T&L Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 티앤엘

주주총회소집공고

2022년 3월 10일
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회 사 명 :	주식회사 티앤엘
대 표 이 사 :	최 윤 소
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 남사읍 원암로 63
	(전 화) 031-323-3113
	(홈페이지)http://www.tnl.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 김 강 용
	(전 화) 031-323-3113

&cr

주주총회 소집공고(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 29일(화요일) 오전 10시

2. 장소 : 경기도 안성시 원곡면 원암로 70-17, (주)티앤엘 안성공장 2층 세미나실

※ 주의 : 코로나19 등에 따른 비상사태 발생시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 &cr 세부사항은 대표이사에게 위임함

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산&cr 서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

※ 제24기 현금 배당(안) : 1주당 400원

※ 상법 제449조의2 및 당사 정관 제51조 7항에 의거 재무제표 승인 요건의 충&cr 족시 제1호 의안을 이사회에서 승인하고 주주총회 보고사항으로 진행될 수 &cr 있습니다.

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 김강용 선임의 건

3-2호 의안 : 사외이사 유정환 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, KB국민은행 증권 대행부에 비치하였으며 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 또한 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지에 공고될 예정 입니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님께서는 주주총회 참석장에 의거하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, KB국민은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 KB국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로결의하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

인터넷 주소 : https://evote.kds.or.kr

모바일 주소 : https://evote.kds.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간

2022년 3월 19일 09시 ~ 2022년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)&cr 다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가&cr 능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기&cr 권 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

간접행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인 또는 &cr 서명), 대리인의 신분증, 인감증명서(주주가 법인인 경우)

9. 기타

코로나-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 알려드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유정환&cr(출석률: 80%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	21.01.06	자산(업무시설) 매입의 건	찬성
2	21.01.21	자산(토지)매입의 건	찬성
3	21.02.02	제23기 재무제표 승인의 건	찬성
4	21.02.05	제23기 내부회계관리제도운영보고	찬성
5	21.02.08	제23기 정기주주총회 개최의 건	찬성
6	21.06.21	준비금의 자본전입(무상증자)의 건	-
7	21.07.06	지점 설치의 건	-
8	21.08.17	자산(기숙사) 매입의 건	찬성
9	21.08.24	자산(기숙사)매입의 건	찬성
10	21.12.24	현금 배당의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	매출액대비&cr비율(%)
가흥태룡의료용품유한공사&cr(종속회사)	매입/매출	2021.01.01~2021.12.31	57	7.9
주식회사 코스메디텍&cr(최대주주 등 30% 이상 출자 법인)	매입/매출	2021.01.01~2021.12.31	36	5.0

`

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성 및 연혁&cr&cr(가) 산업의 특성&cr&cr당사가 영위하고 있는 창상피복재 산업은 의료기기 산업으로 분류됩니다. '의료기기'란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구ㆍ기계ㆍ장치ㆍ재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단ㆍ치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사ㆍ대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 포함하여 말합니다.

의료기기 산업의 특성은 첫째, 의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되고 있습니다. 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기ㆍ전자ㆍ기계ㆍ재료ㆍ광학 등 학제간 기술이 융합ㆍ응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성 됩니다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되고 있습니다.

둘째, 의료기기 산업은 다품종 소량생산 산업입니다.

의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 산업입니다. 저가 또는 일부 시장에서는 전문 중소기업이 시장을 주도하며, 고가의 첨단 고부가제품은 소수의 대기업이 주도하고 있습니다.

셋째, 의료기기 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다.

의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 주기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성ㆍ유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다. 또한 인허가 측면에서 국가간 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있습니다. 미국 FDA의 인허가에 소요되는 기간이 평균 7.2개월, 중국은13개월이 소요되며, 이후 시장에 진입하는 소요 기간은 더 늘어나게 됩니다.

넷째, 의료기기 산업은 수요가 한정된 특징이 있습니다.

의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처 입니다. 또한 건강보건과 관련되므로 제품의 안전성ㆍ신뢰성을 우선적으로 고려합니다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다.

다섯째, 연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요합니다.

의료기기 산업은 자본ㆍ기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 장기적 입니다. 또한 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명 주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업 입니다.&cr

(나) 산업의 연혁

이상적인 드레싱제는 창상부위에 적절한 습윤환경을 제공해주고 세균 침범을 막아 창상부위의 세포들이 제 기능을 활발히 발휘할 수 있도록 하는 것입니다. 과거에는 창상치료시 창상이 닫힐 때까지 소독약제를 도포하고 거즈를 덮어주는 수동적인 처치를 하는 것이 일반적이었으나, 이는 창상의 습윤환경을 유지할 수 없고 세균의 침입을 막을 수 없어 회복이 더디고 심한 흉터가 남는 등 많은 부작용을 낳았습니다. 따라서 이와 같은 단점을 보완하기 위해 습윤드레싱제가 탄생하게 되었으며, 유럽과 미국을 중심으로 습윤드레싱제 시장이 확대되기 시작하였습니다.

국내의 습윤드레싱제 시장은 1990년대 초 콘바텍코리아가 하이드로콜로이드 드레싱을 처음으로 소개하면서 만들어지기 시작하였습니다. 습윤드레싱 제재의 시초가 유럽, 미국인 만큼 시장 초기에는 외산의 비중이 100%에 육박하였으나, 차츰 상처치료에 대한 인식이 변화하면서 티앤엘, 제네웰 같은 국내 업체가 생겨나기 시작하였습니다. 2000년대에 들어서면부터 창상피복재의 종류가 다양화 되었으며, 하이드로콜로이드뿐만 아니라 폴리우레탄 폼, 진공음압창상처치 제품이 출시되며 현대적 의미의 창상피복재 초기 시장을 개척하였습니다.

창상피복재 시장은 최근 20년간 국민건강보험제도 차원에서 드레싱 제품에 대한 급여를 확대해가면서 수요가 급격히 증가하였습니다. 이러한 시장 성장에 힘입어 창상피복재는 하이드로콜로이드, 폴리우레탄 폼, 알지네이트, 실리콘, 하이드로겔 등으로소재가 다양화 되었으며 국내 업체의 기술력 또한 지속적으로 발전하여 내수 시장 점유율을 50%이상으로 끌어올렸을 뿐만아니라 해외로의 수출도 지속적으로 증가하고있습니다.

한국은 이미 드레싱제의 글로벌 시장에서 발전된 시장 중 하나로 인식되고 있습니다.인구의 고령화가 급속히 진행되고 있고, 국민건강보험이 지원하는 의료비 지불체계가 잘 갖춰져 있어 양질의 의료서비스에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다. 이 가운데 국내 의료진과 환자의 보다 좋은 드레싱제품에 대한 관심과 잠재수요는 매우 높습니다. 향후 이러한 잠재 수요가 시장화되기 위해 국가적인 차원에서 지속적으로 연구개발에 대한 투자가 이루어지고 있으며, 핵심 연구인력에 대한 니즈 또한 지속적으로 증가하고 있습니다.&cr&cr (2) 시장 규모 및 성장성&cr

국내 창상피복재 유통경로별 최종 사용자 구입가 기준 2018년 시장규모는 약 2,286억원에 이른 것으로 추산 됩니다. 이 중 의료기관 구입금액이 약 1,886억원(건강보험급여 금액 약 1,572억원과 비급여 금액 약 314억원을 합한 금액), 일반소비자가 약국과 의료기기 등 소매점에서 구입한 금액이 약 400억원에 이르렀던 것으로 추산됩니다.&cr

2018년 시장규모는 전년대비 21.6% 증가한 것이며, 2014년 시장규모에서 5년간 연평균 9.5% 성장한 결과입니다. 2018년 규모가 전년대비 크게 증가한 것은 연간 5% 수준의 자연성장과 2018년 보험급여 확대에 따른 사용의 증가 덕분인 것으로 분석됩니다.

창상피복재는 국내 제조품의 시장점유율이 꾸준히 증가하고 있습니다. 2018년 국내 제조품의 시장점유율은 53%로서, 2014년 47%에서 5년 만에 6% 증가하였습니다.&cr

창상피복재의 품목별 규모는 2018년 의료기관이 건강보험공단에 급여로 청구한 창상피복재 구입 금액 약 1,572억원, 8,104만개 품목으로 분석하였습니다.&cr&cr2018년 의료기관이 건강보험에 급여로 청구한 창상피복재 금액 총 1,572억원 중 폴리우레탄 폼 약 1,323억원(84.2%), 진공음압창상처치 약 135억원(8.6%), 하이드로콜로이드 약 51억원(3.2%), 필름 약 18억원(1.1%), 일반거즈 약 18억원(1.1%), 합성거즈 약 14억원(0.9%), 알지네이트/하이드로파이버 약 13억원(0.8%) 순으로 구성되어 있습니다.

2018년 의료기관이 건강보험에 급여로 청구한 창상피복재 품목 총 8,104만개 중 폴리우레탄 폼 1,702만개(21.1%), 필름 362만개(4.5%), 하이드로콜로이드 245만개 (3.0%), 진공음압창상처치 34만개(0.4%), 알지네이트 19만개(0.2%)가 각각 차지하였고, 일반 거즈가 창상피복재 급여 청구 개수 중 가장 많은 5,718만개(70.9%)를 차지하였는데, 청구 금액 측면에서는 18억원(1.1%)에 불과한 것으로 나타났습니다.&cr

폼 드레싱제는 국내 창상피복재를 주도하고 있는 창상피복재 유형입니다. 2018년 의료기관의 창상피복재 급여 청구액 총 1,572억원 중 84.2%인 1,323억원을 폼 드레싱제가 차지함으로써 점유율 1위를 기록하였습니다. 2016년~2018년 3년간 연평균 77.8% 성장하여, 2018년에는 1,323억원의 시장규모를 형성하였습니다. 2018년 청구금액은 전년대비 36.1% 증가하였고, 2017년에는 전년대비 132.3% 증가하였습니다.이는 건강보험급여확대의 영향이 가장 큰 것으로 판단되며, 국내 제조사의 공급물량과 공격적인 시장확대 노력이 효과를 발휘한 것으로 보입니다.

하이드로콜로이드 드레싱제는 2018년 창상피복재 급여 시장의 금액기준 3.2%, 약 51억원의 시장을 형성하였습니다. 의료기관이 폼 드레싱제에 대한 사용을 확대하면서, 상대적으로 하이드로콜로이드 드레싱제의 사용비중이 점차 축소되고 있으나, 일반 소비자 대상 중심으로 시장이 이전 확대되어 가고 있어 전체 시장에 영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다.

알지네이트/하이드로파이버는 과거 산업재해로 인한 화상이 많이 발생해 이를 치료하기 위한 목적으로 은 함유 드레싱제를 중심으로 사용하였습니다. 사회문화적 관점에서 안전에 대한 경각심이 점차 향상하고, 조선업 규모가 줄어들고 있어 최근 창상학회를 중심으로 만성상처 사용 등 적응증 확장을 위해 노력하고 있음에도 불구하고 사용규모가 작아 창상피복재 시장 성장에 미치는 영향력이 낮을 것으로 생각됩니다. 건강보험 급여 범위가 매우 제한되어있어, 상대적으로 작은 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 2018년 급여청구액 기준 약 13억원, 19만 4천개의 시장을 형성하였고, 이는 같은해 전체 창상피복재 급여 청구액의 0.2%를 구성하는 규모입니다. 이 규모는 전년대비 금액기준 191.2% 증가, 개수 기준 108.2% 성장한 금액으로, 급여기준 확대가 긍정적인 영향을 미친 것으로 보입니다.

&cr (3) 경기변동의 특성&cr

당사의 주력 제품인 창상피복재는 의료기기 산업으로 계절적 수요의 변동이나 경기변동에 직접적인 영향을 받는 산업이라고는 볼 수 없습니다. 다만, 경기호황에 따라 사람들의 외부 활동이나 여가 활동이 증가할 경우 그에 수반되는 부상(창상)이 증가할 수 있으며, 이에 따른 매출의 변화는 일어날 수 있습니다.

또한, 최근 상처치료에 대한 인식 변화 및 미(美)에 대한 관심 증가로 미용 목적으로 창상피복재를 사용하는 경우가 늘어나고 있습니다. 이는 코스메슈티컬 분야로 분류되어 일반 소비재에 가깝다고 볼 수 있으나, 최근 미용관련 분야는 필수 소비재로써의 인식이 강화되는 추세여서 경기변동에 비탄력적인 움직임을 보이고 있습니다. 특히 창상피복재에 기반한 코스메슈티컬 분야는 선진국형 소비재 시장으로 미국, 일본,유럽 등에서 소비가 안정적으로 이루어지고 있으며 최근 중국 및 동남아시아에서도 빠른 속도로 성장하고 있어 경기변동에 따른 당사 매출의 변화는 미미할 것으로 예상되며, 실제 2020년 코로나19 상황에서 당사의 창상피복재 매출은 증가하였 습니다.

&cr (4) 경쟁요소&cr

국내 시장에서 창상피복재를 공급하는 주요 회사는 대부분 폼 드레싱제를 공급하고 있으며 따라서 폼 드레싱제 시장에서의 경쟁은 치열할 것으로 예상됩니다. 최근 국내의료기관들 중 창상을 전문으로 하는 성형외과 의료진들이 재고 관리의 어려움 등을 사유로 취급 품목 최소화하고 있는 상황이므로 더 이상 일반적인 제품은 병원 내 공급이 어려운 상황입니다. 따라서 신규기업이 국내 창상피복재 시장에 진입하고자 하는 경우, 동일 품목 내 다른 제품과 비교하였을 때 차별화된 성분이나 특징을 가지지 않는다면 신규 진입이 어려울 것으로 예상됩니다. 또한 신규 재료를 사용하는 경우 새로운 의료기술평가 절차를 거쳐야 국내 시장에 진입이 가능한 상황임을 감안하였을 때 신규기업의 진입이 용이하지 않을 것으로 판단됩니다.&cr&cr (5) 규제환경&cr

모든 의료기기는 시장 유통을 위해서는 식품의약품안전처의 인허가 과정을 거쳐야 합니다. 인체 위해성이 낮은 1등급 품목은 단순 신고만으로 허가를 받을 수 있고 그외 인체 위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2~4등급의 품목은 일련의 심사 과정을 거쳐 의료기기 품목허가를 받아야 합니다.

등급	내용	예시
1	잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기	의료용 칼, 가위, 영상 저장/조회용 소프트웨어 등
2	잠재적 위해성이 낮은 의료기기	전동식침대, 영상전송/출력용 소프트웨어 등
3	중증도의 잠재적 위해성을 가진 의료기기	엑스선촬영장치, CT, MRI 등
4	고도의 위해성을 가진 의료기기	심장박동기, 흡수성 봉합사 등

[식품의약품안전처의 의료기기 등급 분류기준]

&cr등급분류는 「의료기기법 시행규칙」 제2조 및 [별표 1] 의료기기의 등급분류 및 지정에 관한 기준과 절차에 따라 분류합니다. 의료기기 품목의 분류는 기구/기계(Medical Instruments), 의료용품(Medical supplies), 치과 재료(DentalMaterials), 체외진단용 시약(IVD Reagents)으로 4개군으로 대분류하고, 중분류 142개, 다시 원자재, 제조공정 및 품질관리체계가 비슷한 품목군으로 분류하여 2,218개 소분류로 구성됩니다. 각 품목은 해당 의료기기가 인체에 미치는 잠재적 위해성을 바탕으로 4개 등급으로 분류되며, 잠재적 위해성에 대한 판단기준은 다음과 같습니다.

- 의료기기의 인체 삽입 여부

- 인체내 삽입/이식기간

- 의약품이나 에너지를 환자에게 전달하는지 여부

- 환자에게 국소적 또는 전신적인 생물학적 영향을 미치는지 여부

- 체내(구강내를 제외한다)에서의 화학적 변화 유무

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황 및 공시대상 사업부문의 구분

당사는 고분자 기술을 바탕으로 하이드로콜로이드, 폴리우레탄 폼 등의 창상피복재와 CAST, SPLINT의 정형외과용 고정재를 생산하는 의료기기 제조 기업 입니다. 당사의 창상피복재는 거즈 등을 사용하는 일반적인 건조드레싱에서 벗어나 습윤 형태로 상처를 치료하는 제품으로 선진국 시장뿐만 아니라 신흥국 시장에서도 각광받고 있으며, 정형외과용 고정재의 경우 높은 기술력으로 미국, 유럽 등으로의 수출이 꾸준히 이루어지고 있습니다.&cr

최근 의료기술의 발달로 인해 인간의 평균 수명이 증가함에 따라 65세 이상의 고령 인구가 차지하는 비율이 급속도로 증가하고 있으며, 이와 관련하여 노인성 질환인 욕창, 당뇨성 궤양, 정맥성 궤양 등의 만성적인 피부 손상 환자와 골다공증으로 인한 골절 환자 역시 급증하고 있습니다. 또한, 경제성장으로 인한 삶의 질적 향상이 여가활동의 증가로 이어지고 있어 다양한 레포츠, 등산, 캠핑 등의 외부활동에서의 부상(창상, 골절) 또한 급증하고 있는 추세입니다.

이와 같은 인구 고령화 및 여가생활 증가 트렌드에 맞춰 상처 및 부상 치료제에 대한 니즈도 증가하고 있습니다. 특히 최근에는 상처치료에 대한 인식이 변화하면서 전통적인 거즈 형태의 상처치료제보다 상처 재생효과가 높고 후유증을 최소화할 수 있는 습윤 창상피복재가 선호되고 있으며, 전세계적으로 높은 시장 성장률을 보이고 있습니다.&cr&cr당사는 위와 같은 시장 트렌드를 선제적으로 파악하여 피부 손상의 원인, 정도, 형태에 따라 각기 다른 효율적인 치료를 위해 상처에 적합한 드레싱제와 시술자 및 피시술자의 편의성을 강조하는 정형외과용 고정재를 제조 및 납품하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

의료기기 시장은 국내외 매우 많은 경쟁사들이 존재하며 점유율과 관련한 공식적인 자료가 부재하여 시장 점유율을 수치화하는 것에 어려움이 있습니다. &cr

(3) 시장의 특성

&cr (가) 수요 변동요인&cr&cr- 인구 고령화

당사의 사업은 인구의 고령화가 진행되면서 발생하는 질환과 밀접하게 연관되어있으며, 따라서 인구 고령화는 창상피복재 및 정형외과용 고정제 시장에 향후 가장 큰 기회 요인이 될 것으로 전망됩니다.&cr인구 고령화와 함께 생기는 대표적인 질환으로는 당뇨성 궤양, 욕창, 골다공증 등이 있으며, 이는 모두 창상피복재 및 정형외과용 고정제와 연관이 높은 질환들입니다. 따라서, 인구 고령화와 수명 연장, 소득증가가 기반이 되어 향후 전체적인 의료수요는꾸준히 증가할 것이며, 이로 인한 창상피복재 및 정형외과용 고정제에 대한 수요도동반하여 증가할 것으로 예상합니다.

&cr- 수술건수 증가

수술 상처에는 드레싱이 반드시 필요한 만큼, 의료기관에서 사용되는 창상피복재의 수요는 수술건수와 밀접하게 연관되어 있습니다. 의료기관이 연간 시행하는 수술건수는 2014년 약 1,148만 건이었습니다. 2010년 이후 연평균 증가율 2.5%를 적용하였을 때에, 2018년 국내에서 시행된 전체 수술은 약 1,267 만건 정도로 추산됩니다.

특히, 수술의 절개부위가 상대적으로 넓어 창상피복재의 사용량이 많은 정형외과, 신경외과(척추수술관련), 일반외과, 성형외과, 흉부외과의 수술건수의 연평균 증가율이적게는 3%, 많게는 27% 선에 이르며 이는 창상피복재의 사용량을 증가시키는 요인 중 하나라고 볼 수 있습니다.&cr

- 미용 관련 용품으로의 인식 확산

하이드로콜로이드는 창상피복재의 본래 기능인 상처 치료를 넘어 미용 목적으로도 사용되고 있습니다. 여드름 등의 피부 트러블 보완, 피부과에서의 모반(점) 제거 시술후 회복을 돕기 위한 목적으로 하이드로콜로이드 제품이 사용되고 있으며, K뷰티와 맞물려 해외로의 판매도 증가하고 있는 추세입니다.

이러한 인식을 바탕으로 당사는 제품이 하이드로콜로이드의 점착성, 흡수성 등의 특성을 활용하여 피부미용의 마스크팩, 여드름 패치 등으로 본래의 기능인 의료목적에서 미용목적으로 그 제품 범위를 확대하는 연구 또한 진행 중에 있습니다.&cr&cr (나) 주요 목표시장&cr

당사는 모든 상처에 사용 가능한 드레싱제 및 고정제를 생산하고 있으며, 국내를 비롯하여 아시아 전역, 미국, 유럽 등 전세계 모든 유형의 창상피복재 및 정형외과용 고정제 시장을 목표로 하고 있습니다. 그 중 당사에서 특히 주목하고 있는 시장은 아래와 같습니다.

- 당뇨성 족부궤양

당뇨성 족부궤양은 장기간에 걸친 치료와 관리를 필요로 하는 대표적인 만성 창상으로, 환자가 정기적으로 의료기관을 방문하여 치료를 받게 되므로, 창상피복재가 많이소요되는 대표적인 질환입니다. 이러한 특성 때문에 의료기관이 창상피복재 구매를 결정하는데 있어서 당뇨성 족부궤양을 주로 치료하는 진료과가 중요한 역할을 합니다.

- 욕창

욕창은 인구 고령화와 직결되어 있고, 창상피복재는 이 치료에 필수재료로 사용됩니다. 따라서 인구고령화가 급속히 진행되는 가운데에 국내의 욕창 인구 또한 지속적으로 증가하여 창상피복재 수요는 더욱 늘어날 것으로 전망됩니다.

&cr- 화상

화상에 대한 치료 또한 건조드레싱에서 습윤드레싱으로 지속적으로 옮겨가는 만큼, 화상관련 진료 건수가 늘어나는 만큼 창상피복재의 수요가 늘어날 것으로 예상합니다.

- 미용성형 수술

최근 국내의 미용목적의 성형수술은 해마다 높은 성장률을 보여왔음을 알 수 있었습니다. 한국의 미용성형수술 건수는 2011년 약 64만 9천 건에서 2015년 약 115만 6천건으로 증가함으로써 연평균 성장률 15.5%를 기록하였습니다. 이런 성장률이 이후에도 지속되었다고 가정한다면, 2018년 한 해 동안 이루어진 미용성형수술 건수는 약 178만 건이 되었을 것으로 추산됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr (가) 지혈제

지혈은 혈관 손상에 대한 인체의 반응으로 응고기전에 의해 출혈이 중단되는 과정을 의미하며, 혈액 손실과 합병증을 방지하기 위한 외부 조치가 필요합니다. 핼액응고 장애가 있는 환자 또는 외상, 수술에 의한 출혈시에는 응고기전만으로는 지혈이 불가능 합니다. 지혈제는 이처럼 일반적인 방법으로 제어되기 어려운 출혈 상황에서 지혈을 촉진시켜주는 의용료 제품 입니다.

출혈은 외상에서 두번째로 높은 사망 요인으로 출혈의 제어에 실패할 경우 임상학적으로 심각한 결과를 초래하여 외상 발생 후 72시간 내에 70% 이상의 환자가 사망하는 결과를 나타내고 있습니다. 그러나 초기 지혈조치가 제대로 이뤄질 경우, 사망률, 출혈합병증에 대한 개선이 가능하고 비용 또한 현저히 낮출 수 있습니다. 북미를 시작으로 선진국에서는 Emergency Medical Service (EMS)상 응급 외상환자에게의 지혈제 사용을 매뉴얼화하고 있는 추세이며, 수술 중 응급 지혈 및 마무리용으로 사용되는 지혈제의 수요도 증가 하고 있는 추세 입니다.

한국의료기기 안전정보원에서 발간한 자료에 따르면 전세계 지혈제 시장은 2018년 20억7,000만달러에서 2023년 30억3,000만달러까지 연평균 6.0%의 성장율을 보일것으로 예상되며 국내 지혈제 시장은 전세계 시장의 약 2% 규모로 추정하고 있습니다.

이와 같이 국내 지혈제 시장은 글로벌기업이 점유하고 있으며, 특히 패치형 지혈제의 수요가 급격히 증가하고 있는 만큼 당사는 신사업으로 창상피복재의 점착기술을 활용하여 패치형 지혈제의 개발을 추진하고 있습니다.&cr&cr (나) 마이크로니들 (경피약물전달시스템, TDS)&cr&cr마이크로니들은 피부 장벽층인 각질층을 통과하여 피(血)내로 유효 성분을 전달하는 시스템입니다. 기존의 주사기의 효능과 패치의 편의성을 결합한 새로운 시스템으로 1997년에 미국 조지아 공대에서 처음 소개된 이후 화장품, 의약, 백신의 다양한 분야에서 새로운 약물 전달 방법으로 개발되고 이용되고 있습니다.&cr&cr의약품의 효과는 약물 자체의 효과뿐만 아니라 제형의 특성 및 어떤 투여경로를 이용할 것인가는 무척 중요합니다. 대부분의 의약품은 경구 투여 경로를 활용하던가 위장관 내의 불안정 및 간에서의 초회통과 효과로 인한 약효의 저하, 위장관 내에서의 흡수가 안 되는 경우 주사제형으로 사용됩니다. 그러나 주사제형은 투여기술이 있는 숙련된 의료진에 의해 투여되어야 하고 통증이 있으며 경제적으로 비싸며 앰플이나 바이알 개봉 시 유리파편이나 고무마개의 파편이 혼입될 가능성이 있는 단점이 있어서 새로운 투여경로를 통한 약물전달시스템이 다양하게 연구되고 있습니다. 그 중에 마이크로니들을 이용하는 방법은 피부 각질층을 통증 없이 뚫을 수 있고, 피부를 통해 약물을 투여하기 때문에 경구투여경로로 전달하기 어려운 약물을 피부를 통해 전달할 수 있으며 약물의 혈류 흡수를 촉진시켜 보다 신속하게 작용 개시할 수 있고 피부 내에 존재하는 면역반응 세포(랑게르한스 셀)에 대한 면역반응을 증대시킬 수 있어 피부를 타겟으로 하는 약물전달에 사용가능하며 자가 투약이 가능한 장점이 있는 경피 약물전달시스템 입니다.&cr한국개발특구진흥재단에 따르면 전 세계 경피 약물전달 시스템 시장은 2018년 56억 7,730만 달러에서 연평균 성장률 4.5%로 증가하여, 2023년에는 70억 6,880만 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr세계적으로 마이크로니들 관련 기술 개발 업체 및 기관들로는 미국의 Georgia Tech.TheraJect, 3M, Zosano Pharma, Corium과 일본의 CosMED, Fuji film, 국내에는 라파스 등이 있으며 국내외의 마이크로니들의 상업화는 아직 초기단계로 화장품 시장에 집중되어 시장이 형성되어 가고 있는 단계입니다.&cr&cr당사는 당사의 핵심역량인 고분자 소재기술을 활용하여 아직 국내외적으로 시장이 형성되어있지 않는 마이크로니들 시장에 진입함으로서 향후 당사의 핵심 사업군으로키우고자 개발을 추진하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2021년 한 해 코로나19의 영향에도 불구하고 전 임직원의 부단의 노력과 꾸준한 연구개발을 통해 별도 재무제표 기준으로 매출액은 전기 대비 76.9% 증가한 719억원을 달성하였고, 영업이익은 132.2% 증가한 223억원, 당기순이익은 94.0%증가한 195억원을 달성하였습니다.

2021년말 기준 당사의 유동자산 524억원, 비유동자산 459억원, 자산총계 983억원으로 작년보다 189억원 증가하였고, 부채는 84억원으로 작년보다 8억원 증가하였습니다. 자본총계는 900억원을 보유하고 있습니다. 비유동자산의 증가는 당사의 사무공간 확충을 위한 건물 매입과 공장 증설을 통한 유형자산의 증가가 주된 원인 입니다.

당초 코로나19로 인한 소비 위축과 야외 활동의 제한으로 인해 당사의 주력 제품인 창상피복재, 정형외과용 고정제의 성장이 둔화 될 것으로 판단하여, 의료용 목적의 창상피복재에서 미용목적의 트러블케어 스팟으로 시장 이동 및 용도 전개하여 선제적 영업을 통해 코로나19 상황에도 불구하고 꾸준한 성장을 이어갈 수 있었습니다.

당사는 이와 같은 시장 통찰력과 꾸준한 연구개발, 미래지향 목표를 가지고 신소재개발 역량강화, 신제품 출시 확대를 위해 노력을 다 하고 있습니다.

올 한 해도 당사의 임직원은 최선의 노력을 다 하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

<연 결 재 무 상 태 표>
제 24 기 2021년 12월 31일 현재
제 23 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 티앤엘과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 24(당) 기말	제 23(전) 기말
자산
I. 유동자산	52,408,177,566	47,586,085,634
현금및현금성자산	16,627,057,541	14,633,180,205
매출채권및기타채권	7,925,240,964	7,082,421,187
기타금융자산	20,221,423,192	20,285,021,715
기타유동자산	654,299,678	388,521,462
재고자산	6,980,156,191	5,196,941,065
II. 비유동자산	45,901,726,232	31,867,873,325
기타금융자산	1,492,081,454	1,929,795,320
유형자산	42,669,130,705	28,571,413,026
무형자산	1,740,514,073	1,366,664,979
자산총계	98,309,903,798	79,453,958,959
부채
I 유동부채	7,127,851,737	6,284,298,115
매입채무및기타채무	485,309,423	2,925,315,255
기타금융부채	898,943,528	1,392,769,310
기타유동부채	1,955,475,874	991,581,288
당기법인세부채	3,573,617,385	874,564,675
유동성장기차입부채	-	-
유동성장기리스부채	117,623,851	69,017,599
충당부채	96,881,676	31,049,988
II. 비유동부채	1,223,763,791	1,218,355,910
장기차입부채	-	-
리스부채	131,486,020	18,343,380
확정급여부채	405,603,567	352,259,664
기타금융부채	86,449,439	129,879,346
이연법인세부채	600,224,765	717,873,520
부채총계	8,351,615,528	7,502,654,025
자본
I. 자본금	4,464,000,000	2,432,000,000
II. 자본잉여금	27,979,671,300	30,034,310,900
III. 기타포괄손익누계액	322,104,159	83,166,715
IV. 이익잉여금	57,192,512,811	39,401,827,319
자본총계	89,958,288,270	71,951,304,934
부채 및 자본총계	98,309,903,798	79,453,958,959

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제 24 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 티앤엘과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 24(당) 기말	제 23(전) 기말
매출액	71,895,885,464	40,633,124,493
매출원가	41,381,248,026	24,825,231,179
매출총이익	30,514,637,438	15,807,893,314
판매비와관리비	8,187,313,737	6,215,418,665
영업손익	22,327,323,701	9,592,474,649
금융수익	370,527,410	58,762,389
금융비용	4,280,295	28,624,164
기타수익	894,921,815	2,519,034,961
기타비용	156,393,932	666,522,596
법인세비용차감전계속영업순이익	23,432,098,699	11,475,125,239
계속영업법인세비용	3,978,452,931	1,433,414,703
법인세비용차감전중단영업순이익	-	(157,260)
중단영업법인세비용	-	(34,597)
법인세비용차감전순이익	23,432,098,699	11,474,967,979
법인세비용	3,978,452,931	1,433,380,106
당기순이익	19,453,645,768	10,041,587,873
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(37,360,276)	79,699,276
확정급여부채의 재측정요소	(37,360,276)	79,699,276
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	238,937,444	5,160,830
해외사업환산손익	238,937,444	5,160,830
기타포괄손익합계	201,577,168	84,860,106
총포괄이익	19,655,222,936	10,126,447,979
주당손익
계속영업기본주당이익	3,334	3,017
중단영업기본주당이익	-	-

<재 무 상 태 표>
제 24 기 2021. 12. 31 현재
제 23 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 티앤엘	(단위 : 원)

과목	제 24(당)기말	제 23(전)기말
자산
I. 유동자산	50,545,994,394	46,400,743,467
현금및현금성자산	15,599,041,114	14,135,519,573
매출채권및기타채권	8,084,831,070	7,079,526,412
기타금융자산	20,169,398,683	20,228,540,895
기타유동자산	337,202,629	321,138,713
재고자산	6,355,520,898	4,636,017,874
II. 비유동자산	47,713,632,259	33,353,761,297
기타금융자산	1,464,142,454	1,904,751,320
관계기업및종속기업투자	2,347,564,009	2,022,321,677
유형자산	42,163,225,573	28,062,796,859
무형자산	1,738,700,223	1,363,891,441
자산총계	98,259,626,653	79,754,504,764
부채
I 유동부채	7,077,574,592	6,584,843,920
매입채무및기타채무	471,986,821	3,116,105,127
단기차입부채	-	-
기타금융부채	861,988,985	1,359,133,927
기타유동부채	1,955,475,874	1,134,972,604
당기법인세부채	3,573,617,385	874,564,675
유동성장기차입부채	-	-
유동성장기리스부채	117,623,851	69,017,599
충당부채	96,881,676	31,049,988
II. 비유동부채	1,223,763,791	1,218,355,910
장기차입부채	-	-
리스부채	131,486,020	18,343,380
확정급여부채	405,603,567	352,259,664
기타금융부채	86,449,439	129,879,346
이연법인세부채	600,224,765	717,873,520
부채총계	8,301,338,383	7,803,199,830
자본
I. 자본금	4,464,000,000	2,432,000,000
II. 자본잉여금	27,979,671,300	30,034,310,900
III. 기타포괄손익누계액	322,104,159	83,166,715
IV. 이익잉여금	57,192,512,811	39,401,827,319
자본총계	89,958,288,270	71,951,304,934
부채 및 자본총계	98,259,626,653	79,754,504,764

<포 괄 손 익 계 산 서>
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 23 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 티앤엘	(단위 : 원)

과목	제 24(당)기	제 23(전)기
매출액	71,895,451,889	40,617,367,842
매출원가	41,938,249,317	25,317,741,937
매출총이익	29,957,202,572	15,299,625,905
판매비와관리비	7,749,585,754	5,911,863,818
영업이익	22,207,616,818	9,387,762,087
금융수익	370,233,961	58,390,616
금융비용	4,280,295	28,614,936
기타수익	886,522,229	2,511,367,161
기타비용	117,231,941	620,011,687
종속기업투자손익	86,304,888	159,422,930
법인세비용차감전순이익	23,429,165,660	11,468,316,171
법인세비용	3,975,519,892	1,431,119,413
당기순이익	19,453,645,768	10,037,196,758
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(37,360,276)	79,699,276
확정급여부채의 재측정요소	(37,360,276)	79,699,276
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	238,937,444	5,160,830
지분법자본변동	238,937,444	5,160,830
기타포괄손익합계	201,577,168	84,860,106
총포괄이익	19,655,222,936	10,122,056,864
주당손익
기본주당이익	3,334	3,016

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 23 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 티앤엘	(단위 : 원)

과목	당기		전기
(처분예정일 : 2022년 03월 29일)		(처분확정일 : 2021년 03월 25일)
미처분이익잉여금		56,613,618		38,854,536
전기이월미처분이익잉여금	37,066,376		28,737,640
한국채택국제회계기준도입효과			-
순확정급여의재측정요소	(37,360)		79,699
당기순이익	19,584,603		10,037,197
이익잉여금처분액		3,576,320		1,788,160
이익준비금	325,120		162,560
배당금(현금)&cr (당기 : 보통주 400원(80%))&cr (전기 : 보통주 400원(80%))	3,251,200		1,625,600
차기이월미처분이익잉여금		53,037,298		37,066,376

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.	제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	발행주식수 변경
제8조 (주권의 발행과 종류) 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	제8조 (주권의 발행과 종류) 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	법령 개정
제14조 (명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만,주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.	제14조 (명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만,주식사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게한다.	법령 개정
제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ④ 제1항에서 제3항은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ④ 제1항에서 제3항은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	법령 개정
제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에주식 등을 전자등록하는 경우에는 제15조 준용규정은 삭제한다.	제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제15조 준용규정은 삭제한다.	법령 개정
제45조 (감사의 선임) ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제45조 (감사의 선임) ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표제도 도입
(시행일) 이 정관은 2020년 03월 31일부터 시행한다. 다만, 제8조 제8조의2, 제14조3항, 제15조4항, 제16조의2, 제19조, 제19조의2 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률?에 따라 전자등록부계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다.	(시행일) 이 정관은 2022년 03월 29일 정기주주총회에서 통과되는 즉시 시행한다.	시행일

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김강용	1969.08	사내이사	-	-	이사회
유정환	1963.09	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김강용	재무이사	2011~현재	(주)티앤엘 재무이사	-
유정환	대표이사	2000~현재	(주)티에스피 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김강용	-	-	-
유정환	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 다양한 경영상황의 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문경영컨설팅업의 대표이사로 활동하고 있는 바, 다양하고 폭넓은 경험을 바탕으로, 당사의 지속적인 발전 및 회사 가치 제고에 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다

확인서 08032022150057사내이사 확인서.jpg 사내이사 확인서 08032022150047사외이사 확인서.jpg 사외이사 확인서

&cr

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
전용순	1972.01	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전용순	세무사	2001~현재	전용순세무회계사무소&cr대표세무사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전용순	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 세무사 활동하고 있는 바, 회사의 내부통제, 회계 관리 등 감사로서의 역할 수행뿐만아니라 회사의 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다

확인서 08032022150108감사 확인서.jpg 감사 확인서

&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,138,468,800
최고한도액	1,500,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	200,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참 조하시기 바랍니다.&cr&cr주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.&cr&cr당사는 2022년 3월 21일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(www.tnl.co.kr [IR -> 공시])에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나 19 관련 안내문&cr

코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 활용을 권장해드립니다.

&cr코로나19 확산과 관련하여 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr

당사는 총회 개최를 위해 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.&cr

코로나19 확산에 따라 장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://www.hyundai-autoever.com)를 참고해 주시기 바랍니다.

&cr

▶ 전자투표 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

인터넷 주소 : http://evote.kds.or.kr

모바일 주소 : https://evote.kds.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간

2022년 3월 19일 09시 ~ 2022년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)&cr 다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가&cr 능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기&cr 권 처리