TKP Corporation — M&A Activity 2024

Jun 17, 2024

 公開買付報告書_20240617102810

【表紙】

【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月17日
【報告者の氏名又は名称】	株式会社ティーケーピー
【報告者の住所又は所在地】	東京都新宿区市谷八幡町８番地
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】	03-6880-1070
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営企画・経理担当　　小田原　隆行
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社ティーケーピー （東京都新宿区市谷八幡町８番地） 株式会社ティーケーピー　ＴＫＰガーデンシティ横浜 （神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１） 株式会社ティーケーピー　ＴＫＰガーデンシティ大阪梅田 （大阪府大阪市福島区福島５丁目４番21号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ティーケーピーをいいます。

（注２）　本書中の「対象者」とは、リリカラ株式会社をいいます。

（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

E20616 34790 株式会社ティーケーピー TKP Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E20616-000 2024-06-17 xbrli:pure

 公開買付報告書_20240617102810

１【公開買付けの内容】

（１）【対象者名】

リリカラ株式会社 

（２）【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

（３）【公開買付期間】

2024年５月20日（月曜日）から2024年６月14日（金曜日）まで（20営業日） 

２【買付け等の結果】

（１）【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数（3,247,733株）が買付予定数の下限（3,240,933株）に達し、かつ、買付予定数の上限（3,400,000株）を超えなかったため、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 

（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2024年６月15日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

（３）【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	3,247,733株	3,247,733株
新株予約権証券	－	－
新株予約権付社債券	－	－
株券等信託受益証券（　　　）	－	－
株券等預託証券（　　　　　）	－	－
合計	3,247,733株	3,247,733株
（潜在株券等の数の合計）	－	（－）

（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)	65,295
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)	－
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)	－
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)	150
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)	－
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)	－
対象者の総株主等の議決権の数（2023年12月31日現在）（個）(g)	122,912
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）	53.13

（注１）　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数（2023年12月31日現在）（個）(g)」は、対象者が2024年５月14日に提出した第84期第１四半期報告書（以下「対象者第１四半期報告書」といいます。）に記載の直前基準日（2023年12月31日）に基づく対象者の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期報告書に記載された2024年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（12,662,100株）から、対象者が2024年５月14日に公表した「2024年12月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（367,154株）から対象者が2024年４月26日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2024年４月26日付で処分された自己株式数（23,000株）を控除した自己株式数（344,154株）を控除した株式数（12,317,946株）に係る議決権の数（123,179個）を分母として計算しております。

（注３）　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。