TKP Corporation — M&A Activity 2024

Dec 13, 2024

 公開買付報告書_20241213101626

【表紙】

【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月13日
【報告者の氏名又は名称】	株式会社ティーケーピー
【報告者の住所又は所在地】	東京都新宿区市谷八幡町８番地
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】	03-6880-1070
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営企画・経理担当　　小田原　隆行
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社ティーケーピー （東京都新宿区市谷八幡町８番地） 株式会社ティーケーピー　ＴＫＰガーデンシティ横浜 （神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１） 株式会社ティーケーピー　ＴＫＰガーデンシティ大阪梅田 （大阪府大阪市福島区福島５丁目４番21号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ティーケーピーをいいます。

（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ノバレーゼをいいます。

（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。

E20616 34790 株式会社ティーケーピー TKP Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E20616-000 2024-12-13 xbrli:pure

 公開買付報告書_20241213101626

１【公開買付けの内容】

（１）【対象者名】

株式会社ノバレーゼ 

（２）【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

（３）【公開買付期間】

2024年11月15日（金曜日）から2024年12月12日（木曜日）まで（20営業日） 

２【買付け等の結果】

（１）【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（4,693,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び、応募株券等の総数が買付予定数の上限（6,750,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（8,410,801株）が買付予定数の上限（6,750,000株）を超えましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 

（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2024年12月13日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

（３）【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	8,410,801（株）	6,750,099（株）
新株予約権証券	―	―
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券（　　　）	―	―
株券等預託証券（　　　　　）	―	―
合計	8,410,801	6,750,099
（潜在株券等の数の合計）	―	（―）

（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)	150,000
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)	－
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)	－
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)	12,995
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)	12,800
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)	－
対象者の総株主等の議決権の数（2024年６月30日現在）（個）(g)	249,930
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）	62.02

（注１）　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数（2024年６月30日現在）（個）(g)」は、対象者が2024年８月14日に提出した第９期半期報告書に記載された2024年６月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。なお、本公開買付けにおいては、単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）及び対象者が2017年６月28日及び2019年７月16日に発行決議したストック・オプション（以下、総称して「対象者ストック・オプション」といいます。）の行使により発行される対象者株式（最大1,840,000株）についても買付け等の対象としていたところ、公開買付期間中に対象者ストック・オプションの行使はありませんでしたので、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024年11月14日に公表した「2024年12月期　第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」に記載された2024年９月30日現在の発行済株式総数（25,000,000株。なお、対象者は2024年９月30日現在自己株式を所有しておりません。）に係る議決権の数（250,000個）に「ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)」（12,800個）を加算した262,800個を分母として計算しております。

（注３）　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。 

（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

イ．計算方法

応募株券等の総数（8,410,801株）が買付予定数の上限（6,750,000株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等（本公開買付けに応募した株主をいいます。以下同じとします。）からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしました。

ロ．計算過程及び計算の結果

あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は6,750,099株となり、この株数を買付けました。

買付け等をする株券等に係る議決権の数	67,500.99	(A)
応募株券等に係る議決権の数	84,108.01	(B)
あん分比率	0.8025394965…	(A)／(B)

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3)により切上げ／切捨てられた単元未満株式数 （株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主に返還する株式数 （株）	件数 （件）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
１	3,529,482	2,832,548.71	2,832,500	-48.71		2,832,500	696,982	1
２	2,921,200	2,344,378.38	2,344,400	21.62		2,344,400	576,800	1
３	1,164,418	934,491.44	934,500	8.56		934,500	229,918	1
４	246,300	197,665.48	197,700	34.52		197,700	48,600	1
５	107,100	85,951.98	86,000	48.02	-100	85,900	21,200	1
６	100,000	80,253.95	80,300	46.05		80,300	19,700	1
７	75,300	60,431.22	60,400	-31.22		60,400	14,900	1
８	74,700	59,949.70	59,900	-49.70		59,900	14,800	1
９	60,000	48,152.37	48,200	47.63		48,200	11,800	1
10	36,800	29,533.45	29,500	-33.45		29,500	7,300	1
11	33,500	26,885.07	26,900	14.93		26,900	6,600	1
12	17,500	14,044.44	14,000	-44.44		14,000	3,500	1
13	12,400	9,951.49	10,000	48.51	-100	9,900	2,500	1
14	5,000	4,012.70	4,000	-12.70		4,000	1,000	1
15	4,800	3,852.19	3,900	47.81		3,900	900	1
16	4,000	3,210.16	3,200	-10.16		3,200	800	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3)により切上げ／切捨てられた単元未満株式数 （株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主に返還する株式数 （株）	件数 （件）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
17	3,000	2,407.62	2,400	-7.62		2,400	600	1
18	2,300	1,845.84	1,800	-45.84		1,800	500	1
19	2,001	1,605.88	1,600	-5.88		1,600	401	1
20	2,000	1,605.08	1,600	-5.08		1,600	400	3
21	1,000	802.54	800	-2.54		800	200	2
22	500	401.27	400	-1.27		400	100	2
23	300	240.76	200	-40.76		200	100	1
24	200	160.51	200	39.49		200	0	4
25	101	81.06	100	18.94		100	1	1
26	100	80.25	100	19.75		100	0	7
27	99	79.45	99	19.55		99	0	1

（注）　(2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しています。

以　上