TKP Corporation — Interim / Quarterly Report 2021

Jan 14, 2021

 第３四半期報告書_20210114141207

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年１月14日
【四半期会計期間】	第16期第３四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）
【会社名】	株式会社ティーケーピー
【英訳名】	TKP Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　河野　貴輝
【本店の所在の場所】	東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】	03－5227－7321
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　中村　幸司
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】	03－5227－7321
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　中村　幸司
【縦覧に供する場所】	株式会社ティーケーピー　横浜支店 （神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１） 株式会社ティーケーピー　関西支店 （大阪府大阪市福島区福島５丁目４番21号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E20616 34790 株式会社ティーケーピー TKP Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-03-01 2020-11-30 Q3 2021-02-28 2019-03-01 2019-11-30 2020-02-29 1 false false false E20616-000 2021-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E20616-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E20616-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E20616-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E20616-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E20616-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E20616-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E20616-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E20616-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E20616-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E20616-000 2020-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E20616-000 2021-01-14 E20616-000 2020-11-30 E20616-000 2020-03-01 2020-11-30 E20616-000 2019-11-30 E20616-000 2019-03-01 2019-11-30 E20616-000 2020-02-29 E20616-000 2019-03-01 2020-02-29 E20616-000 2020-09-01 2020-11-30 E20616-000 2019-09-01 2019-11-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20210114141207

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第15期 第３四半期 連結累計期間	第16期 第３四半期 連結累計期間	第15期
会計期間		自2019年３月１日 至2019年11月30日	自2020年３月１日 至2020年11月30日	自2019年３月１日 至2020年２月29日
売上高	（百万円）	39,674	32,232	54,343
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	3,262	△2,114	4,753
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（百万円）	1,245	△2,856	1,739
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	1,313	△2,856	1,703
純資産額	（百万円）	48,993	34,781	35,798
総資産額	（百万円）	133,649	117,673	117,551
１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	37.07	△76.00	50.30
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	36.34	－	49.36
自己資本比率	（％）	26.8	27.9	30.4

回次		第15期 第３四半期 連結会計期間	第16期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2019年９月１日 至2019年11月30日	自2020年９月１日 至2020年11月30日
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１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	15.54	△12.07

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．当第３四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第３四半期報告書_20210114141207

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクにつき、変更点は以下のとおりとなっております。

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け2,114百万円の経常損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。2021年２月期第２四半期連結会計期間末において、一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触いたしましたが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

ＷＥＢセミナー、株主総会ライブ配信、試験会場・面接会場の需要増加に加え、コロナ対策用備品のオプション需要等、新たなビジネス機会も生まれていることから、足元の業績は改善傾向となっております。また財務基盤の一層の安定化のため、取引先銀行とのコミットメントライン契約及び当座借越契約の締結、保有不動産の売却並びに連結子会社による優先株式の発行により、１年間の必要運転資金を大きく上回る現預金および調達枠を引き続き確保しております。

以上により継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2020年３月１日～2020年11月30日）における当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染予防の観点からイベント開催を自粛する動きが継続するも、フィジカルディスタンス確保の必要性が高まっていることやリモートワークが推進されている背景から、「ウェビナー（ＷＥＢセミナー）パッケージプラン」や試験会場・面接会場としての利用等、空間利用の新たな用途が発生し、ＴＫＰの貸会議室における需要は第１次緊急事態宣言の解除以降、回復傾向を見せております。また、リージャスのレンタルオフィスにおいてはサテライトオフィス需要の増加に伴い国内出店を継続しながらも、一定の稼働率を維持するなど堅調な推移を続けております。第３四半期（９～11月）においては３四半期ぶりに営業黒字化を達成したものの、ＴＫＰの貸会議室売上が上期で前年を大きく下回ったことを主因に、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高32,232百万円（前年同期比18.8％減）、ＥＢＩＴＤＡ2,245百万円（前年同期比69.1％減）、営業損失1,919百万円（前年同期は営業利益4,841百万円）、経常損失2,114百万円（前年同期は経常利益3,262百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失2,856百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益1,245百万円）となりました。

①連結業績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

	2020年２月期 第3四半期累計（注2）	2021年２月期 第3四半期累計	前年同期比
売上高	39,674	32,232	△18.8％
ＥＢＩＴＤＡ（注1）	7,276	2,245	△69.1％
営業利益又は営業損失（△）	4,841	△1,919	－
経常利益又は経常損失（△）	3,262	△2,114	－
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	1,245	△2,856	－

(注1)ＥＢＩＴＤＡは、営業利益又は営業損失に減価償却費、のれん償却費、長期前払費用償却及び顧客関連資産等の無形資産償却費を加算して算出しています。

(注2)2021年２月期第３四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2020年２月期第３四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

②部門別業績の概況

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントでありますが、参考のため部門別の詳細（当第３四半期連結累計期間）を掲載します。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

	ＴＫＰ本体（注1） ＴＫＰ単体及び日本リージャス社・台湾リージャス社を除く 子会社の合計			日本リージャス社 (注2)	台湾リージャス社 (注3)
2020年２月期 第3四半期累計(注4)	2021年２月期 第3四半期累計	前年同期比	2021年２月期 第3四半期累計	2021年２月期 第3四半期累計
売上高	31,203	18,265	△41.5％	13,125	841
売上総利益	12,543	4,082	△67.4％	4,285	28
販売費及び 一般管理費	7,828	6,136	△21.6％	3,811	367
ＥＢＩＴＤＡ	5,694	△921	－	2,778	388
営業利益又は営業損失（△）	4,714	△2,053	－	473	△339

(注1)当社グループ連結業績より日本リージャス社、台湾リージャス社の業績数値を除いたものを「ＴＫＰ本体」とします。なお、日本においてリージャス事業を運営する55社を総称して「日本リージャス社」とし、また台湾においてリージャス事業を運営する13社を総称して「台湾リージャス社」とします。

(注2)日本リージャス社の業績に、同社買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産償却費を販売費及び一般管理費に加算し、算出しています。

(注3)台湾リージャス社の業績に、同社買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産償却費を販売費及び一般管理費に加算し、算出しています。

(注4)2021年２月期第３四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2020年２月期第３四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

1）ＴＫＰ本体《ＴＫＰ及び子会社(日本リージャス社及び台湾リージャス社を除く)》

ＴＫＰ本体の主軸である貸会議室事業は、2021年２月期第１四半期に８施設（＋3,622坪）、第２四半期に２施設（＋1,155坪）、第３四半期に１施設（＋43坪）の新規出店を行った一方、賃借物件の契約期間満了等に伴い第１四半期に９施設（△3,374坪）、第２四半期に12施設（△2,975坪）、第３四半期に15施設（△2,986坪）を退店し、2020年11月末時点で236施設を運営しております。また、ブライダル会場を運営する株式会社エスクリとの共同ブランド『ＣＩＲＱ（シルク）』24施設を2020年10月（第３四半期）より提供しております。

新型コロナウイルス対策のガイドラインを設け、「３密」を避ける消毒や換気が徹底された「新型コロナ対策会議室」として運営を行っており、ウェビナー利用、試験会場利用などコロナ禍における新たな需要の発生により、第２四半期以降、貸会議室の需要は回復傾向を見せているものの、当第３四半期累計売上高としては18,265百万円（前年同期比41.5％減）での着地となりました。

一方、貸会議室事業のＫＰＩ（重要業績評価指標）としている坪あたり売上高は、第３四半期（９～11月）は前四半期（６～８月）との比較において大きく回復をしております。

会議室面積１坪あたり売上高の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：円）

	第1四半期平均	第2四半期平均	第3四半期平均
2020年２月期	41,831	36,755	39,776
2021年２月期	24,476	20,256	26,655
前年同期間比	△41.5％	△44.9％	△33.0％

(注)売上高は会議室料と利用に付随するオプション・ケータリング料の合計

売上高の減少を見込み、販売費及び一般管理費の削減に努め、第３四半期（９～11月）は３四半期ぶりの営業黒字となったものの、上期の需要減少の影響が大きく、第３四半期累計では2,053百万円の営業損失となっております。

コロナ禍における当面の出店方針としては、ＴＫＰ貸会議室の単独出店は抑制し、ブライダル企業等とのアライアンスによって他社の遊休施設を積極的に活用することで、イニシャルコストを一切かけずに、提供可能なオフィススペースを拡大していく戦略を掲げております。また今後は、需要が旺盛なサテライトオフィス市場に本格参入し、稼働及び収益性の向上を図ってまいります。

2）日本リージャス社

2020年２月期第２四半期より連結を開始した日本リージャス社のレンタルオフィス事業は、コロナ禍においても需要が増加していることから新規出店を継続しており、2021年２月期第１四半期に３施設（＋948坪）、第２四半期に５施設（＋1,371坪）、第３四半期に１施設（＋764坪）の出店及び１施設（△75坪）の退店を実施し、2020年11月末時点で164施設を運営しております。

リージャスの顧客の契約期間は平均して１年以上と貸会議室に比較して長いことから、新型コロナウイルスによる悪影響は受けにくく、堅調な推移を続けております。リージャスのＫＰＩである稼働率は、2020年11月末時点において、全施設の平均稼働率は67.4％、2018年11月以前に出店した施設（出店より２年が経過している施設）での平均稼働率は同75.8％と高稼働を維持し、当第３四半期累計売上高は13,125百万円となりました。また、買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産償却費（1,788百万円）を控除した後の営業利益は473百万円と、コロナ禍においても黒字着地となりました。

3）台湾リージャス社

2020年２月期第４四半期より連結を開始した台湾リージャス社のレンタルオフィス事業は、当第３四半期累計期間において新規出店は行わず、2020年11月末時点で13施設を運営しております。

台湾において新型コロナウイルス感染拡大は比較的軽微であり、稼働率が維持されたため、当第３四半期累計売上高は841百万円での着地となりました。しかしながら、買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産等の無形資産償却費の計上等により339百万円の営業損失となりました。

コロナ禍においては海外展開の加速は当面凍結しており、台湾については下期に１施設が出店予定となっているものの、新規出店は抑制の方針となっております。

今般の新型コロナウイルスによる社会変革を受けて、当社グループは、働き方改革×ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の造語である『ＷＸ（ワークエックス）』を、新たなコンセプトとして定義し、変革の時代における成長戦略において『ＷＸの加速』を基本方針に掲げることといたしました。

今後の展開といたしましては、コロナ禍で需要が拡大しているサテライトオフィス市場にＴＫＰが本格参入し、2021年３月より『Ｗｏｒｋ Ｘ Ｏｆｆｉｃｅ（ワークエックスオフィス）』のブランド名で提供を開始いたします。オフィス家具を自由にカスタマイズできるサテライトオフィスをリーズナブルな価格帯で提供することを市場優位性とし、まずは既存のスペースを転換する形で東京都内約17,000坪において展開いたします。

時代の変化、需要の変化に柔軟に対応し、時間貸し・期間貸しのスペース割合を変幻自在にコントロールできるという、国内最大級のオフィススペースを保有するＴＫＰならではの強みを最大限活かしながら、顧客ニーズに寄り添った最適なサービスを提供していきたいと考えております。

当社グループは、今後もフレキシブルオフィス市場の国内Ｎо.１企業として、更なる進化を続けてまいります。

(2）財政状態の状況

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ4,448百万円増加し、21,296百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加が6,355百万円、売掛金の減少が1,112百万円あったことによるものです。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ4,327百万円減少し、96,377百万円となりました。主な要因は、建物及び構築物(純額)の増加が2,978百万円、建設仮勘定の減少が3,344百万円、敷金及び保証金の減少が3,063百万円、のれんの減少が1,640百万円あったことによるものです。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,536百万円増加し、22,707百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の増加が863百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加が900百万円あったことによるものです。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,397百万円減少し、60,183百万円となりました。主な要因は、長期借入金の減少が1,344百万円あったことによるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,017百万円減少し、34,781百万円となりました。主な要因は、非支配株主持分の増加が1,809百万円、利益剰余金の減少が2,856百万円あったことによるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け、2021年２月期第２四半期連結会計期間末において、一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触いたしましたが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。また、財務基盤の一層の安定化のため、取引先銀行とのコミットメントライン契約及び当座借越契約の締結、保有不動産の売却並びに連結子会社による優先株式の発行により、１年間の必要運転資金を大きく上回る現預金および調達枠を引き続き確保しております。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20210114141207

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	84,000,000
計	84,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年１月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	38,109,485	38,117,885	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数 100株
計	38,109,485	38,117,885	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年９月１日～ 2020年11月30日　（注１）	11,900	38,109,485	5	12,075	5	12,030

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年12月１日から12月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が8,400株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ３百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	504,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	37,594,900	375,949	－
単元未満株式	普通株式	9,885	－	－
発行済株式総数		38,109,485	－	－
総株主の議決権		－	375,949	－

②【自己株式等】

				2020年11月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ティーケーピー	東京都新宿区市谷八幡町８番地	504,700	-	504,700	1.32
計	－	504,700	-	504,700	1.32

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210114141207

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第３四半期連結会計期間 （2020年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	9,131	15,487
売掛金	4,114	3,001
その他	3,613	2,834
貸倒引当金	△12	△27
流動資産合計	16,847	21,296
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	22,216	25,194
工具、器具及び備品（純額）	1,041	1,070
土地	10,932	10,470
リース資産（純額）	1,388	2,047
建設仮勘定	3,452	108
その他（純額）	17	23
有形固定資産合計	39,049	38,914
無形固定資産
のれん	39,290	37,649
顧客関連資産	5,498	5,082
その他	172	172
無形固定資産合計	44,960	42,904
投資その他の資産
投資有価証券	631	998
敷金及び保証金	13,147	10,084
繰延税金資産	1,835	2,406
その他	1,079	1,069
投資その他の資産合計	16,694	14,558
固定資産合計	100,704	96,377
資産合計	117,551	117,673
負債の部
流動負債
買掛金	917	717
1年内償還予定の社債	1,015	935
1年内返済予定の長期借入金	6,929	7,829
未払法人税等	1,789	2,652
その他	9,519	10,573
流動負債合計	20,171	22,707
固定負債
社債	4,490	3,859
長期借入金	51,863	50,518
資産除去債務	2,015	2,105
リース債務	960	1,677
繰延税金負債	1,703	1,597
その他	547	425
固定負債合計	61,581	60,183
負債合計	81,752	82,891

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第３四半期連結会計期間 （2020年11月30日）
純資産の部
株主資本
資本金	12,052	12,075
資本剰余金	14,067	14,092
利益剰余金	9,631	6,774
自己株式	△17	△17
株主資本合計	35,734	32,925
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	67	49
繰延ヘッジ損益	△178	△127
為替換算調整勘定	87	37
その他の包括利益累計額合計	△22	△40
新株予約権	19	19
非支配株主持分	67	1,877
純資産合計	35,798	34,781
負債純資産合計	117,551	117,673

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年11月30日)
売上高	39,674	32,232
売上原価	24,380	23,836
売上総利益	15,293	8,396
販売費及び一般管理費	10,452	10,315
営業利益又は営業損失（△）	4,841	△1,919
営業外収益
受取利息	4	1
受取配当金	7	4
営業補償金	3	230
助成金収入	3	285
その他	12	119
営業外収益合計	31	641
営業外費用
支払利息	291	430
社債利息	18	15
支払手数料	1,004	210
為替差損	187	23
その他	109	157
営業外費用合計	1,611	836
経常利益又は経常損失（△）	3,262	△2,114
特別利益
固定資産売却益	0	740
投資有価証券売却益	397	－
雇用調整助成金	－	※１ 233
違約金収入	－	100
特別利益合計	397	1,074
特別損失
減損損失	－	566
固定資産除却損	0	126
投資有価証券評価損	215	180
新型コロナウイルス感染症による損失	－	※２ 252
子会社整理損	－	70
特別退職金	－	84
解約違約金	－	55
資産除去債務履行差額	－	151
特別損失合計	216	1,486
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	3,443	△2,526
法人税、住民税及び事業税	2,185	1,003
法人税等調整額	△140	△692
法人税等合計	2,045	311
四半期純利益又は四半期純損失（△）	1,397	△2,838
非支配株主に帰属する四半期純利益	152	18
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	1,245	△2,856

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年11月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	1,397	△2,838
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△54	△17
繰延ヘッジ損益	△7	50
為替換算調整勘定	△22	△50
その他の包括利益合計	△84	△17
四半期包括利益	1,313	△2,856
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,161	△2,874
非支配株主に係る四半期包括利益	152	18

【注記事項】

（追加情報）

（財務制限条項に関する注記）

当社が、日本リージャス社の買収資金のリファイナンスのために締結した2020年１月29日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（１）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオ（※）を第２四半期末および決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。

ネット・レバレッジ・レシオ：α
2020年２月期：α≦6.50 2020年８月期：α≦6.25 2021年２月期：α≦6.00 2021年８月期：α≦5.75 2022年２月期：α≦5.50 2022年８月期：α≦5.25 2023年２月期：α≦5.00 2023年８月期：α≦4.75 2024年２月期：α≦4.50 2024年８月期：α≦4.25

※ネット・レバレッジ・レシオ＝（ネット有利子負債残高－（売掛金＋在庫－買掛金））／（営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋長期前払費用償却費＋買収関連費用－リース債務返済額）

（２）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末および第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。

（３）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。

（４）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額および借入残高は次のとおりであります。

		当第３四半期連結会計期間 （2020年11月30日）
契約金額 借入残高	１年内返済予定の長期借入金 長期借入金	25,000百万円 2,004百万円 20,762百万円

なお、上記のシンジケートローンについては、2021年２月期第２四半期連結会計期間末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

当社が、既存借入金の返済のために締結した2020年３月31日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（１）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオを第２四半期末および決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。

ネット・レバレッジ・レシオ：α
2020年２月期：α≦6.50 2020年８月期：α≦6.25 2021年２月期：α≦6.00 2021年８月期：α≦5.75 2022年２月期：α≦5.50 2022年８月期：α≦5.25 2023年２月期：α≦5.00 2023年８月期：α≦4.75 2024年２月期：α≦4.50 2024年８月期：α≦4.25

（２）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末および第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。

（３）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。

（４）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額および借入残高は次のとおりであります。

		当第３四半期連結会計期間 （2020年11月30日）
契約金額 借入残高	１年内返済予定の長期借入金 長期借入金	2,500百万円 250百万円 2,125百万円

なお、上記のシンジケートローンについては、2021年２月期第２四半期連結会計期間末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大及び2020年４月に発出された緊急事態宣言に伴う会議室利用客の減少や宿泊施設の休業等を受け、当第３四半期連結累計期間の売上高の減少等、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を受けております。

2020年５月25日の全国的な緊急事態宣言の解除以降、緩やかに経済状況は回復し、また、新型コロナウイルス感染拡大防止策がとられる中、新たなビジネス機会も発生したことから、当社グループの業績も回復基調となりました。2020年11月後半より第３波が到来し、懇親会等の利用は減少傾向ですが、その他の利用は回復傾向が続いております。

2021年１月の緊急事態宣言の再発出に伴い一定程度の会議室利用減少が見込まれますが回復基調は継続し、2022年２月期第２四半期末までには収束するものと予想しており、それに伴って当社グループの業績は更に回復をするものと見込んでおります。

上述した仮定のもとに、固定資産（のれんを含む）の減損について、重要な会計上の見積りの要素である将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。この結果、2021年２月期第２四半期連結会計期間末までに固定資産の減損損失548百万円を計上しておりましたが、当第３四半期連結会計期間末に新たに固定資産の減損損失17百万円を計上し、合計566百万円を計上しております。なお、この仮定は不確実性が高く、収束が遅延し、事態がさらに長期化した場合には将来において損失が発生する可能性があります。 

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第３四半期連結会計期間 （2020年11月30日）
---	---	---
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	3,284百万円	20,284百万円
借入実行残高	1,459	2,084
差引額	1,825	18,200

（四半期連結損益計算書関係）

※１　雇用調整助成金は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

※２　新型コロナウイルス感染症による損失は、緊急事態措置等の影響に伴う人件費であります。

３　業績の季節的変動

当社グループは、顧客企業における採用活動や新入社員研修を中心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあることから、業績は季節的に変動し、売上高・営業利益ともに下期より上期、特に第１四半期連結会計期間の割合が大きくなる傾向があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれん及び顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び顧客関連資産償却費は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年11月30日）
---	---	---
減価償却費	1,156百万円	2,049百万円
のれんの償却額	974	1,640
顧客関連資産償却費	248	415

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日　至 2019年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年10月７日を払込期日とする公募増資により、資本金が10,401百万円、資本準備金が10,401百万円増加しました。また、2019年11月６日付で、野村證券株式会社から第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金が1,308百万円、資本準備金が1,308百万円増加しました。また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が13百万円、資本準備金が13百万円増加しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が12,051百万円、資本準備金が14,066百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日　至 2020年11月30日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）

１　2019年５月31日付での日本リージャスホールディングス株式会社との企業結合について、前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

２　2019年８月31日付での有限会社品川配ぜん人紹介所及び2019年９月30日付での台湾リージャス社13社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結累計期間に確定しております。

上記の暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、前連結会計年度末ののれんの金額39,671百万円は、会計処理の確定により380百万円減少し、39,290百万円となっております。のれんの減少は、主として無形固定資産の顧客関連資産が466百万円、繰延税金負債が132百万円増加したことによるものであります。また、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の販売費及び一般管理費が118百万円増加した結果、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ118百万円減少し、親会社株主に帰属する四半期純利益が42百万円減少しております。   

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
---	---	---
（1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	37円07銭	△76円00銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円）	1,245	△2,856
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	1,245	△2,856
普通株式の期中平均株式数（千株）	33,601	37,591
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	36円34銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	678	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。 

（重要な後発事象）

(第三者割当による新株予約権の発行)

第三者割当による第７回新株予約権及び第８回新株予約権(いずれも行使価額修正条項付)の発行決議

当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、第三者割当による第７回新株予約権及び第８回新株予約権(いずれも行使価額修正条項付)の発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりです。

⑴	割当日	2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とします。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とします。
⑵	新株予約権数	79,486個 第７回新株予約権　39,743個 第８回新株予約権　39,743個
⑶	発行価額	第７回新株予約権１個当たり772円(本新株予約権の目的である株式１株当たり7.72円) 第８回新株予約権１個当たり663円(本新株予約権の目的である株式１株当たり6.63円)とします。 ただし、2021年１月20日から2021年１月25日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、条件決定日までの期間の株価変動等諸般の事情を考慮の上で、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が、第７回新株予約権については772円、第８回新株予約権については663円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定する金額とします。
⑷	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数：計7,948,600株（本新株予約権１個あたり当社普通株式100株） 上限行使価格はありません。 下限行使価額は条件決定日に決定しますが、下限行使価額においても、潜在株式数は計7,948,600株であります。
⑸	資金調達の額 （差引手取概算額）	21,287,690,405円（注）
⑹	行使価額及び行使価値の修正条件	当初行使価額は、2021年１月13日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値)のいずれか高い額に相当する金額といたします。本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
⑺	募集または割当方法	第三者割当方式
⑻	割当予定先	大和証券株式会社
⑼	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑽	譲渡制限及び 行使数量制限の内容	本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に係る買取契約において、新株予約権の行使制限措置と新株予約権の譲渡制限について合意する予定です。
⑾	行使期間	割当日の翌営業日から2024年２月５日まで
⑿	資金使途	①フレキシブルオフィスの新規出店及び期間貸し事業の展開に関わる費用 ②財務基盤強化を目的とした有利子負債の返済 ③Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用
⒀	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約、第７回新株予約権の行使等について規定した覚書及び第８回新株予約権の行使等について規定したファシリティ契約を締結する予定であります。第７回新株予約権においては割当予定先が新株予約権の全部を行使することができない期間（行使停止期間）を当社が通知（行使停止要請通知）により指定することができ、行使停止要請通知の撤回も可能であること、第８回新株予約権においては割当予定先は当社が通知（行使可能通知）した行使可能期間においてのみ行使が可能であり、当社は行使可能通知の撤回も可能であること、また第７回新株予約権及び第８回新株予約権において割当予定先は本新株予約権について当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができないこと等が定められる予定であります。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であり、発行決議日における見込額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の最終的な発行価額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。  

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20210114141207

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。