TKP Corporation — Interim / Quarterly Report 2022

Oct 13, 2021

 第２四半期報告書_20211013153704

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年10月13日
【四半期会計期間】	第17期 第２四半期（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）
【会社名】	株式会社ティーケーピー
【英訳名】	TKP Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　河野　貴輝
【本店の所在の場所】	東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】	03－5227－7321
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　中村　幸司
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】	03－5227－7321
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　中村　幸司
【縦覧に供する場所】	株式会社ティーケーピー　横浜支店 （神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１） 株式会社ティーケーピー　関西支店 （大阪府大阪市福島区福島５丁目４番21号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E20616 34790 株式会社ティーケーピー TKP Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-03-01 2021-08-31 Q2 2022-02-28 2020-03-01 2020-08-31 2021-02-28 1 false false false E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E20616-000 2021-10-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E20616-000 2021-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E20616-000 2020-06-01 2020-08-31 E20616-000 2021-10-13 E20616-000 2021-08-31 E20616-000 2021-03-01 2021-08-31 E20616-000 2020-08-31 E20616-000 2020-03-01 2020-08-31 E20616-000 2021-02-28 E20616-000 2020-03-01 2021-02-28 E20616-000 2020-02-29 E20616-000 2021-06-01 2021-08-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20211013153704

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

第２四半期

連結累計期間 | 第17期

第２四半期

連結累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自2020年３月１日

至2020年８月31日 | 自2021年３月１日

至2021年８月31日 | 自2020年３月１日

至2021年２月28日 |
| 売上高 | （百万円） | 20,544 | 21,955 | 43,138 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △2,119 | △746 | △2,321 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △2,403 | △2,133 | △3,503 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △2,354 | △2,012 | △3,254 |
| 純資産額 | （百万円） | 35,271 | 39,567 | 35,142 |
| 総資産額 | （百万円） | 118,245 | 109,033 | 116,946 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △63.94 | △53.80 | △93.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 28.2 | 34.6 | 28.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 3,112 | △3,028 | 7,022 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 438 | 2,007 | 1,140 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,234 | △1,887 | △2,191 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 14,006 | 12,312 | 15,195 |

回次		第16期 第２四半期 連結会計期間	第17期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自2020年６月１日 至2020年８月31日	自2021年６月１日 至2021年８月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△24.97	△6.29

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20211013153704

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間（2021年３月１日～2021年８月31日）において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクにつき、変更点は以下のとおりとなっております。

当社グループは当第２四半期連結累計期間において新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、746百万円の経常損失を計上しており、一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触したため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社が展開する貸会議室事業や料飲・宿泊事業においては、新型コロナウイルス感染拡大を受け、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が全国的に発出される状況が継続したことから、市場の社会経済活動が抑制され需要が減少しております。当社は当該状況を改善するため、以下の対応・施策を実施しております。

（事業上の施策）

・料飲事業の外注化

・貸会議室の貸オフィスとしての提供強化

・新型コロナワクチン接種率向上に向けたワクチンセンターの運営

（財務上の対応）

・固定費の圧縮

・有形固定資産の売却

・コミットメントライン契約及び当座貸越契約の締結

・第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行及び行使

これらの取組みにより、１年間の必要運転資金を大きく上回る現預金および調達枠を引き続き確保しております。また、金融機関からは財務制限条項の抵触による期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。   

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルスの変異株による感染拡大により主要都市部での緊急事態宣言が継続的に発出され、人々の社会経済活動が大きく抑制されました。国内における必要回数のワクチン接種率は６割を超え、2021年９月30日には一部条件付で緊急事態宣言の全面解除となる等、行動制限の緩和に向かい状況は改善するものの、依然として予断を許さない状況が続いております。

こうした状況のもと、当社グループは新型コロナワクチンの接種率向上および当社施設の稼働回復に向けた施策として、2021年６月21日から開始された新型コロナワクチンの職域接種にあたり、「ＴＫＰ職域ワクチンセンター」を開設し、延べ90万人に対するワクチン接種を実施いたしました。加えて、貸会議室事業と同じく前期より新型コロナウイルス感染拡大の影響を大きく受けているアパホテルにおいては、当第２四半期末時点で、新型コロナウイルス感染症の軽症者用宿泊療養施設として、当社グループが運営するアパホテル全10棟のうち４棟を提供しております。

当社グループにおけるビジネスモデルの根幹である物件の開発に関しては、創業より積み重ねてきた不動産情報ネットワークや不動産オーナーとの良好な関係性を活かし、幅広い物件情報の取得、フリーレントの長期化や家賃の減免による好条件での出店等、今後の収益性改善に向けた取り組みを進めております。

これらのコロナ禍における施策が進捗した結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は21,955百万円（前年同期比6.9％増）、ＥＢＩＴＤＡ（注）は2,283百万円（前年同期比212.9％増）、営業損失は498百万円（前年同期は営業損失2,013百万円）、経常損失は746百万円（前年同期は経常損失2,119百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,133百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失2,403百万円）となりました。

（注）営業損失に減価償却費、のれん償却費、長期前払費用償却費及び顧客関連資産等の無形資産償却費を加算してＥＢＩＴＤＡを算出しております。

① 連結業績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

	2021年２月期 第２四半期	2022年２月期 第２四半期	対前年同期 増減率
売上高	20,544	21,955	＋6.9%
ＥＢＩＴＤＡ	729	2,283	＋212.9%
営業損失（△）	△2,013	△498	-
経常損失（△）	△2,119	△746	-
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△2,403	△2,133	-

② 個社別の概況

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントですが、参考のためＴＫＰ単体および日本リージャスの詳細を掲載します。

1）ＴＫＰ単体

（単位：百万円）

	2021年２月期 第２四半期	2022年２月期 第２四半期	対前年同期 増減率
売上高	10,672	12,325	＋15.5%
売上総利益	2,158	3,817	＋76.9%
販売費及び 一般管理費	4,035	3,753	△7.0%
ＥＢＩＴＤＡ	△1,418	521	-
営業利益又は 営業損失（△）	△1,877	64	-

ＴＫＰは、2022年２月期第２四半期は２施設の新規出店を行った一方、契約満了等に伴い２施設を退店し、2021年８月末時点で241施設を運営しております。

2021年６月21日より開始された新型コロナワクチン職域接種に対し、当社は新型コロナワクチン接種会場の一部無償提供や、全国20施設において総合的に企業の職域接種をサポートする「ＴＫＰ職域ワクチンセンター」を開設する等、職域接種の促進、さらには全国的な接種率向上に大きく貢献いたしました。本取組みは結果として当社貸会議室の稼働上昇に寄与し、以降の会議・研修需要の取り込みにもつながりました。それにより、貸会議室事業のＫＰＩ（重要業績評価指標）としている坪あたり売上高は前年同期と比較して9,432円増加しました。

また、前年同期においては新型コロナウイルス感染拡大の影響を大きく受けた当社運営のアパホテルについても、「アパホテル〈博多東比恵駅前〉」「アパホテル〈ＴＫＰ仙台駅北〉」「アパホテル〈福岡天神西〉」「アパホテル〈ＴＫＰ日暮里駅前〉」の４棟を新型コロナウイルス感染症の軽症者用宿泊療養施設として、2021年２月以降順次貸し出しを開始しており、収益化しております。特に「アパホテル〈ＴＫＰ仙台駅北〉」においては、同ホテル内における「ＴＫＰガーデンシティ仙台駅北」を、2021年９月６日より「抗体カクテル療法センター」としても提供を開始しております。

以上の結果、当第２四半期における売上高は12,325百万円（前年同期比15.5％増）、前期から着手している固定費の圧縮も寄与し、ＥＢＩＴＤＡは521百万円（前年同期はＥＢＩＴＤＡ△1,418百万円）、営業利益は64百万円（前年同期は営業損失1,877百万円）となりました。

会議室面積１坪あたり売上高の推移　　　　　　　　　　　　　　　（単位：円）

	第１四半期平均	第２四半期平均
2021年２月期（Ａ）	24,476	20,255
2022年２月期（Ｂ）	22,825	29,687
（Ｂ）－（Ａ）	△1,651	＋9,432

(注)売上高は会議室料と利用に付随するオプション・ケータリング料の合計

2）日本リージャス

（単位：百万円）

	2021年２月期 第２四半期	2022年２月期 第２四半期	対前年同期 増減比
売上高	8,831	8,585	△2.8%
売上総利益	2,987	2,289	△23.3%
販売費及び 一般管理費	2,549	2,727	＋7.0%
ＥＢＩＴＤＡ	1,975	1,071	△45.8%
営業利益又は 営業損失（△）	437	△437	-

(注)販売費及び一般管理費、営業利益又は営業損失については、日本リージャス買収に係るのれん償却費、顧客関連資産等の無形資産償却費を販売費及び一般管理費に加算し、算出しております。

日本リージャスは、2022年２月期第２四半期は３施設の新規出店を行い、2021年８月末時点で167施設を運営しております。

日本リージャスにおける顧客の契約期間は平均１年～１年半とＴＫＰの貸会議室事業と比較して長期であることから、前年同期において新型コロナウイルス感染拡大の影響は限定的でありました。その後売上高の減少は徐々に顕在化していたものの、2021年２月期末において下げ止まり、足許では回復基調となっております。

今後のフレキシブルオフィス市場の更なる拡大を見込み、日本リージャスは積極的な出店を継続しており、足許の費用は新規施設の家賃や人件費、その他広告宣伝費等により増加傾向となっております。なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、企業における本社縮小化の動きやテレワーク・サテライトオフィスの利用促進等による働き方改革が急激に推進され、フレキシブルオフィス市場の拡大は更に加速していると捉えております。

日本リージャスはブランド戦略として、東京都心を中心とした市場規模の大きい主要都市部において、最上位ブランドである「SPACES」の一棟型大型施設のオープンを進めております。大型施設の展開により日本リージャスの認知度を高め、「SPACES」のみならず、主力ブランド「Regus」、無人オフィスである「Openoffice」の稼働上昇も見込んでおります。また、新規出店にあたっては、売上歩合での賃貸借契約や不動産オーナーとの内装工事費のシェア等、様々な条件で総合的に費用とリスクを軽減できるよう物件開発を進めております。コロナ禍において、このような条件を活用した好条件での契約が増加しており、今後、日本リージャスの継続的な成長に寄与するものと確信しております。

以上の結果、売上高は8,585百万円（前年同期比2.8％減）、ＥＢＩＴＤＡは1,071百万円（前年同期比45.8％減）、買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産償却費（1,146百万円）を控除した後の営業損失は437百万円（前年同期は営業利益437百万円）となりました。

なお、2021年８月末における日本リージャスのＫＰＩである全施設の平均稼働率は、積極出店による稼働率の押し下げがある中でも回復し、前四半期比＋2.4ポイントの69.8％となりました。

日本リージャス施設における稼働率推移

			第１四半期	第２四半期	第３四半期
2021年 ２月期	全施設		75.8%	71.5%	68.5%
	オープン後2年未満	42.1%	37.3%	37.6%	42.2%
オープン後2年以上経過	81.5%	79.0%	76.2%	74.2%
2022年 ２月期	全施設		67.4%	69.8%	-
	オープン後2年未満	46.7%	54.4%	-	-
オープン後2年以上経過	73.4%	74.4%	-	-
全施設平均の対前年同期増減			△8.4pt	△1.7pt	-

このたびの「ＴＫＰ職域ワクチンセンター」の実績により、当社グループの強みである全国の拠点ネットワークにコンテンツを付加し、総合的なソリューションを提供することで、その時々における社会課題を解決することが当社グループの価値であると再認識いたしました。今後とも当社は足許のオフィススペースに対する需要動向を捉えながら、様々なコンテンツの獲得・連携・開発を進め、空間シェアリングのトップランナーとしてその時代のニーズに沿った空間サービスを提供してまいります。

(2）財政状態の状況

（流動資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,035百万円減少し、19,337百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少が2,882百万円あったことによるものです。

（固定資産）

当第２四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ5,877百万円減少し、89,696百万円となりました。主な要因は、土地の減少が2,607百万円、顧客関連資産の減少が1,864百万円、のれんの減少が1,125百万円あったことによるものです。

（流動負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ7,946百万円減少し、19,008百万円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の減少が4,657百万円、未払法人税等の減少が2,588百万円あったことによるものです。

（固定負債）

当第２四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ4,392百万円減少し、50,457百万円となりました。主な要因は、長期借入金の減少が2,934百万円、社債の減少が897百万円あったことによるものです。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ4,425百万円増加し、39,567百万円となりました。主な要因は、資本金の増加が3,252百万円、資本剰余金の増加が3,252百万円、利益剰余金の減少が2,133百万円あったことによるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,882百万円減少し、12,312百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により支出した資金は3,028百万円（前年同期は3,112百万円の収入）となりました。主な要因は、非資金項目の調整4,505百万円があった一方で、税金等調整前四半期純損失2,282百万円、未払消費税等の減少989百万円、法人税等の支払額3,032百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により得られた資金は2,007百万円（前年同期比357.9％増）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出821百万円があった一方で、有形固定資産の売却による収入2,930百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は1,887百万円（前年同期は1,234百万円の収入）となりました。主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入6,482百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出7,791百万円、社債の償還による支出452百万円があったことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け746百万円の経常損失を計上したため、一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触しております。

財務基盤の一層の安定化のため、取引先銀行とのコミットメントライン契約及び当座貸越契約の締結、保有不動産の売却並びに第三者割当による新株予約権の発行及び行使等を実施し、十分な運転資金を引き続き確保しております。また、金融機関からは財務制限条項の抵触による期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20211013153704

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	84,000,000
計	84,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年10月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	41,481,885	42,184,285	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数 100株
計	41,481,885	42,184,285	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

	第２四半期会計期間 （2021年６月１日から2021年８月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	13,394
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	1,339,400
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	2,024.73
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）	2,711
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	32,719
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	3,271,900
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	2,185.27
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）	7,149

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2021年６月１日～ 2021年６月25日（注１）	830,300	40,934,585	906	15,235	906	15,190
2021年６月25日（注２）	10,200	40,944,785	-	15,235	-	15,190
2021年６月26日～ 2021年８月31日（注１）	537,100	41,481,885	466	15,701	466	15,656

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月25日に取締役への譲渡制限付株式報酬として新株式発行を行い、発行済株式総数が10,200株増加

しております。

３．2021年９月１日から９月30日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が702,400株、資本

金が576百万円、資本準備金が576百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

		2021年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リバーフィールド	東京都中央区京橋１丁目１－５	13,632	33.26
河野　貴輝	東京都港区	9,321	22.74
株式会社井門コーポレーション	東京都品川区東大井５丁目15－３	2,543	6.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	2,499	6.09
THE BANK OF NEW YORK 133612（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS，BELGIUM（東京都港区港南２丁目15－１）	538	1.31
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB（常任代理人 　BOFA証券株式会社）	MERRILL LYNCH FINANCIALCENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目４－１）	447	1.09
MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	25 CABOT SQUARE，CANARY WHARF，LONDON E14 4QA，U．K．（東京都千代田区大手町１丁目９－７）	446	1.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	422	1.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口９）	東京都中央区晴海１丁目８－12	416	1.01
JPMBL RE CREDIT SUISSE AG - DUBLIN BRANCH COLL EQUITY（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PARADEPLATZ 8 ZURICH SWITZERLAND 8001（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	387	0.94
計	－	30,651	74.75

（注）当社は、自己株式を504,810株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	504,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	40,960,300	409,603	－
単元未満株式	普通株式	16,785	－	－
発行済株式総数		41,481,885	－	－
総株主の議決権		－	409,603	－

②【自己株式等】

				2021年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ティーケーピー	東京都新宿区市谷八幡町８番地	504,800	－	504,800	1.21
計	－	504,800	－	504,800	1.21

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20211013153704

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2021年２月28日）	当第２四半期連結会計期間 （2021年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	15,195	12,312
売掛金	3,318	2,846
その他	2,875	4,199
貸倒引当金	△17	△21
流動資産合計	21,373	19,337
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	24,805	24,715
工具、器具及び備品（純額）	973	924
リース資産（純額）	2,524	2,504
土地	10,193	7,585
建設仮勘定	219	12
その他（純額）	18	14
有形固定資産合計	38,735	35,757
無形固定資産
のれん	37,102	35,976
顧客関連資産	4,945	3,080
その他	148	102
無形固定資産合計	42,196	39,159
投資その他の資産
投資有価証券	1,326	1,404
敷金及び保証金	9,998	10,040
繰延税金資産	2,251	2,315
その他	1,064	1,018
投資その他の資産合計	14,641	14,778
固定資産合計	95,573	89,696
資産合計	116,946	109,033

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2021年２月28日）	当第２四半期連結会計期間 （2021年８月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	706	774
短期借入金	-	8
1年内償還予定の社債	855	1,300
1年内返済予定の長期借入金	11,048	6,390
未払法人税等	3,157	568
その他	11,187	9,965
流動負債合計	26,955	19,008
固定負債
社債	3,634	2,736
長期借入金	44,480	41,546
資産除去債務	2,628	2,431
繰延税金負債	1,510	964
リース債務	1,770	2,115
その他	823	662
固定負債合計	54,849	50,457
負債合計	81,804	69,465
純資産の部
株主資本
資本金	12,448	15,701
資本剰余金	14,466	17,718
利益剰余金	6,128	3,994
自己株式	△17	△17
株主資本合計	33,025	37,397
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	277	331
繰延ヘッジ損益	△111	△107
為替換算調整勘定	28	64
その他の包括利益累計額合計	194	288
新株予約権	75	54
非支配株主持分	1,846	1,827
純資産合計	35,142	39,567
負債純資産合計	116,946	109,033

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年３月１日 　至　2021年８月31日)
売上高	20,544	21,955
売上原価	15,481	15,677
売上総利益	5,062	6,277
販売費及び一般管理費	※１ 7,076	※１ 6,775
営業損失（△）	△2,013	△498
営業外収益
受取利息	1	1
受取配当金	3	1
営業補償金	193	16
助成金収入	244	82
その他	87	42
営業外収益合計	529	143
営業外費用
支払利息	284	280
社債利息	10	8
支払手数料	200	60
為替差損	22	4
その他	117	36
営業外費用合計	635	391
経常損失（△）	△2,119	△746
特別利益
固定資産売却益	710	322
雇用調整助成金	※２ 233	-
その他	-	※３ 12
特別利益合計	943	334
特別損失
投資有価証券評価損	180	-
減損損失	548	※４ 1,761
新型コロナウイルス感染症による損失	※５ 252	-
その他	※６ 179	※６ 109
特別損失合計	1,161	1,870
税金等調整前四半期純損失（△）	△2,337	△2,282
法人税、住民税及び事業税	705	458
法人税等調整額	△645	△635
法人税等合計	59	△176
四半期純損失（△）	△2,397	△2,106
非支配株主に帰属する四半期純利益	6	27
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△2,403	△2,133

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年３月１日 　至　2021年８月31日)
四半期純損失（△）	△2,397	△2,106
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	21	53
繰延ヘッジ損益	61	4
為替換算調整勘定	△40	35
その他の包括利益合計	42	93
四半期包括利益	△2,354	△2,012
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△2,360	△2,039
非支配株主に係る四半期包括利益	6	27

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年３月１日 　至　2021年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△2,337	△2,282
減価償却費	1,342	1,428
顧客関連資産償却費	269	228
のれん償却額	1,093	1,085
固定資産除却損	74	0
投資有価証券評価損益（△は益）	180	－
固定資産売却益	△710	△322
減損損失	548	1,761
受取利息及び受取配当金	△4	△2
支払利息及び社債利息	294	289
売上債権の増減額（△は増加）	1,587	473
前払費用の増減額（△は増加）	△20	△20
仕入債務の増減額（△は減少）	△299	68
未払金の増減額（△は減少）	78	△787
未払費用の増減額（△は減少）	365	△522
前受金の増減額（△は減少）	△135	217
未払消費税等の増減額（△は減少）	470	△989
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	165	△342
その他	547	△236
小計	3,513	47
利息及び配当金の受取額	4	2
利息の支払額	△293	△291
法人税等の支払額	△208	△3,032
法人税等の還付額	97	245
営業活動によるキャッシュ・フロー	3,112	△3,028
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△3,243	△821
有形固定資産の売却による収入	1,481	2,930
投資有価証券の取得による支出	△572	－
敷金及び保証金の差入による支出	△247	△363
敷金及び保証金の回収による収入	3,171	335
その他	△150	△74
投資活動によるキャッシュ・フロー	438	2,007
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入	34	6,482
長期借入れによる収入	4,805	200
長期借入金の返済による支出	△4,653	△7,791
リース債務の返済による支出	△225	△285
社債の償還による支出	△520	△452
非支配株主からの払込みによる収入	1,800	－
その他	△6	△40
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,234	△1,887
現金及び現金同等物に係る換算差額	88	26
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	4,874	△2,882
現金及び現金同等物の期首残高	9,131	15,195
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 14,006	※ 12,312

【注記事項】

（追加情報）

（財務制限条項に関する注記）

当社が、オフィス又はホテル宴会場に係る設備投資を資金使途として締結した2014年９月30日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（１）2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度又は2014年２月期のいずれか高い方の75％以上に維持すること。

（２）2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の損益計算書上の経常利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。

（３）2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の有利子負債の合計金額を、単体のＥＢＩＴＤＡで除した倍率が、２期連続して7.0倍超とならないようにすること。

		当第２四半期連結会計期間 （2021年８月31日）
契約金額 借入残高	１年内返済予定の長期借入金 長期借入金	1,750百万円 240百万円 143百万円

なお、上記のシンジケートローンについては、2021年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

当社が、日本リージャス社の買収資金のリファイナンスのために締結した2020年１月29日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（１）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオ（※）を第２四半期末および決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。

ネット・レバレッジ・レシオ：α
2020年２月期：α≦6.50 2020年８月期：α≦6.25 2021年２月期：α≦6.00 2021年８月期：α≦5.75 2022年２月期：α≦5.50 2022年８月期：α≦5.25 2023年２月期：α≦5.00 2023年８月期：α≦4.75 2024年２月期：α≦4.50 2024年８月期：α≦4.25

※ネット・レバレッジ・レシオ＝（ネット有利子負債残高－（売掛金＋在庫－買掛金））／（営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋長期前払費用償却費＋買収関連費用－リース債務返済額）

（２）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末および第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。

（３）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。

（４）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額および借入残高は次のとおりであります。

		当第２四半期連結会計期間 （2021年８月31日）
契約金額 借入残高	１年内返済予定の長期借入金 長期借入金	25,000百万円 2,004百万円 14,001百万円

なお、上記のシンジケートローンについては、当第２四半期連結会計期間末において財務制限条項に抵触しておりますが、期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。

当社が、既存借入金の返済のために締結した2020年３月31日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（１）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオを第２四半期末および決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。

ネット・レバレッジ・レシオ：α
2020年２月期：α≦6.50 2020年８月期：α≦6.25 2021年２月期：α≦6.00 2021年８月期：α≦5.75 2022年２月期：α≦5.50 2022年８月期：α≦5.25 2023年２月期：α≦5.00 2023年８月期：α≦4.75 2024年２月期：α≦4.50 2024年８月期：α≦4.25

（２）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末および第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。

（３）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。

（４）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額および借入残高は次のとおりであります。

		当第２四半期連結会計期間 （2021年８月31日）
契約金額 借入残高	１年内返済予定の長期借入金 長期借入金	2,500百万円 250百万円 1,937百万円

なお、上記のシンジケートローンについては、当第２四半期連結会計期間末において財務制限条項に抵触しておりますが、期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大を受け、貸会議室事業や料飲・宿泊事業等の需要減少により、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに影響を受けております。2020年４月に発出された一度目の緊急事態宣言下の大規模な社会経済活動の停滞から再開は進み、新型コロナワクチンの普及により今後の回復は想定されるものの、当社グループの経営成績に対する影響の見通しは不透明であります。

このような状況の中、入手可能な情報を総合的に勘案し、2022年２月期中、当社グループの業績は影響を受けるものの、2022年２月期末に向けて新型コロナウイルス感染症の対策が明確化され社会経済活動が正常化し、これに伴って当社グループの業績も回復に向かうものと仮定しております。

当社グループは、上述した仮定のもとに、固定資産（のれんを含む）の減損について、重要な会計上の見積りの要素である将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。この結果、2022年２月期第１四半期連結会計期間末までに固定資産の減損損失1,751百万円を計上しておりましたが、当第２四半期連結会計期間末までに新たに固定資産の減損損失10百万円を計上し、合計1,761百万円を計上しております。

なお、この仮定は不確実性が高く、変異株の発生やさらなる感染拡大により事態が長期化した場合には、将来において損失が発生する可能性があります。 

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2021年２月28日）	当第２四半期連結会計期間 （2021年８月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	16,100百万円	11,600百万円
借入実行残高	－	－
差引額	16,100	11,600

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 　　至　2020年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年３月１日 　　至　2021年８月31日）
給料及び手当	2,752百万円	2,353百万円
計	2,752	2,353

※２　雇用調整助成金は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

※３　その他の特別利益の内訳は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 　　至　2020年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年３月１日 　　至　2021年８月31日）
事業譲渡益	－百万円	12百万円
計	－	12

※４　減損損失

前第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

重要な減損損失はございません。

当第２四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	金額（百万円）
東京都	その他	のれん	40
事業用資産	建物及び構築物	38
工具、器具及び備品	3
リース資産	0
顧客関連資産	1,635
無形固定資産「その他」	7
その他	事業用資産	建物及び構造物	34
工具、器具及び備品	0
計			1,761

当社グループは減損会計の適用にあたり、拠点別にグルーピングを行っており、遊休資産等については当

該資産ごとにグルーピングを行っております。また、本社設備等の共用資産およびのれん等についてはより

大きな単位でグルーピングを行っております。当第２四半期連結累計期間において、上記記載の拠点サービ

スについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減

少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、回収可能価額は、使用価値を使用しており、顧客関連資産以外については、将来キャッシュ・フ

ローがマイナスであるためゼロ円とし、具体的な割引率の算定は行っておりません。顧客関連資産について

は、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しており、適用した割引率は5.9％であります。 

※５　新型コロナウイルス感染症による損失は、緊急事態措置等の影響に伴う人件費であります。

※６　その他の特別損失の内訳は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 　　至　2020年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年３月１日 　　至　2021年８月31日）
子会社整理損	70百万円	55百万円
特別退職金	84	15
損害賠償金	－	22
固定資産除却損	24	0
解約違約金	－	15
計	179	109

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年３月１日 至　2021年８月31日）
現金及び預金勘定	14,006百万円	12,312百万円
現金及び現金同等物	14,006	12,312

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日　至 2020年８月31日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自 2021年３月１日　至 2021年８月31日）

１．株主資本の金額の著しい変動

当第２四半期連結累計期間において、第４回及び第７回新株予約権の行使による払込みを受けたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,252百万円増加しております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が15,701百万円、資本剰余金が17,718百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年３月１日 至　2021年８月31日）
（1）１株当たり四半期純損失（△）	△63円94銭	△53円80銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円）	△2,403	△2,133
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	△2,403	△2,133
普通株式の期中平均株式数（千株）	37,588	39,656
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。   

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20211013153704

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。