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TKMS AG & Co. KGaA — AGM Information 2025
Jun 23, 2025
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AGM Information
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Satzung der TKMS AG & Co. KGaA
Satzung
der
TKMS AG & Co. KGaA
(„Gesellschaft“)
Articles of Association
of
TKMS AG & Co. KGaA
(“Company“)
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und führt die Firma
TKMS AG & Co. KGaA.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Essen, Bundesrepublik Deutschland.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die in einem oder mehreren der folgenden Geschäftsfeldern oder Teilbereichen tätig sind:
- der Bau und der Betrieb von Schiffswerften;
- der Entwurf, Neubau, Umbau und die Reparatur von Schiffen, Schwimmkörpern jeder Art und aller Teile und Ausrüstungsgegenstände für Schiffe und andere Schwimmkörper;
- die Weiterverarbeitung von Metallen, Holz, Kunststoffen und sonstigen Materialien, soweit die Werkstätten und Anlagen einer Schiffswerft dazu geeignet sind;
- der Betrieb von Maschinenfabriken und Gießereien;
- Apparate-, Stahl- und Behälterbau;
- der Bau, die Entwicklung, die Herstellung, der Betrieb, der Vertrieb von und der Handel mit elektrischen und
I. General provisions
§ 1 Corporate Name and Registered Office
(1) The Company is a partnership limited by shares. The name of the Company is
TKMS AG & Co. KGaA.
(2) The registered office of the Company is in Essen, Federal Republic of Germany.
§ 2 Object of the Company
(1) The object of the Company is the management of companies and the administration of investments in companies which operate in one or several of the following business areas or sub-sectors:
- the construction and operation of shipyards;
- the design, construction, conversion and repair of ships, floating structures of any type and all parts and equipment for ships and other floating structures;
- the further processing of metals, wood, plastics and other materials, to the extent that the workshops and facilities of a shipyard are suitable for this purpose;
- the operation of machine factories and casting shops;
- apparatus, steel and container construction;
- the construction, development, production, operation, marketing and sale of
sonstigen technischen Anlagen, Geräten und Systemen;
- die Durchführung von Logistikarbeiten und Forschungsvorhaben und die Ausführung von Ingenieur- und Dienstleistungen auf dem Gebiet der Elektronik und auf verwandten Fachgebieten;
- die Entwicklung, Konstruktion, Fertigung, der Vertrieb, die Ersatzteilversorgung und Wartung von Produkten der Magnetfahrtechnik, insbesondere Magnetschnellbahnen; und
- die Erbringung von Entwicklungsdienstleistungen im Hard- und Softwarebereich für Dritte.
(2) Die Gesellschaft ist ferner zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
(3) Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand selbst oder durch Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) verwirklichen. Sie kann sich bei Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, im Einzelfall auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen.
§ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
(2) Information an die Aktionäre der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
§ 4 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt mit dem 1. Oktober eines jeden Kalenderjahres und endet mit dem 30. September des folgenden Kalenderjahres.
electronic and other technical facilities, equipment and systems;
- the performance of logistic projects and research projects and the provision of engineering and other services in the field of electronics and in related fields of expertise;
- the development, construction, manufacture, distribution, supply of spare parts and maintenance of magnetic drive technology products, in particular high speed maglev trains; and
- the provision of development services in the hardware and software sector for third parties.
(2) The Company is also entitled to take any measures and actions connected with the object of the Company or conducive to serving its purpose directly or indirectly.
(3) The Company may pursue its objective on its own or through group companies or affiliated companies (including joint ventures). In case of enterprises in which the Company holds a majority interest, the Company may in individual cases confine itself to the administration of the latter. It may also establish branches in Germany and abroad, establish or acquire other companies, or acquire an interest in such companies.
§ 3 Announcements
(1) Announcements of the Company shall be published in the German Federal Gazette.
(2) Information may be communicated to the shareholders of the Company via electronic media.
§ 4 Financial Year
The financial year of the Company begins on 1 October of each calendar year and ends on 30 September of the following calendar year.
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II. Grundkapital und Aktien
§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 32.397.060,00 und ist eingeteilt in 32.397.060 nennwertlose Stückaktien.
(2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 32.397.060,00 gegen Sachenlage in Gestalt des Vermögens der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH durch den Formwechsel der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32710, in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien aufgebracht worden.
(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.
§ 6 Aktien
(1) Die Aktien der Gesellschaft sind nennwertlose Stückaktien und lauten auf den Inhaber. Trifft im Fall einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.
(2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Einzelurkunden oder mehrere Aktien in einer oder mehreren Globalurkunden verbriefen. Im Übrigen setzt die persönlich haftende Gesellschafterin die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine fest. Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.
III. Persönlich haftende Gesellschafterin
§ 7 Persönlich haftende Gesellschafterin, Sondereinlage, Ausscheiden
II. Share Capital and Shares
§ 5 Amount and Division of the Share Capital
(1) The share capital of the Company amounts to EUR 32,397,060.00 and is divided into 32,397,060 no-par value shares.
(2) The share capital of the Company has been raised in the amount of EUR 32,397,060.00 by way of contribution in kind in the form of the assets of thyssenkrupp Projekt 2 GmbH by means of the change of legal form of thyssenkrupp Projekt 2 GmbH with its registered office in Essen, registered with the commercial register of the local court of Essen under HRB 32710, into a partnership limited by shares.
(3) In the event of a capital increase, the profit participation of the shares may be determined in deviation from § 60 (2) German Stock Corporation Act.
§ 6 Shares
(1) The shares of the Company are no-par value bearer shares. If, in the event of a capital increase, the resolution on such increase does not stipulate whether the new shares are bearer shares or registered shares, they shall be bearer shares.
(2) The right of the shareholders to securitization of their shares is excluded. The Company may issue certificates representing individual shares (single share certificates) or one or more certificates representing more than one share (global share certificates). Subject to the foregoing, the form of share certificates and of dividend and renewal coupons shall be determined by the General Partner. The securitization of those shares that are entered as electronic shares in an electronic securities register is excluded in its entirety.
III. General Partner
§ 7 General Partner, Special Contribution, Exit
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die
TKMS Management AG
mit Sitz in Essen.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, sobald die jeweiligen Aktionäre der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder mit ihnen gemäß §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen gemeinsam unmittelbar oder mittelbar für einen Zeitraum von mehr als einen Monat weniger als 30 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Dies gilt nicht, wenn alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Gesellschaft gehalten werden. Die übrigen gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.
(4) Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin.
(5) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung dieser Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.
(6) Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß § 7 (4) dieser Satzung oder falls alle
(1) The General Partner of the Company is
TKMS Management AG
with its registered office in Essen.
(2) The General Partner has not made a special contribution. It shall participate neither in the profit or the loss of the Company nor in its assets.
(3) The General Partner shall exit the Company as soon as the respective shareholders of the General Partner and/or their affiliates pursuant to §§ 15 et seq. of the German Stock Corporation Act jointly hold less than 30% of the share capital of the Company directly or indirectly for more than one month. This shall not apply if all shares in the General Partner are held by the Company. The other statutory grounds for an exit of the General Partner remain unaffected.
(4) If the General Partner leaves the Company or if such leave is foreseeable, the Supervisory Board is authorized and obligated to admit promptly, or at the time of the leave of the General Partner, as the case may be, as new General Partner of the Company a corporation whose shares are fully owned by the Company. If the General Partner leaves the Company without any General Partner being admitted at the same time, the Company shall for a transitional period be continued by the limited shareholders alone. In such case, the Supervisory Board shall promptly apply for the appointment of a substitute representative who will represent the Company until the admission of a new General Partner according to sentence 1 of this paragraph, in particular with respect to the acquisition or formation of such new General Partner.
(5) The Supervisory Board is authorized to amend the wording of these Articles of Association to reflect the change of the General Partner.
(6) In case the Company is continued pursuant to § 7 (4) of these Articles of Association or in
Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft oder, soweit dies rechtlich zulässig ist, in eine Societas Europaea. Für den Beschluss über den Formwechsel in eine Aktiengesellschaft ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.
§ 8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.
(2) Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen.
(3) Geschäfte mit nahestehenden Personen der Gesellschaft im Sinne des § 111a AktG, dessen wirtschaftlicher Wert allein oder zusammen mit den innerhalb des laufenden Geschäftsjahres vor Abschluss des Geschäfts mit derselben Person getätigten Geschäften 1,5 % der Summe aus dem Anlage- und Umlaufvermögen der Gesellschaft nach Maßgabe des zuletzt festgestellten Konzernabschlusses (IFRS) übersteigt, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder des gemäß § 107 Abs. 3 Satz 4 bis 6 AktG bestellten Ausschusses (sog. Related-Party-Ausschuss). Das Widerspruchsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß § 164 Satz 1 2. Halbsatz HGB ist ausgeschlossen.
§ 9 Aufwendungsersatz und Vergütung
case all shares in the General Partner are held directly or indirectly by the Company, an extraordinary General Meeting or the next ordinary General Meeting shall decide on the change of the legal form of the Company into a stock corporation or, if legally permissible, into a Societas Europea (SE). The resolution with respect to the change of the legal form into a stock corporation can be taken by simple majority of the votes cast. The General Partner is obliged to consent to such resolution on the change of the legal form adopted by the General Meeting.
§ 8 Management and Representation of the Company
(1) The Company shall be represented by its General Partner. Vis-à-vis the General Partner the Company shall be represented by the Supervisory Board.
(2) The General Partner shall be responsible for the management of the Company. The General Partner's management competence also encompasses exceptional management measures. The shareholders' right to consent to exceptional management measures at the General Meeting is excluded.
(3) Transactions with related parties of the Company within the meaning of § 111a of the German Stock Corporation Act, the economic value of which alone or together with the transactions carried out with the same person within the current financial year prior to the conclusion of the transaction exceed 1.5% of the total of the fixed and current assets of the Company according to the most recently adopted annual group statements (IFRS), shall require the consent of the Supervisory Board or of the committee established pursuant to § 107 (3) sentences 4 to 6 German Stock Corporation Act (so called Related-Party-Committee). The right of the shareholders to object at the General Meeting to extraordinary management measures pursuant to § 164 sentence 1, second half-sentence of the German Commercial Code is excluded.
§ 9 Reimbursement of Expenses and Remuneration
(1) Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt; dies umfasst auch Steuern, die aufgrund der (teilweisen) Nichtabziehbarkeit der Vergütung von Organmitgliedern entstehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann einen Vorschuss verlangen.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen.
(1) The General Partner shall be reimbursed for all expenses in connection with the management of the Company's business, including the remuneration of the members of its corporate bodies; this includes taxes incurred due to the (partial) non-deductibility of the remuneration of the members of corporate bodies. The General Partner shall, in principle, invoice its expenses monthly; it is entitled to demand an advance payment.
(2) As consideration for assuming the management of the Company and the liability, the General Partner shall receive from the Company an annual remuneration of EUR 5,000.00 that shall be independent of a profit or loss.
(3) The General Partner is not authorized to undertake transactions for its own or for another's account outside the scope of its responsibilities within the Company.
IV. Der Aufsichtsrat
§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei (3) Mitgliedern, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine andere Mitgliederzahl erforderlich ist. Sämtliche Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist zulässig.
(3) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so gilt die Wahl seines Nachfolgers nur für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen, soweit die Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt.
IV. Supervisory Board
§ 10 Composition and term
(1) The Supervisory Board consists of three (3) members, unless a different number of members is required by mandatory legal provisions. All members are elected by the General Meeting.
(2) The members of the Supervisory Board shall be elected for a period ending upon the conclusion of the General Meeting which resolves on the discharge of the members of the Supervisory Board for the fourth financial year after the commencement of the term of office. For purposes of calculation, the financial year in which the term of office commences shall be disregarded. The General Meeting may determine a shorter term of office at the election. A re-election is permitted.
(3) If a member of the Supervisory Board which was elected by the General Meeting ceases to be a member of the Supervisory Board before the end of his term of office, the election of his successor shall be valid only for the remainder of the term of office of the member who has left the Supervisory Board, unless the General Meeting determines otherwise.
(4) Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass die Hauptversammlung einen Nachfolger bestellt hat. Die Aktionäre können ein Ersatzmitglied für ein Aufsichtsratsmitglied oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellen. Die Amtszeit eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet, sobald die Hauptversammlung einen Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied gewählt hat, spätestens jedoch mit Ablauf der ursprünglichen Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von zwei (2) Wochen niederlegen. Die Niederlegungserklärung bedarf der Textform und hat gegenüber dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erfolgen. Legt der Vorsitzende des Aufsichtsrats sein Amt nieder, so hat er den Stellvertreter zu benachrichtigen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.
§ 11 Vorsitzender und Stellvertretender Vorsitzender
(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine Neubestellung zum Aufsichtsrat stattgefunden hat, findet ohne besondere Einberufung eine Aufsichtsratssitzung statt. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
(2) Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden werden seine Rechte und Pflichten von seinem Stellvertreter wahrgenommen.
(3) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(4) When a Supervisory Board member is elected, at the same time a substitute member may be elected that becomes a member of the Supervisory Board if the Supervisory Board member ceases to be a member of the Supervisory Board before expiration of his term of office without the General Meeting having had appointed a successor. The shareholders may elect a substitute member for one or several Supervisory Board members. The term of office of a succeeding substitute member shall end as soon as the General Meeting has elected a successor for the member that ceased to be a member of the Supervisory Board or on expiration of the original term of office of the member that left the Supervisory Board, whichever is earlier.
(5) Each member of the Supervisory Board and substitute member may resign from office without cause by giving two (2) weeks' notice. The declaration of resignation must be in text form and shall be submitted to the Management Board of the General Partner with the Chairman of the Supervisory Board being notified. In case the Chairman of the Supervisory Board resigns from office, he shall notify the Deputy Chairman. If for good cause, the resignation may take effect immediately.
§ 11 Chairman and Deputy Chairman
(1) Following the General Meeting at which members of the Supervisory Board have been elected, a meeting of the Supervisory Board shall be held without special convocation. At this meeting, the Supervisory Board shall elect a Chairman and a Deputy Chairman from among its members. The term of office of the Chairman and the Deputy Chairman shall correspond to their term of office as a member of the Supervisory Board, unless a shorter term of office is determined at the election.
(2) The Deputy Chairman shall exercise the rights and duties of the Chairman if the Chairman is unable to do so.
(3) If the Chairman or the Deputy Chairman ceases to hold office before the expiration of his term of office, the Supervisory Board shall promptly hold a new election to replace the former member.
§ 12 Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
(1) Der Vorsitzende beruft die Sitzungen mit einer Frist von vierzehn (14) Tagen ein. Die Einberufung erfolgt in Textform (z.B. Brief oder E-Mail). Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung sowie Ort, Tag und Uhrzeit der Sitzung mitzuteilen.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann zulassen, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Stimmabgabe im Wege der Video- oder Telefonkonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonischer Zuschaltung erfolgt.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Aufsichtsratssitzungen gefasst. Beschlüsse zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekanntgegeben worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Abstimmung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden, angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
(4) Außerhalb von Sitzungen kann eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats auf Veranlassung des Vorsitzenden auch durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, durch Telefax, per E-Mail oder unter Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels übermittelte oder mittels elektronischer Medien übermittelte bzw. vorgenommene Stimmabgaben erfolgen. Kombinierte Beschlussfassungen sind zulässig.
(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei (3) Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt, soweit es um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats geht, auch dann an der
§ 12 Meetings and Resolutions of the Supervisory Board
(1) The Chairman shall convene the meetings with fourteen (14) days' notice. The convocation shall be in text form (e.g. mail or email). When calculating the notice period, the day of sending the convening notice and the day of the meeting shall be disregarded. In urgent cases, the Chairman may shorten the notice period and convene a meeting also orally or by telephone. The invitation shall state the items on the agenda as well as the place, date and time of the meeting.
(2) In general, the meetings of the Supervisory Board shall be held as in-person meetings. The Chairman of the Supervisory Board may permit that meetings of the Supervisory Board are held by way of a video or telephone conference or that individual members of the Supervisory Board participate by way of video transmission or telephone provided that in such cases also the votes shall be cast by way of video or telephone conference or video transmission or telephone.
(3) In general, resolutions of the Supervisory Board shall be passed at Supervisory Board meetings. Resolutions on items of the agenda not notified in good time may only be passed if no member of the Supervisory Board objects to the casting of votes. In such case, absent members shall be given the opportunity to object to the resolution within a reasonable period to be set by the Chairman. The resolution shall only become effective if no absent member has objected within the set period.
(4) Outside of meetings, resolutions of the Supervisory Board may also be passed by votes transmitted orally, by telephone, in writing, by facsimile, by email or using another customary means of communication or transmitted or cast by electronic media at the initiative of the Chairman. Combined resolutions are permissible.
(5) The Supervisory Board shall have a quorum if at least three (3) members take part in the resolution. A member abstaining from voting shall also be counted towards the Supervisory Board's quorum. Absent members may
Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.
(6) Soweit im Gesetz oder dieser Satzung nicht etwas anderes bestimmt ist, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Eine Stimmenthaltung gilt als nicht abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, ob über den Gegenstand erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder einer anderen Sitzung des Aufsichtsrats erfolgen soll. In einer solchen zweiten Abstimmung über denselben Gegenstand kann der Vorsitzende zwei Stimmen abgeben. Dies gilt nicht für den stellvertretenden Vorsitzenden, auch dann nicht, wenn der Vorsitzende an der Abstimmung nicht teilnimmt. Ergibt die erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wiederum Stimmengleichheit, so gilt der Antrag als abgelehnt.
(7) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
(8) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
(9) Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
participate in voting by submitting a written vote through another member. A vote transmitted by facsimile or using electronic media shall also be deemed to be a written vote.
(6) Unless otherwise provided by statutory law or these Articles of Association, resolutions shall be passed with the simple majority of the votes cast. An abstention shall not be considered as a vote cast. In the event of a tie, the Chairman shall decide whether the matter shall be voted on again and whether the new vote shall be taken at the same or another meeting of the Supervisory Board. On such second vote on the same matter the Chairman may cast two votes. This does not apply to the Deputy Chairman, not even in the event that the Chairman does not participate in the vote. If the repeated vote on the same matter also results in a tie, the proposed resolution shall be deemed to be rejected.
(7) The Chairman shall determine the order in which the items on the agenda are dealt with, and the method and order of voting.
(8) Minutes shall be taken of the deliberations and resolutions of the Supervisory Board that shall be signed by the Chairman. Resolutions passed outside of meetings are to be recorded in writing by the Chairman and forwarded to all members.
(9) The Chairman is authorized to issue the declarations of intent necessary for the implementation of Supervisory Board resolutions and to accept declarations of intent on behalf of the Supervisory Board.
§ 13 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten.
§ 13 Rights and Obligations of the Supervisory Board
(1) The Supervisory Board has the rights and duties stipulated by mandatory legal provisions and by these Articles of Association.
(2) Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (zum Beispiel Stimmrechte, Informationsrechte etc.) vom Aufsichtsrat wahrgenommen.
(3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Befugnisse festlegen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auch – soweit gesetzlich zulässig – Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden (beschließende Ausschüsse).
(4) Die Zusammensetzung und das Verfahren der Ausschüsse werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine Bestimmung trifft, gilt § 12 für das Verfahren der Ausschüsse entsprechend.
(5) Der Aufsichtsrat ist zu allen Änderungen der Satzung, welche ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt.
§ 14 Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen von Gesetz und Satzung eine Geschäftsordnung.
§ 15 Aufsichtsratsvergütung
(1) Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung bewilligt.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten darüber hinaus Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Steuern. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.
V. Hauptversammlung
§ 16 Einberufung der Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt der
(2) If the Company holds a participation in its General Partner, all rights of the Company under and with respect to this participation (e.g. voting rights, information rights etc.) will be exercised by the Supervisory Board.
(3) The Supervisory Board may establish committees from among its members and define their responsibilities. The Supervisory Board's decision-making powers may also be transferred to the committees of the Supervisory Board to the extent permitted by law (decision-making committees).
(4) The Composition and procedure of the committees shall be defined by the Supervisory Board. To the extent that the Supervisory Board does not make any provisions, § 12 shall apply accordingly to the procedure of the committees.
(5) The Supervisory Board is entitled, without a resolution of the General Meeting, to make any amendments to the Articles of Association which concern (only) their wording.
§ 14 Rules of Procedure
The Supervisory Board shall adopt its rules of procedure in accordance with statutory law and these Articles of Association.
§ 15 Remuneration of Supervisory Board Members
(1) The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be approved by the General Meeting.
(2) Furthermore, the members of the Supervisory Board shall be reimbursed for all expenses as well as for any tax payable on their compensation and expenses. The Company provides the members of the Supervisory Board with insurance coverage to an extent appropriate with respect to their activities for the Supervisory Board.
V. General meeting
§ 16 Convocation of the General Meeting
(1) The General Meeting shall be held at the Company's registered office or in another
Bundesrepublik Deutschland statt, deren Einwohnerzahl 100.000 übersteigt.
(2) Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats, durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen.
(3) Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Sind der Gesellschaft alle Aktionäre bekannt, so kann die Hauptversammlung statt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger durch eingeschriebenen Brief, durch Telefax oder durch E-Mail an die Aktionäre einberufen werden; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung.
(4) Die Einberufung muss, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig (30) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (siehe dazu § 17 (1) dieser Satzung). Der Tag der Bekanntmachung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzuzählen.
§ 17 Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann durch die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, durch den Aufsichtsrat eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(2) Für den Nachweis der Berechtigung nach § 17 (1) dieser Satzung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
city of the Federal Republic of Germany having a population of more than 100,000.
(2) Notwithstanding the statutory right of the Supervisory Board to convene the General Meeting, the General Meeting is convened by the General Partner.
(3) The convocation shall occur by announcement in the German Federal Gazette. If all shareholders are known to the Company, the General Meeting can be convocated by registered mail, by facsimile or by email to the shareholders instead of being announced in the German Federal Gazette; the day of dispatch is deemed to be the day of announcement.
(4) Unless a shorter period is legally permissible, the General Meeting must be convened at least thirty (30) days prior to the day of the General Meeting. The deadline for the convening notice shall be extended to include the days of the registration period (see § 17 (1) of these Articles of Association). The day of the announcement and the day of the General Meeting are not included.
§ 17 Participation in the General Meeting
(1) Shareholders who wish to participate in the General Meeting or to exercise their voting right must register for the General Meeting and prove their eligibility. The registration and proof of eligibility must be received by the Company at the address stated for this purpose in the invitation no later than six (6) days prior to the General Meeting. A shorter period to be stated in days can be set by the General Partner or in case of a convening by the Supervisory Board, by the Supervisory Board in the invitation. The day of the General Meeting and the day of receipt shall not count for this purpose. The registration must be made in text form (§ 126b German Civil Code) and in German or English language.
(2) For the purpose of proving eligibility under § 17 (1) of these Articles of Association, proof of ownership in accordance with § 67c (3) German Stock Corporation Act shall suffice. The proof of ownership must relate to the end of business of the 22nd day before the General Meeting. If the correctness or authenticity of the proof of eligibility is in doubt, the Company is entitled to demand further
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verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
(3) Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung aus dienstlichen oder gesundheitlichen Gründen verhindert ist, wenn eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird; dies gilt nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
§ 18 Leitung der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Bei dessen Verhinderung oder auf dessen Wunsch soll
suitable evidence. If this, too, is in doubt, the Company may decline the shareholder's authorization to take part in the General Meeting or exercise its voting rights.
(3) The members of the General Partner's Management Board and of the Supervisory Board of the Company are to participate personally in the General Meeting. The members of the Supervisory Board may, upon agreement with the Chairman of the Supervisory Board, attend the General Meeting by means of video and audio transmission if the respective member of the Supervisory Board is unable to physically attend the General Meeting at its place for business or health reasons, if a presence at the place of the General Meeting would require an unreasonably long travel time, or if the General Meeting is held as a virtual General Meeting; this shall not apply to the Chairman of the General Meeting if he is a member of the Supervisory Board.
(4) The General Partner is authorized to provide that shareholders may participate in the General Meeting without being present at its place and without a proxy and may exercise all or some of their rights in whole or in part by means of electronic communication. The General Partner is also authorized to make provisions on the scope and procedure of participation and exercise of rights pursuant to sentence 1. Any use of this procedure and the provisions made in this regard shall be announced with the convening of the General Meeting.
(5) The General Partner is authorized to provide for shareholders to be allowed to cast their votes also without attending the meeting, in writing or by way of electronic communication (postal voting). The General Partner is also authorized to make procedural rules for this purpose. Any use of this procedure and the provisions made therefor shall be announced with the notice convening the General Meeting.
§ 18 Chair of the General Meeting
(1) The General Meeting shall be chaired by the Chairman of the Supervisory Board. If he is unable to attend or at his request, another
ein anderes vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu benennendes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz der Hauptversammlung übernehmen. Liegt eine solche Benennung nicht vor, so übernimmt den Vorsitz im Falle einer Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Redner sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit und der zusammen-genommenen Rede- und Fragezeit zu Beginn oder während der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festsetzen. Er ordnet den Schluss der Debatte an, soweit und sobald dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.
§ 19 Stimmrecht
(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.
§ 20 Beschlussfassung
(1) Die für Beschlüsse der Hauptversammlung erforderlichen Mehrheiten der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bestimmen sich – soweit diese Satzung nichts anderes vorsieht – nach den gesetzlichen Vorschriften. Bei Stimmgleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie während der Hauptversammlung der Vorsitzende können bestimmen, dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und/oder Ton übertragen wird. Die Übertragung kann auch auf eine Weise erfolgen, die der Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang verschafft.
member of the Supervisory Board shall be nominated by the Chairman of the Supervisory Board to chair the General Meeting. If no such appointment has been made and if the Chairman of the Supervisory Board is unable to chair the General Meeting, the General Meeting will be chaired by another member of the Supervisory Board to be appointed by the Supervisory Board.
(2) The Chairman shall guide the General Meeting and determine the order of items to be discussed and of the speakers as well as the manner and form of voting. The Chairman may determine appropriate restrictions of the speaking time, of the question time, and of the combined speaking and question time at the beginning or during the General Meeting, regarding the discussions on in individual items of the agenda, as well as for individual speaking and question contributions. He shall order the end of the debate to the extent and as soon as this is necessary for an orderly conduct of the General Meeting.
§ 19 Voting right
(1) Each share confers one vote at the General Meeting.
(2) The voting right may be exercised by an authorized representative. The granting of the authorization, its revocation and the proof of the authorization vis-à-vis Company must be in text form; § 135 of the German Stock Corporation Act remains unaffected. The convening notice of the General Meeting may stipulate a simplified form.
§ 20 Resolutions
(1) The majorities of votes casts and of share capital represented at the adoption of the resolution required for the adoption of resolutions of the General Meeting are determined by statutory provisions, unless otherwise provided for in these Articles of Association. In the event of a tie, a motion is deemed rejected.
(2) The General Partner as well as the Chairman during the General Meeting may determine that the General Meeting should be partly or completely broadcast by video and/or audio transmission. The transmission can also be effected in any other way which provides unrestricted access to the general public.
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(3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditisten erforderlich ist. Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.
§ 21 [bleibt frei]
VI. Verschiedenes
§ 22 Gründungs- und Formwechselaufwand
(1) Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung, Eintragung und Bekanntmachung (Gründungsaufwand) bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 1.500,00.
(2) Die Gesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Beratungskosten und Bekanntmachungskosten) bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 75.000,00.
§ 23 Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in der Satzung eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Auffüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit gesetzlich möglich, dem Sinn und Zweck der Satzung am ehesten gerecht wird.
§ 24 Maßgeblicher Text
Diese Satzung wurde in deutscher und englischer Sprache verfasst. Maßgeblich ist nur die deutsche Fassung; die englische Fassung dient nur Übersetzungszwecken.
(3) Resolutions of the General Meeting require the approval of the General Partner to the extent the approval of the general partners and the limited partners would be required in case of a limited partnership. If a resolution of the General Meeting requires the approval of the General Partner, the General Partner shall declare at the General Meeting whether it approves or rejects the resolution.
§ 21 [remains free]
VI. Miscellaneous
§ 22 Expenses for Incorporation and Change of Legal Form
(1) The Company shall bear the costs of formation, registration and publication (formation expenses) up to a total amount of EUR 1,500.00.
(2) The Company shall bear the costs of the change of legal form (in particular notary and court fees, legal fees and announcement costs) up to a total amount of EUR 75,000.00.
§ 23 Severability Clause
Should any provision of these Articles of Association be wholly or partially invalid or later lose its validity, or should a gap be found in the Articles of Association, the validity of the remaining provisions shall not be affected thereby. In place of the invalid provision or in order to fill the gap, an appropriate provision shall apply which, as far as legally possible, comes closest to the meaning and purpose of the Articles of Association.
§ 24 Decisive Wording
These Articles of Association have been drawn up in the German and English language. The German wording is exclusively binding; the English version is for translation purposes only.