TKH Group N.V.

Annual Report • Mar 26, 2020

JAARVERSLAG 2019 TKH GROUP

INHOUD

TKH IN PERSPECTIEF

• Profiel
• 4 TKH in perspectief
• 2019 Highlights*
• 6 Bericht van de CEO

BUSINESS & MARKTEN*

• Business-segmenten
• Kerntechnologieën
• Verticale groeimarkten

STRATEGIE*

• Strategie
• 'Simplify & Accelerate'-programma

EXTERNE OMGEVING*

• Trends & ontwikkelingen
• Stakeholders
• TKH en de Sustainable Development Goals
• 24 TKH in de keten
• 25 Competitief landschap

LANGETERMIJN WAARDECREATIE*

ONTWIKKELINGEN & RESULTATEN*

Financiële en niet-financiële resultaten

INNOVATIVE & VALUE CREATION

• Algemene gang van zaken
• Financiële gang van zaken
• Ontwikkelingen per Business-segment
• Acquisities, investeringen en desinvesteringen
• 41 Dividendvoorstel
• TALENT EMPOWERMENT
• BEING RESPONSIBLE
• 59 VOORUITZICHTEN

GOVERNANCE

• Leden Raad van Bestuur*
• Leden Raad van Commissarissen

VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN

• Verslag Raad van Commissarissen
• Remuneratieverslag

CORPORATE GOVERNANCE*

• Corporate Governance bij TKH
• RISICOBEHEERSING*
• Bestuursverklaring
• HET AANDEEL*

KATERN

DE KRACHT VAN TKH

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

• Geconsolideerde balans
• Geconsolideerde winst- en verliesrekening
• Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
• Geconsolideerd overzicht van mutaties in het groepsvermogen
• Geconsolideerd kasstroomoverzicht
• Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

• Enkelvoudige balans
• 176 Enkelvoudige winst- en verliesrekening
• Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

OVERIGE GEGEVENS

• Statutaire regeling winstbestemming
• Voorstel winstbestemming
• Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
• Stichting Administratiekantoor TKH Group
• Stichting Continuïteit TKH
• Deelnemingen
• Werkmaatschappijen
• Duurzaamheidsverklaringen en verslaggevingssystematiek
• Verklarende begrippenlijst en alternatieve prestatiemaatstaven
• Tien jaren-overzicht

PROFIEL

TKH GROUP

Technologiebedrijf TKH Group NV (TKH) richt zich op hoogwaardige innovatieve technologieën in hoge groeimarkten binnen drie bedrijfssegmenten: Telecom, Building en Industrial Solutions.

Door een combinatie van vier kerntechnologieën binnen de drie business-segmenten biedt TKH superieure oplossingen aan die de effi ciency en veiligheid van haar klanten verhogen. De technologieën worden samen met software aangeboden om slimme technologieën en 'one-stop-shop'-oplossingen met plug-en-play geïntegreerde technologieën te creëren.

TKH opereert wereldwijd. De groei concentreert zich op Europa, Noord-Amerika en Azië. Met 5.980 medewerkers realiseerde TKH in 2019 een omzet van € 1,5 miljard.

TKH GROUP JAARVERSLAG 2019 | 3

MISSIE

TKH wil een innovatieve toonaangevende technologie-(niche)speler zijn die door middel van combinaties van haar vier kerntechnologieën totaalsystemen creëert die leiden tot een grotere effi ciency, meer comfort en een grotere veiligheid voor haar klanten. Door 'best in class'- oplossingen aan te bieden, wil TKH voortdurend de klantverwachtingen overtreffen. TKH streeft er naar om een aantrekkelijke werkgever te zijn en een solide investering voor aandeelhouders waarbij een maatschappelijk verantwoorde manier van zakendoen centraal staat.

BUSINESS-SEGMENTEN

TELECOM SOLUTIONS

201 € MLN

BUILDING SOLUTIONS

745 € MLN

INDUSTRIAL SOLUTIONS

544 € MLN

1.489,6 € MLN

TKH-KERNWAARDEN

• ONDERNEMERSCHAP

Sterk in het waarnemen van nieuwe kansen en uitmuntendheid in alles wat we doen.

• INTEGRITEIT

Te allen tijde eerlijk en respectvol zijn naar collega's, klanten en overige belanghebbenden.

• OPENHEID EN TRANSPARANTIE

Eén van de fundamenten voor langetermijn waardecreatie en succesvol ondernemen.

• RISICOBEWUST EN VERANTWOORDELIJK

Betrokkenheid bij het dagelijkse handelen en het goed doordacht maken van de juiste keuzes.

• DUURZAAM

Een positieve bijdrage leveren aan het milieu en de sociale kant van ondernemen.

2019 HIGHLIGHTS

OMZET

Omzetstijging met 2,2% naar € 1.489,6 miljoen, autonoom -1,9%.

1.489,6 € MLN 172,5 € MLN

EBITA

Daling EBITA voor eenmalige baten en lasten met 1,5% – daling in Industrial Solutions door marktomstandigheden, stijging in Telecom en Building Solutions.

1,50 €

NETTOWINST

Daling nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten toerekenbaar aan aandeelhouders met 7,8% naar € 105,3 miljoen – in lijn met eerder gecommuniceerde bandbreedte (€ 102 - € 108 miljoen).

105,3 € MLN

DIVIDENDVOORSTEL

Dividendvoorstel: € 1,50 per (certificaat van) gewoon aandeel (2018: € 1,40).

FINANCIEEL STRATEGISCH

SIMPLIFY & ACCELERATE

Goede voortgang 'Simplify & Accelerate'-programma.

• Desinvesteringsactiviteiten liggen goed op schema: € 250 miljoen omzet van de beoogde € 300 tot € 350 miljoen aan desinvesteringen reeds gerealiseerd.
• Voorspoedige integratie van visionen security-bedrijven.
• Groei orderboek en uitstaande offertes in subsea- en Airfi eld Ground Lighting (AGL)-activiteiten.
• Omzetaandeel van verticale groeimarkten > 60%.

OMZETAANDEEL VERTICALE GROEIMARKTEN

ACQUISITIES

Acquisities van innovatieve technologiebedrijven:

• Commend AG.
• ParkEyes.
• SVS-Vistek.
• FocalSpec.

KREDIETFACILITEIT

Verhoging van bestaande gecommitteerde kredietfaciliteit van € 350 miljoen naar € 500 miljoen tegen ongewijzigde condities en looptijd.

60 % 500 € MLN

BERICHT VAN DE CEO

TKH VOLOP IN BEWEGING

De wereld is volop in beweging en dat geldt zeker ook voor TKH. Vele doelen werden gerealiseerd door ondernemend en daadkrachtig onze plannen tot uitvoering te brengen. Onze innovaties hebben daarbij een goede voortgang laten zien zowel op technologisch gebied als qua marktpenetratie. Belangrijke voorbeelden daarvan zijn de innovaties op het gebied van machine vision voor 5G-smartphones, de UNIXX-bandenbouwtechnologie, subsea-kabelsystemen en de CEDD/AGL-connectivity-technologie, waarmee kansen geëffectueerd zijn die een sterke basis voor groei en waardecreatie vormen.

Een belangrijke stap werd gezet met de introductie van een volgende fase van ons strategisch transformatieprogramma onder de naam 'Simplify & Accelerate'.

Het was een turbulent jaar door de geopolitieke en maatschappelijke ontwikkelingen die hebben geleid tot terughoudendheid voor investeringen in een aantal marksectoren. Deze terughoudendheid werd gedreven door onzekerheid over de economische groei en handelsrestricties tussen wereldgrootheden, alsook op nationaal niveau door de problematiek rondom de stikstof en PFAS in Nederland. Toch hebben wij doelbewust beslissingen genomen om de capaciteit gedurende het jaar op een hoger niveau aan te houden dan voor de korte termijn benodigd was, vanuit de belangrijke afweging om een goede balans te vinden tussen het resultaat op de korte termijn en op de middellange termijn.

Een belangrijke stap werd gezet met de introductie van een volgende fase van ons strategisch transformatieprogramma onder de naam 'Simplify & Accelerate', dat medio 2019 is geïntroduceerd. De executie van het programma heeft een hoge prioriteit gehad en is zeer voorspoedig gelopen. We zijn daarmee goed op weg om de nieuwe rendementsdoelstellingen te realiseren en de waardecreatie-ontwikkeling van TKH in een versnelling te brengen. De gerealiseerde ROS kwam in het tweede halfjaar uit op 12,9%, ondanks de tegenwind in een aantal eindmarkten en beweegt zich daarmee goed in de richting van ons nieuwe doel van een ROS van tenminste 15%.

Binnen dit programma is ingezet op het desinvesteren van activiteiten die, vanwege hun aard, lage marges hebben ofwel een beperkt autonoom groeipotentieel hebben. Een groot deel van de beoogde € 300 tot € 350 miljoen aan desinvesteringen is gerealiseerd. Verder is het aantal werkmaatschappijen gereduceerd door integratie met focus op schaalgroottevoordelen. Dit alles leidt tot een vereenvoudigde organisatiestructuur met minder bedrijven en vooral focus op activiteiten die een hogere waardecreatiepotentie hebben. Bijzonder is daarbij hoe binnen de bedrijven, naast de eerder geplande

activiteiten, initiatieven zijn genomen om aansluiting te hebben op het 'Simplify & Accelerate' programma. Het programma is vergaand gedragen en heeft tot inspiratie en energie geleid in de hele organisatie.

De prioriteit voor duurzaamheid ligt steeds hoger en wij borgen dit door een consistent beleid aan te houden op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Wij zijn van mening dat duurzaamheid de kern vormt van onze beleidsbeslissingen en ons in staat stelt aan een samenleving te kunnen werken voor toekomstige generaties. Daarbij is het intensiveren van samenwerkingen met ketenpartners om duurzaamheid in een breder verband te kunnen najagen een vereiste. De Sustainable Development Goals (SDG's) bieden hiertoe mogelijkheden om duurzame ontwikkelingen sterker te verankeren in de maatschappij.

Wij willen onze mensen een inspirerende werkomgeving bieden, waarbij gezondheid en veiligheid van onze medewerkers het allergrootste gemeengoed is. Helaas werden we in december geconfronteerd met een noodlottig ongeval bij onze subsea-kabelfabriek in Lochem, waar een zeer gewaardeerde en gepassioneerde collega om het leven is gekomen. Een gebeurtenis die een grote impact heeft op de familie en de totale organisatie.

Wij zijn onze medewerkers, opdrachtgevers, samenwerkingspartners, Raad van Commissarissen en certifi caat- en aandeelhouders erkentelijk voor het vertrouwen en de ondersteuning om TKH verder te kunnen ontwikkelen en het mogelijk te maken om ons ambitieniveau te kunnen realiseren.

Namens de Raad van Bestuur, Alexander van der Lof, voorzitter

BUSINESS & MARKTEN

TKH richt zich met haar segmentatie op de business-segmenten Telecom Solutions, Building Solutions en Industrial Solutions. De TKH-kerntechnologieën -vision & security, mission critical communication, connectivity en smart manufacturing- worden met elkaar verbonden tot totaalsystemen, die worden gepositioneerd binnen deze drie businesssegmenten. TKH richt zich op zeven verticale groeimarkten -Fibre Optic Networks, Care, Tunnel & Infra, Parking, Marine & Offshore, Machine Vision en Tire Building Industry- waar de (totaal-)oplossingen zijn gepositioneerd als 'one-stop-shop' voor onze klanten.

BUSINESSMODEL TKH GROUP

VISION & SECURITY MISSION CRITICAL COMMUNICATION CONNECTIVITY SMART MANUFACTURING KERNTECHNOLOGIEËN BEDRIJFS-SEGMENTEN TELECOM SOLUTIONS BUILDING SOLUTIONS INDUSTRIAL SOLUTIONS WAARDECREATIE INNOVATIES >15%

EFFICIENCY - COMFORT - SAFETY - SECURITY

CARE TUNNEL & VERTICALE GROEIMARKTEN FIBRE OPTIC

NETWORKS

INFRA

MARINE & OFFSHORE PARKING TIRE BUILDING

INDUSTRY MACHINE VISION

BUSINESS-SEGMENTEN

TKH richt zich met haar segmentatie op de business-segmenten Telecom Solutions, Building Solutions en Industrial Solutions. De vier TKH-kerntechnologieën worden met elkaar verbonden tot totaalsystemen in de drie business-segmenten.

TELECOM SOLUTIONS

Binnen Telecom Solutions zijn de kerntechnologieën vision & security, mission critical communication en connectivity vertegenwoordigd. TKH ontwikkelt, produceert en levert systemen voor outdoor basisinfrastructuur voor telecom- en CATV-netwerken tot aan indoor home networking-toepassingen. Ongeveer 40% van het portfolio bestaat uit glasvezel- en koperkabel ten behoeve van verbindingen van knooppunt naar knooppunt. De overige 60%, bestaande uit componenten en systemen op het gebied van connectivity en randapparatuur, wordt hoofdzakelijk ingezet in de knooppunten van het netwerk.

BUILDING SOLUTIONS

Binnen Building Solutions worden de kerntechnologieën vision & security, mission critical communication en connectivity met elkaar verbonden tot totaalsystemen voor security- en communicatietoepassingen binnen en rondom gebouwen evenals voor industriële inspectie, kwaliteits-, product- en procescontrole. We richten ons op effi ciency-oplossingen voor het verkorten van doorlooptijden bij installaties in gebouwen evenals op intelligente video-, mission critical communicatie-, evacuatie-, toegangs(controle)- en registratiesystemen voor een aantal specifi eke sectoren, waaronder de zorg, parkeren, scheepsbouw en offshore, tunnels en vliegvelden.

INDUSTRIAL SOLUTIONS

Binnen Industrial Solutions zijn de kerntechnologieën vision & security, connectivity en smart manufacturing vertegenwoordigd. TKH ontwikkelt, produceert en levert speciaalkabel- en 'plug and play'-kabelsystemen. In een aantal gespecialiseerde industriële sectoren zoals de bandenbouw-, robot-, medische en machinebouwindustrie leveren we innovatieve, geïntegreerde productiesystemen waar de kennis op het gebied van automatisering van productieprocessen en het verbeteren van de betrouwbaarheid van productiesystemen TKH onderscheidend vermogen geeft.

KERNTECHNOLOGIEËN VISION & SECURITY

De TKH-kerntechnologieën -vision & security, mission critical communication, connectivity en smart manufacturing- worden met elkaar verbonden tot totaalsystemen. Wij richten ons vooral op ontwikkelingen van geavanceerde eigen technologieën en gaan daarnaast partnerships aan met leveranciers van specifi eke technologiecomponenten of -oplossingen. Door onze grondige kennis van processen en technieken en ons inzicht in markten kunnen we gericht onze technologieën toepassen met als voorwaarde dat deze een duidelijke meerwaarde bieden voor onze klanten. Doordat de basistechnologieën voor meerdere applicaties ingezet kunnen worden ontstaat een schaalgrootte die het mogelijk maakt om onderscheidend te kunnen zijn. Software speelt bij de kerntechnologieën een steeds belangrijkere rol om tot de juiste integratie van de technologieën te komen en de technologie slim te maken op het gebied van analyse en aansturing. Wij dragen met onze technologieën bij aan een veiligere omgeving en zorgen voor effi ciëntere processen bij onze klanten.

Visiontechnologie bestaat uit 2D- en 3D-camera-sensortechnologie en 3D-lasertechnologie in combinatie met het digitaal bewerken van visuele informatie, zodat bruikbare beelden of informatie ontstaan voor interpretatie door mens en/of machine. Visiontechnologie wordt onder meer ingezet bij inspectie, kwaliteits-, product- en procescontrole en speelt bij TKH een belangrijke rol bij onder andere medische oplossingen, industriële automatisering (bandenbouw, automotive, robot en logistiek), consumentenelektronica en bij wetenschappelijk onderzoek. Onze security-technologie maakt het mogelijk om de bebouwde omgeving te kunnen beheersen en te controleren op het gebied van veiligheid, comfort en effi ciency en bestaat uit alarmering, mission critical communicatiesystemen, toegangs- en registratiesystemen en evacuatiesystemen. Voor de mobiliteitsmarkt worden camera-oplossingen geleverd op het gebied van intelligente verkeerssystemen.

MISSION CRITICAL COMMUNICATION

Onze communicatietechnologie richt zich op beeldoverdracht, spreek- en luisterverbindingen, guiding- en lichtsystemen, beveiliging en aansturing. De communicatietechnologie wordt veelal gecombineerd met de vision- & security-technologie uit de groep zodat via onze technologieën wij onder andere de effi ciency, veiligheid en bewaking in tunnels, parkeergarages, (professionele) zorgsector, vliegvelden, voetbalstadions, scholen en fi nanciële instellingen bevorderen.

CONNECTIVITY

Met onze connectivity-technologie richten wij ons op een compleet portfolio aan connectivityoplossingen voor energiedistributie en elektrotechnische toepassingen in de bouw- en infrasector, evenals glasvezelsystemen voor data- en communicatienetwerken. Klantspecifi eke speciaalkabelsystemen, voor de meest uiteenlopende toepassingen in hightech-omgevingen zoals de industriële, marine & offshore wind en medische sector. Onze geavanceerde connectivitytechnologie voor contactloze energie en datadistributie (CEDD) voor airfi eld ground lightingsystemen is een geavanceerd connectivity-systeem dat zowel uit hardware-componenten als uit software bestaat, waarmee ingespeeld wordt op specifi eke applicaties op vliegvelden.

SMART MANUFACTURING

TKH zet haar kennis van automatisering van productieprocessen in voor het besturen en monitoren van industriële processen evenals in complete productiesystemen voor de productie van autobanden en vrachtwagenbanden, voor de blikverwerkende industrie en zorgindustrie. Engineering en assemblage van systemen, besturings- en analysesoftware evenals connectivityen visiontechnologie zijn de basisbouwstenen voor de onderscheidende productiesystemen die TKH levert. Onze technologie verbetert de betrouwbaarheid en fl exibiliteit van productiesystemen waarmee we inspelen op de wens van een aantal gespecialiseerde industriële sectoren zoals de bandenbouw-, robot-, medische en machinebouwindustrie.

VERTICALE GROEIMARKTEN

TKH richt zich binnen de drie business-segmenten met haar oplossingen op zeven gedefi nieerde verticale groeimarkten. Het zijn markten waarin we bovengemiddeld kunnen groeien. Door nauw contact met onze klanten, kennen we deze markten goed en weten wij wat er speelt en wat de wensen zijn. Daarbij wordt met name een hoog rendement op de investering bij onze klanten nagestreefd. De komende 3-5 jaar verwachten we een groei te kunnen realiseren in de zeven verticale groeimarkten van € 300 tot € 500 miljoen.

FIBRE OPTIC NETWORKS

TKH ontwikkelt, produceert en levert een compleet glasvezelnetwerk, waartoe naast glasvezelkabels ook connectoren, buizen, verbindingsstukken, fi bre management-systemen, securitysystemen, robotsystemen en overige accessoires behoren. Alles kan 'plug-and-play' worden geïnstalleerd waardoor projecten effi ciënt en tijdig kunnen worden afgerond. Waar nodig helpen we klanten met trainingen en geven we ondersteuning tijdens het engineeringsproces, in de aanleg van de netwerken en bij het onderhoud.

CARE

Door een combinatie van elektrotechniek en ICT biedt TKH in de zorgsector intelligente oplossingen op het gebied van observatie, bewaking, beeldcommunicatie, sociale alarmering en video-care voor intramurale zorg en thuiszorg. De bewaking en alarmering wordt afgestemd op de zorgvraag van de cliënt of bewoner. Daarnaast levert TKH totaaloplossingen in verzorgings- en verpleeghuizen, gehandicaptenzorg, GGZ en ziekenhuizen. Voor de farmaceutische industrie ontwikkelt TKH volledig geautomatiseerde logistieke systemen voor medicijnverpakking en -distributie.

TUNNEL & INFRA

TKH levert voor de tunnel- en infrasector innovatieve communicatie- en securityoplossingen die voldoen aan de hoge eisen voor veiligheid waardoor vliegvelden, tunnels en wegen veilig en tijdig open kunnen worden gesteld. Voor de mobiliteitsmarkt worden camera's en oplossingen geleverd op het gebied van intelligente verkeerssystemen die cruciaal zijn voor veiligheidstoepassingen. De energiekabels voor energienetwerken spelen onder meer in op de vraag naar alternatieve energievoorzieningen. We leveren geavanceerde connectivitytechnologie voor contactloze energie- en datadistributie voor toepassing ervan op vliegvelden.

PARKING

TKH ontwikkelt en produceert innovatieve parkeersystemen. Vanaf zelfontwikkelde videoanalytics technologie, gericht op het monitoren van parkeerplaatsen en het stroomlijnen van verkeer in parkeergarages, tot aan geïntegreerde toegangscontrole-, intercom- en camerasystemen. Parkeergarages kunnen vanaf elke werkplek en op elk tijdstip worden beheerd. Wij dragen zorg voor professioneel projectmanagement en bieden ondersteuning en advies bij ontwerp en realisatie van parkeerprojecten.

MARINE & OFFSHORE

TKH levert voor de marine- en offshore-industrie innovatieve subsea-kabelsystemen evenals een compleet connectivity-pakket specifi ek voor deze industrie. Tevens leveren we geïntegreerde security- en communicatiesystemen voor toepassingen op platform evenals voor schepen en luxe jachten. Veel oplossingen zijn gericht op beveiliging, veiligheid en effi ciency met een gunstige 'return on investment' voor de klant.

MACHINE VISION

Visiontechnologie bestaat uit 2D- en 3D-camera-sensortechnologie en 3D-lasertechnologie en wordt ingezet voor het bewaken, controleren of bijsturen van industriële processen. Wij leveren onder meer aan de robotindustrie, machinebouw-, medische, consumentenelektronicaen automotive industrie.

TIRE BUILDING INDUSTRY

Met tientallen jaren ervaring, heeft TKH de productietechnologie voor bandenbouwsystemen geëvolueerd en verfi jnd die nodig is om superieure personenauto- en vrachtwagenbanden te produceren. TKH ontwerpt, produceert, levert en installeert deze innovatieve bandenbouwsystemen waarmee banden met specifi eke eigenschappen op een zeer effi ciënte wijze geproduceerd kunnen worden. De hoogst mogelijke vorm van automatisering en het monitoren van de productieprocessen met de daarbij behorende 'track en trace'-vereisten wordt mogelijk gemaakt door de eigen camera-inspectietechnologie.

STRATEGIE

De strategie van TKH richt zich op technologieleiderschap met vier samenhangende kerntechnologieën in drie business segmenten. Als onderdeel van het strategieproces zijn vier speerpuntgebieden geïdentifi ceerd: Innovative, Value Creation, Talent Empowerment en Being Responsible. Aan de hand van deze pijlers geven wij onze strategische richting aan en hebben we concrete doelstellingen geformuleerd hoe we invulling geven aan het strategieproces.

STRATEGIEPROCES

INNOVATIVE

CONTINUE AANDACHT VOOR VERNIEUWING ZORGT VOOR EEN PRODUCTEN- EN DIENSTENPAKKET DAT TECHNOLOGISCH GEAVANCEERDE OPLOSSINGEN WAARBORGT.

Met onze vier kerntechnologieën spelen we in op groeitrends en kunnen wij door middel van combinaties van deze technologieën innovatieve totaalsystemen aanbieden. Investeringen in R&D en het tot uitrol brengen van innovaties zijn belangrijke focusgebieden voor groei. We streven ernaar tenminste 15% van de omzet te laten bestaan uit innovaties die in de twee voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd. Hierdoor bevindt het portfolio zich in een vroeg stadium van de productlevenscyclus. Wij investeren vooral in eigen technologie-ontwikkeling, maar werken bij specialismen ook nauw samen met derden. Wij concentreren ons op een toonaangevende positie in nichemarkten. Binnen onze drie business-segmenten hebben we zeven verticale groeimarkten gedefi nieerd waar wij de komende 3 - 5 jaar een groei verwachten te realiseren van € 300 tot € 500 miljoen.

TALENT EMPOWERMENT

ONZE MENSEN ZIJN ONS BELANGRIJKSTE KAPITAAL EN DE STURENDE KRACHT ACHTER ONS SUCCES.

Onze marktgerichte strategie vraagt om gekwalifi ceerd personeel. Wij bieden een inspirerende, veilige en gezonde werkomgeving en streven naar een open bedrijfscultuur waar de medewerker wordt gekend en gehoord. Korte communicatielijnen, gedelegeerde bevoegdheden en ondernemerschap zijn kenmerkend voor de werkwijze die binnen TKH wordt gehanteerd. Diversiteit van het personeelsbestand zal het succes van onze strategie ondersteunen. Goed werkgeverschap borgt dat wij een aantrekkelijke werkgever zijn. Dit, in combinatie met een innovatieve en ondernemende cultuur, biedt ons een goede uitgangspositie om vacatures snel in te kunnen vullen met mensen met het juiste profi el. Wij besteden hier veel aandacht aan, ook met het oog op de toenemende schaarste aan gekwalifi ceerde technische mensen, waarbij het de komende jaren uitdagender zal worden om de benodigde functies in te kunnen vullen. De uitvoering van de strategie is nauw verbonden aan het verkrijgen van een professionele en fl exibele organisatie waar medewerkers ruimte krijgen om hun ambities te kunnen nastreven en zich verder kunnen ontwikkelen.

VALUE CREATION

WE BENUTTEN MOGELIJKHEDEN VOOR GROEI DOELGERICHT EN BEPERKEN (FINANCIËLE) RISICO'S.

Gezonde balansverhoudingen en een sterke operationele cash-fl ow hebben een hoge prioriteit in de ontwikkeling van de onderneming. Wij willen een bovengemiddelde jaarlijkse winstgroei per aandeel bereiken en een Net Debt/EBITDA-verhouding van maximaal 2,0. Omzetgroei realiseren we zowel autonoom als door middel van acquisities. Geografi sch ligt de focus voor groei op Europa, Noord-Amerika en Azië. De nadruk bij acquisities ligt op structureel gezonde bedrijven die aansluiten bij onze vier kerntechnologieën en de daarmee samenhangende verticale groeimarkten. Wij streven ernaar om op jaarbasis gemiddeld 1 tot 3 acquisities te doen met een omvang per acquisitie tussen € 10 miljoen en € 50 miljoen omzet. In de komende periode ligt de focus vooral op autonome groei en een optimale integratie van de (geacquireerde) ondernemingen in de TKH-organisatie. Door de focus op activiteiten met een hoger margepotentieel, is de middellange termijn bandbreedte voor de ROS-doelstelling >15%. De bandbreedte voor de middellange termijn ROCE-doelstelling bedraagt 22-25%.

BEING RESPONSIBLE

WIJ WILLEN BIJDRAGEN AAN EEN DUURZAME MAATSCHAPPIJ EN NEMEN HIERIN ONZE VERANTWOORDELIJKHEID.

TKH wil bijdragen aan een duurzame maatschappij zodat bij bedrijfsbeslissingen niet alleen het effect op de winstgevendheid wordt meegenomen, maar ook de impact ervan op het milieu evenals op onze reputatie. We hechten veel belang aan de principes van goed bestuur: integriteit, transparantie, verantwoording en adequaat toezicht. Wij zien toe op integer handelen door onze medewerkers en hebben duidelijke richtlijnen opgesteld. Ook binnen de keten wordt een 'zero-tolerance'-beleid gehanteerd ten aanzien van principiële thema's zoals fraude, omkoping en corruptie. TKH heeft een continue focus op risicobewustzijn als een integraal onderdeel van de cultuur en hanteert verschillende systemen om het risico-bewustzijn goed in de organisatie te verankeren en daarmee risico's zo veel mogelijk te voorkomen dan wel te beheersen.

STRATEGISCHE CONFRONTATIEMATRIX

STERKTES

• Sterke (niche-)posities in gedefi nieerde verticale groeimarkten.
• Klantspecifi eke totaaloplossingen -in combinatie met technologieplatformszijn voor meerdere toepassingen inzetbaar.
• Schaalgroottevoordeel door spreiding technologieën over meerdere product-/ marktcombinaties en in geografi e.
• Goede reputatie en fi nanciële slagkracht.
• Succesvol acquisitiebeleid goede integratie (geacquireerde) bedrijven.
• Organisatiemodel met lokaal ondernemerschap en innovatief vermogen.
• Kwaliteit en betrokkenheid van de medewerkers.
• Interessante werkgever door profi lering ondernemerschap en ontwikkelingsmogelijkheden.

VERBETERINGSGEBIEDEN

• TKH wordt gezien als een aantrekkelijke onderneming maar heeft een complexe organisatie, bestaande uit veel activiteiten.
• De naamsbekendheid in conservatieve nieuwe markten waar TKH met disruptieve innovatieve technologie haar marktpositie wil uitbreiden.
• Vanuit lokaal ondernemerschap samenhang en schaalgrootte beter benutten.
• Operational excellence in alle bedrijfsgeledingen de hoogste prioriteit voor uitvoering geven.
• Kapitaal-allocatie meer focus geven op maximale middellange en lange termijn waardecreatie.

PRIORITEITEN

Reduceren van het aantal activiteiten die beperkte mogelijkheden voor waardecreatie hebben

• Activiteiten met lage autonome groeimogelijkheden en relatief lage brutomarges.
• Niet high-end technologie georiënteerd of gepositioneerd, in een omgeving waar een grotere schaal op lange termijn nodig is om de continuïteit te ondersteunen.
• Vooral gepositioneerd in niet-verticale groeimarkten.
• Voorbereid zijn op desinvesteringen met winstverbeteringsprogramma en potentieel voor hoge waardecreatie op korte termijn, maar behorende tot niet-kernactiviteiten of activiteiten met een lage marge.

Integratie van werkmaatschappijen

• Focus op integratie in plaats van coördinatie met sterk lokaal ondernemerschap.
• Versterkte R&D, sales en marketing binnen de geïntegreerde bedrijven met nieuw leiderschap.
• Versterken en uitbreiden van TKH-branding.
• Vermindering van het aantal werkmaatschappijen met ten minste 10 15 bedrijven.
• Doorvoeren van meer operational excellence-programma's.

Ontwikkelen van een minder complexe bedrijfsstructuur en communicatiestructuur

Verhoging ROS doelstelling tot >15%

• Desinvesteringen van activiteiten met lage marges en beperkte organische groeipotentie.
• Winstverbetering door belangrijke innovaties tot volwassenheid en de beoogde winst gevende business te brengen.
• Verdere focus op verticale markten met bovengemiddelde marges opbrengsten van desinvesteringen investeren in beter renderende verticale groeimarkten.
• Beperken aantal nieuwe 'start-up'-projecten in de komende 1-3 jaar.

Versnellen autonome groei door toename aandeel verticale groeimarkten

• Desinvestering van activiteiten met lage autonome groei leidt tot verhoogde gemiddelde autonome groei.
• Opbrengsten afkomstig van desinvesteringen investeren in verticale groeimarkten.
• Intensivering van de uitvoering van nieuwe bedrijfsontwikkelingen.

'SIMPLIFY & ACCELERATE'- PROGRAMMA

TKH heeft zich het laatste decennium ontwikkeld tot een 'smart-technology' onderneming. Teneinde de groei en winstgevendheid naar een nog hoger plan te brengen is in juni van het verslagjaar een strategisch transformatieprogramma onder de naam 'Simplify & Accelerate' geïntroduceerd. Met het programma wordt een vereenvoudiging van de organisatie beoogd en een betere benutting van schaalvoordelen. Uiteindelijke doel van het strategieprogramma is een versnelling van de organische groei gekoppeld aan beter renderende activiteiten met een hogere groeipotentie te realiseren.

Versimpeling van de bedrijfsstructuur wordt bereikt door een actief desinvesteringsprogramma uit te voeren, gericht op activiteiten met een lager winstpotentieel. Het desinvesteringsprogramma omvat een omzet van in totaliteit € 300 - € 350 miljoen.

Door integratie van bedrijven met een sterke samenhang in activiteiten en productportfolio wordt niet alleen meer effi ciency op het gebied van R&D, commercie, administratie en overhead gerealiseerd. Uiteindelijk zal deze versimpeling leiden tot een vereenvoudigde bedrijfsstructuur met duidelijke focusgebieden waar versnelling mogelijk is van de TKHprestaties. Het brengt de gewenste focus aan in de realisatie van verdere waardecreatie. Het zal leiden tot een nog betere kennisbundeling bij productontwikkeling en het leidt tot effi ciency- en schaalgrootte-voordeel. Dit komt niet alleen onze fi nanciële resultaten ten goede maar levert ook concurrentievoordeel op.

De uitvoering van dit strategieprogramma zal een positief effect hebben op zowel de operationele marge (ROS) evenals op het rendement op het geïnvesteerde vermogen (ROCE). De doelstellingen voor de middellange termijn zijn dan ook verhoogd, voor de ROS van 12-13% naar ten minste 15%. Voor de ROCE is de doelstelling verhoogd van 21-23% naar 22-25%.

STRATEGIE-ROADMAP

Een innovatieve toonaangevende technologie- (niche)speler die 'best in class'-totaaloplossingen creëert waarmee voortdurend de klantverwachtingen worden overtroffen.

Een solide investering voor aandeelhouders.

Een aantrekkelijke en verantwoordelijke werkgever.

Zakendoen op een maatschappelijk verantwoorde manier.

INNOVATIVE

Continue aandacht voor vernieuwing zorgt voor een producten- en dienstenpakket dat technologisch geavanceerde oplossingen waarborgt.

VALUE CREATION

We benutten mogelijkheden voor groei doelgericht en beperken (fi nanciële) risico's.

MISSIE STRATEGISCHE PIJLERS STRATEGISCHE PRIORITEITEN middellange termijn

SIMPLIFY

Reduceren van activiteiten die beperkte mogelijkheden voor waardecreatie hebben.

Vereenvoudiging van de bedrijfsstructuur door integratie van werkmaatschappijen.

Ontwikkelen van een minder complexe bedrijfs- en communicatiestructuur.

STRATEGISCHE TARGETS

INNOVATIVE

• Innovaties: >15% van de omzet.
• Versterking en uitbreiding TKH-merk.
• Verhogen merkbekendheid in verticale groeimarkten.

VALUE CREATION

• Verticale groei markten:
• • € 300 tot € 500 miljoen (3 5 jaar).
• ROS: >15%.
• ROCE: 22-25%.
• Net debt/EBITDA: <2,0.

Onze mensen zijn ons belangrijkste kapitaal en de sturende kracht achter ons succes.

ACCELERATE

Focus op activiteiten met een bovengemiddelde groeipotentie en rendementsbijdrage.

Versnellen autonome groei door toename aandeel verticale groeimarkten en benutting schaalgroottevoordelen en synergiën.

TALENT EMPOWERMENT

• Opleiding per FTE: >16 uur/jaar.
• Medewerkerstevredenheid: >7,1.
• Ziekteverzuim: <4,0%.
• Lost Time Injury Frequency (LTIF): <1,0.

BEING RESPONSIBLE

• CO2 -uitstoot: -2.5% (t.o.v. 2015).
• Afval: <5,0%.
• Recycling: >50%.
• Klanttevredenheid: >7,8.
• Geen overtredingen gedragscode.
• Community investments: 0,2% 1% van nettowinst voor eenmalige baten en lasten.

BEING RESPONSIBLE

Wij willen bijdragen aan een duurzame maatschappij en nemen hierin onze verantwoordelijkheid.

EXTERNE OMGEVING

De omgeving waarin TKH opereert is dynamisch en verandert continu. Naast ontwikkelingen in de markten en sectoren waarin we actief zijn, zijn algemene nationale en internationale gebeurtenissen van invloed op onze dagelijkse operatie. Trends zijn de graadmeter voor toekomstige ontwikkelingen en geeft ons inzicht in de kansen en risico's voor de middellange en lange termijn. Het is daarbij relevant te anticiperen op deze trends en deze af te wegen aan de wensen en eisen van onze stakeholders, zoals aandeelhouders, klanten en medewerkers.

TKH EN DE OMGEVINGSFACTOREN

TRENDS &

Mensen, economieën en markten worden beïnvloed door een aantal fundamentele maatschappelijke trends. Ze worden onder meer gedreven door demografi sche veranderingen en opkomende digitalisering. Deze trends bieden duidelijke uitdagingen, maar ook kansen om aan de huidige en toekomstige behoeften te voldoen. Het zijn tevens belangrijke drijfveren voor het behalen van groei op middellange en lange termijn aan de hand waarvan waarde wordt gecreëerd voor onze stakeholders. We rangschikken trends in de voor TKH strategisch relevante thema's.

ONTWIKKELINGEN ALS TECHNOLOGIE-ONDERNEMING VOLGT TKH NAUWGEZET DE ONTWIKKELINGEN BINNEN DE DIGITALE TRANSFORMATIE.

• De ontwikkeling van 5G leidt tot nog snellere mobiele netwerken met vele nieuwe toepassingsmogelijkheden voor onder meer 'Internet of Things' in zowel de private als zakelijke omgeving.
• De '4e industriële revolutie' stimuleert ontwikkelingen zoals geavanceerde robotica, autonoom transport, kunstmatige intelligentie en 'machine learning'.
• Er is een toenemende vraag naar effi ciëntere en nauwkeurige productieprocessen om machines zelfl erend en zelfsturend te laten zijn.
• De levenscyclus van het product wordt steeds minder bepaald door technische levensduur, maar vooral door de gebruiksduur. Dit noodzaakt om sneller te innoveren om de concurrentiepositie te behouden of te verbeteren.

DE MEDEWERKERS ZIJN ONS BELANGRIJKSTE KAPITAAL EN EEN BEPALENDE FACTOR IN HET SUCCES VAN TKH.

• De bevolking groeit, mensen leven langer en de levensstandaard neemt toe. Wereldwijde populaties zijn over het algemeen ouder, kapitaal krachtiger, leven steeds vaker in stedelijke gebieden en zijn in toenemende mate verbonden via technologie.
• De enorme hoeveelheid gegevens die mensen genereren en die beschikbaar is voor bedrijven, academici, overheden en andere partijen, verandert het dagelijks leven evenals het bedrijfsleven. Door de digitalisering zullen banen verdwijnen maar ontstaan er ook vele nieuwe banen, voornamelijk in de ICT en techniek.
• Werk en privé-leven wordt geïntegreerd in nieuwe levensstijlen en vraagt van bedrijven om hierin mee te gaan.
• Schaarste op de arbeidsmarkt (kennis en capaciteit) kan remmend werken in bepaalde sectoren.

TKH WIL BIJDRAGEN AAN EEN DUURZAME MAATSCHAPPIJ.

• Grotere bewustwording in de noodzaak om effecten van klimaatverandering tegen te gaan.
• Wereldwijde afspraken over het klimaat vragen om energiesystemen uit hernieuwbare, duurzame energiebronnen zoals wind- en zonne-energie.
• Grondstoffen worden schaarser en grondstofprijzen zijn in toenemende mate volatiel -door het circulair maken van grondstoffen kunnen deze effi ciënter worden gebruikt en afvalstromen worden erdoor verminderd.

MARKT-TRENDS

FIBRE OPTIC NETWORKS

• Internet is inmiddels een basisvoorziening geworden, net als gas, water en elektriciteit. Glasvezel als belangrijkste transportmedium voor de enorme behoefte aan bandbreedte en transmissiecapaciteit is niet meer weg te denken in de huidige maatschappij.
• Ontwikkelingen zoals 'Internet of Things', 'Industry 4.0' en 'Internet of Vehicles' eisen een hoge (mobiele) internetsnelheid; opkomst van 5G-netwerken.
• 24-uursbereikbaarheid raakt steeds meer ingevoerd en geaccepteerd.

CARE

• Levensverwachting wordt steeds hoger en de zorguitgaven stijgen door meer en betere, maar ook duurdere zorg.
• Toenemende vraag naar technologische zorgoplossingen.
• Schaarste goed geschoold personeel.
• Mantelzorgers en zorgprofessionals zijn gelijkwaardige partners; technologische ondersteuning voor de benodigde informatie-uitwisseling.
• Toenemende vraag naar geneesmiddelen (volume) vanwege demografi sche ontwikkelingen terwijl de kosten voor zorg verlaagd moeten worden.
• Acceptatie van robotisering bij apotheek-groothandel.

TUNNEL & INFRA

• Hoge prioriteit om vliegvelden veiliger te maken, beschikbaarheid vliegveldinfrastructuur te verhogen en voor snellere afhandeling van vliegbewegingen.
• Investeringen EU in verbetering infrastructuur.
• Door de strikte wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid worden hogere eisen gesteld aan technische installaties in o.a. tunnels.
• Toenemende vraag naar technologieën om aan hoge eisen te kunnen voldoen: evacuatie - communicatie - detectie - identifi catie – veiligheid - beschikbaarheid infrastructuur neemt toe.

PARKING

• Opbrengsten parkeergarages onder druk door te lage toestroom en doorstroom.
• Beheerders en parkeerexploitanten sneller en effi ciënter van informatie voorzien via 'visueel dashboard' - inzet van technologie leidt tot verbetering van effi ciency, veiligheid, toegang en betaalmogelijkheden - grote interesse voor toepassing technologie in kleinere parkeergarages.
• Verhoging bezettingsgraad en inkomsten door gedifferentieerd parkeertarief CO2 -reductie via parkeergeleiding-technologie.
• Roep om meer comfort voor parkeerders.
• Opkomst van 'frictionless' parkeren via technologie toepassing 'Artifi cial Intelligence' voor automatische call-afhandeling.

MARINE & OFFSHORE

• Grote toename wereldwijd opgewekte vermogen door windenergie.
• Energietransitie leidt tot toename vraag naar kabelsystemen.
• Investeringsbereidheid in hoogwaardige schepen, cruiseschepen en luxe jachten.
• Aanpassen supply chain vanwege beperkte opslagmogelijkheden op scheepswerven en platforms - hoge kosten van stilstand.
• Hoge eisen aan systeembeschikbaarheid onder gevarieerde omgevingsfactoren zoals extreme temperaturen, luchtvochtigheid, olie en zoutwater.
• Veel aandacht voor veiligheid op platforms middels speciale 'zone'-certifi cering.

MACHINE VISION

• Toename vraag naar visiontechnologie dankzij industriële automatiserings- en robotiseringstrend evenals aanhoudende vraag naar hogere productiviteit, verbetering productkwaliteit en productieprocessen.
• Visiontechnologie als alternatief voor besturing productiesystemen en voor detectie, inspectie en identifi catie van gefabriceerde producten.
• Sterke toename van nieuwe applicaties waarin visiontechnologie wordt toegepast.
• Door strenge regelgeving ten aanzien van de kwaliteit van levensmiddelen en medicijnen biedt visiontechnologie uitkomst in verband met 100% traceerbaarheid en 'fail/pass'-module.

TIRE BUILDING INDUSTRY

• Hoge prioriteit bandenbouwindustrie voor vervanging bestaande technologie met nadruk op hoge productiviteit, effi ciency, afvalreductie, toepassing van nieuwe materialen, kwaliteitsverbetering, 'track & trace' van bandcomponenten binnen bandenproductie en kleinere batches.
• Sterke toename aantal soorten banden voor personenauto's vraagt om fl exibelere productiemethoden.
• De trend naar steeds grotere bandenafmetingen en naar veiligere, kwalitatief betere banden eist technologische ontwikkelingen.
• Terugdringing werkkapitaalbehoefte in de supply chain stimuleren lokale productie in de bandenbouwindustrie.
• 'Eyes & hands off'-manufacturing: productiesystemen met hogere productiviteit en operatoronafhankelijkheid.

MATERIALITEITSMATRIX STAKEHOLDERS

Onze stakeholders zijn die groepen en individuen die direct of indirect de activiteiten van TKH en haar werkmaatschappijen beïnvloeden, of erdoor beïnvloed worden. Vanuit onze bedrijfsvoering en onze plaats in de keten, zijn we regelmatig in gesprek met onze stakeholders. Door de dialoog aan te gaan met onze stakeholders, delen en toetsen we onze visie, onze strategie en onze verwachtingen met ze, met als uitgangspunt deze onderwerpen verder aan te kunnen scherpen in onze bedrijfsvoering. Bij de uitvoering van de stakeholdersdialogen werken we veelal samen met onze werkmaatschappijen wanneer het klanten, leveranciers of medewerkers betreffen.

De materialiteitsmatrix is opgebouwd uit onderwerpen die materieel zijn voor TKH en voor haar stakeholders. Op de horizontale as worden de materiële onderwerpen ingeschaald die van belang zijn voor de TKH-organisatie. Op de verticale as worden deze onderwerpen ingeschaald die door onze stakeholders van belang worden geacht. Hoe groter de invloed dan wel de relevantie van een onderwerp, des te groter de materialiteit. Door het toekennen van een bepaalde waardering aan de onderwerpen wordt inzichtelijk gemaakt welke onderwerpen het meest relevant zijn. De materialiteitsmatrix heeft betrekking op een meerjarige periode en is een dynamisch model zodat frequent wordt beoordeeld of het opschalen of neerwaarts bijstellen van thema's nodig is.

STAKEHOLDERSDIALOOG

	RELEVANTIE VOOR TKH	RELEVANTIE VOOR DE STAKEHOLDER / BELANGRIJKSTE VERWACHTINGEN	COMMUNICATIEMIDDELEN	KEY TOPICS IN 2019	ONDERSTEUNEND AAN DE STRATEGIE
MEDEWERKERS	• Van cruciaal belang voor het succes van TKH. • Ambassadeurs van de onderneming. • Belangrijkste maatschappelijk kapitaal.	• Goed werkgeverschap. • Ontwikkelingsmogelijkheden en een goed pakket aan primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden. • Een veilige en gezonde werkomgeving.	• Internet/intranet. • Personeelsmagazine. • Medewerkerstevredenheidsonderzoek. • Werkoverleg. • Conferenties en seminars. • Webinars. • Performancegesprekken.	• Veiligheid & gezondheid. • Diversiteit. • Duurzame inzetbaarheid. • SDG's. • IT & Security / Privacy. • Strategisch transformatieprogramma.	• Commitment diversiteit personeels bestand. • Lerende organisatie. • Versterkt het innovatieve vermogen. • Leiderschap & ondernemerschap. • Integriteit & 'zero tolerance'.
AANDEELHOUDERS	• Investering via aandelenbelang in TKH waarmee onze kapitaalpositie wordt versterkt.	• Goed rendement op de investering middels goed dividendbeleid en langetermijn waardecreatie.	• Internet. • Financiële berichtgeving, jaarverslag. • AvA. • Beleggersdagen. • Capital Markets Day.	• ESG. • SDG's. • Diversiteit. • Strategisch transformatieprogramma.	• Langetermijn aandeelhouderschap.
KLANTEN	• Nemen producten en diensten af. • Via samenwerking een duurzaam producten- en dienstenpakket ontwikkelen.	• Aanbieden innovatieve en hoogwaardige technologieën en totaaloplossingen. • Goede ROI voor de klant.	• Internet. • Evenementen, symposia en vakbeurzen. • Klanttevredenheidsonderzoek.	• Keteninitiatieven. • Duurzaam productportfolio. • SDG's. • Klanttevredenheid.	• Technologieontwikkelingen. • Groeidoelstellingen.
LEVERANCIERS	• Levering van diensten en producten ten behoeve van onze bedrijfsvoering.	• Eerlijk en goed zakendoen, tegen een marktconforme vergoeding.	• Zakelijke contacten. • Onderhandelingen. • Code of supply & site-visits.	• Keteninitiatieven. • Duurzaam productportfolio. • SDG's.	• Technologieontwikkelingen. • Sustainable procurement.
ANALISTEN	• Aan de hand van analyse en onderzoek, profielen en ratings opstellen, waarmee de belegger een selectie kan maken voor de investeringen.	• Eerlijke en transparante communicatie over ontwikkelingen.	• Internet. • Financiële berichtgeving, jaarverslag. • IR-bijeenkomsten. • Capital Markets Day. • Rapportages.	• Financiële ratio's. • Sectorontwikkelingen. • Strategisch transformatieprogramma.	• Langetermijn waardecreatie - transparantie.
BANKEN	• Financiële dienstverlener aan de hand waarvan TKH onder meer haar groeiambities kan verwezenlijken.	• Kredietwaardige onderneming die op een juiste wijze het risico t.o.v. het rendement afweegt en compliant is met contractuele afspraken.	• Internet. • Financiële berichtgeving, jaarverslag. • Halfjaarlijkse gesprekken.	• Financiële ratio's. • Risico-analyse.	• Duurzaam fundingsbeleid.
OVERHEIDINSTANTIES	• Optreden als initiator, facilitator van (keten)projecten en aanjager van duurzaamheidsinitiatieven.	• Versterken economische aantrekkelijk heid in de regio ten aanzien van vestigingslocatie en werkgelegenheid. • Keteninitiatieven met een belangrijke bijdrage aan duurzaamheid.	• Internet. • Netwerk- en themabijeenkomsten.	• (Duurzame) ontwikkelingen in de regio.	• Strategische investeringsbeslissingen.
ONDERWIJS- EN KENNISINSTELLINGEN	• Instroom van nieuwe talenten om daarmee o.a. schaarste aan vaktechnisch personeel op te kunnen vangen.	• Het bieden van een uitdagende werkomgeving met ruime ontwikkelingsmogelijkheden. • Verschaffen van stageplaatsen - opdoen van werkervaring.	• Internet. • Beurzen en seminars. • Social media.	• Relevantie (vakinhoudelijk) onderwijs. • Profilering TKH als interessante werkgever.	• Duurzaam personeelsbestand. • Lerende organisatie.
MAATSCHAPPELIJKE EN BRANCHE-ORGANISATIES (WAARONDER NGO'S)	• Beschikken over een uitgebreid netwerk en kennis van de posities in de keten. • Expertise van specifieke sectoren.	• Meedenken over en opstarten van samenwerkingsverbanden.	• Internet. • Berichtgeving en rapportages. • Jaarverslag.	• SDG's. • Klimaatverandering.	• Duurzaam ondernemen. • Versterkt maatschappelijke initiatieven.

TKH EN DE SUSTAINABLE DEVELOPMENT GOALS

De in 2015 door de Verenigde Naties geïntroduceerde Sustainable Development Goals (SDG's) zijn een blauwdruk voor het realiseren van een betere en duurzamere toekomst. Het is een universele oproep om acties te ondernemen voor een duurzame wereld. TKH onderkent de relevantie van de SDG's, die een duidelijke richting aangeven hoe een duurzamere samenleving tot stand kan komen. Het vraagt bovendien een pro-actieve rol van het bedrijfsleven en een nieuwe manier van samenwerken binnen de keten.

Om effectief en gericht een bijdrage te kunnen leveren via de SDG's richten wij ons op die SDG's waarop wij de grootste impact hebben en waaraan we direct onze bijdrage kunnen leveren. We richten ons in dat kader op vier SDG's: duurzame en betaalbare energie (7), werkgelegenheid en economische groei (8), innovatie en duurzame infrastructuur (9) en duurzame consumptie en productie (12). We hebben deze SDG's afgezet tegen onze bedrijfsvoering en kernactiviteiten en hebben gekeken naar ons gehele proces van waardecreatie.

Vervolgens zijn bestaande KPI's afgestemd op de SDG's zodat inzicht is verkregen wat onze bijdrage al is en waarop nog extra acties wenselijk zijn. Ook hebben we de mogelijkheden in de keten geanalyseerd. In het verslagjaar hebben we in de gesprekken met stakeholders expliciet stilgestaan bij de SDG's. Daarin hebben we de keuze voor de voor TKH meest relevante SDG's uitgelegd en is beoordeeld in welke mate de ketenpartners op deze doelen een impact hebben en ook een bijdrage kunnen leveren. Daarbij zijn thema's als recyclingsmogelijkheden, duurzame productinnovaties en een lerende organisatie besproken.

RELEVANTIE SDG'S

	STRATEGISCHE RELEVANTIE TKH	WAARDE DIE TKH KAN CREËREN	ONZE BIJDRAGE
7 DUURZAME EN BETAALBARE ENERGIE AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY	BEING RESPONSIBLE Bij al onze activiteiten houden we rekening met de impact ervan op het milieu.	• Duurzaam klanten- en productenportfolio. • Innovatie. • CO2 -reductie.	Bij de dagelijkse bedrijfsvoering neemt TKH continu het reduceren van energieverbruik en CO2 -emissie in acht. We werken decennia lang aan het verkleinen van de CO2 -footprint en sturen hierop middels concrete doelstellingen. Daarnaast ontwikkelt TKH technologieën en oplossingen die bijdragen aan energie-efficiency en het gebruik van duurzame energie zoals duurzame kabelsystemen voor windparken en CO2 -neutrale verlichtingssystemen.
8 FATSOENLIJKE BANEN EN ECONOMISCHE GROEI DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH	TALENT EMPOWERMENT TKH kent een open bedrijfs cultuur met een inspirerende en lerende werkomgeving waar de medewerker wordt gekend en gehoord. Wij bieden een gezonde werkomgeving aan waar veiligheid centraal staat. VALUE CREATION Binnen de TKH-strategie benutten we mogelijkheden voor groei doelgericht en beperken we (financiële) risico's.	• Innovatie. • Financiële doelstellingen. • Verantwoord belastingbeleid. • Goed werkgeverschap. • Vitaliteit en veiligheid. • Diversiteit.	Medewerkers kunnen en moeten trainingen en opleidingen volgen om effectief te kunnen opereren en om vaardigheden verder te ontwikkelen. Goede primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden zijn een vanzelfsprekendheid, evenals een gebalanceerd personeelsbestand, rekening houdend met diversiteit en inclusiviteit. Focus op activiteiten met een bovengemiddelde waardecreatie-potentie stimuleert groei en garandeert verdere continuïteit van de bedrijfsvoering. TKH voert een verantwoord belastingbeleid.
9 INNOVATIE EN DUURZAME INFRASTRUCTUUR INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE	INNOVATIVE Continue aandacht voor vernieuwing zorgt voor een producten- en dienstenpakket dat technologisch geavanceerde oplossingen waarborgt.	• Innovatie. • Duurzaam klanten- en productenportfolio.	Onze technologieën en oplossingen maken het mogelijk om een duurzame infrastructuur op te bouwen die voldoet aan hoge veiligheidseisen en bijdraagt aan een verdere efficiency. Met onze technologieën en totaalsystemen kunnen onze klanten efficiënter produceren en kunnen we een bijdrage leveren aan een circulaire economie. Innovatie is voor TKH een strategisch speerpunt voor verdere groei.
12 DUURZAME CONSUMPTIE EN PRODUCTIE RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION	INNOVATIVE TKH streeft naar een uit gebalanceerd productportfolio, met innovatieve concepten die aansluiten op de klantwensen. Daarin worden duurzaamheid criteria steeds relevanter.	• Duurzaam klanten- en productenportfolio. • Innovatie. • CO2 -reductie. • Afvalreductie en recycling.	In onze bedrijfsvoering richten we ons continu op het verbeteren van de milieu prestaties. Alle productiebedrijven zijn gecertificeerd voor het milieuzorgsysteem ISO 14001 en werken volgens het LEAN-principe om verspilling te voorkomen. In de ontwerpfase kiest TKH haar grondstoffen en materialen zo uit dat deze een zo min mogelijk nadelig effect hebben op het milieu. TKH bespreekt duurzaamheid via haar 'code of supply' met leveranciers.
			TKH GROUP JAARVERSLAG 2019 23

TKH IN DE KETEN

TKH ontwikkelt en vervaardigt technologieën die worden gecombineerd tot totaaloplossingen en vervolgens worden gepositioneerd in gedefi nieerde groeimarkten. Een effi ciënt en gedegen ketenproces, met een uiteenlopende reikwijdte en wereldwijde voetafdruk, is cruciaal om snel en alert in te spelen op omgevingsfactoren en op klantwensen. Een voortdurend operationele

uitmuntendheid wordt gestimuleerd door een gedegen ketenbeleid, waarbij duidelijke richtlijnen worden gehanteerd om compliance en continuïteit van het bedrijf te waarborgen. Door samen te werken met ketenpartners is bovendien een duurzame bedrijfsvoering mogelijk.

CIRCULAIRE ECONOMIE & RECYCLING

De samenstelling van de producten vormt de basis voor een optimale recycling. Door gebruikte materialen, componenten en producten terug te leiden in de juiste waardeketen, ontstaat een duurzaam businessmodel.

KLANTEN

Door onze technologieplatformen en het inbrengen van specifieke product- en marktkennis, kunnen we onze klanten de best mogelijke oplossingen leveren met een gunstige 'Return on Investment' (ROI) en gewenste efficiency-effecten. Grondstofschaarste en energieverspilling zijn thema's die met klanten worden besproken om vervolgens specifieke programma´s hiervoor in te richten.

LOGISTIEK

In toenemende mate hebben we de logistieke distributie gecentraliseerd. Bij transport wegen naast kosten en tijdsduur ook de impact op het milieu in de distributieketen zwaar mee.

RESEARCH & DEVELOPMENT

Tijdens de productontwikkeling gebruiken we methoden en processen die rekening houden met milieuaspecten zoals energiebesparing en recycling. Wij verwachten van onze leveranciers dat ook zij duurzaam handelen. Om dit te borgen hebben wij onze standpunten opgenomen in de 'code of supply'.

ENGINEERING & OPERATIONS

Wij passen operationele sturingsmodellen toe die zijn ondergebracht in een 'operational excellence'-programma. Hiermee streven wij optimale prestaties na van onze operationele processen met beoogde effecten op het gebied van efficiency, kwaliteit en veiligheid.

TECHNOLOGIEËN & TOTAALOPLOSSINGEN

De TKH-kerntechnologieën worden gecombineerd tot innovatieve totaalsystemen om daarmee te kunnen voldoen aan de klantvraag en om marktkansen te vergroten.

COMPETITIEF LANDSCHAP

Ontwikkelingen in de industrie en het competitieve landschap zijn belangrijk voor onze positionering in de markt. Er is sprake van het veranderen van klantpatronen, versnelling in technologische ontwikkelingen, toename van de vraag naar duurzame oplossingen evenals consolidatie van (industriële) sectoren. Geografi sche spreiding, hoogwaardige eigen technologieën en het onderscheidende technologische niveau zijn bepalende factoren voor ons competitief vermogen.

• TKH heeft een geografi sche spreiding van haar marktgebied, waarbij groei voornamelijk gericht is op Europa, Noord-Amerika en Azië. Hierdoor maken we gerichte keuzes voor investeringen en kunnen we specifi eke nichemarkten actiever bewerken.
• De grote kracht binnen TKH is de combinatie van de vier kerntechnologieën tot unieke totaaloplossingen. Vanwege ons onderscheidend vermogen van in eigen huis ontwikkelde technologieën –onder meer beschermd aan de hand van patenten– is het spectrum van concurrenten versnipperd en gericht op deeloplossingen. De toetredingsdrempel tot de markt is vanwege ons onderscheidende technologische niveau hoog.
• Door ons strategisch transformatieprogramma is het aantal werkmaatschappijen gereduceerd via integratie van werkmaatschappijen, hetgeen leidt tot schaalgroottevoordelen. De communicatielijnen zijn hierdoor nog korter en de organisatie fl exibeler. We kunnen sneller schakelen, ook wanneer geopolitieke en maatschappelijke ontwikkelingen zich voordoen die leiden tot terughoudendheid voor investeringen of verschuiving van de focus op marktgebieden.
• Voor een deel van het productportfolio binnen connectivity is sprake van een groter concurrentieveld. Het onderscheidende vermogen ligt hier in het op de markt brengen van nieuwe technologie -zoals die voor subseakabelsystemen en CEDD/AGL-, de hoogwaardigheid van de technologie -zoals voor speciaalkabels- of door de combinatie van connectivity met overige TKH-kerntechnologieën.

LANGETERMIJN WAARDECREATIE

Het waardecreatieproces van TKH is een continu, dynamisch proces. Het is erop gericht om met onze bedrijfsprocessen in te spelen op de wensen en behoeftes van onze stakeholders en om vroegtijdig kansen en risico's te onderkennen die onder meer gedreven zijn door economische, geopolitieke, ecologische, duurzaamheids-, sociale en technologische trends. Via gedegen R&D-roadmaps richten wij ons op de ontwikkeling binnen de vier kerntechnologieën. Door deze technologieën goed op elkaar aan te sluiten worden unieke innovatieve totaalsystemen gecreëerd die voor meerdere markten geschikt zijn. Ondernemerschap en talentontwikkeling zijn belangrijke thema's binnen onze groep om onze (langetermijn) waardecreatie continu te kunnen verbeteren.

INPUT

INTELLECTUEEL Intellectueel eigendom

Wij richten ons op ontwikkelingen van geavanceerde eigen technologieën en gaan daarnaast partnerships aan met leveranciers van specifi eke technologie-componenten of -oplossingen. Software speelt bij de kerntechnologieën een steeds belangrijkere rol om tot de juiste integratie van de technologieën te komen en de technologie slim te maken op het gebied van analyse en aansturing.

GEPRODUCEERD Inhouse- en outsourced manufacturing

Wij hebben productielocaties die via het LEAN- en Six Sigma-principe produceren. Voor een optimale ROCE en fl exibele capaciteit wordt ernaar gestreefd om een zo groot mogelijk deel van de kapitaalintensieve productiecapaciteit bij derden uit te besteden. Daar waar vanuit strategisch oogpunt het van belang is, hebben we kapitaalintensieve productiecapaciteit in eigen beheer.

NATUURLIJK Omgang met grondstoffen en algemene milieuwaarden

Bij iedere bedrijfsbeslissing nemen we de impact ervan op het milieu mee. TKH gaat als inkopende partij actief de dialoog aan met haar strategische leveranciers om hun producten en processen te verduurzamen. Verduurzaming in de keten vormt een steeds belangrijkere basis om als onderneming duurzaam te kunnen ondernemen.

FINANCIEEL Vermogenspositie

Investeerders en banken verstrekken ons kapitaal via de kapitaal- en geldmarkt. Wij investeren kapitaal in met name onze technologieën en activiteiten waarvan we een bovengemiddeld en duurzaam rendement verwachten.

MENSELIJK Medewerkers

Wij maken gebruik van getalenteerde en vakbekwame mensen en houden daarbij rekening dat het personeelsbestand een goede afspiegeling is van de maatschappij met verschillende diversiteitsaspecten. Wij bieden onze mensen een veilige en inspirerende werkomgeving en bieden mogelijkheden tot verdere ontwikkeling.

SOCIAAL & RELATIES Netwerken en samenwerkingsverbanden

Wij voeren onze activiteiten uit op basis van eerlijkheid, integriteit en openheid. Wij streven naar betrokken stakeholders en gaan met ze in dialoog om onze visie, strategie en verwachtingen te delen. We vinden het belangrijk om een bijdrage te leveren aan de maatschappij en daarin te investeren.

INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE

DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH

WAARDECREATIE

INNOVATIVE

Continue aandacht voor vernieuwing zorgt voor een producten- en dienstenpakket dat technologisch geavanceerde oplossingen waarborgt.

VALUE CREATION

We benutten mogelijkheden voor groei doelgericht en beperken (fi nanciële) risico's.

TALENT EMPOWERMENT

Onze mensen zijn ons belangrijkste kapitaal en de sturende kracht achter ons succes.

BEING RESPONSIBLE

Wij willen bijdragen aan een duurzame maatschappij en nemen hierin onze

verantwoordelijkheid.
	BUSINESS-OPERATIONS
	• Service
	• Assemblage
	• Outsourced & inhouse productie • R&D en system engineering
		VERTICALE GROEIMARKTEN
		• Fibre Optic Networks
KERNTECHNOLOGIEËN		• Care
• Vision & security		• Tunnel & Infra
• Mission critical	SOLUTIONS	• Parking
communication	• Telecom Solutions	• Marine & Offshore
• Connectivity • Smart manufacturing	• Building Solutions • Industrial Solutions	• Machine Vision • Tire Building Industry

KERNWAARDEN ALS RICHTLIJN

VOOR ONS HANDELEN • Ondernemerschap • Integriteit

• Openheid en transparantie • Risicobewust en verantwoordelijk

• Duurzaam

INTELLECTUEEL Een hoogwaardige organisatie en navenant productportfolio wordt bereikt door:

• Continu aandacht voor nieuwe technologie en innovaties.
• Bescherming van technologie- en IP-rechten middels patenten.
• Gedegen R&D-roadmap.

OUTPUT OUTCOME

INNOVATIVE

• Omzet: € 1,5 miljard.
• Innovaties: 20,5%.
• R&D-uitgaven: € 63,2 miljoen.
• Subsidies en belasting incentives voor R&D: € 7,0 miljoen.

VALUE CREATION

• ROS: 11,6%.
• ROCE: 17,4%.
• Nettowinst/aandeel: € 2,72.
• Debt-leverage ratio: 1,5.
• Dividend pay-out-ratio: 55,2%.

TALENT EMPOWERMENT

• Aantal opleidingsuren/FTE: 24.
• Medewerkerstevredenheid: 7,3.
• LTIF: 0,7.
• Ziekteverzuim: 3,26%.

DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH

BEING RESPONSIBLE

• Co2 -emissie: -5,4%.
• Afval: 7,2%.
• Recycling: 85,5%.
• Klanttevredenheid: 7,9.
• Overtredingen gedragscode: 0.
• Community investments
• (in % nettowinst): 0,5%.

TKH GROUP JAARVERSLAG 2019 | 2018 27

• Voortdurende aandacht voor energie- en afvalreductie en recycling.

GEPRODUCEERD Een effi ciënt en duurzame productieomgeving wordt bereikt door:

NATUURLIJK Sturing aan milieugerelateerde elementen door:

• Duurzaam verbruik van energie en grondstoffen.

• Toepassen van het LEAN- en Six Sigma-principe. • De productiebedrijven moeten ISO 14001-gecertifi ceerd zijn.

• Werken via LEAN- en Six Sigma-principe en ISO 14001.
• Implementatie energiebesparingsprogramma's.

FINANCIEEL Een fi nancieel gezonde omgeving wordt bereikt door:

• Gezonde balansverhouding en een sterke operationele cash-fl ow.
• Bovengemiddelde jaarlijkse winstgroei per aandeel.
• Focus op autonome groei.
• Behalen van gestelde interne ratio's.
• Voldoen aan gestelde bankconvenant-ratio.

MENSELIJK Verbetering van menselijk kapitaal wordt aangetoond door:

• Hoge deelname medewerkerstevredenheidsonderzoek.
• Voortdurende investering in training en ontwikkeling voor onze medewerkers.
• Toenemende aandacht voor diversiteit.
• Voortdurende investeringen in gezondheid en veiligheid.

SOCIAAL & RELATIES Betrokken en sociale onderneming wordt aangetoond door:

• Hoge medewerkers- en klanttevredenheid.
• Investeringen in community investments.

ONTWIKKELINGEN & RESULTATEN

• 29 FINANCIËLE EN NIET-FINANCIËLE RESULTATEN
• INNOVATIVE & VALUE CREATION
  • ALGEMENE GANG VAN ZAKEN
  • FINANCIËLE GANG VAN ZAKEN
  • ONTWIKKELINGEN PER BUSINESS-SEGMENT
• ACQUISITIES, INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN
  • DIVIDENDVOORSTEL
• TALENT EMPOWERMENT
• BEING RESPONSIBLE
• VOORUITZICHTEN

FINANCIËLE EN NIET-FINANCIËLE RESULTATEN

			Materialiteits
in miljoen € (tenzij anders vermeld)	2019	2018	matrix
INNOVATIVE 1
Omzet	1.489,6	1.457,8
Omzet uit innovaties	20,5%	20,8%	1
R&D-uitgaven	63,2	60,8	1, 4
Subsidies en belasting incentives voor R&D	7,0	7,4	8
VALUE CREATION 1
EBITA 2	172,5	175,0
Nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten en toerekenbaar aan aandeelhouders 3	105,3	114,2
Marktkapitalisatie 4	2.136,8	1.742,8	7
EBITA/totaal van de bedrijfsopbrengsten (ROS)	11,6%	12,0%	5
EBITA/gemiddeld geïnvesteerd vermogen (ROCE)	17,4%	21,3%	5
Nettoschuld/EBITDA-ratio	1,5	1,5	5
Dividendrendement (op slotkoers)	3,0%	3,4%	6
TALENT EMPOWERMENT 5
Aantal medewerkers (FTE)	5.980	6.533
Aantal uren besteed aan opleidingen en trainingen per FTE	24	25	11
Medewerkerstevredenheid	7,3	7,2	9
Lost Time Injury Frequency (LTIF)	0,7	n.a.	10
Ziekteverzuim	3,26%	3,47%	10
Aantal medewerkers met beperking en/of afstand tot arbeidsmarkt	120	94	12, 13
BEING RESPONSIBLE 5
Carbon footprint (CO2 -uitstoot in miljoen kg)	45,2	46,0	16
Wagenpark: CO2 -norm, uitgedrukt in gram/km	91,1	91,8	16
Afval-% (t.o.v. materiaalconsumptie)	7,2%	8,7%	17
Recycling-% (meest relevante grondstoffen)	85,5%	79,7%	17
Klanttevredenheid	7,9	7,9	18	2 Voor eenmalige baten en lasten.
Overtredingen van de gedragscode	0	0	14
Ondertekende code of supply	89,9%	81,9%	14
Community investments (% van de nettowinst voor eenmalige baten en lasten)	0,5%	0,4%	20
				Verslaggevingssystematiek'.

1 De fi nanciële cijfers over 2018 en 2019 in dit overzicht zijn weergegeven op basis van 'voortgezette activiteiten'. Dit zijn de cijfers exclusief de gedesinvesteerde industriële connectivityactiviteiten ('niet-voortgezette activiteiten'). 2 Voor eenmalige baten en lasten. 3 Amortisatie van aan acquisities gerelateerde immateriële vaste activa (na belastingen). 4 Inclusief de door TKH ingekochte aandelen. 5 KPI's en doelstellingen staan vermeld onder hoofdstuk 'Duurzaamheidsverklaringen en

INNOVATIVE & VALUE CREATION

Het afgelopen jaar was een turbulent jaar door de geopolitieke en maatschappelijke ontwikkelingen die hebben geleid tot terughoudendheid in investeringen in een aantal marktsectoren. Goede voortgang is geboekt met ons strategisch transformatieprogramma 'Simplify & Accelerate'. We zijn beter gepositioneerd om schaalvoordelen en synergieën uit te nutten. Ook zijn we goed op weg om de rendementsdoelstellingen te realiseren en onze waardecreatie naar een hoger niveau te tillen. De gerealiseerde ROS kwam in het tweede halfjaar uit op 12,9%, ondanks de tegenwind in een aantal eindmarkten en beweegt zich daarmee goed in de richting van ons medio 2019 aangescherpte doel van een ROS van tenminste 15%. De macro-economische onzekerheden zijn in de laatste maanden toegenomen. De impact van het corona-virus lijkt op dit moment voor TKH nog beperkt. Dit geldt eveneens voor de stikstof- en PFAS-crisis in Nederland en mogelijke internationale handelsbelemmeringen. Eventuele toekomstige gevolgen blijven lastig in te schatten. De orderportefeuille van de gehele groep biedt een sterke basis voor verdere waardecreatie waardoor TKH goed gepositioneerd is voor de middellange termijn.

ALGEMENE GANG VAN ZAKEN

In het afgelopen jaar is een belangrijke stap gezet met de introductie van ons 'Simplify & Accelerate'-programma. De executie heeft hoge prioriteit en het programma wordt breed gedragen binnen de organisatie. Het desinvesteren van activiteiten met een beperkt autonoom groeipotentieel ligt op schema.

Inmiddels is reeds € 250 miljoen van de beoogde € 300 tot € 350 miljoen omzet aan desinvesteringen gerealiseerd. Verder is het aantal werkmaatschappijen gereduceerd door integratie met focus op schaalgroottevoordelen. Dit leidt tot een vereenvoudigde organisatiestructuur met minder bedrijven en focus op activiteiten met een hoger waardecreatie-potentieel.

* Exclusief de gedesinvesteerde industriële connectivity-activiteiten.

OMZETONTWIKKELING

In 2019 heeft de executie van het programma geleid tot eenmalige lasten van € 18,3 miljoen en bijzondere waardeverminderingen van € 5,0 miljoen. Deze lasten hebben met name betrekking op:

• Het voorgenomen besluit tot verplaatsing van de kabelproductie in Ittervoort naar Haaksbergen en het beëindigen van slecht renderende activiteiten van het industriële connectivity-portfolio.
• Integratie van security-activiteiten en portfolio onder de merknaam TKH Security, samenvoeging van de activiteiten in Singapore en de integratie van onze Parking-activiteiten en -portfolio.
• Afbouw van de Nederlandse systeemintegratie-activiteiten.
• Integratie van 2D-visionactiviteiten en -portfolio en verdere commerciële samenwerking tussen 2D- en 3D-Vision.
• Doorvoeren van kostenbesparingen in de Franse en Duitse Building connectivity-activiteiten.
• Integratie van de TKH Airport Solutions-organisaties in Nederland, Duitsland en Denemarken.
• Integratie van Ognios (mission critical communication) in de Commend-organisatie.
• Kosten voor de desinvestering van de Chinese werkmaatschappij ZTC, producent van koperen datacommunicatiekabels.
• Kosten voor de acquisities van Commend AG, ParkEyes, SVS-Vistek en FocalSpec.

SUBSEA-KABELFABRIEK LOCHEM

De integratieprojecten en rendementsverbeteringen zullen vanaf 2021 een jaarlijks positief effect op het resultaat hebben van naar verwachting € 7 - € 8 miljoen. Hiervan zal circa € 5 miljoen gerealiseerd worden in 2020. Ook onze innovaties hebben, met een aandeel van 20,5% van de omzet, een goede voortgang laten zien, zowel op technologisch gebied als qua marktpenetratie. Belangrijke nieuwe ontwikkelingen zijn innovaties op het gebied van machine vision voor 5G-smartphones productiesystemen, de UNIXX-bandenbouwtechnologie, subsea-kabelsystemen en de CEDD/ AGL-connectivitytechnologie. De introducties en verworven opdrachten bieden een sterke basis voor groei en verdere waardecreatie.

De R&D-uitgaven stegen met € 2,4 miljoen naar € 63,2 miljoen. Als technologiebedrijf is het noodzakelijk om up-to-date te blijven ten aanzien van de technologische voorsprong. De ambitie voor de te realiseren groei vraagt om een sterk innovatief karakter en daarmee gepaard gaande R&D-kosten en -investeringen. Belangrijk is hierbij dat de effectiviteit van de R&D-investeringen strak gemonitord wordt evenals het beoogde rendement op deze investeringen en uitgaven. Het feit dat de innovatieomzet, bestaande uit innovaties die de afgelopen twee jaar in de markt zijn geïntroduceerd, met 20,5% opnieuw op een hoog niveau lag, bevestigt de

* Exclusief de gedesinvesteerde industriële connectivity-activiteiten.

EBITA- EN ROS-ONTWIKKELING

ONTWIKKELINGEN & RESULTATEN

GEOGRAFISCHE OMZETVERDELING

in %	2019	2018
Nederland	20	20
Europa (overig)	43	41
Azië	22	23
Noord-Amerika	13	13
Overig	2	3

effectiviteit van onze R&D-inspanningen. Een vervolg werd gegeven aan het programma om verdere focus aan te brengen in het portfolio van activiteiten in het belang van aandeelhouderswaardecreatie en het creëren van een optimaal rendement van de activiteiten in de best passende omgeving. Daar waar beperkte waardecreatie mogelijk is in de TKH-omgeving, moet dit in de komende jaren leiden tot desinvestering van activiteiten.

De geografi sche omzetverdeling bleef redelijk in lijn met het voorgaande jaar, ondanks het intensiveren van de desinvesteringsactiviteiten. Het omzetaandeel in Nederland bleef op een gelijk niveau van 20% van de totaalomzet. Het omzetaandeel in Europa exclusief Nederland steeg naar 43% en het omzetaandeel in Azië daalde licht naar 22%. Het omzetaandeel in Noord-Amerika bleef gelijk op 13%. Het omzetaandeel van de overige geografi sche gebieden bedroeg 2%.

* Exclusief de gedesinvesteerde industriële connectivity-activiteiten.

OMZET VERTICALE GROEIMARKTEN 2019 in miljoen €

FIBRE OPTIC NETWORKS
OMZET	137
BANDBREEDTE OMZETGROEI	175-200
CARE
OMZET	58
BANDBREEDTE OMZETGROEI	70-100
TUNNEL & INFRA
OMZET	133
BANDBREEDTE OMZETGROEI	150-200
PARKING
OMZET	59
BANDBREEDTE OMZETGROEI	150-200
MARINE & OFFSHORE
OMZET	54
BANDBREEDTE OMZETGROEI	150-200
MACHINE VISION
OMZET	143
BANDBREEDTE OMZETGROEI	250-300
TIRE BUILDING INDUSTRY
OMZET	330
BANDBREEDTE OMZETGROEI	450-550

2019

FINANCIËLE GANG VAN ZAKEN

De omzet steeg in 2019 met € 31,9 miljoen (2,2%) naar € 1.489,6 miljoen (2018: € 1.457,8 miljoen). Autonoom daalde de omzet met 1,9%. De bijdrage van acquisities in de omzet bedroeg 3,9%. Lagere grondstofprijzen hadden een negatief effect van 0,2% op de omzet, valutakoersen hadden een positief effect van 0,4%.

OMZET VERTICALE

in miljoen €

GROEIMARKTEN 2019

De autonome omzet binnen Telecom Solutions steeg in 2019 met 3,1%. Binnen Building en Industrial Solutions daalde deze met respectievelijk 2,7% en 2,8%.

De brutomarge steeg van 47,3% in 2018 naar 48,2% in 2019. Deze stijging werd onder meer veroorzaakt door een veranderende productmix, normalisatie van aanloopkosten voor nieuwe technologieën en lagere inkoopprijzen.

De bedrijfskosten voor eenmalige lasten stegen met 6,0% ten opzichte van 2018, met name door acquisities (+5,2%) en valuta-effecten (+0,6%). De R&D-uitgaven, waarvan 55,5% als ontwikkelingskosten werden geactiveerd (2018: 49,6%), stegen naar € 63,2 miljoen (2018: € 60,8 miljoen) door de acquisitie van technologiebedrijven. Als percentage van de omzet stegen de bedrijfskosten van 35,3% in 2018 naar 36,6% in 2019. Deze toename is met name het gevolg van de uitbreiding van productiecapaciteit gedurende 2018 en het lagere productieniveau in 2019 voor subsea- en industriële kabelsystemen. De capaciteit is gedurende het jaar op een hoger niveau aangehouden dan voor de korte termijn benodigd was vanwege het groeiperspectief voor de middellange termijn. De afschrijvingen bedroegen € 45,3 miljoen en lagen € 19,2 miljoen boven het niveau van 2018. Dit is toe te rekenen aan de afschrijvingslast die voortkomt uit de activering van gebruiksrechten als gevolg van de implementatie van IFRS 16 Leases per 1 januari 2019 (€ +16,1 miljoen), alsmede het hogere investeringsniveau over de afgelopen jaren.

Het bedrijfsresultaat voor amortisatie van immateriële activa en eenmalige baten en lasten (EBITA) daalde met 1,5% van € 175,0 miljoen in 2018 naar € 172,5 miljoen in 2019. De EBITA binnen Telecom en Building Solutions namen respectievelijk met 9,5% en 8,5% toe. Binnen Industrial Solutions daalde de EBITA met 11,8%. De ROS daalde naar 11,6% (2018: 12,0%).

Het 'Simplify & Accelerate'-programma en de acquisitiekosten, hebben voor geheel 2019 geleid tot een totale eenmalige last van € 18,3 miljoen (2018: € 4,2 miljoen) en een bijzondere waardevermindering van € 5,0 miljoen (2018: € 1,5 miljoen).

De amortisatielast nam met € 10,0 miljoen toe tot € 50,1 miljoen, met name door de acquisities (€ +6,8 miljoen) en de hoge R&D-investeringen in de afgelopen jaren.

FOCALSPEC HIGH SPEED 3D LINE CONFOCAL SENSORS

De fi nanciële lasten stegen in 2019 met € 3,8 miljoen tot € 10,1 miljoen door de toepassing van IFRS 16 en een gemiddeld hoger uitstaande bankschuld. Daarnaast was sprake van nadelige valuta-effecten van € 0,9 miljoen (2018: nadelig € 0,2 miljoen). Het resultaat uit overige deelnemingen verminderde met € 1,5 miljoen door lagere volumes en prijzen van preforms bij de deelneming in de preform-producent Shin-Etsu in China, terwijl de bijdrage uit het nieuwe minderheidsbelang in Cable Connectivity Group nog werd gedrukt door eenmalige kosten.

De effectieve belastingdruk over 2019 bedroeg 23,1% (2018: 21,8%). Fiscale R&D-faciliteiten, zoals de Nederlandse innovatieboxfaciliteit, hadden een verlagend effect op de totale belastingdruk. Niet aftrekbare bijzondere waardeverminderingen hadden in 2019 een verhogend effect van 0,5% op de belastingdruk.

De nettowinst over voortgezette activiteiten voor amortisatie en eenmalige baten en lasten toerekenbaar aan aandeelhouders daalde in 2019 met 7,8% naar € 105,3 miljoen (2018: € 114,2 miljoen). De desinvestering van de meerderheid van industriële connectivity-activiteiten, verantwoord als 'niet voortgezette activiteiten', resulteerde in een bate van € 45,2 miljoen (2018: € 10,8 miljoen), waarin een netto-boekwinst van € 38,9 miljoen is inbegrepen.

Het nettoresultaat over 2019 bedroeg € 113,9 miljoen (2018: € 108,7 miljoen). De winst per aandeel over voortgezette activiteiten voor amortisatie en eenmalige baten en lasten bedroeg € 2,51 (2018: € 2,72). De gewone winst per aandeel bedroeg € 2,72 (2018: € 2,58).

De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg € 182,2 miljoen (2018: € 126,7 miljoen). In 2018 werd de kasstroom gedrukt door een forse toename van het werkkapitaal, terwijl in 2019 sprake is van een geringe mutatie. Ultimo 2019 daalde het werkkapitaal als percentage van de omzet naar 13,0% (2018: 13,9%), en blijft daarmee binnen de gestelde bandbreedte van 12-15%. De netto-investeringen in materiële vaste activa bedroegen in 2019 € 30,6 miljoen en lagen daarmee op een lager niveau dan voorgaande jaren (2018: € 40,0 miljoen). Een groot deel hiervan is gerelateerd aan investeringen in de productielocaties. De investeringen in immateriële vaste activa voor R&D, patenten, licenties en software stegen naar € 40,4 miljoen, voornamelijk door de acquisitie van de technologiebedrijven (2018: € 35,2 miljoen). Voor de acquisities werd in totaal € 65,5 miljoen uitgegeven (2018: € 116,2 miljoen). De desinvestering van de meerderheid van industriële connectivity-activiteiten leverde € 83,5 miljoen op. Daar staat tegenover dat een 41,5% minderheidsbelang in Cable Connectivity Group werd verworven voor € 16,4 miljoen.

De solvabiliteit verbeterde licht naar 43,7% (2018: 42,4%). De nettobankschuld, berekend overeenkomstig de bankconvenanten, daalde ten opzichte van ultimo 2018 met € 26,1 miljoen tot € 300,6 miljoen ultimo 2019. De Net debt/EBITDA-ratio kwam uit op 1,5, waarmee TKH ruim binnen de met de banken overeengekomen fi nanciële ratio opereert.

Ultimo 2019 bedroeg het aantal medewerkers 5.980 FTE (2018: 6.533 FTE). Door de desinvesteringen is het personeelsaantal gedaald met 606 FTE. Acquisities hebben geresulteerd in een stijging van 161 FTE. Daarnaast waren er 310 (FTE) tijdelijke arbeidskrachten werkzaam bij TKH (2018: 482 FTE).

* Exclusief de gedesinvesteerde industriële connectivity-activiteiten.

ONTWIKKELINGEN PER BUSINESS-SEGMENT

TELECOM SOLUTIONS

De omzet binnen het segment Telecom Solutions steeg met 3,0% naar € 200,5 miljoen. De omzet steeg autonoom met 3,1%, terwijl valutakoersen een negatief effect op de omzet hadden van 0,1%. De groei werd gerealiseerd in het subsegment fi bre network systems.

De EBITA steeg met € 2,7 miljoen. De ROS verbeterde van 14,5% naar 15,4%.

FIBRE NETWORK SYSTEMS

De omzet steeg autonoom met 4,7%. De groeivertraging in China werd gecompenseerd door groei van de omzet in glasvezelnetwerksystemen binnen Europa. Deze groei werd met name gerealiseerd in Frankrijk en Duitsland. De prijsdruk in de Chinese markt kon worden gecompenseerd met lagere inkoopprijzen op grondstoffen voor glasvezel en een hoger aandeel van het connectivity-portfolio in de omzet. Hierdoor verbeterde de brutomarge. De uitbreiding van de glasvezelproductiecapaciteit is in de tweede helft van 2019 afgerond.

INDOOR TELECOM & COPPER NETWORKS

De omzet in dit subsegment steeg autonoom met 0,1%. In de tweede helft van het jaar stagneerde de groei door minder vraag naar breedband connectivity en connectivity-componenten.

FIBRE NETWORK SYSTEMS

8,8% OMZETAANDEEL

INDOOR TELECOM & COPPER NETWORKS

4,7% OMZETAANDEEL

KENGETALLEN TELECOM SOLUTIONS

in miljoenen euro's (tenzij anders vermeld)	2019	2018	verschil
Omzet	200,5	194,5	+3,0%
EBITA	30,8	28,1	+9,5%
ROS	15,4%	14,5%

BUILDING SOLUTIONS

VISION & SECURITY SYSTEMS

27,6% OMZETAANDEEL

CONNECTIVITY SYSTEMS

22,4% OMZETAANDEEL

De omzet binnen het segment Building Solutions steeg met 5,9% naar € 745,0 miljoen. Autonoom daalde de omzet met 2,7%. Acquisities hadden een bijdrage van 8,0% in de groei. Valutakoersen hadden een positief effect op de omzet van 0,8%. Lagere grondstofprijzen hadden een negatief effect van 0,3% op de omzet.

De EBITA voor eenmalige lasten steeg met 8,5% naar € 75,5 miljoen. De EBITA verbeterde in de tweede helft van 2019 aanzienlijk ten opzichte van het eerste halfjaar, dankzij een hogere omzet en een gestegen brutomarge. De ROS verbeterde licht van 9,9% in 2018 naar 10,1% in 2019 en steeg in het tweede halfjaar naar 12,2%.

VISION & SECURITY SYSTEMS

De omzet steeg met 5,8%, maar daalde autonoom met 10,2%. In 2019 was in Machine Vision sprake van terughoudendheid in investeringen door producenten van consumentenelektronica. Deze terughoudendheid was ook merkbaar in andere sectoren, al was in het vierde kwartaal sprake van een licht herstel in de sectoren consumentenelektronica, industriële automatisering en inspectie. De ontwikkelde visiontechnologie voor nieuwe applicaties in de consumentenelektronica-industrie gerelateerd aan 5G-netwerken heeft geleid tot de eerste opdrachten en uitleveringen. Ook zagen we grote interesse uit deze industrie voor de FocalSpecsensors, een 3D-technologie die in het vierde kwartaal werd geacquireerd. Met beide technologieën zijn wij goed gepositioneerd voor de verwachte sterke toename van de vraag naar deze applicaties.

Binnen Parking daalde de omzet uit grotere projecten op het gebied van parkeer guidance-systemen. Een belangrijke stap werd gezet met de acquisitie van ParkEyes waarmee toegang is verkregen tot kleinere en middelgrote parkeergarages. Sinds eind 2019 is het ParkEyes-portfolio ook gecertifi ceerd voor de Amerikaanse markt.

In Tunnel & Infra werd groei gerealiseerd door de uitrol van onze op visiongebaseerde verkeersmanagement-oplossingen naar de Amerikaanse markt.

In 2019 zijn de activiteiten van de aan security-gerelateerde bedrijven samengebracht in TKH Security, dat ook als merk in de markt wordt gezet. Tevens werd besloten de Nederlandse systeemintegratie-activiteiten af te bouwen. Hierdoor bleef de autonome omzetgroei beperkt.

KENGETALLEN BUILDING SOLUTIONS

in miljoenen euro's (tenzij anders vermeld)	2019	2018	verschil
Omzet	745,0	703,7	+5,9%
EBITA voor eenmalige lasten 1	75,5	69,6	+8,5%
ROS	10,1%	9,9%

1 De eenmalige lasten betreffen kosten van € 17,2 miljoen voor herstructureringen, integraties, acquisities en desinvesteringen (2018: € 3,5 miljoen).

Het ingezette 'Simplify & Accelerate'-programma heeft geresulteerd in eenmalige lasten en bijzondere waardeverminderingen voor herstructureringen, integraties en afbouw van enkele activiteiten. Deze lasten hadden vooral betrekking op de activiteiten in machine vision, mission critical communication en security. Daarnaast was sprake van acquisitiekosten.

CONNECTIVITY SYSTEMS

De autonome omzet steeg met 6,6%. Een belangrijk deel van de groei werd gerealiseerd in de verticale groeimarkt Tunnel & Infra. Er werd een fraaie groei gerealiseerd door vergroting van het marktaandeel in Airfi eld Ground Lighting (AGL). De belangstelling voor onze innovatieve CEDD-technologie voor AGL, waarin diverse TKH-technologieën en competenties worden geïntegreerd, neemt verder toe. De omzet in energiekabelsystemen groeide eveneens fl ink, door de grote investeringsbehoefte voor energienetwerken.

In Marine & Offshore was sprake van een omzetdaling door een lagere omzet van subsea-kabelsystemen doordat pas vanaf het vierde kwartaal van 2018 vol ingezet kon worden op het acquireren van nieuwe opdrachten, waardoor in het eerste halfjaar geen productie aan de orde was. Aan het einde van het vierde kwartaal van 2019 is de productie gestart voor de levering van de array connectivity-systemen voor Windpark 'Fryslân' in Nederland. Daarnaast is er een contract voor een tweede windpark afgesloten en is de offerteportefeuille verder toegenomen wat de substantiële groeipotentie van deze activiteiten voor de komende jaren onderstreept.

De kosten van de CEDD/AGL- en subsea-activiteiten lopen nog voor de baten uit.

De omzet in gestructureerde datakabelsystemen groeide. Daarentegen had de Nederlandse bouw- en infrasector te maken met de stikstof- en PFAS-problematiek, dat met name in het vierde kwartaal de omzetgroei drukte.

In het vierde kwartaal werd het voorgenomen besluit tot beëindiging van de kabelproductie in Ittervoort en overdracht van de kernactiviteiten naar Haaksbergen bekendgemaakt. Daarnaast werden in Duitsland en Frankrijk herstructureringen doorgevoerd om de kosteneffi ciency te vergroten. Hiermee samenhangend werden reorganisatievoorzieningen en een bijzondere waardevermindering op het machinepark getroffen.

INDUSTRIAL SOLUTIONS

De omzet in Tire Building lag in het vierde kwartaal op een lager niveau, maar bleef over het gehele jaar op een gelijk niveau ten opzichte van voorgaand jaar. Er was sprake van terughoudendheid bij de top 5-bandenbouwers door de negatieve ontwikkelingen in de automotive industrie. Desalniettemin is het orderboek hoger dan een jaar geleden door een toegenomen orderintake van overige klanten. De ontwikkeling van de UNIXX-geïntegreerde bandenbouwmachine (nieuwe tire-building-platform) vordert goed. De eerste UNIXX is geïnstalleerd bij een launching customer.

De vernieuwde INDIVION, een hoogwaardig geautomatiseerd medicijndoseer- en distributiesysteem, werd in het vierde kwartaal opgeleverd bij een launching customer en is nu beschikbaar voor actieve verkoop.

MANUFACTURING SYSTEMS

36,5% OMZETAANDEEL

De omzet binnen het segment Industrial Solutions daalde met 2,7% naar € 544,2 miljoen. Valutakoersen hadden een marginaal positief effect van 0,1%, dat teniet werd gedaan door gemiddeld lagere grondstofprijzen. Autonoom daalde de omzet met 2,8%.

De EBITA daalde met 11,8% als gevolg van een lagere omzet en productiebezetting. De ROS daalde in lijn hiermee naar 15,0% (2018: 16,5%).

MANUFACTURING SYSTEMS

Per augustus 2019 is het merendeel van de industriële connectivityactiviteiten gedesinvesteerd omdat deze onvoldoende aansloten op de vooruitstrevende technologiestrategie en verdere focus op de verticale groeimarkten. De resterende industriële connectivity-activiteiten zijn beperkt in omvang en zijn daarom geïntegreerd in manufacturing systems. De vraag naar speciaalkabel en kabelsystemen zwakte in het vierde kwartaal af in de automotive en robotindustrie.

KENGETALLEN INDUSTRIAL SOLUTIONS

in miljoenen euro's (tenzij anders vermeld)	2019	2018 1	verschil
Omzet	544,2	559,5	-2,7%
EBITA voor eenmalige lasten 2	81,4	92,3	-11,8%
ROS	15,0%	16,5%

1 De vergelijkende cijfers over 2018 zijn aangepast als gevolg van niet voortgezette industrial connectivity-activiteiten. 2 De eenmalige lasten betreffen herstructureringskosten van € 1,1 miljoen (2018: € 0,3 miljoen).

ACQUISITIES, INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN

Het acquireren van bedrijven is verankerd in de strategie van TKH en draagt bij aan de beoogde waardecreatie door technologisch of geografi sch de propositie van TKH te versterken. Bij acquisities richten we ons op structureel gezonde bedrijven met een omvang tussen € 10 miljoen en € 50 miljoen omzet, die aansluiten op onze vier kerntechnologieën en de daarmee samenhangende verticale groeimarkten, of die onze geografi sche footprint versterken. Het medio dit jaar geïntroduceerde 'Simplify & Accelerate' programma omvat onder meer een desinvesteringsprogramma met als doel om € 300 tot € 350 miljoen aan activiteiten te desinvesteren, gericht op activiteiten met een lager winstpotentieel. De opbrengsten van het desinvesteringsprogramma zullen onder meer geïnvesteerd worden in de verticale groeimarkten, via een gerichte 'buy-and-build'-strategie.

ACQUISITIES

In april 2019 heeft TKH alle aandelen in Commend AG, met kantoren in de districten Zürich en Genève (Zwitserland) verworven. Commend AG is de value added reseller in Zwitserland van de in 2015 door TKH overgenomen Commend Group. Met deze overname heeft TKH haar geografi sche positie in Zwitserland uitgebreid en verwerft ze hiermee een sterke positie voor mission critical communicatiesystemen in de Zwitserse markt. Met 23 medewerkers realiseert Commend AG een jaaromzet van circa € 8 miljoen. De activiteiten van Commend AG maken deel uit van het business-segment Building Solutions.

MISSION CRITICAL COMMUNICATIESYSTEMEN - COMMEND AG

In april 2019 zijn eveneens alle aandelen verworven in ParkEyes, gevestigd in Malaga (Spanje). De innovatieve technologie van ParkEyes maakt gebruik van videoanalyses, gebaseerd op Artifi cial Intelligence, aan de hand waarvan geautomatiseerde 'end-to-end'-oplossingen worden aangeboden voor de parkeerindustrie. De technologie speelt tevens in om de kleinere parkeergarages te bedienen. ParkEyes realiseert met 27 medewerkers een jaaromzet van circa € 7 miljoen. De activiteiten maken deel uit van het business-segment Building Solutions.

In september 2019 is de overname afgerond van de aankoop van alle aandelen in de vision-technologieonderneming SVS-Vistek, gevestigd in Seefeld (Duitsland). SVS-Vistek levert innovatieve 'high-end'-technologieën op het gebied van imaging-systemen voor inspectie, meting en procesbesturing voor verschillende eindmarkten, waaronder fl at-panel display, semi-conductor, elektronica, automotive en intelligente verkeerssystemen.

INNOVATIEVE PARKEEROPLOSSINGEN - PARKEYES

Met 56 medewerkers realiseert SVS-Vistek een jaaromzet van circa € 20 miljoen. De activiteiten van SVS-Vistek maken deel uit van het business-segment Building Solutions.

In oktober 2019 zijn alle aandelen in FocalSpec Oy verworven, een innovatieve onderneming, gevestigd in Oulu (Finland), die gepatenteerde 'Line Confocal Imaging' (LCI)-technologie ontwerpt en produceert. Deze LCI-technologie wordt gebruikt om de variatie in oppervlaktehoogtes te meten en kan zowel glas als ondoorzichtige materialen in zowel 2D als 3D scannen met een zeer hoge resolutie en snelheid. Met deze overname heeft TKH haar vision-technologie uitgebreid met confocale technologie met toepassingen in markten zoals consumentenelektronica, battery, farmacie, semi-conductors en de medische sector. FocalSpec realiseert met 55 medewerkers een jaaromzet van € 6,5 miljoen. De activiteiten maken deel uit van het business-segment Building Solutions.

DESINVESTERINGEN

TKH heeft in juli 2019 overeenstemming bereikt met het Nederlandse private equity-bedrijf Torqx Capital Partners over de oprichting van een nieuwe onderneming -met de naam Cable Connectivity Group- die de aandelen van een groot deel van de industriële connectivity-activiteiten van TKH heeft overgenomen. De betreffende werkmaatschappijen zijn gevestigd in Nederland, Duitsland, Italië en Polen met in 2018 een omzet van circa € 184 miljoen, een EBITA van € 15,4 miljoen en 606 FTE. TKH heeft een minderheidsbelang verworven van 41,5% in de nieuwe onderneming.

In november 2019 heeft TKH bekendgemaakt dat er overeenstemming is bereikt met Shanghai Electric Group Company Ltd. in Shanghai (China), over de overname van 95% van de aandelen van TKH-werkmaatschappij Zhangjiagang Twentsche Cable Co. Ltd. ('ZTC') in Zhangjiagang (China), en de resterende 5% door het key-management van ZTC. ZTC is gespecialiseerd in de productie van koperen datacommunicatiekabels en heeft in 2019 een omzet van € 69,6 miljoen, een EBITA van € 5,0 miljoen en 198 FTE. In januari 2020 is de desinvestering afgerond.

INVESTERINGEN IN MATERIËLE VASTE ACTIVA

INVESTERINGEN

In 2019 bedroegen de netto-investeringen in materiële vaste activa, right-of-use-activa buiten beschouwing gelaten, € 31,8 miljoen (2018:

* Exclusief de gedesinvesteerde industriële connectivity-activiteiten.

€ 42,5 miljoen). De investeringen werden met name gerealiseerd in de segmenten building connectivity systems, vision & security systems, fi bre network systems en manufacturing systems.

Een belangrijk deel van de investeringen had betrekking op uitbreiding van gebouw- en productiecapaciteit, waaronder:

• Uitbreiding van de productiecapaciteit voor 2D- en 3D-smart sensortechnologie.
• Upgrading van de productiecapaciteit voor subsea-kabelsystemen.
• Uitbreiding en upgrading van glasvezelproductiecapaciteit in China.
• Vervanging en uitbreiding productiecapaciteit industriële kabelsystemen in Duitsland en China.

De afschrijvingen op materiële vaste activa bedroegen in 2019 € 29,5 miljoen (2018: € 28,1 miljoen).

INVESTERINGEN IN IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

In 2019 is voor € 40,5 miljoen geïnvesteerd in immateriële vaste activa (2018: € 35,2 miljoen). De belangrijkste investeringen hadden betrekking op de (door-)ontwikkeling van onze technologieën, alsmede samenhangende patentkosten, ten behoeve van onze oplossingen voor de verticale groeimarkten. Hiertoe behoren onder meer nieuwe generatie bandenbouwsystemen, subsea-portfolio en -productietechnologie, contactloze energie- en datadistributie (CEDD), een nieuw generatieplatform voor communicatiesystemen, een geïntegreerd securityplatform, parkeermanagement- en guidance-technologie en 2D- en 3D-visionportfolio.

De uitgaven voor de acquisities bedroegen € 65,5 miljoen (2018: € 116,2 miljoen). Door deze acquisities nam de immateriële vaste activa met € 80,5 miljoen toe vanwege 'purchase price allocations' voor verworven merknamen, klantbestanden, intellectuele eigendom en betaalde goodwill (2018: € 156,8 miljoen).

DIVIDENDVOORSTEL

Aan de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld een dividend van € 1,50 uit te keren per (certifi caat van) aandeel (2018: € 1,40). Op basis van de uitstaande aandelen ultimo 2019 bedraagt de pay out-ratio respectievelijk 59,8% van de nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten toerekenbaar aan aandeelhouders en 55,2% van de nettowinst toerekenbaar aan aandeelhouders. Voorgesteld wordt om het dividend in contanten ten laste van de reserves uit te keren. De betaalbaarstelling van het dividend vindt plaats op 15 mei 2020.

DIVIDENDVOORSTEL

DIVIDEND

TALENT EMPOWERMENT

De kwaliteit van zowel de organisatie als die van de medewerkers vormen een bepalende factor in het succes van de TKH-groep. Wij stellen hoge eisen aan onze medewerkers, die een duidelijk beeld hebben van hetgeen wat van hen verwacht wordt en waaraan zij actief hun bijdrage kunnen leveren. Daarnaast is het onze plicht om een goede werkgever te zijn en onze medewerkers optimaal te motiveren en te faciliteren om het werk met enthousiasme uit te kunnen voeren. Wij bieden onze medewerkers een gezonde werkomgeving waar veiligheid centraal staat, en geven ze kansen zich te ontwikkelen.

ORGANISATIESTRUCTUUR

TKH heeft een decentrale organisatiestructuur waar verantwoordelijkheden diep in de organisatie zijn gedelegeerd met een gedegen controleen monitoringsysteem. De organisatie is de afgelopen jaren versterkt middels overnames van bedrijven die een goede aansluiting kennen bij onze vier kerntechnologieën en de daarmee samenhangende verticale groeimarkten. Om operationele synergieën beter te benutten en gelijktijdig de aanwezige expertise gerichter in te kunnen zetten op activiteiten met aantrekkelijke marges en winstpotentieel, heeft in het verslagjaar de focus tevens gelegen op vereenvoudiging van de organisatiestructuur, door clusters van bedrijven te integreren en onder te brengen onder één leiding. Dit leidt tot eenduidigheid in de aanpak op het gebied van onder meer R&D, sales en marketing, communicatie, inkoop, overige verkoopondersteunende activiteiten en tot consistentie in branding en klantbenadering.

Vanuit haar marktbenadering heeft TKH zeven verticale groeimarkten gedefi nieerd waarvan verwacht wordt dat een bovengemiddelde groei gerealiseerd kan worden. Per verticale markt is er een lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen. Bij een aantal verticale groeimarkten is er een eindverantwoordelijke manager voor een desbetreffende verticale groeimarkt benoemd, die aan een lid van de Raad van Bestuur rapporteert.

MANAGEMENT BOARD

MANAGEMENT BOARD TKH GROUP Op de foto van links naar rechts:

Erik Velderman MBA drs. Gertjan Sleeking RA Alexander van der Lof MBA (Raad van Bestuur, voorzitter & CEO) Harm Voortman MSc (Raad van Bestuur) Renate Dieperink MBA Elling de Lange MBA (Raad van Bestuur, CFO)

STAFFUNCTIONARISSEN TKH GROUP

Financiële zaken drs. Gertjan Sleeking RA Internal Audit mr. drs. Derk Postma RA Juridische zaken Maarten Fonkert Corporate Development Erik Velderman MBA Personeel & Organisatie Elling de Lange MBA Renate Dieperink MBA Secretaris van de vennootschap / MVO Renate Dieperink MBA

De Raad van Bestuur wordt bij de operationele uitvoering van de strategie ondersteund door de Management Board. Deze Management Board bestaat naast de drie leden van de Raad van Bestuur uit de Directeur Finance & Control, de Directeur Corporate Development en de Secretaris van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de beslissingen die door de Management Board worden genomen en draagt de statutaire eindverantwoordelijkheid.

Daarnaast kent TKH een Strategic Sounding Board, bestaande uit eindverantwoordelijke managers van werkmaatschappijen. In deze Board wordt de strategie getoetst en de executie van de TKH-strategie besproken. De leden van de Strategic Sounding Board vormen een klankbord om samen met de Management Board technologie-, portfolioen marktontwikkelingen binnen de TKH-groep te bespreken. Dit platform biedt tevens de mogelijkheid om jong talent in een vroeg stadium bij de strategie-ontwikkeling en de executie van de strategie te betrekken en zodoende invulling te geven aan management development.

CULTUUR

TKH heeft een cultuur waarin ondernemerschap wordt gestimuleerd. Daartoe behoort een actieve marktbenadering in combinatie met een diepgaande analyse van kansen en risico's en een terughoudende benadering en acceptatie van risico's. De Raad van Bestuur en het management geeft voorbeeld en sturing aan de juiste waarden en normen in de organisatie. Belangrijk uitgangspunt in de topstructuur bij TKH en haar werkmaatschappijen is om een evenwichtige verhouding in de top van de onderneming te organiseren, waarbij er een goede balans is tussen persoonlijkheden, kennis en vaardigheden. Wederzijds respect is de basis om tot gedegen en afgewogen beslissingen te komen. Een goed evenwicht tussen bijvoorbeeld de CEO en CFO is hierbij van groot belang. Wij streven naar een open bedrijfscultuur waar de medewerker wordt gekend en gehoord. Naast een prettige werkcultuur is het aanbieden van een veilige en gezonde werkomgeving van het grootste belang. Goed werkgeverschap staat bij ons centraal om onder meer te borgen dat wij een aantrekkelijke en betrouwbare werkgever zijn.

TKH hecht grote waarde aan het integer handelen door haar medewerkers. Openheid en transparantie zijn daarvoor de randvoorwaarden. De open werkhouding wordt gestimuleerd door onder meer voorbeeldgedrag van

CENTRALE ONDERNEMINGSRAAD

De Centrale Ondernemingsraad bestaat uit de volgende leden:

Han ten Have (VMI), voorzitter Gerard Roolvink (TKF), secretaris Ad Boerma (EKB) Maurice Fliescher (Intronics) Olaf Karsten (VMI) Har Ritzen (Eldra) Louis Scholten (TKF)

de Raad van Bestuur, de directies en het management van de werkmaatschappijen en overige sleutelposities. Gedrag heeft impact op de kwaliteit en het resultaat van de totale organisatie. Een duidelijke gedragscode, controle op de werkwijze en een 'zero-tolerance'-beleid ten aanzien van principiële thema's als fraude, omkoping en corruptie zijn belangrijke middelen om ervoor te zorgen dat volgens de juiste principes en afspraken wordt gewerkt. Het schept duidelijkheid waar de TKH-organisatie voor staat. Vanwege onze open cultuur voelen mensen zich betrokken bij de onderneming en spreken ze elkaar aan op ongewenst of ontoelaatbaar gedrag, volgens de normen en waarden die wij nastreven. Onderlinge samenwerking en het gedrag binnen het management van de ondernemingen worden daarnaast nauwlettend gemonitord. Door middel van onderzoek naar tevredenheid onder onze medewerkers en klanten wordt getoetst waar verbeterpotentieel ligt binnen de bedrijven. Gestimuleerd wordt om vanuit het management direct contact te onderhouden met de medewerkers binnen het bedrijf. Vergaderingen tussen Raad van Bestuur en het management van werkmaatschappijen vinden zo frequent mogelijk op de locatie plaats van de betreffende werkmaatschappij. Door het geven van presentaties door medewerkers, het bijwonen van projectbesprekingen of via het verzorgen van rondleidingen onderhoudt de Raad van Bestuur contact met medewerkers binnen alle geledingen van de organisatie.

MEDEZEGGENSCHAP

De belangen van de medewerkers worden behartigd op werkmaatschappijniveau door de lokale Ondernemingsraden en op TKH-groepsniveau door de Centrale Ondernemingsraad. Deze raden zorgen voor doorlopende medezeggenschap in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden. Er is in het verslagjaar goed en intensief overleg geweest tussen de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad. Onderwerpen die zijn toegelicht waren de resultaat- en organisatieontwikkelingen, het strategisch transformatieproces, het budget, de investeringen en het TKH-jaarverslag. Speciale thema's die behandeld zijn gedurende het verslagjaar waren de (her-)benoeming in de Raad van Commissarissen, de nieuwe pensioenregeling, de acquisities evenals de desinvesteringen. Middels studiedagen heeft de Centrale Ondernemingsraad actuele thema's behandeld die de medezeggenschap raken. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft op verzoek van de Centrale Ondernemingsraad een deel van deze studiedagen bijgewoond. Eén vergadering van de Centrale Ondernemingsraad

heeft plaatsgevonden in aanwezigheid van een delegatie van de Raad van Commissarissen. Hierin is gediscussieerd over de TKH-strategie en over operationele zaken die TKH en haar werkmaatschappijen aangaan. Om de onderlinge band tussen de diverse Ondernemingsraden en personeelsvertegenwoordigingen van de Nederlandse werkmaatschappijen te versterken, organiseert TKH jaarlijks een OR-dag. Deze dag wordt op locatie bij een werkmaatschappij georganiseerd. De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de ontwikkelingen bij TKH. Daarnaast worden actuele thema's behandeld en geeft de directie van de organiserende werkmaatschappij een toelichting op de onderneming, gevolgd door een rondleiding.

Er wordt bovendien voldoende tijd ingeruimd voor informeel overleg, om hierdoor ook onderlinge kennis en ervaringen te kunnen uitwisselen. De OR-dag vond plaats bij TKH Airport Solutions. TKH acht het overleg met de Ondernemingsraden en Centrale Ondernemingsraad van groot belang en hecht veel waarde aan een open dialoog. Wij zijn van mening dat een actieve benadering van medezeggenschap de bedrijfsvoering oplettend houdt.

ONTWIKKELINGEN & RESULTATEN

RISICOBEHEERSING

Organisatorische risico's verbonden aan ondernemerschap zijn overzichtelijk door een duidelijk kader van verantwoordelijkheden en bevoegdheden. De open, transparante cultuur met voldoende kritisch vermogen van de organisatie vormt daarbij een voorwaarde om op de juiste wijze met verantwoordelijkheden en bevoegdheden om te gaan en risico's tijdig te onderkennen. Een adequaat risicobeheersingsmodel wordt onder meer ingezet om mogelijke risico's te signaleren zodat hierop adequaat geanticipeerd kan worden. Risicobeheersing is goed ingebed in ons besturingsmodel. Dit wordt gekenmerkt door korte lijnen naar de Raad van Bestuur en wordt ondersteund door een strakke monitoring van overeengekomen doelstellingen aan de hand van een uitgebreid KPIdashboard. Dit geeft een goed inzicht omtrent de implementatie van de afspraken. Het KPI-dashboard is opgedeeld in wekelijkse, maandelijkse en kwartaalinformatie en presenteert op een duidelijke wijze een overzicht van de KPI's over een langere periode. Een goed referentiekader zoals budget en historische informatie geeft de mogelijkheid om afwijkingen van afspraken snel en adequaat te kunnen signaleren. Trends en afwijkingen in positieve of negatieve zin worden uitgebreid besproken om vervolgens ontwikkelingen te kunnen doorgronden en zo nodig te kunnen bijsturen in de uitvoering. Vanuit de top wordt gestimuleerd om deze werkwijze in alle geledingen van het bedrijf toe te passen.

Met het management van de werkmaatschappijen wordt ieder kwartaal, of zo nodig frequenter op maand- of weekbasis, de 'strategic scorecard' aan de hand van 'high-lights' en 'low-lights' per business-segment besproken evenals de daaraan gerelateerde actiepunten voor de korte en middellange termijn. Zodoende wordt inzicht verkregen in de markt-, fi nanciële, commerciële en duurzaamheidsontwikkelingen om aan de hand hiervan afwijkingen en mogelijke risico's vroegtijdig te signaleren en de gewenste maatregelen te kunnen nemen. De rapportages geven zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie en zijn opgebouwd volgens een door TKH bepaalde structuur. Hierbij wordt gestimuleerd om op een transparante wijze over zowel positieve als negatieve zaken te rapporteren.

MEDEWERKERSBESTAND, DIVERSITEIT EN BELONINGSSTRUCTUUR

TKH is een internationale groep ondernemingen, met een medewerkersbestand dat bestaat uit een groot aantal nationaliteiten. In een dergelijke internationale omgeving zien wij diversiteit in een ruime context. TKH

voert een strikt beleid van gelijke behandeling van alle medewerkers ongeacht ras, nationaliteit, etnische achtergrond, leeftijd, religie, geslacht, seksuele geaardheid of handicap.

Ultimo 2019 bedroeg het aantal medewerkers 5.980 FTE (2018: 6.533 FTE). Door de desinvesteringen is het personeelsaantal gedaald met 606 FTE. Acquisities hebben geresulteerd in een stijging van 161 FTE. Deze twee aspecten buiten beschouwing gelaten, was sprake van een daling in FTE van 108 FTE. Ultimo 2019 waren er 310 (FTE) tijdelijke arbeidskrachten werkzaam (2018: 482 FTE). De daling van tijdelijke arbeidskrachten vond voornamelijk plaats binnen manufacturing systems.

Qua leeftijdsopbouw is sprake van een evenwichtige verdeling. Er is een goede bezetting van functies op zowel junior-, medior- als seniorniveau. De huidige leeftijdsverdeling leidt bovendien tot een beheersbare uitstroom als gevolg van pensionering.

Het diversiteitsbeleid bij TKH richt zich op een verscheidenheid aan vaardigheden, competenties en nationaliteiten met daarbij een mix van mannen en vrouwen evenals een evenwichtige verdeling van leeftijden. Door in de personeelssamenstelling de verschillende aspecten van diversiteit vertegenwoordigd te laten zijn, worden gelijktijdig diverse

LEEFTIJDSOPBOUW MEDEWERKERS

AANTAL MEDEWERKERS

FTE 5.980

		in %
76%	24%

GEOGRAFISCHE VERDELING GENDERDIVERSITEIT

	man	vrouw
Nederland	30	5
Europa (overig)	29	12
Azië	11	5
Noord-Amerika	5	2
Overig	1	0

competenties benut hetgeen onder meer de objectiviteit en dynamiek in de bedrijfsvoering ten goede komt. Wij hechten echter aan het belang dat competenties en ervaring de belangrijkste criteria zijn bij het selecteren van de juiste kandidaat.

Eind 2019 bestond 24% van het personeelsbestand uit vrouwen. De aard van onze werkzaamheden bestaat grotendeels uit technische werkzaamheden. Dit, in combinatie met het aanbod op de arbeidsmarkt, is de voornaamste reden van de huidige verdeling tussen mannelijke en vrouwelijke medewerkers. Wij zien wel dat vrouwen steeds vaker kiezen voor technische beroepen zodat we gerichter kunnen selecteren en werven op vrouwen voor technische en vakinhoudelijke beroepen binnen onze organisatie.

Om diversiteit onder de aandacht te brengen binnen de organisatie, zijn er programma's benoemd met verschillende invalshoeken om dit beter in de organisatie te verankeren. Voor het midden en hoger management lopen programma's om genderdiversiteit meer in evenwicht te brengen ten aanzien van functies maar ook in overlegstructuren. Deze groep vervult een belangrijke functie in de strategische ontwikkeling van de TKH-groep en heeft een klankbordfunctie richting het eindverantwoordelijk management van de werkmaatschappijen en richting de Raad van Bestuur. Bovendien is deze groep relevant in het kader van ´succession planning´. Werkmaatschappijen zijn zelf verantwoordelijk voor de verbetering van de gender-mix binnen hun organisatie, maar de voortgang wordt nauwgezet gemonitord door de Raad van Bestuur. Het onderwerp staat frequent op de agenda voor de besprekingen tussen Raad van Bestuur en de werkmaatschappijen zodat sturing aan dit thema wordt gegeven vanuit het hoogste bestuursorgaan.

Onderdeel van het diversiteitsbeleid is inclusiviteit. In ons aanstellingsbeleid zetten wij ons in om mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt een passende werkomgeving kunnen bieden. Wij richten werkplekken in en nemen, waar mogelijk, beperkingen weg. Via 'job carving' worden taken van één of meerdere functies samengevoegd tot een nieuwe baan. Deze groep medewerkers wordt begeleid door een externe job-coach, waarbij de dagelijkse aansturing gebeurt via leidinggevenden binnen onze organisatie. We vullen werkervaringsplekken in voor langdurig werklozen of herintreders. Daarnaast worden mensen vanuit sociale werkvoorzieningen bij werkmaatschappijen ingezet om repeterende werkzaamheden te verrichten. Ultimo 2019 waren er 120 medewerkers met een afstand tot de arbeidsmarkt werkzaam (2018: 94).

Wij maken geen onderscheid in de verhouding tussen het basissalaris van mannen en vrouwen en passen een marktconforme beloning toe. Naast een vast basissalaris kan de beloningsstructuur incentives omvatten, zoals een winstdelingsregeling, prestatieafhankelijke bonussen, een aandelenoptieregeling of een op aandelen gebaseerde beloning voor het seniormanagement. Per land kunnen hierin verschillen optreden, afhankelijk van de lokale marktpraktijk en de belasting- en sociale zekerheidsstructuur. Wij hanteren een beloningsbeleid dat is gebaseerd op de vereisten van het werk, de ervaring en competenties van het individu.

Voor de Nederlandse medewerkers volgen wij de sociale arbeidsvoorwaarden zoals vermeld in een voor de branche geldende collectieve arbeidsovereenkomst (CAO). Het percentage medewerkers in Nederland dat onder een CAO valt is 80%. Bij die werkmaatschappijen waar geen CAO wordt toegepast, worden CAO-gerelateerde reglementen gehanteerd. Voor de buitenlandse werkmaatschappijen hanteren we een soortgelijk beleid, afgestemd op de lokale wet- en regelgeving. TKH ziet toe op een juiste invulling en naleving van arbeidsvoorwaarden, onder meer ten aanzien van opzegtermijnen, concurrentiebedingen en winstdelingsregelingen waarbij de wettelijk gestelde termijnen en regelingen worden gehanteerd. Bij acquisitiemogelijkheden vormt de salarisstructuur van de te acquireren onderneming één van de onderwerpen die worden onderzocht tijdens het due diligence-proces.

TALENTONTWIKKELING

Talentontwikkeling en management development zijn van grote strategische waarde. Vaardigheden en achtergronden van medewerkers worden zo optimaal mogelijk afgestemd op de strategische ontwikkelingen binnen TKH en we bieden -waar nodig- opleidingen en trainingen aan om medewerkers ofwel te laten groeien in hun baan ofwel ze naar een volgende carrièrestap te begeleiden. Tegelijkertijd zijn we alert om gewenste vaardigheden te behouden om onze strategische agenda ten aanzien van technologie-ontwikkeling en innovaties te kunnen borgen. Onze medewerkers worden gestimuleerd om zich te ontplooien in de richting die ze ambiëren. Voor het op peil houden van het kennisniveau zijn opleidingen en trainingen onmisbaar. Wij stellen opleidingsbudgetten beschikbaar voor het verder ontwikkelen van het vakmanschap van onze medewerkers en om hun inzetbaarheid te verbreden. We organiseren 'in company'-opleidingen, met ondersteuning van externe professionals, zodat deze zoveel mogelijk aansluiten op de TKH-praktijk. Nieuwe medewerkers volgen introductieprogramma's waaronder producttrainingen. Gemiddeld hebben onze medewerkers 24 uur besteed aan opleidingen en trainingen (2018: 25 uur).

Wij stimuleren dat een groot deel van het lerend vermogen via het werk zelf wordt ontwikkeld en via kennisuitwisselingen tussen onze werkmaatschappijen. Het afgelopen jaar hebben we workshops en kennisbijeenkomsten georganiseerd over fi nanciële thema's en over actuele thema's zoals cyberrisico's en technologische ontwikkelingen. Daarnaast worden op werkmaatschappijniveau interne onderwijsprogramma's aangeboden om onder andere technische expertise van de medewerkers uit te breiden. Via een mentorschap-programma zetten we ervaren medewerkers in die worden gekoppeld aan juniormedewerkers om vakinhoudelijke kennis te delen maar ook carrière- en persoonlijke ontwikkeling te stimuleren. Voor de ervaren medewerker is het een mooie manier om kennis en ervaring uit te wisselen en verrast te worden door de frisse kijk van een jonge collega.

In de jaarlijkse internationale managementconferentie voor directieleden en strategisch management is de TKH-strategie besproken evenals de technologische en business-ontwikkelingen in de verticale groeimarkten, ontwikkelingen op het gebied van 'Artifi cial Intelligence', cyberrisico's en duurzaamheid. Wij vinden het belangrijk dat onze werkmaatschappijen van elkaar kunnen leren en stellen afzonderlijke werkmaatschappijen of

VROUWEN IN DE TECHNIEK

clusters van werkmaatschappijen als benchmark voor de totale groep. Jaarlijks wordt een award toegekend aan het best presterende TKHbedrijf. In het verslagjaar heeft VMI Group deze TKH-award ontvangen. Het getoonde innovatieve vermogen, de goede fi nanciële prestaties evenals het verder verstevigen van de marktpositie in zowel de bandenbouw- als de farmaceutische industrie, heeft onder meer geleid tot de toekenning van de award.

GEMIDDELD AANTAL UREN AAN OPLEIDINGEN UUR/FTE 24

In samenwerking met Nyenrode Business University in Breukelen (Nederland) organiseren we een Management Development (MD) programma. Kandidaten worden voorgedragen door de directies van onze werkmaatschappijen aan de hand van vooraf gestelde selectiecriteria. Via het MD-programma wordt inzage verkregen in de competenties van de deelnemers die in potentie in aanmerking komen voor doorgroei naar een leidinggevende dan wel sleutelpositie binnen onze organisatie. Vanuit de Raad van Bestuur wordt nauw contact onderhouden met de kandidaten van het MD-programma en wordt gezamenlijk deelgenomen aan verschillende sessies. Door de jaren heen is er een pool aan potentials ontstaan waarmee we sleutelposities binnen onze groep hebben kunnen invullen.

MEDEWERKERSTEVREDENHEID

MANAGEMENT DEVELOPMENT-PROGRAMMA 2019

Om nieuwe talenten te kunnen werven onderhoudt TKH nauwe contacten met business-schools en universiteiten. We staan in contact met onderwijsinstituten die vakgerichte of managementopleidingen verzorgen. Wij bieden stageplaatsen aan evenals afstudeeropdrachten en minors om daarmee mogelijke talenten vroegtijdig aan ons te binden. Tevens wordt via gerichte programma's getracht meer studenten aan te trekken met een beperkte dan wel een lagere opleiding -denk aan leerlingen via Beroepsbegeleidende leerweg- om hen de mogelijkheid te bieden om hun vaardigheden en kwaliteiten in de praktijk te verbeteren en ze enthousiast te maken over een mogelijke baan binnen onze organisatie.

Werving van medewerkers is een aandachtsgebied met hoge prioriteit. We zien een toenemende schaarste aan gekwalifi ceerd personeel voor met name de technische functies. De komende jaren zal het uitdagender worden om dergelijke functies in te vullen. We zien dat de positionering van onze werkmaatschappij onder het TKH-merk een gunstig effect heeft in het aantrekken van nieuwe medewerkers. 'Employer branding' wordt in toenemende mate ingezet om daarmee toekomstige talenten te bereiken en hun interesse te wekken. Bij het werven van externe kandidaten zetten we steeds vaker 'referral recruitment' in waarbij we medewerkers vragen om nieuwe collega's voor te dragen. Bij deze vorm van werving is de kans op een match groot omdat onze medewerkers een goede inschatting kunnen maken of een voorgedragen kandidaat geschikt is voor de functie en past bij de organisatie.

MEDEWERKERSTEVREDENHEID

Om goed werkgeverschap te kunnen meten voeren we onderzoeken uit naar de medewerkerstevredenheid met een cyclus van circa 3 jaar. De onderzoeken geven belangrijke informatie over motivatie, tevredenheid en verwachtingen van onze medewerkers. Bij vervolgonderzoeken worden tevens de effecten van verbeteracties gemeten. Wij voeren deze onderzoeken uit in samenwerking met een gespecialiseerd extern bureau.

De totale gemiddelde medewerkerstevredenheid ligt bij TKH op 7,3 en komt daarmee iets boven de score uit van vorig jaar (7,2) evenals boven de benchmark (7,1). De Net Promotor Score (NPS) laat zien in hoeverre medewerkers ambassadeurs zijn voor hun eigen werkgever. Het brengt de interne reputatie in kaart, waarbij een hoge werkgeversreputatie duidt op veel intrinsiek gemotiveerde medewerkers. De NPS bij TKH zit op 7,0 (positief), daar waar de benchmark uitkomt op -8,7 (negatief).

Uit de in het verslagjaar uitgevoerde onderzoeken scoort het aspect veiligheid met 8,3 wederom hoog, gevolgd door samenwerking (7,7). Punt ter verbetering is de communicatie met een score van 6,7. De response is met 77% hoog te noemen en ligt daarmee boven het sectorgemiddelde van 70%. Voor ons is dit een teken dat onze medewerkers het nut inzien van dergelijke onderzoeken.

Aan de hand van de jaarlijkse performancegesprekken tussen leidinggevende en medewerker worden de prestaties, het functioneren en de (loopbaan)ontwikkeling van de medewerker besproken. We stimuleren in deze gesprekken openheid en eerlijkheid, met als doel de organisatie te professionaliseren. Via de gesprekken worden de loopbaanwensen besproken en het ontwikkelpotentieel.

GEZONDHEID EN VEILIGHEID

Het is onze plicht om onze medewerkers en een ieder die bij onze organisatie is betrokken, een gezonde en veilige werkomgeving aan te bieden. Wij besteden veel aandacht aan het voorkomen van bedrijfsongevallen en stimuleren een professionele veiligheidscultuur. Dit doen we door transparant te zijn over de (bijna-)ongevallen zodat medewerkers zich beter bewust zijn van risicovolle situaties en ze alerter kunnen reageren. Bij de productiebedrijven wordt voorlichting gegeven over veiligheid binnen de organisatie en zijn heldere werkinstructies ten aanzien van machineveiligheid beschikbaar. Er wordt nauwkeurig op toegezien dat de voorschriften zoals het verplicht dragen van veiligheidsschoenen en kleding worden nageleefd. Wij stimuleren dat medewerkers elkaar aanspreken op ongewenste situaties die kunnen leiden tot gevaarlijke situaties. De productiebedrijven zijn gecertifi ceerd voor het arbomanagementsysteem OHSAS 18001, waarmee de processen rondom veiligheid en arbo binnen de organisatie zijn gewaarborgd.

Ondanks de continue aandacht voor veiligheid en het streven naar permanente verbetering van de veiligheidsprestatie is het uiterst betreurenswaardig dat in 2019 een fataal bedrijfsincident heeft plaatsgevonden bij één van onze werkmaatschappijen. Dit tragische incident toont aan dat wij moeten blijven werken aan veiligheidsbewustzijn en veiligheidsprestaties. Verhoogde aandacht voor veiligheid uit zich in het aanscherpen van veiligheidsnormen, en nog betere veiligheidsbewust-

AANTAL MEDEWERKERS PER BUSINESS-SEGMENT

in FTE

wording creëren door evaluatie van (bijna) ongevallen en door het een permanent thema te laten zijn bij de diverse overlegstructuren in alle geledingen van de organisatie. Het is onze plicht ons te concentreren hoe we de veiligheid binnen organisaties verder kunnen verbeteren om voor iedereen een veilige werkplek te kunnen garanderen. Om veiligheid aantoonbaar te maken wordt nog nadrukkelijker gestuurd op concrete en meetbare prestatiedoelen voor veiligheidsmaatstaven, waaronder de LTIF (Lost Time Injury Frequency) en ziekteverzuim. De LTIF over 2019 is uitgekomen op 0,7.

Het ziekteverzuimpercentage is uitgekomen op 3,26% en ligt daarmee licht boven het niveau van vorig jaar (2018: 3,11%) maar onder het gestelde doel van maximaal 4,0%. Bij verzuimbegeleiding zijn de directe leidinggevenden primair verantwoordelijk voor de begeleiding van de zieke medewerker. Tijdens het verzuim onderhoudt de leidinggevende frequent contact met de betreffende medewerker. Medewerkers met gezondheidsklachten worden direct in contact gebracht met de arbo-arts of -specialist. De medewerker wordt hierdoor sneller bijgestaan in de gezondheidsklacht. Daarnaast bieden wij bedrijfsfysiotherapie aan in het kader van preventie van verzuim. Via werkplekscans zorgen we voor een optimalisatie van de arbeidsomstandigheden. Wij organiseren ergonomische trainingen voor medewerkers met een fysieke belasting tijdens de werkzaamheden en waar een risico kan ontstaan op lichamelijke klachten.

Om het verzuim te reduceren hebben we onder andere een vitaliteitsprogramma geïntroduceerd waar medewerkers op vrijwillige basis aan kunnen deelnemen. Met een vitaliteitsprogramma ondersteunen wij onze medewerkers in het vergroten van de vitaliteit. We bieden medewerkers inzicht in hun gezondheid via gezondheidschecks, die door een onafhankelijk gezondheidsinstituut worden uitgevoerd. Programma's worden geïnitieerd waarmee beweging en sporten wordt gestimuleerd. Trainingen en workshops worden aangeboden zodat medewerkers worden ondersteund in het verbeteren of veranderen van hun levensstijl hetgeen de gezondheid ten goede komt.

LTIF (LOST TIME INJURY FREQUENCY)

ZIEKTEVERZUIM 3,26% ONTWIKKELINGEN & RESULTATEN

BEING RESPONSIBLE

TKH wil bijdragen aan een duurzame maatschappij. Dit betekent dat bij iedere bedrijfsbeslissing niet alleen het effect op de winstgevendheid wordt meegenomen, maar ook de eventuele gevolgen voor de mensen in en bij onze organisatie, de impact ervan op het milieu evenals op onze reputatie.

Vanuit strategische prioriteit is duurzaamheid sterk verankerd in onze dagelijkse operatie en worden duurzaamheidsinitiatieven steeds verder geïntegreerd in de organisatie. Ons beleid voor maatschappelijk verantwoord ondernemen geeft invulling aan zowel korte als middellange termijnplannen, daarbij de bedrijfsbelangen niet uit het oog verliezend. Duurzaamheid is volledig geïntegreerd in onze bedrijfsvoering zodat bij de implementatie van onze strategie en het behalen van de doelstellingen we rekening houden met onze maatschappelijke verantwoordelijkheden ten opzichte van alle relevante stakeholders.

Binnen steeds meer waardeketens is TKH aanwezig als afnemer, producent, toeleverancier dan wel als samenwerkingspartner. Wij trachten bij al deze functies eenheid te garanderen ten aanzien van onze duurzaamheidsprincipes en -uitgangspunten. Bij onze klanten speelt het voldoen aan duurzaamheidscriteria in toenemende mate een doorslaggevende rol bij de opdrachtverlening.

TKH voert haar activiteiten uit op basis van eerlijkheid, integriteit en openheid. Wij informeren onze stakeholders zo goed mogelijk over onze bedrijfsvoering en ontwikkelingen. We onderbouwen ons duurzaamheidsbeleid aan de hand van internationaal erkende (kwaliteits-)normen, -labels en keurmerken. Wij hebben een gedegen risicomanagement-

systeem aan de hand waarvan we vroegtijdig mogelijke risico's identifi ceren zodat hier alert op bijgestuurd kan worden. Binnen onze werkmaatschappijen wordt geacteerd volgens de ISO-standaarden die raakvlakken kennen met duurzaamheid. Wij zijn met onze werkmaatschappij TKF al jaren gecertifi ceerd voor de MVO-prestatieladder. Via de certifi cering van de MVO-prestatieladder kunnen we objectief aantonen dat ons MVO-managementsysteem op orde is. De Duitse werkmaatschappijen zijn ISO 50001-gecertifi ceerd. Middels ISO 50001 wordt aan de hand van het meten en monitoren van energieverbruik inzicht verkregen in de energie-prestaties.

KLIMAATVERANDERING

De aarde warmt op en dat heeft gevolgen voor het klimaat. Bewustwording over het thema wordt daardoor nog belangrijker. Aan de hand van de aanbevelingen uit de Task Force on Climate related Financial Disclosures (TCFD) is in het verslagjaar aandacht geschonken aan dit thema. TCFD is geïnitieerd door de fi nanciële sector en de aanbevelingen zijn erop gericht om de transparantie hoe bedrijven reageren op risico's en kansen van klimaatverandering te vergroten. Wij hebben een eerste analyse uitgevoerd naar eventuele risico's en kansen van klimaatverandering voor TKH en zullen onder andere met stakeholders de uitkomsten ervan nader bespreken om zodoende een evenwichtige opvolging te kunnen geven aan het thema.

ENERGIE EN EMISSIES

Door continu de milieuprestaties te meten en deze te verbeteren trachten we de belasting van het milieu zo ver mogelijk terug te dringen. Om inzicht te hebben in de milieu-gerelateerde elementen, zijn al onze productiebedrijven gecertifi ceerd voor het milieuzorgsysteem ISO 14001.

Bij onze productiebedrijven worden vanaf de ontwerpfase de toegepaste grondstoffen en materialen zodanig gekozen dat deze geen of nagenoeg geen nadelige effecten op het milieu hebben. Ook wordt het energieverbruik tijdens de productieprocessen geanalyseerd en waar nodig en mogelijk worden effi ciencymaatregelen genomen om uiteindelijk energiereductie te kunnen bewerkstelligen.

We hebben al jaren een programma voor reductie van het energieverbruik en monitoren het verbruik van elektriciteit (kWh), aardgas (m3 ) en brand-

stoffen (liters). Het elektriciteitsverbruik is met 74% van het totale kWh-verbruik in absolute omvang het grootst vanwege de benutting ervan in het productieproces en voor verlichting, ventilatie-, airco- en afzuigingssystemen. Het gasverbruik is 25% van het totale kWh-verbruik en wordt gebruikt voor ruimteverwarming van gebouwen en in beperkte mate voor procesverwarming. We zien de laatste jaren een verdere afname van het verbruik van diesel en stookolie. Deze bedraagt nog slechts 1% van het totaalverbruik en wordt met name in Azië gebruikt voor verwarmingsinstallaties in gebouwen.

Het energieverbruik (in kWh) in 2019, afgezet tegen de totaalomzet, is met 2,8% gedaald ten opzichte van 2018. De CO2 -emissie daalde met 2,6%. Ten opzichte van het referentiejaar 2015 daalde het energieverbruik 5,6% en de CO2 -emissie met 5,4%. We hebben een energiebesparing kunnen realiseren tegenover een toename in productievolumes. Daarnaast was sprake van investeringen in productiefaciliteiten die een stijgend effect hebben op het energieverbruik maar nog een beperkte bijdrage hebben in het rendement. TKH zet beperkt groencertifi caten in om daarmee een versnelde bijdrage aan de energie- en CO2 -reductie te kunnen leveren. De omvang van de ingekochte groene stroom is in het verslagjaar

ENERGIEVERBRUIK IN KWH

T.O.V. 2015 -5,6%

OPERATIONAL EXCELLENCE-PROGRAMMA

ongewijzigd gebleven ten opzichte van het jaar ervoor, zodat de gerealiseerde energiereductie in 2019 direct gerelateerd is aan effi ciencyeffecten in de operatie.

WAGENPARK

'Vergroening' van het wagenpark draagt tevens bij tot een reductie van de CO2 -uitstoot. Wij hebben ons ten doel gesteld dat de toegestane gemiddelde CO2 -uitstoot van het wagenpark in 2020 maximaal 95 gram/ km bedraagt. De gemiddelde CO2 -emissie per gram/km van het bestaande Nederlandse leasewagenpark in 2019 bedroeg 91,1 gram/km (2018: 91,8 gram/km). De in 2019 nieuw ingezette lease-auto's hadden een gemiddelde CO2 -emissie per gram/km van 83,7 (2018: 89,4 gram/km). Ons leasewagenpark bestaat voor 24,1% uit hybride en elektrische auto's.

De gestelde doelen zijn nog gebaseerd op de 'oude' emissietest 'New European Driving Cycle' (NEDC). Deze wordt vervangen door een nieuwe emissietest die binnen de Europese Unie wordt gehanteerd namelijk de 'Worldwide Harmonized Light Vehicle Test Procedure' (WLTP). De WLTP is een aangescherpte testcyclus die hogere, maar gelijktijdig realistischer

waarden voor CO2 -uitstoot en brandstofverbruik weergeeft. Vanaf 2020 zal de EU de huidige (op NEDC gebaseerde) CO2 -doelstellingen voor de auto-industrie omzetten naar WLTP-CO2 -doelstellingen van vergelijkbare zwaarte. Wij zullen onze doelstelling voor het vergroenen van het wagenpark herzien zodra de overgang naar de WLTP is afgerond zodat de nieuwe CO2 -doelen ook gebaseerd zijn op WLTP.

VERMINDERING GRONDSTOFVERBRUIK EN AFVAL

Duurzaam ondernemen is onder meer het bestendig omgaan met hulpbronnen. Via het 'operational excellence'-programma hebben we voortdurend aandacht voor een effi ciënt grondstofverbruik en voor de reductie van afval. Een effi ciënt beheer van materialen en grondstoffen is relevant gelet op zowel het verbruik van waardevolle metalen zoals koper en aluminium die een essentieel onderdeel vormen in het kabelproductieproces, evenals het afval dat onvermijdelijk wordt gegenereerd. De belangrijkste grondstoffen voor TKH zijn koper, granulaat en aluminium. Het geproduceerde afval valt onder de categorie niet-gevaarlijk afval ('non-hazardous waste').

Ons beleid is erop gericht om afval zodanig te elimineren, dat er zo min mogelijk impact ontstaat op het milieu. Daarmee voorkomen we ook onnodige kosten. Wij hanteren hierbij twee benaderingen:

• Kwantitatief: we brengen de hoeveelheid afval bij de bron structureel terug door de materiaalproductiviteit te verhogen. Door processen te verbeteren en door te innoveren wordt afvalreductie gerealiseerd.
• Kwalitatief: we verminderen de schadelijke gevolgen van het afval. Dit betekent dat we zoveel mogelijk gerecyclede materialen ('recyclaat') gebruiken en de afvalverwerking optimaliseren door meer samen te werken in de keten.

Het totale afval van de meest relevante grondstoffen, afgezet tegen de totale materiaalconsumptie, bedroeg in het verslagjaar 7,2%, daar waar 8,7% afval in 2018 werd gegenereerd. De hoeveelheid afval is in het verslagjaar nog beïnvloed door 'learning curve'-effecten bij subsea-kabelsystemen, hoewel een lager afvalpercentage aantoont dat reductiemaatregelen effectief zijn doorgevoerd en grip is op het verdere reduceren van de afvalstromen. Laten we de 'learning curve'-effecten buiten beschouwing dan hebben we 5,4% afval gegenereerd ten opzichte van de totale materiaalconsumptie (2018: 5,3%). We hebben in het verslagjaar hoge prioriteit gesteld aan het optimaliseren van het productieproces en het afstemmen van het productieapparaat op de te produceren innovatieve kabelsystemen. Hiermee beogen we dat de afvalhoeveelheid op de kortst mogelijke termijn weer binnen de gestelde bandbreedte uitkomt van maximaal 5% van de totale materiaalconsumptie.

Van het totale afval is 85,5% gerecycled (2018: 79,9%), daar waar we een doelstelling hebben van tenminste 50%. Zuiver koperafval wordt door onze koperleverancier opnieuw omgezet in volledig bruikbaar koper. Voor koper wordt daardoor een bijna 100%-recycling gerealiseerd. Kunststoffen die tijdens het kabelproductieproces onbruikbaar zijn geworden maar geschikt zijn om gerecycled te worden, worden aan afvalverwerkers aangeboden om hier nieuwe grondstoffen van te maken. Kabels en kabelstukken worden zoveel mogelijk gescheiden en gekeken wordt naar de mogelijkheden om de kabels volledig te kunnen recyclen. Dit geldt ook voor de kunststoffen die als isolatie- of mantelmateriaal worden gebruikt. De verbetering van het gerecyclede afval is ook veroorzaakt doordat geïnvesteerd is in productieapparatuur voor het in-huis kunnen recyclen van de kabelafval. Hierdoor kan kabelafval volledig worden gerecycled, hetgeen tevens een besparing betekent op de inkoop van grondstoffen.

Bij keuzes in grondstoffen en materialen laten we duurzaamheidscriteria meewegen naast vanzelfsprekend prijs en kwaliteit. Tevens speelt samenwerking in de keten een grote rol in het succesvol introduceren van duurzame productinnovaties. Wij hebben ons aangesloten als één van de ketenpartners voor '100% circulair materiaalgebruik in de ondergrondse infrastructuur'. Door nauw samen te werken met ketenpartners bereiken we die innovaties die nodig zijn om deze ambitie waar te maken. Binnen de kabelproductiebedrijven wordt aan een duurzame kabelsamenstelling hoge prioriteit gegeven en blijven wij ons oriënteren op innovatieve productietechnieken en effi ciencyverbetering in de keten. Wij hebben ketengesprekken gevoerd hoe processen en producten kunnen verduurzamen waardoor grondstoffen en energie effectiever worden toegepast en daardoor besparingen tot stand komen.

DUURZAAM PRODUCTPORTFOLIO EN KLANTTEVREDENHEID

TKH streeft naar een uitgebalanceerd productportfolio, met innovatieve concepten die aansluiten op de klantwensen. Daarin worden duurzaamheidscriteria steeds relevanter. Vanuit onze innovatiedoelstelling besteden we ook aandacht aan duurzame vernieuwing. We hebben ten doel gesteld dat ten minste 15% van de omzet moet bestaan uit innovaties die in de twee voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd. Het aandeel innovaties in de omzet bedroeg 20,5% (2018: 20,8%).

Onze producten en systemen voldoen aan de relevante keurmerken en certifi caten en zijn voorzien van duidelijke handleidingen en specifi caties. Desgewenst worden meet- en testrapporten beschikbaar gesteld ten aanzien van de kwaliteit van onze producten en systemen. Producten worden getest voor een continu verbeteringsproces op basis van de specifi caties. De mogelijke impact voor gezondheid en veiligheid wordt hierin meegenomen. Alle kabels voor vaste installaties in bouwwerken -zowel bouwkundig als civieltechnische werken- voor de Europese markt, zijn CPR (Construction Products Regulation)-gecertifi ceerd volgens de NEN 8012. De NEN 8012 heeft betrekking op het gedrag van kabels bij brand om zo het ontstaan en de ontwikkeling van brand en rook te beperken. Deze norm wordt gebruikt om de brandklasse te bepalen.

De technologieën en oplossingen van TKH ondersteunen de duurzaamheidsambities van klanten. Zo dragen de subsea-kabelsystemen bij aan een duurzame energievoorziening voor de toekomst. De TKH-banden-

VAN DE OMZET

AFVALRECYCLING

VAN TOTALE AFVAL

85,5%

bouwsystemen vergroten de effi ciency van het productieproces hetgeen uitmondt –naast hoogwaardige banden- in energie- en afvalreductie bij de klant. De CEDD/AGL-oplossing zorgt voor een energiebesparing vanwege het gebruik van duurzame LED-verlichting evenals het gebruik van laagspanning met inductie. De parkeergeleidingssystemen zorgen voor een effi ciënte doorstroming in parkeergarages, hetgeen leidt tot een aanzienlijke vermindering van de CO2 -uitstoot. De TKH-visiontechnologie is uitgegroeid tot een onmisbare toepassing die fabricageprocessen optimaliseert en kwaliteitsbewaking evenals inspecties in productieprocessen automatiseert en perfectioneert. Dit leidt tot aanzienlijke effi ciencyverbeteringen in de industrie met gunstige resultaten ten aanzien van duurzaamheidscriteria. We blijven ons portfolio afstemmen op de wensen van de klant ten aanzien van rendements- en duurzaamheidseisen waarbij 'customer intimacy' geldt als uitgangspunt.

KLANTTEVREDENHEID

Om inzage te hebben in klantloyaliteit en –waardering voeren we onderzoeken naar klanttevredenheid uit met een cyclus van circa 3 jaar. Aan de hand van de uitkomsten van deze onderzoeken kunnen we doeltreffend handelen om onze klanten nog beter van dienst te zijn. De gemiddelde score van de klanttevredenheidsonderzoeken is in 2019 uitgekomen op 7,9 hetgeen dezelfde score is ten opzichte van 2018 en iets boven de benchmarkscore ligt van 7,8. Onze technische ondersteuning scoort met 8,6 het hoogst, gevolgd door accountmanagement met 8,3. Klachtenafhandeling scoort met 6,8 het laagst. De NPS-score ligt op 16 (positief) ten opzichte van de benchmark van 12 (positief). De response op de klanttevredenheidsonderzoeken is 34% hetgeen algemeen gangbaar is.

Onze dienstverlening dient van het hoogst mogelijke kwaliteitsniveau te zijn. Desondanks kunnen we niet altijd voorkomen dat een klant ontevreden is. Indien we klantenklachten ontvangen heeft een goede en snelle klachtenafhandeling hoge prioriteit. Wij hebben als doel gesteld dat tenminste 60% van alle klantenklachten binnen één werkweek is opgelost. In 2019 was 80% van alle klantenklachten binnen één werkweek opgelost (2018: 81%).

BINNEN 1 WERKWEEK OPGELOST

Als gevolg van onze activiteiten kan er overlast in de omgeving ontstaan. We spannen ons optimaal in om overlast te voorkomen of deze tot een minimum te beperken. We hebben daartoe diverse interne richtlijnen opgesteld en geluidsreducerende en reukbeperkende maatregelen doorgevoerd. Wij registreren en beheren milieuklachten en informeren

betrokkenen tijdig over de corrigerende dan wel preventieve maatregelen. Het afgelopen jaar zijn 5 klachten over geluidsoverlast ingediend die, na het nemen van toereikende maatregelen aan onze zijde, naar tevredenheid van de melders zijn opgelost.

INTEGRITEIT & ALGEMENE ORGANISATIE-PRINCIPES

TKH hecht grote waarde aan het integer handelen door haar medewerkers. Duidelijke richtlijnen, controle op de werkwijze en een 'zero-tolerance' beleid ten aanzien van principiële thema's zoals fraude, omkoping en corruptie, garanderen dat volgens de juiste principes en conform afspraken wordt gewerkt. Om te waarborgen dat iedere medewerker volgens de gedragsrichtlijnen van TKH handelt, hebben we een gedragscode opgesteld. Wij hanteren daarin de OESO-richtlijnen als referentiekader. Iedere medewerker bevestigt schriftelijk te zullen handelen conform de gedragscode. Van managers wordt voorbeeldgedrag vereist. Aan de gedragscode is een sanctiebeleid gekoppeld bij ontoelaatbaar gedrag. De directies van de werkmaatschappijen zijn verantwoordelijk voor de implementatie van de gedragscode binnen hun organisatie. De gedragscode is door 93,6% van het totaal aantal medewerkers ondertekend. De gewenste 100% is niet behaald, vanwege onder meer een langere doorlooptijd dan bedoeld

KLACHTENAFHANDELING

80%

van de ondertekening van de code bij nieuwe medewerkers evenals de benodigde tijdsduur van implementatie van de code bij geacquireerde ondernemingen. Wij onderhouden nauw contact met de werkmaatschappijen en stellen duidelijke regels om een dergelijke achterstand zo snel mogelijk weg te werken. Internal Audit ziet in alle geledingen van onze organisatie erop toe dat de gedragscode wordt nageleefd. Daarbij wordt nauw samengewerkt met de Compliance Offi cer en de Juridisch Adviseur van TKH. Het Internal Control Framework wordt onder andere ingezet om mogelijke omkopings- en corruptierisico's effectief te monitoren en te toetsen. De gedragscode is te downloaden via de TKH-website.

Onderdeel van de gedragscode is een klokkenluidersregeling. Alle TKH-medewerkers kunnen melding maken van vermoedens van misstanden binnen TKH. Een dergelijke melding heeft geen gevolgen voor de positie van de melder indien de melding volgens de hiertoe opgestelde procedure heeft plaatsgevonden. Het afgelopen jaar is er geen melding conform de klokkenluidersregeling ontvangen. Het is moeilijk om duidelijke conclusies te trekken over het niveau van bewustzijn van integer handelen, gekoppeld aan de mogelijkheid om misstanden te melden. Wij vinden het belangrijk om een open en transparante cultuur te stimuleren en meten dergelijke thema's in het medewerkerstevredenheidsonderzoek.

IT SECURITY & PRIVACY

Vanwege een toenemende alertheid op mogelijke cyberrisico's is IT & Security hoog op de strategische agenda gezet en is een duidelijk IT & Security-beleid binnen TKH opgesteld. Tevens zijn IT-audits bij werkmaatschappijen uitgevoerd aan de hand waarvan actieplannen zijn opgesteld om kwetsbaarheden in IT-systemen te weerleggen. Door de IT-audits is aan de thema's cybersecurity en -risico's hoge prioriteit gegeven binnen de organisatie en is er bewustwording rondom mogelijke risico's. De communicatie over cybersecurity is geïntensiveerd door onder andere op frequente basis nieuwsbrieven in de organisatie te verspreiden over informatieveiligheid. Tevens zijn bij enkele werkmaatschappijen penetratietesten uitgevoerd om te achterhalen of de organisatie voldoende weerbaar is tegen mogelijke digitale aanvallen. Deze testen hebben inzichten gegeven over mogelijke kwetsbaarheden van de IT-infrastructuur en de eventuele gevolgen hiervan. Het uiteindelijke doel is om veilige processen en effectieve controles in te voeren en om een veilige en integere cultuur te bewerkstelligen. Het onderwerp is een terugkerend

agendapunt in de vergaderingen van de Raad van Bestuur evenals in de Audit Commissievergaderingen. Hiermee is permanente aandacht voor dit onderwerp geborgd. Onder het hoofdstuk Risicobeheersing is nadere informatie opgenomen over IT & Security. IT & Security behoort tot het aandachtsgebied van Internal Audit.

De Europese wetgeving ten aanzien van bescherming van privacyinformatie, de Algemene Verordering Gegevensbescherming (AVG), stelt strikte regels aan het gebruik van persoonlijke data en opslag van dergelijke informatie. Eén van de voorwaarden is het inrichten van een processing-register, aan de hand waarvan inzichtelijk wordt waar en welke persoonlijke gegevens worden gebruikt dan wel worden opgeslagen en voor welke doeleinden. De inrichting van dit register geeft inzage in en controle over gegevensverwerking binnen de organisatie en de daaraan gerelateerde privacy controls. Een privacyreglement is opgesteld en in de organisatie geïmplementeerd. Internal Audit, in samenwerking met de interne Juridisch Adviseur, tevens Data Privacy Offi cer, ziet toe op de juiste toepassing van de AVG-wetgeving binnen de organisatie.

CODE OF SUPPLY

CODE OF SUPPLY

GETEKEND

Ook van onze leveranciers verwachten we een 'zero-tolerance'-beleid ten aanzien van voor ons materiële thema's. Onze principes zijn vastgelegd in de code of supply en richten zich onder meer op mensenrechten, milieu, gezondheid & veiligheid van medewerkers en ethisch gedrag. Elke leverancier met een inkoopvolume vanaf € 1 miljoen dient de code of supply te ondertekenen. De code of supply is door 90% van de leveranciers in scope getekend (2018: 82%). Hoewel er een verbetering is ten opzichte van vorig jaar, is de code nog niet door alle leveranciers ondertekend. De reden hiertoe is een toename van het aantal leveranciers in relatie tot een langere doorlooptijd dan beoogd van de ondertekening van de code.

Nadat een code of supply is ondertekend dient binnen twee jaar bij de betreffende leverancier een assessment te worden uitgevoerd om de aspecten die in de code zijn aangegeven te reviewen. In het verslagjaar is bij 78% van de leveranciers die een code of supply hebben getekend een assessment uitgevoerd. De gewenste 100% is niet behaald, vanwege onder meer een langere doorlooptijd dan bedoeld bij de uitvoering van de assessments. Internal Audit heeft de controle op de uit te voeren

processen met betrekking tot de code of supply opgenomen in het werkprogramma.

MENSENRECHTEN

In zowel onze gedragscode als de code of supply hebben we bepalingen opgenomen ten aanzien van het respecteren en waarborgen van mensenrechten. Wij hanteren hierin de OESO-richtlijnen als referentiekader aan de hand waarvan we mogelijke risico's snel kunnen identifi ceren. Binnen deze OESO-richtlijnen wordt onder meer verwezen naar de 'Universele Verklaring van de Rechten van de Mens', waarin is vastgelegd dat alle partijen in de samenleving, waaronder ondernemingen, verplicht zijn om de mensenrechten te respecteren en te waarborgen. In het assessment dat wij bij leveranciers uitvoeren in het kader van onze code of supply, ondervragen wij de leverancier op de naleving van mensenrechten, gebaseerd op internationale principes zoals de OESO-richtlijnen. Wij bespreken mogelijke discriminatierisico's, het recht op sociale zekerheid evenals het risico van kinderarbeid in de keten.

Ons beleid is erop gericht dat wij geen enkele schending van enig mensenrecht dulden. Uit de uitgevoerde assessments bij leveranciers zijn geen schendingen van mensenrechten gebleken. Privacy is een belangrijk beginsel van mensenrechten. Mensen moeten in vrijheid kunnen leven, zonder dat iedereen alles van hen weet. De privacywet geeft mensen meer rechten en organisaties meer plichten om zorgvuldig met persoonsgegevens om te gaan. Internal Audit besteedt tijdens zijn controlewerkzaamheden aandacht aan het thema mensenrechten en ondervraagt onze managers op het gebied van de naleving van mensenrechten en welke potentiële mensenrechtenconfl icten zich zouden kunnen voordoen, voornamelijk in de keten waarin we actief zijn.

BELASTINGEN

De belastingfunctie binnen de TKH-groep is gericht op de naleving van toepasselijke belastingwetten, voorschriften en ethische normen in de landen waarin we actief zijn. De belastingfunctie richt zich naar de kernwaarden van TKH, streeft niet naar agressieve fi scale planning (waaronder zogenoemde 'tax havens') en is erop gericht de fi scale risico's te beperken. De belastingfunctie heeft een wereldwijde verantwoordelijkheid voor de belastingpositie van de TKH-groep, in het bijzonder met betrekking tot winstbelasting en aanverwante aspecten, zoals transfer

pricing. Bij de uitvoering van deze taak, wordt rekening gehouden met langetermijn overwegingen en de belangen van de verschillende belanghebbenden van TKH.

De belastingstrategie is afgestemd op de organisatiewaarden van TKH en wordt regelmatig besproken met de Raad van Bestuur. Instanties zoals de OESO voorzien in richtlijnen op internationaal fi scaal gebied, die door TKH gevolgd worden. Dit komt bijvoorbeeld tot uiting in de fi scale positie van TKH, waaruit blijkt dat belastingheffi ng wordt voldaan daar waar de economische activiteit en waardecreatie zich in belangrijke mate voordoet. Voor TKH is dit één van de elementen die relevant zijn in het kader van een 'fair-share'-belastingbijdrage.

De belastingstelsels over de hele wereld en de toepassing daarvan worden steeds complexer. Teneinde deze ontwikkelingen bij te houden en na te leven, is sprake van een permanente educatie ten aanzien van de belastingfunctie, alsmede worden regelmatig interne opleidingsmodules georganiseerd voor de fi nanciële afdelingen van de verschillende TKH-werkmaatschappijen, waarbij aandacht besteed wordt aan fi scaal vaktechnische onderwerpen alsmede andere fi scale vraagstukken, waaronder fi scale dilemma's.

In onze relatie met de fi scale autoriteiten streven we ernaar om sterke, wederzijds respectvolle relaties op te bouwen op basis van transparantie en vertrouwen. Wij geloven daarom in een open en constructieve dialoog met de fi scale autoriteiten. In Nederland is dit expliciet vastgelegd in het convenant horizontaal toezicht. Hierin ligt besloten dat we actief samenwerken met de Nederlandse Belastingdienst om de mogelijke fi scale impact van nieuwe initiatieven met hen te delen, en, indien nodig, vast te leggen in een ruling. Hiermee wordt bereikt dat de fi scale kwalifi catie van nieuwe initiatieven in overeenstemming is met het beleid ten aanzien van belastingen van TKH en tevens voldoet aan de verwachtingen van de Nederlandse Belastingdienst. Daarnaast wordt hiermee beoogd dat activiteiten slechts eenmaal worden belast tegen een algemeen aanvaard belastingtarief alwaar de bedrijfsvoering plaatsvindt.

TKH dient jaarlijks een zogenaamd 'Country-by-Country'-rapport (CbC) in bij de Nederlandse Belastingdienst. Dit rapport is via de daartoe ingerichte kanalen beschikbaar gesteld aan de belastingautoriteiten van de landen waarin TKH actief is.

In onderstaande tabel is de betaalde belastingheffi ng in 2019 per regio weergegeven. De betaalde belastingheffi ng verschilt vaak van de berekende belastingdruk, vanwege vooruitbetalingen die afwijken van de

VENNOOTSCHAPSBELASTING 2019

in duizenden euro's	Nederland	Europa (overig)	Azië	Noord-Amerika		Overige landen Amortisatie PPA 1	Totaal
Algemene informatie
Geaggregeerde omzet gerealiseerd door bedrijven in het land zonder eliminatie van intercompany-verhoudingen	825.701	624.303	254.884	139.443	24.099	0	1.868.430
Resultaat voor belastingen	45.849	40.901	16.072	7.026	2.506	-23.008	89.346
Materiële vaste activa	127.067	63.744	33.766	5.844	518	0	230.938
Aantal FTE	2.049	2.377	1.028	424	102	0	5.980
Belasting
Te (betalen)/vorderen vennootschapsbelasting op 1 januari 2019	-2.309	-3.891	-370	915	-188	0	-5.843
Betaalde vennootschapsbelasting in 2019	-10.961	-10.594	-2.265	-2.396	-1.215	0	-27.431
Te (betalen)/vorderen vennootschapsbelasting op 31 december 2019	-1.552	-9.021	-379	972	-255	0	-10.235

1 Amortisatie van aan acquisities gerelateerde immateriële vaste activa.

DEELNAME VMI 'GROOT VERZET TEGEN KANKER'

uiteindelijke belastinglast. Dit kan onder andere veroorzaakt worden door tijdelijke verschillen, uitgestelde belastingheffi ng en onzekere belastingposities.

SPONSORING GOEDE DOELEN

In 2019 heeft TKH in totaal € 27,4 miljoen aan winstbelasting betaald. Per 31 december 2019 is TKH op basis van voorlopige fi scale berekeningen per saldo nog € 10,2 miljoen winstbelasting verschuldigd. In de jaarrekening is in toelichting 33 een aansluiting van de effectieve belastingdruk opgenomen.

CONCURRENTIEBELEMMEREND GEDRAG EN SANCTIES

Het bedrijfsbeleid is dat een zogenaamde 'vrije markt' pas werkt als er eerlijke concurrentie bestaat. TKH gaat concurrentiebelemmerend gedrag tegen door aan partijen gelijke informatie te verschaffen, reële eisen te stellen en gebruik te maken van heldere contractvoorwaarden. Verder worden er geen activiteiten ontplooid die strijdig zijn met wet- en/of regelgeving. Vanzelfsprekend respecteren wij de geldende mededingingswetten. Internal Audit heeft in de naleving van wet- en regelgeving een belangrijke, controlerende functie. In het geval aan ons bedrijf sancties

worden opgelegd door autoriteiten zullen we toelichten wat de oorzaak was en welke correctieve acties worden genomen. In 2019 hebben wij geen opgelegde sancties gehad.

COMMUNITY INVESTMENTS

TKH sponsort maatschappelijke activiteiten en ondersteunt goede doelen. Wij doen dit uit oogpunt van onze maatschappelijke betrokkenheid en ondersteunen daarom maatschappelijke initiatieven op het gebied van gezondheid(-zorg), sport en cultuur. Wij zien sponsoring als één van de middelen om iets terug te doen voor mensen of organisaties die hulp nodig hebben. Wij willen hierin objectief blijven en sponsoren daarom geen projecten met een religieus of politiek karakter. Door middel van sponsoring trachten wij onze naamsbekendheid te vergroten en onze technologieën en oplossingen onder de aandacht brengen. Er is onderscheid tussen sponsoring die op TKH-niveau (holding) wordt ondersteund en sponsoring op werkmaatschappijniveau, die veelal gericht is op specifi eke bedrijfsactiviteiten of plaatsvindt binnen de regio. Met sponsoring willen we tevens de betrokkenheid en verbondenheid van onze medewerkers vergroten. Deelname door onze medewerkers aan maatschappelijke, sportieve evenementen zijn ook het afgelopen jaar door TKH fi nancieel ondersteund. Daarnaast ondersteunen wij culturele initiatieven en lokaal cultureel erfgoed. In 2019 is voor € 0,5 miljoen aan sponsoring en goede doelen besteed. Dit is 0,5% van de nettowinst voor eenmalige baten en lasten (2018: 0,4%).

VOORUITZICHTEN

De macro-economische onzekerheden zijn in de laatste maanden toegenomen. Zo lijkt de impact van het coronavirus op dit moment voor TKH nog beperkt, maar is verder nog lastig in te schatten. Dit geldt eveneens voor de stikstof- en PFAS-effecten in Nederland en eventuele handelsbelemmeringen. Wij verwachten, dat wanneer voornoemde omstandigheden niet escaleren en onvoorziene omstandigheden voorbehouden, de volgende ontwikkelingen per business-segment voor het jaar 2020.

TELECOM SOLUTIONS

De investeringen in glasvezelnetwerken in Europa zullen naar verwachting verder toenemen. Doordat wij een goede marktpositie hebben in Europa en geïnvesteerd hebben in capaciteitsuitbreidingen, verwachten we groei te kunnen realiseren. De huidige overcapaciteit in de Chinese markt kan zich vertalen in margedruk, maar wij verwachten dit op te vangen door een betere productmix.

BUILDING SOLUTIONS

Binnen Machine Vision is nog steeds sprake van terughoudendheid in investeringen bij producenten van consumentenelektronica en binnen de automotive sector door macro-economische onzekerheden. Desalniettemin wordt gerekend op groei door de verdere uitrol van een nieuw portfolio en door de bijdrage van de acquisities in 2019. Daarnaast verwachten we groei binnen Parking door een aantal grotere projecten die in de pijplijn zitten. Binnen Marine & Offshore wordt voor subsea-kabelsystemen groei verwacht op basis van orderintake en lopende tenders en zal de productie worden opgeschaald. Dit zal resulteren in een hogere dekkingsgraad en dus verbetering van het resultaat. Binnen Tunnel & Infra neemt de vraag vanuit de energiesector voor kabelsystemen verder toe, waardoor de omzet verder zal groeien. Ook met het AGL-portfolio voor vliegvelden zal een groei worden gerealiseerd, waarbij het aandeel in de onderscheidende CEDD-technologie zal toenemen. In de overige activiteiten binnen Building Solutions wordt een verbetering van het resultaat verwacht vanwege de effecten van het 'Simplify & Accelerate'-programma.

INDUSTRIAL SOLUTIONS

Binnen de industriële sector is terughoudendheid voor investeringen waar te nemen bij met name de Duitse machinebouwers en in de robotindustrie, mede vanwege de ontwikkelingen in de automotive industrie. Een daling van de omzet voor industriële connectivity-systemen zal hierdoor aan de orde zijn, mede door een gerichte beëindiging van een deel van het portfolio. Binnen Tire Building daalde de orderintake gedurende het tweede halfjaar 2019, door terughoudendheid voor investeringen als gevolg van de lastige situatie waarin de automotive industrie zich bevindt. Hierdoor wordt binnen dit segment een daling verwacht van zowel omzet als het resultaat.

Zoals gebruikelijk zal TKH bij de presentatie van de halfjaarcijfers in augustus 2020 een concrete verwachting uitspreken voor de winst voor geheel 2020.

GOVERNANCE

61 LEDEN RAAD VAN BESTUUR
------------------------------

• LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN
• VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN
• REMUNERATIEVERSLAG
• CORPORATE GOVERNANCE BIJ TKH
• RISICOBEHEERSING
• BESTUURSVERKLARING
• HET AANDEEL

LEDEN RAAD VAN BESTUUR

J.M.A. (ALEXANDER) VAN DER LOF MBA (1958) VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR, CEO

Alexander van der Lof trad in 1985 in dienst bij TKHwerkmaatschappij B.V. Twentsche Kabelfabriek (TKF) waar hij verschillende management- en directiefuncties bekleedde, waaronder die van commercieel directeur. Naast zijn loopbaan bij TKF was de heer Van der Lof een aantal jaren werkzaam als Secretaris van de Vennootschap bij TKH. In 1998 werd de heer Van der Lof benoemd tot Chief Financial Offi cer en trad hij toe tot de Raad van Bestuur van TKH. De heer Van der Lof is sinds 2001 voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Offi cer (CEO) van TKH.

De heer Van der Lof is binnen TKH verantwoordelijk voor het business-segment Building Solutions.

E.D.H. (ELLING) DE LANGE MBA (1965) LID RAAD VAN BESTUUR, CFO

Elling de Lange trad in 1998 in dienst bij TKH als directielid van TKH-werkmaatschappij C&C Partners in Polen. In 2002 werd de heer De Lange benoemd tot fi nancieel directeur van de Chinese kabelproductiebedrijven TFO en ZTC, waar hij vanaf 2003 de functie van Algemeen Directeur bekleedde. In 2006 werd hij tevens voorzitter van de Kabelproductiegroep Nederland-China. In 2008 is de heer De Lange benoemd tot lid Raad van Bestuur en Chief Financial Offi cer (CFO) van TKH. Voor zijn loopbaan bij TKH was de heer De Lange werkzaam in verschillende internationale managementfuncties bij Ballast Nedam.

De heer De Lange is binnen TKH verantwoordelijk voor het business-segment Telecom Solutions.

H.J. (HARM) VOORTMAN MSc (1966) LID RAAD VAN BESTUUR

Harm Voortman trad in 2004 in dienst bij TKH-werkmaatschappij VMI Holland B.V. waar hij verschillende managementen directiefuncties bekleedde waaronder die van Commercieel Directeur. In 2010 werd de heer Voortman benoemd tot CEO voor VMI Group en trad hij in 2015 tevens toe tot de Management Board van TKH. In 2018 is de heer Voortman benoemd tot lid Raad van Bestuur van TKH. Voor zijn loopbaan bij TKH was de heer Voortman werkzaam in verschillende R&D- en managementfuncties bij onder meer Shell en Stork.

De heer Voortman is binnen TKH verantwoordelijk voor het business-segment Industrial Solutions.

LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN

DHR. A.J.P. (ANTOON) DE PROFT MSc BELGISCHE NATIONALITEIT 1960

Voorzitter

• 2014 eerste benoeming
• 2022 lopende termijn

Voorzitter Selectie- en Benoemingscommissie

• CEO & President Septentrio Satellite Navigation

NEVENFUNCTIES

• Voorzitter Raad van Bestuur IMEC • Voorzitter Raad van Bestuur Quest
• For Growth
• Zaakvoerder ADP Vision

DHR. IR. J.M. (MEL) KROON MBA NEDERLANDSE NATIONALITEIT 1957

Vice-voorzitter

• 2017 eerste benoeming
• 2021 lopende termijn

Lid Selectie- en Benoemingscommissie Lid Remuneratie Commissie

• Voormalig voorzitter Raad van Bestuur TenneT Holding B.V.

NEVENFUNCTIES

• Lid Raad van Commissarissen Koole Oil Terminals B.V.
• Voorzitter Raad van Commissarissen Attero B.V.

OVERIGE FUNCTIES

• Non-Executive Board Member Urenco Ltd & UCN B.V.
• Voorzitter RvC Energyworx B.V.
• Lid Raad van Toezicht LVNL
• Lid RvC KVSA B.V.
• Lid Raad van Advies Groenleven B.V.
• Voorzitter RvA Rijkswaterstaat • Adviseur Improved/Drake Star B.V.
• Adviseur Mitsubishi Corporation

MW. DRS. C.W. (CARIN) GORTER RA NEDERLANDSE NATIONALITEIT 1963

Lid

• 2017 eerste benoeming
  • 2021 lopende termijn

Lid Audit Commissie Lid Remuneratie Commissie (vanaf december 2019)

• Eigenaar Carin Gorter Advies & Toezicht
• Voormalig Senior Executive Vice President, Hoofd Group Compliance, Security & Legal – ABN AMRO

NEVENFUNCTIES

• Lid Raad van Commissarissen Coöperatie TVM U.A
• Lid Raad van Commissarissen Basic Fit N.V.
• Lid Raad van Commissarissen DAS Holding N.V.
• Lid van de Monitoring Commissie Accountancy (01-03-2020 beëindigd)
• Extern lid van de Audit Committee van het Ministerie van Justitie & Veiligheid

DHR. DRS. P.P.F.C. (PHILIP) HOUBEN NEDERLANDSE NATIONALITEIT 1950

- 2009 eerste benoeming

Voorzitter Audit Commissie

• Voormalig voorzitter Raad van Bestuur Wavin N.V.

NEVENFUNCTIES

• Voorzitter Raad van Commissarissen N.V. HVC
• Lid Stichting Prioriteit Antea Participaties

DHR. IR. R.L. (ROKUS) VAN IPEREN NEDERLANDSE NATIONALITEIT 1953

Lid

• 2011 eerste benoeming
  • 2020 lopende termijn

Voorzitter Remuneratie Commissie

• Voormalig President & CEO Canon Europe Ltd. / Senior Managing Executive Offi cer Canon Inc.
• Voormalig voorzitter Raad van Bestuur OCÉ N.V.

NEVENFUNCTIE

• Voorzitter Raad van Commissarissen Prinses Maxima Centrum voor kinderoncologie

-

• Lid
  -

VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop de Raad van Bestuur de strategie vormgeeft en uitvoert, ter realisatie van de gedefi nieerde doelstellingen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Daarbij stuurt de Raad op fi nanciële, commerciële, operationele en governance-informatie en richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van alle bij de vennootschap behorende stakeholders.

De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde. Hij houdt toezicht op diens verhouding met de stakeholders waaronder aandeelhouders. De Raad van Commissarissen kent een reglement waarin regels zijn vastgelegd over onder meer de werkwijze, de taken, besluitvorming en bevoegdheden.

VERGADERINGEN GEDURENDE HET VERSLAGJAAR

In het verslagjaar hebben vijf reguliere vergaderingen plaatsgevonden en twee extra vergaderingen, allen in aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Daarnaast zijn er in het verslagjaar drie besloten vergaderingen geweest. Bij één ingelaste, telefonische vergadering was een lid van de Raad van Commissarissen niet in staat om deel te nemen. Bij verhindering stelt de betreffende commissaris voorafgaand aan de vergadering de voorzitter in kennis van zijn standpunten omtrent de te behandelen onderwerpen. Na afl oop van de vergadering volgt een mondelinge terugkoppeling aan de betreffende commissaris van hetgeen is besproken. In het verslagjaar waren er geen onderwerpen aan de orde waarbij sprake was van een mogelijk tegenstrijdig belang. De bespreking van de jaarrekening vond plaats in aanwezigheid van de externe accountant. Ter voorbereiding op de vergaderingen en ter bespreking van actuele thema's die gedurende het jaar aan de orde waren, heeft de voorzitter van de Raad van Commissarissen contact onderhouden met de voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen vervult zijn taken van toezicht op en het adviseren van de Raad van Bestuur aan de hand van zowel terugkerende standaard agendapunten bij iedere vergadering evenals op basis van specifi eke onderwerpen die relevant zijn om op een bepaald moment te behandelen.

STRATEGISCH TRANSFORMATIEPROGRAMMA

Het verslagjaar stond in het teken van het strategisch transformatieprogramma 'Simplify & Accelerate'. Als Raad van Commissarissen zijn we intensief bij dit programma betrokken, middels onder meer bedrijfsanalyses en portfoliobeoordelingen. De effecten van de implementatie van het transformatieprogramma zijn uitvoerig besproken, onder meer uitmondend in een verhoging van (fi nanciële) middellange termijndoelstellingen.

Het strategieprogramma brengt TKH naar een volgende fase waarin ze zich richt op activiteiten met een hogere organische groei en hogere marges en tegelijkertijd de complexiteit van de activiteiten terugbrengt door activiteiten met een lagere potentie voor organische groei en marges te desinvesteren. Het doel van dit programma is om een versnelling aan te brengen in de waardecreatie van TKH.

BEDRIJFSBEZOEK AAN ALLIED VISION IN STADTRODA (DUITSLAND)

Iedere vergadering werd, aan de hand van gedefi nieerde actieplannen, de voortgang van het programma toegelicht, waarbij de realisatie werd gemonitord. De belangrijkste onderwerpen voor overleg en besluitvorming daarbij waren:

• De desinvesteringen van respectievelijk een meerderheid van de industriële connectivity-activiteiten, bestaande uit acht werkmaatschappijen, evenals de desinvestering van de Chinese kabelproductieactiviteiten van koperen datacommunicatiekabels.
• Integratieprojecten van onder meer de security-bedrijven en de 2Dvision-bedrijven waarmee een vereenvoudiging van de organisatiestructuur wordt doorgevoerd evenals een betere benutting van schaalvoordelen.
• Het voornemen tot beëindiging van een deel van de slecht renderende activiteiten van het industriële connectivity-portfolio en gelijktijdig de mogelijkheid tot het doorvoeren van een sterke rendementsverbetering op het building connectivity-portfolio.
• De acquisities van ParkEyes (vision security), SVS-Vistek en FocalSpec (beide machine vision).

TKH heeft een succesvol 'track record' ten aanzien van acquisities van bedrijven die passen in de bedrijfsstrategie. Met het 'Simplify & Accelerate'-programma ligt de focus ook op het reduceren van het aantal activiteiten die beperkte mogelijkheden hebben voor waardecreatie vanwege lage autonome groeimogelijkheden en relatief lage brutomarges. Dit is een nieuwe dimensie die overtuigend door de Raad van Bestuur en het management is opgepakt. Wij zijn als Raad ons bewust dat hierdoor ook jarenlange, zakelijke betrekkingen worden doorbroken, hetgeen professionaliteit vraagt in onderhandelingen en opstellingen. Wij hebben dan ook onze waardering uitgesproken voor de wijze waarop desinvesteringen in een relatief korte tijd zijn gerealiseerd.

De voortgang van het strategisch transformatieprogramma heeft hoge prioriteit bij de Raad van Commissarissen en deze wordt nauwgezet gemonitord. Regelmatige evaluatie van de uitvoering zal ook het komende jaar hoog op de agenda staan.

REGULIERE VERGADERINGEN

In iedere reguliere vergadering worden vaste agendapunten behandeld, betrekking hebbend op onder meer fi nanciële ontwikkelingen, acquisitiemogelijkheden, investeringen en desinvesteringen, technologische, organisatorische en marktontwikkelingen evenals Investor Relations. Indien van toepassing geeft de voorzitter van een betreffende commissie van de Raad een toelichting op de belangrijkste bevindingen van iedere vergadering.

In het kader van het monitoren van de voortgang van (strategische) initiatieven en business-ontwikkelingen, wordt iedere vergadering door de Raad van Bestuur een toelichting gegeven op de 'strategic score-card'. Daarin wordt de voortgang binnen de business-segmenten toegelicht aan de hand van 'high-lights' en 'low-lights', gekoppeld aan gerelateerde actiepunten. In dat kader is de Raad frequent geïnformeerd over de voortgang van innovatieprojecten, waaronder die van subsea-kabelsystemen en CEDD/AGL (airfi eld ground lighting) evenals bij 2D- en 3D-machine vision en manufacturing systems. Informatie is verstrekt over de R&D-roadmap en de voortgang ervan, de offerteportefeuille en overige marktkansen, het concurrentieveld, mogelijke risico's evenals de wijze waarop deze risico's worden beheerst.

Een 'deep dive'-presentatie werd gegeven door het management van TKH Airport Solutions waarin werd ingegaan op de marktpotentie en de positionering van de CEDD/AGL-propositie. Aan de hand van een live-demonstratie werd meer inzicht verkregen in de technologie en in de mogelijkheden van de TKH-oplossingen op luchthavens en vliegvelden.

De Raad van Commissarissen wordt tenminste eenmaal per jaar geïnformeerd over de voortgang van duurzaamheidsinitiatieven en -ontwikkelingen. Afgelopen jaar is specifi ek stilgestaan bij de toenemende relevantie van niet-fi nanciële informatie toegespitst op ESG-thema's (environment, social en governance) en de aansluiting hiervan op de bestaande duurzaamheidsthema's. Duurzaamheid is een integraal onderdeel bij (strategische) bedrijfsbeslissingen en is daarmee volledig ingebed in de TKH-organisatie.

De inhoud van de persberichten van de jaar- en halfjaarcijfers werden voorafgaand aan de publicatie ervan met de voltallige Raad van Commissarissen besproken. Een lid van de Raad van Commissarissen heeft de Capital Markets Day in juni 2019 bijgewoond.

BEDRIJFSBEZOEK

Jaarlijks wordt tenminste één reguliere vergadering op een locatie van een werkmaatschappij gehouden. Deze bedrijfsbezoeken bieden de Raad van Commissarissen de mogelijkheid om met lokaal management en medewerkers in contact te komen en versterken het inzicht over de TKH-activiteiten, de technologische ontwikkelingen en het organisatorisch vermogen. Tevens worden lokale thema's besproken evenals mogelijke uitdagingen waarmee het lokale management geconfronteerd wordt. Tijdens de bedrijfsbezoeken maken presentaties, demonstraties en rondleidingen altijd onderdeel uit van het programma. Het cultuuraspect krijgt hiermee eveneens aandacht.

De Raad van Commissarissen heeft in 2019 TKH-werkmaatschappij Allied Vision in Stadtroda (Duitsland) bezocht, behorende tot de TKH 2D-vision-groep. We werden geïnformeerd over technologie- en projectontwikkelingen binnen de 2D-vision-groep. Speciale aandacht werd geschonken aan de ontwikkeling van Alvium, een in eigen huis ontwikkeld, innovatief cameraplatform. In de aansluitende rondleiding werden de verschillende ontwikkelingsfases belicht en werden de toepassingen van Alvium gedemonstreerd evenals de marktkansen toegelicht. Het bedrijfs-

ONDERWERPEN RAAD VAN COMMISSARISSENVERGADERINGEN 2019

Q1 (1 vergadering)	Q2 (2 vergaderingen)	Q3 (1 vergadering)	Q4 (3 vergaderingen)
• Business review. • Financiële resultaten en persbericht. • Investeringen en desinvesteringen. • Commissies RvC. • Toelichting Accountants verslag. • Voorbereiding AvA / dividendvoorstel. • Remuneratie RvC.	• Business review. • Financiële resultaten. • Investeringen en desinvesteringen. • Commissies RvC. • Strategisch transformatie programma 'S&A'.	• Business review. • Financiële resultaten en persbericht. • Investeringen en desinvesteringen. • Voortgang 'S&A'. • Commissies RvC. • Deep Dive 'Machine Vision'.	• Business review. • Financiële resultaten. • Investeringen en desinvesteringen. • Voortgang 'S&A'. • Commissies RvC. • Budget & Investeringsplan 2020. • Update HR. • Update MVO.

bezoek was tevens aanleiding om de voortgang van de integratie van de 2D-visionbedrijven te bespreken met het lokale management. Daarbij werden de uitdagingen waarmee het management wordt geconfronteerd besproken evenals de aandachtspunten zoals portfoliomanagement en het competitieve landschap. Wij waarderen de bedrijfsbezoeken met het lokaal management en de medewerkers zeer omdat het ons een verdieping geeft in de lokale activiteiten en in het cultuuraspect. Bijzonder is tevens de openheid en transparante wijze van de presentaties en de gesprekken.

BESLOTEN VERGADERINGEN

De Raad heeft drie keer buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd. Belangrijkste overlegonderwerpen waren:

• Terugkoppeling door de voorzitter op zijn individuele evaluatiegesprekken met de leden van de Raad van Bestuur.
• Toelichting door de Remuneratie Commissie op het remuneratievoorstel voor de Raad van Bestuur evenals op het voorstel tot wijziging remuneratie voor de Raad van Commissarissen en zijn commissies.
• Evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen, zijn commissies en de individuele leden, in aanwezigheid en onder begeleiding van een externe adviseur.
• Samenstelling Raad van Commissarissen en zijn commissies.

CULTUUR EN ORGANISATIE

TKH heeft een ondernemende cultuur waarin continu aandacht is voor technologieontwikkelingen en een pro-actieve marktbenadering. Vanwege de decentrale organisatiestructuur zijn verantwoordelijkheden diep in de organisatie gedelegeerd. De Raad van Bestuur geeft voorbeeld en sturing aan de juiste normen en waarden in de organisatie. Om toezicht te houden op het cultuuraspect worden door de Raad van Commissarissen onder meer bedrijfsbezoeken afgelegd om via gesprekken met en presentaties door het lokale management inzichten te krijgen in de gang van zaken, in de organisatie evenals in de beheersing van risico's. Ook vormt het overleg met de Centrale Ondernemingsraad een belangrijk toetsingselement op het gebied van cultuur. TKH hanteert verschillende methodieken en systemen om risico's in kaart te brengen en te beheersen. Met de Raad van Bestuur worden mogelijke risico's evenals het risicobeheersysteem regelmatig besproken en wordt openheid over risico's gestimuleerd.

HR-ontwikkelingen worden ten minste één keer per jaar besproken met de Raad van Bestuur met daarbij aandacht voor Management Development,

BEDRIJFSBEZOEK AAN TKH AIRPORT SOLUTIONS

de aanpak en opvolging rondom ´succession planning´, medewerkerstevredenheid evenals actuele HR-programma's. De Raad van Commissarissen onderschrijft de toegevoegde waarde van een gedegen 'succession planning'-strategie waarmee sleutelposities adequaat en effi ciënt kunnen worden ingevuld. De vereenvoudiging van de organisatiestructuur, als onderdeel van het strategisch transformatieprogramma, is in het verslagjaar frequent toegelicht. De strategische relevantie van diversiteit binnen het personeelsbestand, onder meer gericht op het vergroten van de vertegenwoordiging van vrouwen op managementniveau en onder 'young potentials', is wederom bekrachtigd.

Wij beschouwen gezondheid en veiligheid van cruciaal belang voor TKH en haar medewerkers. We betreuren het dan ook ten zeerste dat in het verslagjaar vanwege een noodlottig ongeval bij één van de werkmaatschappijen een dodelijk slachtoffer is gevallen. Het ongeval is uitvoerig besproken met de Raad van Bestuur. Het is een bevestiging dat veiligheid voortdurende aandacht behoeft. De Raad van Commissarissen heeft het thema veiligheid hoog op de agenda en we worden frequent geïnformeerd via onder meer veiligheidsindicatoren. Uit de gesprekken met de Raad van Bestuur is gebleken dat TKH gezondheid en veiligheid zeer serieus neemt en het als één van de topprioriteiten beschouwt, met als doel een vitale organisatie evenals het vergroten van het veiligheidsbewustzijn.

SAMENSTELLING EN DIVERSITEIT

De Raad van Commissarissen is zo samengesteld dat de kennis, ervaring en inzichten met betrekking tot de bij TKH aan de orde zijnde thema's evenals de voor TKH relevante markten en activiteiten goed vertegenwoordigd zijn. Elke commissaris beschikt over specifi eke deskundigheden, die noodzakelijk zijn voor de vervulling van de rol als commissaris en bij de uitvoering van deze taak. De effectiviteit van de Raad wordt bepaald door de teamsamenstelling qua kennis en competenties evenals de onderlinge samenwerking. Daarbij is continuïteit in de samenstelling van grote waarde, mede gezien de integrale verantwoordelijkheid vanuit de Raad voor de afwegingen van diverse (strategische) belangen, gericht op langetermijn waardecreatie. De Raad van Commissarissen hanteert dan ook primair een maximale zittingstermijn van 12 jaar als uitgangspunt, waarbij jaarlijks bij de (zelf)evaluatie evenals telkens voorafgaand aan elke herbenoeming, een evaluatie plaatsvindt van de actualiteit van de profi elschets voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen, de juiste

aansluiting van de deskundigheden, competenties en het functioneren van de betreffende kandidaat.

De Raad van Commissarissen streeft in zijn samenstelling naar diversiteit in leeftijd, geslacht, achtergrond, beroepservaring en nationaliteit, rekening houdend met de wettelijke vereisten. Deze voornoemde elementen zijn tevens meegenomen in de profi elschets, opgemaakt door de Raad van Commissarissen. De inspanningsverplichting voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen om een streefpercentage te hanteren van tenminste 30% vrouw en tenminste 30% man, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen, heeft gedurende het verslagjaar aandacht gehad, ook in het kader van het geldende Rooster van Aftreden in relatie tot het waarborgen van de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen. Daarbij is wederom onderschreven dat diversiteit bijdraagt aan een objectieve en gedegen besluitvorming. Diversiteit wordt echter niet alleen van belang geacht ten aanzien van geslacht, maar ook in aanwezige deskundigheid, competenties en achtergrond. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen voldoen alle commissarissen aan de eisen voor onafhankelijkheid als bedoeld in best practice-bepaling 2.1.7. tot en met 2.1.9. van de Nederlandse Corporate Governance Code ('Code').

De Raad van Commissarissen heeft -mede uit praktische overwegingvoor elk van de leden één of meer verticale groeimarkten tot zijn/haar aandachtsgebied benoemd. Hierdoor is het toezicht op ontwikkelingen, mogelijke risico's en dilemma's in de groeimarkten met extra aandacht ingericht.

Per het einde van de Algemene Vergadering van 7 mei 2020 treedt de heer ir. R.L. (Rokus) van Iperen af op grond van het geldende rooster van aftreden. Volgens het reglement van de Raad van Commissarissen en de statuten van TKH is de heer Van Iperen voor een volgende periode van twee jaar herbenoembaar. De heer Van Iperen heeft aangegeven zich voor een volgende periode beschikbaar te stellen. De Raad van Commissarissen heeft de herbenoeming van de heer Van Iperen besproken en de leden zijn unaniem van mening dat de kennis en ervaring en toegevoegde waarde van de heer Van Iperen overeenstemmen met de gewenste, in de profi elschets van de Raad van Commissarissen vastgelegde deskundigheden. De leden van de Raad van Commissarissen achten de herbenoeming van de heer Van Iperen in het belang van TKH gezien zijn ruime kennis van het bedrijf en zijn uitstekend functioneren als commissaris. Zijn brede ervaring als eindverantwoordelijke bestuurder, ondernemer en zijn expertise op technologisch gebied evenals zijn ervaring bij internationale, beursgenoteerde ondernemingen sluiten goed aan op de gevraagde deskundigheden en competenties.

Vanwege het verstrijken van de statutair gestelde maximale zittingstermijn van 12 jaar zal de heer drs. P.P.F.C. Houben per de Algemene Vergadering 2021 aftreden. In het kader van het waarborgen van de kennis en continuïteit binnen de Raad is in het verslagjaar reeds een selectieprocedure voor de opvolging van de heer Houben opgestart. Bij de invulling van de vacature is gezocht naar een kandidaat met een brede, internationale ervaring binnen een internationale onderneming, en affi niteit met technologie en de activiteiten van TKH. In de vacature is mevrouw M. (Marieke) Schöningh MBA bereid gevonden om zitting te nemen in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen draagt in de Algemene Vergadering 2020 de heer Van Iperen en mevrouw Schöningh voor als kandidaten voor herbenoeming respectievelijk benoeming als lid van de Raad van Commissarissen, op voorwaarde dat de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling. De Centrale Ondernemingsraad is omtrent de herbenoeming en de ontstane vacature en bijhorende profi elen in kennis gesteld. De Centrale Ondernemingsraad heeft te kennen gegeven geen gebruik te maken van het hem toekomende aanbevelingsrecht voor de herbenoeming van de heer Van Iperen. Voor de vacature in de Raad van Commissarissen heeft de Centrale Ondernemingsraad gebruik gemaakt van het hem toekomende versterkte aanbevelingsrecht en heeft de Centrale Ondernemingsraad mevrouw Schöningh aanbevolen voor deze vacature.

INTRODUCTIEPROGRAMMA

Voor nieuwe commissarissen is een introductieprogramma van kracht, daarbij rekening houdend met de deskundigheden en expertise die de betreffende commissarissen vertegenwoordigen binnen de Raad. Het introductieprogramma richt zich onder meer op de algemene strategie, de fi nanciële rapportage en op de organisatiestructuur. Aan de hand van onder meer bedrijfsbezoeken worden de kerntechnologieën en

commerciële thema's toegelicht, hetgeen tevens toeziet op de permanente educatie van leden van de Raad van Commissarissen.

CONTACT MET DE CENTRALE ONDERNEMINGSRAAD

Een aantal commissarissen heeft met de Centrale Ondernemingsraad de strategie van de onderneming besproken evenals de algemene gang van zaken. Tevens is stilgestaan bij thema's die leven binnen de afzonderlijke Ondernemingsraden zoals duurzame inzetbaarheid van de medewerkers en de onderlinge samenwerking tussen werkmaatschappijen. In het kader van het (versterkte) aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad, heeft op een open en constructieve wijze overleg plaatsgevonden over de herbenoeming respectieve de benoeming in de Raad van Commissarissen. Vanwege de implementatie van de nieuwe EU-aandeelhoudersrichtlijn, is het Remuneratiebeleid van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur besproken. De commissarissen hebben veel respect voor de professionele wijze waarop de Centrale Ondernemingsraad belangrijke ontwikkelingen die van invloed zijn op TKH behandelt. Wij beschouwen het overleg met de Centrale Ondernemingsraad als openhartig, constructief en waardevol. Ook vormt het overleg met de Centrale Ondernemingsraad voor de Raad van Commissarissen een belangrijk toetsingselement ten aanzien van cultuuraspecten binnen de organisaties.

COMMISSIES

De Raad van Commissarissen van TKH heeft drie commissies: de Selectie- en Benoemingscommissie, de Remuneratie Commissie en de Audit Commissie. De commissies kennen, ieder afzonderlijk, een reglement waarbinnen zij handelen. In de reglementen is onder andere geregeld dat voldaan wordt aan de bepalingen zoals gesteld in de Code. Het is de taak van deze commissies om de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden. In het hoofdstuk over Corporate Governance in dit jaarverslag worden de taken en aandachtsgebieden van de afzonderlijke commissie beschreven.

SELECTIE- EN BENOEMINGSCOMMISSIE

De Selectie- en Benoemingscommissie bestaat uit de heer A.J.P. De Proft MSc (voorzitter) en de heer ir. J.M. Kroon MBA. De Selectie- en Benoemingscommissie is het afgelopen jaar één keer bijeen geweest in een formele vergadering. De commissie heeft daarnaast frequent (telefonisch) overleg gehad over actuele thema's, in het bijzonder ten aanzien van de voorbereiding en selectie van de nieuwe commissaris. Ze heeft gesprekken gevoerd met externe adviseurs evenals met de mogelijke kandidaten. De commissie heeft daarnaast, in samenwerking met een externe adviseur, de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen voorbereid. De Selectie- en Benoemingscommissie heeft van de belangrijkste bevindingen van iedere vergadering dan wel van elk overleg verslag uitgebracht aan de Raad van Commissarissen.

REMUNERATIE COMMISSIE

De Remuneratie Commissie bestaat uit de heren ir. R.L. van Iperen (voorzitter), ir. J.M. Kroon MBA en mevrouw drs. C.W. Gorter RA (per december 2019). De Remuneratie Commissie is het afgelopen jaar één keer bijeen geweest in een formele vergadering. Daarnaast heeft in het kader van de voorbereidende werkzaamheden een aantal malen overleg plaatsgevonden, onder meer in aanwezigheid van de externe adviseur. Tevens heeft de commissie frequent telefonisch overleg gehad. De commissie heeft in haar vergadering in februari het remuneratiebeleid besproken en heeft de realisatie van de targets van de Raad van Bestuur geëvalueerd en besproken met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Tevens zijn de targets voor de Raad van Bestuur voor het lopende boekjaar besproken. Op basis van de gerealiseerde doelstellingen heeft de commissie in een besloten vergadering van de Raad van Commissarissen een voorstel voor de remuneratie voor de Raad van Bestuur gepresenteerd en heeft besluitvorming over deze remuneratie plaatsgevonden.

Vanwege de implementatie van het wetsvoorstel herziene EU-aandeelhoudersrichtlijn is frequent contact geweest over de ontwikkelingen en consequenties van deze wetgeving. In samenwerking met de vennootschap en een externe adviseur, is het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen getoetst aan de bepalingen uit deze wet. De commissie heeft geconstateerd dat het huidige beleid de langetermijn waardecreatie van TKH ondersteunt en een effectieve beloning biedt aan de Raad van Bestuur, zodat er inhoudelijk geen aanpassingen in het beleid zijn doorgevoerd.

De Remuneratie Commissie heeft van de belangrijkste bevindingen uit haar vergadering evenals van elk overleg verslag uitgebracht aan de Raad van Commissarissen.

AUDIT COMMISSIE

De Audit Commissie bestaat uit de heer drs. P.P.F.C. Houben (voorzitter) en mevrouw drs. C.W. Gorter RA, met laatstgenoemde als deskundige met betrekking tot het opstellen en de controle van de jaarrekening. De Audit Commissie heeft het afgelopen jaar vijf keer vergaderd. De vergaderingen van de Audit Commissie hebben plaatsgevonden in aanwezigheid van de externe accountant en de CFO, Directeur Internal Audit en Directeur Finance & Control van TKH. Tijdens twee vergaderingen is de Tax Director van TKH aanwezig geweest om een toelichting te geven op nationale en internationale fi scale ontwikkelingen, specifi eke fi scale thema's die van belang zijn voor TKH -zoals de toepassing van het Nederlandse innovatieboxregime-, specifi eke structureringsvraagstukken alsmede fi scale compliance- en risicobeheersingsvraagstukken.

De Audit Commissie bespreekt met de externe accountant het auditplan aan de hand waarvan de externe accountant zijn controlewerkzaamheden uitvoert. Tevens wordt de reikwijdte en materialiteit van het auditplan besproken evenals de belangrijkste risico's in de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan. De Directeur Internal Audit geeft tijdens iedere vergadering een toelichting op de bevindingen naar aanleiding van zijn algemene controlewerkzaamheden. Het risicobeheersingsysteem en de controlemechanismen zijn belangrijke vaste aandachtspunten van de Audit Commissie. Andere onderwerpen die binnen het aandachtsgebied van de commissie vallen en werden besproken waren impairmentanalyses en de impact van de IFRS-standaarden 9, 15 en 16 op de winst- en verliesrekening en balans. Vanwege de relevantie van IT & Security voor zowel de dagelijkse operatie als ook het businessmodel van TKH in het kader van softwareontwikkeling en R&D, is hoge prioriteit voor dit onderwerp in iedere Audit Commissievergadering. Middels een rapportage worden uitkomsten van de IT-audits als onderdeel van het IT & Security-beleid toegelicht evenals de voortgang van verbeterpunten gemonitord. Een overzicht met mogelijke IT-risico's vormt onderdeel van de rapportage.

Gedurende het jaar werden de 'key audit'-matters besproken die door de externe accountant zijn geïdentifi ceerd. Deze 'key audit'-matters richten zich op onder meer gevoeligheden en schattingen door het management met betrekking tot posten samenhangend met het 'Simplify & Accelerate' programma, de waardering goodwill en immateriële vaste activa, de

waardering van activa in relatie tot nieuwe bedrijfsactiviteiten, opbrengstverantwoording, waardering van geactiveerde ontwikkelingskosten en de naleving van wet- en regelgeving.

De Audit Commissie is geïnformeerd over de fi nanciële verwerking in het kader van de IFRS-richtlijnen van de desinvestering van een meerderheid van de industriële connectivity-activiteiten als 'discontinued operations' en over de impact ervan op de winst- en verliesrekening en op de vergelijkende cijfers van het voorgaande boekjaar.

In een vergadering heeft de forensisch expert van de externe accountant een presentatie verzorgd over het thema frauderisico's en corruptie. Forensische expertise wordt bij de totstandkoming van het auditplan en bij de uitvoering van de controlewerkzaamheden ingeschakeld om de frauderisico's en de interne beheersingsmaatregelen scherper in beeld te krijgen, gelet op de toenemende aandacht voor fraude en corruptie in het maatschappelijk verkeer. Een specifi ek werkprogramma is hierover opgesteld en aan de Audit Commissie toegelicht. Tevens zijn mogelijke frauderisicogebieden benoemd.

De externe accountant heeft de Management Letter toegelicht met bevindingen op het gebied van de administratieve organisatie en interne beheersing voor zover relevant voor de jaarrekeningcontrole. De belangrijkste thema's die hierbij aan de orde zijn gekomen zien toe op het fi nancieel afsluitproces in verband met onder meer de impact van het 'Simplify & Accelerate'-programma, implementatie en toepassing van het Internal Control Framework, geactiveerde ontwikkelingskosten evenals IT-audits en de opzet van het risicomanagementsysteem van TKH in het kader van cyber security.

AANWEZIGHEID VERGADERINGEN RAAD VAN COMMISSARISSEN EN ZIJN COMMISSIES

Vergadering	A. De Proft	M. Kroon	C. Gorter 1	P. Houben	R. van Iperen
Raad van Commissarissen	7/7	6/7	7/7	7/7	7/7
Remuneratie Commissie		1/1			1/1
Selectie- en Benoemingscommissie	1/1	1/1
Audit Commissie			5/5	5/5

1 mevrouw C.W. Gorter heeft sinds 1 december 2019 zitting in de Remuneratie Commissie.

BEDRIJFSBEZOEK AAN TKH AIRPORT SOLUTIONS

De Audit Commissie evalueert jaarlijks het functioneren van de externe accountant ten aanzien van de kwaliteit van de controlewerkzaamheden, de toereikendheid en invulling van de controleopdracht, de kwaliteit en diepgang van de rapportages evenals de additionele inbreng. Ze bespreekt haar bevindingen met de externe accountant, de Raad van Commissarissen evenals met de Raad van Bestuur. Daarnaast evalueert de Audit Commissie het functioneren van de Directeur Internal Audit. Input voor de evaluaties vormt onder meer de opvolging van de door de externe accountant en TKH geformuleerde aandacht- en verbeterpunten van de controlewerkzaamheden van voorgaand boekjaar. Verder adviseert de Audit Commissie de Raad van Commissarissen over de voordracht van de (her)benoeming van de externe accountant en bereidt ze de selectie van de externe accountant voor. Daarbij betrekt zij de observaties van de Raad van Bestuur. De Audit Commissie doet vervolgens een voorstel aan de Raad van Commissarissen voor de opdracht aan de externe accountant voor de controle van de jaarrekening.

In het kader van de Wet Toezicht Accountantsorganisaties, is voor de controle van de jaarrekening 2020 van TKH, een roulatie van de verantwoordelijke partner van Ernst & Young Accountants LLP aan de orde, zodat een selectieproces voor de opvolging van de huidige partner werd ingezet, waarbij door zowel de Audit Commissie als TKH gesprekken zijn gevoerd met meerdere kandidaat-partners. Dit heeft erin geresulteerd dat aan de Algemene Vergadering 2019 de heer Frank Blenderman is voorgedragen als verantwoordelijk partner voor de controle van de jaarrekening 2020.

De Audit Commissie heeft in 2019 een gesprek buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur gehad met de externe accountant conform best practice-bepaling 1.7.4. van de Code. Er is tevens vastgesteld dat de externe accountant onafhankelijk is van TKH. De Audit Commissie heeft van de belangrijkste bevindingen uit haar vergaderingen verslag uitgebracht aan de Raad van Commissarissen.

EVALUATIE

De evaluatie van de Raad van Commissarissen is door een externe adviseur begeleid. Er is op individueel niveau gesproken met de leden over de inzet en participatie van de individuele commissarissen, het besluitvormingsproces binnen de Raad, de kwaliteit van de besluiten, de relatie tot de (leden van de) Raad van Bestuur, het functioneren van de voorzitter, de diverse commissies binnen de Raad en de Raad van Commissarissen als geheel. Tevens zijn de leden van de Raad van Bestuur geïnterviewd. In een besloten vergadering heeft de externe adviseur de uitkomsten van de evaluatie toegelicht. Op basis van de evaluatie is geconcludeerd dat de Raad van Commissarissen als geheel en de individuele leden afzonderlijk, gedegen hebben gefunctioneerd. Er is sprake van een open relatie met wederzijds respect. De leden vullen elkaar in voldoende mate aan in het kader van de adviserende en toezichthoudende rol richting de vennootschap, met een goede spreiding van aandachtsgebieden en vertegenwoordiging van expertises. Tevens is de samenstelling besproken in het kader van beschikbare en gewenste deskundigheid en expertise binnen de Raad.

De communicatie vanuit de Raad van Bestuur naar de Raad van Commissarissen verloopt op een open, professionele en constructieve wijze waardoor commissarissen een goede aansluiting hebben op strategische en operationele zaken. Dit werd nog eens bekrachtigd door de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken wordt bij het

strategisch transformatieprogramma. Er is vastgesteld dat er sprake is van een goede werkrelatie tussen Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur, die ook voldoende kritisch naar elkaar toe is. Dit wordt van essentieel belang geacht voor het goed functioneren van beide Raden. Ook is geconstateerd dat geen van de leden van de Raad van Bestuur meer dan twee 'veeleisende' toezichthoudende functies zoals vermeld in de wet Bestuur en Toezicht heeft. De Raad van Commissarissen heeft geen indicaties van enige vorm van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en leden van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft de bevindingen besproken met de voorzitter van de Raad van Bestuur.

JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2019

Het bestuursverslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening 2019 zijn door de Raad van Bestuur voorgelegd aan de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 31 van de statuten. De jaarrekening is ter controle voorgelegd aan Ernst & Young Accountants LLP, die op basis van de controle de jaarrekening heeft voorzien van een goedkeurende controleverklaring.

De jaarrekening is door de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur in aanwezigheid van de externe accountant besproken en vervolgens door de Raad van Commissarissen op 4 maart 2020 goedgekeurd. De Raad van Commissarissen biedt de Algemene Vergadering de jaarrekening over het boekjaar 2019 aan en adviseert de jaarrekening vast te stellen. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening een goede basis vormt voor de verantwoording die de Raad van Bestuur afl egt voor het gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde bestuur. Tevens stelt de Raad van Commissarissen voor de voorgestelde winstbestemming goed te keuren en decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.

TOT SLOT

Het strategisch transformatieprogramma dat in het verslagjaar is geïntroduceerd heeft voor een nieuwe dynamiek gezorgd in de TKHorganisatie. Onder aansturing van de Raad van Bestuur is aangetoond dat TKH over een enorme gedrevenheid beschikt om het programma tot een

succes te maken. De voortgang die is gemaakt in de aangekondigde acties voor rendementsverbetering toont aan dat TKH een professionele en slagvaardige organisatie is die alert op omstandigheden kan reageren. Daarentegen realiseren wij ons dat een dergelijk transformatieproces ook gepaard gaat met het nemen van moeilijke beslissingen en dat het sociale aspect daarin zwaar weegt. De professionaliteit die dan wordt getoond is bijzonder. De Raad van Commissarissen is ervan overtuigd dat het reeds bestaande, stevige fundament in combinatie met de resultaten vanuit de strategische transitie, de duurzame winstgevendheid verder zal versterken.

De Raad van Commissarissen maakt van de gelegenheid gebruik om de zakelijke partners van TKH te bedanken voor hun langdurige zakelijke relatie en onze aandeel- en certifi caathouders voor hun vertrouwen. Wij spreken onze oprechte waardering en dank uit aan de Raad van Bestuur en alle TKH-medewerkers voor hun waardevolle bijdrage in 2019 en kijken uit naar een verdere succesvolle uitvoering van het strategisch transformatieprogramma.

Haaksbergen, 4 maart 2020

Namens de Raad van Commissarissen, A.J.P. De Proft MSc, voorzitter

REMUNERATIEVERSLAG

Het Remuneratieverslag beschrijft de uitvoering van het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

Het herziene Remuneratiebeleid zal op voorstel van de Raad van Commissarissen worden voorgelegd ter vaststelling ervan aan de Algemene Vergadering 2020, op 7 mei 2020, met ingangsdatum 1 januari 2020. Aangezien TKH nog geen adviserende stem heeft ontvangen op het remuneratieverslag voor de Raad van Bestuur (zoals bedoeld in artikel 2:135b BW), kan TKH nog geen rekening houden met de uitgebrachte stemmen en de standpunten van Aandeelhouders hieromtrent. TKH zal rekening houden met dergelijke stemmen en standpunten in het geval van toekomstige wijzigingen in het remuneratiebeleid, alles in overeenstemming met artikel 1.2. van het remuneratiebeleid. Het remuneratiebeleid zal bij iedere materiële wijziging en ten minste elke vier jaar na goedkeuring ervan door en op voorstel van de Raad van Commissarissen, ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering. De Remuneratie Commissie is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van het remuneratiebeleid en het indienen van een voorstel bij de Raad van Commissarissen. De Remuneratie Commissie heeft best practice-bepaling 3.1.2. van de Code in aanmerking genomen en gevolgd.

REMUNERATIEBELEID RAAD VAN BESTUUR

Het remuneratiebeleid is gericht op het marktconform belonen ten behoeve van het aantrekken, motiveren en binden van gekwalifi ceerde leidinggevenden van een beursgenoteerde onderneming, rekening houdend met de omvang en de speciale kenmerken van TKH. Het beleid erkent de interne en externe context evenals de TKH-bedrijfsbehoeften en -langetermijnstrategie. Het beleid is ontworpen om waardecreatie op lange termijn te stimuleren voor TKH en de met haar verbonden ondernemingen, met inachtneming van de bepalingen voor goed ondernemingsbestuur. Het beleid is gericht op het motiveren van prestaties, aan de hand van fi nanciële en niet-fi nanciële prestatiemaatstaven, in combinatie met

goede risicoafwegingen en het juiste ondernemerschap. Het beloningspakket wordt op basis van door externe deskundigen verstrekte gegevens periodiek getoetst op marktconformiteit. Daarnaast worden de interne beloningsverhoudingen bij de beschouwing betrokken. De Remuneratie Commissie maakt aan de hand van de gestelde targets scenario-analyses met betrekking tot de te realiseren Short Term Incentive (STI) en Long Term Incentive (LTI).

Het remuneratiebeleid en de bedrijfsstrategie zijn op elkaar afgestemd door het creëren van specifi eke korte- en langetermijn doelstellingen die de beloning van elk van de leden van de Raad van Bestuur koppelt aan het succes van TKH. De omvang van de LTI (Long Term Incentive) in het totale beloningspakket en het feit dat de leden van de Raad van Bestuur voor eigen rekening moeten investeren in hetzelfde aantal aandelen als hen wordt toegekend binnen het kader van de LTI, zijn belangrijke factoren om waarde te ontwikkelen wat betreft het creëren van langetermijn waardecreatie en de continuïteit van TKH. Voor het volledige remuneratiebeleid verwijzen wij naar de website van TKH.

TOEPASSING VAN HET BELEID IN 2019

De remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris (TVI), een pensioentoezegging en een variabele beloningscomponent die bestaat uit een jaarlijkse prestatiebonus (STI) en een langetermijn-incentive (LTI) in de vorm van een aandelenregeling.

De Raad van Commissarissen stelt doelen vast, alsmede hun respectieve wegingen en criteria voor het betreffende jaar, in overeenstemming met de strategie van TKH en de algehele structuur, en weegt daarbij zowel fi nanciële als niet-fi nanciële factoren af, evenals persoonlijke doelstellingen.

De Raad van Commissarissen houdt daarbij rekening met het volgende:

• Doelstellingen moeten zijn afgeleid van de strategie van TKH.
• De nadruk moet liggen op doelstellingen die essentieel zijn voor het creëren van langetermijn waardecreatie.
• Prestaties in het verleden, bedrijfsvooruitzichten en -omstandigheden.
• Verwachtingen van stakeholders.

Terwijl fi nanciële en niet-fi nanciële doelstellingen zich richten op de realisatie van algehele strategische bedrijfsdoelstellingen en duurzaamheidsambities, dienen persoonlijke doelstellingen betrekking te hebben op de specifi eke rol van de Raad van Bestuur als collectief en van elk afzonderlijk lid binnen de Raad van Bestuur. Binnen de persoonlijke doelstellingen wordt gekeken naar de missie van de TKH en naar haar identiteit en ESG-doelstellingen (environmental, social & governance - milieu, maatschappij en governance), en naar belangrijke strategische onderwerpen voor het komende jaar. Door middel van het bovenstaande wordt ervoor gezorgd dat de STI bijdraagt aan de strategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van TKH.

Bij het formuleren van het voorstel voor de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur dient onder meer de externe toetsing en het remuneratiebeleid. De Remuneratie Commissie neemt conform de Code kennis van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen remuneratie. De remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur is in 2017 extern getoetst en aangepast aan marktconformiteit, waarbij geconcludeerd werd dat het gehanteerde beleid ten aanzien van de TVI, STI en LTI voldoet aan de gestelde doelstellingen. Er is niet afgeweken van het besluitvormingsproces voor de uitvoering van het remuneratiebeleid.

1. Arbeidsmarkt-referentiegroep

Om gekwalifi ceerde managers aan te trekken voor de Raad van Bestuur en de huidige leden voor de Raad van Bestuur voor de lange termijn te behouden, houdt TKH bij het bepalen van passende beloningsniveaus rekening met externe referentiegegevens. Hiertoe is een specifi eke

referentiegroep voor de arbeidsmarkt vastgesteld. Het accent ligt op de AMX-bedrijven van Euronext Amsterdam, waarbij de aandacht met name uitgaat naar bedrijven die wat betreft complexiteit, omvang en internationale reikwijdte van hun activiteitenportefeuille min of meer vergelijkbaar zijn met TKH.

De Remuneratie Commissie, ondersteund door externe deskundigen, evalueert regelmatig deze referentiegroep om ervoor te zorgen dat de samenstelling passend blijft. Als aanvullende beoordeling van de ontwikkelingen die specifi ek zijn voor de bedrijfssector, wordt een referentiegroep gebruikt die bestaat uit (internationale) sectorgenoten.

Voor 2019 is de volgende referentiegroep aangehouden.

REFERENTIEGROEP 2019

AMX
Air France-KLM	Corbion
Arcadis	Fagron
ASM International	Fugro
Koninklijke BAM Groep	GrandVision
Basic-Fit	PostNL
BESI	SBM Offshore
Boskalis	Signify

SECTORGENOTEN (internationaal)

Aalberts Industries Prysmian Basler Cognex Keyence

Hoewel de externe marktgegevens een nuttige context bieden, is het uiteindelijk de verantwoordelijkheid van de Remuneratie Commissie en de Raad van Commissarissen om passende beloningspakketten te bepalen die de specifi eke context en vereisten van TKH en de vaardigheden en capaciteiten van de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur weerspiegelen. De externe marktgegevens als zodanig worden gebruikt om te informeren en niet om de besluitvorming te bepalen. De Remuneratie Commissie evalueert de externe marktgegevens en doet, indien nodig, aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen ter goedkeuring.

TOTALE BELONING RAAD VAN BESTUUR

		TVI		Variabel inkomen (STI)		Aandelenregeling (LTI)		Pensioen		Pensioencompensatie			Totaal Verhouding variabel t.o.v. totaal
In duizenden euro's	2019	2018	2019 3	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
J.M.A. van der Lof MBA	578	559	203	279	352	581	38	35	153	131	1.325	1.585	41,9%	54,3%
E.D.H. de Lange MBA	433	419	153	209	264	436	16	15	46	45	912	1.124	45,7%	57,4%
H.J. Voortman MSc 1	393	226	138	113	240	235	16	10	41	22	828	606	45,7%	57,3%
A.E. Dehn 2		114						22		12		148
Totaal bezoldiging	1.404	1.318	494	601	856	1.252	70	82	240	210	3.066	3.463	44,1%	53,5%

1 Benoeming lid Raad van Bestuur per 3 mei 2018. De hierboven gepresenteerde remuneratie is vanaf de datum van benoeming.

2 Tot 3 mei 2018 lid Raad van Bestuur. De heer Dehn heeft tevens een ontslagvergoeding ontvangen van € 338.000.

3 Gerealiseerd over 2019, uitbetaald in 2020.

Vanwege de weergave van bedrag x € 1.000 kunnen afrondingverschillen in totaaltellingen voorkomen

2. Totale beloning

De remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris (TVI), een pensioenregeling en een variabele beloningscomponent die bestaat uit een jaarlijkse prestatiebonus (STI) en een langetermijn-incentive (LTI) in de vorm van een aandelenregeling. Elke drie jaar - of op initiatief van de Raad van Commissarissen frequenter wordt, ondersteund door externe deskundigen, een toetsing en evaluatie van de remuneratie gedaan op basis van de ontwikkelingen van de in het Remuneratiebeleid genoemde arbeidsmarkt-referentiegroep. Bovenstaande tabel toont de diverse beloningscomponenten evenals het relatieve aandeel van de vaste en variabele beloningen.

3. Basissalaris (Totaal Vast Inkomen: TVI)

Het basissalaris van de Raad van Bestuur wordt in beginsel jaarlijks aangepast, waarbij de CAO voor de grootmetaalsector (FME) als richtlijn dient. Per 1 januari 2019 bedroeg de aanpassing gemiddeld 3,45%. Voor de heer Voortman, benoemd per 3 mei 2018, bedroeg de totale verhoging per 1 januari 2019 € 50.000,-.

4. Overige emolumenten

De overige emolumenten van de leden van de Raad van Bestuur zijn conform met wat binnen de organisatie als algemeen gangbaar wordt toegepast.

5. Prestatiebonus (Short Term Incentive: STI)

De variabele beloning vormt een belangrijk onderdeel van het beloningspakket voor de Raad van Bestuur. Jaarlijks worden vooraf doelstellingen en criteria geformuleerd op basis waarvan de prestatiebonus kan worden behaald, en worden deze door de Raad van Commissarissen vastgesteld. De mate waarin doelstellingen en criteria worden gerealiseerd bepalen de hoogte van de prestatiebonus. De Raad van Commissarissen, op voordracht van de Remuneratie Commissie, stelt op basis van de gerealiseerde doelen en criteria de hoogte van de prestatiebonus vast. De prestatiebonus is gemaximaliseerd op 60% van het basissalaris (TVI). Realisatie 'at target' leidt tot uitkering van een bonus van 40% van het TVI.

De realisatie van 50% van de maximum bonus is gebaseerd op EBITAtargets en 30% is gebaseerd op autonome omzet groeidoelstellingen. De resterende 20% van de maximale bonus wordt bepaald door de realisatie van strategische doelstellingen voor de Raad van Bestuur als geheel en persoonlijke doelstellingen voor het individueel lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om van de gestelde targets af te wijken indien bijzondere omstandigheden aan de orde zijn. Mogelijke differentiatie in de STI per lid Raad van Bestuur vindt plaats vanwege de uiteindelijke scores op de persoonlijke doelstellingen. De realisatie van doelstellingen over 2019 heeft geleid tot een STI voor de heren Van der Lof, De Lange en Voortman van 35,2%, gebaseerd op een realisatie van 88% van de 'at target' prestatiebonus.

De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (fi nanciële) gegevens terug te vorderen van de leden van de Raad van Bestuur. In lijn met de 'Claw-Back'-wetgeving geschiedt uitbetaling van de variabele beloning aan de leden van de Raad van Bestuur onder de voorwaarde van juistheid van de relevante (fi nanciële) gegevens.

Voor 2019 was er geen sprake van een gehele of gedeeltelijke terugvordering van een bonus als bedoeld in artikel 135 lid 8 BW.

6. Aandelenregeling (Long Term Incentive: LTI)

In het kader van de meerjarendoelstellingen is een aandelenregeling van kracht die voorziet in een langetermijn-incentive. De regeling maakt het mogelijk voor de leden van de Raad van Bestuur om aandelen-om-niet te verkrijgen, op voorwaarde dat de leden van de Raad van Bestuur eenzelfde aantal aandelen voor eigen rekening aanschaffen tegen de dan geldende beurskoers. De omvang van de beloning is afhankelijk van de ontwikkeling van de volgende KPI's: Return on Capital Employed (ROCE) en Return on Sales (ROS) in relatie met de vooraf geformuleerde doelstellingen, en de koersontwikkeling van het aandeel TKH ten opzichte van de AMX-index van Euronext Amsterdam (relatieve koersontwikkeling). Deze drie KPI's zijn bepalend of tot toekenning van aandelen kan worden overgegaan en wat de omvang van het aantal aandelen-om-niet is. De in een bepaald jaar verkregen en zelf aangeschafte aandelen in het kader van de LTI-regeling, dienen als langetermijn-belegging te worden aangehouden en mogen gedurende een periode van drie jaar niet worden verkocht.

De prestatieperiode van ROS en ROCE is 1 jaar waarbij de prestatieranges aan het begin van het jaar zijn vastgesteld, rekening houdend met de middellange termijn doelstelling. De prestatieperiode van de relatieve koersontwikkeling is 3 jaar. Voor de toekenning over 2019 is hiervoor gekeken naar de periode 1 januari 2017 tot en met 31 december 2019. Voor de ROS is een prestatierange van toepassing van 0,50 tot 1,25, waarbij de 'at target' een score van 1,0 heeft. De score van deze KPI resulteert in een 'multiplier', die de uiteindelijk behaalde score bepaalt. Voor de ROCE is eveneens een prestatierange van toepassing van 0,5 tot 1,25, met een score van 1,0 'at target'. Ook voor deze KPI is de score gelijk aan een 'multiplier'. De prestatierange voor de relatieve koersontwikkeling loopt van 0,75 tot 1,50 waarbij de 'at target'-score op 1,0 ligt. Deze score wordt omgezet in een 'multiplier' lopend van 0,5 tot 1,8 waarbij 1,0 de multiplier is bij 'at target'. De hoogte van de toekenning van de totale LTI wordt per KPI een 'multiplier' berekend. Deze multipliers worden vermenigvuldigd met de normtoekenning. De normtoekenning is netto en is gelijk aan 50% van het bruto-basissalaris (TVI). De brutowaarde van de normtoekenning is daarmee ongeveer gelijk aan het bruto-basissalaris (TVI). De minimale toekenning voor de LTI in een jaar bedraagt 0,25 x de normtoekenning en de maximale toekenning bedraagt 2,7 x de normtoekenning.

STI-PERFORMANCE VAN DE RAAD VAN BESTUUR 2019

	Beschrijving van de performance-criteria en type remuneratie	Relatieve weging van de prestatiecriteria	Maximum uitbetalingsniveau ('at target' = 100%)	Uitbetalingsniveau o.b.v. werkelijke prestaties	Gewogen gemiddeld uitbetalingsniveau	Werkelijke toekenning (in € x 1000)
J.M.A. van der Lof MBA	Omzet	30%	150%	102%
	EBITA	50%	150%	61%	88%	203
	Persoonlijke doelstellingen 20% 150%	135%
E.D.H. de Lange MBA	Omzet	30%	150%	102%
	EBITA	50%	150%	61%	88%	153
	Persoonlijke doelstellingen	20%	150%	135%
H.J. Voortman MSc	Omzet	30%	150%	102%
	EBITA	50%	150%	61%	88%	138
	Persoonlijke doelstellingen	20%	150%	135%

AANDELENBEZIT RAAD VAN BESTUUR

	Stand 1/1	Aandelen om-niet	Zelf aangekochte aandelen	Verkoop (tenminste 3 jaar in portefeuille)	Stand ultimo
J.M.A. van der Lof MBA
2018 (over boekjaar 2017)	143.147	8.562	8.562	-17.124	143.147
2019 (over boekjaar 2018)	143.147	7.548	7.548	-20.096	138.147
E.D.H. de Lange MBA
2018 (over boekjaar 2017)	91.468	6.421	6.421	-12.842	91.468
2019 (over boekjaar 2018)	91.468	5.661	5.661	-11.322	91.468
H.J. Voortman MSc 1
2018					11.447
2019 (over boekjaar 2018)	11.447	4.638	4.638		20.723
A.E. Dehn 2
2018 (over boekjaar 2017)	45.204	5.261	5.261	-5.261	50.465

1 Benoeming lid van Raad van Bestuur per 3 mei 2018.

2 Tot 3 mei 2018 lid Raad van Bestuur.

Op grond van de werkelijk prestatie ten opzichte van de prestatieranges, zijn per KPI de volgende 'multipliers' behaald:

• ROS: 0,84
• ROCE: 0,83

beloning' op pagina 74.

• Relatieve koersontwikkeling: 1,02

Op basis van deze 'multipliers' heeft de toekenning per lid Raad van Bestuur de volgende netto-waarde:

J.M.A. van der Lof MBA: 0,84 x 0,83 x 1,02 x 50% x TVI = € 205.439 E.D.H. de Lange MBA: 0,84 x 0,83 x 1,02 x 50% x TVI = € 154.075 H.J. Voortman MSc: 0,84 x 0,83 x 1,02 x 50% x TVI = € 139.823 De corresponderende bruto-waarden staan opgenomen in de tabel 'totale Het aantal (certifi caten van) aandelen dat met de netto-toekenning samenhangt, zal worden berekend op basis van de gemiddelde slotkoers van de drie beursdagen vanaf het moment van publicatie van de jaarcijfers.

De betreffende aandelen dienen als langetermijn-belegging te worden aangehouden en mogen gedurende een periode van drie jaar na hun desbetreffende toekenning niet worden overgedragen. De aandelenregeling kent een fi nanciële tegenprestatie voor de Raad van Bestuur doordat de individuele leden hetzelfde aantal aandelen moeten aankopen als het aantal dat 'om-niet' is toegekend in het kader van de LTI. Vanwege deze fi nanciële tegenprestatie voor de leden van de Raad van Bestuur is bepaald dat de aandelen ten minste drie jaar moeten worden aangehouden, aangezien dit plan een privé-investeringsverplichting oplegt aan de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur.

Aan de leden van de Raad van Bestuur worden geen optierechten toegekend. Eventuele optierechten van een lid van de Raad van Bestuur zijn verkregen in de periode voordat hij lid werd van de Raad van Bestuur en kunnen worden uitgeoefend volgens de optieregeling en gedurende de geldende uitoefenperioden. Aan H.J. Voortman zijn in dat kader optierechten van toepassing betrekking hebbende op de periode voordat hij lid werd van de Raad van Bestuur. Het verloop en de stand van de uitstaande optierechten die aan hem zijn toegekend is weergegeven in onderstaande tabel.

7. Pensioen

De Remuneratie Commissie ziet er op toe dat voor de leden van de Raad van Bestuur een pensioen van toepassing is dat algemeen gangbaar is en dat consistent is met de voorzieningen die worden geboden voor vergelijkbare functies. Daarnaast omvatten de pensioenvoorzieningen het recht op uitkering in het geval van slechte gezondheid of invaliditeit en een weduwen- en wezenpensioen in het geval van overlijden. Een en ander op

Jaar van toekenning	Uitoefenprijs in €	Aantal per 01-01-2019	Toekenning gedurende het jaar	Verlopen gedurende het jaar	Vervallen gedurende het jaar	Uitoefening gedurende het jaar	Aantal per 31-12-2019	Uitoefenperiode
2015	31,44	12.000					12.000	2018-2020
2016	33,92	12.000					12.000	2019-2021
2017	41,19	7.350					7.350	2020-2022
2018	52,25	8.400					8.400	2021-2023
Totaal		39.750	0	0	0	0	39.750

AANDELENOPTIES H.J. VOORTMAN MSc

voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die welke van toepassing zijn voor deelnemers aan het collectieve pensioenfonds, zijnde medewerkers van de onderneming. Onder pensioenlasten behoren de lasten tot aan het fi scaal geldende maximum; de pensioencompensatie heeft betrekking op het gedeelte erboven.

8. Pay-ratio

Ter wille van de transparantie en duidelijkheid past TKH een methode toe om de interne beloningsverhouding te berekenen. De interne beloningsverhouding van TKH wordt berekend als de gemiddelde totale beloning van de leden van de Raad van Bestuur gedeeld door de gemiddelde totale beloning van werknemers (totale salariskosten gedeeld door het gemiddelde aantal FTE's). De overige elementen van de arbeidsvoorwaarden hebben een geringe invloed op de beloningsverhouding en worden als zodanig niet in aanmerking genomen bij de berekening van de beloningsverhouding. De Remuneratie Commissie volgt hoe de beloningsverhouding op jaarbasis verandert en houdt hier rekening mee bij het beoordelen van de hoogte van de beloningen van de leden van de Raad van Bestuur. Op basis van de gemiddelde totale beloning per FTE binnen de TKH-groep en de gemiddelde totale beloning van de Raad van Bestuur (TVI, STI en LTI) van TKH wordt de pay-ratio berekend. De pay-ratio voor 2019 is 18,92 (2018: 21,92).

VERANDERING VAN BELONING RAAD VAN BESTUUR EN BEDRIJFSPRESTATIES

9. Vergelijkende informatie over de verandering van beloning
en bedrijfsprestaties Raad van Bestuur
De tabel op deze pagina geeft de verandering weer van de beloning van

de Raad van Bestuur in vergelijking tot de verandering van de bedrijfsprestaties van TKH.

10. Persoonlijke leningen

Er worden geen persoonlijke leningen of garanties aan de leden van de Raad van Bestuur verstrekt.

11. 'Change of Control'

Er is geen 'change of control'-clausule opgenomen in de arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur.

12. Ontslagvergoeding

De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal éénmaal een jaarsalaris (TVI). Een ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld.

In duizenden euro's tenzij anders vermeld 2019 2018 2017 2016 2015 Remuneratie Raad van Bestuur 1 J.M.A. van der Lof MBA 1.134 1.419 1.656 1.209 1.736 E.D.H. de Lange MBA 850 1.064 1.116 816 1.135 H.J. Voortman MSc 2 772 574 0 0 0 A.E. Dehn 3 0 114 916 678 947 Bedrijfsprestaties ROS 11,6% 11,3% 10,1% 10,9% 11,0% Autonome groei -1,9% 9,4% 8,8% -0,8% -2,6% CO2 -verbruik (t.o.v. 2015) 4 -5,4% -2,9% 0,9% 3,8% -15,6% Ziekteverzuim 3,26% 3,47% 3,35% 2,98% 2,91% Gemiddelde beloning per FTE 49 48 47 46 45 Pay-ratio Raad van Bestuur 18,92 21,92 26,43 19,54 28,01

¹ Op basis van TVI, STI en LTI.

² Benoeming lid van Raad van Bestuur per 3 mei 2018.

³ Tot 3 mei 2018 lid Raad van Bestuur.

^{4 2015:} t.o.v. referentiejaar 2008.

REMUNERATIEBELEID RAAD VAN COMMISSARISSEN

Het beleid is gericht op het marktconform belonen ten behoeve van het aantrekken, motiveren en binden van gekwalifi ceerde leden van de Raad van Commissarissen van een beursgenoteerde onderneming, rekening houdend met de omvang en de speciale kenmerken van TKH. De strategie van TKH richt zich op technologieleiderschap met een sterke positie in zeven verticale groeimarkten. TKH wil een aantrekkelijke werkgever zijn en een solide belegging voor haar aandeelhouders, waarbij maatschappelijk verantwoord ondernemen centraal staat. Het beleid is ontwikkeld in de context van nationale en internationale markttrends, wettelijke vereisten, best-practices op het gebied van Corporate Governance, de maatschappelijke context rond beloningen en de belangen van de aandeelhouders van TKH en andere stakeholders. Het bezoldigingspakket wordt op basis van door externe deskundigen verstrekte informatie periodiek getoetst op marktconformiteit.

Het leidend principe van het remuneratiebeleid van TKH is het waarborgen van billijkheid en transparantie. De beloningsstructuur is ontwikkeld om te bevorderen dat de leden van de Raad van Commissarissen hun rol adequaat vervullen en is niet afhankelijk van de fi nanciële resultaten van TKH. De Raad van Commissarissen erkent zijn verantwoordelijkheid om te handelen in overeenstemming met de identiteit, de missie en de kernwaarden van TKH.

In deze context is besloten tot een vaste vergoeding zonder variabele bezoldigingscomponenten om een onafhankelijke en objectieve rol te waarborgen voor wat betreft de verwezenlijking van de bedrijfsstrategie, de doelstellingen, het creëren van langetermijn waardecreatie en duurzaamheid. Voor het volledige remuneratiebeleid verwijzen wij naar de website van TKH.

TOEPASSING VAN HET BELEID IN 2019

1. Bezoldiging

De bezoldiging is gericht op het marktconform belonen van de leden van de Raad van Commissarissen op basis van zijn activiteiten, ervaring en de daarbij behorende rolverdeling binnen de Raad en zijn commissies. Periodiek wordt de bezoldiging extern getoetst. Daarbij wordt dezelfde referentiegroep gehanteerd als voor de Raad van Bestuur. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van TKH. Aan de leden van de Raad van Commissarissen worden geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend. Het eventuele aandelenbezit van een commissaris is ter belegging op de lange termijn. De Algemene Vergadering heeft in 2019 de bezoldiging van de commissarissen vastgesteld, ingaande 1 januari 2019.

De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is als volgt:

In duizenden euro's
Voorzitter Raad van Commissarissen	60
Lid Raad van Commissarissen	45
Voorzitter Audit Commissie	10
Lid Audit Commissie	7
Voorzitter Remuneratie Commissie / Selectie- en Benoemingscommissie	8
Lid Remuneratie Commissie / Selectie- en Benoemingscommissie	6

Indien leden van de Raad van Commissarissen door omstandigheden substantieel meer werkzaamheden moeten verrichten dan normaal (meer dan 30 dagen), ontvangen zij een bezoldiging van € 1.000 voor elk dagdeel, met een maximum van € 2.000 per dag.

2. Totale bezoldiging

Onderstaande tabel toont de totale bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen.

	Vaste bezoldiging	Bezoldiging lidmaatschap commissie(s)	Totaal	Totaal
In duizenden euro's			2019	2018
A. de Proft MSc, voorzitter	60	8	68	47
drs. P.P.F.C. Houben	45	10	55	44
ir. R.L. van Iperen	45	8	53	43
drs. C.W. Gorter RA	45	7	52	42
ir. J.M. Kroon MBA	45	12	57	40
ir. M.E. van Lier Lels 1			0	18
Totale bezoldiging	240	45	285	234

1 Lid Raad van Commissarissen tot en met 3 mei 2018.

3. Aandelenbezit Raad van Commissarissen

Sinds 2014 houdt de heer A.J.P. De Proft MSc 2.000 (certifi caten van) aandelen TKH. De overige commissarissen houden geen (certifi caten van) aandelen TKH.

4. Vergelijkende informatie over de verandering van bezoldiging Raad van Commissarissen

In duizenden euro's	2019	2018	2017	2016	2015
A. de Proft MSc, voorzitter	68	47	43	36	36
drs. P.P.F.C. Houben	55	44	44	44	44
ir. R.L. van Iperen	53	43	42	42	42
drs. C.W. Gorter RA 1	52	42	28
ir. J.M. Kroon MBA 1	57	40	24
H.J. Hazewinkel RA 2			27	53	53
ir. M.E. van Lier Lels 3		18	44	44	44
Totale bezoldiging	285	234	252	219	219

1 vanaf mei 2017

2 tot en met mei 2017

3 tot en met mei 2018

CORPORATE GOVERNANCE

TKH Group N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht en past vrijwillig het beperkte structuurregime toe. Het beheer van de onderneming ligt bij de Raad van Bestuur onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur bij TKH en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code ('Code').

CORPORATE GOVERNANCE BIJ TKH

CORPORATE GOVERNANCE-STRUCTUUR

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hechten eraan de beginselen van integriteit, verantwoording en transparantie na te leven bij het besturen van de vennootschap en het te houden toezicht. De Governance-structuur binnen TKH is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek naar Nederlands recht, de statuten van TKH, de Code en diverse interne reglementen. De hoofdlijnen van de Corporate Governance-structuur van TKH evenals de naleving respectievelijk afwijkingen van de principes en bepalingen zijn besproken in de Algemene Vergadering 2018. In dit hoofdstuk wordt een onderbouwing op de meest relevante principes en/of bepalingen gegeven en een toelichting op die onderwerpen waar TKH afwijkt van de Code. Aanvullende informatie over de Corporate Governance van TKH is vermeld op de website.

1. LANGETERMIJN WAARDECREATIE

De strategie van TKH is uiteengezet in het bestuursverslag. Aan de hand van het IIRC-waardecreatiemodel wordt inzichtelijk gemaakt hoe de strategie leidt tot langetermijn waardecreatie voor stakeholders. Het geeft inzicht in de onderlinge relaties die bij de implementatie van de strategie en de bedrijfsvoering betrokken zijn evenals in de kapitalen die ervoor worden aangewend. Niet-fi nanciële aspecten van de bedrijfsvoering zoals milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, risicobeheersingsaspecten evenals de in aanmerking komende overige belangen voor de stakeholders van TKH, worden daarbij nauwlettend afgewogen. Aangezien de aspecten uit de Code ten aanzien van langetermijn waardecreatie uitvoerig aan bod komen in het bestuursverslag, volstaan wij ten aanzien van een toelichting op deze bepalingen met een verwijzing hier naar.

2. EFFECTIEF BESTUUR EN TOEZICHT

RAAD VAN BESTUUR

Taken en verantwoordelijkheden De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. De Raad ontwikkelt een visie op langetermijn waardecreatie en formuleert daarbij een passende strategie, rekening houdend met een aanvaardbaar risicoprofi el. Het bestuur is verantwoordelijk voor de realisatie van vooraf gestelde doelen, de resultaatontwikkeling, de fi nanciering van de vennootschap en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, zoals milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden. De Raad van Bestuur betrekt de Raad van Commissarissen tijdig bij het formuleren en de eventuele bijstellingen van de strategie en legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen.

De Raad van Bestuur is tevens verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en het beheersen van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten via een adequate inrichting van interne risicobeheersings- en controlesystemen. Daarbij worden de risico's die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap geïnventariseerd en geanalyseerd, wordt de risicobereidheid vastgesteld en wordt bepaald welke maatregelen tegenover de risico's worden gezet. De Raad van Bestuur legt aan de Raad van Commissarissen verantwoording af over de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen.

SAMENSTELLING

De samenstelling en de omvang van de Raad van Bestuur is gebaseerd op het ondernemingsprofi el en de strategie van TKH. De Raad van Bestuur bestaat uit drie leden en is zodanig samengesteld dat de benodigde deskundigheid, achtergrond en competenties aanwezig zijn om de taken naar behoren te kunnen vervullen. De samenstelling van de Raad van Bestuur vertegenwoordigt een goede balans in termen van diversiteit van achtergrond, vaardigheden, werkervaring en leeftijd. De Raad van Bestuur bestaat op dit moment uit drie mannelijke leden. Er is er een inspanningsverplichting om bij grotere ondernemingen de Raad van Bestuur uit tenminste 30% vrouwen en tenminste 30% mannen te laten bestaan, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen. Dit wordt momenteel niet behaald. Bij komende vacatures is genderdiversiteit een belangrijk element naast kwaliteit, expertise en ervaring van de kandidaat. TKH zal zich blijven inspannen om de genderdiversiteit binnen de organisatie te vergroten door hiermee rekening te houden bij werving en benoemingen evenals bij talentontwikkelingen in het kader van 'succession planning'. TKH heeft zich ten doel gesteld om op middellange termijn een meer evenwichtige verdeling te hebben

ten aanzien van genderdiversiteit binnen de groep strategisch leidinggevenden. Deze groep vervult een belangrijke functie in de strategische ontwikkeling van de TKH-groep en heeft een klankbordfunctie richting de Raad van Bestuur en is relevant in het kader van 'succession planning'. De Raad van Bestuur kent een reglement waarin de taken zijn omschreven evenals de omgang met diverse gremia waaronder de Raad van Commissarissen, de aandeel- en certifi caathouders, de Algemene Vergadering en het medezeggenschapsorgaan. Tevens bevat het regels ten aanzien van belangenverstrengeling in relatie tot de vennootschap. Om praktische redenen heeft de Raad van Bestuur een interne taakverdeling, gericht op verantwoordelijkheden van de individuele leden voor bepaalde functionele en bedrijfsgebieden.

De Raad van Bestuur draagt zorg voor een evenwichtige en effectieve besluitvorming waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders. Een goede en tijdige informatievoorziening is daaraan onlosmakelijk verbonden.

De Raad van Bestuur alsmede ieder lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk, is zelfstandig bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering, op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. Voor wat betreft de benoeming, schorsing of ontslag van leden van de Raad van Bestuur volstaan wij met een verwijzing naar bepalingen in de statuten van TKH.

Integriteit en ethiek

Integriteit en ethiek vormen de basisprincipes van de cultuur die binnen TKH wordt nagestreefd. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en Raad van Bestuur wordt vermeden, waarbij dit tevens dient als voorbeeldgedrag naar de totale organisatie. TKH kent een gedragscode waarin de randvoorwaarden voor het dagelijks handelen is omschreven. Iedere medewerker ontvangt de gedragscode en dient er naar te handelen.

De hoofdlijnen van de Code worden jaarlijks in het overleg tussen Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en Centrale Ondernemingsraad besproken. TKH hanteert daarnaast verschillende systemen om het risicobewustzijn goed in de organisatie te verankeren en daarmee risico's zo veel mogelijk te voorkomen dan wel te beheersen. In bijeenkomsten met eindverantwoordelijke managers en controllers wordt aandacht besteed aan ethiek en integriteit middels presentaties en trainingen.

De Raad van Bestuur is alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden en heeft een procedure ingesteld zodat meldingen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden kunnen worden gedaan en geeft adequate opvolging aan deze meldingen. TKH onderschrijft de principes en onderliggende best practice-bepalingen zoals die zijn geformuleerd in de Code en betrekking hebben op de Raad van Bestuur en past deze toe, voor zover hierna niet anders vermeld.

• De bepaling met betrekking tot de maximale benoemingstermijn van vier jaar (2.2.1) wordt niet gevolgd voor twee van de drie leden van de Raad van Bestuur. De heer J.M.A. van der Lof MBA is vanaf 1985 in dienst bij TKH en is in 1998 benoemd tot de Raad van Bestuur, ruim voor de Code in werking is getreden. De heer E.D.H. de Lange MBA is vanaf 1998 in dienst van TKH en is in 2008 benoemd tot de Raad van Bestuur. Voor beide heren hanteert TKH het standpunt dat aan bestaande contractuele afspraken geen afbreuk gedaan kan worden en dat de bestaande arbeidsovereenkomsten worden gerespecteerd en dat daarbij het limiteren van de aanstelling niet past. Voor nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur wordt een maximale benoemingstermijn van vier jaar gevolgd waarmee de best practicebepaling in die gevallen wordt toegepast. Voor de heer H.J. Voortman MSc is de best practice-bepaling van toepassing. In de Algemene Vergadering van 2018 is de heer Voortman, op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen, voor een termijn van vier jaar door de Algemene Vergadering benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. De benoeming is voor een periode van vier jaar vanaf het moment van sluiting van voornoemde Algemene Vergadering tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2022.
• Ten aanzien van het diversiteitsbeleid voor de Raad van Bestuur wordt bij de huidige samenstelling afgeweken van het streefcijfer voor een evenwichtige zetelverdeling tussen mannen en vrouwen in de Raad van Bestuur. TKH zal zich blijven inspannen om de genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur te vergroten door in het selectie- en wervingsproces hiermee nadrukkelijk rekening te houden evenals bij talentontwikkeling in het kader van 'succession planning'.

INTERNE AUDIT

TKH heeft een Internal Audit-dienst ingericht, bestaande uit de Directeur Internal Audit die geassisteerd wordt door de Internal Auditor. De Directeur Internal Audit functioneert onder de verantwoordelijkheid

van de Raad van Bestuur en heeft directe toegang tot de externe accountant en tot de Audit Commissie. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Internal Audit-functie, waarbij dit toezicht vanwege een pragmatische invulling ervan wordt uitgevoerd door de Audit Commissie. De Internal Audit-functie heeft onder meer als taak de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen conform het COSO-raamwerk voor interne beheersing. De bepalingen die betrekking hebben op de Internal Audit-dienst en -functie worden door TKH onderschreven en zijn als zodanig in de organisatie geïmplementeerd. Daar waar dit noodzakelijk is, zijn de interne reglementen er op afgestemd. De onafhankelijke positie van de afdeling Internal Audit is een blijvend punt van aandacht. Om de Internal Auditfunctie aan de hoogste eisen te laten voldoen en ter waarborging van de onafhankelijkheid en objectiviteit, worden de IIA-standaarden (Instituut van Internal Auditors Nederland) als richtlijn genomen.

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Taken en verantwoordelijkheden

De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op de wijze waarop het bestuur de strategie voor langetermijn waardecreatie uitvoert en op de algemene gang van zaken binnen TKH en de met haar verbonden ondernemingen. Hierbij richt de Raad van Commissarissen zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van TKH en de integriteit en kwaliteit van de fi nanciële verslaggeving. De Raad van Commissarissen betrekt de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen hierbij en houdt toezicht op de verhouding vanuit het Bestuur met aandeelhouders. De Raad van Commissarissen bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico's en staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Commissarissen zich naar het belang van TKH en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van alle stakeholders af.

De Raad van Commissarissen draagt zorg dat hij effectief functioneert. De Raad heeft conform de Code een Selectie- en Benoemingscommissie, een Remuneratie Commissie en een Audit Commissie geïnstalleerd om de besluitvorming van de Raad voor te bereiden. Het blijft primair de verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen als orgaan en van de individuele leden van de Raad van Commissarissen voor het inwinnen van De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van TKH en refl ecteert de tijdsbesteding en verantwoordelijkheden van de functie. De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is door de Algemene Vergadering van 2019 voor het laatst vastgesteld.

Ten aanzien van de bepalingen in de Code, betrekking hebbende op het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag, volstaan wij ten aanzien van een toelichting op deze bepalingen met een verwijzing naar het remuneratiebeleid en remuneratieverslag dat op de TKH-website is gepubliceerd. Het remuneratieverslag is tevens opgenomen in het jaarverslag.

TKH onderschrijft de principes en onderliggende best practice-bepalingen zoals die zijn geformuleerd in de Code en betrekking hebben op de beloningen en past deze toe, voor zover hierna niet anders vermeld.

• Voor de Raad van Bestuur is een aandelenregeling van kracht en geen optieregeling. De aandelenregeling kent een fi nanciële tegenprestatie voor de Raad van Bestuur doordat de individuele leden hetzelfde aantal aandelen moeten aankopen als het aantal dat 'om-niet' is toegekend in het kader van de regeling. Vanwege deze fi nanciële tegenprestatie van de leden van de Raad van Bestuur, is bepaald dat de aandelen ten minste drie jaar moeten worden aangehouden (3.1.2. v.i.). Aangezien met deze regeling een privé-investeringsverplichting wordt gevraagd van de individuele leden van de Raad van Bestuur, is de Raad van Commissarissen van mening dat het redelijk en billijk is dat een termijn van drie jaar wordt aangehouden.

ALGEMENE VERGADERING

Jaarlijks vindt een Algemene Vergadering plaats. Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden, zo dikwijls de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen het wenselijk acht en voorts zo dikwijls aandeelhouders en/of certifi caathouders, vertegenwoordigende tenminste 10% van het geplaatste kapitaal zulks schriftelijk, onder opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen verzoeken.

TKH onderschrijft de principes en onderliggende best practice-bepalingen zoals die zijn geformuleerd in de Code en betrekking hebben op de aandeelhouders en past deze toe. TKH volgt de bepaling ten aanzien van het inroepen van een responstijd zoals vermeld in de Code maar volgt gelijktijdig met grote belangstelling de ontwikkelingen van het brede

publieke debat dat is ontstaan over de werking en effectiviteit van de maatregelen die ondernemingen kunnen treffen om adequaat te reageren op voorstellen voor fundamentele strategiewijzigingen die tevens het meeste recht doen aan de langetermijn waardecreatie en de belangen van alle stakeholders.

CERTIFICERING VAN AANDELEN

Stichting Administratiekantoor TKH Group ('Stichting Administratiekantoor') houdt gewone aandelen in de vennootschap. In ruil voor die aandelen kent Stichting Administratiekantoor certifi caten van die aandelen toe. Het stemrecht op de aandelen berust bij Stichting Administratiekantoor. Stichting Administratiekantoor verleent indien daarom door certifi caathouders wordt verzocht, volmacht aan de certifi caathouders om met uitsluiting van Stichting Administratiekantoor stem te kunnen uitbrengen op de aandelen waarvan de certifi caathouder de certifi caten heeft in een in de volmacht aangegeven Algemene Vergadering. De volmacht is onbeperkt en wordt derhalve niet begrensd door een beperking van de royeringsmogelijkheid. Stichting Administratiekantoor behoeft op grond van de wet (artikel 2:118a BW) de volmacht niet te verlenen of kan een gegeven volmacht intrekken ingeval a) een vijandig openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht of de verwachting bestaat dat het zal worden uitgebracht, b) één of meer personen tenminste 25% van de certifi caten en/of aandelen bezitten, of c) naar het oordeel van Stichting Administratiekantoor het stemrecht van een certifi caathouder wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap. Indien Stichting Administratiekantoor gebruik maakt van één van deze mogelijkheden, dient zij dit gemotiveerd ter kennis van de certifi caathouders te brengen. TKH ziet certifi cering van aandelen als belangrijke maatregel om de belangen van alle aandeelhouders, certifi caathouders en andere stakeholders te waarborgen. Hiermee kan ook haar intellectueel eigendom en daarmee het commerciële belang van TKH worden beschermd, hetgeen ook van belang is in het kader van langetermijn waardecreatie voor onze stakeholders. Hoewel de Code voorschrijft dat certifi cering van aandelen niet bedoeld is als beschermingsmaatregel, kiest TKH nadrukkelijk voor deze vorm van beschermende maatregel en handelt daarmee conform de geldende wetgeving artikel 2:118a BW. Daarmee wordt afgeweken van principe 4.4. van de Code.

De cumulatief preferente fi nancieringsaandelen, de cumulatief preferente beschermingsaandelen, de prioriteitsaandelen en de registeraandelen zijn De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van TKH en refl ecteert de tijdsbesteding en verantwoordelijkheden van de functie. De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is door de Algemene Vergadering van 2019 voor het laatst vastgesteld.

Ten aanzien van de bepalingen in de Code, betrekking hebbende op het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag, volstaan wij ten aanzien van een toelichting op deze bepalingen met een verwijzing naar het remuneratiebeleid en remuneratieverslag dat op de TKH-website is gepubliceerd. Het remuneratieverslag is tevens opgenomen in het jaarverslag.

TKH onderschrijft de principes en onderliggende best practice-bepalingen zoals die zijn geformuleerd in de Code en betrekking hebben op de beloningen en past deze toe, voor zover hierna niet anders vermeld.

• Voor de Raad van Bestuur is een aandelenregeling van kracht en geen optieregeling. De aandelenregeling kent een fi nanciële tegenprestatie voor de Raad van Bestuur doordat de individuele leden hetzelfde aantal aandelen moeten aankopen als het aantal dat 'om-niet' is toegekend in het kader van de regeling. Vanwege deze fi nanciële tegenprestatie van de leden van de Raad van Bestuur, is bepaald dat de aandelen ten minste drie jaar moeten worden aangehouden (3.1.2. v.i.). Aangezien met deze regeling een privé-investeringsverplichting wordt gevraagd van de individuele leden van de Raad van Bestuur, is de Raad van Commissarissen van mening dat het redelijk en billijk is dat een termijn van drie jaar wordt aangehouden.

ALGEMENE VERGADERING

Jaarlijks vindt een Algemene Vergadering plaats. Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden, zo dikwijls de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen het wenselijk acht en voorts zo dikwijls aandeelhouders en/of certifi caathouders, vertegenwoordigende tenminste 10% van het geplaatste kapitaal zulks schriftelijk, onder opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen verzoeken.

TKH onderschrijft de principes en onderliggende best practice-bepalingen zoals die zijn geformuleerd in de Code en betrekking hebben op de aandeelhouders en past deze toe. TKH volgt de bepaling ten aanzien van het inroepen van een responstijd zoals vermeld in de Code maar volgt gelijktijdig met grote belangstelling de ontwikkelingen van het brede

publieke debat dat is ontstaan over de werking en effectiviteit van de maatregelen die ondernemingen kunnen treffen om adequaat te reageren op voorstellen voor fundamentele strategiewijzigingen die tevens het meeste recht doen aan de langetermijn waardecreatie en de belangen van alle stakeholders.

CERTIFICERING VAN AANDELEN

Stichting Administratiekantoor TKH Group ('Stichting Administratiekantoor') houdt gewone aandelen in de vennootschap. In ruil voor die aandelen kent Stichting Administratiekantoor certifi caten van die aandelen toe. Het stemrecht op de aandelen berust bij Stichting Administratiekantoor. Stichting Administratiekantoor verleent indien daarom door certifi caathouders wordt verzocht, volmacht aan de certifi caathouders om met uitsluiting van Stichting Administratiekantoor stem te kunnen uitbrengen op de aandelen waarvan de certifi caathouder de certifi caten heeft in een in de volmacht aangegeven Algemene Vergadering. De volmacht is onbeperkt en wordt derhalve niet begrensd door een beperking van de royeringsmogelijkheid. Stichting Administratiekantoor behoeft op grond van de wet (artikel 2:118a BW) de volmacht niet te verlenen of kan een gegeven volmacht intrekken ingeval a) een vijandig openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht of de verwachting bestaat dat het zal worden uitgebracht, b) één of meer personen tenminste 25% van de certifi caten en/of aandelen bezitten, of c) naar het oordeel van Stichting Administratiekantoor het stemrecht van een certifi caathouder wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap. Indien Stichting Administratiekantoor gebruik maakt van één van deze mogelijkheden, dient zij dit gemotiveerd ter kennis van de certifi caathouders te brengen. TKH ziet certifi cering van aandelen als belangrijke maatregel om de belangen van alle aandeelhouders, certifi caathouders en andere stakeholders te waarborgen. Hiermee kan ook haar intellectueel eigendom en daarmee het commerciële belang van TKH worden beschermd, hetgeen ook van belang is in het kader van langetermijn waardecreatie voor onze stakeholders. Hoewel de Code voorschrijft dat certifi cering van aandelen niet bedoeld is als beschermingsmaatregel, kiest TKH nadrukkelijk voor deze vorm van beschermende maatregel en handelt daarmee conform de geldende wetgeving artikel 2:118a BW. Daarmee wordt afgeweken van principe 4.4. van de Code.

De cumulatief preferente fi nancieringsaandelen, de cumulatief preferente beschermingsaandelen, de prioriteitsaandelen en de registeraandelen zijn niet gecertifi ceerd. Nadere informatie over de kapitaalstructuur van de vennootschap conform bepaling 4.2.6. uit de Code en in de zin van het Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn, is opgenomen in het hoofdstuk 'Het aandeel TKH' en in de toelichting op de jaarrekening.

Bestuur Stichting Administratiekantoor

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor bestaat geheel uit onafhankelijke bestuursleden. In het bestuur nemen geen (voormalige) bestuurders, (voormalige) commissarissen, medewerkers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting.

Een bestuurder van Stichting Administratiekantoor kan tweemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur en nadien voor een periode van twee jaar, gevolgd door een volgende periode van twee jaar. De herbenoeming na acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van het bestuur van Stichting Administratiekantoor. Daarmee volgt de Stichting de bepalingen uit de Code.

Uitoefenen stemrecht

De statuten van TKH geven de Raad van Bestuur de mogelijkheid te bepalen dat aandeelhouders voorafgaande aan de Algemene Vergadering stemrecht kunnen uitoefenen via een elektronisch communicatiemiddel. TKH biedt aandeel- en certifi caathouders de mogelijkheid om voorafgaand aan de Algemene Vergadering een stemvolmacht af te geven conform het E-votingsysteem.

Stichting Administratiekantoor oefent de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en richt zich voor het uitoefenen van stemrechten niet primair naar het belang van de certifi caathouders zoals bepaald in best practice-bepaling 4.4.5 van de Code. De Stichting oefent daarmee haar stemrecht uit in lijn met de wetsbepaling 2:118a BW, zoals verder hiervoor onder 'Certifi cering van Aandelen' beschreven. In de Algemene Vergadering kan het bestuur van Stichting Administratiekantoor desgevraagd een verklaring afgeven van zijn voorgenomen stemgedrag. Deze wijze van het uitoefenen van het aan de aandelen verbonden stemrecht vloeit voort uit de hiervoor omschreven functie van 'Certifi cering van Aandelen'.

CORPORATE GOVERNANCE-VERKLARING

Dit is een verklaring inzake Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Besluit Inhoud Bestuursverslag ('Besluit'). De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Besluit, kan in de volgende hoofdstukken, onderdelen en pagina's van het bestuursverslag 2019 worden gevonden en dient als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd.

• De Corporate Governance Code is van toepassing op TKH. Naleving van principes en best practice-bepalingen uit de Corporate Governance Code (artikel 3 Besluit) staat in het hoofdstuk 'Corporate Governance';
• De belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van fi nanciële verslaggeving van de TKH-groep (artikel 3a sub a Besluit) staan in het hoofdstuk 'Risicobeheersing';
• Informatie over het functioneren van de Algemene Vergadering en de voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en certifi caathouders (artikel 3a sub b Besluit) staan in de hoofdstukken 'Corporate Goverance' en 'Het aandeel TKH';
• De samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en zijn commissies (artikel 3a sub c Besluit) staan in de hoofdstukken 'Corporate Governance', 'Verslag Raad van Commissarissen' en 'Ontwikkelingen & Resultaten';
• Het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen inclusief de doelstellingen van het beleid, alsmede de wijze waarop het beleid is uitgevoerd en de resultaten daarvan in het afgelopen boekjaar (artikel 3a sub d Besluit) alsmede de maatregelen om de nagestreefde situatie te bereiken en op welke termijn, staan omschreven in de hoofdstukken 'Corporate Governance', 'Ontwikkelingen & Resultaten' en 'Verslag Raad van Commissarissen';
• De informatie bedoeld in het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn (artikel 3b Besluit) staat in de hoofdstukken 'Corporate Governance' en 'Het Aandeel TKH' en in de toelichting op de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening.

Deze Corporate Governance-verklaring is tevens te raadplegen op de website van TKH.

RISICOBEHEERSING

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en het beheersen van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten via een adequate inrichting van interne risicobeheersings- en controlesystemen. Daarbij worden de risico's die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van TKH geïnventariseerd en geanalyseerd, wordt de risicobereidheid vastgesteld en wordt bepaald welke maatregelen tegenover de risico's worden gezet. De Raad van Bestuur legt aan de Raad van Commissarissen verantwoording af over de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen.

RISICOMANAGEMENTSTRUCTUUR

TKH heeft haar risicobeheersingsbeleid in alle lagen van de organisatie verankerd. Er worden daarbij risicobeheersings- en controlesystemen ingezet waarvan de hierna volgende componenten een belangrijk onderdeel vormen.

• Een Internal Control Framework (ICF) gebaseerd op het 'Committee of sponsoring Organisations of the Treadway Commission' (COSO 2013). Dit framework wordt door TKH gebruikt om de strategische, operationele, fi nanciële en compliance risico's per werkmaatschappij te analyseren en te evalueren.
• In de TKH-Manual zijn reglementen en richtlijnen opgenomen over besluitvormingsprocedures en bevoegdheden voor het strategisch management van onze werkmaatschappijen. Tevens zijn hierin richtlijnen omtrent het cash- en valutamanagement (treasurybeleid) vastgelegd evenals verschillende gedragsregels zoals een tekenbevoegdheidsbeleid, privacy-beleid, een gedragscode voor medewerkers en een klokkenluidersregeling. Daarnaast omvat het richtlijnen voor interne beheersings- en controlemaatregelen inclusief IT-controls, in- en externe fi nanciële verslaggeving, verzekeringen en hoe om te gaan met claims.
• Minimaal eenmaal per kwartaal worden onder andere de resultaten, markt- en business-ontwikkelingen, en (potentiële) risico's per werkmaatschappij besproken tussen de Raad van Bestuur en de lokale directie of het clustermanagement.

Het risicobeheersingsbeleid is toegesneden op de omvang en de decentrale structuur van TKH. De componenten van het risicobeheersingsbeleid van TKH worden door de Internal Audit-afdeling getoetst waarbij de werkzaamheden zich richten op de 'continued operations'. Per werkmaatschappij worden de belangrijkste strategische, operationele, fi nanciële, verslaggevings- en compliance risico's geïdentifi ceerd en geanalyseerd en wordt de mogelijke invloed daarvan op de werkmaatschappij bepaald. Uitkomsten van deze analyses worden besproken met de Raad van Bestuur. Minimaal tweemaal per jaar worden de belangrijkste bevindingen van deze toetsing door de Director Internal Audit besproken met de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen. Tevens evalueren Raad van Bestuur, internal Legal Advisor, Director Finance & Control en de Compliance Offi cer het risicomanagementsysteem. De opzet en het bestaan van de interne risicobeheersing- en controlesystemen rondom externe fi nanciële verslaggeving worden ook getoetst door de

externe accountant in het kader van en voor zover relevant voor de controle op de jaarrekening. De uitkomsten daarvan en de impact op de controlestrategie worden met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie besproken.

RISICOCULTUUR

Een open, transparante cultuur met voldoende kritisch vermogen van de organisatie vormt een voorwaarde om op de juiste wijze met risico's, verantwoordelijkheden en bevoegdheden om te gaan en deze tijdig te onderkennen. TKH ziet een adequaat risicobeheersingsmodel als een belangrijk middel om langetermijn waardecreatie te kunnen realiseren.

TKH heeft een continue focus op risicobewustzijn als een integraal onderdeel van de cultuur. Het streven naar een gebalanceerd risicoprofi el is ingebed in de cultuur door middel van korte communicatielijnen en wordt ondersteund door een strakke monitoring van overeengekomen doelstellingen aan de hand van een uitgebreid KPI-dashboard.

Van medewerkers wordt verwacht dat zij op de hoogte zijn van de kernwaarden voor ons handelen en ons risicoprofi el en dat zij zich verantwoordelijk voelen voor de (potentiële) risico's die ze nemen. Er wordt tevens van ze verwacht dat zij zich houden aan de cultuurprincipes van TKH en handelen in overeenstemming met de TKH-gedragscode. Deze gedragscode is fundamenteel voor alles wat we doen en beschrijft hoe we handelen als onderneming, hoe we beslissingen nemen en hoe we omgaan met verschillende dilemma's. De gedragscode is gepubliceerd op de TKH-website. Er is een procedure voor het melden van misstanden die mensen in staat stelt om elke verdenking van onrechtmatig handelen te melden. Meldingen worden onderzocht en beoordeeld door de lokale Vertrouwensfunctionaris en/of de Central Compliance Offi cer. Wanneer noodzakelijk geacht, worden disciplinaire en mitigerende maatregelen getroffen.

ONTWIKKELINGEN 2019

In het verslagjaar is het interne risicomanagementsysteem geëvalueerd en er zijn enkele verbeteringen aangebracht. Uit de werkzaamheden door Internal Audit zijn geen materiële bevindingen op groepsniveau geconstateerd ten aanzien van de administratieve organisatie en interne beheersing. Indien er een tekortkoming in de administratieve organisatie en interne

RISICOMANAGEMENTSTRUCTUUR

beheersing is geconstateerd zijn verbeterpunten geïdentifi ceerd. Continu vindt monitoring plaats om de analyses, indien nodig, aan te passen aan veranderende interne en externe omstandigheden. In 2019 zijn voor de belangrijkste werkmaatschappijen de nog ontbrekende (niet-primaire) processen in het Internal Control Framework opgenomen. Dit is een onderdeel geworden van de periodieke fi nanciële rapportage. In 2020 zullen de nog ontbrekende processen van de overige werkmaatschappijen in het Internal Control Framework worden geïntegreerd.

Voor werkmaatschappijen die op basis van onder andere omvang, technologie en risico's zoals privacy en reputatie belangrijk zijn in het kader van de executie van de TKH-strategie, zijn de risico's ten aanzien van IT & Security in kaart gebracht en zijn aanbevelingen gedaan om deze risico's verder te mitigeren. Deze risico's en de opvolging ervan wordt frequent besproken met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie. Gedurende het verslagjaar hebben zich enkele security-incidenten voorgedaan. Door onder meer tijdig te reageren, hebben deze incidenten niet geresulteerd in datalekken of belangrijke en blijvende schade maar ze bevestigen wel dat verhoogde aandacht noodzakelijk blijft. In het verslagjaar is daarnaast verdere aandacht besteed aan de Europese

privacy-wetgeving. Uit uitgevoerde risicoanalyses blijkt dat bewustwording bij enkele werkmaatschappijen verder vergroot kan worden.

TKH is wereldwijd actief waarbij het van belang is dat alle entiteiten rapporteren op basis van dezelfde fi nanciële grondslagen en dezelfde hoge kwaliteit van rapportage leveren, in lijn met de TKH Reporting Manual. In het verslagjaar is grondig aandacht besteed aan de implementatie van de nieuwe rapportage-standaard op het gebied van leases (IFRS 16) en monitoring op recent geïmplementeerde rapportage-standaarden op het gebied van omzetverantwoording (IFRS 15) en fi nanciële instrumenten (IFRS 9).

Ter waarborging van voldoende controle op het Internal Control Framework en andere risicobeheersingscomponenten, is besloten om de Internal Audit-functie verder uit te breiden en te verstevigen. Hiermee wordt tevens de onafhankelijkheid binnen de werkzaamheden van Internal Audit beter gewaarborgd. De wervingsprocedure is inmiddels opgestart. Voor specifi eke thema's wordt op projectbasis gebruik gemaakt van

externe specialisten. Voor verdere professionalisering van de Internal

METING Hoe verzamelen we de informatie die nodig is om risico's te managen? Wat zijn de risico's? Wat is onze risicobereidheid? Hoe overzien we het nemen van risico's? Wat kan er nog meer mis gaan? Wat doen we ten aanzien van de risico's? Welke risico's zijn groot versus klein? Hoe goed managen we de risico's? CONTROLE-GOVERNANCE & RISICOBEREIDHEID RISICO-DATA EXPERTISE OMVANG STRESS-TEST INFRASTRUCTUUR OMGEVING BELEID

RISICOCULTUUR

Audit-functie worden de IIA-richtlijnen (Instituut van Internal Auditors Nederland) geraadpleegd.

RISICOPROFIEL EN RISICOBEREIDHEID

De belangrijkste risico's zijn geïdentifi ceerd en geclusterd in vier categorieën: strategische risico's, operationele risico's, fi nanciële en verslaggevingsrisico's en compliance risico's. Wij maken per risico vervolgens een inschatting van de mogelijke impact op de organisatie en de waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet. Tot de impact behoren fi nanciële en niet-fi nanciële factoren zoals reputatie.

Het is de taak van de Raad van Bestuur om de bedrijfskansen af te wegen tegen de verwachtingen en belangen van aandeelhouders, medewerkers, fi nanciers, toezichthouders en overige strategische stakeholders. Beslissingen ten aanzien van wijzigingen of fi ne-tuning van onze businessmodellen worden door de Raad van Bestuur genomen met inachtneming van de risicobereidheid van TKH. Er wordt nadrukkelijk gezocht naar een balans tussen acceptabel risico enerzijds en het gevoerde ondernemerschap in het kader van een langetermijn waardecreatie anderzijds.

RISICO-OVERZICHT

Als onderdeel van het strategieproces zijn vier speerpuntgebieden geïdentifi ceerd: Innovative, Value Creation, Talent Empowerment en Being Responsible. Aan de hand van deze pijlers geven wij onze strategische richting aan en hebben we concrete doelstellingen geformuleerd hoe we invulling geven aan het strategieproces. Het waardecreatieproces van TKH is een continu en dynamisch proces. Het is erop gericht om via onze bedrijfsprocessen in te spelen op de wensen en behoeftes van onze stakeholders en om vroegtijdig kansen en risico's te onderkennen die onder meer gedreven zijn door economische, geopolitieke, ecologische, duurzame, sociale en technologische trends. Onderwerpen die materieel zijn voor zowel TKH als voor onze stakeholders beïnvloeden de bedrijfsvoering van TKH. In de hierna volgende risk connectivity-matrix zijn de belangrijkste risico's van TKH weergegeven en is aangegeven vanuit welke strategische pijlers hieraan invulling wordt gegeven. Daarnaast is een koppeling gemaakt met de voor TKH en voor onze stakeholders materiële thema's zoals die ook zijn opgenomen in de materialiteitsmatrix (hoofdstuk 'Stakeholders').

RISK CONNECTIVITY MATRIX

-

RISICO-GEBIED	RISICO	RISICO-OMSCHRIJVING	STRATEGISCHE PIJLERS	MATERIËLE THEMA'S	RISICOTREND	RISICO BEREIDHEID
STRATEGISCH	1. MARKT & GEOPOLITIEK	Invloed van wereldwijde economische en geopolitieke ontwikkelingen op de executie van de strategie en financiële positie en resultaten van TKH.	VALUE CREATION	5 Financiële doelstellingen 6 Dividendbeleid 7 Koersontwikkeling
	2. TECHNOLOGIE & INNOVATIE	Bedreiging langetermijn waardecreatie TKH door ontoereikende technologie-ontwikkeling en innovatie.	INNOVATIVE	1 Innovatie & technologieën 4 Portfolio-management
	3. M&A-AGENDA	Niet-succesvol integreren en desinvesteren van (geacquireerde) ondernemingen kan leiden tot lager dan verwachte winstbijdrage en het risico op impairment.	VALUE CREATION	4 Portfolio-management
OPERATIONEEL	4. PROJECTMANAGEMENT	Risico dat projecten niet conform specificatie, afspraken en geplande marges worden opgeleverd.	VALUE CREATION
	5. IT & SECURITY	Risico op schending van beschikbaarheid, vertrouwelijkheid en integriteit van data (inclusief IP).	INNOVATIVE	2 IT Security & Privacy
	6. PERSONEEL	Schaarste aan goed gekwalificeerd personeel en niet kunnen behouden van gekwalificeerd personeel. Gezondheids- en veiligheids incidenten kunnen risico's veroorzaken voor werknemers en leiden tot bedrijfsstagnatie.	TALENT EMPOWERMENT	9 Goed werkgeverschap 10 Gezondheid & veiligheid 11 Opleidingen & trainingen 12 Diversiteit in personeelsbestand 13 Duurzame inzetbaarheid
FINANCIEEL EN VERSLAGGEVING	7. VALUTA	Volatiliteit van valuta's waardoor winstmarges onder druk komen te staan.	VALUE CREATION
	8. GRONDSTOFFEN	Beperkte beschikbaarheid van energie en grondstoffen, volatiliteit van grondstofprijzen waardoor winstmarges onder druk komen te staan.	VALUE CREATION	16 CO2 -reductie 17 Afvalreductie
	9. VERSLAGGEVING	Risico dat de verslaggeving van TKH materiële fouten bevatten.	VALUE CREATION
COMPLIANCE	10. LEGAL & REGULATORY	Schade (inclusief reputatie) door overtreding van wet- en regelgeving onder andere op het gebied van export en sanctieregelgeving, oneerlijke concurrentie, fraude, corruptie en omkoping.	BEING RESPONSIBLE	14 Integriteit
	11. FISCALITEIT	Schade (inclusief reputatie) door overtreding van fiscale wet- en regelgeving.	VALUE CREATION	8 Verantwoord belastingbeleid

gestegen gelijk gedaald mijdend laag medium hoog

ONZE BELANGRIJKSTE RISICO'S STRATEGISCH

MARKT & GEOPOLITIEK

Invloed van wereldwijde economische en geopolitieke ontwikkelingen op de executie van de strategie en fi nanciële positie en resultaten van TKH. Economische en politieke confrontaties tussen wereldmachten (handelstarieven) en het uithollen van handelsverdragen kunnen de omzet en het resultaat van TKH beïnvloeden.

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Spreiden activiteiten over meerdere product-/marktcombinaties.
• Interne effi ciencyprogramma's en kostenbesparingsprogramma's.
• Uitrol van het 'Simplify & Accelerate'-programma.
• Flexibele schil door gebruikmaking van inleenkrachten en door uitbesteding van productie van met name commodity-producten.
• Geografi sche spreiding over Europa, Noord-Amerika en Azië.
• Sterke fi nanciële balans en positie.

GEPLANDE ACTIES 2020

• Doorlopende aandacht voor risicoanalyse tijdens de executie van de strategie en het strategisch transformatieprogramma.

TECHNOLOGIE & INNOVATIE

Ontoereikende technologieontwikkeling en innovatie kunnen voor TKH een bedreiging opleveren ten aanzien van de langetermijn waardecreatie. Deze risico's kunnen zich voordoen op het gebied van:

• Snelheid van technologische ontwikkelingen.
• Executie van de R&D-roadmap.
• Nieuwe technologieën van concurrenten.
• Terugverdiencapaciteit.
• Harmonisatie van niche-specifi caties naar standaard commodityoplossingen.

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Tenminste 15% van de omzet realiseren uit innovaties die in de twee voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd.
• Continu aandacht voor vernieuwing en de (executie van de) R&D-roadmap.
• Circa 4% van de omzet wordt besteed aan R&D.
• Focus op verticale groeimarkten.
• Integratie van werkmaatschappijen waardoor R&D-capaciteit gerichter ingezet kan worden.

GEPLANDE ACTIES 2020

• Er zal een verdere focus worden aangebracht op de time-tomarket van R&D-ontwikkelingen.
• Er is doorlopend aandacht voor de effectiviteit van R&D-uitgaven, de executie van de R&D-roadmap en verdere integratie van technologieën.
• Verdere uitrol van het 'Simplify & Accelerate'-programma.

M&A-AGENDA

Niet-succesvol integreren en desinvesteren van (geacquireerde) ondernemingen kan leiden tot lager dan verwachte winstbijdrage en het risico op impairment.

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Procedures en richtlijnen voor de uitvoering van een 'due diligence'-proces.
• Snelle integratie in de rapportage- en beheersingssystemen van TKH.
• Harmonisatie van bedrijfsprocessen en -systemen waar nodig en gewenst.
• Continu aandacht voor het identifi ceren, creëren en benutten van synergie-effecten.

GEPLANDE ACTIES 2020

• Doorlopende focus op portfoliomanagement, waarbij rekening wordt gehouden met de juiste aansluiting op de TKH-strategie.
• Uitrol van het 'Simplify & Accelerate'-programma.

RISICOBEREIDHEID		RISICOTREND		RISICOBEREIDHEID		RISICOTREND		RISICOBEREIDHEID		RISICOTREND
------------------	--	-------------	--	------------------	--	-------------	--	------------------	--	-------------

ISICOBEREIDHEID
-----------------	--

OPERATIONEEL

PROJECTMANAGEMENT

Niet-adequaat projectmanagement kan resulteren in het risico dat projecten niet conform specifi catie, afspraken en geplande marges worden opgeleverd. Dit risico ziet vooral op:

• Integratie van oplossingen tot een totaaloplossing.
• Complexe en omvangrijke projecten.
• Nieuwe en innovatieve processen.

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Investering in gekwalifi ceerd personeel. Training en opleiding van personeel.
• Richtlijnen en procedures ten aanzien van het goedkeuren van projecten met een bovengemiddeld risico, projectbeheersing en adequate projectadministratie. Projecten met een hoog risico worden geweerd.
• Belangrijke projecten worden besproken tijdens kwartaalbesprekingen tussen Raad van Bestuur en lokale directies.
• Grote projecten met een bovengemiddeld risico worden op periodieke basis gemonitord, indien nodig met verhoogde betrokkenheid van Raad van Bestuur en/of Management Board.

GEPLANDE ACTIES 2020

• Directe betrokkenheid bij belangrijke projecten.
• Ervaringen worden constant geëvalueerd en meegenomen in het risicomodel, hetgeen kan leiden tot aanscherping van acceptatiecriteria.

IT & SECURITY

IT & Security ziet op het risico op schending van beschikbaarheid, vertrouwelijkheid en integriteit van data (inclusief IP). Hieronder vallen ook cyberaanvallen waarbij inbreuk wordt gepleegd op data (inclusief IP) zodat de bedrijfsvoering en infrastructuur wordt verstoord en geld wordt buitgemaakt. De volgende elementen zijn hierbij belangrijk:

• Gedecentraliseerd IT-landschap.
• Verschillende ERP-systemen in gebruik.
• Beschikbaarheid van productielocaties.
• Bescherming van ontwikkelde technologieën (IP-protectie).
• Privacy-wetgeving.

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Vanuit TKH zijn richtlijnen opgesteld met daarin eisen die aan een IT-infrastructuur gesteld worden waaronder de belangrijkste IT-controls, mede in het kader van cybercrime-risico's.
• Bedrijven uit dezelfde regio of hetzelfde cluster worden gestimuleerd om op IT-gebied schaalvoordeel te genereren.
• IT-managers van de belangrijkste werkmaatschappijen bespreken belangrijke ontwikkelingen, trends en risico's op IT-gebied.
• De interne en externe beveiligingsomgeving wordt getest door een gespecialiseerd extern bureau.
• Interne richtlijnen omtrent behandeling van privacy.
• Verhogen van bewustzijn over de noodzaak van informatiebeveiliging door continue training en op frequente basis verspreiden van nieuwsbrieven over relevante (cyber)onderwerpen (Security Awareness Programma).
• De Internal Audit-afdeling ziet toe op de implementatie van privacy-richtlijnen.
• Voor werkmaatschappijen met een hoog en gemiddeld risico op dit gebied, op basis van onder andere omvang, technologie en reputatie, zijn de risico's in kaart gebracht en zijn aanbevelingen gedaan om deze risico's verder te mitigeren. Deze risico's en de opvolging van beheersing van risico's worden frequent besproken met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie.

GEPLANDE ACTIES 2020

• Uitvoeren van IT-audits bij werkmaatschappijen. Hierbij zal tevens aandacht zijn voor de opvolging van de geconstateerde aanbevelingen.
• Er zullen workshops en kennisbijeenkomsten worden georganiseerd over actuele IT-thema's, mede om interne bewustwording te verhogen.

PERSONEEL

Schaarste aan goed gekwalifi ceerd personeel en niet kunnen behouden van gekwalifi ceerd personeel kunnen de (voortgang van de) executie van de strategie van TKH beïnvloeden. Gezondheidsen veiligheidsincidenten kunnen risico's veroorzaken voor medewerkers en leiden tot bedrijfsstagnatie.

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Performance/Talentmanagementprogramma per werkmaatschappij.
• Management Development-programma.
• Periodieke tevredenheidsonderzoeken op personeelsgebied.
• Goede reputatie als aantrekkelijke werkgever inzetten om talentvolle medewerkers te werven.
• Samenwerkingsprogramma's tussen werkmaatschappijen en met opleidingsinstituten.
• 'Employer branding' inzetten om toekomstige talenten te bereiken en hun interesse te wekken.
• Verhoogde aandacht voor veiligheid via aanscherpen van veiligheidsnormen en een nog betere veiligheidsbewustwording creëren.

GEPLANDE ACTIES 2020

• Er zijn diverse specifi eke programma's opgezet om diversiteit onder de aandacht te brengen binnen de organisatie. Voor het midden en hoger management lopen programma's om genderdiversiteit meer in evenwicht te brengen ten aanzien van functies maar ook in overlegstructuren. In ons aanstellingsbeleid zetten wij ons in om mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt een passende werkomgeving kunnen bieden.
• Om nieuwe talenten te kunnen werven, zal TKH de contacten met business-scholen en universiteiten intensiveren.
• Bij het werven van externe kandidaten zetten we in toenemende mate 'employer branding' in evenals 'referral recruitment' waarbij we medewerkers vragen om nieuwe collega's voor te dragen.
• Wij zullen speciale aandacht blijven besteden aan vitaliteit en gezondheid en zullen het vitaliteitsprogramma in 2020 verder uitrollen naar andere werkmaatschappijen.
• Vergroten veiligheidsbewustwording.

FINANCIEEL EN VERSLAGGEVING

VALUTA

Volatiliteit van valuta's waardoor winstmarges onder druk komen te staan.

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Treasury Statuut waarin het valuta-risicomanagement inclusief bevoegdheden, autorisaties en rapportages is vastgelegd.
• Volgens het Treasury Statuut worden materiële valutarisico's afgedekt indien deze risico's niet in de markt kunnen worden doorberekend.
• Valutarisico dat voortvloeit uit de omrekening van netto-investeringen in andere valuta dan in euro, wordt afgedekt voor de belangrijkste valuta's door investeringen in lokale valuta te fi nancieren. Er wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van 'netting' van monetaire balansposten in dezelfde valuta.
• Tijdsverschillen tussen de afwikkeling van termijntransacties en verkoop- en inkoopcontracten worden ondervangen door gebruik te maken van vreemde valuta-bankrekeningen of door het doorrollen van termijncontracten.

GEPLANDE ACTIES 2020

• Valutaontwikkelingen hebben doorlopende aandacht en mitigerende maatregelen worden gecontinueerd.

GRONDSTOFPRIJZEN

Volatiliteit van grondstofprijzen waardoor winstmarges onder druk komen te staan.

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Beperking, voor zover mogelijk, van economische voorraadposities.
• Monitoring van koperposities per werkmaatschappij voor de economische voorraadposities, voorraadprijzen, omloopsnelheid en verwachte samenhang tussen koperprijzen en verkoopprijzen (prijselasticiteit).
• Prijsontwikkelingen worden zoveel mogelijk verwerkt in de verkoopprijs van producten en/of diensten of waar mogelijk tijdelijk afgedekt op de termijnmarkt.
• Maandelijks worden prijsontwikkelingen, economische voorraadposities en afdekkingen besproken in een commissie die is samengesteld uit verschillende disciplines en die wordt voorgezeten door de CFO van TKH.
• In beperkte mate worden derivaten ingezet om het prijsrisico op vrije voorraden in te dekken.
• Belangrijke, strategische grondstoffen zoals koper worden op termijn ingekocht om geen prijsrisico op de verkoop van gereed product te lopen, indien:
• Een verkoopcontract tegen een gefi xeerde prijs is afgesloten;
• Uitlevering niet binnen een maand plaatsvindt; en
• Een belangrijke hoeveelheid grondstof voor de productie nodig is.

GEPLANDE ACTIES 2020

• Grondstofprijsontwikkelingen hebben doorlopende aandacht en mitigerende maatregelen worden gecontinueerd.

VERSLAGGEVING

Risico dat de verslaggeving van TKH materiële fouten bevatten. Deze verslaggevingsrisico's zien vooral op de volgende materiële jaarrekeningposten:

• Omzet moment van verantwoording van omzet.
• Goodwill waardering en impairment-testing.
• Ontwikkelingskosten waardering en impairment-testing.
• Voorraad waardering en voorziening.
• Contractactiva en -verplichtingen waardering en voorziening.

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Interne procedures en richtlijnen voor de interne en externe fi nanciële verslaggeving en toetsing op rapportages.
• Vanuit TKH zijn richtlijnen opgesteld met daarin eisen ten aanzien van activering van ontwikkelingskosten.
• Periodiek worden controllersbijeenkomsten georganiseerd waarbij belangrijke verslaggevingsthema's worden behandeld.
• Training en opleiding van (fi nancieel) personeel.
• Het op regelmatige basis uitvoeren van impairment-testing waarin onder meer de jaarlijks strategische plannen worden meegenomen.
• Inzet van 'Business Intelligence'-tools om risico's voortijdig inzichtelijk te krijgen.
• Representation letter en In-Control-Statement per werkmaatschappij.

GEPLANDE ACTIES 2020

• In 2020 zal een integrale actualisatie van de TKH-Manual worden uitgevoerd.
• Verdere verhoging interne bewustwording ten aanzien van TKH-richtlijnen door het beschikbaar stellen van trainingsmateriaal en tools aan werkmaatschappijen.
• In 2020 zal wederom een controllersbijeenkomst worden georganiseerd waarin belangrijke en actuele onderwerpen worden behandeld.

RISICOBEREIDHEID RISICOTREND RISICOBEREIDHEID RISICOTREND RISICOBEREIDHEID RISICOTREND

COMPLIANCE

LEGAL & REGULATORY

Non-compliance door overtreding van wet- en regelgeving en interne richtlijnen kan leiden tot schade (inclusief reputatie). Dit ziet onder andere op:

• Oneerlijke concurrentie, schending van exportregels en sanctieprogramma's die kunnen leiden tot aanzienlijke boetes en reputatieschade.
• Wereldwijd zakendoen en gebruik van agenten die TKH mogelijk kunnen blootstellen aan lokale omkopings- en corruptierisico's.
• Ongewenst of onethisch gedrag van medewerkers die leiden tot fraude gerelateerde zaken.
• Overtreding van mensenrechten en regels omtrent kinderarbeid.

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Interne richtlijnen, onder andere met betrekking tot interne controlemaatregelen, verantwoordelijkheden en autorisatieverplichtingen van het management.
• Interne richtlijnen ten aanzien van compliance met sanctie- en exportregelgeving, waaronder een procedure ten aanzien van leveringen aan gesanctioneerde landen.
• Monitoren van geldstromen door TKH onder andere door:
• Controle op de uitgevoerde transacties via het centrale treasurysysteem;
• De inrichting van bankautorisaties;
• De bepaling van kredietlimieten per werkmaatschappij, waarbij geen lokale kredieten zijn toegestaan bij banken buiten de bankengroep van TKH, tenzij TKH hiervoor toestemming heeft gegeven.
• Het gebruik van door TKH voorgeschreven banken, tenzij op lokaal niveau een derde bank noodzakelijk is omdat alleen een lokale bank aan de vereiste dienstverlening kan voldoen.
• Tijdens controllersbijeenkomsten en de internationale management meeting wordt via theorie en casestudies aandacht besteed aan de onderwerpen fraude, corruptie en omkoping.
• Het werken met agenten en tussenpersonen wordt via richtlijnen en contracten ingekaderd.
• Onze medewerkers zijn via de TKH-gedragscode op de hoogte over hoe zij eerlijk zaken moeten doen en hebben via ondertekening van de gedragscode ermee ingestemd er naar te zullen handelen.
• In alle geledingen van ons bedrijf wordt streng toegezien op naleving van interne richtlijnen met betrekking tot integriteit en gedrag ('zero tolerance').
• De Internal Audit-afdeling voert ook internal audits uit op niet-fi nanciële gegevens.

GEPLANDE ACTIES 2020

• In 2020 zal de Internal Audit-afdeling meer audits gaan uitvoeren op niet-fi nanciële gegevens waaronder de realisatie van doelstellingen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen.
• Verdere verhoging interne bewustwording ten aanzien van TKHrichtlijnen door het beschikbaar stellen van trainingsmateriaal aan werkmaatschappijen.
• In 2020 zal wederom tijdens de controllersbijeenkomst aandacht worden besteed aan export- en sanctieregelgeving, fraude, corruptie en omkoping.

FISCALITEIT

Non-compliance door overtreding van fi scale wet- en regelgeving kan leiden tot schade (inclusief reputatie).

SPECIFIEKE RISICO-MITIGERENDE MAATREGELEN

• Gecentraliseerde monitoring op compliance en ontwikkelingen van (nieuwe) wet- en regelgeving op fi scaal gebied (zowel nationaal als internationaal), sanctieregelgeving en algemene juridische ontwikkelingen met daarbij aandacht voor specifi eke risico's op het gebied van transfer pricing, vaste inrichting en btw.
• Beschikbaarheid en ontwikkelen van transfer pricing-documentatie conform OECD-richtlijnen alsmede compliance met lokale regelgeving.
• Periodieke monitoring of de fi nanciële performance van werkmaatschappijen in overeenstemming is met de vastgelegde transfer pricing-documentatie.
• Ontwikkelen van goede relaties met fi scale autoriteiten, gebaseerd op wederzijds respect, transparantie en vertrouwen. In Nederland is in dit kader een horizontaal toezicht-convenant afgesloten met de Nederlandse Belastingdienst.
• Gebruik maken van externe (fi scale) adviseurs ten aanzien van specialistische onderwerpen.
• Uitrol van een Tax Control Framework.
• Belastingrapportages, waaronder gestandaardiseerde 'tax reporting packages' voor het bepalen van de fi scale positie, die tevens gebruikt worden voor de bepaling van de fi scale positie in de jaarrekening alsmede 'Country–by-Country'-reporting.
• Tijdens controllersbijeenkomsten wordt via theorie en casestudies aandacht besteed aan zowel fi scaal vaktechnische onderwerpen alsmede andere fi scale vraagstukken, zoals fi scale dilemma's.

GEPLANDE ACTIES 2020

• Verdere optimalisatie en verdieping van de monitoring-tool op de toegepaste transfer pricing.
• Compliance op het gebied van fi scaliteit heeft continu aandacht.

RISICOBEREIDHEID RISICOTREND RISICOBEREIDHEID RISICOTREND

OVERIGE RISICO'S

Naast de belangrijkste risico's zoals hiervoor benoemd, zijn andere risico's geïdentifi ceerd die tevens zijn opgenomen in het interne risicobeheersingssysteem van TKH. Dit betreffen onder andere de volgende risico's:

STRATEGISCH

• Beperkt marktaandeel en naamsbekendheid in een aantal segmenten en geografi sche markten.
• Afhankelijkheid van overheidsmaatregelen in enkele markten.
• Afhankelijkheid van klanten en leveranciers in een aantal segmenten.

OPERATIONEEL

• Calamiteiten binnen productiefaciliteiten, bijvoorbeeld als gevolg van klimaatveranderingen.
• Belangrijke grondstoffen en technische componenten zijn niet of beperkt beschikbaar.

FINANCIEEL EN VERSLAGGEVING

• Inbreuk op IP-rechten van en door derden.
• Ontoereikende fi nanciering.
• Volatiliteit van rentes.

KWANTIFICERING VAN RISICO'S EN GEVOELIGHEIDSANALYSE

Voor de belangrijkste risico's is hiernaast de impact op het resultaat en de fi nanciële positie van TKH waar mogelijk gekwantifi ceerd indien deze risico's zich zouden voordoen. Tevens is een gevoeligheidsanalyse opgenomen.

In de jaarrekening, onder meer in toelichting 22, zijn de doelstellingen en het beleid van TKH vermeld ten aanzien van het gebruik van fi nanciële instrumenten voor risicobeheer, mede in het kader van de afdekking van risico's verbonden aan alle belangrijke soorten transacties waarover TKH kapitaal-, liquiditeits-, rente-, valuta-, krediet- en prijsrisico's loopt.

GOING CONCERN EN VOORUITZICHTEN

We hebben een budget opgesteld met daarin projecties van kasstromen en liquiditeitsbehoeften voor het komende jaar. Deze prognose houdt rekening met de huidige marktomstandigheden, mogelijke veranderingen in de resultaten gebaseerd op deze omstandigheden, en ons vermogen om onze kostenstructuur te wijzigen als gevolg van veranderende economische omstandigheden en omzetniveaus. In het budget hebben we ook rekening gehouden met de totaal beschikbare liquide middelen van € 79,0 miljoen op 31 december 2019, de mogelijkheid om fi nancieringsovereenkomsten te vernieuwen en om extra fi nanciering aan te trekken, en of we binnen de met de banken overeengekomen fi nanciële ratio uit het convenant opereren. Op basis hiervan zijn wij van mening dat onze beschikbare middelen aan het einde van 2019 toereikend zijn om voor tenminste de komende twaalf maanden onze activiteiten, investeringen en bestaande contractuele verplichtingen te fi nancieren.

KWANTIFICERING RISICO'S EN GEVOELIGHEIDSANALYSE

	MUTATIE	IMPACT	OP	AANNAMES	ZIET OP RISICO
Omzet	1%	€ 7,2 miljoen	EBITA	Geen aanpassing in operationele kosten.	1, 2, 3, 7, 8
Grondstofprijs koper	10%	€ 0,8 miljoen	EBITA	Geen derivaten om prijsrisico's af te dekken.	8
Brutomarge	1%	€ 14,9 miljoen	EBITA	Geen aanpassing in operationele kosten.	1, 2, 3, 7, 8
Operationele kosten	1%	€ 6,2 miljoen	EBITA	Geen aanpassing in omzet/brutomarge.	operationele en financiële risico's
Valuta - financiële instrumenten	10%	€ 4,7 miljoen	Resultaat voor belastingen	Alle andere variabelen blijven constant.	7
Valuta - financiële instrumenten	10%	€ 26,0 miljoen	Eigen vermogen	Alle andere variabelen blijven constant.	7
Rente	1%	€ 3,8 miljoen	Resultaat voor belastingen	Netto-bankschuld inclusief aftrek van rente swaps, aangehouden tegen variabele rente.	financiële risico's
Rente - financiële instrumenten	1%	€ 0,8 miljoen	Eigen vermogen	Op basis van afgesloten renteswaps.	financiële risico's

BESTUURSVERKLARING

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de inrichting en de effectiviteit van de interne systemen voor risicobeheersing en -controle. Deze systemen hebben tot doel de signifi cante risico's waaraan de onderneming blootstaat te onderkennen en effectief te beheersen. Zij vormen echter nooit een absolute waarborg voor het behalen van de concerndoelstellingen en kunnen belangrijke fouten of verliezen, gevallen van fraude of handelingen in strijd met wet- en regelgeving nooit geheel voorkomen.

In het verslagjaar heeft Internal Audit de administratieve organisatie en interne beheersing van ondernemingen van de vennootschap beoordeeld. Hierbij is aandacht geschonken aan de belangrijkste risico's en actuele thema's. Bij geconstateerde, niet materiële tekortkomingen in de administratieve organisatie en interne beheersing zijn verbeterpunten geïdentifi ceerd. De Director Internal Audit heeft de uitkomsten van zijn werkzaamheden besproken met de Raad van Bestuur en heeft de belangrijkste uitkomsten gerapporteerd aan de Audit Commissie. Uit de werkzaamheden zijn geen materiële bevindingen op groepsniveau geconstateerd ten aanzien van de administratieve organisatie en interne beheersing. Op basis van de fi nanciële resultaten over het verslagjaar 2019 en de verwachtingen voor het verslagjaar 2020 heeft de Raad van Bestuur de continuïteitsveronderstellingen van de vennootschap beoordeeld. De Raad van Bestuur beoordeelt de strategische, operationele, fi nanciële en verslaggevingsrisico's en compliance risico's evenals de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controle-systemen, zoals beschreven in het hoofdstuk 'Risicobeheersing'.

Een toelichting over de niet-fi nanciële informatie conform het Besluit bekendmaking niet-fi nanciële informatie staat in het bestuursverslag vermeld in de hoofdstukken 'Ontwikkelingen & Resultaten', 'Remuneratieverslag', 'Risicobeheersing', 'Corporate Governance bij TKH' en 'Verslag Raad van Commissarissen'.

De effectiviteit en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen worden jaarlijks besproken met de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen. Rekening houdend met de hiervoor beschreven risico's en daarop gerichte beheersingsmaatregelen, en in overeenstemming met de best practice bepaling I.4.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code, verklaart de Raad van Bestuur, voor zover bekend, dat:

• i. het verslag in voldoende mate inzicht geeft in eventuele tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
• ii. voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de fi nanciële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
• iii. het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de fi nanciële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en
• iv. in het verslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

Verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft verklaart de Raad van Bestuur, voor zover bekend, dat:

• De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, fi nanciële positie en de winst van TKH en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen.
• Het bestuursverslag een getrouw overzicht geeft omtrent de toestand op 31 december 2019, de gang van zaken gedurende 2019 bij TKH en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen, en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico's waarmee de onderneming wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

Haaksbergen, 4 maart 2020

J.M.A. van der Lof MBA, Chief Executive Offi cer E.D.H. de Lange MBA, Chief Financial Offi cer H.J. Voortman MSc, lid Raad van Bestuur

HET AANDEEL

De aandelen TKH zijn genoteerd aan en toegelaten tot de handel van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam. Het TKH-aandeel is ingedeeld in de Mid Cap-index (AMX) en opgenomen in de door Euronext ontwikkelde Next 150-index.

OPTIES OP AANDELEN

Op NYSE Liffe, de Europese derivatenbusiness van Euronext, zijn opties op aandelen TKH Group genoteerd (ticker symbool: TKG). De opties expireren op de derde vrijdag van de contractmaand en hebben initiële looptijden van 1 tot en met 9 maanden. Elke optie vertegenwoordigt 100 TKH-aandelen.

AANDELENSTRUCTUUR TKH

• De gewone aandelen in de vennootschap zijn, met uitzondering van de registeraandelen, bij notariële akte overgedragen aan Stichting Administratiekantoor TKH Group ('Stichting Administratiekantoor'). In ruil voor die aandelen kent Stichting Administratiekantoor certifi caten van die aandelen toe. Het stemrecht op de aandelen berust bij Stichting Administratiekantoor. Indien daarom door certifi caathouders wordt verzocht, verleent Stichting Administratiekantoor volmacht aan de certifi caathouders om met uitsluiting van Stichting Administratiekantoor stem te kunnen uitbrengen op de aandelen waarvan de certifi caathouder de certifi caten heeft in een in de volmacht aangegeven Algemene Vergadering. De volmacht is onbeperkt en wordt derhalve niet begrensd door een beperking van de royeringsmogelijkheid. Stichting Administratiekantoor behoeft op grond van de wet artikel 2:118a BW de volmacht niet te verlenen of kan een gegeven volmacht intrekken. De beschermende werking van de certifi cering berust op de 1%-regeling. De certifi caten mogen voor gewone aandelen worden verwisseld, maar niet voor meer dan 1% per houder van het totaal in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Hierbij wordt niet alleen gekeken naar onmiddellijk, maar ook naar middellijk gehouden aandelen.
• De prioriteitsaandelen worden beheerd door Stichting Prioriteit, bestaande uit bestuurders van de vennootschap. De Stichting mag de aandelen niet vervreemden, verpanden of anderszins bezwaren. Aan de prioriteitsaandelen zijn geen bijzondere rechten toegekend.
• TKH heeft aan Stichting Continuïteit door middel van een call-optie het recht verleend cumulatief preferente beschermingsaandelen te verwerven in TKH tot maximaal 50% van het bedrag aan ten tijde van de plaatsing van de beschermingsaandelen uitstaande overige aandelen, respectievelijk 100% indien de beperking van de royementsmogelijkheid van de certifi caten van aandelen komt te vervallen.

Het geplaatste aandelenkapitaal ultimo 2019 bestond uit 42.821.763 gewone aandelen met een nominale waarde van € 0,25 -waarvan 42.691.949 gecertifi ceerd- en 4.000 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van € 1. Ultimo 2019 had de vennootschap 826.898 (certifi caten van) gewone aandelen in eigen bezit. Nadere informatie over de kapitaalstructuur van TKH is opgenomen onder toelichting 7 van de enkelvoudige jaarrekening. Deze informatie maakt door middel van verwijzing onderdeel uit van het bestuursverslag.

Het in 2019 uitgekeerd dividend aan houders van (certifi caten van) gewone aandelen vond geheel in contanten plaats.

In het kader van de beursnotering aan de Euronext Amsterdam gelden de volgende kengetallen per (certifi caat van) gewoon aandeel.

KENGETALLEN PER (CERTIFICAAT VAN) GEWOON AANDEEL

	2019	2018
Jaaromzet in stuks	25.936.902	20.214.598
Hoogste koers	€ 55,05	€ 60,15
Laagste koers	€ 38,82	€ 38,36
Slotkoers	€ 49,90	€ 40,70
Nettoresultaat per aandeel	€ 2,72	€ 2,58
Dividend	€ 1,50	€ 1,40
Koers-winstverhouding ultimo boekjaar	18,4	15,8
Dividendrendement op slotkoers	3,0%	3,4%
Marktkapitalisatie ultimo boekjaar (x € mln)	2.136	1.742

MELDINGEN INZAKE ZEGGENSCHAP- EN KAPITAALBELANG

In het kader van de meldingen inzake zeggenschap- en kapitaalbelang dienen belangen van 3% of meer in het geplaatste kapitaal te worden gemeld aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Voor zover bij TKH bekend en op basis van het AFM-register 'Substantiële deelnemingen en bruto shortposities' zijn volgende belangen van 3% of meer in TKH gemeld. De hierna volgende tabel gaat uit van meldingen tot en met 4 maart 2020.

Meldingsplichtige	Belang	Datum laatste melding
Allianz Global Investors GmbH	10,01%	09-2017
ASR Nederland NV	5,11%	10-2008
Kempen Oranje Participaties NV	3,77%	04-2011
Lucerne Capital Management, LLC	5,62%	08-2019
Navitas BV	5,75%	11-2006
Teslin Participaties Coöperatief U.A.	5,01%	07-2017

DIVIDENDBELEID

TKH streeft naar een aantrekkelijk rendement voor aandeelhouders hetgeen ondersteund wordt door een passend dividendbeleid. Voor de continuïteit van de onderneming zijn gezonde balansverhoudingen van groot belang. Overweging bij het bepalen van het uit te keren dividend is hoeveel winst de onderneming dient in te houden om de middellange termijnplannen te realiseren met in acht name van een solvabiliteit van tenminste 35%. Op basis van de groeidoelstellingen voor de komende jaren zal een pay-out tussen de 40% en 70% nagestreefd worden.

UITGIFTE VAN AANDELEN

Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De omvang van deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering en betreft ten hoogste alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of zal luiden. Tijdens de Algemene Vergadering op 6 mei 2019 werd deze bevoegdheid verlengd tot 6 november 2020. Deze aanwijzing geldt voor uitgifte van gewone aandelen en cumulatief preferente fi nancieringsaandelen -waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten- tezamen bezien tot en met in totaal tien procent (10%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste aandelen op het moment van uitgifte.

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

De vennootschap mag ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur onder bepaalde in de statuten opgesomde voorwaarden onder bezwarende titel (certifi caten van) aandelen in de vennootschap verkrijgen voor een prijs van enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde die zij

FINANCIËLE AGENDA

• 6 MEI 2020 Market update
• 7 MEI 2020

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

11 MEI 2020

Ex-dividend

12 MEI 2020

Recorddatum

15 MEI 2020 Betaalbaarstelling dividend

11 AUGUSTUS 2020 Publicatie halfjaarcijfers 2020

17 NOVEMBER 2020 Market Update

vertegenwoordigen en anderzijds het bedrag gelijk aan honderdtien procent (110%) van de beursprijs. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Tijdens de Algemene Vergadering van 6 mei 2019 werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid tot verkrijging van eigen aandelen verleend voor een periode van 18 maanden vanaf genoemde datum. De machtiging kan onder meer worden aangewend in het kader van een aandeleninkoop ten behoeve van de aandelen- en optieregelingen.

PERSONEELSOPTIE- EN AANDELENREGELING

Aan het management van TKH en haar werkmaatschappijen worden jaarlijks personeelsoptierechten op (certifi caten van) gewone aandelen TKH toegekend. De rechten kunnen nooit eerder worden uitgeoefend dan na bekendmaking van de jaarcijfers van de vennootschap na een wachttijd van drie kalenderjaren, volgend op het jaar waarin de rechten zijn toegekend, en hebben een uitoefenperiode van twee jaar. De voorwaarden voor deelname zijn in een intern reglement vastgelegd en zijn door de deelnemers schriftelijk geaccepteerd. Aan de leden van de Raad van Bestuur worden geen personeelsoptierechten toegekend maar is een aandelenregeling van kracht.

VOORKOMING MISBRUIK VAN VOORWETENSCHAP

Ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap door personen die zich binnen TKH kwalifi ceren als 'insiders' heeft TKH een regeling ingevoerd ter naleving op de Europese Verordening Marktmisbruik ((EU) Nr. 596/2014 – 'MAR'). Deze groep heeft er schriftelijk mee ingestemd te handelen volgens het reglement. De Secretaris van de Vennootschap treedt op als Compliance Offi cer en ziet toe op juiste naleving van de wet- en regelgeving op het terrein van voorwetenschap en andere compliance-risico's.

INVESTOR RELATIONSBELEID

Het Investor Relationsbeleid van TKH is gericht om (potentiële) aandeelhouders, analisten en andere fi nancieel belanghebbenden zo accuraat, zorgvuldig en tijdig mogelijk van relevante strategische, fi nanciële en andersoortige materiële informatie te voorzien, om inzicht te verschaffen in onze onderneming, de actuele ontwikkelingen en de markt waarin we actief zijn. Met (groot)aandeelhouders, geïnteresseerde institutionele beleggers en analisten onderhouden we op frequente basis contacten via roadshows, conferenties, bedrijfsbezoeken en 1-op-1-gesprekken. Op

12 juni 2019 werd een Capital Markets Day georganiseerd waarin het strategieprogramma 'Simplify & Accelerate' werd toegelicht. Tevens werd een update gegeven van ontwikkelingen binnen enkele verticale groeimarkten. Alle publicaties, presentaties, bijeenkomsten en overige (nietfi nanciële) aankondigingen, benoemingen en toelichtingen worden gedaan met inachtneming van de geldende regels en richtlijnen van Euronext Amsterdam en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) - de Nederlandse toezichthouder op de fi nanciële markten. Er wordt daarbij op gelet dat dergelijke informatie gelijkelijk en gelijktijdig aan alle belanghebbenden wordt verstrekt en dat deze goed toegankelijk is. Door middel van het jaarverslag, het halfjaarbericht, webcasting, website en overige fi nanciële berichtgevingen streven wij een transparante wijze van berichtgeving na.

INVESTOR RELATIONS

J.M.A. van der Lof MBA, voorzitter Raad van Bestuur E.S. Velderman MBA, Director Corporate Development

Meer informatie over TKH en haar werkmaatschappijen is ook beschikbaar op de website: www.tkhgroup.com, of via de Secretaris van de Vennootschap, mevrouw R. Dieperink MBA.

KATERN

DE KRACHT VAN TKH

Om succesvol te zijn en te blijven is het nodig om continu te vernieuwen. TKH heeft haar vier kerntechnologieën de afgelopen jaren steeds verder doorontwikkeld, met een duidelijke focus op specifi eke applicaties en toepassingen. De drijvende kracht is de combinatie van de kerntechnologieën hetgeen resulteert in innovatieve oplossingen. Hiermee worden nieuwe markten aangeboord en leveren we een bijdrage aan de effi ciency, veiligheid en/of duurzaamheid van onze klanten.

Bepalend voor de productstrategie en -ontwikkeling zijn technologische toepassingen als Interactive Voice Response (IVR), Machine Vision, Artifi cial Intelligence (AI) en 'Machine en Deep Learning'. We investeren daarom continu om de zorgvuldig opgebouwde technologische voorsprong vast te houden en verder uit te bouwen. Het betekent tegelijk dat de 'Time to Market' wordt verkort om vervolgens de kansen ten volle te benutten. In dit katern worden voorbeelden gegeven van het onderscheidende vermogen van onze technologieën en totaaloplossingen in de markt. Ze leveren rendement voor onze klanten door onder meer installatie-effi ciency, verlaging van materiaalkosten, kosten-effi ciency, betere bezettingsgraden, hogere kwaliteit van hun producten of een hogere veiligheid. Bovendien wordt CO2 -emissie gereduceerd of afval verminderd. Het zijn unieke kenmerken die ons als technologieonderneming onderscheiden in de markt.

HET IS DE KRACHT VAN TKH!

TKH GROUP JAARVERSLAG 2019 | 99

GLASVEZELNETWERK DAT KLAAR IS VOOR DE TOEKOMST

Van glasvezelnetwerken wordt een hoge betrouwbaarheid en lagere responstijd gevraagd. TKH heeft hiervoor haar ACE-oplossing voor moderne glasvezelnetwerken, waartoe naast glasvezelkabels ook connectoren, buizen, verbindingsstukken, fi bre managementsystemen, securitysystemen, robotsystemen en overige accessoires behoren.

Teneinde in bepaalde situaties op te kunnen schalen in benodigde capaciteit dienen glasvezelverbindingen ook gestuurd en geschakeld te kunnen worden. TKH zet ACE cobots in voor de automatisering: robots die kunnen samenwerken met de mens. Met de slimme SAODF-technologie (semi-geautomatiseerd optisch distributieframe) wordt gebruikgemaakt van robots in PoP's (Points of Presence) om glasvezelverbindingen op afstand te besturen, zonder tussenkomst van monteurs. Het ontbreken van elektrische signalen in de passieve delen van het netwerk wordt met ACE ondervangen door glasvezels te gebruiken voor het optimaal aansturen van alle apparatuur. Dit optisch maken van Internet of Things (IoT)-verbindingen is uniek in de markt en maakt de weg vrij om met ACE een glasvezelnetwerk in te zetten voor alle toepassingen die met een 5G-netwerk mogelijk zijn.

GROOTSCHALIGE GLASVEZELNETWERKEN IN PLATTELANDSREGIO'S

Zo veel mogelijk mensen in Nederland toegang bieden tot snel internet. Dat is de ambitie van 'Glasvezel buitenaf', een initiatief van DELTA Fiber Nederland. Niet alleen in de stad of een bepaalde regio, maar ook in het buitengebied of op het platteland.

Om deze ambitie te realiseren legt 'Glasvezel buitenaf' grootschalige glasvezelnetwerken aan in Nederlandse plattelandsregio's. En dat is een hele uitdaging. Het buitengebied is rijk aan bomen, snelwegen en spoorbanen. Ook zijn de afstanden in het buitengebied ongeveer 30 keer langer dan in de verstedelijkte

gebieden. Dat betekent dat er veel gegraven moet worden. 'Glasvezel buitenaf' is gestart in 2015 en inmiddels kunnen meer dan 100.000 adressen in het buitengebied beschikken over snel internet via glasvezel. Een fl ink aantal, verdeeld over heel Nederland.

Een essentieel onderdeel van de succesvolle uitrol van een project is de tijdige levering van materialen op de juiste locatie. Door voorraden aan te vullen op basis van engineering- en planningsinformatie, zodat een gegarandeerd voorraadniveau altijd aanwezig is, worden operationele kosten verlaagd dankzij lagere

voorraadniveaus, minder communicatielijnen en minder transport tussen magazijnen en projectlocatie.

BUILDING SOLUTIONS

Voor de realisatie van de projecten heeft 'Glasvezel buitenaf' voor het ACE-concept van TKH gekozen. De mogelijkheid om samen te innoveren en te werken aan een dynamische businesscase, het vermogen van TKH om binnen de groeimarkt Fibre Optic Networks de hele waardeketen te kunnen borgen en de langjarige strategie waren van doorslaggevend belang om met TKH samen te werken.

VERGLAASDE WONINGEN IN HET NL BUITENGEBIED & KLEINE KERNEN

VERLAGING OPERATIONELE KOSTEN

UPLOAD = DOWNLOAD SNELLER DAN TRADITIONELE NETWERKEN

ENERGIEREDUCTIE

KLAAR VOOR DE TOEKOMST

TELECOM 5G

TKH GROUP JAARVERSLAG 2019 | 101

SLIMME TECHNOLOGIE EN SOFTWARE STEEDS BELANGRIJKER IN PARKEEROPLOSSINGEN

TKH heeft in haar parkeeroplossingen de laatste jaren slimme technologie en software een steeds belangrijkere rol gegeven. Parkeerders kunnen hierdoor hun auto eenvoudig terugvinden en aan de hand van gekleurde LED-verlichting snel naar een beschikbare plek worden geleid. Na te hebben geparkeerd wordt het betreffende tarief automatisch toegepast.

De software zorgt dat de camera's videobeelden opnemen als een beweging wordt gedetecteerd op of rond de parkeerplek. Met intelligentie op parkeerplekniveau levert dit een schat aan interactieve en diepgaande rapportages op. Via het dashboard kunnen beheerders de performance van de parkeerfaciliteit analyseren en actie ondernemen, maar ook direct aanpassingen doorvoeren om de effi ciency en winstgevendheid te verhogen.

OPTIMAAL PARKEERBEHEER VOOR DE UNIVERSITEIT VAN TEXAS IN DALLAS

Vanwege de substantiële groei van de universiteit (UT) Dallas (USA) in de afgelopen 10 jaar is tevens de parkeercapaciteit verdubbeld van 7.000 naar 14.000 plaatsen. Tijdens de planningsfase voor drie nieuwe parkeergarages, hetgeen een uitbreiding betekent van meer dan 2.700 plaatsen, heeft de universiteit ervoor gekozen om technologische opties te verkennen om een gemakkelijkere, aangenamere en effi ciëntere parkeerervaring te creëren, voor zowel studenten, docenten, overig personeel en gasten. Dit bracht UT Dallas ertoe om voor TKH's gepatenteerde M4-cameragebaseerde

smart-sensor parkeergeleidingssysteem te kiezen vanwege onder meer de technologie, de wereldwijde staat van dienst van succesvolle installaties, de service- en ondersteuningsmogelijkheden en de voortdurende focus op

De kleurgecodeerde M4 sensor-LED's geven duidelijk aan welke parkeerplaatsen bezet of beschikbaar zijn. Het gebruik van kentekenherkenningstechnologie en de in de op cameraoptimale bezettingscapaciteit.

De mogelijkheid om gegevens, afbeeldingen en video's te verzamelen, terwijl de belangrijkste statistieken en trends worden geanalyseerd en gerapporteerd, biedt UT Dallas ongekende inzichten om het gebruik van de parkeerruimtes te maximaliseren.

BUILDING SOLUTIONS

UT Dallas gebruikt het systeem om een meer gestroomlijnde parkeerervaring te creëren, waardoor de parkeertijd wordt verkort. Hierdoor heeft de TKH-parkeeroplossing de totale CO2 -uitstoot op de campus ook nog eens verminderd.

DUAL CORE PROCESSOR

CAMERA

VIDEO STREAMING

2.500 GELIJKTIJDIGE VIDEO STREAMS

REDUCTIE CO2 -UITSTOOT

TKH GROUP JAARVERSLAG 2019 | 103

innovatie.

technologie gebaseerde smartsensoren in het parkeergeleidingssystemen, zorgen voor een

STEREO-LIJNSCAN-CAMERA, EEN SNEL EN PRECIES 3D-VISION-SYSTEEM

TKH beschikt over lijnscan-cameratechnologie die 3D-kleurenbeelden creëert van complexe oppervlaktestructuren. Het op stereobeelden gebaseerde systeem werkt met twee lenzen in een 3D-camera, zodat zowel vanuit de linker- als rechterinvalshoek licht wordt vastgelegd.

De 3D-informatie wordt berekend aan de hand van corresponderende punten op elke lijn van de twee stereobeelden. De afstand tussen corresponderende punten in beide beelden is geometrisch gerelateerd aan de afstand tussen de camera en het meetoppervlak. Deze afstand wordt dispariteit genoemd. Indien deze voor iedere beeldpixel wordt berekend, kan een hoogtemap worden gecreëerd, waarop voorwerpen dichterbij de camera een grotere dispariteit vertonen dan de voorwerpen die er verder van verwijderd zijn.

Om zeer nauwkeurige absolute hoogtemetingen te verkrijgen, worden de camerasystemen tijdens de productie stuk voor stuk gekalibreerd. Door het gebruik van high-end grafi sche kaarten wordt een hoogwaardige berekening uitgevoerd.

3D-STEREO-LIJNSCAN VISION-SYSTEEM CONTROLEERT KOGEL- EN ROLLAGERS

Voor de levensduur en veilige werking van kogellagers en rollagers is het belangrijk dat deze goed zijn gemonteerd en in het geheel geen oneffenheden vertonen. Om productiefouten op een goede en betrouwbare wijze te detecteren, is een automatische 100% inspectie via 3D-stereo-lijnscan-camera's direct na de productie dé oplossing.

De inspectie vindt volledig automatisch en contactloos plaats, zonder handmatige tussenkomst, om schade te voorkomen. In een speciaal voor deze toepassing ontwikkeld inspectiesysteem worden de 3D-stereolijnscan-camera's van TKH ingezet om de grote verscheidenheid aan soorten kogel- en rollagers te inspecteren. De camera's worden

gekenmerkt door hun hoge fl exibiliteit en enorme snelheid.

De 3D-lagerinspectie is zo ontworpen dat die automatisch honderden verschillende soorten kogel- en rollagers kan inspecteren en zeer kleine defecten tot 50 micron kan detecteren. Doordat het systeem gebruik maakt van highend grafi sche kaarten om de 3D-gegevens van de stereobeelden met hoge snelheid te verwerken, kan het tot 60 onderdelen per minuut inspecteren. Het inspectiesysteem heeft een database met beelden en resultaten, die kunnen worden teruggehaald en uitgewisseld met de PLC en een controlesysteem. Met name de betrouwbare detectie van persdefecten is een uitdaging. Dergelijke

defecten kunnen optreden wanneer de afzonderlijke lageronderdelen tegen elkaar worden gedrukt. Aangezien deze fouten in de breedte en hoogte nauwelijks waarneembaar zijn en met slechts 100 µm ook vrijwel geen diepte hebben, vereist de detectie ervan precieze 3D-gegevens. De camera's moeten zowel onafgewerkte metalen als gedeeltelijk gepolijste oppervlakken van lagers kunnen controleren op defecten, net als de meer matte delen. De 3D-stereo-lijnscan-visionsystemen van TKH sluiten perfect aan bij deze toepassing, aangezien zij RGB-beelden met een hoge resolutie en tegelijkertijd 3D-gegevens leveren.

BUILDING SOLUTIONS

NAUWKEURIGHEID INSPECTIE

HOGE RESOLUTIE

DETECTEERT ZEER KLEINE DEFECTEN

HOOGTE-RESOLUTIE

VIEDOME LOOPT VOOROP BIJ NOODZAKELIJKE OMSLAG IN DE ZORG

Bij de verdergaande technologische ondersteuning van het zorgproces, heeft TKH als visie dat de zorgverlening effi ciënter wordt als de technologie meer op maat per cliënt wordt ingericht. Technologie gaat dan echt bij de cliënt horen.

Dat laat zich ook terugzien in wat VieDome, als steeds verder ontwikkelde oplossing voor zowel de extramurale als intramurale zorg, te bieden heeft. VieDome is een totaaloplossing, met een breed scala aan toepassingen waaronder beeldzorg thuis, video- en akoestische bewaking, patroonherkenning, persoonsalarmering en dwaaldetectie.

BUILDING SOLUTIONS

DE KOFFIEZETTER VERTELT DAT HET GOED GAAT

Zorg op afstand kan steeds slimmer en er kan steeds meer. Neem bijvoorbeeld de bewaking met slimme sensoren over het wel en wee van een persoon die zorg nodig heeft. Met nieuwe technologie kan op basis van individuele bewakingsscenario's onderscheid gemaakt worden of iemand in orde is of dat hulp nodig is, want slimme software en sensoren kunnen noodsituaties beter herkennen. Zo kan de hele kamer overzien worden zodat bewegingen worden geregistreerd en men weet of iemand voldoende in beweging is of bijvoorbeeld gevallen is. TKH levert het zorgdomoticasysteem voor observatie, bewaking, beeldbellen en sociale alarmering. Dagelijks de cliënt een alarmknop laten indrukken om te laten weten dat hij of zij nog

in goeden doen is, kan op een gegeven moment worden vergeten. Een onnodige alarmering is het gevolg. Met sensoren kan dat probleem worden opgelost. Men weet via een terugkerend patroon dat iemand na het opstaan koffi ezet of de tv inschakelt. Dat kan door een sensor geconstateerd worden en vervolgens kan dan een melding uitgestuurd worden naar de App op de telefoon van een zorgverlener die meteen een overzicht van de situatie krijgt.

Ook voor de bedrijfsvoering van een zorginstelling kan digitale technologie het verschil maken. Door analyse van datastromen over de workfl ows kan er beter of anders gepland worden. Men weet dan bijvoorbeeld wie er op

bepaalde momenten om zorg zal vragen op basis waarvan er effi ciënter gepland kan gaan worden. De zorgcentrale kan aan de hand van de vraag van de klant bepalen welke medewerker het beste kan worden ingezet, afhankelijk van benodigde expertise en beschikbaarheid. Aan de hand van centrale monitoring door de zorgcentrale kan worden ingeschat of een huisbezoek al dan niet nodig is.

Mensen blijven langer thuis wonen en moeten daar ook de zorg krijgen die men nodig heeft. Aanpassingen in de woning met onder meer persoonsalarmering, lifestyle monitoring, cameratoezicht, beeld-communicatie en digitale sloten kan al met de TKH-zorgoplossing binnen 20 minuten gerealiseerd worden.

INDIVIDUELE ONDERSTEUNING VAN DE ZORG OP MAAT

VERMINDERING WERKDRUK VOOR ZORGVERLENERS

NAUWKEURIGHEID DOOR SLIMME TECHNOLOGIE

AANPASSEN WONING NAAR ZORGWONING

TKH GROUP JAARVERSLAG 2019 | 107

ONBEGRENSDE MOGELIJKHEDEN MET TKH SECURITY-OPLOSSINGEN

Uiterste betrouwbaarheid en accuratesse in videobewaking is van het grootste belang bij de beveiliging van kritische infrastructuur en gebouwen. TKH heeft met haar security-oplossingen hiervoor onbegrensde mogelijkheden. Intelligente software-oplossingen met een gebruikersvriendelijke interface, maakt dat live-beelden en opgeslagen videogegevens direct beschikbaar zijn voor de eindgebruiker.

De krachtige macro-engine stelt de eindgebruiker in staat om te defi niëren hoe het systeem op bepaalde gebeurtenissen moet reageren. Een videoopname kan selectief plaatsvinden op basis van bewegingsdetectie, kenteken-, object- en/of gezichtsherkenning. In geval van calamiteiten kunnen beelden hiervan ter plekke worden teruggezien, dus ook wat er aan vooraf ging. Dat gebeurt met speciale 'viewer'-schermen ter plekke, zodat zowel de operator als hulpdienstmedewerkers gelijktijdig en direct toegang hebben tot de videobeelden, wat een snelle en effi ciënte afhandeling bevordert.

INTELLIGENTIE

'FAILOVER'-BESCHERMING

2 SERVERS PARCS

DETECTIE MENIGTE

BEVEILIGDE TOEGANGS-CONTROLE

100%

GEÏNTEGREERDE DATA-PROCESSING

TKH-SECURITY MANAGEMENT SYSTEEM VOOR NIEUWE RECHTBANK AMSTERDAM

Medio 2017 is een consortium begonnen met de bouw van de grootste rechtbank van Nederland aan de Parnassusweg in Amsterdam. De nieuwe Rechtbank behelst circa 47.250 m2 voor kantoren, zittingszalen, verhoorkamers en gehechtengebied en is 10 verdiepingen hoog. Dagelijks zullen er 1.000 rechtbankmedewerkers en 200 medewerkers van ketenpartners werkzaam zijn in het gebouw. De nieuwe rechtbank opent naar verwachting eind 2020 zijn deuren.

De nieuwe rechtbank zal worden voorzien van het geïntegreerd security management systeem van TKH. Het project omvat oplossingen uit het security- en mission critical communication-portfolio evenals diverse connectivity-systemen van TKH.

Vanuit een ambitie om integrale veiligheid te creëren binnen de nieuwe rechtbank in Amsterdam, is het consortium ook verantwoordelijk voor de instandhouding van het security management systeem voor een periode van 30 jaar na oplevering. TKH heeft afspraken gemaakt over de instandhoudingsperiode en zal, op basis van de verstrekte 'Meerjaren Onderhoudsbegroting', aanvullende opdrachten ontvangen van het consortium.

De opdracht voor de grootste rechtbank van Nederland is het resultaat van een lang en intensief tendertraject dat is gestart in februari 2016. De belangrijkste redenen waarom gekozen is voor TKH zijn de naadloze integrale werking van de zelfontwikkelde systemen, ervaring met vergelijkbare high-end security-projecten en de mogelijkheid afspraken te maken voor onderhoud en lifecycle management bij één technologiepartner.

BUILDING SOLUTIONS

SLIMME 3D-MACHINE VISION VOOR INLINE-INSPECTIE VAN CONSUMENTEN-ELEKTRONICA

Wereldwijd vertrouwen producenten op de slimme Gocator® all-in-one 3D-sensoren voor geautomatiseerde inspecties in de productielijn. De Gocator combineert 3D-scannen, -meten en regelen in één apparaat. Er zijn geen externe pc's of controllers nodig. Dit effi ciënte ontwerp, waarin 3D-hardware en ingebouwde software nauw met elkaar zijn geïntegreerd, staat garant voor een krachtige functionaliteit. De Gocator is gemakkelijk te confi gureren en te integreren en zorgt voor een maximale productkwaliteit en doorvoersnelheid tegen minimale totale systeemkosten.

Alle Gocators worden in de fabriek voor-gekalibreerd, zodat gebruikers de sensor direct via een webbrowser kunnen instellen en functies als belichtingstijd, triggerlogica, meetinstrumenten en communicatieprotocollen kunnen confi gureren. Als alles is ingesteld, kan de pc worden losgekoppeld en werkt de Gocator als standalone-apparaat. Hij levert met hoge snelheid real-time metingen op micronniveau voor de meest uiteenlopende kritische inspectietoepassingen.

BUILDING SOLUTIONS HOGE SNELHEID

LIJMSPOREN SCANNEN EN INSPECTEREN MET 3D-VISIONTECHNOLOGIE

Lijmen is een methode die veel wordt gebruikt bij de assemblage van auto-onderdelen en onderdelen van consumentenelektronica. Lijmtechnologie is inmiddels zo ver ontwikkeld dat onderdelen hiermee beter en sneller kunnen worden gehecht dan met lassen of andere traditionele bevestigingsmethoden. Deze technologie wordt ook gebruikt om watervaste afdichtingen te creëren in uiteenlopende producten.

Met Gocator® heeft TKH een innovatieve, slimme 3D-visionoplossing ontworpen om het lijmproces te controleren. Gocator biedt een robuuste oplossing om lijmsporen -met een breedte van vaak slechts 0,1-0,5 mm- met een hoge resolutie te scannen en te inspecteren en waarborgt daarmee een afdichting van goede kwaliteit.

Een Gocator 3D-laserprofi ler wordt op een robot of mondstuk gemonteerd om het lijmspoor te inspecteren en te zorgen dat de lijm correct en binnen de juiste volumetolerantie wordt aangebracht. Sensormetingen worden gecommuniceerd naar het doseersysteem om de lijmtoevoer aan te passen voor uniforme resultaten.

Gocator's slimme sensoren genereren de essentiële 3D-gegevens waarmee de sensor snel en nauwkeurig de breedte, de positie, de hoogte en het volume van de aangebrachte lijm kan bepalen. En omdat 3D contrastonafhankelijk is, is de Gocator in staat verschillende soorten lijmmaterialen te scannen, waaronder transparante, doorschijnende, glanzende en dekkende soorten.

HOGE RESOLUTIE

COMPACT

GEÏNTEGREERDE GEGEVENSVERWERKING

INGEBOUWDE SOFTWARE

2D-VISION-TECHNOLOGIE ZORGT VOOR INTELLIGENTIE, EFFICIENCY EN KWALITEITSBORGING

De industriële 2D-visioncamera's van TKH worden ingezet voor onder meer kwaliteits-, product- en procescontrole. Ze kunnen de uitdagingen aan van hoge of variërende omgevingstemperaturen, schokken en trillingen en langdurig gebruik voor maximale betrouwbaarheid.

Ontworpen volgens de hoogste kwaliteitsnormen, ondergaan alle industriële camera's van TKH een grondige kwaliteitscontrole, omdat professionals camera's nodig hebben waarop ze kunnen rekenen. De infraroodcamera's van TKH worden in de halfgeleiderindustrie gebruikt om silicium te inspecteren, in de solar-industrie om defecten in fotovoltaïsche cellen te detecteren of in de recyclingindustrie om verschillende plastic materialen te identifi ceren.

BUILDING SOLUTIONS

INSPECTIE AAN ÉÉN STUK

TKH-CAMERA'S INSPECTEREN STOFFEN OP VEILIGHEIDSGEBREKEN

De speciaal voor de textielindustrie ontwikkelde vision-software voor inline kwaliteitsinspectie van textiel en industriële stoffen stuurt inspectie-eenheden aan voor de kwaliteitsinspectie van alle soorten stoffen zoals veiligheidsgordels, elastische riemen, slangen en industriële riemen. Deze inspectieeenheden zijn uitgerust met Mako-camera's van TKH, die hoge kwaliteitsbeelden maken van de geïnspecteerde stoffen. Bij volledige resolutie, werken deze camera's met 41,2 frames per seconde. Met een kleiner scangebied zijn zelfs hogere framesnelheden mogelijk. De software analyseert de kwaliteit van de vereiste specifi eke kenmerken in

real-time. Door de aangeboden camerabeelden te analyseren met behulp van krachtige beeld- en data-algoritmen, registreert het systeem de kleinste defecten die het moeilijkst te vinden zijn. Elk type defect wordt weergegeven met een gekleurde stip. Desgewenst worden alle vastgelegde defecten fysiek gelabeld en opgeslagen in een defectlogbestand met alle benodigde gegevens zoals tijd, positie, productiebatch en defectbeeld. De documentatie van de gedetecteerde defecten garandeert volledige traceerbaarheid van defecten en helpt het productieproces continu te verbeteren. Kilometers textiel kunnen in één

keer worden geïnspecteerd met een snelheid tot 200 meter per minuut.

Door geautomatiseerde vision-inspectie kunnen textielfabrikanten hun productieproces versnellen en de kwaliteit van hun producten verbeteren. Het stelt de operator in staat een protocol te bewerken en instellingen aan te passen zonder het productieproces te stoppen of te vertragen. Textielfabrikanten kunnen garanderen dat A-klasse producten worden geleverd, 100% geïnspecteerd volgens industriële normen, wat vooral belangrijk is bij gebruik voor veiligheidsrelevante toepassingen.

RESOLUTIE-SNELHEID

HOGE RESOLUTIE

POWER OVER ETHERNET

BETROUWBAARHEID INSPECTIE

COMMUNICATIE-TECHNOLOGIE GARANDEERT GELUIDSKWALITEIT ONDER EXTREME OMSTANDIGHEDEN

Binnen mission critical communication maakt slimme technologie vaak het verschil. Niet alleen door -met behulp van algoritmes- achtergrondgeluiden te onderdrukken om zelfs in de meest rumoerige omgevingen toch een goede geluidskwaliteit te waarborgen. Slimme technologie wordt ook gebruikt om bepaalde situaties automatisch te kunnen detecteren.

Als belangrijke toepassing daarvan kunnen de intercomsystemen van TKH worden uitgerust met functies die voor de juiste opvolging zorgen. Ook als zich een situatie voordoet dat de betrokkene zelf niet in staat is om een noodoproep te plaatsen. Door Interactive Voice Response (IVR) met spraakherkenning, kunnen vragen en meldingen automatisch worden beantwoord, rapporten automatisch worden gegenereerd, of direct de juiste actie in gang worden gezet. De grote gemene deler van de communicatietechnologieën van TKH is dat er altijd op kan worden vertrouwd. Ze zijn zodanig ontworpen en getest dat ze zelfs in de meest extreme situaties blijven functioneren.

BETROUWBARE COMMUNICATIE

ULTRA-BETROUWBARE COMMUNICATIE VOOR HULP OP TOLWEGEN

Waar mensen en systemen veilig moeten kunnen communiceren, 24 uur per dag, 7 dagen per week, ongeacht de locatie, het beveiligingsniveau, het onderwerp of de noodsituatie, is de kans groot dat TKH deze mission critical communicatiesystemen heeft geleverd. Het zijn innovatieve, geavanceerde systemen voor audio- en videocommunicatie gericht op veiligheid, effi ciency en uiterste betrouwbaarheid. En dit geldt zeker voor de Italiaanse snelwegbeheerder 'Autostrade per l'Italia'. De betaalpoorten aan de ruim 3.000 kilometer tol-snelwegen zijn uitgerust met op maat gemaakte TKH-communicatieterminals om 24 uur per dag foutloze communicatie mogelijk te maken tussen automobilisten en

het personeel in de centrale controlekamer. Om voor dit project in aanmerking te komen, moesten de terminals SIP-mogelijkheden bieden en naadloos samenwerken met reguliere SIP-switchboards. Tevens moest alles naadloos geïntegreerd kunnen worden met bestaande infrastructuren, materialen en afmetingen. Andere vereisten waren onder meer een uitstekende bi-directionele spraakkwaliteit, krachtige onderdrukking van achtergrondruis, eenvoudige wereldwijde inzet van automatische updates en een hoge tolerantie voor sterk fl uctuerende temperaturen.

Dankzij de geavanceerde intercomtechnologie kunnen 'Autostrade per l'Italia' en miljoenen

automobilisten vertrouwen op betrouwbare communicatieverbindingen en een onmiddel lijke reactie wanneer ze hulp nodig hebben. Maar het beste van alles is dat ze genieten van het comfort van een natuurlijke spreekervaring, zelfs tegen luid verkeerslawaai, dankzij de gecombineerde ruis- en echo-onderdrukkingstechnologie voor gelijktijdig spreken en luisteren. Wat het onderhoud betreft, zorgt een automatische aansturing ervoor dat confi guraties en fi rmware-updates onmiddellijk worden geïmplementeerd op alle terminals in het netwerk. Ten slotte voegt de ingebouwde zelfcontrole van de terminals faalveiligheid toe aan de functionaliteit. 100%

COMMUNICATIETERMINALS

SIP-SUPPORT

==============================================================================================================================================================================
--
. -

TERUGDRINGEN ACHTERGRONDLAWAAI

AUTOMATISCHE MICRO-FOON- EN LUIDSPREKER-MONITORING

SUBSEA-KABELSYSTEMEN: EEN FUNDAMENTELE ROL IN DE ENERGIETRANSITIE

Kabels spelen een fundamentele rol in de distributie van duurzaam opgewekte energie zoals windenergie. TKH heeft haar connectivitytechnologie voor subsea-kabelsystemen inmiddels succesvol gepositioneerd binnen deze groeimarkt. Mede vanwege het goed doordachte en onderscheidende kabelconcept, dat windmolens in de windmolenparken op zee onderling verbindt.

Een innovatief kabelconcept kan volledig worden afgestemd op de uitdagingen van array-bekabeling met volledige focus op risico- en installatietijdreductie. De aluminiummantel zorgt voor een uitzonderlijk goede elektromagnetische afscherming en 100% waterdichtheid. De kabel is bovendien 100% recyclebaar. In de unieke 'state-of-the-art'-productielocatie kunnen lange lengtes worden geproduceerd die aan één stuk worden geleverd, wat resulteert in een hogere installatie-fl exibiliteit bij klanten. Daarnaast vindt er automatische kwaliteitscontrole plaats tijdens alle (productie)processen.

TKH ZORGT VOOR SUBSEAKABEL-VERBINDING WINDPARK 'FRYSLÂN'

TKH is gekozen als kabelleverancier voor het project Windpark 'Fryslân' dat gebouwd wordt in het noordelijk deel van het IJsselmeer ten zuiden van de Afsluitdijk nabij Breezanddijk. In totaal betreft het zo'n 90 km 33kV aluminium subseakabels.

De bouw is reeds begonnen en volgens de huidige planning zullen de kabels vanaf oktober 2020

geïnstalleerd worden. Het windpark omvat 89 windturbines van 4,3 MW, die in een clustervorm worden geplaatst. Het is wereldwijd het grootste windpark dat in een binnenwater wordt gebouwd. Met een vermogen van 382,7 MW levert Windpark 'Fryslân' voldoende energie voor ongeveer 500.000 huishoudens. In 2021 zal het windpark volledig operationeel zijn.

89

GESCHATTE PRODUCTIE PER JAAR

TOTALE VERMOGEN

TOTALE LENGTE SUBSEAKABEL

BUILDING SOLUTIONS AANTAL WINDTURBINES

CEDD/AGL: REVOLUTIONAIR VERLICHTINGS-SYSTEEM VOOR VLIEGVELDEN

Op vliegvelden moet de verlichting op start- en landingsbanen het uiteraard altijd blijven doen en mogen die ook niet te lang buiten gebruik zijn om onderhoud te kunnen verrichten.

In beide gevallen kennen traditionele verlichtingssystemen nogal wat nadelen. Het zijn gecompliceerde en storingsgevoelige systemen, met kabels die door het asfalt lopen naar transformatorputten om van daaruit elke lamp door de baan heen te verbinden. Met CEDD als unieke connectivity-technologie voor de contactloze overdracht van energie en data en die ook nog eens verrijkt is met de technologie en knowhow binnen de TKH-groep op het gebied van asset & site management, heeft TKH een revolutionair alternatief in handen.

BUILDING SOLUTIONS

REDUCTIE TAXI-TIJD

INTERESSE LUCHTHAVENS IN CEDD-TECHNOLOGIE GROOT

Sinds TKH voor het eerst CEDD (Contactless Energy & Data Distribution)-technologie introduceerde in 2017, zijn er installaties uitgevoerd op onder meer Amsterdam Schiphol, Vancouver International en Geneve International. Maar ook van andere grote Europese luchthavens is de interesse in de CEDD-technologie groot. Luchthavens kijken niet alleen naar de kapitaalinvestering, maar ook naar de operationele aspecten. Met CEDD kan bijvoorbeeld worden overgestapt van correctief naar preventief onderhoud. Het systeem is een stuk slimmer. Dit omvat de mogelijkheid om te voorspellen wat er zou kunnen gebeuren op basis van continue

monitoring van temperatuur, stroom en prestaties.

In tegenstelling tot traditionele oplossingen, heeft CEDD geen constante stroomregelaars, transformatoren evenals primaire en secundaire kabels nodig om de voeding te regelen. Het systeem vertrouwt op een speciaal voor de CEDD-oplossing in eigen huis ontwikkelde kabel die energie naar individuele lichten verzendt met behulp van inductietechnologie, en om gegevens stroomopwaarts en stroomafwaarts naar het centrale basisstation te sturen. Wanneer wordt overgeschakeld van traditionele halogeenlampen naar LED-verlichting, kan het energieverbruik met ongeveer 50% verminderen. Met de toepassing van CEDD-technologie kan nog eens 15% extra reductie worden behaald.

Europese luchthavens zijn ook op zoek naar manieren om te voldoen aan de 'followthe-greens'-verordening. Dit vraagt om snelle bediening en bewaking van taxibaanlichten hetgeen bij oudere systemen niet altijd mogelijk is. CEDD-technologie bereikt updatesnelheden binnen 500 ms om snel te reageren op signalen zoals stopbars en taxibaangeleiding. De technologie slaat aan en is klaar voor de toekomst.

VERMINDERING ENERGIEVERBRUIK

MINDER BRANDSTOFVERBRUIK

FEEDBACK VERLICHTINGSTATUS

REDUCTIE CO2 -EMISSIE

TECHNOLOGISCHE VOORSPRONG IN BANDENBOUW-MACHINES DANKZIJ SMART TECHNOLOGY

De status van succesvol marktleider die TKH zich in de afgelopen jaren wereldwijd heeft verworven met technologische, toonaangevende bandenbouwsystemen is geen vanzelfsprekendheid. Het succes vloeit vooral voort uit constante Research & Development (R&D), voorspellende marktkennis en doorlopende investeringen in technologische voorsprong. De toepassing van vision-technologie en vergaande robotisering bepalen het hoge niveau van TKH's technologie die wordt toegepast in de bandenbouwsystemen.

De laatste jaren is intensief gewerkt aan een revolutionaire ontwikkeling van een bandenbouwplatform waarin alle aspecten van een bandenbouwmachine zijn geïntegreerd en is voorzien van de laatste technieken en technologie. Daarbij is de ervaring en het succes van de MAXX-bandenbouwmachine van groot belang gebleken.

INDUSTRIAL SOLUTIONS

BANDENMATEN

PRODUCTIECAPACITEIT

AC-DRIVES

SERVO MOTORS

AANTAL VISION-CAMERA'S

MAXX: EEN 'GAME-CHANGER' IN DE BANDENBOUWINDUSTRIE

De introductie van de MAXX-bandenbouwmachine, 10 jaar geleden, was van meet af aan een 'game-changer' in de bandenbouwindustrie. Ze bestaat uit meerdere modules die in een bandenbouwproces nodig zijn zodat een maximale output kan worden gerealiseerd met gelijktijdig de garantie van een hoge kwaliteit van de banden. Insteltijden, het onderhoud en de complexiteit van de machine zijn geminimaliseerd, waardoor het voor slechts één persoon mogelijk is met 'hands-off/eyes-off' meerdere systemen te bedienen. Visuele inspectie door 'mensenogen' is vervangen door high-end vision-technologie. Kwaliteitscontroles zijn hierdoor niet alleen sneller maar ook aantoonbaar betrouwbaarder. Vanaf de introductie is continu gewerkt aan vernieuwing en performance-verbetering van de MAXX. Er zijn

innovatieve modules toegevoegd zoals het volautomatisch, optimaal verdelen van 'splices' (overlap van begin en einde van een rubberlaag die wordt aangebracht tijdens het bouwen van de band) met bovendien een reductie van afval tot gevolg. Het is mogelijk gemaakt om runfl atbanden 'hands-off/eyes-off' te bouwen. En de MAXX is confi gureerbaar naar de wensen van de klanten. Vanaf het moment dat de MAXX geïnstalleerd wordt maar ook in een later stadium, wanneer bijvoorbeeld de productenmix van de klant wijzigt.

Op de MAXX kunnen tegenwoordig niet alleen personenautobanden worden geproduceerd maar ook banden met een 'light truck' constructie, die extra zwaar zijn en gebruikt worden onder bijvoorbeeld pick-up trucks.

Ook speciale banden voor elektrische auto's, die veel smaller zijn en een grote inch-maten hebben, kunnen nu volledig automatisch op de MAXX worden gebouwd.

Een belangrijke ontwikkeling in het productieproces is het continu genereren van data om zodoende het gehele traject te kunnen monitoren. De data wordt gekoppeld aan een barcode die automatisch op de band wordt aangebracht. Dit maakt 'tracking & tracing' van de band mogelijk. De gegenereerde data wordt ook gebruikt voor 'Big Data'-analyse. Het in eigen huis ontwikkelde Cortexx HMI-systeem is uitgerust met een universele datakoppeling, zodat het uitwisselen van data met klantsystemen eenvoudig is.

HOOGWAARDIGE VISIONTECHNOLOGIE IN DE BANDEN-BOUWINDUSTRIE

TKH heeft een sterke reputatie als innovator in de bandenbouwindustrie, waar software ook een belangrijk onderdeel is van haar bandenbouwsystemen. De toepassing van vision-technologie in haar bandenbouwsystemen, genaamd PIXXEL, is hiervan een voorbeeld en sluit naadloos aan op de ontwikkelingen binnen 'Industry 4.0'.

Het is hoogwaardige imaging met behulp van de nieuwste sensor technologie en omvat een eenvoudig te gebruiken interface met meer dan 10 banden- en rubbergerelateerde applicaties, selecteerbaar vanuit één GUI (graphical user interface; grafi sche gebruikersomgeving). De opslag en export van imaging voor verdere offl ine-analyse is daarmee mogelijk.

HOGERE PRODUCTIVITEIT IN BANDENBOUW-SYSTEMEN DOOR VISION-TECHNOLOGIE

Jaren geleden introduceerde TKH al camera's in haar geautomatiseerde bandenbouwsystemen. Via het vision- en monitoringsystemen onder de naam PIXXEL is hieraan een extra dimensie toegevoegd. Hierbij draait het niet alleen meer om speciaal ontwikkelde, extreem betrouwbare camera's die betere machineperformance opleveren. Het is een compleet platform met de mogelijkheid tot online-verbinding. Het is een geïntegreerd systeem dat stand-alone kan werken. Door het koppelen van beelden uit verschillende camera's is het ook mogelijk grotere gebieden te inspecteren. Met slimme software is het systeem in staat fouten op te sporen en te corrigeren tijdens het proces. Daarnaast maakt de software veel gebruik van

visualisatie, wat operators helpt om het proces eenvoudiger te volgen. Het resultaat is zowel een grotere nauwkeurigheid in prestaties als een sterk verbeterde eenvoud in bediening en beheer, wat direct leidt tot een hogere productiviteit.

Camera's worden automatisch gekalibreerd en lensvervorming wordt geïdentifi ceerd en gecompenseerd. Op de machines worden sensoren gebruikt om alle acties te identifi ceren die afwijken van de afgesproken toleranties en die leiden tot automatische interventie. Voor het aanbrengen van bijvoorbeeld rubber strips wordt elke overlap gemeten om ervoor te zorgen dat deze binnen de toleranties blijft.

Slimme algoritmen kunnen de afbeeldingen interpreteren om geautomatiseerde interventie mogelijk te maken om zo het proces te optimaliseren, terwijl de geavanceerde visualisatiesoftware het voor operators gemakkelijker maakt om te allen tijde te begrijpen wat er gebeurt.

INDUSTRIAL SOLUTIONS

Kwaliteitsborgingsprocessen worden eenvoudiger en verbeteren door de volledige integratie van het camerasysteem in de machine. Daardoor worden metingen gedaan met minimale impact op output en maken ook automatische kalibratie en validatie deel uit van het systeem. Dit speelt in op de behoefte van de bandenbouwers om aan te kunnen tonen dat zij kwaliteitsbanden maken.

FRAME RATE

SENSORRESOLUTIE

AANVULLENDE MEETTIJD

SMART MANUFACTURING IN DE ZORGMARKT

TKH zet smart manufacturing-technologie in als antwoord op de steeds strengere kwaliteitsmaatregelen die de farmaceutische industrie stelt om betrouwbaar verschillende medicijnen in één zakje per innamemoment te verpakken.

Daarnaast gelden strengere voorschriften met betrekking tot materialen die in direct contact komen met de medicijnen. TKH maakt met haar smart manufacturing-technologie een echte stapsgewijze verandering in kwaliteit, snelheid, kosten en vooral nauwkeurigheid mogelijk, met een beproefde industriële robot genaamd INDIVION.

INDUSTRIAL SOLUTIONS

CAPACITEIT

BETERE MEDICATIEVERSTREKKING DOOR DE INZET VAN DE INDIVION

Onlangs is het volledig geautomatiseerde medicijn-doseringssysteem INDIVION succesvol bij een launching customer geïnstalleerd en in gebruik genomen. De INDIVION bestaat uit een industriële robot die canisters, elk gevuld met een specifi eke medicijnsoort, op de juiste dockingstations plaatst voor dispenseren. Met de INDIVION is de maximale valhoogte van medicijnen in het systeem slechts 20 centimeter tegen een in de markt gebruikelijke valhoogte van gemiddeld één meter. Dit voorkomt beschadiging of kruisbesmetting van medicijnen. De canisters van de INDIVION hebben ieder

een unieke RFID-chip waarmee de juiste informatie uit de PHARYS-database gevraagd wordt om zo precies te weten welke medicijnen er in de machine zitten en hoe deze specifi eke canister aan te sturen voor een juiste dispensering. Eenmalige dosis, multi-dosering, spoedbestellingen, expiratie-gerelateerde wijzigingen, productie op behandelmethode, dit alles wordt mogelijk gemaakt via de software PHARYS die naast de aansturing van de INDIVION ook zorgt voor de volledige procesbeheersing in de Central Fill Apotheek. De INDIVION heeft een ongeëvenaarde capaciteit en produceert tot 10.000 zakjes per

uur, terwijl een absoluut minimum aan risico's voor kruisbesmetting en foutieve dosering aanwezig is. De dispenseernauwkeurigheid van 99,97% is tevens ongeëvenaard in de markt. De INDIVION is bovendien de meest kosteneffi ciënte oplossing die op de markt verkrijgbaar is door reducering in de manuele arbeid en het minimaal aantal fouten dat tot bijna nul gereduceerd is. Deze techniek, samen met de toepassing van gevalideerde en gecertifi ceerde materialen, reduceert bedrijfsrisico's voor medicijnverstrekkers, maar vermindert bovenal gezondheidsrisico's voor patiënten. En daar is het uiteindelijk om te doen.

CANISTERPOSITIES MET RFID-TECHNOLOGIE

1.000

DISPENSEER-NAUWKEURIGHEID

MAXIMALE VALHOOGTE

TRACEERBAARHEID

TKH GROUP JAARVERSLAG 2019 | 125

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

• 127 GECONSOLIDEERDE BALANS
• 128 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING
• 129 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN
• 130 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN MUTATIES IN HET GROEPSVERMOGEN
• 131 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
• 132 TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

GECONSOLIDEERDE BALANS

in duizenden euro's	Toelichting	31-12-2019	31-12-2018
ACTIVA
Vaste Activa
Immateriële vaste activa	3	596.404	544.098
Materiële vaste activa	4	230.938	245.392
Right-of-use activa	5	80.752
Vastgoedbeleggingen	6		251
Overige deelnemingen	7	28.635	12.047
Vorderingen	9	1.966	2.007
Uitgestelde belastingvorderingen	17	20.962	17.104
Totaal van de vaste activa		959.657	820.899
Vlottende activa
Voorraden	8	238.801	266.961
Vorderingen	9	176.535	223.473
Contractactiva	10	115.692	128.137
Contractkosten	10	1.896	3.555
Te ontvangen vennootschapsbelasting		1.589	1.081
Liquide middelen 1	11	78.976	83.180
Totaal van de vlottende activa		613.489	706.387
Voor verkoop aangehouden activa	12	38.775
Totaal activa		1.611.921	1.527.286

in duizenden euro's	Toelichting	31-12-2019	31-12-2018
PASSIVA
Groepsvermogen
Eigen vermogen	13	704.516	646.459
Minderheidsbelang derden	14	304	1.190
Totaal van het groepsvermogen		704.820	647.649
Langlopende verplichtingen
Rentedragende leningen en schulden	19	415.803	238.537
Uitgestelde belastingverplichtingen	17	65.528	60.398
Voorzieningen voor pensioenen	18	5.759	7.984
Financiële verplichtingen	16	4.971	588
Overige voorzieningen	15	6.296	5.217
Totaal van de langlopende verplichtingen		498.357	312.724
Kortlopende verplichtingen
Rentedragende leningen en schulden 1	20	58.050	170.569
Handelsschulden en overige te betalen posten	21	254.244	314.613
Contractverplichtingen	10	49.187	57.032
Te betalen vennootschapsbelasting		11.824	6.924
Financiële verplichtingen	16	3.682	4.831
Overige voorzieningen	15	19.069	12.944
Totaal van de kortlopende verplichtingen		396.056	566.913
Verplichtingen behorend bij voor verkoop aangehouden activa	12	12.688
Totaal passiva		1.611.921	1.527.286

1 Inclusief € 10,0 miljoen (2018: € 22,3 miljoen) liquide middelen die onderdeel zijn van een saldo- en rentecompensatiestelsel. Deze liquide middelen zijn niet gesaldeerd opgenomen in de geconsolideerde balans.

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018 1
Totaal bedrijfsopbrengsten	24	1.489.642	1.457.754
Grond-, hulpstoffen, handelsproducten en uitbesteed werk		771.483	767.811
Personeelskosten	25	382.518	355.757
Overige bedrijfskosten	27	136.144	137.218
Afschrijvingen	28	45.347	26.186
Amortisatie	29	50.070	40.083
Bijzondere waardeverminderingen	30	4.971	1.543
Totaal bedrijfslasten		1.390.533	1.328.598
Bedrijfsresultaat		99.109	129.156
Financiële baten	32	533	1.574
Financiële lasten	32	-9.789	-7.685
Koers- en omrekeningsverschillen	32	-869	-242
Resultaat overige deelnemingen		419	1.873
Waardeverandering verplichting voor earn-out en put-opties minderheidsaandeelhouders	16	-57	520
Resultaat voor belastingen		89.346	125.196
Belastingen over resultaat	33	20.619	27.278
Nettoresultaat over de periode uit voortgezette activiteiten		68.727	97.918
Resultaat na belasting uit niet-voortgezette activiteiten	37	45.200	10.818
Nettoresultaat		113.927	108.736
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de vennootschap		114.048	108.551
Minderheidsbelang derden in het resultaat		-121	185
		113.927	108.736
Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders	34
Gewone winst per aandeel (in €)		2,72	2,58
Verwaterde winst per aandeel (in €)		2,71	2,57
Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders van voortgezette activiteiten	34
Gewone winst per aandeel (in €) van voortgezette activiteiten		1,64	2,33
Verwaterde winst per aandeel (in €) van voortgezette activiteiten		1,63	2,31
Gewone winst per aandeel voor amortisatie en eenmalige baten en lasten (in €) van voorgezette activiteiten 2		2,04	2,62
Gewone winst per aandeel voor amortisatie (in €) van voortgezette activiteiten 2		2,51	2,72

1 De vergelijkende cijfers over 2018 zijn aangepast als gevolg van niet-voortgezette activiteiten.

2 Niet IFRS-verplichte toelichting.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018
Nettoresultaat		113.927	108.736
Posten die mogelijk in de toekomst naar winst of verlies zullen worden overgeboekt (na belasting)
Valuta-omrekeningsverschillen		3.452	-457
Valuta-omrekeningsverschillen in overige deelnemingen		50	-149
Effectief deel van veranderingen in reële waarde van kasstroomafdekkingen (na belastingen) 1		2.283	-5.903
		5.785	-6.509
Posten die in de toekomst niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt (na belasting)
Actuariële winsten/(verliezen) 1	18	-371	237
		-371	237
Totaal van niet-gerealiseerde resultaten (na belasting)		5.414	-6.272
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over periode (na belasting)		119.341	102.464
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de vennootschap		119.458	102.307
Minderheidsbelang derden		-117	157
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over periode (na belasting)		119.341	102.464

1 Voor het effect van de belastingen wordt verwezen naar toelichting 33.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN MUTATIES IN HET GROEPSVERMOGEN

	Geplaatst		Wettelijke	Herwaarderings	Reserve omrekenings		Algemene	Onverdeelde	Totaal eigen	Minderheids	Totaal groeps
in duizenden euro's	aandelenkapitaal	Agio-reserve	reserve	reserve		verschillen Hedging-reserve	reserve	winst	vermogen	belang	vermogen
Stand per 1 januari 2018	10.709	85.021	55.133	188	9.225	2.441	344.526	86.302	593.545	8.437	601.982
Nettoresultaat								108.551	108.551	185	108.736
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten					-578	-5.903	237		-6.244	-28	-6.272
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	0	0	0	0	-578	-5.903	237	108.551	102.307	157	102.464
Bestemming resultaat voorgaand boekjaar		0		0		0	86.302	-86.302	0		0
Dividenduitkeringen		0		0		0	-50.435	0	-50.435		-50.435
Dividenduitkeringen aan minderheidsaandeelhouders		0		0		0	-1.104	0	-1.104	-58	-1.162
Verworven minderheidsbelang		0		0		0	7.346	0	7.346	-7.346	0
Aandelen- en optieregelingen		0		0		0	2.303	0	2.303		2.303
Ingekochte aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		0		0		0	-13.482	0	-13.482		-13.482
Verkochte aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		0		0		0	5.979	0	5.979		5.979
Mutatie wettelijke reserve deelnemingen		0	-605	0		0	605	0	0		0
Geactiveerde ontwikkelingskosten		0	9.595	0		0	-9.595	0	0		0
Reclassifi caties					-310		310		0		0
Stand per 31 december 2018	10.709	85.021	64.123	188	8.337	-3.462	372.992	108.551	646.459	1.190	647.649
Nettoresultaat								114.048	114.048	-121	113.927
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten					3.498	2.283	-371		5.410	4	5.414
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	0	0	0	0	3.498	2.283	-371	114.048	119.458	-117	119.341
Bestemming resultaat voorgaand boekjaar		0		0		0	108.551	-108.551	0		0
Kapitaalstorting		0		0		0		0	0	58	58
Dividenduitkeringen		0		0		0	-58.772	0	-58.772		-58.772
Dividenduitkeringen aan minderheidsaandeelhouders		0		0		0	-523		-523	-42	-565
Verworven minderheidsbelang							-80		-80	-785	-865
Realisatie door verkoop van vastgoedbeleggingen		0		-188		0	188	0	0		0
Aandelen- en optieregelingen		0		0		0	2.141	0	2.141		2.141
Ingekochte aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		0		0		0	-12.395	0	-12.395		-12.395
Verkochte aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		0		0		0	8.228	0	8.228		8.228
Mutatie wettelijke reserve deelnemingen		0	4.175	0		0	-4.175	0	0		0
Geactiveerde ontwikkelingskosten		0	12.130	0		0	-12.130	0	0		0
Stand per 31 december 2019	10.709	85.021	80.428	0	11.835	-1.179	403.654	114.048	704.516	304	704.820

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018
Kasstroom uit operationele activiteiten
Bedrijfsresultaat van voortgezette activiteiten		99.109	129.156
Bedrijfsresultaat van niet-voortgezette activiteiten		8.864	13.572
Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen		100.645	69.957
Aandelen- en optieregelingen niet resulterend in een kasstroom		2.141	2.303
Resultaat desinvesteringen		-257	-193
Mutatie in voorzieningen		7.906	1.114
Mutatie in werkkapitaal		75	-55.169
Kasstroom uit bedrijfsoperaties		218.483	160.740
Ontvangen interest		531	1.410
Betaalde interest		-9.374	-7.394
Betaalde vennootschapsbelasting		-27.431	-28.038
Netto-kasstroom uit operationele activiteiten (A)		182.209	126.718
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Dividend ontvangen van niet-geconsolideerde deelnemingen		72	243
Afl ossing op verstrekte leningen		82	971
Investeringen in materiële vaste activa		-31.273	-40.921
Desinvesteringen in materiële vaste activa		627	894
Desinvesteringen in vastgoedbeleggingen		251
Verkoop van dochterondernemingen	37	83.473
Verkoop van overige deelnemingen		163
Verwerving van dochterondernemingen onder aftrek van verkregen liquide middelen	36	-65.465	-116.229
Verwerving van overige deelnemingen	7	-16.354
Investeringen in immateriële vaste activa	3	-40.527	-35.218
Desinvesteringen in immateriële vaste activa		82	33
Netto-kasstroom uit investeringsactiviteiten (B)		-68.869	-190.227

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Betaald dividend		-59.337	-51.597
Afwikkeling van fi nanciële verplichtingen inzake put-opties minderheidsaandeelhouders en earn-out	16	-4.682	-251
Kapitaalstorting minderheidsbelang		58
Verwerving van minderheidsbelangen		-865	-9.000
Inkoop eigen aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		-12.395	-13.482
Verkoop eigen aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		8.228	5.979
Betaling van leaseverplichtingen		-15.780
Opgenomen langlopende schulden		99.013	52.745
(Afl ossingen)/opgenomen overige langlopende schulden		661	-1.779
Mutatie kortlopend bancair krediet en brugfi nanciering	20	-113.063	99.642
Netto-kasstroom uit fi nancieringsactiviteiten (C)		-98.162	82.257
Netto-toename/(afname) in liquide middelen (A+B+C)		15.178	18.748
Omrekeningsverschillen		63	-3.556
Mutatie liquide middelen		15.241	15.192
Saldo liquide middelen per 1 januari		60.905	45.713
Saldo liquide middelen per 31 december	11	76.146	60.905

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1 GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening van TKH Group NV (hierna 'TKH') is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Commissie goedgekeurde International Financial Reporting Standards ('IFRS'), die van toepassing zijn op het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2019. De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening van TKH. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van de waardering op reële waarde van vastgoedbeleggingen, derivaten en op aandelen gebaseerde betalingen. Alle transacties in fi nanciële instrumenten worden verantwoord op transactiedatum. Ten behoeve van de vergelijkbaarheid kunnen vergelijkende cijfers zijn gereclassifi ceerd. Voor zover gebruik wordt gemaakt van alternatieve prestatiemaatstaven, worden deze nader toegelicht in de begrippenlijst die onder de 'Overige gegevens' is opgenomen.

Nieuwe standaarden en interpretaties

De volgende aanpassingen van standaarden en nieuwe interpretaties zijn van kracht sinds 1 januari 2019: • IFRS 16 Leases

• IFRIC Interpretation 23 Uncertainty over income Tax Treatments
• Amendments to IFRS 9: Prepayment features with negative compensation
• Amendments to IAS 28: Long-term interests in associates and joint ventures
• Amendments to IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement
• Annual Improvements to IFRS Standards 2015-2017:
• IFRS 3: Business combinations Previously held interests in a joint operation
• IFRS 11: Joint arrangements Previously held interests in a joint operation
• IAS 12: Income taxes Income tax consequences of payments on fi nancial instruments classifi ed as equity
• IAS 23: Borrowing costs Borrowing costs eligible for capitalisation

Het effect van IFRS 16 op de jaarrekening wordt hierna verder toegelicht. De toepassing van de overige aanpassingen en verbeteringen heeft geen materiële gevolgen voor de jaarrekening.

TKH heeft niet gekozen voor het eerder toepassen van de volgende nieuwe standaarden en aanpassingen van standaarden waarvan de toepassing verplicht is voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020:

• IFRS 17 Insurance contracts 2
• Amendments to IFRS 3: Business Combinations 1
• Amendments to to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest rate benchmark reform 1
• Amendments to IAS 1 and IAS 8: Defi nition of Material 1
• Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards 1

TKH verwacht dat de toepassing van deze nieuwe standaarden en aanpassingen van standaarden in toekomstige boekjaren geen materiële gevolgen zullen hebben voor haar jaarrekening.

De toepassing van IFRS 16 Leases is verplicht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2019. IFRS 16 voorziet in een lease accounting model, waarbij de lessee de activa en verplichtingen ten aanzien van leaseovereenkomsten in de balans moet opnemen. De presentatie in de winst- en verliesrekening verandert eveneens, omdat de verantwoording van kosten voor operationele leases onder de overige bedrijfskosten wordt vervangen door afschrijvingen en rentelasten. Het rente disconteringseffect heeft invloed op het nettoresultaat. In 2019 zijn de som van afschrijvingen en rentelasten hoger dan wanneer de oude waarderingsgrondslag was gecontinueerd. Het effect hiervan op het nettoresultaat is echter niet materieel. Met de bankengroep is overeengekomen dat de wijzigingen op basis van IFRS 16 geen impact zullen hebben op de bankconvenant gedurende de looptijd van de huidige fi nanciering.

TKH heeft bij de invoering gekozen voor een 'beperkte retrospectieve methode'. Hierbij worden de vergelijkende cijfers niet aangepast, en worden de wijzigingen in de openingsbalans van 2019 verwerkt. TKH heeft bij de invoering gekozen voor de overgangsoptie om de initiële waarde van het gebruiksrecht (het actief) gelijk te stellen aan dat van de leaseverplichtingen. Om deze reden heeft de invoering geen vermogenseffect tot gevolg op 1 januari 2019. In aanvulling op de keuze voor de 'beperkte retrospectieve methode' maakt TKH gebruik van een aantal vrijstellingen:

• IFRS 16 wordt niet toegepast op immateriële activa.
• TKH heeft ervoor gekozen om de vrijstelling te gebruiken en op 1 januari 2019 niet opnieuw te beoordelen of een contract een leaseovereenkomst is of bevat.
• Eén disconteringsvoet wordt gebruikt voor een portefeuille van contracten met redelijk vergelijkbare kenmerken.
• Leases van activa met een geringe waarde of met een looptijd korter dan een jaar worden uitgezonderd.
• TKH steunt op de eerdere beoordeling van verlieslatende contracten, wat betekent dat geen impairment analyse is uitgevoerd op de initieel verantwoorde 'Right-of-use activa'.
• De servicekosten voor leaseobjecten worden afzonderlijk verwerkt en zijn niet inbegrepen bij de activa en lease verplichtingen.
• Achteraf bekende informatie gebruikt bij het bepalen van de leaseperiode waarbij het contract opties voor verlenging of beëindiging bevatte.

¹ Effectief voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020.

² Effectief voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021.

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De gewogen gemiddelde 'incremental borrowing rate' welke is toegepast op 1 januari 2019 bedraagt 2,3%.

De impact van IFRS 16 op de geconsolideerde openingsbalans per 1 januari 2019 is als volgt:

in duizenden euro's	31-12-2018	Aanpassing voor IFRS 16	Aangepaste balans 1-1-2019
Activa
Totaal van de vaste activa	820.899	87.800	908.699
Totaal van de vlottende activa	706.387	739	707.126
Totaal activa	1.527.286	88.539	1.615.825
Totaal van het groepsvermogen	647.649	0	647.649
Totaal van de langlopende verplichtingen	312.724	75.221	387.945
Totaal van de kortlopende verplichtingen	566.913	13.318	580.231
Totaal passiva	1.527.286	88.539	1.615.825

Onderstaande tabel geeft de aansluiting weer tussen de Operationele lease- en huurverplichtingen per 31 december 2018, contant gemaakt tegen bovengenoemde gewogen gemiddelde 'incremental borrowing rate', en de IFRS 16 lease-verplichting zoals opgenomen in de openingsbalans. Het verschil tussen bovengenoemde € 88,5 miljoen en ondergenoemde € 91,5 miljoen wordt met name veroorzaakt door vooruitontvangen incentives welke waren opgenomen onder de kortlopende verplichtingen.

in duizenden euro's

Operationele lease- en huurverplichtingen 31 december 2018	80.588
Effect leases met geringe waarde en/of looptijd korter dan een jaar	-771
Effect van discontering	-10.669
Effect van verlengingen	22.786
Overige mutaties	-452
Lease verplichting 1 januari 2019	91.482

De impact van IFRS 16 op de geconsolideerde winst- en verliesrekening van 2019 is als volgt:

in duizenden euro's	2019 exclusief IFRS 16	Aanpassing voor IFRS 16	2019 inclusief IFRS 16
Totaal bedrijfsopbrengsten	1.489.642		1.489.642
Grond-, hulpstoffen, handelsproducten en uitbesteed werk	771.483		771.483
Personeelskosten	382.518		382.518
Overige bedrijfskosten	154.087	-17.943	136.144
Afschrijvingen	29.225	16.122	45.347
Amortisatie	50.070		50.070
Bijzondere waardeverminderingen	4.971		4.971
Totaal bedrijfslasten	1.392.354	-1.821	1.390.533
Bedrijfsresultaat	97.288	1.821	99.109
Financiële baten en lasten	-7.792	-1.971	-9.763
Resultaat voor belastingen	89.496	-150	89.346
Belastingen over resultaat	-20.675	56	-20.619
Nettoresultaat over de periode uit voortgezette activiteiten	68.821	-94	68.727

Consolidatie

In de geconsolideerde jaarrekening zijn de jaarrekeningen van alle deelnemingen opgenomen, waarover TKH de beslissende zeggenschap heeft of kan uitoefenen. Deze deelnemingen worden aangemerkt als dochterondernemingen. Van beslissende zeggenschap is sprake indien TKH is blootgesteld aan, of rechten heeft op, veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt deze opbrengsten via haar macht over de deelneming te beïnvloeden. Voor een overzicht van geconsolideerde dochterondernemingen wordt verwezen naar de opgenomen deelnemingen onder de 'Overige gegevens'. Wanneer feiten en omstandigheden aangeven dat er sprake is van veranderingen in een of meer van de drie elementen van beslissende zeggenschap, beoordeelt TKH opnieuw of zij beslissende zeggenschap heeft over een deelneming. De resultaten van een dochteronderneming worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf het moment dat beslissende zeggenschap is verkregen tot de datum waarop deze beslissende zeggenschap eindigt.

De winsten of verliezen en elke component van de niet-gerealiseerde resultaten worden toegerekend aan de aandeelhouders van TKH en aan het minderheidsbelang derden, zelfs als dit ertoe leidt dat de belangen zonder beslissende zeggenschap een negatief saldo vertonen. Als een dochteronderneming andere grondslagen voor fi nanciële verslaggeving hanteert dan die welke in de geconsolideerde jaarrekening voor vergelijkbare transacties en gebeurtenissen in soortgelijke omstandigheden worden toegepast, wordt de jaarrekening van de betrokken dochteronderneming aangepast teneinde de conformiteit met de grondslagen voor fi nanciële verslaggeving van de groep te verzekeren. Alle onderlinge activa en verplichtingen, eigen vermogen, baten, lasten en kasstromen die verband houden met transacties tussen dochterondernemingen worden in de consolidatie volledig geëlimineerd.

Een verandering van het aandeel in het eigen vermogen in bezit van belangen zonder beslissende zeggenschap, zonder verlies van zeggenschap, wordt verwerkt als een aandelentransactie. Als TKH niet langer beslissende zeggenschap over een dochteronderneming heeft, dan neemt zij niet langer de betreffende activa (waaronder goodwill), verplichtingen, minderheidsbelang derden en andere onderdelen van het eigen vermogen op, terwijl de daaruit voortvloeiende winst of verlies wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Segmentatie

De informatie wordt gesegmenteerd naar de operationele segmenten Telecom, Building en Industrial Solutions. Over deze segmenten is afzonderlijke fi nanciële informatie beschikbaar die regelmatig wordt geëvalueerd door de Raad van Bestuur, de hoogste operationele besluitvormer. De Raad van Bestuur beslist over de toewijzing van middelen en beoordeelt de prestaties van de drie segmenten (Telecom, Building en Industrial Solutions). Deze prestaties worden gerapporteerd en beoordeeld tot aan het niveau van het bedrijfsresultaat. De segmenten zijn gebaseerd op de product-/marktcombinaties die door de TKH-ondernemingen bediend worden. De waarderingsgrondslagen die voor deze geconsolideerde overzichten zijn gehanteerd gelden ook voor de bedrijfssegmenten. De transactieprijzen voor leveringen tussen segmenten worden bepaald op zakelijke basis. De resultaten, activa en verplichtingen van een segment omvatten zowel posten die rechtstreeks tot dat segment behoren als posten die redelijkerwijs en consistent aan dat segment kunnen worden toegerekend. Naast de informatie over de operationele segmenten wordt selectief informatie verschaft per geografi sche regio.

Vreemde valuta

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's, dat tevens de functionele valuta is van de holding. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de respectievelijke functionele valuta's van de entiteiten van de groep, tegen de geldende wisselkoers per transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen op monetaire posten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Niet monetaire activa en verplichtingen die in een vreemde valuta luiden en op basis van historische kostprijs worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers per transactiedatum.

De activa en passiva van buitenlandse dochterondernemingen met een andere functionele valuta dan de euro worden naar euro's omgerekend tegen de per balansdatum geldende valutakoersen. De winsten verliesrekeningen van buitenlandse dochterondernemingen worden omgerekend tegen de over het verslagjaar geldende gewogen gemiddelde maandkoersen. Goodwill en reële waarde-aanpassingen als gevolg van de verwerving van een buitenlandse entiteit worden beschouwd als activa en verplichtingen

van de buitenlandse entiteit en omgerekend tegen de valutakoersen per balansdatum. De bij de omrekening ontstane valutakoersverschillen worden via het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord als afzonderlijk vermogensbestanddeel in het eigen vermogen. Deze valutakoersverschillen worden in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de transactie (kostprijs) verwerkt in de periode dat de desbetreffende entiteiten worden gedesinvesteerd.

Bedrijfscombinaties

De acquisitie van dochterondernemingen wordt verwerkt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt gewaardeerd als het totaal van de overgedragen vergoeding, die wordt gemeten op basis van de reële waarde op overnamedatum, en het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij, in ruil voor beslissende zeggenschap over de overgenomen onderneming. Acquisitiegerelateerde kosten worden direct ten laste van het resultaat gebracht. De identifi ceerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij worden gewaardeerd tegen reële waarde op de overnamedatum, met uitzondering van:

• uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen of activa verband houdend met personeelsbeloningen worden verwerkt en gewaardeerd overeenkomstig IAS 12 Income Taxes respectievelijk IAS 19 Employee Benefi ts;
• verplichtingen en vermogensinstrumenten gerelateerd aan op aandelen van de overgenomen onderneming gebaseerde betalingen, of ter vervanging verstrekte rechten gerelateerd aan op aandelen van TKH gebaseerde betalingen, worden verwerkt en gewaardeerd overeenkomstig IFRS 2 Share-based Payment op de overnamedatum; en
• activa (of verkoopgroepen) die zijn geclassifi ceerd als aangehouden voor verkoop conform IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations worden verwerkt en gewaardeerd overeenkomstig deze standaard.

Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de overnamesom en het belang van TKH in de netto-reële waarde van de identifi ceerbare activa en verplichtingen van de dochteronderneming die is opgenomen per overnamedatum. Een negatief verschil wordt verwerkt als badwill (korting op de overname) en verantwoord als bate in de winst- en verliesrekening.

Minderheidsbelangen in het groepsresultaat en het vermogen van de groep worden afzonderlijk vermeld. Verworven minderheidsbelangen worden verwerkt als 'transacties met eigenaren' in hun capaciteit als eigenaar en er wordt uit hoofde van dergelijke transacties geen goodwill opgenomen. De aanpassingen van de minderheidsbelangen uit hoofde van transacties waarbij geen sprake is van verlies van zeggenschap zijn gebaseerd op een evenredig bedrag van de netto-activa van de dochteronderneming.

Indien de minderheidsaandeelhouder een onvoorwaardelijk recht heeft om haar aandelen aan TKH te verkopen volgens een contractueel overeengekomen formule ('put-optie'), wordt door TKH een verplichting opgenomen voor de te kopen aandelen. De verplichting is bepaald op de contante waarde van de verwachte toekomstige kasuitstroom. Er is een wettelijke reserve gevormd voor het aandeel in het eigen vermogen van de deelneming waarvoor het economisch eigendom wel is verworven, maar

het juridische eigendom nog niet. Aanpassingen na de eerste waardering op de waarde van de verplichting uit hoofde van de put-opties, maar ook voor earn-out-verplichtingen, worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Immateriële vaste activa

Goodwill

Goodwill wordt geactiveerd en wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Goodwill wordt niet geamortiseerd, maar minimaal jaarlijks beoordeeld op eventuele bijzondere waardeverminderingen. Een bijzondere waardevermindering wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt zodra deze zich voordoet, en wordt nadien niet meer teruggenomen. Bij verkoop van een deelneming wordt de goodwill opgenomen in de bepaling van het resultaat op de verkoop.

Overige immateriële vaste activa

Uitgaven voor onderzoek worden als last in de winst- en verliesrekening genomen wanneer zij worden gemaakt. De uitgaven voor ontwikkeling worden geactiveerd indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

• Een actief is gecreëerd dat identifi ceerbaar is;
• Het waarschijnlijk is dat het actief toekomstige economische voordelen zal genereren; en
• De ontwikkelingskosten betrouwbaar kunnen worden gemeten.

Ontwikkelingskosten worden niet geactiveerd indien deze rechtstreeks door derden worden vergoed en TKH de eigendomsrechten niet verkrijgt. De overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd op historische kosten minus afschrijvingen. De afschrijvingen zijn lineair op basis van de verwachte economische levensduur. De verwachte economische levensduur is als volgt:

• Geactiveerde ontwikkelingskosten: 3 7 jaar
• Patenten, licenties en handelsrechten: 3 10 jaar
• Verworven klantbestanden: 7 17 jaar
• Verworven merknamen: 10 15 jaar
• Verworven intellectuele eigendom: 5 10 jaar

Materiële vaste activa

Vaste bedrijfsmiddelen

De vaste bedrijfsmiddelen zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs minus de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De vaste bedrijfsmiddelen worden afgeschreven vanaf het moment van ingebruikname. Afhankelijk van het soort actief wordt rekening gehouden met een restwaarde van 0 tot 10%. De verwachte gebruiksduur is als volgt:

• Bedrijfsgebouwen: 30 33 jaar
• Machines en installaties: 5 15 jaar
• Andere vaste bedrijfsmiddelen: 3 10 jaar

Op terreinen wordt niet afgeschreven. Onder de andere vaste bedrijfsmiddelen zijn onder meer inventarissen, IT-hardware en transportmiddelen opgenomen.

Right-of-use activa

Lease tot 1 januari 2019

Een lease-overeenkomst wordt geclassifi ceerd als fi nanciële lease indien de overeenkomst vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico's en voordelen aan TKH overdraagt. Alle andere lease-overeenkomsten worden geclassifi ceerd als operationele lease. Activa die als fi nanciële lease zijn geclassifi ceerd, worden gewaardeerd op de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij aanvang van de lease, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Leasebetalingen onder een operationele lease worden in de winsten verliesrekening verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. Baten voortvloeiend uit het aangaan van een operationele lease worden verantwoord over de contractduur.

Lease vanaf 1 januari 2019

Voor nieuwe overeenkomsten die op of na 1 januari 2019 worden afgesloten, overweegt TKH of het contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een lease wordt gedefi nieerd als 'een contract of een deel van een contract dat het recht geeft om een (onderliggend) actief te gebruiken voor een periode in ruil voor vergoeding'. Om deze defi nitie toe te passen, beoordeelt TKH of het contract aan drie belangrijke criteria voldoet, namelijk:

• Het contract bevat een geïdentifi ceerd actief, dat expliciet danwel impliciet in het contract is geïdentifi ceerd;
• TKH heeft het recht om nagenoeg alle economische voordelen te verkrijgen uit het gebruik van het geïdentifi ceerde actief gedurende de gebruiksperiode, gezien zijn rechten binnen de gedefi nieerde reikwijdte van het contract; en
• TKH heeft het recht op het gebruik van het geïdentifi ceerde actief over de gehele gebruiksperiode. TKH beoordeelt of zij het recht heeft om te bepalen hoe en met welk doel het actief gedurende de gebruiksperiode wordt gebruikt.

Op ingangsdatum van de lease neemt TKH een actief en een leaseverplichting op in de balans. Het gebruiksrecht wordt gewaardeerd tegen kostprijs, die bestaat uit de initiële waardering van de leaseverplichting, eventuele initiële directe kosten die door TKH worden gemaakt, een schatting van eventuele kosten voor demontage en verwijdering van het actief aan het einde van de lease, en alle leasebetalingen die vóór de ingangsdatum van de lease zijn gedaan (na aftrek van ontvangen incentives). De Right-of-use activa wordt lineair afgeschreven vanaf de ingangsdatum van de leaseovereenkomst tot de eerste van het einde van de gebruiksduur van het gebruiksrecht of het einde van de leaseperiode of over de economische levensduur indien het onderliggende actief (naar verwachting) wordt verkregen. TKH beoordeelt het actief op bijzondere waardeverminderingen wanneer dergelijke indicatoren bestaan. Op de ingangsdatum waardeert TKH de leaseverplichting tegen de contante waarde van de op die

datum onbetaalde leasebetalingen, verdisconteerd aan de hand van de in de lease impliciete rentevoet als die direct beschikbaar is of de incrementele leenrente. Leasebetalingen die zijn opgenomen in de waardering van de leaseverplichting bestaan uit vaste betalingen, variabele betalingen op basis van wijzigingen in een index of koers, bedragen die naar verwachting zullen worden betaald onder een restwaardegarantie en betalingen die voortvloeien uit verlengingsopties die redelijk zeker zijn om te worden uitgeoefend. Na de initiële waardering wordt de verplichting verlaagd voor betalingen en verhoogd voor rente. De verplichting wordt hernieuwd bepaald in geval van wijzigingen in onderliggende bepalingen. Wanneer de leaseverplichting wordt geherwaardeerd, wordt de overeenkomstige aanpassing weerspiegeld in het actief of in het resultaat als het gebruiksrecht actief al tot nul is gereduceerd. TKH heeft ervoor gekozen de vrijstelling toe te passen inzake kortlopende huurcontracten en leasing van activa met een lage waarde. In plaats van een gebruiksrecht en leaseverplichting op te nemen, worden de betalingen die hiermee verband houden lineair over de leaseperiode als last in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Bijzondere waardeverminderingen

Materiële en immateriële activa worden minimaal jaarlijks beoordeeld op indicaties van eventuele bijzondere waardeverminderingen. Bij een dergelijke indicatie wordt de realiseerbare waarde van het actief bepaald om de hoogte van de bijzondere waardevermindering vast te stellen. Indien het actief niet zelfstandig kasstromen genereert, dan wordt de realiseerbare waarde van de kleinste kasstroomgenererende eenheid bepaald waartoe het actief behoort. De realiseerbare waarde is het hoogste van de directe opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is gebaseerd op de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen met behulp van een disconteringsvoet voor belastingen die de actuele risicovrije marktrentevoet en de inherente onzekerheid verbonden aan het actief weerspiegelt. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde, dan wordt het actief tegen de lagere realiseerbare waarde opgenomen. De opgetreden bijzondere waardevermindering wordt direct in de winst- en verliesrekening als last verantwoord. Wanneer een bijzondere waardevermindering ophoudt te bestaan, dan wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde -met uitzondering van de goodwill-, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Vastgoedbeleggingen

De vastgoedbeleggingen betreffen woonhuizen die niet voor de eigen bedrijfsuitoefening worden gebruikt. Deze activa zijn gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde. De marktwaarden worden ontleend aan taxatierapporten. Waarderingen worden met voldoende regelmaat uitgevoerd zodat de opgenomen waarde niet materieel afwijkt van de reële waarde per balansdatum. Winsten en verliezen door verandering in de reële waarde worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verantwoord in de periode dat de waardeverandering zich voordoet.

Overige deelnemingen

Deelnemingen waarin TKH invloed van betekenis heeft op het fi nanciële en operationele beleid, maar waarover zij geen beslissende zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de 'equity-methode', maar niet lager dan nihil, tenzij TKH verplicht is verliezen ten dele of geheel aan te zuiveren. De equitymethode houdt in dat het aandeel in de winst of het verlies van de deelneming wordt opgenomen in het resultaat. Het belang in de deelneming wordt bepaald op het TKH-aandeel in de netto-activa van de deelneming, samen met de bij overname betaalde goodwill, en verminderd met een eventuele bijzondere waardevermindering. Dividend van deelnemingen wordt opgenomen wanneer de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de dividendbetaling te ontvangen. Ontvangst van dividenden vermindert de investeringen in overige deelnemingen.

Voorraden

De voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs, of -indien lager- tegen de netto-opbrengstwaarde. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De kostprijs voor grond- en hulpstoffen is gebaseerd op de gemiddelde inkoopprijs vermeerderd met de kosten om de voorraden in de betreffende staat te krijgen. De kostprijs van halffabrikaten en gereed product bestaat uit de directe materiaal- en loonkosten, alsmede een opslag voor de toerekenbare productiekosten.

Contractactiva

Een contractactief is het recht op vergoeding in ruil voor producten of diensten die worden overgedragen aan de klant. Als TKH presteert door producten of diensten over te dragen aan een klant voordat de klant een vergoeding betaalt of voordat de betaling verschuldigd is, wordt een contractactief opgenomen voor de verdiende vergoeding die voorwaardelijk is.

Contractkosten

Geactiveerde contractkosten worden systematisch afgeschreven over de overdrachtsperiode van de gerelateerde producten of diensten aan de klant.

Contractverplichtingen

Een contractverplichting is de verplichting om producten of diensten over te dragen aan een klant waarvoor TKH een vergoeding van de klant heeft ontvangen. Als een klant een vergoeding betaalt voordat TKH producten of diensten aan de klant overdraagt, wordt een contractverplichting opgenomen. Contractverplichtingen worden opgenomen als opbrengsten wanneer er onder het contract wordt gepresteerd.

Financiële instrumenten

Een fi nancieel instrument is elk contract dat aanleiding geeft tot een fi nancieel actief voor een entiteit en een fi nanciële verplichting of eigen-vermogensinstrument voor een andere entiteit. Financiële activa en fi nanciële verplichtingen worden in de balans opgenomen wanneer TKH een contractpartij wordt.

Financiële activa en fi nanciële verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving of uitgifte van fi nanciële activa en fi nanciële verplichtingen (andere dan fi nanciële activa en fi nanciële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening) worden toegevoegd aan of in mindering gebracht op de reële waarde van de fi nanciële activa of fi nanciële verplichtingen bij de eerste verwerking. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van fi nanciële activa of fi nanciële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Een uitzondering hierop betreffen de handelsvorderingen, die worden gewaardeerd tegen de transactieprijs bepaald onder IFRS 15.

Financiële activa

Financiële activa worden bij de eerste verwerking geclassifi ceerd in één van de drie groepen voor de vervolgwaardering:

• geamortiseerde kostprijs,
• reële waarde met waardeveranderingen via niet-gerealiseerde resultaten ('OCI'), of
• reële waarde met waardeveranderingen via winst- en verliesrekening.

De classifi catie van een fi nancieel actief bij de eerste verwerking hangt af van de contractuele kasstroom kenmerken en het business-model van TKH om deze te beheren. Een fi nancieel actief kan alleen worden geclassifi ceerd en gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of reële waarde via OCI als het kasstromen genereert die alleen bestaan uit afl ossing en rente ('SPPI') op de uitstaande hoofdsom. Deze beoordeling wordt de SPPI-test genoemd en wordt op instrumentniveau uitgevoerd. Het business-model verwijst naar de wijze waarop TKH zijn fi nanciële activa beheert om kasstromen te genereren. Het business-model bepaalt of er kasstromen voortvloeien uit het innen van contractuele kasstromen, de verkoop van de fi nanciële activa of beiden. Aankopen of verkopen van fi nanciële activa waarvoor levering van activa op de markt plaats vindt op basis van een regulering of conventie ('regular way trades'), worden verwerkt op de transactiedatum, dus de datum die TKH verplicht om het actief te kopen of te verkopen.

Ten behoeve van de vervolgwaardering worden fi nanciële activa ingedeeld in vier categorieën:

• 1. Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs (schuldinstrumenten);
• 1. Financiële activa tegen reële waarde via OCI met recycling van cumulatieve winsten en verliezen (schuldinstrumenten);
• 1. Financiële activa aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde via OCI zonder recycling van cumulatieve winsten en verliezen bij niet langer opnemen (eigenvermogensinstrumenten);
• 1. Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

1. Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs (schuldinstrumenten)

Deze categorie is het meest relevant voor TKH. TKH waardeert fi nanciële activa tegen geamortiseerde kostprijs als aan beide volgende voorwaarden is voldaan:

• Het fi nancieel actief wordt aangehouden binnen een business-model met als doel om de contractuele kasstromen te innen, en;
• De contractuele bepalingen van het fi nancieel actief leiden op bepaalde data tot kasstromen die uitsluitend betrekking hebben op afl ossing en rente op de uitstaande hoofdsom.

Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs worden vervolgens gewaardeerd volgens de methode van de effectieve rente methode ('EIR') en worden getest op bijzondere waardeverminderingen. Winsten en verliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer het actief niet langer wordt opgenomen, aangepast of onderhevig is aan een bijzondere waardevermindering. De fi nanciële activa tegen geamortiseerde kostprijs omvatten voornamelijk handelsvorderingen.

2. Financiële activa tegen reële waarde via OCI (schuldinstrumenten)

TKH waardeert schuldinstrumenten tegen reële waarde via OCI als aan beide van de volgende voorwaarden is voldaan:

• Het fi nancieel actief wordt aangehouden binnen een business-model met als doel zowel het innen van contractuele kasstromen als het verkopen van het actief, en;
• De contractuele bepalingen van het fi nancieel actief leiden op bepaalde data tot kasstromen die uitsluitend betrekking hebben op afl ossing en rente op de uitstaande hoofdsom.

Voor schuldinstrumenten tegen reële waarde via OCI, worden rentebaten, wisselkoersherwaarderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen of terugnemingen opgenomen in de winst- en verliesrekening. Dit wordt op dezelfde manier berekend als fi nanciële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De overige wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in OCI. Indien het actief niet langer wordt opgenomen op de balans, dan wordt de cumulatieve verandering in de reële waarde dat was opgenomen in OCI gerecycled naar de winst- en verliesrekening. Schuldinstrumenten tegen reële waarde via OCI omvatten investeringen in beursgenoteerde schuldinstrumenten. Op balansdatum heeft TKH geen schuldinstrumenten tegen reële waarde via OCI.

3. Financiële activa aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde via OCI (eigenvermogensinstrumenten)

Bij de eerste opname kan TKH ervoor kiezen om haar aandeleninvesteringen onherroepelijk te classifi ceren als eigenvermogensinstrumenten die worden aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde via OCI wanneer zij voldoen aan de defi nitie van het eigen vermogensinstrumenten volgens IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en niet aangehouden voor handelsdoeleinden. De classifi catie wordt vastgesteld op instrumentbasis. Winsten en verliezen op deze fi nanciële activa worden nooit gerecycleerd naar de winst- en verliesrekening. Dividenden worden opgenomen als overige inkomsten in de winst- en verliesrekening wanneer het recht op betaling is vastgesteld. Eigenvermogensinstrumenten die zijn aangewezen als gewaardeerd tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten, worden niet onderworpen aan een beoordeling van bijzondere waardevermindering. Op balansdatum heeft TKH dergelijke eigenvermogensinstrumenten niet in bezit.

4. Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening omvatten fi nanciële activa aangehouden voor handelsdoeleinden, hiervoor aangewezen fi nanciële activa aangewezen bij de eerste verwerking, of fi nanciële activa die verplicht moeten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Financiële activa worden geclassifi ceerd als aangehouden voor handelsdoeleinden indien ze worden verworven met het doel deze op korte termijn te verkopen of terug te kopen. Derivaten, inclusief afzonderlijke in een contract besloten derivaten, worden ook geclassifi ceerd als aangehouden voor handelsdoeleinden tenzij ze zijn aangemerkt als effectieve afdekkingsinstrumenten. Financiële activa met kasstromen die niet betrekking hebben op afl ossing en rente, worden geclassifi ceerd en gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, ongeacht het business-model. Ondanks de classifi catiecriteria voor schuldinstrumenten zoals hierboven beschreven, kunnen schuldinstrumenten bij eerste opname ook worden aangemerkt als waardering tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening, indien dit een boekhoudkundige mismatch elimineert of aanzienlijk vermindert. Deze groep van fi nanciële activa wordt gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij de netto wijzigingen in de reële waarde worden verwerkt in de winst- en verliesrekening. Deze categorie omvat derivaten die niet zijn aangemerkt als afdekkingsinstrument en leningen aan start-ups met naast rente een aan performance gelinkte vergoeding.

Een fi nancieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen wanneer:

• De rechten om kasstromen van het actief te ontvangen zijn verlopen, of;
• De rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen zijn overgedragen of wanneer TKH de verplichting op zich heeft genomen om de ontvangen kasstromen volledig en zonder noemenswaardige vertraging te betalen aan een derde partij in het kader van een 'pass-through'-regeling en (a) nagenoeg alle risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen of (b) de zeggenschap over het actief is overgedragen.

Wanneer de rechten om kasstromen van een actief te ontvangen zijn overgedragen of een 'pass-through'-regeling is aangegaan, evalueert TKH in welke mate het de risico's en voordelen van eigendom heeft behouden. Wanneer niet alle wezenlijke risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen of behouden, noch de zeggenschap over het actief is overgedragen, blijft TKH het overgedragen actief opnemen in de mate van haar doorlopende betrokkenheid. In dat geval neemt TKH ook een bijbehorende verplichting op. Het overgedragen actief en de bijbehorende verplichting worden gewaardeerd op een basis die de rechten en verplichtingen weerspiegelt die TKH heeft behouden. Blijvende betrokkenheid door een garantie over het overgedragen actief wordt gewaardeerd tegen de laagste waarde van de oorspronkelijke boekwaarde van het actief en het maximale bedrag dat TKH zou moeten terugbetalen.

Bijzondere waardevermindering van fi nanciële activa

TKH boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen (ECL's) voor alle schuldinstrumenten die niet tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening worden aangehouden. ECL's zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen die volgens het contract verschuldigd zijn en alle kasstromen die TKH verwacht te ontvangen, verdisconteerd tegen een benadering van de oorspronkelijke effectieve rentevoet. ECL's worden in twee fasen verwerkt. Voor kredietrisico's waarvoor sinds de eerste opname geen signifi cante toename is geweest, worden ECL's geboekt voor kredietverliezen uit mogelijke wanbetalingen binnen de komende 12 maanden. Voor die kredietrisico's waarvoor sprake is van een aanzienlijke stijging van het kredietrisico, wordt een voorziening geboekt voor kredietverliezen die worden verwacht gedurende de resterende looptijd van de vordering. Een fi nancieel actief wordt afgeschreven wanneer er geen redelijke verwachting is om de contractuele kasstromen te recupereren. Voor handelsvorderingen en contractactiva past TKH een vereenvoudigde benadering toe bij het berekenen van ECL's. Daarom wordt geen rekening gehouden met veranderingen in het kredietrisico, maar in plaats daarvan wordt een verwacht kredietverlies geboekt op basis van lifetime ECL's op balansdatum. TKH heeft een voorzieningenmatrix opgesteld die gebaseerd is op haar historische kredietverliezen, gecorrigeerd voor toekomstgerichte factoren die specifi ek zijn voor de debiteuren en de economische omstandigheden. Een verdere uiteenzetting is opgenomen in toelichting 22.

Financiële verplichtingen

Financiële verplichtingen worden bij de eerste opname geclassifi ceerd als

• fi nanciële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening,
• leningen en schulden aan kredietinstellingen,
• overige schulden, of
• derivaten die zijn aangewezen als afdekkingsinstrumenten in een effectieve afdekking. Alle fi nanciële verplichtingen worden initieel opgenomen tegen reële waarde en, in het geval van leningen en schulden, na aftrek van direct toewijsbare transactiekosten. De fi nanciële verplichtingen van TKH omvatten handels- en overige schulden, leningen en schulden aan kredietstellingen, en afgeleide fi nanciële instrumenten. De waardering van fi nanciële verplichtingen is afhankelijk van hun classifi catie.

Financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

Deze categorie omvat fi nanciële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden en fi nanciële verplichtingen die bij de eerste opname zijn aangemerkt als tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening. Financiële verplichtingen worden geclassifi ceerd als aangehouden voor handelsdoeleinden indien ze worden aangegaan met het oog op terugkoop op korte termijn. Deze categorie omvat ook afgeleide fi nanciële instrumenten die niet zijn aangemerkt als afdekkingsinstrumenten in hedgerelaties zoals gedefi nieerd in IFRS 9. Winsten of verliezen op verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Financiële verplichtingen die bij eerste

opname worden aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, worden aangewezen op de initiële verwerkingsdatum en alleen als aan de criteria van IFRS 9 is voldaan. TKH heeft op balansdatum geen fi nanciële verplichtingen opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

Leningen en schulden aan kredietinstellingen

Dit is de meest relevante categorie voor TKH. Na de eerste opname worden rentedragende leningen en schulden aan kredietinstellingen vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. De effectieve rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een fi nanciële verplichting en voor de toerekening van rentelasten over de relevante periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de geschatte toekomstige contante betalingen (inclusief alle vergoedingen betaald of ontvangen die een integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet en transactiekosten) verdisconteert door de verwachte levensduur van de fi nanciële verplichting tot de geamortiseerde kostprijs van een fi nanciële verplichting. Winsten en verliezen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening wanneer de verplichtingen niet langer worden opgenomen. Daarnaast wordt de effectieve rente amortisatie opgenomen in de winst- en verliesrekening als fi nancieringskosten.

Overige schulden

De overige kortlopende schulden worden aanvankelijk verantwoord tegen reële waarde en daarna tegen geamortiseerde kosten, hetgeen over het algemeen gelijk is aan de nominale waarde.

Een fi nanciële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen wanneer de verplichting uit hoofde van de verplichting wordt afgewikkeld, wordt geannuleerd of vervalt. Wanneer een bestaande fi nanciële verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde kredietgever op substantieel verschillende voorwaarden, of de voorwaarden van een bestaande verplichting substantieel worden gewijzigd, wordt een dergelijke omwisseling of wijziging behandeld als het niet meer opnemen van de oorspronkelijke verplichting en de opname van een nieuwe verplichting. Het verschil tussen de boekwaarden wordt verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

Saldering van fi nanciële instrumenten

Financiële activa en fi nanciële verplichtingen worden gesaldeerd gerapporteerd als er op balansdatum een afdwingbaar juridisch recht is om de opgenomen bedragen te compenseren en er de intentie is om dit tegelijkertijd op een netto basis te verrekenen.

Derivaten

Afgeleide fi nanciële activa en fi nanciële verplichtingen ('derivaten') worden in de balans opgenomen wanneer TKH een contract afsluit voor een dergelijk instrument. Derivaten worden opgenomen tegen de reële waarde op contractdatum en worden op navolgende rapporteringsdata eveneens tegen de dan geldende reële waarde opgenomen. Veranderingen in de reële waarde van derivaten, die zijn aangewezen en effectief zijn als afdekkingsinstrument voor toekomstige kasstromen, worden direct via het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord en als afzonderlijk vermogensbestanddeel in het eigen vermogen verwerkt. Het ineffectieve deel wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verantwoord. Wanneer de kasstroom van een vaststaande toezegging of een verwachte toekomstige transactie leidt tot de opname van een actief of verplichting, dan wordt op het moment van opname de hieraan verbonden winsten of verliezen van het afdekkingsinstrument, dat was opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, verwerkt in de waardering van het actief of de verplichting. Bij afdekkingstransacties die niet leiden tot de opname van een actief of verplichting worden de in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verwerkte winsten of verliezen in de winst- en verliesrekening verwerkt in dezelfde periode waarin ook de onderliggende afgedekte transactie in de winst- en verliesrekening wordt verwerkt. Veranderingen in de reële waarde van derivaten die niet kwalifi ceren als afdekkingsinstrument worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Hedge-accounting wordt niet langer toegepast indien het afdekkingsinstrument is beëindigd, verkocht of uitgeoefend of niet langer meer kwalifi ceert als afdekkingsinstrument. De tot dat moment in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve winsten of verliezen op dat afdekkingsinstrument worden in de winst- en verliesrekening verantwoord wanneer de verwachte transactie plaatsvindt. Indien de afgedekte transactie naar verwachting niet meer zal plaatsvinden, dan worden de cumulatieve winsten of verliezen onmiddellijk vanuit het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst- en verliesrekening.

Voor verkoop aangehouden activa en passiva en niet-voortgezette activiteiten

Voor verkoop aangehouden activa

Activa en passiva worden gerubriceerd als 'voor verkoop aangehouden' indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door middel van een verkooptransactie in plaats van door voortgezet gebruik. De herrubricering vindt plaats wanneer de activa en passiva beschikbaar zijn voor onmiddellijke verkoop en verkoop zeer waarschijnlijk is. Voor verkoop aangehouden activa en passiva worden gewaardeerd tegen boekwaarde of lagere reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Verkoopkosten zijn de incrementele kosten die direct kunnen worden toegeschreven aan de verkoop van een actief, exclusief eventuele fi nancieringskosten en inkomstenbelasting. Genoemde classifi catie vindt enkel plaats indien de verkoop zeer waarschijnlijk is, deze in hun huidige toestand onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en de verkoop naar verwachting binnen een jaar zal zijn afgerond. Activa en passiva welke gerubriceerd zijn als 'voor verkoop aangehouden' worden separaat gepresenteerd in de geconsolideerde balans. Op voor verkoop aangehouden vaste activa wordt niet afgeschreven.

Niet-voortgezette activiteiten

Een groep activa die wordt afgestoten, kwalifi ceert als een 'niet-voortgezette activiteit' als het (een onderdeel van) een entiteit is die ofwel is afgestoten of gerubriceerd als voor verkoop aangehouden, en:

• een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografi sch bedrijfsgebied vertegenwoordigt; en
• deel uitmaakt van een gecoördineerd plan om een afzonderlijk belangrijke bedrijfsactiviteit of geografi sch gebied af te stoten; of

• een dochteronderneming is, welke uitsluitend overgenomen is met het oog op wederverkoop. Niet-voortgezette activiteiten zijn uitgesloten van de resultaten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten en worden gepresenteerd als een enkel bedrag op de regel 'Resultaat na belasting over de periode uit niet-voortgezette activiteiten' in de winst-en-verliesrekening. Aanvullende toelichtingen zijn te vinden in toelichting 37. Alle overige toelichtingen bij de jaarrekening omvatten bedragen voor voortgezette activiteiten, tenzij anders aangegeven.

Voorzieningen

Algemeen

Voorzieningen worden opgenomen wanneer: (a) TKH een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft op grond van gebeurtenissen in het verleden; (b) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist is voor de afwikkeling van de verplichting; en (c) het bedrag betrouwbaar kan worden geschat. Voorzieningen worden opgenomen op basis van de verwachte uitgaven die nodig zijn om de verplichting af te wikkelen. Langlopende voorzieningen, met uitzondering van de voorziening voor belastingen, worden tegen contante waarde opgenomen, gebruikmakend van een disconteringsvoet voor belasting die wanneer mogelijk de specifi eke risico's van de verplichting refl ecteert. Het verhogen van de voorziening door het verstrijken van tijd wordt verantwoord als rentelast.

Pensioenen

Premies voor toegezegdebijdragenregelingen worden als lasten verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. De nettoverplichting uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen hebben betrekking op buitenlandse regelingen en wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken worden verdisconteerd om de contante waarde te bepalen. De pensioenaanspraken en de kosten van de toegezegdpensioenen zijn gebaseerd op de 'projected unit credit method', waarbij per balansdatum actuariële berekeningen worden opgesteld. Deze methode houdt rekening met toekomstige salarisstijgingen als gevolg van de carrièrekansen van werknemers en algemene loonontwikkelingen inclusief infl atiecorrectie. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van TKH benadert. Actuariële winsten en verliezen worden via het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten direct verantwoord als niet-gerealiseerde resultaten die nooit zullen worden gereclassifi ceerd naar de winst- en verliesrekening. Wanneer de berekening resulteert in een potentieel actief, dan wordt de opname van het actief beperkt tot de contante waarde van economische voordelen beschikbaar in de vorm van eventuele toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies ('asset ceiling'). Dit wordt per pensioenregeling beoordeeld. Bij de berekening van de contante waarde van economische voordelen

wordt rekening gehouden met eventuele minimum fi nancieringsverplichtingen die van toepassing zijn. De netto-rente wordt berekend door toepassing van de disconteringsvoet op de netto toegezegde verplichting of actief. De netto-rentelasten over pensioenverplichtingen worden als rentelasten als onderdeel van de fi nanciële lasten verwerkt. Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden gewijzigd, dan wordt het gedeelte van de daaruit voortvloeiende wijziging in pensioenaanspraken met betrekking tot de verstreken diensttijd of de winst of het verlies op die wijziging direct verwerkt in het resultaat. De pensioenlasten, inclusief pensioenlasten over verstreken diensttijd en de gevolgen van afwikkelingen en inperkingen, worden als personeelskosten verwerkt.

Jubileumuitkeringen

De nettoverplichting uit hoofde van jubileumuitkeringen is het bedrag van de toekomstige beloning dat moet worden toegerekend aan de arbeidsprestatie van de werknemers in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichtingen zijn gewaardeerd tegen contante waarde, waarbij rekening wordt gehouden met ingeschatte vertrekkansen en loonstijgingen.

Voorziening garantieverplichtingen

De voorziening garantieverplichtingen wordt opgenomen voor de geschatte kosten die naar verwachting voortvloeien uit de per balansdatum lopende garantieverplichtingen uit hoofde van geleverde goederen en diensten. De kosten die voortvloeien uit het honoreren van garantieclaims komen ten laste van de voorziening.

Verlieslatende contracten

Een verlieslatend contract is een contract waarbij de onvermijdelijke kosten (d.w.z. de kosten die TKH niet kan vermijden omdat zij het contract heeft) om aan de verplichtingen uit hoofde van het contract te voldoen, hoger zijn dan de economische voordelen die naar verwachting zullen worden ontvangen. De onvermijdelijke kosten in het kader van een contract weerspiegelen de laagste nettokosten van het beëindigen van het contract, de uitvoering van het contract en eventuele compensatie of boetes die voortvloeien uit niet-nakoming. Bij een verlieslatend contract met klanten wordt een voorziening opgenomen en gewaardeerd voor zover de onvermijdelijke kosten voor het voltooien van het contract hoger zijn dan de contractprijs.

Overige voorzieningen

Tenzij anders vermeld worden de overige voorzieningen gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de betreffende verplichtingen af te wikkelen.

Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen hebben betrekking op tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fi scale waardebepalingen. Er is geen voorziening gevormd voor fi scaal niet-aftrekbare goodwill en voor deelnemingen die onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Uitgestelde belastingvorderingen worden

uitsluitend gewaardeerd indien het waarschijnlijk is dat deze kunnen worden gerealiseerd. De uitgestelde belastingen zijn berekend tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd. Wijzigingen in de uitgestelde belastingen worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt. Uitzondering hierop vormen wijzigingen in uitgestelde belastingen die betrekking hebben op items die rechtstreeks in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten of eigen vermogen worden verwerkt.

Bedrijfsopbrengsten

De bedrijfsopbrengsten omvatten de netto-omzet, alsmede overige bedrijfsopbrengsten. Netto-omzet is de opbrengst van in het verslagjaar aan derden geleverde producten en diensten onder aftrek van kortingen, bonussen en retouren. Omzet wordt gemeten op basis van de vergoeding die is vastgelegd in een contract met een klant. Producten worden regelmatig verkocht met volumekortingen op basis van

totale verkopen over een periode van 12 maanden. Opbrengsten uit deze verkopen worden opgenomen op basis van de prijs die in het contract is gespecifi ceerd, na aftrek van de geschatte volumekortingen. Omzet wordt alleen opgenomen voor zover het zeer waarschijnlijk is dat een creditering niet zal plaatsvinden. Een terugbetalingsverplichting, die is opgenomen in de overige kortlopende schulden, wordt opgenomen voor verwachte volumekortingen betaalbaar aan klanten in verband met verkopen die zijn gedaan tot het einde van de verslagperiode. Er is geen fi nancieringselement aanwezig omdat de verkopen plaats vinden met een relatief kort krediettermijn, wat consistent is met de marktpraktijk. De bedrijfsopbrengsten van TKH bestaan uit producten en diensten die door de segmenten Telecom, Building en Industrial Solutions aan klanten worden geleverd als afzonderlijk product/dienst of als totaaloplossing. TKH verantwoordt omzet wanneer de beschikkingsmacht over een product of dienst aan een klant wordt overgedragen. In het volgende overzicht is de omzetverantwoording per segment nader uitgewerkt.

Segment	Producten en diensten	Aard en tijdstip van voldoening van prestatieverplichtingen
TELECOM SOLUTIONS	Telecom Solutions ontwikkelt, produceert en levert producten en systemen voor outdoor basisinfrastructuur voor telecom en CATV-netwerken tot aan indoor home networking-toepassingen. Ongeveer 40% van het portfolio bestaat uit glasvezel- en koperkabel. De overige 60% bestaat uit componenten en systemen op het gebied van connectivity en randapparatuur dat hoofdzakelijk wordt ingezet in de knoop punten van het netwerk.	Nagenoeg alle omzet in Telecom Solutions wordt verantwoord wanneer de producten conform de leveringscondities van het verkoopcontract aan de klant worden geleverd en er geen onvervulde verplichting is die de acceptatie van de klant zou kunnen beïnvloeden. Op dat moment wordt een vordering opgenomen, aangezien dit het tijdstip is waarop de tegenprestatie onvoorwaardelijk is omdat alleen het verstrijken van de tijd vereist is voordat de betaling verschuldigd is.

Segment	Producten en diensten	Aard en tijdstip van voldoening van prestatieverplichtingen
BUILDING SOLUTIONS	Building Solutions ontwikkelt, produceert en levert producten en systemen voor security-, communicatie- en connectivity toepassingen binnen en rondom gebouwen, evenals voor inspectie, kwaliteits-, product en proces-controle. Daarnaast worden producten en diensten geleverd voor installaties binnen gebouwen, intelligente video-, mission critical communicatie-, evacuatie-, toegangs-(controle)- en registratiesystemen.	Een groot deel van de omzetverantwoording binnen Building Solutions verloopt op eenzelfde wijze als Telecom Solutions, met uitzondering van de volgende producten en diensten: • Onderhoud en licenties: Voor een aantal producten en systemen zijn onderhoud en licenties onderdeel van de transactieprijs. Deze hebben betrekking op werkzaamheden die eventueel moeten worden uitgevoerd gedurende een bepaalde periode na verkoop. Deze periode kan vervolgens door de klant worden verlengd tegen dan geldende prijzen. Onderhoud en licenties wordt als een afzonderlijke dienst beschouwd. Een gedeelte van de transactieprijs wordt daarom aan deze diensten toegewezen op basis van de stand-alone verkoopprijs daarvan. De transactieprijs die aan deze diensten is toegerekend, wordt opgenomen als een contractverplichting op het moment van de initiële verkooptransactie en wordt vervolgens lineair als omzet verantwoord over de contractperiode. • Klantspecifi eke producten en systemen: Een aantal producten en systemen zijn ontworpen of aangepast aan klantspecifi eke eisen. TKH verantwoord de omzet over een periode indien (i) de klant beschikkingsmacht krijgt gedurende het ontstaan of de verbetering van het product/systeem of (ii) er wordt een product/systeem gecreëerd zonder alternatieve gebruiksmogelijkheden en TKH heeft een afdwingbaar recht op betaling voor de werkzaamheden die al verricht zijn. Voorbeelden van (i) zijn onder meer tunnelbeveiligingsystemen, airport groundlighting en parkeer guidance die on-site worden opgebouwd en in bedrijf gesteld, alsmede subsea-kabelsystemen. Voorbeelden van (ii) zijn onder meer machine vision camera's die voor een specifi eke klant toepassing zijn gebouwd en door TKH geïntegreerde security- en communicatiesystemen. Indien niet aan de twee genoemde voorwaarden wordt voldaan, wordt de omzet pas bij levering verantwoord. Bij klantspecifi eke systemen kan installatie onderdeel van de transactieprijs zijn. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen confi guratie en de fysieke installatie. De confi guratie maakt integraal onderdeel uit van het verkochte systeem, terwijl de installatie vaak als een separate dienst wordt beschouwd die meestal is uitbesteed aan derden. De te leveren installatiediensten zijn afzonderlijk identifi ceerbaar en dienovereenkomstig wordt de transactieprijs op basis van de relatieve stand-alone verkoopprijzen toegerekend aan het systeem en de installatie. Installatie is een prestatieverplichting die in de loop van de tijd wordt vervuld. Indien omzet wordt verantwoord over een periode, dan is dat gebaseerd op het stadium van voltooiing van het contract. De voortgang wordt bepaald aan de hand van de inputmethode op basis van een kostprijsmethode. Dat wil zeggen op basis van het deel van de contractkosten dat is gemaakt voor de werkzaamheden die tot op heden zijn uitgevoerd in verhouding tot de geschatte totale contractkosten. Voor de door de klant verschuldigde betalingen, die volgens het contract nog niet kunnen worden gefactureerd, wordt een contractactief opgenomen over de periode waarin de werkzaamheden zijn uitgevoerd. Dit contract actief geeft het recht op vergoeding voor de tot op heden verrichte werkzaamheden weer. Indien meer is gefactureerd dan tot op heden aan werkzaamheden zijn verricht, dan wordt een contractverplichting opgenomen. Contractverplichtingen worden verantwoord als omzet wanneer TKH onder het contract presteert.
INDUSTRIAL SOLUTIONS	Industrial Solutions ontwikkelt, produceert en levert oplossingen van speciaalkabel, 'plug and play'-kabelsystemen tot geïntegreerde systemen voor de banden bouw-, robot-, medische en machine bouwindustrie. Voor geïntegreerde productiesystemen worden ook diensten verleend.	• Gestandaardiseerde producten worden op een zelfde wijze verantwoord zoals beschreven in Telecom Solutions. Klant specifi eke producten en systemen waarvoor geen afdwingbaar recht bestaat op betaling voor de werkzaamheden die al verricht zijn, worden eveneens op dezelfde wijze als omzet verantwoord. • Klantspecifi eke producten en systemen worden op een zelfde wijze verantwoord zoals beschreven in Building Solutions. Een relatief groot deel van de omzet bestaat uit klantspecifi eke producten en systemen zonder alternatieve gebruiksmogelijk heden en een afdwingbaar recht op betaling voor de werkzaamheden die door TKH al verricht zijn. Voorbeelden zijn speciaal kabels- en kabelsystemen voor machines en robots, industriële automatiseringssystemen en bandenbouwsystemen. In tegen stelling tot Building Solutions, wordt in het subsegment manufacturing systems de installatie beschouwd als een integraal onderdeel van de prestatieverplichting naar de klant, omdat systemen op locatie door eigen werknemers worden afgebouwd, geconfi gureerd en getest. • Verkoopprovisies: Er wordt gebruik gemaakt van agenten die een verkoopprovisie verdienen over de geïnde omzet. Deze incrementele kosten voor het verkrijgen van een contract houden rechtstreeks verband met de verkoop die in een bepaalde periode werd gerealiseerd. De verkoopprovisies worden geactiveerd als contractkosten en geamortiseerd over de verwachte contractperiode.

De verplichting om defecte producten te repareren of te vervangen onder de standaard garantievoorwaarden is verwerkt als een garantievoorziening. Daarnaast biedt TKH in beperkte mate een verlengde garantie dat samen met producten en systemen worden verkocht. In dergelijke contracten kunnen twee prestatieverplichtingen worden onderscheiden, namelijk de levering van producten en diensten en de servicetypegarantie. Met behulp van de relatieve stand-alone verkoopprijsmethode wordt een deel van de transactieprijs toegewezen aan de servicetypegarantie en opgenomen als een contractverplichting. Inkomsten worden lineair verantwoord over de periode waarin de servicetypegarantie wordt verleend op basis van de verstreken tijd.

Bedrijfslasten

Algemeen

De aan de productie bestede kosten en de overige met de gewone bedrijfsuitoefening verband houdende kosten, die ten grondslag liggen aan de bedrijfsopbrengsten, worden als bedrijfslasten verantwoord.

Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden in de winst- en verliesrekening verantwoord in dezelfde periode als de hieraan gerelateerde kosten. De subsidie wordt in mindering gebracht op de hieraan gerelateerde kosten. Subsidies verband houdend met vaste activa worden verwerkt als vooruitontvangen bedragen en ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht over de verwachte gebruiksduur van het betreffende actief.

Op aandelen gebaseerde betalingen

Binnen TKH bestaat een optie- en een aandelenregeling die beide kwalifi ceren als op aandelen gebaseerde betalingen:

• De optieregeling wordt in eigen vermogensinstrumenten afgewikkeld en wordt op de datum van toekenning gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde wordt bepaald met behulp van een optiewaarderingsmodel dat rekening houdt met marktgerelateerde voorwaarden verbonden aan de toekenning en beperkingen in de uitoefenbaarheid. De reële waarde wordt ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht, verdeeld over de periode tussen toekenning en het moment dat de aandelenopties onvoorwaardelijk worden, waarbij aanpassing plaatsvindt voor het verwachte aantal uit te oefenen opties.
• De om niet verstrekte aandelen worden eveneens in eigen vermogensinstrumenten afgewikkeld en worden op de datum van toekenning gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde wordt bepaald op basis van de geldende aandelenkoers op het moment van toekenning. De reële waarde wordt ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht in het jaar waarop de toekenning betrekking heeft.

Financiële baten en lasten

Als fi nanciële baten en lasten worden opgenomen de op het verslagjaar betrekking hebbende rente van en aan derden. Rente wordt opgenomen volgens de effectieve rentemethode. De rentebaten en rentelasten van bankrekeningen die behoren tot één en dezelfde rentecombinatie worden gesaldeerd. Het rentesaldo van de rentecombinatie wordt verantwoord onder rentebaten c.q. rentelasten. Rentelasten

direct verband houdende met de constructie van materiële vaste activa worden geactiveerd. Koersverschillen op verkoop- en inkooptransacties worden onder fi nanciële baten en lasten gepresenteerd.

Belastingen

De belasting is berekend over het resultaat voor belastingen, rekening houdend met de in de verschillende landen geldende belastingtarieven en fi scale regelgeving. De winstbelasting wordt in de resultatenrekening opgenomen, tenzij deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten worden opgenomen, in welk geval de belasting in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten wordt verwerkt. Naast de over het verslagjaar direct verschuldigde of te vorderen belastingen, zijn tevens de mutaties in de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen begrepen, alsmede correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.

Minderheidsbelang derden

Hieronder is het aandeel van derden in de resultaten en het eigen vermogen van de dochterondernemingen opgenomen volgens de grondslagen van TKH.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Bij deze methode wordt het nettoresultaat aangepast voor posten van de winst- en verliesrekening die geen invloed hebben op ontvangsten en uitgaven in het verslagjaar en mutaties in balansposten en posten van de winst- en verliesrekening waarvan de ontvangsten en uitgaven niet worden beschouwd als behorende tot de operationele activiteiten. De liquiditeitspositie in het kasstroomoverzicht bestaat uit de liquide middelen minus de kortlopende bankschulden die in saldocompensatiestelsels zijn opgenomen, omdat dit onderdeel uit maakt van het dagelijks liquiditeitsbeheer. Kasstromen in vreemde valuta's worden omgerekend tegen een gemiddelde koers. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Winstbelastingen, betaalde en ontvangen interest worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Ontvangen dividenden worden opgenomen onder investeringsactiviteiten, terwijl betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit fi nancieringsactiviteiten. De verkrijgingsprijs van acquisities wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geldmiddelen heeft plaatsgevonden. Hierbij worden geldmiddelen aanwezig in deze groepsmaatschappijen in mindering gebracht op de aankoopprijs. Transacties waarbij geen in- en uitstroom van liquiditeiten plaatsvindt, worden niet in het kasstroomoverzicht opgenomen. De betalingen van de leasetermijnen uit hoofde van leasecontracten worden gepresenteerd als afl ossingen van schulden voor het afl ossingsbestanddeel (kasstroom fi nancieringsactiviteiten) en als betaalde interest voor het interestbestanddeel (operationele activiteiten). Betaling van leasetermijnen welke niet zijn inbegrepen in de in de balans opgenomen lease-verplichting (oa leases van activa met een geringe waarde of met een looptijd korter dan een jaar) worden opgenomen onder kasstroom uit operationele activiteiten.

2 BELANGRIJKSTE SCHATTINGEN, AANNAMES EN VERONDERSTELLINGEN

Bij de totstandkoming van de geconsolideerde jaarrekening van TKH moet het management bepaalde schattingen maken en aannames doen. Deze schattingen en aannames zijn van invloed op de gerapporteerde activa en passiva, de vermelding van niet uit de balans blijkende activa en passiva op balansdatum en op de baten en lasten in de verslagperiode waarover wordt gerapporteerd. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. Alle veronderstellingen, verwachtingen en prognoses die gebruikt worden als basis voor schattingen in de geconsolideerde jaarrekening vormen een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van TKH. Het management is van mening dat voor de veronderstellingen, verwachtingen en prognoses een redelijke basis bestaat. Schattingen hebben betrekking op bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de toekomstige resultaten en prestaties wezenlijk verschillen van die welke geraamd waren. De belangrijkste schattingen, aannames en veronderstellingen zijn hierna beschreven.

Reële waarde

TKH beoordeelt periodiek de signifi cante reële waardewijzigingen voor een aantal posten in de jaarrekening. Indien er voor het bepalen van de reële waarde gebruik gemaakt wordt van externe informatie, beoordeelt TKH de bewijsstukken die van deze derden zijn verkregen teneinde te verifi ëren of deze waarderingen voldoen aan de vereisten van IFRS, met inbegrip van het niveau van de hiërarchie van de reële waarden waarin dergelijke waarderingen worden ingedeeld. TKH hanteert de volgende hiërarchie voor het bepalen van de reële waarde van de fi nanciële instrumenten:

• Level 1: Prijsnoteringen op actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
• Level 2: Andere inputs dan in level 1 opgenomen genoteerde prijzen die direct of indirect voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn. TKH maakt voor derivaten gebruik van waarderingsopgaven van fi nanciële instellingen. Deze opgaven worden gecontroleerd op basis van rentevoeten, rentecurves en valutakoersen die regelmatig worden gepubliceerd.
• Level 3: Berekeningen die als input variabelen gebruiken die een belangrijk effect hebben op de reële waarde en die niet zijn gebaseerd op beschikbare marktnoteringen. Hierbij maakt TKH eventueel gebruik van waarderingen door onafhankelijke taxateurs.

De onderstaande tabel geeft de hiërarchie en boekwaarden van activa en fi nanciële instrumenten weer die tegen reële waarden zijn opgenomen in de balans:

In duizenden euro's	Toelichting	Hiërarchie	2019	2018
Activa
Vastgoedbeleggingen	6	Level 3		251
Financiële activa tegen reële waarde via
winst- en verliesrekening		Level 3	1.070	1.110
Valutatermijncontracten	22	Level 2	428	500
Grondstoffen (derivaten)	22	Level 2	86	73
Totaal			1.584	1.934
Verplichtingen
Renteswaps	22	Level 2	618	464
Valutatermijncontracten	22	Level 2	1.396	4.733
Grondstoffen (derivaten)	22	Level 2	121	442
Totaal			2.135	5.639

De vastgoedbeleggingen betrof een woonhuis in Nederland. De reële waarde van de fi nanciële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van de waardeverandering via winst- en verliesrekening is berekend op basis van verwachte kasstromen verdisconteerd tegen de geschatte marktrente. In deze marktrente is rekening gehouden met kredietrisico's. TKH heeft derivaten afgesloten bij verschillende fi nanciële instellingen met een 'investment grade'-rating. Renteswaps, valutatermijncontracten en termijncontracten op grondstoffen worden gewaardeerd op basis van contante waardeberekeningen waarbij gebruik wordt gemaakt van markt data, zoals de kredietkwaliteit van tegenpartijen, basisspreads, spot en termijnkoersen, yield curves en forward-curves. Meer informatie over de veronderstellingen voor het bepalen van de reële waarde is opgenomen in de toelichtingen op de betreffende balansposten.

Prijs-, krediet-, rente- en valutarisico

Toelichting 22 bevat informatie over deze risico's.

Goodwill en aan acquisitie gerelateerde immateriële vaste activa

In de jaarrekening is een materieel bedrag opgenomen voor aan acquisitie gerelateerde immateriële activa. De eerste waardering tegen reële waarde van deze activa wordt bepaald aan de hand van waarderingsmodellen. De uitkomsten zijn in belangrijke mate afhankelijk van managementinschattingen ten aanzien van de gehanteerde uitgangspunten (zoals groeipercentages, royalty fees, economische levensduur) en toekomstverwachtingen. Het verschil tussen de overnamesom en de verkregen nettoreële waarde van de identifi ceerbare activa en verplichtingen wordt verantwoord als goodwill. In toelichting 1 en 3 is informatie opgenomen over immateriële vaste activa.

Bijzondere waardeverminderingen

In toelichting 3 is informatie opgenomen over het toetsen op bijzondere waardeverminderingen. In de afgelopen jaren is geïnvesteerd in de productiefaciliteit van subsea-kabelsystemen. Omdat het een nieuw en innovatief proces betreft voor het ontwikkelen van een onderscheidend subsea-kabelportfolio, waarin TKH nog een kleine marktpositie heeft, is de mate van managementinschattingen ten aanzien van learning-curve ontwikkelingen en capaciteitsbezetting beduidend hoger. Dit geldt in zekere zin ook voor het portfolio dat ontwikkeld is voor CEDD airfi eld groundlighting. Daar staat echter tegenover dat de managementbetrokkenheid ook groter is.

Contracten met klanten

TKH ontwikkelt, produceert of confi gureert in opdracht van klanten producten en systemen waarop omzet over een periode wordt verantwoord. Hierdoor wordt tussentijds winst genomen, dat gebaseerd is op de verwachte winst op het contract en de geschatte mate van gereedheid. Bij deze bepaling wordt gebruik gemaakt van gedetailleerde voorcalculaties die per prestatieverplichting in een contract gespecifi ceerd zijn. Op basis van de realisatie en inschattingen van projectleiders en controllers worden periodiek per contract nieuwe schattingen opgesteld. Deze worden door het lokaal management gereviewed en worden vervolgens als uitgangspunt gehanteerd voor de te verantwoorden kosten en omzet. Bij een nieuw innovatief portfolio en/of productieproces kan de onzekerheid in de managementinschatting beduidend hoger zijn dan bij andere projecten door het ontbreken van historische ervaringscijfers en de learningcurve die doorlopen moet worden.

Pensioenen

Het merendeel van de pensioenregelingen kwalifi ceert als toegezegdebijdragenregeling. Slechts enkele in omvang kleinere regelingen kwalifi ceren als toegezegdpensioenregeling. De toelichtingen in 1 en 18 bevatten de veronderstellingen die gehanteerd zijn voor de berekening van de pensioenlasten en de pensioenvoorziening. In toelichting 18 is tevens een gevoeligheidsanalyse op de contante waarde van de bruto-pensioenverplichting opgenomen bij wijziging van de disconteringsvoet, salarisstijging en levensverwachting.

Financiële verplichtingen voor earn-out en put-optieovereenkomsten

In de jaarrekening zijn fi nanciële verplichtingen opgenomen voor verplichtingen inzake uitkoop van minderheidsaandeelhouders, earn-out-overeenkomsten en verstrekte put-opties aan minderheidsaandeelhouders. Deze fi nanciële verplichtingen voor earn-out en put-opties zijn gebaseerd op de contante waarde van schattingen van toekomstige bedrijfsresultaten, die zijn ontleend aan de businessplannen van de betreffende ondernemingen.

Overige voorzieningen

De overige voorzieningen hebben betrekking op onder meer verlieslatende contracten en verplichtingen uit hoofde van garanties, claims en jubileumuitkeringen. Deze voorzieningen zijn gebaseerd op schattingen ontleend aan aanwezige informatie. Ten aanzien van verlieslatende contracten met klanten wordt verwezen naar voorgaande paragraaf 'contracten met klanten'. Ten aanzien van de reorganisatievoorziening wordt ook verwezen naar toelichting 15.

Verlengingsopties voor leasecontracten (vanaf 1 januari 2019)

Wanneer TKH de optie heeft om een leaseovereenkomst te verlengen, gebruikt het management haar oordeel om te bepalen of een optie redelijk zeker zou worden uitgeoefend. Management houdt rekening met alle feiten en omstandigheden, inclusief hun ervaring uit het verleden en eventuele kosten die zullen worden gemaakt om het actief te wijzigen als er geen optie tot verlenging wordt genomen, om hen te helpen de leaseperiode te bepalen.

3 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

		Goodwill	Merknamen, klantbestanden en intellectueel eigendom Ontwikkelingskosten			Patenten, licenties, software en handelsrechten		Totaal
in duizenden euro's Toelichting	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Historische aanschafwaarde per 1 januari	314.725	234.802	255.588	181.831	172.561	139.085	62.577	54.996	805.451	610.714
Som der amortisaties en bijzondere waardeverminderingen	2.323	2.243	132.652	115.741	85.153	67.479	41.225	33.099	261.353	218.562
Boekwaarde per 1 januari	312.402	232.559	122.936	66.090	87.408	71.606	21.352	21.897	544.098	392.152
Investeringen en activeringen				0	35.083	30.146	5.444	5.072	40.527	35.218
Acquisities	36 35.265	79.154	41.614	72.752	2.411	4.392	1.259	525	80.549	156.823
Reclassifi catie uit materiële vaste activa	4					154		85	0	239
Reclassifi catie naar voor verkoop aangehouden activa							-130		-130	0
Reclassifi caties				0	83	-107	-132	107	-49	0
Verkoop van dochterondernemingen	-17.039		-92		-95		-441		-17.667	0
Desinvesteringen				0	-58		-24	-33	-82	-33
Amortisatie	29		-23.108	-16.318	-20.869	-17.689	-6.093	-6.306	-50.070	-40.313
Bijzondere waardeverminderingen	30	-80			-1.727	-1.441	-261		-1.988	-1.521
Omrekeningsverschillen	489	769	435	412	282	347	10	5	1.216	1.533
Boekwaarde per 31 december	331.117	312.402	141.785	122.936	102.518	87.408	20.984	21.352	596.404	544.098
Som der amortisaties en bijzondere waardeverminderingen	2.323	2.323	148.428	132.652	106.882	85.153	41.881	41.225	299.514	261.353
Historische aanschafwaarde per 31 december	333.440	314.725	290.213	255.588	209.400	172.561	62.865	62.577	895.918	805.451

De toevoeging voor merknamen, klantbestanden en intellectueel eigendom betreft de reële waarde die is toegekend aan deze immateriële activa van geacquireerde ondernemingen (zie toelichting 36). Het intellectueel eigendom heeft betrekking op in bedrijfsovernames verworven licenties, ontwerpen, software en andere intellectuele eigendommen.

De goodwill is toegerekend aan subsegmenten, die worden beschouwd als kasstroomgenererende eenheden ('CGU'). Op dit niveau wordt een impairmentanalyse uitgevoerd. Per groep van CGU's is de goodwill als volgt verdeeld:

in duizenden euro's		Goodwill	Disconteringsvoet voor belastingen		Functionele valuta	Operationeel segment
CGU	2019	2018	2019	2018
Indoor telecom & copper networks	29.597	29.597	9,9%	9,6%	EUR	Telecom Solutions
Fibre network systems	3.225	3.225	10,4%	9,6%	EUR	Telecom Solutions
Building connectivity systems	37.335	37.335	9,9%	9,6%	EUR	Building Solutions
Vision & security systems	238.533	202.893	9,3%	10,0%	EUR/USD	Building Solutions
Industrial connectivity systems		29.444		9,4%	EUR	Industrial Solutions
Manufacturing systems	22.427	9.908	10,9%	10,6%	EUR	Industrial Solutions
Totaal	331.117	312.402

De disconteringsvoet voor belastingen 2019 is vastgesteld met inbegrip van de effecten van toepassing IFRS 16. Dit is niet van toepassing voor de ter vergelijking opgenomen disconteringsvoet 2018. In 2019 zijn meerdere activiteiten uit de CGU Industrial connectivity systems verkocht. Met deze

strategische stap zijn tevens de resterende activiteiten uit deze CGU geïntegreerd in de CGU manufacturing systems. De gerelateerde goodwill betrof € 12,5 miljoen.

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende onderdelen waarin goodwill is geactiveerd is gebaseerd op de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde wordt bepaald op grond van de toekomstige kasstroomprognoses. Deze prognoses zijn ontleend aan de interne businessplannen die jaarlijks worden opgesteld en een horizon van vijf jaar hebben. Deze businessplannen bevatten fi nanciële budgetten en worden opgesteld door lokaal management en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Kasstromen ná de fi nanciële budgetteringsperiode worden geëxtrapoleerd rekening houdend met een jaarlijks groeipercentage van 1,4% (2018: 1,5%). De toekomstige kasstromen zijn verdisconteerd tegen de in de tabel opgenomen disconteringsvoet die is gebaseerd op het risicoprofi el van de CGU. Op basis van de gekozen uitgangspunten leidt de uitgevoerde impairmenttest niet tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill ultimo 2019.Daarnaast is in 2019 een bijzondere waardevermindering van in totaal € 2,0 miljoen verantwoord dat betrekking heeft op geactiveerde ontwikkelingskosten en software in de CGU's connectivity systems, vision & security systems en manufacturing systems. De afwaardering hangt deels samen met de samenvoeging van activiteiten, waardoor een klein deel van het portfolio en ontwikkelingen niet zal worden gecontinueerd. Daarnaast zijn er enkele kleine ontwikkelingsprojecten die niet geleid hebben tot goederen of diensten waarvoor voldoende marktvraag bestaat. Inherent aan de gehanteerde berekeningsmethodiek, kan een wijziging van de aannames tot een andere conclusie ten aanzien van bijzondere waardevermindering leiden. Voor alle CGU's is een gevoeligheidsanalyses uitgevoerd waarbij:

• de EBITDA met 10% daalt, of
• de disconteringsvoet met 1% stijgt, of
• het jaarlijks groeipercentage ná de fi nanciële budgetteringsperiode met 0,5% daalt.

Deze gevoeligheidsanalyse leidt niet tot een bijzondere waardevermindering in één van de CGU's in verband met de beschikbare buffer tussen de realiseerbare waarden en de boekwaarden. De marktkapitalisatie van TKH bedroeg op 31 december 2019 € 2.137 miljoen en was daarmee beduidend hoger dan de boekwaarde van de netto-activa van TKH.

4 MATERIËLE VASTE ACTIVA

		Bedrijfsgebouwen en terreinen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Bedrijfsmiddelen in uitvoering					Totaal
in duizenden euro's Toelichting	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Historische aanschafwaarde per 1 januari	201.623	192.709	268.935	251.543	130.050	122.489	12.228	13.233	612.836	579.974
Som der afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	91.269	85.264	180.742	174.906	95.363	90.522	70	70	367.444	350.762
Boekwaarde per 1 januari	110.354	107.445	88.193	76.637	34.687	31.967	12.158	13.163	245.392	229.212
Investeringen	4.336	8.070	13.682	15.589	13.539	12.924	640	6.575	32.197	43.158
Acquisities	38	75	241	868	505	950		677	784	2.570
Verkoop van dochterondernemingen	-1.239		-3.549		-2.347		-107		-7.242	0
Desinvesteringen	-1	-8		-229	-365	-464			-366	-701
Afschrijvingen 28	-6.590	-6.067	-12.216	-11.428	-10.676	-10.606			-29.482	-28.101
Bijzondere waardeverminderingen 30			-1.021	4	-23	-26			-1.044	-22
Omrekeningsverschillen	203	-334	223	-119	224	-17	167	-16	817	-486
Reclassifi caties			201		-201				0	0
Reclassifi catie van/naar immateriële vaste activa 3				40		-279			0	-239
Reclassifi catie naar voor verkoop aangehouden activa 12	-6.453		-3.272		-386		-7		-10.118	0
Ingebruikname van activa in uitvoering	3.335	1.173	3.032	6.831	114	238	-6.481	-8.241	0	1
Boekwaarde per 31 december	103.983	110.354	85.514	88.193	35.071	34.687	6.370	12.158	230.938	245.392
Som der afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	92.112	91.269	173.968	180.742	90.963	95.363	70	70	357.113	367.444
Historische aanschafwaarde per 31 december	196.095	201.623	259.482	268.935	126.034	130.050	6.440	12.228	588.051	612.836

De bijzondere waardeverminderingen heeft voornamelijk betrekking op de sluiting van de kabelproductie-

activiteiten in Ittervoort, waarbij de kernactiviteiten zullen worden overgedragen naar Haaksbergen.

5 RIGHT-OF-USE ACTIVA

TKH heeft leasecontracten voor verschillende gebouwen, voertuigen en andere uitrusting die bij haar activiteiten wordt gebruikt. Lease-overeenkomsten voor gebouwen hebben over het algemeen een looptijd tussen de 3 en 19 jaar, terwijl voertuigen en andere apparatuur doorgaans een looptijd hebben tussen 3 en 5 jaar

	Bedrijfsgebouwen en terreinen Machines en installaties			Andere vaste bedrijfsmiddelen	Totaal
in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Boekwaarde per 1 januari		78.775	0	85	0	8.940	0	87.800	0
Investeringen		2.592	0		0	3.147	0	5.739	0
Acquisities		1.038	0		0	412	0	1.450	0
Verkoop van dochterondernemingen		-4.872	0	-6	0	-696	0	-5.574	0
Desinvesteringen		-4	0		0		0	-4	0
Aanpassing vanwege herbeoordelingen		8.087	0	4	0	-707	0	7.384	0
Afschrijvingen	28	-11.970	0	-56	0	-4.096	0	-16.122	0
Omrekeningsverschillen		559	0		0	1	0	560	0
Reclassifi catie naar voor verkoop aangehouden activa	12	-246	0		0	-235	0	-481	0
Boekwaarde per 31 december		73.959	0	27	0	6.766	0	80.752	0

In 2019 bedroegen de kosten uit hoofde van variabele lease-vergoedingen welke niet inbegrepen waren in de lease-verplichting € 2,1 miljoen.

In 2019 bedroegen de kosten van leases van activa met een geringe waarde € 0,2 miljoen.

In 2019 bedroegen de kosten van leases met een looptijd korter dan een jaar € 0,2 miljoen.

Er zijn geen leases met een restwaarde-garantie en per 31 december bestaan er geen verplichtingen uit hoofde van nog niet gestarte lease-overeenkomsten.

Zie toelichting 20 voor de leaseverplichtingen. Zie toelichting 32 voor de rentelasten op leaseverplichtingen. Zie het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor de betaalde lease-vergoedingen. De totale kasuitstroom uit hoofde van leases bedroeg in 2019 € 20,3 miljoen.

6 VASTGOEDBELEGGINGEN

Stand per 31 december	0	251
Desinvesteringen	-251	0
Stand per 1 januari	251	251
in duizenden euro's	2019	2018

De vastgoedbelegging betrof een woning in Nederland.

7 OVERIGE DEELNEMINGEN

in duizenden euro's	2019	2018
Stand per 1 januari	12.047	10.566
Verwerving van een belang	16.354
Aandeel in resultaat deelneming	419	1.885
Ontvangen dividend	-72	-255
Verkoop van een belang	-163
Omrekeningsverschillen	50	-149
Stand per 31 december	28.635	12.047

De volgende van belang zijnde overige deelnemingen worden rechtstreeks of indirect door TKH gehouden:

	Plaats	Land		Eigendom en zeggenschap	Operationeel segment
Naam deelneming			2019	2018
Speed Elektronik Vertrieb GmbH	Schwelm	Duitsland	25,0%	25,0%	Telecom Solutions
INC Ltd.	Taipei	Taiwan		33,3%	Telecom / Building Solutions
NET Italia S.r.l.	Brescia	Italië	49,0%	49,0%	Building Solutions
Shin-Etsu (Jiangsu) Optical Preform Co. Ltd.	Jiangyin	PR China	12,5%	12,5%	Telecom Solutions
Commend Australia Integrated Security and Communication Systems Pty Ltd.	Melbourne	Australië	49,0%	49,0%	Building Solutions
Traff Is BV	Hedel	Nederland	33,3%	33,3%	Telecom Solutions
Cable Connectivity Group B.V.	Zoetermeer	Nederland	41,5%		Industrial Solutions
P + S Technik GmbH	Ottobrunn	Duitsland	23,2%	23,2%	Telecom Solutions

Ondanks het 12,5%-belang in de deelneming Shin-Etsu (Jiangsu) Optical Preform Co. Ltd. heeft TKH invloed van betekenis op het fi nanciële en operationele beleid. De deelneming is een voor TKH belangrijke fabrikant van preforms (halffabricaat voor de productie van glasvezel). Het strategische aandelenbelang is gekoppeld aan een recht op 50% van de productiecapaciteit van deze fabriek. Daarnaast levert TKH één van de drie commissarissen.

Op 15 augustus 2019 heeft TKH de meerderheid van de industriële connectivity-activiteiten verkocht aan het Nederlandse private equity-bedrijf Torqx Capital Partners. De activiteiten zijn voortgezet vanuit een nieuw opgerichte onderneming onder de naam Cable Connectivity Group BV, waarin TKH een

minderheidsbelang heeft genomen. Onderstaande opgenomen fi nanciële gegevens betreffen voorlopige cijfers over de periode vanaf het minderheidsbelang. De bepaling van de reële waarde van de overgenomen netto-activa is nog onderhanden.

In onderstaand overzicht zijn de samengevatte fi nanciële gegevens weergegeven op basis van de meest recent beschikbare informatie, waarbij de fi nanciële gegevens op basis van het gehouden belang in deze ondernemingen zijn meegenomen. Van de 'samengevatte fi nanciële gegevens 2019 overige' heeft een groot deel betrekking op Shin-Etsu (Jiangsu) Optical Preform Co. Ltd. De verstrekte informatie is gebaseerd op lokale verslaggevingsregels.

					Overzicht van niet
					gerealiseerde	Aandeel in resultaat
in duizenden euro's	Activa	Verplichtingen	Omzet	Nettoresultaat	resultaten	deelneming
Samengevatte fi nanciële gegevens 2019 van Cable Connectivity Group	63.721	47.718	26.635	246		246
Samengevatte fi nanciële gegevens 2019 overige	12.128	2.433	5.331	219		173
Samengevatte fi nanciële gegevens 2018	12.270	2.171	10.634	1.885	-149	1.885

8 VOORRADEN

Voorraden	238.801	266.961
Gereed product en handelsgoederen	125.836	147.997
Goederen in bewerking	35.087	31.963
Grond- en hulpstoffen	77.878	87.001
in duizenden euro's	2019	2018

In de winst- en verliesrekening is een bedrag van € 658,0 miljoen verantwoord voor kosten van gronden hulpstoffen en gereed product (2018: € 781,4 miljoen). Een deel van de voorraden is afgewaardeerd naar lagere netto-opbrengstwaarde. De boekwaarde van deze afgewaardeerde voorraad bedraagt € 15,8 miljoen (2018: € 17,0 miljoen). De totale afwaardering op de voorraden die op grond van ouderdomsanalyses en verkoopstatistieken in 2019 in de winst- en verliesrekening is verantwoord, bedraagt € 1,4 miljoen (2018: € 2,0 miljoen).

9 VORDERINGEN

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018
Handelsdebiteuren		150.773	202.046
Voorziening voor kredietverliezen	22	-7.261	-7.965
Derivaten	22	514	573
Vorderingen op verbonden partijen	35	884	454
Vooruitbetalingen en overlopende activa		8.910	8.277
Overige kortlopende vorderingen		22.715	20.088
Langlopende vorderingen		1.966	2.007
Vorderingen		178.501	225.480

De bovenstaande bedragen zullen naar verwachting binnen 12 maanden worden afgewikkeld, met uitzondering van de langlopende vorderingen. De vorderingen worden hoofdzakelijk aangehouden volgens een 'held-to-collect' business-model. Wel past TKH non-recourse factoring toe waarbij het eigendom van de vordering en de daaraan verbonden risico's worden overgedragen aan een factoringmaatschappij. Ultimo 2019 zijn de vorderingen voor een bedrag van € 38,7 miljoen (2018: € 52,6 miljoen) verlaagd door verkoop aan een factoringmaatschappij. De vorderingen op handelsdebiteuren zijn niet rentedragend en hebben normaliter een betalingstermijn tussen de 14 en 90 dagen. Het kredietrisico wordt nader beschreven in toelichting 22.

10 CONTRACTEN MET KLANTEN OP DE BALANS

De volgende tabel geeft informatie over vorderingen, geactiveerde contractkosten, contractactiva en contractverplichtingen uit contracten met klanten.

in duizenden euro's	2019	2018
Handelsdebiteuren	150.773	202.046
Contractactiva	115.692	128.137
Contractverplichtingen	-49.187	-57.032
Restitutieverplichtingen uit volumekortingen voor klanten	-3.323	-4.480
Contractkosten	1.896	3.555

De contractactiva hebben voornamelijk betrekking op de rechten van TKH op vergoeding van verrichte werkzaamheden, maar die op balansdatum nog niet zijn gefactureerd. De contractactiva worden gereclassifi ceerd naar vorderingen wanneer de rechten onvoorwaardelijk worden. De contractverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op de vooruitbetalingsvergoeding ontvangen van klanten, waarvan de opbrengsten worden opgenomen bij het verrichten van het gecontracteerde werk. Per 31 december 2019 zijn aanbetalings- en performancegaranties verstrekt aan klanten ten bedrage van € 67,5 miljoen (2018: € 70,5 miljoen). Deze garanties zijn opgenomen onder de niet uit de balans blijkende verplichtingen (toelichting 23). Een groot deel van de contractactiva en -verplichtingen heeft betrekking het subsegment manufacturing systems (Industrial Solutions).

De veranderingen in het saldo van de contractactiva en contractverplichtingen gedurende het boekjaar zijn als volgt:

	Contractactiva		Contractverplichtingen
in duizenden euro's	2019	2018	2019	2018
Verantwoorde omzet die in het begin van de periode was opgenomen als contractverplichting			57.032	60.267
Stijging door ontvangen betalingen, exclusief bedragen die tijdens de periode als opbrengsten zijn opgenomen			-49.187	-57.032
Reclassifi catie van contractactiva aan het begin van de periode naar vorderingen	-128.137	-94.607
Toename als gevolg van wijzigingen in de mate van voortgang	115.692	128.137

De provisies betaald aan agenten voor het verkrijgen van de contracten zijn naar verwachting terug te verdienen en worden daarom geactiveerd als contractkosten. Geactiveerde provisies worden geamortiseerd wanneer de gerelateerde opbrengsten worden opgenomen. In 2019 bedroeg de amortisatie € 6,3 miljoen, die in de winst- en verliesrekening is opgenomen onder grond-, hulpstoffen, handelsproducten en uitbesteed werk. Er was in het boekjaar geen bijzondere waardevermindering met betrekking tot de geactiveerde contractkosten. De restitutieverplichtingen voor afgesproken klantvolumekortingen zijn veelal jaarbonussen gebaseerd op omzetstaffels. De reservering wordt berekend op basis van ervaringscijfers, reeds gerealiseerde omzet en de uitstaande orderboek.

In de volgende tabel is de verwachte toekomstige omzet opgenomen met betrekking tot contractuele prestatieverplichtingen die op de balansdatum nog niet (of gedeeltelijk) voltooid zijn.

in duizenden euro's	2019	2018
Verwachte omzetverantwoording binnen 1 jaar	394.292	400.299
Verwachte omzetverantwoording tussen 1 tot 2 jaar	20.333	34.832
Verwachte omzetverantwoording na 2 jaar	8.785	8.320
Totaal	423.410	443.451

In de contractuele prestatieverplichtingen per 31 december 2018 zijn de in 2019 gedesinvesteerde industriële connectivity-activiteiten opgenomen voor een bedrag van € 39,9 miljoen.

11 LIQUIDE MIDDELEN

in duizenden euro's	2019	2018
Kas- en banksaldi zoals opgenomen in het kasstroomoverzicht	76.146	60.905
Kas- en banksaldi van voor verkoop aangehouden activa	-7.149	0
Kas- en banksaldi onderdeel van saldo- en rentecompensatiestelsel	9.979	22.275
Kas- en banksaldi	78.976	83.180

Liquide middelen bestaan uit direct opvraagbare kas- en banksaldi en andere direct opvraagbare deposito's.

12 VOOR VERKOOP AANGEHOUDEN ACTIVA EN PASSIVA

TKH heeft in november 2019 overeenstemming bereikt met derden over de voorwaardelijke overname van 100% van de aandelen van werkmaatschappij Zhangjiagang Twentsche Cable Co. Ltd. ('ZTC'), in Zhangjiagang (China). ZTC is gespecialiseerd in de productie van koperen datacommunicatiekabels. De activiteiten zullen worden gedesinvesteerd voor een enterprise value van ongeveer € 31 miljoen.

In 2019 bedroeg de totale omzet van ZTC € 69,6 miljoen met een EBITA van € 5,0 miljoen en 198 FTE. De activiteiten van ZTC behoren tot het subsegment building connectivity systems, binnen het business-segment Building Solutions. De transactie is in januari 2020 afgerond en zal in het boekjaar 2020 resulteren in een eenmalige nettowinstbijdrage van naar verwachting € 3 miljoen.

In december 2019 heeft TKH besloten de activiteiten van Cruxin B.V. te desinvesteren. De systeemintegratie activiteiten van Cruxin hebben in het verleden een strategische waarde voor TKH gehad bij het in de markt zetten van eigen ontwikkelde technologieën, maar concurreren nu in te veel markten met klanten van TKH. Bovendien passen de activiteiten niet meer in het risicoprofi el van TKH. Er zijn al vergaande besprekingen met een potentiële koper gevoerd. Dit heeft in januari 2020 geresulteerd in een intentieovereenkomst. Naar verwachting zal deze transactie in het eerste halfjaar van 2020 worden afgerond. Als gevolg van de voorgenomen desinvestering en de verwachte opbrengst is een bijzondere waardevermindering van € 1,9 miljoen verantwoord.

De belangrijkste categorieën van de activa en passiva die zijn geclassifi ceerd als aangehouden voor verkoop per 31 december zijn als volgt:

in duizenden euro's	2019
Activa
Immateriële vaste activa	124
Materiële vaste activa	10.119
Right-of-use activa	481
Uitgestelde belastingvorderingen	171
Voorraden	4.502
Vorderingen	14.720
Contractactiva	1.509
Liquide middelen	7.149
Voor verkoop aangehouden activa	38.775
Verplichtingen
Langlopende rentedragende leningen en schulden	147
Overige langlopende voorzieningen	61
Kortlopende rentedragende leningen en schulden	287
Handelsschulden en overige te betalen posten	11.520
Contractverplichtingen	364
Te betalen vennootschapsbelasting	-5
Overige kortlopende voorzieningen	314
Verplichtingen behorend bij voor verkoop aangehouden activa	12.688
Netto activa verbonden met 'voor verkoop aangehouden activa en passiva'	26.087

13 EIGEN VERMOGEN

Het geconsolideerd eigen vermogen is gelijk aan het enkelvoudige eigen vermogen. Voor de specifi catie wordt verwezen naar het geconsolideerde overzicht van de mutaties in het groepsvermogen en de toelichting op het eigen vermogen in de enkelvoudige jaarrekening.

14 MINDERHEIDSBELANG DERDEN

Bij de dochterondernemingen die gedurende het verslagjaar op enig moment geen volledig eigendom zijn of waren van TKH bestaat een minderheidsbelang derden.

	Resultaat minderheidsbelang derden		Gecumuleerd minderheidsbelang derden
Naam deelneming	2019	2018	2019	2018
Diverse minderheidsbelangen	-121	185	304	1.190

15 OVERIGE VOORZIENINGEN

De voorzieningen met een langlopend karakter zijn contant gemaakt. De toename van de voorziening als gevolg van het verstrijken van tijd en wijziging in disconteringsvoet is gering. De kortlopende voorzieningen zijn niet contant gemaakt, omdat het effect niet materieel is. Het kortlopend deel heeft voornamelijk betrekking op reorganisaties en garantieverplichtingen. De looptijd van de overige voorzieningen is als volgt:

Overige voorzieningen	25.365	18.161
Looptijd langer dan 5 jaar	2.346	2.060
Looptijd tussen de 1 en 5 jaar	3.950	3.157
Looptijd korter dan 1 jaar	19.069	12.944
in duizenden euro's	2019	2018

De specifi catie en het verloop van de overige voorzieningen is als volgt:

in duizenden euro's	Garantie	Personeels verplichtingen	Verlieslatende	contracten Reorganisatie	Overig	Totaal
Stand per 31 december 2018	6.829	3.114	6.366	1.487	365	18.161
Toevoegingen en vrijval via de winst- en verliesrekening	373	564	280	8.197	104	9.518
Acquisities	108	0		0		108
Desinvesteringen	-37	-61		-40		-138
Onttrekkingen	-243	-47	-324	-1.280	-84	-1.978
Reclassifi catie naar voor verkoop aangehouden verplichtingen		-60		-314		-374
Omrekeningsverschillen	45	4	6	2	11	68
Stand per 31 december 2019	7.075	3.514	6.328	8.052	396	25.365

Garantieverplichtingen

De voorziening voor garantieverplichtingen is gerelateerd aan garanties bij geleverde producten en diensten onder de standaard garantievoorwaarden. De voorziening dient om de kosten te dekken voor geleverde producten en diensten die niet beantwoorden aan de overeengekomen specifi caties en kwaliteiten, bij normaal gebruik. De voorziening is gebaseerd op schattingen die aan de hand van historische garantiegegevens met betrekking tot vergelijkbare producten en diensten zijn gemaakt en op basis van op balansdatum bekende garantieverplichtingen. Over het algemeen wordt verwacht dat de opgenomen verplichting zich in de komende één tot drie jaar zal voordoen.

Personeelsverplichtingen

De voorziening voor personeelsverplichtingen heeft voornamelijk betrekking op toegezegde jubileumregelingen en heeft over het algemeen een langlopend karakter.

Reorganisatievoorziening

De reorganisatievoorziening heeft voornamelijk betrekking op de afvloeiing van werknemers. Een belangrijk deel is gerelateerd aan de samenvoeging en uitbesteding van activiteiten in de subsegmenten building connectivity systems en vision & security systems, waaronder de kabelproductieactiviteiten in Ittervoort (NL). De resterende looptijd is korter dan 1 jaar.

Verlieslatende contracten

De voorziening voor verlieslatende contracten heeft hoofdzakelijk betrekking op contracten met klanten, waarvan de omzet over een periode wordt verantwoord. Dit betreffen met name contracten in het subsegment manufacturing systems, die betrekking hebben op nieuwe technologieën vaak in combinatie met nieuw verworven klanten. Vanwege het strategisch belang van deze contracten voor de toekomstige omzet- en winstontwikkeling van TKH zijn deze aangenomen. De looptijd van een project onder een dergelijk contract is normaliter korter dan 1 jaar, echter voor grotere raamwerkovereenkomsten kunnen deelprojecten in verschillende jaren worden uitgevoerd en afgesloten.

Overige posten

De overige posten betreffen voorzieningen voor claims, geschillen, garantstellingen die naar verwachting worden aangesproken en overige contractuele verplichtingen. Deze bestaan uit bedragen waarbij het aannemelijk is dat veroordeling door een onafhankelijke partij tot schadeloosstelling zal plaatsvinden. De opgenomen voorzieningen zijn gebaseerd op best estimates, gemaakt op basis van de aanwezige informatie, en zullen grotendeels binnen een termijn van maximaal 1 jaar afl open. Er is geen actief opgenomen voor verwachte vergoedingen die verband houden met getroffen voorzieningen.

16 FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Het verloop van de fi nanciële verplichtingen is als volgt:

Stand per 31 december 2019	0	8.195	458	8.653
Waardeverandering via winst- en verliesrekening		-69	126	57
Betaling voor acquisities uit voorgaande jaren	-508	-248	-3.926	-4.682
Acquisities		7.859		7.859
Stand per 1 januari 2019	508	653	4.258	5.419
in duizenden euro's	Koopsom	Earn-out	Put-opties minderheids aandeelhouders	Totaal

in duizenden euro's	2019	2018
Looptijd korter dan 1 jaar	3.682	4.831
Looptijd tussen de 1 en 5 jaar	4.971	412
Looptijd langer dan 5 jaar		176
Financiële verplichtingen	8.653	5.419

Koopsom

Dit deel van de koopsom uit hoofde van acquisities in 2018 was nog verschuldigd aan de voormalige aandeelhouders en is in 2019 afgewikkeld.

Earn-out

Bij diverse acquisities zijn contractuele afspraken gemaakt over een te betalen earn-out indien bepaalde targets worden gerealiseerd. De verplichting uit hoofde van de earn-out is bepaald op de verwachte reële waarde van de toekomstige kasuitstroom. De looptijden van de earn-outs zijn contractueel vastgelegd en vervallen voor een bedrag van € 3,7 miljoen binnen 1 jaar. De regel acquisities heeft voornamelijk betrekking op FocalSpec en ParkEyes.

Put-opties minderheidsaandeelhouders

TKH bezit optierechten op een aantal minderheidsbelangen gehouden door lokaal management in dochterondernemingen van TKH. Daarnaast heeft TKH een verplichting de aandelen af te nemen indien het lokaal management deze aandelen aanbiedt. Voor deze verplichting is een fi nanciële verplichting opgenomen. Gedurende het boekjaar zijn de opties met betrekking tot Pantafl ex en Flexposure uitgeoefend. Op balansdatum staan de volgende optierechten en -verplichtingen uit:

Naam dochteronderneming		Percentage Optie uitoefenbaar vanaf
EFB Nordics A/S	10,0%	1 januari 2014
USE System Engineering B.V.	25,0%	1 januari 2014
Mextal B.V.	5,0%	1 januari 2019
TKH Parking Technology B.V.	49,0%	1 januari 2019

De verplichting is bepaald op de verwachte contante waarde van de toekomstige kasuitstroom. De verwachte looptijd van de bovengenoemde verplichtingen is gelijkgesteld aan de periode vanaf 31 december 2019 tot aan de eerste mogelijkheid van uitoefening. Het te betalen bedrag is afhankelijk van de toekomstige resultaten van de genoemde dochterondernemingen. Het jaar van de kasuitstroom is afhankelijk van een besluit tot uitoefening door TKH of de optiegerechtigde. Een bedrag van € 0,3 miljoen heeft een looptijd korter dan 1 jaar.

17 UITGESTELDE BELASTINGEN

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen hebben betrekking op de onderstaande posten. Het verloop is eveneens weergegeven:

-1.821	-55.823	-3.214	1.497	12.415	405	-2.055	4.030	-44.566
33	-10.341			108			133	-10.067
12	42	85	-315	-17			-116	-309
							-171	-171
756	3.349	553	268	2.753		1.646	696	10.021
			116		-862			-746
-2.622	-48.873	-3.852	1.428	9.571	1.267	-3.701	3.488	-43.294
	-18.001		255					-17.746
236	-1.465	-892	-334	864		1.390	1.464	1.263
	0		-81		2.175			2.094
-2.858	-29.407	-2.960	1.588	8.707	-908	-5.091	2.024	-28.905
Bedrijfsgebouwen en terreinen	Immateriële vaste activa	Voorraden en onderhanden projecten	Voorzieningen	Verrekenbare verliezen en tax credits	Financiële instrumenten	Niet uitgekeerde winstreserve dochters	Overig	Totaal

Bepaalde uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn gesaldeerd in overeenstemming met de binnen IFRS hiervoor geldende grondslagen. De uitgestelde belastingen zijn als volgt in de balans verwerkt:

TKH heeft fi scaal verrekenbare verliezen die niet zijn gewaardeerd omdat realisatie onzeker is. Deze fi scaal verrekenbare verliezen kunnen worden verrekend met toekomstige winsten. Op basis van de huidige fi scale regelgeving hebben deze compensabele verliezen de volgende looptijden:

in duizenden euro's	2019	2018
Uitgestelde belastingvorderingen opgenomen onder vaste activa	20.962	17.104
Uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen onder langlopende verplichtingen	-65.528	-60.398
Uitgestelde belastingen	-44.566	-43.294

Niet gewaardeerde verrekenbare verliezen	45.866	38.712
Looptijd korter dan 5 jaar	1.101	1.988
Looptijd tussen de 5 en 10 jaar	90	115
Looptijd langer dan 10 jaar	148	85
Looptijd onbeperkt	44.527	36.524
in duizenden euro's	2019	2018

De niet gewaardeerde verrekenbare verliezen vertegenwoordigen ultimo 2019 op basis van de dan geldende belastingtarieven een waarde van € 11,0 miljoen.

18 PENSIOENEN

Toegezegdebijdragenregelingen

De pensioenregelingen van TKH in Nederland verschillen per dochteronderneming. Een aantal regelingen is ondergebracht bij de bedrijfstakpensioenfondsen PME en PMT. Alle andere Nederlandse pensioenregelingen zijn, vanaf 1 januari 2020, beschikbare premie-regelingen die zijn ondergebracht bij verschillende verzekeringsmaatschappijen. Tot en met 31 december 2019 had TKH voor een aantal dochterondernemingen ook garantiecontracten met externe pensioenverzekeraar Nationale-Nederlanden. Deze garantiecontracten zijn per 31 december 2019 beëindigd. TKH heeft geen verplichting tot aanvullende betalingen of dekking van tekorten behorend bij de opgebouwde pensioenaanspraken en indexatiedepots van deze garantiecontracten. Wel bestaat de mogelijkheid dat Nationale-Nederlanden geld in rekening brengt bij uitgaande waardeoverdracht van pensioenaanspraken die zijn opgebouwd voor 31 december 2014. Dit risico van pensioenbetalingen is, in lijn met de waarderingsmethodiek in het verleden, niet in de waardering meegenomen. Eventuele betalingen worden genomen in het jaar dat deze zich voordoen. Omdat de oude regeling reeds als toegezegdebijdragenregeling werd verwerkt, heeft de wijziging geen impact op de jaarrekening.

De werknemers van de buitenlandse dochterondernemingen zijn over het algemeen aangesloten bij een door de industrie of de overheid in dat land uitgevoerde pensioenregeling. De dochterondernemingen zijn alleen verplicht een bepaald percentage van de salariskosten aan de betreffende pensioenbeheerder af te dragen. Deze regelingen worden als toegezegdebijdragenregelingen verwerkt. Daarnaast kwalifi ceren -zoals hierboven beschreven- de pensioenregelingen in Nederland (voor zover niet ondergebracht in de bedrijfstakpensioenregeling) als toegezegdebijdragenregeling. Voor alle toegezegdebijdragenregelingen van TKH is in 2019 in totaal een last verwerkt van € 13,3 miljoen (2018: € 11,4 miljoen). In deze last zijn tevens de bedrijfstakpensioenregelingen opgenomen. Over 2020 verwacht TKH een last van € 12 miljoen voor alle toegezegdebijdragenregelingen.

Toegezegdpensioenregelingen

Bedrijfstakpensioenregelingen

In Nederland nemen 1.687 TKH-werknemers deel aan de bedrijfstakpensioenregelingen van 'Pensioenfonds van de Metalektro' ('PME') en 'Pensioenfonds Metaal & Techniek' ('PMT') conform de collectieve arbeidsovereenkomsten die van toepassing zijn voor de industrie waarin de betreffende TKH-dochterondernemingen opereren. PME omvat ongeveer 1.380 bedrijven en 326.000 deelnemers en PMT ongeveer 34.000 bedrijven en 1.300.000 deelnemers. De opbouw van de pensioenaanspraken vindt plaats in een middelloonregeling met voorwaardelijke indexatie (afhankelijk van de dekkingsgraad). De bijdrage van TKH aan deze bedrijfstakpensioenregelingen is veel minder dan 5% van de totale bijdrage aan de regelingen. De pensioenfondsen zijn onderworpen aan regelgeving van de Nederlandse overheid. Volgens de Nederlandse Pensioenwet moet een pensioenfonds voldoen aan bepaalde criteria, waaronder het niveau van premie (kostendekkend) en het niveau van de beleidsdekkingsgraad (de

gemiddelde verhouding tussen de activa en de verplichtingen over de afgelopen 12 maanden). De bedrijfstakpensioenregelingen hebben de volgende beleidsdekkingsgraad aan het eind van het jaar gemeld:

	2019	2018
Beleidsdekkingsgraad PME	96,9%	101,3%
Beleidsdekkingsgraad PMT	97,6%	102,3%

De actuele dekkingsgraad wordt berekend door de activa te delen door de waarde van de verplichtingen. De beleidsdekkingsgraad is de gemiddelde dekkingsgraad over de afgelopen 12-maandeinden. Er is geen sprake van bijstortingsverplichtingen voor de deelnemende bedrijven om verlagingen te voorkomen of om indexering te kunnen toepassen. De regelingen kwalifi ceren als toegezegdpensioenregelingen omdat de ondernemingen het risico lopen dat bij de onderhandelingen over de hoogte van pensioenpremies na 2019 de sociale partners de hoogte van een overschot of een tekort in het bedrijfstakpensioenfonds zullen meenemen als onderdeel van de onderhandelingspositie. Zodoende kunnen toekomstige premies enigszins gerelateerd zijn aan tekorten of overschotten die betrekking hebben op de in het verleden opgebouwde pensioenaanspraken. Dit betreft tekorten of overschotten van huidige en vroegere werknemers van TKH maar ook van andere bedrijven. Daarnaast geldt ook dat geen consistente en betrouwbare basis bestaat om de pensioenverplichting, de activa en de kosten aan individuele bedrijven toe te wijzen die aan de bedrijfstakpensioenregeling deelnemen. TKH verantwoordt de bedrijfstakpensioenregelingen daarom alsof het toegezegdebijdragenregelingen zijn. De netto-periodieke pensioenkosten van TKH voor bedrijfstakpensioenregelingen over de fi nanciële periode zijn gelijk aan de vereiste werkgeversbijdrage over die periode.

Overige pensioenregelingen

In het buitenland bestaan een aantal individuele toegezegdpensioenregelingen voor een klein aantal deelnemers. Deze aanspraken worden in eigen beheer opgebouwd en zijn niet afgedekt met fondsbeleggingen. De duur van de bruto-pensioenverplichting van deze regelingen is per 31 december 2019 gemiddeld 14 jaar. Daarnaast bestaat er voor de Oostenrijkse werknemers een wettelijke regeling, die verplicht om aan het eind van het dienstverband een eenmalige vergoeding te betalen aan werknemers die vóór 1 januari 2003 in dienst zijn getreden. De hoogte van de uitkering is afhankelijk van het aantal dienstjaren en het gemiddelde salaris over de laatste 3 dienstjaren. De actuariële berekeningen voor de pensioenregelingen zijn uitgevoerd door actuarissen.

De volgende uitgangspunten zijn gehanteerd bij het opstellen van de actuariële berekeningen:

	2019	2018
Disconteringsvoet voor belastingen	0,6-2,0%	1,6-2,3%
Algemene procentuele salarisstijging	1,7%	1,6%

In de balans zijn de volgende bedragen met betrekking tot alle toegezegdpensioenregelingen opgenomen:

Netto-pensioenverplichting	5.759	7.984
Reële waarde van de fondsbeleggingen
Contante waarde van de bruto-pensioenverplichting	5.759	7.984
	2019	2018

In de winst- en verliesrekening zijn de volgende bedragen met betrekking tot de toegezegdpensioenregelingen opgenomen:

in duizenden euro's	2019	2018
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	218	399
Rentekosten verwerkt in fi nanciële lasten	60	135
Pensioenlast in de winst- en verliesrekening	278	534

Over 2020 verwacht TKH een pensioenlast van € 0,2 miljoen (inclusief werknemersbijdragen) voor toegezegdpensioenregelingen. De mutatie in de contante waarde van de bruto-pensioenverplichting is als volgt:

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018
Stand per 1 januari		7.984	8.172
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten		218	399
Rentekosten verwerkt in fi nanciële lasten		60	135
Actuariële (winsten)/verliezen verwerkt via niet-gerealiseerde resultaten		487	-317
Betaalde vergoedingen		-316	-579
Acquisities	36		174
Desinvesteringen	37	-2.674
Stand per 31 december		5.759	7.984

Wijziging van de uitgangspunten heeft gevolgen voor de hoogte van de contante waarde van de bruto-verplichting. In het overzicht hiernaast is een gevoeligheidsanalyse op de bruto- en nettopensioenverplichting weergegeven voor de drie grootste pensioenregelingen, die tezamen 67% van de netto-pensioenverplichting vertegenwoordigen, bij een absolute wijziging van 1% of 1 jaar bij de relevante uitgangspunten:

		2019		2018
	+1,0%	-1,0%	+1,0%	-1,0%
Disconteringsvoet	-487	589	-785	947
Algemene procentuele salarisstijging	475	-396	519	-477
	+1 jaar	-1 jaar	+1 jaar	-1 jaar
Sterftetafel	159	-197	252	-292

19 LANGLOPENDE SCHULDEN

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018
Schulden aan kredietinstellingen	20	344.258	238.235
Te amortiseren kosten voor het afsluiten van de kredietfaciliteit		-643	-708
Leningen van verbonden partijen		127	674
Langlopende lease verplichtingen (Right-of-use assets)		71.064
Andere langlopende schulden		997	336
Rentedragende leningen en schulden		415.803	238.537

De kredietmarge op de langlopende schuld aan kredietinstellingen is variabel en afhankelijk van de netto-rentedragende schuld/EBITDA, alsmede de hoogte van de trekkingen uit de kredietfaciliteit. Gemiddeld bedraagt de marge circa 1,3%. De rente is variabel en gebaseerd op Euribor of Libor. Voor de verkregen fi nancieringen staan materiële dochterondernemingen garant. Er zijn geen aanvullende bijzondere zekerheden verleend. Zie toelichting 22 voor een verdere beschrijving van het kapitaal- en liquiditeitsrisico.

20 RENTEDRAGENDE SCHULDEN

		Looptijd	Interest		Bedrag
in duizenden euro's	Toelichting			2019	2018
Bancaire leningen opgenomen onder langlopende schulden	19	4,1 jaar	Euribor + marge	344.258	238.235
Langlopende lease verplichtingen (Right-of-use assets)	19	1-19 jaar	1,2-14,0%	71.064
Kortlopende lease verplichtingen (Right-of-use assets)		< 1 jaar	1,2-14,0%	13.689
Brugfi nanciering		< 1 jaar	Euribor + marge		100.000
Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden		< 1 jaar	Euribor/Libor + marge	44.361	70.569
Liquide middelen	11	< 1 jaar	Euribor/Libor - marge	-78.976	-83.180
Netto-rentedragende schulden				394.396	325.624

In de tweede helft van 2019 heeft TKH de bestaande gecommitteerde revolving- en standby-kredietfaciliteit met € 150 miljoen verhoogd. Deze verhoging is onder meer gebruikt om de brugfi nanciering van € 100 miljoen af te lossen. Ultimo 2019 is € 10,0 miljoen van het bancair krediet onderdeel van saldo- en rentecompensatiestelsels (2018: € 22,3 miljoen). De rente op het bancair krediet is variabel en gebaseerd op Euribor of Libor. De kredietmarges verschillen per bank, looptijd en valuta en variëren van 0,3% tot 1,3%. Voor de verkregen bankfi nancieringen staan materiële dochterondernemingen garant.

Er zijn geen aanvullende bijzondere zekerheden verleend. De verplichtingen uit hoofde van leasing worden gewaarborgd door het eigendomsrecht van de lessor op de geleasde activa. Zie toelichting 22 voor een verdere beschrijving van het kapitaal- en liquiditeitsrisico. Het onderstaand overzicht geeft de mutaties weer in de rentedragende verplichtingen uit hoofde van fi nancieringsactiviteiten.

	Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden		Bancaire leningen opgenomen onder langlopende schulden		Totale lease verplichtingen (Right-of-use activa)		Totaal
in duizenden euro's	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Stand per 1 januari	170.569	57.350	238.537	187.335			409.106	244.685
Aanpassing voor IFRS 16					91.482		91.482	0
Cashfl ows uit fi nancieringen	-113.063	99.642	99.674	50.966			-13.389	150.608
Opnames/(afl ossingen) van cashpools	-12.296	-19.731					-12.296	-19.731
Betaling van leaseverplichtingen					-17.751		-17.751	0
Mutaties zonder cash-fl ow:
• Verwerving van dochterondernemingen		35.027	5.844		1.450		7.294	35.027
• Verkoop van dochterondernemingen					-5.574		-5.574	0
• Reclassifi catie naar voor verkoop aangehouden verplichtingen					-509		-509	0
• Nieuwe lease contracten en herbeoordelingen		88			13.123		13.123	88
• Geamortiseerde transactiekosten			322	236			322	236
• Interest					1.971		1.971	0
• Effect van wijzigingen in omrekenkoersen	-849	-1.807	-119		561		-407	-1.807
Stand per 31 december	44.361	170.569	344.258	238.537	84.753	0	473.372	409.106

De opnames en afl ossingen van cashpools hebben betrekking op mutatie in de cashpools die gepresenteerd staan onder de liquide middelen (toelichting 11).

21 HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE TE BETALEN POSTEN

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018
Schulden aan leveranciers		154.179	211.758
Vooruitontvangen bedragen		2.775	1.890
Overige belastingen en premies sociale verzekeringen		30.310	21.205
Derivaten	22	2.135	5.639
Restitutieverplichtingen uit volumekortingen voor klanten	10	3.323	4.480
Overige schulden en overlopende passiva		61.522	69.641
Handelsschulden en overige te betalen posten		254.244	314.613

De overige schulden en overlopende passiva betreffen onder meer nog te betalen personeelsbonussen, commissies, vakantiegeld en -dagen, alsmede reserveringen voor nog te ontvangen facturen.

22 FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICO'S

Algemeen

Belangrijke fi nanciële risico's waaraan TKH onderhevig is, zijn het kapitaal- en liquiditeitsrisico, renterisico, valutarisico, kredietrisico en prijsrisico. Het fi nanciële beleid van TKH is erop gericht om op korte termijn de effecten van koers- en renteschommelingen op het resultaat te beperken en om op lange termijn de marktwisselkoersen en marktrentes te volgen. TKH maakt gebruik van derivaten om de fi nanciële risico's die verbonden zijn aan bedrijfsactiviteiten te beheersen en neemt met derivaten geen speculatieve posities in. Voor de fi nanciële risico's en de beheersing daarvan wordt tevens verwezen naar het hoofdstuk 'Risicobeheersing' in het jaarverslag.

Kapitaal- en liquiditeitsrisico

Externe fi nanciering wordt door de holding voor de hele TKH-groep gecontracteerd. TKH heeft bij een groep van banken een gecommitteerde revolving- en standby-kredietfaciliteit. De faciliteit is in de tweede helft van 2019 verhoogd van € 350 miljoen naar € 500 miljoen. De condities en looptijd (medio januari 2024) zijn ongewijzigd gebleven. De revolving- en standby-faciliteit heeft een hoge fl exibiliteit ten aanzien van trekkingen en terugbetalingen. Voorts zijn er ongecommitteerde faciliteiten met verschillende banken die in totaal € 275 miljoen bedragen. TKH heeft per 31 december 2019 vrij beschikbare kredietfaciliteiten van totaal € 351 miljoen (2018: € 279 miljoen). In de berekende beschikbare kredietruimte is rekening gehouden met verstrekte bankgaranties. De beschikbare kredietruimte per dochteronderneming wordt centraal bepaald. In de kredietovereenkomst is de volgende fi nanciële convenant overeengekomen, welke op kwartaalbasis wordt gemeten:

	Convenant	Realisatie 31-12-2019	Realisatie 31-12-2018
Netto-rentedragende schuld/EBITDA (debt leverage ratio)	< 3,0	1,5	1,5

Bij de bepaling van de debt leverage-ratio is met de bankengroep overeengekomen dat acquisities proforma over 12 maanden mogen worden meegeconsolideerd. TKH hanteert zelf voor de debt leverage ratio maximaal 2,0. TKH opereert ultimo 2019 ruim binnen de door de banken gestelde convenant. Het onderstaand overzicht geeft het liquiditeitsrisico ultimo 2019 weer van de fi nanciële verplichtingen van TKH op basis van de overeengekomen betaaltermijnen:

in duizenden euro's	Gemiddelde interest	Direct opeisbaar	<3 maanden	>3 maanden en <1 jaar	1-5 jaar	>5 jaar	Contractuele kasstromen	Boekwaarde
Bancaire leningen opgenomen onder langlopende schulden	1,3%		1.120	3.361	358.558		363.039	344.739
Lease verplichtingen (Right-of-use assets)	2,3%		6.650	11.943	39.814	40.072	98.479	84.753
Financiële verplichtingen	2,0%			3.682	4.971		8.653	8.653
Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden	1,0%	44.370					44.370	44.361
Handelsschulden			154.179				154.179	154.179
Overige schulden exclusief derivaten			64.845				64.845	64.845
Renteswaps (derivaten)			47	142	622		811	618
Valutatermijncontracten (derivaten)			24.196	39.034	2.462		65.692	968
Grondstoffen (derivaten)			42	-10	3		35	35
Financiële verplichtingen		44.370	251.079	58.152	406.430	40.072	800.103	703.151

Het onderstaand overzicht geeft het liquiditeitsrisico ultimo 2018 weer van de fi nanciële verplichtingen van TKH op basis van de overeengekomen betaaltermijnen:

in duizenden euro's	Gemiddelde interest	Direct opeisbaar	<3 maanden	>3 maanden en <1 jaar	1-5 jaar	>5 jaar	Contractuele kasstromen	Boekwaarde
Bancaire leningen opgenomen onder langlopende schulden	1,3%		775	2.326	12.404	238.795	254.300	238.537
Financiële verplichtingen				4.831	412	176	5.419	5.419
Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden	1,0%	70.569		100.500			171.069	170.569
Handelsschulden			211.758				211.758	211.758
Overige schulden exclusief derivaten			74.121				74.121	74.121
Renteswaps (derivaten)			47	142	622		811	464
Valutatermijncontracten (derivaten)			20.615	55.870	1.300		77.785	4.233
Grondstoffen (derivaten)			-4	204	169		369	369
Financiële verplichtingen		70.569	307.312	163.873	14.907	238.971	795.632	705.470

De kasstromen in deze overzichten zijn niet contant gemaakt. Bij de bepaling van de kasstromen is rekening gehouden met de rentestanden en wisselkoersen ultimo het boekjaar. De kasstroom voor renteswaps is gebaseerd op de vastgelegde gefi xeerde rente ten opzichte van de variabele rente per balansdatum. De renteswaps en grondstoffenderivaten worden netto verrekend. Valutatermijncontracten worden bruto verrekend. De volgende tabel toont de overeenkomstige aansluiting van deze bedragen en de boekwaarde:

Renterisico

Het renterisicobeleid heeft tot doel de renterisico's die voortkomen uit de fi nanciering van de onderneming te beperken en daarmee tevens de netto-rentelasten te optimaliseren. Langlopende fi nanciering is aangetrokken tegen variabele rente en wordt deels gefi xeerd door middel van renteswaps, waarbij TKH er naar streeft om voor 40-70% van haar netto-fi nancieringsbehoefte de rente te fi xeren. De volgende tabel geeft een overzicht van de voor afdekkingsdoeleinden afgesloten renteswaps.

in duizenden euro's	Direct opeisbaar	<3 maanden	>3 maanden en <1 jaar	1-5 jaar	>5 jaar	31-12-2019 Totaal
Ontvangsten		23.881	38.643	2.316		64.840
Uitgaven		-24.196	-39.034	-2.462		-65.692
Netto	0	-315	-391	-146	0	-852
Verdisconteerd tegen geldende
bancaire tarieven		-398	-425	-145		-968

in duizenden euro's	Direct opeisbaar	<3 maanden	>3 maanden en <1 jaar	1-5 jaar	>5 jaar	31-12-2018 Totaal
Ontvangsten		20.391	52.846	1.130		74.367
Uitgaven		-20.615	-55.870	-1.300		-77.785
Netto	0	-224	-3.024	-170	0	-3.418
Verdisconteerd tegen geldende						-4.233
bancaire tarieven		-449	-3.614	-170

		Gemiddelde contractrente	Nominale hoofdsom			Reële waarde
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Looptijd tussen 2 en 5 jaar	0,45%	0,45%	25.000	25.000	-618	-464

Op alle bovenstaande swaps is cash-fl ow hedge-accounting toegepast. Er werd vastgesteld dat geen van deze afdekkingen in belangrijke mate ineffectief waren.

In de hierna opgenomen analyse van de gevoeligheid van opgenomen leningen, bancair krediet en liquide middelen en daaraan gerelateerde renteswaps voor rentebewegingen wordt uitgegaan van een onmiddellijke verandering van 1% in de rentetarieven voor alle valuta en looptijden, waarbij alle andere variabelen constant worden gehouden. Een verhoging van de rentetarieven met 1% zou resulteren in:

• Een additionele rentelast van circa € 3,8 miljoen per jaar als gevolg van een bankschuld en liquide middelen aangehouden tegen variabele rente (2018: € 3,0 miljoen). Het effect wordt gereduceerd door de uitstaande renteswaps.
• Een toename van de reële waarde van de fi nanciële instrumenten met circa € 0,8 miljoen (2018: € 1,1 miljoen) als gevolg van de afgesloten renteswaps. Deze toename zou via het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten in de hedging reserves onder het eigen vermogen moeten worden verwerkt.

Valutarisico

Het beleid van TKH is om de valutarisico's die voortvloeien uit inkopen af te dekken indien deze risico's niet in de markt kunnen worden doorberekend. Materiële inkooptransacties in vreemde valuta worden bij het aangaan van de verplichting afgedekt indien de verkoopprijs reeds gefi xeerd is. Verkooptransacties in vreemde valuta worden volledig afgedekt indien het materiële transacties betreffen. De voornaamste valuta's die valutarisico's veroorzaken zijn de USD, CNY en CAD. Valutatermijntransacties worden gebruikt om de invloed van schommelingen in wisselkoersen te beperken.

De instrumenten hebben grotendeels een looptijd van minder dan een jaar. Naast het valutarisico op in- en verkooptransacties bestaat er een valutarisico dat voortvloeit uit de omrekening van nettoinvesteringen van TKH in entiteiten die in andere valuta luiden dan in euro's. Dit risico ziet met name op de valuta's USD, CNY, CAD, CHF en PLN. Deze risico's worden gedeeltelijk afgedekt door investeringen in lokale valuta te fi nancieren. Het restant wordt niet afgedekt.

De boekwaarden van monetaire activa en passiva zijn als volgt naar valuta te specifi ceren:

		Euro		USD		CNY		Overige valuta's		Totaal
in duizenden euro's	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Vorderingen	246.988	295.407	17.068	29.499	8.876	17.333	19.296	21.368	292.228	363.607
Liquide middelen	37.237	42.155	19.666	16.037	9.577	13.179	12.495	11.809	78.975	83.180
Langlopende rentedragende leningen en schulden	-415.803	-238.537							-415.803	-238.537
Kortlopende rentedragende leningen en schulden	-36.361	-132.775	-7.903	-28.708	-564		-13.222	-9.086	-58.050	-170.569
Handelsschulden en overige te betalen posten	-257.078	-296.951	-17.091	-16.669	-18.249	-37.575	-14.134	-20.450	-306.552	-371.645
Totaal	-425.017	-330.701	11.740	159	-360	-7.063	4.435	3.641	-409.202	-333.964

Per balansdatum heeft TKH de volgende valutatermijncontracten afgesloten:

	Gemiddelde contractkoers			Nominale waarde in vreemde valuta		Reële waarde
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Cash-fl ow hedges van balansposities
Verkoop USD met afwikkeling binnen 3 maanden	1,16	1,19	-1.320	-3.958	-99	-245
Koop USD met afwikkeling binnen 3 maanden		1,15		75		0
Koop GBP met afwikkeling binnen 3 maanden		0,89		167
Koop JPY met afwikkeling binnen 3 maanden	120,43		157.895		-15
Koop CNY met afwikkeling binnen 3 maanden	7,81	7,89	66.181	82.654	19	48
Cash-fl ow hedges
Verkoop USD met afwikkeling binnen 3 maanden	1,18	1,20	-6.028	-3.637	-272	-294
Verkoop USD met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	1,17	1,26	-17.477	-43.253	-701	-3.938
Verkoop USD met afwikkeling na 1 jaar	1,20	1,32	-2.691	-1.488	-148	-170
Koop USD met afwikkeling binnen 3 maanden		1,15		91		1
Koop USD met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	1,16	1,19	700	253	22	8
Koop USD met afwikkeling na 1 jaar	1,18		78		3
Koop GBP met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar		0,90		293		4
Koop JPY met afwikkeling binnen 3 maanden	120,79		67.225		-5
Verkoop CNY met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	8,12		-3.414		-16
Koop CNY met afwikkeling binnen 3 maanden	7,82	7,89	57.184	25.029	-26	41
Koop CNY met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	7,90	7,97	177.114	139.973	270	312
Totaal					-968	-4.233

Tijdsverschillen tussen de afwikkeling van termijntransacties en verkoop- en inkoopcontracten worden ondervangen door gebruik te maken van vreemde valuta-bankrekeningen of door het doorrollen van termijncontracten. Het translatierisico op de fi nanciële instrumenten bij een daling van de euro ten opzichte van alle overige vreemde valuta met 10%, waarbij alle andere variabelen constant worden gehouden, zou naar verwachting een effect van € 4,7 miljoen negatief hebben op het resultaat voor belastingen (2018: € 3,6 miljoen negatief). Bij deze berekening is rekening gehouden met afgesloten valutatermijncontracten. Het effect hiervan op het eigen vermogen is groter vanwege de nettoinvesteringen in buitenlandse deelnemingen die een andere functionele valuta-eenheid voeren. De impact hiervan bedraagt € 26,0 miljoen positief (2018: € 22,6 miljoen positief). Een stijging van de euro met 10% geeft een omgekeerd effect, namelijk een positief effect van € 4,7 miljoen op het resultaat voor belastingen en een negatief effect van € 26,0 miljoen op het eigen vermogen.

Prijsrisico

Een belangrijke grondstof in de producten van TKH betreft koper. Het prijsrisico op koper wordt beperkt door verkoopprijzen continu af te stemmen met de ontwikkeling in de inkoopprijzen, waarbij prijsontwikkelingen worden doorberekend naar klanten. Belangrijke grondstoffen zoals koper, staal, aluminium en pvc worden op termijn ingekocht om geen prijsrisico op de verkoop van gereed product te lopen, indien:

• een verkoopcontract tegen een gefi xeerde prijs is afgesloten,
• uitlevering niet binnen een maand plaatsvindt, en
• een belangrijke hoeveelheid grondstof voor de productie nodig is.

Naast fysieke inkopen op termijn tegen een vooraf gefi xeerde prijs, maakt TKH in beperkte mate gebruik van derivaten om prijsrisico's op de vrije voorraden af te dekken en inkoopprijzen voor koper ten behoeve van grotere verkooporders met levertijden langer dan 1 maand vast te leggen, indien niet afgedekt met een inkoop op termijn.

Per balansdatum heeft TKH de volgende derivaten voor grondstoffen afgesloten:

	Gemiddelde contractkoers		Hoeveelheid in metrische tonnen		Reële waarde
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Cash-fl ow hedges
Koop koper met afwikkeling binnen 3 maanden	5,51	4,60	517	701	-42	4
Koop koper met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	5,42	4,89	427	1.397	18	-204
Koop koper met afwikkeling tussen 1 en 3 jaar	5,41	4,61	237	163	-1	-169
Koop aluminium met afwikkeling binnen 3 maanden	1,62		267		0
Koop aluminium met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	1,63		399		-8
Koop aluminium met afwikkeling tussen 1 en 3 jaar	1,62		80		-2
Totaal					-35	-369

Een daling van de koperprijs met 10% zou een negatieve impact hebben van circa € 0,8 miljoen op het resultaat (2018: € 2,6 miljoen negatief) indien alle andere factoren en omstandigheden gelijk blijven. Dit wordt veroorzaakt doordat de vrije voorraad, waarop het prijsrisico niet is afgedekt, tegen een lagere prijs wordt verkocht.

Kredietrisico

De fi nanciële activa van de groep bestaan voornamelijk uit kas- en banksaldi, handelsdebiteuren, contractactiva en overige vorderingen. Het kredietrisico voor liquiditeiten staat uit op grote internationale systeembanken. De kredietrisico's betreffen met name handelsdebiteuren en contractactiva. Het betreft echter een risico dat verspreid is over een groot aantal klanten dat opereert in diverse landen en in verschillende markten. Op balansdatum waren er geen concentraties van kredietrisico bij debiteuren voor materiële bedragen. Een deel van het risico is verzekerd bij kredietverzekeringsbedrijven. Daarnaast is een deel van het risico overgedragen aan factoringmaatschappijen. De kredietverzekeringen en

factoring betreft met name vorderingen aan afnemers in de subsegmenten connectivity systems en manufacturing systems. Deze afnemers zijn voornamelijk gevestigd in Nederland, Frankrijk, Duitsland en Azië. Daarnaast worden voor leveringen aan veelal buitenlandse afnemers gebruik gemaakt van bankgaranties, voorschotbetalingen (tegenover een bankgarantie) of geconfi rmeerde onherroepelijke 'Letter Of Credit'. Het maximale kredietrisico waaraan TKH onderhevig is, komt overeen met de boekwaarde van de in de balans opgenomen contractactiva en fi nanciële activa, inclusief derivaten met een positieve marktwaarde.

Op elke balansdatum wordt een impairmentanalyse uitgevoerd, waarbij de verwachte kredietverliezen worden berekend met behulp van een voorzieningenmatrix. De percentages in de voorzieningenmatrix zijn initieel gebaseerd op historische verliezen voor verschillende klantsegmenten (geografi sche regio, klanttype, rating, en dekking door bijvoorbeeld kredietverzekering). De historische kredietrisicopercentages in de matrix worden vervolgens aangepast met toekomstgerichte informatie. Als de voorspelde

economische condities naar verwachting zullen gaan verslechteren, wat kan leiden tot een toename van het aantal defaults, worden de historische kredietrisicopercentages aangepast. Op elke rapportagedatum worden de historische waargenomen kredietrisicopercentages bijgewerkt en worden wijzigingen in schattingen geanalyseerd. De beoordeling van de correlatie tussen historische waargenomen kredietrisicopercentages, voorspelde economische condities en verwachte kredietverliezen is een managementschatting. De werkelijke toekomstige kredietverliezen kunnen afwijken. Onderstaand volgt de ouderdom van de handelsvorderingen en contractactiva en het verwachte kredietrisico.

in duizenden euro's	Betaaltermijn nog niet verstreken	Tot 30 dagen	31 - 60 dagen	61 - 90 dagen	91 - 180 dagen	181 - 365 dagen	Ouder dan 365 dagen	31-12-2019 Totaal
Boekwaarde	201.669	36.277	9.847	3.572	4.049	2.393	8.658	266.465
Verwachte kredietverliespercentage	0,2%	0,3%	2,8%	1,4%	5,8%	13,9%	68,8%
Voorziening voor kredietverliezen	303	115	272	49	233	333	5.956	7.261

in duizenden euro's	Betaaltermijn nog niet verstreken	Tot 30 dagen	31 - 60 dagen	61 - 90 dagen	91 - 180 dagen	181 - 365 dagen	Ouder dan 365 dagen	31-12-2018 Totaal
Boekwaarde	248.418	45.826	10.651	5.097	5.106	6.374	8.711	330.183
Verwachte kredietverliespercentage	0,1%	0,5%	1,2%	1,7%	8,3%	15,6%	67,5%
in duizenden euro's	233	213	132	87	424	993	5.883	7.965

Er zijn geen signifi cante overschrijdingen van debiteurbetaaltermijnen die niet grotendeels zijn afgedekt door een verzekering of garantie of waarvoor geen voorziening is opgenomen. Het verloop van de verliesvoorziening is als volgt:

in duizenden euro's	2019	2018
Stand per 1 januari	7.965	9.190
(Vrijval)/toevoeging	562	-267
Acquisitie	36	60
Desinvesteringen	-960
Onttrekkingen	-364	-1.043
Overige reclassifi caties	-5
Omrekeningsverschillen	27	25
Stand per 31 december	7.261	7.965

23 NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN

Met betrekking tot de beschikbaarheid van enkele belangrijke grondstoffen zijn raamovereenkomsten met enkele leveranciers afgesloten. Hiervoor gelden geen langetermijn afnameverplichtingen.

in duizenden euro's	2019	2018
Bankgaranties afgegeven aan derden	72.195	75.720
Corporate guarantees verstrekt aan banken	13.000
Investeringsverplichting uit hoofde van materiële vaste activa in bestelling	5.639	3.975

Het merendeel van de afgegeven bankgaranties heeft betrekking op aanbetalings- en performancegaranties verstrekt aan klanten.

Claims

TKH en haar dochterondernemingen zijn bij enkele rechtsgedingen betrokken. Op grond van thans beschikbare informatie en ingewonnen juridisch advies verwacht TKH dat eventuele nadelige invloeden uit de afl oop van deze rechtsgedingen in voldoende mate in de overige voorzieningen zijn opgenomen of door verzekeringen zijn gedekt, waarbij vorderingen op verzekeraars als vordering zijn verantwoord.

24 GESEGMENTEERDE INFORMATIE

TKH is georganiseerd in 3 business-segmenten: Telecom Solutions, Building Solutions en Industrial Solutions. De Solutions zijn gebaseerd op de product-/marktcombinaties die door de TKH-dochterondernemingen bediend worden. In het overzicht deelnemingen onder de 'Overige gegevens' is voor de dochterondernemingen weergegeven in welke Solutions zij opereren. In het 'Bestuursverslag' is een nader overzicht van de activiteiten per business-segment weergegeven. Op basis van deze segmenten rapporteert TKH haar business-segmentinformatie.

Operationele segmenten		Telecom Solutions		Building Solutions		Industrial Solutions		Overige en eliminaties		Totaal
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2019	2018 1	2019	2018 1	2019	2018 1	2019	2018 1	2019	2018 1
Omzet per subsegment
Indoor telecom systems & copper networks	69.432	69.455							69.432	69.455
Fibre network systems	131.028	125.074							131.028	125.074
Building connectivity systems			334.272	315.327					334.272	315.327
Vision & security systems			410.727	388.349					410.727	388.349
Manufacturing systems					544.183	559.549			544.183	559.549
Totaal bedrijfsopbrengsten	200.460	194.529	744.999	703.676	544.183	559.549	0	0	1.489.642	1.457.754
Geografi sche gebieden
Nederland	52.750	41.765	203.156	204.229	45.501	41.324			301.407	287.318
Europa (overig)	135.030	133.862	292.225	253.409	205.642	216.758			632.897	604.029
Azië	11.194	16.046	125.628	114.515	190.345	205.054			327.167	335.615
Noord-Amerika	701	453	93.517	95.159	92.782	89.926			187.000	185.538
Overige	785	2.403	30.473	36.364	9.913	6.487			41.171	45.254
Totaal bedrijfsopbrengsten	200.460	194.529	744.999	703.676	544.183	559.549	0	0	1.489.642	1.457.754
Timing van omzetverantwoording
Omzet op een moment	198.469	192.470	685.739	615.665	111.515	112.843		0	995.723	920.978
Omzet over een periode	1.752	1.987	58.273	87.467	431.437	444.977		0	491.462	534.431
Omzet van contracten met klanten	200.221	194.457	744.012	703.132	542.952	557.820	0	0	1.487.185	1.455.409
Overige omzet	239	72	987	544	1.231	1.729		0	2.457	2.345
Totaal bedrijfsopbrengsten	200.460	194.529	744.999	703.676	544.183	559.549	0	0	1.489.642	1.457.754
Resultaat
EBITA voor eenmalige lasten	30.826	28.139	75.469	69.584	81.359	92.264	-15.200	-14.994	172.454	174.993
ROS	15,4%	14,5%	10,1%	9,9%	15,0%	16,5%			11,6%	12,0%
Eenmalige lasten			-17.174	-3.547	-1.130	-326		-338	-18.304	-4.211
Amortisatie	-947	-1.164	-40.593	-30.301	-8.513	-8.598	-17	-20	-50.070	-40.083
Bijzondere waardeverminderingen	92	4	-4.883	-238	-180	-1.309		0	-4.971	-1.543
Segment bedrijfsresultaat	29.971	26.979	12.819	35.498	71.536	82.031	-15.217	-15.352	99.109	129.156

Operationele segmenten (vervolg)		Telecom Solutions		Building Solutions		Industrial Solutions		Overige en eliminaties		Totaal
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2019	2018 1	2019	2018 1	2019	2018 1	2019	2018 1	2019	2018 1
Overige informatie
Investeringen in immateriële en materiële vaste activa, Right-of-use activa inclusief acquisities	10.411	7.247	127.007	199.334	23.481	30.874	347	315	161.246	237.770
Afschrijvingen en amortisatie	6.158	4.682	67.670	43.799	21.215	17.482	374	306	95.417	66.269
Medewerkers (FTE)	731	726	2.984	2.966	2.235	2.204	30	31	5.980	5.927
Balans
Activa	181.842	166.514	950.179	851.875	408.784	491.825	3.706	5.025	1.544.511	1.515.239
Voor verkoop aangehouden activa		0	37.832	0	943	0		0	38.775	0
Overige deelnemingen	9.252	9.282	2.777	2.731	16.604	32	2	2	28.635	12.047
Geconsolideerde totale activa	191.094	175.796	990.788	854.606	426.331	491.857	3.708	5.027	1.611.921	1.527.286
Verplichtingen	45.585	44.554	191.232	187.311	183.227	225.333	474.369	422.439	894.413	879.637

1 De vergelijkende cijfers over 2018 die betrekking hebben op de winst-en-verliesrekening zijn aangepast als gevolg van niet-voortgezette activiteiten.

TKH heeft geen individuele klanten die 10% of meer van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten vertegenwoordigen. De overige bedrijfsopbrengsten betreffen overige aan derden geleverde diensten, zoals verhuur, verzekeringsuitkeringen en doorbelaste kosten.

De omzet in de verticale groeimarkt Fibre Optic Networks wordt met name in Telecom Solutions gerealiseerd. Tire Building Industry betreft voornamelijk het segment Industrial Solutions, terwijl Care zowel betrekking heeft op Building Solutions en Industrial Solutions. De andere verticale groeimarkten hebben voornamelijk betrekking op Building Solutions.

	Totaal bedrijfsopbrengsten 1
in duizenden euro's	2019	2018
Verticale markten
Fibre Optics Networks	136.549	133.692
Parking	59.162	58.266
Tunnel & Infra	132.989	95.607
Marine & Offshore	53.545	64.164
Care	58.160	57.172
Machine Vision	143.026	128.923
Tire Building Industry	330.148	330.739
Overige verticale markten	576.063	589.191
Totaal bedrijfsopbrengsten	1.489.642	1.457.754

	Totaal bedrijfsopbrengsten 1			Vaste activa 2	Medewerkers (FTE)
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Geografi sche gebieden
Nederland	301.407	288.939	279.041	234.833	35%	34%
Europa (overig)	632.897	604.029	505.313	421.897	41%	41%
Azië	327.167	335.615	87.428	78.090	16%	16%
Noord-Amerika	187.000	185.538	62.724	60.930	7%	7%
Overige	41.171	43.633	4.189	8.045	1%	2%
Totaal	1.489.642	1.457.754	938.695	803.795	100%	100%

1 De vergelijkende cijfers over 2018 zijn aangepast als gevolg van niet-voortgezette activiteiten. 2 In de weergegeven vaste activa zijn de uitgestelde belastingvorderingen niet inbegrepen.

1 De vergelijkende cijfers over 2018 zijn aangepast als gevolg van niet-voortgezette activiteiten.

25 PERSONEELSKOSTEN

In de personeelskosten zijn onder meer de volgende posten opgenomen:

in duizenden euro's	2019	2018
Lonen en salarissen	302.222	272.877
Op aandelen gebaseerde betalingen	2.571	2.991
Sociale lasten	49.885	44.795
Pensioenlasten	13.462	12.574
Inleenkrachten	25.259	32.284
Geactiveerde ontwikkelingskosten	-28.245	-24.618
Overige personeelskosten	17.364	14.854
Personeelskosten	382.518	355.757

In de personeelskosten over 2019 zijn eenmalige lasten van € 14 miljoen inbegrepen die samenhangen met herstructureringen in het kader van het 'Simplify & Accelerate'-programma.

26 OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

Aandelenoptieregeling afgewikkeld in eigen vermogensinstrumenten

Aan het management van de TKH-dochterondernemingen worden optierechten op (certifi caten van) gewone aandelen TKH toegekend. De rechten kunnen nooit eerder worden uitgeoefend dan na bekendmaking van de jaarcijfers van de vennootschap na een wachttijd van drie kalenderjaren, volgend op het jaar waarin de rechten zijn toegekend, en hebben een uitoefenperiode van 2 jaar. De voorwaarden voor deelname zijn, mede ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap, in een intern reglement vastgelegd en zijn door de deelnemers schriftelijk geaccepteerd.

Raad van Bestuur

Aan de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen worden geen optierechten toegekend. Aan H.J. Voortman zijn in de periode voordat hij benoemd werd tot lid van de Raad van Bestuur opties toegekend. Het verloop en de stand van de uitstaande optierechten die aan hem zijn toegekend is als volgt:

Totaal		39.750	0	0	0	0	39.750
2018	52,25	8.400					8.400	2021-2023
2017	41,19	7.350					7.350	2020-2022
2016	33,92	12.000					12.000	2019-2021
2015	31,44	12.000					12.000	2018-2020
Jaar van toekenning	Uitoefenprijs in €	Aantal per 01-01-2019	Toekenning gedurende het jaar	Verlopen gedurende het jaar	Vervallen gedurende het jaar	Uitoefening gedurende het jaar	Aantal per 31-12-2019	Uitoefenperiode

Overige optiegerechtigden

Het verloop en de stand van de uitstaande optierechten die zijn toegekend aan de overige optiegerechtigden is als volgt:

Jaar van toekenning	Uitoefenprijs in €	Aantal per 01-01-2019	Toekenning gedurende het jaar	Verlopen gedurende het jaar	Vervallen gedurende het jaar	Uitoefening gedurende het jaar	Aantal per 31-12-2019	Uitoefenperiode
2014	25,30	52.912		-1.800		-51.112	0	2017-2019
2015	31,44	162.975				-65.370	97.605	2018-2020
2016	33,92	325.335			-2.700	-117.300	205.335	2019-2021
2017	41,19	233.375			-4.562		228.813	2020-2022
2018	52,25	240.584			-8.910		231.674	2021-2023
2019	46,02		329.399		-3.056		326.343	2022-2024
Totaal		1.015.181	329.399	-1.800	-19.228	-233.782	1.089.770

Ultimo 2019 heeft de vennootschap 826.898 ingekochte (certifi caten van) aandelen in portefeuille ter afdekking van de optierechten. Deze (certifi caten van) aandelen zijn ingekocht tegen een gemiddelde koers van € 45,10. De totale inkoopwaarde bedraagt hiermee € 37.296.630. De gemiddelde aandelenkoers op de uitoefendatum van de aandelenopties gedurende het boekjaar was € 44,78. In het boekjaar zijn opties toegekend op 5 maart 2019. De geschatte reële waarde van de opties toegekend in 2019 bedraagt € 1.989.570. Deze reële waarde is bepaald aan de hand van een binomiaal waarderingsmodel en op basis van de volgende uitgangspunten:

	2019	2018
Reële waarde op de toekenningsdatum (in €)	6,04	7,02
Verwachte volatiliteit	23,5%	23,5%
Verwacht dividend	3,0%	3,0%
Risicovrije rentevoet	0,002%	0,27%
Verwachte looptijd van de optie (in jaren)	4,0	4,0

Bij de verwachte looptijd van de opties is rekening gehouden met geldende restricties ten aanzien van de uitoefening, vertrekkansen van werknemers, alsmede met mogelijke overwegingen van optiehouders. TKH heeft in totaal een last van € 1.549.878 (2018: € 1.355.150) verantwoord voor deze op aandelen gebaseerde betalingen die zijn afgewikkeld in eigen vermogensinstrumenten.

Overige op aandelen gebaseerde betalingen

Op grond van de aandelenregeling zijn aan de leden van de Raad van Bestuur (certifi caten van) aandelen om-niet toegekend. Het aantal in 2019 toegekende (certifi caten van) aandelen die betrekking hebben op de prestaties over het boekjaar 2018 bedroeg voor J.M.A. van der Lof 7.548 stuks, voor E.D.H. de Lange 5.661 stuks, voor H.J. Voortman 4.638 stuks. De leden van de Raad van Bestuur hebben op hetzelfde tijdstip respectievelijk 7.548, 5.661 en 4.638 (certifi caten van) aandelen tegen de actuele beurskoers van € 44,87 aangeschaft, één en ander volgens de aandelenregeling. Ten gevolge

van de aandelenregeling heeft TKH een last van € 1.021.000 (2018: € 1.636.000) in de winst- en verliesrekening verantwoord.

27 OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN

Onder overige bedrijfskosten zijn onder andere opgenomen algemene, verkoop-, huisvestings- en indirecte fabricagekosten.

28 AFSCHRIJVINGEN

in duizenden euro's	2019	2018
Afschrijvingen op materiële vaste activa	29.482	26.372
Afschrijvingen op Right-of-use activa	16.122
Resultaat op desinvestering van materiële vaste activa	-257	-186
Afschrijvingen	45.347	26.186

29 AMORTISATIE

in duizenden euro's	2019	2018
Amortisatie van immateriële vaste activa	26.962	23.765
Amortisatie van immateriële vaste activa uit acquisities als gevolg van
'purchase price allocations'	23.108	16.318
Amortisatie	50.070	40.083

30 BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018
Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa	3	1.988	1.521
Bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa	4	1.044	22
Bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop
aangehouden activa		1.939
Bijzondere waardeverminderingen		4.971	1.543

De geboekte waardeverminderingen met betrekking tot verlieslatende contracten met klanten zijn in de bedrijfskosten geboekt (zie toelichting 15).

31 ONDERZOEK- EN ONTWIKKELINGSKOSTEN

In de totale bedrijfslasten over het boekjaar zijn de volgende posten opgenomen:

in duizenden euro's	2019	2018
Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling	63.236	60.763
Af: Geactiveerde ontwikkelingskosten	-35.083	-30.146
Bij: Amortisatie van ontwikkelingskosten	20.869	17.689
Bij: Bijzondere waardevermindering op geactiveerde ontwikkelingskosten	1.727	1.441
Onderzoek- en ontwikkelingskosten verantwoord in het resultaat	50.749	49.747
Overheidssubsidies voor onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-1.926	-1.686

32 FINANCIËLE BATEN EN LASTEN

in duizenden euro's	2019	2018
Koers- en omrekeningsverschillen, inclusief het effect van gerealiseerde
cash-fl ow hedges	-869	-242
Geamortiseerde transactiekosten	-322	-236
Rentekosten in toegezegdpensioenregelingen	-35	-36
Rentelasten op leaseverplichtingen	-1.971
Overige rentelasten	-7.461	-7.618
Toename reële waarde van schuldinstrumenten tegen reële waarde via
winst- en verliesrekening		205
Rentebaten uit schuldinstrumenten tegen reële waarde via winst- en
verliesrekening	133	221
Overige rentebaten	400	1.353
Financiële baten en lasten	-10.125	-6.353

33 BELASTINGEN

in duizenden euro's Toelichting		2019	2018
Acute belasting		30.066	28.853
Aanpassingen over voorgaande jaren		574	-312
Uitgestelde belasting	17	-10.021	-1.263
Totaal belastingen over resultaat		20.619	27.278

De belastingen die rechtstreeks in het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten zijn verwerkt is hiernaast weergegeven.

in duizenden euro's Toelichting 2019 2018 Uitgestelde belastingen op veranderingen in reële waarde van kasstroomafdekkingen 17 862 -2.175 Uitgestelde belastingen op actuariële winsten/verliezen 17 -116 81 Totaal belastingen over gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten 746 -2.094

De belastingdruk wordt berekend volgens de per land geldende tarieven. De belastinglast over het jaar kan als volgt worden aangesloten met het resultaat voor belastingen:

2019 in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)				2018
Resultaat voor belastingen	89.346		125.196
Belasting berekend tegen het Nederlands belastingtarief	22.337	25,0%	31.299	25,0%
Correctie vanwege belastingeffect voor:
Fiscale deelnemingsvrijstelling	333	0,4%	312	0,2%
Fiscaal niet aftrekbare kosten	1.815	2,0%	826	0,7%
Niet belastbare baten		0,0%	-136	-0,1%
Voordelen uit fi scale faciliteiten	-5.122	-5,7%	-5.684	-4,5%
(Opname)/afboeking van uitgestelde belastingen		0,0%	-655	-0,5%
(Opname)/afboeking van uitgestelde belastingvordering over verrekenbare verliezen	242	0,3%	1.701	1,4%
Vaststelling van de aangiften vennootschapsbelasting over voorgaande jaren		0,6%	-312	-0,2%
Verschillen in belastingtarieven voor buitenlandse dochterondernemingen		1,1%	919	0,7%
Wijziging in wettelijk belastingtarief		-0,3%	-900	-0,7%
Andere belastingvoordelen	-243	-0,3%	-92	-0,2%
Effectieve belastingdruk	20.619	23,1%	27.278	21,8%

De voordelen uit de fi scale faciliteiten betreffen met name voordelen uit fi scale R&D-faciliteiten. Deze faciliteiten hebben met name betrekking op Nederland (innovatiebox), Canada (SR&ED), Oostenrijk en China en verlagen de effectieve belastingdruk. Het niet volledig waarderen van de verrekenbare verliezen resulteerde in 2018 in een last van € 1,7 miljoen. Deze last werd gecompenseerd door een vrijval van uitgestelde belastingverplichtingen die was gevormd voor toekomstige withholding taxes op dividenden en een tariefsverlaging in Nederland. Met ingang van 2021 daalt het nominale tarief vennootschapsbelasting van 25,0% naar 21,7%. Als gevolg van deze toekomstige tariefsverlaging is in 2018 een gedeeltelijke vrijval van de uitgestelde belastingverplichtingen verantwoord van € 0,9 miljoen. De impact van de tariefsverlaging bedroeg € 0,3 miljoen in 2019.

34 WINST PER AANDEEL TOEREKENBAAR AAN AANDEELHOUDERS

in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	Toelichting	2019	2018 1
Gewogen gemiddeld aantal (certifi caten van) aandelen (x 1.000)		41.959	42.010
Effect van aandelenopties (x 1.000)		161	292
Gewogen gemiddeld aantal (certifi caten van) aandelen (verwaterd, x 1.000)		42.120	42.302
Nettoresultaat		113.927	108.736
Af: Minderheidsbelang derden in het resultaat		121	-185
Winst toekomend aan de aandeelhouder		114.048	108.551
Resultaat na belasting uit niet-voortgezette activiteiten	37	-45.200	-10.818
Winst toekomend aan de aandeelhouder uit voortgezette activiteiten		68.848	97.733
Amortisatie van aan acquisitie gerelateerde immateriële vaste activa	3	23.108	16.318
Belastingen over de amortisatie		-6.243	-4.130
Winst voor amortisatie van voortgezette activiteiten toekomend aan de aandeelhouders		85.713	109.921
Eenmalige kosten voor herstructureringen, integraties, desinvesteringen en acquisities		18.304	4.211
Eenmalige kosten in resultaat deelnemingen		841
Bijzondere waardeverminderingen		4.971	1.543
Waardeverandering verplichting voor earn-out en put-opties minderheidsaandeelhouders	16	57	-520
Belastingeffect over eenmalige baten en lasten		-4.577	-938
Nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten toekomend aan de
aandeelhouders		105.309	114.217
Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders
Gewone winst per aandeel (in €)		2,72	2,58
Verwaterde winst per aandeel (in €)		2,71	2,57
Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders van voortgezette activiteiten
Gewone winst per aandeel (in €) van voortgezette activiteiten		1,64	2,33
Verwaterde winst per aandeel (in €) van voortgezette activiteiten		1,63	2,31
Gewone winst per aandeel voor amortisatie (in €) van voortgezette activiteiten 2		2,04	2,62
Gewone winst per aandeel voor amortisatie en eenmalige baten en lasten (in €) van voorgezette activiteiten 2		2,51	2,72
Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders van niet-voortgezette activiteiten
Gewone winst per aandeel (in €) van niet-voortgezette activiteiten		1,08	0,26
Verwaterde winst per aandeel (in €) van niet-voortgezette activiteiten		1,07	0,26

De eenmalige kosten zijn voornamelijk het gevolg van het 'Simplify & Accelerate'-programma, om te komen tot een meer gefocuste waardecreatie. Binnen dit programma zal TKH intensiever inzetten op het desinvesteren van activiteiten en integratie van bedrijven met een sterke samenhang. Dit programma heeft al geresulteerd in materiële desinvesteringen van minder strategische activiteiten die binnen TKH een beperkt autonoom groeipotentieel hebben, terwijl gelijktijdig ook acquisities hebben plaatsgevonden die de technologieën van TKH verder versterken. Voorts hebben diverse (voorgenomen) integraties en samenvoegingen in met name de subsegmenten building connectivity systems en vision & security systems geresulteerd in herstructureringskosten en afwaarderingen, maar zullen deze op termijn tot schaalvoordelen en synergie moeten leiden.

1 De vergelijkende cijfers over 2018 zijn aangepast als gevolg van niet-voortgezette activiteiten.

2 Niet IFRS-verplichte toelichting.

35 VERBONDEN PARTIJEN

Handelstransacties

Gedurende het jaar hebben handelstransacties met niet-geconsolideerde verbonden partijen plaatsgevonden. Deze zijn afgerekend tegen marktprijzen, rekening houdend met kortingen voor volumes en de bestaande relatie tussen de partijen. De volgende transacties hebben gedurende het boekjaar plaatsgevonden met verbonden partijen:

	Verkoop aan Inkoop van			Handelsvordering		Handelsschuld
in duizenden euro's	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Cable Connectivity Group BV	5.472		4.432		619		540
Shin-Etsu (Jiangsu) Optical Preform Co. Ltd.			11.001	18.801			924	3.729
INC Ltd.			3.234	3.144				188
Speed Elektronik Vertrieb GmbH	232	292	241	149	2	-2		2
Commend Australia Integrated Security and Communication Systems Pty Ltd.	603	705			85	207
NET Italia S.r.l.	234	178			173	224
Totaal	6.541	1.175	18.908	22.094	879	429	1.464	3.919

Aandelenbezit bestuurders en commissarissen

Gedurende het boekjaar heeft J.M.A. van der Lof 20.096 (certifi caten van) aandelen en E.D.H. de Lange 11.322 (certifi caten van) aandelen verkocht tegen een koers van € 44,87 in overeenstemming met de aandelenregeling. Daarnaast hebben de heren Van der Lof, De Lange en Voortman respectievelijk 7.548, 5.661 en 4.638 (certifi caten van) aandelen gekocht tegen een koers van € 44,87 uit hoofde van de regeling. Van de Raad van Bestuur hield ultimo 2019 J.M.A. van der Lof 138.147 (certifi caten van) aandelen, E.D.H. de Lange 91.468 (certifi caten van) aandelen en H.J. Voortman 20.723 (certifi caten) van aandelen. Van de Raad van Commissarissen hield A.J.P. De Proft ultimo 2019 2.000 (certifi caten van) aandelen TKH.

Beloning bestuurders en commissarissen

De remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris (TVI), een pensioentoezegging en een variabel beloningscomponent, die bestaat uit een jaarlijkse prestatiebonus (STI) en een lange termijn incentive (LTI) in de vorm van een aandelenregeling.

De remuneratie van de Raad van Commissarissen bestaat uit een vaste vergoeding en een vergoeding voor de deelname aan een commissie. Onderstaand is de bezoldiging over de verschillende beloningscomponenten toegelicht, alsmede het bedrag dat ten laste van de rechtspersoon en haar dochter- of groepsmaatschappijen is gebracht.

		Totaal vast inkomen (TVI)		Variabel Inkomen (STI)		Aandelenregeling (LTI)		Pensioen		Pensioencompensatie		Totaal
in duizenden euro's	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Raad van Bestuur	1.404	1.318	494	601	856	1.252	70	82	240	210	3.064	3.463
Raad van Commissarissen	285	234									285	234
Totaal bezoldiging	1.689	1.552	494	601	856	1.252	70	82	240	210	3.349	3.697

De uitsplitsing van de bezoldiging per persoon en naar de verschillende beloningscomponenten staat opgenomen in het remuneratieverslag dat onderdeel is van het jaarverslag.

36 ACQUISITIES

Gedurende 2019 heeft TKH de volgende ondernemingen verworven:

Naam deelneming	Land	Juridische eigendom en zeggenschap	Consolidatie vanaf	Operationeel segment
Commend AG	Zwitserland	100,0%	1 april 2019	Vision & security systems (Building)
ParkEyes S.L.	Spanje	100,0%	1 april 2019	Vision & security systems (Building)
SVS-Vistek GmbH	Duitsland	100,0%	1 september 2019	Vision & security systems (Building)
FocalSpec Oy	Finland	100,0%	31 oktober 2019	Vision & security systems (Building)

In april 2019 heeft TKH de aandelen in Commend AG, met kantoren in de districten Zürich en Genève (Zwitserland), verworven. Commend AG is de value added reseller in Zwitserland van mission critical communicatiesystemen van de in 2015 door TKH overgenomen Commend Group met hoofdkantoor in Oostenrijk. Met 23 medewerkers realiseert Commend AG een jaaromzet van circa € 8 miljoen. De activiteiten van Commend AG zullen binnen TKH deel uitmaken van het subsegment vision & security systems binnen het business-segment Building Solutions.

In april 2019 heeft TKH de aandelen in ParkEyes overgenomen. ParkEyes is gevestigd in Malaga (Spanje). ParkEyes is een technologiebedrijf op het gebied van intelligente image-based oplossingen voor parkeerfaciliteiten, met gebruikmaking van Artifi cial Intelligence. De technologie van ParkEyes is complementair aan TKH's bestaande technologieën voor parkeeroplossingen. Door gebruikmaking van het TKH-netwerk en de sterke positionering van TKH in Noord-Amerika, Europa en Australië, wordt verwacht dat ParkEyes de groei en uitbreiding van haar marktpositie kan versnellen. ParkEyes realiseert met 27 medewerkers (FTE) een jaaromzet van circa € 7 miljoen. De activiteiten zullen binnen TKH deel uitmaken van het subsegment vision & security systems binnen het business segment Building Solutions.

Begin augustus 2019 heeft TKH de aandelen in SVS-Vistek geacquireerd. SVS-Vistek is een visiontechnologiebedrijf dat innovatieve high-end technologieën voor imaging systems levert en gevestigd is in Seefeld (Duitsland). SVS-Vistek is voornamelijk actief op de industriële markt en levert machine visionoplossingen voor inspectie, meting en procesbesturing die voldoen aan de hoge eisen van verschillende eindmarkten, waaronder fl at-panel display, semi-conductor, elektronica, automotive en intelligente verkeerssystemen. SVS-Vistek realiseert met 56 medewerkers een jaaromzet van ongeveer € 20 miljoen. De activiteiten zullen binnen TKH deel uitmaken van het subsegment vision & security systems binnen het business segment Building Solutions.

Eind oktober 2019 heeft TKH de aandelen in FocalSpec Oy verworven. FocalSpec is een innovatief optisch metrologisch bedrijf gevestigd in Oulu (Finland) dat gepatenteerde 'Line Confocal Imaging' (LCI)-technologie ontwerpt en produceert. Met deze overname breidt TKH haar vision-technologie uit met toonaangevende confocale technologie met toepassingen in markten zoals consumentenelektronica, battery, farmacie, semi-conductors en de medische sector. Met 55 werknemers heeft FocalSpec in het afgelopen jaar een omzet van € 6,5 miljoen gerealiseerd. De activiteiten zullen binnen TKH deel uitmaken van het subsegment vision & security systems binnen het business-segment Building Solutions.

De samenstelling van de verworven gecombineerde netto-activa is als volgt:

	SVS-Vistek GmbH					Overig		Totaal van de acquisities 2019			Totaal van de acquisities 2018
in duizenden euro's	Boekwaarde	Aan passingen	Verkregen reële waarde	Boekwaarde	Aan passingen	Verkregen reële waarde	Boekwaarde	Aan passingen	Verkregen reële waarde	Boekwaarde	Aan passingen	Verkregen reële waarde
Immateriële vaste activa	15	15.959	15.974	3.655	25.655	29.310	3.670	41.614	45.284	4.917	72.752	77.669
Materiële vaste activa	257		257	527	0	527	784	0	784	2.570	0	2.570
Right-of-use activa		520	520	0	930	930	0	1.450	1.450		0	0
Leningen en vorderingen			0	41	0	41	41	0	41	17	0	17
Voorraden	4.812		4.812	3.236	0	3.236	8.048	0	8.048	8.309	0	8.309
Vorderingen	2.040		2.040	5.171	0	5.171	7.211	0	7.211	9.837	0	9.837
Liquide middelen	646		646	2.460	0	2.460	3.106	0	3.106	3.640	0	3.640
Pensioenen			0	0	0	0	0	0	0	-174	0	-174
Overige voorzieningen			0	-108	0	-108	-108	0	-108	-182	0	-182
Langlopende verplichtingen		-520	-520	-5.844	-930	-6.774	-5.844	-1.450	-7.294	0	0	0
Uitgestelde belasting		-4.560	-4.560	274	-5.781	-5.507	274	-10.341	-10.067	255	-18.001	-17.746
Kortlopende bankschulden			0	0	0	0	0	0	0	-35.027	0	-35.027
Overige schulden	-1.865		-1.865	-5.425	0	-5.425	-7.290	0	-7.290	-7.690	0	-7.690
Verkregen netto-activa	5.905	11.399	17.304	3.987	19.874	23.861	9.892	31.273	41.165	-13.528	54.751	41.223
Betaalde goodwill			11.772			23.493			35.265			79.154
Koopsom			29.076			47.354			76.430			120.377
Voorwaardelijke vergoeding			0			-7.859			-7.859			-508
Liquiditeiten verkregen			-646			-2.460			-3.106			-3.640
Nettobetaling			28.430			37.035			65.465			116.229

Naast SVS-Vistek, zijn de acquisities gezamenlijk weergegeven vanwege de beperkte omvang van FocalSpec, Parkeyes en Commend. De reële waarde-aanpassingen betreffen voornamelijk verkregen immateriële activa zoals intellectuele eigendommen. De reële waarde van de overgenomen vorderingen is in hoge mate gelijk aan de contractuele kasstromen.

De betaalde goodwill is toerekenbaar aan de kennis en kunde van het personeelsbestand, verwachte synergievoordelen door intensivering van de samenwerking binnen de TKH-groep en de aansluiting met de strategische ontwikkeling van TKH. De verantwoorde goodwill uit de acquisities is fi scaal niet aftrekbaar. De koopsom is betaald in liquiditeiten. Voor de acquisitie van ParkEyes en FocalSpec is een voorwaardelijke vergoedingen uit hoofde van earn-out overeengekomen. Dit bedrag is ingeschat op basis van verwachte toekomstige resultaten. De werkelijke in de toekomst te betalen vergoeding zal positief

of negatief afwijken op grond van de toekomstige realisatie. Op grond van scenario-analyses wordt de mogelijke afwijking ingeschat op maximaal € 2 miljoen positief of negatief.

De acquisitiekosten die in het operationeel resultaat zijn verantwoord bedragen € 2,2 miljoen en hebben betrekking op externe kosten voor M&A, juridisch advies en due diligence. De geacquireerde en meegeconsolideerde ondernemingen hebben in 2019 met € 20,0 miljoen omzet en € 2,3 miljoen netto-resultaat bijgedragen aan de omzet en het netto-resultaat van TKH. Indien de acquisities op 1 januari 2019 hadden plaatsgevonden dan zou de netto-omzet van TKH € 1.507,9 miljoen en de nettowinst € 111,2 miljoen hebben bedragen. In de genoemde nettowinstbedragen is rekening gehouden met amortisatie van immateriële vaste activa gerelateerd aan de acquisitie.

37 NIET-VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN

Op 16 juli 2019 heeft TKH overeenstemming bereikt met Torqx Capital Partners over de verkoop van het merendeel van de industriële connectivity-activiteiten. De desinvestering is onderdeel van het op 12 juni 2019 aangekondigde 'Simplify & Accelerate'-programma waarin TKH onder meer heeft aangekondigd dat ze de desinvestering van bepaalde activiteiten gaat intensiveren om daarmee een meer gerichte waardecreatie te ondersteunen. Met deze strategische zet is een belangrijke eerste stap hierin gezet. Op 15 augustus 2019 is de desinvestering afgerond. De belangrijkste werkmaatschappijen die onderdeel van de desinvestering zijn betreffen Jobarco BV, Pantafl ex BV en Capable BV (Nederland), TKD Kabel GmbH en Schrade Kabel & Elektrotechnik GmbH (Duitsland), TKH Kabeltechniek Sp. z.o.o. (Polen) en KC Industrie Srl (Italië). De activiteiten zullen worden voortgezet vanuit een nieuw opgerichte onderneming onder de naam Cable Connectivity Group, waarin TKH een minderheidsbelang verwerft van 41,5%.

Het nettoresultaat van deze groep bedrijven over het afgelopen jaar is gepresenteerd als resultaat uit niet-voortgezette activiteiten. De vergelijkende cijfers over het jaar 2018 in de winst- en verliesrekening zijn overeenkomstig aangepast. Hetzelfde geldt voor de in de jaarrekening opgenomen informatie per segment. De post resultaat uit niet-voortgezette activiteiten omvat de exploitatieresultaten van de industriële connectivity-activiteiten alsook de resultaten behaald bij verkoop in 2019. De resultaten van de niet-voortgezette activiteiten zijn als volgt te specifi ceren:

in duizenden euro's	2019	2018
Externe omzet	109.425	174.692
Totaal bedrijfslasten	-100.561	-161.119
Financieel resultaat	-320	-371
Resultaat voor belastingen	8.544	13.202
Belastingen over resultaat	-2.293	-2.384
Nettoresultaat	6.251	10.818
Winst uit verkoop van niet-voortgezette activiteiten	40.110
Toerekenbare belastingen	-1.161
Resultaat na belasting uit niet-voortgezette activiteiten	45.200	10.818

Op een groot deel van de winst uit verkoop is de deelnemingsvrijstelling van toepassing, waarover geen vennootschapsbelasting verschuldigd is.

De kasstromen van de niet-voortgezette activiteiten, exclusief het ontvangen bedrag bij verkoop, zijn als volgt te specifi ceren:

in duizenden euro's	2019	2018
Kasstroom uit operationele activiteiten	248	13.513
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-1.711	-1.775
Kasstroom uit fi nancieringsactiviteiten	-419	-5.741
	-1.882	5.997

De activa en passiva van de balans van de groep ondernemingen waarvan de activiteiten niet worden voortgezet zijn op moment van verkoop als volgt te specifi ceren:

in duizenden euro's

Activa
Immateriële vaste activa	17.667
Materiële vaste activa	7.242
Right-of-use activa	5.574
Uitgestelde belastingvorderingen	598
Voorraden	35.072
Vorderingen	18.456
Contractactiva	1.112
Te ontvangen vennootschapsbelasting	28
Liquide middelen	9.095
Voor verkoop aangehouden activa	94.844
Verplichtingen
Langlopende rentedragende leningen en schulden	4.473
Uitgestelde belastingverplichtingen	289
Voorzieningen voor pensioenen	2.674
Overige voorzieningen	76
Kortlopende rentedragende leningen en schulden	1.101
Handelsschulden en overige te betalen posten	31.407
Te betalen vennootschapsbelasting	1.143
Overige voorzieningen	62
Verplichtingen behorend bij voor verkoop aangehouden activa	41.225
Netto activa verbonden met niet-voortgezette activiteiten	53.619
Winst uit verkoop van niet-voortgezette activiteiten	38.949
Liquiditeiten meeverkocht	-9.095
Kasstroom na belasting uit niet-voortgezette activiteiten	83.473

38 TRANSACTIES IN NATURA

Er hebben geen materiële transacties in natura plaatsgevonden.

39 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er hebben zich, anders dan de gebeurtenissen zoals toegelicht in toelichting 12, geen gebeurtenissen voorgedaan die van wezenlijk belang zijn voor het inzicht in de jaarrekening en de afgelopen tussentijdse periode.

40 SERVICEKOSTEN VERGOED AAN EXTERNE ACCOUNTANTS

De kosten van de externe accountant EY zijn verantwoord onder overige bedrijfskosten en kunnen als volgt worden gespecifi ceerd:

		Ernst & Young Accountants LLP (Netherlands)		Overige onderdelen EY		Totaal
in duizenden euro's	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Onderzoek van de jaarrekening	1.476	1.149	549	600	2.025	1.749
Andere controleopdrachten	5			3	5	3
Adviesdiensten op fi scaal terrein			18	21	18	21
Servicekosten externe accountants	1.481	1.149	567	624	2.048	1.773

De hogere vergoedingen betaald aan de externe accountant hebben betrekking op aangepaste afspraken van het reguliere controlebudget met ingang van 2019 en aanvullende controlewerkzaamheden in het kader van implementatie van IFRS 16 en acquisities. De daling van de vergoedingen aan buitenlandse EY onderdelen wordt verklaard, doordat een aantal werkmaatschappijen niet meer in scope zijn als gevolg van de desinvestering van de industriële connectivity-activiteiten.

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

175 ENKELVOUDIGE BALANS

176 ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

177 TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

ENKELVOUDIGE BALANS

Per 31 december voor winstbestemming

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018
ACTIVA
Vaste Activa
Immateriële vaste activa	2	148.002	131.302
Materiële vaste activa	3	731	692
Financiële vaste activa	4	1.192.555	1.074.943
Uitgestelde belastingvorderingen	5	813	775
Totaal van de vaste activa		1.342.101	1.207.712
Vlottende activa
Vorderingen op groepsmaatschappijen		45.798	106.184
Overige vorderingen	6	4.176	2.062
Liquide middelen	12	3.775	5.331
Totaal van de vlottende activa		53.749	113.577
Totaal activa		1.395.850	1.321.289

in duizenden euro's	2019 Toelichting		2018
PASSIVA
Eigen vermogen
Geplaatst aandelenkapitaal		10.709	10.709
Agioreserve		85.021	85.021
Wettelijke reserve		80.428	64.123
Herwaarderingsreserve		0	188
Reserve omrekeningsverschillen		11.835	8.337
Hedgingreserve		-1.179	-3.462
Algemene reserve		403.654	372.992
Onverdeelde winst		114.048	108.551
Totaal eigen vermogen	7	704.516	646.459
Voorzieningen
Uitgestelde belastingverplichtingen	5	853	1.265
Financiële verplichtingen	11	4.819	468
Overige voorzieningen	10	6.237	3.010
Totaal van de voorzieningen		11.909	4.743
Langlopende verplichtingen
Rentedragende leningen en schulden	12	339.357	237.292
Totaal van de langlopende verplichtingen		339.357	237.292
Kortlopende verplichtingen
Rentedragende leningen en schulden	12	38.376	166.030
Schulden aan groepsmaatschappijen		291.913	255.163
Financiële verplichtingen	11	3.682	4.670
Overige kortlopende schulden		6.097	6.932
Totaal van de kortlopende verplichtingen		340.068	432.795
Totaal passiva		1.395.850	1.321.289

ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

in duizenden euro's Toelichting	2019	2018
Netto-omzet 14	9.016	8.691
Lonen en salarissen 15	8.494	9.228
Sociale lasten	1.074	1.234
Afschrijvingen	360	323
Overige bedrijfskosten	10.417	9.860
Totaal bedrijfslasten	20.345	20.645
Bedrijfsresultaat	-11.329	-11.954
Financiële baten	9.722	11.961
Financiële lasten	-10.112	-8.984
Koers- en omrekeningsverschillen	-377	182
Waardeverandering fi nanciële verplichting voor earn-out en put-opties minderheidsaandeelhouders	63	520
Resultaat voor belastingen	-12.033	-8.275
Belastingen over resultaat 16	-2.029	-780
Enkelvoudig resultaat	-10.004	-7.495
Resultaat deelnemingen uit voortgezette activiteiten	78.852	105.228
Resultaat deelnemingen uit niet-voortgezette activiteiten	45.200	10.818
Resultaat deelnemingen na belastingen	124.052	116.046
Nettoresultaat	114.048	108.551

TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

1 GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

TKH maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van de enkelvoudige jaarrekening van TKH gelijk zijn aan die van de geconsolideerde jaarrekening. Voor een beschrijving van deze grondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de geconsolideerde jaarrekening.

Investeringen in geconsolideerde deelnemingen ('dochterondernemingen') worden gewaardeerd op de netto-vermogenswaarde. De netto-vermogenswaarde wordt bepaald op basis van de waarderingsgrondslagen, zoals omschreven in toelichting 1 op de geconsolideerde jaarrekening. De nettovermogenswaarde van dochterondernemingen bestaat uit de kostprijs, exclusief goodwill, van het belang van TKH in het saldo van de activa, verplichtingen en voorzieningen van de dochteronderneming, vermeerderd met het aandeel in het resultaat van de dochteronderneming sinds de overname dat aan TKH wordt toegerekend, onder aftrek van ontvangen dividenden.

De verwachte kredietverliezen zoals voorgeschreven in IFRS 9 Financial Instruments op vorderingen op groepsmaatschappijen zijn verwerkt in de boekwaarde van de deelnemingen.

2 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

		Goodwill
in duizenden euro's	2019	2018
Historische aanschafwaarde per 1 januari	132.992	51.865
Som der amortisaties en bijzondere waardeverminderingen	1.690	1.690
Boekwaarde per 1 januari	131.302	50.175
Acquisities	23.380	81.261
Desinvesteringen	-6.745
Omrekeningsverschillen	65	-134
Boekwaarde per 31 december	148.002	131.302
Som der amortisaties en bijzondere waardeverminderingen	1.690	1.690
Historische aanschafwaarde per 31 december	149.692	132.992

3 MATERIËLE VASTE ACTIVA

		Andere vaste bedrijfsmiddelen
in duizenden euro's	2019	2018
Historische aanschafwaarde per 1 januari	2.404	2.398
Som der afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	1.712	1.653
Boekwaarde per 1 januari	692	745
Investeringen	399	301
Desinvesteringen		-31
Afschrijvingen	-360	-323
Boekwaarde per 31 december	731	692
Som der afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	2.072	1.712
Historische aanschafwaarde per 31 december	2.803	2.404

4 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

		Geconsolideerde deelnemingen		Overige deelnemingen		Vorderingen op groepsmaatschappijen		Totaal
in duizenden euro's	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Stand per 1 januari	750.214	485.130	11.274	9.771	313.455	510.772	1.074.943	1.005.673
Verwerving en/of oprichting van deelnemingen en belangen	23.999	96.068	16.342				40.341	96.068
Desinvesteringen	-9.086						-9.086	0
Kapitaalstorting	24.090	132.373			-21.725	-118.297	2.365	14.076
Resultaat	78.470	114.159	382	1.887			78.852	116.046
Resultaat na belasting uit niet-voortgezette activiteiten	8.950						8.950	0
Ontvangen dividend	-52.619	-60.371	-42	-320			-52.661	-60.691
Mutatie in cash-fl ow hedge-reserves	2.399	-5.859					2.399	-5.859
Liquidatie	-181	-240					-181	-240
Verstrekte fi nanciering minus afl ossingen					40.276	-91.518	40.276	-91.518
Actuariële winsten/(verliezen) uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen	-370	576					-370	576
Reclassifi catie voorziening deelnemingen	1.058	-10.905			2.253	12.498	3.311	1.593
Omrekeningsverschillen	3.375	-717	41	-64			3.416	-781
Stand per 31 december	830.299	750.214	27.997	11.274	334.259	313.455	1.192.555	1.074.943

In 2018 en 2019 heeft de vennootschap, naast de acquisities, een direct belang in enkele dochterondernemingen verworven door een verhanging van de aandelen binnen de groepsstructuur. Dit verklaart de relatief hoge verwerving. In de 'Overige Gegevens' is een overzicht opgenomen van de rechtstreeks of indirect gehouden belangen in dochterondernemingen. In 2019 heeft TKH een minderheidsbelang verworven in Cable Connectivity Group BV, waaraan TKH het merendeel van haar industriële connectivity activiteiten heeft gedesinvesteerd. Daarnaast zijn een aantal leningsovereenkomsten met groepsmaatschappijen omgezet in aandelenkapitaal. Dit heeft geresulteerd in een reclassifi catie van vorderingen op groepsmaatschappijen naar geconsolideerde deelnemingen. Op de vorderingen op groepsmaatschappijen wordt een 'at arm's length'-rente doorberekend met een kredietopslag variërend van 1,2% tot 2,8%.

5 UITGESTELDE BELASTINGEN

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen hebben betrekking op de onderstaande posten. Het verloop is eveneens weergegeven:

Stand per 31 december 2019	-853	659	0	154	-40
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. resultaat	412				412
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. niet-gerealiseerde resultaten				38	38
Stand per 31 december 2018	-1.265	659	0	116	-490
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. resultaat	-401	437	-1.367		-1.331
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. niet-gerealiseerde resultaten		0		14	14
Stand per 1 januari 2018	-864	222	1.367	102	827
in duizenden euro's	uitgekeerde winstreserve dochters	Fiscale afwaardering leningen	Verrekenbare verliezen en tax credits	Financiële instrumenten	Totaal
	Niet

Bepaalde uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn gesaldeerd in overeenstemming met de binnen IFRS hiervoor geldende grondslagen. De uitgestelde belastingen zijn als volgt in de balans verwerkt:

in duizenden euro's	2019	2018
Uitgestelde belastingvordering opgenomen onder vaste activa	813	775
Uitgestelde belastingverplichting opgenomen onder langlopende verplichtingen	-853	-1.265
Uitgestelde belastingen	-40	-490

6 OVERIGE VORDERINGEN

in duizenden euro's	2019	2018
Belastingen en sociale premies	2.170	146
Overige vorderingen	2.006	1.916
Overige vorderingen	4.176	2.062

7 EIGEN VERMOGEN

Voor het verloopoverzicht wordt verwezen naar het geconsolideerde overzicht van de mutaties in het eigen vermogen. Het enkelvoudige verloopoverzicht van het eigen vermogen, exclusief het verloop van het minderheidsbelang derden, is hieraan gelijk.

Maatschappelijk kapitaal

		2019	2018
	x 1.000	€ '000	€ '000
Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit:
Gewone aandelen	59.984
Cumulatief preferente fi nancieringsaandelen	10.000
Converteerbare cumulatief preferente fi nancieringsaandelen	10.000
Cumulatief preferente beschermingsaandelen	60.000
Elk nominaal € 0,25	139.984	34.996	34.996
Prioriteitsaandelen	4
Elk nominaal € 1,00	4	4	4
Maatschappelijk kapitaal		35.000	35.000
Waarvan niet geplaatst		24.291	24.291
Geplaatst kapitaal 1		10.709	10.709

1 Betreft 4.000 prioriteits- en 42.821.763 (certifi caten van) aandelen.

Het geplaatst kapitaal is gelijk gebleven. De op naam gestelde gewone aandelen in de vennootschap zijn, met uitzondering van de registeraandelen, overgedragen aan de Stichting Administratiekantoor TKH Group ('Stichting Administratiekantoor') dat certifi caten van aandelen uitgeeft aan de uiteindelijke kapitaalverschaffers. Stichting Administratiekantoor is de rechthebbende tot de uiteindelijke kapitaalverschaffers. Stichting Administratiekantoor is de rechthebbende tot de aandelen en oefent ook het stemrecht uit, tenzij Stichting Administratiekantoor hiertoe volmacht heeft gegeven aan de certifi caathouders. De certifi caathouders hebben het recht om een volmacht te krijgen om op de aandelen waartegenover de door hen gehouden certifi caten staan, stem uit te brengen. Stichting Administratiekantoor blijft stemgerechtigd ten aanzien van de aandelen waarvan de certifi caathouders niet ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De hiervoor bedoelde volmacht kan door het bestuur van Stichting Administratiekantoor in verschillende in de wet genoemde gevallen worden beperkt, uitgesloten of herroepen (zie tevens Corporate Governance). In dat geval kan het bestuur van Stichting Administratiekantoor besluiten de volmachten te beperken, uit te sluiten of te herroepen, waardoor het (weer) het stemrecht op alle gecertifi ceerde aandelen kan uitoefenen. De verhouding tussen Stichting

Administratiekantoor en de certifi caathouders wordt beheerst door de administratievoorwaarden. De beschermende werking van de certifi cering berust op de 1%-regeling. De certifi caten mogen voor gewone aandelen worden verwisseld, maar niet voor meer dan 1% per houder van het totaal in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Hierbij wordt niet alleen gekeken naar onmiddellijk, maar ook naar middellijk gehouden aandelen. Dit geldt overigens niet bij de overdracht van gewone aandelen aan de vennootschap zelf. Voor elke overdracht van preferente fi nancieringsaandelen, converteerbare preferente fi nancieringsaandelen en preferente beschermingsaandelen is goedkeuring vereist van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan zodanige goedkeuring slechts verlenen onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Aan de prioriteitsaandelen zijn geen bijzondere rechten toegekend.

Door de vennootschap is aan de Stichting Continuïteit TKH een optie verleend tot het nemen van preferente beschermingsaandelen tot maximaal 50% van het bedrag van ten tijde van de plaatsing van preferente beschermingsaandelen uitstaande overige aandelen respectievelijk 100% van het bedrag van de ten tijde van de plaatsing van preferente beschermingsaandelen uitstaande overige aandelen indien de beperking van de royementsmogelijkheid komt te vervallen hetgeen plaatsvindt indien en zodra de Raad van Bestuur van de vennootschap daartoe besluit en een verklaring daaromtrent deponeert bij het Handelsregister.

Agioreserve

De agioreserve is fi scaal geheel vrij uitkeerbaar.

Wettelijke reserve

De wettelijke reserve is gevormd voor:

in duizenden euro's	2019	2018
Geactiveerde ontwikkelingskosten	75.430	63.300
Wettelijke reserve deelnemingen	4.998	823
Wettelijke reserve	80.428	64.123

De wettelijke reserve is niet uitkeerbaar.

Herwaarderingsreserves

De herwaarderingsreserves zijn niet uitkeerbaar.

Hedgingreserve en reserve omrekeningsverschillen

De hedgingsreserve en de reserve omrekeningsverschillen zijn wettelijke reserves die niet uitkeerbaar zijn.

8 DIVIDEND

TKH neemt een verplichting op om een dividend uit te keren wanneer de distributie niet langer ter discretie is van het bedrijf. Een dividenduitkering is volgens het Nederlands recht verschuldigd wanneer deze door de aandeelhouders is goedgekeurd. Op dat moment wordt het bedrag rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Het dividend over 2018 werd tijdens de Algemene Vergadering 2019 vastgesteld op € 1,40 per (certifi caat van) gewoon aandeel. Het dividend werd in contanten uitbetaald. Het dividend op de prioriteitsaandelen werd vastgesteld op € 0,05 per aandeel. In totaal werd in 2019 € 58.771.724 dividend betaald en ten laste gebracht van de overige reserves.

Na de balansdatum 31 december 2019 is door de Raad van Bestuur een voorstel winstbestemming gedaan. Met inachtneming van artikel 33 van de statuten stelt de Raad van Bestuur voor aan de houders van (certifi caten van) aandelen een dividend uit te keren van € 1,50 per (certifi caat van) aandeel. Het voorstel winstbestemming is niet in de balans verwerkt en er zijn geen gevolgen voor de winstbelasting.

9 OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

Voor een toelichting op de op aandelen gebaseerde betalingen wordt verwezen naar toelichting 26 van de geconsolideerde jaarrekening.

10 OVERIGE VOORZIENINGEN

in duizenden euro's	2019	2018
Aansprakelijkheid voor dochterondernemingen met een negatief vermogen	6.176	2.865
Overige langlopende voorzieningen	61	145
Totaal overige lang- en kortlopende voorzieningen	6.237	3.010

Voor een nadere toelichting over de aard van de overige langlopende voorzieningen wordt verwezen naar toelichting 15 van de geconsolideerde jaarrekening.

11 FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Stand per 31 december 2019	8.196	305	8.501
Betaling voor acquisities uit voorgaande jaren	-507	-3.926	-4.433
Investeringen	7.859	0	7.859
Waardeverandering via winst- en verliesrekening	-132	69	-63
Stand per 1 januari 2019	976	4.162	5.138
in duizenden euro's	Earn-out	Put-opties minderheids aandeelhouders	Totaal

Voor een nadere toelichting over de fi nanciële verplichtingen wordt verwezen naar toelichting 16 van de geconsolideerde jaarrekening.

12 NETTO-RENTEDRAGENDE SCHULDEN

in duizenden euro's	2019	2018
Bancaire leningen opgenomen onder langlopende schulden	340.000	238.000
Te amortiseren kosten voor het afsluiten van de kredietfaciliteit	-643	-708
Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden	38.376	166.030
Liquide middelen	-3.775	-5.331
Netto-rentedragende schulden	373.958	397.991

Voor een nadere toelichting over de faciliteiten, condities en gestelde zekerheden wordt verwezen naar toelichting 11, 19, 20 en 22 van de geconsolideerde jaarrekening.

13 VERPLICHTINGEN DIE NIET UIT DE BALANS BLIJKEN

De vennootschap heeft zich op grond van artikel 2:403, lid 1 sub f BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van alle Nederlandse dochterondernemingen waarvan de vennootschap 100% van de aandelen zowel direct als indirect houdt. De daartoe strekkende verklaringen zijn ter inzage gelegd ten kantore van het Handelsregister waar de rechtspersoon, waarvoor de aansprakelijkheidsstelling is geschied, zijn zetel heeft. Daarnaast heeft de vennootschap zich voor een totaalbedrag van € 44,5 miljoen (2018: € 34,3 miljoen) formeel garant gesteld voor bankkrediet- en garantiefaciliteiten, verstrekt aan enkele buitenlandse deelnemingen. Op deze faciliteit is ultimo 2019 voor € 1,0 miljoen (2018: € 2,4 miljoen) een beroep gedaan.

De vennootschap en de meerderheid van de 100% in eigendom zijnde Nederlandse dochterondernemingen vormen voor de vennootschapsbelasting een fi scale eenheid. Dientengevolge is de vennootschap aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van deze dochterondernemingen.

14 BEDRIJFSOPBRENGSTEN

De netto-omzet heeft betrekking op de in het verslagjaar doorbelaste hoofdkantoorkosten voor geleverde diensten aan de dochterondernemingen van de vennootschap.

15 BEDRIJFSLASTEN

De op aandelen gebaseerde betalingen en bestuurdersbeloningen zijn opgenomen onder toelichting 26 en 35 van de geconsolideerde jaarrekening.

16 BELASTINGEN

in duizenden euro's	Toelichting	2019	2018
Acute belasting		-1.747	-2.023
Aanpassingen over voorgaande jaren		130	-88
Uitgestelde belasting	5	-412	1.331
Totaal belastingen over resultaat		-2.029	-780

De belastinglast over het jaar kan als volgt worden aangesloten met het resultaat voor belastingen:

in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)		2019		2018
Resultaat voor belastingen	-12.033		-8.275
Belasting berekend tegen het Nederlands belastingtarief	-3.008	25,0%	-2.069	25,0%
Correctie vanwege belastingeffect voor:
Fiscaal niet aftrekbare kosten	1.170	-9,7%	966	-11,7%
Niet belastbare baten	-365	3,0%	-130	1,6%
(Opname)/afboeking van uitgestelde belastingen		0,0%	139	-1,7%
Vaststelling van de aangiften vennootschapsbelasting over voorgaande jaren	130	-1,1%	-88	1,1%
Belastingen over (niet) uitgekeerde winstreserves buitenlandse dochterondernemingen	44	-0,3%	402	-4,9%
Effectieve belastingdruk	-2.029	16,9%	-780	9,4%

17 ONDERTEKENING VAN DE JAARREKENING

Haaksbergen, 4 maart 2020

Raad van Bestuur Raad van Commissarissen

J.M.A. van der Lof MBA, voorzitter A. De Proft MSc., voorzitter E.D.H. de Lange MBA ir. J.M. Kroon MBA, vice-voorzitter H.J. Voortman MSc drs. P.P.F.C. Houben

ir. R.L. van Iperen drs. C.W. Gorter RA

OVERIGE GEGEVENS

• STATUTAIRE REGELING WINSTBESTEMMING
• VOORSTEL WINSTBESTEMMING
• CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT
• STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TKH GROUP
• STICHTING CONTINUÏTEIT TKH
• DEELNEMINGEN
• WERKMAATSCHAPPIJEN
• DUURZAAMHEIDSVERKLARINGEN EN VERSLAGGEVINGSSYSTEMATIEK
• VERKLARENDE BEGRIPPENLIJST EN ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN
• TIEN JAREN-OVERZICHT

STATUTAIRE REGELING WINSTBESTEMMING

Aangezien in het verslagjaar geen preferente beschermingsaandelen en preferente fi nancieringsaandelen hebben uitgestaan noch zijn uitgegeven, zoals bedoeld in artikelen 33.1, 3, 4, 5, 6 lid b en c, 8, 9 en 12 staan hieronder slechts weergegeven de artikelen omtrent de winstbestemming die betrekking hebben op de uitstaande aandelen.

Artikel 33 van de statuten luidt als volgt:

• 1. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
• 6 a. Uit de na toepassing van de vorige leden overblijvende winst wordt, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen uitgekeerd vijf procent (5%) van hun nominaal bedrag. Op de prioriteitsaandelen zal geen verdere uitkering geschieden.
• 1. Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 6 van dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 6 en lid 10 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. De Raad van Bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in de vorige zin bedoelde tekort uit te keren ten laste van de reserves.
• 1. Van de overblijvende winst, zal de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zoveel reserveren als hij nodig oordeelt. Voor zover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de Algemene Vergadering, hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering, hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding van hun bezit aan gewone aandelen.

Voor overige bepalingen uit de statuten verwijzen wij naar de website van TKH: www.tkhgroup.com.

VOORSTEL WINSTBESTEMMING

In duizenden euro's

Nettowinst toerekenbaar aan aandeelhouders: € 114.048.

Met inachtneming van artikel 33 van de statuten stellen wij voor aan de houders van (certifi caten van) aandelen een dividend uit te keren van € 1,50 per (certifi caat van) aandeel.

De betaalbaarstelling van het dividend vindt plaats op 15 mei 2020.

Het dividend op 4.000 prioriteitsaandelen is vastgesteld op € 0,05 per aandeel van € 1,00.

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Aan: de aandeelhouders en Raad van Commissarissen van TKH Group N.V.

VERKLARING OVER DE IN HET JAARVERSLAG OPGENOMEN JAARREKENING 2019

ONS OORDEEL

Wij hebben de jaarrekening voor het jaar geëindigd op 31 december 2019 van TKH Group N.V. te Haaksbergen gecontroleerd.

Naar ons oordeel:

• geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van TKH Group N.V. per 31 december 2019 en van het resultaat en de kasstromen over 2019 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW;
• geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van TKH Group N.V. per 31 december 2019 en van het resultaat over 2019 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• de geconsolideerde balans per 31 december 2019;
• de volgende overzichten over 2019: de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd overzicht van mutaties in het groepsvermogen, en het geconsolideerd kasstroomoverzicht;
• de toelichting met een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

• de enkelvoudige balans per 31 december 2019;
• de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2019;
• de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en andere toelichtingen.

DE BASIS VOOR ONS OORDEEL

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controle-standaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'. Wij zijn onafhankelijk van TKH Group N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifi eke eisen voor de wettelijke controles van fi nanciële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedragsen beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

ONZE CONTROLE-AANPAK

Ons inzicht in TKH Group N.V.

TKH Group N.V. is een internationaal opererend technologiebedrijf en staat aan het hoofd van een groep van werkmaatschappijen. Hiermee rekening houdend, hebben wij de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden bepaald voor de groep van entiteiten, zoals is uiteengezet in de sectie 'de reikwijdte van onze groepscontrole'. Wij hebben bijzondere aandacht in onze controle besteed aan een aantal onderwerpen op basis van de activiteiten van de groep, transacties gedurende het boekjaar, alsmede op basis van onze risicoanalyse, zoals uiteengezet in de sectie 'kernpunten van de controle'.

Wij beginnen met het bepalen van de materialiteit en het identifi ceren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude, het niet-naleven van wet- en regelgeving of fouten, om in reactie op deze risico's de controlewerkzaamheden te bepalen ter verkrijging van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid

in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.

Materialiteit

Materialiteit	€ 6,0 miljoen (2018: € 6,5 miljoen)
	Toegepaste benchmark Resultaat voor belastingen (aangepast) 5,0%
	(2018: resultaat voor belastingen 5,0%)
Nadere toelichting	Wij achten het resultaat voor belastingen
	de meest passende benchmark voor TKH
	Group N.V. gelet op het belang dat de
	stakeholders hieraan hechten. Op basis van
	onze professionele oordeelsvorming hebben
	wij de materialiteit voor de jaarrekening als
	geheel bepaald op € 6,0 miljoen. Bij de
	bepaling van de materialiteit zijn wij uitge
	gaan van 5% van het resultaat voor belas
	tingen uit voortgezette en niet-voortgezette
	activiteiten, waarbij wij voor 2019 rekening
	hebben gehouden met een aantal eenmalige
	bijzondere transacties in het kader van het
	'Simplify & Accelerate'-programma.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij aan de Raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 0,3 miljoen rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Onze focus op fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving

Onze verantwoordelijkheid

Hoewel wij niet verantwoordelijk zijn voor het voorkomen van fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving en van ons niet verwacht kan worden dat wij het niet-naleven van iedere wet- en regelgeving ontdekken, is het onze verantwoordelijkheid om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening als geheel geen afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude. Het niet-naleven van wet- en regelgeving kan leiden tot boetes, rechtszaken of andere consequenties voor de onderneming die een materieel effect kunnen hebben op de jaarrekening.

Onze controle-aanpak met betrekking tot frauderisico's

Om de risico's op afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude te identifi ceren en in te schatten, verwerven wij inzicht in de onderneming en haar omgeving, met inbegrip van de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Zoals in al onze controles houden wij rekening met het risico dat het management interne beheersmaatregelen kan doorbreken. Wij onderzoeken de interne beheersing niet met als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de onderneming.

Wij hebben kennis genomen van de beschikbare informatie en om inlichtingen gevraagd bij leden van de Raad van Bestuur, management (waaronder de interne accountant, het hoofd juridische zaken, complianceoffi cer en de directie van werkmaatschappijen die onderdeel zijn van de reikwijdte van de groepscontrole) en de Raad van Commissarissen. Als onderdeel van ons proces voor het identifi ceren van frauderisico's, hebben wij frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze fi nanciële verslaggeving en afwijkingen die voortkomen uit oneigenlijke toe-eigening van activa. Verder hebben wij, omdat TKH Group N.V. als een wereldwijd opererende onderneming in verschillende jurisdicties actief is, het risico van omkoping en corruptie overwogen.

Wij hebben de opzet en het bestaan geëvalueerd van interne beheersmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico's. Verder hebben wij schattingen beoordeeld op tendenties met name gericht op belangrijke gebieden die oordeelsvorming vereisen en signifi cante schattingsposten, zoals toegelicht in toelichting 2 in de jaarrekening. Ook hebben wij data-analyse gebruikt om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren en te toetsen.

In onze controle bouwen wij een element in van onvoorspelbaarheid. We hebben de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die aanwijzing geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving. Indien daar sprake van was, hebben wij onze beoordeling van het frauderisico en de gevolgen daarvan voor onze controlewerkzaamheden opnieuw geëvalueerd.

Onze controle-aanpak met betrekking tot het risico van niet voldoen aan wet- en regelgeving

Wij hebben de omstandigheden ingeschat met betrekking tot het risico van niet-naleven van wet- en regelgeving waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze van materiële invloed kunnen zijn op de jaarrekening, op basis van onze ervaring in de sector, door afstemming met het bestuur, het lezen van notulen, het kennisnemen van rapporten van de interne accountant en van het hoofd van juridische zaken, het inwinnen van inlichtingen bij de compliance-offi cer en het uitvoeren van gegevensgerichte werkzaamheden gericht op transactiestromen, jaarrekeningposten en toelichtingen. We hebben verder kennis genomen van advocatenbrieven en correspondentie met toezichthouders en zijn tijdens de controle alert gebleven op indicaties voor een (mogelijke) niet-naleving gedurende de controle. Tenslotte hebben we schriftelijk de bevestiging ontvangen van de Raad van Bestuur dat alle bekende gebeurtenissen van niet-naleving van wet- en regelgeving met ons zijn gedeeld.

Going concern

Om de risico's met betrekking tot de continuïteit van de onderneming te identifi ceren en in te schatten, en om vast te kunnen stellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, overwegen wij op basis van de verkregen controle-informatie of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen.

Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.

Reikwijdte van de groepscontrole

TKH Group N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De fi nanciële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van TKH Group N.V.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofi el van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige fi nanciële informatie of specifi eke posten noodzakelijk was.

De groepscontrole heeft zich met name gericht op de holding en de werkmaatschappijen die qua omvang en fi nancieel belang signifi cant zijn of waar signifi cante risico's of complexe activiteiten (zoals onderhanden projecten en onderzoek en ontwikkeling) van toepassing zijn. De controlewerkzaamheden voor de Nederlandse werkmaatschappijen binnen de reikwijdte van de groepscontrole zijn door ons zelf uitgevoerd. Met uitzondering van twee werkmaatschappijen in Duitsland zijn de controles van de werkmaatschappijen in het buitenland uitgevoerd door EY-controleteams. De buitenlandse accountants hebben instructies van ons ontvangen op basis waarvan zij hun controlewerkzaamheden hebben uitgevoerd en aan ons de uitkomsten van hun werkzaamheden hebben gerapporteerd. Wij hebben regelmatig overleg gehad met alle controleteams gedurende het gehele controleproces. Daarnaast hebben wij werkmaatschappijen en/of lokale accountants bezocht in Denemarken, Duitsland, Frankrijk, Italië en Nederland. Op deze wijze hebben wij de groepscontrole aangestuurd en konden wij signifi cante observaties adresseren in onze groepscontrole. De werkzaamheden met betrekking tot de consolidatie van de groep, de impact van TKH Group N.V.'s 'Simplify & Accelerate'-programma op de geconsolideerde jaarrekening, de toetsing van de waardering van goodwill en van immateriële vaste activa van geacquireerde ondernemingen en de acquisities en de toelichtingen in de jaarrekening zijn door het groepsteam uitgevoerd. In totaal vertegenwoordigen bovengenoemde werkzaamheden 79% (2018: 74%) van de totale activa; 75% (2018: 69%) van de winst voor belastingen in absolute waarden; en 70% (2018: 70%) van de omzet van de groep.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij werkmaatschappijen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op holdingniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de fi nanciële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

Opdrachtteam en gebruikmaken van het werk van specialisten

Wij hebben zorggedragen dat het opdrachtteam zowel op het niveau van de groep als op het niveau van de groepsonderdelen over de juiste kennis en vaardigheden beschikt die nodig zijn voor de controle van TKH Group N.V.. Wij hebben in het opdrachtteam specialisten opgenomen op het gebied van IT-audit (inclusief cybersecurity), corporate governance (inclusief remuneratie), IFRS-verslaggeving,

bedrijfswaarderingen, optiewaarderingen, belastingen, forensische accountancy en pensioenen.

Algemene controlewerkzaamheden

Onze controle bestond verder onder andere uit:

• het in reactie op de ingeschatte risico's uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel;
• het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
• het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en
• het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Het kernpunt 'acquisitie Lakesight' van onze controle in voorgaand boekjaar beschouwen wij niet langer als kernpunt van deze controle, aangezien de acquisitie en de fi nanciële verantwoording daarvan in 2018 zijn afgerond. Vanwege de impact van het 'Simplify & Accelerate' programma op de geconsolideerde jaarrekening van TKH Group N.V., hebben wij de verantwoording van de eerste uitkomsten van dat programma dit jaar als een kernpunt van onze controle aangemerkt.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

'SIMPLIFY & ACCELERATE'-PROGRAMMA

Wij verwijzen naar de volgende toelichtingen: 12 voor verkoop aangehouden activa en passiva, 15 overige voorzieningen, 30 bijzondere waardeverminderingen, 37 niet voortgezette activiteiten en bijbehorende grondslagen en aannames in toelichting 1 en 2 van de jaarrekening

RISICO	Als onderdeel van het 'Simplify & Accelerate"-programma heeft TKH Group N.V., besloten tot: • desinvestering van het merendeel van de bedrijven binnen de kasstroom genererende eenheid 'Industrial connectivity systems', Zhangjiagang Twentsche Cable Co. Ltd. ('ZTC') en Cruxin B.V.;
	• sluiting van de kabelproductieactiviteiten in Ittervoort, waarbij de kernactiviteiten worden overgedragen naar Haaksbergen.
	Desinvesteringen De bepaling van het moment van fi nanciële verantwoording van de desinvesterin gen, de classifi catie als 'voor verkoop aangehouden activa' in de balans en als 'niet-voortgezette activiteiten' in de winst- en verliesrekening, alsmede de verantwoording van het transactieresultaat op de desinvesteringen en de separate vermelding van het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten zijn signifi cant voor onze controle.
	Sluiting De sluiting van de kabelproductieactiviteiten in Ittervoort heeft geleid tot de verantwoording van een reorganisatievoorziening en een bijzondere waardever mindering op materiële vaste activa. Wij hebben ons gericht op deze sluiting en de fi nanciële verwerking hiervan omdat deze van materieel belang is voor de jaarrekening.
ONZE CONTROLE AANPAK	Desinvesteringen Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de contractuele voorwaarden van de desinvesteringen waaronder, bepalingen over overdracht van zeggenschap en economische risico's, transactieresultaten en met betrekking tot de verwerking in de jaarrekening als 'voor verkoop aangehouden activa' en 'niet-voortgezette activiteiten'.
	Sluiting De opgenomen reorganisatievoorziening en de bijzondere waardevermindering zijn gebaseerd op uitgangspunten in het door TKH opgestelde sluitingsnota. We hebben de juistheid van de fi nanciële verwerking getoetst op basis van de uitgangspunten in de sluitingsnota. Tevens hebben wij werkzaamheden verricht met betrekking tot de toelichtingen zoals opgenomen in de jaarrekening.
BELANGRIJKE OBSERVATIES	Wij kunnen ons vinden in fi nanciële verantwoording van de implicaties van het 'Simplify & Accelerate'-programma.
	Wij zijn van mening dat de opgenomen toelichtingen adequaat zijn.

jaarrekening RISICO	WAARDERING ONTWIKKELINGSKOSTEN EN NIEUWE BEDRIJFSACTIVITEITEN Wij verwijzen naar toelichting 3 immateriële vaste activa, 4 materiële vaste activa, 30 bijzondere waardeverminderingen en bijbehorende grondslagen en aannames in toelichting 1 en 2 van de TKH Group N.V. investeert in de ontwikkeling van nieuwe technologieën. Indien de investering voldoet aan de vereisten van IAS 16 of IAS 38 activeert TKH Group N.V. de gemaakt kosten. Jaarlijks toetst TKH Group N.V. of overeenkomstig IAS 36 aanleiding is voor een duurzame waardevermindering. Dit is een relatief		Verder hebben wij lijncontroles uitgevoerd op de signifi cante opbrengstcategorie en om de beheersingsmaatregelen ten aanzien van de geconstateerde risico's te evalueren. In aanvulling hierop hebben wij, onder andere, de volgende gegevens gerichte werkzaamheden uitgevoerd: • data-analyse waarbij specifi eke trends, afgrenzingsaspecten en correlaties (o.a. omzet – debiteuren – liquide middelen) zijn geanalyseerd; • marge-analyses per signifi cante segmenten/product lijnen; en • detailwerkzaamheden op individuele omzettransacties, waarbij we transacties van initiatie tot en met verantwoording hebben gevolgd.
complex schattingsproces, zeker voor investeringen in nieuwe innovatieprojecten en nieuwe bedrijfsactiviteiten, en in hoge mate afhankelijk van subjectieve factoren. Derhalve hebben wij de waardering van ontwikkelingskosten en activa in relatie tot nieuwe bedrijfsactiviteiten als kernpunt van de controle benoemd. TKH		BELANGRIJKE OBSERVATIES	Wij kunnen ons vinden in de uitkomsten zoals TKH Group N.V. deze heeft verantwoord in haar jaarrekening. Wij zijn van mening dat de opgenomen toelichting adequaat is.
	Group N.V. concludeert op basis van interne analyses dat de geactiveerde kosten voldoen aan de criteria van IAS 16 of IAS 38 en dat er overeenkomstig IAS 36 geen aanleiding is voor een bijzondere waardevermindering, anders dan het bedrag van € 4,9 miljoen zoals is toegelicht in noot 30 van de jaarrekening.	WAARDERING VAN CONTRACTACTIVA EN - PASSIVA Wij verwijzen naar toelichting 10 contracten met klanten op de balans en bijbehorende grond slagen in toelichting 1 in de jaarrekening
ONZE CONTROLE AANPAK	Voor de controle van de geactiveerde ontwikkelingskosten, inclusief nieuwe innovatieprojecten en/of bedrijfsactiviteiten hebben wij kennis genomen van de interne analyses van de onderneming. Hierbij hebben wij getoetst in hoeverre de ontwikkelingsprojecten separaat identifi ceerbaar zijn, de geactiveerde kosten een juiste afspiegeling van de werkelijke kosten zijn en de inschatting van toekomstige economische voordelen en kasstromen aannemelijk is, waaronder de technische haalbaarheid, de intentie om af te ronden en de mogelijkheid om de projecten commercieel uit te voeren.	RISICO	TKH Group N.V. produceert bij een aantal werkmaatschappijen op projectbasis. Dit resulteert op balansdatum in een positie voor contractactiva en -passiva, waarbij sprake is van inschattingen door het management van de 'percentage of completion' van de projecten, alsmede de resultaatverwachtingen van de betreffende projecten. Dit is een relatief complex schattingsproces en in hoge mate afhankelijk van subjectieve factoren. Daarom hebben wij de inschatting van het management van de waardering van contractactiva en -passiva als kernpunt van de controle benoemd.
	Ook hebben wij de toelichting met betrekking tot de ontwikkelingskosten en ONZE CONTROLE daaraan gerelateerde schattingen beoordeeld. AANPAK		Onze werkzaamheden omvatten voornamelijk gegevensgerichte controlewerk zaamheden, die op het niveau van de werkmaatschappijen zijn uitgevoerd,
BELANGRIJKE OBSERVATIES	Wij kunnen ons vinden in de waardering van ontwikkelingskosten, inclusief nieuwe innovatieprojecten, en bedrijfsactiviteiten in de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de opgenomen toelichtingen adequaat zijn.		rekening houdend met de aard en de omvang van de verantwoorde projecten. Onze controlewerkzaamheden hebben, onder andere betrekking op: • de aanvaardbaarheid van de geactiveerde kosten op projecten;
OPBRENGSTVERANTWOORDING, INCLUSIEF HET GEKOZEN TIJDSTIP VAN VERANTWOORDING			• de inschatting van de "percentage of completion"; • mutaties van projectbudgetten, inclusief eventuele tussentijdse aanpassingen; en • "back-testing" op eerdere aannames van het management.
RISICO	Wij verwijzen naar de grondslagen in toelichting 1 van de jaarrekening Gelet op de diversiteit van de omzetcategorieën van TKH Group N.V. hebben wij de afgrenzing en volledigheid van de omzetverantwoording als kernpunt van onze controle geïdentifi ceerd.	BELANGRIJKE OBSERVATIES	Wij zijn van mening dat de inschattingen van het management met betrekking tot de waardering van contractactiva en –passiva aanvaardbaar zijn en dat de opgenomen toelichtingen adequaat zijn.
ONZE CONTROLE	Wij hebben ons inzicht in het proces van opbrengstverantwoording, inclusief het

gekozen tijdstip van opbrengstverantwoording, geactualiseerd door kennis te nemen van de analyses die TKH Group N.V. heeft opgesteld in het kader van IFRS

15 'opbrengsten uit contracten met klanten'.

AANPAK

VERKLARING OVER DE IN HET JAARVERSLAG OPGENOMEN ANDERE INFORMATIE

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

• verslag Raad van Commissarissen;

• remuneratieverslag; • het aandeel;

• het bestuursverslag;
• profi el;
• TKH in perspectief;
• bericht van de CEO;
  • katern;
• leden Raad van Commissarissen; • overige gegevens.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
• alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW en artikel 2:135b BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW, artikel 2:135b lid 7 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en het remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 2:135b BW.

VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- OF REGEL-GEVING GESTELDE VEREISTEN

Benoeming

Wij zijn door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 14 mei 2014 benoemd als accountant van TKH Group N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2015 en zijn sinds dat boekjaar de externe accountant van de vennootschap.

Geen verboden diensten

Wij hebben geen verboden diensten geleverd als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifi eke eisen voor de

wettelijke controles van fi nanciële overzichten van organisaties van openbaar belang.

Geleverde niet-verboden diensten

Wij hebben naast de wettelijke controle van de jaarrekening in Nederland een rapport van feitelijke bevindingen verstrekt in het kader van de desinvestering van het merendeel van de bedrijven binnen de kasstroom genererende eenheid ' Industrial connectivity systems'. In het buitenland zijn zeer beperkte diensten geleverd aan dochtermaatschappijen in het kader van vennootschapsbelasting aangiftes. Zowel de werkzaamheden binnen Nederland als in het buitenland passen binnen de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO).

BESCHRIJVING VAN VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR DE JAARREKENING

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van fi nanciële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controleinformatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fouten of fraude en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. De sectie 'Onze controleaanpak' hierboven, bevat een informatieve samenvatting van onze verantwoordelijkheden en de uitgevoerde werkzaamheden als basis voor ons oordeel.

Communicatie

Wij communiceren met de Raad van Commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signifi cante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele signifi cante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de Audit Commissie op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifi eke eisen voor de wettelijke controles van fi nanciële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de Raad van Commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de Raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de Raad van Commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Zwolle, 4 maart 2020

Ernst & Young Accountants LLP w.g. A.E. Wijnsma RA

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TKH GROUP

Stichting Administratiekantoor TKH Group (hierna: 'Stichting Administratiekantoor') heeft tot doel het tegen toekenning van royeerbare certifi caten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap TKH Group N.V. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 9 van de Administratievoorwaarden voor de aandelen van TKH Group N.V., doet Stichting Administratiekantoor verslag over de werkzaamheden in het verslagjaar 2019 die verband hielden met de administratie van aandelen waartegenover certifi caten zijn uitgegeven. Het nominaal bedrag van de in administratie genomen gewone aandelen van TKH Group N.V. bedroeg per 31 december 2019 € 10.672.987,25 waartegenover 42.691.949 certifi caten van aandelen1 ad € 0,25 nominaal zijn uitgegeven.

VERGADERINGEN VAN HET BESTUUR

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor is in het boekjaar drie maal bijeen geweest. In de vergadering van 28 maart zijn de onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ('Algemene Vergadering') 2019 besproken en heeft de vennootschap een toelichting gegeven op het TKH-jaarverslag 2018. Tevens is de jaarrekening 2018 van Stichting Administratiekantoor besproken, goedgekeurd en vastgesteld. Het bestuur heeft de heer Tiemstra herbenoemd als bestuurder van Stichting Administratiekantoor, voor een periode van vier jaar, ingaande 1 juli 2019. De vergadering vond plaats op de productielocatie voor subsea-kabelsystemen in Lochem. Na afl oop van de vergadering werd een algemene presentatie verzorgd over de subsea-kabelsystemen van TKH, gevolgd door een rondleiding. In de vergadering van 6 mei 2019 zijn de agendapunten van de Algemene Vergadering 2019 besproken en heeft het bestuur zijn voorlopig voorgenomen stemgedrag bepaald, in afwachting van de beraadslagingen in de Algemene Vergadering. In de vergadering van 19 september heeft de vennootschap een toelichting gegeven op de gepubliceerde halfjaarcijfers 2019 en op het strategische transformatieprogramma 'Simplify & Accelerate'. Het rooster van aftreden is besproken evenals de te volgen procedure voor de in 2020 te ontstane vacature.

In de Algemene Vergadering 2019 zijn de houders van certifi caten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap in de gelegenheid gesteld zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen

gehouden certifi caten corresponderende aandelen, rekening houdende met de wettelijke bepalingen. Ter vergadering was 99,7% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd. 66,2% van de certifi caathouders heeft aan Stichting Administratiekantoor volmacht gevraagd voor het zelfstandig uitbrengen van stem op de met de door hen gehouden certifi caten corresponderende aandelen. Daarvan heeft voorafgaand aan de vergadering 48,7% aan Stichting Administratiekantoor steminstructies verleend. Stichting Administratiekantoor heeft tijdens de Algemene Vergadering 2019 stem uitgebracht op de resterende 33,8%. Stichting Administratiekantoor heeft, na overweging van alle relevante factoren, ten gunste van alle agendapunten gestemd die ter stemming zijn gebracht.

BESTUUR STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor bestaat uit drie onafhankelijke bestuursleden en wordt thans gevormd door:

• de heer ir. H.L.J. Noy, voorzitter
• de heer drs. J.S.T. Tiemstra RA
• de heer mr. G.W.Ch. Visser

De heer Noy was voorzitter Raad van Bestuur en CEO van ARCADIS N.V. Thans is hij president-commissaris bij Fugro N.V. en bij Koninklijke BAM Groep N.V.

De heer Tiemstra is directeur/eigenaar van 'drs. J.S.T. Tiemstra Management Services B.V.'. Thans is hij lid Raad van Commissarissen bij ABN AMRO N.V. en bij Royal HaskoningDHV B.V. De heer Visser was notaris/partner bij Allen & Overy en nadien verbonden aan de Rijksuniversiteit Groningen. Hij is thans nietuitvoerend bestuurder ParkLane Insight B.V., voorzitter bestuur Stichting De Bron en lid dagelijks bestuur Stichting Ubbo Emmius Fonds, de Groningen University Foundation.

ROOSTER VAN AFTREDEN

Conform het Rooster van Aftreden van Stichting Administratiekantoor is de heer ir. H.L.J. Noy in 2020 aftredend en voor een volgende termijn van twee jaar herbenoembaar. De heer Noy is sedert 2012 bestuurslid van Stichting Administratiekantoor, waarvan sedert 2015 in de functie van voorzitter. De heer Noy heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld. De heer Noy voldoet naar de mening van de overige bestuursleden aan de eisen die aan deze functie worden gesteld.

De heer Noy vertegenwoordigt, in het kader van de governance, de belangen van alle stakeholders en die van de aandeel- en certifi caathouders in het bijzonder, op een objectieve en professionele wijze. De heer Noy beschikt over bestuurlijke en fi nanciële kennis en deskundigheid. Hij heeft als voormalig CEO van een grote beursgenoteerde onderneming ruime ervaring met de organisatie van een internationaal opererende onderneming zoals TKH. De heer Noy voldoet aan de eisen van onafhankelijkheid, zoals bepaald in de statuten van Stichting Administratiekantoor.

Via haar website heeft Stichting Administratiekantoor de certifi caathouders in de gelegenheid gesteld om namen van mogelijke kandidaten aan te reiken, die passen binnen de profi elschets. In geval van het uitblijven van een andere geschikte kandidaat, is het bestuur voornemens om de heer ir. H.L.J. Noy te herbenoemen als bestuurslid, in de functie van voorzitter, met ingang van 1 juli 2020 voor een periode van twee jaar, mede gelet op de gewenste continuïteit in het bestuur.

CONTACTGEGEVENS

• Adres: Spinnerstraat 15, 7481 KJ Haaksbergen.
• Website: www.stichtingadministratiekantoortkh.com.
• Email: stak@tkhgroup.com.

Haaksbergen, 2 maart 2020 Stichting Administratiekantoor TKH Group Het Bestuur

ONAFHANKELIJKHEIDSVERKLARING

De Raad van Bestuur van TKH Group N.V. en het bestuur van Stichting Administratiekantoor TKH Group verklaren hiermede, ieder voor zich, en naar hun gezamenlijk oordeel dat Stichting Administratiekantoor TKH Group een van TKH Group N.V. onafhankelijke rechtspersoon is in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub d Wet op het fi nancieel toezicht.

Raad van Bestuur
TKH Group N.V.
Haaksbergen, 2 maart 2020

Haaksbergen, 2 maart 2020 Stichting Administratiekantoor TKH Group Het Bestuur

1 Het aantal certifi caten is ten opzichte van 31 december 2018 met 10.431 toegenomen vanwege omzetting gewone aandelen in certifi caten van aandelen.

STICHTING CONTINUÏTEIT TKH

Stichting Continuïteit TKH (hierna: 'Stichting Continuïteit') heeft ten doel het behartigen van de belangen van TKH Group N.V. (hierna: 'TKH') en alle aan TKH verbonden ondernemingen, op zodanige wijze dat deze belangen zo goed mogelijk worden gewaarborgd, en dat invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of identiteit van TKH en haar ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

TKH heeft aan Stichting Continuïteit door middel van een call-optie het recht verleend cumulatief preferente beschermingsaandelen te verwerven in TKH tot maximaal 50% van het bedrag van de ten tijde van de plaatsing van de beschermingsaandelen uitstaande overige aandelen, respectievelijk 100% indien de beperking van de royementsmogelijkheid van de certifi caten van aandelen komt te vervallen. De beschermingsaandelen zullen niet langer dan strikt noodzakelijk uitstaan. In het geval dat zich een daadwerkelijke of dreigende concentratie van zeggenschap bij aandeelhouders van TKH voordoet die als ongewenst wordt beschouwd en niet in het belang van TKH en de met haar verbonden ondernemingen is, stelt dit de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TKH in staat onder meer hun standpunt ten aanzien van deze concentratie van zeggenschap te bepalen, mogelijke alternatieven te overwegen en te onderzoeken en deze, indien vereist, uit te werken. Stichting Continuïteit heeft in 2019 geen cumulatief preferente beschermingsaandelen TKH verworven.

TKH heeft Stichting Continuïteit voorts het recht toegekend een enquêteprocedure te starten indien Stichting Continuïteit van mening is dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan het beleid en de gang van zaken van TKH en meent dat zij door het toegekende recht in te roepen, handelt ter behartiging van de belangen van TKH en de met haar verbonden ondernemingen.

BESTUUR STICHTING CONTINUÏTEIT

Het bestuur van Stichting Continuïteit wordt gevormd door:

• de heer prof. M.P. Nieuwe Weme, voorzitter
• mevrouw mr. S. Drion
• de heer A. Nühn MBA
• de heer mr. A.J.M. van der Ven

Haaksbergen, 2 maart 2020 Stichting Continuïteit TKH Het Bestuur

ONAFHANKELIJKHEIDSVERKLARING

De Raad van Bestuur van TKH Group N.V. en het Bestuur van Stichting Continuïteit TKH verklaren hiermede, ieder voor zich, en naar hun gezamenlijk oordeel dat Stichting Continuïteit TKH een van TKH Group N.V. onafhankelijk rechtspersoon is in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub c Wet op het fi nancieel toezicht.

Haaksbergen, 2 maart 2020 TKH Group N.V. Raad van Bestuur

Haaksbergen, 2 maart 2020 Stichting Continuïteit TKH Het Bestuur

DEELNEMINGEN

Naam	Plaats	Land	Zeggenschap 31-12-2019 1	Zeggenschap 31-12-2018 1	Telecom Solutions	Building Solutions	Industrial Solutions
Alphatronics B.V.	Nijkerk	Nederland	100,0%	100,0%		•
BB Lightpipe B.V.	Doetinchem	Nederland	100,0%	100,0%		•
B.V. Twentsche Kabelfabriek	Haaksbergen	Nederland	100,0%	100,0%	•	•	•
bv Elspec	De Kwakel	Nederland		100,0%			•
Capable B.V.	Breda	Nederland		100,0%			•
Capassy B.V.	Breda	Nederland		100,0%			•
Commend Benelux B.V.	Prinsenbeek	Nederland	100,0%	100,0%		•
Cruxin B.V.	Capelle a/d IJssel	Nederland	100,0%	100,0%		•
EKB Groep B.V.	Beverwijk	Nederland	100,0%	100,0%			•
Eldra B.V.	Ittervoort	Nederland	100,0%	100,0%		•	•
Flexposure B.V. 2 3	Beesd	Nederland		70,0%		•
Intronics B.V.	Barneveld	Nederland	100,0%	100,0%	•	•	•
Isolectra B.V.	Capelle a/d IJssel	Nederland	100,0%	100,0%		•
Jobarco B.V.	Benthuizen	Nederland		100,0%			•
Keyprocessor B.V. 3	Amsterdam	Nederland		100,0%		•
LMI Technologies B.V.	Kerkrade	Nederland	100,0%	100,0%		•
Mextal B.V. 2	Nuenen	Nederland	95,0%	95,0%		•
Park Assist Europe B.V.	Beesd	Nederland	100,0%	100,0%		•
Siqura B.V.	Gouda	Nederland	100,0%	100,0%		•
Speeq B.V. 3	Capelle a/d IJssel	Nederland		100,0%		•
Texim Europe B.V.	Haaksbergen	Nederland	100,0%	100,0%	•	•	•
TKH Airport Solutions B.V. 2	Haaksbergen	Nederland	75,0%	75,0%		•
TKH Finance B.V.	Haaksbergen	Nederland	100,0%
TKH Innovations B.V.	Haaksbergen	Nederland	100,0%	100,0%		•
TKH Logistics B.V.	Haaksbergen	Nederland	100,0%	100,0%	•	•	•
TKH Logistics Vastgoed B.V.	Haaksbergen	Nederland	100,0%	100,0%	•	•	•
TKH Parking Technology B.V.	Beesd	Nederland	51,0%	51,0%		•
TKH Security B.V. 3	Amsterdam	Nederland	100,0%	100,0%		•
TKH Security Solutions B.V. 3	Haaksbergen	Nederland		100,0%		•
VDG Security B.V. 3	Zoetermeer	Nederland		100,0%		•
VMI Holland B.V.	Epe	Nederland	100,0%	100,0%			•
Capable N.V.	Gent	België		100,0%			•
Intronics Belgium N.V.	Herentals	België	100,0%	100,0%	•	•	•
Techno Specials N.V.	Gent	België	100,0%	100,0%		•	•
Texim Europe BVBA	Brussel	België	100,0%	100,0%	•	•	•
EFB Nordics A/S	Ballerup	Denemarken	100,0%	100,0%	•	•
TKH Airport Solutions A/S	Nykøbing Falster	Denemarken	100,0%	100,0%		•
Aasset Security GmbH	Erkrath	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Allied Vision Technologies GmbH	Stadtroda	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Chromasens GmbH	Konstanz	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Dewetron Elektronische Messgeräte GmbH	Wernau	Duitsland	100,0%	100,0%			•
EEB Kabeltechnik GmbH	Forst	Duitsland	100,0%	100,0%			•

Naam	Plaats	Land	Zeggenschap 31-12-2019 1	Zeggenschap 31-12-2018 1	Telecom Solutions	Building Solutions	Industrial Solutions
EFB Elektronik GmbH	Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%	•	•	•
EFB Elektronik Real Estate B.V. & Co. KG	Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%	•	•	•
Ernst & Engbring GmbH	Oer-Erkenschwick	Duitsland	100,0%	100,0%			•
FocalSpec GmbH	Berlin	Duitsland	100,0%			•
HE System Electronic Beteiligungs GmbH	Veitsbronn	Duitsland		100,0%			•
HE System Electronic GmbH	Veitsbronn	Duitsland	100,0%	100,0%			•
IV-Tec GmbH	Freiburg	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Lakesight Technologies Holding GmbH	Unterschleissheim	Duitsland	100,0%	100,0%		•
LMI Technologie GmbH	Teltow	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Mikrotron GmbH	Unterschleissheim	Duitsland	100,0%	100,0%		•
New Electronic Technology GmbH	Finning	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Schneider Intercom GmbH	Erkrath	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Schrade Kabel- und Elektrotechnik GmbH	Allmendingen	Duitsland		100,0%			•
SVS-Vistek GmbH	Seefeld	Duitsland	100,0%			•
Texim Europe GmbH	Quickborn	Duitsland	100,0%	100,0%	•		•
TKD Immobilien GmbH	Nettetal	Duitsland	100,0%	100,0%			•
TKD Kabel GmbH	Nettetal	Duitsland		100,0%			•
TKD Kabel Real Estate B.V. & Co KG	Nettetal	Duitsland	100,0%	100,0%			•
TKF GmbH	Teltow	Duitsland	100,0%	100,0%	•
TKH Airport Solutions GmbH	Nettetal	Duitsland	100,0%	100,0%		•
TKH Deutschland GmbH	Nettetal	Duitsland	100,0%	100,0%
TKH Deutschland Verwaltungs GmbH	Nettetal	Duitsland	100,0%	100,0%
TKH Grundstücksverwaltungs B.V. & Co. KG	Nettetal	Duitsland	100,0%	100,0%		•	•
TKH Security Solutions GmbH	Erkrath	Duitsland	100,0%	100,0%		•
TKH Technologie Deutschland AG	Nettetal	Duitsland	100,0%	100,0%
Aasset France SAS	Argenteuil	Frankrijk	100,0%	100,0%		•
CAE Data SAS	Wissous	Frankrijk	100,0%	100,0%	•	•	•
ID Cables SAS	Wissous	Frankrijk	100,0%	100,0%	•	•	•
HPM Cables Sarl	Chaon	Frankrijk		90,0%			•
MAN SAS	Wissous	Frankrijk	100,0%	100,0%	•	•	•
TKF SAS	Wissous	Frankrijk	100,0%	100,0%	•
Commend France SAS	Saint Ouen	Frankrijk	100,0%	100,0%		•
Dewetron France SARL	Chilly Mazarin	Frankrijk	100,0%	100,0%		•
FocalSpec Oy	Oulu	Finland	100,0%			•
TKH Finland Oy	Riihimäki	Finland	100,0%	100,0%	•
LMI Technologies Ltd.	Dublin	Ierland	100,0%	100,0%		•
Aasset Security Italia Srl.	Conegliano	Italië	100,0%	100,0%		•
Commend Italia Srl.	Carobbio Degli Angeli (BG)	Italië	100,0%	100,0%		•
KC Industrie Srl.	Villanova sull' Arda	Italië		94,5%			•
TKD Italia Srl.	Ozzano Dell Emilia	Italië		70,0%			•
Tattille Srl.	Mairano (Brescia)	Italië	100,0%	100,0%		•
Akutron LLC	Kiev	Oekraïne	100,0%	100,0%			•

			Zeggenschap	Zeggenschap	Telecom	Building	Industrial
Naam Commend International GmbH	Plaats Salzburg	Land Oostenrijk	31-12-2019 1 100,0%	31-12-2018 1 74,0%	Solutions	Solutions •	Solutions
Dewetron Elektronische Messgeräte GmbH	Graz	Oostenrijk	100,0%	100,0%			•
EFB Elektronik Austria GmbH	Wien	Oostenrijk	100,0%	100,0%	•	•	•
Ognios GmbH	Wals-Siezenheim	Oostenrijk	100,0%	100,0%		•
C&C Partners Sp. z o.o	Leszno	Polen	100,0%	100,0%	•	•
C&C Technology Sp. z o.o	Leszno	Polen	100,0%	100,0%		•
TKD Polska Sp. z.o.o	Warschau	Polen		100,0%			•
TKH Kabeltechniek Polska Sp. z.o.o	Leszno	Polen		100,0%			•
VMI Poland Sp. z.o.o	Leszno	Polen	100,0%	100,0%			•
Commend Iberica SL.	Barcelona	Spanje	100,0%	100,0%		•
Imagina Artifi cial Intelligence SL	Malaga	Spanje	100,0%			•
INEC Espana SA	Malaga	Spanje	100,0%	100,0%	•	•	•
ParkEyes SL	Malaga	Spanje	100,0%			•
Siqura SLU	Madrid	Spanje	100,0%	100,0%		•
Commend AG	Fehraltorf	Zwisterland	100,0%			•
EFB Elektronik Ltd.	Istanbul	Turkije	90,0%	90,0%	•	•
Commend Güvenlik ve İletişim Sistemleri Ltd. Şti.	Istanbul	Turkije	85,0%	85,0%		•
Commend UK Ltd.	Stansted	UK	100,0%	100,0%		•
Siqura Ltd.	Rotherham	UK	100,0%	100,0%		•
Park Assist Ltd.	London	UK	100,0%	100,0%		•
Commend Scandinavia AB	Tierp	Zweden	80,0%	100,0%		•
VMC Elteknik AB	Strängnäs	Zweden	100,0%	100,0%	•	•
Multi Media Connect (Aust) Pty Ltd.	Tuggerah	Australië	100,0%	85,0%		•
Park Assist Holdings Pty Ltd.	Sydney	Australië	100,0%	100,0%		•
Park Assist Pty Ltd.	Sydney	Australië	100,0%	100,0%		•
Jacques Technologies Pty Ltd.	Brisbane	Australië	100,0%	100,0%		•
VMI South America Ltda.	Sao Paulo	Brazilië	100,0%	100,0%			•
Allied Vision Technologies Inc.	Burnaby	Canada	100,0%	100,0%		•
LMI Technologies Inc.	Vancouver	Canada	100,0%	100,0%		•
Redline CNC Manufacturing Inc.	Vancouver	Canada	100,0%	100,0%		•
Allied Vision Technologies (Shanghai) Co. Ltd.	Shanghai	China	100,0%	100,0%		•
Dewetron Test and Measurement Equipment (Beijing) Co. Ltd	Beijing	China	100,0%	100,0%			•
Dewetron Test and Measurement Equipment (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	China	100,0%	100,0%			•
E&E Cable (Zhangjiagang) Co. Ltd	Zhangjiagang	China	100,0%	100,0%			•
FocalSpec Asia Ltd.	Hong Kong	China	100,0%			•
FocalSpec China Co, Ltd.	Suzhou	China	100,0%			•
LMI (Shanghai) Trading Co. Ltd.	Shanghai	China	100,0%	100,0%		•
TKD China Co. Ltd.	Zhangjiagang	China		100,0%			•
TKH Building Solutions Shanghai Co. Ltd.	Shanghai	China	100,0%	100,0%		•
Twentsche (Nanjing) Fibre Optics Co. Ltd.	Nanjing	China	100,0%	100,0%	•
VMI (Yantai) Machinery Co. Ltd.	Yantai	China	100,0%	100,0%			•
VMI Ltd.	Yantai	China	100,0%	100,0%			•
Zhangjiagang Twentsche Cable Co. Ltd.	Zhangjiagang	China	100,0%	100,0%		•
Isolectra Communications Technology Sdn Bhd	Shah Alam	Maleisië	100,0%	100,0%	•	•
VMI SEA Offi ce Sdn Bhd	Shah Alam	Maleisië	100,0%	100,0%			•
Ithaca SA	Casablanca	Marokko	100,0%	100,0%		•

Naam	Plaats	Land	Zeggenschap 31-12-2019 1	Zeggenschap 31-12-2018 1	Telecom Solutions	Building Solutions	Industrial Solutions
LMI Technologies Co. Ltd.	Tokio	Japan	100,0%			•
NET Japan Co. Ltd.	Yokohama	Japan	90,0%	90,0%		•
SVS-Vistek K.K.	Yokohama	Japan	100,0%			•
Multi Media Connect (N.Z.) Pty Ltd.	Paraparaumu	Nieuw Zeeland	100,0%	85,0%		•
Allied Vision Technologies Pte Ltd.	Singapore	Singapore	100,0%	100,0%		•
Commend South East Asia Pte Ltd.	Singapore	Singapore	100,0%	100,0%		•
Isolectra Far East Pte Ltd.	Singapore	Singapore	100,0%	100,0%	•	•
LMI Technologies yuhan hoesa	Zuid Korea	Zuid Korea	100,0%	100,0%		•
VMI Thailand	Thailand	Thailand	100,0%	100,0%			•
CMF Taiwan	Taiwan	Taiwan	60,0%	60,0%		•
Commend Middle East FZE	Dubai	Verenigde Arabische Emiraten	100,0%	74,0%		•
Allied Vision Technologies Inc.	Boston	USA	100,0%	100,0%		•
Commend Inc.	New York	USA	100,0%	100,0%		•
Dewetron America Inc.	Wakefi eld	USA	100,0%	95,0%			•
FocalSpec Inc.	Santa Clara	USA	100,0%			•
Kawefl ex Wire and Cable Inc.	Cincinnati	USA		100,0%			•
LMI Technologies Inc.	Detroit	USA	100,0%	100,0%		•
NET USA Inc.	Highland	USA	100,0%	100,0%		•
Park Assist LLC	New York	USA	100,0%	100,0%		•
SVS-Vistek Inc.	Carrolton	USA	100,0%			•
TKH Security Solutions USA Inc.	Germantown	USA	100,0%	100,0%		•
VMI Americas Inc.	Stow	USA	100,0%	100,0%			•

1 Economisch eigendom is gelijk aan de zeggenschap, tenzij anders vermeld.

2 Economisch eigendom is 100%.

3 De ondernemingen zijn in 2019 gefuseerd.

4 De hiervoor genoemde Duitse dochterondernemingen die zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van TKH, maken gebruik van de vrijstelling in § 264 (3), § 264 (b) HGB om individuele jaarrekeningen op te stellen, te controleren en openbaar te maken. TKH Deutschland GmbH & Co. KG hoeft op grond van § 291 HGB geen geconsolideerde jaarrekening op te stellen.

WERKMAATSCHAPPIJEN

Alphatronics BV

Boekdrukker 5-7 3861 SE Nijkerk Nederland T +31 33 245 99 44 E info@alphatronics.nl I alphatronics.nl

BB Lightpipe BV

Fabriekstraat 16-04 7005 AR Doetinchem Nederland T +31 314 39 23 48 E info@bblightpipe.com I bblightpipe.com

C&C Partners Sp. z.o.o.

ul. 17 Stycznia 119-121 64-100 Leszno Polen T +48 655 25 55 00 E info@ccpartners.pl I ccpartners.pl

Commend Group

Saalachstrasse 51 5020 Salzburg Oostenrijk T +43 662 85 62 25 E office@commend.com I commend.com

Tevens vestigingen in: Dubai, Duitsland, Frankrijk, Italië, Nederland, Singapore, Spanje, Turkije, UK, USA, Zweden en Zwitserland; Jacques Technologies - Australië

Dewetron GmbH

Parkring 4 8074 Graz-Grambach Oostenrijk T +43 316 30 70 E info@dewetron.com I dewetron.com

Tevens vestigingen in: China, Duitsland, Frankrijk en USA

EFB Elektronik GmbH

Striegauerstraße 1 33719 Bielefeld Duitsland T +49 521 40 41 80 E info@efb-elektronik.de I efb-elektronik.de

Tevens vestigingen in: Denemarken, Oostenrijk en Turkije

EKB Groep BV

Wijkermeerweg 31 1948 NT Beverwijk Nederland T +31 251 26 19 20 E info@ekb.nl I ekbgroep.nl

Tevens vestigingen in: Nederland (Drachten, Haaksbergen, Houten en Someren)

Eldra BV

Branskamp 7 6014 CB Ittervoort Nederland T +31 475 56 67 67 E info@eldra.nl I eldra.nl

Ernst & Engbring GmbH

Industriestraße 9 45739 Oer-Erkenschwick Duitsland T +49 23 68 690 10 E info@eue-kabel.de I eue-kabel.de

Tevens vestigingen in: Duitsland (Forst), Oekraine, China

HE System Electronic GmbH

Reitweg 1 90587 Veitsbronn Duitsland T +49 911 97 58 10 E info@he-system.com I he-system.com

Intronics Groep BV

Koolhovenstraat 1E 3772 MT Barneveld Nederland T +31 342 40 70 40 E info@intronics.nl I intronics.nl

Tevens vestigingen in: België, Nederland (Elsloo) en Spanje

Isolectra BV

Rivium Boulevard 101 2909 LK Capelle a/d IJssel Nederland T +31 10 285 52 85 E info@isolectra.nl I isolectra.nl

Isolectra Communications Technology Sdn Bhd

Lot 10, Jalan Astaka U8/84 Seksyen U8, Bukit Jelutong 40150 Shah Alam Selangor Darul Eshan Maleisië T +60 3 78 46 99 88 E ism@isolectra.com.my

Mextal BV

De Tienden 48 5674 TB Nuenen Nederland T +31 40 290 75 10 E info@mextal.com I mextal.com

TKH PARKING

Park Assist 57 W 38th Street, 11th Floor New York, NY 10018 USA T +1 877 899 72 75 E usa@parkassist.com I parkassist.com

Tevens vestigingen in: Australië, Dubai en Latijns Amerika

ParkEyes C/Franz Liszt 1 29590 Campanillas (Malaga) Spanje T +34 952 17 97 35 E info@parkeyes.com I parkeyes.com

Techno Specials NV

Ottergemsesteenweg Zuid 731a 9000 Gent België T +32 9 325 82 12 E info@technospecials.be I technospecials.be

Texim Europe BV

Elektrostraat 17 7483 PG Haaksbergen Nederland T +31 53 573 33 33 E info@texim-europe.com I texim-europe.com

Tevens vestigingen in: België, Nordics, Duitsland, Italie, Oostenrijk en UK

TKH France SAS / CAE Groupe

3 Rue Jeanne Garnerin 91320 Wissous Frankrijk T +33 1 69 79 14 40 E info@cae-groupe.fr I cae-groupe.fr

Tevens vestiging in: Marokko

TKH Logistics BV

Elektrostraat 17 7483 PG Haaksbergen Nederland T +31 53 850 50 00 E info@tkhlogistics.nl I tkhlogistics.nl

TKH Security BV

Paasheuvelweg 20 1105 BJ Amsterdam Z.O. Nederland T +31 20 462 07 00 E info@tkhsecurity.com I tkhsecurity.com

Tevens vestigingen in: Dubai, Duitsland, Nederland (Beesd en Zoetermeer; Siqura - Gouda) Frankrijk, Singapore, Spanje, UK and USA

TKH VISION

Allied Vision Taschenweg 2a 07646 Stadtroda Duitsland T +49 364 28 67 70 E info@alliedvision.com I alliedvision.com

Tevens vestigingen in: Canada, China, Singapore en USA

Chromasens GmbH Max-Stromeyerstrasse 116 78467 Konstanz Duitsland T +49 75 31 87 60 E info@chromasens.de I chromasens.de

LMI Technologies Inc. 9200 Glenlyon Parkway Burnaby, BC V5J 5J8 Canada T +1 60 46 36 10 11 I lmi3D.com

Tevens vestigingen in: China, Finland, Duitsland, Nederland en USA

Mikrotron GmbH Landshuterstrasse 20-22 85716 Unterschleissheim Duitsland T +49 89 72 63 42 00 E info@mikrotron.de I mikrotron.de

NET GmbH Lerchenberg 7 86923 Finning Duitsland T +49 8806 923 40 E info@net-gmbh.com I net-gmbh.com

Tevens vestigingen in: Japan en USA

SVS-Vistek Mühlbachstrasse 20 82229 Seefeld Duitsland T +49 81 52 99 850 E info@svs-vistek.com I svs-vistek.com

Tattile S.r.l. Via Gaetano Donizetti 1 25030 Mairano (Brescia) Italië T +39 030 97 000 E info@tattile.com I tattile.com

TKH Security & Airport

Solutions Asia Pte. Ltd. 25 Tai Seng Avenue. #05-01 Cityneon Singapore 534104 Singapore T +65 62 72 23 71 I tkhsaa.com.sg

TKH Technology Poland Sp.

z.o.o.

ul. 17 Stycznia 119 64-100 Leszno Polen T +48 655 25 55 00 E info@cctechnology.pl I cctechnology.pl

Twentsche (Nanjing) Fibre

Optics Ltd (TFO) No.2 Xinke 4 Road Pukou Nanjing 210061 P.R. China T +86 25 58 84 48 88 E marketing@tfo.com.cn I tfo.com.cn

BV Twentsche Kabelfabriek

Spinnerstraat 15 7481 KJ Haaksbergen Nederland T +31 53 573 22 55 E info@tkf.nl I tkf.nl

Tevens vestigingen in: Duitsland, Nederland (Lochem), Frankrijk en Nordics

TKH Airport Solutions BV

Elektrostraat 17 7483 PG Haaksbergen Nederland T +31 53 574 14 56 E info@tkhairport.com I tkh-airportsolutions.com

Tevens vestigingen in: Denemarken en Duitsland

VMI Group

Gelriaweg 16 8161 RK Epe Nederland T +31 578 67 91 11 E info@vmi-group.com I vmi-group.com

Tevens vestigingen in: China, Brazilië, Duitsland, Maleisië, Polen, Rusland en USA

DUURZAAMHEIDSVERKLARINGEN EN VERSLAGGEVINGSSYSTEMATIEK

AANPAK, NORMEN EN RICHTLIJNEN

In het bestuursverslag (dat onderdeel is van het TKH-jaarverslag) wordt verantwoording afgelegd over de duurzaamheidsprestaties van TKH over het verslagjaar 2019 dat aanvangt op 1 januari 2019 en eindigt op 31 december 2019. Het TKH-jaarverslag 2019 zal uiterlijk op 26 maart 2020 in digitale vorm gepubliceerd worden op de website van TKH. In het bestuursverslag richten wij ons op onderwerpen die deel uitmaken van ons beleid rondom Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen ('MVO'). Wij rapporteren conform de Global Reporting Initiative (GRI) 'core' (de GRI-index is te raadplegen op de TKH-website). De inhoud en afbakening van het verslag zijn gebaseerd op de materialiteitsanalyse waarbij TKH zich in de keuzes ten aanzien van de diepgang en de afbakening van de MVO-rapportage richt op de voor haar meest materiële onderwerpen die een sterke relatie hebben met de TKH-strategie en bedrijfsvoering. Voor de defi nities en bepalingen van de KPI's zijn de richtlijnen van de GRI gebruikt. Volgens de GRI-richtlijnen is het van belang dat een onderneming een inschatting maakt van onderwerpen die van belang zijn om over te rapporteren. De signifi cantie (lees: materialiteit) van de te kiezen onderwerpen wordt bepaald door middel van een analyse van de impact van MVO-thema's op de organisatie en bedrijfsvoering, afgezet tegen het belang dat stakeholders aan deze onderwerpen hechten. Wij monitoren onze doelstellingen aan de hand van een dashboard in ons interne rapportagesysteem en evalueren de resultaten ieder kwartaal in de besprekingen met onze werkmaatschappijen. MVO is tevens onderdeel van het jaarlijkse budgetteringsproces.

Naast de thema's uit de materialiteitsmatrix zijn ook enkele Sustainable Development Goals ('SDG's') gedefi nieerd waar wij van mening zijn dat wij hier de grootste impact op kunnen uitoefenen zodat we hieraan direct onze bijdrage kunnen leveren. Deze SDG's richten zich op duurzame en betaalbare energie (SDG 7), fatsoenlijke banen en economische groei (SDG 8), innovatie en duurzame infrastructuur (SDG 9) en duurzame consumptie en productie (SDG 12). We hebben bestaande doelen gekoppeld aan deze SDG's om op deze manier te borgen dat op een structurele wijze aandacht is voor de thema's.

Het principe van Integrated Reporting is in het bestuursverslag van het Jaarverslag 2019 verder doorgezet.

We hanteren het IIRC (International Integrated Report Council)-model aan de hand waarvan we inzicht verschaffen over hoe we waarde creëren binnen de TKH-groep. Dit wordt vervolgens in het bestuursverslag verder toegelicht aan de hand van kwalitatieve en kwantitatieve informatie. Naast onze maandelijkse rapportagestructuur is tevens gebruik gemaakt van informatie en uitkomsten die binnen onze organisaties voorhanden zijn vanwege de toepassing van het milieumanagementsysteem ISO 14001, het arbo-managementsysteem OHSAS 18001, de ISO 50001-standaard voor energieprestaties, de MVO-Prestatieladder en de Nederlandse Corporate Governance Code. Daarnaast is gebruik gemaakt van de uitkomsten en aanbevelingen naar aanleiding van onze informatieverstrekking op externe (rating)platforms, waaronder het CDP-platform, Ecovadis, Vigeo en MSCI.

Om de CO2 -uitstoot te meten en te rapporteren gebruiken wij de verdeling in de scopes van het Green House Gas (GHG)-protocol.

• Scope 1 betreft de CO2 -uitstoot veroorzaakt door brandstoffen die wij zelf inkopen en verbruiken, voornamelijk gas, benzine en diesel.
• Scope 2 betreft de CO2 -uitstoot als gevolg van het elektriciteitsverbruik.
• Scope 3 betreft CO2 -uitstoot van zakelijk en woon-/werkverkeer, afval gegenereerd uit de eigen operatie en transport van goederen. De focus blijft primair op scope 1 en 2, aangezien het merendeel van onze CO2 -uitstoot binnen deze scopes plaatsvindt. Wij hebben ons interne dashboard uitgebreid met scope 3-onderdelen, maar hebben een scopeverbreding ten aanzien van CO2 -emissie nog niet doorgevoerd in ons berekeningsmodel. TKH heeft bij de omrekening van gebruikte energiehoeveelheden naar de hoeveelheid CO2 -uitstoot in 2019 de meest recente SKAO-emissiefactoren gehanteerd teneinde realistische en eenduidige basiscijfers te hanteren.

Vanuit de Europese richtlijn voor energie-effi ciëntie (2012/27/EU) geldt de verplichting voor lidstaten om ervoor te zorgen dat grote ondernemingen een energie-audit ondergaan. De energie-audit is een systematische, vierjaarlijkse aanpak met als doel informatie te verzamelen over het actuele energieverbruik van een onderneming. Wij gebruiken de input van die TKH-werkmaatschappijen die binnen de hiertoe gedefi nieerde scope vallen en een verplichte energie-audit moeten uitvoeren, voor de rapportage over energiereductie en de door te voeren verbeteringsplannen.

De producten van TKH voldoen aan de Europese richtlijn REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals) en RoHS (Restriction of Hazardous Substances). REACH is een Europees systeem voor het registreren, evalueren (van risico's voor mens en milieu) en toelaten (autorisatie) van chemische stoffen in Europa. ROHS is een Europese richtlijn die het verbiedt om bepaalde gevaarlijke stoffen te gebruiken in elektrische en elektronische apparatuur.

In het kader van mensenrechten handelt TKH bij de bedrijfsactiviteiten volgens de 'Universele Verklaring van de Rechten van de Mens'. Wij refereren hieraan in onze gedragscode en de code of supply (beide te downloaden via de website: www.tkhgroup.com). Wij ondersteunen de OESO-richtlijnen die ons handvatten bieden ten aanzien van ketenverantwoordelijkheid, mensenrechten, kinderarbeid of milieu. Wij hebben onze input geleverd op het informatieplatform van de Transparantiebenchmark, een initiatief van het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat. De Nederlandse overheid vraagt bedrijven transparant te zijn over hun MVO-beleid en -activiteiten. Door de Transparantiebenchmark biedt het ministerie inzicht in de wijze waarop de grootste Nederlandse ondernemingen verslag doen van hun MVO-activiteiten. TKH heeft een 27e positie behaald met een relatieve score van 70%. Tevens nemen we de speerpuntbrieven van belangenbehartigers op thema's rondom duurzaamheid en governance, zoals die van VBDO, Eumedion en VEB, als leidraad voor verdere transparantie. We hebben informatie aangeleverd op externe (internationale) duurzaamheidsplatforms zoals Carbon Disclosure Project (CDP), MSCI, Vigeo en S&P Dow Jones Indices. Voor circulaire economie richten wij ons op de gedefi nieerde ambities die Nederland Circulair heeft gesteld in het keteninnovatieprogramma 'Kunststof en rubber in de ondergrondse infrastructuur' en de Nederlandse Infrabedrijven in hun 'Mission Statement Fair Infra'.

Ten aanzien van de benchmarkgegevens voor ziekteverzuim is gebruik gemaakt van gegevens van het Centraal Bureau voor de Statistiek. De benchmarkgegevens voor het medewerkers- en klanttevredenheidsonderzoek zijn afkomstig van onderzoeksbureau Integron. Voor benchmarking van de medewerkerstevredenheid en NPS in internationaal perspectief maken we gebruik van 'The Global Employee Engagement Index™'. Voor benchmarking de NPS voor klanttevredenheid is de NPs-score van Integron aangehouden, die gebaseerd is op de Nederlandse markt.

De Raad van Bestuur is intensief betrokken bij de MVO-strategie en de implementatie van het -beleid. Interacties met onze werkmaatschappijen zorgen ervoor dat 'best practices' intern worden gedeeld zodat we continu onze prestaties kunnen verbeteren.

OVERZICHT KPI'S EN DOELSTELLINGEN

STRATEGISCHE PIJLERS	KPI'S	DOELSTELLING	MATRIX-NR.
INNOVATIVE & VALUE CREATION	Portfolio in een vroeg stadium van de productlevenscyclus.	Tenminste 15% omzet uit innovaties die 2 voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd.	4
	Netto-rentedragende schuld/EBITDA (debt leverage ratio).	<2.0.	5
DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE	Return On Sales (ROS).	>15% middellange termijn.	5
	Return On Capital Employed (ROCE).	22-25% middellange termijn.	5
	Solvabiliteit.	>35%.	5
TALENT EMPOWERMENT	Aantal uren besteed aan opleidingen en trainingen per FTE.	Tenminste 16 uur/jaar per FTE.	11
	Ongevallenratio (Lost Time Injury Frequency; LTIF)	<1,0.	10
	Totaal ziekteverzuim afgezet tegen aantal FTE.	<4,0%.	10
	Medewerkerstevredenheidsonderzoek.	Tenminste conform benchmark (7,1).	9
INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE	Aantal medewerkers dat de TKH-gedragscode heeft ondertekend.	100%.	14
	Gedragscode	Geen overtredingen.	14
	Aantal medewerkers met beperking en/of afstand tot arbeidsmarkt.	Ten minste huidige aantal.	12, 13
BEING RESPONSIBLE	Totale energieverbruik afgezet in kWh/omzet.	5% reductie in 2020 t.o.v. 2015.*	16
	Carbon footprint (CO2 -uitstoot).	2,5% reductie in 2020 t.o.v. 2015.*	16
	Wagenpark: CO2 -norm, uitgedrukt in gram/km.	<95 gram/km (gemiddeld) in 2020.	16
	Totaal afval meest relevante grondstoffen, afgezet tegen totale materiaalconsumptie.	<5% van jaarlijkse materiaalconsumptie.	17
	Recycling meest relevante grondstoffen	>50%.	17
	Klanttevredenheidsonderzoek.	Gemiddelde score boven benchmark (7,8).	18
	Totaal aantal productgerelateerde klachten dat binnen 5 werkdagen wordt afgerond.	>60%.	18
	Aantal ontvangen klachten dat gerelateerd is aan milieu- en omgevingseisen	Geen klachten.	14
	Percentage ondertekende code of supply door strategische leveranciers (inkoopvolume vanaf € 1 miljoen).	100%.	14
AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION	% assessments afgenomen bij strategische leveranciers.	Binnen 2 jaar na ondertekening code of supply.	14
	Bedrag aan sponsoring, afgezet als % van de nettowinst voor eenmalige baten en lasten.	0,2% - 1,0% van de nettowinst voor eenmalige baten en lasten.	20

TRENDS IN MVO

TREND	ONZE MEERWAARDE / KANSEN	DOELEN	MOGELIJKE RISICO'S	TKH-STRATEGIE	SDG
Technologie-ontwikkelingen -noodzaak om sneller te innoveren en om concurrentiepositie te behouden of te verbeteren.	Gericht acquisitiebeleid. Innovatief vermogen en investeringen in R&D.	Gericht acquisitiebeleid met goede aansluiting technologieën - R&D-roadmap. Integratie van bedrijven met versterking R&D-roadmap.	Niet succesvol integreren van (geacquireerde) ondernemingen. Snelheid technologische ontwikkelingen van concurrenten met meer perspectief.	INNOVATIVE	DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE
Opkomst robotica, autonoom transport, kunstmatige intelligentie en 'machine learning'.	Uitgebalanceerd en duurzaam productenportfolio.	Innovatiedoelstelling.	Snelheid technologische ontwikkelingen van concurrenten met meer perspectief. Risico's van cybercrime.	INNOVATIVE	INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE
Toenemende vraag naar effi ciency en het aanbieden van geïntegreerde oplossingen.	Innovatief vermogen en investeringen in R&D. Kennis van de markt en klantwensen.	Klanttevredenheid.	Imagoschade doordat wij niet voldoen aan de klantverwachting en daardoor achterblijvende resultaat- en omzetontwikkelingen.	INNOVATIVE	INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE
Wereldwijde populaties zijn over het algemeen ouder, rijker, leven steeds vaker in stedelijke gebieden en zijn in toe nemende mate verbonden via technologie.	Inzet van technologieën die leiden tot effi ciency, comfort en veiligheid.	Verwachte groei verticale groeimarkten voor de komende 3-5 jaar van € 300 - € 500 miljoen.	Geopolitieke, wereldwijde situatie.	INNOVATIVE	DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH
Door digitalisering zullen banen verdwijnen maar ontstaan er ook vele nieuwe banen.	Interessante werkgever waar ondernemer schap en ontwikkelmogelijkheden centraal staan evenals goed werkgeverschap, ethiek en integriteit.	Opleidingen en trainingen. Medewerkerstevredenheid. Integriteit/ algemene organisatieprincipes.	Niet kunnen behouden van gekwalifi ceerd personeel. Ongewenst of onethisch gedrag door medewerkers dat leidt tot imagoschade.	TALENT EMPOWERMENT & BEING RESPONSIBLE	DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH
Werk en privé worden geïntegreerd in nieuwe levensstijlen.	De omvang en aard van de onderneming schept mogelijkheden voor een brede arbeidsgroep.	Goed werkgeverschap	Niet of niet volledig aansluiten van wensen en eisen tussen werkgever en medewerker hetgeen kan leiden tot confl icten.	BEING RESPONSIBLE	DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH
Wereldwijde afspraken over klimaat - energiesystemen uit hernieuwbare, duurzame energiebronnen.	Productportfolio dat inspeelt op duurzaamheidsvraagstukken zoals hernieuwbare energiebronnen.	Klimaatverandering. R&D-roadmap. Actieve deelname aan keteninitiatieven.	Afhankelijkheid van subsidies voor projecten.	INNOVATIVE & BEING RESPONSIBLE	AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY
Bewustwording in noodzaak om effecten klimaatverandering tegen te gaan. - samenwerking in de keten noodzakelijk.	Kennis van de operatie en van de markten waarin wij actief zijn. Actieve ketenbenadering.	Actieve deelname aan keteninitiatieven. Code of supply en assessments bij leveranciers.	Afhankelijkheid van klanten en leveranciers. Niet voldoen aan wet- en regelgeving door ketenpartners. Imago- of reputatieschade ketenpartners. Klimaatverandering kan leiden tot calamiteiten.	BEING RESPONSIBLE	AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION
Hulpbronnen raken uitgeput. Fossiele energiebronnen worden schaarser. Aandacht voor design om tot herwinning van hoogwaardige grondstoffen te komen.	Afvalreductie en recycling. Energie- en CO2 -reductieprogramma. Circulaire economie.	Doelstellingen voor CO2 -reductie. Recycling.	Belangrijke grondstoffen zijn niet of beperkt beschikbaar. Volatiliteit van grondstofprijzen.	BEING RESPONSIBLE	AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY

Bij onze bedrijfsvoering richten we ons op de externe en interne omgevingsfactoren en analyseren hierbij de trends die onze activiteiten en bedrijfsvoering kunnen raken. Wij maken vervolgens een inschatting van de kansen en risico's en kijken hoe we een meerwaarde kunnen bieden voor onze stakeholders en de maatschappij in algemene zin. In de tabel 'Trends in MVO' is per trend weergegeven wat onze meerwaarde is op het gebied van MVO en hoe we hieraan intern sturing geven via concrete doelen.

STAKEHOLDERSDIALOGEN EN MATERIALITEITSMATRIX

TKH houdt frequent met een gevarieerde groep stakeholders gesprekken over actuele en maatschappelijke thema's evenals over de voornoemde trends die onze activiteiten en bedrijfsvoering kunnen raken. De diverse achtergronden van en de aanwezige kennis bij de stakeholders over TKH en de omgeving waarin we acteren is een goed startpunt om de dialoog te kunnen voeren. Het levert bruikbare inzichten op ten aanzien van interpretaties vanuit de stakeholders over actuele thema's die TKH raken. Ook benutten we de dialogen om onze inzichten in de behoeften en verwachtingen van de stakeholder te verbreden. Daarnaast helpt stakeholderbetrokkenheid ons om kansen beter te benutten en risico's tijdig te onderkennen. Een dialoog wordt ook ingezet om specifi eke thema's expliciet toe te lichten om het draagvlak ervoor te vergroten of -in bepaalde gevallen- om begrip te creëren wanneer een thema minder hoge prioriteit krijgt binnen onze bedrijfsvoering. De uitkomsten van de dialogen worden tevens meegenomen bij de toetsing van de materialiteitsmatrix. De Raad van Bestuur is nauw betrokken bij het vaststellen van materiële thema's en de uiteindelijke weging die er vanuit TKH aan de thema's worden gegeven. De dialogen in het afgelopen verslagjaar hebben er onder meer toe geleid dat we aan enkele thema's een hogere relevantie hebben gegeven, waaronder klimaatverandering, IT & Security en (gender)diversiteit in het personeelsbestand. Maatschappelijke thema's die minder of niet relevant worden geacht door zowel onze stakeholders als ook TKH, worden niet in het jaarverslag nader toegelicht. Dat is onder meer het thema 'lokale aanwezigheid'. Een overzicht van de verschillende key-topics in 2019 met de diverse stakeholders is opgenomen in het bestuursverslag. Tevens is de rangschikking van onderwerpen die als belangrijk zijn bepaald voor alle stakeholdergroepen (verticale as) en die het meest impactvol zijn voor TKH (horizontale as) naast de prioritering uit het strategische roadmap afgezet. We meten en rapporteren over materiële onderwerpen. De onderwerpen die als minder of niet-materieel zijn benoemd, worden in onze organisatie beheerd zonder verder cijfermatige onderbouwing ervan in het jaarverslag.

TRENDS STAKEHOLDERSDIALOGEN

THEMA	DIALOOG IN 2019
BUSINESS-DEVELOPMENT	• Met leveranciers en klanten hebben wij gesprekken gevoerd om gezamenlijk een bijdrage te kunnen leveren aan duurzaamheidsvraagstukken waaronder hoogwaardig recyclaat en circulaire kabeltypes. Wij zetten onze kennis in over de markt en technologieën die de bedrijfsvoering bij onze klanten ondersteunen dan wel verbeteren en over duurzame productsamenstelling. • In de gesprekken met klanten en leveranciers zijn de SDG's een terugkerend onderwerp van gesprek geweest.
GOED WERKGEVERSCHAP	• TKH heeft vitaliteitsprogramma's bij werkmaatschappijen verder onder de aandacht gebracht waarmee de gezondheid en vitaliteit van medewerkers centraal staan. Tijdens personeelsbijeenkomsten en 1-op-1- gesprekken met medewerkers is een gezonde en veilige werkomgeving een terugkerend thema. Wij vinden het belangrijk dat medewerkers hun zorgen kunnen delen en ideeën voor verbeteringen kunnen inbrengen. • Tijdens de OR-dag in oktober 2019 zijn actuele thema's met de lokale Ondernemingsraden gedeeld waaronder de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid. De OR-dag is tevens een goede gelegenheid voor Ondernemingsraden om kennis en ervaringen onderling uit te wisselen. • We hebben presentaties en rondleidingen verzorgd aan scholieren en studenten om ze kennis te laten maken met onze technologieën en activiteiten en ze enthousiast te maken over TKH als mogelijk toekomstige werkgever. • Het afgelopen jaar heeft TKH de SDG's verder onder de aandacht gebracht bij de medewerkers om zodoende bewustwording rondom het thema te creëren.
INVESTOR RELATIONS	• In juni 2019 is een Capital Markets Day georganiseerd met een toelichting op het strategieprogramma 'Simplify & Accelerate'. Tevens zijn ontwikkelingen binnen enkele verticale markten toegelicht. Aan de hand van een inhouse beurs werden aanwezigen geïnformeerd over de laatste technologieën en innovaties binnen de TKH-groep via onder meer live-demonstraties. • In 2019 hebben de CEO, CFO en Director Corporate Development/IR aan roadshows en conferenties deelgenomen waarin gesprekken worden aangegaan met (potentiële) investeerders. Naast financiële en strategische onderwerpen, gaan de gesprekken in toenemende mate over duurzaamheidsthema's. • Tijdens de publicatie van de jaar- en halfjaarcijfers zijn analistenbijeenkomsten georganiseerd en konden de bijeenkomsten tevens via webcasting worden gevolgd.
KETENINITIATIEVEN	• We hebben wederom deelgenomen aan sectorinitiatieven, gericht op circulaire economie en keteninnovatie programma's. Daartoe behoort het innovatieprogramma 'Kunststof en rubber in de ondergrondse infrastructuur', waarbij wij ons verbinden aan de ambitie voor 100%-circulair materiaalgebruik in de ondergrondse infrastructuur voor 2040. • We zijn als leverancier van kabelsystemen gesprekspartner voor Nederlandse Infrabedrijven die zich richten op de 'Mission Statement Fair Infra'. Doel is om de transitie naar duurzame energie te versnellen. • We zijn deelnemer in stuur- en werkgroepen van brancheorganisaties die als platform dienen om de ontwikkelingen in technologieën en de markt te volgen. • Als deelnemer in regionale Industriële Kringen en in studentennetwerkgroepen besteden we aandacht aan regionale ontwikkelingen ten aanzien van werkgelegenheid en het versterken van de economische positie. • Het afgelopen jaar hebben we wederom met leveranciers de naleving van de richtlijnen zoals die zijn gesteld in onze code of supply besproken. Naast dat we inzage krijgen over ontwikkelingen in de keten, levert het ons tevens tijdig inzicht in potentiële risico's. • De gesprekken met ketenpartners zijn het afgelopen verslagjaar tevens benut om de SDG's toe te lichten en mogelijkheden af te tasten voor gezamenlijke initiatieven. Tevens zijn afspraken gemaakt met leveranciers over recycling en thema's aangaande circulaire economie.
TOETSING ACTUELE DUURZAAM HEIDSTHEMA´S EN -BELEID	• TKH heeft in 2019 deelgenomen aan verschillende duurzaamheidsbenchmarks zoals Carbon Disclosure Project (CDP), Vigeo en MSCI. Via deelname trachten we inzage te krijgen in onze duurzaamheidsprestaties ten opzichte van de peers, zodat we deze verder kunnen verbeteren.

In de identifi catie van materiële aspecten en bij de jaarlijkse beoordeling ervan, zijn onder meer de volgende bronnen geraadpleegd:

• Uitkomsten stakeholdersdialogen.
• Investor relations-gesprekken over ESG's.
• Algemene governance-uitgangspunten.
• Actuele thema's aangedragen door maatschappelijke organisaties zoals VBDO, VEB, Eumedion.
• Richtlijnen vanuit de Global Reporting Initiative (GRI) en internationale richtlijnen zoals OESO en SDG.
• Duurzaamheidsratingbureaus zoals CDP, Vigeo, MSCI en Ecovadis.
• Nederlandse Transparantiebenchmark.

TKH Group is actief lid van industriële en brancheorganisaties.

• FTTH Council in Europa, Noord-Amerika, het Midden-Oosten, Noord-Afrika, Latijns-Amerika en Azië-Pacifi c. Deze non-profi t organisatie is opgericht om Fiber To The Home (FTTH) -technologie te versnellen. Leden zijn fabrikanten, systeemontwerpers, adviesbureaus en academische organisaties.
• De International Cablemakers Federation (ICF) vertegenwoordigt het grootste deel van de wereldwijde productiecapaciteit van de Wire & Kabelindustrie. Als de Federatie van 's werelds toonaangevende producenten van draden en kabels biedt dit een wereldwijd forum voor de leden om de zichtbaarheid van de industrie te vergroten door de relevantie van haar producten en haar technologieën te benadrukken, evenals haar bijdrage aan de duurzame vooruitgang van de samenleving.
• EMVA: vertegenwoordigd in meer dan 20 landen met als doel om de ontwikkeling en het gebruik van machine vision-technologie te bevorderen en de belangen van haar leden te ondersteunen.
• Retread tire Association: vereniging voor leveranciers van de vernieuwings- en bandenreparatie-industrie.

BELANGRIJKSTE CATEGORIEËN TOELEVERANCIERS

De activiteiten van de werkmaatschappijen van TKH zijn divers, zodat ook met verschillende toeleveranciers wordt samengewerkt. Voor de kabelproductieactiviteiten wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van dezelfde grondstofl everanciers om daardoor schaalgroottevoordeel te kunnen benutten evenals afspraken te kunnen maken omtrent duurzaamheid in het kader van herkomst en recycling. Daar waar dit mogelijk is, worden raamovereenkomsten afgesloten met leveranciers van NPR-goederen.

REIKWIJDTE EN WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN VORIG VERSLAGJAAR

Het MVO-beleid is in 2019 niet aangepast. Indien beleidswijzigingen van toepassing zijn, worden deze in het verslag toegelicht bij het specifi eke

onderwerp. Er hebben zich ten opzichte van eerdere rapportages geen wijzigingen voorgedaan in de systematiek van meten. In het verslagjaar zijn vanwege het strategische transitieproces een 8-tal bedrijven gedesinvesteerd. Conform de IFRS-vereisten zijn de resultaten van de bedrijven als niet-voortgezette activiteiten aangemerkt. De vergelijkende cijfers over 2018 zijn dienovereenkomstig eveneens aangepast. Voor enkele duurzaamheidscriteria is het afstoten van activiteiten van invloed op de duurzaamheidsprestaties. Daar waar dit van belang is, worden de effecten van de desinvesteringen toegelicht. Er zijn verder geen veranderingen qua structuur of eigendom geweest. Indien niet anders vermeld, zijn de gegevens gebaseerd op al onze werkmaatschappijen in binnen- en buitenland. Daar waar van deze grondslag wordt afgeweken, is expliciet melding hiervan gemaakt. De werkmaatschappijen die zijn geacquireerd zullen in het jaar volgend op het acquisitiejaar rapporteren conform de TKH-rapportagestructuur in het kader van MVO. Deelnemingen waarin TKH geen controlerend belang heeft, zijn niet meegenomen in de rapportage. De consolidatie van gegevens heeft plaatsgevonden parallel aan de systematiek van de fi nanciële consolidatie. Indien een schatting plaatsvindt, geschiedt deze op basis van historische informatie. Er hebben zich gedurende de verslagperiode geen veranderingen voor wat betreft eigendom of leveringsketen van de organisatie voorgedaan.

DILEMMA'S

Er worden in toenemende mate duurzaamheidsinitiatieven ontwikkeld door diverse doelgroepen waarbij van het bedrijfsleven een steeds grotere bijdrage wordt gevraagd. Wij nemen onze verantwoordelijkheid hierin, maar blijven de relatie leggen met onze operatie en bedrijfsvoering zodat we op de duurzaamheidsinitiatieven ook een materiële bijdrage kunnen leveren en hierdoor het benodigde draagvlak creëren. Dit leidt in enkele gevallen tot bewuste keuzes om thema's niet te implementeren of om geen samenwerking aan te gaan, ondanks dat hierom wordt gevraagd. In bepaalde markten is de factor 'prijs' nog altijd van doorslaggevend belang en ontstaan er impliciet redenen om MVO-inspanningen te reduceren.

Reductie van het energieverbruik vraagt om een gedegen afstemming van ons productieapparaat, dat weer gestuurd wordt vanuit de actuele vraag. We hebben de afgelopen jaren volop gestuurd op energiereductie waardoor vele besparingsplannen succesvol tot uitvoer zijn gebracht. Het wordt daarom een steeds grotere uitdaging om nieuwe reductieplannen te defi niëren en grote besparingen door te voeren. Daarnaast hebben de uitbreidingen in productiefaciliteiten nog een stijgend effect in het energieverbruik ten aanzien van de geproduceerde output, omdat het rendement dat deze investeringen zullen gaan opleveren nog niet volledig kan worden afgezet tegen dit verbruik vanwege 'learning curve'-effecten. Ook wordt de hoeveelheid afval

beïnvloed door 'learning curve'-effecten vanwege een gedegen afstemming van het productieapparaat op de productie van innovatieve, hoogwaardige nieuwe kabeltypes. De kwaliteitseis van het product is hierin leidend en kan ten koste gaan van de ratio ten aanzien van afvalreductie.

Wij ontvangen in toenemende mate de vraag om informatie aan te leveren op externe informatieplatforms en -portals. Vanwege concurrentie- dan wel koersgevoelige informatie is het niet altijd mogelijk om op deze verzoeken in te gaan. Wij gaan selectief te werk in het toezeggen van onze medewerking en maken bewuste keuzes welke informatie wordt verstrekt. Bij externe ratings over duurzaamheid wordt TKH veelal ingedeeld bij 'peers' uit de productie-/maakindustrie. De activiteiten van TKH spitsen zich in toenemende mate toe op eigen technologieontwikkeling waarvan de software-component een steeds groter onderdeel uitmaakt. De ratings geven daarom een vertekend beeld en vraagt vanuit onze organisatie om extra communicatieinspanningen.

INTERNE CONTROLE

De gegevens zijn door de verantwoordelijke functionarissen gecontroleerd op plausibiliteit. Daartoe wordt gebruikgemaakt van het fi nanciële rapportagesysteem Cognos. De verifi catie van de gegevens gebeurt door de fi nanciële afdeling binnen TKH. Alle gerapporteerde afwijkingen groter dan 10% ten opzichte van het vorig jaar zijn expliciet onderzocht. De Internal Audit-afdeling van TKH voert als permanent onderdeel van zijn werkprogramma via interne audits controlewerkzaamheden uit op de uit te voeren processen en de juistheid van de gegevens. Internal Audit besteedt tijdens zijn controlewerkzaamheden specifi eke aandacht aan de naleving van de gedragscode binnen onze werkmaatschappijen en de implementatie van de code of supply bij strategische toeleveranciers. Voor specifi eke duurzaamheidsvraagstukken wordt externe expertise ingeschakeld. TKH laat het MVO-verslag niet extern verifi ëren. De prioriteit ligt op dit moment op het investeren van tijd en kennis bij het implementeren van duurzaamheid binnen de organisatie.

MVO IN DE ORGANISATIE

Om het duurzaamheidsbeleid te borgen is binnen de TKH-organisatie de Raad van Bestuur direct betrokken bij MVO-ontwikkelingen en is de variabele beloning voor de Raad van Bestuur onder meer gekoppeld aan duurzaamheidsindicatoren (zie tevens 'Remuneratieverslag'). Binnen TKH is de Secretaris van de Vennootschap (tevens Compliance Offi cer) verantwoordelijk voor de ontwikkeling en implementatie van MVO voor de TKH-groep. De Secretaris rapporteert rechtstreeks hierover aan de Raad van Bestuur. MVO is een standaard agendapunt tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur/Management Board, waarvan

de Secretaris van de Vennootschap onderdeel uitmaakt. Er is een nauwe samenwerking tussen de Secretaris en de Director Finance & Control, tevens lid van de Management Board, vanwege de rapportage over de MVO-onderwerpen evenals met de Director Internal Audit van TKH in het kader van zijn controlewerkzaamheden op MVO-thema's tijdens de audit reviews.

Nieuwe MVO-initiatieven worden bij voorkeur in werkgroepen uitgewerkt. Hierdoor wordt sneller draagvlak gecreëerd binnen de groep en gebeurt de implementatie ervan effi ciënter en effectiever. Keteninitiatieven worden bijgewoond door commercieel- of inkoopverantwoordelijken om hiermee een pragmatische aanpak te garanderen. Bij het voeren van de stakeholderdialogen werken wij samen met directieleden van onze werkmaatschappijen, business-line managers, accountmanagers, inkoopmanagers of HR-functionarissen.

De contacten met de vertrouwensfunctionarissen binnen TKH baseren zich op de werking van de TKH-gedragscode en de daarbij behorende klokkenluidersregeling. Indien een melding wordt gedaan door een medewerker in het kader van de klokkenluidersregeling en die wordt gekwalifi ceerd als ontoelaatbaar gedrag, wordt hiervan door de vertrouwensfunctionaris van de werkmaatschappij onverwijld melding gedaan aan de Compliance Offi cer van TKH Group als centraal aanspreekpunt en meldpunt van integriteitskwesties. De Compliance Offi cer neemt, samen met de Raad van Bestuur, de melding in behandeling en raadpleegt -indien wenselijk- de vertrouwensfunctionaris van de betreffende werkmaatschappij. Nadat de melding nader is onderzocht, neemt de Raad van Bestuur een beslissing, hetgeen in overleg gaat met de directie van de betreffende werkmaatschappij of een representant van de directie. De klokkenluidersregeling is te downloaden via de TKH-website.

Met inkoopmanagers worden thema's besproken die de code of supply aangaan en wordt het proces van ondertekening van de code of supply besproken. In het geval een leverancier niet aan één of meer van de vereisten uit de code voldoet, worden met betreffende leverancier nadere afspraken gemaakt hoe op een zo effectieve en effi ciënte wijze actie ondernomen kan worden om zo snel mogelijk compliant te zijn. In het geval dat de leverancier weigert hieraan mee te werken of wanneer er onvoldoende vooruitgang wordt getoond, zal TKH de samenwerking met deze leverancier heroverwegen. Lokale omstandigheden van de leverancier kunnen in bepaalde gevallen belemmerend werken om te kunnen voldoen aan bepaalde vereisten uit de code. In een dergelijk geval gaan we de dialoog aan om te werken aan een bevredigende oplossing. Best-practices worden in dergelijke gesprekken gedeeld met de betreffende leverancier om hem zodoende te begeleiden in

verbeteringen en ideeën aan de hand te doen. Inkoop heeft hierin een voortrekkersrol. De Secretaris van de Vennootschap als MVOverantwoordelijke wordt frequent betrokken bij dergelijke gesprekken. De code of supply evenals het assessment-formulier is te downloaden via de TKH-website.

De Raad van Bestuur bespreekt minimaal elk kwartaal de gang van zaken op het gebied van duurzaamheid met de (clusters van) werkmaatschappijen. Dit gebeurt aan de hand van de fi nanciële en niet-fi nanciële rapportages, waarvan MVO onderdeel uitmaakt. Tevens wordt de voortgang op het gebied van MVO tenminste één keer per jaar besproken met de Raad van Commissarissen en worden toekomstige ontwikkelingen en de daaraan verbonden vervolgstappen toegelicht.

Voor meer informatie over het duurzaamheidsprogramma van TKH, kunt u contact opnemen met Renate Dieperink MBA (r.dieperink@tkhgroup. com). Op dit e-mailadres ontvangen wij ook graag uw feedback op ons verslag. Raadpleeg voor actuele informatie over duurzaamheid tevens onze website: www.tkhgroup.com/mvo.

VERKLARENDE BEGRIPPENLIJST EN ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die TKH hanteert om haar operationele performance te meten en op te volgen. Deze maatstaven worden gebruikt in dit Jaarverslag 2019 maar zijn niet gedefi nieerd in een wet of in IFRS. De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die TKH beschouwt als een alternatieve prestatiemaatstaf zijn opgenomen in dit hoofdstuk genaamd "Verklarende begrippenlijst en alternatieve prestatiemaatstaven". De alternatieve prestatiemaatstaven zijn gemarkeerd met * en voorzien van een defi nitie zoals vereist volgens de ESMA-richtlijn.

Bandbreedte overdrachtscapaciteit van een medium uitgedrukt in het aantal bits per seconde. De beschikbare transmissiecapaciteit is voor koper maximaal 1 gigabit per seconde en voor glasvezel maximaal 600 gigabit per seconde.

BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) het negatieve effect van het ontwijken van belasting. De OESO werkt in opdracht van de G20 twee jaar aan het zogeheten BEPS-project dat aanbevelingen doet om dergelijke schadelijke belastingpraktijken tegen te gaan. De bedoeling van het plan is dus vooral dat winsten worden belast in het land waar de activiteiten worden verricht en waar de meerwaarde wordt gecreëerd.

Breedbandaansluiting een

verzamelnaam voor een verbinding met een hoge transportcapaciteit. Technisch kan een dergelijke verbinding worden opgebouwd m.b.v. een COAXmodem, een ADSL-modem of met behulp van een Fiber To the Home-aansluiting. Deze laatste oplossing biedt op dit moment de snelste (internet)verbinding.

Building Solutions

oplossingen op het gebied van efficiënte elektrotechniek voor toepassing binnen gebouwen tot aan technische systemen die, gekoppeld aan software, efficiencyoplossingen aanbieden voor onder meer de zorg-, parkeer-, infra- en de security-sector.

Capex (Capital Expenditure)

investeringen in vernieuwing of vervanging van materiële en immateriële vaste activa. Capexuitgaven zijn de eenmalige investeringen.*

Capital Employed groepsvermogen plus langlopende schulden plus kortlopende schulden aan kredietinstellingen minus liquide middelen.*

Datacommunicatie communicatie van digitale informatie tussen computers.

Dividend pay-out ratio deze ratio geeft aan welk deel van de nettowinst wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. (Dividend / nettowinst na belasting)x100.*

EBITA resultaat voor financiële baten en lasten, belastingen bijzondere waardeverminderingen en amortisatie.*

EBITDA resultaat voor financiële baten en lasten, belastingen, bijzondere waardeverminderingen, afschrijvingen en amortisatie.*

Elektrotechniek/elektronica

houdt zich bezig met actieve en niet-lineaire componenten (transistoren, elektronenbuizen en andere halfgeleiders). In elektrische netwerken worden actieve componenten met weerstanden, condensatoren, spoelen, samengevoegd tot schakelingen.

Fibre-To-The-Home het laatste stuk van het netwerk naar de gebruiker wordt voorzien van glasvezelkabel.

Glasvezelkabel kabel met een of meer gecoate geleiders van zeer zuiver glas voor de overdracht van signalen op een draadgolf van licht; toegepast in de data- en telecommunicatie.

Glasvezelproductie glasvezel wordt geproduceerd in een 25 meter hoge trektoren onder geconditioneerde ultrazuivere omstandigheden.

ICT (Informatie- en Communicatietechnologie)

er vindt momenteel een snel voortschrijdende integratie plaats tussen de informatietechnologie (ofwel de computer) en de dataen telecommunicatie.

Industrial Solutions geavanceerde oplossingen voor productieautomatisering, autoen truckbandenbouwsystemen evenals industriële toepassingen op het gebied van speciaalkabel en kabeltoebehoren.

Industry 4.0 het efficiënter

maken van productieproces door de integratie van machines met het internet. Productieprocessen worden zo aangepast dat er meer geproduceerd wordt, er minder fouten worden gemaakt, en meer servicegericht produceren mogelijk is.

Innovaties TKH tenminste

15% van de omzet realiseren uit innovaties die in de twee voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd.*

Installatiekabel kabel voor installaties voor stroomvoorziening met een spanning van maximaal 1.000 volt.

Internet of Things (IoT)

Internet of Things (IoT) staat voor het (tijdelijk) verbinden van apparaten met internet om gegevens te kunnen uitwisselen.

Kabeltoebehoren producten met een rechtstreekse relatie tot kabel en het installeren van kabel. Hierbij kan gedacht worden aan bevestigingsmaterialen (kabelrupsbanden, wartels, kabelschoenen, verbinders), codering- en markeringssystemen (merkers, krimpkousen, verbinders) en gereedschap (knippen, strippen, verpersen van kabelschoenen).

LEAN een methode om alle verspillingen uit het productieproces te halen waarbij wordt gekeken naar de waardetoevoeging in een productieproces. De daadwerkelijke klantvraag wordt daarbij leidend binnen het productieproces.

Net Promotor Score (NPS):

brengt interne (MTO) en externe (KTO) reputatie in kaart.

Schuld leverage ratio (Nettoschuld/EBITDA)

langlopende schulden plus kortlopende schulden aan kredietinstellingen minus liquide middelen gedeeld door de EBITDA.*

Nettowinst per aandeel

Nettowinst / gewogen gemiddeld uitstaande aandelen. Deze ratio geeft aan hoeveel winst per aandeel een bedrijf beschikbaar heeft.*

Operational Excellence

het nastreven van uitmuntende prestaties van operationele processen. Dit gebeurt door

middel van een hoge efficiency en optimaal kwaliteitsniveau van de processen, een gering uitval- en afvalpercentage, reductie van productiekosten, volledige controle over de processtromen, een innovatieve en flexibele organisatie evenals het optimaal kunnen voldoen aan klantwensen.

Opex (Operating

Expenditures) exploitatie uitgaven. Opex-uitgaven zijn de terugkerende kosten voor een product of systeem.*

Outdoor telecom telecommunicatiefaciliteiten buitenshuis.

Passieve en actieve

componenten in de tele- en datacommunicatie wordt een onderscheid gemaakt tussen componenten die al dan niet een elektrische voeding nodig hebben.

Point of Presence (POP) dit

is het centrum (het hart) van het netwerk waar alle verbindingen tot stand komen en actieve apparatuur is geïnstalleerd en wordt beheerd.

Preform is een glazen buis en kan vergeleken worden met een groot model van een glasvezel. De preform is veel korter en

dikker dan de glasvezel, maar verder een exacte kopie. De glasvezel ontstaat door deze preform uit te trekken. Dit geschiedt door het uiteinde van de preform in een oven te verhitten tot boven 2.000°C. Hierbij verschijnt in eerste instantie aan de onderzijde van de oven een glasdruppel. Deze wordt opgevangen en vervolgens wordt er steeds sneller aan het glas getrokken tot een vezel ontstaat met de gewenste diameter. De afmetingen van preforms zijn tegenwoordig zodanig dat uit een enkele preform duizenden kilometers glasvezel getrokken kunnen worden.

Recyclaat verzamelnaam voor allerlei producten die het resultaat zijn van een afgerond recyclingproces en zonder verdere bewerkingen toegepast kunnen worden in een productieproces van halffabricaten of eindproducten.

ROCE Return On Capital Employed, zijnde de EBITA over de laatste twaalf maanden gedeeld door capital employed aan het begin van de periode plus capital employed aan het einde van de periode gedeeld door twee.*

ROS (Return On Sales)

zijnde de EBITA gedeeld door de totale bedrijfsopbrengsten als percentage.*

Sustainable Development

Goals (SDG's) In 2015 hebben 193 landen zich gecommitteerd aan de Duurzame ontwikkelingsdoelen van de Verenigde Naties (SDGs). Deze doelen vormen een actieplan voor een duurzame wereld zonder armoede.

Solvabiliteit percentage van het eigen vermogen ten opzichte de totale passiva.*

Speciaalkabel kabel voor specifieke toepassingen of voor de klant op maat gemaakt. Dergelijke kabels zijn vaak hoogflexibel, chemisch bestendig of combineren verschillende soorten glasvezels met koperen aders.

Subsea-kabels bestaan uit drie koperen of aluminium geleiders voor het transporteren van de gegenereerde energie en een glasvezelkabel, bedoeld om meetgegevens door te sturen van de aangesloten installaties.

Systeemconcepten TKH

specialiseert zich in toenemende mate op het integreren van losse componenten tot totale systemen. Dergelijke systemen bieden de klant een grote toegevoegde waarde en bedrijfszekerheid.

Task Force on Climaterelated Financial

Disclosures (TCFD) een lijst met aanbevelingen voor benchmarking van bedrijven op (financiële) risico's en kansen vanwege klimaatverandering.

Technologie het op systematische manier toepassen van nieuwe, natuurwetenschappelijke of andere georganiseerde kennis ten behoeve van praktische doeleinden. Nadere informatie over de TKH-kerntechnologieën vision & security, mission critical communication, connectivity en smart manufacturing staat vermeld in het bestuursverslag.

Telecommunicatie-

infrastructuur het geheel van kabels, stekkers, kasten, enzovoort dat nodig is voor het verbinden van telefoon-, internet-, gsm-centrales.

Telecom Solutions

oplossingen vanaf basisinfrastructuur tot aan home networking-toepassingen, voor zowel de outdoor telecom als indoor telecom (ICT)-markten.

Totaaloplossing door op te treden als 'one-stopshop' -leverancier voor projecten leveren de werkmaatschappijen van TKH een compleet pakket aan producten, inclusief advies, projectmanagement, Installatie, scholing en onderhoud.

Total Cost of Ownersip

(TCO) de som van Capex en Opex. De Capex-uitgave is initieel vaak hoog maar over de levensduur van een systeem zal de Opex uiteindelijk de grootste kostencomponent van de TCO zijn.*

Verticale markt is een markt waarin producten en diensten worden aangeboden die specifiek zijn voor een industrie, handel, beroep of andere groep van klanten met specifieke behoeften. Het onderscheidt zich van een horizontale markt, waarin leveranciers een breed scala van goederen en diensten aan te bieden aan een grote groep klanten met een breed scala van behoeften. Nadere informatie over de verticale groeimarkten van TKH, Fibre Optic Network, Care, Parking, Tunnel & Infra, Marine & Offshore, Machine Vision en Tire Building Industry, staat vermeld in het bestuursverslag.

TIEN JAREN-OVERZICHT

In miljoenen euro's	2019	2018 1	2017 2	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Totaal bedrijfsopbrengsten	1.490	1.458	1.485	1.341	1.375	1.346	1.198	1.102	1.061	894
Grond- en hulpstoffen, handelsproducten en uitbesteed werk	771	768	817	710	743	770	699	652	649	545
Personeelskosten	369	352	347	331	326	296	277	234	210	174
Afschrijvingen 2	45	26	25	22	22	20	19	17	15	14
Overige bedrijfskosten	133	137	147	131	133	124	103	113	95	88
Totaal bedrijfslasten	1.318	1.283	1.336	1.194	1.224	1.210	1.098	1.016	969	821
EBITA voor eenmalige baten en lasten	172	175	149	147	151	136	100	86	92	73
Eenmalige baten en lasten	18	4	6			9	-7	-12	-2
EBITA	154	171	143	147	151	145	93	74	90	73
Bijzondere waardeverminderingen	5	2	2	1	1	1
Amortisatie	50	40	37	33	32	26	26	21	13	11
Bedrijfsresultaat	99	129	104	113	118	118	67	53	77	62
Financieel resultaat	-10	-4		-7	-7	-10	-13	-12	-7	-7
Waardeverandering verplichting voor squeeze-out, earn-out en putopties
minderheidsaandeelhouders			4	1
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen	89	125	108	107	111	108	54	41	70	55
Belastingen	20	27	20	20	23	22	12	10	16	14
Nettoresultaat over de periode uit voortgezette activiteiten	69	98	88	87	88	86	42	31	54	41
Resultaat na belasting uit niet voortgezette activiteiten	45	11
Minderheidsbelang derden in het resultaat			1	1	2	3	5	3	1	1
Toerekenbaar aan aandeelhouders	114	109	87	86	86	83	37	28	53	40
Kengetallen (in %, tenzij anders vermeld)	2019	2018 1	2017 2	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
EBITA/Totaal van de bedrijfsopbrengsten (ROS) 3 4	11,6	12,0	10,1	10,9	11,0	10,0	8,3	7,8	8,7	8,2
Nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten/Eigen vermogen 3 4	14,9	17,6	16,1	16,5	19,3	17,8	13,7	11,7	16,5	13,9
EBITA/Gemiddeld geïnvesteerd vermogen (ROCE)	17,4	21,3	19,7	20,1	22,1	21,2	15,9	15,9	21,5	20.0
Nettoschuld/EBITDA-ratio 3 4	1,5	1,4	0,9	1,0	0,9	1,0	1,5	1,6	0,9	0,7
Nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten/Totaal van de bedrijfsopbrengsten 3 4	7,1	7,8	6,5	7,2	7,4	6,.6	5,0	4,5	5,6	5.0

1 De vergelijkende cijfers over 2018 zijn aangepast als gevolg van niet-voortgezette activiteiten.

2 De cijfers over 2017 zijn aangepast als gevolg van de retrospectieve toepassing van IFRS 15 'Revenues from contracts with customers'.

3 Na herziening als gevolg van de wijziging in de grondslag voor bedrijfsgebouwen en terreinen en aanpassingen voor de jaren 2014 t/m 2016. De jaren 2010 t/m 2013 zijn niet aangepast.

4 Voor eenmalige baten en lasten. De eenmalige baten en lasten in 2019 betreffen met name herstructurerings- en acquisitiekosten van € 18,3 miljoen en bijzondere waardeminderingen van € 5,0 miljoen. De eenmalige baten en lasten in 2018 betreffen herstructurerings- en acquisitiekosten van € 4,2 miljoen, bijzondere waardeminderingen van € 1,5 miljoen en een per saldo vrijval van fi nanciële verplichtingen voor earn-out en put-opties van € 0,5 miljoen.

In miljoenen euro's	2019	2018 1	2017 2	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
Geconsolideerde balans
Immateriële vaste activa	596	544	392	395	400	352	349	343	204	168
Materiële vaste activa 3	231	246	229	215	196	176	199	195	171	157
Right-of-use activa	81
Financiële vaste activa	52	31	28	46	34	28	30	31	23	19
Totaal van de vaste activa	960	821	649	656	630	556	578	569	398	344
Voorraden	239	267	219	207	194	202	185	197	165	138
Vorderingen	295	356	327	295	248	288	234	201	187	165
Effecten en Liquide middelen	79	83	88	88	179	145	80	66	29	23
Totaal van de vlottende activa	613	706	634	590	621	635	499	464	381	326
Voor verkoop aangehouden activa	39					3		7	7	7
Totaal activa	1.612	1.527	1.283	1.246	1.251	1.194	1.077	1.040	786	677
Eigen vermogen 3	705	647	594	574	521	483	378	364	356	317
Minderheidsbelang derden	0	1	9	9	9	17	61	60	2	2
Groepsvermogen	705	648	603	583	530	500	439	424	358	319
Voorzieningen 3	97	86	69	74	71	68	112	105	75	54
Langlopende rentedragende leningen en schulden	416	239	187	214	223	259	259	202	124	55
Kortlopende rentedragende leningen en schulden	58	171	57	52	126	59	15	60	4	32
Financiële verplichtingen	9	5	15	23	27	14
Overige kortlopende schulden	314	378	352	300	274	294	252	249	225	217
Verplichtingen behorend bij voor verkoop aangehouden activa	13
Totaal passiva	1.612	1.527	1.283	1.246	1.251	1.194	1.077	1.040	786	677
Overige gegevens In euro's (tenzij anders vermeld)	2019	2018 1	2017 2	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
Solvabiliteit (in%)	44	42	47	47	42	42	41	41	46	47
Investeringen materiële vaste activa	32	42	41	46	38	34	19	25	22	21
Afschrijvingen op materiële vaste activa	29	28	24	23	23	20	19	17	15	14
Kasstroom uit operationele activiteiten	182	127	160	103	182	95	79	75	47	55
Aantal bij derden uitstaande aandelen ultimo boekjaar ( x 1.000 )	41.999	42.003	42.045	42.161	41.724	41.400	37.985	37.658	37.284	36.885
Nettoresultaat per aandeel van € 0,25	2,72	2,58	2,05	2,04	2,07	2,14	0,98	0,76	1,44	1,10
Nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten van voortgezette activiteiten
toerekenbaar aan aandeelhouders	2,51	2,72	2,27	2,25	2,40	2,23	1,48	1,27	1,63	1,21
Dividend per aandeel	1,50	1,40	1,20	1,10	1,10	1,00	0,75	0,65	0,75	0,61
Hoogste koers	55,05	60,15	56,68	38,14	40,50	27,18	26,40	20,86	23,80	19,61
Laagste koers	38,82	38,36	36,45	28,47	25,35	22,13	18,55	15,41	13,24	12,52
Koers ultimo	49,90	40,70	52,93	37,59	37,44	26,36	25,40	19,50	16,95	19,61

1 De vergelijkende cijfers over 2018 zijn aangepast als gevolg van niet-voortgezette activiteiten.

2 De cijfers over 2017 zijn aangepast als gevolg van de retrospectieve toepassing van IFRS 15 'Revenues from contracts with customers'.

3 Na herziening als gevolg van de wijziging in de grondslag voor bedrijfsgebouwen en terreinen en aanpassingen voor de jaren 2014 t/m 2016.

De jaren 2010 t/m 2013 zijn niet aangepast.

Bij (interpretatie)verschillen en/of tegenstrijdigheden dient het Nederlandse volledig jaarverslag 2019 te worden aangehouden.

Redactie en tekst TKH Group NV, Haaksbergen

Vormgeving Monter, Amsterdam

Fotografie Mark Prins Fotografie (pag. 6, 43, 61)

Kijk voor actuele informatie over TKH Group en over duurzaamheid op www.tkhgroup.com.

26 maart 2020