TK-Hold PLC

ТК_Холд-2023-CON iso4217:BGN 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 485100POU8CHXEEWSG42 2023-01-012023-12-31 485100POU8CHXEEWSG42 2022-01-012022-12-31 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:ReserveForEqualisationMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:ReserveForEqualisationMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:ReserveForEqualisationMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 ifrs-full:ReserveForEqualisationMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 485100POU8CHXEEWSG42 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:ReserveForEqualisationMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:ReserveForEqualisationMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 485100POU8CHXEEWSG42 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:OtherEquityInterestMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:ReserveForEqualisationMember 485100POU8CHXEEWSG42 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 2023 "ТК-ХОЛД" АД, ЕИК: 121657705, LEI код: 485100POU8CHXEEWSG42 Съдържание ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ВСЕОБХВАТНИЯ ДОХОД КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ Обща информация за финансовите отчети Приложения и другата пояснителна информация 1. Информация за икономическата група 2. Оповестяване на значимите счетоводни политики 3. База за изготвяне на финансовия отчет 4. Оповестяване на принципа на консолидиране 5. Описание на счетоводната политика за дъщерните предприятия 6. Описание на счетоводната политика за инвестициите в асоциирани предприятия 7. Сравнителни данни 8. Описание на счетоводната политика за функционалната валута 9. Описание на счетоводната политика за признаването на приходите 10. Описание на счетоводната политика за разходите 11. Описание на счетоводната политика за репутацията 12. Описание на счетоводната политика за имотите, машините и съоръженията 13. Описание на счетоводната политика за нематериалните активи, различни от репутацията 14. Описание на счетоводната политика за инвестиционните имоти 15. Описание на счетоводната политика за лизингите 16. Описание на счетоводната политика за оценяването на материалните запаси 17. Описание на счетоводната политика за финансовите инструменти 18. Описание на счетоводната политика за издадения капитал 19. Описание на счетоводната политика за финансовите пасиви 20. Описание на счетоводната политика за условните пасиви и условните активи 21. Вероятно бъдещо развитие на дружеството 22. Оповестяване на свързаните лица 23. Оповестяване на имотите, машините и съоръженията 24. Оповестяване на нематериалните активи 25. Оповестяване на инвестициите, отчитани по метода на собствения капитал 26. Оповестяване на търговските и другите вземания 27. Оповестяване на финансовите инструменти, държани за търгуване 28. Оповестяване на издадения капитал 29. Оповестяване на резервите в рамките на собствения капитал 30. Оповестяване на другите нетекущи пасиви 31. Оповестяване на другите текущи пасиви 32. Оповестяване на безвъзмездните средства, предоставени от държавата 33. Оповестяване на финансовите приходи (разходи) 34. Оповестяване на приходите 35. Оповестяване на сделките със свързани лица 36. Оповестяване на нетната печалба на акция 37. Оповестяване на събития след края на отчетния период 38. Оповестяване на възнагражденията на одиторите ДЕКЛАРАЦИИ по чл. 100н, ал. 4, т. 4 от Закона за публично предлагане на ценни книжа и чл. 32, ал. 1, т. 6 от Наредба 2 ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА I. Описание на дейността и състоянието на дружеството съгласно чл. 247 от Търговския закон II . Разяснения относно консолидирания финансов отчет към 31.12.2023 г., съгласно чл. 247 от Търговския закон III. Информация за планираната стопанска политика през 2024 г., съгласно чл. 247 от Търговския закон ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ 1. Информация дали емитентът спазва по целесъобразност Кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление 2. Информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в допълнение на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление 3. Обяснение от страна на емитента кои части на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление не спазва и какви са основанията за това, съответно когато емитентът е решил да не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление – основания за това 4. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа ⇪ ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ Съвет на директорите Борислава Юриева Фивейска – председател на Съвета на директорите Марин Иванов Стоев – изпълнителен член на Съвета на директорите Сергей Петров Ревалски – независим член на Съвета на директорите Изпълнителен директор Марин Иванов Стоев Съставител Десислава Венциславова Маркова Юрист и ДВИ Георги Бахнев Георгиев Одитор: Таня Станева, д.е.с. Регистриран одитор рег.№ 810 София, 22 Април 2024 г. КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ "ТК ХОЛД" АД, към 31 Декември 2023 година BGN Хиляди (000's) Отчет за финансовото състояние Бележки Текуща година 2023 Предходна година 2022 АКТИВИ Нетекущи активи Имоти, машини и съоръжения 23 11,362 11,942 Нематериални активи, различни от репутацията 24 38 47 Инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал 25 8,885 3,066 Нетекущи биологични активи 154 191 Търговски и други нетекущи вземания 26 23 626 Отсрочени данъчни активи 4 19 Общ размер на нетекущите активи 20,466 15,891 Текущи активи Текущи материални запаси 7,143 8,115 Търговски и други текущи вземания 26 23,139 28,295 Други текущи финансови активи 27 117 2,494 Парични средства и парични еквиваленти 3,600 1,535 Общ размер на текущите активи, различни от нетекущите активи или групите за освобождаване, класифицирани като държани за продажба или като държани за разпределение към собствениците 33,999 40,439 Общ размер на текущите активи 33,999 40,439 ОБЩО АКТИВИ 54,465 56,330 СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ СОБСТВЕН КАПИТАЛ Издаден капитал 28 8,539 8,534 Неразпределена печалба 19,965 19,833 Премии от издаване на акции 29 1,006 979 Други участия в собствения капитал 29 9,568 9,571 Други резерви 29 4,522 4,480 Общ размер на собствения капитал, относим към собствениците на предприятието майка 43,600 43,397 Неконтролиращи участия 4,035 4,233 ОБЩ РАЗМЕР НА СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ 47,635 47,630 ПАСИВИ Нетекущи пасиви Търговски и други нетекущи задължения 1,443 9 Отсрочени данъчни пасиви 393 121 Нетекущи безвъзмездни средства, предоставени от държавата 114 156 Други нетекущи нефинансови пасиви 56 55 Общ размер на нетекущите пасиви 30 2,006 341 Текущи пасиви Текущи провизии Други текущи провизии 43 56 Общ размер на текущите провизии 43 56 Търговски и други текущи задължения 2,759 5,042 Текущи търговски задължения 1,010 1,462 Текущи получени авансови плащания, представляващи текущи пасиви по договор за задължения за изпълнение, удовлетворени към определен момент 239 1,982 Текущи задължения към свързани лица 1,378 1,376 Текущи задължения по социалноосигурителни вноски и данъци, различни от данъка върху дохода 132 222 Текущи пасиви по лизинги 24 16 Начисления на краткосрочни доходи на наетите лица 375 379 Текущи данъчни пасиви, текущи 504 565 Други текущи нефинансови пасиви 31 1,119 2,301 Общ размер на текущите пасиви, различни от тези, които са включени в групи за освобождаване, класифицирани като държани за продажба 4,824 8,359 Общ размер на текущите пасиви 4,824 8,359 ОБЩ РАЗМЕР НА ПАСИВИТЕ 6,830 8,700 ОБЩ РАЗМЕР НА СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ И ПАСИВИТЕ 54,465 56,330 Приложенията от 1 до 38 са неразделна част от финансовия отчет. Дата на съставяне: 22 април 2024 година КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ВСЕОБХВАТНИЯ ДОХОД "ТК ХОЛД" АД, към 31 Декември 2023 година BGN Хиляди (000's) Печалба или загуба Бележки Текуща година 2023 Предходна година 2022 ПЕЧАЛБА (ЗАГУБА) Приходи 34 13,956 12,731 Други приходи 34 1,586 1,276 Намаление (увеличение) на материалните запаси от продукция и незавършено производство (31) 908 Използвани суровини, материали и консумативи (6,549) (7,980) Разходи по услуги (1,238) (1,087) Разходи за изплащане на доходи на наетите лица (4,384) (3,848) Разходи за амортизация на материалните и нематериалните активи (1,304) (1,329) Себестойност или цена на придобиване на продадените стоки (581) (629) Други разходи (991) (668) Печалба (загуба) от оперативните дейности 464 (626) Финансови приходи 33 414 1,612 Финансови разходи 33 (353) (2) Приходи от безвъзмездни средства, предоставени от държавата 32 228 1,097 Дял в печалбата (загубата) на асоциираните и съвместните предприятия, отчитани по метода на собствения капитал (62) (19) Печалба (загуба) преди данъчно облагане 691 2,062 Приходи (разходи) от (за) данъци (246) (278) Печалба (загуба) от продължаващи дейности 445 1,784 ПЕЧАЛБА (ЗАГУБА) 445 1,784 Печалба (загуба), полагаща се на / относима към Печалба (загуба), полагаща се на собствениците на предприятието майка 561 1,890 Печалба (загуба), относима към неконтролиращите участия (116) (106) Нетна печалба на акция 36 0.05 лева 0.21 лева Приложенията от 1 до 38 са неразделна част от финансовия отчет. Дата на съставяне: 22 април 2024 година КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ "ТК ХОЛД" АД, към 31 Декември 2023 година BGN Хиляди (000's) Отчет за паричните потоци Бележки Текуща година 2023 Предходна година 2022 ПАРИЧНИ ПОТОЦИ ОТ (ИЗПОЛЗВАНИ В) ОПЕРАТИВНИ ДЕЙНОСТИ Класове парични постъпления от оперативни дейности Парични постъпления от продажбата на стоки и предоставянето на услуги 17,526 17,791 Класове парични плащания от оперативни дейности Плащания към доставчиците за стоки и услуги (10,175) (12,466) Плащания към и от името на наетите лица (4,365) (3,781) Нетни парични потоци от (използвани в) операции 2,986 1,544 Платени лихви (18) (17) Получени лихви 6 94 Възстановени (платени) данъци върху дохода (361) (320) Платени данъци без корпоративен данък (598) (334) Други входящи (изходящи) парични потоци 3 5 Нетни парични потоци от (използвани в) оперативни дейности 2,018 972 Парични потоци от (използвани в) инвестиционни дейности Парични потоци, използвани за получаване на контрол върху дъщерни предприятия или други стопански субекти (5,984) (2,523) Други парични постъпления от продажби на инструменти на собствения капитал или дългови инструменти на други предприятия 3,065 Постъпления от продажби на имоти, машини и съоръжения 242 234 Закупуване на имоти, машини и съоръжения (942) (552) Парични авансови плащания и заеми, предоставени на други лица (90) (19,318) Парични постъпления от погасяването на авансови плащания и заеми, предоставени на други лица 6,644 3,788 Закупуване на финансови активи на разположение за продажба (309) (5,151) Постъпления от освобождаване или настъпване на падежа на финансови активи на разположение за продажба 2,818 3,083 Получени лихви 22 12 Други входящи (изходящи) парични потоци (2,241) 1,456 Нетни парични потоци от (използвани в) инвестиционни дейности 160 (15,906) Парични потоци от (използвани във) финансови дейности Плащания на задължения (пасиви) по лизинги (20) (8) Изплатени дивиденти (71) (58) Други входящи (изходящи) парични потоци (17) 2,436 Нетни парични потоци от (използвани във) финансови дейности (108) 2,370 НЕТНО УВЕЛИЧЕНИЕ (НАМАЛЕНИЕ) НА ПАРИЧНИТЕ СРЕДСТВА И ПАРИЧНИТЕ ЕКВИВАЛЕНТИ ПРЕДИ ЕФЕКТА ОТ ПРОМЕНИТЕ В ОБМЕННИТЕ КУРСОВЕ 2,070 (12,564) Ефект от промените на обменния курс върху паричните средства и паричните еквиваленти (5) (4) НЕТНО УВЕЛИЧЕНИЕ (НАМАЛЕНИЕ) НА ПАРИЧНИТЕ СРЕДСТВА И ПАРИЧНИТЕ ЕКВИВАЛЕНТИ СЛЕД ЕФЕКТА ОТ ПРОМЕНИТЕ В ОБМЕННИТЕ КУРСОВЕ 2,065 (12,568) Парични средства и парични еквиваленти към началото на периода 1,535 14,103 Парични средства и парични еквиваленти към края на периода 3,600 1,535 Приложенията от 1 до 38 са неразделна част от финансовия отчет. Дата на съставяне: 22 април 2024 година КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ "ТК ХОЛД" АД, към 31 Декември 2023 година BGN Хиляди (000's) СОБСТВЕН КАПИТАЛ Текуща година 2023 Собствен капитал, относим към собствениците на предприятието майка Неконтролиращи участия Собствен капитал, относим към собствениците на предприятието майка Издаден капитал Премии от издаване на акции Други участия в собствения капитал Други резерви Неразпределена печалба Законов резерв Резерв за изравняване Други резерви Преоценъчен излишък ПОСОЧЕНА ПРЕДИ ТОВА 43,397 8,534 979 9,571 4,480 287 1,583 2,610 19,833 4,233 47,630 НАЧАЛНО САЛДО СЛЕД КОРЕКЦИЯ, НАТРУПАН ЕФЕКТ КЪМ ДАТАТА НА ПЪРВОНАЧАЛНОТО ПРИЛАГАНЕ 43,397 8,534 979 9,571 4,480 287 1,583 2,610 19,833 4,233 47,630 Промени в собствения капитал Всеобхватен доход Печалба (загуба) 561 561 (116) 445 Общ размер на всеобхватния доход 561 561 (116) 445 Намаление чрез други разпределения на печалби между собствениците, собствен капитал (3) (3) (3) Увеличение (намаление) чрез други промени, собствен капитал (355) 5 27 42 16 26 (429) (82) (437) Общо увеличение (намаление) на собствения капитал 203 5 27 (3) 42 16 26 132 (198) 5 СОБСТВЕН КАПИТАЛ КЪМ КРАЯ НА ПЕРИОДА 43,600 8,539 1,006 9,568 4,522 287 1,599 2,636 19,965 4,035 47,635 СОБСТВЕН КАПИТАЛ Предходна година 2022 Собствен капитал, относим към собствениците на предприятието майка Неконтролиращи участия Собствен капитал, относим към собствениците на предприятието майка Издаден капитал Премии от издаване на акции Други участия в собствения капитал Други резерви Неразпределена печалба Законов резерв Резерв за изравняване Други резерви Преоценъчен излишък ПОСОЧЕНА ПРЕДИ ТОВА 43,836 8,534 979 9,618 5,480 304 1,620 3,556 19,225 1,981 45,817 НАЧАЛНО САЛДО СЛЕД КОРЕКЦИЯ, НАТРУПАН ЕФЕКТ КЪМ ДАТАТА НА ПЪРВОНАЧАЛНОТО ПРИЛАГАНЕ 43,836 8,534 979 9,618 5,480 304 1,620 3,556 19,225 1,981 45,817 Промени в собствения капитал Всеобхватен доход Печалба (загуба) 1,890 1,890 (106) 1,784 Общ размер на всеобхватния доход 1,890 1,890 (106) 1,784 Увеличение чрез други вноски от собствениците, собствен капитал 2,368 2,368 Намаление чрез други разпределения на печалби между собствениците, собствен капитал (2,260) (63) (982) (37) (945) (1,215) (2,260) Увеличение (намаление) чрез други промени, собствен капитал (69) 16 (18) (17) (1) (67) (10) (79) Общо увеличение (намаление) на собствения капитал (439) (47) (1,000) (17) (37) (946) 608 2,252 1,813 СОБСТВЕН КАПИТАЛ КЪМ КРАЯ НА ПЕРИОДА 43,397 8,534 979 9,571 4,480 287 1,583 2,610 19,833 4,233 47,630 Приложенията от 1 до 38 са неразделна част от финансовия отчет. Дата на съставяне: 22 април 2024 година Обща информация за финансовите отчети Наименование на отчитащото се предприятие или други средства за идентификация "ТК-ХОЛД" АД Пояснение за промяна в наименованието на отчитащото се предприятие или другите средства за идентификация от края на предходния отчетен период Наименованието, ЕИК по БУЛСТАТ и LEI кода на дружеството не са променяни. Седалище на предприятието Държава: БЪЛГАРИЯ Област: София (столица), Община: Столична Населено място: гр. София, п.к. 1618 р-н Овча купел бул./ул. ул. Горица № 6 Телефон: 8551170, Факс: 9555724 Адрес на електронна поща: [email protected] Правна форма на предприятието Акционерно дружество (АД) Държава на учредяване Република България Адрес на управление на предприятието гр. София, п.к. 1618 р-н Овча купел бул./ул. ул. Горица № 6 Основно място на дейност Република България Описание на естеството на основните дейности на предприятието ПРИДОБИВАНЕ, УПРАВЛЕНИЕ,ОЦЕНКА И ПРОДАЖБА НА УЧАСТИЯ В БЪЛГАРСКИ И ЧУЖДЕСТРАННИ ДРУЖЕСТВА;ПРИДОБИВАНЕ,ОЦЕНКА И ПРОДАЖБА НА ПАТЕНТИ,ОТСТЪПВАНЕ НА ЛИЦЕНЗИИ ЗА ИЗПОЛЗВАНЕ НА ПАТЕНТИ НА ДРУЖЕСТВА, В КОИТО ХОЛДИНГОВОТО ДРУЖЕСТВО УЧАСТВА;ФИНАНСИРАНЕ НА ДРУЖЕСТВА , В КОИТО ХОЛДИНГВОТО ДРУЖЕСТВА УЧАСТВА Наименование на предприятието майка "ТК-ХОЛД" АД Наименование на крайното предприятие – майка на групата "ТК-ХОЛД" АД Заявление за съответствие с МСФО Настоящият консолидиран финансов отчет на ТК-Холд АД е изготвен в съответствие с изискванията на Международните счетоводни стандарти, издание на Комитета за международни счетоводни стандарти и приети за приложение от Европейския съюз. Оповестяване на одобрението за издаване на финансовите отчети ГОДИШНИЯ КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ е одобрен на 23 април 2024 година. Приложения и другата пояснителна информация 1. Информация за икономическата група “ТК - Холд” АД (дружество - майка) е публично дружество, регистрирано в Софийски градски съд по фирмено дело №13336/1996 г. и вписано в последствие в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК121657705. Дружеството е учредено чрез подписка на учредително събрание, проведено в София на 26.09.1996 г. „ТК - Холд“ АД е публично дружество по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа и неговите акции се търгуват свободно на „Българска фондова борса - София“ АД. Акциите на дружеството са поименни, безналични и свободно прехвърляеми ценни книжа, които се предлагат публично. Прехвърлянето на поименните безналични акции, издадени от дружеството, имат действие от момента на вписване на сделката в регистъра на Централния депозитар, който издава документ, удостоверяващ правата върху тези акции. ТК - Холд АД е с едностепенна система на управление, като органа който управлява дружеството е Съвет на директорите. Съветът на директорите се състои от трима души и се представлява от Изпълнителния директор заедно с Председателя на Съвета на директорите. Предметът на дейността на дружеството се състои в придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. Общи европейски приоритети за прилагане за финансови отчети по МСФО и нефинансови декларации и в другите съображения, свързани с Алтернативни показатели за финансови резултати (АПФР) за 2023: ПРИОРИТЕТИ свързани с финансовите отчети по МСФО свързани с нефинансовите декларации други съображения, свързани с АПФР Раздел 1 Раздел 2 Раздел 3 Въпроси, свързани с климата Ѵ Ѵ Нахлуването на Русия в Украйна Ѵ Ѵ Ѵ Макроикономическа среда Ѵ Оповестявания, свързани с таксономията Ѵ Ѵ Обхват на отчетите и качеството на данните Ѵ Блокови тагове в ЕЕЕФ Ѵ Въпроси свързани с климата Рисковете, свързани с климата следва да бъдат преценени индивидуално от всяко предприятие, за да може да се отчете доколко въздействието на тези рискове са съществени за неговите отчети. Информацията за въздействието на рисковете свързани с климата е свързан най-вече с инвеститорите и с поетите ангажименти на международно и европейско ниво. Въпросите свързани с климата като цяло имат несъществено влияние върху финансовите отчети, тъй като дружеството ни извършва предимно сделки и трансакции, които нямат съществено негативно отражение върху въпросите свързани с околната среда и климата. Войната между Русия и Украйна и конфликтът в Близкия Изток Войната в Украйна, която започна в края на февруари 2022 г. продължи през цялата 2023 г. Тя оказва влияние на множество политически, социални и икономически последици, не само за държавите в конфликта, но и за страните в целия свят. В следствие на това, нормалните търговски отношения с двете засегнати страни са силно нарушени. Европейският съюз и много държави по света наложиха на Русия редица икономически санкции. Това доведе до значително покачване на цените на хранителните и енергийните суровини, което постави европейската и световната икономика под инфлационен натиск. Трайното покачване на суровините оказва влияние върху доходите на бизнеса и домакинствата и нарастваща безработица. Трудно предвидими са последиците от войната – евентуално разрастване на военния конфликт и породените от това хуманитарна криза, енергийна криза, кумулативно нарастваща инфлация, които вероятно ще окажат влияние върху дейността на дружеството през 2024 г. и в обозрим период. На този етап не са идентифицирани: - непосредствени събития и условия, които имат преки ефекти върху определени позиции от финансовия отчет. Ръководството на дружеството потвърждава, че е предприело мерки за справяне в извънредната ситуация и смекчаване на негативния ефект върху дейността в рамките на възможностите си, а именно: - мерки за оптимизиране на разходите; - диверсификация на приходите; - получаване на компенсации от държавата във връзка с енергийната криза; - оптимизиране структурата на основните бизнес сегменти; запазване на кадровия потенциал; Избухването на военния конфликт в Близкия изток, на фона на продължаващата война в Украйна, допринесе за ново икономическо дестабилизиране и то в момент, в който нарастваха очакванията за овладяване на цените, предизвикани от пандемията от Covid-19 и войната между Русия и Украйна. Към момента не е възможно да се преценят последствията и техния мащаб, както и проявлението на конфликта върху цените на петрола и акциите. Бушуващият конфликт в ивицата Газа има потенциал да донесе още негативни рискове към глобалната икономика, както и перспективите за растеж. Увеличаването на цените на петрола и газа, предизвикани от военните конфликти, не само намаляват покупателната способност на населениието и компаниите, но и повишават разходите за производство на храни. Ръководството на дружеството потвърждава, че поради непредсказуемата динамика на военните конфликти в Украйна и Близкия изток, на този етап практически е изключително трудно да се направи надеждна преценка и измерване на потенциалния ефект от тях. Ръководството на дружеството потвърждава по отношение на бъдещото съществуване на дружеството, че то ще продължи да работи като действащо предприятие, като същевременно следи ситуацията с цел да предприеме своевременни мерки за да ограничи потенциалните негативни ефекти и да защити интересите на акционери, контрагенти и др. Поради това, активите и пасивите на дружеството са отразени в отчета при прилагане на принципа на действащо предприятие и финансовият отчет е изготвен на основата на презумпцията за действащо предприятие. Макроикономическа среда През последните години в страната влияние оказва световната финансова и кредитна криза, която постепенно прерасна във всеобхватна икономическа и пазарна криза. Тя дава своите отражения във всички сектори и отрасли, чрез забавяне на икономическия растеж, намаляване на приходите и висока инфлация. Това създава предпоставки дружеството да продължи своята дейност в една трудна икономическа обстановка по отношение на увеличени разходи и намаляване способността за финансиране. На този етап не се наблюдават съществени преки негативни ефекти, които да не могат да бъдат контролирани. Ръководството ще продължи да следи внимателно макроикономическите показатели и потенциални рискове пред дружеството. 2. Оповестяване на значимите счетоводни политики Значимите счетоводни политики, приложени при изготвяне на този финансов отчет, са представени по-долу. Счетоводните политики са прилагани последователно в представените отчетни години, освен ако изрично не е упоменато друго. 3. База за изготвяне на финансовия отчет Настоящият консолидиран финансов отчет на „ТК-Холд“ АД е изготвен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО) и разяснения, издадени от Комитета за разяснения (КРМСФО), приложими за дружества, които се отчитат по МСФО, приети в Европейския съюз (ЕС). МСФО, приети от ЕС, общоприетото наименование на рамка с общо предназначение за достоверно представяне, еквивалентно на дефиницията на рамката, въведена в параграф 1, т. 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството „Международни счетоводни стандарти“ (МСС). Този финансов отчет е изготвен при спазване на принципа на действащо предприятие. Изготвянето на финансови отчети в съответствие с МСФО изисква прилагането на конкретни приблизителни счетоводни оценки. От ръководството на Дружеството се изисква да направи собствени преценки и допускания при прилагането на счетоводните политики. Няма позиции във финансовите отчети, чието представяне е налагало по-висока степен на субективна преценка, както и такива позиции, за които приблизителните оценки имат значителен ефект върху финансовите отчети като цяло. Нови стандарти, изменения и разяснения на съществуващи стандарти към 1 януари 2023 г. МСФО 17 Застрахователни договори в сила от 1 януари 2023 г., приет от ЕС – не е приложим за дейността на Дружеството Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори: Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – Сравнителна информация в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС - не е приложим за дейността на Дружеството Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети и МСФО Изявления за приложение 2: Оповестяване на счетоводните политики в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС Дружеството оповестява съществената информация свързана със счетоводната политика, вместо основните счетоводни политики. Измененията поясняват, че информацията за счетоводната политика е съществена, ако потребителите на финансовите отчети на предприятието се нуждаят от нея, за да разберат друга съществена информация във финансовите отчети и ако предприятието разкрива несъществена информация за счетоводната политика, тази информация не трябва да преобладава над съществената информация за счетоводната политика. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС Измененията въвеждат определението за счетоводни приблизителни оценки и включват други изменения към МСС 8, които помагат на дружествата да разграничават промените в счетоводните приблизителни оценки от промените в счетоводните политики. Измененията ще помогнат на дружествата да подобрят качеството на оповестяванията на счетоводната политика, така че информацията да бъде по-полезна за инвеститорите и другите основни потребители на финансовите отчети. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочените данъци свързани с активи и пасиви, произтичащи от единични транзакции в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС Предприятието трябва да прилага измененията в стандарта за транзакциите, които възникват на или след началото на най-скорошния представен сравнителен период. Също така Дружеството следва да признae в началото на сравнителния период отсрочени данъци за всички временни разлики, свързани с лизингови договори и задължения за извеждане от експлоатация и да признае кумулативния ефект от първоначалното прилагане на измененията като корекция на началното салдо на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, ако е приложимо) на съответната дата. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Международна данъчна реформа - примерни правила от втори стълб, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС През декември 2021 г. Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР) публикува правила с цел извършването на реформа в международното данъчно облагане. Втори стълб има за цел да обложи с минимална ефективна корпоративна данъчна ставка 15% големите компании, които реализират годишен оборот над 750 млн. евро. Измененията във връзка с „Международната данъчна реформа - примерни правила от втори стълб“ са: въвежда се изключение от изискванията на МСС 12 предприятието да признава и оповестява информация за отсрочените данъчни активи и пасиви, свързани с данъците върху дохода от втори стълб на ОИСР. Предприятието трябва да оповести, че е приложило изключението. изискване предприятието да оповестява отделно своите текущи данъчни разходи (приходи), свързани с данъците върху дохода от втори стълб. изискване в периодите, в които законодателните актове от втори стълб са приети или по същество приети, но все още не са влезли в сила, предприятието да оповести известната му или подлежащата на приблизително оценяване при разумни усилия информация, която помага на потребителите на финансовите отчети да разберат ефекта върху предприятието от данъците върху дохода от втори стълб, произтичащи от това законодателство. изключението се прилага задължително и незабавно след публикуването на измененията в МСС 12 и със задна дата в съответствие с МСС 8. Дружеството не е в обхвата на задължените лица за допълнителния корпоративен данък, и не е задължено да прави допълнителните оповестявания съгласно МСС 12. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Стандарти, изменения и разяснения, които все още не са влезли в сила и не се прилагат от по-ранна дата от Дружеството Към датата на одобрение на този финансов отчет са публикувани нови стандарти, изменения и разяснения към съществуващи вече стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за финансовата година, започваща на 1 януари 2023 г., и не са били приложени от по-ранна дата от Дружеството. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Дружеството през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. Информация за тези стандарти и изменения е представена по-долу. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети: Класификация на пасивите като текущи и нетекущи, в сила от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС Измененията в класификацията на пасивите като текущи или нетекущи засягат само представянето на пасивите в отчета за финансовото състояние, но не и размера им, момента на признаването на активи, пасиви, приходи или разходи или информацията, която дружествата оповестяват за тези елементи. Измененията имат за цел да изяснят следното: класификацията на пасивите като текущи или нетекущи трябва да се основава на съществуващи права в края на отчетния период, като всички засегнати параграфи от стандарта вече използват еднакъв термин, а именно „правото“ на отсрочване на уреждането на пасива с поне дванадесет месеца. Изрично се посочва, че само наличното право „в края на отчетния период“ трябва да влияе върху класификацията на пасива; класификацията не се влияе от очакванията на Дружеството дали ще упражни правото си да отсрочи уреждането на пасива; и уреждането на пасивите може да се осъществи чрез прехвърляне на парични средства, капиталови инструменти, други активи или услуги на контрагента. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения в МСС 1 Представяне на финансови отчети: Нетекущи пасиви, обвързани с финансови показатели, в сила от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС МСС 1 се изменя, както следва: уточнява се, че ако правото на отлагане на уреждането за най-малко 12 месеца е предмет на изпълнение на условия от страна на предприятието след отчетния период, тогава тези условия няма да повлияят на това дали правото на отлагане на уреждането съществува в края на отчетния период (отчетната дата) за целите на класифицирането на пасива като текущ или нетекущ; и за нетекущите пасиви, предмет на условия, от предприятието се изисква да оповестява информация за: условията (например естеството и датата, до която предприятието трябва да изпълни условието); дали предприятието би спазило условията въз основа на обстоятелствата към отчетната дата; и дали и как предприятието очаква да изпълни условията до датата, на която финансовите показатели трябва да бъдат изчислени съгласно договора. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения в МСФО 16 Лизинг: Задължение по лизинг при продажба и обратен лизинг, в сила от 1 януари 2024 г., приети от ЕС Измененията в МСФО 16 изискват от Дружеството продавач-наемател да оценява впоследствие лизинговите пасиви, произтичащи от обратен лизинг, по начин, по който не признава никаква сума от печалбата или загубата, която се отнася до правото на ползване, което то запазва. Новите изисквания не възпрепятстват продавача-наемател да признае в текущия финансов резултат печалбата или загубата, свързана с частичното или пълното прекратяване на лизинговия договор. Измененията на МСФО 16 не предписват специфични изисквания за оценяване на лизинговите пасиви, произтичащи от обратен лизинг. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения в МСС 7 Отчет за паричните потоци и МСФО 7 Финансови инструменти: Оповестявания: Споразумения за финансиране на доставчици, в сила от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС Измененията в МСС 7 и МСФО 7 ще добавят изисквания за оповестяване, както и указания в рамките на съществуващите изисквания за оповестяване, свързани с предоставянето на качествена и количествена информация относно споразуменията за финансиране на задълженията към доставчици. Тези изменения добавят две цели за оповестяване, които ще накарат предприятията да оповестяват в пояснителните приложения информация, която позволява на ползвателите на финансовите отчети да оценят как споразуменията за финансиране на задълженията към доставчици влияят върху пасивите и паричните потоци на предприятието и да разберат ефекта на споразуменията за финансиране на доставчици върху изложеността на предприятието на ликвиден риск и как предприятието може да бъде засегнато, ако споразуменията вече не са достъпни за него. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения в МСС 21 Ефекти от промените в обменните курсове: Липса на конвертируемост, в сила от 1 януари 2025 г., все още не са приети от ЕС Измененията в МСС 21 включват: уточняване кога една валута може да бъде обменена в друга валута и кога не - една валута може да бъде обменена, когато предприятието е в състояние да обмени тази валута за другата валута чрез пазари или механизми за обмен, които създават изпълними права и задължения без неоправдано забавяне към датата на оценяване и за определена цел; една валута не може да бъде обменена в друга валута, ако предприятието може да получи само незначителна сума от другата валута; изискване как предприятието да определи обменния курс, който се прилага, когато дадена валута не може да бъде обменена - когато дадена валута не може да бъде обменена към датата на оценяване, предприятието оценява спот обменния курс като курс, който би се приложил при редовна сделка между пазарни участници към датата на оценяване и който би отразил вярно преобладаващите икономически условия. изискване за оповестяване на допълнителна информация, когато валутата не е конвертируема - когато валутата не е конвертируема, предприятието оповестява информация, която би позволила на потребителите на неговите финансови отчети да преценят как липсата на конвертируемост на валутата влияе или се очаква да повлияе на неговите финансови резултати, финансово състояние и парични потоци. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. 4. Оповестяване на принципа на консолидиране Консолидираният финансов отчет включва финансовия отчет на Дружеството-майка и финансовите отчети на нейните дъщерни предприятия, изготвени към отчетния период. В консолидирания финансов отчет, отчетите на включените дъщерни дружества се консолидират на база на метода „пълна консолидация” ред по ред, като се прилага унифицирана за съществените обекти счетоводна политика. Инвестициите на Дружеството-майка се елиминират срещу дела в собствения капитал на дъщерните дружества. Вътрешногруповите операции и разчети се елиминират, включително нереализираната печалба. Дяловете на съдружници-трети лица, извън тези на акционерите на Дружеството-майка, се посочват самостоятелно в консолидирания отчет за финансовото състояние, отчет за всеобхватния доход и отчет за промените в собствения капитал като „малцинствено участие”. 5. Описание на счетоводната политика за дъщерните предприятия Дългосрочните инвестиции, представляващи акции в дъщерни дружества, са представени във финансовия отчет по цена на придобиване (себестойност), която представлява справедливата стойност на възнаграждението, което е било платено, вкл. преките разходи по придобиване на инвестицията, намалена с натрупаната обезценка. Притежаваните от икономическата група инвестиции в дъщерни дружества подлежат на преглед за обезценка. При установяване на условия за обезценка, същата се признава в отчета за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината). При покупка и продажба на инвестиции в дъщерни дружества се прилага “датата на сключване” на сделката. Инвестициите се отписват, когато се прехвърлят правата, които произтичат от тях на други лица при настъпването на правните основания за това и по този начин се загубва контрола върху стопанските изгоди от съотвения конкретен тип инвестиции. Печалбата (загубата) от продажбата им се представя съответно към “финансови приходи” или “финансови разходи” в отчета за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината). В този отчет инвестициите в дъщерните дружества са елиминирани. 6. Описание на счетоводната политика за инвестициите в асоциирани предприятия Инвестициите в акции и дялове от капиталите на дружества, в които ТК-Холд АД има значително влияние се класифицират като инвестиции в асоциирани предприятия. Значително влияние е правото на участие при вземането на решения, свързани с финансовата и оперативната политика на предприятието, в което е инвестирано, но не е контрол или съвместен контрол върху тази политика. Дългосрочните инвестиции, представляващи акции и дялове в асоциирани дружества, се представят във финансовия отчет по метода на собствения капитал. Притежаваните от групата дългосрочни инвестиции в асоциирани предприятия подлежат на преглед за обезценка към всяка дата на отчета за финансовото състояние. При установяване на условия за обезценка и определяне на нейния размер, същата се отразява в отчета за всеобхватния доход. При покупка и продажба на инвестиции в асоциирани дружества се прилага “дата на търгуване” (дата на сключване на сделката). Инвестициите в асоциирани дружества се отписват, когато настъпят правните основания за това. 7. Сравнителни данни Дружеството представя сравнителна информация във финансовите си отчети за една предходна година. Когато е необходимо, сравнителните данни се рекласифицират и преизчисляват, за да се постигне съпоставимост спрямо промени в представянето в текущия период. 8. Описание на счетоводната политика за функционалната валута Консолидираният финансов отчет е изготвен в български лева и това е отчетната валута. Сделките в чуждестранна валута се отчитат при първоначалното им признаване в отчетната валута по официалния обменен курс за деня на сделката, (обявения фиксинг на Българска народна банка). Приходите и разходите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута в края на периода, са отразени в Отчета за всеобхватния доход на реда «финансови приходи/разходи». 9. Описание на счетоводната политика за признаването на приходите Приходите в дружеството се признават на база принципа на начисляване и до степента, до която стопанските изгоди се придобиват от дружеството и доколкото приходите могат надеждно да се измерят. При продажбите на продукция, стоки и материали приходите се признават, когато всички съществени рискове и ползи от собствеността преминават у купувача. При предоставянето на услуги, приходите се признават, отчитайки етапа на завършеност на сделката към датата на отчета за финансово състояние, ако този етап може да бъде надеждно измерен, както и разходите, извършени по сделката и разходите за приключването й. Приходите се оценяват на база справедливата цена на продадените продукция, стоки и услуги, нетно от косвени данъци (акциз и данък добавена стойност) и предоставени отстъпки и рабати. Нетните разлики от промяна на валутни курсове, свързани с парични средства, търговски вземания и задължения, деноминирани в чуждестранна валута, се включват в консолидирания отчет за всеобхватния доход (в печалбата или загубата), когато възникнат, като се представят нетно към други доходи/(загуби) от дейността. Финансовите приходи се представят в консолидирания отчет за всеобхватния доход (в печалбата или загубата) и се състоят от приходи от лихви по предоставени заеми, приходи от дивиденти и печалба от операции с финансови инструменти. 10. Описание на счетоводната политика за разходите Разходите в дружеството се признават в момента на тяхното възникване и на база принципите на начисляване и съпоставимост, но само доколкото последното не води до признаването на отчетни обекти за активи или пасиви, които не отговарят на критериите на МСФО и рамката към тях. Разходите за бъдещи периоди се отлагат за признаване като текущ разход за периода, през който договорите за които се отнасят, се изпълняват. Финансовите разходи се включват в консолидирания отчет за всеобхватния доход (в печалбата или загубата), когато възникнат и се състоят от лихвени разходи, свързани с получени заеми, както и такси и други преки разходи по кредити и загуба от операции с финансови инструменти. 11. Описание на счетоводната политика за репутацията Съгласно МСФО 3 превишението на дела на майката в нетните активи на консолидираните дружества над стойността на инвестицията (цената на придобиване на бизнескомбинацията), се признава като печалба към датата на придобиване, а в следващи отчетни периоди като резерви. В настоящия консолидиран финансов отчет това превишение е посочено в баланса като резерв от консолидация, отделно от другите резерви, доколкото е възможно разграничимите активи и пасиви на придобиваните дъщерни дружества, да не са отразени по справедливи стойности. 12. Описание на счетоводната политика за имотите, машините и съоръженията Имотите, машините, съоръженията и оборудването се оценяват първоначално по себестойност, включваща цената на придобиване, както и всички преки разходи за привеждането на актива в работно състояние. За последваща оценка на имоти, машини и съоръженията, Групата прилага модела на цената на придобиване, минус натрупаната амортизация и натрупаните загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в отчета за приходи и разходи за съответния период. Последващи разходи свързани с определен дълготраен материален актив, се прибавят към балансовата сума на актива, когато е вероятно предприятието да има икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената ефективност на съществуващия актив. Всички други последващи разходи се признават за разход за периода, в който са направени. Дълготрайните материални активи придобити при условията на финансов лизинг, се амортизират на база на очаквания полезен срок на годност, определен посредством сравнение с подобни активи. Амортизацията на материалните дълготрайни активи се начислява, като се използва линейния метод върху оценения полезен живот на отделните групи активи. 13. Описание на счетоводната политика за нематериалните активи, различни от репутацията Нематериалните дълготрайни активи се оценяват първоначално по себестойност. В случаите на самостоятелно придобиване тя е равна на покупната цена, както и всички платени мита, невъзстановими данъци и направените преки разходи във връзка с подготовка на актива за експлоатация. Последващите разходите, които възникват във връзка с нематериалните активи след първоначалното признаване, се признават в отчета за приходи и разходи в периода на тяхното възникване, освен ако има вероятност те да спомогнат на актива да генерира повече от първоначално предвидените бъдещи икономически изгоди и когато тези разходи могат надеждно да бъдат оценени и отнесени към актива. В тези случаи разходите се добавят към себестойността на актива. 14. Описание на счетоводната политика за инвестиционните имоти Инвестиционни имоти са тези имоти, които се използват от страна на дружеството с цел получаване на приходи от наем. Към групата на инвестиционните имоти се отчитат и представят всички дълготрайни активи, които са неразделна част от тези имоти в процеса на тяхната експлоатация. След първоначалното признаване инвестиционните имоти се отчитат по модела на цената на придобиване, намалена с натрупаната амортизация и евентуални обезценки. Амортизацята на инвестиционните имоти се начислява чрез използване на линейния метод въз основа на определения полезен живот на активите. 15. Описание на счетоводната политика за лизингите Лизингополучател Съгласно стандартът ако един договор съдържа лизинг и той прехвърля правото да се контролира ползването на даден идентифициран актив за определен период от време срещу възнаграждение, дружеството признава актив под формата на „право на ползване“ на отдадения базов актив, и финасов пасив, представляващ настоящата стойност на задължението за плащане на лизинговите суми. Лизингови договори с кратък срок (до 12 м.) и/или ниска стойност, могат да ползват облекчения като отчитат текущи разходи на линеен принцип през периода на договора или на друга систематична база. Дружеството признава отделно разходи за лихви по лизинговото задължение и респективно амортизации за актива „право на ползване“. Допълнително отчита преоценка на лизинговото задължение при настъпване на определени събития, като например, промени в условията на лизинговия договор, промени в бъдещите лизингови плащания, поради промени в определени величини, които се използват при изчислението на лизинговите плащания. В тези случаи дружеството признава корекция на пасива по лизинговото задължение и на правото за ползване на актива. Лизингодател Наемодателят продължава да притежава съществена част от всички рискове и стопански изгоди от собствеността върху дадения актив. Поради това този актив продължава да е включен в състава на неговите имоти, машини и оборудване като амортизацията му за периода се включва в текущите разходи на лизингодателя. Приходът от наеми от оперативен лизинг се признава на базата на линейния метод в продължение на срока на съответния лизинг в отчета за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината) . Първоначално направените преки разходи във връзка с договарянето и уреждането на оперативния лизинг, се добавят към балансовата стойност на отдадените активи и се признават на базата на линейния метод в продължение на срока на лизинга. 16. Описание на счетоводната политика за оценяването на материалните запаси Материалните запаси включват материали, стоки, продукция и незавършено производство. В себестойността на материалните запаси се включват разходите по закупуването или производството им, преработката и други преки разходи, свързани с доставката им. Финансовите разходи не се включват в стойността на материалните запаси. Дружествата от групата прилагат средно претеглена стойност при оценка на материалните запаси при потребление, с изключение на Модул АД, прилагащо първа входяща - първа изходяща. Не са правени преизчисления на разходите за материали по метода средно-претеглена стойност. При продажба на материалните запаси тяхната балансова стойност се признава като разход в периода, в който е признат съответният приход. 17. Описание на счетоводната политика за финансовите инструменти Финансов инструмент е всяка договореност, която поражда едновременно финансов актив за едната страна и финансов пасив или капиталов инструмент за другата страна. Финансовите активи и пасиви се признават в счетоводния баланс, когато дружеството стане страна по договорните условия на съответния инструмент. При първоначалното им признаване финансовите активи (пасиви) се оценяват по справедлива стойност и всички разходи по сделката, в резултат на която те възникват, с изключение на финансовите активи (пасиви), отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата. Финансовите активи се отписват от счетоводния баланс, след като договорните права за получаване на паричните потоци са изтекли или активите са прехвърлени и това отговаря на изискванията за отписване. Финансовите пасиви се отписват от счетоводния баланс, когато са погасени - т. е. задължението, определено в договора е отпаднало, анулирано или срокът му е изтекъл. За целите на последващото оценяване, дружеството класифицира финансовите активи и пасиви в следните категории: – дългови инструменти, оценявани по амортизирана стойност; - дългови инструменти, оценявани по справедлива стойност през другите всеобхватни приходи и разходи, с прекласификация в печалбата или загубата; - дългови инструменти, оценявани по справедлива стойност през другите всеобхватни приходи и разходи, без прекласификация в печалбата или загубата; - финансови активи, оценявани по справедлива стойност през печалбата или загубата. С изключение на финансовите активи, държани за търгуване, за всички останали финансови инструмeнти на дружеството се очаква, че те ще бъдат реализирани на своя падеж и не могат да бъдат търгувани. За това бизнес моделът, който е в основата на класифицирането на финансовите инструменти на дружеството ги ограничава до прилагането на следните конкретни категории: (a) Търговски вземания и предоставени аванси Търговските и другите дългосрочни и краткосрочни вземания са представени по номинална стойност, намалена със загубите от обезценки. Вземанията в лева са оценени по стойността на тяхното възникване, а тези в чуждестранна валута по курс на БНБ към 31 декември 2023 г., намалени със стойността на начислената обезценка за несъбираеми и трудносъбираеми вземания. Дружеството начислява обезценка на търговските взимания, когато са налице обективни доказателства, че то няма да събере всички дължими суми при настъпване на техния падеж. Като индикатори за потенциална обезценка на търговските вземания дружеството счита настъпили значителни финансови затруднения на дебитора, вероятността той да встъпи в процедура по несъстоятелност или неизпълнение на договорените ангажименти от страна на контрагента и забава на плащанията. Обезценката се представя в счетоводния баланс като намаление на отчетната стойност на вземанията, а разходите от обезценка се представят в отчета за всеобхватния доход като текущи разходи. Кагато едно вземане е несъбираемо и за него ими начислена обезценка, то се отписва за сметка на тази обезценка. Възстановяването на загуби от обезценка на търговски вземания се озвършва през отчета за всеобхватния доход и се отчета като намаление на статията, в която преди това е била отразена обезценката. (б) Финансови активи, държани за търгуване Тази група финансови активи са бързоликвидни активи, които служат за генериране на печалба от разликата между цената на придобиване и продажната им цена. Първоначално финансовите активи, държани за търгуване, се признават по цена на придобиване, която е справедливата стойност на платеното възнаграждение. Финансовите активи от тази категория след първоначалното отчитане подлежат на преоценка по справедлива стойност, като разликите от преоценката се отчитат като финансови приходи или разходи. Евентуалната загуба от обезценка се отчита като финансов разход. (в) Парични средства и еквиваленти Паричните средства в лева са оценени по номиналната им стойност, а паричните средства в чуждестранна валута - по курс на БНБ към 31 декември. За целите на съставянето на отчета за паричните потоци парите и паричните еквиваленти са представени като неблокирани пари по банковите сметки и в касата на дружеството. 18. Описание на счетоводната политика за издадения капитал Акционерният капитал на ТК - Холд АД отразява номиналната стойност на емитираните акции. Премийният резерв включва получената премия по емитирани акции. Преоценъчният резерв се състои от печалби и загуби, свързани с преоценка на определени категории имоти и сгради. Законовите и други резерви се образуват от разпределяне на годишните финансови резултати за съответния период, след облагането им с данък върху печалбата. Законовите и други резерви могат да се използват само с решение на Общото събрание, съгласно Търговския закон и дружествения договор. 19. Описание на счетоводната политика за финансовите пасиви Финансовите пасиви включват търговски и други задължения и задължения по финансов лизинг. Финансовите пасиви се признават тогава, когато съществува договорно задължение за плащане на парични суми или друг финансов актив на друго предприятие. Всички разходи, свързани с лихви, се признават като финансови разходи в Отчета за приходи и разходи. Задълженията по финансов лизинг се оценяват по първоначална стойност, намалена с капиталовия елемент (лихвата) на лизинговата вноска. Търговските задължения се признават по номинална стойност. Дивидентите, платими на акционерите на дружествата, се признават, когато дивидентите са одобрени на Общото събрание на акционерите. 20. Описание на счетоводната политика за условните пасиви и условните активи Провизиите, представляващи текущи задължения на дружествата, произтичащи от минали събития, уреждането на което се очаква да породи необходимост от изходящ паричен поток от ресурси, се признават като задължения. Провизиите се признават тогава, когато са изпълнени следните условия: дружествата имат сегашни задължения в резултат от минали събития; има вероятност за погасяване на задълженията да бъде необходим поток ресурси, за да бъде уредени задълженията; може да бъде направена надеждна оценка на сумата на задълженията. Сумата, призната като провизия, представлява най-добрата приблизителна оценка на изходящите парични потоци от ресурси, необходими за уреждането на настоящото задължение към датата на баланса. Дружествата не признават условни активи, тъй като признаването им може да има за резултат признаването на доход, който може никога да не бъде реализиран. 21. Вероятно бъдещо развитие на дружеството Дружеството предвижда нормално развитие през следващите години от дейността си, като разбира се следва да се има предвид влошаващото се икономическо състояние и забавящата се динамика в индустрията, което се дължи на растящата инфлация, породена основно от високите цени на енергоресурсите. Макар че, предприятията от групата не са пряко засегнати, негативно влияние оказва и военният конфликт между Русия и Украйна и наложените в тази връзка санкции на Русия, които от своя страна нарушават веригата от доставки и задълбочават енергийната и инфлационна кризи. Това несъмнено ще окаже и оказва влияние върху икономиката и икономическата активност през следващия отчетен период, в това число и на дружествата от ТК Холд АД. Приходите от дивиденти са основните приходи на Дружеството-майка. В това отношение финансовото състояние на Дружеството-майка е в пряка зависимост от финансовото състояние и финансовите резултати на дъщерните дружества, които разпределят дивидент в полза на ТК Холд АД. 22. Оповестяване на свързаните лица Консолидираният финансов отчет обединява отчетите на предприятието - майка ТК - Холд АД и на всички предприятия под контрола на ТК - Холд АД. Към 31.12.2023 г. дъщерните предприятия с пропорционалната част на акционерните дялове под контрола на ТК-Холд АД са: Дъщерни предприятия акционерно участие Агрокомб АД в ликвидация 82,98% Атлас АД в ликвидация 95,28% Беласица АД 80,50% Бял бор АД 73,72% Добруджанска мебел АД 85,64% Изгрев АД 79,72% ТК-Имоти АД (предишно наименование Кабиле ЛБ АД) 75,88% Каумет АД 90,67% Модул АД 97,46% Милк комерсиал ЕООД 100,00% Програмни продукти и системи АД 76,17% Рален текс АД 82,43% Рилски лен АД 97,10% Технотекс АД 90,56% ТК Лизинг ООД 70,00% ТК Пролайн АД 50.00% Тунджа 73 ЕООД 100,00% На 26.04.2023 г. ТК-Холд АД чрез инвестиционен посредник на Организиран пазар на Българска Фондова борса придоби 6 700 бр. акции от дъщерното дружество Кабиле ЛБ АД – в ликвидация. На 06.07.2023 г. по партидата на Кабиле ЛБ АД в ликвидация в Търговския регистър при Агенция по вписванията бяха вписани приетите решения от проведеното на 22.06.2023 год. общо събрание на акционерите: прекратяване на ликвидацията на дружеството, промяна в името му, предмета на дейност и новоизбрания съвет на директорите. Името на дружеството след промяната е – ТК-имоти АД. В резултат на внесеното на 27.04.2023 г. от ТК-Холд АД в Комисията за финансов надзор търгово предложение по чл. 149 от ЗППЦК до останалите акционери в ТК имоти АД, и в последствие одобрено от комисията, ТК холд АД придоби на 27.07.2023 год. 55 867 бр. акции от капитала му, с което участието в капитала на дружеството достигна 75,88%. От консолидирания финансов отчет към 31.12.2023 г. е изключен отчета на дъщерното дружество Атлас АД. Същото е в процедура по ликвидация. В консолидирания финансов отчет на ТК-Холд АД са включени индивидуалните отчети на дъщерни предприятия, на които предприятията майки са дъщерни предприятия на ТК-Холд АД, а именно: Дружество майка Дъщерни дружества, включени в консолидирания отчет Добруджанска мебел АД Итал мебел ЕООД Програмни продукти и системи АД ППС-имоти АД Няма предприятия, с изключение на ТК Пролайн АД (50 %), в които ТК-Холд АД да притежава по-малко от половината от гласовете, но да упражнява контрол по силата на договореност, споразумение или притежаване на власт да назначава и освобождава мнозинството от ръководството. В консолидирания отчет като нетекущи финансови активи са показани дяловете и акциите, придобити от предприятието - майка и от неговите дъщерни предприятия в асоциирани и други предприятия. При консолидирането са обединени финансовите отчети на дъщерните дружества и самостоятелния отчет на предприятието-майка ред по ред за активите, пасивите, собствения капитал, приходите и разходите и паричните потоци. При консолидирането на отчетите са елиминирани: А) Балансовата сума на инвестицията на предприятието - майка в дъщерното предприятие срещу дела на предприятието - майка в нетните активи на дъщерното предприятие. Към датите на придобиване активите и пасивите на придобиваните дружества не са оценявани по справедливи стойности. Няма увереност, че разликата между балансовата сума на инвестицията и дела на предприятието-майка в нетните активи на дъщерните предприятия, формирани на основата на балансовите стойности, представлява репутация по смисъла на МСФО 3. По тази причина разликата е посочена в баланса като резерв от консолидация. В консолидирания счетоводен баланс малцинственото участие в капитала на дъщерните дружества е посочено в пасива на баланса с наименование: “СОБСТВЕН КАПИТАЛ, НЕПРИНАДЛЕЖАЩ НА ГРУПАТА”. Размерът на малцинственото участие е изчислен на база на пропорционалното участие на предприятието майка и на други предприятия в капитала на дъщерните дружества. Б) Всички вътрешногрупови разчети и сделки по покупко - продажби, заеми и лихви по заеми. По този начин в консолидирания финансов отчет са представени само суми, отнасящи се до приходи, разходи и финансов резултат, реализирани по повод на сделки между предприятия от групата и предприятия, извън групата. Финансовият резултат от дейността на групата, посочен в консолидирания Отчет за всеобхватния доход е печалба за групата в размер на 561 хил. лв. 23. Оповестяване на имотите, машините и съоръженията хил. лв. Показатели Земи Сгради и конструкции Машини и оборудване Съоръжения Транспортни средства Стопански инвентар Капитализи-рани разходи Други Общо ДМА Отчетна стойност: Салдо на 01.01.2022 г. 1 704 9 325 19 002 1 287 1 466 123 1 546 977 35 430 Постъпили 0 8 321 0 22 0 563 113 1027 Излезли 8 32 101 0 116 100 376 24 757 Отчетна стойност на 31.12.2022 г.: 1 696 9 301 19 222 1 287 1 372 23 1 733 1066 35 700 Натрупана амортизаця Салдо на 01.01.2022 г. 0 5 369 14 300 1 010 1 114 116 0 887 22 796 Начислена през периода 175 984 27 80 1 39 1306 Отписана през периода 18 87 116 100 23 344 Салдо на 31.12.2022 г. 0 5 526 15 197 1 037 1 078 17 0 903 23 758 Бал. стойност на 01.01.2022 г. 1 704 3 956 4 702 277 352 7 1 546 90 12 634 Бал. стойност на 31.12.2022 г. 1 696 3 775 4 025 250 294 6 1 733 163 11 942 Отчетна стойност: Салдо на 01.01.2023 г. 1 696 9 301 19 222 1 287 1 372 23 1 733 1066 35 700 Постъпили - 7 565 - 133 2 592 104 1403 Излезли - - 403 - 194 - 720 13 1330 Отчетна стойност на 31.12.2023 г.: 1696 9 308 19 384 1 287 1 311 25 1 605 1 157 35 773 Натрупана амортизаця Салдо на 01.01.2023 г. 0 5 526 15 197 1 037 1 078 17 0 903 23 758 Начислена през периода 176 920 24 79 3 59 1 261 Отписана през периода - 402 - 194 - 12 608 Салдо на 31.12.2023 г. 0 5 702 15 715 1 061 963 20 0 950 24 411 Бал. стойност на 01.01.2023 г. 1 696 3 775 4 025 250 294 6 1 733 163 11 942 Бал. стойност на 31.12.2023 г. 1 696 3 606 3 669 226 348 5 1 605 207 11 362 24. Оповестяване на нематериалните активи ХИЛ.ЛВ. Показатели Права върху собственост Програмни продукти Други Общо НДМА Отчетна стойност Салдо на 1 януари 2022 г. 67 103 101 271 Постъпили 5 44 4 53 Излезли 0 9 9 Салдо на 31 декември 2022 г. 72 147 96 315 Натрупана амортизация Салдо на 1 януари 2022 67 100 87 254 Начислена за периода 16 7 23 Отписана през периода 0 9 9 Салдо на 31 декември 2022 67 116 85 268 Балансова стойност на 31.12.2022 г. 5 31 11 47 Отчетна стойност Салдо на 1 януари 2023 г. 72 147 96 315 Постъпили 34 - 34 Излезли - 4 4 Салдо на 31 декември 2023 г. 72 181 92 345 Натрупана амортизация Салдо на 1 януари 2023 67 116 85 268 Начислена за периода 38 5 43 Отписана през периода - 4 4 Салдо на 31 декември 2023 67 154 86 307 Балансова стойност на 31.12.2023 г. 5 27 6 38 25. Оповестяване на инвестициите, отчитани по метода на собствения капитал Като нетекущи финансови активи към 31.12.2023 г. са представени по цена на придобиване асоциирани и малцинствени участия, както следва: Име на предприятието Участие към 31.12.2023 г. Участие към 31.12.2022 г. хил. лв % хил. лв % Кабиле ЛБ 98 АД 33.00 33.00 Месопром Видин ООД 32.97 32.97 Крепежи България трейдинг ООД 40.00 40.00 ТК-Текс АД 469 34.96 531 34,96 Вихрен-БЛ АД 6 4.33 6 4,33 Хармония АД 6 1.93 6 1,93 Тексим банк АД 8 404 9,95 2 523 3,33 Общо: 8 885 3 066 Инвестициите в Кабиле ЛБ 98 АД и Месопром Видин ООД са обезценени 100 %. Инвестициите в асоциирани предприятия са отразени по метода на собствения капитал. Съгласно метода на собствения капитал балансовата сума на инвестициите в асоциирани предприятия се увеличава или намалява, за да се признае делът на инвеститора в печалбите или загубите на предприятията след датата на придобиването. За Крепежи България трейдинг ООД делът на ТК-Холд АД в реализираните от тях загуби превишава дела на участието му, поради което в съответствие с МСС 28, ТК-Холд АД прекратява признаването на своя дял в по нататъшните загуби и балансовата сума на инвестицията е равна на нула. Балансовата сума на инвестицията на ТК-Текс АД към 31.12.2023 г. е намалена със загуба от 106 хил. лв, от които 25 хил. лв. за 2021 г. и 19 хил. лв. за 2022 г. и 62 хил. лв за 2023 г. През м. Август 2023 г. ТК-Холд АД придоби 5 850 бр. облигации от Тексим банк АД от емисия BG2100007207, които на 15.08.2023 г. бяха конвертирани в 2 340 000 бр. акции. Към 31.12.2023 г. ТК-Холд АД притежава общо 3 342 940 бр. акции от Тексим банк АД, с ЕИК 040534040 или общо 9,95 % от капитала на Банката. В консолидирания баланс на групата са представени вземания от свързани лица, които не са обект на консолидация. 26. Оповестяване на търговските и другите вземания Нетекущи търговски и други вземания 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. Вид вземания хил. лв. хил. лв. Вземания от свързани предприятия, в т.ч. : - 610 по предоставени заеми - 610 Други 23 16 Общо нетекущи търговски и други вземания : 23 626 Текущи търговски и други вземания 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. Вид вземания хил. лв. хил. лв. Вземания от свързани предприятия, в т.ч. : 8 498 7 904 по предоставени заеми 7312 6 380 от дивиденти - 338 по предоставени допълн. парични вноски 1 160 1 160 от продажби 26 26 Вземания от клиенти и доставчици 2 755 2 625 Съдебни и присъдени вземания 12 102 Вземания по предоставени търговски заеми 343 429 Вземания по договор за цесия 146 146 Данъци за възстановяване 31 135 Вземания по предоставени аванси 11 302 16 905 Други 52 195 Общо текущи търговски и други вземания : 23 139 28 295 27. Оповестяване на финансовите инструменти, държани за търгуване 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. хил. лв. хил. лв. Финансови активи, държани за търгуване, в т. ч.: 117 2 494 Акции/дялове 117 2 494 Общо: 117 2 494 Структурата на финансовите активи държани за търгуване е следната: Дружество Вид на ценните книжа 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. хил. лв. брой хил. лв. брой Национален Договорен Фонд „Динамик“ Дялове 211 19 550 НДФ Конкорд Фонд 7 саут Ийст Юръп Дялове 2 283 165 450 Кепитъл мениджмънт АДСИЦ Дялове 10 130 Некст Дженерейшън консулт АД Акции 107 265 Общо: 117 395 2 494 185 000 През 2023 г. ТК-ХОЛД АД продаде всичките налични към 31.12.2022 г. финансови инструменти държани за търгуване от Национален договорен фонд "Динамик" и НДФ "Конкорд Фонд 7саут Ийст Юръп". Към 31.12.2023 г. финансовите активи, държани за търгуване са оценени по справедлива стойност (пазарна цена) 28. Оповестяване на издадения капитал Движението на акционерния капитал към 31.12.2023 г. е както следва: Основен капитал 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. хил. лв. хил. лв. В началото на периода 8 534 8 534 Продадени, изкупени собствени акции 5 - Основен капитал в края на периода 8 539 8 534 Регистрираният капитал на дружеството към 31 декември 2023 год. се състои от 8 539 384 броя обикновени акции с номинална стойност 1 /един/ лев за акция на обща стойност 8 539 384 лева. На 26.07.2023 год. ТК холд АД продаде всички собствени обратно изкупени акции - 4749 бр. акции. Основният капитал към 31.12.2023 година е 8 539 384 лева. 29. Оповестяване на резервите в рамките на собствения капитал Вид резерви 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. хил. лв. хил. лв. Премийни резерви от емитиране на ценни книжа 1 006 979 Резерв от последващи оценки на активи 287 287 Общи резерви 1 599 1 583 Резерви от консолидация 9 568 9 571 Други резерви 2 636 2 610 Общо резерви: 15 096 15 030 30. Оповестяване на другите нетекущи пасиви 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. Вид нетекущи пасиви хил. лв. хил. лв. Задължения по получени заеми от банки 1 421 - Други нетекущи пасиви 56 55 Нетекущи задължения по лизинг 22 9 Отсрочени данъчни пасиви 393 121 Финансирания 114 156 Общо нетекущи пасиви: 2 006 341 31. Оповестяване на другите текущи пасиви 31.12.2022 г. 31.12.2022 г. Вид текущи пасиви хил. лв. хил. лв. Задължения към свързани предприятия, в т.ч.: 1 378 1 376 от дивиденти 646 646 по получени депозити 732 730 Задължения към доставчици 1 010 1 462 Задължения по договор за цесия 600 600 Данъчни задължения 504 565 Начислени лихви за просрочени данъчни задължения 396 396 Задължения към персонала 375 379 Задължения по получени аванси 239 1 982 Задължения към осигурителни предприятия 132 222 Текущи задължения по лизинг 24 16 Задължения за неустойки по договор - 1175 Други 108 130 Провизии 43 56 Финансирания 15 Общо текущи пасиви: 4 824 8 359 32. Оповестяване на безвъзмездните средства, предоставени от държавата Финансирания 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. хил.лв. хил.лв. Финансирания, в това число: Финансирания за закупуване на машини и оборудване 27 28 Финансирания за преодоляване на ефектите от пандемията Covid 19 - 280 Финансирания по програма за морско дело и рибарство за аквакултури и осигуряващи екологични услуги 163 163 Финансирания по програма De minimis за субсидия в подкрепа на производителите на риба за преодоляване на последствията от увеличената цена на ел.енергията и фуража - 59 Финансиране по програма за компенсиране на небитови крайни потребители на електрическа енергия 38 567 Всичко приходи от финансирания: 228 1 097 33. Оповестяване на финансовите приходи (разходи) Вид финансов приход/разход 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. хил. лв. хил. лв. Отписани вземания с изтекъл давностен срок за дивидент от асоциирано дружество (338) Нетни приходи/разходи за лихви 330 273 Положителни/отрицателни разлики от операции с финансови активи 74 1328 Отрицателни/положителни курсови разлики (6) (2) Нетни други финансови приходи/разходи (9) 11 Общо финансови приходи и разходи 61 1 610 34. Оповестяване на приходите Вид приход 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. хил. лв. хил. лв. Нетни приходи от продажби, в т.ч. 13 956 12 731 - на продукция 13 262 11 924 - на стоки 18 48 - на услуги 676 759 Други приходи 1 586 1 276 Общо приходи от дейността 15 542 14 007 35. Оповестяване на сделките със свързани лица Сделките, осъществявани между свързаните лица са съгласно чл. 280 от Търговския закон и се състоят в: Вид сделки 31.12.2023 г. хил. лв. 31.12.2022 г. хил. лв. Предоставени заеми от ТК-Холд АД на дъщерните и асоциирани предприятия (1 432) (1 018) Приходи от лихви по предоставени заеми 719 423 Получени депозити от дъщерни и асоциирани предприятия на “ТК - ХОЛД” АД - 5 040 Разходи за лихви по получени депозити (127) (120) При сделки със свързани лица няма необичайни условия и отклонение от средните пазарни цени. 36. Оповестяване на нетната печалба на акция Основният доход на акция е изчислен като за числител е използвана величината – нетна печалба. Среднопретегленият брой акции, използван за изчисляването на основния доход на акция, както и нетната печалба, е както следва: Показатели 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. Общи пълни доходи за периода - хил.лева 445 1 784 Среднопретеглен брой акции - хил.броя 8 537 8 534 Основен доход на акция (лева за акция) 0.05 0.21 37. Оповестяване на събития след края на отчетния период Дъщерното дружество "ТК-Имоти" АД оповести, че на 30.01.2024 г. Комисия за финансов надзор е издала одобрение за преобразуване чрез вливане на Добруджанска мебел АД, Каумет АД, Програмни продукти и системи АД, Рален-текс АД и Рилски лен АД в ТК-Имоти АД. На 04.04.2024 год. вливането в ТК-имоти АД е вписано в Търговския регистър при Агенция по вписванията в резултата на което от същатата дата са прекратени без ликвидация, вливащите се дружества - Добруджанска мебел АД, Каумет АД, Програмни продукти и системи АД, Рален-Текс АД и Рилски лен АД. След тази дата по силата на Търговския закон, правата и задълженията на прекратените дружества преминават върху приемащото дружество – ТК-имоти АД Освен оповестеното по-горе, не са настъпили събития след края на отчетния период по отношение на обектите представени във финансовия отчет, които да изискват корекции към 31 декември 2023 г. 38. Оповестяване на възнагражденията на одиторите В съответствие с чл.30 от Закона за счетоводството ТК-Холд АД заявява, че възнаграждението на регистрирания одитор за проверка на консолидирания годишен финансов отчет за 2023 г. е в размер на 2 500,00 лв. Регистрираният одитор не е предоставял данъчни консултации и други услуги на ТК-Холд АД или на предприятията от групата, включени в консолидацията. Дата на съставяне: 22 април 2024 година ДЕКЛАРАЦИИ по чл. 100н, ал. 4, т. 4 от Закона за публично предлагане на ценни книжа и чл. 32, ал. 1, т. 6 от Наредба 2 ДЕКЛАРАЦИЯ Долуподписаните, Марин Иванов Стоев – изп. директор на ТК-Холд АД и Борислава Юриева Фивейска – Председател на Съвета на директорите на ТК-Холд АД Декларираме 1. Доколкото ни е известно консолидираният годишен финансов отчет на ТК-Холд АД към 31.12.2023 г. е съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на ТК-Холд АД и на дружествата, включени в консолидация. 2. Докладът за дейността съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на ТК-Холд АД, както и състоянието на ТК-Холд АД и дружествата, включени в консолидацията, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които ТК-Холд АД е изправен. ДЕКЛАРАЦИЯ Долуподписаната, Десислава Венциславова Маркова – главен счетоводител на ТК-Холд АД Декларирам: 1. Доколкото ми е известно консолидираният годишен финансов отчет на ТК-Холд АД към 31.12.2023 г. е съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на ТК-Холд АД и на дружествата, включени в консолидация. 2. Докладът за дейността съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на ТК-Холд АД, както и състоянието на ТК-Холд АД и дружествата, включени в консолидацията, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които ТК-Холд АД е изправен. ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА на “ТК - ХОЛД” АД 01.01.2023 до 31.12.2023 год. I. Описание на дейността и състоянието на дружеството съгласно чл. 247 от Търговския закон 1.Обща информация за дружеството 1.1. Историческа справка, преобразуване и промяна в наименованието “ТК - ХОЛД” АД е акционерно дружество, регистрирано в Софийски градски съд по фирмено дело №13336/1996 г. и пререгистрирано впоследствие в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК121657705. Дружеството е основано като Мениджърско - работнически приватизационен фонд “Труд и капитал” АД. На 27.03.1998 г., в град Пловдив, на Общо събрание на акционерите на МРПФ “Труд и капитал” АД, се взе решение за преуреждане на дейността на Фонда като холдинг в съответствие с §4 от Преходните и заключителни разпоредби на Закона за приватизационните фондове. Промените в обстоятелствата, относно дружеството, са вписани в регистъра на Софийски градски съд с решение от 31.03.1998 г. по ф.д. No 13336 по описа на СГС за 1996 г. и в регистъра за емитентите, воден от Комисията по ценни книжа, фондови борси и инвестиционни дружества (понастоящем Комисия за финансов надзор). С решение на Общо събрание на акционерите от 06.06.2002 г. наименованието на дружеството е променено на “ТК - ХОЛД” АД. Промяната в наименованието е вписана в регистъра на Софийски градски съд с решение от 24.06.2002 г. по ф.д. 13336 по описа на СГС за 1996 г. Икономическата група на ТК – Холд АД е съставена от следните дъщерни предприятия, както и дъщерните предприятия, на които предприятия майки са дъщерни предприятия на ТК - Холд АД: Дъщерни предприятия акционерно участие ТК ХОЛД АД ЕИК 121657705 Агрокомб АД в ликвидация ЕИК:118021120 82,98% Атлас АД в ликвидация ЕИК: 126003168 95,28% Беласица АД ЕИК:811160416 80,50% Бял бор АД ЕИК:822106067 73,72% Добруджанска мебел АД ЕИК:834025235 85,64% Изгрев АД ЕИК: 106006580 79,72% ТК-Имоти АД (преди Кабиле ЛБ АД в ликвидация ЕИК:128007012) 75,88% Каумет АД ЕИК 118000845 90,67% Модул АД EИК:117008114 97,46% Милк комерсиал ЕООД ЕИК:130936999 100,00% Програмни продукти и системи АД ЕИК:831639462 76,17% Рален текс АД ЕИК:113012480 82,43% Рилски лен АД ЕИК:122006101 97,10% Технотекс АД ЕИК:822150722 90,56% ТК Лизинг ООД ЕИК 130017743 70,00% ТК Пролайн АД ЕИК 118581165 50,00% Тунджа 73 ЕООД ЕИК 833163906 100,00% Косвено притежание (чрез дъщерни предприятия), ТК - ХОЛД АД има в ТК-текс АД – 34.96 %, ППС - имоти АД – 79.31 % (пряко – 13,18% и косвено – 66,13 %) и в Итал мебел ЕООД – 85,64 %. Няма предприятия, с изключение на ТК Пролайн АД (50%), в които ТК – ХОЛД АД да притежава по-малко от половината от гласовете, но да упражнява контрол по силата на договореност, споразумение или притежаване на власт да назначава и освобождава мнозинството от ръководството. От консолидирания финансов отчет към 31.12.2023 г. е изключен отчета на дъщерното дружество Атлас АД, защото е в процедура по ликвидация. 1.2. Собственост и управление. Възнаграждения на членовете на съвета на директорите Дружеството е с капитал 8 539 384 лв. разпределени в 8 539 384 акции с номинална стойност 1 лев. Дружеството е с едностепенна система на управление. Съветът на директорите се състои от три лица: 1. Борислава Юриева Фивейска – председател на Съвета на директорите. 2. Марин Иванов Стоев – изпълнителен член на Съвета на директорте. 3. Сергей Петров Ревалски – независим член на Съвета на директорите. Членовете на СД не са извършвали сделки с акции на дружеството през 2023 г. Към 31.12.2023 г. следните акционери притежават над 5 % от акциите с право на глас. Пряко участие Име/Наименование Брой акции % Адрес Булфинанс инвестмънт АД 779 612 9,13 гр. София, бул. Тодор Александров №73 Стикс 2000 ЕООД 850 000 9,95 гр. Варна, ул. Цимерман №57, ап. 2 Финанс секюрити груп АД 1 970 000 23,07 гр. София, ул. Врабча №8 Гама финанс ЕООД 850 000 9,95 гр. София, ул. Шумен №13, ет. 4, ап. 11 Непряко участие Име/Наименование Брой акции % Адрес Булфинанс инвестмънт АД и Финанс секюрити груп АД 2 749 612 32,20 гр. София, бул. Тодор Александров №73 и гр. София, ул. Врабча №8 Доколкото ни е известно, няма други лица, които да притежават пряко, непряко или чрез свързани лица повече от 5 % от капитала на „ТК - Холд” АД и няма лица, които да контролират „ТК - Холд” АД. Няма физически лица, притежаващи над 5 на сто от акциите с право на глас. Не ни е известно да има договорености, които да променят това съществуващо положение в бъдеще. ТК - ХОЛД АД не е емитирал облигации. Членовете на Съвета на директорите на “ТК - ХОЛД” АД могат да придобиват акции или облигации на Дружеството, съгласно Устава, както всички останали акционери и нямат привилегии в това отношение. Не ни е известно през отчетният период членовете на Съвета на директорите да са купували или продавали акции от капитала на „ТК – Холд“ АД. Проведеното на 07.07.2023 г. Общо събрание на акционерите на ТК-Холд АД прие нова Политика за възнагражденията в ТК-Холд АД и определи месечно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите без изпълнителски функции в размер на 1 000 /хиляда/ лева и възнаграждение на член на Съвета на директорите с изпълнителски функции в размер на 8 700 /осем хиляди и седемстотин/ лева. Съветът на директорите на ТК-Холд АД прие актуализирана Програма за прилагане на политиката за възнагражденията. За 2023 година членовете на Съвета на директорите без изпълнителни функции са получили, както следва: - Борислава Фивейска – 12 000 лв. брутно възнаграждение. - Марин Стоев – 66 638 лв. брутно възнаграждение. - Сергей Ревалски – 12 000 лв. брутно възнаграждение. С вписване №20230713091118 Агенция по вписванията обяви промени в устав на ТК-Холд АД, приети от Общо събрание на акционерите, проведено на 07.07.2023 г. Членовете на Съвета на директорите на “ТК - ХОЛД” АД не участват в търговски дружества, като неограничено отговорни съдружници и не са сключвали договори по чл. 240б от Търговския закон. Членовете на Съвета на директорите на дружеството притежават дялови участия над 25 на сто, имат контрол по смисъла на §1, т. 14 от “Допълнителните разпоредби” на ЗППЦК и участват в управителни, контролни органи или са прокуристи на дружества както следва: Марин Иванов Стоев – изпълнителен директор на „ТК – ХОЛД“ АД, участва в управителните органи на: Изпълнителен Директор на НЮ УЕБ МАРКЕТ ЕАД, с ЕИК 201507193, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Лозенец, бул. ,,Черни връх“ № 53; Изпълнителен директор на УЕБ МЕДИЯ ГРУП АД, с ЕИК 131387286, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Изгрев, ул. „Фредерик Жолио Кюри“ № 20, ет. 10 Председател на Съвета на директорите на СКАЙ ПЕЙ АД, с ЕИК 205421578, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Оборище, ул. Врабча № 8; Управител на БУЛ ЕР ЕООД, с ЕИК 831032406, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Слатина, бул. „Брюксел“ № 1 Председател на Съвета на директорите на ЕЪРПОРТ СЪРВИСИС ДИВЕЛОПМЪНТ ЕАД, с ЕИК 203922423, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Средец, ул. Шипка № 36, ет. 3; Член на управителния съвет на Сдружение АСОЦИАЦИЯ НА БЪЛГАРСКИТЕ АВИОКОМПАНИИ АБА, с ЕИК 130848481, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Слатина, бул. „Брюксел” 1, Летище София, сграда ИВТ Представител, на основание чл. 234, ал. 1 от ТЗ, на Лизинг Финанс ЕАД, с ЕИК 131352367, в качеството му на дружество избрано за член на Съвета на директорите на „ВЪЗДУХОПЛАВАТЕЛНА ТРЕНИРОВАЧНА АКАДЕМИЯ АД, с ЕИК 206543624, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. Брюксел № 1. Изпълнителен директор на „ДРИЙМ ЕЪР“ ЕАД, с ЕИК: 205527179, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1540, р-н Слатина, ж.к. Летище София, бул. „Христофор Колумб“ № 1, бл. 3, ет. 3; Председател на Съвета на директорите на „ФОРУЪРД“ ЕАД, ЕИК 206560303, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1592, р-н Искър, бул. Христофор Колумб № 43. Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Добруджанска мебел АД с ЕИК 834025235 с адрес гр. София, бул. Цар Борис III №140; Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Рилски лен АД с ЕИК 122006101 с адрес гр. Самоков, ул. Софийско шосе №9. Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на Рален-текс АД с ЕИК 113012480 с адрес с. Долни Раковец, община Радомир, обл. Перник. Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на МОДУЛ АД с ЕИК 117008114 с адрес, гр. Бяла, обл. Русе, ул. Колю Фичето №15. Ликвидатор на Агрокомб АД – в ликвидация, с ЕИК 118021120, с адрес гр. Дулово, обл. Силистра, ул. Васил Левски №99; Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на БЯЛ БОР АД, с ЕИК 822106067, с адрес: гр. Брацигово, п.к. 4579; Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на „ППС-ИМОТИ“ АД, с ЕИК 131111996, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6; Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Програмни продукти и системи АД, с ЕИК 831639462, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6; Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Изгрев АД с ЕИК 106006580, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6; Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Технотекс АД, с ЕИК 822150722, с адрес: гр. Пазарджик, п.к. 4400, ул. ИСКРА № 1; Управител на „ИТАЛ МЕБЕЛ“ ЕООД, с ЕИК 130914216, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6; Управител на „ТК-ЛИЗИНГ“ ООД, с ЕИК 130017743, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6. Управител на „КЕТИ ТРАВЪЛ“ ЕООД, с ЕИК 175106424, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1540, р-н Слатина, бул. Брюксел № 1; Изпълнителен член на „ТК-ИМОТИ” АД (с предишно фирмено наименование „КАБИЛЕ-ЛБ“ АД), с ЕИК 128007012, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. Горица № 6; Борислава Юриева Фивейска – член на Съвета на директорите, участва в управителните органи на: ТК Текс АД с ЕИК 106579808, със седалище и адрес на управление: гр. Бяла Слатина, ул. Индустриална №2; Рилски лен АД с ЕИК 122006101, със седалище и адрес на управление: гр. Самоков, ул. Софийско шосе №9; Добруджанска мебел АД с ЕИК 834025235, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. Цар Борис III №140; Атлас АД – в ликвидация с ЕИК 126003168, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Цар Борис III“ 140; Програмни продукти и системи АД с ЕИК 831639462, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Горица“ № 6; Изгрев АД с ЕИК 106006580, със седалище и адрес на управление: гр.София, ул. „Горица“ № 6; Беласица АД с ЕИК 811160416, със седалище и адрес на управление: гр. Петрич, ул. „Места“ № 22; Технотекс АД с ЕИК 822150722, със седалище и адрес на управление: гр. Пазарджик, ул. „Искра“ № 1; ППС- имоти АД с ЕИК 131111996, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Горица“ № 6; Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК холд АД в Съвета на директорите на МОДУЛ АД с ЕИК 117008114 с адрес, гр. Бяла, обл. Русе, ул. Колю Фичето №15. Председател на Съвета на директорите на „ТК-ИМОТИ” АД (с предишно фирмено наименование „КАБИЛЕ-ЛБ“ АД), с ЕИК 128007012, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. Горица № 6; Сергей Петров Ревалски – член на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД, участва в управителните органи на: Беласица АД, гр. Петрич с ЕИК 811160416 – изпълнителен член на СД; Каумет АД, с. Айдемир, общ. Силистра с ЕИК 118000845 – член на СД; ППС - Каварна ООД, гр. София с ЕИК 131426967 – управител; ППС - строй ООД, гр. София с ЕИК 175282956 – управител. 1.3. Предмет на дейност Предметът на дейността на дружеството се състои в придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. Предметът на дейност на дружествата от икономическата група на ТК - ХОЛД АД е както следва: Предприятие Седалище Сфера на Дейност Тунджа-73 ЕООД Николаево Развъждане на риба и търговия с риба и рибни продукти Милк комерсиал ЕООД София Счетоводни услуги Модул АД Бяла Производство на редуктори и ел. табла и др. Рилски лен АД Самоков Производство на текстилни изделия от лен и памук Програмни продукти и системи АД София Отдаване под наем на недвижими имоти ППС-имоти АД София Отдаване под наем на недвижими имоти Добруджанска мебел АД София Не извършва дейност Итал мебел ЕООД София Отдаване под наем на недвижими имоти Рален-текс АД Долни Раковец Отдаване под наем на недвижими имоти Изгрев АД София Не извършва дейност Агрокомб АД - в ликвидация Дулово Не извършва дейност Беласица АД Петрич Производство на водомери Бял Бор АД Брацигово Отдаване под наем на недвижими имоти ТК лизинг ООД София Не извършва дейност Каумет АД Айдемир Производство на технически каучукови изделия, винтили Технотекс АД Пазарджик Не извършва дейност Атлас АД в ликвидация София Не извършва дейност ТК-Пролайн АД Айдемир Не извършва дейност ТК-Имоти АД (преди Кабиле ЛБ АД в ликвидация) София Сделки с недвижими имоти 2. Преглед на дейността на дружеството през периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. За отчетният период консолидираният финансов резултат на «ТК – Холд» АД е печалба за групата в размер на 561 хил. лв. За същият период на 2022 г. финансовият резултат на групата е нетна печалба от 1 890 хил. лв. По-ниският резултат за отчетният период се дължи на по-малкият размер на финансовите приходи. Дружеството предвижда нормално развитие през следващите години от дейността си, като следва да се има предвид влошаващото се икономическо състояние и забавящата се динамика в индустрията, което се дължи на растящата инфлация, породена основно от високите цени на енергоресурсите. Макар че, предприятията от групата не са пряко засегнати, негативно влияние оказва и военният конфликт между Русия и Украйна и наложените в тази връзка санкции на Русия, които от своя страна нарушават веригата от доставки и задълбочават енергийната и инфлационна кризи. Тези фактори оказват негативно влияние, пряко или косвено, върху инвестиционните намерения на предприятията свързани със строителството и ремонтите (Беласица АД), ТК-Текс АД (текстил). Някои предприятия са преустановили работа (ТК-Пролайн АД). В случай, че настоящата ситуация продължи по-дълго във времето, намаление в продажбите и икономическите резултати се очакват във всички предприятия от групата. За някои от тях вероятно ще се наложи да се прецени целесъобразността от продължаване на дейността. 3. Персонал Предприятията от икономическата група на дружеството разполагат с висококвалифицирани и с голям опит човешки ресурси, способни да реализират неговите основни цели. Основните усилия бяха насочени към задържане на квалифицираните работници и специалисти. За отчетният период разходите за персонала са 4 384 хил. лв. и се увеличават с 13,93 % спрямо същият период на предходната година. 4. Квалификация и преквалификация Обучението и развитието на персонала чрез квалификация, преквалификация, курсове и др. повишава квалификацията на специалистите и е в кръга на вниманието на Ръководството при изпълнението на целите за годината. Обучението и квалификацията на кадрите се провежда по вече установени форми: - Индивидуална форма на обучение – по работни места, във връзка със специфичната дейност на самото работно място - Групова – в курсове по специалности извън работното място: по социално, здравно и пенсионно осигуряване; по Международните счетоводни стандарти, с които Дружеството работи от 2003 г. 5. Екология Спецификата на работа в дружеството не предполага нарушаване на съществуващите екологични норми. При разработване на инвестиционните проекти на дъщерните дружества, задължително се извършва съгласуване с органите по опазване на околната среда. 6. Информация, съгласно чл. 187 д. от Търговския закон На 09.07.2014 г. Общо събрание на „ТК – ХОЛД“ АД взе решение за увеличение на основния капитал на холдинга със собствени средства. Капиталът на дружеството се удвои - от 4 269 692 лв. на 8 539 384 лв. чрез издаването на нови 4 269 692 акции с номинал 1 лв. всяка. С №20140715145753 в търговския регистър е вписано решението на Общото събрание на акционерите от 09.07.2014 г. за увеличаване на капитала на „ТК-Холд“ АД и в тази връзка промяна на устава, както следва: капиталът на дружеството е в размер на 8 539 384 (осем милиона петстотин тридесет и девет хиляди триста осемдесет и четири) лева, разпределен в 8 539 384 (осем милиона петстотин тридесет и девет хиляди триста осемдесет и четири) акции. Новите акции се разпределят между акционерите съразмерно на участието им в капитала до увеличаването, а именно – на всяка една акция до увеличаването съответства една нова акция. Акциите на „ТК – ХОЛД“ АД се търгуват на Българска фондова борса АД. Броят на сделките и стойността на акциите на холдинга, търгувани на Българска фондова борса АД се влияят не само от финансовите резултати на дружеството и неговите дъщерни компании, а и от общото движение на цените на борсата. За последната една година акциите на „ТК-ХОЛД“ АД се търгуваха в диапазона от 6,50 до 8,20 лв. за акция. Последната регистрирана цена (19.04.2024 г.) е 7,10 лв. за една акция. Най-ниската регистрирана цена за последната една година е 6,50 лв. за акция (02.05.2023 г.), а най-високата цена от 8,20 лв. за брой е регистрирана на 29.12.2023 г. На 30.06.2020 г. Общото събрание на акционерите взе решение да бъдат разпределени и изплатени дивиденти на акционерите от печалбата от дейността на дружеството през 2019 г., общо в размер на 611 240.11 (шестстотин и единадесет хиляди двеста и четиридесет лева и 11 стотинки) лева при следните параметри: обща брутна сума за разпределяне като дивидент - 611 240.11 (шестстотин и единадесет хиляди двеста и четиридесет лева и 11 стотинки) лева. На 31.08.2020 г. започна изплащането на дивидента на акционерите на ТК-Холд АД. Изплащането на дивидента се извършваше чрез клоновата мрежа на Интернешънъл асет банк АД в страната, като това продължи до 30.11.2020 г., а след тази дата продължава в офиса на ТК-Холд АД на адрес гр. София, бул. Цар Борис III №140. След 31.12.2022 г. продължава изплащането на дивидента за предходните години (от 2006 г. насам) в новия офис на ТК-ХОЛД АД в гр. София, ул. Горица №6. 7. Информация, съгласно чл. 100о, ал. 4, т. 2 от ЗППЦК Дружеството не е сключвало големи сделки между свързани лица извън обичайната си дейност. II . Разяснения относно консолидирания финансов отчет към 31.12.2023 г., съгласно чл. 247 от Търговския закон 8. Основни финансово - икономически резултати на икономическата група на “ТК - ХОЛД” АД 8. 1. Приходи от дейността Като цяло консолидираните нетни приходи от продажби се увеличават с 9,62% спрямо същият период на предходната година или 1 225 хил. лв. Нетните финансови приходи/разходи намаляват с 1 549 хил. лв. 8. 2. Разходи за дейността Общият размер на разходите за дейността по икономически елементи се увеличава с 3,04 % или 445 хил. лв. Разходите за суровини и материали намаляват с 1 431 хил. лв. или 17,93 %, спрямо предходната година. Разходите за амортизации намаляват с 25 хил. лв. или 1,88 %. Разходите за персонал се увеличават с 13,93 % спрямо същият период на предходната година или 536 хил. лв. 8. 3. Активи и пасиви Консолидираният собствен капитал, принадлежащ на групата на ТК - ХОЛД АД се увеличава спрямо краят на предходната година с 203 хил. лв. или с 0,47 %. Собственият капитал, непринадлежащ на групата намалява със 198 хил. лв. Задлъжнялостта на икономическата група на ТК - ХОЛД АД на консолидирана база намалява спрямо края на предходната година с 21,49 % или 1 870 хил. лв. Нетекущите пасиви се увеличават с 1 665 хил. лв., а текущите намаляват с 42,29% или с 3 535 хил. лв. Нетекущите активи се увеличават спрямо края на предходната година с 28,79 % или 4 575 хил. лв. Текущите активи намаляват – общо с 15,93 % или с 6 440 хил. лв. Материалните запаси намаляват с 972 хил. лв. или 11,98 %. Текущите вземания намаляват с 18,22 % или 5 156 хил. лв. При паричните средства има увеличение със 134,53 % или 2 065 хил. лв. Текущите финансовите активи намаляват с 2 377 хил. лв. 8. 4. Основни сделки, които ще окажат влияние върху бъдещите резултати на Холдинга: Сделки, които биха имали съществено влияние върху дейността на Холдинга или имат необичаен за дружеството характер не са сключвани през отчетния период. 8. 5. Заеми, депозити и обезпечения През отчетния период продължи политиката на ръководството на Холдинга по набиране на средства за инвестиции и отпускане на заеми на дъщерни дружества за финансиране на тяхното развитие. През януари 2013 г. „ТК – Холд“ АД стана съдлъжник (условен дълг) заедно с асоциираното дружество „Крепежи България трейдинг“ ООД по договори за факторинг, сключени с Юробанк България АД с лимити 280 000 лв. (за вътрешен пазар) и 134 000 евро (за експорт). Към 31.12.2023 г. «ТК – ХОЛД» АД има следните вземания: Нетекущи търговски и други вземания 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. Вид вземания хил. лв. хил. лв. Вземания от свързани предприятия, в т.ч. : - 610 по предоставени заеми - 610 Други 23 16 Общо нетекущи търговски и други вземания : 23 626 Текущи търговски и други вземания 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. Вид вземания хил. лв. хил. лв. Вземания от свързани предприятия, в т.ч. : 8 498 7 904 по предоставени заеми 7 312 6 380 от дивиденти - 338 по предоставени допълн. парични вноски 1 160 1 160 от продажби 26 26 Вземания по предоставени аванси 11 302 16 905 Вземания от клиенти и доставчици 2 755 2 625 Вземания по предоставени търговски заеми 343 429 Вземания по договор за цесия 146 146 Данъци за възстановяване 31 135 Съдебни и присъдени вземания 12 102 Други 52 49 Общо текущи търговски и други вземания : 23 139 28 295 Текущите вземания от свързани са възникнали на база сключени договори. Сроковете за погасяване на отпуснатите заеми са между 2024 и 2025 г. Лихвените проценти са определяни индивидуално в зависимост от целите на заемите и са между ОЛП + 3 % до ОЛП + 4 %. Всички заеми са обезпечени със запис на заповед и/или с ипотека върху недвижими имоти и залози по ЗОЗ. Заемите са сключени за закупуване на техника, за ремонт на сгради, за рефинансиране на задължения или за оборотни средства. В сумата на вземанията по отпуснати заеми са включени и вземания за направени допълнителни парични вноски по чл. 134 от Търговския закон. Извън тези направления не са искани, не са обсъждани и съответно не са отпускани заеми. Отпуснатите заеми не застрашават дейността на Холдинга, а взетите имат своето вътрешно обезпечение, в случай на неточни разчети или необичайна промяна на условията. В тази част от дейността си ръководството на Холдинга е свело рисковете до възможния минимум. Не съществуват каквито и да са преки заплахи от тази гледна точка. Част от дружествата на Холдинга през определени периоди са имали свободни парични средства, които по решение на своите ръководства са предоставяли като срочни депозити на Холдинга. Към 31.12.2023 г. общата сума на задълженията по привлечени депозити е 25 209 хил. лв. Средствата са предоставeни с договор и възмездно, като лихвените проценти, които са действащи през отчетния период са 0,5 на сто за всички депозити (с изкл. на един с лихвен процент от 0,3%). В периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. са сключени следните сделки за заеми и депозити със свързани лица: Вид сделки 31.12.2023 г. хил. лв 31.12.2022 г. хил. лв Предоставени заеми от ТК-Холд АД на дъщерните и асоциирани предприятия (1 432) (1 018) Приходи от лихви по предоставени заеми 719 423 Получени депозити от дъщерни и асоциирани предприятия на “ТК - ХОЛД” АД - 5 040 Разходи за лихви по получени депозити (127) (120) 8.6. Инвестиции «ТК – Холд» АД реализира инвестициите си по два начина – чрез влагане на средства и чрез увеличаване на участието в дъщерни и асоциирани компании. В част от предприятията са необходими структурни реформи, за да се излезе от съществуващото неблагоприятно положение. За част от необходимите ни средства се подготвят проекти по различни програми. През отчетния период не са настъпили промени в принципите на управление, системите за вътрешен контрол и за управление на риска. Те са свързани с препоръчаните от КФН практики за добро корпоративно управление и засягат преди всичко работата на СД. В производство по ликвидация се намира дъщерното дружество Атлас АД, гр. София и Агрокомб АД, гр. София. На 26.04.2023 г. ТК-Холд АД закупи 6 700 акции от Кабиле-ЛБ АД /в ликвидация/ и придоби значително дялово участие, в резултат на което вече притежава 51,73% дял от капитала на дружеството. На 27.04.2023 г. ТК-Холд АД внесе за одобрение в Комисията за финансов надзор търгово предложение по чл.149 от ЗППЦК до останалите акционери в Кабиле-ЛБ АД. На 21.06.2023 г. ТК-Холд АД оповести в ЕКСТРИ Съобщение по чл. 154, ал. 1 от ЗППЦК за търгово предложение до акционерите на Кабиле-ЛБ АД и съществените условия в предложението и становище от ликвидатора на Кабиле-ЛБ АД /в ликвидация/. На 06.07.2023 г. по партидата на Кабиле ЛБ АД - в ликвидация в Търговския регистър при Агенция по вписванията бяха вписани приетите решения от проведеното на 22.06.2023 год. общо събрание на акционерите: прекратяване на ликвидацията на дружеството, промяна в името му, предмета на дейност и новоизбран съвет на директорите. Името на дружеството след промяната е ТК-имоти АД. На 13.07.2023 г. с вписване №20230713091118 Агенция по вписванията обяви промени в устав на ТК-Холд АД. На 20.07.2023 г., на основание чл. 157 ЗППЦК и чл. 37 ал.1 от Наредба №13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, „ТК-ХОЛД” АД оповести в ЕКСТРИ резултата от търговото предложение за покупка на акции от дружество „ТК-ИМОТИ“ АД, както следва: 1. Търговото предложение е прието от 1 /един/ акционер. 2. Общ брой акции по подадените валидни заявления за приемане на търговото предложение - 55 867 бр. акции. 3. Обща стойност на акциите по подадените валидни заявления зa приемане на търговото предложение – 47486.95 лв. 4. Брой откази от приемане на търговото предложение – няма. Общият брой на акциите, придобити от „ТК- Холд” АД в резултат на проведеното по реда на чл. 149б ЗППЦК търгово предложение е 55 867 акции, представляващи 24.14 % от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на „ТК Имоти” АД. В резултат на внесеното на 27.04.2023 г. от ТК-Холд АД в Комисията за финансов надзор търгово предложение по чл. 149 от ЗППЦК до останалите акционери в ТК имоти АД, и в последствие одобрено от комисията, ТК холд АД придоби на 27.07.2023 год. 55 867 бр. акции от капитала му, с което участието в капитала на дружеството достигна 75,88%. През отчетния период ТК-Холд АД продаде всичките си налични към 31.12.2022 год. дялове от НДФ Конкорд фонд-7 саут-ийст Юръп и НДФ Динамик, Притежаваните от ТК-Холд АД 2 500 конвертируеми облигации от емисия с ISIN: BG21000007207 издадени от „Тексим Банк“ АД бяха конвертирани в 1 000 000 обикновени акции от емисия с ISIN: BG1500011223, издадени от „Тексим Банк“ АД, като през периода придоби още 2 940 броя акции от същата емисия. През периода ТК холд АД придоби дялове и акции от Кепитъл Мениджмънт АДСИЦ, ДФ Куест Вижън, ДФ Златен лев и Велграф Асет Мениджмънт, като част от тях бяха продадени в същия период. На 25 и 26.07.2023 год. ТК холд АД продаде всичките налични към 30.06.2023 г. финансови инструменти държани за търгуване от ДФ Куест Вижън и Велграф Асет Мениджмънт. На 26.07.2023 год. ТК холд АД продаде всички собствени обратно изкупени акции - 4 749 бр. акции. На 10.10.2023 г., ТК-Имоти АД и още 5 дъщерни на ТК-холд АД дружества, подадоха в КФН по реда на чл. 124 от ЗППЦК заявление за издаване на одобрение на договор за преобразуване чрез вливане, на доклади на управителните органи по чл. 262и от Търговския закон и на доклади на проверители по чл. 262м и 262ф от Търговския закон. Предстои, в определения от закона срок, КФН да вземе решение и да го оповести. С Решение № 447 от 18.10.2023 г. на Управителния съвет на БНБ приключи процедурата по конвертиране на притежаваните от ТК-Холд АД 5 850 облигации от Тексим Банк АД в 2 340 000 акции от капитала на Тексим Банк АД. В резултат на това ТК-Холд АД притежава общо 3 342 940, което представлява 9,95% от капитала на банката. Към 31.12.2023 г. финансовите активи държани за търгуване са: Дружество Вид на ценните книжа 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. хил. лв. Брой хил. лв. Брой Национален Договорен Фонд „Динамик“ Дялове - 211 19 550 НДФ Конкорд Фонд 7 саут Ийст Юръп Дялове - 2 283 165 450 Кепитъл Мениджмънт АДСИЦ Дялове 10 130 - - Некст Дженерейшън Консулт АД Акции 107 265 - - Общо: 117 395 2 494 185 000 8.7. Висящи съдебни, административни или арбитражни производства. «ТК – Холд» АД или негови дъщерни дружества не са страна по висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството. Срещу асоциираното дружество Крепежи България Трейдинг ООД е предявен иск от бивш работник Митко Ангелов за сумата 100 000 лв. и законната лихва, представляваща обезщетение за неимуществени вреди от трудова злополука по гр. д.№20235330117230/2023 г. на Районен съд – Пловдив. За обезпечение на иска е наложен запор върху банкова сметка на Крепежи България Трейдинг ООД в Юробанк България АД до 50 000 лв. 8.8. Управление и контрол В периода от 2010 г. до сега, международно приетите стандарти за добро корпоративно управление се прилагат и спазват в „ТК – Холд“ АД на основание Програма на „ТК – Холд“ АД за прилагане на международно признатите стандарти за корпоративно управление, приета на заседание на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД, проведено на 04.03. 2010 г./протокол №3/. С решение на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД от 14.07.2016 г. /Протокол №20/ дружеството се присъедини към Националния кодекс за корпоративно управление /одобрен от Зам.-председателя на КФН с Решение №461-ККУ от 20.06.2016 г./, като корпоративното ръководство приема, че в цялостната си дейност ще се съобразява и ще прилага принципите на корпоративно управление и препоръките, регламентирани в Кодекса и ще полага усилия тези принципи да стоят в основата на цялостната дейност на „ТК – Холд“ АД и дружествата от икономическата група. «ТК – Холд“ АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в състав от трима члена и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на съвета и Председателя на съвета на директорите, заедно. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им, притежават необходимата квалификация и управленски опит и са пряко отговорни пред акционерите на „ТК – Холд“ АД. Процесът на вземане на решения в рамките на дружеството е гъвкав, поради опростената структура и система на управление. Изборът и освобождаването на членовете на корпоративното ръководство на „ТК – Холд“ АД се осъществяват в съответствие с изискванията на раздел 2 на Глава първа от Кодекса, както и с разпоредбите на Раздел ІІ. на Глава IV. от Устава на „ТК – Холд“ АД. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите и прокуристите са само постоянни, като информация относно техния размер за периода на отчета е оповестена по - горе. Не е предвидено членовете на Съвета на директорите да бъдат компенсирани за своята дейност с акции или опции. Членовете на СД на „ТК – Холд“ АД избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетния период не са сключвани сделки между дружеството и членове на СД. През 2016 г. Съветът на директорите е приел подробни ПРАВИЛА за работа на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД, изцяло съобразени с препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Съветът на директорите на „ТК – Холд“ АД е приел ЕТИЧЕН КОДЕКС, който да установи нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите на „ТК – Холд“ АД във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересувани лица, както и да накърнят авторитета на дружеството като цяло. Всички работници и служители на дружеството са запознати с установените нормите за етично и професионално поведение и през отчетния период не са констатирани случаи на несъобразяване с тях. „ТК – Холд“ АД има разработена и функционираща система за вътрешен контрол, която гарантира правилното идентифициране на рисковете, свързани с дейността на дружеството и подпомага ефективното им управление; обезпечава адекватното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. С решение от 07.06.2017 г. Общото събрание на акционерите избра Одитен комитет в състав – Живко Славчев Димов, Теодора Веселинова Трифонова и Людмила Тошкова Миладинова и одобри Статута на Одитния комитет. С решение на Общото събрание на акционерите, проведено на 15.07.2022 г., от състава на Одитният комитет беше освободен Живко Димов и на негово място беше избрана Мариана Дойнова. Съгласно разпоредбите на Закона за независим финансов одит, одитният комитет изпълнява следните функции: 1. наблюдава процесите по финансово отчитане в предприятието, извършващо дейност от обществен интерес; 2. наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в предприятието; 3. наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в предприятието; 4. наблюдава независимия финансов одит в предприятието; 5. извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на предприятието в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на одитираното предприятие. Избраният от общото събрание на акционерите на дружеството регистриран одитор докладва на одитния комитет по основните въпроси, свързани с изпълнението на одита, като обръща внимание на съществените слабости в системите за вътрешен контрол на дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане. За целите на изпълнението на задълженията на дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите са ползвани рамките на Международен одиторски стандарт 315. В «ТК – Холд“ АД функционира система за вътрешен контрол и управление на риска, която гарантира ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Системата е изградена и функционира и с оглед идентифициране на рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и подпомагане тяхното ефективно управление. Съветът на директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждане на системата за вътрешен контрол и управление на риска. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг. Текущият мониторинг от страна на корпоративното ръководство се състои в оценяване дали системата е подходяща все още за дружеството в условията на променена среда, дали действа както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването е съразмерно с характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове. Системите за вътрешен контрол и за управление на риска имат за цел: 1.идентифициране на рисковете, на които дружеството може да бъде изложено ((а) рискове, свързани с основната дейност на дружеството и (б) рисковете, които могат съществено да повлияят върху процеса на подготовка и представяне на финансовите отчети); 2.представяне на относимата информация относно тези рискове на Съвета на директорите с оглед осигуряване на възможност за вземане на информирани управленски решения; 3.контрол относно наличието на съответствието със законовите разпоредби, регулации и насоките на дейността на мениджмънта; 4.осъществяване на мониторинг върху дейността на компанията 8.9. Анализ на изменението на показателите в баланса в хил. лв. и чрез коефициенти за финансов анализ. Показатели № Показатели 2023 год. 2022 год. Разлика Стойност Стойност Стойност % 1 Дълготрайни активи /общо/ 20 466 15 891 4 575 29% 2 Краткотрайни активи в т.ч. 33 999 40 439 (6 440) -16% 3 Активи държани за продажба 117 2 494 (2 377) -95% 4 Материални запаси 7 143 8 115 (972) 0% 5 Краткосрочни вземания 23 139 28 295 (5 156) -18% 6 Парични средства 3 600 1 535 2 065 135% 7 Обща сума на активите 54 465 56 330 (1 865) -3% 8 Собствен капитал 43 600 43 397 203 0% 9 Финансов резултат 561 1 890 (1 329) -70% 10 Дългосрочни пасиви 2 006 341 1 665 0% 11 Краткосрочни пасиви 4 824 8 359 (3 535) -42% 12 Обща сума на пасивите 6 830 8 700 (1 870) -21% 13 Приходи общо 16 153 16 733 (580) -3% 14 Приходи от продажби 15 542 14 007 1 535 11% 15 Разходи общо 15 462 14 671 791 5% Коефициенти № Коефициенти 2023 год. 2022 год. Разлика Стойност Стойност Стойност % Рентабилност: 1 На собствения капитал 0,01 0,04 (0,03) -68% 2 На активите 0,01 0,03 (0,02) -67% 3 На пасивите 0,01 0,03 (0,02) -67% 4 На приходите от продажби 0,04 0,13 (0,10) -71% Ефективност: 5 На разходите 1,04 1,14 (0,10) -9% 6 На приходите 0,96 0,88 0,09 10% Ликвидност: 7 Обща ликвидност 7,05 4,84 2,21 46% 8 Бърза ликвидност 5,54 3,57 1,97 55% 9 Незабавна ликвидност 0,77 0,48 0,29 60% 10 Абсолютна ликвидност 0,75 0,18 0,56 306% Финансова автономност: 11 Финансова автономност 6,38 4,99 1,40 28% 12 Задлъжнялост 0,16 0,20 (0,04) -22% Показателите за рентабилност през 2023 год. са положителни, но намаляват спрямо тези за предходната 2022 год. Това са количествени характеристики на ефективността на приходите от продажби, на собствения капитал, на пасивите и на реалните активи на предприятието. Анализът им за периода, показва намаляваща възвращаемост на капитала. Същото е обусловено най-вече от по-малкият размер на нетни финансови приходи. Показателите за ефективност през отчетният период се влошават спрямо тези за предходната година, поради същата причина, която влияе и върху показателите за рентабилност – липса на положителни разлики от операции с финансови активи на дружеството през първите девет месеца на тази година. Показателите за ефективност са количествени характеристики на съотношението между приходите и разходите на предприятието и отразяват по-ефективното използване на ресурсите – по-малко ангажирани ресурси за създаване на по-голям икономически ефект. През отчетният период има подобрение на показателите за ликвидност – обща, бърза, абсолютна и незабавна. Подобрение има и при показателите за финансова автономност, което е обусловено от намаляване на текущите пасиви с по-голям темп от нарастването на собствения капитал. 9. Научноизследователска и развойна дейност Към настоящия етап дружеството не извършва собствена научно изследователска и развойна дейност. III. Информация за планираната стопанска политика през 2024 г., съгласно чл. 247 от Търговския закон 10. Събития след датата на баланса Няма съществени промени във финансовото и търговското състояние на дружеството (или на дружествата от групата), настъпили след датата на финансовия отчет. Необходимо е да бъде отбелязано, че акциите на „ТК – Холд“ АД се влияят от общото движение на цените на на акциите търгувани на „Българска фондова борса” АД. На 04.04.2024 год. вливането в ТК-имоти АД е вписано в Търговския регистър при Агенция по вписванията в резултата на което от същатата дата са прекратени без ликвидация, вливащите се дружества - Добруджанска мебел АД, Каумет АД, Програмни продукти и системи АД, Рален-Текс АД и Рилски лен АД. След тази дата по силата на Търговския закон, правата и задълженията на прекратените дружества преминават върху приемащото дружество – ТК-имоти АД. 11. Очаквани инвестиции през 2024 г. През 2024 г. дружеството ще продължава инвестициите в дъщерни предприятия с цел тяхното развитие, макар и отново по силно редуцирана програма. Ще бъдем максимално консервативни, като пряко холдинга почти няма да влага средства в нови проекти. Ще продължат и силно намалени инвестиции в „Крепежи България трейдинг“ ООД, както и в „Модул“ АД за модернизиране на оборудването и разширяване на производствената номенклатура, с изключение на инвестиции в изграждане на нови ВЕИ за собствено потребление и продажба, самостоятено и в комбинация с локални съоръжения за съхранение на енергия. Чрез дъщерните дружества ще влагаме средства освен в пряката дейност и във финансови инструменти. 12. Развитие на персонала И през 2024 г. ще продължат да се осъществяват мероприятия, свързани с повишаване на квалификацията и подготовка на персонала. 13. Очакван доход от инвестициите Започналата война в Украйна и нейното отражение върху световната икономика, прави изключително нестабилни прогнозите за 2024 г. Нарастването на цените на енергоносителите, суровините и материалите, нарушаването на търговските връзки, намаляването на покупателната способност на населението, държавната политика по отношение на преодоляване на негативните ефекти от войната, одобряването на Плана за възстановяване и стабилност и разработването и прилагането на мерките по него са фактори, които ще окажат съществено влияние върху цялата икономика и в частност върху резултатите от дейността на ТК-ХОЛД. Възможно увеличение на финансовият резултат може да произтече в резултат на операции с финансови активи. 14. Предстоящи сделки от съществено значение за дейността на дружеството Към датата на съставяне на доклада няма планирани сделки, които да са от съществено значение за дейността на дружеството. Същевременно трябва да се има в предвид, че инвестиционния процес има динамичен характер и е възможно през годината да възникнат условия, които да доведат до сключване на сделки с акции на дъщерни компании на дружеството. 15. Управление на риска Акционерите на Холдинга трябва да знаят, че инвестиционният процес носи рискове, поради което управителните органи не могат да гарантират във всички случаи печалби и повишаване цената на акциите. Акционерите на Холдинга трябва да преценят всички възможности за инвестиране на парични средства. Акционерите на Холдинга трябва да имат предвид и рискове свързани с евентуална промяна на правителствената политика и други фактори и други фактори, влияещи върху конюнктурата и независещи от ръководството на Холдинга. 15. 1. Рискове свързани с инвестиционния портфейл Дейността на дружеството е свързана с придобиване и продажба на дялови участия, финансиране и управление на дъщерните дружества. В този смисъл върху дейността му влияят основно рискове, свързани с инвестиционния портфейл и икономическото състояние на предприятията. Инвестиционният портфейл може да създаде следните рискове за акционерите: - стойността на притежаваните от тях акции може да се понижи; - холдингът може да не бъде в състояние да осигурява стабилен доход за своите акционери. Тъй като дейността на дружеството е свързана с управление на финансови инструменти, върху резултатите му влияят преди всичко финансови рискове. На първо място това е кредитният риск, свързан с основната дейност на дружеството – финансиране на дъщерни предприятия. Рискът се изразява в потенциалната възможност от забавяне или неизплащане на задълженията от страна на кредитополучателите. Рискът до голяма степен е минимизиран от широката диверсификация на портфейла и от факта, че се финансират дъщерни компании, в които холдингът има представители в управлението, но независимо от това – съществува. През 2024 г. рисковете за дейността на дружеството и неговите дъщерни компании са свързани с макроикономическата стабилност на страната и преди всичко с очакваният спад в икономическият растеж предизвикан от пандемията от COVID-19, както и със нестабилността породена от войната в Украйна. Върху дейността на холдинга действат и специфични рискове, свързани с инвестиционния портфейл: - рискове, свързани с паричните потоци; - рискове, свързани с вземането на инвестиционни решения – при придобиване на дялови участия или оценка и финансиране на инвестиционни проекти; - рискове, свързани с трудности при вземане на важни решения, поради липса на мажоритарен собственик; - рискове, свързани с обявяване на предприятия в несъстоятелност или ликвидация поради наследена свръхзадлъжнялост. Върху холдинга косвенно влияят и рисковете, специфични за дъщерните дружества. Те са свързани както с общата икономическа конюнктура, така и с промени в митническа политика, увеличаване на конкуренцията, промени в цените на суровините и материалите и др. 15. 2. Пазарен риск Пазарният риск се изразява в потенциалната промяна на пазарните цени на акциите на дружество, в резултат на пазарни, ценови колебания. Конюнктурата на пазара допуска подобни предположения. Стойността на акциите на холдинга, търгувани на Българска фондова борса АД се влияе не само от финансовите резултати на дружеството и неговите дъщерни компании, а и от общото движение на цените на борсата. За последната една година акциите на „ТК-ХОЛД“ АД се търгуваха в диапазона от 6,50 до 8,20 лв. за акция. Последната регистрирана цена (19.04.2024 г.) е 7,10 лв. за една акция. Най-ниската регистрирана цена за последната една година е 6,50 лв. за акция (02.05.2023 г.), а най-високата цена от 8,20 лв. за брой е регистрирана на 29.12.2023 г. 16. Данни за директора за връзки с инвеститора, включително телефон и адрес за кореспонденция Георги Бахнев Георгиев, адрес за кореспонденция: гр. София, ул. Горица №6, тел.: 0888 631323, 02/8551170. E-mail адрес: [email protected], [email protected]. ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ НА ТК-ХОЛД АД, СЪГЛАСНО РАЗПОРЕДБИТЕ НА ЧЛ. 100Н, АЛ. 8 ОТ ЗППЦК през 2023 г. 1. Информация дали емитентът спазва по целесъобразност Кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление В периода от 2010 г. до 2016 г. международно приетите стандарти за добро корпоративно управление се прилагат и спазват в ТК-Холд на основание Програма на ТК-Холд АД за прилагане на международно признатите стандарти за корпоративно управление, приета на заседание на Съвета на директорите на ТК-Холд АД, проведено на 04.03. 2010 г./протокол №3/. С решение на Съвета на директорите на ТК-Холд АД от 14.07.2016 г. /Протокол №20/ дружеството се присъединява към Националния кодекс за корпоративно управление /одобрен от Зам.-председателя на КФН с Решение №461-ККУ от 20.06.2016 г./, като корпоративното ръководство приема, че в цялостната си дейност ще се съобразява и ще прилага принципите на корпоративно управление и препоръките, регламентирани в Кодекса и ще полага усилия тези принципи да стоят в основата на цялостната дейност на ТК-Холд АД и дружествата от икономическата група. 2. Информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в допълнение на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление Информацията, относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в изпълнение и в допълнение на кодекса за корпоративно управление са подробно описани настоящата декларация. 3. Обяснение от страна на емитента кои части на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление не спазва и какви са основанията за това, съответно когато емитентът е решил да не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление – основания за това Съветът на директорите на ТК-Холд АД счита, че прилага всички принципи на поведение, които са залегнали в Националния кодекс за корпоративно управление. Програмата за корпоративно управление на ТК-Холд АД е подчинена на принципа „ПРИЛАГАНЕ ИЛИ ОБЯСНЕНИЕ”, съгласно който корпоративното ръководство на дружеството следва да представя информация доколко дружеството прилага принципите на поведение, които са залегнали в Националния кодекс за корпоративно управление и да предоставя обяснение как проблемните ситуации ще бъдат решавани, когато един или друг принцип не е приложим по отношение на ТК-Холд АД. Глава първа – Корпоративно ръководство ТК-Холд АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в състав от трима члена и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на съвета. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им, притежават необходимата квалификация и управленски опит и са пряко отговорни пред акционерите на ТК-Холд АД. Процесът на вземане на решения в рамките на дружеството е гъвкав, поради опростената структура и система на управление. През 2023 г. не са правени промени в състава на Съвета на директорите. ТК-Холд АД се управлява от Съвет на директорите в състав Марин Иванов Стоев, Борислава Юриева Фивейска и Сергей Петров Ревалски. С вписване №20230713091118 Агенция по вписванията обяви промени в устав на ТК-Холд АД, приети от Общо събрание на акционерите, проведено на 07.07.2023 г. На 07.07.2023 г. се проведе Общо събрание на акционерите, което прие нова Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите в ТК-Холд АД. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите са само постоянни, като информация относно техния размер за 2023 г. е оповестена в Годишния доклад на Съвета на директорите за дейността през отчетна година. Не е предвидено членовете на Съвета на директорите да бъдат компенсирани за своята дейност с акции или опции. Членовете на СД на ТК-Холд АД избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетната 2023 г. не са били сключвани сделки между дружеството и членове на СД. През 2016 г. Съветът на директорите е приел подробни ПРАВИЛА за работа на Съвета на директорите на ТК-Холд АД, изцяло съобразени с препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Правилата регламентират подробно изискванията относно състава, процедурата за избор и освобождаването на членове на съвета; техните права, задължения и отговорност; изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на съвета; функциите, компетентността и правомощията на СД; правилата за разкриване на конфликт на интереси; редът за провеждане на заседания и вземане на решения от СД, както и изискванията към изпълнителни членове на съвета и отношенията им с дружеството. Съветът на директорите на ТК-Холд АД е приел и ЕТИЧЕН КОДЕКС, който да установи нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите на ТК-Холд АД във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересувани лица, както и да накърнят авторитета на дружеството като цяло. Всички работници и служители на дружеството са запознати с установените нормите за етично и професионално поведение и през отчетната 2023 г. не са констатирани случаи на несъобразяване с тях. Във връзка с прилаганата политика по отношение на разкриване на информация и връзки с инвеститорите, през отчетната 2023 г. Съветът на директорите на ТК-Холд АД продължи установената практика за провеждане на срещи с различни групи инвеститори във всеки случай на заявен от тяхна страна интерес, на които присъстват всички членове на корпоративното ръководство, както и директорът за връзки с инвеститорите. Дружеството има разработена и функционираща система за управление на риска и вътрешен одит, както и финансово-информационна система. Глава втора - Одит и вътрешен контрол ТК-Холд АД има разработена и функционираща система за вътрешен контрол, която гарантира правилното идентифициране на рисковете, свързани с дейността на дружеството и подпомага ефективното им управление; обезпечава адекватното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Проведеното на 07.07.2023 г. Общо събрание на акционерите избра Таня Димитрова Станева с №0810 за одитор за 2024 г. Общото събрание на акционерите е избрало Одитен комитет в състав – Марияна Николаева Дойнова, Теодора Веселинова Трифонова и Людмила Тошкова Миладинова. Съгласно разпоредбите на Закона за независим финансов одит, одитният комитет изпълнява следните функции: 1. наблюдава процесите по финансово отчитане в предприятието, извършващо дейност от обществен интерес; 2. наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в предприятието; 3. наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в предприятието; 4. наблюдава независимия финансов одит в предприятието; 5. извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на предприятието в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на одитираното предприятие. Избраният от Общото събрание на акционерите на дружеството регистриран одитор докладва на одитния комитет по основните въпроси, свързани с изпълнението на одита, като обръща внимание на съществените слабости в системите за вътрешен контрол на дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане. Глава трета - Защита правата на акционерите Корпоративното ръководство на ТК-Холд АД гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери на компанията, включително миноритарни и чуждестранни и защитава техните права посредством: прилагане на ясни и детайлно регламентирани правила относно организиране и провеждане на редовни и извънредни общи събрания на акционерите, които включват и подробно регламентиране на правата на акционерите на ТК-Холд АД. предоставяне на детайлна информация, включително и на електронната страница на дружеството, относно изискванията към пълномощните и правилата за упълномощаване на представители на акционерите в ОСА, както и предоставяне на образец на писмено пълномощно на разположение на акционерите на ТК-Холд АД достатъчно време преди откриване на заседанието на ОСА, с което се улеснява участието и упражняването на правото на глас в ОСА; гарантиране на правото на всички акционери на дружеството да задава въпроси към корпоративното ръководство на ТК-Холд АД и да получава отговори посредством установената практика всички членове на СД да присъстват на заседанията на ОСА; установяване на практика за своевременно оповестяване до максимално широк кръг от лица на информация относно важни корпоративни събития за ТК-Холд АД и дружествата от икономическата група, включително и посредством електронната страница на дружеството; установяването на политика за предприемане на важни корпоративни действия след отчитане интересите на всички групи акционери; провеждане на политика, насочена към подпомагане на всички акционери при упражняването на техните права. Глава четвърта - Разкриване на информация Съветът на директорите на ТК-Холд АД счита, че с цялостната си дейност през 2023 г. e създал предпоставки за достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с настоящи акционери на дружеството, потенциални инвеститори, финансовите медии и анализатори на капиталовия пазар, както и с регулаторния орган – Комисия за финансов надзор. Корпоративната електронна страница на ТК-Холд АД www.tkhold.com е съобразена по структура и обем на предоставяната информация с препоръките на Националния кодекс и утвърдените добри практики относно системите за разкриване на информация. В нея са публикувани новини и съдържание за всички актуални корпоративни събития в дружеството. На електронната страница могат да бъдат намерени обща информация относно дружеството и сферите на дейност на всички компании от икономическата група, актуални данни относно финансовото и икономическо състояние на дружеството, включително междинните и годишни финансови отчети на ТК-Холд АД на индивидуална и консолидирана база, както и информация относно структурата на икономическата група, корпоративното ръководство и управление на компанията и емитираните ценни книжа. Всички акционери, инвеститори и заинтересувани лица могат да получат информация относно предстоящите и вече проведените важни корпоративни събития и заседания на общото събрание на акционерите. През отчетната 2023 г. ТК-Холд АД е оповестявало всяка регулирана информация в сроковете и по реда, предвиден в ЗППЦК и актовете по прилагането му. Освен чрез електронната страница на компанията, инвеститорите и всички заинтересовани лица са получават своевременно регулираната информация и чрез медийната платформа X3NEWS. Директорът за връзки с инвеститорите на ТК-Холд АД предоставя информация относно дружеството, както на институционални инвеститори, така и на индивидуалните акционери, независимо от броя на притежаваните от тях акции. В изпълнение на Заповед №4 от 01.10.2016 г. на изпълнителния директор на ТК-Холд АД корпоративното ръководство и всички лица с достъп до вътрешна за ТК-Холд АД информация се съобразяваха с изискванията на чл.18 и чл.19 от РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 596/2014 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 16 април 2014 година относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията и в ЗАКОНА за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти. Правилата, залегнали в Заповед №4 от 01.10.2016 г. са постоянна част от цялостната система на ТК-Холд АД за разкриване на информация и отразяват политиката на дружеството, насочена към осигуряване на по-голяма прозрачност и гарантиране на по-голяма сигурност на настоящи акционери и потенциални инвеститори на дружеството относно недопускане на неправомерно използване и/или разпространяване на вътрешна за дружеството информация. Глава пета - Заинтересовани лица ТК-Холд АД идентифицира като заинтересовани лица с отношение към неговата дейност всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономическото развитие и успех на дружеството: работници и служители, клиенти, доставчици и други контрагенти, банки - кредитори собственици на облигации, ако бъдат издавани такива и обществеността, като цяло. В своята политика спрямо заинтересованите лица, Дружеството се съобразява със законовите изисквания и принципите на прозрачност, отчетност и бизнес етика. На заинтересованите лица се предоставя необходимата информация за дейността на дружеството, актуални данни за финансовото състояние и всичко, което би спомогнало за правилната им ориентация и вземане на информирано и обосновано решение. Съветът на директорите насърчава сътрудничеството между дружеството и заинтересованите лица за повишаване на благосъстоянието на страните, за осигуряването на стабилно развитие на Дружеството. През 2023 г. корпоративното ръководство на ТК-Холд АД приложи диверсифициран подход спрямо клиентите, доставчиците и други контрагенти на предприятията от икономическата група на ТК-Холд АД с цел запазване на търговските и бизнес отношения с тези групи заинтересовани лица, разширяване на кръга от клиенти и постигане на оптимално добри, реалистични условия за осъществяване на плащанията и доставките. 4. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане При описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска следва да се има предвид, че нито ЗППЦК, нито Националния кодекс за корпоративно управление дефинират вътрешно-контролна рамка, която публичните дружества в България да следват. Ето защо за целите на изпълнението на задълженията на дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите са ползвани рамките на Международен одиторски стандарт 315. Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска В ТК-Холд АД функционира система за вътрешен контрол и управление на риска, която гарантира ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Системата е изградена и функционира и с оглед идентифициране на рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и подпомагане тяхното ефективно управление. Съветът на директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждане на системата за вътрешен контрол и управление на риска. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг. Текущият мониторинг от страна на корпоративното ръководство се състои в оценяване дали системата е подходяща все още за дружеството в условията на променена среда, дали действа както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването е съразмерно с характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове. Системите за вътрешен контрол и за управление на риска имат за цел: идентифициране на рисковете, на които дружеството може да бъде изложено ((а) рискове, свързани с основната дейност на дружеството и (б) рисковете, които могат съществено да повлияят върху процеса на подготовка и представяне на финансовите отчети); представяне на относимата информация относно тези рискове на Съвета на директорите с оглед осигуряване на възможност за вземане на информирани управленски решения; контрол относно наличието на съответствието със законовите разпоредби, регулации и насоките на дейността на мениджмънта; осъществяване на мониторинг върху дейността на компанията; Контролна среда Контролната среда включва функциите за общо управление и ръководните такива, както и отношението, информираността и действията на корпоративното ръководство, отговорно за управлението в широк смисъл и отговорното управление по отношение на вътрешния контрол. Процес за оценка на рисковете на Дружеството Процесът на оценка на риска от страна на Съвета на директорите на ТК-Холд АД представлява базата относно начина, по който корпоративното на дружеството определя рисковете, които следва да бъдат управлявани. Съветът на дружеството идентифицира следните видове риск, относими към Дружеството и неговата дейност: общи (систематични) и специфични (несистематични) рискове. Систематичните рискове са свързани с макросредата, в която дружеството функционира, поради което в повечето случаи същите не подлежат на управление от страна на ръководния екип. Несистематични рискове са пряко относими към дейността на Дружеството и зависят предимно от корпоративното ръководство. За тяхното минимизиране се разчита на повишаване ефективността от вътрешно-фирменото планиране и прогнозиране, което осигурява възможности за преодоляване на евентуални негативни последици от настъпило рисково събитие. Общият план на ръководството на ТК-Холд АД за управление на риска се фокусира върху непредвидимостта на финансовите пазари и се стреми да сведе до минимум потенциалното отрицателно въздействие върху финансовото състояние на Дружеството. Всеки от рисковете, свързани с държавата – политически, икономически, кредитен, инфлационен, валутен – има самостоятелно значение, но общото им разглеждане и взаимодействието между тях формират цялостна представа за основните икономически показатели, пазарните условия, конкурентните условия в страната, в която съответното дружество осъществява своята дейност. Информационна система и свързаните с нея бизнес процеси, съществени за финансовото отчитане и комуникацията Информационната система, съществена за целите на финансовото отчитане, която включва счетоводната система, се състои от процедури и документация, разработени и установени с цел: иницииране, отразяване, обработка и отчитане на сделки и операции на дружеството (както и събития и условия) и поддържане на отчетност за свързаните активи, пасиви и собствен капитал; разрешаване на проблеми с неправилна обработка на сделки и операции, като например, автоматизирани файлове за неуточнени позиции на информация и процедури, следвани за своевременно коригиране на задържаните неуточнени позиции; обработка и отчитане на случаи на заобикаляне на системите или преодоляване на контролите; прехвърляне на информацията от системите за обработка на сделките и операциите в главната книга; обхващане на информация, съществена за финансовото отчитане на събития и условия, различни от сделки и операции, като например амортизация на материални и нематериални активи и промени в събираемостта на вземанията; и гарантиране, че изискваната за оповестяване от приложимата обща рамка за финансово отчитане информация е събрана, отразена, обработена, обобщена и, че тя е подходящо отчетена във финансовия отчет. Комуникацията от страна на дружеството на ролите и отговорностите във финансовото отчитане и на важни въпроси, свързани с нея, включва осигуряването на разбиране за индивидуалните роли и отговорности, свързани с вътрешния контрол върху нея. Тя включва такива въпроси като например степента, в която счетоводния екип разбира по какъв начин дейностите му в информационната система за финансово отчитане, са свързани с работата на други лица и средствата за докладване на изключения към корпоративното ръководство. Комуникацията се осъществява въз основа на правилата за финансово отчитане. Откритите канали за комуникация помагат за гарантиране, че изключенията се докладват и за тях се предприемат действия. Текущо наблюдение на контролите Текущото наблюдение на контролите е процес на оценка на ефективността на резултатите от функционирането на вътрешния контрол във времето. То включва своевременна оценка на ефективността на контролите и предприемане на необходимите оздравителни действия. Корпоративното ръководство извършва текущо наблюдение на контролите чрез текущи дейности, отделни оценки или комбинация от двете. Текущите дейности по наблюдение често са вградени в нормалните повтарящи се дейности на дружеството и включват регулярни управленски и надзорни дейности. Контролните дейности, като компонент от системата на вътрешния контрол в ТК-Холд АД, включват мерки, които се прилагат във всички функции, процеси и на всички нива във фирмата. Те са ключов елемент от вътрешния контрол, тъй като са действия, които се извършват своевременно за създаването на необходимите условия за адекватно обхващане и намаляване въздействието на рисковете, и са регламентирани посредством съответните политики и процедури на фирмата. Три са основните видове контролни механизми: превантивни - предназначени да попречат на възникването на нежелани събития; разкриващи - чрез които се установяват възникнали вече нежелани събития; коригиращи - предназначени за поправяне на последиците от настъпили нежелани събития. Ето и някои от контролните дейности, които се прилагат в дружеството: Процедури за разрешаване - те се отнасят до вземането на решения от оправомощените лица, в резултат на което настъпват определени последици за фирмата. Тъй като с тях се регулира процесът на вземане на решения, те трябва да са съобразени с организационната структура, с органите на управление на фирмата (еднолични или колективни) и т.н. Процедури за одобрение - те регулират утвърждаването (заверката) на транзакции, данни или документи, с което действие се приключват или валидизират процеси, действия, предложения и/или последици от тях. Процедури за оторизиране - те регулират извършването на операции, дейности и т.н. само от определени лица, които действат в рамките на своите правомощия. Разделяне на отговорностите - това е принцип, който цели да се минимизират рисковете от грешки, нередности и нарушения, и тяхното неразкриване. По същество прилагането на тази процедура изисква за осъществяването на два или повече ключови етапа от дадена операция, процес или дейност да отговарят различни служители. За целта във фирмата следва да се въведат подходящи правила и процедури, които да не позволяват един служител едновременно да има отговорност по одобряване, изпълнение, осчетоводяване и контрол. При малките фирми обаче тези изисквания са трудно приложими. В тези случаи ръководството на фирмата може да прецени и компенсира неприлагането на принципа за разделяне на отговорностите с други контролни механизми, като например ротация на служители, ротация на задължения или допълнителни проверки. Система на двоен подпис - това е процедура, която предвижда поемането на всяко финансово задължение (сключване на договор, заповед за назначаване, заповед за командироване и т.н.) и извършването на плащане (платежно нареждане, разходен касов ордер и т.н.) да се извършва след задължително полагане на два подписа, а именно: подпис на лицето, отговорно за счетоводните записвания и подпис на ръководителя на фирмата или лицето, отговорно за изпълнението на приходите и разходите, т.е. оторизирано да нарежда плащания от името на фирмата. Целта на тази процедура е да гарантира, че лицето, което е отговорно за счетоводните записвания, е информирано за предстоящото поемане на задължение или плащане и ще извърши правилните счетоводни операции. Предварителен контрол за законосъобразност - това е превантивна контролна дейност, която се извършва непосредствено преди полагането на подпис от ръководителя на фирмата. Целта е съответните решения преди вземането им и съответните действия преди извършването им да се съпоставят с изискванията на законодателството с оглед тяхното спазване. Процедури за пълно, вярно, точно и своевременно осчетоводяване на всички операции - тези процедури се въвеждат с цел информационното съдържание на стопанските операции да се отрази в счетоводните документи в определен момент, с определен обем и задължителни реквизити, така че да позволява вземането на правилни решения, от които произтичат финансови последици. Процедурите се разработват в съответствие със Закона за счетоводството, индивидуалния сметкоплан на предприятието (фирмата), приложимите счетоводни стандарти и т.н. Процедури за наблюдение - това са процедури, които като форма на оперативен контрол се осъществяват ежедневно от непосредствените ръководители при възлагането и изпълнението на работата. Преглед на процедури, дейности и операции - целта на тази контролна дейност е да се осигури точността на изпълнение на операциите в дадена структура и също е част от оперативния контрол във фирмата. Антикорупционни процедури - те регламентират сигнализирането, проверката, разкриването и докладването на административни слабости, пропуски и нарушения, които създават предпоставки за корупция, измами и нередности. Правила за достъп до активи и информация - въвеждат се с цел да регламентират достъпа до активите и информацията само на оторизирани лица, които отговарят за използването и/или опазването им. Ограничаването на достъпа до тях намалява риска от неправилното им използване и разпореждане с тях и предпазва от загуби фирмата. Правила за управление на човешките ресурси - това са вътрешни правила и процедури на фирмата относно подбора, назначаването, обучението, оценяването, повишаването (понижаването) в длъжност, заплащането, преназначаването и прекратяването на правоотношенията със служителите. Процедури по документиране, архивиране и съхраняване на информацията - това са правила, които подпомагат осъществяването на текущата дейност, вземането на правилни решения и контрола върху процесите във фирмата. За да работи добре една фирма, е задължително да е налице пълното, точно и своевременно изготвяне на писмени доказателства за взети решения, настъпили събития, извършени действия и транзакции. Контролни дейности, свързани с информационните технологии - широкото разпространение на информационните технологии изисква да се вземе предвид необходимостта от специфични контролни дейности за внедряване и поддържане на IT-системите във фирмата. Правила за спазване на личната почтеност и професионална етика - целта на тези правила е да насърчат спазването на личната почтеност и професионална етика от служителите във фирмата. Те трябва да съдържат механизъм за санкциониране на служителите в случай на нарушение на етичните ценности и професионалното поведение. Отговорности и взаимодействие между Съвета на директорите, одитния комитет и външния одитор на компанията Функции на одитния комитет Одитният комитет осъществява функция по общ мониторинг на ефективността на системите за вътрешен контрол и за управление на риска без да дублира текущия мониторинг, осъществяван от висшия мениджмънт. Другите функции на одитния комитет включват мониторинг на процеса по финансово отчитане, мониторинг върху годишния външен одит на индивидуалния и консолидирания финансов отчет, проверка на независимостта на външния одитор и даването на препоръки за сключване на договор с него. За да осъществява ефективно своите функции, одитният комитет на ТК-Холд АД получава необходимата информация от относно основните характеристики и важните актуализации на системите за вътрешен контрол и за управление на риска, включително разпределението на отговорностите в Съвета на директорите и от външния одитор на компанията. Одитният комитет е информиран и относно основните резултати от текущия мониторинг и контролните дейности, предприети от висшия мениджмънт. Функции на Съвета на директорите Основната отговорност по отношение на системите за вътрешен контрол и за управление на риска са на Съвета на директорите на компанията. Ролята на висшия мениджмънт се състои в осъществяването на следните функции. Съветът на директорите е отговорен за управлението и определянето на предназначението, изпълнението и поддръжката на системи за вътрешен контрол и за управление на риска, които са най-подходящи за дружеството с оглед нейните специфики и дейност. Това включва определянето на общи и конкретни насоки, определянето на приоритети и предприемането на необходимите корективни действия, в случай на необходимост. Съветът на директорите осъществява регулярна преценка дали системите за вътрешен контрол и за управление на риска са подходящи с оглед основната дейност и характеристиките на дружеството, дали те функционират в съответствие с предназначението си и дали са адаптирани по подходящ начин в следствие на променени условия. Съветът на директорите осигурява предоставянето на съответна информация на одитния комитет, а когато е необходимо – и на обществеността. Функции на външния одитор Целта на законово предвидения (външен) одит е да се удостовери достоверността на финансовите отчети. Това се постига посредством изразяването на мнение от страна на външния одитор относно това дали финансовите отчети са изготвени, във всички съществени отношения, в съответствие с приложимата рамка за финансово отчитане. Външният одитор следва да оцени рисковете от съществени погрешни становища във финансовите отчети. Той може да събира сведения и информация от източници, в рамките на компанията, да извършва аналитични процедури, наблюдение и инспекции, посредством които да получи информация относно процеса по оценка на риска в компанията относим към изготвянето на финансовите отчети. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Информация по член 10, параграф 1, буква "в" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО Дружеството е с капитал 8 539 384 лв. разпределени в 8 539 384 акции с номинална стойност 1 лв. Лицата, притежаващи пряко и непряко най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание към 31.12.2023 г. са: Пряко участие Име/Наименование Брой акции % Адрес Булфинанс инвестмънт АД 779 612 9,13 гр. София, бул. Тодор Александров №73 Стикс 2000 ЕООД 850 000 9,95 гр. Варна, ул. Цимерман №57, ап. 2 Финанс секюрити груп АД 1 970 000 23,07 гр. София, ул. Врабча №8 Гама финанс ЕООД 850 000 9,95 гр. София, ул. Шумен №13, ет. 4, ап. 11 Непряко участие Име/Наименование Брой акции % Адрес Булфинанс инвестмънт АД и Финанс секюрити груп АД 2 749 612 32,20 гр. София, бул. Тодор Александров №73 гр. София, ул. Врабча №8 Няма физически лица, притежаващи над 5 на сто от акциите с право на глас. Информация по член 10, параграф 1, буква "г" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права ТК-Холд АД няма акционери със специални контролни права. Информация по член 10, параграф 1, буква "е" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане. Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени по ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа. Не съществуват ограничения върху правата на глас на никой от акционерите на ТК-Холд АД. Съгласно разпоредбите на чл.14 от Устава на ТК-Холд АД, всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, както и право на дивидент и на ликвидационна квота, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Правото на глас в общото събрание възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на съответното увеличаване на капитала в търговския регистър. Дружество разкрива, при условията и по реда, определени в ЗППЦК и актовете по прилагането му, всички промени в правата по отделните класове акции, включително промени в правата по деривативни финансови инструменти, издадени от него, които дават право за придобиване на акции на дружеството Правото на глас в Общото събрание на акционерите на ТК-Холд АД се упражнява от лицата, придобили акции и вписани в книгата на акционерите на Дружеството, най-късно 14 дни преди датата на събранието. Съгласно разпоредбата на чл.36 от Устава на Дружеството, акционерите участват в ОС лично или чрез представител, упълномощен писмено за конкретно ОС с изрично нотариално заверено пълномощно, съгласно изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му. Информация по член 10, параграф 1, буква "з" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор Съгласно Устава на ТК-Холд АД, Съветът на директорите се избира и освобождава от Общото събрание на акционерите на дружеството и се състои от три до девет члена. Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице или юридическо лице, чрез определен от него представител. За членове на съвета не могат да бъдат избрани лица, които: 1. са били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години , предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори; 2. към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани. Най-малко една трета от членовете на СД трябва да бъдат независими лица. Независимият член на СД не може да бъде: 1. служител в Дружеството; 2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание или е свързано с Дружеството лице; 3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството; 4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2. или т.3 на тази алинея; 5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на Дружеството. Съставът на избрания от общото събрание Съвет на директорите трябва да гарантира независимостта и безпристрастността на оценките и действията на неговите членове по отношение функционирането на дружеството. Съветът на директорите трябва да осигури надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове, като сновна функция на независимите директори е да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Уставът на дружеството се изменя и допълва от общото събрание на акционерите. Решенията за изменения и допълнения в Устава се взимат с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените акции. Информация по член 10, параграф 1, буква "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Правомощия на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции Членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД организират и ръководят дейността на дружеството съобразно закона, Устава и решенията на общото събрание на акционерите. Съветът на директорите определя един изпълнителен член от състава си, който да представлява дружеството в отношенията му с трети лица. Членовете на Съвета на директорите имат право: да вземат участие в работата на Общото събрание на акционерите без право на глас, освен ако са акционери; да поискат свикването на заседание на Съвета на директорите; да вземат участие в заседанията на Съвета на директорите лично или като упълномощят писмено друг член на Съвета на директорите; да предлагат разглеждането на точки от дневния ред и да правят предложения за решения; да гласуват “за” или “против” предложените решения; да получават възнаграждение, определено от Общото събрание на акционерите или в Устава на Дружеството. Членовете на Съвета на директорите са длъжни: да участват редовно в заседанията на Съвета на директорите; да пазят търговската и фирмена тайна на Дружеството и да не разпространяват сведенията и фактите, които са им станали известни при изпълнение на функциите, както и да не ги използват за свое или чуждо облагодетелстване. Това задължение те са длъжни да изпълняват и след като престанат да бъдат членове на Съвета на директорите; да упражняват правомощията си с дължимата грижа и в интерес на Дружеството; в съответствие с изискванията на чл.116в на ЗППЦК да дават гаранция за своето управление в размер на три месечни брутни възнаграждения като членове на Съвета на директорите. При освобождаването на член на Съвета на директорите в това му качество и след като бъде освободен от отговорност, дадената гаранция се връща. да представят свидетелство за съдимост и да декларират наличието или липсата на обстоятелствата по чл.116а, ал.2 на ЗППЦК. в 7-дневен срок от избирането им да декларират наличието или липсата на обстоятелствата по чл.114б, ал.2 на ЗППЦК. Да предотвратяват и разкриват наличието на “конфликт на интереси”, като декларират наличието или липсата на интереси във връзка с дейността на дружеството. Решенията на Съвета на директорите се вземат с обикновено мнозинство от представените на заседанието членовете на СД. Съветът на директорите на дружеството: приема правилник за работата си; определя лицата, които се упълномощават да представляват Дружеството като прокуристи или за извършване на определени действия; организира планирането и координацията на цялостната дейност на Дружеството, очертана в неговия предмет на дейност по Устава, чрез извършване на всички предвидени в него действия по организацията, ръководството и контрола на отделните звена и персонала; утвърждава организационно-управленската структура на Дружеството, определя лимити за заделяне и разходване на средствата за отделните специфични нужди и видове дейности, взема решения и дава съгласие за разпореждане с акции от капитала на дъщерните дружества, за придобиване на недвижими имоти и други вещни права върху недвижими имоти, за сделки с интелектуална собственост, за получаване и извършване на дарения, за придобиване и предоставяне на лицензи, ноу-хау, търговски марки, промишлени образци и др. Съветът на директорите има следните правомощия: Да осъществява контрол върху целесъобразността на дейността на Изпълнителния директор. Да изисква от Изпълнителния директор да докладва за дейността си най-малко веднъж на 3 /три/ месеца. Да изисква по всяко време сведения, доклади и предложения за решения по въпроси, засягащи дейността на Дружеството. Да търси имуществена отговорност от Изпълнителния директор при виновно неизпълнение на задълженията му. Да приема разработената от Изпълнителния директор бизнеспрограма за дейността на дружеството за всяка една година поотделно, в съответствие със стратегията за развитие на Дружеството и възлага реализацията й на Изпълнителния директор. Да съдейства на Изпълнителния директор при изпълнение на неговите задължения като взема в срок решенията по въпросите от своята компетентност и го уведомява за това. Да приема отчети за дейността си, сведения, доклади и информации и организира воденето на книги на Дружеството, съгласно изискванията на Устава и закона. Съветът на директорите може да прави предложение пред Общото събрание на акционерите за: изменение и допълнение на Устава; увеличаване и намаляване на капитала; назначаване и освобождаване на регистриран одитор; приемане на годишния финансов отчет, доклада за дейността и управлението на дружеството и предложенията за разпределение на печалбата; преобразуване и прекратяване на Дружеството. Увеличаването на капитала на ТК-Холд АД се извършва с решение на Общото събрание на акционерите, съответно с решение на Съвета на директорите. Решението на Общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от представения капитал, съответно решението на Съвета на директорите се взема с единодушие от всички негови членове. Приетата през 2023 г. промяна в устава предвижда, че Съветът на директорите е овластен за срок от 5 (пет) години от вписването на устава и промените в него да увеличава капитала еднократно или постепенно до максимален общ размер на увеличаването от 30 млн.лв. (тридесет милиона лева) чрез издаване на нови акции, както и да емитира облигации еднократно или постепенно до максимален общ размер от 60 млн.лв. (шестдесет милиона лева). ТК-Холд АД не може да изкупува акциите си, освен за намаляване на капитала по чл.201, ал.1 от Търговския закон, както и в случаите, изброени по-долу. Обратно изкупуване е допустимо, ако: общата номинална стойност на изкупените акции не надвишава 10 на сто от капитала; акциите - предмет на сделката по изкупуването, са изплатени изцяло; изкупуването се извършва въз основа на решението на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство от представения капитал; изкупуването е до размера на неразпределената печалба на ДРУЖЕСТВОТО. След извършването на обратното изкупуване, осъществяването на правата по акциите се преустановява до тяхната последваща продажба в срок до една година от изкупуването. Съветът на директорите публикува в рамките на годишния доклад за дейността си информация относно броя и класовете на всички изкупени от ДРУЖЕСТВОТО собствени акции. Обратното изкупуване се извършва в съответствие с изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Съветът на директорите няма право да взема решение за обратно изкупуване на акции от капитала на ТК-Холд АД. През 2023 г. дружеството не е осъществявало увеличаване на капитала. Състав и функциониране на административните, управителните и надзорните органи и техните комитети Дружеството е с едностепенна система на управление. Съветът на директорите се състои от трима човека: Борислава Фивейска – председател на Съвета на директорите Марин Стоев – изпълнителен директор и представляващ дружеството Сергей Ревалски – член на Съвета на директорите. Съгласно Устава на ТК-Холд АД, Съветът на директорите се състои от три до девет члена и се избира и освобождава от общото събрание на акционерите на дружеството. Съветът на директорите се събира на заседания най-малко веднъж на три месеца. Съветът на директорите може да заседава и да взема решения, ако присъстват най-малко половината негови членове, лично или представлявани от друг член на съвета. Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички негови членове са заявили писмено съгласието си с решенията. Съветът на директорите приема решения с обикновено мнозинство, освен в изрично предвидените в Търговския закон и устава случаи, когато се изисква по-високо мнозинство. Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период В ТК-Холд АД не се прилага такава политика, тъй като дружеството не отговаря на условията на чл.100н, ал.12 от ЗППЦК – това изискване е неприложимо към малки и средни предприятия, каквото ТК-Холд АД е по критериите на чл.19 от Закона за счетоводството. ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected], GSM: 0897 810 179 До Aкционерите на ТК ХОЛД АД Гр. София Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет Мнение Ние извършихме одит на консолидирания финансов отчет на ТК ХОЛД АД и неговите дъщерни дружества („Групата“), съдържащ консолидирания отчет за всеобхватния доход към 31 декември 2023 г, консолидирания отчет за промените в капитала и консолидирания отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към консолидирания финансов отчет, съдържащи съществена информация за счетоводната политика и друга пояснителна информация. По наше мнение, приложеният консолидиран финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, консолидираното финансово състояние на Групата към 31 декември 2023 г., нейните консолидирани финансови резултати от дейността и консолидираните парични потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“. Ние сме независими от Групата в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на консолидирания финансов отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. Оценка на дългосрочни и текущи вземания Пояснение 7, 8 от консолидирания финансовия отчет Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Както е оповестено, Групата има нетекущи вземания в размер на 23 хил. лв и текущи вземания в размер на 23 139 хил.лв Вземанията са оценени по тяхната цена на придобиване, намалена със загубите от обезценки. Ръководството на Групата счита, че тази оценка съответства на тяхната възстановима стойност. На оценяването на вземанията е присъща значителна несигурност, защото от Ръководството на Групата се изисква за направи преценка за възможността Групата да получи пълната стойност на тези вземания, чрез директни парични постъпления от длъжниците или чрез получаване на други активи, които са предмет на обезпечения. Поради съществената стойност на тези вземания и присъщата несигурност при тяхното оценяване, ние сме определили този въпрос като ключов одиторски въпрос. По време на нашия одит, одиторските ни процедури включваха, без да са ограничавани до: Ние се запознахме с изготвените от Ръководството на Групата анализи и преценки относно целесъобразността на сключените сделки. Ние получихме и прегледахме изготвените документи, които служат за обезпечения на взаманията Ние прегледахме и оценихме адекватността на оповестяванията на Групата относно текущите и нетекущи вземания Друга информация, различна от консолидирания финансовия отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от консолидиран доклад за дейността, декларация за корпоративно управление, консолидирана нефинансова декларация, изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва консолидирания финансов отчет и нашия одиторски доклад, върху него, която получихме преди датата на нашия одиторски доклад. Нашето мнение относно консолидирания финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на консолидирания финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с консолидирания финансовия отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за консолидирания финансовия отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този консолидиран финансов отчет в съответствие с МСФО, приложими в ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на консолидираните финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на консолидирания финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Групата или да преустанови дейността й, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Групата. Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали консолидираният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този консолидирания финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във консолидирания финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Групата. оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания във консолидирания финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Групата да преустанови функционирането си като действащо предприятие. оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на консолидирания финансов отчет, включително оповестяванията, и дали консолидирания финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и предприетите действия за елиминиране на заплахите или приложените предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Докладване за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет, включен в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.5 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Ние извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност по отношение на съответствието на електронния формат на консолидирания финансов отчет на ТК ХОЛД АД за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, приложен в електронния файл 485100POU8CHXEEWSG42-20231231-BG-CON.zip, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Нашето становище е само по отношение на електронния формат на консолидирания финансов отчет и не обхваща другата информация, включена в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 5 от ЗППЦК. Описание на предмета и приложимите критерии Ръководството е изготвило електронен формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2023 година по реда на Регламента за ЕЕЕФ с цел спазване на изискванията на ЗППЦК. Правилата за изготвяне на консолидирани финансови отчети в този електронен формат са посочени в Регламентa за ЕЕЕФ и те по наше мнение притежават характеристиките на подходящи критерии за формиране на становище за разумна степен на сигурност. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление Ръководството на Групата е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на консолидирания финансов отчет в XHTML. Тези отговорности включват избора и прилагането на подходящи iXBRL маркировки, използвайки таксономията на Регламента за ЕЕЕФ, както и въвеждането и прилагането на такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството счита за необходима за изготвянето на електронния формат на годишния консолидирания финансов отчет на Групата, който да не съдържа съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по изготвянето на годишния консолидиран финансов отчет на Групата, включително прилагането на Регламента за ЕЕЕФ. Отговорности на одитора Нашата отговорност се състои в изразяване на становище за разумна степен на сигурност относно това дали електронният формат на консолидирания финансов отчет е в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. За тази цел ние изпълнихме „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт- счетоводители (ИДЕС)“ и извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност съгласно МСАИС 3000 (преработен) „Ангажименти за изразяване на сигурност, различни от одити и прегледи на историческа финансова информация“ (МСАИС 3000 (преработен)). Този стандарт изисква от нас да спазваме етичните изисквания, да планираме и изпълним подходящи процедури, за да получим разумна степен на сигурност дали електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с приложимите критерии, посочени по-горе. Характерът, времето и обхвата на избраните процедури зависят от нашата професионална преценка, включително оценката на риска от съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ, независимо дали дължащи се на измама или грешка. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че ангажимент, извършен в съответствие с МСАИС 3000 (преработен), винаги ще разкрива съществено несъответствие с изискванията, когато такова съществува. Изисквания за контрол върху качеството Ние прилагаме Международен стандарт за управление на качеството (МСУК) 1, който изисква да разработим, внедрим и поддържаме система за управление на качеството, включително политики или процедури относно спазването на етичните изисквания, професионалните стандарти и приложимите законови и регулаторни изисквания към регистрираните одитори в България. Ние отговаряме на етичните и изискванията за независимост на Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), приет от ИДЕС чрез ЗНФО. Обобщение на извършената работа Целта на планираните и извършени от нас процедури беше получаването на разумна степен на сигурност, че електронният формат на консолидирания финансов отчет е изготвен, във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента ЕЕЕФ. Като част от оценяване на спазването на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на електронния (XHTML) формат за отчитане на консолидирания отчет на Групата, ние запазихме професионален скептицизъм и използвахме професионална преценка. Ние също така: — получихме разбиране за вътрешния контрол и процесите, свързани с прилагането на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на консолидирания финансов отчет на Групата и включващи изготвянето на консолидирания финансов отчет на Групата в XHTML формат и маркирането му в машинно четим език (iXBRL); — проверихме дали приложеният XHTML формат е валиден; — проверихме дали четимата от човек част на електронния формат на консолидирания финансов отчет съответства на одитирания консолидиран финансов отчет; — оценихме пълнотата на маркировките в консолидирания финансов отчет на Групата при използването на машинно четим език (iXBRL) съобразно изискванията на Регламента за ЕЕЕФ; — оценихме уместността на използваните iXBRL маркировки, избрани от основната таксономия, както и създаването на елемент от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ, когато липсва подходящ елемент в основната таксономия; — оценяваме уместността на съотнасянето (фиксиране) на елементите от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ. Ние считаме, че доказателствата, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето становище. Становище за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ По наше мнение, на база на извършените от нас процедури, електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, съдържащ се в приложения електронен файл „485100POU8CHXEEWSG42-20231231-BG-CON.zip“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Становище за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ По наше мнение, на база на извършените от нас процедури, електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, съдържащ се в приложения електронен файл 485100POU8CHXEEWSG42-20231231-BG-CON.zip, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на консолидирания доклад за дейността, декларацията за корпоративно управление на Групата, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становище относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: а) Информацията, включена в консолидирания доклад за дейността за финансовата година, за която е изготвен консолидирания финансов отчет, съответства на консолидирания финансов отчет. б) Консолидирания доклад за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. в) В декларацията за корпоративно управление на Групата за финансовата година, за която е изготвен консолидирания финансов отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. г) Консолидираната нефинансова декларация за финансовата година, за която е изготвен консолидираният финансов отчет, е предоставена и изготвена в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл. 100 н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на Групата и средата, в която тя работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Групата във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от консолидирания доклад за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация. Таня Димитрова Станева № 810 е назначена за задължителен одитор на консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на ТК ХОЛД АД („Групата“) от общото събрание на акционерите, проведено на 07.07.2023, за период от една година. Одитът на консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на Групата представлява четвърта година на ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Групата, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Групата. За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставили други услуги на Групата, които не са посочени в консолидирания доклада за дейността или консолидирания финансов отчет на Групата. _____ Таня Станева, д.е.с. регистриран одитор 26.04.2024 гр. София ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа ДО Акционерите на „ТК ХОЛД“ АД ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Долуподписаната: Таня Станева, в качеството ми на регистриран одитор (с per. №0810 от регистъра при ИДЕС по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), декларираме, че Бях ангажирана да извърша задължителен финансов одит на консолидирания финансов отчет на „ТК ХОЛД“ АД за 2023 г., съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС, общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на нашия одит ние издадохме одиторски доклад от 26.04.2024 г. С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМ, ЧЕ както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад относно консолидирания финансов отчет на „ТК ХОЛД“ АД за 2023 година, издаден на 26.04.2024 година: Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а” Одиторско мнение: По наше мнение, приложеният консолидиран финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 г. и неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС; Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б” Информация, отнасяща се до сделките на „ТК ХОЛД“ АД със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е надлежно оповестена в раздел Бележки към финансовите отчети към консолидирания финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица, като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 Оповестяване на свързани лица. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно консолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица . Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в” Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на консолидирания финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“, включват оценяване дали консолидирания финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за консолидирания финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно консолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки . Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на консолидирания финансов отчет на „ТК ХОЛД“ АД за отчетния период, завършващ на 31 декември 2023 г., с дата 26.04.2024 г.. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по-горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 26.04.2024 г. по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, т. 3 от ЗППЦК. _____ Таня Станева, д.е.с. регистриран одитор 26.04.2024 София

AI Terminal

More from TK-Hold PLC

Talk to a Data Expert