TK-Hold PLC

485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31485100POU8CHXEEWSG422022-12-31iso4217:BGN485100POU8CHXEEWSG422021-12-31iso4217:BGNxbrli:shares485100POU8CHXEEWSG422020-12-31485100POU8CHXEEWSG422019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100POU8CHXEEWSG422019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember485100POU8CHXEEWSG422019-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100POU8CHXEEWSG422019-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember485100POU8CHXEEWSG422019-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember485100POU8CHXEEWSG422019-12-31ifrs-full:ReserveForEqualisationMember485100POU8CHXEEWSG422019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100POU8CHXEEWSG422019-12-31tkhold:LossMember485100POU8CHXEEWSG422019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember485100POU8CHXEEWSG422019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember485100POU8CHXEEWSG422019-12-31485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveForEqualisationMember485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31tkhold:LossMember485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember485100POU8CHXEEWSG422020-01-012020-12-31485100POU8CHXEEWSG422020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100POU8CHXEEWSG422020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember485100POU8CHXEEWSG422020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100POU8CHXEEWSG422020-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember485100POU8CHXEEWSG422020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember485100POU8CHXEEWSG422020-12-31ifrs-full:ReserveForEqualisationMember485100POU8CHXEEWSG422020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100POU8CHXEEWSG422020-12-31tkhold:LossMember485100POU8CHXEEWSG422020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember485100POU8CHXEEWSG422020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveForEqualisationMember485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31tkhold:LossMember485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember485100POU8CHXEEWSG422021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember485100POU8CHXEEWSG422021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100POU8CHXEEWSG422021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember485100POU8CHXEEWSG422021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100POU8CHXEEWSG422021-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember485100POU8CHXEEWSG422021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember485100POU8CHXEEWSG422021-12-31ifrs-full:ReserveForEqualisationMember485100POU8CHXEEWSG422021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100POU8CHXEEWSG422021-12-31tkhold:LossMember485100POU8CHXEEWSG422021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember485100POU8CHXEEWSG422021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveForEqualisationMember485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31tkhold:LossMember485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember485100POU8CHXEEWSG422022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember485100POU8CHXEEWSG422022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember485100POU8CHXEEWSG422022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember485100POU8CHXEEWSG422022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember485100POU8CHXEEWSG422022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember485100POU8CHXEEWSG422022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember485100POU8CHXEEWSG422022-12-31ifrs-full:ReserveForEqualisationMember485100POU8CHXEEWSG422022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember485100POU8CHXEEWSG422022-12-31tkhold:LossMember485100POU8CHXEEWSG422022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember485100POU8CHXEEWSG422022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember "ТК-ХОЛД" АД КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ за ПЕРИОДА 1 ЯНУАРИ 31 ДЕКЕМВРИ 2022 г. С НЕЗАВИСИМ ОДИТОРСКИ ДОКЛАД Съставител: Десислава Венциславова Маркова Главен счетоводител Представляващи заедно: Марин Иванов Стоев Изпълнителен директор и Борислава Юриева Фивейска Председател на Съвета на Директорите Заверил: Таня Станева, д.е.с. Регистриран одитор София, 25 Април 2023 г. КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ НА "ТК ХОЛД" АД към 31 Декември 2022 година 31.12.2022 31.12.2021 Раздели и балансови пера Бележки № BGN ’000 BGN ’000 НЕТЕКУЩИ АКТИВИ 15 891 14 139 Имоти, машини, съоръжения и оборудване4 11 942 12 634 Биологични активи 191 173 Нематериални активи5 47 17 Финансови активи в инвестиции6 3 066 562 Нетекущи търговски и други вземания7 626 742 Отсрочени данъчни активи 19 11 ТЕКУЩИ АКТИВИ 40 439 37 747 Материални запаси 8 115 7 496 Текущи търговски и други вземания8 28 295 16 062 Финансови активи, държани за търгуване9 2 494 86 Парични средства 1 535 14 103 ОБЩО АКТИВИ 56 330 51 886 КАПИТАЛ 47 630 45 817 Акционерен капитал10 8 534 8 534 Резерви11 15 030 16 077 Натрупана печалба, в т.ч. 19 833 19 225 печалби от предходни години 17 943 17 900 печалба/загуба от текущата година 1 890 1 325 СОБСТВЕН КАПИТАЛ, ПРИНАДЛЕЖАЩ 43 397 43 836 НА ГРУПАТА СОБСТВЕН КАПИТАЛ, 4 233 1 981 НЕПРИНАДЛЕЖАЩ НА ГРУПАТА ПАСИВИ 8 700 6 069 НЕТЕКУЩИ ПАСИВИ, В Т. Ч.: 12 341 353 Финансирания 156 185 Отсрочени данъчни пасиви 121 115 Други нетекущи пасиви 55 53 Други нетекущи търговски и други задължения 9 0 ТЕКУЩИ ПАСИВИ 13 8 359 5 716 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ 56 330 51 886 Приложенията на страници от 5 до 24 са неразделна част от финансовия отчет. Представляващи: MARIN IVANOV STOEV Digitally signed by Изпълнителен директор: MARIN IVANOV STOEV Председател на Съвета на директорите: BORISLAVA YURIEVA FIVEYSKA Date: 2023.04.27 Digitally signed by BORISLAVA 15:21:50 +03'00' YURIEVA FIVEYSKA Date: 2023.04.27 16:33:07 +03'00' Марин Стоев Борислава Фивейска Главен счетоводител: Digitally signed by Заверил: Digitally signed by DESISLAVA Tanya Dimitrova Staneva DESISLAVA Tanya Dimitrova (Съставител) VENTSISLAVOVA Таня Станева, VENTSISLAVO Staneva MARKOVA Date: 2023.04.27 15:00:53 Date: 2023.04.27 Десислава Маркова VA MARKOVA д.е.с., регистриран одитор +03'00' 17:20:45 +03'00' Дата на съставяне: 25 април 2023 година 1 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ВСЕОБХВАТНИЯ ДОХОД НА "ТК ХОЛД" АД към 31 Декември 2022 година 31.12.2022 31.12.2021 Бележки Наименование на приходите и разходите № BGN ’000 BGN ’000 Приходи от продажби 12 731 10 965 Други приходи от дейността 1 276 3 463 Общо приходи 14 007 14 428 Разходи за суровини и материали (7 980) (6 249) Разходи за персонала (3 848) (3 934) Разходи за амортизации (1 329) (1 419) Разходи за външни услуги (1 087) (772) Други оперативни разходи (668) (586) Балансова стойност на продадени активи (629) (1 132) Промени в салдото на готовата продукция и 908 143 незавършеното производство Общо разходи по икономически елементи (14 633) (13 949) ПЕЧАЛБА ОТ ДЕЙНОСТТА (626) 479 ПРИХОДИ ОТ ФИНАНСИРАНИЯ 14 1 097 1 048 ФИНАНСОВИ ПРИХОДИ /РАЗХОДИ НЕТО 15 1 610 98 Дял от печалбата/загубата на асоциирани и (19) (25) съвместни предприятия ПЕЧАЛБА/ЗАГУБА ПРЕДИ РАЗХОДИ ЗА 2 062 1 600 ДАНЪЦИ РАЗХОД ЗА ДАНЪЦИ (278) (333) НЕТНА ПЕЧАЛБА/ ЗАГУБА ОТ ДЕЙНОСТТА, 1 784 1 267 В Т.Ч.: Печалба/загуба за групата 1 890 1 325 Печалба/загуба за малцинствено участие (106) (58) ОБЩ ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД, В Т.Ч.: 1 784 1 267 общ всеобхватен доход за групата 1 890 1 325 общ всеобхватен доход за малцинствено участие (106) (58) Доходи на акция в лв. 0,21 0,15 17 Приложенията на страници от 5 до 24 са неразделна част от финансовия отчет. Представляващи: Digitally signed by MARIN IVANOV STOEV MARIN IVANOV Председател на Съвета на директорите: Изпълнителен директор: STOEV BORISLAVA YURIEVA FIVEYSKA Digitally signed by BORISLAVA YURIEVA FIVEYSKA Date: 2023.04.27 16:34:19 +03'00' Date: 2023.04.27 15:22:35 +03'00' Марин Стоев Борислава Фивейска Главен счетоводител : Заверил: DESISLAVA VENTSISLAVO VA MARKOVA Digitally signed by DESISLAVA VENTSISLAVOVA MARKOVA Date: 2023.04.27 15:01:25 +03'00' Tanya Dimitrova Staneva Digitally signed by Tanya (Съставител) Таня Станева, Dimitrova Staneva Date: 2023.04.27 17:21:09 +03'00' Десислава Маркова д.е.с., регистриран одитор Дата на съставяне: 25 април 2023 година 2 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ НА "ТК ХОЛД" АД към 31 Декември 2022 година 31.12.2022 31.12.2021 Наименование на паричните потоци BGN ’000 BGN ’000 А. ПАРИЧНИ ПОТОЦИ ОТ ОПЕРАТИВНА ДЕЙНОСТ Постъпления от клиенти 17 791 14 582 Плащания на доставчици (12 466) (9 110) Плащания, свързани с възнаграждения (3 781) (3 903) Платени /възстановени данъци (без корпоративен данък) (334) (414) Платен корпоративен данък върху печалбата (320) (242) Получени лихви 94 247 Платени банкови такси и лихви (17) (13) Курсови разлики (4) (4) Други постъпления /плащания от оперативна дейност 5 858 НЕТЕН ПАРИЧЕН ПОТОК ОТ ОПЕРАТИВНА ДЕЙНОСТ 968 2 001 Б. ПАРИЧНИ ПОТОЦИ ОТ ИНВЕСТИЦИОННА ДЕЙНОСТ Постъпления от продажба на дълготрайни активи 234 2 061 Покупка на дълготрайни активи (552) (461) Постъпления от продажба на инвестиции 3 065 253 Предоставени заеми 0 (608) Възстановени предоставени заеми 86 1 196 Покупка на инвестиции (2 523) (84) Получени лихви по предоставени заеми 12 93 НЕТЕН ПОТОК ОТ ИНВЕСТИЦИОННА ДЕЙНОСТ 322 2 450 В. ПАРИЧНИ ПОТОЦИ ОТ ФИНАНСОВА ДЕЙНОСТ Предоставени аванси за покупка на ценни книжа (19 318) (8 387) Възстановени суми по предоставени аванси за покупка на ценни книжа 3 702 4 200 Получени аванси за покупка на ценни книжа 4 000 - Възстановени суми по получени аванси за покупка на ценни книжа (2 544) - Покупка на ценни книжа (5 151) (6 753) Постъпления от продажба на ценни книжа 3 083 14 395 Получени лихви от ценни книжа - 256 Изплатени дивиденти (58) (524) Плащания при обратно изкупуване на ценни книжа - (3) Платени задължения по лизингови договори (8) - Плащания по договор за цесия на вземане (100) - Постъпления по договор за цесия на вземане 2 525 - Други постъпления /плащания от финансова дейност 11 9 НЕТЕН ПАРИЧЕН ПОТОК ОТ ФИНАНСОВА ДЕЙНОСТ (13 858) 3 193 Г. ИЗМЕНЕНИЯ НА ПАРИЧНИТЕ СРЕДСТВА ПРЕЗ ПЕРИОДА (12 568) 7 644 Д. ПАРИЧНИ СРЕДСТВА В НАЧАЛОТО НА ПЕРИОДА 14 103 6 459 Е. ПАРИЧНИ СРЕДСТВА В КРАЯ НА ПЕРИОДА 1 535 14 103 Приложенията на страници от 5 до 24 са неразделна част от финансовия отчет. Представляващи: Digitally signed by MARIN IVANOV STOEV Date: 2023.04.27 15:23:18 +03'00' MARIN Председател на Съвета на Изпълнителен директор: BORISLAVA YURIEVA FIVEYSKA Digitally signed by IVANOV STOEV директорите: BORISLAVA YURIEVA FIVEYSKA Марин Стоев Борислава Фивейска Date: 2023.04.27 16:35:08 +03'00' Главен счетоводител : Digitally signed by DESISLAVA VENTSISLAVOVA MARKOVA Date: 2023.04.27 15:01:47 +03'00' Заверил: DESISLAVA VENTSISLAVOVA MARKOVA Tanya Dimitrova Staneva Digitally signed by Tanya Dimitrova Staneva Date: 2023.04.27 17:21:30 +03'00' (Съставител) Таня Станева, Десислава Маркова д.е.с.,регистриран одитор Дата на съставяне: 25 април 2023 година 3 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛА НА "ТК ХОЛД" АД за периода 1 Януари до 31 Декември 2022 година Резерви Финансов резултат Целеви резерви Собствен Собствен Общо Основен Премии ПОКАЗАТЕЛИ Преоц. капитал за капитал за собствен капитал от Печалба Загуба резерв Резерви от Групата МУ капитал емисия Общи Други консолидация Салдо към 31.12.2019 г. 8 539 9823271 610 10 421 3 828 16 381 - 42 088 2 787 44 875 Нетна печалба/загуба за периода - - - - - - 1 207 - 1 207 (112) 1 095 1.Разпределение на печалбата за: - - - - - (13) (637) - (650) (9) (659) дивиденти - - - - - - (611) - (611) (9) (620) други - - - - - (13) (26) - (39) - (39) 2. Други изменения (3) (1) (13) 49(721) (232) 747 - (174) 282 108 Салдо към 31.12.2020 г. 8 536 9813141 659 9 700 3 583 17 698 - 42 471 2 948 45 419 Нетна печалба/загуба за периода - - - - - - 1 325 - 1 325 (58) 1 267 1.От изменения в групата - - - (40) (79) 10 140 - 31 (852) (821) 2. Други изменения (2) (2) (10) 1 (3) (37) 62 - 9 (57) (48) Салдо към 31.12.2021 г. 8 534 9793041 620 9 618 3 55619 225 - 43 836 1 981 45 817 Нетна печалба/загуба за периода - - - - - - 1 890 - 1 890 (106) 1 784 1. От изменения в групата - - - (37) (63) (945) (1 215) - (2 260) 2 368 108 2. Други изменения - -(17) - 16 (1) (67) - (69) (10) (79) Салдо към 31.12.2022 г. 8 534 9792871 583 9 571 2 610 19 833 - 43 397 4 233 47 630 Приложенията на страници от 5 до 24 са неразделна част от финансовия отчет. Представляващи: MARIN IVANOV STOEV Digitally signed by MARIN IVANOV BORISLAVA YURIEVA FIVEYSKA Digitally signed by Изпълнителен директор STOEV Председател на Съвета на директорите: BORISLAVA YURIEVA Date: 2023.04.27 FIVEYSKA Марин Стоев 15:23:50 +03'00' Борислава Фивейска Date: 2023.04.27 16:35:57 +03'00' Главен счетоводител: Digitally signed by DESISLAVA VENTSISLAVOVA MARKOVA Date: 2023.04.27 15:02:28 +03'00' Заверил: DESISLAVA Digitally signed by Tanya Dimitrova Staneva Date: 2023.04.27 17:21:53 +03'00' (Съставител) VENTSISLAVO Таня Станева, Tanya Dimitrova Staneva Десислава Маркова VA MARKOVA д.е.с., регистриран одитор Дата на съставяне: 25 април 2023 година 4 ПОЯСНЕНИЯ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 1.КОРПОРАТИВНА ИНФОРМАЦИЯ Наименование на предприятието "ТК-ХОЛД" АД ЕИК 121657705 LEI - код 485100POU8CHXEEWSG42 Пояснение за промяна в наименованието на предприятието или другите средства за идентификация от края на предходния отчетен период С решение на Общото събрание на акционерите на „ТК-Холд“ АД от 05.10.2022 г. е променен адреса на управление и седалището на дружеството – гр. София, район Овча купел, ул. Горица“ № 6. От края на предходния отчетен период до настоящия момент не са регистрирани други промени в наименованието или другите средства за идентификация на предприятието. Държава на регистрация Република България Юридическа форма Акционерно дружество (АД) Адрес на регистрация Република България, област София, община Столична, град София, п.к.1618, улица "Горица" №6 Място на осъществяване на дейността Република България, област София, община Столична, град София, п.к.1618, улица "Горица" №6 Описание на дейността Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използвани патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва Име на компанията-майка "ТК-ХОЛД" АД Крайна компания-майка "ТК-ХОЛД" АД Съвет на директорите Борислава Юриева Фивейска – председател на Съвета на директорите Марин Иванов Стоев – изпълнителен член на Съвета на директорите Сергей Петров Ревалски – независим член на Съвета на директорите 5 Изпълнителен директор Марин Иванов Стоев Съставител Десислава Венциславова Маркова Юрист и ДВИ Георги Бахнев Георгиев Обслужващи банки Интернешънъл асет банк АД Юробанк България АД Централна кооперативна банка АД Тексим банк АД Настоящият финансов отчет е консолидиран отчет на предприятието. Съгласно законовите изисквания, консолидирания финансов отчет ще се публикува в Комисия за финансов надзор и Българска фондова борса АД. Дата на одобрение 25.04.2023 г. Информация за икономическата група “ТК - Холд” АД (дружество - майка) е публично дружество, регистрирано в Софийски градски съд по фирмено дело №13336/1996 г. и вписано в последствие в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК121657705. Дружеството е учредено чрез подписка на учредително събрание, проведено в София на 26.09.1996 г. „ТК - Холд“ АД е публично дружество по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа и неговите акции се търгуват свободно на „Българска фондова борса - София“ АД. Акциите на дружеството са поименни, безналични и свободно прехвърляеми ценни книжа, които се предлагат публично. Прехвърлянето на поименните безналични акции, издадени от дружеството, имат действие от момента на вписване на сделката в регистъра на Централния депозитар, който издава документ, удостоверяващ правата върху тези акции. ТК - Холд АД е с едностепенна система на управление, като органа който управлява дружеството е Съвет на директорите. Съветът на директорите се състои от трима души и се представлява от Изпълнителния директор заедно с Председателя на Съвета на директорите. С Решение на Общото събрание на акционерите от 29.04.2022 г. бе извършена промяна в състава на Съвета на директорите на «ТК-Холд» АД. От длъжност бяха освободени досегашните членове: Пламен Гочев Димитров, Иван Петров Ревалски и Живко Славчев Димов. Бяха избрани нови членове, както следва: Марин Иванов Стоев, Борислава Юриева Фивейска и «Финанс секюрити груп» АД. С решение на Съвета на директорите от 29.04.2022 г. за Председател на Съвета на директорите е определена Борислава Юриева Фивейска, а за Изпълнителен директор – Марин Иванов Стоев, които представляват дружеството заедно. През отчетния период прокурист на дружеството е Сергей Ревалски. На заседание на Съвета на директорите на «ТК-Холд» АД от 03.10.2022 г. бе прекратен договора за прокура на Сергей Петров Ревалски. 6 С Решение на Общото събрание на акционерите на «ТК-Холд» АД от 05.10.2022 г. бе освободен от длъжност като член на Съвета на директорите «Финанс Секюрити груп» АД, а на негово място бе избран Сергей Петров Ревалски. Предметът на дейността на дружеството се състои в придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. Общи европейски приоритети за прилагане за финансови отчети по МСФО и нефинансови декларации и в другите съображения, свързани с Алтернативни показатели за финансови резултати (АПФР) за 2022: ПРИОРИТЕТИ други съображения, свързани с АПФР свързани с свързани с финансовите нефинансовите отчети по МСФО декларации Раздел 1 Раздел 2 Раздел 3 Въпроси, свързани с климата Ѵ Ѵ Нахлуването на Русия в Украйна Ѵ Ѵ Ѵ Макроикономическа среда Ѵ Оповестявания, свързани с таксономията Ѵ Ѵ Обхват на отчетите и качеството на данните Ѵ Блокови тагове в ЕЕЕФ Ѵ Въпроси свързани с климата Рисковете, свързани с климата следва да бъдат преценени индивидуално от всяко предприятие, за да може да се отчете доколко въздействието на тези рискове са съществени за неговите отчети. Информацията за въздействието на рисковете свързани с климата е свързан най-вече с инвеститорите и с поетите ангажименти на международно и европейско ниво. Ако МСФО не съдържат изрична разпоредба, ЕОЦКП посочва, че обикновено идентификацията и оценката на рисковете свързани с климата се проектира върху по- дълги периоди в сравнение с периодите свързани с оценката на влиянието на финансовите рискове. Международни счетоводни стандарти, в които са засегнати въпроси, касаещи въпроси свързани с климата: МСС 1 – оповестяване на информация по тези въпроси; МСС 16 Имоти машини и съоръжения – оценяване на остатъчния полезен живот на амортизируемите нефинансови активи и оповестяване; МСС 38 Нематериални активи – оценяване на остатъчния полезен живот и оповестяване; МСС 36 Обезценка на активи – оценяване и оповестяване на индикации за обезценяване на нефинансови активи във връзка с различни фактори, в т. ч. и в резултат на международни спогодби; МСС 37 Провизии, условни пасиви и условни активи. Въпросите свързани с климата като цяло имат несъществено влияние върху финансовите отчети, тъй като дружествата като цяло извършват сделки и трансакции, които нямат съществено негативно отражение върху въпросите свързани с околната среда и климата. 7 Нахлуването на Русия в Украйна Руската инвазия в Украйна, която започна в края на февруари 2022 г. е особено значимо събитие, което оказва влияние на множество политически, социални и икономически последици, не само за държавите в конфликта, но и за страните в целия свят. В следствие на това, нормалните търговски отношения с двете засегнати страни са силно нарушени. Европейският съюз и много държави по света наложиха на Русия редица икономически санкции. Извънредната ситуация, свързана с войната има характер на некоригиращо събитие, настъпило през отчетният период, с трудно предвидими последици, като разрастване на военния конфликт и породените от това хуманитарна криза, енергийна криза, кумулативно нарастваща инфлация, които вероятно ще окажат влияние върху дейността на дружеството през 2023 г. и в обозрим период. Възможно е, извънредната ситуация свързана с войната, да се класифицира като трудно предвидимо събитие, с изключителна важност в обозримо бъдеще. На този етап не са идентифицирани: - непосредствени събития и условия, които имат преки ефекти върху определени позиции от финансовия отчет; - области от бизнеса, свързани с Русия и Украйна; - идентифицирани са, но е трудно да бъдат оценени очаквани непреки ефекти - цени на суровини и други ресурси, инфлация, трудови ресурси, доставки и др. подобни; Ръководството на дружеството потвърждава, че е предприело мерки за справяне в извънредната ситуация и смекчаване на негативния ефект върху дейността в рамките на възможностите си, а именно: - мерки за оптимизиране на разходите; - диверсификация на приходите; - получаване на компенсации от държавата във връзка с енергийната криза и инфлационния натиск; - оптимизиране структурата на основните бизнес сегменти; запазване на кадровия потенциал; Ръководството на дружеството потвърждава, че поради непредсказуемата динамика на войната, на този етап практически е изключително трудно да се направи надеждна преценка и измерване на потенциалния ефект от нея. Макроикономическа среда През последните години в страната влияние оказва световната финансова и кредитна криза, която постепенно ескалира и на практика прерасна във всеобхватна икономическа и пазарна криза. Тя дава своите отражения във всички сектори и отрасли, чрез забавяне на икономическия растеж, намаляване на приходите и сериозни проблеми в ликвидността. Това създава предпоставки дружеството да продължи своята дейност в една трудна икономическа обстановка. Българската народна банка отчита влошаване на международната конюнктура на България в края на 2022 година. За съжаление последиците от пандемията от Covid-19, въпреки отпадането на мерките, въведени от правителството за справяне с болестта, процесите предизвикани от войната в Украйна, нарушени снабдителни вериги, енергийна несигурност и двуцифрена инфлация доведоха (както и във всички други страни) до ограничаване на растежа през 2022 г. БНБ отчита забавен ръст на българската икономика през 2022 година от 3,4%. БНБ (БНБ, Макроикономическа прогноза декември 2022) очаква забавянето на икономическия растеж да продължи и през 2023 година и да достигне едва 0,4% ръст през годината. Отрицателните влияния върху европейската икономика се прехвърлят изцяло върху българската. Освен това, засиленото вътрешно търсене, относително слабите фискални мерки доведоха до засилване на отрицателните процеси в страната. Възстановяване на икономическия растеж до 3,4% се очаква едва през 2024 година, когато се очаква и възстановяването на европейските пазари за български стоки и услуги. След рекордната инфлация от 16,7% за 2022 г., инфлацията се очаква да намалее до 4,2% в края на 2023 г и 3,3% в края на 2024 г. Средно за 2023 година 8 инфлацията се очаква да възлиза на 7%. Рисковете пред развитието на българската икономика през 2023 г., според БНБ, са: • Ескалиране на военния конфликт в Украйна; • Отлагане на изпълнението на инвестиционните проекти; • Забавен темп на усвояване на средства по европейските програми; • Забавено изпълнение на Националния план за възстановяване; • По-висока от очакваната инфлация, вследствие на продължително задържане на високите цени на енергоизточниците. 2.Описание на значителните счетоводни политики 2.1. База за изготвяне на консолидирания финансов отчет Настоящият консолидиран финансов отчет на ТК-Холд АД е изготвен в съответствие с изискванията на Международните счетоводни стандарти, издание на Комитета за международни счетоводни стандарти и приети за приложение от Европейския съюз. Към 31 декември 2022 г. МСС включват Международни счетоводни стандарти, Международни стандарти за финансови отчети (МСФО), Тълкуванията на Постоянния комитет за разяснения и Тълкуванията на Комитета за разяснения на МСФО. Комитетът за МСС преиздава ежегодно стандартите и разясненията към тях, които след формалното одобряване от Европейския съюз, са валидни за годината, за която са издадени. Голяма част от тях обаче не са приложими за дейността на дружеството, поради специфичните въпроси, които се третират. Ръководството на дружеството се е съобразило с всички тези счетоводни стандарти и разяснения към тях, които са приложими към неговата дейност и са приети официално за приложение от Европейски съюз към датата на изготвяне на настоящия финансов отчет. Финансовият отчет е изготвен на принципа на действащо предприятие. За стандарти и тълкувания, посочени по-долу, ръководството на дружеството е проучило възможния им ефект и е определило, че те не биха имали ефект върху счетоводната политика, респ. активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изготвянето на финансови отчети в съответствие с МСФО изисква прилагането на конкретни приблизителни счетоводни оценки. От ръководството на Дружеството се изисква да направи собствени преценки и допускания при прилагането на счетоводните политики. Няма позиции във финансовите отчети, чието представяне е налагало по- висока степен на субективна преценка, както и такива позиции, за които приблизителните оценки имат значителен ефект върху финансовите отчети като цяло. (а) Нови и изменени стандарти, приети от Дружеството Дружеството е приложило следните стандарти и изменения за първи път за годишния си отчетен период, започващ на 1 януари 2022 г.: Изменения на МСФО 3 „Бизнес комбинации“; МСС 16 „Имоти, машини и съоръжения“; МСС 37 „Провизии, условни пасиви и условни активи“; Годишни подобрения на МСФО – Цикъл 2018 г.-2020 г. (издадени на 14 май 2020 г. и в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2022 г.) Изменение на МСФО 16 „Лизинги“ – Отстъпки по наем в контекста на COVID-19 (издаден на 31 март 2021 г. и в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 април 2021 г.) Всички промени в приетите стандарти, изброени по-горе, нямат ефект върху сумите, признати в предходни периоди, нито се очаква те да имат значително въздействие върху текущия или бъдещите периоди. (б) Нови стандарти и разяснения, които все още не са приети от Дружеството 9 Публикувани са определени нови счетоводни стандарти и разяснения, които не са задължителни за прилагане през отчетния период към 31 декември 2022 г. и не са били предварително приети от Дружеството. По-долу е изложена оценката на Дружеството за въздействието на тези нови стандарти и разяснения. Изменения на МСС 1 “Представяне на финансови отчети" Оповестяване на счетоводни политики (издаден на 12 февруари 2021 г. и в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г.) Изменение на МСС 8 „Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки“: Дефиниция на счетоводните приблизителни оценки (издаден на 12 февруари 2021 г. и в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г.) Изменение на МСС 12 „Данъци върху дохода“: Отсрочен данък, свързан с активи и пасиви, произтичащи от единична операция сделка (издаден на 7 май 2021 г. и в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г.) МСФО 17 „Застрахователни договори“ (издаден на 18 май 2017 г. и в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г.), включително Изменение на МСФО 17 и Изменение на МСФО 4 (издаден на 25 юни 2020 г. и в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г.) Изменение на МСФО 17 „Застрахователни договори“: Възможност за преход за застрахователни компании, прилагащи МСФО 17 (издаден на 9 декември 2021 и в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г.) Няма други стандарти, които все още не са приети, и които се очаква да имат значително въздействие върху Дружеството през настоящия или бъдещ отчетен период, както и върху транзакциите в обозримо бъдеще. (в) Нови стандарти, разяснения и изменения, които все още не са приети от ЕС Изменение на МСС 1 „Представяне на финансови отчети“: класификация на текущи и нетекущи пасиви - отсрочване на датата на влизане в сила (издадени оригинално на 23 януари 2020 г. и в последствие изменени на 15 юли 2020 г. и 31 октомври 2022 г., в крайна сметка в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024 г.) Изменение на МСФО 16 „Лизинги“: Лизингово задължение при продажби и обратен лизинг (издадени на 22 септември 2022 и в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024 г.) 2.2. Принципи на консолидацията Консолидираният финансов отчет включва финансовия отчет на Дружеството-майка и финансовите отчети на нейните дъщерни предприятия, изготвени към отчетния период. В консолидирания финансов отчет, отчетите на включените дъщерни дружества се консолидират на база на метода „пълна консолидация” ред по ред, като се прилага унифицирана за съществените обекти счетоводна политика. Инвестициите на Дружеството-майка се елиминират срещу дела в собствения капитал на дъщерните дружества. Вътрешногруповите операции и разчети се елиминират, включително нереализираната печалба. Дяловете на съдружници-трети лица, извън тези на акционерите на Дружеството-майка, се посочват самостоятелно в консолидирания отчет за финансовото състояние, отчет за всеобхватния доход и отчет за промените в собствения капитал като „малцинствено участие”. 2.3. Инвестиции в дъщерни предприятия Дългосрочните инвестиции, представляващи акции в дъщерни дружества, са представени във финансовия отчет по цена на придобиване (себестойност), която 10 представлява справедливата стойност на възнаграждението, което е било платено, вкл. преките разходи по придобиване на инвестицията, намалена с натрупаната обезценка. Притежаваните от икономическата група инвестиции в дъщерни дружества подлежат на преглед за обезценка. При установяване на условия за обезценка, същата се признава в отчета за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината). При покупка и продажба на инвестиции в дъщерни дружества се прилага “датата на сключване” на сделката. Инвестициите се отписват, когато се прехвърлят правата, които произтичат от тях на други лица при настъпването на правните основания за това и по този начин се загубва контрола върху стопанските изгоди от съотвения конкретен тип инвестиции. Печалбата/(загубата) от продажбата им се представя съответно към “финансови приходи” или “финансови разходи” в отчета за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината). В този отчет инвестициите в дъщерните дружества са елиминирани. 2.4. Инвестиции в асоциирани предприятия Инвестициите в акции и дялове от капиталите на дружества, в които ТК-Холд АД има значително влияние се класифицират като инвестиции в асоциирани предприятия. Значително влияние е правото на участие при вземането на решения, свързани с финансовата и оперативната политика на предприятието, в което е инвестирано, но не е контрол или съвместен контрол върху тази политика. Дългосрочните инвестиции, представляващи акции и дялове в асоциирани дружества, се представят във финансовия отчет по метода на собствения капитал. Притежаваните от групата дългосрочни инвестиции в асоциирани предприятия подлежат на преглед за обезценка към всяка дата на отчета за финансовото състояние. При установяване на условия за обезценка и определяне на нейния размер, същата се отразява в отчета за всеобхватния доход. При покупка и продажба на инвестиции в асоциирани дружества се прилага “дата на търгуване” (дата на сключване на сделката). Инвестициите в асоциирани дружества се отписват, когато настъпят правните основания за това. 2.5. Сравнителни данни Дружеството представя сравнителна информация във финансовите си отчети за една предходна година. Когато е необходимо, сравнителните данни се рекласифицират и преизчисляват, за да се постигне съпоставимост спрямо промени в представянето в текущия период. 2.6. Функционална валута и валута на представяне Консолидираният финансов отчет е изготвен в български лева и това е отчетната валута. Сделките в чуждестранна валута се отчитат при първоначалното им признаване в отчетната валута по официалния обменен курс за деня на сделката, (обявения фиксинг на Българска народна банка). Приходите и разходите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута в края на периода, са отразени в Отчета за всеобхватния доход на реда «финансови приходи/разходи». 11 2.7. Приходи Приходите в дружеството се признават на база принципа на начисляване и до степента, до която стопанските изгоди се придобиват от дружеството и доколкото приходите могат надеждно да се измерят. При продажбите на продукция, стоки и материали приходите се признават, когато всички съществени рискове и ползи от собствеността преминават у купувача. При предоставянето на услуги, приходите се признават, отчитайки етапа на завършеност на сделката към датата на отчета за финансово състояние, ако този етап може да бъде надеждно измерен, както и разходите, извършени по сделката и разходите за приключването й. Приходите се оценяват на база справедливата цена на продадените продукция, стоки и услуги, нетно от косвени данъци (акциз и данък добавена стойност) и предоставени отстъпки и рабати. Нетните разлики от промяна на валутни курсове, свързани с парични средства, търговски вземания и задължения, деноминирани в чуждестранна валута, се включват в консолидирания отчет за всеобхватния доход (в печалбата или загубата), когато възникнат, като се представят нетно към други доходи/(загуби) от дейността. Финансовите приходи се представят в консолидирания отчет за всеобхватния доход (в печалбата или загубата) и се състоят от приходи от лихви по предоставени заеми, приходи от дивиденти и печалба от операции с финансови инструменти. 2.8. Разходи Разходите в дружеството се признават в момента на тяхното възникване и на база принципите на начисляване и съпоставимост, но само доколкото последното не води до признаването на отчетни обекти за активи или пасиви, които не отговарят на критериите на МСФО и рамката към тях. Разходите за бъдещи периоди се отлагат за признаване като текущ разход за периода, през който договорите за които се отнасят, се изпълняват. Финансовите разходи се включват в консолидирания отчет за всеобхватния доход (в печалбата или загубата), когато възникнат и се състоят от лихвени разходи, свързани с получени заеми, както и такси и други преки разходи по кредити и загуба от операции с финансови инструменти. 2.9. Репутация Съгласно МСФО 3 превишението на дела на майката в нетните активи на консолидираните дружества над стойността на инвестицията (цената на придобиване на бизнескомбинацията), се признава като печалба към датата на придобиване, а в следващи отчетни периоди като резерви. В настоящия консолидиран финансов отчет това превишение е посочено в баланса като резерв от консолидация, отделно от другите резерви, доколкото е възможно разграничимите активи и пасиви на придобиваните дъщерни дружества, да не са отразени по справедливи стойности. 2.10. Имоти, машини, съоръжения и оборудване Имотите, машините, съоръженията и оборудването се оценяват първоначално по себестойност, включваща цената на придобиване, както и всички преки разходи за привеждането на актива в работно състояние. За последваща оценка на имоти, машини и съоръженията, Групата прилага модела на цената на придобиване, минус натрупаната амортизация и натрупаните загуби от 12 обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в отчета за приходи и разходи за съответния период. Последващи разходи свързани с определен дълготраен материален актив, се прибавят към балансовата сума на актива, когато е вероятно предприятието да има икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената ефективност на съществуващия актив. Всички други последващи разходи се признават за разход за периода, в който са направени. Дълготрайните материални активи придобити при условията на финансов лизинг, се амортизират на база на очаквания полезен срок на годност, определен посредством сравнение с подобни активи. Амортизацията на материалните дълготрайни активи се начислява, като се използва линейния метод върху оценения полезен живот на отделните групи активи. 2.11. Нематериални дълготрайни активи Нематериалните дълготрайни активи се оценяват първоначално по себестойност. В случаите на самостоятелно придобиване тя е равна на покупната цена, както и всички платени мита, невъзстановими данъци и направените преки разходи във връзка с подготовка на актива за експлоатация. Последващите разходите, които възникват във връзка с нематериалните активи след първоначалното признаване, се признават в отчета за приходи и разходи в периода на тяхното възникване, освен ако има вероятност те да спомогнат на актива да генерира повече от първоначално предвидените бъдещи икономически изгоди и когато тези разходи могат надеждно да бъдат оценени и отнесени към актива. В тези случаи разходите се добавят към себестойността на актива. 2.12. Инвестиционни имоти Инвестиционни имоти са тези имоти, които се използват от страна на дружеството с цел получаване на приходи от наем. Към групата на инвестиционните имоти се отчитат и представят всички дълготрайни активи, които са неразделна част от тези имоти в процеса на тяхната експлоатация. След първоначалното признаване инвестиционните имоти се отчитат по модела на цената на придобиване, намалена с натрупаната амортизация и евентуални обезценки. Амортизацята на инвестиционните имоти се начислява чрез използване на линейния метод въз основа на определения полезен живот на активите. 2.13. Лизинг Лизингополучател Съгласно стандартът ако един договор съдържа лизинг и той прехвърля правото да се контролира ползването на даден идентифициран актив за определен период от време срещу възнаграждение, дружеството признава актив под формата на „право на ползване“ на отдадения базов актив, и финасов пасив, представляващ настоящата стойност на задължението за плащане на лизинговите суми. Лизингови договори с кратък срок (до 12 м.) и/или ниска стойност, могат да ползват облекчения като отчитат текущи разходи на линеен принцип през периода на договора или на друга систематична база. Дружеството признава отделно разходи за лихви по лизинговото задължение и респективно амортизации за актива „право на ползване“. Допълнително отчита преоценка на лизинговото задължение при настъпване на определени събития, като например, промени в условията на лизинговия договор, промени в бъдещите лизингови плащания, поради промени в определени величини, които се използват при изчислението 13 на лизинговите плащания. В тези случаи дружеството признава корекция на пасива по лизинговото задължение и на правото за ползване на актива. Лизингодател Наемодателят продължава да притежава съществена част от всички рискове и стопански изгоди от собствеността върху дадения актив. Поради това този актив продължава да е включен в състава на неговите имоти, машини и оборудване като амортизацията му за периода се включва в текущите разходи на лизингодателя. Приходът от наеми от оперативен лизинг се признава на базата на линейния метод в продължение на срока на съответния лизинг в отчета за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината). Първоначално направените преки разходи във връзка с договарянето и уреждането на оперативния лизинг, се добавят към балансовата стойност на отдадените активи и се признават на базата на линейния метод в продължение на срока на лизинга. 2.14. Материални запаси Материалните запаси включват материали, стоки, продукция и незавършено производство. В себестойността на материалните запаси се включват разходите по закупуването или производството им, преработката и други преки разходи, свързани с доставката им. Финансовите разходи не се включват в стойността на материалните запаси. Дружествата от групата прилагат средно претеглена стойност при оценка на материалните запаси при потребление, с изключение на Модул АД, прилагащо първа входяща - първа изходяща. Не са правени преизчисления на разходите за материали по метода средно-претеглена стойност. При продажба на материалните запаси тяхната балансова стойност се признава като разход в периода, в който е признат съответният приход. 2.15. Финансови инструменти Финансов инструмент е всяка договореност, която поражда едновременно финансов актив за едната страна и финансов пасив или капиталов инструмент за другата страна. Финансовите активи и пасиви се признават в счетоводния баланс, когато дружеството стане страна по договорните условия на съответния инструмент. При първоначалното им признаване финансовите активи (пасиви) се оценяват по справедлива стойност и всички разходи по сделката, в резултат на която те възникват, с изключение на финансовите активи (пасиви), отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата. Финансовите активи се отписват от счетоводния баланс, след като договорните права за получаване на паричните потоци са изтекли или активите са прехвърлени и това отговаря на изискванията за отписване. Финансовите пасиви се отписват от счетоводния баланс, когато са погасени - т.е. задължението, определено в договора е отпаднало, анулирано или срокът му е изтекъл. За целите на последващото оценяване, дружеството класифицира финансовите активи и пасиви в следните категории: – дългови инструменти, оценявани по амортизирана стойност; - дългови инструменти, оценявани по справедлива стойност през другите всеобхватни приходи и разходи, с прекласификация в печалбата или загубата; - дългови инструменти, оценявани по справедлива стойност през другите всеобхватни приходи и разходи, без прекласификация в печалбата или загубата; - финансови активи, оценявани по справедлива стойност през печалбата или загубата. С изключение на финансовите активи, държани за търгуване, за всички останали финансови инструмeнти на дружеството се очаква, че те ще бъдат реализирани на своя падеж и не могат да бъдат търгувани. За това бизнес моделът, който е в основата на 14 класифицирането на финансовите инструменти на дружеството ги ограничава до прилагането на следните конкретни категории: (a) Търговски вземания и предоставени аванси Търговските и другите дългосрочни и краткосрочни вземания са представени по номинална стойност, намалена със загубите от обезценки. Вземанията в лева са оценени по стойността на тяхното възникване, а тези в чуждестранна валута по курс на БНБ към 31 декември 2022 г., намалени със стойността на начислената обезценка за несъбираеми и трудно събираеми вземания. Дружеството начислява обезценка на търговските взимания, когато са налице обективни доказателства, че то няма да събере всички дължими суми при настъпване на техния падеж. Като индикатори за потенциална обезценка на търговските вземания дружеството счита настъпили значителни финансови затруднения на дебитора, вероятността той да встъпи в процедура по несъстоятелност или неизпълнение на договорените ангажименти от страна на контрагента и забава на плащанията. Обезценката се представя в счетоводния баланс като намаление на отчетната стойност на вземанията, а разходите от обезценка се представят в отчета за всеобхватния доход като текущи разходи. Когато едно вземане е несъбираемо и за него има начислена обезценка, то се отписва за сметка на тази обезценка. Възстановяването на загуби от обезценка на търговски вземания се извършва през отчета за всеобхватния доход и се отчета като намаление на статията, в която преди това е била отразена обезценката. (б) Финансови активи, държани за търгуване Тази група финансови активи са бързоликвидни активи, които служат за генериране на печалба от разликата между цената на придобиване и продажната им цена. Първоначално финансовите активи, държани за търгуване, се признават по цена на придобиване, която е справедливата стойност на платеното възнаграждение. Финансовите активи от тази категория след първоначалното отчитане подлежат на преоценка по справедлива стойност, като разликите от преоценката се отчитат като финансови приходи или разходи. Евентуалната загуба от обезценка се отчита като финансов разход. (в) Парични средства и еквиваленти Паричните средства в лева са оценени по номиналната им стойност, а паричните средства в чуждестранна валута - по заключителния курс на БНБ към 31 декември. За целите на съставянето на отчета за паричните потоци парите и паричните еквиваленти са представени като неблокирани пари по банковите сметки и в касата на дружеството. 2.16. Капитал Акционерният капитал на ТК - Холд АД отразява номиналната стойност на емитираните акции. Премийният резерв включва получената премия по емитирани акции. Преоценъчният резерв се състои от печалби и загуби, свързани с преоценка на определени категории имоти и сгради. Законовите и други резерви се образуват от разпределяне на годишните финансови резултати за съответния период, след облагането им с данък върху печалбата. Законовите и други резерви могат да се използват само с решение на Общото събрание, съгласно Търговския закон и дружествения договор. 15 2.17. Финансови пасиви Финансовите пасиви включват търговски и други задължения и задължения по финансов лизинг. Финансовите пасиви се признават тогава, когато съществува договорно задължение за плащане на парични суми или друг финансов актив на друго предприятие. Всички разходи, свързани с лихви, се признават като финансови разходи в Отчета за приходи и разходи. Задълженията по финансов лизинг се оценяват по първоначална стойност, намалена с капиталовия елемент ( лихвата) на лизинговата вноска. Търговските задължения се признават по номинална стойност . Дивидентите, платими на акционерите на дружествата, се признават, когато дивидентите са одобрени на Общото събрание на акционерите. 2.18. Други провизии, условни активи и условни пасиви Провизиите, представляващи текущи задължения на дружествата, произтичащи от минали събития, уреждането на което се очаква да породи необходимост от изходящ паричен поток от ресурси, се признават като задължения. Провизиите се признават тогава, когато са изпълнени следните условия: • дружествата имат сегашни задължения в резултат от минали събития; • има вероятност за погасяване на задълженията да бъде необходим поток ресурси, за да бъде уредени задълженията; • може да бъде направена надеждна оценка на сумата на задълженията. Сумата, призната като провизия, представлява най-добрата приблизителна оценка на изходящите парични потоци от ресурси, необходими за уреждането на настоящото задължение към датата на баланса. Дружествата не признават условни активи, тъй като признаването им може да има за резултат признаването на доход, който може никога да не бъде реализиран. 2.19. Вероятно бъдещо развитие на дружеството Дружеството предвижда нормално развитие през следващите години от дейността си, като разбира се следва да се има предвид влошаващото се икономическо състояние и забавящата се динамика в индустрията, което се дължи на растящата инфлация, породена основно от високите цени на енергоресурсите. Макар че, предприятията от групата не са пряко засегнати, негативно влияние оказва и военният конфликт между Русия и Украйна и наложените в тази връзка санкции на Русия, които от своя страна нарушават веригата от доставки и задълбочават енергийната и инфлационна кризи. Това несъмнено ще окаже и оказва влияние върху икономиката и икономическата активност през следващия отчетен период, в това число и на дружествата от ТК Холд АД. Приходите от дивиденти са основните приходи на Дружеството-майка. В това отношение финансовото състояние на Дружеството-майка е в пряка зависимост от финансовото състояние и финансовите резултати на дъщерните дружаства, които разпределят дивидент в полза на ТК Холд АД. 3. Консолидационни процедури Консолидираният финансов отчет обединява отчетите на предприятието - майка ТК - Холд АД и на всички предприятия под контрола на ТК - Холд АД. Към 31.12.2022 г. дъщерните предприятия с пропорционалната част на акционерните дялове под контрола на ТК-Холд АД са: 16 Дъщерни предприятия акционерно участие Агрокомб АД в ликвидация 82,98% Атлас АД в ликвидация 95,28% Беласица АД 80,50% Бял бор АД 73,72% Добруджанска мебел АД 85,64% Изгрев АД 79,72% Кабиле ЛБ АД в ликвидация 48,84% Каумет АД 90,67% Модул АД 97,46% Милк комерсиал ЕООД 100,00% Програмни продукти и системи АД 76,17% Рален текс АД 82,43% Рилски лен АД 97,10% Технотекс АД 90,56% ТК Лизинг ООД 70,00% ТК Пролайн АД 50.00% Тунджа 73 ЕООД 100,00% От консолидирания финансов отчет към 31.12.2022 г. е изключен отчета на дъщерното дружество Атлас АД. Същото е в процедура по ликвидация. През отчетния период са настъпили следните промени в групата: На 27.01.2022 г. „ТК-Холд“ прехвърли собствеността върху 129 000 бр. акции (9,96%) от капитала на „Програмни продукти и системи“ АД, гр. София. След продажбата пропорционалната част на акционерните дялове под контрола на ТК-Холд АД са в размера, посочен по-горе. В консолидирания финансов отчет на ТК-Холд АД са включени индивидуалните отчети на дъщерни предприятия, на които предприятията майки са дъщерни предприятия на ТК-Холд АД, а именно: Дъщерни дружества, включени в консолидирания отчет Дружество майка Добруджанска мебел АД Итал мебел ЕООД Програмни продукти и системи АД ППС-имоти АД Няма предприятия, с изключение на Кабиле ЛБ АД (48.84 %), и ТК Пролайн АД (50 %), в които ТК-Холд АД да притежава по-малко от половината от гласовете, но да упражнява контрол по силата на договореност, споразумение или притежаване на власт да назначава и освобождава мнозинството от ръководството. В консолидирания отчет като нетекущи финансови активи са показани дяловете и акциите, придобити от предприятието - майка и от неговите дъщерни предприятия в асоциирани и други предприятия. При консолидирането са обединени финансовите отчети на дъщерните дружества и самостоятелния отчет на предприятието-майка ред по ред за активите, пасивите, собствения капитал, приходите и разходите и паричните потоци. 17 При консолидирането на отчетите са елиминирани: А) Балансовата сума на инвестицията на предприятието - майка в дъщерното предприятие срещу дела на предприятието - майка в нетните активи на дъщерното предприятие. Към датите на придобиване активите и пасивите на придобиваните дружества не са оценявани по справедливи стойности. Няма увереност, че разликата между балансовата сума на инвестицията и дела на предприятието-майка в нетните активи на дъщерните предприятия, формирани на основата на балансовите стойности, представлява репутация по смисъла на МСФО 3. По тази причина разликата е посочена в баланса като резерв от консолидация. В консолидирания счетоводен баланс малцинственото участие в капитала на дъщерните дружества е посочено в пасива на баланса с наименование: “СОБСТВЕН КАПИТАЛ, НЕПРИНАДЛЕЖАЩ НА ГРУПАТА”. Размерът на малцинственото участие е изчислен на база на пропорционалното участие на предприятието майка и на други предприятия в капитала на дъщерните дружества. Б) Всички вътрешногрупови разчети и сделки по покупко - продажби, заеми и лихви по заеми. По този начин в консолидирания финансов отчет са представени само суми, отнасящи се до приходи, разходи и финансов резултат, реализирани по повод на сделки между предприятия от групата и предприятия, извън групата. Финансовият резултат от дейността на групата, посочен в консолидирания Отчет за всеобхватния доход е печалба за групата в размер на 1 890 хил. лв. 4. Имоти, машини, съоръжения и оборудване хил. лв. Капитализи- рани разходи Сгради и конструкции Машини и оборудване Транспортни средства Стопански инвентар Общо ДМА Показатели Земи Съоръжения Други Отчетна стойност: Салдо на 01.01.2021 г. 1 997 10 406 20 484 1 289 1 499 147 1 701 939 38 462 Постъпили 76 165 182 79 204 59 765 Излезли 369 1 246 1 664 2 112 24 359 21 3 797 Отчетна стойност на 31.12.2021 г.: 1 704 9 325 19 002 1 287 1 466 123 1 546 977 35 430 Натрупана амортизаця Салдо на 01.01.2021 г. 0 5 682 14 754 982 1 125 137 0 882 23 562 Начислена през периода 191 1 064 30 99 2 26 1 412 Отписана през периода 504 1 518 2 110 23 21 2 178 Салдо на 31.12.2021 г. 0 5 369 14 300 1 010 1 114 116 0 887 22 796 Бал. стойност на 01.01.2021 г. 1 997 4 724 5 730 307 374 10 1 701 57 14 900 Бал. стойност на 31.12.2021 г. 1 704 3 956 4 702 277 352 7 1 546 90 12 634 Отчетна стойност: Салдо на 01.01.2022 г. 1 704 9 325 19 002 1 287 1 466 123 1 546 977 35 430 Постъпили 0 8 321 0 22 0 563 113 1027 Излезли 8 32 101 0 116 100 376 24 757 Отчетна стойност на 31.12.2022 г.: 1 696 9 301 19 222 1 287 1 372 23 1 733 1066 35 700 Натрупана амортизаця Салдо на 01.01.2022 г. 0 5 369 14 300 1 010 1 114 116 0 887 22 796 Начислена през периода 175 984 27 80 1 39 1306 Отписана през периода 18 87 116 100 23 344 Салдо на 31.12.2022 г. 0 5 526 15 197 1 037 1 078 17 0 903 23 758 Бал. стойност на 01.01.2022 г. 1 704 3 956 4 702 277 352 7 1 546 90 12 634 Бал. стойност на 31.12.2022 г. 1 696 3 775 4 025 250 294 6 1 733 163 11 942 18 5. Нематериални дълготрайни активи ХИЛ.ЛВ. Права върху собственост Програмни продукти Общо НДМА Показатели Други Отчетна стойност Салдо на 1 януари 2021 г. 67 192 106 365 Постъпили 0 Излезли 89 5 94 Салдо на 31 декември 2021 г. 67 103 101 271 Натрупана амортизация Салдо на 1 януари 2021 67 186 88 341 Начислена за периода 3 4 7 Отписана през периода 89 5 94 Салдо на 31 декември 2021 г. 67 100 87 254 Балансова стойност на 31.12.2021 г. 0 3 14 17 Отчетна стойност Салдо на 1 януари 2022 г. 67 103 101 271 Постъпили 5 44 4 53 Излезли 0 9 9 Салдо на 31 декември 2022 г. 72 147 96 315 Натрупана амортизация Салдо на 1 януари 2022 67 100 87 254 Начислена за периода 16 7 23 Отписана през периода 0 9 9 Салдо на 31 декември 2022 67 116 85 268 Балансова стойност на 31.12.2022 г. 5 31 11 47 19 6. Финансови активи в инвестиции Като нетекущи финансови активи към 31.12.2022 г. са представени по цена на придобиване асоциирани и малцинствени участия, както следва: Име на предприятието Участие към 31.12.2022 г. Участие към 31.12.2021 г. хил. лв % хил. лв % Кабиле ЛБ 98 АД 33.00 33.00 Месопром Видин ООД 32.97 32.97 Крепежи България трейдинг ООД 40.00 40.00 ТК-Текс АД 531 34.96 550 34,96 Вихрен-БЛ АД 6 4.33 6 4,33 Хармония АД 6 1.93 6 1,93 Тексим банк АД 2 523 3,33 - - Общо: 3 066 562 Инвестициите в Кабиле ЛБ 98 АД и Месопром Видин ООД са обезценени 100 %. Инвестициите в асоциирани предприятия са отразени по метода на собствения капитал. Съгласно метода на собствения капитал балансовата сума на инвестициите в асоциирани предприятия се увеличава или намалява, за да се признае делът на инвеститора в печалбите или загубите на предприятията след датата на придобиването. За Крепежи България трейдинг ООД делът на ТК-Холд АД в реализираните от тях загуби превишава дела на участието му, поради което в съответствие с МСС 28, ТК-Холд АД прекратява признаването на своя дял в по нататъшните загуби и балансовата сума на инвестицията е равна на нула. Балансовата сума на инвестицията на ТК-Текс АД към 31.12.2022 г. е намалена със загуба от 44 хил. лв, от които 25 хил. лв. за 2021 г. и 19 хил. лв. за 2022 г. На 22.12.2022 г. „ТК-Холд“ АД придоби 2 500 бр. конвертируеми облигации на „Тексим банк“ АД. Същите бяха конвертирани в 1 000 000 броя обикновени акции, издадени от „Тексим банк“ АД. В консолидирания баланс на групата са представени вземания от свързани лица, които не са обект на консолидация. 7. Нетекущи търговски и други вземания 31.12.2022 г. 31.12.2021 г. Вид вземания хил. лв. хил. лв. Вземания от свързани предприятия, в т.ч. : 610 610 по предоставени заеми 610 610 Други 16 132 Общо нетекущи търговски и други вземания : 626 742 20 8. Текущи търговски и други вземания 31.12.2022 г. 31.12.2021 г. Вид вземания хил. лв. хил. лв. Вземания от свързани предприятия, в т.ч. : 7 904 7 742 по предоставени заеми 6 380 6 218 от дивиденти 338 338 по предоставени допълн. парични вноски 1 160 1 160 от продажби 26 26 Вземания от клиенти и доставчици 2 625 2 500 Съдебни и присъдени вземания 102 255 Вземания по предоставени търговски заеми 429 514 Данъци за възстановяване 135 121 Вземания по предоставени аванси 16 905 4 706 Други 195 224 Общо текущи търговски и други вземания : 28 295 16 062 9. Финансови активи 31.12.2022 г. 31.12.2021 г. хил. лв. хил. лв. Финансови активи, държани за търгуване, в т. ч.: 2 494 86 Акции/дялове 2 494 86 Общо: 2 494 86 Структурата на финансовите активи държани за търгуване е следната: Вид на 31.12.2022 г. 31.12.2021 г. ценните Дружество книжа хил. лв. брой хил. лв. брой Национален Договорен Фонд „Динамик“ Дялове 19 550 8 400 211 86 НДФ Конкорд Фонд 7 саут Ийст Юръп Дялове 165 450 - 2 283 - Общо: 2 494 185 000 86 8 400 10. Акционерен капитал Движението на акционерния капитал към 31.12.2022 г. е както следва: Основен капитал 31.12.2022 г. 31.12.2021 г. хил. лв. хил. лв. В началото на периода 8 534 8 539 Продадени, изкупени собствени акции - -5 Основен капитал в края на периода 8 534 8 534 Регистрираният капитал на дружеството към 31 декември 2022 год. се състои от 8 539 384 броя обикновени акции с номинална стойност 1 /един/ лев за акция на обща 21 стойност 8 539 384 лева, от тях 4 749 броя са обратно изкупени. Основният капитал към 31.12.2022 година е 8 534 635 лева. 11. Резерви Вид резерви 31.12.2022г. 31.12.2021 г. хил. лв. хил. лв. Премийни резерви от емитиране на ценни книжа 979 979 Резерв от последващи оценки на активи 287 304 Общи резерви 1 583 1 620 Резерви от консолидация 9 571 9 618 Други резерви 2 610 3 556 Общо резерви: 15 030 16 077 12. Нетекущи пасиви 31.12.2022г. 31.12.2021 г. Вид нетекущи пасиви хил. лв. хил. лв. Други нетекущи пасиви 55 53 Нетекущи задължения по лизинг 9 - Отсрочени данъчни пасиви 121 115 Финансирания 156 185 Общо нетекущи пасиви: 341 353 13. Текущи пасиви 31.12.2022г. 31.12.2021 г. Вид текущи пасиви хил. лв. хил. лв. Задължения към свързани предприятия, в т.ч.: 1 376 1 380 от дивиденти 646 650 по получени депозити 730 730 Задължения към доставчици 1 462 2 160 Данъчни задължения 565 649 Задължения към персонала 379 326 Задължения към осигурителни предприятия 222 208 Задължения по получени аванси 1 982 178 Други 2 301 761 Текущи задължения по лизинг 16 - Провизии 56 54 Общо текущи пасиви: 8 359 5 716 22 14. Приходи от финансирания Финансирания 31.12.2022г. 31.12.2021г. хил.лв. хил.лв. Финансирания, в това число: Финансирания за закупуване на машини и оборудване 28 29 Финансирания за преодоляване на ефектите от пандемията Covid 19 280 787 Финансирания по програма за морско дело и рибарство за аквакултури и осигуряващи екологични услуги 163 164 Финансирания по програма De minimis за субсидия в подкрепа на производителите на риба за преодоляване на последствията от увеличената цена на ел.енергията и фуража 59 0 Финансиране по програма за компенсиране на небитови крайни потребители на електрическа енергия 567 68 Всичко приходи от финансирания: 1 097 1 048 15. Финансови приходи/разходи нето 31.12.2022 г. 31.12.2021 г. Вид финансов приход/разход хил. лв. хил. лв. Нетни приходи/разходи за лихви 273 581 Приходи от отписани задължения - 97 Положителни/отрицателни разлики от операции с финансови активи 1328 -352 Отрицателни/положителни курсови разлики -2 23 Нетни други финансови приходи/разходи 11 -251 Общо финансови приходи и разходи 1 610 98 16. Сделки със свързани лица Сделките, осъществявани между свързаните лица са съгласно чл. 280 от Търговския закон и се състоят в: 31.12.2022 г. хил. лв. 31.12.2021 г. хил. лв. Вид сделки Предоставени заеми от ТК-Холд АД на дъщерните и асоциирани предприятия (1018) (1336) Приходи от лихви по предоставени заеми 423 419 Получени депозити от дъщерни и асоциирани предприятия на “ТК - ХОЛД” АД 5 040 1 182 Разходи за лихви по получени депозити (120) (102) При сделки със свързани лица няма необичайни условия и отклонение от средните пазарни цени. 23 17. Доход на акция Основният доход на акция е изчислен като за числител е използвана величината – нетна печалба. Среднопретегленият брой акции, използван за изчисляването на основния доход на акция, както и нетната печалба, е както следва: Показатели 31.12.2022 г. 31.12.2021 г. Общи пълни доходи за периода - хил.лева 1 784 1 267 Среднопретеглен брой акции - хил.броя 8 534 8 535 Основен доход на акция (лева за акция) 0.21 0.15 18. Събития след края на отчетния период Не са настъпили събития след края на отчетния период по отношение на обектите представени във финансовия отчет, които да изискват корекции към 31 декември 2022 г. Представляващи: Digitally signed by MARIN IVANOV STOEV Date: 2023.04.27 15:24:53 +03'00' MARIN IVANOV STOEV Изпълнителен директор: (Марин Стоев) Председател на Съвета на директорите: Digitally signed by BORISLAVA YURIEVA FIVEYSKA Date: 2023.04.27 16:37:16 +03'00' BORISLAVA (Борислава Фивейска) YURIEVA FIVEYSKA Главен счетоводител -(Съставител): DESISLAVA VENTSISLAVOVA MARKOVA Digitally signed by DESISLAVA VENTSISLAVOVA MARKOVA (Десислава Маркова) Date: 2023.04.27 15:03:45 +03'00' 24 КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД за дейността на “ТК - ХОЛД” АД 01.01.2022 до 31.12.2022 год. I. Описание на дейността и състоянието на дружеството съгласно чл. 247 от Търговския закон 1.Обща информация за дружеството 1.1. Историческа справка, преобразуване и промяна в наименованието “ТК - ХОЛД” АД е акционерно дружество, регистрирано в Софийски градски съд по фирмено дело №13336/1996 г. и пререгистрирано впоследствие в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК121657705. Дружеството е основано като Мениджърско - работнически приватизационен фонд “Труд и капитал” АД. На 27.03.1998 г., в град Пловдив, на Общо събрание на акционерите на МРПФ “Труд и капитал” АД, се взе решение за преуреждане на дейността на Фонда като холдинг в съответствие с §4 от Преходните и заключителни разпоредби на Закона за приватизационните фондове. Промените в обстоятелствата, относно дружеството, са вписани в регистъра на Софийски градски съд с решение от 31.03.1998 г. по ф.д. No 13336 по описа на СГС за 1996 г. и в регистъра за емитентите, воден от Комисията по ценни книжа, фондови борси и инвестиционни дружества (понастоящем Комисия за финансов надзор). С решение на Общо събрание на акционерите от 06.06.2002 г. наименованието на дружеството е променено на “ТК - ХОЛД” АД. Промяната в наименованието е вписана в регистъра на Софийски градски съд с решение от 24.06.2002 г. по ф.д. 13336 по описа на СГС за 1996 г. Икономическата група на ТК – Холд АД е съставена от следните дъщерни предприятия, както и дъщерните предприятия, на които предприятия майки са дъщерни предприятия на ТК - Холд АД: 25 Дъщерни предприятия акционерно участие ТК ХОЛД АД ЕИК 121657705 Агрокомб АД в ликвидация ЕИК:118021120 82,98% Атлас АД в ликвидация ЕИК: 126003168 95,28% Беласица АД ЕИК:811160416 80,50% Бял бор АД ЕИК:822106067 73,72% Добруджанска мебел АД ЕИК:834025235 85,64% Изгрев АД ЕИК: 106006580 79,72% Кабиле ЛБ АД в ликвидация ЕИК:128007012 48,84% Каумет АД ЕИК 118000845 90,67% Модул АД EИК:117008114 97,46% Милк комерсиал ЕООД ЕИК:130936999 100,00% Програмни продукти и системи АД ЕИК:831639462 76,17% Рален текс АД ЕИК:113012480 82,43% Рилски лен АД ЕИК:122006101 97,10% Технотекс АД ЕИК:822150722 90,56% ТК Лизинг ООД ЕИК 130017743 70,00% ТК Пролайн АД ЕИК 118581165 50,00% Тунджа 73 ЕООД ЕИК 833163906 100,00% Косвено притежание (чрез дъщерни предприятия), ТК - ХОЛД АД има в ТК-текс АД – 34.96 %, ППС - имоти АД – 79.31 % (пряко – 13,18% и косвено – 66,13 %) и в Итал мебел ЕООД – 85,64 %. Няма предприятия, с изключение на Кабиле ЛБ АД (48.84 %) и ТК Пролайн АД (50 %), в които ТК – ХОЛД АД да притежава по-малко от половината от гласовете, но да упражнява контрол по силата на договореност, споразумение или притежаване на власт да назначава и освобождава мнозинството от ръководството. 1.2. Собственост и управление. Възнаграждения на членовете на съвета на директорите Дружеството е с капитал 8 539 384 лв. разпределени в 8 539 384 акции с номинална стойност 1 лев. Дружеството е с едностепенна система на управление. Съветът на директорите се състои от три лица: 1. Борислава Юриева Фивейска – председател на Съвета на директорите. 2. Марин Иванов Стоев – изпълнителен член на Съвета на директорте. 3. Сергей Петров Ревалски – независим член на Съвета на директорите. На 28.04.2022 г. беше прекратен договора за прокура между ТК-Холд АД и Марин Иванов Стоев. С акт № 20220509113219 в Агенция по вписванията беше вписано заличаването на Марин Иванов Стоев като прокурист на ТК-Холд АД. 26 На 29.04.2022 г. се проведе извънредно Общо събрание на акционерите на ТК- Холд АД. Събранието взе решение за освобождаване да досегашния Съвет на директорите в състав Иван Петров Ревалски, Пламен Гочев Димитров и Живко Славчев Димов. Акционерите избраха нов Съвет на директорите в състав - Финанс Секюрити Груп АД чрез Здравко Атанасов Стоев като представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ, Марин Иванов Стоев и Борислава Юриева Фивейска. С акт № 20220509122020 в Агенция по вписванията беше вписано освобождаването на досегашния Съвет на директорите в състав Иван Петров Ревалски, Пламен Гочев Димитров и Живко Славчев Димов. Вписан беше нов Съвет на директорите в състав - Финанс Секюрити Груп АД чрез Здравко Атанасов Стоев като представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ, Марин Иванов Стоев и Борислава Юриева Фивейска. ТК-Холд АД се представлява от изпълнителният член на СД Марин Иванов Стоев заедно с председателя на Съвета на директорите Борислава Юриева Фивейска. Прокурист на ТК - Холд АД е Сергей Петров Ревалски. На заседание на Съвета на директорите на «ТК-Холд» АД от 03.10.2022 г. бе прекратен договора за прокура на Сергей Петров Ревалски. С Решение на Общото събрание на акционерите на «ТК-Холд» АД от 05.10.2022 г. бе освободено от длъжност като член на Съвета на директорите дружеството «Финанс Секюрити груп» АД, а на негово място бе избран Сергей Петров Ревалски. С акт №20221012164959 в търговския регистър, воден от Агенция по вписванията бяха вписани промени в състава на Съвета на директорите, като на мястото на „Финанс секюрити груп АД“ беше вписан Сергей Петров Ревалски. Също така е вписан нов адрес на управление на ТК-Холд АД и свързаната с това промяна в устава – гр. София, район Овча купел, ул. “Горица“ №6. След 31.12.2022 г. работата с акционерите продължава на новият адрес. Членовете на СД не са извършвали сделки с акции на дружеството през 2022 г. Към 31.12.2022 г. следните акционери притежават над 5 % от акциите с право на глас. Пряко участие Име/Наименование Брой акции % Адрес Булфинанс инвестмънт АД 775 052 9,08 гр. София, бул. Тодор Александров №73 Стикс 2000 ЕООД 850 000 9,95 гр. Варна, ул. Цимерман №57, ап. 2 Финанс секюрити груп АД 1 970 000 23,07 гр. София, ул. Врабча №8 Гама финанс ЕООД 850 000 9,95 гр. София, ул. Шумен №13, ет. 4, ап. 11 27 Непряко участие Име/Наименование Брой акции % Адрес Булфинанс инвестмънт АД и Финанс секюрити груп АД 2 745 052 32,15 гр. София, бул. Тодор Александров №73 и гр. София, ул. Врабча №8 Доколкото ни е известно, няма други лица, които да притежават пряко, непряко или чрез свързани лица повече от 5 % от капитала на „ТК - Холд” АД и няма лица, които да контролират „ТК - Холд” АД. Няма физически лица, притежаващи над 5 на сто от акциите с право на глас. Не ни е известно да има договорености, които да променят това съществуващо положение в бъдеще. ТК - ХОЛД АД не е емитирал облигации. Членовете на Съвета на директорите на “ТК - ХОЛД” АД могат да придобиват акции или облигации на Дружеството, съгласно Устава, както всички останали акционери и нямат привилегии в това отношение. Не ни е известно през отчетният период членовете на Съвета на директорите да са купували или продавали акции от капитала на „ТК – Холд“ АД. За дейността си в Съвета на директорите, членовете без изпълнителни функции получават месечно възнаграждение в размер на 1 000 /хиляда/ лева. Изпълнителният член на Съвета на директорите получава месечно възнаграждение в размер на 2 600,00 /две хиляди и шестстотин/ лева. Възнагражденията са определени с решение на Общото събрание на акционерите на „ТК – ХОЛД“ АД от 29.04.2022 г. Прокуристът получава месечно възнаграждение в размер на 2 600,00 /две хиляди и шестстотин/ лева. За 2022 година членовете на Съвета на директорите без изпълнителни функции са получили, както следва: - Борислава Фивейска – 8 000 лв. брутно възнаграждение. - Финанс секюрити груп АД – 5 000 лв. Изпълнителният директор на „ТК – Холд“ АД и прокуристът на дружеството са получили съответно: - Марин Стоев – 23 045 лв. брутно възнаграждение. - Сергей Ревалски – 26 400 лв. брутно възнаграждение. Членовете на Съвета на директорите на “ТК - ХОЛД” АД не участват в търговски дружества, като неограничено отговорни съдружници и не са сключвали договори по чл. 240б от Търговския закон. Членовете на Съвета на директорите и прокуриста на дружеството притежават дялови участия над 25 на сто, имат контрол по смисъла на §1, т. 14 от “Допълнителните 28 разпоредби” на ЗППЦК и участват в управителни, контролни органи или са прокуристи на дружества както следва: Марин Иванов Стоев – изпълнителен директор на „ТК – ХОЛД“ АД, участва в управителните органи на: • Изпълнителен Директор на ЛИЗИНГ ФИНАНС“ ЕАД, с ЕИК 131352367, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Лозенец, бул. ,,Черни връх“ № 53 • Заместник председател на Съвета на Директорите на М РЕНТ ЕАД, с ЕИК 131455456, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Лозенец, бул. ,,Черни връх“ № 53; • Изпълнителен Директор на НЮ УЕБ МАРКЕТ ЕАД, с ЕИК 201507193, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Лозенец, бул. ,,Черни връх“ № 53; • Изпълнителен директор на УЕБ МЕДИЯ ГРУП АД, с ЕИК 131387286, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Изгрев, ул. „Фредерик Жолио Кюри“ № 20, ет. 10 • Председател на Съвета на директорите на СКАЙ ПЕЙ АД, с ЕИК 205421578, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Оборище, ул. Врабча № 8; • Управител на БУЛ ЕР ЕООД, с ЕИК 831032406, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Слатина, бул. „Брюксел“ № 1 • Председател на Съвета на директорите на ЕЪРПОРТ СЪРВИСИС ДИВЕЛОПМЪНТ ЕАД, с ЕИК 203922423, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Средец, ул. Шипка № 36, ет. 3; • „ЗЕНИТ ИНВЕСТМЪНТ ХОЛДИНГ” АД, вписано в Търговския регистър към Агенцията по вписванията, ЕИК 121779787, със седалище и адрес на управление в гр. София, Бул. „Тодор Александров” № 73; • Член на управителния съвет на Сдружение АСОЦИАЦИЯ НА БЪЛГАРСКИТЕ АВИОКОМПАНИИ АБА, с ЕИК 130848481, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Слатина, бул. „Брюксел” 1, Летище София, сграда ИВТ • Управител в М ИНС ЕООД Скопие, ЕИК 4057017536024, (учредено в Република Северна Македония, наименование без транслитерация на български: М ИНС ДООЕЛ Скопjе) • Представител, на основание чл. 234, ал. 1 от ТЗ, на Лизинг Финанс ЕАД, с ЕИК 131352367, в качеството му на дружество избрано за член на Съвета на директорите на „ВЪЗДУХОПЛАВАТЕЛНА ТРЕНИРОВАЧНА АКАДЕМИЯ АД, с ЕИК 206543624, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. Брюксел № 1. • Управител в „РАДИО СТАНЦИЯ“ ЕООД, с ЕИК 201446801, със седалище и адрес на управление: гр. София, Столична община, пк 1113, р-н Изгрев, ул. „Фредерик Жолио Кюри“ 20, ет. 10 • Член на Съвета на директорите на „В ЕЪР“ ЕАД, ЕИК 204192347, със седалище и адрес на управление гр. Варна, п.к. 9000, р-н Приморски, бул. „Генерал Колев“ № 60, ет. 2, ап. 5. • Изпълнителен директор на „ДРИЙМ ЕЪР“ ЕАД, с ЕИК: 205527179, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1540, р-н Слатина, ж.к. Летище София, бул. „Христофор Колумб“ № 1, бл. 3, ет. 3; • Председател на Съвета на директорите на „ФОРУЪРД“ ЕАД, ЕИК 206560303, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1592, р-н Искър, бул. Христофор Колумб № 43. 29 • Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Добруджанска мебел АД с ЕИК 834025235 с адрес гр. София, бул. Цар Борис III №140; • Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Рилски лен АД с ЕИК 122006101 с адрес гр. Самоков, ул. Софийско шосе №9. • Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на Рален-текс АД с ЕИК 113012480 с адрес с. Долни Раковец, община Радомир, обл. Перник. • Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на МОДУЛ АД с ЕИК 117008114 с адрес, гр. Бяла, обл. Русе, ул. Колю Фичето №15. • Ликвидатор на Агрокомб АД – в ликвидация, с ЕИК 118021120, с адрес гр. Дулово, обл. Силистра, ул. Васил Левски №99; • Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на БЯЛ БОР АД, с ЕИК 822106067, с адрес: гр. Брацигово, п.к. 4579; • Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на Милк Комерсиал ЕООД в Съвета на директорите на „ППС-ИМОТИ“ АД, с ЕИК 131111996, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6; • Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Програмни продукти и системи АД, с ЕИК 831639462, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6; • Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Изгрев АД с ЕИК 106006580, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6; • Представител по чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ на ТК-Лизинг ООД в Съвета на директорите на Технотекс АД, с ЕИК 822150722, с адрес: гр. Пазарджик, п.к. 4400, ул. ИСКРА № 1; • Управител на „ИТАЛ МЕБЕЛ“ ЕООД, с ЕИК 130914216, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6; • Управител на „ТК-ЛИЗИНГ“ ООД, с ЕИК 130017743, с адрес: гр. София, п.к. 1618, р-н Овча купел, ул. ГОРИЦА № 6. Борислава Юриева Фивейска – член на Съвета на директорите, участва в управителните органи на: • ТК Текс АД с ЕИК 106579808, със седалище и адрес на управление: гр. Бяла Слатина, ул. Индустриална №2; • Рилски лен АД с ЕИК 122006101, със седалище и адрес на управление: гр. Самоков, ул. Софийско шосе №9; • Добруджанска мебел АД с ЕИК 834025235, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. Цар Борис III №140; • Атлас АД – в ликвидация с ЕИК 126003168, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Цар Борис III“ 140; • Програмни продукти и системи АД с ЕИК 831639462, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Горица“ № 6; 30 • Изгрев АД с ЕИК 106006580, със седалище и адрес на управление: гр.София, ул. „Горица“ № 6; • Беласица АД с ЕИК 811160416, със седалище и адрес на управление: гр. Петрич, ул. „Места“ № 22; • Технотекс АД с ЕИК 822150722, със седалище и адрес на управление: гр. Пазарджик, ул. „Искра“ № 1; • ППС- имоти АД с ЕИК 131111996, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Горица“ № 6; Сергей Петров Ревалски – член на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД, участва в управителните органи на: • Беласица АД, гр. Петрич с ЕИК 811160416 – изпълнителен член на СД; • Каумет АД, с. Айдемир, общ. Силистра с ЕИК 118000845 – член на СД; • ППС - Каварна ООД, гр. София с ЕИК 131426967 – управител; • ППС - строй ООД, гр. София с ЕИК 175282956 – управител. 1.3. Предмет на дейност Предметът на дейността на дружеството се състои в придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. Предметът на дейност на дружествата от икономическата група на ТК - ХОЛД АД е както следва: Предприятие Седалище Сфера на Дейност Тунджа-73 ЕООД Николаево Развъждане на риба и търговия с риба и рибни продукти Милк комерсиал ЕООД София Счетоводни услуги Модул АД Бяла Производство на редуктори и ел. табла и др. Рилски лен АД Самоков Производство на текстилни изделия от лен и памук Програмни продукти и системи АД София Отдаване под наем на недвижими имоти ППС-имоти АД София Отдаване под наем на недвижими имоти Добруджанска мебел АД София Не извършва дейност Итал мебел ЕООД София Отдаване под наем на недвижими имоти Рален-текс АД Долни Раковец Отдаване под наем на недвижими имоти Изгрев АД София Не извършва дейност Агрокомб АД - в ликвидация Дулово Не извършва дейност Беласица АД Петрич Производство на водомери Бял Бор АД Брацигово Отдаване под наем на недвижими имоти ТК лизинг ООД София Не извършва дейност Каумет АД Айдемир Производство на технически каучукови изделия, винтили Технотекс АД Пазарджик Търговия Атлас АД в ликвидация София Не извършва дейност ТК-Пролайн АД Айдемир Не извършва дейност Кабиле-ЛБ АД-в ликвидация Ямбол Без активи и не извършва дейност 31 2. Преглед на дейността на дружеството през периода 01.01.2022 г. – 31.12.2022 г. За отчетният период консолидираният финансов резултат на «ТК – Холд» АД е печалба за групата в размер на 1 890 хил. лв. За същият период на 2021 г. финансовият резултат на групата е печалба от 1 325 хил. лв. По-високият резултат за отчетният период се дължи основно на увеличението на финансовите приходи. Дружеството предвижда нормално развитие през следващите години от дейността си, като следва да се има предвид влошаващото се икономическо състояние и забавящата се динамика в индустрията, което се дължи на растящата инфлация, породена основно от високите цени на енергоресурсите. Макар че, предприятията от групата не са пряко засегнати, негативно влияние оказва и военният конфликт между Русия и Украйна и наложените в тази връзка санкции на Русия, които от своя страна нарушават веригата от доставки и задълбочават енергийната и инфлационна кризи. Тези фактори оказват негативно влияние, пряко или косвено, върху инвестиционните намерения на предприятията свързани със строителството и ремонтите (Беласица АД), ТК-Текс АД (текстил). Някои предприятия са преустановили работа (ТК-Пролайн АД). В случай, че настоящата ситуация продължи по-дълго във времето, намаление в продажбите и икономическите резултати се очакват във всички предприятия от групата. За някои от тях вероятно ще се наложи да се прецени целесъобразността от продължаване на дейността. 3. Персонал Предприятията от икономическата група на дружеството разполагат с висококвалифицирани и с голям опит човешки ресурси, способни да реализират неговите основни цели. Основните усилия бяха насочени към задържане на квалифицираните работници и специалисти. За отчетният период разходите за персонала са 3 848 хил. лв. и намаляват с 2,19 % спрямо същият период на предходната година. 4. Квалификация и преквалификация Обучението и развитието на персонала чрез квалификация, преквалификация, курсове и др. повишава квалификацията на специалистите и е в кръга на вниманието на Ръководството при изпълнението на целите за годината. Обучението и квалификацията на кадрите се провежда по вече установени форми: - Индивидуална форма на обучение – по работни места, във връзка със специфичната дейност на самото работно място 32 - Групова – в курсове по специалности извън работното място: по социално, здравно и пенсионно осигуряване; по Международните счетоводни стандарти, с които Дружеството работи от 2003 г. 5. Екология Спецификата на работа в дружеството не предполага нарушаване на съществуващите екологични норми. При разработване на инвестиционните проекти на дъщерните дружества, задължително се извършва съгласуване с органите по опазване на околната среда. 6. Информация, съгласно чл. 187 д. от Търговския закон На 09.07.2014 г. Общо събрание на „ТК – ХОЛД“ АД взе решение за увеличение на основния капитал на холдинга със собствени средства. Капиталът на дружеството се удвои - от 4 269 692 лв. на 8 539 384 лв. чрез издаването на нови 4 269 692 акции с номинал 1 лв. всяка. С №20140715145753 в търговския регистър е вписано решението на Общото събрание на акционерите от 09.07.2014 г. за увеличаване на капитала на „ТК- Холд“ АД и в тази връзка промяна на устава, както следва: капиталът на дружеството е в размер на 8 539 384 (осем милиона петстотин тридесет и девет хиляди триста осемдесет и четири) лева, разпределен в 8 539 384 (осем милиона петстотин тридесет и девет хиляди триста осемдесет и четири) акции. Новите акции се разпределят между акционерите съразмерно на участието им в капитала до увеличаването, а именно – на всяка една акция до увеличаването съответства една нова акция. Към 31.12.2022 г., ТК-Холд АД притежава 4 749 собствени акции, по които не се упражняват правата на основание чл. 187а, ал. 3 от Търговския закон. Акциите на „ТК – ХОЛД“ АД се търгуват на Българска фондова борса АД. Броят на сделките и стойността на акциите на холдинга, търгувани на Българска фондова борса АД се влияят не само от финансовите резултати на дружеството и неговите дъщерни компании, а и от общото движение на цените на борсата. За последната една година акциите на „ТК-ХОЛД“ АД се търгуваха в диапазона от 6,50 до 8,30 лв. за акция. Последната регистрирана цена (21.04.2023 г.) е 6,60 лв. за една акция. Най-ниската регистрирана цена за последната една година е 6,50 лв. за акция, а най-високата цена от 8,30 лв. за брой е регистрирана на 17.01.2022 г. На 30.06.2020 г. Общото събрание на акционерите взе решение да бъдат разпределени и изплатени дивиденти на акционерите от печалбата от дейността на дружеството през 2019 г., общо в размер на 611 240.11 (шестстотин и единадесет хиляди 33 двеста и четиридесет лева и 11 стотинки) лева при следните параметри: обща брутна сума за разпределяне като дивидент - 611 240.11 (шестстотин и единадесет хиляди двеста и четиридесет лева и 11 стотинки) лева. На 31.08.2020 г. започна изплащането на дивидента на акционерите на ТК-Холд АД. Изплащането на дивидента се извършваше чрез клоновата мрежа на Интернешънъл асет банк АД в страната, като това продължи до 30.11.2020 г., а след тази дата продължава в офиса на ТК-Холд АД на адрес гр. София, бул. Цар Борис III №140. След 31.12.2022 г. продължава изплащането на дивидента за предходните години (от 2006 г. насам) в новия офис на ТК-ХОЛД АД в гр. София, ул. Горица №6. 7. Информация, съгласно чл. 100о, ал. 4, т. 2 от ЗППЦК Дружеството не е сключвало големи сделки между свързани лица извън обичайната си дейност. II . Разяснения относно консолидирания финансов отчет към 31.12.2022 г., съгласно чл. 247 от Търговския закон 8. Основни финансово - икономически резултати на икономическата група на “ТК - ХОЛД” АД 8. 1. Приходи от дейността Като цяло консолидираните нетни приходи от продажби се увеличават с 16,11% спрямо същият период на предходната година или 1 766 хил. лв. Нетните финансови приходи/разходи се увеличават с 1 512 хил. лв. 8. 2. Разходи за дейността Общият размер на разходите за дейността по икономически елементи се увеличава с 4,90 % или 684 хил. лв. Разходите за суровини и материали се увеличават с 1 731 хил. лв. или 27,70 %, спрямо предходната година. Разходите за амортизации намаляват с 90 хил. лв. или 6,34 %. Разходите за персонал намаляват с 2,19 % спрямо същият период на предходната година или 86 хил. лв. 34 8. 3. Активи и пасиви Консолидираният собствен капитал, принадлежащ на групата на ТК - ХОЛД АД намалява спрямо краят на предходната година с 439 хил. лв. или с 1,00 %. Собственият капитал, непринадлежащ на групата се е увеличава с 2 252 хил. лв. Задлъжнялостта на икономическата група на ТК - ХОЛД АД на консолидирана база се увеличава спрямо края на предходната година с 43,35 % или 2 631 хил. лв. Нетекущите пасиви намаляват с 3,40 % или 12 хил. лв., а текущите се увеличават с 42,24% или с 2 643 хил. лв. Нетекущите активи се увеличават спрямо края на предходната година с 12,39 % или 1 752 хил. лв. Текущите активи се увеличават – общо с 7,13 % или с 2 692 хил. лв. Материалните запаси се увеличават с 619 хил. лв. или 8,26 %. Текущите вземания се увеличават със 76,16 % или 12 233 хил. лв. При паричните средства има намаление с 89,12 % или 12 568 хил. лв. Текущите финансовите активи, се увеличават с 2 408 хил. лв. 8. 4. Основни сделки, които ще окажат влияние върху бъдещите резултати на Холдинга: Сделки, които биха имали съществено влияние върху дейността на Холдинга или имат необичаен за дружеството характер не са сключвани през отчетния период. 8. 5. Заеми, депозити и обезпечения През отчетния период продължи политиката на ръководството на Холдинга по набиране на средства за инвестиции и отпускане на заеми на дъщерни дружества за финансиране на тяхното развитие. През януари 2013 г. „ТК – Холд“ АД стана съдлъжник (условен дълг) заедно с асоциираното дружество „Крепежи България трейдинг“ ООД по договори за факторинг, сключени с Юробанк България АД с лимити 280 000 лв. (за вътрешен пазар) и 134 000 евро (за експорт). Към 31.12.2022 г. «ТК – ХОЛД» АД има следните вземания: Нетекущи търговски и други вземания 31.12.2022 г. 31.12.2021 г. Вид вземане хил. лв. хил. лв. Вземания от свързани предприятия 610 610 Други 16 132 Общо нетекущи вземания: 626 742 35 Търговски и други текущи вземания Вид вземане 31.12.2022 г. 31.12.2021 г. хил. лв. хил. лв. Вземания от свързани предприятия, в т. ч. 7 904 7 742 по предоставени заеми 6 380 6 218 от дивиденти 338 338 по предоставени допълн. парични вноски 1 160 1 160 от продажби 26 26 Вземания от клиенти и доставчици 2 625 2 500 Съдебни и присъдени вземания 102 255 Вземания по предоставени търговски заеми 429 514 Данъци за възстановяване 135 121 Вземания по предоставени аванси 16 905 4 706 Други 195 224 Общо вземания: 28 295 16 062 Сроковете за погасяване на отпуснатите заеми са между 2022 и 2025 г. Лихвените проценти са определяни индивидуално в зависимост от целите на заемите и са между ОЛП + 3 % до ОЛП + 4 %. Всички заеми са обезпечени със запис на заповед и/или с ипотека върху недвижими имоти и залози по ЗОЗ. Заемите са сключени за закупуване на техника, за ремонт на сгради, за рефинансиране на задължения или за оборотни средства. В сумата на вземанията по отпуснати заеми са включени и вземания за направени допълнителни безлихвени парични вноски по чл. 134 от Търговския закон. Извън тези направления не са искани, не са обсъждани и съответно не са отпускани заеми. На 24.06.2022 г. е сключен договор за цесия между „ТК-Холд“ АД и „Контилинкс“ ЕООД, с който цедента „Контилинкс“ ЕООД прехвърля възмездно вземането си от „ТК Пролайн“ АД на цесионера „ТК-Холд“ АД за 100 хил. лв. С договор за цесия от 20.12.2022 г. ТК-ХОЛД АД прехвърли възмездно на АДВАЙЗЪРИ СЪРВИСИС КОНСУЛТИНГ ООД вземането си от „ДЕНИЗ 2001” ЕООД в размер на 2 992 хил. лв. към 20.12.2022 г. Отпуснатите заеми не застрашават дейността на Холдинга, а взетите имат своето вътрешно обезпечение, в случай на неточни разчети или необичайна промяна на условията. В тази част от дейността си ръководството на Холдинга е свело рисковете до възможния минимум. Не съществуват каквито и да са преки заплахи от тази гледна точка. Част от дружествата на Холдинга през определени периоди са имали свободни парични средства, които по решение на своите ръководства са предоставяли като срочни депозити на Холдинга. Към 31.12.2022 г. общата сума на задълженията по привлечени депозити е 25 603 хил. лв. Средствата са предоставeни с договор и възмездно, като 36 лихвените проценти, които са действащи през отчетния период са 0,5 на сто за всички депозити (с изкл. на един с лихвен процент от 0,3%). В периода 01.01.2022 г. – 31.12.2022 г. са сключени следните сделки за заеми и депозити със свързани лица: 31.12.2022 г. хил. лв 31.12.2021 г. хил. лв. Вид сделки Предоставени заеми от ТК-Холд АД на дъщерните и асоциирани предприятия (1 018) (1 336) Приходи от лихви по предоставени заеми 423 419 Получени депозити от дъщерни и асоциирани предприятия на “ТК - ХОЛД” АД 5 040 1 182 Разходи за лихви по получени депозити (120) (102) Предоставени услуги от дружеството-майка по управление на дъщерни дружества 8 - 8.6. Инвестиции «ТК – Холд» АД реализира инвестициите си по два начина – чрез влагане на средства и чрез увеличаване на участието в дъщерни и асоциирани компании. В част от предприятията са необходими структурни реформи, за да се излезе от съществуващото неблагоприятно положение. За част от необходимите ни средства се подготвят проекти по различни програми. През отчетния период не са настъпили промени в принципите на управление, системите за вътрешен контрол и за управление на риска. Те са свързани с препоръчаните от КФН практики за добро корпоративно управление и засягат преди всичко работата на СД. В производство по ликвидация се намира дъщерното дружество Атлас АД, гр. София. На 28 януари, 2020 г. в Агенция по вписванията беше вписано решението на ОСА на Агрокомб АД гр. Дулово за прекратяване на дейността на дружеството и започване на ликвидация. На 13 май, 2020 г. в Агенция по вписванията беше вписано решение по чл. 252, ал. 1, т. 1 от Търговския закон за прекратяване дейността на Кабиле-ЛБ АД чрез ликвидация (поради обстоятелството, че чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 от ТЗ е под размера на вписания капитал), избор на ликвидатор и определяне на срок за ликвидация. През м. Януари 2022 г. са продадени 8 400 дяла от НДФ „ Динамик“ на стойност 86 хил. лв., които към 31.12.2021 г. са представени в Отчета за финансовото състояние, като „Финансови активи, държани за търгуване“. На 27.01.2022 г. „ТК-Холд“ прехвърли собствеността върху 129 000 бр.акции (9,97%) от капитала на „Програмни продукти и системи“ АД, гр. София. 37 На 31.01.2022 г. „ТК-Холд“ АД закупи 239 000 дяла от НДФ Конкорд ФОНД-7 Саут Ийст Юръп с ISIN Код: BG9000008169 за 2 966 хил. лв. На 12.07.2022 г. ТК-Холд АД придоби 192 600 дяла, което представлява 5,35% от НДФ Динамик с ЕИК 177474752 гр. София, бул. Братя Бъкстон №40 с ISIN BG9000002212 за 2 028 хил.лв. През четвъртото тримесечие на 2022 г. ТК-Холд АД продаде 73 850 дяла от НДФ КОНКОРД ФОНД-7 САУТ- ИЙСТ ЮРЪП и 173 050 дяла от НДФ Динамик. ТК-Холд АД придоби 2 500 конвертируеми облигации от емисия с ISIN: BG21000007207 издадени от „Тексим банк“ АД на обща цена от 2 522 753,42 лева, които бяха конвертирани в 1 000 000 обикновени акции от емисия с ISIN: BG1500011223, издадени от „Тексим Банк“ АД. Към 31.12.2022 г. Финансовите активи държани за търгуване са: Вид на ценнит е книжа 31.12.2022 г. 31.12.2021 г. Дружество хил. лв. Брой хил. лв. Брой Национален Договорен Фонд „Динамик“ Дялове 19 550 8 400 211 86 НДФ Конкорд Фонд 7 саут Ийст Юръп Дялове 165 450 - 2 283 - Общо: 2 494 185 000 86 8 400 8.7. Висящи съдебни, административни или арбитражни производства. «ТК – Холд» АД не е страна по висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството. Дъщерното дружество Изгрев АД, гр. Оряхово предяви иск срещу Народно събрание и Агенция за приватизация и следприватизационен контрол за сумата 120 673,37 лв., представляваща имуществени вреди от продажба на недвижим имот на Изгрев АД за дълг на Изгрев-98 ООД на основание законна ипотека по §8 от ЗПСК. С решение от 29.01.2019 г. Софийски градски съд уважи иска на Изгрев АД. С решение от 22.07.2020 г. САС отмени решението на СГС и отхвърли иска на Изгрев АД. С решение от 09.09.2022 г. ВКС отмени решението на САС и уважи иска на Изгрев АД в пълен размер. Ответниците платиха задължението си към ищеца Изгрев АД. 8.8. Управление и контрол В периода от 2010 г. до сега, международно приетите стандарти за добро корпоративно управление се прилагат и спазват в „ТК – Холд“ АД на основание 38 Програма на „ТК – Холд“ АД за прилагане на международно признатите стандарти за корпоративно управление, приета на заседание на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД, проведено на 04.03. 2010 г./протокол №3/. С решение на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД от 14.07.2016 г. /Протокол №20/ дружеството се присъедини към Националния кодекс за корпоративно управление /одобрен от Зам.-председателя на КФН с Решение №461-ККУ от 20.06.2016 г./, като корпоративното ръководство приема, че в цялостната си дейност ще се съобразява и ще прилага принципите на корпоративно управление и препоръките, регламентирани в Кодекса и ще полага усилия тези принципи да стоят в основата на цялостната дейност на „ТК – Холд“ АД и дружествата от икономическата група. «ТК – Холд“ АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в състав от трима члена и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на съвета. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им, притежават необходимата квалификация и управленски опит и са пряко отговорни пред акционерите на „ТК – Холд“ АД. Процесът на вземане на решения в рамките на дружеството е гъвкав, поради опростената структура и система на управление. С акт № 20220509122020 в Агенция по вписванията беше вписано освобождаването на досегашния Съвет на директорите в състав Иван Петров Ревалски, Пламен Гочев Димитров и Живко Славчев Димов. Вписан беше нов Съвет на директорите в състав - Финанс Секюрити Груп АД чрез Здравко Атанасов Стоев като представител по чл.234, ал.1, изр.3 от ТЗ, Марин Иванов Стоев и Борислава Юриева Фивейска с мандат до 29.04.2027 г. ТК-Холд АД се представлява от изпълнителният член на СД Марин Иванов Стоев заедно с председателя на Съвета на директорите Борислава Юриева Фивейска. С акт №20221012164959 в търговския регистър, воден от Агенция по вписванията бяха вписани промени в състава на Съвета на директорите, като на мястото на „Финанс секюрити груп АД“ беше вписан Сергей Петров Ревалски. Изборът и освобождаването на членовете на корпоративното ръководство на „ТК – Холд“ АД се осъществяват в съответствие с изискванията на раздел 2 на Глава първа от Кодекса, както и с разпоредбите на Раздел ІІ. на Глава IV. от Устава на „ТК – Холд“ АД. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите и прокуристите са само постоянни, като информация относно техния размер за периода на отчета е оповестена 39 по - горе. Не е предвидено членовете на Съвета на директорите да бъдат компенсирани за своята дейност с акции или опции. Членовете на СД на „ТК – Холд“ АД избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетния период не са сключвани сделки между дружеството и членове на СД. През 2016 г. Съветът на директорите е приел подробни ПРАВИЛА за работа на Съвета на директорите на „ТК – Холд“ АД, изцяло съобразени с препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Съветът на директорите на „ТК – Холд“ АД е приел ЕТИЧЕН КОДЕКС, който да установи нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите на „ТК – Холд“ АД във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересувани лица, както и да накърнят авторитета на дружеството като цяло. Всички работници и служители на дружеството са запознати с установените нормите за етично и професионално поведение и през отчетния период не са констатирани случаи на несъобразяване с тях. „ТК – Холд“ АД има разработена и функционираща система за вътрешен контрол, която гарантира правилното идентифициране на рисковете, свързани с дейността на дружеството и подпомага ефективното им управление; обезпечава адекватното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. С решение от 07.06.2017 г. Общото събрание на акционерите избра Одитен комитет в състав – Живко Славчев Димов, Теодора Веселинова Трифонова и Людмила Тошкова Миладинова и одобри Статута на Одитния комитет. С решение на Общото събрание на акционерите, проведено на 15.07.2022 г., от състава на Одитният комитет беше освободен Живко Димов и на негово място беше избрана Мариана Дойнова. Съгласно разпоредбите на Закона за независим финансов одит, одитният комитет изпълнява следните функции: 1. наблюдава процесите по финансово отчитане в предприятието, извършващо дейност от обществен интерес; 2. наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в предприятието; 40 3. наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в предприятието; 4. наблюдава независимия финансов одит в предприятието; 5. извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на предприятието в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на одитираното предприятие. Избраният от общото събрание на акционерите на дружеството регистриран одитор докладва на одитния комитет по основните въпроси, свързани с изпълнението на одита, като обръща внимание на съществените слабости в системите за вътрешен контрол на дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане. За целите на изпълнението на задълженията на дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите са ползвани рамките на Международен одиторски стандарт 315. В «ТК – Холд“ АД функционира система за вътрешен контрол и управление на риска, която гарантира ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Системата е изградена и функционира и с оглед идентифициране на рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и подпомагане тяхното ефективно управление. Съветът на директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждане на системата за вътрешен контрол и управление на риска. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг. Текущият мониторинг от страна на корпоративното ръководство се състои в оценяване дали системата е подходяща все още за дружеството в условията на променена среда, дали действа както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването е съразмерно с характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове. Системите за вътрешен контрол и за управление на риска имат за цел: 1. идентифициране на рисковете, на които дружеството може да бъде изложено ((а) рискове, свързани с основната дейност на дружеството и (б) рисковете, които могат съществено да повлияят върху процеса на подготовка и представяне на финансовите отчети); 41 2. представяне на относимата информация относно тези рискове на Съвета на директорите с оглед осигуряване на възможност за вземане на информирани управленски решения; 3. контрол относно наличието на съответствието със законовите разпоредби, регулации и насоките на дейността на мениджмънта; 4. осъществяване на мониторинг върху дейността на компанията 8.9. Анализ на изменението на показателите в баланса в хил. лв. и чрез коефициенти за финансов анализ. Показатели № Показатели 2022 год. 2021 год. Разлика Стойност Стойност Стойност % 1 1 752 Дълготрайни активи /общо/ 15 891 14 139 12% 2 2 692 Краткотрайни активи в т.ч. 40 439 37 747 7% 3 Активи държани за продажба 2 408 2 494 86 2800% 4 619 Материални запаси 8 115 7 496 0% 5 12 233 Краткосрочни вземания 28 295 16 062 76% 6 (12 568) Парични средства 1 535 14 103 -89% 7 4 444 Обща сума на активите 56 330 51 886 9% 8 (439) Собствен капитал 43 397 43 836 -1% 9 565 Финансов резултат 1 890 1 325 43% 10 (12) Дългострочни пасиви 341 353 -3% 11 2 643 Краткосрочни пасиви 8 359 5 716 46% 12 2 631 Обща сума на пасивите 8 700 6 069 43% 13 271 Приходи общо 16 752 16 481 2% 14 (421) Приходи от продажби 14 007 14 428 -3% 15 Разходи общо (185) 14 671 14 856 -1% 42 Коефициенти 2022 год. 2021 год. Разлика № Коефициенти Стойност Стойност Стойност % Рентабилност: 1 На собствения капитал 0,04 0,03 0,01 44% 2 На активите 0,03 0,03 0,01 31% 3 На пасивите 0,22 0,22 0,00 0% 4 На приходите от продажби 0,13 0,09 0,04 47% Ефективност: 5 На разходите 1,14 1,11 0,03 3% 6 На приходите 0,88 0,90 -0,03 -3% Ликвидност: - 27% 7 Обща ликвидност 4,84 6,60 -1,77 - 32% 8 Бърза ликвидност 3,57 5,28 -1,71 - 81% 9 Незабавна ликвидност 0,48 2,48 -2,00 - 93% 10 Абсолютна ликвидност 0,18 2,47 -2,28 Финансова автономност: - 31% 11 Финансова автономност 4,99 7,22 -2,23 12 Задлъжнялост 0,20 0,14 0,06 45% В основната си част показателите за рентабилност през 2022 год., нарастват спрямо тези за предходната 2021 год., с изключение на показателят за рентабилност на пасивите. Това са количествени характеристики на ефективността на приходите от продажби, на собствения капитал, на пасивите и на реалните активи на предприятието. Анализът им за 2022 г., показва нарастващи темпове на възвращаемост на капитала. Същото е обусловено най-вече от по-високия финансов резултат за годината. Показателите за ефективност през 2022 год. са приблизително същите с минимално отклонение спрямо тези за 2021 год.. Те са количествени характеристики на съотношението между приходите и разходите на предприятието и отразяват по- ефективното използване на ресурсите – по-малко ангажирани ресурси за създаване на по-голям икономически ефект. През 2022 год. има частично влошаване на показателите за ликвидност – обща, бърза, незабавна и абсолютна, което се дължи на факта, че се е увеличил дела на привлечените депозити от предприятия в групата, увеличили са се другите задължения в резултат на сделки с финансови инструменти и са придобити повече финансови активи държани за търгуване. 43 Влошаване има и при показателите за финансова автономност, което се дължи на казаното по-горе, при анализа на ликвидността, и е обусловено от нарастване на текущите пасиви с по-голям темп от нарастването на собствения капитал. 9. Научноизследователска и развойна дейност Към настоящия етап дружеството не извършва собствена научно изследователска и развойна дейност. III. Информация за планираната стопанска политика през 2023 г., съгласно чл. 247 от Търговския закон 10. Събития след датата на баланса Няма съществени промени във финансовото и търговското състояние на дружеството (или на дружествата от групата), настъпили след датата на финансовия отчет. Необходимо е да бъде отбелязано, че акциите на „ТК – Холд“ АД се влияят от общото движение на цените на на акциите търгувани на „Българска фондова борса” АД. 11. Очаквани инвестиции през 2023 г. През 2023 г. дружеството ще продължи инвестициите в дъщерни предприятия с цел тяхното развитие, макар и отново по силно редуцирана програма. Ще бъдем максимално консервативни, като пряко холдинга почти няма да влага средства в нови проекти. Възможно изключение е закупуване на контролен пакет от производствена компания, но само при предоставяне на гаранции, които ще ни позволят да намалим риска. Ще продължат и силно намалени инвестиции в „Крепежи България трейдинг“ ООД, както и в „Модул“ АД за модернизиране на оборудването и разширяване на производствената номенклатура, с изключение на инвестиции в изграждане на нови ВЕИ за собствено потребление и продажба, самостоятено и в комбинация с локални съоръжения за съхранение на енергия. Традиционно ще продължи оборотното финансиране на Тунджа 73 ЕООД за отглеждане на риба. Чрез дъщерните дружества ще влагаме средства освен в пряката дейност и във финансови инструменти. 12. Развитие на персонала И през 2023 г. ще продължат да се осъществяват мероприятия, свързани с повишаване на квалификацията и подготовка на персонала. 44 13. Очакван доход от инвестициите Започналата война в Украйна и нейното отражение върху световната икономика, прави изключително нестабилни прогнозите за 2023 г. Нарастването на цените на енергоносителите, суровините и материалите, нарушаването на търговските връзки, намаляването на покупателната способност на населението, държавната политика по отношение на преодоляване на негативните ефекти от войната, одобряването на Плана за възстановяване и стабилност и разработването и прилагането на мерките по него са фактори, които ще окажат съществено влияние върху цялата икономика и в частност върху резултатите от дейността на ТК-ХОЛД. Възможно увеличение на финансовият резултат може да произтече в резултат на операциите с финансови активи. 14. Предстоящи сделки от съществено значение за дейността на дружеството Към датата на съставяне на доклада няма планирани сделки, които да са от съществено значение за дейността на дружеството. Същевременно трябва да се има в предвид, че инвестиционния процес има динамичен характер и е възможно през годината да възникнат условия, които да доведат до сключване на сделки с акции на дъщерни компании на дружеството. 15. Управление на риска Акционерите на Холдинга трябва да знаят, че инвестиционният процес носи рискове, поради което управителните органи не могат да гарантират във всички случаи печалби и повишаване цената на акциите. Акционерите на Холдинга трябва да преценят всички възможности за инвестиране на парични средства. Акционерите на Холдинга трябва да имат предвид и рискове свързани с евентуална промяна на правителствената политика и други фактори и други фактори, влияещи върху конюнктурата и независещи от ръководството на Холдинга. 15. 1. Рискове свързани с инвестиционния портфейл Дейността на дружеството е свързана с придобиване и продажба на дялови участия, финансиране и управление на дъщерните дружества. В този смисъл върху дейността му влияят основно рискове, свързани с инвестиционния портфейл и икономическото състояние на предприятията. Инвестиционният портфейл може да създаде следните рискове за акционерите: - стойността на притежаваните от тях акции може да се понижи; 45 - холдингът може да не бъде в състояние да осигурява стабилен доход за своите акционери. Тъй като дейността на дружеството е свързана с управление на финансови инструменти, върху резултатите му влияят преди всичко финансови рискове. На първо място това е кредитният риск, свързан с основната дейност на дружеството – финансиране на дъщерни предприятия. Рискът се изразява в потенциалната възможност от забавяне или неизплащане на задълженията от страна на кредитополучателите. Рискът до голяма степен е минимизиран от широката диверсификация на портфейла и от факта, че се финансират дъщерни компании, в които холдингът има представители в управлението, но независимо от това – съществува. През 2022 г. рисковете за дейността на дружеството и неговите дъщерни компании са свързани с макроикономическата стабилност на страната и преди всичко с очакваният спад в икономическият растеж предизвикан от пандемията от COVID-19, както и със нестабилността породена от войната в Украйна. Върху дейността на холдинга действат и специфични рискове, свързани с инвестиционния портфейл: - рискове, свързани с паричните потоци; - рискове, свързани с вземането на инвестиционни решения – при придобиване на дялови участия или оценка и финансиране на инвестиционни проекти; - рискове, свързани с трудности при вземане на важни решения, поради липса на мажоритарен собственик; - рискове, свързани с обявяване на предприятия в несъстоятелност или ликвидация поради наследена свръхзадлъжнялост. Върху холдинга косвенно влияят и рисковете, специфични за дъщерните дружества. Те са свързани както с общата икономическа конюнктура, така и с промени в митническа политика, увеличаване на конкуренцията, промени в цените на суровините и материалите и др. 15. 2. Пазарен риск Пазарният риск се изразява в потенциалната промяна на пазарните цени на акциите на дружество, в резултат на пазарни, ценови колебания. Конюнктурата на пазара допуска подобни предположения. Стойността на акциите на холдинга, търгувани на Българска фондова борса АД се влияе не само от финансовите резултати на дружеството и неговите дъщерни компании, а и от общото движение на цените на борсата. За последната една година акциите на „ТК-ХОЛД“ АД се търгуваха в диапазона от 6,50 до 46 8,30 лв. за акция. Последната регистрирана цена (21.04.2023 г.) е 6,60 лв. за една акция. Най-ниската регистрирана цена за последната една година е 6,50 лв. за акция, а най- високата цена от 8,30 лв. за брой е регистрирана на 17.01.2022 г. 16. Данни за директора за връзки с инвеститора, включително телефон и адрес за кореспонденция - Георги Бахнев Георгиев, адрес за кореспонденция: гр. София, ул. Горица №6, тел.: 0888 631323, 02/8551170. E-mail адрес: [email protected], [email protected]. Digitally signed by MARIN IVANOV STOEV MARIN IVANOV Digitally signed by BORISLAVA YURIEVA FIVEYSKA Date: 2023.04.27 16:38:35 +03'00' BORISLAV A YURIEVA FIVEYSKA Изп. директор: Председател на СД: STOEV Date: 2023.04.27 15:25:41 +03'00' 47 Таня Станева, д.е.с., регистриран одитор Член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР До Aкционерите на ТК ХОЛД АД Гр. София Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет Мнение Ние извършихме одит на консолидирания финансов отчет на ТК ХОЛД АД и неговите дъщерни дружества („Групата“), съдържащ консолидирания отчет за финансовото състояние към 31 декември 2022 г. и консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватния доход, консолидирания отчет за промените в капитала и консолидирания отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към консолидирания финансов отчет, съдържащи и обобщено оповестяване на съществените счетоводни политики. По наше мнение, приложеният консолидиран финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, консолидираното финансово състояние на Групата към 31 декември 2022 г., нейните консолидирани финансови резултати от дейността и консолидираните парични потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“. Ние сме независими от Групата в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на консолидирания финансов отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 48 Оценка на дългосрочни и текущи вземания Пояснение 7, 8 от консолидирания финансовия отчет Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Както е оповестено, Групата има По време на нашия одит, одиторските нетекущи вземания в размер на 626 ни процедури включваха, без да са хил. лв и текущи вземания в размер на ограничавани до: 28 295 хил.лв • Ние се запознахме с изготвените Вземанията са оценени по тяхната от Ръководството на Групата цена на придобиване и Ръководството анализи и преценки относно на Групата счита, че тази оценка целесъобразността на съответства на тяхната възстановима сключените сделки. стойност. • Ние получихме и прегледахме На оценяването на вземанията е изготвените документи, които присъща значителна несигурност, служат за обезпечения на защото от Ръководството на Групата взаманията се изисква за направи преценка за • Ние прегледахме и оценихме възможността Групата да получи адекватността на пълната стойност на тези вземания, оповестяванията на Групата чрез директни парични постъпления относно текущите и нетекущи от длъжниците или чрез получаване вземания на други активи, които са предмет на обезпечения. Поради съществената стойност на тези вземания и присъщата несигурност при тяхното оценяване, ние сме определили този въпрос като ключов одиторски въпрос. Друга информация, различна от консолидирания финансовия отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от консолидирания доклад за дейността, в т.ч. декларация за корпоративно управление, изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва консолидирания финансов отчет и нашия одиторски доклад, върху него. Нашето мнение относно консолидирания финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на консолидирания финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с консолидирания финансовия отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. 49 В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за консолидирания финансовия отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този консолидиран финансов отчет в съответствие с МСФО, приложими в ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на консолидираните финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на консолидирания финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Групата или да преустанови дейността й, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Групата. Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали консолидираният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този консолидирания финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: — идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във консолидирания финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. — получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Групата. 50 — оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. — достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания във консолидирания финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Групата да преустанови функционирането си като действащо предприятие. — оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на консолидирания финансов отчет, включително оповестяванията, и дали консолидирания финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и предприетите действия за елиминиране на заплахите или приложените предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Докладване за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет, включен в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.5 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Ние извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност по отношение на съответствието на електронния формат на консолидирания финансов отчет на ТК ХОЛД АД за годината, завършваща на 31 декември 2022 година, приложен в електронния файл 485100POU8CHXEEWSG42-20221231-BG- 51 CON.zip, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Нашето становище е само по отношение на електронния формат на консолидирания финансов отчет и не обхваща другата информация, включена в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 5 от ЗППЦК. Описание на предмета и приложимите критерии Ръководството е изготвило електронен формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2022 година по реда на Регламента за ЕЕЕФ с цел спазване на изискванията на ЗППЦК. Правилата за изготвяне на консолидирани финансови отчети в този електронен формат са посочени в Регламентa за ЕЕЕФ и те по наше мнение притежават характеристиките на подходящи критерии за формиране на становище за разумна степен на сигурност. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление Ръководството на Групата е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на консолидирания финансов отчет в XHTML. Тези отговорности включват избора и прилагането на подходящи iXBRL маркировки, използвайки таксономията на Регламента за ЕЕЕФ, както и въвеждането и прилагането на такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството счита за необходима за изготвянето на електронния формат на годишния консолидирания финансов отчет на Групата, който да не съдържа съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по изготвянето на годишния консолидиран финансов отчет на Групата, включително прилагането на Регламента за ЕЕЕФ. Отговорности на одитора Нашата отговорност се състои в изразяване на становище за разумна степен на сигурност относно това дали електронният формат на консолидирания финансов отчет е в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. За тази цел ние изпълнихме „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт- счетоводители (ИДЕС)“ и извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност съгласно МСАИС 3000 (преработен) „Ангажименти за изразяване на сигурност, различни от одити и прегледи на историческа финансова информация“ (МСАИС 3000 (преработен)). Този стандарт изисква от нас да спазваме етичните изисквания, да планираме и изпълним подходящи процедури, за да получим разумна степен на сигурност дали електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с приложимите критерии, посочени по-горе. Характерът, времето и обхвата на избраните процедури зависят от нашата професионална 52 преценка, включително оценката на риска от съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ, независимо дали дължащи се на измама или грешка. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че ангажимент, извършен в съответствие с МСАИС 3000 (преработен), винаги ще разкрива съществено несъответствие с изискванията, когато такова съществува. Изисквания за контрол върху качеството Ние прилагаме Международен стандарт за управление на качеството (МСУК) 1, който изисква да разработим, внедрим и поддържаме система за управление на качеството, включително политики или процедури относно спазването на етичните изисквания, професионалните стандарти и приложимите законови и регулаторни изисквания към регистрираните одитори в България. Ние отговаряме на етичните и изискванията за независимост на Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), приет от ИДЕС чрез ЗНФО. Обобщение на извършената работа Целта на планираните и извършени от нас процедури беше получаването на разумна степен на сигурност, че електронният формат на консолидирания финансов отчет е изготвен, във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента ЕЕЕФ. Като част от оценяване на спазването на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на електронния (XHTML) формат за отчитане на консолидирания отчет на Групата, ние запазихме професионален скептицизъм и използвахме професионална преценка. Ние също така: — получихме разбиране за вътрешния контрол и процесите, свързани с прилагането на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на консолидирания финансов отчет на Групата и включващи изготвянето на консолидирания финансов отчет на Групата в XHTML формат и маркирането му в машинно четим език (iXBRL); — проверихме дали приложеният XHTML формат е валиден; — проверихме дали четимата от човек част на електронния формат на консолидирания финансов отчет съответства на одитирания консолидиран финансов отчет; — оценихме пълнотата на маркировките в консолидирания финансов отчет на Групата при използването на машинно четим език (iXBRL) съобразно изискванията на Регламента за ЕЕЕФ; — оценихме уместността на използваните iXBRL маркировки, избрани от основната таксономия, както и създаването на елемент от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ, когато липсва подходящ елемент в основната таксономия; — оценяваме уместността на съотнасянето (фиксиране) на елементите от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ. Ние считаме, че доказателствата, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето становище. Становище за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ 53 По наше мнение, на база на извършените от нас процедури, електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2022 година, съдържащ се в приложения електронен файл „485100POU8CHXEEWSG42-20221231-BG-CON.zip“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Становище за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ По наше мнение, на база на извършените от нас процедури, електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2022 година, съдържащ се в приложения електронен файл 485100POU8CHXEEWSG42-20221231-BG-CON.zip, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по- горе в раздела „Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на консолидирания доклад за дейността, декларацията за корпоративно управление на Групата, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становище относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: а) Информацията, включена в консолидирания доклад за дейността за финансовата година, за която е изготвен консолидирания финансов отчет, съответства на консолидирания финансов отчет. б) Консолидирания доклад за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. в) В декларацията за корпоративно управление на Групата за финансовата година, за която е изготвен консолидирания финансов отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл. 100 н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на Групата и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Групата във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от консолидирания доклад за 54 дейността) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по- долу информация. — Таня Димитрова Станева № 810 е назначена за задължителен одитор на консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022 г. на ТК ХОЛД АД („Групата“) от общото събрание на акционерите, проведено на 15.07.2022, за период от една година. — Одитът на консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022 г. на Групата представлява трета година на ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. — Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Групата, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. — Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. — Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Групата. — За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставили други услуги на Групата. Digitally signed by Tanya Dimitrova Staneva Date: 2023.04.27 17:22:32 +03'00' Tanya Dimitrova Staneva Таня Станева, д.е.с. регистриран одитор 27.04.2023 гр. София БУРГАС 8000, ул. Хаджи Димитър № 14 Е-mail: [email protected] GSM: 0897 810 179 55 ДО Акционерите на „ТК ХОЛД“ АД ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Долуподписаната: Таня Станева, в качеството ми на регистриран одитор (с per. №0810 от регистъра при ИДЕС по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), декларираме, че Бях ангажирана да извърша задължителен финансов одит на консолидирания финансов отчет на „ТК ХОЛД“ АД за 2022 г., съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС, общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на нашия одит ние издадохме одиторски доклад от 27.04.2023 г. С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМ, ЧЕ както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад относно консолидирания финансов отчет на „ТК ХОЛД“ АД за 2022 година, издаден на 27.04.2023 година: 1. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а” Одиторско мнение: По наше мнение, приложеният консолидиран финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2022 г. и неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС; 2. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б” Информация, отнасяща се до сделките на „ТК ХОЛД“ АД със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е надлежно оповестена в раздел Бележки към финансовите отчети към консолидирания финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица, като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения консолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 Оповестяване на свързани лица. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно консолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. 3. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в” Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на консолидирания финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“, включват оценяване дали консолидирания финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2022 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за консолидирания финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно консолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. 56 Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на консолидирания финансов отчет на „ТК ХОЛД“ АД за отчетния период, завършващ на 31 декември 2022 г., с дата 27.04.2023 г.. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по-горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 27.04.2023 г. по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, т. 3 от ЗППЦК. Digitally signed by Tanya Dimitrova Staneva Date: 2023.04.27 17:23:00 +03'00' Tanya Dimitrova Staneva Таня Станева, д.е.с. регистриран одитор 27.04.2023 София 57 ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ НА ТК-ХОЛД АД, СЪГЛАСНО РАЗПОРЕДБИТЕ НА ЧЛ. 100Н, АЛ. 8 ОТ ЗППЦК през 2022 г. 1. Информация дали емитентът спазва по целесъобразност Кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление В периода от 2010 г. до 2016 г. международно приетите стандарти за добро корпоративно управление се прилагат и спазват в ТК-Холд на основание Програма на ТК-Холд АД за прилагане на международно признатите стандарти за корпоративно управление, приета на заседание на Съвета на директорите на ТК-Холд АД, проведено на 04.03. 2010 г./протокол №3/. С решение на Съвета на директорите на ТК-Холд АД от 14.07.2016 г. /Протокол №20/ дружеството се присъединява към Националния кодекс за корпоративно управление /одобрен от Зам.-председателя на КФН с Решение №461-ККУ от 20.06.2016 г./, като корпоративното ръководство приема, че в цялостната си дейност ще се съобразява и ще прилага принципите на корпоративно управление и препоръките, регламентирани в Кодекса и ще полага усилия тези принципи да стоят в основата на цялостната дейност на ТК-Холд АД и дружествата от икономическата група. 2. Информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в допълнение на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление Информацията, относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в изпълнение и в допълнение на кодекса за корпоративно управление са подробно описани настоящата декларация. 3. Обяснение от страна на емитента кои части на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление не спазва и какви са основанията за това, съответно когато емитентът е решил да не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление – основания за това Съветът на директорите на ТК-Холд АД счита, че прилага всички принципи на поведение, които са залегнали в Националния кодекс за корпоративно управление. Програмата за корпоративно управление на ТК-Холд АД е подчинена на принципа „ПРИЛАГАНЕ ИЛИ ОБЯСНЕНИЕ”, съгласно който корпоративното ръководство на дружеството следва да представя информация доколко дружеството прилага принципите на поведение, които са залегнали в Националния кодекс за корпоративно 58 управление и да предоставя обяснение как проблемните ситуации ще бъдат решавани, когато един или друг принцип не е приложим по отношение на ТК-Холд АД. 1. Глава първа – Корпоративно ръководство ТК-Холд АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в състав от трима члена и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на съвета. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им, притежават необходимата квалификация и управленски опит и са пряко отговорни пред акционерите на ТК-Холд АД. Процесът на вземане на решения в рамките на дружеството е гъвкав, поради опростената структура и система на управление. На 28.04.2022 г. беше прекратен договора за прокура между ТК-Холд АД и Марин Иванов Стоев. С акт № 20220509113219 в Агенция по вписванията беше вписано заличаването на Марин Иванов Стоев като прокурист на ТК-Холд АД. На 29.04.2022 г. се проведе извънредно Общо събрание на акционерите на ТК- Холд АД. Събранието взе решение за освобождаване да досегашния Съвет на директорите в състав Иван Петров Ревалски, Пламен Гочев Димитров и Живко Славчев Димов. Акционерите избраха нов Съвет на директорите в състав - Финанс Секюрити Груп АД чрез Здравко Атанасов Стоев като представител по чл.234, ал.1, изр.3 от ТЗ, Марин Иванов Стоев и Борислава Юриева Фивейска. С акт № 20220509122020 в Агенция по вписванията беше вписано освобождаването на досегашния Съвет на директорите в състав Иван Петров Ревалски, Пламен Гочев Димитров и Живко Славчев Димов. Вписан беше нов Съвет на директорите в състав - Финанс Секюрити Груп АД чрез Здравко Атанасов Стоев като представител по чл.234, ал.1, изр.3 от ТЗ, Марин Иванов Стоев и Борислава Юриева Фивейска. ТК-Холд АД се представлява от изпълнителният член на СД Марин Иванов Стоев заедно с председателя на Съвета на директорите Борислава Юриева Фивейска. Прокурист на ТК - Холд АД е Сергей Петров Ревалски. На заседание на Съвета на директорите на «ТК-Холд» АД от 03.10.2022 г. бе прекратен договора за прокура на Сергей Петров Ревалски. С решение на Общото събрание на акционерите на «ТК-Холд» АД от 05.10.2022 г. бе освободено от длъжност като член на Съвета на директорите дружеството «Финанс Секюрити груп» АД, а на негово място бе избран Сергей Петров Ревалски. С акт №20221012164959 в търговския регистър, воден от Агенция по вписванията бяха вписани промени в състава на Съвета на директорите, като на мястото на „Финанс секюрити груп АД“ беше вписан Сергей Петров Ревалски. Също така е вписан нов адрес на управление на ТК-Холд АД и свързаната с това промяна в устава – гр. София, район Овча купел, ул. “Горица“ №6. Изборът и освобождаването на членовете на корпоративното ръководство на ТК-Холд АД се осъществяват в съответствие с изискванията на раздел 2 на Глава първа от Кодекса, както и с разпоредбите на Раздел ІІ. на Глава IV. от Устава на ТК-Холд АД. На 14.09.2020 г. се проведе Общо събрание на акционерите, което прие нова Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите в ТК-Холд АД. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите са само постоянни, като информация относно техния размер за 2022 г. е оповестена в Годишния доклад на СД за 59 дейността през отчетна година. Не е предвидено членовете на Съвета на директорите да бъдат компенсирани за своята дейност с акции или опции. Членовете на СД на ТК-Холд АД избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетната 2022 г. не са били сключвани сделки между дружеството и членове на СД. През 2016 г. Съветът на директорите е приел подробни ПРАВИЛА за работа на Съвета на директорите на ТК-Холд АД, изцяло съобразени с препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Правилата регламентират подробно изискванията относно състава, процедурата за избор и освобождаването на членове на съвета; техните права, задължения и отговорност; изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на съвета; функциите, компетентността и правомощията на СД; правилата за разкриване на конфликт на интереси; редът за провеждане на заседания и вземане на решения от СД, както и изискванията към изпълнителни членове на съвета и отношенията им с дружеството. Съветът на директорите на ТК-Холд АД е приел и ЕТИЧЕН КОДЕКС, който да установи нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите на ТК-Холд АД във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересувани лица, както и да накърнят авторитета на дружеството като цяло. Всички работници и служители на дружеството са запознати с установените нормите за етично и професионално поведение и през отчетната 2022 г. не са констатирани случаи на несъобразяване с тях. Във връзка с прилаганата политика по отношение на разкриване на информация и връзки с инвеститорите, през отчетната 2022 г. Съветът на директорите на ТК-Холд АД продължи установената практика за провеждане на срещи с различни групи инвеститори във всеки случай на заявен от тяхна страна интерес, на които присъстват всички членове на корпоративното ръководство, както и директорът за връзки с инвеститорите. Дружеството има разработена и функционираща система за управление на риска и вътрешен одит, както и финансово-информационна система. 2. Глава втора - Одит и вътрешен контрол ТК-Холд АД има разработена и функционираща система за вътрешен контрол, която гарантира правилното идентифициране на рисковете, свързани с дейността на дружеството и подпомага ефективното им управление; обезпечава адекватното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Проведеното на 15.07.2022 г. Общо събрание на акционерите избра Таня Димитрова Станева с №0810 за одитор за 2022 г. Общото събрание на акционерите е избрало Одитен комитет в състав – Марияна Николаева Дойнова, Теодора Веселинова Трифонова и Людмила Тошкова Миладинова и одобри Статута на Одитния комитет. Съгласно разпоредбите на Закона за независим финансов одит, одитният комитет изпълнява следните функции: 1. наблюдава процесите по финансово отчитане в предприятието, извършващо дейност от обществен интерес; 60 2. наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в предприятието; 3. наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в предприятието; 4. наблюдава независимия финансов одит в предприятието; 5. извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на предприятието в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на одитираното предприятие. Избраният от Общото събрание на акционерите на дружеството регистриран одитор докладва на одитния комитет по основните въпроси, свързани с изпълнението на одита, като обръща внимание на съществените слабости в системите за вътрешен контрол на дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане. 3. Глава трета - Защита правата на акционерите Корпоративното ръководство на ТК-Холд АД гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери на компанията, включително миноритарни и чуждестранни и защитава техните права посредством: • прилагане на ясни и детайлно регламентирани правила относно организиране и провеждане на редовни и извънредни общи събрания на акционерите, които включват и подробно регламентиране на правата на акционерите на ТК-Холд АД. • предоставяне на детайлна информация, включително и на електронната страница на дружеството, относно изискванията към пълномощните и правилата за упълномощаване на представители на акционерите в ОСА, както и предоставяне на образец на писмено пълномощно на разположение на акционерите на ТК-Холд АД достатъчно време преди откриване на заседанието на ОСА, с което се улеснява участието и упражняването на правото на глас в ОСА; • гарантиране на правото на всички акционери на дружеството да задава въпроси към корпоративното ръководство на ТК-Холд АД и да получава отговори посредством установената практика всички членове на СД да присъстват на заседанията на ОСА; • установяване на практика за своевременно оповестяване до максимално широк кръг от лица на информация относно важни корпоративни събития за ТК-Холд АД и дружествата от икономическата група, включително и посредством електронната страница на дружеството; • установяването на политика за предприемане на важни корпоративни действия след отчитане интересите на всички групи акционери; • провеждане на политика, насочена към подпомагане на всички акционери при упражняването на техните права. 4. Глава четвърта - Разкриване на информация Съветът на директорите на ТК-Холд АД счита, че с цялостната си дейност през 2022 г. e създал предпоставки за достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с настоящи акционери на дружеството, потенциални инвеститори, финансовите медии и анализатори на капиталовия пазар, както и с регулаторния орган – Комисия за финансов надзор. 61 Корпоративната електронна страница на ТК-Холд АД www.tkhold.com е съобразена по структура и обем на предоставяната информация с препоръките на Националния кодекс и утвърдените добри практики относно системите за разкриване на информация. В нея са публикувани новини и съдържание за всички актуални корпоративни събития в дружеството. На електронната страница могат да бъдат намерени обща информация относно дружеството и сферите на дейност на всички компании от икономическата група, актуални данни относно финансовото и икономическо състояние на дружеството, включително междинните и годишни финансови отчети на ТК-Холд АД на индивидуална и консолидирана база, както и информация относно структурата на икономическата група, корпоративното ръководство и управление на компанията и емитираните ценни книжа. Всички акционери, инвеститори и заинтересувани лица могат да получат информация относно предстоящите и вече проведените важни корпоративни събития и заседания на общото събрание на акционерите. През отчетната 2022 г. ТК-Холд АД е оповестявало всяка регулирана информация в сроковете и по реда, предвиден в ЗППЦК и актовете по прилагането му. Освен чрез електронната страница на компанията, инвеститорите и всички заинтересовани лица са получават своевременно регулираната информация и чрез медийната платформа X3NEWS. Директорът за връзки с инвеститорите на ТК-Холд АД предоставя информация относно дружеството, както на институционални инвеститори, така и на индивидуалните акционери, независимо от броя на притежаваните от тях акции. В изпълнение на Заповед №4 от 01.10.2016 г. на изпълнителния директор на ТК- Холд АД през 2022 г. корпоративното ръководство и всички лица с достъп до вътрешна за ТК-Холд АД информация се съобразяваха с изискванията на чл.18 и чл.19 от РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 596/2014 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 16 април 2014 година относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията и в ЗАКОНА за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти. Правилата, залегнали в Заповед №4 от 01.10.2016 г., през 2022 г. са постоянна част от цялостната система на ТК-Холд АД за разкриване на информация и отразяват политиката на дружеството, насочена към осигуряване на по-голяма прозрачност и гарантиране на по-голяма сигурност на настоящи акционери и потенциални инвеститори на дружеството относно недопускане на неправомерно използване и/или разпространяване на вътрешна за дружеството информация. 5. Глава пета - Заинтересовани лица ТК-Холд АД идентифицира като заинтересовани лица с отношение към неговата дейност всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономическото развитие и успех на дружеството: • работници и служители, • клиенти, • доставчици и други контрагенти, • банки - кредитори • собственици на облигации, ако бъдат издавани такива и • обществеността, като цяло. 62 В своята политика спрямо заинтересованите лица, Дружеството се съобразява със законовите изисквания и принципите на прозрачност, отчетност и бизнес етика. На заинтересованите лица се предоставя необходимата информация за дейността на дружеството, актуални данни за финансовото състояние и всичко, което би спомогнало за правилната им ориентация и вземане на информирано и обосновано решение. Съветът на директорите насърчава сътрудничеството между дружеството и заинтересованите лица за повишаване на благосъстоянието на страните, за осигуряването на стабилно развитие на Дружеството. Поради ниската икономическата активност и високата междуфирмена задлъжнялост в България и през 2022 г., корпоративното ръководство на ТК-Холд АД приложи диверсифициран подход спрямо клиентите, доставчиците и други контрагенти на предприятията от икономическата група на ТК-Холд АД с цел запазване на търговските и бизнес отношения с тези групи заинтересовани лица, разширяване на кръга от клиенти и постигане на оптимално добри, реалистични условия за осъществяване на плащанията и доставките. 4. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане При описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска следва да се има предвид, че нито ЗППЦК, нито Националния кодекс за корпоративно управление дефинират вътрешно-контролна рамка, която публичните дружества в България да следват. Ето защо за целите на изпълнението на задълженията на дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите са ползвани рамките на Международен одиторски стандарт 315. Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска В ТК-Холд АД функционира система за вътрешен контрол и управление на риска, която гарантира ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Системата е изградена и функционира и с оглед идентифициране на рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и подпомагане тяхното ефективно управление. Съветът на директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждане на системата за вътрешен контрол и управление на риска. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг. Текущият мониторинг от страна на корпоративното ръководство се състои в оценяване дали системата е подходяща все още за дружеството в условията на променена среда, дали действа както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването е съразмерно с характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове. Системите за вътрешен контрол и за управление на риска имат за цел: 1. идентифициране на рисковете, на които дружеството може да бъде изложено ((а) рискове, свързани с основната дейност на дружеството и (б) рисковете, които могат съществено да повлияят върху процеса на подготовка и представяне на финансовите отчети); 2. представяне на относимата информация относно тези рискове на Съвета на директорите с оглед осигуряване на възможност за вземане на информирани управленски решения; 63 3. контрол относно наличието на съответствието със законовите разпоредби, регулации и насоките на дейността на мениджмънта; 4. осъществяване на мониторинг върху дейността на компанията; Контролна среда Контролната среда включва функциите за общо управление и ръководните такива, както и отношението, информираността и действията на корпоративното ръководство, отговорно за управлението в широк смисъл и отговорното управление по отношение на вътрешния контрол. Процес за оценка на рисковете на Дружеството Процесът на оценка на риска от страна на Съвета на директорите на ТК-Холд АД представлява базата относно начина, по който корпоративното на дружеството определя рисковете, които следва да бъдат управлявани. Съветът на дружеството идентифицира следните видове риск, относими към Дружеството и неговата дейност: общи (систематични) и специфични (несистематични) рискове. Систематичните рискове са свързани с макросредата, в която дружеството функционира, поради което в повечето случаи същите не подлежат на управление от страна на ръководния екип. Несистематични рискове са пряко относими към дейността на Дружеството и зависят предимно от корпоративното ръководство. За тяхното минимизиране се разчита на повишаване ефективността от вътрешно-фирменото планиране и прогнозиране, което осигурява възможности за преодоляване на евентуални негативни последици от настъпило рисково събитие. Общият план на ръководството на ТК-Холд АД за управление на риска се фокусира върху непредвидимостта на финансовите пазари и се стреми да сведе до минимум потенциалното отрицателно въздействие върху финансовото състояние на Дружеството. Всеки от рисковете, свързани с държавата – политически, икономически, кредитен, инфлационен, валутен – има самостоятелно значение, но общото им разглеждане и взаимодействието между тях формират цялостна представа за основните икономически показатели, пазарните условия, конкурентните условия в страната, в която съответното дружество осъществява своята дейност. Информационна система и свързаните с нея бизнес процеси, съществени за финансовото отчитане и комуникацията Информационната система, съществена за целите на финансовото отчитане, която включва счетоводната система, се състои от процедури и документация, разработени и установени с цел: • иницииране, отразяване, обработка и отчитане на сделки и операции на дружеството (както и събития и условия) и поддържане на отчетност за свързаните активи, пасиви и собствен капитал; • разрешаване на проблеми с неправилна обработка на сделки и операции, като например, автоматизирани файлове за неуточнени позиции на информация и процедури, следвани за своевременно коригиране на задържаните неуточнени позиции; 64 • обработка и отчитане на случаи на заобикаляне на системите или преодоляване на контролите; • прехвърляне на информацията от системите за обработка на сделките и операциите в главната книга; • обхващане на информация, съществена за финансовото отчитане на събития и условия, различни от сделки и операции, като например амортизация на материални и нематериални активи и промени в събираемостта на вземанията; • и гарантиране, че изискваната за оповестяване от приложимата обща рамка за финансово отчитане информация е събрана, отразена, обработена, обобщена и, че тя е подходящо отчетена във финансовия отчет. Комуникацията от страна на дружеството на ролите и отговорностите във финансовото отчитане и на важни въпроси, свързани с нея, включва осигуряването на разбиране за индивидуалните роли и отговорности, свързани с вътрешния контрол върху нея. Тя включва такива въпроси като например степента, в която счетоводния екип разбира по какъв начин дейностите му в информационната система за финансово отчитане, са свързани с работата на други лица и средствата за докладване на изключения към корпоративното ръководство. Комуникацията се осъществява въз основа на правилата за финансово отчитане. Откритите канали за комуникация помагат за гарантиране, че изключенията се докладват и за тях се предприемат действия. Текущо наблюдение на контролите Текущото наблюдение на контролите е процес на оценка на ефективността на резултатите от функционирането на вътрешния контрол във времето. То включва своевременна оценка на ефективността на контролите и предприемане на необходимите оздравителни действия. Корпоративното ръководство извършва текущо наблюдение на контролите чрез текущи дейности, отделни оценки или комбинация от двете. Текущите дейности по наблюдение често са вградени в нормалните повтарящи се дейности на дружеството и включват регулярни управленски и надзорни дейности. Контролните дейности, като компонент от системата на вътрешния контрол в ТК- Холд АД, включват мерки, които се прилагат във всички функции, процеси и на всички нива във фирмата. Те са ключов елемент от вътрешния контрол, тъй като са действия, които се извършват своевременно за създаването на необходимите условия за адекватно обхващане и намаляване въздействието на рисковете, и са регламентирани посредством съответните политики и процедури на фирмата. Три са основните видове контролни механизми: 1. превантивни - предназначени да попречат на възникването на нежелани събития; 2. разкриващи - чрез които се установяват възникнали вече нежелани събития; 3. коригиращи - предназначени за поправяне на последиците от настъпили нежелани събития. 65 Ето и някои от контролните дейности, които се прилагат в дружеството: • Процедури за разрешаване - те се отнасят до вземането на решения от оправомощените лица, в резултат на което настъпват определени последици за фирмата. Тъй като с тях се регулира процесът на вземане на решения, те трябва да са съобразени с организационната структура, с органите на управление на фирмата (еднолични или колективни) и т.н. • Процедури за одобрение - те регулират утвърждаването (заверката) на транзакции, данни или документи, с което действие се приключват или валидизират процеси, действия, предложения и/или последици от тях. • Процедури за оторизиране - те регулират извършването на операции, дейности и т.н. само от определени лица, които действат в рамките на своите правомощия. • Разделяне на отговорностите - това е принцип, който цели да се минимизират рисковете от грешки, нередности и нарушения, и тяхното неразкриване. По същество прилагането на тази процедура изисква за осъществяването на два или повече ключови етапа от дадена операция, процес или дейност да отговарят различни служители. За целта във фирмата следва да се въведат подходящи правила и процедури, които да не позволяват един служител едновременно да има отговорност по одобряване, изпълнение, осчетоводяване и контрол. При малките фирми обаче тези изисквания са трудно приложими. В тези случаи ръководството на фирмата може да прецени и компенсира неприлагането на принципа за разделяне на отговорностите с други контролни механизми, като например ротация на служители, ротация на задължения или допълнителни проверки. • Система на двоен подпис - това е процедура, която предвижда поемането на всяко финансово задължение (сключване на договор, заповед за назначаване, заповед за командироване и т.н.) и извършването на плащане (платежно нареждане, разходен касов ордер и т.н.) да се извършва след задължително полагане на два подписа, а именно: подпис на лицето, отговорно за счетоводните записвания и подпис на ръководителя на фирмата или лицето, отговорно за изпълнението на приходите и разходите, т.е. оторизирано да нарежда плащания от името на фирмата. Целта на тази процедура е да гарантира, че лицето, което е отговорно за счетоводните записвания, е информирано за предстоящото поемане на задължение или плащане и ще извърши правилните счетоводни операции. • Предварителен контрол за законосъобразност - това е превантивна контролна дейност, която се извършва непосредствено преди полагането на подпис от ръководителя на фирмата. Целта е съответните решения преди вземането им и съответните действия преди извършването им да се съпоставят с изискванията на законодателството с оглед тяхното спазване. • Процедури за пълно, вярно, точно и своевременно осчетоводяване на всички операции - тези процедури се въвеждат с цел информационното съдържание на стопанските операции да се отрази в счетоводните документи в определен момент, с определен обем и задължителни реквизити, така че да позволява вземането на правилни решения, от които произтичат финансови последици. Процедурите се разработват в съответствие със Закона за счетоводството, индивидуалния сметкоплан на предприятието (фирмата), приложимите счетоводни стандарти и т.н. 66 • Процедури за наблюдение - това са процедури, които като форма на оперативен контрол се осъществяват ежедневно от непосредствените ръководители при възлагането и изпълнението на работата. • Преглед на процедури, дейности и операции - целта на тази контролна дейност е да се осигури точността на изпълнение на операциите в дадена структура и също е част от оперативния контрол във фирмата. • Антикорупционни процедури - те регламентират сигнализирането, проверката, разкриването и докладването на административни слабости, пропуски и нарушения, които създават предпоставки за корупция, измами и нередности. • Правила за достъп до активи и информация - въвеждат се с цел да регламентират достъпа до активите и информацията само на оторизирани лица, които отговарят за използването и/или опазването им. Ограничаването на достъпа до тях намалява риска от неправилното им използване и разпореждане с тях и предпазва от загуби фирмата. • Правила за управление на човешките ресурси - това са вътрешни правила и процедури на фирмата относно подбора, назначаването, обучението, оценяването, повишаването (понижаването) в длъжност, заплащането, преназначаването и прекратяването на правоотношенията със служителите. • Процедури по документиране, архивиране и съхраняване на информацията - това са правила, които подпомагат осъществяването на текущата дейност, вземането на правилни решения и контрола върху процесите във фирмата. За да работи добре една фирма, е задължително да е налице пълното, точно и своевременно изготвяне на писмени доказателства за взети решения, настъпили събития, извършени действия и транзакции. • Контролни дейности, свързани с информационните технологии - широкото разпространение на информационните технологии изисква да се вземе предвид необходимостта от специфични контролни дейности за внедряване и поддържане на IT-системите във фирмата. • Правила за спазване на личната почтеност и професионална етика - целта на тези правила е да насърчат спазването на личната почтеност и професионална етика от служителите във фирмата. Те трябва да съдържат механизъм за санкциониране на служителите в случай на нарушение на етичните ценности и професионалното поведение. Отговорности и взаимодействие между Съвета на директорите, одитния комитет и външния одитор на компанията Функции на одитния комитет Одитният комитет осъществява функция по общ мониторинг на ефективността на системите за вътрешен контрол и за управление на риска без да дублира текущия мониторинг, осъществяван от висшия мениджмънт. Другите функции на одитния комитет включват мониторинг на процеса по финансово отчитане, мониторинг върху годишния външен одит на индивидуалния и консолидирания финансов отчет, проверка на независимостта на външния одитор и даването на препоръки за сключване на договор с него. 67 За да осъществява ефективно своите функции, одитният комитет на ТК-Холд АД получава необходимата информация от относно основните характеристики и важните актуализации на системите за вътрешен контрол и за управление на риска, включително разпределението на отговорностите в Съвета на директорите и от външния одитор на компанията. Одитният комитет е информиран и относно основните резултати от текущия мониторинг и контролните дейности, предприети от висшия мениджмънт. Функции на Съвета на директорите Основната отговорност по отношение на системите за вътрешен контрол и за управление на риска са на Съвета на директорите на компанията. Ролята на висшия мениджмънт се състои в осъществяването на следните функции. • Съветът на директорите е отговорен за управлението и определянето на предназначението, изпълнението и поддръжката на системи за вътрешен контрол и за управление на риска, които са най-подходящи за дружеството с оглед нейните специфики и дейност. Това включва определянето на общи и конкретни насоки, определянето на приоритети и предприемането на необходимите корективни действия, в случай на необходимост. • Съветът на директорите осъществява регулярна преценка дали системите за вътрешен контрол и за управление на риска са подходящи с оглед основната дейност и характеристиките на дружеството, дали те функционират в съответствие с предназначението си и дали са адаптирани по подходящ начин в следствие на променени условия. • Съветът на директорите осигурява предоставянето на съответна информация на одитния комитет, а когато е необходимо – и на обществеността. Функции на външния одитор Целта на законово предвидения (външен) одит е да се удостовери достоверността на финансовите отчети. Това се постига посредством изразяването на мнение от страна на външния одитор относно това дали финансовите отчети са изготвени, във всички съществени отношения, в съответствие с приложимата рамка за финансово отчитане. Външният одитор следва да оцени рисковете от съществени погрешни становища във финансовите отчети. Той може да събира сведения и информация от източници, в рамките на компанията, да извършва аналитични процедури, наблюдение и инспекции, посредством които да получи информация относно процеса по оценка на риска в компанията относим към изготвянето на финансовите отчети. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Информация по член 10, параграф 1, буква "в" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО 68 Дружеството е с капитал 8 539 384 лв. разпределени в 8 539 384 акции с номинална стойност 1 лв. Лицата, притежаващи пряко и непряко най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание към 31.12.2022 г. са: Пряко участие Име/Наименование Брой акции % Адрес Булфинанс инвестмънт АД 775 052 9,08 София, бул. Тодор Александров №73 Стикс 2000 ЕООД 850 000 9,95 Варна, ул. Цимерман №57, ап. 2 Финанс секюрити груп АД 1 970 000 23,07 София, ул. Врабча №8 Гама финанс ЕООД 850 000 9,95 София, ул. Шумен №13, ет. 4, ап. 11 Непряко участие Име/Наименование Брой акции % Адрес Булфинанс инвестмънт АД и 2 745 052 32,15 София, бул. Тодор Александров №73 София, ул. Врабча №8 Финанс секюрити груп АД Няма физически лица, притежаващи над 5 на сто от акциите с право на глас. Информация по член 10, параграф 1, буква "г" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права ТК-Холд АД няма акционери със специални контролни права. Информация по член 10, параграф 1, буква "е" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане. Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени по ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа. Не съществуват ограничения върху правата на глас на никой от акционерите на ТК-Холд АД. Съгласно разпоредбите на чл.14 от Устава на ТК-Холд АД, всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, както и право на дивидент и на ликвидационна квота, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Правото на глас в общото събрание възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на съответното увеличаване на капитала в търговския регистър. Дружество разкрива, при условията и по реда, определени в ЗППЦК и актовете по 69 прилагането му, всички промени в правата по отделните класове акции, включително промени в правата по деривативни финансови инструменти, издадени от него, които дават право за придобиване на акции на дружеството Правото на глас в Общото събрание на акционерите на ТК-Холд АД се упражнява от лицата, придобили акции и вписани в книгата на акционерите на Дружеството, най- късно 14 дни преди датата на събранието. Съгласно разпоредбата на чл.36 от Устава на Дружеството, акционерите участват в ОС лично или чрез представител, упълномощен писмено за конкретно ОС с изрично нотариално заверено пълномощно, съгласно изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му. Към 31.12.2022 г. ТК-Холд АД притежава 4749 собствени акции, по които не се упражняват правата на основание чл.187а, ал.3 ТЗ. Информация по член 10, параграф 1, буква "з" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор Съгласно Устава на ТК-Холд АД, Съветът на директорите се избира и освобождава от Общото събрание на акционерите на дружеството и се състои от три до девет члена. Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице или юридическо лице, чрез определен от него представител. За членове на съвета не могат да бъдат избрани лица, които: 1. са били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години , предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори; 2. към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани. Най-малко една трета от членовете на СД трябва да бъдат независими лица. Независимият член на СД не може да бъде: 1. служител в Дружеството; 2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание или е свързано с Дружеството лице; 3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството; 4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2. или т.3 на тази алинея; 5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на Дружеството. 70 Съставът на избрания от общото събрание Съвет на директорите трябва да гарантира независимостта и безпристрастността на оценките и действията на неговите членове по отношение функционирането на дружеството. Съветът на директорите трябва да осигури надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове, като сновна функция на независимите директори е да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Уставът на дружеството се изменя и допълва от общото събрание на акционерите. Решенията за изменения и допълнения в Устава се взимат с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените акции. Информация по член 10, параграф 1, буква "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Правомощия на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции Членовете на Съвета на директорите на ТК-Холд АД организират и ръководят дейността на дружеството съобразно закона, Устава и решенията на общото събрание на акционерите. Съветът на директорите определя един изпълнителен член от състава си, който да представлява дружеството в отношенията му с трети лица. Членовете на Съвета на директорите имат право: 1. да вземат участие в работата на Общото събрание на акционерите без право на глас, освен ако са акционери; 2. да поискат свикването на заседание на Съвета на директорите; 3. да вземат участие в заседанията на Съвета на директорите лично или като упълномощят писмено друг член на Съвета на директорите; 4. да предлагат разглеждането на точки от дневния ред и да правят предложения за решения; 5. да гласуват “за” или “против” предложените решения; 6. да получават възнаграждение, определено от Общото събрание на акционерите или в Устава на ДРУЖЕСТВОТО. Членовете на Съвета на директорите са длъжни: 1. да участват редовно в заседанията на Съвета на директорите; 2. да пазят търговската и фирмена тайна на ДРУЖЕСТВОТО и да не разпространяват сведенията и фактите, които са им станали известни при изпълнение на функциите, както и да не ги използват за свое или чуждо облагодетелстване. Това задължение те са длъжни да изпълняват и след като престанат да бъдат членове на Съвета на директорите; 3. да упражняват правомощията си с дължимата грижа и в интерес на ДРУЖЕСТВОТО; 4. в съответствие с изискванията на чл.116в на ЗППЦК да дават гаранция за своето управление в размер на три месечни брутни възнаграждения като членове на Съвета на директорите. При освобождаването на член на Съвета на директорите в това му качество и след като бъде освободен от отговорност, дадената гаранция се връща. 71 5. да представят свидетелство за съдимост и да декларират наличието или липсата на обстоятелствата по чл.116а, ал.2 на ЗППЦК. 6. в 7-дневен срок от избирането им да декларират наличието или липсата на обстоятелствата по чл.114б, ал.2 на ЗППЦК. 7. Да предотвратяват и разкриват наличието на “конфликт на интереси”, като декларират наличието или липсата на интереси във връзка с дейността на дружеството. Решенията на Съвета на директорите се вземат с обикновено мнозинство от представените на заседанието членовете на СД. Съветът на директорите на дружеството: 1. приема правилник за работата си; 2. определя лицата, които се упълномощават да представляват ДРУЖЕСТВОТО като прокуристи или за извършване на определени действия; 3. организира планирането и координацията на цялостната дейност на ДРУЖЕСТВОТО, очертана в неговия предмет на дейност по Устава, чрез извършване на всички предвидени в него действия по организацията, ръководството и контрола на отделните звена и персонала; 4. утвърждава организационно-управленската структура на ДРУЖЕСТВОТО, 5. определя лимити за заделяне и разходване на средствата за отделните специфични нужди и видове дейности, 6. взема решения и дава съгласие за разпореждане с акции от капитала на дъщерните дружества, за придобиване на недвижими имоти и други вещни права върху недвижими имоти, за сделки с интелектуална собственост, за получаване и извършване на дарения, за придобиване и предоставяне на лицензи, ноу-хау, търговски марки, промишлени образци и др. Съветът на директорите има следните правомощия: 1. Да осъществява контрол върху целесъобразността на дейността на Изпълнителния директор. 2. Да изисква от Изпълнителния директор да докладва за дейността си най-малко веднъж на 3 /три/ месеца. 3. Да изисква по всяко време сведения, доклади и предложения за решения по въпроси, засягащи дейността на ДРУЖЕСТВОТО. 4. Да търси имуществена отговорност от Изпълнителния директор при виновно неизпълнение на задълженията му. 5. Да приема разработената от Изпълнителния директор бизнеспрограма за дейността на дружеството за всяка една година поотделно, в съответствие със стратегията за развитие на ДРУЖЕСТВОТО и възлага реализацията й на Изпълнителния директор. 6. Да съдейства на Изпълнителния директор при изпълнение на неговите задължения като взема в срок решенията по въпросите от своята компетентност и го уведомява за това. 7. Да приема отчети за дейността си, сведения, доклади и информации и организира воденето на книги на ДРУЖЕСТВОТО, съгласно изискванията на Устава и закона. Съветът на директорите може да прави предложение пред Общото събрание на акционерите за: 72 1. изменение и допълнение на Устава; 2. увеличаване и намаляване на капитала; 3. назначаване и освобождаване на регистриран одитор; 4. приемане на годишния финансов отчет, доклада за дейността и управлението на дружеството и предложенията за разпределение на печалбата; 5. преобразуване и прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО. Увеличаването на капитала на ТК-Холд АД се извършва с решение на Общото събрание на акционерите, съответно с решение на Съвета на директорите. Решението на Общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от представения капитал, съответно решението на Съвета на директорите се взема с единодушие от всички негови членове. ТК-Холд АД не може да изкупува акциите си, освен за намаляване на капитала по чл.201, ал.1 от Търговския закон, както и в случаите, изброени по-долу. Обратно изкупуване е допустимо, ако: 1. общата номинална стойност на изкупените акции не надвишава 10 на сто от капитала; 2. акциите - предмет на сделката по изкупуването, са изплатени изцяло; 3. изкупуването се извършва въз основа на решението на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство от представения капитал; 4. изкупуването е до размера на неразпределената печалба на ДРУЖЕСТВОТО. След извършването на обратното изкупуване, осъществяването на правата по акциите се преустановява до тяхната последваща продажба в срок до една година от изкупуването. Съветът на директорите публикува в рамките на годишния доклад за дейността си информация относно броя и класовете на всички изкупени от ДРУЖЕСТВОТО собствени акции. Обратното изкупуване се извършва в съответствие с изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Съветът на директорите няма право да взема решение за обратно изкупуване на акции от капитала на ТК-Холд АД. Към 31.12.2022 г. ТК-Холд АД притежава 4 749 собствени акции, по които не се упражняват правата на основание чл. 187а, ал. 3 от Търговския закон. Решението за обратно изкупуване е взето от Общото събрание на акционерите и вписано в търговския регистър, воден от Агенция по вписванията. През 2022 г. дружеството не е осъществявало увеличаване на капитала. Състав и функциониране на административните, управителните и надзорните органи и техните комитети Дружеството е с едностепенна система на управление. Съветът на директорите се състои от трима човека: • Борислава Фивейска – председател на Съвета на директорите • Марин Стоев – изпълнителен директор и представляващ дружеството • Сергей Ревалски – член на Съвета на директорите. Съгласно Устава на ТК-Холд АД, Съветът на директорите се състои от три до девет члена и се избира и освобождава от общото събрание на акционерите на 73 дружеството. Съветът на директорите се събира на заседания най-малко веднъж на три месеца. Съветът на директорите може да заседава и да взема решения, ако присъстват най-малко половината негови членове, лично или представлявани от друг член на съвета. Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички негови чле- нове са заявили писмено съгласието си с решенията. Съветът на директорите приема ре- шения с обикновено мнозинство, освен в изрично предвидените в Търговския закон и устава случаи, когато се изисква по-високо мнозинство. Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период В ТК-Холд АД не се прилага такава политика, тъй като дружеството не отговаря на условията на чл.100н, ал.12 от ЗППЦК – това изискване е неприложимо към малки и средни предприятия, каквото ТК-Холд АД е по критериите на чл.19 от Закона за счетоводството. Digitally signed by MARIN IVANOV STOEV Date: 2023.04.27 15:26:41 +03'00' Digitally signed by MARIN IVANOV STOEV BORISLAVA YURIEVA FIVEYSKA BORISLAVA Изп. директор: Председател на СД: YURIEVA FIVEYSKA Date: 2023.04.27 16:39:42 +03'00' 74 ДЕКЛАРАЦИЯ Долуподписаните, МАРИН ИВАНОВ СТОЕВ – изп. директор на ТК-Холд АД и БОРИСЛАВА ЮРИЕВА ФИВЕЙСКА – Председател на Съвета на директорите на ТК-Холд АД ДЕКЛАРИРАМЕ 1. Доколкото ни е известно завереният консолидиран годишен финансов отчет на ТК- Холд АД към 31.12.2022 г. е съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на ТК-Холд АД и на дружествата, включени в консолидация. 2. Докладът за дейността съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на ТК-Холд АД, както и състоянието на ТК-Холд АД и дружествата, включени в консолидацията, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които ТК-Холд АД е изправен. Digitally signed by MARIN IVANOV STOEV Date: 2023.04.27 15:27:36 +03'00' Digitally signed by MARIN IVANOV STOEV BORISLAV A YURIEVA FIVEYSKA BORISLAVA Изп. директор: Председател на СД: YURIEVA FIVEYSKA Date: 2023.04.27 16:40:31 +03'00' ДЕКЛАРАЦИЯ Долуподписаната, ДЕСИСЛАВА ВЕНЦИСЛАВОВА МАРКОВА – главен счетоводител на ТК-Холд АД ДЕКЛАРИРАМ: 1. Доколкото ми е известно завереният консолидиран годишен финансов отчет на ТК- Холд АД към 31.12.2022 г. е съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на ТК-Холд АД и на дружествата, включени в консолидация. 2. Докладът за дейността съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на ТК-Холд АД, както и състоянието на ТК-Холд АД и дружествата, включени в консолидацията, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които ТК-Холд АД е изправен. Digitally signed by DESISLAVA VENTSISLAVOVA MARKOVA Date: 2023.04.27 15:06:12 +03'00' ДЕКЛАРАТОР: DESISLAVA VENTSISLAVO VA MARKOVA 75

AI Terminal

More from TK-Hold PLC

Talk to a Data Expert