Tivoly — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 23, 2020

TIVOLY

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1er

SEMESTRE

2020

Outils coupants & accessoires électroportatifs

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SOMMAIRE

Page

A – Rapport d'activité 1er semestre 2020... 2
I – Activité... 2
II – Impact de la crise COVID-19... 2

B – Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020... 3
I – Etat résumé de la situation financière... 3
II A – Etat résumé du résultat net consolidé... 4
II B – Etat résumé des autres éléments du résultat global... 4
III – Etat résumé de variation des capitaux propres consolidés... 5
IV – Tableau résumé de flux de trésorerie... 6
V – Annexe aux états financiers consolidés... 7

1- Evènements significatifs intervenus au cours du premier semestre 2020... 7
1.1 Description... 7
1.2 Données chiffrées... 7
1.3 Impact du COVID-19 sur les principaux agrégats du bilan... 8

2- Règles et méthodes comptables... 8
2.1 Méthodes et principes comptables... 8
2.2 Périmètre de consolidation... 9
2.3 Immobilisations incorporelles... 10
2.4 Impôt différé actif... 10
2.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie... 11
2.6 Capitaux propres... 11
2.7 Résultat par action et instruments dilutifs... 11
2.8 Provisions pour risques et charges... 11
2.9 Dettes financières... 11
2.10 Instruments financiers... 13
2.11 Résultat financier... 13

3- Informations sectorielles... 14
4- Parties liées... 14
5- Evénements postérieurs à la clôture... 14

C – Rapport des Commissaires aux Comptes... 15

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Attestation du responsable

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés intermédiaires résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 2 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2020, de leur incidence sur les comptes des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice.

Le 11 Septembre 2020

Jean François TIVOLY
Président Directeur Général

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A. Rapport semestriel d'activité

I. Activité

TIVOLY a réalisé sur le premier semestre 2020, un chiffre d'affaires de 33 M€, en retrait de -24,63% à taux de change et périmètre constants. A taux de changes réels, l'activité est en baisse de -24,4%.

Dans un environnement économique en berne, perturbé par la crise sanitaire mondiale, le Groupe est resté particulièrement mobilisé pour servir tous ses clients selon l'évolution géographique de la pandémie de la Covid-19, dans le plus strict respect des mesures sanitaires pour offrir les meilleures conditions de sécurité à l'ensemble de ses collaborateurs.

• En France, et en Europe, l'activité baisse de l'ordre de 25%, malgré des ventes, tirées par la distribution et le bricolage, qui viennent compenser, significativement mais partiellement, le gel des commandes dans les industries aéronautique et automobile. Globalement, le Groupe continue de prendre des parts de marchés sur tous ses marchés et reste dans une bonne dynamique de conquête commerciale.

• En Amérique du Nord, l'activité subit le fort ralentissement général de l'économie qui a affecté les ventes de l'ordre de 31% (à taux de change constant).

• En Asie, qui est sortie en premier de la crise sanitaire, le Groupe a retrouvé une forte progression de l'activité avec une augmentation de 19% en cumul sur le premier semestre (à taux de change constant).

Fort d'un modèle d'entreprise réparti sur deux grandes activités et plusieurs continents, le groupe Tivoly démontre sa résilience dans un contexte de crise exceptionnel. A l'aune de ces premiers indicateurs d'activité, le Groupe confirme sa stratégie de développement long terme.

II. Impact de la crise COVID-19 sur l'activité

Le groupe a été impacté par la COVID-19 sur le premier semestre dont les effets et les mesures prises sont détaillés dans la Note 1 de l'annexe.

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B. Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020

I. Etat résumé de la situation financière (en milliers d'euros)

Actif	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Goodwill	1.4	5 229	5 241
Autres immobilisations incorporelles	1.4	2 999	3 316
Total immobilisations incorporelles		8 228	8 557
Terrains		1 013	1 013
Constructions		4 362	4 774
Installations techniques		10 164	11 130
Autres immobilisations corporelles		3 502	3 483
Total immobilisations corporelles		19 040	20 398
Actifs financiers		981	1 061
Actifs d'impôts différés		2 479	2 531
Total actif non courant		30 729	32 547
Stocks et en-cours		27 301	28 005
Clients et autres débiteurs		14 190	13 852
Autres créances		4 590	3 932
Dérivés actifs à moins d'un an		70	65
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.5	18 552	7 297
Total actif courant		64 704	53 151
Total de l'actif		95 433	85 698

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

Passif	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Capital social	1.6	11 080	11 080
Réserves liées au capital	1.6	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	1.6	15 908	14 569
Ecart de conversion	1.6	109	371
Cash Flow Hedge	1.6	(4)	(3)
Résultat de l'exercice		(2 111)	1 934
Capitaux propres attribuables au groupe		31 034	34 002
Participations ne donnant pas le contrôle - Réserves		376	363
Participations ne donnant pas le contrôle - Résultat		(10)	29
Total Participations ne donnant pas le contrôle		366	392
Total capitaux propres		31 399	34 394
Provisions	1.8	3 821	3 683
Passifs d'impôts différés		1 037	1 253
Emprunts et dettes financières	1.9	18 667	16 166
Total Passif non courant		23 525	21 102
Provisions	1.8	0	0
Emprunts et dettes financières	1.9	20 339	7 144
Mobilisation de créances commerciales	1.9	0	2 508
Fournisseurs et autres créditeurs		20 170	20 551
Total Passif courant		40 509	30 203
Total des capitaux propres et du passif		95 433	85 698

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

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II A. Etat résumé du résultat net consolidé (en milliers d'euros)

	Notes	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Revenu		33 047	43 636
Autres produits d'exploitation		110	46
Achats consommés		(12 025)	(15 541)
Variation stocks produits finis		(985)	596
Autres charges externes		(5 417)	(7 037)
Impôts et taxes		(544)	(738)
Charges de personnel		(14 413)	(17 206)
Subventions d'exploitation		1 310	433
Amortissements des immobilisations		(2 461)	(2 234)
Autres produits et charges de gestion courante		(156)	(118)
Résultat opérationnel courant		(1 535)	1 837
Autres produits et charges opérationnelles		0	0
Résultat opérationnel		(1 535)	1 837
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	1.11	0	0
Coût de l'endettement financier brut	1.11	(156)	(163)
Autres charges financières	1.11	(615)	(400)
Autres produits financiers	1.11	339	470
Charge d'impôt sur le résultat		(154)	(431)
Résultat		(2 121)	1 314
Résultat attribuable à la société mère		(2 111)	1 290
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(10)	24
Résultat par action		(1,91)	1,17
Résultat dilué par action		(1,91)	1,17

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

II B. Etat résumé des autres éléments du résultat global (en milliers d'euros)

	Notes	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Résultat		(2 121)	1 314
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
- Avantages au personnel		(127)	(400)
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat		36	123
		(92)	(277)
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts de conversion		(120)	55
- Instruments financiers		(2)	(5)
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat		0	1
		(121)	51
Résultat global de l'exercice		(2 334)	1 088

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III. Etat résumé de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros)

Notes	Capital	Réserves liées au capital	Résultat et réserves consolidés	Cash flow Hedge	Actions propres	Ecart de conversion	Capitaux propres - Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Au 1er janvier 2019	11 080	6 051	15 302	9	(0)	198	32 639	384	33 023
Ecart de conversion			0			54	54	1	55
Instruments financiers IFRS9				(4)			(4)	(0)	(4)
Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	0	0	0	(4)	0	54	50	1	51
Avantage au personnel			(275)				(275)	(2)	(277)
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat	0	0	(275)	0	0	0	(275)	(2)	(277)
Autres éléments du résultat global	0	0	(275)	(4)	0	54	(225)	(1)	(226)
Résultat de l'exercice			1 290				1 290	24	1 314
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	1 015	(4)	0	54	1 065	23	1 088
Actions propres			23		0		23		23
Autres			0				0		0
Engagement de rachat de minoritaires
Variations de périmètre			1				1	(5)	(4)
Augmentations de capital			0				0		0
Dividendes versés			(662)				(662)	(15)	(676)
Au 30 juin 2019	11 080	6 051	15 679	5	(0)	252	33 066	387	33 453
Au 31 décembre 2019	11 080	6 051	16 505	(3)	(0)	370	34 002	392	34 394
Ecart de conversion			0			(111)	(111)	(9)	(120)
Instruments financiers IFRS9				(2)			(2)	(0)	(2)
Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	0	0	0	(2)	0	(111)	(113)	(9)	(122)
Avantage au personnel			(92)				(92)	0	(92)
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat	0	0	(92)	0	0	0	(92)	0	(92)
Autres éléments du résultat global	0	0	(92)	(2)	0	(111)	(205)	(9)	(214)
Résultat de l'exercice			(2 111)				(2 111)	(10)	(2 121)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	(2 202)	(2)	0	(111)	(2 315)	(19)	(2 334)
Actions propres			7		0		7		7
Autres			150			(150)	0		0
Engagement de rachat de minoritaires
Variations de périmètre							0	0	0
Augmentations de capital			0				0		0
Dividendes versés			(661)				(661)	(7)	(668)
Au 30 juin 2020	11 080	6 051	13 800	(5)	(0)	109	31 034	366	31 399

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

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IV. Tableau résumé de flux de trésorerie (en milliers d'euros)

Notes	30/06/2020	30/06/2019
Opérations d'exploitation
Résultat	(2 121)	1 314
Amortissements des immobilisations	2 461	2 234
Dotation et reprise sur provision pour risques et charges	(37)	53
Résultat de cession d'immobilisations	(3)	(38)
Incidence des instruments dérivés et autres instruments similaires	(21)	46
Produits n'ayant pas donné lieu à un encaissement dans les opérations d'exploitation (1)	0	(150)
Paiement de contribution n'impactant pas le résultat	0	0
Charge d'impôt	154	431
Coût de l'endettement financier net	220	273
Autres charges non décaissées	0	0
Variation du besoin en fonds de roulement	(637)	(3 338)
Intérêts payés	(358)	(436)
Impôt sur le résultat payé	(198)	(93)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(538)	295
Opérations d'investissement
Intérêts reçus	138	163
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(6)	(211)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(717)	(2 513)
Produit de cession d'immobilisations corporelles	3	115
Acquisition de minoritaires et de filiale, nette de trésorerie acquise	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(583)	(2 446)
Opérations de financement
Augmentation de capital dans les filiales	0	0
Encaissements provenant de nouveaux emprunts	18 399	1 158
Remboursements d'emprunts	(1 291)	(2 310)
Remboursement dettes de loyers IFRS16	(595)	(374)
Variation des mobilisations de créances	(2 508)	1 860
Augmentation de pourcentage d'intérêts sans prise de contrôle	0	(4)
Dividendes versés	(668)	(676)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	13 338	(347)
Impact des variations de taux de change	(40)	17
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie	12 176	(2 481)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	6 323	5 715
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	18 499	3 234
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie et équivalents de trésorerie	12 176	(2 481)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	30/06/2020	30/06/2019
Variation des stocks	517	(15)
Variation des créances clients	(375)	(3 090)
Variation des dettes fournisseurs	(131)	(2 104)
Variation créances et dettes fiscales et sociales	239	780
Variation des autres créances et dettes	(888)	1 091
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	(637)	(3 338)

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.
(1) Au 30/06/2019, comptabilisation chez Tivoly en résultat d'avances conditionnées versées par différents organismes sur les exercices précédents.

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V. Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020

Tivoly est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020 de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 11 septembre 2020.

Note 1- Evénements significatifs intervenus au cours du premier semestre 2020

1.1 Description :

En Europe, les sites ont été impactés différemment par la crise de la Covid-19.

Ainsi, le site de Bourges a été fermé 10 jours en mars pour permettre la réouverture de l'usine dans des conditions sanitaires sécurisées.

Sur les différents sites de Savoie, de la Loire ou du Cher, le chômage partiel a été mis en place dès le 23 mars et reconduit sur la période. L'organisation a également évolué afin de s'adapter aux contraintes sanitaires indispensables à une reprise pérenne de l'activité. Le télétravail a été encouragé. Un protocole sanitaire a été mis en place pour conforter les gestes barrières avec la mise à disposition d'EPI (Equipements de Protection Individuelle) adaptés et de gel hydroalcoolique.

En Espagne, le site d'Elorrio n'a fermé qu'un seul jour. L'activité a été affectée fortement en mars, mais la production, la logistique et l'activité commerciale ont toutes été maintenues, avec le bénéfice de l'équivalent du chômage partiel selon les règles locales.

Le montant total des aides perçues par l'ensemble des sociétés du groupe liées au chômage technique et autres sur le premier semestre s'élevent à 1130 K€. Il s'agit de versements d'aides, ainsi que de réductions de charges.

En Asie, la Covid-19 a perturbé le retour au travail de nombreux salariés, après le nouvel an chinois. La réouverture de l'usine en février 2020 a ainsi été retardée de deux semaines. Aucun chômage partiel n'a été mis en place. La Chine a été précurseur dans la mise en place des gestes barrières, de gel hydroalcoolique, et de protocole sanitaire de reprise d'activité.

En Amérique du Nord, la flexibilité de l'organisation et des règles locales, a permis de s'adapter rapidement à la baisse d'activité inhérente à la Covid-19. La production a été réduite mais n'a pas été arrêtée pendant les 8 à 10 semaines de confinements, afin de continuer à assurer le service au client tout en préservant le cash, le tout dans des conditions sanitaires sécurisées pour toutes les équipes.

1.2 Données chiffrées

La mise en place des protocoles sanitaires au niveau du groupe a engendré des dépenses spécifiques, comme celles indispensables à la sécurisation des sites et des salariés : signalétiques révisées, achat de gel, achat de masques, achat de thermomètres, et achat de désinfectant notamment.

Concernant le PGE en France, il a été souscrit chez FFDM TIVOLY un PGE de 3,6 M€, et chez TIVOLY un PGE de 11 M€ outre le bénéfice d'une ligne complémentaire de découvert temporairement fixée à 4M€ avec la contre garantie de créances commerciales.

En Espagne, chez NECO, des nouveaux emprunts ont été souscrits à concurrence de 1,725 M€ (dont 1,325 M€ cautionnés par l'Etat dans des conditions avantageuses), ainsi que la mise en place de deux comptes de crédit de 0,3M€ chacun.

En Amérique du Nord, aux USA nous sommes passés de 3 shifts à 1 shift entre avril et mai. Nous avons également obtenu un prêt de 1,7 M$ au titre du Paycheck Protection Program Loan (PPP). Les règles de remboursement de ce prêt ne sont pas encore définitivement fixées à la date d'arrêté des comptes et peuvent être modifiées postérieurement à la date de sa signature.

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Certaines filiales (Tivoly, FFDM Tivoly et Tivoly Inc) ont bénéficié de reports d'échéances de remboursement des emprunts de 3 à 6 mois.

1.3 Impact de la Covid-19 sur les principaux agrégats du bilan :

Les activités en Asie sont les premières à être entrées et ensuite sorties de la crise de la Covid-19. Sur le premier semestre la dynamique est forte, guidée par la volonté de se développer sur le marché interne, et de proposer des nouveaux produits aux clients. L'accent a également été mis pour la réduction des dépenses internes et la réalisation d'économies, et sur des négociations de conditions meilleures avec les fournisseurs.

L'impact de la Covid-19, plus particulièrement en Espagne, a été marqué par un effet retard dans le calendrier prévisible d'utilisation des IDA liés aux déficits reportables antérieurs et crédits d'impôt. Ainsi le groupe a constaté une provision pour dépréciation des IDA s'élevant à 328 milliers d'euros au 30 juin 2020. Par ailleurs, compte tenu de la baisse du taux de rotation de certains produits en stock, en lien avec les conséquences de la Covid-19, la société a constaté une provision complémentaire pour dépréciation des stocks s'élevant à 249 milliers d'euros.

La principale incertitude dans toutes les zones géographiques où le groupe opère reste le risque de voir arriver une deuxième vague épidémique. Le groupe reste à ce jour très strict sur le respect du protocole sanitaire avec notamment le port du masque obligatoire sauf pour les postes à pénibilité et isolés et/ou lorsque le port du masque est inopérant.

La deuxième incertitude ou opportunité pour le Groupe, lié aux méfaits de la Covid-19 est l'évolution des politiques entre les États et l'impact sur le commerce mondial. La position historique principale du groupe de producteur local pour un marché local reste un atout indéniable dans une mondialisation remise en cause. En Europe, en particulier la production locale est un atout incontestable que reconnaissent nos clients historiques dont l'approvisionnement 'offshore' est désormais source de complexité et de risques sanitaire et économique aggravés.

Enfin, l'incertitude macro-économique mondiale reste l'impossibilité et la difficulté à bien cibler le niveau de reprise d'activité des prochains mois. Il faut à la fois être prudent et anticiper une prolongation plus ou moins durable de la perturbation des marchés industriels, tout en étant prêt à faire face à une reprise brutale et violente qui n'est pas à exclure. De même concernant le marché de la distribution et du bricolage, il faut être à même de faire face à la suractivité actuelle tout en essayant d'anticiper un retour à une certaine normalité avec plus ou moins de brutalité.

Dans l'industrie, il peut être envisageable que l'activité puisse reprendre globalement fin 2020 pour retrouver un niveau normatif à compter de la fin du premier semestre 2021.

A date, l'activité semble s'améliorer, solidement mais doucement, chaque semaine.

Note 2- Règles et méthodes comptables

2.1 - Méthodes et principes comptables

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS34 "Information financière intermédiaire".

Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers annuels publiés par le Groupe Tivoly (les « derniers états financiers annuels »).

Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

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Nouvelles normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB endossées par l'Union Européenne:
- Modifications d'IAS 1 et IAS 8 – Définition du terme « significatif »
- Modification des références au cadre conceptuel dans les normes
- Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 1
- Modifications d'IFRS 3 – Définition d'une entreprise
- Modification temporaire d'IFRS 16 – Compensation de loyers dans le cadre de la Covid-19.

Ces nouvelles normes et interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB mais non encore endossées par l'Union Européenne:
- IFRS 17 – Contrats d'assurance
- Modifications d'IAS 1 – Classement des passifs en tant que courants ou non courants
- Améliorations annuelles – 2018-2020
- Modifications d'IFRS 3 – Références au cadre conceptuel
- Modifications d'IAS 16 – Revenus pré-utilisation d'un actif corporel
- Modifications d'IAS 37 – Coûts d'exécution d'un contrat.

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Les informations financières sont présentées en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

2.2 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2020 est le suivant :

Siège social			Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation	Numéro identification
Tivoly	Tours en Savoie	France	100,00	IG	FR 56 076 120 021
FFDM Tivoly	Bourges	France	98,24	IG	FR 23 723 720 140
Tivoly Inc.	Derby Line	États-Unis	100,00	IG	56-1628 422
Neco	Elorrio	Espagne	99,73 (a)	IG	ES A 48 675 870
Compania Filial de Ermua SA (CFE)	Elorrio	Espagne	100,00	IG	ES A 48 425 318
Tivelon Trading	Shanghai	Chine	89,00 (c)	IG	9131000068405114XT
Tivelon Packaging	Shanghai	Chine	89,00 (c)	IG	91310000798981644E
Tivelon Company	Hong Kong	Chine	89,00	IG	1082964
Tivelon Tools Packaging Manufacturing	Changshu	Chine	89,00 (c)	IG	91320581MA1T56JU54
Tivoly Tool Manufacturing	Changshu	Chine	89,00 (c)	IG	91320581MA1T56C56E
Elite Tooling	Rotherham	Royaume-Uni	100,00	IG	GB 646 738 403
Tivoly DF	Mexico	Mexique	99,73 (b)	IG	TDF150611PYA

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social au 31 décembre. Elles ont procédé à un arrêté intermédiaire de leurs comptes au 30 juin 2020.

(a) Détention indirecte par l'intermédiaire de CFE de 99,73%
(b) Détention indirecte par l'intermédiaire de Neco de 99,73%
(c) Détention indirecte par l'intermédiaire de Tivelon company de 89,00%
IG : Intégration Globale

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10

2.3 - Immobilisations incorporelles

Les Goodwill au 30 juin 2020 se répartissent de la manière suivante:

UGT rattachée	30 juin 2020	31 décembre 2019
Chine	1 244	1 244
Espagne et Amérique Latine	1 165	1 165
Etats-Unis	154	154
Grande Bretagne	158	170
France	2 508	2 508
Total	5 229	5 241

Des tests d'impairment ont été réalisés au 31 décembre 2019.

L'analyse réalisée par le groupe des conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur le 1er semestre 2020 a conduit à conclure sur la présence d'indicateurs de perte de valeur et de réaliser des tests d'impairment sur 2 UGTs au 30 juin 2020 (Espagne et Amérique Latine et Chine).

L'évaluation des UGTs a été réalisée sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés.

Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société.

Les hypothèses clés sous-tendant les tests d'impairment des goodwills sont les suivantes :

UGT	Croissance moyenne du CA à moyen terme (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation
Espagne & Amérique Latine	19,5%	12,0%	1,7%	11,40%
Chine	7,6%	5,5%	3,0%	10,40%

Compte tenu de ces tests, aucune dépréciation ne s'est avérée nécessaire.

Analyse de sensibilité des tests d'impairment des goodwill au 30 juin 2020 :

Concernant l'Espagne / Amérique Latine, le taux d'actualisation devrait augmenter de 3,2 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de 3,9 points pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant la Chine, le taux d'actualisation devrait augmenter de 2,6 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de 1,5 points pour rendre la valeur recouvrable des UGT égale à la valeur comptable.

Concernant le taux de croissance à l'infini, les résultats des tests d'impairment sont peu sensibles à la variation de cette hypothèse-clé. Concernant ces 2 UGTs, une variation raisonnablement possible (taux de croissance à l'infini nul), n'entrainerait pas de dépréciation à constater.

2.4 Impôt différé actif

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

La capacité du groupe à recouvrer ses impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables et autres crédits d'impôts est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice et semestre, en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs définis dans le plan d'affaires. Ces projections s'appuient sur des hypothèses relevant du jugement de la direction.

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Les impôts différés actif s'élevent à 2479 milliers d'euros au 30 juin 2020, dont 1444 milliers d'euros relatifs aux déficits reportables et crédits d'impôts de la filiale espagnole. L'impact de la Covid-19, plus particulièrement en Espagne, a été marqué par un effet retard dans le calendrier prévisible d'utilisation des IDA liés aux déficits reportables antérieurs et crédits d'impôt. Ainsi le groupe a constaté une provision pour dépréciation des IDA s'élevant à 328 milliers d'euros au 30 juin 2020.

2.5 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	18 552	7 297
Découverts bancaires	(53)	(974)
Total	18 499	6 323
Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie	18 499	6 323

2.6 - Capitaux propres

Le tableau de mouvement des capitaux propres est présenté au paragraphe III.

Au 30 juin 2020, le capital s'établit à 11 079 900 euros identique au 31 décembre 2019. Il est composé de 1 107 990 actions de 10 € de nominal, émises et entièrement libérées.

Au 30 juin 2020, la société possède 6 993 titres d'auto contrôle.

2.7 - Résultat par action et instruments dilutifs

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions détenues par le groupe (actions propres).

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur 2020 est de 1 107 990 identique au 31 décembre 2019.

Le nombre d'actions propres au 30 juin 2020 est de 6993 (contre 4 891 au 31 décembre 2019). Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action est de 1 100 997 au 30 juin 2020 (contre 1 103 099 au 31 décembre 2019).

2.8 - Provisions pour risques et charges

Au 30 juin 2020, les provisions pour risques et charges représentent 3 821 milliers d'euros contre 3 683 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Elles sont principalement composées des provisions pour retraites et autres avantages au personnel.

2.9 - Dettes financières

Etat des dettes financières en fonction de leur nature :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Mobilisations de créances commerciales	0	2 508
Découverts bancaires	53	974
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	35 386	18 254
Dettes de loyers - IFRS16	3 427	3 927
IFRS9 - Instruments financiers	43	55
Autres emprunts et dettes financières divers	96	100
Total des dettes (1)	39 006	25 817
(1) Dettes en dollars (Tivoly Inc)	3 671 $	2 146 $

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Etat des dettes financières en fonction de leur échéance :

	30 juin 2020	A moins d'1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 5 ans	A plus de 5 ans
Mobilisations de créances commerciales	0	0	0	0	0	0	0
Découverts bancaires	53	53	0	0	0	0	0
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	35 386	19 214	6 053	4 005	3 304	1 564	1 246
Dettes de loyers - IFRS16	3 427	970	838	601	322	79	617
IFRS9 - Instruments financiers	43	43	0	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes financières divers	96	58	38	0	0	0	0
Total des dettes	39 006	20 339	6 929	4 606	3 626	1 643	1 863

Les contrats d'emprunts de Neco ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).

Les contrats d'emprunt bancaires de Tivoly ne comportent pas de clause de remboursement anticipé assis sur des covenants financiers.

Douze emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social ou en cas de réduction de capital ou de perte supérieures à 50% du capital social.

Solde restant dû au 30 juin 2020 sur ces emprunts : 9280 milliers d'euros.

Le contrat de financement court terme (non utilisé) de la société Tivoly Inc comporte une clause de remboursement anticipé assise sur le respect d'un ratio financier.

Le calcul de ce ratio financier (rapport entre l'actif circulant et les dettes à court terme) doit être inférieur à 1,25. Ce ratio était respecté au 30 juin 2020.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe s'assure qu'il dispose d'un dépôt à vue suffisant pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues, incluant tous paiements, excluant l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

Le groupe dispose de lignes de crédit à court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Concernant plus précisément la gestion de la liquidité, sur les 20 339 milliers d'euros de dettes financières à moins d'un an, il n'y a plus de ligne de financement sur mobilisations de créances clients pour Tivoly.

Le Groupe estime que son risque de liquidité est maîtrisé compte tenu des éléments suivants :

• Trésorerie disponible Groupe 18 552 milliers d'euros.
• Disponibilités par filiales suite à la mise en place des Prêts Garantis par les Etats
• Tivoly 9 221 milliers d'euros
• FFDM Tivoly 2 780 milliers d'euros
• Neco 2 943 milliers d'euros
• Tivoly Inc 2 593 milliers d'euros
• Lignes de crédit confirmées disponibles
• Sur mobilisation de créances clients milliers d'euros.
• Neco 1 050 milliers d'euros.
• Tivoly Inc 1 500 milliers de dollars (1 340 milliers d'euros).
• Sur dettes fournisseurs Neco 2 300 milliers d'euros.

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Engagements financiers liés aux dettes

Engagements donnés

Tivoly

Dettes garanties par des sûretés réelles

3 934

2.10 Instruments financiers

Le Groupe Tivoly utilise des instruments financiers dérivés de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des devises qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes : Les instruments financiers sont composés de contrats à terme, de termes activant à échéance et de termes progressifs (ou accumulateurs) de dollars US et de Yuans contre Euros.

Le portefeuille d'instruments financiers dérivés est le suivant au 30 juin 2020 :

	30/06/2020	Taux	Change	Autres	31/12/2019
Dérivés actifs
Dérivés actifs - couverture de flux de trésorerie	73	0	73	0	65
Dérivés actifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés actifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0
Dérivés passifs
Dérivés passifs - couverture de flux de trésorerie	43	0	43	0	55
Dérivés passifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés passifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0

Les montants comptabilisés sur la période conduisent, après impôts différés, à une diminution des Réserves Cash-flow Hedge de 1 millier d'euros et une augmentation du résultat de 16 milliers d'euros.

La juste valeur des instruments financiers, calculée par un cabinet d'experts agréés est généralement déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges en bourse.

2.11 - Résultat financier

	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Autres intérêts et produits assimilés	147	151
Différences positives de change	144	319
Autres	49	0
Total des produits financiers	339	470
Coût de l'endettement financier brut	156	163
Autres intérêts et charges assimilées	154	222
Charges financières dette de loyers - IFRS16	48	52
Différences négatives de change	413	126
Dotation financière aux provisions	0	0
Total des charges financières	771	562
Résultat financier	(432)	(92)

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Note 3 - Informations sectorielles

Le Groupe identifie et présente 5 secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne à la direction générale qui est le principal décideur opérationnel du Groupe. Ces entités juridiques du Groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.

Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes :

• Tivoly, FFDM Tivoly (France)
• Neco, CFE, Tivoly DF (Espagne et Amérique Latine)
• Tivoly Inc (Etats-Unis)
• Elite Tooling (Grande Bretagne)
• Tivelon Trading, Tivelon Packaging, Tivelon Company, Tivelon Tools Packaging Manufacturing, Tivoly Tools Manufacturing (Chine)

L'information sectorielle se décompose comme suit:

Actifs et passifs sectoriels

	30-06-2020						31-12-2019
	France	Etats-Unis	Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total	France	Etats-Unis	Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total
Actifs sectoriels	61 483	10 708	14 263	845	8 134	95 433	53 134	9 971	14 187	998	7 408	85 698
Passifs sectoriels	34 500	7 732	13 620	1 345	6 835	64 033	23 503	6 731	12 209	1 397	7 463	51 304

Compte de résultat

	30-06-2020						30-06-2019
	France	Etats-Unis	Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total	France	Etats-Unis	Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total
Revenu total	21 998	6 219	4 257	171	9 271	41 914	29 267	8 785	5 491	367	8 795	52 705
Revenu inter activités	(658)	0	(937)	(17)	(7 256)	(8 868)	(852)	0	(1 075)	(58)	(7 084)	(9 069)
Revenu sur clients externes	21 340	6 219	3 319	154	2 015	33 047	28 415	8 785	4 416	309	1 711	43 636
Amortissements	(1 635)	(218)	(422)	(50)	(137)	(2 461)	(1 476)	(180)	(403)	(50)	(125)	(2 234)
Résultat opérationnel	(717)	(183)	(693)	(55)	114	(1 535)	1 092	632	(164)	53	224	1 837
Résultat financier	(29)	(85)	(285)	(5)	(28)	(432)	39	(79)	(14)	(5)	(33)	(92)
Impôt sur les bénéfices	99	75	(327)	1	(2)	(154)	(288)	(150)	9	(10)	8	(431)
Résultat consolidé	(647)	(193)	(1 305)	(59)	83	(2 121)	844	403	(170)	38	199	1 314

Note 4 - Parties liées

Au cours du premier semestre 2020, les relations entre le Groupe et les parties liées sont restées comparables à celles de l'exercice 2019.

Les montants facturés par Holding Tivoly aux différentes sociétés du groupe s'élevant à un montant de 525 milliers d'euros représentent la contrepartie économique des services rendus par Holding Tivoly.

Note 5 - Evénements postérieurs à la clôture

Néant

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15

C. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Tivoly S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 11 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité, établi le 11 septembre 2020, commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Lyon, le 16 septembre 2020
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.

Meylan, le 16 septembre 2020
BBM & Associés

Philippe Massonnat
Associé

Antoine Sirand
Associé

Vincent Bouvier
Associé

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Pour plus d'informations sur le Groupe Tivoly,
Vous pouvez consulter :

Notre site internet : www.tivoly.com
Ou nous joindre par téléphone au 33 (0)4 79 89 59 59
TIVOLY – 266, Route Portes de Tarentaise – 73790 Tours en Savoie

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