Tivoly — Interim / Quarterly Report 2008

Nov 4, 2008

TIVOLY

R.C.S. Albertville : 076 120 021 Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 514 670 euros Siège Social : 266 route Portes de Tarentaise - 73790 Tours-en-Savoie

Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 8 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées.

Tours en Savoie le 28 Août 2008

Marc Tivoly Président du directoire

A. Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2008

I. Bilan consolidé. (en milliers d'euros)

	Notes	30/06/2008	31/12/2007
Goodwill	1.3	3 737	3 737
Autres immobilisations incorporelles		527	660
Total immobilisations incorporelles		4 263	4 396
Terrains	1.4	2 691	2 696
Constructions	1.4	4 664	4 741
Installations techniques	1.4	8 122	7 854
Autres immobilisations corporelles	1.4	2 286	2 730
Total immobilisations corporelles		17 763	18 021
Actifs financiers	1.5	382	375
Actifs d'impôt différés		633	266
Total actif non courant		23 041	23 058
Stocks et en-cours		21 015	20 021
Clients et autres débiteurs		26 031	21 696
Autres créances		3 425	3 862
Dérivés actifs à moins d'un an		21	16
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 828	1 804
Total actif courant		52 320	47 400
Total de l'actif		75 361	70 458

Capitaux propres et passif	Notes	30/06/2008	31/12/2007
Capital social	1.7	5 515	5 515
Réserves liées au capital	1.7	6 035	6 035
Réserves et report à nouveau	1.7	9 818	8 624
Ecart de conversion	1.7	-749	-525
Cash Flow Hedge	1.7	-24	-61
Résultat de l'exercice		830	1 471
Capitaux propres attribuables au groupe		21 424	21 058
Intérêts minoritaires - Réserves		101	103
Intérêts minoritaires - Résultat		-5	1
Total Intérêts Minoritaires		97	104
Total capitaux propres		21 521	21 162
Provisions	1.9	1 804	1 812
Passifs d'impôts différés		30
Emprunts et dettes financières	1.10	9 381	9 171
Total Passif non courant		11 215	10 983
Provisions	1.9	141	141
Emprunts et dettes financières	1.10	3 758	4 047
Mobilisation de créances commerciales	1.10	14 353	12 701
Fournisseurs et autres créditeurs		24 373	21 424
Total Passif courant		42 625	38 313
Total des capitaux propres et du passif		75 361	70 458

Les notes annexes présentées font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

II. Compte de résultat consolidé.

(en milliers d'euros)

	Notes	1er semestre	1er semestre
		2008	2007
Revenu		39 936	39 682
Autres produits d'exploitation		36
Achats consommés		(15 415)	(15 791)
Variation stocks produits finis		269	1 220
Autres charges externes		(7 553)	(7 836)
Impôts et taxes		(710)	(738)
Charges de personnel		(13 431)	(13 824)
Subventions d'exploitation		76	36
Amortissements des immobilisations		(1 441)	(1 440)
Autres charges de gestion courante		(98)	(455)
Autres produits de gestion courante		150	450
Résultat opérationnel		1 818	1 302
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	1.13	(690)	(657)
Autres charges financières	1.13	(72)	(60)
Autres produits financiers	1.13	95	137
Charge d'impôt sur le résultat		(326)	(231)
Résultat		825	491
Résultat attribuable à la société mère		830	483
Résultat attribuable aux minoritaires		(5)	8
Résultat par action		1,51	0,88
Résultat dilué par action		1,51	0,88

Les notes annexes présentées font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

III. Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)

Opérations d'exploitation	Notes	30/06/2008	30/06/2007
Résultat		825	491
Amortissements des immobilisations		1 441	1 440
Résultat de cession d'immobilisations corporelles		(37)	0
Incidence des instruments dérivés et autres instruments similaires		22	(9)
Charge d'impôt		326	231
Charges financières nettes		646	590
Variation du besoin en fonds de roulement		(2 912)	(1 868)
Intérêts payés		(762)	(717)
Impôt sur le résultat payé		(145)	(99)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(598)	58
Opérations d'investissement
Intérêts reçus		95	137
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(24)	(48)
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(1 158)	(1 547)
Produit de cessions d'immobilisations corporelles		64	374
Acquisition de minoritaires et de filiales			4
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(1 023)	(1 081)
Opérations de financement
Produits issus de l'exercice d'options sur actions	1.7		2
Nouveaux emprunts		1 736	2 421
Remboursements d'emprunts		(1 778)	(1 376)
Variation des mobilisations de créances	1.10	1 652	2 041
Dividendes versés		(2)	(167)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		1 608	2 920
Impact des variations de taux de change		16	14
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie		3	1 911
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	1.6	1 638	1 173
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	1.6	1 641	3 085
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie et équivalents de trésorerie		3	1 912

Les notes annexes présentées font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

IV. Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)

	Notes	Capital	Réserves	Résultat et	Cash flow	Actions	Ecarts de	Capitaux	Intérêts	Total
			liées au	réserves	Hedge	propres	conversion	propres -	minoritaire	Capitaux
			capital	consolidés				Part du	s	Propres
								Groupe
Au 1er janvier 2007		5 513	6 033	8 864	80	-29	-142	20 320	102	20 422
Ecarts de conversion							-88	-88		-88
Instruments financiers	1.13			25	-37			-12	0	-12
IAS32/39
Résultat enregistré directement en capitaux propres				25	-37		-88	-100	0	-101
Résultat de l'exercice				482		0		483	8	491
Total des produits et charges comptabilisés au titre				482		0		483	8	491
de la période
Autres				2		3		4		4
Engagement de rachat de minoritaires	1.12			20				20		20
Variations de périmètre									3
Augmentations de capital	1.8	1	1							3
Dividendes versés				-165				2 -165	-2	2 -167
Au 30 juin 2007		5 514	6 034	9 228	43	-26	-230	20 563	111	20 674
Ecarts de conversion							-295	-295		-295
Instruments financiers	1.13			-25	-104			-129	0	-129
IAS32/39
Résultat enregistré directement en capitaux propres				-25	-104		-295	-424	0	-423
Résultat de l'exercice				988		0		988	-7	981
Total des produits et charges comptabilisés au titre				988		0		988	-7	981
de la période
Autres				25		-1		25		25
Engagement de rachat de	1.12			-95				-95		-95
minoritaires
Variations de périmètre
Augmentations de capital	1.8	1	1					2		2
Dividendes versés									0	0
Au 31 décembre 2007		5 515	6 035	10 121	-61	-27	-524	21 058	104	21 162
Ecarts de conversion							-225	-225		-225
Instruments financiers IAS32/39	1.13				37			37	0	37
Résultat enregistré directement en capitaux propres					37		-225	-187	0	-188
Résultat de l'exercice				830				830	-5	825
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période				830	37		-225	643	-5	638
Autres				0				0		0
Engagement de rachat de	1.12
minoritaires
Variations de périmètre
Augmentations de capital	1.8
Dividendes versés				-276				-276	-2	-278
Au 30 juin 2008		5 515	6 035	10 675	-24	-27	-749	21 425	97	21 522

Les notes annexes présentées font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

V. Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2008.

Tivoly est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2008 de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises sous contrôle conjoint. Les comptes ont été arrêtés par le conseil de surveillance le 27 août 2008.

Note 1 - Règles et méthodes comptables

1.1 Méthodes et principes comptables

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS34 "Information financière intermédiaire".

Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjoitement avec les états financiers annuels publiés par le Groupe Tivoly.

Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Plusieurs normes internationales d'information financière (IFRS) et interprétations sont entrées en vigueur au 1er janvier 2008. Aucune d'entre elles n'a d'impact pour le Groupe Tivoly. Par ailleurs, les normes et interprétations officielles éventuellement applicables postérieurement à la date d'arrêté n'ont pas été appliquées par anticipation et ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés.

Les informations financières sont présentées en millier d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

1.2 Périmètre de consolidation

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social au 31 décembre. Elles ont procédé à un arrêté intermédiaire de leurs comptes au 30 juin 2008.

	Le périmètre de consolidation au 30 juin 2008 est le suivant :
	Siège social		Pourcentage d'intérêt		Méthode de consolidatio	Numéro identification
						n
Tivoly	Tours en Savoie	France	100		IG	FR 56 076 120 021
Tivoly Inc.	Derby Line	Etats-Unis	100		IG	56-1628 422
Neco	Elorrio	Espagne	99,32	(a)	IG	ES A 48 675 870
Compania Filial de Ermua	Elorrio	Espagne	100		IG	ES A 48 425 318
SA (CFE)
Integra.Com	Elorrio	Espagne	47,36		IG	ES B 95 362 620
EROM	Saint Léonard (88)	France	33,31		IP	FR 13 402 424 741
Triplex SAS	Nangis	France	100		IG	FR 52 444 080 402

(a) Détention indirecte par l'intermédiaire de CFE de 94,52% et engagement de rachat de minoritaires de 4,8 %.

IG : Intégration Globale

IP : Intégration Proportionnelle

1.3 Goodwill et immobilisations incorporelles

Au 30 juin 2008, le goodwill représente 3737 milliers d'euros, montant identique à celui de décembre 2007.

1.4 Immobilisations corporelles

Au 30 juin 2008, les immobilisations corporelles nettes s'élèvent à 17 763 milliers d'euros contre 18 021 au 31 décembre 2007.

1.5 Actifs financiers

Au 30 juin 2008, les actifs financiers s'élèvent à 382 milliers d'euros contre 375 milliers d'euros en décembre 2007.

1.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre	30 juin 2008	31 décembre 2007
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	1 828	1 804
Découverts bancaires	(187)	(166)
Total	1 641	1 638
Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie	1 641	1 638

1.7 Capitaux propres

Le tableau de mouvement des Capitaux propres est présenté au paragraphe IV. Au 30 juin 2008, le capital s'établit à 5 514 670 euros. Il est composé de 551 467 actions de 10 € de nominal.

Rapprochement entre le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2007 et au 30 juin 2008 :

Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2007	551 467
Emission d'actions suite au levées d'options	0
Nombre d'actions en circulation au 30 juin 2008	551 467

1.8 Résultat par action et instruments dilutifs

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions détenues par le groupe (actions propres). Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur le premier semestre 2008 est de 551 467 contre 551 333 en 2007, le nombre d'actions propres est de 1 470 au 30.06.2008, nombre identique au 31.12.2007.

Le résultat dilué par action est calculé en ajoutant au nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice l'impact des instruments dilutifs existants à la clôture de l'exercice par application de la méthode dite du « rachat d'actions ». Le nombre d'instruments dilutif ressort à 801 au 30.06.2008 contre 923 au 31.12.2007.

Au 30 juin 2008, le nombre d'options d'achat et d'options de souscription est de 4 435 contre 4 435 au 31 décembre 2007 (plan de 2000). Ces options sont toutes exerçables et expireront le 2 octobre 2008. Le prix moyen d'exercice des options est de €.16,43. Aucune options d'achat et de souscription n'ont été exercées au cours du premier semestre 2008.

1.9 Provisions pour risques et charges

Au 30 juin 2008, les provisions pour risques et charges représentent 1945 milliers d'euros contre 1953 milliers d'euros au 31 décembre 2007. Elles se décomposent en 1680 milliers d'euros de provisions pour retraites et autres avantages au personnel, 256 milliers d'euros de provisions pour litiges, 9 milliers d'euros de provisions pour risques environnementaux contre respectivement 1677 milliers d'euros, 256 milliers d'euros, 20 milliers d'euros au 31 décembre 2007.

1.10 Dettes financières

Etat des dettes financières en fonction de leur nature :

	31 décembre 2007
	12 701
	166
	10 054
	1 856
	38
	156
	745
	203
27 492	25 919
	30 juin 2008 14 353 187 9 013 2 946 38 137 759 60

(1) voir paragraphe 1.11

Etat des dettes financières en fonction de leur échéance :

	30 juin 2008	A moins d'un	A plus d'un	A plus de 5
		an	an et moins	ans
			de cinq ans
Mobilisations de créances commerciales	14 353	14 353
Découverts bancaires	187	187
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	9 013	2 052	5 988	972
Emprunts sur crédit-bail mobilier et immobilier	2 946	563	1 521	862
Dettes sociétés apparentées	38		38
IAS 39 - Instruments financiers	137	137
IAS 39 - Engagements de rachat	759	759
Autres emprunts et dettes financières divers	60	60
	27 492	18 111	7 547	1 834

Modification d'une ligne de crédit

Sur le premier semestre 2008, la ligne de 14 millions d'euros a été portée à 15 millions d'euros et convertie en facilité à durée indéterminée.

Engagements financiers liés aux dettes

Engagements donnés

Tivoly
Garantie à première demande au profit de la Banque Fortis pour les obligations des filiales espagnoles	1 714
Dettes garanties par des sûretés réelles	2 956
(dont 1 740 milliers d'euros pour financement long terme Giac)
Garantie donnée à une filiale dans le cadre d'opérations de nature purement commerciale.	5

Engagement des loyers futurs concernant les contrats de crédit bail retraités :

	Moins d'un an		De 1 à 5 ans Plus de 5 ans	Total
Tivoly	689	1 839	1 082	3 611

La charge de loyer du 1er semestre 2008 est de 368 milliers d'euros contre 403 au 1er semestre 2007.

1.11 Engagements de rachat de participations minoritaires

Le montant des dettes sur engagements de rachat de minoritaires est de 759 milliers d'euros au 30 juin 2008 contre 745 milliers d'euros au 31 décembre 2007.

1.12 Instruments financiers

Le groupe TIVOLY utilise des instruments financiers dérivés de taux et de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêts et des devises qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes.

Le portefeuille d'instruments financiers dérivés est le suivant au 30 juin 2008 :

	30/06/2008	Taux	Change	Autres	31/12/2007
Dérivés actifs
Dérivés actifs - couverture de flux de trésorerie	89	89			78
Dérivés actifs - couverture de juste valeur
Dérivés actifs - à la juste valeur par le résultat	6	6			2
Dérivés passifs
Dérivés passifs - couverture de flux de trésorerie	137		137		156
Dérivés passifs - couverture de juste valeur
Dérivés passifs - à la juste valeur par le résultat

Les montants comptabilisés sur la période conduisent, après impôts différés, à une augmentation des Réserves Cashflow Hedge de 37 milliers d'euros et une augmentation du résultat de 14 milliers d'euros.

La juste valeur des instruments financiers, calculée par un cabinet d'experts agréés a généralement été déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales.

1.13 Résultat financier

	1er semestre 2008	1er semestre 2007
Autres intérêts et produits assimilés	46	40
Reprises de provisions et transfert de charges
Différences positives de change	49	97
Total des produits financiers	95	137
Coût de l'endettement financier brut	(690)	(657)
Autres intérêts et charges assimilées	(53)	(32)
Différences négatives de change	(19)	(29)
Total des charges financières	(762)	(717)
Résultat financier	(667)	(580)

Note 2 - Evenements significatifs intervenus au cours du premier semestre 2008

Néant

Note 3 - Informations sectorielles

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

Le groupe dispose d'un seul métier : il conçoit, produit, et commercialise des outils coupants pour l'industrie et la grande distribution. Le Groupe considère que ses risques et rentabilité sont principalement affectés par le fait qu'il exerce sur différentes zones géographiques et a donc retenu comme premier et seul niveau d'information sectorielle le secteur géographique. Le Groupe distingue trois secteurs géographiques : France, Etats-Unis et Europe (hors France).

L'information sectorielle par zone géographique se décompose comme suit :

	30-06-2008				30-06-2007
		France Etats-Unis	Europe	Total	France	Etats-Unis	Europe (Hors	Total
			(Hors				France)
Revenu total	26 154	5 842	9 984	41 981	24 816	6 887	9 842	41 545
Revenu inter activités	(1 122)	(6)	(916)	(2 045)	(882)	(6)	(975)	(1 863)
Revenu sur clients externes	25 032	5 836	9 068	39 936	23 933	6 881	8 867	39 682
Amortissements	(669)	(218)	(554)	(1 441)	(736)	(210)	(494)	(1 440)
Résultat opérationnel	1 263	142	413	1 818	261	433	608	1 302
Impôt sur les bénéfices	(209)	(38)	(78)	(326)	23	(139)	(115)	(231)
Résultat consolidé	604	53	168	825	(62)	242	311	491

Note 4 - Parties liées

Au cours du premier semestre 2008, les relations entre le Groupe et les parties liées sont restées comparables à celles de l'exercice 2007. Les montants facturés par Holding Tivoly aux différentes sociètés du groupe s'élèvant à un montant de 662 milliers d'euros représentent la contrepartie économique des services rendus par Holding Tivoly.

B. Rapport d'activité 1er semestre 2008

Depuis le 8 Mars 2007 le nouveau directoire du Groupe Tivoly et l'ensemble des équipes du groupe se sont mobilisés sur les 6 axes stratégiques définis lors de l'Assemblée Générale de Juin 2007.

• 1 Poursuivre et renforcer « l'empowerment » et le travail en équipe.
• 2 Accélérer les actions de productivité, optimiser les synergies groupe et améliorer les processus.
• 3 Etre orienté clients.
• 4 Accélérer le rythme des innovations.
• 5 Se développer là où nous sommes implantés : être international.
• 6 Définir et mettre en place le plan de redéploiement industriel du groupe.

Durant le premier semestre 2008 chaque société du Groupe a continué à mettre en place des actions de dynamisation et de développement selon ces 6 axes. Ainsi, malgré un contexte économique moins favorable qu'en 2007, l'activité du groupe au premier semestre 2008 a été marquée par :

• Une croissance du revenu (à taux de change constant) de 2.9% à 39 935 893 euros (comparé à 39 681 544 euros au premier semestre 2007)

• Une amélioration de l'EBITDA de 11,7 % à 3 264 354 euros (comparé à 2 923 429 euros au premier semestre 2007)

• Une amélioration du résultat net de 68,22 % à 825 254 euros (comparé à 490 582 euros au premier semestre 2007)

Grâce aux efforts, combativité et créativité des 700 collaborateurs, chaque société du Groupe a contribué positivement à cette performance.

TIVOLY France est en ligne avec le budget grâce au développement de l'industrie et de l'OEM. Le résultat opérationnel courant contributif s'établit à 1 187 249 d'euros (comparé à 425 129 d'euros au premier semestre 2007).

NECO a maintenu son chiffre d'affaires grâce au développement de l'industrie et de l'OEM. Une nouvelle gamme de tarauds « Flash Cut » sera commercialisée prochainement sur toute l'Europe.

TIVOLY Inc a mis en place un plan de dynamisation incluant une réduction des coûts fixes, l'amélioration du flux de production (lean manufacturing) et la prise de nouvelles parts de marché (effet fin 2008-2009). Dans un contexte concurrentiel fort la position stratégique de l'entreprise continue à se renforcer.

Le résultat opérationnel courant contributif de TRIPLEX SAS au 1er semestre est en amélioration à 76 milliers d'euros.

Le Directoire confirme pour 2008, son objectif d'EBITDA. Les équipes sont mobilisées sur l'innovation, la conquête de nouveaux marchés, la réduction des coûts et la réduction des stocks.

C. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2008

Période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des états financiers consolidés intermédiaires résumés de la société Tivoly S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des états financiers consolidés intermédiaires résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les états financiers consolidés intermédiaires résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Les commissaires aux comptes : Lyon et Ferney Voltaire, le 28 août 2008

KPMG Audit , Département de KPMG S.A.

Philippe Massonnat , Associé

Audit et Conseil du Léman

Laurent Forstmann, Associé