Tivoly — Audit Report / Information 2009

Jul 16, 2010

Rapport du président du conseil de surveillance

Conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Depuis 1998, la société Tivoly est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

1 – Composition du conseil de surveillance durant l'exercice clos au 31 décembre 2009

Conformément aux statuts, le conseil de surveillance comprend entre trois et dix-huit membres nommés pour une durée de six ans, renouvelables sans limitation et qui doivent posséder au moins une action nominative de la société pendant la durée de leur mandat.

Le conseil de surveillance de Tivoly est composé depuis août 2009 de neuf membres dont quatre conseillers indépendants.

Depuis l'assemblée générale du 30 juin 2009 les membres du conseil de surveillance sont :

Jean-Michel Tivoly, président

Robert Bianco, vice président

Marie-Thérèse Tivoly, François Cochet, Paul Kempf, Daniel Magyar, Noël Talagrand, Edouard Tivoly, Jean-François Tivoly.

Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercées par les membres du conseil de surveillance se reporter au rapport de gestion du directoire.

2 - Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance

Les convocations ont été faites par écrit 8 jours au moins avant la date prévue du conseil. Les réunions du conseil de surveillance se sont déroulées au siège social (Tours en Savoie).

Le calendrier des réunions du conseil pour l'année 2009 a été établi au cours du dernier trimestre 2008. Le conseil de surveillance s'est réuni cinq fois en 2009. Sur cette période, le taux de présence de ses membres a été de 90 %.

Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil de surveillance portant sur l'examen des comptes annuels et semestriels.

Trois comités ont été créés au sein du conseil de surveillance, ces comités se réunissent en moyenne une fois par an.

• Un comité stratégique qui a pour rôle de faciliter et coordonner les décisions de l'entreprise et de définir les grandes orientations. Il est composé de quatre membres du conseil de surveillance et des membres du directoire. Il est présidé par un membre du conseil de surveillance de Tivoly.

Pour accomplir ses missions, le Comité stratégique prend connaissance de tous les documents nécessaires liés à la démarche stratégique du Groupe et de ses principales composantes. Il rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux.

• Un comité d'audit et des risques qui a pour mission d'identifier et prévenir les risques financiers et opérationnels inhérents à l'activité et à l'environnement de Tivoly. Il est composé de trois membres dont deux membres indépendants.

Les attributions de ce comité et celles relevant directement du conseil de surveillance sont en cours de revue dans le cadre de la transposition de la directive européenne sur le contrôle légal des comptes.

• Un comité des nominations et rémunérations qui a pour mission de contrôler les rémunérations des membres du directoire et des dirigeants des filiales et d'assurer la cohérence de la politique salariale des différentes sociétés du Groupe. Il est composé de trois membres.

Ce comité a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le conseil de Surveillance a constaté que la politique de gouvernement d'entreprise de la société s'inscrivait d'ores et déjà dans le cadre de ces recommandations. La très grande majorité des dispositions prévues par ces recommandations sont en effet respectées par la société. Toutefois, comme les années précédentes, la société ne fera pas mention dans son rapport de gestion des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux.

3 - Procédures de contrôle interne

Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne du Groupe Tivoly. L'objectif de ce rapport est de présenter l'organisation et les procédures de Tivoly visant à assurer la circulation et la fiabilité de l'information.

Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Au sein du Groupe Tivoly, le contrôle interne doit permettre aux dirigeants, au conseil de surveillance et aux actionnaires de disposer d'une assurance raisonnable que :

• les risques auxquels le Groupe est soumis sont identifiés et gérés : maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise et des risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

•les activités du Groupe sont réalisées en conformité avec les lois, les règlements en vigueur, les valeurs et règles du Groupe.

•les états financiers publiés sont établis sur une base fiable reflétant l'activité et la situation de la société.

Organisation générale du Groupe Tivoly

Le Groupe Tivoly est organisé autour de sites de production situés en France, en Espagne, aux Etats-Unis et au Royaume Uni depuis juin 2009, qui assurent chacun la distribution de leur propre production. Avec l'acquisition en 2004 de la société Triplex, le Groupe Tivoly dispose en France d'une société de distribution de produits destinés au marché du bricolage.

Chaque société du Groupe est autonome pour la mise en œuvre des moyens nécessaires à l'atteinte des objectifs définis par le Groupe. Chaque société possède ses propres organes de gestion et de contrôle.

Certifications ISO

Tivoly est certifiée ISO 9001 version 2008, Neco est certifiée ISO 9001 version 2000. Par ailleurs, Tivoly Inc.et Neco sont certifiées ISO 14000 (normes environnementales).

En accord avec l'organisme de certification, Tivoly Inc a suspendu de façon temporaire, ses certifications ISO et a maintenu les procédures de qualité ISO 9001 et ISO 14 000. Le cycle normal de certification sera repris mi 2010.

Organisation du contrôle interne

Le directoire

En 2009, le directoire comprend deux membres : le président qui assure également les fonctions de Chairman of the Board de Tivoly Inc et le directeur général de Neco.

Le directeur général adjoint

Il a par délégation les mêmes pouvoirs que le président du directoire, auquel il rapporte.

Le service financier

Regroupant les fonctions contrôle de gestion, trésorerie et comptabilité, il établit les états financiers mensuels, trimestriels, semestriels et annuels. Ces états commentés sont transmis régulièrement au directoire pour analyse et validation. Il établit également les tableaux de bord, indicateurs nécessaires à la gestion de l'entreprise qui sont destinés aux responsables de services, au directoire et au conseil de surveillance.

La direction qualité

Tivoly est certifiée ISO 9001 version 2008. Le personnel de Tivoly a adhéré aux principes énoncés dans la charte qualité :

« Notre entreprise est engagée dans une démarche d'amélioration continue basée sur les attentes de nos parties prenantes : nos clients, nos collaborateurs, nos partenaires financiers et notre environnement au sens large. Cette démarche s'appuie pour la direction et l'ensemble du personnel sur un ensemble de valeurs et conduites : Orientation clients, Empowerment, Progrès et Engagement».

Un référentiel définit 3 niveaux de responsabilités au sein de l'organisation qualité de Tivoly :

• la direction qualité qui garantit la conformité de la société au référentiel ISO 9001 version 2008 et son efficacité. Elle rapporte directement au directoire.

• le pilote de processus qui définit les priorités d'actions et met en œuvre la politique qualité à tous les niveaux de son entité.

• le responsable qualité site qui s'assure de l'efficacité du système qualité sur le site.

Deux fois par an, une revue des indicateurs à laquelle participe le directoire et les principaux responsables de services a lieu.

Description des procédures de contrôle interne mises en place chez Tivoly

Principales procédures de contrôle interne

Les procédures et leurs documents de support tels qu'organigrammes, processus, formulaires, sont accessibles par tout le personnel de la société sur le site intranet qualité de Tivoly. Les procédures concernent les principales règles de fonctionnement des activités de l'entreprise ainsi que les engagements de dépenses. Elles sont régulièrement mises à jour.

L'existence d'un système informatique intégré (ERP) contribue également à une meilleure maîtrise des risques.

- Procédures de fonctionnement :

Ces procédures définissent les processus de décisions et de circulation des documents pour les principales fonctions opérationnelles de l'entreprise. Elles précisent les pouvoirs accordés à chacun des intervenants dans la chaîne de décision. Elles concernent les fonctions approvisionnement, commerciale, production et activités de support (traitement des commandes, appels d'offres, réclamations clients, informatique).

- Procédures d'engagement :

Elles fixent les autorisations nécessaires pour engager toutes dépenses ou investissements, suivant un circuit d'autorisations reposant sur différents niveaux hiérarchiques de signatures associés à des montants plafonnés.

Le niveau le plus élevé est celui du président du directoire. Les demandes d'investissements font l'objet d'une analyse de rentabilité.

- Délégation de pouvoirs de signatures :

Conformément aux règles internes de la société, chaque membre du directoire ainsi que le directeur général adjoint peut engager seul et de façon illimitée la société. Les autres personnes autorisées (la responsable comptable, le directeur des ressources humaines) peuvent, en fonction des montants, signer seuls ou conjointement.

Dans leurs rapports avec les tiers, chaque membre du directoire ainsi que les autres personnes autorisées peuvent individuellement engager la société de façon illimitée.

Les seules personnes autorisées pour la mise en place et la dénonciation de tous contrats sont les membres du directoire.

Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Dans le Groupe, la fonction comptable est décentralisée dans chaque filiale. La bonne application des principes comptables et financiers du Groupe est contrôlée par les services financiers de chaque filiale. Pour Tivoly le premier niveau de contrôle et d'analyse des états financiers est effectué par le contrôle de gestion et le service comptable. Le directoire de Tivoly constitue le deuxième niveau de contrôle qui examine les comptes de Tivoly ainsi que de ses filiales.

La direction administrative et financière de Tivoly est directement rattachée au président du directoire. Elle coordonne le reporting des activités financières du Groupe, gère les aspects réglementaires et fiscaux et apporte ponctuellement son expertise sur des sujets spécifiques. Elle regroupe le service comptabilité (générale, clients et fournisseurs) le contrôle de gestion, la trésorerie et le service juridique.

Le Groupe Tivoly établit des comptes consolidés sur une base trimestrielle dans un souci de gestion interne. Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels sont publiés. A ce titre un planning détaillé est établi et envoyé aux filiales pour chaque clôture. Il est accompagné de la liste des informations et documents à fournir dans la liasse de consolidation.

Production et contrôle de l'information financière

- Processus budgétaire :

Le processus budgétaire est un processus annuel qui s'intègre dans une démarche de business plans Groupe à plus long terme. Il implique tous les responsables de services de l'entreprise. Le budget est validé par le directoire. Il fixe les objectifs et définit les plans d'action. Il sert de base au processus d'engagements de dépenses et au plan d'investissements.

Tout engagement de dépense s'écartant de l'autorisation budgétaire fait l'objet d'un accord préalable au niveau approprié.

En cours d'année, le budget initial peut être révisé selon l'évolution de l'activité. Le processus budgétaire est également décliné dans les filiales du groupe.

- Reporting quotidien de Tivoly :

• Rapport d'activité quotidien : ce document qui émane du contrôle de gestion regroupe les entrées de commandes et la facturation journalières et en cumul avec un comparatif budget et N-1. Il est envoyé aux membres du directoire. Par ailleurs, Tivoly fait partie des sociétés qui ont accepté d'envoyer mensuellement ce rapport à la Banque de France.

• Situation de trésorerie : un état de la position de trésorerie globale et détaillée est communiqué au directoire. Cet état permet de suivre les en-cours bancaires et les disponibilités de chaque établissement financier.

- Reporting mensuel :

Il comprend entre autre un compte de résultat détaillé (comptable et analytique) qui est transmis à J+8 aux membres du directoire pour analyse des écarts et actions correctives.

4 – Information sur les risques

Cartographie et pilotage des risques

Une cartographie des risques au niveau de Tivoly, Neco, Triplex Sas et de Tivoly Inc a été définie. Grâce à cette cartographie, chaque société du Groupe a pu identifier et classer ses risques, quelle qu'en soit la nature, en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel sur les comptes de chaque société. La probabilité et l'impact sur les comptes ont été évalués à 3 niveaux : faible, modéré, élevé.

Les résultats de cette cartographie indiquaient que les sociétés du Groupe Tivoly avaient une bonne maîtrise des risques, qu'ils étaient convenablement couverts et qu'il n'existait pas de risque dont la probabilité et l'impact seraient classés dans la catégorie « Elevé ».

Risques liés à l'environnement économique actuel

Fin 2008 et durant l'année 2009, la crise financière mondiale a affecté une partie des marchés sur lesquels le Groupe Tivoly évolue. Début 2009, le Groupe a pris des mesures d'adaptation de son outil industriel, de diminution importante des stocks et de réduction des coûts tout en préservant la cohésion sociale. Les mesures de management par le cash ont permis d'améliorer la trésorerie en cette période de baisse de chiffre d'affaires.

Le groupe reste vigilant dans cette période d'incertitude économique mondiale en adaptant les décisions en fonction de la situation réelle et à courte échéance.

Suivi des principaux risques

Risques de marché

• Risque de change

Le Groupe Tivoly est peu soumis aux fluctuations de change hormis pour certains achats effectués par Tivoly en dollars US et pour la conversion comptable des états financiers de Tivoly Inc.

En Europe, les principaux flux monétaires sont effectués en euros. Le risque de change est géré au niveau de chaque société du Groupe. Aux Etats-Unis, les principaux flux monétaires sont libellés en dollars US.

Jusqu'au 31 décembre 2009, la politique de Tivoly consistait à couvrir le risque de change né d'opérations commerciales et financières, Depuis le 31 décembre 2009, il n'y a plus de couvertures de change.

Le risque de conversion des états financiers de Tivoly Inc. n'est pas couvert.

• Risque de taux

Le risque de taux est géré par chaque société du Groupe. Concernant Tivoly, les emprunts à moyen et long terme contractés jusqu'au 31 décembre 2008 en taux variable ont fait l'objet d'une couverture de taux adossée aux amortissements de ces emprunts jusqu'à leur terme.

Les financements en taux variables mis en place à compter de 2009, compte tenu de la faiblesse des taux à court terme ne font pas l'objet de couverture.

Risques opérationnels

• Risques liés à l'environnement et à la sécurité

Le responsable environnement / sécurité gère la politique environnementale de l'entreprise. A ce titre, il prend en charge ou intervient dans les projets ayant un impact environnemental. Il définit et actualise les plans d'actions visant à maîtriser les risques ainsi qu'à sensibiliser le personnel dans les domaines de l'environnement et de la sécurité.

• Risques clients

Le risque sur les clients de Tivoly et Triplex est couvert, sur la France, par la société Française d'Assurance Crédit (Sfac) et à l'export par la Coface. Au cas où la société Tivoly serait amenée à dépasser l'en-cours autorisé par l'assurance crédit ou à vendre à un client ne disposant d'aucune limite auprès de l'assurance crédit, un paiement comptant est requis auprès du client.

S'il n'est pas possible d'obtenir un paiement comptant, la décision d'octroyer un délai de règlement au client appartient à la direction financière après avoir consulté les commerciaux, soit individuellement soit en comité de crédit.

A fin mars 2010, le pourcentage des en-cours clients non couverts par l'assurance crédit n'est pas significatif par rapport à l'en-cours global moyen.

• Risques sur les matières premières

Les productions du Groupe nécessitent l'achat d'acier dont le prix est indexé sur le prix des alliages contenus dans la qualité d'acier requise. Cette indexation est révisée trimestriellement par les fournisseurs.

Il n'existe pas de marché organisé pour se couvrir contre ces hausses de prix. Le directoire de Tivoly suit régulièrement l'évolution du prix de l'acier sur la base des informations fournies par le service achats. Des décisions de stockage peuvent être prises pour se prémunir contre une pénurie temporaire ou une hausse des prix.

• Risques informatiques

Tivoly dispose d'un ERP qui lui permet d'assurer la fiabilité de l'information. Les données informatiques de la société sont protégées par l'intermédiaire d'une procédure de sauvegarde des données et le matériel informatique stocké dans une salle sécurisée.

• Assurance - couverture des risques

Les sociétés Neco et Tivoly Inc. sont assurées séparément. Triplex Sas a été intégrée en 2006 dans les contrats responsabilité civile, incendie, transports de Tivoly, tout en gardant une gestion autonome de ses contrats.

Les assurances contractées par Tivoly portent sur l'ensemble des risques qui pourraient affecter ses activités, son patrimoine et engager sa responsabilité ainsi que celle de ses mandataires sociaux. Les couvertures et les montants garantis sont conformes à la pratique du secteur.

5 – Participation des actionnaires à l'assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts. La convocation des actionnaires est faite dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.

Tout actionnaire peut participer aux délibérations de l'assemblée générale, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Toutefois, il devra justifier de son identité et de la propriété de ses titres.

Un document unique de vote par correspondance et de procuration est mis à la disposition des actionnaires, sous forme papier.

Chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote est attribué aux autres actions pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais réglementaires, possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote.

6 - Plan d'action pour 2010

• Le 1er Mars 2010, Livio Elia a rejoint le directoire au poste de Directeur Général de Tivoly. Il sera chargé de la mise en place du nouveau business model et dans le cadre d'une économie mondialisée d'accompagner nos clients sur les continents européen, américain et asiatique.
• La composition du Conseil de Surveillance, sous la présidence de Jean-Michel Tivoly est inchangée. Jean-François Tivoly, membre du Conseil de Surveillance assure le développement du Groupe en Asie.
• Cette évolution d'organisation permettra de pérenniser la structure de direction du Groupe et d'accélérer le développement de l'activité sur les 3 zones de marché: Europe, Asie, et Amérique du Nord.

Fait à Tours en Savoie le 15 avril 2010 Le président du conseil de surveillance