Rapport annuel 2019 Sommaire

Comptes consolidés	P. 7
Comptes sociaux	P.51
Rapport de gestion	P.73
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	P.95
Projet de résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020	P.111
Consolidated financial statements	P.117

Sommaire détaillé

	Page
A - Comptes consolidés……………………………………………………………………………………………………………….	7
I - Etat de la situation financière……………………………………………………………………………………………………	8
II - Compte de résultat………………………………………………………………………………………………………………….	9
III - Etat du résultat global……………………………………………………………………………………………………… 9
IV - Tableau de variation des capitaux propres consolidés…………………………………………………………………………	10
V - Tableau des flux de trésorerie………………………………………………………………………………………… 11
VI - Annexe aux comptes consolidés…………………………………………………………………………………………….	12
I - Règles et méthodes comptables……………………………………………………………………………………. 12
II - Notes ………………………………………………………………………………………………………………………… 28
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés………………………………………………………………	43
B - Comptes sociaux…………………………………………………………………………………………………………………….	51
I - Bilan ……….…………………………………………………………………………………………….…………………………	51
II - Compte de résultat ……………………………………………………………………………………………………………….	52
III - Principes et méthodes comptables…………………………………………………………………………………………….	52
IV - Notes…………………………………………………………………………………………………………………………………….	55
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels………………………………………………………………………	65
C - Rapport de gestion…………………………………………………………………………………………………………………………	73
I - Données relatives aux comptes consolidés…………………………………………………………………………………….	73
II - Données relatives à la société mère……………………………………………………………………………………………	78
III - Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière……………………………………………………………………………………………………	81
IV - Déclaration de performance extra-financière ………………………………………………………………………………	84
D - Rapport sur le gouvernement d'entreprise…………………………………………………………………………….	95
I - Composition et fonctionnement du conseil d'administration………………………………………………………………	95
II - Gouvernance…………………………………………………………………………………………………………………………	97
III - Informations à caractère général…………………………………….…………………………………………………………	104
IV - Information sur le capital social et l'activité boursière………………………………………………………………………….	104
V - Participation des actionnaires à l'assemblée générale…………………………………………………………………….	107
VI - Responsable du rapport financier annuel…………………………………………………………………………………….	108
E - Projet de résolutions…………………………………………………………………………………………………………………………………	111
F - Consolidated financial statements 2019………………………………………………………………………………………………………	117
I - Income statement……….…………………………………………………………………………………………….……………	117
II - Balance sheet …………………………………………………………………………………………………………………	118
Statutory auditors'report on the consolidated financial statements…………………………………………………………	119

A - Comptes consolidés

Au 31 décembre 2019 les comptes consolidés du groupe Tivoly sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'union européenne.

Ils présentent en milliers d'euros :

L'état de la situation financière
L'état du résultat net consolidé
L'état des autres éléments du résultat global
L'état de variation des capitaux propres consolidés
Le tableau des flux de trésorerie

• Les annexes aux comptes consolidés.

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2018 (également établis en normes IFRS).

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Tivoly et de ses filiales (le "Groupe").

Organisé à Tours en Savoie le 20 mars 2020, le conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ils seront approuvés par l'assemblée générale du 15 mai 2020.

I - Etat de la situation financière

Actif	Notes	2019	2018 (*)
Goodwill	II / 1.1	5 241	5 233
Autres immobilisations incorporelles	II / 1.1	3 316	3 277
Total immobilisations incorporelles		8 557	8 510
Terrains	II / 1.2	1 013	1 011
Constructions	II / 1.2	4 774	1 894
Installations techniques	II / 1.2	11 130	9 813
Autres immobilisations corporelles	II / 1.2	3 483	3 215
Total immobilisations corporelles		20 398	15 932
Actifs financiers	II / 1.3	1 061	975
Actifs d'impôts différés	II / 8	2 531	2 578
Total actif non courant		32 547	27 996
Stocks et en-cours	II / 2.1	28 005	28 175
Clients et autres débiteurs	II / 2.2	13 852	13 012
Autres créances	II / 2.2	3 932	4 375
Dérivés actifs à moins d'un an	II / 2.2	65	136
Trésorerie et équivalents de trésorerie	II / 2.3	7 297	6 118
Total actif courant		53 151	51 814
Total de l'actif		85 698	79 810

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

(*) Le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019. En raison de la méthode de transition choisie (rétrospective simplifiée), les données comparatives ne sont pas retraitées.

Passif	Notes	2019	2018 (*)
Capital social	II / 3.1	11 080	11 080
Réserves liées au capital	II / 3.1	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	II / 3.1	14 569	11 926
Ecart de conversion	II / 3.2	371	199
Cash Flow Hedge	II / 10.4.2	(3)	9
Résultat de l'exercice		1 934	3 374
Capitaux propres attribuables au groupe		34 002	32 639
Participations ne donnant pas le contrôle - Réserves		363	387
Participations ne donnant pas le contrôle - Résultat		29	(3)
Total Participations ne donnant pas le contrôle		392	384
Total capitaux propres		34 394	33 023
Provisions	II / 4	3 683	3 401
Passifs d'impôts différés	II / 8	1 253	1 425
Emprunts et dettes financières	II / 5.1	16 166	13 589
Total Passif non courant		21 102	18 416
Provisions	II / 4	0	0
Emprunts et dettes financières	II / 5.1	7 144	5 280
Mobilisation de créances commerciales	II / 5.1	2 508	1 651
Fournisseurs et autres créditeurs	II / 5.2	20 551	21 441
Total Passif courant		30 203	28 372
Total des capitaux propres et du passif		85 698	79 810

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

II - Etat du résultat net consolidé

Au 31 décembre	Notes	2019	2018 (*)
Revenu	I / 11.1	82 888	80 533
Autres produits d'exploitation		315	372
Achats consommés		(28 122)	(28 034)
Variation stocks produits finis		(602)	2 235
Autres charges externes		(13 455)	(14 565)
Impôts et taxes		(1 231)	(1 487)
Charges de personnel		(32 469)	(31 801)
Subventions d'exploitation		580	347
Amortissements des immobilisations		(4 501)	(3 393)
Autres charges de gestion courante		(539)	(404)
Autres produits de gestion courante		161	236
Résultat opérationnel courant		3 023	4 040
Autres produits et charges opérationnels (**)	II / 6	0	494
Résultat opérationnel		3 023	4 534
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	II / 7	0	0
Coût de l'endettement financier brut	II / 7	(300)	(314)
Autres charges financières	II / 7	(574)	(560)
Autres produits financiers	II / 7	680	682
Charge d'impôt sur le résultat	II / 8	(867)	(971)
Résultat		1 962	3 372
Résultat attribuable à la société mère		1 934	3 374
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		29	(3)
Résultat par action	I / 14	1,75	3,06
Résultat dilué par action	I / 14	1,75	3,06

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

(**) Les Autres produits et charges opérationnels de 2018 correspondent au complément de badwill comptabilisé par le Groupe Tivoly, suite au rachat des participations résiduelles ne conférant pas le contrôle (5,87%) de FFDM Tivoly (anciennement FFDM S.A. et indirectement de FFDM Pneumat), la transaction ayant été considérée comme une « seule opération » avec la prise de contrôle réalisée précédemment.

III - Etat des autres éléments du résultat global

Notes	2019	2018 (*)
Résultat	1 962	3 372
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
- Avantages au personnel	(230)	(330)
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat / avantages au personnel	75	101
- Impact changement attendu du taux d'imposition non-comptabilisé en résultat	0	0
	(155)	(229)
Eléments suceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts de conversion	173	142
- Instruments financiers	(17)	117
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat	5	(39)
	161	220
Résultat global de l'exercice	1 968	3 363

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

IV - Etat de variation des capitaux propres consolidés

	Notes	Capital	Réserves liées au capital	Résultat et réserves consolidés	Cash flow Hedge	Actions propres	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Au 31 décembre 2017 (*)		11 080	6 051	12 840	(70)	0	47	29 947	958	30 905
Ecarts de conversion	II / 3.2			0			151	151	(9)	142
Instruments financiers IFRS 9	II / 10			0	78			78	0	78
Éléments susceptibles d'être		0	0	0	78	0	151	229	(9)	220
reclassés en résultat Avantage au personnel				(228)	0			(228)	(1)	(229)
Éléments qui ne seront pas
reclassés ultérieurement en résultat		0	0	(228)	0	0	0	(228)	(1)	(229)
Autres éléments du résultat global		0	0	(228)	78	0	151	1	(10)	(8)
Résultat de l'exercice				3 374				3 374	(3)	3 372
Total des produits et charges
comptabilisés au titre de la		0	0	3 147	78	0	151	3 376	(13)	3 363
période
Actions propres				(20)				(20)	0	(20)
Autres				0				0	0	0
Engagement de rachat de minoritaires				0				0	0	0
Variations de périmètre (**)				(3)				(3)	(556)	(559)
Augmentations de capital		0		0				0	0	0
Dividendes versés				(661)				(661)	(6)	(667)
Au 31 décembre 2018 (*)		11 080	6 051	15 302	9	0	198	32 639	384	33 023
Ecarts de conversion	II / 3.2			0			172	172	0	173
Instruments	II / 10				(12)			(12)	(0)	(12)
financiers IFRS 9
Éléments susceptibles d'être		0	0	0	(12)	0	172	161	0	161
reclassés en résultat
Avantage au personnel				(153)				(153)	(1)	(155)
Éléments qui ne seront pas			0	(153)	0	0	0	(153)	(1)	(155)
reclassés ultérieurement en		0
résultat Autres éléments du résultat
global		0	0	(153)	(12)	0	172	7	(1)	6
Résultat de l'exercice				1 934				1 934	29	1 962
Total des produits et charges
comptabilisés au titre de la		0	0	1 780	(12)	0	172	1 941	27	1 968
période
Actions propres				83				83		83
Autres				0				0		0
Engagement de rachat de minoritaires				0				0		0
Variations de périmètre				1				1	(5)	(4)
Augmentations de capital				0				0		0
Dividendes versés				(662)				(662)	(15)	(676)
Au 31 décembre 2019		11 080	6 051	16 504	(3)	(0)	370	34 002	392	34 394

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

(**) Les variations du périmètre en 2018 correspondent principalement au rachat des participations résiduelles ne conférant pas le contrôle (5,92%) de FFDM Tivoly (anciennement FFDM S.A., et indirectement de FFDM Pneumat).

V - Tableau des flux de trésorerie

	Notes	2019	2018 (*)
Opérations d'exploitation
Résultat		1 962	3 372
Amortissements des immobilisations		4 501	3 393
Dotation et reprise sur provision pour risques et charges		(68)	(18)
Résultat de cession d'immobilisations		(42)	(33)
Incidence des instruments dérivés et autres instruments similaires		42	4
Produits n'ayant pas donné lieu à un encaissement (**)		(150)	(494)
Paiement de contribution n'impactant pas le résultat		0	(127)
Charge d'impôt		867	971
Coût de l'endettement financier net		430	303
Variation du besoin en fonds de roulement		(1 309)	(3 513)
Intérêts payés		(571)	(446)
Impôt sur le résultat payé		(513)	(900)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		5 148	2 512
Opérations d'investissement
Intérêts reçus		142	144
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(409)	(231)
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(4 320)	(3 519)
Produit de cession d'immobilisations corporelles		118	62
Acquisition de minoritaires et de filiale, nette de trésorerie acquise		0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(4 469)	(3 545)
Opérations de financement
Augmentation de capital dans les filiales		0	0
Encaissements provenant de nouveaux emprunts		5 565	4 005
Remboursements d'emprunts		(4 416)	(4 090)
Remboursement dettes de loyers IFRS16		(1 444)	0
Variation des mobilisations de créances		857	1 377
Augmentation de pourcentage d'intérêts sans prise de contrôle		(4)	(65)
Dividendes versés		(676)	(667)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(118)	560
Impact des variations de taux de change		47	27
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie		608	(446)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	II / 2.3	5 715	6 161
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	II / 2.3	6 323	5 715
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie et équivalents de trésorerie		608	(446)

	2019	2018 (*)
Variation des stocks	311	(5 613)
Variation des créances clients	(799)	2 524
Variation des dettes fournisseurs	(1 716)	642
Variation créances et dettes fiscales et sociales	(252)	(1 278)
Variation des autres créances et dettes	1 146	213,031
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	(1 309)	(3 513)

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

(**) Au 31/12/2019, comptabilisation chez Tivoly en résultat d'avances conditionnées versées par différents organismes sur les exercices précédents.

Au 31/12//2018, badwill issu de l'acquisition des participations ne conférant pas le contrôle du sous-groupe FFDM

VI - Annexe aux comptes consolidés

Faits significatifs de l'exercice

Suite au déménagement des sites de production de Jiading à Changshu en 2018 et à la création des nouvelles sociétés TIVOLY TOOL MANUFACTURING (Changshu) CO LTD et TIVELON TOOL PACKAGING MANUFACTURING (Changshu) CO LTD, la société TIVOLY TOOL (Jiading) CO LTD a été dissoute et liquidée en date du 12 décembre 2019.

Cette opération n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés.

Evènements postérieurs à la clôture

Point sur la crise sanitaire – COVID-19 :

La crise sanitaire déclenchée par la propagation du COVID-19 a conduit TIVOLY à prendre des mesures radicales en lien avec celles des gouvernements français et européens. En ces circonstances exceptionnelles, la priorité de TIVOLY est d'assurer la protection de ses collaborateurs et de participer à la résolution de la crise mondiale car il en va de l'intérêt général. Nous envisageons à partir du lundi 23 mars 2020, de progressivement fermer les sites de production en Europe continentale pour une durée d'une semaine reconductible. En parallèle, TIVOLY s'efforce de mettre en place une organisation de crise afin d'assurer la continuité de ses relations commerciales pendant cette période perturbée.

En Amérique du Nord, nous suivons attentivement la situation pour anticiper la mise en place de mesures de sécurité sanitaires appropriées, afin de préserver la santé des équipes, et d'assurer, dans l'éventualité d'un shut down, un service minimum aux clients dont l'activité pourrait être considérée comme prioritaire par les autorités.

En Asie, les sites sont de nouveau opérationnels à 100 % depuis début mars dans des conditions sanitaires adaptées aux circonstances.

TIVOLY travaille activement pour anticiper les nouvelles organisations nécessaires pour assurer la sortie du confinement, afin d'assurer une reprise d'activité préservant la sécurité sanitaire pour l'ensemble des collaborateurs et des parties prenantes du groupe.

A la date de rédaction des présentes, l'impact de cette épidémie sur les résultats 2020 de TIVOLY est difficile à quantifier, même si le groupe reste confiant dans ses atouts dans un contexte caractérisé par cette nouvelle incertitude liée à l'épidémie de Coronavirus.

I - Règles et méthodes comptables

Tivoly est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 20 mars 2020, ils ne seront définitifs qu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra le 15 mai 2020.

1 - Méthodes et principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe Tivoly ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 Contrats de location pour la première fois au 1er janvier 2019. Les changements de méthodes comptables sont décrits à la note 1.1.

Les informations financières consolidées sont présentées en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, dont notamment les instruments financiers dérivés comptabilisés à leur juste valeur.

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du Groupe Tivoly doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

Les estimations concernent principalement :

Les tests de dépréciation des actifs immobilisés puisqu'ils sont basés sur des flux de cash flows futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance, de rentabilité et d'actualisation (cf. partie II note 1 1.1).
La détermination du caractère recouvrable des impôts différés actifs.
La détermination des obligations en matière de retraite et autres avantages au personnel (hypothèses actuarielles).

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de l'exercice du changement s'il n'affecte que cet exercice ou au cours de l'exercice du changement et des exercices ultérieurs si ceux-ci sont également affectés par le changement.

Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception de l'impact de la première application de la norme IFRS 16 Contrats de location.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables depuis le 1er janvier 2019 :

IFRS 16 Contrats de location.
Modifications d'IFRS 9 Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative.
Interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux.
Modifications d'IAS 28 Intérêts à long terme dans des entités associées et des coentreprises.
Modifications d'IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime.
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017.

A l'exception d'IFRS 16 Contrats de location, dont les impacts sont présentés note § 1.1, les autres nouvelles normes et interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB endossés par l'Union Européenne et d'application ultérieure :

Modifications d'IAS 1 et IAS 8 Définition de l'importance relative.
Modification des références au cadre conceptuel dans les normes.

Le Groupe n'a pas appliqué ces nouvelles normes par anticipation.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne :

IFRS 17 Contrats d'assurance.
IFRS 14 Comptes de report réglementaires.

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

1.1 - Changements de méthodes comptables

À l'exception des mentions ci-après, les méthodes comptables retenues pour les présents états financiers sont les mêmes que celles qui étaient appliquées aux états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Application par le Groupe de la norme IFRS 16 Contrats de location :

IFRS 16 introduit pour le preneur un modèle unique de comptabilisation au bilan des contrats de location. Le preneur comptabilise un actif « droit d'utilisation » qui représente son droit d'utiliser l'actif sous-jacent, et une dette de loyers au titre de son obligation à payer le loyer. Côté bailleur, la comptabilité reste similaire à celle pratiquée selon les méthodes comptables antérieures.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée, qui préconise d'enregistrer le cumul de l'effet de l'adoption d'IFRS 16 en ajustement du solde des résultats non distribués au 1er janvier 2019. En conséquence, les informations comparatives présentées pour 2018 n'ont pas été retraitées et elles sont donc présentées, comme précédemment, selon les principes de la norme IAS 17 et de ses interprétations.

a) Définition d'un contrat de location :

Jusqu'ici, le Groupe déterminait à la signature du contrat si un accord constituait ou comportait un contrat de location, conformément aux dispositions de l'interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ». Le Groupe apprécie dorénavant si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d'un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d'un contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie.

À la date de transition, le groupe a choisi d'appliquer la mesure de simplification consistant à conserver les analyses passées pour l'identification des contrats de location et de n'appliquer IFRS 16 qu'aux contrats qualifiés précédemment de location. Les contrats qui n'avaient pas été identifiés en tant que contrats de location selon IAS 17 et IFRIC 4 n'ont pas fait l'objet d'une nouvelle analyse. Il s'ensuit que la définition d'un contrat de location au sens d'IFRS 16 n'a été appliquée que pour les contrats conclus ou modifiés à partir du 1er janvier 2019.

Lors de la conclusion ou de la réappréciation d'un contrat comportant une composante location, le Groupe alloue la rémunération prévue au contrat à chaque composante, location et non location, sur la base de leur prix distinct relatif. Le Groupe a choisi de comptabiliser uniquement les composantes locations.

b) En tant que preneur :

Le Groupe est preneur de plusieurs biens, y compris immobiliers, équipement informatique ou véhicules.

En tant que preneur, le Groupe classait précédemment les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrat de location-financement en évaluant si le contrat transférait la quasitotalité des risques et avantages liés à la propriété au bailleur. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, ainsi, dorénavant ces derniers figurent au bilan.

Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (<5000 USD tels que certains équipements informatiques) et pour les contrats ayant une durée inférieure à 1 an à la date de transition. Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location.

Le Groupe présente l'actif « droit d'utilisation » dans le poste des immobilisations corporelles, sur la même ligne que les actifs sous-jacents de même nature dont il a la pleine propriété.

Le tableau ci-dessous récapitule les valeurs nettes comptables des actifs « droit d'utilisation ».

	Immeubles	Autres immobilisations corporelles	Total
Solde au 1er janvier 2019	3 614	359	3 973
Solde au 31 décembre 2019	3 014	355	3 368

Le Groupe présente les dettes de loyers dans le poste « Emprunts et dettes financières » de l'état de la situation financière.

• Principes comptables significatifs

Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal (taux spécifique par pays). C'est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation.

La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d'indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d'une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation de l'exercice d'une option d'achat ou de prolongation ou du non exercice d'une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain).

• Transition

Le Groupe comptabilisait jusqu'à présent ses contrats de location de biens immobiliers en tant que contrats de location simple selon IAS 17. Ces contrats sont généralement d'une durée comprise entre 1 an et quinze ans.

À la date de transition, les dettes de loyers des contrats qualifiés de contrats de location simple selon IAS 17 ont été évaluées à la valeur des loyers restant dus, actualisée au moyen d'un taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019. Les actifs « droit d'utilisation » sont évalués à un montant égal à celui de la dette de loyers, retraité des loyers payés d'avance ou restant dus comptabilisés au bilan – c'est l'approche que le Groupe a choisie pour tous ses contrats de location.

Le Groupe a utilisé les mesures de simplification pratiques suivantes dans le cadre de l'application d'IFRS 16 aux contrats précédemment qualifiés de contrats de location simple selon IAS 17 :

– il a fait usage de la possibilité de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers au titre de contrats de location d'une durée résiduelle inférieure à 12 mois ;

– il n'a pas intégré les coûts directs initiaux liés à l'évaluation de l'actif « droit d'utilisation » à la date de première application de la norme ;

– il s'est appuyé sur l'expérience passée pour déterminer la durée du contrat si ce dernier comportait des options de prolongation ou de résiliation.

c) Conséquences pour les états financiers :
Impact sur la transition :

Dans le cadre de la transition à IFRS 16, le Groupe a comptabilisé au bilan des actifs « droit d'utilisation » et des dettes de loyers supplémentaires au passif. Les effets de la transition sont résumés ci-dessous.

	1er janvier 2019
Actifs « droit d'utilisation » présentés dans les immobilisations corporelles	3 973
Passifs de loyers	3 973

Pour évaluer les dettes de loyers des contrats de location qui étaient classés auparavant parmi les contrats de location simple, le Groupe a actualisé les paiements de loyers sur la base de son taux d'emprunt marginal (par pays) au 1er janvier 2019. Le taux moyen pondéré utilisé varie entre 1 % et 5,7 %.

• Réconciliation entre les engagements au 31 décembre 2018 et les engagements locatifs IFRS16 au 1er janvier 2019 :

	1er janvier 2019
Engagements au titres des contrats de locations simples au 31 décembre 2018	5 470
Exemption de comptabilisation des contrats de location portant sur des actifs de failbles valeurs	(53)
Exemption de comptabilisation des contrats de location dont la durée résiduelle était inférieure à 12 mois au moment de la transition	(78)
Charges ne correspondant pas aux loyers (composantes non-location).	(830)
Engagements locatifs non actualisés au titre d'IFRS16 au 1er janvier 2019	4 509
Engagements locatifs actualisés au titre d'IFRS16 au 1er janvier 2019	3 973
Passifs de location financement au 1er janvier 2019	1 075
Dettes de loyers comptabilisées au 1er janvier 2019	5 048

• Impact sur les comptes de la période :

En conséquence de l'application de la norme IFRS 16 aux contrats de location précédemment qualifiés de contrats de location simple, le Groupe a comptabilisé 3368 milliers d'euros d'actifs « droit d'utilisation » et 3411 milliers d'euros de dettes de loyers au 31 décembre 2019.

Au titre également de ces contrats de location, le Groupe a comptabilisé des charges d'amortissement et des charges d'intérêts à la place des charges de loyers associées aux contrats de location simple. Pour 2019, il a ainsi été comptabilisé 820 milliers d'euros d'amortissements et 100 milliers d'euros de charges d'intérêts au titre de ces contrats de location, par rapport à une charge de location de 1713 milliers d'euros en 2018.

Un certain nombre d'autres normes nouvelles sont entrées en vigueur au 1er janvier 2019, elles n'ont eu aucun effet significatif sur les états financiers du Groupe.

2 - Périmètre et méthodes de consolidation

2.1 - Périmètre de consolidation

La filiale Chinoise, Tivoly Tools, filiale de Tivoly SA a été dissoute et liquidée en date du 12 décembre 2019.

Tivoly SA a racheté, au cours du premier semestre 2019 0,06 % de la société FFDM Tivoly. Le pourcentage de contrôle et d'intérêt dans la société est désormais de 98,24 %.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 est le suivant :

Raison sociale	Siège social		d'intérêt	Pourcentage		Numéro identification consolidation
Tivoly	Tours en Savoie France		100,00		IG	FR 56 076 120 021
FFDM Tivoly	Bourges	France	98,24		IG	FR 23 723 720 140
Tivoly Inc.	Derby Line	Etats-Unis	100,00		IG	56-1628 422
Neco	Elorrio	Espagne	99,73	(a)	IG	ES A 48 675 870
Compania Filial de Ermua SA (CFE)	Elorrio	Espagne	100,00		IG	ES A 48 425 318
Tivelon Trading	Shanghai	Chine	89,00	(c)	IG	9131000068405114XT
Tivelon Packaging	Shanghai	Chine	89,00	(c)	IG	91310000798981644E
Tivelon Company	Hong Kong	Chine	89,00		IG	1082964
Tivelon Tools Packaging Manufacturing	Changshu	Chine	89,00	(c)	IG	91320581MA1T56JU54
Tivoly Tool Manufacturing	Changshu	Chine	89,00	(c)	IG	91320581MA1T56C56E
Elite Tooling	Rotherham	Royaume-Uni	100,00		IG	GB 646 738 403
Tivoly DF	Mexico	Mexique	99,73	(b)	IG	TDF150611PYA

(a) Détention indirecte par l'intermédiaire de CFE de 99,73 %

(b) Détention indirecte par l'intermédiaire de Neco de 99,73 %

IG Intégration globale

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social au 31 décembre.

2.2 - Méthodes de consolidation

Filiale

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les filiales sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels individuels, retraités pour être mis en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe.

Le Groupe ne dispose ni de co-entreprises, ni d'activités conjointes ni de sociétés sur lesquelles il exercerait une influence notable.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

3 - Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS21)

3.1 - Conversion des opérations en devises

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et les passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

3.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger, y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont

convertis en euros au cours de change moyen de l'exercice (dans la mesure où il approche les cours de change à la date de transaction). Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres à la rubrique « écarts de conversion ».

Les états financiers hors zone euro ont été convertis de la manière suivante :

un euro	Clôture	Moyen
Dollar US	1,123	1,120
Dollar HK	8,747	8,772
Livre Sterling	0,851	0,877
Yuan Chinois	7,821	7,734
Peso Mexicain	21,220	21,557

4 - Actifs non courants

4.1 - Goodwill

Comptabilisation initiale

Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprise qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS au 1er janvier 2004.

L'écart d'acquisition est calculé par différence entre la juste valeur de la contrepartie remise et la somme des actifs et des passifs existants et éventuels de la société acquise évalués individuellement à leur juste valeur. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charge. Le Groupe a opté pour la méthode du goodwill partiel (limitation à la quote-part acquise par le Groupe).

Dans tous les cas, le goodwill négatif résultant de l'acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat.

Suivi ultérieur

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises. Ultérieurement, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur. Le goodwill n'est pas amorti mais est soumis à des tests de pertes de valeur à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment quand il existe des indicateurs qu'il a pu perdre de la valeur. La dépréciation des goodwill est irréversible.

4.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un nouveau modèle en vue de sa production, sont comptabilisées en tant qu'immobilisations si le Groupe peut démontrer, que les critères requis par la norme IAS 38 sont atteints, notamment, la faisabilité technique du produit, l'existence d'un marché, et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les frais de développement sont amortis sur leur durée d'utilité.

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été identifiées par le Groupe dans le cadre de l'acquisition du groupe FFDM en 2016 et ont une durée d'utilité finie, notamment les relations clients, sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les marques identifiées par le Groupe dans le cadre de l'acquisition du groupe FFDM, qui ont une

durée d'utilité indéfinie, sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur, diminuée du cumul des pertes de valeur.

4.3 - Immobilisations corporelles

Actifs dont le Groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût historique correspond au prix payé qui inclut les coûts d'acquisition liés.

Il a été retenu pour les bâtiments un ou plusieurs composants en fonction de la nature des bâtiments et de la durée d'utilisation effective des composants. Il en a été de même en ce qui concerne les installations industrielles constituant un ensemble immobilisé (machine, logiciel, matériel informatique) lorsque ces éléments ont des durées d'utilité différentes.

Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS, et conformément à IFRS 1, le Groupe Tivoly a choisi de mettre à la juste valeur ses terrains et constructions à la date de transition et d'utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date. La juste valeur de ces immobilisations à la date de transition a été déterminée sur la base d'une valeur de marché estimée à partir de rapports d'experts indépendants.

L'amortissement est calculé de manière linéaire en fonction des composants et sur la durée d'utilisation effective de l'actif reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus de chaque actif.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

	Durée	Mode
Constructions *	15 à 30 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 8 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans	Linéaire

* Chez Tivoly : jusqu'à 30 ans

Chez Tivoly Inc : jusqu'à 25 ans

4.4 - Dépréciation des actifs immobilisés

Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation systématique à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans ce cas, qui concerne notamment les goodwill, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'UGT.

Le Groupe Tivoly a retenu cinq UGT qui correspondent au regroupement de certaines de ses unités opérationnelles présentant des synergies de marché et de flux de trésorerie.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de l'UGT. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, cette perte de valeur est enregistrée en résultat et est imputée en priorité aux goodwill.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication que la perte de valeur

n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

5 - Actifs courants

5.1 - Stocks et en-cours

Matières premières et approvisionnements

Les matières premières et approvisionnements sont évalués au plus faible du coût d'acquisition et de la valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition est évalué au coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Marchandises

Les marchandises sont valorisées soit au coût moyen pondéré soit au prix fournisseur corrigé des variances et majoré de frais accessoires fixés à un certain pourcentage de ce prix d'achat. Ce pourcentage est recalculé chaque année en fonction des frais réels engagés.

La valeur nette de réalisation est appréciée à partir d'indices de perte de valeur et après analyses prenant en compte notamment les produits qui ne figurent plus sur le catalogue ou les produits sans consommation.

En-cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût standard de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que les charges directes et indirectes de production. La valeur nette de réalisation est déterminée de la même manière que pour les marchandises (cf. ci-dessus.)

Dépréciation

La société Tivoly applique une dépréciation sur la valeur des stocks sans consommation.

5.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

6 - Instruments financiers

6.1 - Créances commerciales

Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Sur la base d'une analyse au cas par cas, des dépréciations sont constituées en appliquant le modèle de dépréciation des pertes attendues (valeur actuelle des insuffisances de paiement, déterminées sur une base probabilisée, qui seront générées par des défauts attendus au cours de 12 prochains mois ou sur la durée de vie de l'actif financier).

Les programmes de mobilisations de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.

6.2 - Autres Instruments financiers

Le Groupe Tivoly utilise des instruments financiers dérivés de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations de change qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes.

Les instruments de change sont composés de contrats à terme, de termes activant à échéance et de termes progressifs (ou accumulateurs) de dollars US et de yuans contre Euro. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars US et en yuans aux fournisseurs de marchandises.

L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IFRS9.

La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est alors comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture pour la partie efficace (voir note (a) ci-dessous).

(a) Instruments financiers entrant dans une relation de couverture

La couverture de flux de trésorerie a pour objectif de se couvrir contre le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le résultat. La partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, accumulée dans la réserve de couverture et sera rapportée au résultat au fur et à mesure que les flux de trésorerie couverts se réaliseront. La partie inefficace de la couverture est directement enregistrée en compte de résultat.

La couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat. La variation de juste valeur de l'élément couvert est enregistrée en compte de résultat et est compensée, à l'inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture.

Lors de la mise en place d'une relation de couverture désignée, le Groupe réunit une documentation structurée décrivant l'objectif de l'entité en matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture. Il documente également le lien économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, y compris s'il est attendu que les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert et de l'instrument de couverture se compensent.

Lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture ou que l'instrument de couverture est vendu, arrive à maturité, est résilié ou est exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture à titre prospectif. Lorsque le Groupe cesse d'appliquer la comptabilité de couverture à une couverture de flux de trésorerie, le montant cumulé en réserve de couverture et en réserve de coût de couverture demeure en capitaux propres, pour la couverture d'une transaction entraînant la comptabilisation d'un actif non financier, jusqu'à être inclus dans le coût de l'élément non financier lors de sa comptabilisation initiale ou, pour les autres couvertures des flux de trésorerie, jusqu'à être reclassé en résultat de la ou des périodes auxquelles les flux de trésorerie attendus couverts impactent le résultat.

Si les flux de trésorerie futurs couverts ne sont plus susceptibles de se produire, les montants précédemment cumulés dans la réserve de couverture et la réserve de coût de couverture sont immédiatement reclassés en résultat.

La méthode appliquée aux informations comparatives présentées pour 2018 est similaire à celle appliquée en 2019.

(b) Instruments financiers n'entrant pas dans une relation de couverture

Les variations de juste valeur sur les produits dérivés ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont enregistrées en résultat.

6.3 - Actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants incluent principalement des dépôts de garantie. Ils sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

7 - Actions propres

Les opérations concernant les actions propres sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres.

8 - Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le Groupe Tivoly a une obligation légale, réglementaire, contractuelle ou implicite résultant d'évènements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable.

Régimes d'avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly opère, le Groupe Tivoly participe à, ou maintient éventuellement des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement de retraites, une assistance médicale et des indemnités de départ en retraite.

La quasi-totalité des employés du Groupe Tivoly bénéficie de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations ou à prestations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale, ou gérés via des régimes de couverture du Groupe Tivoly.

Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions du Groupe Tivoly.

Pour les régimes à prestations définies, les obligations de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe Tivoly jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly a mis en place un régime de retraite. De ce fait, le Groupe Tivoly comptabilise des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

En outre, le Groupe Tivoly applique les règles suivantes :

Le Groupe Tivoly évalue à leur juste valeur les actifs dédiés à la couverture des régimes et déduit ces actifs des provisions enregistrées au bilan ;
Les gains et pertes actuariels sont immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global et ne seront jamais recyclés en résultat.
Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction de régime est intégralement comptabilisé en résultat, en dépenses de personnel

Enfin, les médailles du travail font également l'objet de la comptabilisation d'une provision calculée selon une méthode actuarielle. Il s'agit d'autres avantages à long terme, déterminés selon les mêmes modalités que les avantages postérieurs à l'emploi, sauf quelques particularités dont les écarts actuariels ou le coût des services passés, comptabilisés directement en charges.

9 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

10 - Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

11 - Compte de résultat

Comme le permet la norme IAS1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

11.1 - Définition des produits de l'activité

La norme IFRS 15 constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des produits sont à comptabiliser, pour quel montant et quand ils doivent l'être.

Le Groupe tire l'essentiel de son chiffre d'affaires de la vente d'outils coupants.

L'ensemble des créances client est inclus dans le poste « Clients et autres débiteurs ». Les passifs sur contrats concernent essentiellement les paiements d'avance reçus des clients ou des avoirs client à établir par le Groupe, ainsi que des produits expédiés aux clients pour lesquels le transfert du contrôle n'a pas eu lieu avant la clôture.

Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client. Le Groupe comptabilise les produits correspondants lors du transfert de contrôle d'un bien à son client.

Le produit est comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités du Groupe, en fonction de l'incoterm appliqué.

Le montant du chiffre d'affaires comptabilisé est retraité des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Le Groupe revoit son estimation de retours à chaque date de publication de ses comptes et actualise ses passifs en conséquence.

11.2 - Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut inclut les intérêts sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux effectif.

Les produits et charges financières regroupent principalement les différences de change, et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat.

12 - Impôt

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global également.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Ces impôts différés, actif ou passif, résultent pour l'essentiel :

de l'annulation des provisions à caractère fiscal telles que les provisions réglementées,
du retraitement des biens faisant l'objet de contrats de crédit-bail ou location financière,
du retraitement des profits internes sur stocks,
des différences temporelles entre bilans sociaux et fiscaux,
des crédits d'impôts,

• des reports fiscaux déficitaires.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

La capacité du groupe à recouvrer ses impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables et autres crédits d'impôts est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs définis dans le plan d'affaires. Ces projections s'appuient sur des hypothèses relevant du jugement de la direction.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif sera réglé, sur la base des taux d'impôts locaux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

La contribution économique territoriale (contribution sur la valeur ajoutée et cotisation foncière des entreprises) est classée en charges d'exploitation.

13 - Paiements en actions : options de souscription d'actions accordées au personnel

Il n'existe pas de plan de paiements en actions en cours sur 2019 (ni sur 2018).

14 - Résultat par action et instruments dilutifs

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions détenues par le Groupe (actions propres). Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur 2019 est de 1 107 990 (identique à 2018). Le nombre d'actions propres au 31 décembre 2019 est de 4891 (contre 5772 au 31 décembre 2018). Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action est de 1 103 099 au 31 décembre 2019 (contre 1 102 218 en 2018).

15 - Subventions

Les subventions publiques sont reconnues en résultat au fur et à mesure des coûts engagés dans la mesure où il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d'un actif sont comptabilisées en résultat de façon systématique sur la durée d'utilité de l'actif.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en subvention.

16 - Information sectorielle

Le Groupe dispose d'un seul métier: il conçoit, produit, et commercialise des outils coupants pour l'industrie, la grande distribution et le médical.

Le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne à la direction générale qui est le principal décideur opérationnel du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel (la direction générale chez Tivoly) afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les performances du Groupe sont principalement suivies par la direction générale à partir des performances des différentes entités juridiques qui ont donc pour la plupart été identifiées comme des secteurs opérationnels distincts. Le cas échéant, des secteurs opérationnels ainsi définis qui présentent des caractéristiques économiques similaires sont agrégés. Sur cette base, le Groupe a identifié 5 secteurs à présenter, comme décrits ci-après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités juridiques du Groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.

Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes :

Tivoly, FFDM Tivoly (France)
Neco, CFE, Tivoly DF (Espagne et Amérique Latine)
Tivoly Inc(Etats-Unis)
Elite Tooling (Grande Bretagne)
Tivelon Packaging, Tivelon Trading, Tivelon company, Tivelon Tools Packaging Manufacturing et Tivoly Tool Manufacturing (Chine)

17 - Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.

Immobilisations incorporelles

La juste valeur des brevets et marques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimées qui ont été évités du fait de l'acquisition du brevet ou de la marque. La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l'utilisation et de la vente éventuelle des actifs.

Immobilisations corporelles

La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d'entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d'un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l'évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. La valeur de marché des installations, équipements et agencements repose sur les prix de marché affichés pour des éléments similaires.

Stocks

La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l'activité, diminués des coûts estimés d'achèvement et de vente, et d'une marge raisonnable pour rémunérer l'effort requis pour achever et vendre les stocks.

Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts

La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le résultat et des actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global est déterminée par référence à leur cours acheteur coté à la date de clôture.

Clients et autres débiteurs

La juste valeur des clients et autres débiteurs, est estimée sur la base de leur valeur nominale historique car l'effet d'actualisation est considéré comme négligeable.

Dérivés

La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s'il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n'est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l'échéance résiduelle du contrat, en utilisant un taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat).

Passifs financiers non dérivés

La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture. S'agissant des contrats de location financement, le taux d'intérêt du marché est déterminé par référence à des contrats de location similaires.

18 – Contrats de location

Le Groupe ayant appliqué IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée, les informations comparatives n'ont pas été retraitées et sont toujours présentées conformément à IAS 17 et à IFRIC 4.

Principes applicables à compter du 1er janvier 2019

A la signature d'un contrat, le Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Un contrat qui constitue ou contient un contrat de location accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une rémunération. Pour évaluer si un contrat accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié, le Groupe se fonde sur la définition d'un contrat de location donnée par IFRS 16.

Ce principe s'applique aux contrats signés à partir du 1er janvier 2019.

En tant que preneur

A la date de commencement ou de modification d'un contrat comportant une composante location, le Groupe alloue la rémunération prévue au contrat à chaque composante location sur la base de leur prix individuel relatif. Toutefois, pour les contrats de location de biens immobiliers, le Groupe a choisi de ne pas séparer les composantes services mais de comptabiliser toutes les composantes comme une seule composante de nature locative.

Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date d'entrée en vigueur du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, c'est-àdire au montant initial de la dette de loyers retraitée de tout paiement de loyers déjà effectué à la date de début du contrat, augmenté des charges initiales directes éventuellement supportées et d'une estimation des coûts de démantèlement et d'enlèvement de l'actif sous-jacent ou de remise en état de ce dernier ou du site où il se trouve, moins tout avantage incitatif à la location éventuellement perçu.

L'actif « droit d'utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert au Groupe de la propriété de l'actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l'actif « droit d'utilisation » tient compte du fait que le Groupe exercera une option d'achat. Dans ce cas, l'actif « droit d'utilisation » sera amorti sur la durée de vie utile de l'actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l'actif « droit d'utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation et fera l'objet d'ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal du Groupe. C'est ce dernier taux que le Groupe emploie généralement comme taux d'actualisation.

Le Groupe détermine son taux d'emprunt marginal à partir des taux d'intérêt accordés par différentes sources de financement externes et procède à certains ajustements pour tenir compte des conditions du contrat et du type d'actif loué.

Les paiements de loyers pris en compte pour l'évaluation de la dette de loyers se composent :

des loyers fixes, y compris les loyers fixes en substance ;
des loyers variables indexés sur un indice ou un taux, initialement mesurés sur la base de l'indice ou du taux en question à la date de début du contrat ;
des montants payables au titre de la garantie de valeur résiduelle ; et
du prix d'exercice d'une option d'achat que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer, des loyers payés au cours de la période de renouvellement si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer une option de prolongation et des pénalités de résiliation anticipées du contrat de location, à moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain de ne pas résilier le contrat par anticipation.

La dette de loyers est évaluée à la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs dû à un changement d'indice ou de taux, en cas de réévaluation par le Groupe du montant attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle, si le Groupe revoit ses probabilités d'exercer une option d'achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision d'un loyer fixe en substance.

Lorsqu'une dette de loyers est ainsi réévaluée, la valeur comptable de l'actif « droit d'utilisation » est ajustée en conséquence ou bien l'ajustement est porté au compte de résultat si la valeur comptable de l'actif « droit d'utilisation » a été réduite à zéro.

Le Groupe présente dans les immobilisations corporelles les actifs « droit d'utilisation » ne correspondant pas à la définition d'immeubles de placement, tandis que la dette de loyers est comptabilisée au poste « Emprunts et dettes financières » de l'état de la situation financière.

Contrats de location de courte durée et portant sur des actifs de faible valeur

Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers sur les contrats de location d'actifs de faible valeur et sur les contrats de location de courte durée, y compris les équipements informatiques. Le Groupe comptabilise les loyers acquittés dans le cadre de ces contrats en charges, sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

Principes applicables avant le 1er janvier 2019

Concernant les contrats signés avant le 1er janvier 2019, le Groupe déterminait si ceux-ci constituaient ou comportaient un contrat de location en examinant :

si l'exécution du contrat dépendait de l'usage d'un ou de plusieurs actifs spécifiques ; et
si le contrat conférait un droit d'usage de l'actif, ce qui était le cas si l'une des conditions ciaprès était remplie :

• l'acheteur avait la possibilité ou le droit d'exploiter l'actif tout en obtenant ou en contrôlant plus qu'une partie insignifiante de la production de l'actif ;

• l'acheteur avait la possibilité ou le droit de contrôler l'accès physique à l'actif tout en obtenant ou en contrôlant plus qu'une partie insignifiante de la production de l'actif ; ou

• les faits et circonstances indiquaient qu'il était peu probable que d'autres parties prendraient plus qu'une partie insignifiante de la production de l'actif ; de plus, le prix unitaire n'avait pas été fixé par unité de production, ni n'était égal au prix du marché actuel par unité de production.

En tant que preneur

En période comparative, le Groupe agissant en tant que preneur qualifiait de contrats de locationfinancement les contrats transférant la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Lorsque tel était le cas, les actifs loués étaient initialement évalués pour un montant égal à leur juste valeur ou, si celle-ci était inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements minimaux au titre de la location correspondaient aux paiements attendus de la part du preneur pendant la durée du contrat, hors loyers conditionnels éventuels. Après la comptabilisation initiale, les actifs étaient comptabilisés selon la méthode comptable applicable à ce type d'actif.

Les autres contrats de location étaient classés en contrats de location simple et n'étaient pas comptabilisés dans l'état de la situation financière du Groupe. Les paiements au titre des contrats de location simple étaient comptabilisés au compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus des bailleurs faisaient partie intégrante du total net des charges locatives et étaient comptabilisés en moins des charges sur la durée du contrat de location.

II - Notes sur le bilan et le compte de résultat

1 - Actif non courant

1.1 - Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre	2017	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modifications de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2018
Frais d'établissement	0	0	0	0	0	0	0
Frais de développement	280	0	0	0	0	0	280
Brevets, licences, marques, logiciels	2 097	(0)	4	0	22	0	2 123
Brevets, licences, logiciels en crédit bail	1 612	0	0	0	0	0	1 612
Clientèle	2 569	0	0	0	0	0	2 569
Autres immos incorporelles	547	15	5	0	209	9	767
Valeurs brutes hors goodwill	7 104	15	9	0	231	9	7 351
Goodwill	5 234	(1)	0	0	0	0	5 233
Valeurs brutes	12 338	14	9	0	231	9	12 583
Frais d'établissement	0	0	0	0	0	0	0
Frais de développement	280	0	0	0	0	0	280
Brevets, licences, marques, logiciels	1 041	(0)	0	0	76	0	1 117
Brevets, licences, logiciels en crédit bail	1 612	0	0	0	0	0	1 612
Clientèle	424	0	0	0	245	0	669
Autres immos incorporelles	338	6	0	0	52	0	396
Amortissements hors goodwill	3 695	5	0	0	373	0	4 073
Valeurs nettes	8 644						8 510

Au 31 décembre	2018	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modificati ons de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2019
Frais d'établissement	0	0	0	0	0	0	0
Frais de développement	280	0	0	0	0	0	280
Brevets, licences, marques, logiciels	2 123	0	433	0	57	22	2 592
Brevets, licences, logiciels IFRS16	1 612	0	0	0	0	0	1 612
Clientèle	2 569	0	0	0	0	0	2 569
Autres immos incorporelles	767	21	(433)	0	352	2	704
Valeurs brutes hors goodwill	7 351	22	0	0	409	24	7 757
Goodwill	5 233	8	0	0	0	0	5 241
Valeurs brutes	12 583	30	0	0	409	24	12 998
Frais d'établissement	0	0	0	0	0	0	0
Frais de développement	280	0	0	0	0	0	280
Brevets, licences, marques, logiciels	1 117	0	0	0	71	22	1 166
Brevets, licences, logiciels IFRS16	1 612	0	0	0	0	0	1 612
Clientèle	669	0	0	0	245	0	914
Autres immos incorporelles	396	13	0	0	63	2	469
Amortissements hors goodwill	4 073	13	0	0	379	24	4 441
Valeurs nettes	8 510						8 557

Les goodwill se répartissent de la manière suivante :

UGT rattachée	2 019	2 018
Chine	1 244	1 244
Espagne et Amérique Latine	1 165	1 165
Etats-Unis	154	154
Grande Bretagne	170	162
France	2 508	2 508
Total	5 241	5 233

Le goodwill passe de 5 233 milliers d'euros en 2018 à 5 241 milliers d'euros en 2019 soit une augmentation de 8 milliers d'euros (impact de la conversion au taux de clôture du goodwill rattaché à Elite Tooling en Grande Bretagne).

L'évaluation des UGT a été réalisée sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société et s'élève à 9,9 % (après impôt) pour l'UGT France, 10,7 % pour l'UGT Espagne & Amérique Latine, 10,4 % pour l'UGT Chine, 10,0 % pour l'UGT Etats-Unis et 10,2 % pour l'UGT Grande Bretagne.

Les hypothèses clés sous-tendant les principaux tests d'impairment des goodwills sont les suivantes :

UGT	Croissance moyenne du CA à moyen terme (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisa tion
Espagne & Amérique Latine	8,6%	11,5%	1,9%	10,70%
USA	2,3%	3,5%	2,2%	10,00%
Grande Bretagne	10,1%	17,6%	2,0%	10,20%
France	3,8%	7,6%	1,9%	9,90%
Chine	7,2%	5,6%	3,0%	10,40%

Compte tenu de ces tests, aucune dépréciation ne s'est avérée nécessaire.

Analyse de sensibilité des tests d'impairment des goodwill au 31 décembre 2019 :

Concernant la Grande Bretagne et les Etats-Unis, le taux d'actualisation devrait augmenter de respectivement 17,7 et 1,1 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de respectivement 15,9 et 0,5 points pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant l'Espagne / Amérique Latine et la France, le taux d'actualisation devrait augmenter de respectivement 3 et 11,1 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de respectivement 4 et 5,7 points pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant la Chine, le taux d'actualisation devrait augmenter de 4,6 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de 2,5 points pour rendre la valeur recouvrable des UGT égale à la valeur comptable.

Concernant le taux de croissance à l'infini, les résultats des tests d'impairment sont peu sensibles à la variation de cette hypothèse-clé. Pour la Grande Bretagne, l'Espagne et l'Amérique Latine, la France et la Chine, une variation raisonnablement possible (taux de croissance à l'infini nul), n'entrainerait pas de dépréciation à constater. Pour les Etats-Unis, un taux de croissance à l'infini nul rendrait les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

1.2- Immobilisations corporelles

Au 31 décembre	2017	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modifications de périmètre	Augmen tations	Diminution s	2018
Terrains	1 006	5	0	0	0	0	1 011
Constructions	5 640	57	0	0	358	0	6 055
Installations techniques	50 280	754	37	0	2 301	1 167	52 205
Installations techniques en crédit-bail	12 111	0	0	0	0	0	12 111
Autres immobilisations corporelles	5 754	36	1	0	665	462	5 994
Autres immobilisations corporelles en	588	0	0	0	202	0	790
crédit-bail
Immobilisations en cours	808	13	(38)	0	1 478	1 420	841
Avances et acomptes sur immobilisations	10	0	0	0	457	10	457
corporelles
Valeurs brutes	76 196	864	0	0	5 461	3 059	79 464
Constructions	3 753	31	0	0	377	0	4 161
Installations techniques	41 796	710	1	0	1 771	849	43 429
Installations techniques en crédit-bail	10 617	0	0	0	458	0	11 075
Autres immobilisations corporelles	4 352	35	(1)	0	338	449	4 276
Autres immobilisations corporelles en	508	0	0	0	83	0	591
crédit-bail
Amortissements	61 026	775	(0)	0	3 027	1 297	63 531
Valeurs nettes	15 170						15 932

Au 31 décembre	2018	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modificati ons de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2019
Terrains	1 011	2	0	0	0	0	1 013
Constructions	4 195	26	0	0	187	394	4 015
Constructions IFRS16	1 860	(8)	0	0	3 656	0	5 508
Installations techniques	52 205	378	803	0	3 553	2 224	54 715
Installations techniques IFRS16	12 111	0	0	0	0	306	11 805
Autres immobilisations corporelles	5 994	23	0	2	643	569	6 092
Autres immobilisations corporelles IFRS16	790	1	0	0	640	0	1 432
Immobilisations en cours	841	6	(346)	0	2 303	2 102	702
Avances et acomptes sur immobilisations	457	0	(457)	0	277	0	277
corporelles
Valeurs brutes	79 464	428	(0)	2	11 259	5 594	85 558
Constructions	2 917	15	0	0	240	394	2 778
Constructions IFRS16	1 245	(0)	0	0	726	0	1 971
Installations techniques	43 429	339	0	0	2 544	2 193	44 118
Installations techniques IFRS16	11 075	0	0	0	427	230	11 272
Autres immobilisations corporelles	4 276	19	0	2	421	569	4 149
Autres immobilisations corporelles IFRS16	591	0	0	0	280	0	871
Amortissements	63 531	373	0	2	4 638	3 385	65 160
Valeurs nettes	15 932						20 398

1.3 - Actifs financiers non courants

Au 31 décembre	2017	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modifications	de périmètre Acquisitions Diminutions		2018
Titres de participation et créances rattachées	9	0	0	0	0	0	9
Prêts	271	0	0	0	21	0	293
Avances et dépôts	1 078	2	0	0	206	450	835
Dérivés actifs à plus d'un an	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	1 358	2	0	0	227	450	1 137
Dépréciation	161	0	0	0	0	0	161
Valeurs nettes	1 197						975

Au 31 décembre	2018	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modifications de périmètre Acquisitions Diminutions			2019
Titres de participation et créances rattachées	9	0	0	0	0	1	8
Prêts	293	0	0	0	24	0	317
Avances et dépôts	835	0	0	0	66	117	785
Dérivés actifs à plus d'un an	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	1 137	0	0	0	90	117	1 110
Dépréciation	161	0	0	0	0	112	49
Valeurs nettes	975						1 061

2 - Actif courant

2.1 - Stocks et en-cours

Au 31 décembre	2019	2018
Matières premières et approvisionnements	4 910	4 784
En-cours de production	1 894	2 048
Produits finis	15 042	15 249
Marchandises	9 311	9 092
Valeurs brutes	31 157	31 172
Dépréciation matières premières et approvisionnements	81	69
Dépréciation produits finis	2 567	2 412
Dépréciation marchandises	504	517
Total dépréciation	3 152	2 998
Valeurs nettes	28 005	28 175

2.2 - Clients et autres débiteurs

Au 31 décembre	2019	2018
Clients et autres débiteurs	14 368	13 560
Autres créances	3 962	4 405
Dérivés actifs à moins d'un an	65	136
Valeurs brutes	18 395	18 100
Dépréciation	545	578
Valeurs nettes	17 850	17 522

L'encours non échu des créances commerciales cédées par les sociétés du Groupe s'élève à 9898 milliers d'euros au 31 décembre 2019 contre 8137 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Ce montant est inclus dans le poste « Clients et autres débiteurs ».

L'échéancier des créances clients est résumé ci-après :

	2019	Non échues	Moins de 30 jours de retard	De 31 à 60 jours de retard	De 61 à 90 jours de retard	Plus de 90 jours de retard
Créances clients au 31 décembre 2019	14 368	12 210	821	431	90	815

Le montant des retards de plus de 90 jours correspond pour moitié à des clients douteux provisionnés à 100% en provision pour créances douteuses. Les créances clients sont provisionnées à 100 % en moyenne à partir de 12 mois de retard.

L'autre moitié correspond à des retards de règlement qui font l'objet d'un suivi.

2.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre	2019	2018
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	7 297	6 118
Découverts bancaires	(974)	(403)
Total	6 323	5 715
Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie	6 323	5 715

3 - Information sur les capitaux propres

3.1 - Capital de Tivoly

Le capital de 11 079 900 euros identique à 2018, est constitué de 1 107 990 actions au nominal de 10 euros.

Au 31 décembre 2019, la société possède 4891 titres d'auto contrôle. Des dividendes ont été versés pour un montant de 662 milliers d'euros en 2019.

3.2 - Ecarts de conversion

Les écarts de conversion se rapportant au Groupe se décomposent au 31 décembre 2019 de la manière suivante :

Au 31 décembre	2019	2018
Ecarts de conversion sur filiales hors zone euro	371	199
Total	371	199

Les écarts de conversion concernent les filiales américaine, anglaise, chinoises et mexicaine (soit +489 milliers d'euros concernant le dollar US, -32 milliers d'euros concernant la livre, +20 milliers d'euros concernant le yuan, +71 milliers d'euros concernant le dollar HK et -177 milliers d'euros concernant le peso mexicain).

4 – Provisions

Au 31 décembre	2018	Ecart de conversion	Modifications	de périmètre Augmentations	Diminutions Montants utilisés au cours de l'exercice	Diminutions Montants non utilisés au cours de l'exercice	2019
Provisions pour risques	0	0	0	0	0	0	0
environnementaux
Autres provisions pour risques	0	0	0	0	0	0	0
Provision pour retraite et autres avantages au personnel	3 401	7	0	283	8	0	3 683
Autres provisions pour charges	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions non courantes	3 401	7	0	283	8	0	3 683
Provisions pour litiges	0	0	0	0	0	0	0
Autres provisions	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions courantes	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions	3 401						3 683

Avantages au personnel

Les avantages au personnel comptabilisés pour un montant total de 3 683 milliers d'euros au 31 décembre 2019 recouvrent les éléments suivants:

Provisions pour indemnités de départ en retraite (Voir détail ci-dessous) 3574
Provision pour médailles du travail 109

Tivoly Inc dispose d'un plan 401(k) à cotisations définies. Les dépenses de ce plan ont représenté un montant de 159 milliers de dollars en 2019 contre 163 milliers de dollars en 2018.

Les actifs du régime du plan de retraite de la filiale américaine sont composés pour 3/5 d'actions et pour 2/5 d'obligations et d'équivalents de trésorerie. Le rendement attendu des actifs du régime (3,25 %) est égal au taux d'actualisation, conformément à IAS 19 révisée.

Sur l'exercice 2019 le rendement effectif des actifs du régime a été de +19,7 % comparé à -7,11 % en 2018.

Au 31 décembre			2018			2019
	France	Etats-Unis	Total	France	Etats-Unis	Total

Valeur actuelle de l'engagement au 31 décembre	2 909	2 999	5 908	3 263	3 326	6 589
Valeur actuelle des actifs du régime au 31 décembre	0	(2 607)	(2 607)	0	(3 015)	(3 015)
Provision comptabilisée au bilan (IAS 19 revisée)	2 909	392	3 301	3 263	311	3 574
Mouvements intervenus sur l'exercice :
Provision au 1er janvier (post IAS 19 révisée)	2 747	235	2 982	2 909	392	3 301
Coût des services rendus	128	0	128	150	0	150
Coût des services antérieurs	0	0	0	0	0	0
Coût de l'actualisation	40	102	142	46	115	161
Rendement attendu des actifs du régime	0	(106)	(106)	0	(81)	(81)
Contributions au plan	0	(127)	(127)	0	0	0
Effets des liquidations	(55)	0	(55)	(196)	0	(196)
Ecarts actuariels	49	281	330	354	(123)	230
Effet de la variation du taux de change	0	7	7	0	7	7
Provision au 31 décembre	2 909	392	3 301	3 263	311	3 574
Principales hypothèses utilisées :
Taux d'actualisation (inflation comprise)	1,55%	4,25%		0,75%	3,25%
Taux d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	0,00%	N/A		0,00%	N/A
Taux de rendement attendus des actifs du régime	N/A	4,25%		N/A	3,25%

Analyse de sensibilité des provisions pour indemnités de départ en retraite :

En France, une variation de +0,50 pt du taux d'actualisation conduirait à une diminution de la provision au 31 décembre 2019 de -167 milliers d'euros. Une variation de -0,50 pt du taux d'actualisation conduirait à une augmentation de la provision au 31 décembre 2019 de +181 milliers d'euros.

Aux Etats Unis, une variation de +0,5% du taux de rendement à long terme attendu des actifs conduirait à une diminution de la provision au 31 décembre 2019 de 15 K\$. Une variation de -0,5% du taux de rendement à long terme attendu des actifs conduirait à une augmentation de la provision au 31 décembre 2019 de 13 K\$. De plus, une variation de +0.5 % du taux d'actualisation conduirait à une diminution de la provision au 31 décembre 2019 de 40 K\$. Une variation de -0.5 % du taux d'actualisation conduirait à une augmentation de la provision au 31 décembre 2019 de 39 K\$.

5 - Dettes

5.1 - Dettes financières

5.1.1 - Etat des dettes financières en fonction de leur nature

Au 31 décembre	2019	2018
Mobilisations de créances commerciales	2 508	1 651
Découverts bancaires	974	403
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	18 254	17 066
Dettes de loyer - IFRS16 (2)	3 927	1 075
IFRS 9 - Instruments financiers	55	67
Autres emprunts et dettes financières divers	100	259
Total des dettes (1)	25 817	20 520
(1) Dettes en dollars (Tivoly Inc)	\$2 146	\$2 031

(2) La dette de loyer IFRS16 en 2018 de 1075 milliers d'euros correspond aux contrats de crédit bail traités sous IAS 17.

	2019	A moins d'1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 5 ans	A plus de 5 ans
Mobilisations de créances commerciales	2 508	2 508	0	0	0	0	0
Découverts bancaires	974	974	0	0	0	0	0
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	18 254	5 008	4 629	3 459	2 935	1 130	1 094
Dettes de loyer - IFRS16	3 927	1 048	894	743	409	175	658
IFRS 9 - Instruments financiers	55	55	0	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes financières divers	100	60	40	0	0	0	0
Total des dettes	25 817	9 652	5 563	4 202	3 343	1 305	1 753

5.1.2 - Etat des dettes financières en fonction de leur échéance

Variations des passifs issus des activités de financement (hors découverts bancaires)

2018					2019
		Variation "cash"		Première Variation application	Ecart de change
		Augmentations Diminutions		IFRS16	"non cash"
Mobilisations de créances commerciales	1 651	857					2 508
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	17 066	5 565	(4 408)			31	18 254
Dettes de loyer - IFRS16	1 075		(1 444)	4 296		(1)	3 927
IFRS 9 - Instruments financiers	67				(12)		55
Autres emprunts et dettes financières divers	258		(8)		(150)		100
Total des dettes	20 117	6 422	(5 859)	4 296	(163)	30	24 843

Au cours de l'exercice 2019, le total des dettes (hors découverts bancaires) a augmenté de 4.7 millions d'euros et s'établissent à 24,8 millions d'euros. La partie cash de cette variation est de + 0,5 millions d'euros (en net), de - 0,1 millions d'euros pour la partie non cash et de 4,3 millions d'euros pour la partie liée à la première application IFRS16.

5.1.3 - Taux moyen d'emprunt 2019

	Base		A moins d'un
		an		A plus d'un an
Tivoly	Euribor 3 mois + marge	Fixe et variable	0,79%	0,99%
FFDM Tivoly	Euribor 3 mois + marge	Fixe et variable	1,25%	0,59%
Tivoly Inc	Taux fixe	Fixe	4,38%	4,38%
Neco	Euribor 12 mois + marge	Fixe et variable	1,15%	1,15%

Les contrats d'emprunts de Neco ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).

Les contrats d'emprunt bancaires de Tivoly ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des covenants financiers.

Neuf emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social ou en cas de réduction de capital ou de perte supérieures à 50% du capital social.

Solde restant dû au 31 décembre 2019 sur ces emprunts : 3676 milliers d'euros.

Le contrat de financement court terme (non utilisé) de la société Tivoly Inc comporte une clause de remboursement anticipé assise sur le respect d'un ratio financier.

Le calcul de ce ratio financier (rapport entre l'actif circulant et les dettes à court terme) doit être supérieur à 1,25.

Ce ratio était respecté au 31 décembre 2019. Le Groupe n'envisage pas de difficultés à respecter ce ratio dans les 12 prochains mois.

Les contrats financiers de la société Tivoly Inc sont également assortis d'autres conditions non financières qui sont respectées au 31 décembre 2019.

5.1.4 - Engagements financiers liés aux dettes

Engagements donnés
Tivoly
Dettes garanties par des sûretés réelles	4 236

Engagement des loyers futurs - IFRS16	Mobilier	Immobilier
France
Moins d'un an	331	330
De 1 à 5 ans	296	586
Plus de 5 ans	0	0
Grande Bretagne
Moins d'un an	67	32
De 1 à 5 ans	79	72
Plus de 5 ans	0	0
Espagne
Moins d'un an	22	244
De 1 à 5 ans	29	834
Plus de 5 ans	0	0
Mexique
Moins d'un an	0	10
De 1 à 5 ans	0	0
Plus de 5 ans	0	0
Chine
Moins d'un an	0	107
De 1 à 5 ans	0	428
Plus de 5 ans	0	803
Total	824	3 445

5.2 - Fournisseurs et autres créditeurs

Au 31 décembre	2019	2018
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 432	12 009
Dettes fiscales et sociales	5 248	5 642
Autres dettes	4 871	3 790
Total des autres dettes	20 551	21 441

La totalité de ces 20551 milliers d'euros a une échéance à moins d'un an. Le poste autres dettes est constitué essentiellement d'avoirs clients à établir par Tivoly (4410 milliers d'euros).

6 - Autres produits et charges opérationnels

Il n'y a aucun produits et charges opérationnels pour l'année 2019.

Au 31 décembre 2018, les autres produits et charges opérationnels pour un montant de 494 milliers d'euros correspondent à des produits liés au rachat de participations ne donnant pas le contrôle de FFDM Tivoly. Sur le total de ce rachat, 5,87 % concernait des actions en déshérence faisant partie du projet initial d'acquisition. Cette transaction, directement liée à la prise de contrôle majoritaire de FFDM Tivoly, elle-même à l'origine d'un écart acquisition négatif (badwill), a généré un badwill complémentaire de 494 milliers d'euros. Ce montant, conformément à IFRS3 révisée a été enregistré dans le compte de résultat, dans les « Autres produits et charges opérationnels ».

7 - Résultat financier

Au 31 décembre	2019	2018
Autres intérêts et produits assimilés	163	144
Reprise financière aux provisions	114
Différences positives de change	403	538
Total des produits financiers	680	682
Coût de l'endettement financier brut	(300)	(314)
Autres intérêts et charges assimilées	(271)	(133)
Différences négatives de change	(301)	(427)
Dotation financière aux provisions	(2)	0
Total des charges financières	(874)	(873)
Résultat financier	(194)	(192)

8 - Impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt

Au 31 décembre	2019	2018
Résultat avant impôt	2 829	4 342
Charge d'impôt exigible	913	1 026
Charge (produit) d'impôt différé	(46)	(56)
Charge (produit) totale d'impôt	867	971
Taux Effectif d'Imposition	30,64%	22,35%

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et celle comptabilisée

Au 31 décembre	2019	2018
Résultat net (part du groupe)	1 934	3 374
Charge (produit) d'impôt	867	971
Participations ne donnant pas le contrôle	29	(3)
Résultat avant impôt	2 829	4 342
Charge d'impôt théorique	877	1 447
Eléments en rapprochement
Autres différences permanentes	65	63
Ecart de taux impôt société	(10)	(114)
Prise en compte des changements des taux d'impôt futur	9	0
Crédits d'impôts	(6)	(48)
Crédit impôt recherche et CICE	(48)	(219)
Incidence badwill	0	(165)
Déficits reportables non-activés des filiales net des consommations non-activées	31	56
Divers	(51)	(50)
Charge nette d'impôt réel	867	971

Effet net des impôts sur la réserve d'évaluation des instruments financiers (IFRS 9)

Au 31 décembre	2019	2018
IFRS 9 - Instruments financiers	5	(39)
Charge d'impôt imputée sur les capitaux propres	5	(39)

Impôt différé au bilan

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale. Les sources d'impôts sont donc présentées en net.

Au 31 décembre	2019	2018
Actif d'impôt différé	2 531	2 578
Passif d'impôt différé	1 253	1 425
Impôt différé actif net	1 278	1 153
Source d'impôt différé au bilan
Déficits reportables et crédit d'impôts	1 772	1 777
Différences temporelles	(495)	(624)
Total	1 278	1 153

Les déficits reportables et crédits d'impôts concernent essentiellement les filiales Espagnoles. L'horizon de recouvrement est de dix ans, basé sur des hypothèses budgétaires revues chaque année.

Le montant des déficits reportables non activés est estimé à 733 milliers d'euros.

9 - Informations sectorielles

La société a identifié 5 secteurs opérationnels correspondant essentiellement aux différentes entités juridiques du Groupe exerçant dans des zones géographiques distinctes (Cf. partie I, note 16).

Actifs et passifs sectoriels

Au 31 décembre	2019						2018
			France Etats-Unis Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total	France	Etats-Unis	Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total
Actifs sectoriels	53 134	9 971	14 187	998	7 408		85 698 49 216	9 604	14 030	868	6 091	79 810
Passifs sectoriels 23 503		6 731	12 209	1 397	7 463		51 304 21 858	6 871	11 835	1 316	4 908	46 788

Investissements

Au 31 décembre			2019						2018
			France Etats-Unis Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total	France	Etats-Unis	Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total
Investissements incorporels	366	0	43	0	0	409	172	0	47		12	231
Investissements corporels	2 719	444	834	0	323	4 320	2 006	637	353	2	521	3 519
Total investissements	3 086	444	877	0	323	4 729	2 179	637	400	2	533	3 750

Compte de résultat

Au 31 décembre			2019						2018
			France Etats-Unis Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total		France Etats-Unis	Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total
Revenu total Revenu inter activités	55 950 (1 538)	16 736 (8)	10 061 (2 045)	613		17 606 100 967 54 528 (84) (14 404) (18 079) (1 595)		14 781 0	10 906 (1 988)	732	18 688	99 635 (83) (15 436) (19 102)
Revenu sur clients externes	54 412	16 729	8 016	530	3 202		82 888 52 932	14 781	8 918	650	3 252	80 533
Amortissements	(2 951)	(402)	(797)	(94)	(257)		(4 501) (2 328)	(372)	(558)	(56)	(79)	(3 393)
Résultat opérationnel	2 591	527	(230)	30	104	3 023	3 753	433	115	128	105	4 534
Résultat financier Impôt sur les bénéfices	(41) (777)	(73) (129)	(49) 42	(11) (3)	(20) (0)	(194) (867)	(125) (773)	(73) (98)	(37) (13)	(10) (22)	53 (65)	(192) (971)
Résultat consolidé	1 773	325	(237)	17	84	1 962	2 855	262	65	97	93	3 372

10 - Gestion du risque financier

10.1 - Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe s'assure qu'il dispose d'un dépôt à vue suffisant pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues, incluant tous paiements, excluant l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

Le groupe dispose de lignes de crédit à court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Concernant plus précisément la gestion de la liquidité, sur les 9652 milliers d'euros de dettes financières à moins d'un an, 2508 milliers d'euros correspondent à des mobilisations de créances clients.

Les dettes financières à moins d'un an hors mobilisation de créances s'établissent à 7144 milliers d'euros.

Le Groupe estime que son risque de liquidité est maitrisé compte tenu des éléments suivants :

Trésorerie disponible Groupe 7297 milliers d'euros.
Lignes de crédit confirmées disponibles
- Sur mobilisation de créances clients 10643 milliers d'euros.
  - Tivoly 7387 milliers d'euros.
  - FFDM Tivoly 1121 milliers d'euros.
  - Neco 800 milliers d'euros.
  - Tivoly Inc 1 500 milliers de dollars (1 335 milliers d'euros).
- Sur dettes fournisseurs Neco 1300 milliers d'euros.

10.2 - Risque de crédit

Comme toute société commerciale, Tivoly est confrontée aux risques clients qui portent principalement sur un risque toujours possible d'impayés de sa clientèle, et sur un risque plus conjoncturel de concentration des clients. Tivoly dispose d'une clientèle grands comptes sur laquelle le risque d'irrécouvrabilité est faible.

Le client le plus important du groupe représente 7,8 % du chiffre d'affaires. Les cinq premiers clients du groupe représentent environ 30,9 % du chiffre d'affaires et les dix premiers clients représentent 44,0 % environ du chiffre d'affaires.

Tivoly, FFDM Tivoly et Neco sont les seules sociétés du Groupe à avoir une assurance-crédit. Cette couverture ne donne pas lieu à la comptabilisation d'instruments financiers dérivés.

Les valeurs comptables des actifs financiers représentent l'exposition maximale au risque de crédit. Les pertes de valeur sur les actifs financiers concernent uniquement les créances clients et sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les pertes sur créances clients sont de 154 milliers d'euros en 2019, elles étaient de 50 milliers d'euros en 2018

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Cependant, la Direction prend aussi en considération les facteurs pouvant avoir une influence sur le risque de crédit de la clientèle, notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité.

Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle avant qu'il puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison usuelles dans le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes des assureurs crédit, si elles sont disponibles, aux états financiers, à des informations fournies par des organismes de crédit, à des données sectorielles et, dans certains cas, à des références bancaires. Pour chaque client, un seuil maximal d'encours client est mis en place et revu régulièrement. Toute vente dépassant ce seuil requiert l'approbation de la Direction Financière.

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit lié aux créances clients en établissant un délai de paiement maximum allant de 30 jours à 120 jours

Le Groupe n'exige pas de garanties au titre des créances clients et autres débiteurs. Il ne compte donc aucune créance clients et autres débiteurs, pour laquelle aucune perte de valeur ne serait comptabilisée en raison de la présence d'une garantie.

Le tableau ci-dessous donne la répartition par catégorie comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la valeur de marché (ou juste valeur). Ce tableau n'inclut pas les actifs et passifs non financiers en particulier les goodwill, les immobilisations, les titres mis en équivalence, les impôts différés ainsi que les provisions.

En milliers d'euros	Notes	Actifs	Actifs évalués	Actifs au	Passifs au	Passifs	Total de la	Valeur de
		évalués à la	à la juste	coût	coût	évalués à la	valeur	marché
		juste valeur	valeur par les	amorti	amorti	juste valeur	nette	(juste
		par le	OCI			par le résultat	comptable	valeur)
		résultat
Dépôts et cautionnements	II / 1.3			736			736	736
Titres de participation non consolidées	II / 1.3			8			8	8
Actif de couverture de change	II / 10.4						0	0
Prêts	II / 1.3			317			317	317
Autres actifs financiers	II / 2.2						0	0
Actifs financiers non courants		0	0	1 061	0	0	1 061	1 061
Créances clients	II / 2.2			13 852			13 852	13 852
Dérivés actifs de couverture	II / 2.2	65					65	65
Trésorerie et équivalents de trésorerie	II / 2.3	7 297					7 297	7 297
Actifs financiers courants		7 362	0	13 852	0	0	21 214	21 214
Total actifs financiers		7 362	0	14 913	0	0	22 275	22 275
Emprunts Bancaires	II / 5.1				13 247		13 247	13 247
Put minoritaires	II / 5.1				0		0	0
Dettes de loyers IFRS16	II / 5.1				2 879		2 879	2 879
Passif de couverture de change	II / 10.4				0	0	0	0
Dette lié à un complément de prix	II / 5.1					0	0	0
Autres passifs financiers non courants	II / 5.1				0		0	0
Passifs financiers non courants		0	0	0	16 126	0	16 126	16 126
Emprunts Bancaires	II / 5.1				5 008		5 008	5 008
Découverts bancaires	II / 5.1				974		974	974
Put minoritaires					0		0	0
Dettes de loyers IFRS16	II / 5.1				1 048		1 048	1 048
Mobilisation de créances commerciales	II / 5.1				2 508		2 508	2 508
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	II / 5.2				10 432		10 432	10 432
Passif de couverture de change	II / 10.4				0	55	55	55
Dette lié à un complément de prix	II / 5.2					0	0	0
Autres dettes	II / 5.1 / 5.2				4 971		4 971	4 971
Passifs financiers courants		0	0	0	24 940	55	24 995	24 995
Total passifs financiers		0	0	0	41 066	55	41 121	41 121

Les méthodes de détermination des justes valeurs figurent dans le paragraphe I.17.

10.3 - Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. La direction générale prête attention au rendement des capitaux propres défini comme étant le résultat opérationnel divisé par les capitaux propres totaux. Elle veille également au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

10.4 - Risque de marché

10.4.1 - Risque de taux

L'endettement financier brut du Groupe s'élève à 25 817 milliers d'euros au 31 décembre 2019, dont 22787 milliers d'euros en Europe, 1 920 milliers d'euros en Amérique du nord et 1110 milliers d'euros en Asie.

L'endettement financier net s'élève à 18520 milliers d'euros, compte tenu des 7297 milliers d'euros de trésorerie dont dispose le Groupe. Les dettes financières sont en partie à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois, 6 mois ou 1 an pour la zone euro, Libor pour la zone dollar US, …) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

10.4.2 - Risque de change

Une partie des achats - essentiellement en provenance Chine - et une partie des ventes hors Groupe (essentiellement au départ de l'Espagne) sont réglés en dollar US, en CNY ou en MXN.

Les achats en USD et CNY réalisés par Tivoly France font l'objet de couvertures de change pour partie.

Une variation de +/- 5 % du cours de ces trois devises aurait un impact de +/- 649 milliers d'euros sur le niveau du résultat.

Le prix d'achat effectif est incorporé dans nos prix de revient et répercuté au mieux dans nos prix de vente.

Les instruments financiers sont composés de contrats à terme, de termes activant à échéance et de termes progressifs (ou accumulateurs) de dollars US et de Yuans contre Euros. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars US et en Yuans aux fournisseurs de marchandises.

Le montant total du notionnel de ces instruments financiers s'élève à 8679 milliers d'euros (à échéance 2020). Leurs cours à échéance varient entre 1,1132 et 1,23 pour l'EUR/USD et de 7,1086 à 8,30 pour l'EUR/CNY.

Le tableau ci-dessous donne une description du nominal des opérations de couverture de taux et de change :

	Notionnel en Keuros
	Inférieur	De 1 à 2	De 2 à 3	De 3 à 4	De 4 à 5	Au-delà	Total
	à 1 an	ans	ans	ans	ans	de 5 ans
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	4 019	0	0	0	0	0	4 019
Dérivés de couverture de juste valeur	0	0	0	0	0	0	0
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	4 660	0	0	0	0	0	4 660
Dérivés de couverture de juste valeur	0	0	0	0	0	0	0

Le portefeuille d'instruments financiers dérivés évalué à la juste valeur est le suivant au 31 décembre 2019 :

	31/12/2019	Taux	Change		01/01/2019
Dérivés actifs
Dérivés actifs - couverture de flux de trésorerie	65	0	65	0	136
Dérivés actifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés actifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0
Dérivés passifs
Dérivés passifs - couverture de flux de trésorerie	55	0	55	0	67
Dérivés passifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés passifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0

La juste valeur des instruments financiers, calculée par un cabinet d'experts agréés est généralement déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales.

Les instruments financiers au 31 décembre 2019 sont des couvertures de flux de trésorerie.

Les montants comptabilisés sur la période conduisent, après impôts différés, à une diminution des Réserves Cash-flow Hedge de 12 milliers d'euros et une diminution du résultat de 30 milliers d'euros.

11 - Parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

les relations commerciales,
les prestations de services,
les relations dans le cadre de la convention de trésorerie Groupe, entre la société mère et ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation et entre filiales intégrées. Les flux de résultat ainsi que les soldes de bilan à la clôture sont éliminés en consolidation.

Les parties liées comprennent aussi la société Holding Tivoly (qui contrôle Tivoly SA) ainsi que les membres des organes de direction.

11.1 - Organes de direction

Montant global des rémunérations allouées en 2019 au titre de leur mandat aux membres du :

• Conseil d'administration : 111 milliers d'euros.

Il n'y a aucun avantage à court et à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi, ni paiement en action, ni indemnités de fin contrat en ce qui concerne les principaux dirigeants.

11.2 - Autres transactions avec les parties liées

Les montants facturés en 2019 par Holding Tivoly aux différentes sociétés du groupe représentent un montant de 1254 milliers d'euros.

12 – Effectifs

Au 31 décembre	Tivoly	FFDM	Tivoly Inc	Neco	Tivoly DF	Elite	Tivoly	Total	Total
							Tools /
		Tivoly				Tooling	Tivelon	2019	2018
Cadres et représentants	54	34	11	5	1	2	9	116	108
Agents de maîtrise et techniciens	23	44	23	0	0	2	0	92	92
Employés et ouvriers	143	85	102	83	7	2	37	459	471
Total effectifs rémunérés (a)	220	163	136	88	8	6	46	667	671
(a) effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	5	7	0	0	0	0	52	64	72

13 – Contrats de location

Le Groupe a pris en location des terrains et bâtiments, des installations techniques, des équipements de bureaux informatiques et des véhicules. Les contrats ont une durée qui varie entre de 1 et 15 ans et comportent une option de renouvellement après cette date.

Les principaux contrats de location de terrain et de bâtiments ont été conclus il y a plusieurs années. Ces contrats de location étaient précédemment qualifiés de location simple selon IAS 17.

Le Groupe loue également des équipements de production dans le cadre de différents contrats de location précédemment qualifiés de location-financement selon IAS 17.

Le Groupe loue des équipements informatiques dans le cadre de contrats de location d'une durée d'un à trois ans. Il s'agit de contrats de location de courte durée et/ou portant sur des biens de faible valeur. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers au titre de ces contrats.

Les informations ci-après présentent les contrats de location auxquels le Groupe est partie en tant que preneur.

Actifs de « droit d'utilisation »

L'actif « droit d'utilisation » relatif aux biens immobiliers loués qui ne correspondent pas à la définition d'immeubles de placement est présenté au poste des immobilisations corporelles.

	Constructions		Installations techniques Autres immobilisations corporelles	Total
Solde au 1er janvier 2019	4 229	1 036	559	5 824
Ajouts à l'actif « droit d'utilisation »	34		282	316
Charge de dépréciation pour l'exercice	726	427	280	1 434
Décomptabilisation de l'actif « droit d'utilisation »	0	77	0	77
Solde au 31 Décembre 2019	3 537	533	561	4 630

Montants comptabilisés en résultat

Contrats de location selon IFRS 16
Intérêts sur les dettes de loyers	117
Charges liées aux contrats de location de courte durée	122
Charges liées aux contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, hors contrats de location de courte durée	12
Contrats de location simple selon IAS 17	2 018
Charges locatives	1713

Montants comptabilisés en flux de trésorerie

Contrats de location selon IFRS 16	2 019
Total des sorties de trésorerie imputables aux contrats de location	1 444

14. Honoraires des commissaires aux comptes.

Nous communiquons ci-après les honoraires des commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes sociaux et consolidés de Tivoly au titre de leur mission ainsi que les honoraires des autres commissaires aux comptes des sociétés consolidées du Groupe :

Montants HT en milliers d'euros	2019	2018
Audit
KPMG Audit (Tivoly)	62	60
In Extenso (Tivoly)	53	52
Casteja Audit et Conseil (FFDM Tivoly)	19	19
ZDCPA (TivolyTools / Tivelon)	7	6
Mc Solley, Mc Coy & Co (Tivoly Inc)	41	39
Ernst & Young (Neco)	26	26
Allotts chartered accountants (Elite Tooling)	5	5
Total	213	207

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société Tivoly S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Tivoly S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 20 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1. « Changements de méthodes comptables » de la partie I. « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés, qui expose le changement de méthodes comptables lié à la première application, au 1er janvier 2019, de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de

l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Goodwill

(Notes 4.1 et 4.4 du I-Règles et méthodes comptables et 1.1 du II-Notes sur le bilan et le compte de résultat de l'annexe aux comptes consolidés).

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les goodwill sont inscrits à l'actif de l'état de la situation financière pour une valeur nette comptable de 5.241 milliers d'euros, dont 4.917 millers d'euros pour les unités génératrices de trésorerie (« UGT ») significatives que sont la Chine, l'Espagne regroupée avec l'Amérique Latine, et la France (ci-après « les 3 UGT significatives »). Ils sont alloués à compter de la date de leur acquisition à chacune des UGT qui bénéficient du regroupement d'entreprises qui les ont générés.

La direction s'assure, à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des couts de cession. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, cette perte de valeur est imputée en priorité aux goodwill.

En ce qui concerne les « 3 UGT significatives », les valeurs recouvrables ont été déterminées par référence aux valeurs d'utilité, calculées à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus du groupe d'actifs composant l'activité considérée.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill des « 3 UGT significatives », repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance moyenne du chiffre d'affaires à moyen terme, des taux de résultat d'exploitation après impôts attendus à terme et des taux de croissance à l'infini qui ont été retenus pour les projections de flux de trésorerie futurs et des taux d'actualisation qui leur sont appliqués. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill de ces « 3 UGT significatives » comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre pour faire face au risque identifié

Nos travaux ont consisté à examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :

l'exhaustivité des éléments composant les valeurs comptables des « 3 UGT significatives » et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité ;
le caractère raisonnable des projections de flux futurs de trésorerie (basées sur les hypothèses relatives à la croissance moyenne du chiffre d'affaires à moyen terme et au taux de résultat d'exploitation après impôts attendu à terme), en analysant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations des exercices précédents ;
la cohérence du taux de croissance à l'infini retenu pour les flux projetés de trésorerie avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ;
la cohérence du taux d'actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie attendus des « 3 UGT significatives » avec le taux de rémunération que les participants au marché exigeraient à la date de clôture d'une telle activité ;
l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des taux d'actualisation, des taux de résultat d'exploitation après impôts et des taux de croissance à l'infini.

Caractère recouvrable des impôts différés actifs des filiales espagnoles

(Notes 12 du I-Règles et méthodes comptables et 8 du II-Notes sur le bilan et le compte de résultat de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, un montant de 2.531 milliers d'euros est comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière au titres des impôts différés actifs. Ce solde est composé d'un montant de 1.684 milliers d'euros concernant essentiellement les pertes fiscales cumulées et les crédits d'impôt des filiales espagnoles. Le solde résiduel des impôts différés actifs comptabilisés par le Groupe correspond principalement à des différences temporaires.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. La capacité du Groupe à recouvrer ses impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables et autres crédits d'impôt est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs définis dans le plan d'affaires. Ces projections s'appuient sur des hypothèses relevant du jugement de la direction.

Compte tenu de l'importance du jugement exercé par la direction dans l'établissement des prévisions de résultats fiscaux, qui sous-tendent la comptabilisation des impôts différés actifs de ces filiales, nous avons considéré que la reconnaissance de ces actifs d'impôts différés constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre pour faire face au risque identifié

Notre approche d'audit a consisté à apprécier la probabilité que les filiales espagnoles puissent utiliser dans le futur les pertes fiscales reportables et les crédits d'impôt reconnus à ce jour, notamment au regard de la capacité de ces filiales à dégager des profits taxables futurs permettant d'absorber les pertes fiscales antérieures.

Pour l'appréciation des profits taxables futurs des filiales espagnoles, nous avons apprécié la fiabilité du processus d'établissement du plan d'affaires en :

faisant une analyse critique des hypothèses utilisées par la direction pour établir les projections de résultats taxables futurs (basées sur les hypothèses relatives à la croissance moyenne du chiffre d'affaires à moyen terme et au taux de résultat d'exploitation avant impôts attendu à terme), notamment en analysant leur cohérence par rapport aux informations recueillis lors de nos entretiens avec les membres de la direction et les causes des différences entre les prévisions et les réalisations des exercices précédents ;
appréciant la cohérence des hypothèses retenues pour l'évaluation des impôts différés avec celles retenues pour les tests de dépréciation des actifs non courants réalisés pour les activités des filiales espagnoles.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion arrêté le 20 mars 2020 du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tivoly S.A. par les assemblées générales ordinaires du 11 juin 2003 pour le cabinet KPMG S.A. et du 22 mai 2014 pour le cabinet In Extenso Audit.

Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet In Extenso Audit dans la 6ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit et des risques

Nous remettons un rapport au comité d'audit et des risques qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Comptes consolidés

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit In Extenso Audit Département de KPMG S.A.

Lyon, le 20 avril 2020 Bourg Saint Maurice, le 20 avril 2020

Associé Associé

Philippe Massonnat Christophe Morardet

B - Comptes sociaux

I - Bilan au 31 décembre 2019

			2019	2018
Actif	Montants bruts	Amorts ou provisions	Montants nets	Montants nets
Immobilisations incorporelles	6 196	811	5 385	5 119
Terrains	458	0	458	458
Constructions	1 906	1 771	135	190
Installations techniques	11 702	9 296	2 406	1 636
Autres immobilisations corporelles	3 918	3 049	870	795
Immobilisations en cours	713	0	713	638
Immobilisations financières	29 757	49	29 708	29 639
Total actif immobilisé	54 651	14 975	39 675	38 473
Stocks	11 820	663	11 157	11 178
Clients et comptes rattachés	9 045	138	8 906	7 536
Autres créances	3 048	30	3 018	1 466
Disponibilités et autres valeurs mobilières	896		896	1 162
Comptes de régularisation	745		745	718
Total actif circulant	25 553	831	24 722	22 059
Total de l'actif	80 204	15 807	64 397	60 532

	2019	2018
Passif
Capital social	11 080	11 080
Prime d'émission	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	14 043	11 828
Résultat de l'exercice	2 817	2 878
Provisions réglementées	419	390
Total capitaux propres	34 410	32 226
Autres fonds propres	0	150

Provision pour risques et charges	120	102
Dettes financières	12 416	12 139
Mobilisation de créances commerciales	2 508	1 651
Fournisseurs et comptes rattachés	7 102	7 389
Autres dettes	7 842	6 876
Total dettes	29 867	28 055
Total du passif	64 397	60 532

II - Compte de résultat

Au 31 décembre	2019	2018
Chiffre d'affaires net	44 885	44 107
Variation stocks produits finis	(196)	1 130
Production immobilisée	127	41
Subvention d'exploitation & autres produits	632	246
Produits d'exploitation	45 448	45 524
Achats consommés	(17 842)	(18 091)
Autres charges externes	(11 566)	(10 949)
Valeur ajoutée	16 040	16 483
Impôts et taxes	(623)	(667)
Frais de personnel	(11 743)	(11 721)
Excédent Brut d'Exploitation	3 675	4 095
Autres charges, autres produits de gestion courante	(227)	(64)
Dotation aux amortissements et provisions net de reprises	(821)	(706)
Résultat d'exploitation	2 626	3 325
Résultat financier	626	280
Résultat courant avant impôt	3 252	3 605
Résultat exceptionnel	112	(23)
Résultat avant impôt	3 364	3 583
Participation des salariés	(12)	(66)
Impôt sur les bénéfices	(536)	(639)
Résultat de l'exercice	2 817	2 878

III - Principes et méthodes comptables

1 - Principes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis et présentés selon la réglementation française en vigueur résultant des dispositions des articles L.123-12 à L.123-28 du code du Commerce et du plan comptable général défini par le règlement ANC n° 2018-07 du 10 décembre 2019, modifiant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au nouveau plan comptable générale.

2 - Méthodes comptables

2.1- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées :

de progiciels acquis et amortis sur une durée de 12 à 60 mois, suivant leur nature.
de coûts de développement dont les critères liés à l'activation sont remplis (faisabilité technique, intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre, capacité à l'utiliser ou à la vendre, avantages économiques futurs probables) amortis sur une durée de 36 mois.
de fonds commercial, correspondant d'une part à un fonds réévalué d'origine Tivoly et d'autre part à des fonds Deltal, SFPP et Triplex acquis par fusion absorption. Conformément à la nouvelle directive comptable européenne (2013/34/UE) et au règlement ANC n°2015-06, le fonds commercial est présumé avoir une durée illimitée. Ce fonds n'est pas amorti dans les comptes sociaux, mais il est soumis à un test de dépréciation annuel. Les éventuelles dépréciations des fonds commerciaux sont désormais définitives, sans reprise possible, selon la nouvelle rédaction de l'article 214-19 du PCG.
de la marque Triplex.

2.2 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (hors frais financiers).

Les valeurs comptables des actifs corporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur.

2.2.1 - Constructions

Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Pour les immeubles d'exploitation, la société a retenu cette approche en prenant à minima les composants et durées d'amortissements suivants :

	Durée	Mode
Gros-œuvre & couverture	20 ans	Linéaire
Charpente	25 ans	Linéaire
Aménagements associés aux constructions	15 ans	Linéaire

Concernant les autres catégories d'immobilisations, les durées d'amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées estimées d'utilité des biens considérés :

	Durée	Mode
Matériel industriel	7 ans	Linéaire
Installations & agencements	10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	5 ans	Linéaire
Mobilier	10 ans	Linéaire

2.3 - Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur d'acquisition est supérieure à leur valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée :

soit par rapport à la quote-part détenue dans les capitaux propres des filiales concernées,
soit en utilisant une méthode basée sur les cash-flows futurs actualisés, c'est-à-dire en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de la filiale concernée. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques liés à l'actif (ou à la filiale).

2.4 - Stocks et en cours

Matières premières et approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements correspond au coût d'achat (prix d'achat et frais accessoires)

En cours de production et produits finis

Marchandises

Les marchandises sont valorisées au prix fournisseur majoré de frais accessoires fixés à un certain pourcentage de ce prix d'achat. Ce pourcentage est recalculé chaque année en fonction des frais réels engagés.

Dépréciation

La société applique une dépréciation sur la valeur des stocks sans consommation.

Les produits sans consommation depuis deux ans sont dépréciés à 50 %.
Les produits sans consommation depuis trois ans sont dépréciés à 90 %.

2.5 - Créances et dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Certaines créances sont éventuellement dépréciées, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu d'après les informations connues à la date de clôture des comptes.

Le poste clients fait l'objet d'une couverture par assurance - crédit tant sur la France que sur l'export. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change du 31 décembre 2019. Les écarts de change en découlant sont portés en écart de conversion à l'actif et au passif du bilan.

La politique du groupe est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme en dollar US et CNY. Le résultat de couverture est reconnu de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert que représentent les transactions futures d'achat.

Les variations de valeur des positions ouvertes isolées sont inscrites au bilan et les pertes de change latentes sont provisionnées.

2.6 - Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation avérée (légale, réglementaire ou contractuelle) résultant d'un événement passé, et dont le montant ou l'échéance n'est pas fixé de façon précise.

2.7 - Engagement en matière de retraite

La société n'a pas opté pour la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Le montant de l'engagement figure dans les engagements financiers.

Méthode retenue : méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel au sein de Tivoly jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié.

2.8 - Utilisation du CICE

Le CICE avait pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution du fonds de roulement.

A ce jour, la société a utilisé le CICE pour le renforcement de son fonds de roulement, par la réduction de l'endettement bancaire.

2.9 - Faits marquants et évènements post-clôture

Suite au déménagement des sites de production de Jiading à Changshu en 2018 et la création des nouvelles sociétés TIVOLY TOOL MANUFACTURING (Changshu) CO LTD et TIVELON TOOL MANUFACTURING (Changshu) CO LTD, la société TIVOLY TOOL MANUFACTURING (Jiading) CO LTD a été dissoute et liquidée en date du 12 décembre 2019.

Cette opération a eu pour impact comptable en social l'annulation des titres immobilisés pour un montant à l'origine (en 2010) de 1 364K€ et le constat d'un boni de liquidation pour un montant de 225 K€.

Point sur la crise sanitaire – COVID-19 :

La crise sanitaire déclenchée par la propagation du COVID-19 a conduit TIVOLY à prendre des mesures radicales en lien avec celles des gouvernements français et européens. En ces circonstances exceptionnelles, la priorité de TIVOLY est d'assurer la protection de ses collaborateurs et de participer à la résolution de la crise mondiale car il en va de l'intérêt général. Nous envisageons à partir du lundi 23 mars 2020, de progressivement fermer les sites de production de Tivoly pour une durée d'une semaine reconductible. En parallèle, TIVOLY s'efforce de mettre en place une organisation de crise afin d'assurer la continuité de ses relations commerciales pendant cette période perturbée.

Aucun autre fait marquant ou évènement post-clôture utile à la compréhension des comptes n'a été identifié.

IV - Notes

1 - Actif immobilisé

1.1 - Immobilisations incorporelles

	Au 01/01/2019	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2019
Marques, brevets et logiciels (a)	2 565	408	0	2 973
Frais de recherche & développement	13	0	0	13
Fonds commercial (b)	3 135	0	0	3 135
Immobilisations incorporelles en cours	150	319	(393)	75
Valeurs brutes	5 863	727	(393)	6 196
Marques, brevets et logiciels	(731)	(67)	0	(798)
Frais de recherche & développement	(13)	0	0	(13)
Amortissements & provisions	(744)	(67)	0	(811)
Valeurs nettes	5 119	660	(393)	5 385

a) Ce poste inclut la marque Triplex, reprise par Tivoly, suite à la fusion avec Triplex (1 741K€). La valorisation de la marque a été réalisée selon la méthode des redevances en prenant en compte un taux de redevance de 7%, un taux de croissance à long terme de 2% et un taux d'actualisation de 10%. Il n'existe pas d'indice de pertes de valeur au 31 décembre 2019.

b) Les résultats du test de dépréciation annuel réalisé par la société, ne montrent pas de nécessité de déprécier le fonds commercial au 31 décembre 2019.

1.2 - Immobilisations corporelles

	Au 01/01/2019	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2019
Terrains	458	0	0	458
Constructions	1 906	0	0	1 906
Installations techniques, matériel et outillage	10 812	1 257	(366)	11 702
Autres immobilisations corporelles	3 684	235	0	3 918
Avances et acomptes	457	211	(457)	211
Immobilisations en cours	181	478	(157)	502
Valeurs brutes	17 497	2 180	(980)	18 697
Constructions	(1 716)	(55)	0	(1 771)
Installations techniques, matériel et outillage	(9 176)	(486)	366	(9 296)
Autres immobilisations corporelles	(2 889)	(160)	0	(3 048)
Amortissements	(13 781)	(701)	366	(14 115)
Valeurs nettes	3 716	1 479	(614)	4 582

1.3 - Immobilisations financières

	Au 01/01/2019	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2019
Titres de participation	25 065	4	(1 364)	23 705
Créances rattachées(a)	3 944	1 622	(133)	5 433
Autres immobilisations financières	262	680	(743)	198
Autres dépôts de garantie	529	3	(112)	420
Valeurs brutes	29 799	2 310	(2 352)	29 757
Titres de participation	0	0	0	0
Créances rattachées	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	(161)	0	112	(49)
Provisions	(161)	0	112	(49)
Valeurs nettes	29 638	2 310	(2 240)	29 708
(a) à moins d'un an	2 906			5 338
à plus d'un an	1 038			96

FFDM Tivoly

Tivoly a acquis pendant le 4ème trimestre 2016, 92,26 % de FFDM, société holding détenant 100 % de la société FFDM Pneumat et basée à Bourges. Le 30 avril 2018, TIVOLY poursuit son projet initial d'acquisition par le rachat d'un bloc de 11 949 actions en déshérence portant ainsi la participation de Tivoly dans FFDM à 98,18%. Le 21 Décembre 2018, FFDM Pneumat absorbe sa société mère FFDM dans un souci de rationalisation des structures juridiques. L'ensemble post fusion prend la dénomination FFDM Tivoly.

En 2019, TIVOLY poursuit son rachat de minoritaires pour 4514 actions portant ainsi la participation de Tivoly dans FFDM à 98.24%.

Le montant des titres FFDM Tivoly détenus au 31 décembre 2019 est de 6 580 milliers d'euros auquel s'ajoutent 298 milliers d'euros de frais liés à cette acquisition.

Tivelon HK

Tivoly détient 88,9956% de Tivelon Hong Kong, société Holding, détenant 100% des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging basées à Shanghai, ainsi que Tivelon Tools Packaging Manufacturing et Tivoly Tool Manufacturing basées à Changshu. Le montant des titres détenus au 31 décembre 2019 s'élève à 2 324 milliers d'euros auquel s'ajoutent 123 milliers d'euros de frais liés à cette acquisition.

Elite Tooling

Tivoly détient 100 % de la société Elite Tooling Ltd. Le montant des titres s'élève à 1 055 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Valeur d'utilité des filiales

L'évaluation de la valeur des filiales a été réalisée principalement sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société et approuvés par la direction. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Tivoly. Sur la base de cette analyse aucune provision pour dépréciation des titres des filiales n'a été constatée au 31 décembre 2019.

UGT	Croissance moyenne du CA à moyen terme (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation
Espagne & Amérique Latine	8,6%	11,5%	1,9%	10,70%
USA	2,3%	3,5%	2,2%	10,00%
Grande Bretagne	10,1%	17,6%	2,0%	10,20%
France	3,8%	7,6%	1,9%	9,90%
Chine	7,2%	5,6%	3,0%	10,40%

Les hypothèses clés sous-tendant le calcul de la valeur d'utilité sont les suivantes :

Analyse de sensibilité de la valeur d'utilité au 31 décembre 2019 :

La valeur d'utilité des titres de participation des sociétés espagnoles est sensiblement égale à leur valeur comptable. Une augmentation du taux d'actualisation ou une dégradation des hypothèses de croissance et de rentabilité attendue à terme entraînerait une dépréciation des titres.

Concernant la Grande Bretagne et les USA, la valeur d'utilité de ces UGT est très peu sensible aux hypothèses retenues, que ce soit en termes de taux d'actualisation ou de progression du CA.

En ce qui concerne les sociétés chinoises (sous-groupe Tivelon), ainsi que la France, la société a considéré qu'il n'existait pas d'indice de perte de valeur compte tenu du résultat dégagé sur l'exercice et des perspectives d'avenir.

2 - Stocks

	31/12/2019	31/12/2018
Matières premières	1 423	1 110
En-cours	425	367
Produits intermédiaires	528	483
Produits finis	4 074	4 371
Marchandises	5 371	5 466
Montant brut	11 820	11 798
Dépréciation	(663)	(620)
Montant net	11 157	11 178

3 - Actif circulant

	31/12/2019	31/12/2018
Valeur brute
Créances clients	9 045	7 672
- dont créances clients représentées par des effets de commerce	1 772	799
Autres créances	3 048	1 496
Charges constatées d'avance	734	716
- dont factures fournisseurs relatives à des marchandises non reçues	370	402
Total	12 826	9 883
Dépréciation	(168)	(166)
Montant net	12 658	9 717

Toutes les créances sont à moins d'un an

4 - Disponibilités et autres valeurs mobilières

	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	896	1 162
Total	896	1 162
Provision pour dépréciation des valeurs mobilières	0	0
Montant net	896	1 162

5 - Capitaux propres

5.1 - Capital social

Le capital est constitué au 31 décembre 2019 de 1 107 990 actions au nominal de 10 euros.

Le programme de rachat d'actions propres sous la forme d'un contrat de liquidité confié à Gilbert Dupont s'est poursuivi pendant l'exercice 2019.

A la clôture de l'exercice, la société possédait 4 891 actions propres dans ce cadre pour un montant de 115 milliers d'euros. Au 31 décembre 2018, 5 772 actions figuraient dans les comptes de la société.

5.2 - Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Au 01/01/2019	11 080	6 051	11 824	3	2 878	390	32 226
Dividendes versés				(0)	(661)		(662)
Augmentation capital							0
Résultat de l'exercice 2018			2 216		(2 216)		0
Résultat de l'exercice 2019					2 817		2 817
Var des prov. réglementées						29	29
Au 31/12/2019	11 080	6 051	14 040	3	2 817	419	34 410

5.3 - Provisions réglementées

	Au 01/01/2019	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2019
Amortissements dérogatoires (a) (b)	390	59	30	419
	360	59	30	419

(a) Amortissements pratiqués sur la valeur de rachat du contrat de crédit-bail immobilier d'un site de production. Suite à la levée d'option dudit contrat intervenue en mars 2001, les amortissements dérogatoires pratiqués sont repris sur une durée de 20 ans (durée d'amortissement de l'immeuble).

(b) les frais d'acquisition des titres FFDM Tivoly font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une durée de 5 ans.

6 - Autres fonds propres

Avances conditionnées

	Au 01/01/2019	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2019
Avance sur subventions *	150	0	(150)	0
	150	0	(150)	0

* Les aides et les subventions comptabilisées en avances conditionnées étant définitivement acquises ont été comptabilisées en subventions (dans le compte de résultat) sur l'exercice 2019.

7 - Provisions pour risques et charges

	Au 01/01/2019	Augmentations	Diminutions		Au 31/12/2019
			Montants utilisés	Montants non utilisés
Provisions pour litiges	0	0	0	0	0
Provisions pour risques	0	0	0	0	0
Provisions pour pertes de change	2	11	2	0	11
Provision pour impôts	0	0	0	0	0
Provision pour charges (a)	100	9	0	0	109
Total	102	20	2	0	120

(a) Les provisions pour charges correspondent à l'estimation des sommes à payer au titre des médailles du travail évaluées en fonction de l'ancienneté des salariés sur une base actuarielle.

Méthode de calcul provision médailles du travail

Provision médailles du travail à la date de clôture de l'exercice = valeur actualisée des droits acquis à cette date X probabilité de rester dans l'entreprise jusqu'à l'octroi des médailles correspondant aux quatre échelons X probabilité de survie jusqu'à l'âge de la retraite.

8 - Etat des dettes

8.1 - Dettes financières

	31/12/2019	31/12/2018
Dettes financières (a)	12 416	12 139
Mobilisations de créances commerciales	2 508	1 651
Total dettes financières	14 923	13 790
A moins d'un an	6 687	5 294
Entre 1 et 2 ans	3 273	2 298
Entre 2 et 3 ans	2 294	2 218
Entre 3 et 4 ans	1 890	1 988
Entre 4 et 5 ans	402	1 683
A plus de cinq ans	378	310
Total dettes financières par échéance	14 923	13 790
(a) dont mouvements d'emprunts
souscription	3 120	992
remboursements	2 648	1 821

Les contrats d'emprunt bancaires de Tivoly ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des covenants financiers.

Solde restant dû au 31 décembre 2019 sur ces emprunts : 3 676 milliers d'euros

8.2 - Dettes d'exploitation

		31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (a)		7 102	7 389
- dont dettes fournisseurs représentées par des effets de commerce		73	65
Dettes fiscales et sociales		3 264	3 583
Autres dettes (b)		4 578	3 293
Total autres dettes		14 944	14 265
A moins d'un an		14 944	14 239
(a) dont dettes fournisseurs libellées en monnaie étrangères	USD	349	382
	CNY	1271	770
(b) dont produits constatés d'avance		118	269

Les produits constatés d'avance sont composés de plus value dégagée lors de l'opération de lease back du site logistique en 2008 et rapportée au résultat pendant la durée du contrat (12 ans) pour 26 K€, ainsi que pour 92 K€ correspondant à des ventes dont le transfert des risques a eu lieu sur l'exercice 2020.

9 - Produits à recevoir - Charges à payer

9.1 - Produits à recevoir:

Postes du bilan concernés	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	105
Autres créances (a)	2 693
Total	2 797

(a) Dont 1589 K€ de produit à recevoir de la filiale Chinoise Tivoly Tools qui a été clôturé fin 2019.

9.2 - Charges à payer:

Postes du bilan concernés	31/12/2019
Dettes financières	35
Fournisseurs et comptes rattachés	2 683
Autres dettes	6 236
Total	8 954

10 - Entreprises liées

Les transactions avec les entreprises liées affectent les postes suivants au 31 décembre 2019 :

	Valeur brute	dont entreprises liées
Bilan
Immobilisations financières	29 757	29 139
Créances clients et comptes rattachés	9 045	551
Débiteurs divers	3 048	1 658
Emprunts et dettes financières divers	849	790
Fournisseurs et comptes rattachés	7 102	1 537
Compte de résultat
Produits financiers	1 105	818
Charges financières	479	0

Les entreprises liées sont composées :

Des filiales de Tivoly (Elite Tooling, CFE, Tivoly Inc, Tivelon HK, FFDM Tivoly)
Des filiales de Tivelon HK : Tivelon Trading, Tivelon Packaging, Tivelon Tools Packaging Manufacturing et Tivoly Tool Manufacturing.
De la filiale de CFE (Neco)
De la filiale de Neco (Tivoly DF)
De la société Holding Tivoly, société mère de Tivoly.

Conformément au règlement ANC n°2010-02 , nous vous précisons qu'il n'existe pas de transaction significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché, que ce soit avec des parties liées (au sens périmètre de consolidation) ou avec des actionnaires ou des membres du conseil d'administration.

11 - Chiffres d'affaires

	2019	en %	2018	en %
France	35 882	80%	35 052	79%
Union européenne, hors France	6 526	15%	6 561	15%
Autres pays	2 477	5%	2 494	6%
Total	44 885	100%	44 107	100%

12 - C.I.C.E

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi a été supprimé à compter du 1er janvier 2019. En 2018, le produit correspondant au Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi a été comptabilisé en minoration des charges de personnel conformément aux préconisations de l'Autorité des Normes comptables pour un montant de 291 K€.

13 - Résultat financier

	2019	2018
Dividendes reçus	786	522
Autres intérêts et produits	56	34
Reprise de provisions et transferts de charges	114	2
Différences positives de change (a)	149	271
Total produits financiers	1 105	829
Dotation financière aux amortissements et provisions	11	2
Intérêts et charges	312	313
Différences négatives de change (a)	156	234
Total charges financières	479	548
Résultat financier	626	280

(a) variation dollar/euro et yuan/euro

14 - Résultat exceptionnel

2019	Produits	Charges	Net
Sur opérations de gestion	28	64	(36)
Sur opérations en capital (a)	1 653	1 476	177
Amortissements et provisions	30	59	(29)
Résultat exceptionnel	1 712	1 599	112

(a) Dont 225 K€ de plus-value liée à la sortie de la filiale Chinoise Tivoly Tools

15 - Impôt sur les bénéfices

15.1 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Résultat avant impôts		Résultat fiscal	Impôt	Résultat net comptable
Résultat courant	3 240	2 243	678	2 562
Résultat exceptionnel	112	51	16	97
Crédits d'impôt			(158)	158
	3 353	2 294	536	2 817

15.2 - Situation fiscale latente au 31 décembre 2019

	Base	Impôt à 28,92%
Accroissements de la future dette d'impôt
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	419	121
Allègements de la future dette d'impôt
Provisions pour charges non déductibles temporairement
Provision pour congés payés	(1 019)	(295)
C3S	(43)	(13)
Participation	(12)	(3)
Produits constatés d'avance	(118)	(34)
Variation nette de la dette future d'impôt	(774)	(224)

16 - Effectifs

Au 31 décembre	2019	2018
Cadres et représentants	54	53
Agents de maîtrise et techniciens	23	24
Employés et ouvriers	143	142
Total effectifs rémunérés (a)	220	219
Total effectifs pondérés des temps partiels	216	214
(a) Effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	5	5

17 - Filiales et participations

		Capital social	Situation nette	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes	Résultat net	Dividendes reçus au cours de l'exercice
					brute	nette
			en devises	en %	en euros		en euros		en euros		en euros
TIVOLY INC	USD	3 000	5 827	100,00	2 264	2 264	0	0	16 736	321	0
COMPANIA FILIAL DE ERMUA (a)	EUR	8 106	10 284	100,00		11 062 11 062	3 101	0	1	208	0
ELITE TOOLING LTD	GBP	16	551	100,00	1 055	1 055	0	0	613	25	0
FFDM TIVOLY	EUR	1 148	4 976	98,24	6 878	6 878	0	0	14 829	424	786
TIVELON HK (b)	HKD	3 540	7 942	89,00	2 446	2 446	2 332	0	0	(14)	0

(a) Holding qui détient les titres de la société Neco

(b) Holding qui détient les titres des sociétés Tivelon Trading, Tivelon Packaging, Tivelon Tools Packaging Manufacturing et Tivoly Tool Manufacturing.

18 - Organes de direction

Montant global des rémunérations allouées en 2019 au titre de leur mandat aux membres du :

• Conseil d'administration : 111 milliers d'euros.

19 - Engagements hors bilan

19.1 - Engagements financiers relatifs à des opérations de couverture

Opérations de change à terme et terme activant 8 538 milliers d'euros

Eur/Usd ont des maturités allant de janvier à décembre 2020 avec un taux de couverture moyen de 1,1586.

Eur/Cny ont des maturités allant de janvier à décembre 2020 avec un taux de couverture moyen de 7.9315.

La juste valeur nette de ces couvertures au 31 décembre 2019 est de 25 milliers d'euros.

19.2 - Autres engagements financiers

19.2.1 - Engagements en matière de retraite

La société n'a pas opté pour la comptabilisation des engagements de retraite. Le montant de l'engagement s'élève à 2 264 milliers d'euros au 31 décembre 2019 par rapport à 2 036 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Table de rotation du personnel : déterminée en interne en fonction de l'historique des mouvements de personnel
Taux d'actualisation (inflation comprise)	0,75%
Taux d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	0,00%

19.2.2 - Dettes garanties par des suretés réelles

Le montant des emprunts à moyen, long terme garantis par des sûretés réelles est de 4 236 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

19.2.3 - Engagements en matière de crédit-bail

Au 31 décembre 2019	Mobilier	Immobilier
Valeur d'origine	403	2 200
Total amortissements	293	1 238
- Cumul exercices antérieurs	235	1128
- Dotation de l'exercice	58	110
Total redevances payées	310	2 923
- Cumul exercices antérieurs	249	2 664
- Exercice	61	259
Total redevances restant à payer	117	97
- A moins d'un an	61	97
- A plus d'un an et moins de cinq ans	56	0
- A plus de cinq ans	0	0
Valeur résiduelle	4	0

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société Tivoly S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Tivoly S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 20 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelés précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risques identifiés

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 23.705 milliers d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans la note 2.3 de la partie III de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction soit sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, soit en utilisant une méthode basée sur les flux de trésorerie actualisés.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (flux de trésorerie actualisés).

Du fait des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers budgets et plans d'affaire, établis sous le contrôle de la direction générale du Groupe ;
vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 20 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons pas en attester l'exactitude et la sincérité.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tivoly S.A .par les assemblées générales ordinaires du 11 juin 2003 pour le cabinet KPMG S.A. et du 22 mai 2014 pour le cabinet In Extenso.

Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet In Extenso dans la 6ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit et des risques

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Les commissaires aux comptes

Lyon, le 20 avril 2020 Bourg Saint Maurice, le 20 avril 2020

KPMG Audit In Extenso Audit Département de KPMG S.A.

Philippe Massonnat Christophe Morardet Associé Associé

C - Rapport de gestion

Evènements et faits marquants

Dissolution de Tivoly Tools :

Suite au déménagement des sites de production de Jiading à Changshu en 2018 et à la création des nouvelles sociétés TIVOLY TOOL MANUFACTURING (Changshu) CO LTD et TIVELON TOOL PACKAGING MANUFACTURING (Changshu) CO LTD, la société TIVOLY TOOLS (Jiading) CO LTD a été dissoute et liquidée en date du 12 décembre 2019.

Cette opération n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés.

Principes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres doivent établir leurs comptes consolidés selon le référentiel international de l'IASB (normes IFRS - International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

I - Données relatives aux comptes consolidés

1 - Activité

Le groupe TIVOLY a réalisé sur l'exercice 2019, un chiffre d'affaires consolidé de 82,9 M€, contre 80,5 M€ en 2018, soit une augmentation de 2,9%. A taux de change constant, l'augmentation de chiffre d'affaires sur l'exercice serait de 1,8%. L'exercice a été marqué par une dynamique commerciale résiliente.

2 - Evolution du chiffre d'affaires consolidé

	2019		2018
	En milliers d'euros	En % du CA	En milliers d'euros	En % du CA
France	40 705	49,11%	39 896	49,54%
Hors France	42 183	50,89%	40 637	50,46%
Total	82 888	100,00%	80 533	100,00%

3 - Contribution au revenu consolidé

4 - Chiffres clés

4.1 - Résultat consolidé

	31/12/2019 En milliers d'€	31/12/2018 En milliers d'€	2019/2018
Revenu	82 888	80 533	+3%
Autres produits	315	372	-15%
Achats consommés	(28 724)	(25 799)	+11%
Autres charges externes	(13 455)	(14 565)	-8%
Impôts et taxes	(1 231)	(1 487)	-17%
Charges de personnel	(32 469)	(31 801)	+2%
Dotation aux amortissements	(4 501)	(3 393)	+33%
Autres charges et produits de gestion courante	202	180	+12%
Résultat opérationnel courant	3 023	4 040	-25%
Autres charges et produits opérationnels		494	-100%
Résultat opérationnel	3 023	4 534	-33%
Résultat financier	(194)	(192)	+1%
Résultat avant impôt	2 829	4 342	-35%
Impôt sur les bénéfices	(867)	(971)	-11%
Résultat consolidé	1 962	3 372	-42%
Part du Groupe	1 934	3 374	-43%
Part des minoritaires	29	(3)	-1089%

Les achats consommés ont augmenté de l'ordre de 11%, ce qui s'explique par une absence de stockage sur les produits négociés. En effet au cours de l'exercice 2018, il y a eu un stockage de l'ordre de 2,3 M€ sur des produits fabriqués.

En revanche, au cours de l'exercice 2019, il n'y a pas eu de stockage de produit fabriqué.

Le reste de l'écart provient de la hausse d'achat des matières premières.

D'une manière générale, l'exercice 2019 a été pour le groupe Tivoly marqué par une résilience de la dynamique commerciale, dans un contexte économique global complexe.

Il convient de noter au cours de l'exercice, la poursuite de démarches « Lean » sur le site de Saint Etienne, et aussi dans le domaine administratif avec la simplification des structures juridiques en Chine, consécutive au déménagement à Changshu. Ainsi la clôture des opérations de dissolution amiable de Tivoly Tools à Jiading a pu être intégralement prononcée au 12 décembre 2019.

Parallèlement, des efforts d'investissements tant corporels qu'incorporels, ont été poursuivis, afin d'améliorer la productivité et le service aux clients.

La variation du résultat opérationnel courant de 1,02M€, passant de 4,04M€ en 2018 à 3,02 M€ en 2019, est principalement lié à l'absence de stockage de produits fabriqués au titre de l'exercice 2019, comparé à 2018. Les charges de personnel ont quant à elles progressé de 2% passant de 31,8M€ en 2018 à 32,47M€ en 2019.

La baisse du poste Autres Charges Externes, de l'ordre de 8% est principalement consécutif à la diminution significative des charges de location, liée à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » en 2019, en utilisant la méthode rétrospective simplifiée, tout comme l'augmentation du poste Dotation aux Amortissements de l'ordre de 33% qui prend en compte l'impact de la première application de cette nouvelle norme, et l'effort d'investissement réalisé au cours de l'exercice 2019 et des derniers exercices.

4.2 - Bilan consolidé

4.2.1 - Actif consolidé

ACTIF	31/12/2019 Montants nets	31/12/2018 Montants nets	2019/2018
Ecart d'acquisition	5 241	5 233	0%
Immobilisations incorporelles	3 316	3 277	1%
Immobilisations corporelles	20 398	15 932	28%
Immobilisations financières	1 061	975	9%
Impôt différé actif	2 531	2 578	-2%
Total actif non courant	32 547	27 996	16%
Stocks	28 005	28 175	-1%
Clients et autres créances	17 784	17 386	2%
Disponibilités & Dérivés	7 362	6 254	18%
Total actif courant	53 151	51 814	3%
TOTAL ACTIF	85 698	79 810	7%

L'augmentation des immobilisations corporelles correspond principalement à la première application de la norme IFRS16 « Contrats de location » en 2019, en utilisant la méthode rétrospective simplifiée, avec la comptabilisation des « droits d'utilisation » relatifs aux contrats de locations simple pour un montant net de 3,4M€ au 31 décembre 2019.

La variation des immobilisations incorporelles correspond à la mise en place d'une nouvelle version de l'ERP.

Les stocks quant à eux sont en légère baisse et s'établissent à 28M€ au 31 décembre 2019.

4.2.2 - Passif consolidé

PASSIF	31/12/2019 Montants nets	31/12/2018 Montants nets	2019/2018
Capitaux propres, part du groupe	34 002	32 639	4%
Intérêts Minoritaires	392	384	2%
Capitaux propres avant répartition	34 394	33 023	4%
Provisions pour risques et charges non courant et passifs d'impôts différés	4 936	4 826	2%
Dettes financières à long terme	16 166	13 589	19%
Total Passif non courant	21 102	18 416	15%
Provisions pour risques et charges courant	0	0	0%
Dettes financières Partie à court terme	7 144	5 280	35%
Mobilisation de créances commerciales	2 508	1 651	52%
Fournisseurs et autres créditeurs	20 551	21 441	-4%
Total Passif courant	30 203	28 372	6%
TOTAL PASSIF	85 698	79 810	7%

4.2.3 - Structure financière du groupe

La situation nette consolidée s'établit à 34 394 milliers d'euros, à comparer à 33 023 milliers d'euros en 2018. La part du groupe est portée de 32 639 milliers d'euros au 31 décembre 2018, à 34 002 milliers d'euros en 2019.

L'augmentation de la situation nette consolidée, part du groupe, de 1 363 milliers d'euros, est principalement constituée du résultat net (part du groupe) de 1934 milliers d'euros, partiellement compensée par la distribution de dividendes pour 662 milliers d'euros.

En milliers d'euros	2019	2018	Variation	Variation
Emprunts et dettes financière - Part à plus d'un an	16 166	13 589	18,96%	2 577
Emprunts et dettes financière - Part à moins d'un an	7 144	5 280	35,29%	1 864
Dettes financières moyen et long terme	23 310	18 870	23,53%	4 440
Mobilisation de créances commerciales	2 508	1 651	51,90%	857
Dettes financières court terme	2 508	1 651	51,90%	857
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 297	6 118	19,27%	1 179
Dettes financières nettes	18 521	14 402	28,59%	4 118

L'augmentation des dettes financières et mobilisations de créances commerciales est liée principalement à la première application de la norme IFRS16 « Contrats de location » en 2019 (2627 milliers d'euros à plus d'1 an et 784 milliers d'euros à moins d'1 an).

5 - Effectif groupe

Au 31 décembre	Tivoly	FFDM Tivoly	Tivoly Inc	Neco	Tivoly DF	Elite Tooling	Tivoly Tools / Tivelon	Total
2018	219	156	147	88	9	6	46	671
2019	220	163	136	88	8	6	46	667
Variation entre 2018 et 2019	1	7	-11	0	-1	0	0	-4

Hors intérimaires, hors longues maladies et congés spéciaux

6 - Données relatives aux filiales détenues directement

Neco

Neco est l'un des principaux fabricants d'outils coupants en Espagne. Neco commercialise ses produits sur les marchés Professionnel et Industriel. La participation indirecte de Tivoly dans Neco par l'intermédiaire de CFE est de 99,73 %. Neco a créé une société de distribution au Mexique pendant le second semestre 2015 (Tivoly DF).

Résultats 2019

Le chiffre d'affaires de Neco s'est élevé à 9 424 milliers d'euros, contre 10 213 milliers d'euros en 2018, en baisse de 7.73 %.

Le résultat courant avant impôt est en baisse passant de 207 milliers d'euros en 2018 à -95 milliers d'euros en 2019. Le résultat net s'établit à 22 milliers d'euros en 2019 contre 212 milliers d'euros en 2018.

Tivoly Inc.

Tivoly Inc. est l'un des principaux fabricants de tarauds HSS en Amérique du Nord. La société distribue ses produits sur le marché industriel. Elle est détenue à 100 % par Tivoly.

Résultats 2019

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 18 613 milliers de dollars US en 2019 contre 17 439 milliers de dollars US en 2018 soit une hausse de 6,7 %.

Le résultat avant impôt s'élève à 507 milliers de dollars US contre 522 milliers de dollars US en 2018. Le résultat net s'établit à 360 milliers de dollars US, contre 334 milliers de dollars US en 2018.

Elite Tooling Ltd

Tivoly détient 100 % de la société Elite Tooling Ltd, fabricant anglais d'outils coupants haute performance.

Résultats 2019

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019 s'établit à 538 milliers de livres contre 648 milliers de livres en 2018, soit une diminution de 17 %. Le résultat net s'élève à 22 milliers de livres contre 92 milliers de livres en 2018.

Tivoly Chine

Tivoly détient 88,9956 % de Tivelon Hong Kong, société Holding détenant depuis décembre 2012 : Tivelon Trading et Tivelon Packaging basées à Shanghai, puis, les sociétés créées fin 2017 Tivelon Tools Packaging Manufacturing et Tivoly Tool Manufacturing basées à Changshu. Ces sociétés détenues par Tivelon Hong Kong fabriquent et commercialisent des outils coupants.

Tivoly Tools qui était basée à Shanghai été dissoute et liquidée en date du 12 décembre 2019.

Résultats 2019

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019 hors Groupe réalisé par les sociétés chinoises s'est élevé à 3 202 milliers d'euros, stable par rapport à celui de 2018 (3 252 milliers d'euros).

La contribution des sociétés chinoises au résultat consolidé 2019 part du groupe s'élève à 51 milliers d'euros, contre 98 milliers d'euros en 2018.

FFDM Tivoly

FFDM Tivoly est spécialisé dans la conception, la fabrication et la commercialisation de fraises et outils coupants carbure monobloc, d'outils pneumatiques et électriques, de forets d'implantologie et de fraises dentaires et d'instruments endodontiques. Elle est détenue à 98.24 % par Tivoly.

Résultats 2019

FFDM Tivoly a réalisé un chiffre d'affaires de 14 829 milliers d'euros en 2019 contre 13 626 milliers d'euros pour 2018 soit une progression de 8.8 %.

Le résultat net de l'exercice 2019 s'élève à 424 milliers d'euros contre 553 milliers d'euros en 2018.

II - Données relatives à la société mère

Tivoly (France) est la société mère au niveau de laquelle le Groupe est consolidé. Elle conçoit, fabrique et commercialise des outils coupants, produits et services associés pour les marchés Consumer et Industrie.

1 - Présentation des comptes annuels

Aucune modification n'est intervenue dans la présentation des comptes annuels, ni dans les méthodes d'évaluation par rapport à l'exercice précédent, susceptible d'avoir une influence sur la lecture des états financiers.

2 - Résultat de l'exercice

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société Tivoly a réalisé un chiffre d'affaires (selon les normes françaises) de 44 885 milliers d'euros, en progression par rapport à celui de 2018 (44 107 milliers d'euros). Le revenu 2019 (chiffre d'affaires diminué des coopérations commerciales et des escomptes) est de 41 122 milliers d'euros, contre 41 076 milliers d'euros en 2018. Le résultat d'exploitation s'élève à 2 626 milliers d'euros, contre 3 325 milliers d'euros en 2018. Le résultat financier passe de +280 milliers d'euros en 2018 à +626 milliers d'euros en 2019. Compte tenu de ces éléments, le bénéfice net de Tivoly s'établit à 2 817 milliers d'euros, contre 2 878 milliers d'euros en 2018.

2.1 - Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a engagé et donc réintégré aucune charge visée aux articles 39-4, 39-5,54 quater et 223 quinquies du code général des impôts, autres que les loyers réputés excédentaires calculés sur les véhicules de tourisme utilisés par la société soit 36 milliers d'euros.

3 - Informations sur les délais de paiement

3.1 - Informations relatives aux factures reçues dont le terme est échu (en milliers d'euros):

Au 31 décembre 2019	Tranche de retard de paiement
	Total échues	1-30 J	31-60J	61-90J	Plus de 90J
Montant total HT des factures concernées	731,66	583,75	0,55	0,79	146,57
Nombre de factures concernées	338
Pourcentage du montant total HT des achats de l'exercice	2,31%	1,84%	0,00%	0,00%	0,46%

Au 31 décembre 2018	Tranche de retard de paiement
	Total échues	1-30 J	31-60J	61-90J	Plus de 90J
Montant total HT des factures concernées	139,38	8,91	11,39	7,17	111,90
Nombre de factures concernées	248
Pourcentage du montant total HT des achats de l'exercice	0,49%	0,03%	0,04%	0,02%	0,36%

Le montant des retards de plus de 90 jours correspond essentiellement à des factures qui doivent faire l'objet de déduction ou à des factures pour lesquelles les marchandises ne sont pas intégralement reçues ou reçues mais non conformes à la commande.

Au 31 décembre 2019			Tranche de retard de paiement
	Total échues	1-30 J	31-60J	61-90J	Plus de 90J
Montant total HT des factures concernées	29,17	-5,65	58,59	7,74	-31,52
Nombre de factures concernées	3 091
Pourcentage du montant total HT des ventes de l'exercice	0,06%	-0,01%	0,13%	0,02%	-0,07%
Au 31 décembre 2018	Tranche de retard de paiement
	Total échues	1-30 J	31-60J	61-90J	Plus de 90J
Montant total HT des factures concernées	26,34	-108,83	14,80	2,12	118,25
Nombre de factures concernées	2 761
Pourcentage du montant total HT des ventes de l'exercice	0,05%	-0,25%	0,03%	0,00%	0,27%

3.2 - Informations relatives aux factures émises dont le terme est échu (en milliers d'euros):

Le montant des retards de plus de 90 jours correspond essentiellement à des avoirs non déduits, des règlements par avance et des clients douteux par ailleurs provisionnés à 100 %.

4 - Perspectives

L'orientation assumée vers les marchés à forte valeur ajoutée permet au Groupe TIVOLY de confirmer ses objectifs de rentabilité 2019, hors éléments exceptionnels et non récurrents.

Le Groupe entend poursuivre son internationalisation ainsi que sa politique d'innovation et son positionnement qualitatif et haut de gamme.

5 - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2019

Il sera proposé par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020, d'affecter le résultat de l'exercice 2019 qui s'élève à 2 816 938,28 euros, auquel s'ajoute un report à nouveau de 3 145,80 euros de la manière suivante :

La somme de 664 794 euros au titre de dividendes et le solde soit la somme de 2 155 290,08 euros au poste « autres réserves ».

6 - Résultats et dividendes au cours des cinq derniers exercices

En milliers d'euros	2015	2016	2017	2018	2019
Situation financière en fin d'exercice
A.Capital social	11 080	11 080	11 080	11 080	11 080
B.Nombre d'actions émises	1 107 990	1 107 990	1 107 990	1 107 990	1 107 990
Résultat global des opérations effectives
A.Chiffre d'affaires hors taxes B.Résultat avant impôts, amortissements et	46 539	45 817	45 706	44 107	44 885
provisions	3 247	3 714	4 746	4 317	4 112
C.Impôt sur les bénéfices	784	692	1 039	639	536
D.Résultat après impôts, amortissements et
provisions	2 030	2 482	2 751	2 878	2 817
E.Montant des bénéfices distribués (a)	499	554	665	665	665
Résultat des opérations réduit à une seule action
A.Résultat après impôt, mais avant amortissements
et provisions	2,12	2,59	3,16	3,26	3,22
B.Résultat après impôts, amortissements et
provisions	1,83	2,24	2,48	2,60	2,54
C.Dividende versé à chaque action (a)	0,45	0,50	0,60	0,60	0,60
Personnel
A.Nombre de salariés (b)	221	216	213	219	220
B.Montant de la masse salariale, charges incluses	11 383	11 289	11 358	11 721	11 743

(a) Ce montant sera proposé à l'assemblée générale du 15 mai 2020

(b) voir annexe comptes sociaux paragraphe 16 des notes

7 - Participation des salariés

Au titre de l'exercice 2019, il a été attribué aux salariés de la société la somme de 12 milliers d'euros au titre de participation aux résultats (66 milliers d'euros avaient été attribués au titre de 2018).

8 - Répartition du capital au 31 décembre 2019

-

9 - Actions d'auto contrôle

A la clôture de l'exercice, la société possède 4 891 actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité en cours avec la société de bourse Gilbert Dupont pour un montant de 115 milliers d'euros. Au 31 décembre 2018, 5 772 actions figuraient dans les comptes de la société au titre de ce contrat.

10 - Actionnariat salarié

A notre connaissance, à la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, dans le capital social de la société, est inférieure à 3 %.

11 - Conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce

Les commissaires aux comptes ont été dûment avisés des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, dont ils rendent compte dans leur rapport spécial.

12 - Evénements postérieurs à la clôture

Point sur la crise sanitaire – COVID-19 :

La crise sanitaire déclenchée par la propagation du COVID-19 a conduit TIVOLY à prendre des mesures radicales en lien avec celles des gouvernements français et européens. En ces circonstances exceptionnelles, la priorité de TIVOLY est d'assurer la protection de ses collaborateurs et de participer à la résolution de la crise mondiale car il en va de l'intérêt général. Nous envisageons, à partir du lundi 23 mars 2020, de progressivement fermer les sites de production en Europe continentale pour une durée d'une semaine reconductible. En parallèle, TIVOLY s'efforce de mettre en place une organisation de crise afin d'assurer la continuité de ses relations commerciales pendant cette période perturbée.

En Asie, les sites sont de nouveau opérationnels à 100 % depuis début mars dans des conditions sanitaires adaptées aux circonstances.

13 - Recherche et développement

La société concentre ses efforts sur des bureaux d'études internes qui travaillent sur des créations de nouveaux produits et sur des améliorations de produits existants. Pour la partie industrie, la R&D est concentrée sur les usinages des matériaux aéronautiques et sur la qualité géométrique des trous percés. Les frais de recherche et développement sont inscrits directement en compte de charges opérationnelles, en fonction de leur nature.

III - Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

1 - Dispositif général du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de Tivoly et de ses filiales (le Groupe) qui s'appuie sur le cadre de référence concernant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, publié par l'AMF le 22 juillet 2010, vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements, aux valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, de tous les actes de gestion, réalisations d'opérations ou comportements,
l'application des instructions et des orientations fixées par le conseil d'administration,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
la fiabilité des informations financières,
la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité des entreprises du Groupe,
l'efficacité de ses opérations et l'utilisation efficiente de ses ressources.

Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.

Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne procure qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation de ses objectifs.

Chaque société du Groupe est autonome pour la mise en œuvre des moyens nécessaires à l'atteinte des objectifs définis par le groupe. Chaque société possède ses propres organes de gestion et de contrôle.

Parallèlement, des missions d'audit ou revue limitée sont réalisées deux fois par an dans le cadre de la certification des comptes consolidés de Tivoly.

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place décrites dans le présent rapport se focalisent sur les éléments significatifs susceptibles d'avoir un impact sur les informations financières et comptables publiées par le groupe.

2 - Organisation et acteurs

Le groupe Tivoly est organisé autour de la société mère Tivoly située en France et de filiales situées en France, en Espagne, aux Etats-Unis, au Royaume Uni, en Chine et au Mexique (par l'intermédiaire de Neco). Chaque entité assure la distribution de sa propre production. A la tête de chaque filiale, une direction générale autonome est responsable de la mise en œuvre des décisions prises par la direction générale de Tivoly. La direction générale de chaque filiale organise et pilote le contrôle à l'intérieur de son périmètre de délégation en liaison avec la direction financière de Tivoly.

3 - Activités de contrôle

3.1 - Contrôles juridiques et opérationnels exercés par la société mère sur ses filiales

Le contrôle juridique (respect des réglementations et respect des règles internes de pouvoirs et de responsabilités) est assuré par la présence d'au moins un des administrateurs de Tivoly aux conseils d'administration des filiales.

Le conseil d'administration est ainsi partie prenante dans les décisions stratégiques locales (investissements, plans de développement). Cette présence garantit l'adéquation des actions locales avec la stratégie du Groupe.

3.2 - Principales procédures de contrôle interne

Les procédures et leurs documents de support tels qu'organigrammes, processus, formulaires sont accessibles par tout le personnel de la société sur le site intranet de Tivoly. Les procédures concernent les principales règles de fonctionnement des activités de l'entreprise. Elles sont régulièrement mises à jour.

4 - Surveillance du dispositif de contrôle interne

La surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par le comité exécutif Groupe lors de ses revues mensuelles. La surveillance des comptes s'appuie sur les travaux des commissaires aux comptes et sur les remarques des instances réglementaires auxquelles sont soumises les différentes sociétés du Groupe.

5 - Processus relatifs à l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information comptable et financière vise à assurer le respect des normes et principes comptables en application, le contrôle de la production des éléments financiers, la fiabilité des remontées d'information financière élaborée par les filiales et son traitement centralisé par le Groupe et la rapidité et la fiabilité des remontées d'informations comptables.

6 - Organisation comptable et financière

Les principaux acteurs du système de contrôle interne comptable et financier sont la direction financière du Groupe et le comité d'audit et risques. La comptabilité de chaque filiale est tenue localement par un ou des comptables dédiés.

Cette organisation s'appuie sur des outils, pratiques ou systèmes tels que les processus budgétaire, de reporting et système d'information intégré (ERP).

7 - Système d'information comptable et financier

Au sein du Groupe Tivoly, les systèmes informatiques sont centralisés pour Tivoly, Neco, les sociétés chinoises et Elite Tooling Ltd (GB) dans un outil intégré. Ces entités partagent un référentiel commun contribuant à fiabiliser les flux notamment plan et structure de comptes communs. A terme, toutes les sociétés du Groupe seront intégrées dans cet outil informatique.

La consolidation des comptes est centralisée sur un logiciel dédié à partir de la société mère.

8 - Identification et analyse des risques affectant l'information comptable et financière

Des dispositifs sont mis en place pour prévenir les risques et les limiter au niveau opérationnel (procédures de revues notamment) et sont complétés par une analyse des résultats mensuels au niveau de la direction.

Les analyses mensuelles sont par ailleurs affinées par des analyses trimestrielles plus détaillées issues de la consolidation des comptes.

9 - Activité de contrôle de l'information comptable et financière

Les contrôles existants s'appuient sur des contrôles informatiques, hiérarchiques et des actions de revues internes.

Par ailleurs, de façon à renforcer les contrôles internes, et vérifier la correcte application des principes comptables et normes en vigueur, les comptes des sociétés du Groupe les plus importantes sont vérifiés au minimum deux fois par an par des auditeurs locaux. Les cabinets Kpmg Audit et In Extenso Audit assurent le commissariat aux comptes de Tivoly. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne afin d'évaluer le risque d'audit. A cette occasion, ils font part de leurs recommandations sur les procédures et les systèmes de contrôle interne.

10 - Communication financière et comptable

Tivoly applique les réglementations et recommandations de l'AMF. La direction financière du Groupe établit un planning diffusé à l'ensemble des filiales en vue de la collecte des informations financières nécessaires aux divers reporting internes. Les données destinées à être publiées sont contrôlées par la direction financière du Groupe. La direction générale est tenue informée de ces travaux et analyse toutes les données avant leur publication.

IV - Déclaration de performance extra-financière

L'entreprise a procédé conformément aux articles L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

1 - Modèle d'affaires

2 - Facteurs de risques

Dans le cadre de la gestion des risques, le groupe a mis en place une cartographie des risques au niveau de Tivoly, Neco et Tivoly Inc. Grâce à cette cartographie, chaque société du Groupe a pu identifier et classer ses risques, quelle qu'en soit la nature, en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel sur les comptes de chaque société. La probabilité et l'impact sur les comptes ont été évalués à 3 niveaux : faible, modéré, élevé. Le groupe entend garder cette cartographie des risques comme confidentielle pour des raisons évidentes d'efficacité et de sécurité.

Par ailleurs, le comité d'audit et des risques procède au cours de ses réunions à l'examen de sujet pouvant entrer dans la gestion des risques.

La revue en 2019 de cette cartographie, pour les sociétés ci-dessus, n'a pas relevé de risque classé dans la catégorie « Elevé ».

2.1 - Risques juridiques

Toutes les sociétés du Groupe sont assurées indépendamment. Au niveau de Tivoly, un dispositif de maîtrise combinant, une politique d'assurance couvrant les dommages aux biens, aux personnes, les pertes d'exploitation et sa responsabilité civile ainsi que des processus et procédures de contrôle visant à limiter leurs impacts potentiels (système anti-incendie, anti-intrusion, de détection et de protection) ont été mis en œuvre. Les couvertures et les montants garantis sont conformes à la pratique du secteur.

Les marques, logos et modèles sont déposés et protégés régulièrement par des inscriptions communautaires ou internationales. Des brevets sont également déposés.

Il n'existe pas au 31 décembre 2019, à la connaissance du Groupe, de fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, les résultats ou le patrimoine du Groupe.

2.2 - Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité

Sur l'ensemble des sites français du Groupe, des contrôles et vérifications périodiques réglementaires sont assurés par des organismes agréés. Cela concerne les appareils de levage, de manutention, les installations électriques et les équipements sous pression. D'autres entreprises avec lesquelles ont été signés des contrats de maintenance interviennent pour le contrôle et l'entretien des groupe-froids, des chaudières, des engins de manutention, des extincteurs mobiles et RIA (robinets d'incendie armés). Après chaque visite, un rapport est établi par l'organisme ou la société qui effectue le contrôle. Toutes les actions de maintenance préventives ou correctives sont traitées, en interne ou en externe, dans les délais préconisés.

2.3 - Risques de crédit/contrepartie

Le risque sur les clients de Tivoly, FFDM Tivoly et Neco, est couvert par un assureur crédit. Concernant Tivoly, au cas où la société serait amenée à dépasser l'en-cours autorisé par l'assureur, et s'il n'était pas possible d'obtenir un paiement comptant, la décision d'octroyer un délai de règlement au client appartient à la direction financière, soit individuellement, soit en comité de crédit. Les retards de règlement clients font l'objet d'un reporting hebdomadaire à la direction générale. A fin décembre 2019, le pourcentage des en-cours clients non couverts par l'assurance-crédit n'est pas significatif par rapport à l'en-cours global.

Le Groupe s'appuie sur des procédures d'audit interne pour limiter ses risques lors du choix de nouveaux fournisseurs et sur des procédures de suivi des fournisseurs stratégiques.

2.4 - Risques opérationnels

2.4.1 - Risque lié à l'activité

Le large positionnement du Groupe Tivoly sur le marché de l'outil coupant et son savoir-faire de fabricant le préservent du risque de perte rapide de son chiffre d'affaires. Le Groupe s'appuie sur ses bases industrielles internationales pour développer ses marchés dans le monde. La stratégie commerciale consiste à mettre en avant une offre la plus complète possible (produits et services).

2.4.2 - Risque sur les matières premières

Compte tenu de la nature de ses activités, le Groupe est un consommateur important d'aciers dont le prix est indexé sur le prix des alliages. Le supplément d'alliage VEA est ajouté au prix de base et reflète le coût réel d'achat de matière première inclus dans les différents aciers. Cette indexation est révisée trimestriellement par les fournisseurs.

Il n'existe pas de marché organisé pour se couvrir contre ces variations de cours. La direction générale de Tivoly suit régulièrement l'évolution du prix de l'acier sur la base des informations fournies par le service achats. Des décisions de stockage peuvent être prises pour se prémunir contre une pénurie temporaire ou une hausse des prix.

2.4.3 - Risque informatique

Tivoly dispose d'un ERP commun aux sociétés Tivoly, Neco, Tivelon, Tivoly Tools et Elite Tooling. Cet outil devrait concerner, à terme, les autres sociétés du Groupe. Les données informatiques du Groupe intégrées dans ce process sont protégées et sauvegardées par l'intermédiaire d'une société d'infogérance reconnue.

Tivoly utilise pour d'autres besoins des matériels informatiques hébergés dans une salle sécurisée, qui sont aussi couverts par des procédures de sauvegarde de données.

2.5 - Risques de marché

Les risques de change, de taux, de liquidité sur instruments financiers sont décrits en note 10.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.6 - Risque d'évasion fiscale

Le risque d'évasion fiscale n'est pas significatif pour le groupe, compte tenu de son organisation juridique avec des filiales qui sont autonomes fiscalement et comptablement.

Tivoly ne fait aucune transaction avec les pays figurant sur la "liste noire" des territoires non coopératifs, mentionnés dans le tableau de l'article 1 (2°) de l'arrêté du 8 avril 2016 modifiant l'arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l'article 238-0 A du code général des impôts, et ne détient pas de filiale située dans l'un de ces paradis fiscaux. De plus, le risque de fraude à TVA est également faible compte tenu des flux qui existent entre le groupe et du contrôle interne effectué sur ces flux.

2.7 - Risques sociaux et environnementaux

Les risques sociaux tels que :

risques liés à la sécurité au travail
risques de discrimination et/ ou de non-respect de la parité homme-femme

sont détaillés dans les informations sociales.

Les risque environnementaux tels que :

risques liés au changement climatique
risque de non-respect du cadre législatif en matière d'environnement

Sont, quant à eux, détaillés dans le paragraphe information environnementale.

Des indicateurs de performance pertinents vont être mis à l'étude dans la perspective de pouvoir mesurer, sur une durée significative, les résultats de ces différentes politiques extra-financières.

3 - Informations sociales

3.1 - Emploi

Au 31 décembre 2019, le Groupe Tivoly comptait 667 collaborateurs (hors intérimaires).

3.1.1 - Répartition de l'effectif par genre

	2019	2018
Nombre de salariés homme	74%	74%
Nombre de salariés femme	26%	26%

3.1.2 - Répartition de l'effectif par zone géographique

	2019	2018
Nombre de salariés en Europe	72%	70%
Nombre de salariés aux Etats-Unis, Mexique	22%	23%
Nombre de salariés en Asie	7%	7%

3.1.3 - Répartition de l'effectif par âge

3.1.4 - Embauches et licenciements

	2019	2018
Nombre de recrutements CDI	40	53
Nombre de recrutements CDD	34	67
Nombre de départs (hors licenciements)	71	96
Nombre de licenciements	5	48

3.1.5 Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

La réalisation et l'analyse d'un rapport annuel de situation comparée ont été effectuées chez Tivoly, et cinq réunions entre la direction des ressources humaines et les organisations syndicales ont eu lieu sur le résultat de ces analyses et les actions envisagées.

3.1.6 Accord d'intéressement

Au niveau de Tivoly, un accord d'intéressement portant sur des objectifs d'EBE, de productivité, d'absentéisme et de performances a été renégocié en 2017 puis a fait l'objet d'un avenant en 2018 avec le comité central d'entreprise pour les exercices 2017 à 2019. Afin de faire bénéficier chaque salarié de la performance de l'entreprise, il prévoit une distribution égalitaire des sommes dégagées avec pondération du présentéisme.

3.2 - Organisation du travail

Le Groupe Tivoly s'engage à respecter les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est fonction du contexte local et de l'activité. Le nombre de salariés à temps partiel est de 15 au 31 décembre 2019, il était de 19 en 2018.

3.2.1 Absentéisme

	2019	2018
Nombre de jours d'absence	7 824	6 187
dont absences dues à des accidents de travail ou trajets	1 185	913

Dus à tous types d'absence hors CP, RTT et maternité.

3.3 - Relations sociales

3.3.1 - Représentation du personnel

En Espagne, des élections professionnelles ont été organisées en 2015 et ont renouvelé les instances représentatives du personnel. En France les élections ont eu lieu en décembre 2018 pour la mise en place du Comité Social et Economique qui remplace CE/DP/CHSCT et Comité Central d'Entreprise. Aux Etats-Unis, les employés de production sont obligatoirement représentés par le syndicat: « Union »: International Association of Machinists and Aerospace Workers (Lodge Border 1829 District n°4). Le reste de l'entreprise est managé dans le cadre légal des salariés non syndiqués avec une relation directe avec le management. Les lois fédérales et les lois de l'Etat du Vermont s'appliquent de toute façon à l'ensemble du personnel et couvrent, comme en France les droits des employés, la nondiscrimination, le salaire minimum et la responsabilité des salariés. En Chine, toutes les entreprises de plus de 25 salariés sont tenues de disposer d'instances de représentation ou unions syndicales. Cette union syndicale existe au sein des entreprises chinoises du Groupe.

3.3.2 Santé et sécurité

Des comités de santé et sécurité existent en France, Espagne et Etats-Unis. Ils se réunissent selon un rythme et des règles propres à chaque pays. Pour Tivoly, un plan d'action a été mis en place visant à la diminution des risques et des accidents du travail au travers du CHSCT.

3.3.3 Accidents du travail

	2019	2018
Nombre total d'accidents de travail avec arrêt *	17	11

* Concerne les sociétés européennes du groupe

Des procédures sont en place au niveau du Groupe afin de fiabiliser les informations collectées auprès de toutes les filiales.

3.3.4 Travailleurs handicapés

Le groupe reste attentif à promouvoir la diversité et à toute mesure favorable aux personnes handicapées, en France comme à l'étranger.

Un certain nombre de mesures en faveur des personnes handicapées sont prises telles que :

embauche suite à un contrat de professionnalisation de deux opérateurs GEIQ en situation de handicap,
participation de Tivoly à la journée « Duo day » en accueillant 2 personnes en situation de handicap mental sur notre site logistique pour découverte de nos métiers,
aménagements extérieur et intérieur spécifiques afin de permettre une meilleure accessibilité aux personnes à mobilité réduite tel qu'un siège ascenseur pour escalier ou une rampe d'accès mobile,
des places de parking sont réservées aux personnes à mobilité réduite,
nous faisons également travailler régulièrement des ESAT pour des travaux de conditionnement et d'entretien des espaces verts.

	2019	2018
Nombre de salariés handicapés	18	18
Montant payé aux E.S.A.T (en milliers d'euros)	119	61

3.4 - Formation

La gestion des formations au sein du Groupe Tivoly est le fruit de bonnes pratiques à l'initiative de chaque filiale.

	2019	2018
Nombre d'heures de formation	17 773	6 902

Un référentiel de compétences visant à renforcer la gestion des ressources humaines a été élaboré au niveau de Tivoly et de Neco afin d'expliciter les compétences techniques et transversales nécessaires dans les différents métiers de la société.

La formation et la stabilité de l'effectif sont des éléments centraux de la politique RH des entreprises chinoises du Groupe. Un plan de formation très détaillé a été mis en place par le département RH aidé de consultants européens.

	2019	2018
Stagiaires	42	53
Apprentis des écoles	19	12

4 - Informations environnementales

4.1 - Politique générale en matière environnementale

De par la nature de ses activités, l'exposition du Groupe Tivoly aux risques environnementaux est limitée et le Groupe n'a pas connu à ce jour d'incident majeur de pollution.

Tivoly est certifié ISO 9001 – 2015 depuis février 2018.

Le site du Nant Varin (France), qui dispose d'un réseau d'eau industrielle, est concerné par la campagne nationale de Recherche des Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE). Par ailleurs, l'ensemble des émissions dans l'air et dans l'eau fait l'objet d'une auto surveillance prescrite par l'administration et est inférieur aux seuils fixés par l'obligation de déclaration des émissions polluantes.

FFDM Tivoly est certifiée ISO 9001 – 2015, NF ISO 13485 version 2016 et ISO 13485 version 2016. Ce site industriel maîtrise ses émissions dans l'air et dans l'eau en faisant appel à un prestataire de récupération des eaux qui sont traitées pour destruction et en ayant équipé le site de systèmes de filtration des poussières et de système de condensation des huiles.

Tivoly Inc, société américaine qui est certifiée ISO 9001- 2015 et ISO 14001 - 2015, est soumise à des contrôles portant sur les rejets industriels et les émissions de fumées. Un bilan « impact environnement » est réalisé tous les ans pour le « Vermont community right to know program ». Les prélèvements réalisés annuellement et les conclusions relatives à l'ensemble de ces dispositions n'ont jamais mis en avant de problèmes environnementaux.

Neco, société espagnole, est certifiée ISO 9001 – 2008. Un audit de renouvellement a été effectué en avril 2018. Le système de gestion environnementale de Neco respecte également les procédures de certification ISO 14000. Le site d'Elorrio est un site à risque environnemental faible.

Sur les sites chinois, tous les rejets d'huile ou d'air sont filtrés et contrôlés. Les sociétés pratiquent la règle des 5S dans les ateliers. Plus généralement, elles se conforment aux règles du Groupe en matière d'environnement. Tivelon Trading est certifiée ISO 9001, pour les autres sites de production une démarche pour une nouvelle certification ISO a été mise en place sur l'exercice 2019 suite aux déménagements.

4.1.1 - Gestion des déchets

Les sociétés françaises et espagnoles poursuivent leurs actions de réduction et de revalorisation des déchets (Tri et revalorisation des plastiques et des cartons, réutilisation des caisses supprimant ainsi la production des déchets de bois de la plateforme logistique, collecte et revalorisation des boues d'usinage).

4.1.2 Utilisation des ressources

Eau

	2019	2018
Consommation d'eau (en m3)	26 525	28 775

Energie

	2019	2018
Consommation d'électricité (en mégawatt heure)	16 935	18 174
Consommation de gaz (en mégawatt heure)	4 051	3 805

5 - Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité

5.1 - Conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens qu'elle produit

Le Groupe s'appuie, pour limiter les impacts liés aux effets du changement climatique, sur un processus de mise en œuvre d'une stratégie bas carbone s'articulant dans un premier temps autour des axes transports et énergie (limitations des transports de marchandises par avions, choix de véhicules de fonction moins polluants, énergie électrique du siège social issue d'ouvrages de production d'hydroélectricité certifiée 100 % renouvelable).

Tivoly s'inscrit également dans une démarche d'éco-conception pour ses produits fabriqués avec un souci systématique de réduction des packagings à la source et en utilisant, quand cela est possible, des matériaux recyclés et recyclables pour les produits et les conditionnements.

Dans ce cadre, la société poursuit ses recherches de solutions pour réduire la consommation énergétique.

La qualité et la résistance des produits du groupe participent également à la préservation des ressources : certains outils techniques conçus et fabriqués par le groupe permettent de consommer à l'usage beaucoup moins d'énergie électrique que des produits standards.

Les sites industriels du groupe sont tous à risque environnemental faible. Chaque société du groupe est autonome dans la gestion de sa politique environnementale tout en respectant les règles légales en vigueur dans chaque état.

Le responsable environnement / sécurité de Tivoly gère la politique environnementale de la société. A ce titre, il initie les projets ayant un impact environnemental, comme la réduction et la revalorisation des déchets d'industrie et l'analyse permanente des rejets industriels par des organismes compétents.

5.2 - Engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités

Tivoly a souscrit aux exigences SEDEX (Supplier Ethical Data Exchange), organisme de certification lié aux questions éthiques et environnementales.

La sélection des fournisseurs s'effectue sur la base de critères éthiques et de respect de l'environnement.

Les indicateurs suivis dans le cadre du rapport annuel égalité hommes/femmes et du plan de formation annuel présentés au CSE montrent que, tant sur le point des promotions que des formations, il n'apparait pas de discriminations dans les carrières par rapport au genre ou à l'origine ethnique de nos salariés. Quant aux recrutements, le service RH mène ses recherches de candidatures sur la base des compétences, du savoir être et de la motivation des candidats au poste à pourvoir sans tenir compte du genre ou des origines ethniques de ceux-ci.

5.3 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le groupe contribue aux emplois directs et indirects dans les régions françaises et dans les pays où il est implanté. Il participe ainsi au développement de ces régions et est intégré dans ces territoires.

5.4 Loyauté des pratiques

Notre société met un point d'honneur à exercer son activité en toute intégrité en s'attachant à respecter ces valeurs. Les pratiques de corruption ou toutes autres pratiques illicites sont considérées comme contraires aux valeurs du groupe. Bien que la loi SAPIN II ne soit pas applicable au groupe Tivoly, le groupe a entamé un certain nombre de démarches visant à mettre en place un dispositif de lutte anticorruption tel que la signature avec nos principaux fournisseurs d'un code de conduite ou bien la création d'une boite mail sur 2019 pour que d'éventuels lanceurs d'alerte puissent s'exprimer. Au niveau de la protection de la santé et de la sécurité des consommateurs, le Groupe respecte les normes fixées pour les produits qu'elle fabrique ou qu'elle commercialise.

Le présent rapport a été rédigé en collaboration avec les différentes directions des sociétés du Groupe en vue d'être soumis à l'approbation des actionnaires.

Fait à Tours en Savoie, le 20 mars 2020 Le président du conseil d'administration

D - Rapport sur le gouvernement d'entreprise

I - Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

1 - Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé depuis l'assemblée générale 2019 de dix membres nommés pour une durée de trois ans, renouvelables sans limitation, qui doivent posséder au moins 50 actions de la Société pendant la durée de leur mandat.

Le fonctionnement du conseil d'administration est régi par un règlement intérieur adopté par le conseil d'administration du 20 mai 2015. La direction générale du Groupe est assurée par le président du conseil d'administration.

Nom	Fonction		Date de nomination Date d'échéance du mandat
Jean-François Tivoly	Président Directeur Général	18/05/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)
Martine Clément	Administrateur	19/05/2017	2020 (statuant sur les comptes 2019)
Isabelle Duranthon	Administrateur	18/05/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)
Erick Fouque	Administrateur	17/05/2019	2022 (statuant sur les comptes 2021)
Dorothée Gallois-Cochet	Administrateur	18/05/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)
Paul Kempf	Administrateur	18/05/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)
Michelle Lain	Administrateur	19/05/2017	2020 (statuant sur les comptes 2019)
Daniel Magyar	Administrateur	18/05/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)
Marc Tivoly	Administrateur	18/05/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)
Holding Tivoly représentée par Edouard Tivoly (1)	Administrateur	18/05/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)

(1) Edouard Tivoly a été désigné représentant permanent lors de l'AG du 17 mai 2019, en remplacement de Marie-Thérèse Tivoly.

2 - Application du principe instaurant progressivement une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

En application de l'article 225-18-1 du Code de commerce, la proportion des femmes au sein du conseil d'administration est de 40 % à l'issue de l'assemblée générale 2019.

3 - Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

3.1 - Activité du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration se réunissent selon un calendrier défini en début d'exercice, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La réunion doit être d'une durée suffisante pour délibérer utilement de l'ordre du jour. Elle peut, selon l'article 2 du règlement intérieur du conseil d'administration, se tenir au moyen de tout procédé autorisé par la loi dont la visioconférence ou la télécommunication (par ex. la conférence téléphonique). Il en sera fait état dans le compte rendu.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés disposant d'un droit de vote, un membre disposant de sa propre voix et au plus de celle d'un autre membre du conseil d'administration ; la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Au cours de l'exercice 2019, le conseil d'administration s'est réuni à quatre reprises.

Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recommandées, par télécopies, par courriels ou par tout autre moyen approprié, selon l'opportunité. Toutefois, et sauf décision contraire du conseil d'administration, les réunions ont lieu au siège social, sans convocation spéciale, aux jour et heure préalablement arrêtés par le président du conseil d'administration et dûment notifiés à chacun de ses membres.

Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels.

3.2 - Les comités spécialisés

Le conseil d'administration a institué en son sein trois comités spécialisés dont les rôles sont décrits ci-après et qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions.

Comité stratégique

Il a pour mission, pour la Société et ses filiales, de :

étudier les questions stratégiques, proposer les orientations stratégiques à mettre en œuvre ainsi que les priorités correspondantes ;
analyser les projets majeurs notamment d'investissements, de désinvestissements, de restructurations, d'alliances, de partenariats ;
examiner les projets de budget annuel et de plan de développements ;
observer les tendances et les évolutions du secteur d'activités ;
entendre toute personne de la Société ou de ses filiales, si bon lui semble ;
présenter au conseil d'administration tout rapport, émettre tout avis et faire toute recommandation sur les questions entrant dans sa mission.

De manière générale, le comité stratégique présente des propositions ou des recommandations au conseil d'administration sur toutes décisions stratégiques concernant la Société et la politique générale concernant les activités et le développement de la Société et de son groupe. Il s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2019.

Comité d'audit et risques

Il a pour mission d'identifier et de prévenir les risques financiers et opérationnels inhérents à l'activité et à l'environnement de Tivoly. Il est composé de quatre membres.

Ses principales attributions sont les suivantes :

Préparation et suivi de l'arrêté des comptes
Suivi du processus d'élaboration de l'information financière et comptable
Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Examen de la pertinence des règles et méthodes comptables suivies par la Société
Vérification de la fiabilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché
Echanges avec les commissaires aux comptes
Suivi de la réalisation de la mission des commissaires aux comptes
Examen et suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, en particulier le bienfondé des prestations de services autres que la certification des comptes qu'ils doivent approuver.

Au cours de l'exercice 2019, le comité d'audit et risques s'est réuni à deux reprises. Les commissaires aux comptes ont été présents aux réunions du comité chargé d'examiner les comptes annuels et semestriels. Lors de ces réunions, ils ont présenté leurs commentaires sur les comptes, respectivement les 15 mars et 6 septembre 2019.

Comité des nominations et rémunérations

Il a pour mission de placer le conseil d'administration dans les meilleures conditions pour déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. A cette fin, le comité des nominations et rémunérations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux et s'adjoint, à cette occasion, les dirigeants mandataires sociaux. Le comité des nominations et rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2019.

Ce comité a pris connaissance des recommandations du code de gouvernement AFEP-MEDEF actualisé en juin 2018 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et qui est consultable sur le site http://www.afep.com.

II - Gouvernance

1 - Mandats et fonctions exercés par les membres du conseil d'administration et autres mandataires sociaux

1.1 - Administrateurs personnes physiques membres au 31 décembre 2019

Président du conseil d'administration	Date de nomination	Date d'échéance du mandat





































Michelle Lain	19/05/2017	2020 (statuant sur les comptes 2019)

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Daniel Magyar	18/05/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)

Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Président directeur général		G. Magyar SA
Gérant		G.Magyar Gmbh (Allemagne)
Gérant		abo Magyar Gmbh (Allemagne)

Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Marc Tivoly	18/05/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)
Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Membre du comité de direction et directeur général		Holding Tivoly
CEO et Chairman of the board		Tivoly Inc. (Etats-Unis)

Membre du conseil d'administration		Neco (Espagne)
Gérant		Cléopâtre

1.2 - Administrateur personne morale membre au 31 décembre 2019
Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Holding Tivoly représentée par	18/05/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)


Edouard Tivoly
Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Membre du comité de direction et directeur général		Holding Tivoly
Administrateur		FFDM Tivoly
Administrateur		Elite Tooling Ltd (Royaume-Uni)
Administrateur		Neco (Espagne)

Membre du board Membre du conseil de surveillance		Tivoly Inc. (Etats-Unis) Tivoly Tool Changshu (Chine)

Membre du conseil de surveillance		Tivelon Tool Packaging Changshu (Chine)
Membre du conseil de surveillance		Tivelon Trading Shanghai (Chine)
Membre du conseil de surveillance		Banque Laydernier
Gérant		Stoechades
Président		Immotiv
Administrateur unique		Nec-Immo
Administrateur		SavoieExpo
Co-gérant		SCI du Prieuré
Liquidateur amiable		Espace Gambetta

1.3 - Autre mandataire social

	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Ignacio Esnaola Berecibar	14/12/2018	2021 (statuant sur les comptes 2020)

Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Directeur général délégué	Avec effet au 01/01/19	Tivoly
Contrôleur Groupe		Tivoly
Président du conseil d'administration et directeur général		Neco (Espagne)
Membre du conseil d'administration et directeur général		Compañia Filial de Ermua (Espagne)
Membre du conseil d'administration		Elkargi, S.G.R. (Espagne)
Administrateur		Tivoly Tool Changshu (Chine)
Administrateur		Tivelon Tool Packaging Changshu (Chine)
Administrateur		Tivelon Trading Shanghai (Chine)

2 - Règles applicables à la nomination des mandataires sociaux

Conseil d'administration

Selon l'article 19 des statuts, le conseil d'administration est composé de trois à dix-huit membres au maximum, nommés pour 3 années par l'assemblée générale des actionnaires, la limite d'âge étant fixée à 80 ans.

Les membres du conseil d'administration sont soumis aux conditions légales sur le cumul des mandats, sur les incompatibilités et interdictions. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont réputés démissionnaires lors de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint l'âge de 80 ans et qui nomme le cas échéant un nouveau membre en remplacement

3 - Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

L'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 a réformé la procédure relative à l'approbation des rémunérations des dirigeants des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé à compter des assemblées générales statuant sur le premier exercice clos après le 28 novembre 2019.

A ce titre, l'assemblée générale de la société est appelée à se prononcer à deux reprises :

d'une part, au titre de l'approbation d'une politique de rémunération (ex-ante), et
d'autre part, au titre des rémunérations attribuées ou versées au cours de l'exercice clos aux dirigeants (ex-post).

3.1 - Approbation de la politique de rémunération (ex-ante)

Conformément à l'article L.225-37-2 I. du Code de commerce, le conseil d'administration est tenu d'établir une politique de rémunération des mandataires sociaux conforme à l'intérêt social, contribuant à la pérennité de la société et s'inscrivant dans la stratégie commerciale de celle-ci. Cette politique doit décrire toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquer le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre

La politique de rémunération doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire chaque année et lors de chaque modification importante (article L.225- 37-2 II.), étant précisé qu'« aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée » par l'assemblée générale (article L.225-37-2 III.).

A cet égard, le conseil d'administration propose, au titre de l'exercice 2020, de reconduire la politique de rémunération telle qu'elle avait été établie pour les exercices précédents et confirmée l'année dernière au titre des nouvelles dispositions légales.

A ce jour, seul le Président Directeur Général de la Société est concerné par cette disposition et a bénéficié au titre de ses fonctions d'une rémunération fixe égale à 65 K€ bruts sur l'exercice 2019, outre le bénéfice d'un véhicule de fonction de type Citroën DS7 Crossback, étant précisé qu'aucune rémunération variable, différée, exceptionnelle, ou options de souscription ou d'achat d'actions, ne lui est attribuée par la Société.

Pour l'exercice en cours, il est proposé de maintenir ces éléments de rémunération et de prévoir que toute évolution des éléments et/ou des principes et critères, susceptible d'être faite, puisse être proposée par le comité des rémunérations à un prochain conseil d'administration de la Société en harmonie avec le décret susvisé.

Au-delà de la détermination des critères qualitatifs et quantitatifs y afférents, le comité des rémunérations pourra apprécier également la pertinence de proposer de rendre public ces critères ou pas, compte tenu notamment de leur caractère confidentiel et/ou stratégique.En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront, sauf avis ou dispositions légales contraires, soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021.

3.2 - Approbation des rémunérations attribuées ou versées au cours de l'exercice clos aux dirigeants (ex-post)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-3 I. du code de commerce, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit présenter, de manière claire et compréhensible, la rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228- 13 et L. 228-93 du code de commerce, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I (article L.225-100 II.).

Enfin, l'assemblée générale doit également être consultée, en application de l'article L.225-100 III. du code de commerce, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués.

Le conseil d'administration a également eu communication du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, et a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Ce code est consultable sur le site http://www.afep.com.

Le conseil d'administration a constaté que la politique de gouvernement d'entreprise de la Société s'inscrivait d'ores et déjà dans le cadre de ces recommandations. La très grande majorité des dispositions prévues par ces recommandations sont en effet respectées par la Société. Les recommandations du code AFEP-MEDEF qui n'auraient pas encore trouvé application, sont : soit des recommandations qui n'ont pas encore eu l'occasion d'être mises en œuvre ou formalisées, pour des raisons matérielles et d'opportunité ; soit des recommandations dont l'application n'est pas envisageable en pratique, à ce jour, eu égard aux caractéristiques et à la taille de la Société ainsi qu'à ses positionnements géographiques et concurrentiels locaux mais aussi internationaux. Ainsi, comme les années précédentes, la Société ne fera pas mention dans son rapport de gestion des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019, compte tenu du contexte concurrentiel international de gestion des talents dans lequel évolue la Société qui se doit d'en assurer la préservation.

Chapitres	Intitulé	Applicable	Non Applicable ou Non appliqué
		Ou Appliqué	Raisons/Précisions
1	Les missions du conseil	Oui	-
	d'administration
2	Le conseil d'administration : Instance	Oui	-
	collégiale
3	La diversité des modes d'organisation	Oui	-
	de la gouvernance
4	Le conseil et la communication avec	Oui	-
	les actionnaires et les marchés
5	Le conseil d'administration et	Oui	-
	l'assemblée générale des actionnaires
6	La composition du conseil	Oui	-
	d'administration : Principes directeurs
7	La représentation des actionnaires	Non	Il n'y a pas d'administrateurs représentant les salariés ou
	salariés et des salariés		d'administrateurs représentant des salariés actionnaires. En revanche, il
			y a bien au sein du conseil des représentants du CSE.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

8	Les administrateurs indépendants	Oui	Applicable et appliqué en grande partie.
9	L'évaluation du conseil	Oui	Système d'auto-évaluation annuelle au sein du conseil, formalisé par un
	d'administration		questionnaire détaillé et ouvert.
10	Les séances du conseil et les réunions	Oui	-
	des comités
11	L'accès à l'information des	Oui	-
	administrateurs
12	La formation des administrateurs	Non	La formation systématique des administrateurs n'est pas un sujet à
			l'ordre du jour actuellement, compte tenu de leurs profils.
13	La durée des fonctions des	Oui	Selon les statuts les mandats des administrateurs ont une durée de 3 ans
	administrateurs		renouvelables.
14	Les comités du conseil : Principes	Oui
	généraux
15	Le comité d'audit	Oui	Ce comité est présidé par Erick Fouque, administrateur indépendant. Il
			est composé de 4 administrateurs.
16	Le comité en charge des nominations	Oui / non	Ce comité est fusionné avec le comité des rémunérations et est présidé
			par Isabelle Duranthon, administrateur indépendant.
			Ce comité n'a pas encore traité le sujet de la succession des dirigeants
			mandataires sociaux. Il est composé de 2 administrateurs.
17	Le comité en charge des	Oui / non	Ce comité est fusionné avec le comité des nominations. Il n'a pas encore
	rémunérations		pris en charge le sujet de la rémunération des mandataires sociaux, sujet
			à l'ordre du jour. Il est composé de 2 administrateurs
18	Le nombre de mandats des dirigeants	Oui	-
	mandataires sociaux et des
	administrateurs
19	La déontologie de l'administrateur	Oui	-
20	La rémunération des administrateurs	Oui	-
21	La cessation du contrat de travail en	Oui/Non	Ne trouve pas application dans la mesure où il n'y a pas de salarié à date
	cas de mandat social		devenu mandataire social. Pourrait trouver application un jour.
22	L'obligation de détention d'actions	Oui/Non	Aucune obligation formelle à ce jour.
	des dirigeants mandataires sociaux
23	La conclusion d'un accord de non concurrence avec un dirigeant	Oui/Non	Pas d'accord de ce type formalisé à ce jour. Cela pourrait trouver application un jour.
	mandataire social
24	La rémunération des dirigeants	Oui/Non	Pas d'accord ou de produits incitatifs de ce type formalisés à ce jour.
	mandataires sociaux		Cela pourrait trouver application un jour. L'historique de la politique de
			rémunération pourrait évoluer au fil du temps, avec l'évolution des
			structures juridiques, au gré des lois nouvelles.
25	L'information sur les rémunérations	Oui/Non	Idem.
	des mandataires sociaux et les		Aucune action de performance, ni options d'actions.
	politiques d'attribution d'options
	d'actions et d'actions de performance
26	La consultation des actionnaires sur la	Oui/non	Idem. La pratique historique est conforme à l'application des textes, et
	rémunération individuelle des		est susceptible d'évoluer avec l'évolution des textes.
	dirigeants mandataires sociaux
27	La mise en œuvre des préconisations	Oui	-
28	La révision du code	RAS	-

Il est à noter qu'une auto-évaluation des travaux du conseil est faite chaque année afin d'en améliorer le fonctionnement et son efficacité.

4 - Engagements vis-à-vis des dirigeants

Les mandataires sociaux ne sont pas liés par un contrat de travail. Par ailleurs, il n'existe aucun engagement portant sur des indemnités de rupture ou de retraite au profit des dirigeants et des membres du conseil d'administration.

5 - Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration et de direction

Aucun prêt n'a été accordé, ni aucune garantie donnée par la Société en faveur des membres du conseil d'administration.

6 - Délégations en cours de validité octroyées au conseil d'administration par l'assemblée générale :

Assemblée générale ordinaire :

Date de l'assemblée générale ordinaire ayant octroyé l'autorisation : 17 mai 2019

Contenu de l'autorisation : Autorisation donnée au conseil d'administration pour le rachat par la Société d'une partie de ses propres actions, conformément à l'article L225-209 du Code de commerce.

Date limite de validité : 18 mois.

Utilisation effective au 31 décembre 2019 :

• Contrat de liquidité

Assemblée générale extraordinaire :

Date de l'assemblée générale extraordinaire ayant octroyé l'autorisation : 17 mai 2019

Contenu de l'autorisation : Autorisation donnée au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Date limite de validité : 24 mois Utilisation effective : Néant

7 – Conventions visées à l'article L.225-37-4 2° du code de commerce

L'article L.225-37-4 2° dispose que le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner l'ensemble des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune convention entrant dans le champs d'application de l'article L.225-34-4 du code de commerce n'a été conclue notamment par un administrateur et/ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société, d'une part, avec une filiale contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, d'autre part.

8 – Description de la politique de diversité

En application de l'article L.225-37-4 du code de commerce, il est fait état que le conseil d'administration de la Société est composé à concurrence de 40 % de femmes, et de 60 % d'hommes. Les profils des hommes et des femmes sont diversifiés, provenant de la finance, de l'industrie, du commerce, et des métiers du droit.

L'application du principe de représentation équilibré des hommes et des femmes est respecté. A noter que le Comité Stratégique est présidé par un homme, et que le comité des nominations et des rémunérations est présidé par une femme en sa qualité d'administrateur indépendant. Le comité audit et risques est quant à lui présidé par un homme en sa qualité d'administrateur indépendant, et est composé d'une femme, outre deux autres hommes.

Les travaux du conseil d'administration font l'objet annuellement d'une auto-évaluation ayant pour finalité d'améliorer la qualité des travaux préparatoires du conseil et des différents comités.

Les limitations de pouvoirs du Directeur Général sont celles stipulées à l'article 23 des statuts de la Société disponibles sur le site internet www.tivoly.com.

La Société s'inscrit dans une recherche de représentation équilibrée entre les hommes et les femmes et notamment dans les postes à responsabilité, comme au sein du Comex, où le dernier entrant est une femme.

9 – Eventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général

L'article L.225-37-4 7° dispose que le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner les éventuelles limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.

A cet égard, l'article 23.1 des statuts de la Société fixe les pouvoirs du directeur général, lequel doit obtenir l'autorisation du conseil d'administration pour l'accomplissement des opérations suivantes :

« Création de tous établissements quelconques, tant en France qu'à l'étranger, représentant un investissement dont le montant sera supérieur à une somme déterminée par le conseil d'administration :; fermeture desdits établissements ;
Création de sociétés et prises de participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises dès lors que le montant sera supérieur à une somme déterminée par le conseil d'administration ;
Emprunts, crédits baux ou location financière même non assortis de sûretés, dont le montant unitaire sera supérieur à une somme déterminée par le conseil d'administration ; le plafond global de ces financements sera en outre fixé annuellement par le conseil d'administration ;
Prêts, crédits ou avances consentis par la société d'un montant en principal supérieur à un montant qui sera fixé par le conseil d'administration, ce montant ne pouvant en aucun cas être supérieur à un million d'euros (1.000.000.€) ;
Location, prise de bail de tous immeubles ou fonds de commerce d'une durée au moins d'UN an :
Engagements directs (notamment investissements, désinvestissement, garanties) même non assortis de garanties, pour un montant défini chaque année par le conseil d'administration, à l'exception des couvertures de change et de taux couvrant le risque d'opérations sousjacentes normales :;
Adhésion à un groupement d'intérêt économique ou à toute forme d'association ou de société pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société. »

Dans sa séance du 13 décembre 2019, le conseil d'administration a donné au Président Directeur Général son autorisation (i) de conclure tout financement courant requis dans l'intérêt social de la Société ou en cas d'urgence, dans une enveloppe cumulée par exercice d'un montant de 1 000 000 euros hors autorisation de financement du Conseil pour des opérations et projets spécifiques ; (ii) à engager des investissements dans une enveloppe de 2 000 000 euros pour l'exercice 2020, (iii) à réaliser des prêts, crédits et avances au filiales à hauteur de 1 000 000 euros.

10 – Procédure d'évaluation des conventions non soumises au régime des conventions réglementées

En application de l'article L.225-37-4 10° et de l'article L.225-39, le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit inclure une description de la procédure mise en place par le conseil d'administration permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales visées à l'article L.225-39 du code de commerce remplissent bien ces conditions.

A ce jour, les dispositions de l'article L. 225-39 du code de commerce concernant l'évaluation des conventions courantes ne sont pas formalisées dans une procédure écrite et ne sont pas encore mises en œuvre. Le suivi et l'évaluation des conventions courantes se fait à l'occasion des revues opérationnelles, au titre de la gestion courante, dans le respect du cadre légal applicable.

A cet égard, il est précisé que le comité d'audit et des risques est actuellement en train d'élaborer la procédure visée à l'article L.225-39 du code de commerce.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la seule convention courante conclue en cours d'exercice était une convention de trésorerie entre Tivoly et sa filiale Tivoly Inc. aux USA, dont le solde était à zéro à la clôture.

III - Informations à caractère général

1 - Dénomination sociale, siège social

Dénomination sociale : TIVOLY Siège social : 266 route Portes de Tarentaise – 73790 TOURS EN SAVOIE

2 - Forme, RCS, APE

Société anonyme à conseil d'administration, de droit français, soumis aux dispositions du Code de commerce RCS Chambéry 076 120 021 APE 2573B

3 - Législation applicable

Législation française

4 - Exercice social

Chaque exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

5 - Commissaires aux comptes, mandats

Kpmg Audit, représentée par Monsieur Philippe Massonnat et In Extenso Audit, représentée par Monsieur Christophe Morardet, assurent le contrôle de Tivoly en tant que commissaires aux comptes titulaires.

La société Salustro Reydel, domiciliée Immeuble Le Palatin - 3, rue du Triangle - 92939 Paris la Défense Cedex et la société Beas, domiciliée 7-9, Villa Houssay - 92200 Neuilly sur Seine, sont les commissaires aux comptes suppléants.

Les commissaires aux comptes Kpmg Audit et Salustro Reydel ont été nommés pour six ans par l'assemblée générale du 20 mai 2015, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les commissaires aux comptes In Extenso Audit et Beas ont été nommés pour six ans par l'assemblée générale du 22 mai 2014, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020.

IV - Informations sur le capital social et l'activité boursière

1 - Modification du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales. Les statuts ne soumettent ces modifications à aucune condition plus restrictive que les obligations légales.

2 - Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social est de 11 079 900 euros, divisé en 1 107 990 actions de 10 euros de valeur nominale chacune entièrement libérée. Le teneur de compte est CACEIS.

3 - Forme des actions

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.

4 - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Il n'y a aucune restriction dans les statuts hormis en ce qui concerne les droits attachés à la nuepropriété et à l'usufruit pour la participation aux assemblées générales.

Selon l'article 14 des statuts de la Société, le droit de vote attaché à l'action et par conséquent le droit d'assister à l'assemblée générale appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

5 - Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux titres de la Société. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Par contre, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

6 - Pacte d'actionnaires

Un "Pacte Dutreil" a été conclu le 31 décembre 2016 et enregistré le 27 janvier 2017, pour une durée de deux ans à partir de l'enregistrement, renouvelable automatiquement par périodes successives d'un an. En application de l'article L.233-11 du code de commerce, ce pacte a été communiqué à l'autorité des marchés financiers.

Le Pacte ne comporte qu'un engagement de conservation des titres de la Société Tivoly, portant sur les actions détenues par les signataires du pacte.

A notre connaissance, la part du capital détenue par le personnel par l'intermédiaire d'organismes de placement spécialisés est nulle.

7 - Franchissements de seuils

A notre connaissance, aucun franchissement de seuil n'a été réalisé pendant l'exercice 2019.

8 - Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années

8.1 - En pourcentage

	Capital			Droits de vote
	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
Holding Tivoly & Famille Tivoly	73,05	73,05	73,05	82,51	84,12	84,09
Autres actionnaires nominatifs	7,84	7,84	8,44	5,67	5,18	5,51
Public	18,73	18,59	18,06	11,82	10,70	10,40
Auto-contrôle	0,38	0,52	0,44	0,00	0,00	0,00
Total	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00

8.2 - En nombre d'actions et droits de vote

	Capital			Droits de vote
	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
Holding Tivoly & Famille Tivoly	809 419	809 419	809 419	1 449 023	1 618 333	1 618 333
Autres actionnaires nominatifs	86 810	86 860	93 549	99 554	99 604	106 016
Public	207 539	205 939	200 131	207 539	205 939	200 131
Auto-contrôle	4 222	5 772	4 891	0	0	0
Total	1 107 990	1 107 990	1 107 990	1 735 049	1 923 876	1 924 480

9 - Données boursières

9.1 - Cours de l'action Tivoly au cours de l'exercice :

Périodes	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Nombre de titres échangés	Capitaux en milliers d'euros	Nombre de séances de cotation
01/01/2019	32,80	29,20	2 092	65,26	22
01/02/2019	31,20	28,20	3 467	100,81	20
01/03/2019	30,80	28,00	2 869	83,21	21
01/04/2019	31,00	28,40	4 763	140,13	20
01/05/2019	28,80	26,60	2 962	113,80	22
01/06/2019	28,20	25,40	2 464	67,00	20
01/07/2019	27,40	23,60	2 891	74,97	23
01/08/2019	25,00	23,60	1 966	47,54	21
01/09/2019	25,00	22,80	3 521	82,62	21
01/10/2019	24,20	22,20	3 542	107,97	23
01/11/2019	23,00	21,20	6 179	135,86	21
01/12/2019	23,40	20,00	2 769	217,45	20
Extrêmes et moyennes de la période
	32,8	20	3 290,42	103,05

9.2 - Capitalisation boursière

En euros	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Cours de clôture	23,00	29,40	39,00
Capitalisation boursière (en milliers d'euros)	25 484	32 575	43 212

Total 39485 1 236,62 254

10 - Dividendes

Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020, la distribution d'un dividende par action de 0.60 euro au titre du résultat 2019.

Exercices précédents	Distribution nette globale	Dividende par action	Nombre d'actions
2016	498 596 €	0,45 €	1 107 990
2017	553 995 €	0,50 €	1 107 990
2018	664 794 €	0,60 €	1 107 990

V - Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée, muni d'une pièce d'identité.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :

soit en y assistant personnellement,
soit en votant par correspondance,
soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président,
soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix

Les actionnaires pourront solliciter de cet intermédiaire une carte d'admission ou un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l'intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.

Conformément à la Loi, depuis le 1er janvier 2020, la majorité requise pour l'adoption des décisions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires est déterminée en fonction des seules voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les abstentions, de même que les votes blancs ou nuls, ne seront plus comptabilisées comme des votes négatifs, mais seront exclues du décompte.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.tivoly.com rubrique Groupe/Publications.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de TIVOLY, n° 266 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.tivoly.com rubrique Groupe/Publications, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 24 avril 2020.

Ces éléments sont rappelés également dans l'avis de réunion et l'avis de convocation publiés au BALO et dans un journal d'annonces légales par la Société avant toute assemblée.

VI - Responsable du rapport financier annuel

1 - Responsable du Rapport Financier Annuel

Monsieur Jean-François Tivoly, Président Directeur Général de Tivoly.

2 - Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Tours en Savoie, le 20 mars 2020

Jean-François Tivoly Président Directeur Général

E - Projet de résolutions

Soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des rapports du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par un bénéfice de 2 816 938,28 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'administration pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 2 816 938,28 euros, auquel s'ajoute le report à nouveau de 3 145,80 euros, soit un montant de 2 820 084,08 euros, l'affecte de la manière suivante :

La somme de 2 155 290,08 euros au poste « autres réserves »,
La somme de 664 794,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0,60 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes.

Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l'article L.225-210 du Code de commerce.

La mise en paiement des dividendes aura lieu le 27 mai 2020.

Le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Exercices précédents	Distribution nette globale	Dividende par action	Nombre d'actions
2016	498 596 €	0,45 €	1 107 990
2017	553 995 €	0,50 €	1 107 990
2018	664 794 €	0,60 €	1 107 990

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des rapports du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe se soldant par un bénéfice de 1 962 368 euros (part du groupe 1 933 537 euros) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution – Annulation de l'autorisation de programme de rachat d'actions propres et nouvelle autorisation de programme de rachat d'actions propres

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration :

1/ met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2019 par le vote de la 5ème résolution autorisant le rachat par la Société de ses propres actions.

2/ autorise le Conseil d'administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
soit de procéder à des opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
soit de couvrir l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
soit d'assurer la liquidité ou d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
soit d'acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d'échange de paiement ou d'apport) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;
soit d'annuler des titres par voie de réduction de capital ;
soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 70,00 euros, le Conseil d'administration ayant la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.

Le nombre d'actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s'élève à 7 755 930 euros (au cours maximum d'achat autorisé de 70,00 euros sous réserve des limites légales).

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme d'achat, et notamment :

− effectuer toutes opérations, conclure toutes conventions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions ;

− effectuer toutes démarches, et déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution - Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Martine CLEMENT prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution - Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Michelle LAIN prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution - Nomination d'un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la société IN EXTENSO, prend fin ce jour, décide de nommer en remplacement la société BBM ET ASSOCIES à SEYSSINET-PARISET (38) pour une période de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Neuvième résolution – Nomination d'un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, la société BEAS, prend fin ce jour, décide de nommer en remplacement la société AUDITS ET PARTENAIRES à MEYLAN (38) pour une période de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Dixième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la reconduction pour l'exercice 2020 de la politique de rémunération et des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le rapport précité et attribuables, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat.

Onzième résolution – Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la rémunération du Président Directeur Général, approuve les éléments de sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans ledit rapport et dans le rapport du Conseil d'Administration approuvé par l'assemblée générale du 17 mai 2019 (pages 97 et 98 du rapport annuel 2018).

Douzième résolution – Rémunération des administrateurs - jetons

L'Assemblée Générale décide de maintenir la rémunération des administrateurs à répartir entre les membres du Conseil d'administration à la somme de 70 000 euros par an, qui sera comptabilisée en charge, jusqu'à nouvelle décision d'une assemblée générale annuelle.

Treizième résolution – Pouvoirs à conférer

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.

F - Consolidated financial statements 2019

The consolidated financial statements of the Tivoly group have been prepared in accordance with the standards issued by the International Accounting Standards Board as applicable in the European Union on December 31, 2019. These standards are collectively referred to as International Financial Reporting Standards (IFRS).

The Tivoly group consolidated financial statements as of December 31, 2019 include the financial statements of Tivoly and its subsidiaries and investments in associates. They are presented in thousand of euros. They include the following statements:

Income Statement
Balance Sheet

I - Consolidated income statement

At december 31st	Notes	2019	2018
(In thousand of euros)
Net sales	I / 11.1	82 888	82 335
Other revenues from operations		315	101
Purchases used in production		(28 122)	(28 149)
Changes in inventory of finished goods		(602)	398
External charges		(13 455)	(14 160)
Taxes other than income tax		(1 231)	(1 518)
Personnel costs		(32 469)	(30 592)
Subsidies from operations		580	323
Net depreciation and amortisation expense		(4 501)	(3 428)
Other current operating expenses		(539)	(513)
Other current operating income		161	177
Current operating profit		3 023	4 975
Other operating income and expenses		0	0
Operating profit		3 023	4 975
Interests on cash and cash equivalents	II / 7	0	0
Cost of net debt	II / 7	(300)	(351)
Other financial expenses	II / 7	(574)	(671)
Other financial income	II / 7	680	648
Income tax expense	II / 8	(867)	(1 020)
NET PROFIT		1 962	3 582
Attributable to the group		1 934	3 576
Minority interests		29	7
Basic earning per share (in euros)	I / 14	1,75	3,24
Diluted earning par share (in euros)	I / 14	1,75	3,24

II - Consolidated Balance Sheet

Assets

At december 31st	Notes	2019	2018
(In thousand of euros)
Goodwill	II / 1.1	5 241	5 234
Other Intangible assets	II / 1.1	3 316	3 410
Intangible assets		8 557	8 643
Land	II / 1.2	1 013	1 006
Buildings	II / 1.2	4 774	1 886
Machinery and Equipment	II / 1.2	11 130	9 979
Other tangible assets	II / 1.2	3 483	2 299
Tangible assets		20 398	15 170
Financial assets	II / 1.3	1 061	1 197
Deferred tax assets	II / 8	2 531	2 691
Non-current assets		32 547	27 702
Inventories	II / 2.1	28 005	22 383
Trade receivables	II / 2.2	13 852	15 428
Other receivables and prepaid expenses	II / 2.2	3 932	4 256
Current derivatives assets	II / 2.2	65	11
Cash and cash equivalents	II / 2.3	7 297	6 185
Current assets		53 151	48 265

TOTAL ASSETS		85 698	75 966

Liabilities and Equity

At december 31st	Notes	2019	2018
(In thousand of euros)
Share capital	II / 3.1	11 080	11 080
Share premium and reserves	II / 3.1	6 051	6 051
Consolidated reserves	II / 3.1	14 569	9 262
Translation reserve	II / 3.2	371	48
Cash Flow Hedge	II / 10	(3)	(70)
Net profit		1 934	3 576
Share-holder's equity		34 002	29 947
Minority interests - reserves		363	951
Minority interests -profit		29	7
Minority interests		392	958
Total shareholder's equity		34 394	30 905
Non current provisions	II / 4	3 683	3 159
Deferred tax liabilities	II / 8	1 253	1 626
Non-current portion of financial debts	II / 5.1	16 166	14 220
Non-current liabilities		21 102	19 004
Current provisions	II / 4	0	50
Current portion of financial debts	II / 5.1	7 144	4 069
Discount of trade receivables	II / 5.1	2 508	274
Trade payables and other liabilities	II / 5.2	20 551	21 664
Current liabilities		30 203	26 057

TOTAL LIABILITIES AND EQUITY		85 698	75 966

Statutory auditors' report on the consolidated financial statements

For the year ended 31 December 2019

To the annual shareholders' general meeting of Tivoly S.A.,

Opinion

In compliance with the engagement entrusted to us by your shareholders' general meetings, we have audited the accompanying consolidated financial statements of Tivoly S.A. for the year ended 31 December 2019.

These financial statements were approved by the Board of Directors on 20 March 2020, based on the information available at that date and in the evolving context of the Covid-19 pandemic.

In our opinion, the consolidated financial statements give a true and fair view of the assets and liabilities and of the financial position of the Group as at 31 December 2019 and of the results of its operations for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union.

The audit opinion expressed above is consistent with our report to the Audit and Risks Committee.

Basis for Opinion

Audit Framework

We conducted our audit in accordance with professional standards applicable in France. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

Our responsibilities under those standards are further described in the Statutory Auditors' Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements section of our report.

Independence

We conducted our audit engagement in compliance with independence rules applicable to us, for the period from 1 January 2019 to the date of our report and specifically we did not provide any prohibited non-audit services referred to in Article 5(1) of Regulation (EU) No 537/2014 or in the French Code of ethics (code de déontologie) for statutory auditors.

Emphasis of Matter

We draw attention to the following matter described in Note 1.1 "Changes in accounting policies" ("Changements de méthodes comptables") included in part I. "Accounting rules and methods" ("Règles et méthodes comptables") of the notes to the consolidated financial statements relating to the changes in accounting policies due to the first time adoption, at January 1st, 2019, of IFRS 16 "Leases". Our opinion is not modified in respect of this matter.

Justification of Assessments - Key Audit Matters

In accordance with the requirements of Articles L.823-9 and R.823-7 of the French Commercial Code (code de commerce) relating to the justification of our assessments, we inform you of the key audit matters relating to risks of material misstatement that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the consolidated financial statements of the current period, as well as how we addressed those risks.

These matters were addressed in the context of our audit of the consolidated financial statements as a whole, approved in the context described above, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on specific items of the consolidated financial statements.

Goodwill

(Notes 4.1 and 4.4 of section I-Accounting rules and methods (Règles et méthodes comptables) and 1.1 of section II-Notes related to balance sheet and income statement of the notes to the consolidated financial statements (Notes sur le bilan et le compte de résultat de l'annexe aux comptes consolidés))

Risk identified

At 31 December 2019, the assets of the statement of financial position included a goodwill amounting to a net book value of 5,241 thousand euros, out of which 4,917 thousand euros related to the significant cash generating units (CGU): China, Spain regrouped with Latin America and France (hereinafter « the 3 significant CGU »). Starting from the acquisition date, they are allocated to each CGU, which beneficiate from the business combinations which generated them.

Management performs goodwill impairment testing annually or more frequently if events or changes of circumstances indicate a potential impairment, and makes sure that the net book value of the goodwill is not higher than the recoverable amount, defined as the higher of the value in use and the fair value less costs to sell. Once the recoverable amount is lower than the net book value of the CGU, the impairment loss is firstly allocated to impairment of existing goodwill.

Regarding « the 3 significant CGU », the recoverable amount was calculated based on the value in use estimated using the discounted future cash flows expected from the group of assets related to the activity.

The determination of the recoverable amount of the goodwill related to « the 3 significant CGU » requires significant judgment from management, specifically for average mid-term revenue increase rates, for expected operating result after tax rates and for perpetual growth rates, which were used to calculate the future cash flows, as well as the discounting rates, which were applied. We, therefore, considered the valuation of the goodwill to be a key audit matter.

Performed audit procedures to address the identified risk

Our audit procedures included the evaluation of the compliance of the methodology applied by the company with the applicable accounting standards.

We also evaluated the implementation of this methodology, by assessing:

the completeness of the elements included in the book value of « the 3 significant CGU » and the consistency of the determined value with the future cash flows used to calculate the value in use ;
the reasonableness of future cash flows (which are based on the assumptions related to average mid-term increases in revenue and to the expected operating results after tax), by analyzing the root cause of the differences between the forecasted and the actual values of the prior periods ;
the consistency of the perpetual growth rate used for future cash flows with the market analysis and the consensus of the key stakeholders ;
the consistency of the discounting rate applied to the future cash flows expected from « the 3 significant CGU » with the return rate expected by the market participant from a similar activity ;
the sensitivity analysis of the value in use calculated by management related to the following assumptions: discounting rate, operating result after tax rate and perpetual growth rate.

Recoverability of deferred tax assets of Spanish subsidiaries

(Notes 12 of section I-Accounting rules and methods (Règles et méthodes comptables) and 8 of section II-Notes related to balance sheet and income statement of the notes to the consolidated financial statements (Notes sur le bilan et le compte de résultat de l'annexe aux comptes consolidés))

Risk identified

At 31 December 2019, the assets of the statement of financial position included a deferred tax asset amounting to 2,531 thousand euros. This financial statement caption includes 1,684 thousand euros mainly related to accumulated tax losses and tax credits generated by Spanish subsidiaries. The remaining balance of deferred tax assets booked by the group mainly relates to temporary differences.

A deferred tax asset is recognized only to the extent that it is probable that future taxable profits will be available, against which the asset can be off-set. During the close of each financial year, the management assesses the group's capacity to recover its deferred tax assets and tax credits, by taking into account future tax results included in the business plan. These projections are based on assumptions made by management.

Considering the significant judgment made by management while determining the forecasts of future taxable income underlying the recognition of deferred tax assets of these subsidiaries, we considered the recognition of these deferred tax assets to be a key audit matter.

Performed audit procedures to address the identified risk

Our audit approach consisted of the assessment of the probability that the Spanish subsidiaries are able to use in the future the deferred tax asset which was recognized, based on the tax losses carried forward and the tax credits, by taking into account the capacity of these subsidiaries to generate future tax profits enabling to recover them.

The assessment of the future tax profits of Spanish subsidiaries was based on the evaluation of the reliability of the business plan development process by:

analyzing the reasonableness of future cash flows (which are based on the assumptions related to average mid-term increases in revenue and to the expected operating results before tax), by analyzing their consistency with the information gathered during inquiries performed with management and the causes of the differences between the projections of the results built in prior years with the actual ones;
assess the consistency of the assumptions used to evaluate the deferred tax assets with those used for impairment testing of long term assets performed for the activities of Spanish subsidiaries.

Specific verifications

As required by French laws and regulations, we have also verified in accordance with professional standards applicable in France the information pertaining to the Group presented in the management report of Board of Directors.

We have no matters to report as to its fair presentation and its consistency with the consolidated financial statements.

We attest that the consolidated declaration of extra-financial performance, required under Article L. 225-102-1 of the French Commercial Code (Code de commerce), is included in the information relating to the group provided in the management report, being specified that, in accordance with the provisions of Article L. 823-10 of this Code, we have not verified the fair presentation and the consistency with the consolidated financial statements of the information provided in this declaration.

Report on Other Legal and Regulatory Requirements

Appointment of the Statutory Auditors

We were appointed as statutory auditors of Tivoly S.A. by the annual shareholders' general meetings held on 11 June 2003 for KPMG S.A. and on 22 May 2014 for In Extenso.

As at 31 December 2019, KPMG S.A. and In Extenso were in the 16th year and 5th year of total uninterrupted engagement, respectively.

Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Consolidated Financial Statements

Management is responsible for the preparation and fair presentation of the consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.

In preparing the consolidated financial statements, management is responsible for assessing the Company's ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless it is expected to liquidate the Company or to cease operations.

The Audit Committee [ou autre terminologie retenue par la société pour désigner le comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce] is responsible for monitoring the financial reporting process and the effectiveness of internal control and risks management systems and where applicable, its internal audit, regarding the accounting and financial reporting procedures.

The consolidated financial statements were approved by the Board of Directors.

Statutory Auditors' Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements

Objectives and audit approach

Our role is to issue a report on the consolidated financial statements. Our objective is to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements as a whole are free from material misstatement. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with professional standards will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these consolidated financial statements.

As specified in Article L.823-10-1 of the French Commercial Code (code de commerce), our statutory audit does not include assurance on the viability of the Company or the quality of management of the affairs of the Company.

As part of an audit conducted in accordance with professional standards applicable in France, the statutory auditor exercises professional judgment throughout the audit and furthermore:

Identifies and assesses the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to fraud or error, designs and performs audit procedures responsive to those risks, and obtains audit evidence considered to be sufficient and appropriate to provide a basis for his opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
Obtains an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the internal control.
Evaluates the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management in the consolidated financial statements.
Assesses the appropriateness of management's use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company's ability to continue as a going concern. This assessment is based on the audit evidence obtained up to the date of his audit report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. If the statutory auditor concludes that a material uncertainty exists, there is a requirement to draw attention in the audit report to the related disclosures in the consolidated

financial statements or, if such disclosures are not provided or inadequate, to modify the opinion expressed therein.

Evaluates the overall presentation of the consolidated financial statements and assesses whether these statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.
Obtains sufficient appropriate audit evidence regarding the financial information of the entities or business activities within the Group to express an opinion on the consolidated financial statements. The statutory auditor is responsible for the direction, supervision and performance of the audit of the consolidated financial statements and for the opinion expressed on these consolidated financial statements.

Report to the Audit and Risks Committee

We submit a report to the Audit and Risks Committee which includes in particular a description of the scope of the audit and the audit program implemented, as well as the results of our audit. We also report, if any, significant deficiencies in internal control regarding the accounting and financial reporting procedures that we have identified.

Our report to the Audit and Risks Committee includes the risks of material misstatement that, in our professional judgment, were of most significance in the audit of the consolidated financial statements of the current period and which are therefore the key audit matters, that we are required to describe in this audit report.

We also provide the Audit and Risks Committee with the declaration provided for in Article 6 of Regulation (EU) N° 537/2014, confirming our independence within the meaning of the rules applicable in France such as they are set in particular by Articles L.822-10 to L.822-14 of the French Commercial Code (code de commerce) and in the French Code of Ethics (code de déontologie) for statutory auditors. Where appropriate, we discuss with the Audit and Risks Committee the risks that may reasonably be thought to bear on our independence, and the related safeguards.

Lyon, on the 20 avril 2020	Bourg Saint Maurice, on the 20 April 2020
KPMG Audit	In Extenso Audit
The statutory auditors	The statutory auditors
French original signed by	French original signed by
Philippe Massonnat	Christophe Morardet
Partner	Partner

Pour plus d'informations sur le Groupe Tivoly, Vous pouvez consulter :

Notre site internet : www.tivoly.com Ou nous joindre par téléphone au 33 (0)4 79 89 59 59 TIVOLY – 266, Route Portes de Tarentaise – 73790 Tours en Savoie

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Tivoly — Annual Report 2019

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Rapport annuel 2019 Sommaire

Sommaire détaillé

A - Comptes consolidés

I - Etat de la situation financière

II - Etat du résultat net consolidé

III - Etat des autres éléments du résultat global

IV - Etat de variation des capitaux propres consolidés

V - Tableau des flux de trésorerie

VI - Annexe aux comptes consolidés

Faits significatifs de l'exercice

Evènements postérieurs à la clôture

I - Règles et méthodes comptables

1 - Méthodes et principes comptables

1.1 - Changements de méthodes comptables

Application par le Groupe de la norme IFRS 16 Contrats de location :

a) Définition d'un contrat de location :

b) En tant que preneur :

• Principes comptables significatifs

• Transition

2 - Périmètre et méthodes de consolidation

2.1 - Périmètre de consolidation

2.2 - Méthodes de consolidation

Filiale

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

3 - Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS21)

3.1 - Conversion des opérations en devises

3.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères

4 - Actifs non courants

4.1 - Goodwill

Comptabilisation initiale

Suivi ultérieur

4.2 - Autres immobilisations incorporelles

4.3 - Immobilisations corporelles

Actifs dont le Groupe est propriétaire

4.4 - Dépréciation des actifs immobilisés

Reprise de la perte de valeur

5 - Actifs courants

5.1 - Stocks et en-cours

Matières premières et approvisionnements

Marchandises

En-cours de production et produits finis

Dépréciation

5.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

6 - Instruments financiers

6.1 - Créances commerciales

6.2 - Autres Instruments financiers

(a) Instruments financiers entrant dans une relation de couverture

(b) Instruments financiers n'entrant pas dans une relation de couverture

6.3 - Actifs financiers non courants

7 - Actions propres

8 - Provisions

Régimes d'avantages au personnel

9 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants

10 - Dettes financières

11 - Compte de résultat

11.1 - Définition des produits de l'activité

11.2 - Résultat financier

12 - Impôt

13 - Paiements en actions : options de souscription d'actions accordées au personnel

14 - Résultat par action et instruments dilutifs

15 - Subventions

16 - Information sectorielle

17 - Détermination de la juste valeur

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Stocks

Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts

Clients et autres débiteurs

Dérivés

Passifs financiers non dérivés

18 – Contrats de location

Principes applicables à compter du 1er janvier 2019

En tant que preneur

Contrats de location de courte durée et portant sur des actifs de faible valeur

Principes applicables avant le 1er janvier 2019

En tant que preneur

II - Notes sur le bilan et le compte de résultat

Tivoly Annual Report 2019