Tivoly — Annual Report 2014

Apr 27, 2015

Rapport annuel 2014

Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport annuel 2014 Sommaire

Déclaration du responsable du rapport annuel P.1 Comptes consolidés P.2 Annexe aux comptes consolidés P.7 Comptes sociaux P.32 Annexe aux comptes sociaux P.33 Rapport de gestion du directoire P.46 Rapport du président sur le contrôle interne P.60 Rapport du conseil de surveillance P.67 Projet de texte des résolutions soumises à l'assemblée générale mixte du 20 mai 2015 P.68 Consolidated financial statements P.74 Sommaire détailléP.78

Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

1- Responsable du Rapport financier annuel

Monsieur Livio Elia, Président du directoire

2- Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Tours en Savoie le 26 mars 2015

Livio Elia Président du directoire

A - Comptes consolidés du Groupe

Au 31 décembre 2014 les comptes consolidés du Groupe Tivoly sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'union européenne.

Ils présentent en milliers d'euros :

• Le compte de résultat
• L'état du résultat global
• L'état de la situation financière
• Le tableau de variation des capitaux propres.
• Le tableau des flux de trésorerie
• L'annexe.

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2013 (également établis en normes IFRS).

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Tivoly et de ses filiales (le "Groupe"), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises.

Réuni à Tours en Savoie le 25 mars 2015, le directoire a arrêté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Ils ont été soumis à l'examen du conseil de surveillance du 26 mars 2015 et seront approuvés par l'assemblée générale du 20 mai 2015.

I - Etat de la situation financière

En milliers d'euros

Actif	Notes	2014	2013
Goodwill	1.1	5 257	5 244
Autres immobilisations incorporelles	1.1	723	1 084
Total immobilisations incorporelles		5 980	6 328
Terrains	1.2	2 706	2 694
Constructions	1.2	3 600	3 873
Installations techniques	1.2	5 055	5 194
Autres immobilisations corporelles	1.2	1 058	1 345
Total immobilisations corporelles		12 419	13 106
Actifs financiers	1.3	266	131
Actifs d'impôts différés		2 806	2 588
Total actif non courant		21 471	22 154
Stocks et en-cours	/ 2.1	18 325	16 108
Clients et autres débiteurs	/ 2.2	12 477	12 062
Autres créances	/ 2.2	3 127	2 915
Dérivés actifs à moins d'un an	/ 2.2	215	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	/ 2.3	3 960	4 105
Total actif courant		38 105	35 190
Total de l'actif		59 576	57 343

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

En milliers d'euros

Passif	Notes	2014	2013
Capital social	3.1	5 540	5 540
Réserves liées au capital	3.1	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	3.1	8 144	7 539
Ecart de conversion	3.2	476	(291)
Cash Flow Hedge	9	114	(104)
Résultat de l'exercice		1 994	1 320
Capitaux propres attribuables au groupe		22 319	20 055
Intérêts minoritaires - Réserves		472	433
Intérêts minoritaires - Résultat		35	13
Total Intérêts Minoritaires		507	446
Total capitaux propres		22 826	20 501
Provisions		2 623	2 136
Passifs d'impôts différés		128	245
Emprunts et dettes financières		8 619	8 672
Total Passif non courant		11 370	11 053
Provisions		178	183
Emprunts et dettes financières		3 926	4 233
Mobilisation de créances commerciales		3 287	4 277
Fournisseurs et autres créditeurs		17 988	17 098
Total Passif courant		25 380	25 790
Total des capitaux propres et du passif		59 576	57 343

II - Compte de résultat

En milliers d'euros

Au 31 décembre	Notes	2014	2013
Revenu	12.1	65 996	65 314
Autres produits d'exploitation		93	70
Achats consommés		(25 338)	(24 239)
Variation stocks produits finis		1 267	(841)
Autres charges externes		(11 505)	(11 376)
Impôts et taxes		(1 141)	(1 093)
Charges de personnel		(23 346)	(22 100)
Subventions d'exploitation		69	71
Amortissements des immobilisations		(2 873)	(2 987)
Autres charges de gestion courante		(207)	(717)
Autres produits de gestion courante		148	757
Résultat opérationnel		3 163	2 860
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie		0	0
Coût de l'endettement financier brut		(534)	(799)
Autres charges financières		(225)	(391)
Autres produits financiers		382	224
Charge d'impôt sur le résultat		(758)	(561)
Résultat		2 029	1 333
Résultat attribuable à la société mère		1 994	1 320
Résultat attribuable aux minoritaires		35	13
Résultat par action	15	3,62	2,39
Résultat dilué par action	15	3,62	2,39

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

III - Etat du résultat global

En milliers d'euros

Notes	2014	2013
Résultat	2 029	1 333
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
- Avantages au personnel	(473)	346
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat	171	(137)
	(302)	209
Eléments suceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts de conversion	20 501	(229)
- Instruments financiers	327	89
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat	(109)	(29)
	20 720	(169)
Résultat global de l'exercice	22 447	1 373

IV - Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros

	Notes	Capital	Réserves liées au capital	Résultat et réserves consolidés	Cash flow Hedge	Actions propres	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total Capitaux Propres
Au 31 décembre 2012		5 540	6 051	7 570	(164)	(0)	(69)	18 927	439	19 367
Ecarts de conversion	3.2						(223)	(223)	(6)	(229)
Instruments financiers IAS32/39	9				60			60		60
Avantage au personnel				209				209		209
Autres éléments du résultat global		0	0	209	60	0	(223)	46	(6)	40
Résultat de l'exercice				1 320				1 320	13	1 333
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période		0	0	1 529	60	0	(223)	1 367	7	1 373
Actions propres				(18)				(18)		(18)
Engagement de rachat de minoritaires				0				0		0
Variations de périmètre				0				0	0	0
Augmentations de capital				0				0		0
Dividendes versés				(221)				(221)	0	(221)
Au 31 décembre 2013		5 540	6 051	8 860	(104)	(0)	(292)	20 055	446	20 501
Ecarts de conversion	3.2						767	767	32	799
Instruments financiers IAS32/39	9				218			218		218
Avantage au personnel				(302)				(302)		(302)
Autres éléments du résultat global		0	0	(302)	218	0	767	684	32	716
Résultat de l'exercice				1 994				1 994	35	2 029
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période		0	0	1 692	218	0	767	2 677	67	2 744
Actions propres				(94)				(94)		(93)
Autres				12				12		12
Engagement de rachat de minoritaires				0				0		0
Variations de périmètre				0				0	0	0
Augmentations de capital				0				0		0
Dividendes versés				(331)				(331)	(7)	(338)
Au 31 décembre 2014		5 540	6 051	10 139	114	(0)	475	22 319	507	22 826

V - Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros

Notes	2014	2013
Opérations d'exploitation
Résultat	2 029	1 333
Amortissements des immobilisations	2 873	2 987
Dotation et reprise sur provision pour risques et charges	(49)	(432)
Résultat de cession d'immobilisations	(6)	(29)
Incidence des instruments dérivés et autres instruments similaires	(13)	3
Charge d'impôt	758	566
Coût de l'endettement financier net	528	808
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 153)	1 387
Intérêts payés	(550)	(823)
Impôt sur le résultat payé	(619)	(527)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	2 798	5 273
Opérations d'investissement
Intérêts reçus	21	15
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(190)	(643)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1 779)	(991)
Produit de cession d'immobilisations corporelles	422	320
Acquisition de minoritaires et de filiale, nette de trésorerie acquise	0	(1)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(1 526)	(1 300)
Opérations de financement
Augmentation de capital dans les filiales	0	0
Encaissements provenant de nouveaux emprunts	3 488	1 543
Remboursements d'emprunts	(3 824)	(3 647)
Variation des mobilisations de créances	(989)	(414)
Dividendes versés	(337)	(221)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(1 662)	(2 740)
Impact des variations de taux de change	252	(90)
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie	(138)	1 144
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 2.3	4 062	2 919
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 2.3	3 925	4 062
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie et équivalents de trésorerie	(138)	1 144

VI - Annexe aux comptes consolidés

Faits significatifs de l'exercice

Néant

Evènements postérieurs à la clôture

Néant

I- Règles et méthodes comptables

Tivoly est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du groupe dans les entreprises sous contrôle conjoint. Les comptes ont été arrêtés par le directoire le 25 mars 2015, ils ne seront définitifs qu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra le 20 mai 2015.

1 - Méthodes et principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe Tivoly ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Les informations financières consolidées sont présentées en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, dont notamment les instruments financiers dérivés comptabilisés à leur juste valeur.

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du Groupe Tivoly doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

Les estimations concernent principalement :

• Les tests de dépréciation des actifs immobilisés puisqu'ils sont basés sur des flux de cash flows futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance, de rentabilité et d'actualisation (cf. partie II note 1 1.1).
• La détermination du caractère recouvrable des impôts différés actifs.
• La détermination des obligations en matière de retraite et autres avantages au personnel (hypothèses actuarielles).

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à l'exception des éléments suivants :

Normes, amendement de normes et interprétations applicables depuis le 1er janvier 2014

• IFRS 10 Etats financiers consolidés ;
• IFRS 11 Partenariat ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
• Amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 et IAS 28 ;
• Amendements de transition à IFRS 10, 11, 12 ;
• Amendements à IAS 32 Présentation compensation des actifs et passifs financiers ;
• Amendements à IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ;
• Amendements à IAS 36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ;

Ces nouvelles normes, n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB endossés par l'Union Européenne et d'application ultérieure :

• IFRIC 21 - Taxes prélevées par une autorité publique ;

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne

Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été endossés par l'Union Européenne :

• IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluations ;
• IFRS 15 Revenu.
• Amendements à IAS 19 Contribution des membres du personnel
• Améliorations annuelles des IFRS

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

2- Périmètre et méthodes de consolidation

2.1 - Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2014 est le suivant :

Siège social			Pourcentage d'intérêt		Méthode de consolidation	Numéro identification
Tivoly	Tours en Savoie	France	100,00		IG	FR 56 076 120 021
Tivoly Inc.	Derby Line	Etats-Unis	100,00		IG	56-1628 422
Neco	Elorrio	Espagne	99,32	(a)	IG	ES A 48 675 870
Compania Filial de	Elorrio	Espagne	100,00		IG	ES A 48 425 318
Ermua SA (CFE)
Tivoly Tools	Shanghai	Chine	100,00		IG	310000400610629
Tivelon Trading	Shanghai	Chine	89,00		IG	310000400593427
Tivelon Packaging Shanghai		Chine	89,00		IG	310000400510536
Tivelon Company	Hong Kong	Chine	89,00		IG	1082964
Elite Tooling	Rotherham	Royaume-Uni	64,00		IG	GB 646 738 403

(a) Détention indirecte par l'intermédiaire de CFE de 99,32 %

IG : Intégration globale

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social au 31 décembre.

2.2 - Méthodes de consolidation

Filiale

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des

filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les filiales sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels individuels, retraités pour être mis en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe. Elles clôturent toutes leur exercice au 31 décembre.

Le Groupe ne dispose ni de co-entreprises, ni d'activités conjointes ni de sociétés sur lesquelles il exercerait une influence notable.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

3 - Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS21)

3.1 - Conversion des opérations en devises

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et les passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

3.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger, y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros au cours de change moyen de l'exercice (dans la mesure où il approche les cours de change à la date de transaction). Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres à la rubrique « écarts de conversion ».

Les états financiers hors zone euro ont été convertis de la manière suivante :

Tivoly Inc :

Bilan : cours de clôture du dollar US = 0,8237 USD/EUR

Compte de résultat : cours moyen 2014 du dollar US = 0,7539 USD/EUR.

Elite Tooling :

Bilan : cours de clôture de la livre sterling = 1,2839 GBP/EUR

Compte de résultat : cours moyen 2014 de la livre sterling = 1,2411 GBP/EUR.

Tivoly Tools - Tivelon Packaging – Tivelon Trading:

Bilan : cours de clôture du yuan = 0,13270 CNY/EUR

Compte de résultat : cours moyen 2014 du yuan = 0,12239 CNY/EUR.

Tivelon Company :

Bilan : cours de clôture du dollar HK = 0,1062 HK\$/EUR

Compte de résultat : cours moyen 2014 du dollar HK = 0,0972 HK\$/EUR.

4 - Actifs non courants

4.1 - Goodwill

Comptabilisation initiale

Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprise qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS au 1er janvier 2004.

L'écart d'acquisition est calculé par différence entre la juste valeur de la contrepartie remise et la somme des actifs et des passifs existants et éventuels de la société acquise évalués individuellement à leur juste valeur. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont

comptabilisés en charge. Le Groupe a opté pour la méthode du goodwill partiel (limitation à la quote-part acquise par le Groupe).

Dans tous les cas, le goodwill négatif résultant de l'acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat.

Suivi ultérieur

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises. Ultérieurement, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur. Le goodwill n'est pas amorti mais est soumis à des tests de pertes de valeur à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment quand il existe des indicateurs qu'il a pu perdre de la valeur. La dépréciation des goodwill est irréversible.

4.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un nouveau modèle en vue de sa production, sont comptabilisées en tant qu'immobilisations si le Groupe peut démontrer, que les critères requis par la norme IAS 38 sont atteints, notamment, la faisabilité technique du produit, l'existence d'un marché, et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les frais de développement sont amortis sur leur durée d'utilité.

4.3 - Immobilisations corporelles

Actifs dont le Groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût historique correspond au prix payé qui inclut les coûts d'acquisition liés.

Il a été retenu pour les bâtiments un ou plusieurs composants en fonction de la nature des bâtiments et de la durée d'utilisation effective des composants. Il en a été de même en ce qui concerne les installations industrielles constituant un ensemble immobilisé (machine, logiciel, matériel informatique) lorsque ces éléments ont des durées d'utilité différentes.

Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS, et conformément à IFRS 1, le Groupe Tivoly a choisi de mettre à la juste valeur ses terrains et constructions à la date de transition et d'utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date. La juste valeur de ces immobilisations à la date de transition a été déterminée sur la base d'une valeur de marché estimée à partir de rapports d'experts indépendants.

L'amortissement est calculé de manière linéaire en fonction des composants et sur la durée d'utilisation effective de l'actif reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus de chaque actif.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

	Durée	Mode
Constructions *	15 à 47 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 8 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans	Linéaire

* Chez Tivoly : jusqu'à 30 ans

Chez Neco : jusqu'à 47 ans Chez Tivoly Inc : jusqu'à 25 ans

Actifs loués

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. Un bien immobilier ou mobilier acquis dans le cadre d'un contrat de locationfinancement est comptabilisé pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du cumul

des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

4.4 - Dépréciation des actifs immobilisés

Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation systématique à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans ce cas, qui concerne notamment les goodwill, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'UGT.

Le Groupe Tivoly a retenu cinq UGT qui correspondent au regroupement de certaines de ses unités opérationnelles présentant des synergies de marché et de flux de trésorerie.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de l'UGT. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, cette perte de valeur est enregistrée en résultat et est imputée en priorité aux goodwill.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

5 - Actifs courants

5.1 - Stocks et en-cours

Matières premières et approvisionnements

Les matières premières et approvisionnements sont évalués au plus faible du coût d'acquisition et de la valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition est évalué au coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Marchandises

Les marchandises sont valorisées soit au coût moyen pondéré soit au prix fournisseur corrigé des variances et majoré de frais accessoires fixés à un certain pourcentage de ce prix d'achat. Ce pourcentage est recalculé chaque année en fonction des frais réels engagés.

La valeur nette de réalisation est appréciée à partir d'indices de perte de valeur et après analyses prenant en compte notamment les produits qui ne figurent plus sur le catalogue ou les produits sans consommations.

Pendant l'exercice 2014, la société mère TIVOLY a fait évoluer les modalités de calcul de sa provision sur stocks vers une méthode plus en phase avec ses pratiques. Auparavant, les stocks étaient dépréciés sur la base de leur rotation (nombre d'années de consommation en stock). Dorénavant, la société applique une dépréciation sur la valeur des stocks sans consommation.

En-cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût reflétant le coût standard de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que les charges directes et

indirectes de production. La valeur nette de réalisation est déterminée de la même manière que pour les marchandises (cf. ci-dessus.)

5.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

6 - Instruments financiers

6.1 - Créances commerciales

Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Sur la base d'une analyse au cas par cas, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.

Les programmes de mobilisations de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.

6.2 - Autres Instruments financiers

Le Groupe Tivoly utilise des instruments financiers dérivés de taux et de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêt qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes :

• Swaps de taux : Le Groupe a recours à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque variable de la dette dans un souci de réalité économique.
• Les instruments de change sont composés de contrats d'achats à terme de dollars US et de yuan contre Euro. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars US et en yuan aux fournisseurs de marchandises. L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS39. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est alors comptabilisée dans les capitaux propres pour la partie efficace.

L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS 39.

La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est effectuée en fonction de la nature de l'élément couvert (voir note (a) ci-dessous).

(a) Instruments financiers entrant dans une relation de couverture

La couverture de flux de trésorerie a pour objectif de se couvrir contre le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le résultat. La partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée en capitaux propres et sera rapportée au résultat au fur et à mesure que les flux de trésorerie couverts se réaliseront. La partie inefficace de la couverture est directement enregistrée en compte de résultat.

La couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat. La variation de juste valeur de l'élément couvert est enregistrée en compte de résultat et est compensée, à l'inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture.

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :

• Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;

• L'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective. Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle compris entre 80 % et 125 %.

(b) Instruments financiers n'entrant pas dans une relation de couverture

Les variations de juste valeur sur les produits dérivés ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont enregistrées en résultat.

6.3 - Actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants incluent principalement des dépôts de garantie. Ils sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

7 - Actions propres

Les opérations concernant les actions propres sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres.

8 - Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le Groupe Tivoly a une obligation légale, réglementaire, contractuelle ou implicite résultant d'évènements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable.

8.1 - Régimes d'avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly opère, le Groupe Tivoly participe à, ou maintient éventuellement des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement de retraites, une assistance médicale et des indemnités de départ en retraite.

La quasi-totalité des employés du Groupe Tivoly bénéficie de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations ou à prestations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale, ou gérés via des régimes de couverture du Groupe Tivoly.

Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions du Groupe Tivoly.

Pour les régimes à prestations définies, les obligations de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe Tivoly jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly a mis en place un régime de retraite. De ce fait, le Groupe Tivoly comptabilise des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

En outre, le Groupe Tivoly applique les règles suivantes :

• Le Groupe Tivoly évalue à leur juste valeur les actifs dédiés à la couverture des régimes et déduit ces actifs des provisions enregistrées au bilan ;
• Les gains et pertes actuariels sont immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global et ne seront jamais recyclés en résultat.
• Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction de régime est intégralement comptabilisé en résultat, en dépenses de personnel

Enfin, les médailles du travail font également l'objet de la comptabilisation d'une provision calculée selon une méthode actuarielle. Il s'agit d'autres avantages à long terme, déterminés selon les mêmes modalités que les avantages postérieurs à l'emploi, sauf quelques particularités dont les écarts actuariels ou le coût des services passés, comptabilisés directement en charges.

8.2 - Autres provisions

Les autres provisions non courantes incluent pour l'essentiel une provision pour risques environnementaux.

Les autres provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation et incluent pour l'essentiel des provisions pour litiges.

9 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

10 - Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

11 - Engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Au 31 décembre 2014, il n'existe plus de dettes sur engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

12 - Compte de résultat

Comme le permet la norme IAS1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

12.1 - Définition des produits de l'activité

Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.

12.2 - Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut inclut les intérêts sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux effectif.

Les produits et charges financières regroupent principalement les différences de change, et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat.

13 - Impôt

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Ces impôts différés, actif ou passif, résultent pour l'essentiel :

• de l'annulation des provisions à caractère fiscal telles que les provisions réglementées,
• du retraitement des biens faisant l'objet de contrats de crédit-bail ou location financière,
• du retraitement des profits internes sur stocks,
• des différences temporelles entre bilans sociaux et fiscaux,
• des crédits d'impôts,

• des reports fiscaux déficitaires.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif sera réglé, sur la base des taux d'impôts locaux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

La contribution économique territoriale (taxe sur la valeur ajoutée et cotisation foncière des entreprises) est classée en charges d'exploitation.

14 - Paiements en actions : options de souscription d'actions accordées au personnel

Il n'existe pas de plan de paiements en actions en cours sur 2014 (ni sur 2013).

15 - Résultat par action et instruments dilutifs

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions détenues par le Groupe (actions propres). Le nombre d'actions en circulation sur 2014 est de 553 995 (identique à 2013).Le nombre d'actions propres au 31 décembre 2014 est de 3 524 (contre 1 173 au 31 décembre 2013). Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action est de 550 471 au 31 décembre 2014 (contre 552 822 à 2013).

16 - Subventions

Les subventions publiques sont reconnues en résultat au fur et à mesure des coûts engagés dans la mesure où il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d'un actif sont comptabilisées en résultat de façon systématique sur la durée d'utilité de l'actif.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en subvention.

17 - Information sectorielle

Le Groupe dispose d'un seul métier: il conçoit, produit, et commercialise des outils coupants pour l'industrie et la grande distribution.

Le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel (le directoire chez Tivoly) afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les performances du Groupe sont principalement suivies par le directoire à partir des performances des différentes entités juridiques qui ont donc pour la plupart été identifiées comme des secteurs opérationnels distincts. Le cas échéant, des secteurs opérationnels ainsi définis qui présentent des caractéristiques économiques similaires sont agrégés. Sur cette base, le Groupe a identifié 5 secteurs à présenter, comme décrits ci-après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités juridiques du Groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.

Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes :

• Tivoly (France)
• Neco, CFE (Espagne)
• Tivoly Inc (Etats-Unis)
• Elite Tooling (Grande Bretagne)
• Tivoly Tools, Tivelon Packaging, Tivelon Trading et Tivelon company (Chine)

COMPTES CONSOLIDES - 15

18 - Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.

Immobilisations incorporelles

La juste valeur des brevets et marques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimées qui ont été évités du fait de l'acquisition du brevet ou de la marque. La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l'utilisation et de la vente éventuelle des actifs.

Immobilisations corporelles

La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d'entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d'un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l'évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. La valeur de marché des installations, équipements et agencements repose sur les prix de marché affichés pour des éléments similaires.

Stocks

La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l'activité, diminués des coûts estimés d'achèvement et de vente, et d'une marge raisonnable pour rémunérer l'effort requis pour achever et vendre les stocks.

Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts

La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu'à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente, est déterminée par référence à leur cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements financiers détenus jusqu'à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins de l'information financière.

Clients et autres débiteurs

La juste valeur des clients et autres débiteurs, est estimée sur la base de leur valeur nominale historique car l'effet d'actualisation est considéré comme négligeable.

Dérivés

La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s'il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n'est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l'échéance résiduelle du contrat, en utilisant un taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat).

La juste valeur des swaps de taux d'intérêts repose sur les cotations des courtiers. Le Groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés en tenant compte des termes et de l'échéance de chaque contrat et en utilisant les taux d'intérêt du marché qui seraient appliqués à des instruments similaires à la date de l'évaluation.

Passifs financiers non dérivés

La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture. S'agissant des contrats de location financement, le taux d'intérêt du marché est déterminé par référence à des contrats de location similaires.

II - Notes sur le bilan et le compte de résultat

Note 1 - Actif non courant

1.1 - Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre	2012	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modificatio ns de périmètre	Augmen tations	Diminution s	2013
Frais d'établissement	3	0	0	0	0	0	3
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 669	(0)	0	0	409	855	2 222
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	1 313	0	0	0	234	0	1 547
Autres immos incorporelles	165	(1)	0	0	0	0	164
Valeurs brutes hors goodwill	4 722	(1)	0	0	643	855	4 508
Goodwill	5 256	(4)	0	(8)	0	0	5 244
Valeurs brutes	9 978	(5)	0	(8)	643	855	9 752
Frais d'établissement	2	0	0	0	1	0	3
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 361	(0)	0	0	156	623	1 894
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	491	0	0	0	312	0	803
Autres immos incorporelles	130	(1)	0	0	23	0	153
Amortissements hors goodwill	3 557	(1)	0	0	492	623	3 424
Valeurs nettes	6 421						6 328

Au 31 décembre	2013	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modificatio ns de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2014
Frais d'établissement	3	0	0	0	0	3	0
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 222	1	4	0	125	19	2 333
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	1 547	0	0	0	65	0	1 612
Autres immos incorporelles	164	3	0	0	0	0	168
Valeurs brutes hors goodwill	4 508	5	4	0	190	22	4 684
Goodwill	5 244	12	0	0	0	0	5 257
Valeurs brutes	9 752	17	4	0	190	22	9 941
Frais d'établissement	3	0	0	0	0	3	0
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	1 894	1	0	0	145	0	2 039
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	803	0	0	0	380	0	1 182
Autres immos incorporelles	153	3	0	0	12	0	168
Amortissements hors goodwill	3 424	4	0	0	536	3	3 961
Valeurs nettes	6 328						5 980

Les goodwill se répartissent de la manière suivante :

UGT rattachée	2 014	2 013
Chine	1 244	1 244
Espagne	1 165	1 165
Etats-Unis	154	154
Grande Bretagne	185	173
France	2 508	2 508
Total	5 257	5 244

Le goodwill passe de 5 244 milliers d'euros en 2013 à 5 257 milliers d'euros en 2014 soit une variation de +13 milliers d'euros (impact de la conversion au taux de clôture du goodwill rattaché à Elite Tooling en Grande Bretagne pour 13 milliers).

L'évaluation des UGT a été réalisée sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société et approuvés par le directoire. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Tivoly et s'élève à 10 % (après impôt) sauf en ce qui concerne l'UGT Chine (11,5%).

Les hypothèses clés sous-tendant les principaux tests d'impairment sont les suivantes :

UGT	Croissance moyenne du CA à moyen terme (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisati on
Espagne	11,1%	8,4%	2,0%	10,00%
USA	7,0%	2,7%	2,0%	10,00%
Grande Bretagne	6,4%	10,8%	2,0%	10,00%
France	4,6%	5,0%	2,0%	10,00%
Chine	24,2%	4,0%	3,5%	11,50%

Compte tenu de ces tests, aucune dépréciation ne s'est avérée nécessaire.

Analyse de sensibilité des tests d'impairment des goodwill au 31 décembre 2014 :

Concernant la Grande Bretagne et les Etats-Unis, le taux d'actualisation devrait augmenter de respectivement 18 et 2,6 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de respectivement 9,30 et 0,8 points pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant l'Espagne et la France, le taux d'actualisation devrait augmenter de respectivement 2 et 11,5 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de respectivement 2 et 4,3 points pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant la Chine, le taux d'actualisation devrait augmenter de 0,5 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser 0,2 points pour rendre la valeur recouvrable des UGT égale à la valeur comptable.

1.2- Immobilisations corporelles

Au 31 décembre	2012	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modificatio ns de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2013
Terrains	2 698	(4)	0	0	0	0	2 694
Constructions	6 806	(36)	0	0	26	0	6 795
Installations techniques	38 782	(603)	21	0	299	113	38 388
Installations techniques en crédit-bail	7 371	0	0	0	0	0	7 371
Autres immobilisations corporelles	5 177	(53)	0	0	279	330	5 074
Autres immobilisations corporelles	826	0	0	0	251	0	1 078
en crédit-bail Immobilisations en cours	63	(6)	(21)	0	265	128	173
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	61 724	(702)	0	0	1 120	570	61 572
Constructions	2 562	(12)	0	0	372	0	2 922
Installations techniques	33 042	(541)	0	0	1 422	126	33 798
Installations techniques en crédit-bail	6 479	0	0	0	287	0	6 766
Autres immobilisations corporelles	4 178	(51)	0	3	261	270	4 121
Autres immobilisations corporelles	703	0	0	0	156	0	859
en crédit-bail Amortissements	46 964	(604)	0	3	2 499	396	48 466
Valeurs nettes	14 760						13 106

Au 31 décembre	2013	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modificatio ns de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2014
Terrains	2 694	12	0	0	0	0	2 706
Constructions	6 795	111	0	0	24	0	6 931
Installations techniques	38 388	1 878	37	0	1 237	622	40 917
Installations techniques en crédit-bail	7 371	0	0	0	403	8	7 766
Autres immobilisations corporelles	5 074	173	0	0	153	139	5 260
Autres immobilisations corporelles	1 078	0	0	0	15	42	1 050
en crédit-bail Immobilisations en cours	173	7	(40)	0	172	221	92
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	61 572	2 181	(4)	0	2 004	1 032	64 721
Constructions	2 922	42	0	0	367	0	3 330
Installations techniques	33 798	1 700	0	0	1 387	227	36 658
Installations techniques en crédit-bail	6 766	0	0	0	211	8	6 970
Autres immobilisations corporelles	4 121	161	0	0	239	134	4 387
Autres immobilisations corporelles	859	0	0	0	140	42	956
en crédit-bail Amortissements	48 466	1 903	0	0	2 344	411	52 302
Valeurs nettes	13 106						12 419

1.3 - Actifs financiers non courants

Au 31 décembre	2012	Ecart de conversion	Reclasse-- ments	Modificatio ns de périmètre	Acquisitions	Diminutions	2013
Titres de participation et créances rattachées	32	0	0	0	0	24	8
Prêts	0	0	0	0	0	0	0
Avances et dépôts (a)	255	0	0	0	30	0	284
Dérivés actifs à plus d'un an	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	287	0	0	0	30	24	292
Dépréciation	161	0	0	0	0	0	161
Valeurs nettes	126						131

Au 31 décembre	2013	Ecart de conversion	Reclasse-- ments	Modificatio ns de périmètre	Acquisitions	Diminutions	2014
Titres de participation et créances	8	0	0	0	0	0	8
rattachées
Prêts	0	0	0	0	0	0	0
Avances et dépôts (a)	284	0	0	0	205	70	419
Dérivés actifs à plus d'un an	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	292	0	0	0	205	70	427
Dépréciation	161	0	0	0	0	0	161
Valeurs nettes	131						266

(a) dont 161 milliers d'euros de fonds de garantie GIAC.

Note 2 - Actif courant

2.1 - Stocks et en-cours

Au 31 décembre	2014	2013
Matières premières et approvisionnements	1 767	1 787
En-cours de production	1 763	1 406
Produits finis	9 737	8 534
Marchandises	7 379	6 885
Valeurs brutes	20 646	18 612
Dépréciation matières premières et approvisionnements	44	21
Dépréciation produits finis	1 793	1 809
Dépréciation marchandises	483	674
Total dépréciation	2 321	2 503
Valeurs nettes	18 325	16 108

2.2 - Clients et autres débiteurs

Au 31 décembre	2014	2013
Clients et autres débiteurs	12 896	12 453
Autres créances	3 127	2 915
Dérivés actifs à moins d'un an	0	0
Valeurs brutes	16 023	15 368
Dépréciation	419	391
Valeurs nettes	15 604	14 977

L'encours non échu des créances commerciales cédées par les sociétés du Groupe s'élève à 9 808 milliers d'euros au 31 décembre 2014 contre 8 101 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

2.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre	2014	2013
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	3 960	4 105
Découverts bancaires	(36)	(42)
Total	3 925	4 062
Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie	3 925	4 062

Note 3 - Information sur les capitaux propres

3.1 - Capital de Tivoly

Le capital social de Tivoly est de 5 539 950 euros au 31 décembre 2014, identique à celui de 2013. Au 31 décembre, il est composé de 553 995 actions de 10 euros nominal, émises et entièrement libérées.

Au 31 décembre 2014, la société possède 3524 titres d'auto contrôle. Des dividendes ont été versés pour un montant de 331 milliers d'euros en 2014.

3.2 - Ecarts de conversion

Les écarts de conversion se rapportant au Groupe se décomposent au 31 décembre 2014 de la manière suivante :

Au 31 décembre	2014	2013
Ecarts de conversion sur filiales hors zone euro	476	(291)
Total	476	(291)

Les écarts de conversion concernent les filiales américaine, anglaise et chinoises (soit 150 milliers d'euros concernant le Dollar US, 39 milliers d'euros concernant la livre, 259 milliers d'euros concernant le Yuan et 28 milliers d'euros concernant le Dollar HK).

Note 4 – Provisions

Au 31 décembre	2013	Ecart de conversion	Reclasse ments	Augmentat ions	Diminutions Montants utilisés au cours de l'exercice	Diminutions Montants non utilisés au cours de l'exercice	2014
Provisions pour risques environnementaux	53	4	0	0	34	0	23
Autres provisions pour risques	0	0	0	0	0	0	0
Provision pour retraite et autres avantages au personnel	2 083	46	0	481	10	0	2 600
Autres provisions pour charges	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions non courantes	2 136	50	0	481	44	0	2 623
Provisions pour litiges	183	0	0	50	0	55	178
Autres provisions	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions courantes	183	0	0	50	0	55	178
Total provisions	2 318						2 800

4.1 - Avantages au personnel

Les avantages au personnel comptabilisés pour un montant total de 2 600 milliers d'euros au 31 décembre 2014 recouvrent les éléments suivants:

• Provisions pour indemnités de départ en retraite (Voir détail ci-dessous) 2 498
• Provision pour médailles du travail 102

Tivoly Inc dispose aussi d'un plan 401(k) à cotisations définies. Les dépenses de ce plan ont représenté un montant de 143 milliers de dollars en 2014 contre 126 milliers de dollars en 2013.

Les actifs du régime du plan de retraite de la filiale américaine sont composés pour 2/3 d'actions et pour 1/3 d'obligations et d'équivalents de trésorerie. Le rendement attendu des actifs du régime (3,65%) est égal au taux d'actualisation, conformément à IAS 19 révisée.

Sur l'exercice 2014 le rendement effectif des actifs du régime a été de +6 % comparé à + 15 % en 2013.

		2013			2014
Au 31 décembre	France	Etats-Unis	Total	France	Etats-Unis	Total
Valeur actuelle de l'engagement au 31 décembre	1 736	2 793	4 529	2 070	3 234	5 304
Valeur actuelle des actifs du régime au 31 décembre	0	(2 551)	(2 551)	0	(2 806)	(2 806)
Provision comptabilisée au bilan (IAS 19 revisée)	1 736	242	1 978	2 070	428	2 498
Mouvements intervenus sur l'exercice :
Provision au 1er janvier (post IAS 19 révisée)	1 668	653	2 321	1 736	242	1 978
Coût des services rendus	77	0	77	77	0	77
Coût des services antérieurs	0	0	0	0	0	0
Coût de l'actualisation	52	129	181	53	126	179
Rendement attendu des actifs du régime	0	(100)	(100)	0	(88)	(88)
Contributions au plan	0	(84)	(84)	0	(81)	(81)
Effets des liquidations	(61)	0	(61)	(63)	0	(63)
Ecarts actuariels	0	(344)	(344)	267	213	480
Plans terminés	0	0	0	0	(28)	(28)
Effet de la variation du taux de change	0	(12)	(12)	0	45	45
Provision au 31 décembre	1 736	242	1 978	2 070	429	2 499
Principales hypothèses utilisées :
Taux d'actualisation (inflation comprise)	3,00%	4,75%		1,60%	3,65%
Taux d'augmentation des salaires	2,00%	(1)		1,50%	(1)
Taux de rendement attendus des actifs du régime	N/A	4,75%		N/A	3,65%

(1) Non applicable car plan gelé

4.2 - Autres provisions

La provision pour risques environnementaux (23 milliers d'euros) correspond aux dépenses restant à engager par Tivoly Inc. afin de réhabiliter un ancien site de production situé en Caroline du Nord.

Note 5 - Dettes

5.1 - Dettes financières

5.1.1 - Etat des dettes financières en fonction de leur nature

Au 31 décembre	2014	2013
Mobilisations de créances commerciales	3 287	4 277
Découverts bancaires	36	42
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	9 313	9 202
Emprunts sur crédit-bail	2 694	3 057
IAS 39 - Instruments financiers	37	163
Autres emprunts et dettes financières divers	465	441
Total des dettes (1)	15 833	17 181
(1) Dettes en dollars (Tivoly Inc)	671 \$	903 \$

Les autres emprunts et dettes financières diverses incluent 180 K€ de complément de prix suite à l'acquisition de Tivelon. Ce complément de prix est évalué à la juste valeur, sur la base d'une méthode optionnelle. Ce complément de prix repose sur des critères d'atteinte de CA et d'excédent brut d'exploitation. Son montant maximum est de 1 293 milliers d'euros.

5.1.2 - Etat des dettes financières en fonction de leur échéance

	2014	A moins d'1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 5 ans	A plus de 5 ans
Mobilisations de créances commerciales	3 287	3 287	0	0	0	0	0
Découverts bancaires	36	36	0	0	0	0	0
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	9 313	2 952	1 782	1 608	1 111	849	1 011
Emprunts sur crédit-bail	2 694	785	683	432	303	308	183
IAS 39 - Instruments financiers	37	19	19	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes financières divers	465	135	150	180	0	0	0
Total des dettes	15 833	7 214	2 634	2 220	1 414	1 157	1 194

5.1.3 - Taux moyen d'emprunt 2014

	Base		A moins d'un an	A plus d'un an
Tivoly	Euribor 3 mois + marge	Fixe et variable	1,33%	3,05%
Tivoly Inc	Taux fixe	Fixe	3,94%	3,94%
Neco	Euribor 6 mois + marge	Fixe et variable	3,00%	3,00%
Tivoly Tools	Taux fixe	Fixe	7,00%

Les contrats d'emprunts de Neco ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).

Au niveau de Tivoly, les clauses de remboursements anticipés reposent sur des manquements à des obligations d'ordre général en termes de paiement d'échéances, d'utilisation des fonds prêtés, de respect des engagements donnés en termes d'information. Ces emprunts font pour la plupart l'objet de sûretés réelles (nantissement de fonds de commerce pari Passu) et sont pour certains contre garantis par OSEO.

Sept emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social.

Le contrat de financement court terme (non utilisé) de la société Tivoly Inc comporte une clause de remboursement anticipé assise sur le respect d'un ratio financier.

Le calcul de ce ratio financier (rapport entre l'actif circulant et les dettes à court terme) doit être supérieur à 1,25. Ce ratio était respecté au 31 décembre 2014. Le Groupe n'envisage pas de difficultés à respecter ce ratio dans les 12 prochains mois.

Les contrats financiers de la société Tivoly Inc sont également assortis d'autres conditions non financières qui sont respectées au 31 décembre 2014.

5.1.4 - Engagements financiers liés aux dettes

Engagements donnés

Tivoly Caution au profit de la Société Générale pour filiales chinoises		743
Dettes garanties par des sûretés réelles (dont 315 milliers d'euros pour financement long terme Giac)		3 628
Engagement des loyers futurs concernant les contrats de crédit bail retraités	Mobilier	Immobilier
Tivoly
Moins d'un an	629	259
De 1 à 5 ans	847	1 036
Plus de 5 ans	121	65
Total	1 597	1 359

La charge de loyer de l'exercice 2014 est de 975 milliers d'euros contre 1 063 milliers d'euros en 2013 pour Tivoly.

5.2 - Fournisseurs et autres créditeurs

Au 31 décembre	2014	2013
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 580	10 021
Dettes fiscales et sociales	4 977	4 197
Autres dettes	3 432	2 879
Total des autres dettes	17 988	17 098

La totalité de ces 17 988 milliers d'euros a une échéance à moins d'un an.

Le poste autres dettes est constitué essentiellement d'avoirs clients à établir par Tivoly (2 982 milliers d'euros).

Note 6 - Résultat financier

Au 31 décembre	2014	2013
Autres intérêts et produits assimilés	21	15
Différences positives de change	361	209
Total des produits financiers	382	224
Coût de l'endettement financier brut	534	799
Autres intérêts et charges assimilées	16	24
Différences négatives de change	209	366
Dotation financière aux provisions	0	0
Total des charges financières	759	1 190
Résultat financier	(377)	(966)

Note 7 - Impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt

Au 31 décembre	2014	2013
Résultat avant impôt	2 787	1 894
Charge d'impôt exigible	1 044	635
Charge (produit) d'impôt différé	(286)	(74)
Charge (produit) totale d'impôt	758	561
Taux Effectif d'Imposition	27,20%	29,60%

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et celle comptabilisée

Au 31 décembre	2014	2013
Résultat net (part du groupe)	1 994	1 320
Charge (produit) d'impôt	758	561
Intérêts minoritaires	35	13
Résultat avant impôt	2 787	1 894
Charge d'impôt théorique	929	631
Eléments en rapprochement
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0
Autres différences permanentes	24	32
Ecart de taux impôt société	(13)	48
Crédits d'impôts	(67)	(44)
Crédit impôt recherche et CICE	(120)	(98)
Divers	5	(8)
Charge nette d'impôt réel	758	561

Effet net des impôts sur la réserve d'évaluation des instruments financiers (IAS39)

Au 31 décembre	2014	2013
IAS 39 - Instruments financiers	(109)	(29)
Charge d'impôt imputée sur les capitaux propres	(109)	(29)

Impôt différé au bilan

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale. Les sources d'impôts sont donc présentées en net.

Au 31 décembre	2014	2013
Actif d'impôt différé	2 806	2 588
Passif d'impôt différé	128	245
Impôt différé actif net	2 678	2 343
Source d'impôt différé au bilan
Déficits reportables	1 148	1 044
Différences temporelles	1 531	1 299
Total	2 678	2 343

Note 8 - Informations sectorielles

La société a identifié 5 secteurs opérationnels correspondant essentiellement aux différentes entités juridiques du Groupe exerçant dans des zones géographiques distinctes (Cf. note 1.17)

Actifs et passifs sectoriels

Au 31 décembre	2014					2013
		France Etats-Unis Espagne		Grande	Chine	Total		France Etats-Unis Espagne		Grande	Chine	Total
				Bretagne						Bretagne
Actifs sectoriels	34 416	6 780	12 280	769		5 330 59 576 31 950		6 511	12 694		735 5 453	57 343
Passifs sectoriels	16 565	4 598	9 990	541		5 055 36 750 15 662		4 740	10 133	564	5 744	36 843

Investissements

Au 31 décembre	2014						2013
		France Etats-Unis Espagne		Grande Bretagne	Chine	Total		France Etats-Unis Espagne		Grande Bretagne	Chine	Total
Investissements incorporels	182	0	8			190	623	9	6			637
Investissements corporels	1 211	60	406	37	65	1 779	538	222	156	3	77	997
Total investissements	1 394	60	413	37	65	1 969	1 161	231	161	3	77	1 635

Compte de résultat

Au 31 décembre	2014					2013
		France Etats-Unis Espagne		Grande	Chine	Total		France Etats-Unis Espagne		Grande	Chine	Total
				Bretagne						Bretagne
Revenu total	43 097	13 050	9 728	818	14 465		81 158 42 295	12 144	10 647		756 12 243	78 084
Revenu inter activités	(1 413)	(6)	(2 237)		(37) (11 468) (15 161) (1 471)			(4)	(1 988)		(65) (9 243)	(12 771)
Revenu sur clients externes	41 684	13 044	7 491	781	2 997	65 996	40 824	12 140	8 659	691	3 001	65 314
Amortissements	(1 386)	(488)	(775)	(72)	(152)		(2 873) (1 346)	(515)	(883)	(79)	(164)	(2 987)
Résultat opérationnel	3 063	34	(405)	25	446	3 163	2 333	621	(402)	11	296	2 860
Résultat financier	(277)	(22)	(53)	4	(29)	(377)	(586)	(108)	(137)	0	(136)	(966)
Impôt sur les bénéfices	(843)	8	180	(12)	(92)	(758)	(517)	(189)	192	(2)	(45)	(561)
Résultat consolidé	1 944	20	(277)	17	325	2 029	1 230	324	(346)	10	115	1 333

Note 9 - Gestion du risque financier

9.1 - Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Le Groupe s'assure qu'il dispose d'un dépôt à vue suffisant pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues, incluant tous paiements, exclu l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir. Le groupe dispose de lignes de crédit à court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Concernant plus précisément la gestion de la liquidité, sur les 7 214 milliers d'euros de dettes financières à moins d'un an, 3 287 milliers d'euros correspondent à des mobilisations de créances clients.

Les dettes financières à moins d'un an hors mobilisation de créances s'établissent à 3 927 milliers d'euros.

Le Groupe estime que son risque de liquidité est maitrisé compte tenu des éléments suivants :

• Trésorerie disponible Groupe 3 960 milliers d'euros.
• Lignes de crédit confirmées disponibles
• o Sur mobilisation de créances clients 9406 milliers d'euros.
  • Tivoly 6521 milliers d'euros.
  • Neco 1650 milliers d'euros.
  • Tivoly Inc 1 500 milliers de dollars (1235 milliers d'euros).
  • o Sur dettes fournisseurs Neco 450 milliers d'euros.
  • o Sur ligne de financement Tivelon/Tivoly Tools 3100 milliers de Yuan (411 milliers d'euros)

9.2 - Risque de crédit

Comme toute société commerciale, Tivoly est confrontée aux risques clients qui portent principalement sur un risque toujours possible d'impayés de sa clientèle, et sur un risque plus conjoncturel de concentration des clients. Tivoly dispose d'une clientèle grands comptes sur laquelle le risque d'irrécouvrabilité est faible, le client le plus important représentant 13% du chiffre d'affaires (14% en 2013). Les cinq premiers clients représentent environ 41% du chiffre d'affaires (41% en 2013) et les dix premiers clients représentent 56% environ du chiffre d'affaires (57% en 2013).

Tivoly et Neco sont les seules sociétés du Groupe à avoir une assurance-crédit. Cette couverture ne donne pas lieu à la comptabilisation d'instruments financiers dérivés.

Le tableau ci-dessous donne la répartition par catégorie comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la valeur de marché (ou juste valeur). Ce tableau n'inclut pas les actifs et passifs non financiers en particulier les goodwill, les immobilisations, les titres mis en équivalence, les impôts différés ainsi que les provisions.

TIVOLY – RAPPORT ANNUEL 2014

En milliers d'euros	Notes	Actifs évalués à la juste valeur par le résultat	Actifs évalués à la juste valeur par la réserve de cash flow hedge	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Passifs au coût amorti	Passifs évalués à la juste valeur par le résultat/ réserve de cash flow hedge	Total de la valeur nette comptable	Valeur de marché (juste valeur)
Dépôts et cautionnements	1.3			417				417	417
Titres de participation non consolidées	1.3				8			8	8
Actif de couverture de taux Prêts								0 0	0 0
Autres actifs financiers								0	0
Actifs financiers non courants		0	0	417	8	0	0	425	425
Créances clients	2.2			12 477				12 477	12 477
Autres créances	2.2			3 127				3 127	3 127
Autres actifs financiers			215					215	215 3 960
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.3	3 960	215	15 604	0	0	0	3 960 19 780	19 780
Actifs financiers courants		3 960
Total actifs financiers		3 960	215	16 022	8	0	0	20 205	20 205
OBSAR								0	0
Emprunts Bancaires Put minoritaires						6 362 0		6 362 0	6 362 0
Contrat de location financement						1 909		1 909	1 909
Passif de couverture de taux						0	19	19	19
Dette lié à un complément de prix							180	180	180
Autres passifs financiers non courants
						150		150	150
Passifs financiers non courants		0	0	0	0	8 421	199	8 619	8 619
Emprunts Bancaires						2 952		2 952	2 952
Découverts bancaires						36		36	36
Put minoritaires						0		0	0
Contrat de location financement						785		785	785
Mobilisation de créances commerciales						3 287		3 287	3 287
Dettes fournisseurs et comptes rattachés						9 580		9 580	9 580
Passif de couverture de taux						0	19	19	19
Dettes fiscales et sociales						4 977		4 977	4 977
Autres dettes	/ 5.1							3 567	3 567
	/ 5.2					3 567
Passifs financiers courants		0	0	0	0	25 183	19	25 202	25 202
Total passifs financiers		0	0	0	0	33 604	217	33 821	33 821

Les méthodes de détermination des justes valeurs figurent dans le paragraphe I.18.

9.3 - Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le directoire prête attention au rendement des capitaux propres défini comme étant le résultat opérationnel divisé par les capitaux propres totaux. Il veille également au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

9.4 - Risque de marché

9.4.1 - Risque de taux

L'endettement financier brut du Groupe ressort à 15 833 milliers d'euros au 31 décembre 2014, dont 14 751 milliers d'euros dans la Zone euro, 553 milliers d'euros en Amérique du nord et 529 milliers d'euros en Asie.

L'endettement financier net s'élève à 11 873 milliers d'euros, compte tenu des 3 960 milliers d'euros de trésorerie dont dispose le Groupe. Les dettes financières sont en partie à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois, 6 mois ou 1 an pour la zone euro, Libor pour la zone dollar US, …) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

Le Groupe a recours à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque variable de la dette. Les instruments financiers dérivés qui en découlent sont comptabilisés au bilan et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39.

Le montant total du notionnel de ces instruments financiers s'élève à 6 360 milliers d'euros. Leur échéance couvre la période entre 2015 et 2017 et les taux plafond varient entre 0,395% et 4,745%.

9.4.2 - Risque de change

Les instruments financiers sont composés de contrats d'achats à terme de dollars US et de yuan contre Euro. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars US et en yuan aux fournisseurs de marchandises.

Le montant total du notionnel de ces instruments financiers s'élève à 6006 milliers d'euros (à échéance 2015). Leurs taux à échéance varient entre 1,2343 et 1,3035 pour l'EUR/USD et de 7,8375 à 7,9740 pour l'EUR/CNY.

Le tableau ci-dessous donne une description du nominal des opérations de couverture de taux et de change :

	Notionnel en EUR
	Inférieur	De 1 à 2	De 2 à 3	De 3 à 4	De 4 à 5	Au-delà	Total
	à 1 an	ans	ans	ans	ans	de 5 ans
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de
trésorerie	6 006	0	0	0		0 0	6 006
Dérivés de couverture de juste valeur		0 0	0	0		0 0	0
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	0	6 010	350	0		0 0	6 360
Dérivés de couverture de juste valeur		0 0	0	0		0 0	0

Le portefeuille d'instruments financiers dérivés évalué à la juste valeur est le suivant au 31 décembre 2014 :

	31/12/14	Taux	Change	Autres	01/01/14
Dérivés actifs
Dérivés actifs - couverture de flux de trésorerie	215	0	215	0	0
Dérivés actifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés actifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0
Dérivés passifs
Dérivés passifs - couverture de flux de trésorerie	37	37	0	0	163
Dérivés passifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés passifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0

La juste valeur des instruments financiers, calculée par un cabinet d'experts agréés a généralement été déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales.

Les instruments financiers au 31 décembre 2014 sont des couvertures de flux de trésorerie.

Les montants comptabilisés sur la période conduisent, après impôts différés, à une augmentation des Réserves Cash-flow Hedge de 218 milliers d'euros et une augmentation du résultat de 9 milliers d'euros.

Note 10 – Effectifs

Au 31 décembre	Tivoly	Tivoly Inc	Neco	Elite Tooling	Chine	Total 2014	Total 2013
Cadres et représentants	56	11	5	2	13	87	91
Agents de maîtrise et techniciens	21	23	0	0	3	47	39
Employés et ouvriers	153	124	93	4	83	457	458
Total effectifs rémunérés (a)	230	158	98	6	99	591	588
(a) effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	10	0	0	0	0	10	14

Note 11 - Parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

• les relations commerciales,
• les prestations de services,
• les relations dans le cadre de la convention de trésorerie Groupe, entre la société mère et ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation et entre filiales intégrées. Les flux de résultat ainsi que les soldes de bilan à la clôture sont éliminés en consolidation.

Les parties liées comprennent aussi la société Holding Tivoly (qui contrôle Tivoly) ainsi que les membres des organes de direction.

11.1 - Organes de direction et de surveillance

Montant global des rémunérations allouées au titre de leur mandat aux membres du :

• • Directoire : Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social.
• Conseil de surveillance : 115 milliers d'euros.

Il n'y a aucun avantage à court et à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi, ni paiement en action, ni indemnités de fin contrat en ce qui concerne les principaux dirigeants.

11.2 - Autres transactions avec les parties liées

Les montants facturés par Holding Tivoly aux différentes sociétés du groupe représentent un montant de 1 094 milliers d'euros.

Note 12 - Honoraires des commissaires aux comptes.

Nous communiquons ci-après les honoraires des commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes sociaux et consolidés de Tivoly au titre de leur mission ainsi que les honoraires des autres commissaires aux comptes des sociétés consolidées du Groupe :

Montants HT en milliers d'euros	2014	2013
Audit
KPMG Audit (Tivoly)	51	50
In Extenso (Tivoly)	46	38
Mc Solley, Mc Coy & Co (Tivoly Inc)	48	45
Ernst & Young (Neco)	25	26
Allotts chartered accountants (Elite Tooling)	4	4
Total	174	163

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Tivoly, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des goodwill et actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 4.4 de la première partie de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et les hypothèses retenues ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et leur procédure d'approbation par la direction, et nous avons vérifié que la note 1.1 de la deuxième partie de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

• La note 8.1 de la première partie de l'annexe aux comptes consolidés précise les modalités d'évaluation des engagements de retraite et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 4.1 de la deuxième partie de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

• La note 13 de la première partie de l'annexe aux comptes consolidés précise les modalités d'évaluation et de comptabilisation des impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier que la note 7 de la deuxième partie de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 22 avril 2015 Bourg-Saint-Maurice, le 22 avril 2015

KPMG Audit IN EXTENSO AUDIT Département de KPMG S.A.

Stéphane Devin Christophe Morardet Éric Cervera Associé Associé Associé

B – Comptes sociaux

I- Bilan au 31 décembre 2014

En milliers d'euros

		2014		2013
Actif	Montants bruts	Amorts ou provisions	Montants nets	Montants nets
Immobilisations incorporelles	6 448	1 312	5 135	5 163
Terrains	458	0	458	458
Constructions	1 906	1 410	496	602
Installations techniques	9 195	8 570	625	555
Autres immobilisations corporelles	3 201	2 706	495	519
Immobilisations en cours	64	0	64	10
Immobilisations financières	21 238	161	21 077	20 848
Total actif immobilisé	42 509	14 159	28 350	28 153
Stocks	10 103	638	9 465	8 622
Clients et comptes rattachés	9 438	93	9 344	8 487
Autres créances	2 048		2 048	1 802
Disponibilités et autres valeurs mobilières	1 008		1 008	836
Comptes de régularisation	811		811	512
Total actif circulant	23 407	731	22 676	20 259
Total de l'actif	65 916	14 890	51 026	48 412

	2014	2013
Passif
Capital social	5 540	5 540
Prime d'émission	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	10 245	8 917
Résultat de l'exercice	2 011	1 660
Provisions réglementées	311	317
Total capitaux propres	24 159	22 485
Autres fonds propres	150	93
Provision pour risques et charges	283	291
Dettes financières	7 918	7 707
Mobilisation de créances commerciales	3 287	4 277
Fournisseurs et comptes rattachés	7 528	7 114
Autres dettes	7 701	6 445
Total dettes	26 434	25 543
Total du passif	51 026	48 412

II - Compte de résultat

En milliers d'euros

Au 31 décembre	2014	2013
Chiffre d'affaires net	46 268	45 249
Variation stocks produits finis	170	(145)
Production immobilisée	49	31
Subvention d'exploitation & autres produits	141	136
Produits d'exploitation	46 629	45 272
Achats consommés	(19 635)	(19 106)
Autres charges externes	(11 225)	(10 954)
Valeur ajoutée	15 769	15 212
Impôts et taxes	(643)	(770)
Frais de personnel	(11 474)	(11 516)
Excédent Brut d'Exploitation	3 652	2 927
Autres charges, autres produits de gestion courante	(124)	(130)
Dotation aux amortissements et provisions net de reprises	(396)	(353)
Résultat d'exploitation	3 132	2 444
Résultat financier	(327)	(241)
Résultat courant avant impôt	2 805	2 203
Résultat exceptionnel	146	(13)
Résultat avant impôt	2 951	2 190
Participation des salariés	(84)	(18)
Impôt sur les bénéfices	(856)	(512)
Résultat de l'exercice	2 011	1 660

III Annexe aux comptes sociaux

Faits significatifs et événements post -clôture Néant

.I - Principes et méthodes comptables

1- Principes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été établis et présentés selon la réglementation française en vigueur résultant des dispositions des articles L.123-12 à L.123-28 du code du Commerce et du plan comptable général défini par le règlement n° 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable.

2- Méthodes comptables

2.1- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées :

• de progiciels acquis et amortis sur une durée de 12 à 60 mois, suivant leur nature.
• de coûts de développement dont les critères liés à l'activation sont remplis (faisabilité technique, intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre, capacité à l'utiliser ou à la vendre, avantages économiques futurs probables) amortis sur une durée de 36 mois.

• de fonds d'industrie et de commerce et de mali technique de fusion correspondant d'une part à un fonds réévalué d'origine Tivoly et d'autre part à des fonds et mali technique d'origine Deltal, SFPP et Triplex acquis par fusion absorption.

Ces fonds ne sont pas amortis dans les comptes sociaux car leur exploitation est poursuivie. Le cas échéant, en cas d'indicateur de perte de valeur, ces immobilisations incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation.

2.2- Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (hors frais financiers).

Les valeurs comptables des actifs corporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur.

2.2.1 - Constructions

Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Pour les immeubles d'exploitation, la société a retenu cette approche en prenant à minima les composants et durées d'amortissements suivants :

	Durée	Mode
Gros-œuvre & couverture	20 ans	Linéaire
Charpente	25 ans	Linéaire
Aménagements associés aux constructions	15 ans	Linéaire

Concernant les autres catégories d'immobilisations, les durées d'amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées estimées d'utilité des biens considérés :

	Durée	Mode
Matériel industriel	7 ans	Linéaire
Installations & agencements	10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	5 ans	Linéaire
Mobilier	10 ans	Linéaire

2.3 - Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur d'acquisition est supérieure à leur valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée :

• soit par rapport à la quote-part détenue dans les capitaux propres des filiales concernées
• soit en utilisant une méthode basée sur les cash-flows futurs actualisés, c'est-à-dire en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de la filiale concernée. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou de la filiale).

2.4 - Stocks et en cours

Matières premières et approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements correspond au coût d'achat (prix d'achat et frais accessoires)

En cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût standard de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que les charges directes et indirectes de production.

Marchandises

Les marchandises sont valorisées au prix fournisseur majoré de frais accessoires fixés à un certain pourcentage de ce prix d'achat. Ce pourcentage est recalculé chaque année en fonction des frais réels engagés.

Dépréciation

La société a fait évoluer les modalités de calcul de sa provision sur stocks pendant l'exercice 2014, afin de mieux les aligner avec l'évolution de ses pratiques de gestion. Auparavant, les stocks étaient dépréciés sur la base de leur rotation (nombre d'années de consommation en stock). Dorénavant, la société applique une dépréciation sur la valeur des stocks sans consommation. L'impact de ce changement d'estimation a conduit à une reprise de provision estimée à environ 200 K euros sur l'exercice 2014. Selon les nouvelles modalités de calcul :

• Les produits sans consommation depuis deux ans sont dépréciés à 50 %.
• Les produits sans consommation depuis trois ans sont dépréciés à 90 %.

2.5 - Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change du 31 décembre 2014 ou, le cas échéant, au taux couvert s'il existe des couvertures de change face à ces créances et dettes. Les écarts de change en découlant sont portés en écart de conversion à l'actif et au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

Les créances sont dépréciées au cas par cas, afin de tenir compte des difficultés de recouvrement et des risques d'irrécouvrabilité. Le poste clients fait l'objet d'une couverture par assurance - crédit tant sur la France que sur l'export.

2.6 - Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres, basée sur le cours moyen du dernier mois de l'exercice, est inférieure à leur valeur d'acquisition.

2.7 - Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont estimées conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. Elles sont constitu ées en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes pour faire face à des pertes ou charges nettement précisées que les évènements rendent probables. Le montant des provisions pour risques et charges correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

2.8 - Engagement en matière de retraite

La société n'a pas opté pour la comptabilisation des engagements de retraite. Le montant de l'engagement figure dans les engagements financiers. Il est déterminé par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel au sein de Tivoly S.A. jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié.

2.9 - Utilisation du CICE

La loi prévoit que le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution du fonds de roulement.

A ce jour, la société a utilisé le CICE pour le renforcement de son fonds de roulement, par la réduction de l'endettement bancaire court terme.

II - Notes sur le bilan et le compte de résultat

Les informations contenues dans ces notes sont exprimées en milliers d'euros.

Note 1 - Actif immobilisé

1.1 - Immobilisations incorporelles

	Au 01/01/2014	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2014
Marques, brevets et logiciels	1 162	121	(18)	1 265
Frais de recherche & développement	306	0	0	306
Fonds commerciaux	396	0	0	396
Mali de fusion	4 479	0	0	4 479
Valeurs brutes	6 344	121	(18)	6 447
Marques, brevets et logiciels	(874)	(134)	3	(1 005)
Frais de recherche & développement	(306)	0	0	(306)
Amortissements & provisions	(1 180)	(134)	3	(1 311)
Valeurs nettes	5 163	(13)	(15)	5 135

Le mali technique suite à la fusion avec Triplex s'élève à l'origine à 4 479 K€. Conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC n°2005-C du 4 mai 2005, ce mali a été affecté au prorata des plusvalues latentes nettes d'impôt:

• Fonds de commerce : 2 738 K€
• Marque Triplex : 1 741 K€

La valorisation de la marque a été réalisée selon la méthode des redevances en prenant en compte un taux de redevance de 7%, un taux de croissance à long terme de 2% et un taux d'actualisation de 10%.Il n'existe pas d'indice de pertes de valeur au 31 décembre 2014.

1.2 Immobilisations corporelles

	Au 01/01/2014	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2014
Terrains	457	0	0	457
Constructions	1 906	0	0	1 906
Installations techniques, matériel et outillage	9 160	657	(622)	9 195
Autres immobilisations corporelles	3 158	78	(35)	3 201
Avances et acomptes	0	0	0	0
Immobilisations en cours	10	94	(40)	65
Valeurs brutes	14 691	830	(697)	14 823
Constructions	(1 304)	(106)	0	(1 410)
Installations techniques, matériel et outillage	(8 605)	(185)	219	(8 570)
Autres immobilisations corporelles	(2 639)	(98)	32	(2 705)
Amortissements	(12 548)	(388)	251	(12 685)
Valeurs nettes	2 143	441	(446)	2 138

1.3 Immobilisations financières

	Au 01/01/2014	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2014
Titres de participation	17 460	0	0	17 460
Créances rattachées(a)	3 241			3 241
Autres immobilisations financières	56	244	(69)	231
Autres dépôts de garantie (a)	252	55	0	307
Valeurs brutes	21 009	299	(69)	21 239
Titres de participation	0	0	0	0
Créances rattachées	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	(161)	0	0	(161)
Provisions	(161)	0	0	(161)
Valeurs nettes	20 848	299	(69)	21 078
(a) à moins d'un an	894			894
à plus d'un an	2 599			2 654

Tivelon HK

Tivoly a acquis le 19 décembre 2012, 88,9956% de Tivelon Hong Kong, société Holding détenant 100% des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging basées à Shanghai, pour un montant fixe de 2 millions d'euros.

Ce prix fixe est assorti d'un complément de prix subordonné à l'atteinte d'objectifs de performance basés à la fois sur le chiffre d'affaires et l'excédent brut d'exploitation (EBE) de la période 2012- 2016 payable après l'arrêté des comptes 2016.

Ce complément de prix, d'un montant maximum 1 293 milliers d'euros n'a pas été comptabilisé, son paiement n'étant pas jugé probable.

Valeur d'utilité des filiales

L'évaluation de la valeur des filiales a été réalisée principalement sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société et approuvés par le directoire. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Tivoly. Sur la base de cette analyse aucune provision pour dépréciation des titres des filiales n'a été constatée au 31 décembre 2014.

Les hypothèses clés sous-tendant le calcul de la valeur d'utilité sont les suivantes :

UGT	Croissance moyenne du CA à moyen terme (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation
Espagne	11,1%	8,4%	2,0%	10,00%
Grande Bretagne	6,4%	10,8%	2,0%	10,00%
Chine	24,2%	4,0%	3,5%	11,50%

Analyse de sensibilité de la valeur d'utilité au 31 décembre 2014 :

La valeur d'utilité des titres de participation des sociétés espagnoles est sensiblement égale à leur valeur comptable. Une augmentation du taux d'actualisation ou une dégradation des hypothèses de croissance et de rentabilité attendue à terme entraînerait une dépréciation des titres.

Concernant la Grande Bretagne, la valeur d'utilité de l'UGT est très peu sensible aux hypothèses retenues, que ce soit en termes de taux d'actualisation ou de progression du CA.

En ce qui concerne les sociétés chinoises, Tivelon et Tivoly Tools China, la société a considéré qu'il n'existait pas d'indice de perte de valeur compte tenu du résultat dégagé sur l'exercice et des perspectives d'avenir.

Note 2 - Stocks

	31/12/2014	31/12/2013
Matières premières	694	804
En-cours	323	334
Produits intermédiaires	376	267
Produits finis	3 590	3 517
Marchandises	5 120	4 537
Montant brut	10 103	9 459
Dépréciation	(638)	(837)
Montant net	9 465	8 622

Note 3 – Actif circulant

	31/12/2014	31/12/2013
Valeur brute
Créances clients	9 438	8 563
- dont créances clients représentées par des effets de commerce	842	979
Autres créances	2 048	1 802
Charges constatées d'avance	809	500
- dont factures fournisseurs relatives à des marchandises non reçues	543	341
Total	12 294	10 865
Dépréciation	(93)	(75)
Montant net	12 201	10 790

Toutes les créances sont à moins d'un an

Note 4 - Disponibilités et autres valeurs mobilières

	31/12/2014	31/12/2013
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	1 008	836
Total	1 008	836
Provision pour dépréciation des valeurs mobilières	0	0
Montant net	1 008	836

Note 5 - Capitaux propres

5.1 - Capital social

Le capital est constitué au 31 décembre 2014 de 553 995 actions au nominal de 10 euros soit un total de 5 539 950 euros.

Le programme de rachat d'actions propres sous la forme d'un contrat de liquidité conclu avec la société de bourse ODDO s'est poursuivi pendant l'exercice 2014.

A la clôture de l'exercice la société possédait 3 524 actions propres dans ce cadre pour un montant de 112 milliers d'euros. Au 31 décembre 2013, 1 173 actions figuraient dans les comptes de la société.

5.2 - Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Au 01/01/2014	5 540	6 051	8 916	1	1 660	317	22 485
Dividendes versés				1	(332)		(331)
Augmentation capital							0
Résultat de l'exercice 2013			1 328		(1 328)		0
Résultat de l'exercice 2014					2 011		2 011
Var des prov. réglementées						(5)	(5)
Au 31/12/2014	5 540	6 051	10 244	1	2 011	311	24 159

5.3 - Provisions réglementées

	Au 01/01/2014	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2014
Amortissements dérogatoires (a) (b)	317	25	30	311
	317	25	30	311

(a)Amortissements pratiqués sur la valeur de rachat du contrat de crédit-bail immobilier d'un site de production. Suite à la levée d'option dudit contrat intervenue en mars 2001, les amortissements dérogatoires pratiqués sont repris sur une durée de 20 ans (durée d'amortissement de l'immeuble).

(b) les frais d'acquisition des titres Tivelon Hong Kong font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une durée de 5 ans.

COMPTES SOCIAUX - 38

Note 6 - Autres fonds propres

Avances conditionnées

	Au 01/01/2014	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2014
Avance sur subventions *	93	57	0	150
	93	57	0	150

* Tivoly est un partenaire du Pôle de compétitivité "Arve Industries". A ce titre, la société participe à un projet innovant développé par le Pôle. La société participe également à d'autres projets en collaboration avec l'ANR (Agence Nationale de la Recherche) et le Cetim.

Note 7 - Provisions pour risques et charges

	Au 01/01/2014	Augmentations	Diminutions		Au 31/12/2014
			Montants utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés au cours de l'exercice
Provisions pour litiges	183	50	0	55	178
Provisions pour pertes de change	12	2	12	0	2
Provision pour impôts	0	0	0	0	0
Provision pour charges (a)	97	5	0	0	102
Total	291	58	12	55	283

(a) les provisions pour charges correspondent pour 102K€ à l'estimation des sommes à payer au titre des médailles du travail évaluées en fonction de l'ancienneté des salariés sur une base actuarielle.

Méthode de calcul provision médailles du travail

Provision médailles du travail à la date de clôture de l'exercice = valeur actualisée des droits acquis à cette date X probabilité de rester dans l'entreprise jusqu'à l'octroi des médailles correspondant aux quatre échelons X probabilité de survie jusqu'à l'âge de la retraite.

Note 8 - Etat des dettes

8.1 - Dettes financières

	31/12/2014	31/12/2013
Dettes financières (a)	7 918	7 707
Mobilisations de créances commerciales	3 287	4 277
Total dettes financières	11 206	11 984
A moins d'un an	7 077	8 001
Entre 1 et 2 ans	1 170	1 723
Entre 2 et 3 ans	1 026	933
Entre 3 et 4 ans	773	648
Entre 4 et 5 ans	596	397
A plus de cinq ans	563	282
Total dettes financières par échéance	11 206	11 984
(a) dont mouvements d'emprunts
souscription	2 051	210
remboursements	1 847	1 779

Les contrats d'emprunt bancaires de Tivoly ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des covenants financiers.

Sept emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social. Solde restant dû au 31 décembre 2014 sur ces emprunts : 548 milliers d'euros.

8.2 - Dettes d'exploitation

		31/12/2014	31/12/2013
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (a)		7 528	7 114
- dont dettes fournisseurs représentées par des effets de commerce		445	618
Dettes fiscales et sociales		4 033	3 559
Autres dettes (b)		3 668	2 886
Total autres dettes		15 229	13 559
A moins d'un an		14 952	13 220
(a) dont dettes fournisseurs libellées en monnaie étrangères	USD	1384	925
(b) dont produits constatés d'avance		339	402

Plus value dégagée lors de l'opération de lease back du site logistique en 2008 et rapportée au résultat pendant la durée du contrat (12 ans).

Note 9 - Produits à recevoir - Charges à payer

9.1 - Produits à recevoir:

Postes du bilan concernés	31/12/2014
Clients et comptes rattachés	0
Autres créances (a)	419
Total	419
(a) dont créance CICE	352

9.2 - Montant des charges à payer:

Postes du bilan concernés	31/12/2014
Dettes financières	45
Fournisseurs et comptes rattachés	2 020
Autres dettes	5 095
Total	7 160

Note 10 - Entreprises liées

Les transactions avec les entreprises liées affectent les postes suivants au 31 décembre 2014 :

	Valeur brute	dont entreprises liées
Bilan
Immobilisations financières	21 238	20 701
Créances clients et comptes rattachés	9 438	421
Débiteurs divers	2 048	496
Emprunts et dettes financières divers	1 874	1 757
Fournisseurs et comptes rattachés	7 528	890
Compte de résultat
Produits financiers	317	49
Charges financières	644	13

Les entreprises liées sont composées :

• Des filiales de Tivoly (Elite Tooling, CFE, Neco, Tivoly Inc, Tivoly Tools China, Tivelon Trading, Tivelon Packaging, Tivelon HK)
• De la société Holding Tivoly, société mère de Tivoly.

Conformément au règlement n°2010-02, nous vous préc isons qu'il n'existe pas de transaction significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché, que ce soit avec des parties liées (au sens périmètre de consolidation) ou avec des actionnaires, des membres du directoire ou des membres du conseil de surveillance.

Note 11 - Chiffres d'affaires

	2014	en %	2013	en %
France	35 037	76	34 446	76
Union européenne, hors France	8 342	18	7 988	18
Autres pays	2 889	6	2 816	6
Total	46 268	100	45 249	100

Note 12 - Résultat financier

	2014	2013
Dividendes reçus	10	294
Autres intérêts et produits	51	40
Reprise de provisions et transferts de charges	12	2
Différences positives de change (a)	244	199
Total produits financiers	317	535
Dotation financière aux amortissements et provisions	2	12
Intérêts et charges	440	555
Différences négatives de change (a)	201	209
Total charges financières	644	776
Résultat financier	(327)	(241)
(a) variation dollar/euro

Note 13 - Résultat exceptionnel

2014	Produits	Charges	Net
Sur opérations de gestion	43	19	25
Sur opérations en capital	475	414	61
Amortissements et provisions	85	25	60
Résultat exceptionnel	603	457	146

Note 14 - Impôt sur les bénéfices

14.1 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Résultat avant impôts		Résultat fiscal	Impôt	Résultat net comptable
Résultat courant	2 721	2 091	707	2 014
Résultat exceptionnel	146	91	30	116
Rappel Impôt/contrôle fiscal*			156	(156)
Crédits d'impôt			(37)	37
	2 867	2 182	856	2 011

*Le contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2012 s'est terminé sur l'exercice 2014. La société a accepté le rappel d'impôt concernant le rejet d'une partie de la provision pour dépréciation des stocks pour 156 K euros.

14.2 - Situation fiscale latente au 31 décembre 2014

	Base	Impôt à 33,33%
Accroissements de la future dette d'impôt
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	311	104
Allègements de la future dette d'impôt
Provisions pour charges non déductibles temporairement
Provision pour congés payés	(1 029)	(343)
Organic	(75)	(25)
Participation	(84)	(28)
Produits constatés d'avance	(339)	(113)
Variation nette de la dette future d'impôt	(1 215)	(405)

Le taux d'impôt sur les sociétés retenu est le taux applicable pour l'exercice 2015.

COMPTES SOCIAUX - 41

Note 15 - Effectifs

Au 31 décembre	2014	2013
Cadres et représentants	56	59
Agents de maîtrise et techniciens	21	19
Employés et ouvriers	153	154
Total effectifs rémunérés (a)	230	232
Total effectifs pondérés des temps partiels	223	224
(a) Effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	10	14

Note 16 – Filiales et participations

		Capital social	Situation nette	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes	Résultat net	Dividendes reçus au cours de l'exercice
					brute	nette
			en devises	en %	en euros		en euros		en euros		en euros
TIVOLY INC	USD	3 000	4 965	100,00	2 264	2 264	0	0	13 050	36	0
COMPANIA FILIAL DE ERMUA (a)	EUR	8 106	9 545	100,00		11 062 11 062	3 226	0	6	(42)	0
ELITE TOOLING LTD	GBP	16	637	64,00	647	647	0	0	818	56	10
TIVOLY TOOL	CNY	12 094	7 565	100,00	1 364	1 364	0	584	1 894	41	0
TIVELON HK (b)	HKD	3 540	4 838	89,00	2 123	2 123	15	159	0	0	0

(a) Holding qui détient les titres de la société Neco

(b) Holding qui détient les titres des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging

Note 17 - Organes de direction et de surveillance

Montant global des rémunérations allouées en 2014 au titre de leur mandat aux membres du : Directoire : Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social.

Conseil de surveillance : 115 milliers d'euros.

Note 18 - Engagements hors bilan

18.1 Engagements financiers relatifs à des opérations de couverture Swap de taux

Endettement à moyen terme (1) 1 002 milliers d'euros Endettement à court terme (2) 5 000 milliers d'euros Opérations de change à terme (3) 5 925 milliers d'euros

(1) SWAP de taux sur emprunts remboursables mensuellement et trimestriellement taux moyen plafond 2,85% taux versé EURIBOR 3 mois

(2) SWAP de taux sur emprunts remboursables in fine (échéance finale 07/2015) taux plafond 0,395% taux versé EURIBOR 3 mois

(3) Opérations de change à terme

EUR/USD ont des maturités allant d'août à décembre 2015 avec un taux de couverture moyen de 1,2775 EUR/CNY ont des maturités allant de mars à décembre 2015 avec un taux de couverture moyen de 7,9068 La juste valeur nette de ces couvertures au 31 décembre 2014 est de + 178 milliers d'euros.

18.2 Autres engagements financiers

Engagement en matière de retraite

La société n'a pas opté pour la comptabilisation des engagements de retraite. Le montant de l'engagement s'élève à 2 070 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

Principales hypothèses utilisées

Table de rotation du personnel : déterminée en interne en fonction de l'historique des mouvements de personnel

Taux d'actualisation (inflation comprise)	1,60%
Taux d'augmentation des salaires	1,50%

Dettes garanties par des suretés réelles

Le montant des emprunts à moyen, long terme garantis par des sûretés réelles est de 2 484 milliers d'euros au 31 décembre 2014 (dont 315 milliers d'euros pour financement Giac).

Engagement en matière de cautions données

Caution donnée à la société générale de 743 milliers d'euros pour les filiales chinoises.

Engagement en matière de DIF

Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés au 31 décembre 2014 est de 4 232 heures. Le volume d'heures de formation non utilisées au 31 décembre 2014 est de 3 527 heures.

A compter du 1er janvier 2015, les dispositions relatives au DIF sont remplacées par un nouveau dispositif : le compte personnel de formation.

Engagements en matière de crédit-bail et locations financières

Au 31 décembre 2014	Mobilier	Immobilier
Valeur d'origine	3 122	2 200
Total amortissements	1 927	688
- Cumul exercices antérieurs	1 292	578
- Dotation de l'exercice	635	110
Total redevances payées	1 820	1 629
- Cumul exercices antérieurs	1 199	1 370
- Exercice	621	259
Total redevances restant à payer	1 538	1 392
- A moins d'un an	629	259
- A plus d'un an et moins de cinq ans	792	1 036
- A plus de cinq ans	117	97
Valeur résiduelle	13	0

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Tivoly, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 2.3 de la première partie de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Nous nous sommes assurés que la note 1.3 de la deuxième partie de l'annexe fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous vous signalons que :

• les informations prévues par les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;

• le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales et environnementales prévues par l'article R. 225-101 du code de commerce et il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 22 avril 2015 Bourg-Saint-Maurice, le 22 avril 2015

KPMG Audit IN EXTENSO AUDIT Département de KPMG S.A.

Stéphane Devin Christophe Morardet Éric Cervera Associé Associé Associé

C - Rapport de gestion du directoire

Etabli par le directoire et qui sera présenté à l'assemblée générale mixte du 20 mai 2015

Evénements et faits marquants

Néant

Principes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres doivent établir leurs comptes consolidés selon le référentiel international de l'IASB (normes IFRS - International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

I – Données relatives aux comptes consolidés

1. Activité

Le Groupe Tivoly, spécialiste mondial des outils de coupe, confirme sa bonne trajectoire commerciale avec un chiffre d'affaires 2014 qui s'élève à 66 M€, en hausse de 1,05% par rapport à 2013. Dans une conjoncture incertaine, ce niveau d'activité reste solide sur l'ensemble des zones d'activités. Comme prévu, le Groupe TIVOLY a poursuivi son développement actif sur toutes ses zones d'implantation et ses grands marchés, bénéficiant des premiers effets de ses relais de croissance initiés en 2013.

2. Evolution du chiffre d'affaires consolidé

	2014		2013
	En milliers d'euros	En % du CA	En milliers d'euros	En % du CA
France	32 856	49,78%	32 390	49,59%
Hors France	33 140	50,22%	32 924	50,41%
Total	65 996	100,00%	65 314	100,00%

3. Contribution au revenu consolidé

4. Chiffres clés (comptes consolidés)
	2014		2013
	En milliers	En % du	En milliers	En % du
	d'euros	CA	d'euros	CA
Revenu	65 996	100,00%	65 314	100,00%
Résultat opérationnel	3 163	4,79%	2 860	4,38%
Résultat net, part du groupe	1 994	3,02%	1 320	2,02%
Résultat net, part des minoritaires	35	0,05%	13	0,02%
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	6 119	9,27%	5 262	8,06%

4. Chiffres clés (comptes consolidés)

* *hors investissements financiers

5. Effectif groupe

Au 31 décembre	Tivoly	Tivoly Inc.	Neco	Elite Tooling	Chine	Total
2013	232	137	102	7	110	588
2014	230	158	98	6	99	591
Variation entre 2013 et 2014	-2	21	-4	-1	-11	3

Investissements* 1 969 2,98% 1 635 2,50%

Hors intérimaires, hors longues maladies et congés spéciaux

6. Structure financière du groupe

La situation nette consolidée s'établit à 22 826 milliers d'euros, à comparer à 20 501 milliers d'euros en 2013. La part du groupe est portée de 20 055 milliers d'euros au 31 décembre 2013, à 22 319 milliers d'euros en 2014.

L'augmentation de la situation nette consolidée, part du groupe, de 2 264 milliers d'euros est constituée essentiellement du résultat net (part du groupe) de 1 994 milliers d'euros, de la variation d'écarts de conversion de 779 milliers d'euros et d'une augmentation des réserves de cash-flow hedge de 218 milliers d'euros, partiellement compensée par l'impact négatif de la variation des engagements de retraite (pertes actuarielles) de -302 milliers d'euros et la distribution de dividendes pour -331 milliers d'euros.

En milliers d'euros	2014	2013	Variation
Emprunts et dettes financière - Part à plus d'un an	8 619	8 672	-53
Emprunts et dettes financière - Part à moins d'un an	3 926	4 233	-307
Dettes financières moyen et long terme	12 545	12 905	-360
Mobilisation de créances commerciales	3 287	4 277	-990
Dettes financières court terme	3 287	4 277	-990
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 960	4 105	-145
Dettes financières nettes	11 872	13 077	-1 205

7. Données relatives aux filiales

Neco

Neco est l'un des principaux fabricants d'outils coupants en Espagne. Neco commercialise ses produits sur les marchés professionnels et industriels.

Au 31 décembre 2014, la participation indirecte de Tivoly dans Neco par l'intermédiaire de CFE est de 99,32 %.

Résultats 2014

Le chiffre d'affaires de Neco s'est élevé à 9 722 milliers d'euros, contre 10 643 milliers d'euros en 2013.

Le résultat avant impôt de - 373 milliers d'euros est identique à celui de 2013, -375 milliers d'euros. Le résultat net s'établit à - 204 milliers d'euros comparé à - 226 milliers d'euros en 2013.

La dégradation du marché espagnol a impacté négativement le chiffre d'affaires et le résultat de Neco en 2014.

Tivoly Inc.

Tivoly Inc est l'un des principaux fabricants de tarauds HSS en Amérique du Nord. La société distribue ses produits sur le marché industriel. Elle est détenue à 100 % par Tivoly.

Résultats 2014

Le chiffre d'affaires exprimé en dollars US s'est élevé à 17 309 milliers de dollars US en 2014 contre 16 123 milliers de dollars US en 2013.

Le résultat avant impôt s'élève à 51 milliers de dollars US contre 469 milliers de dollars US en 2013. Le résultat net s'établit à 48 milliers de dollars US, contre 300 milliers de dollars US en 2013.

Elite Tooling Ltd

Résultats 2014

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2014 s'établit à 659 milliers de livres contre 642 milliers de livres en 2013.

Le résultat net est positif à 45 milliers de livres contre 42 milliers de livres en 2013.

Tivoly Chine

Tivoly Tools, filiale de Tivoly, créée en 2010 fabrique des outils coupants qu'elle commercialise par l'intermédiaire des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging, sociétés acquises en décembre 2012.

Résultats 2014

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2014 réalisé par les sociétés chinoises hors Groupe s'est élevé à 2 997 milliers d'euro comparable à celui de 2013 de 3 001 milliers d'euros.

La contribution des sociétés chinoises au résultat consolidé 2014 s'élève à 325 milliers d'euros contre 115 milliers d'euros en 2013.

II – Données relatives à la société mère

Tivoly (France) est la société mère au niveau de laquelle le Groupe est consolidé. Elle conçoit, fabrique et commercialise des outils coupants pour les marchés Grand Public et Professionnel

1. Présentation des comptes annuels

Aucune modification n'est intervenue dans la présentation des comptes annuels, ni dans les méthodes d'évaluation par rapport à l'exercice précédent, susceptible d'avoir une influence sur la lecture des états financiers.

2. Résultats de l'exercice

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la société Tivoly a réalisé un chiffre d'affaires (selon les normes françaises) de 46 268 milliers d'euros, en augmentation de 2% par rapport à 2013 (45 249 milliers d'euros) Le revenu 2014 (chiffre d'affaires diminué des coopérations commerciales) est de 43 097 milliers d'euros contre 42 295 milliers d'euros en 2013.

Le résultat d'exploitation s'élève à 3 132 milliers d'euros contre 2 444 milliers d'euros en 2013.

Le résultat financier passe de – 240 milliers d'euros en 2013 à – 327 milliers d'euros en 2014.

Compte tenu de ces éléments, le bénéfice net de Tivoly s'établit à 2 011 milliers d'euros contre 1 660 milliers d'euros en 2013.

3. Information sur les délais de paiement

	Total	échu	0 et 30 j	30 et 60 j	60 et 90 j	+ 90 j
France (a)	2 870 888	214 348	1 882 404	675 162	84 985	13 989
Hors France	2 665 590	58 653	1 769 547	621 638	76 491	139 260
	5 536 478	273 001	3 651 951	1 296 800	161 476	153 249

Poste fournisseurs au 31 décembre 2014

(a) + 90 jours : paiements conditionnés à des dégrèvements de charges sociales à recevoir

Poste fournisseurs au 31 décembre 2013 Total échu 0 et 30 j 30 et 60 j 60 et 90 j + 90 j France (a) 2 826 870 278 517 1 537 547 820 801 184 632 5 372 Hors France 1 816 295 22 509 990 126 554 287 170 879 78 494

(a) + 90 jours : paiements conditionnés à des dégrèvements de charges sociales à recevoir

4. Recherche et développement

La société concentre ses efforts sur des bureaux d'études internes qui travaillent sur des créations de nouveaux produits et sur des améliorations de produits existants.

4 643 165 301 026 2 527 673 1 375 088 355 511 83 867

Les frais de recherche et développement sont inscrits directement en compte de charges opérationnelles, en fonction de leur nature.

En parallèle, dans le cadre de ses partenariats avec le Pôle de compétitivité "Arve Industries, le Cetim et l'ANR (Agence nationale de la recherche), Tivoly participe à des projets innovants.

5. Dividende

Il est proposé à l'assemblée générale mixte de distribuer un dividende de 0,80 euro par action.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l'exercice précédent ont été les suivants :

Exercice de distribution	Distribution nette globale	Dividende par action	Nombre d'actions
2012	110 799 €	0,20 €	553 995
2013	221 598 €	0,40 €	553 995
2014	332 397 €	0,60 €	553 995

6. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des Impôts

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a engagé et donc réintégré aucune charge visée aux articles 39-4, 39-5,54 quater et 223 quinquies du code général des impôts autres que les loyers réputés excédentaires calculés sur les véhicules de tourisme utilisés par la société soit 28 milliers d'euros.

7. Participation des salariés

Au titre de l'exercice 2014, il a été attribué aux salariés de la société la somme de 84 milliers d'euros au titre de participation aux résultats.

8. Conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce

Les commissaires aux comptes ont été dûment avisés des conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, dont ils rendent compte dans leur rapport spécial.

9. Perspectives

Tivoly confirme sa volonté de renforcer sa stratégie de croissance profitable et de développement des ventes à l'international.

10. Evénements postérieurs à la clôture

A la date d'établissement du présent rapport, aucun évènement postérieur à la date de clôture venant modifier les états financiers arrêtés n'est à rapporter.

11. Autres

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

III – Analyse des risques

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Tivoly est confronté à un certain nombre de risques dont une revue non exhaustive est faite ci-dessous. Voir également le paragraphe 4 « Information sur les risques » du rapport du président sur le contrôle interne (page 64 du rapport annuel).

1. Risques opérationnels

1.1 Risque de change

La totalité du chiffre d'affaires social est réalisé en euro, ce qui induit une absence de risque de change pour la société mère, Tivoly. Le chiffre d'affaires consolidé des filiales hors zone euro est réalisé en dollars US et pour une petite partie en livre sterling et yuan.

Par ailleurs, le Groupe est soumis au risque de change pour une partie de ses flux d'achats en dollars US. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés, il procède à des opérations de couverture (achats à terme).

Le Groupe est soumis au risque de change au moment de la conversion en euros des comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro.

1.2 Risque de taux

Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux (swap de taux) dans le but de couvrir le risque de fluctuation des taux d'intérêt. Le risque de taux est géré par chaque société du Groupe.

Tivoly et Neco disposent de couvertures de taux pour couvrir une partie de leurs dettes à taux variable.

La politique suivie par le Groupe répond à des objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

Les instruments financiers dérivés qui découlent de ces couvertures sont comptabilisés au bilan et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39.

Les dettes financières sont en partie à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois à 1 an pour la zone euro) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

1.3 Risque lié à l'activité

Le large positionnement du Groupe Tivoly sur le marché de l'outil coupant et son savoir-faire de fabricant le préservent du risque de perte rapide de son chiffre d'affaires. Le Groupe s'appuie sur ses bases industrielles internationales pour développer ses marchés dans le monde. La stratégie commerciale consiste à mettre en avant une offre la plus complète possible (produits et services).

1.4 Risque d'impayés

Le risque sur les clients de Tivoly et Neco est couvert par un assureur crédit. Au cas où la société serait amenée à dépasser l'en-cours autorisé par l'assureur, et s'il n'était pas possible d'obtenir un paiement comptant, la décision d'octroyer un délai de règlement au client appartient à la direction financière, soit individuellement, soit en comité de crédit. Les retards de règlement clients font l'objet d'un reporting hebdomadaire au directoire.

A fin décembre 2014, le pourcentage des en-cours clients non couverts par l'assurance-crédit n'est pas significatif par rapport à l'en-cours global.

1.5 Risque sur les matières premières

Les productions du Groupe nécessitent l'achat d'aciers dont le prix est indexé sur le prix des alliages. Le supplément d'alliage VEA est ajouté au prix de base et reflète le coût réel d'achat de matière première inclus dans les différents aciers.

Cette indexation est révisée trimestriellement par les fournisseurs.

Il n'existe pas de marché organisé pour se couvrir contre ces hausses de prix. Le directoire de Tivoly suit régulièrement l'évolution du prix de l'acier sur la base des informations fournies par le service achats. Des décisions de stockage peuvent être prises pour se prémunir contre une pénurie temporaire ou une hausse des prix.

1.6 Risque informatique

Tivoly dispose d'un ERP qui a été étendu aux filiales espagnole et chinoises en 2012 et qui concernera les autres sociétés du Groupe d'ici fin 2015. Les données informatiques du Groupe intégré dans le process sont protégées et sauvegardées par l'intermédiaire d'une société d'infogérance. Tivoly utilise pour d'autres besoins des matériels informatiques hébergés dans une salle sécurisée, qui sont aussi couverts par des procédures de sauvegarde de données.

2. Risques liés au respect de l'environnement réglementaire

2.1 Risque industriel et environnemental

Les sites industriels du Groupe sont tous à risque environnemental faible. Chaque société du Groupe est autonome dans la gestion de sa politique environnementale tout en respectant les règles légales en vigueur dans chaque état.

Le responsable environnement / sécurité de Tivoly gère la politique environnementale de la société. A ce titre, il initie les projets ayant un impact environnemental comme la réduction et la revalorisation des déchets d'industrie et l'analyse permanente des rejets industriels par des organismes compétents.

2.2 Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité

Sur l'ensemble des sites français du Groupe, des contrôles et vérifications périodiques réglementaires sont assurés par des organismes agréés. Cela concerne les appareils de levage, de manutention, les installations électriques et les équipements sous pression. D'autres entreprises avec lesquelles ont été signés des contrats de maintenance interviennent pour le contrôle et l'entretien des groupe-froids, des chaudières, des engins de manutention, des extincteurs mobiles et RIA (robinets d'incendie armés).

Après chaque visite, un rapport est établi par l'organisme ou la société qui effectue le contrôle. Toutes les actions correctives sont traitées, en interne ou en externe, dans les délais préconisés.

3. Risques juridiques

3.1 Politique d'assurance

Toutes les sociétés du Groupe sont assurées indépendamment.

En plus des polices d'assurance-crédit, les assurances contractées par Tivoly portent sur l'ensemble des risques qui pourraient affecter ses activités, son patrimoine et engager sa responsabilité ou celle de ses mandataires sociaux (tous risques sauf, responsabilité civile, responsabilités des mandataires sociaux, flotte automobile, auto-mission, marchandises transportées et RC pollution).Les couvertures et les montants garantis sont conformes à la pratique du secteur.

3.2 Risques juridiques

Les marques, logos et modèles sont déposés et protégés régulièrement par des inscriptions communautaires ou internationales. Des brevets sont également déposés.

3.3 Litiges

Il n'existe pas au 31 décembre 2014 à la connaissance du Groupe, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, les résultats ou le patrimoine du Groupe.

IV – Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

De par la nature de ses activités, l'exposition du Groupe Tivoly aux risques environnementaux est limitée et le Groupe n'a pas connu à ce jour d'incidents majeurs de pollution.

Le site du Nant Varin (France), qui dispose d'un réseau d'eau industrielle, est concerné par la campagne nationale de Recherche des Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE). Par ailleurs, l'ensemble des émissions dans l'air et dans l'eau fait l'objet d'une auto surveillance prescrite par l'administration et est inférieur aux seuils fixés par l'obligation de déclaration des émissions polluantes

Le site américain, qui respecte les procédures de certification ISO 14000, est soumis à des contrôles portant sur les rejets industriels et les émissions de fumées. Un bilan « impact environnement » est réalisé tous les ans pour le « Vermont community right to know program ». Les prélèvements réalisés annuellement et les conclusions relatives à l'ensemble de ces dispositions n'ont jamais mis en avant de problèmes environnementaux.

Le système de gestion environnementale de la société espagnole respecte également les procédures de certification ISO 14000. Le site d'Elorrio est un site à risque environnemental faible

Sur les sites chinois, tous les rejets d'huile ou d'air sont filtrés et contrôlés. Les sociétés pratiquent la règle des 5S dans les ateliers. Plus généralement, elles se conforment aux règles du Groupe en matière d'environnement.

Gestion des déchets

Les sociétés françaises et espagnoles poursuivent leurs actions de réduction et de revalorisation des déchets (Tri et revalorisation des plastiques et des cartons, réutilisation des caisses supprimant ainsi la production des déchets de bois de la plateforme logistique, collecte et revalorisation des boues d'usinage)

Utilisation des ressources

Eau

	2014	2013
Consommation d'eau (en m3)	41 828	42 912

Energie

	2014	2013
Consommation d'électricité (en mégawatt heure)	15 320	15 515
Consommation de gaz (en mégawatt heure)	1 527	2 080

. V – Informations sociales

Emploi

Effectif total et répartition des salariés par genre, par âge et par zone géographique Au 31 décembre 2014, le Groupe Tivoly comptait 591 collaborateurs (hors intérimaires).

Répartition de l'effectif par genre

	2014	2013
Nombre de salariés homme	75%	72%
Nombre de salariés femme	25%	28%

Répartition de l'effectif par âge

Répartition de l'effectif par zone géographique

	2014	2013
Nombre de salariés en Europe	57%	58%
Nombre de salariés aux Etats-Unis	27%	23%
Nombre de salariés en Asie	16%	19%

Embauches et licenciements

	2014	2013
Nombre de recrutements CDI	38	12
Nombre de recrutements CDD	91	44
Nombre de départs (hors licenciements)	57	42
Nombre de licenciements	13	38

Au niveau de Tivoly, un accord d'intéressement portant sur des objectifs liés à l'EBE et à la réduction des accidents du travail a été renégocié en 2014 avec le comité central d'entreprise pour les exercices 2014 à 2016. Afin de faire bénéficier chaque salarié de la performance de l'entreprise, il prévoit une distribution égalitaire des sommes dégagées.

Des accords d'intéressement sont également en vigueur chez Neco et Tivoly Inc. En Espagne (Neco) l'accord a été renégocié courant 2014.

Organisation du travail

Le Groupe Tivoly s'engage à respecter les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est fonction du contexte local et de l'activité.

Le nombre de salariés à temps partiel est de 23 en 2014, il était de 29 en 2013.

Absentéisme
	2014	2013
Nombre de jours d'absence *	2 973	2 353
dont absences dues à des accidents de travail ou trajets	942	220

*Concerne uniquement la France

Dus à tous types d'absence hors CP, RTT et maternité, calculé sur la base d'une journée travaillée de 7 heures)

Des procédures sont en cours de mise en place au niveau du Groupe afin de fiabiliser la collecte de ces données auprès de toutes les filiales.

Relations sociales

Représentation du personnel

En France et en Espagne, des élections professionnelles ont été organisées en 2011 et ont renouvelé les instances représentatives du personnel. Les prochaines élections auront lieu en 2015. Aux Etats-Unis, le syndicat: « Union »: International Association of Machinists and Aerospace Workers (Lodge Border 1829 District n°4) représente le per sonnel. Les lois fédérales et nationales s'appliquent dans l'entreprise. Elles couvrent les droits des travailleurs, la non-discrimination, le salaire minimum et la responsabilité des salariés.

Santé et sécurité

	2014	2013
Nombre total d'accidents de travail avec arrêt *	21	18

*Concerne uniquement la France et l'Espagne

Des procédures sont en cours de mise en place au niveau du Groupe afin de collecter ces données auprès de toutes les filiales.

Des comités de santé et sécurité existent en France, Espagne et Etats-Unis. Ils se réunissent selon un rythme et des règles propres à chaque pays

Formation

La gestion des formations au sein du Groupe Tivoly est le fruit de bonnes pratiques à l'initiative de chaque filiale.

	2014	2013
Nombre d'heures de formation	2 409	2 798

Un référentiel de compétences visant à renforcer la gestion des ressources humaines a été élaboré au niveau de Tivoly et de Neco afin d'expliciter les compétences techniques et transversales nécessaires dans les différents métiers de la société.

La formation et la stabilité de l'effectif sont des éléments centraux de la politique RH des entreprises chinoises du Groupe. Un plan de formation très détaillé a été mis en place par le département RH aidé de consultants européens.

Collecte des données sociales, environnementales et sociétales

Toutes les données sociales et environnementales demandées par la loi Grenelle II ne sont pas encore disponibles mais des procédures de collecte de ces données dans les différentes filiales sont en cours de mise en place par la direction du Groupe.

VI – Informations sur le capital social et l'activité boursière

1. Modification du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales. Les statuts ne soumettent ces modifications à aucune condition plus restrictive que les obligations légales.

2. Capital social

Au 31 décembre 2014, le capital social est de 5 539 950 euros divisé en 553 995 actions de 10 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées.

3. Forme des actions

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.

4. Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années

4.1 En pourcentage

	Capital Droits de vote
	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
Holding Tivoly & Famille Tivoly	55,68	57,73	73,34	63,10	64,47	81,21
Société 2RBI représentée par Robert
Bianco (a)	15,00	15,00	0,00	17,71	17,74	0,00
Autres actionnaires nominatifs	1,96	1,76	1,75	2,34	2,18	2,37
Public (b)	27,35	25,30	24,27	16,85	15,61	16,41
Auto-contrôle	0,00	0,21	0,64	0,00	0,00	0,00
Total	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00

(a)voir paragraphe 9 – franchissements de seuils

(b) dont FCP Découvertes 9,24 % des actions et 5,70 % des droits de vote au 22 mai 2014

4.2 En nombre d'actions et droits de vote

		Capital			Droits de vote
	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
Holding Tivoly & Famille Tivoly Société 2RBI représentée par Robert	308 473	319 802	406 278	567 556	578 885	665 361
Bianco (a)	83 100	83 100	0	159 334	159 334	0
Autres actionnaires nominatifs	10 877	9 775	9 712	21 024	19 550	19 424
Public (b)	151 545	140 145	134 481	151 545	140 145	134 481
Auto-contrôle	0	1 173	3 524	0	0	0
Total	553 995	553 995	553 995	899 459	897 914	819 266

(a)voir paragraphe 9 – franchissements de seuils

(b) dont FCP Découvertes 9,24 % des actions et 5,70 % des droits de vote au 22 mai 2014

5. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Il n'y a aucune restriction dans les statuts hormis en ce qui concerne les droits attachés à la nuepropriété et à l'usufruit pour la participation aux assemblées générales.

Selon l'article 14 des statuts de la société, le droit de vote attaché à l'action et par conséquent le droit d'assister à l'assemblée générale appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

6. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux titres de la société.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Par contre, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

7. Participation des salariés au capital social

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, dans le capital social de la société est inférieure à 3 %.

8. Pacte d'actionnaires

Aucun pacte d'actionnaires ni aucune clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions n'ont été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)

La part du capital détenue par le personnel par l'intermédiaire d'organismes de placement spécialisés est nulle.

9. Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, nous avons été informés des franchissements de seuils suivants :

Par courrier reçu le 12 décembre 2014, complété par un courrier reçu le 15 décembre, la société anonyme 2RB-i1 (« La Ferme de Nicole » - Soney - BP 33, 73400 Ugine Cedex) a déclaré avoir franchi en baisse, le 12 décembre 2014, les seuils de 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société TIVOLY et ne plus détenir aucune action de cette société. Ces franchissements de seuils résultent d'une cession d'actions TIVOLY hors marché.

Par courrier reçu le 18 décembre 2014, complété par un courrier reçu le 19 décembre 2014, le groupe familial Tivoly a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 décembre 2014, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société anonyme Holding Tivoly (39 rue Louis Blanc, 92400 Courbevoie) qu'il contrôle, les seuils de 2/3 du capital et des droits de vote de la société TIVOLY, et détenir 405 778 actions TIVOLY représentant 664 861 droits de vote, soit 73,25% du capital et 80,81% des droits de vote de cette société.

À cette occasion, la société Holding Tivoly a déclaré avoir franchi en hausse les mêmes seuils. Ces franchissements de seuils résultent d'une acquisition d'actions TIVOLY hors marché.

10. Données boursières

10-1 Capitalisation boursière

En euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Cours de clôture	33,90	16,24	14,78
Nombre d'actions	553 995	553 995	553 995
Capitalisation boursière (en milliers d'euros)	18 780	8 997	8 188

10-2 Evolution de l'action Tivoly au cours de l'exercice :

• Cours le plus haut : 37,65 €
• Cours le plus bas : 15,81 €
• Nombre de titres échangés : 66 505
• Capitaux traités : 1 800 610 €
• Volume moyen par jour : 261
• Capitaux traités en moyenne par jour : 7 061 €

VII – Gouvernance

1 Composition des organes de direction et liste des mandats exercés

1-1 Conseil de surveillance

M. Jean-François TIVOLY

Président du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du directoire de la SA Holding Tivoly Membre du board de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis) Supervisor de Tivelon Packaging Shanghai Supervisor de Tivelon Trading Shanghai Sole director de Tivelon Hong Kong Supervisor de Tivoly Tools

M. Jean-Michel TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly Membre du board de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis) Président du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Président du conseil d'administration de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne)

Mme Marie-Thérèse PELISSIER, épouse TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly.

M. François COCHET

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Administrateur de la société Casino du Grand cercle d'Aix-les-Bains

M. Paul KEMPF Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly

M. Daniel MAGYAR

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président directeur général de la société G. Magyar SA Gérant des sociétés G.Magyar Gmbh et abo Magyar Gmbh (Allemagne)

M. Noël TALAGRAND

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly et vice-président de la SA Holding Tivoly Membre du board de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis)

M. Edouard TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly et vice-président de la SA Holding Tivoly Cogérant de la SCP Boisson & Associés Administrateur de SAVOIEXPO

1-2 Directoire

M. Livio ELIA

Président du directoire de la SA Tivoly Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Membre du board de la société Tivoly Inc. (Etats Unis)

M. Marc TIVOLY

Membre du directoire de la SA Tivoly et co-président du directoire Membre du directoire et directeur général de la SA Holding Tivoly CEO de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis) Chairman of the board de la société Tivoly Inc (Etats-Unis) Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne)

M. Ignacio ESNAOLA

Membre du directoire de la SA Tivoly et directeur financier Groupe Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Directeur général de la société Neco (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne) Directeur général de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne)

2. Règles applicables à la nomination des mandataires sociaux

2.1 Conseil de surveillance

Selon l'article 26 des statuts, le conseil de surveillance est composé de trois à dix-huit membres au maximum, la limite d'âge étant fixée à 80 ans.

Les membres du conseil de surveillance sont soumis aux conditions légales sur le cumul des mandats, sur les incompatibilités et interdictions. Ils sont nommés pour une durée de six ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Application du principe instaurant progressivement une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

Le Groupe a pris bonne note qu'en application de l'article 225-18-1 du Code de Commerce, la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014, 40 % pour la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017,

2.2 Directoire

Selon l'article 19 des statuts, le conseil de surveillance fixe le nombre de membres du directoire, lequel est composé de sept membres au maximum, la limite d'âge étant fixée à 75 ans.

Les membres du directoire doivent satisfaire aux conditions fixées par la loi relatives au cumul des mandats, aux incompatibilités et interdictions. Ils sont nommés pour une durée de six ans par le conseil de surveillance et rééligibles.

3. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le conseil de surveillance a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le conseil de surveillance a constaté que la politique de gouvernement d'entreprise de la société s'inscrivait d'ores et déjà dans le cadre de ces recommandations. La très grande majorité des dispositions prévues par ces recommandations sont en effet respectées par la société. Toutefois, comme les années précédentes, la société ne fera pas mention dans son rapport de gestion des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux.

4. Délégations en cours de validité octroyées au directoire par l'assemblée générale :

Assemblée générale ordinaire :

• Date de l'assemblée générale ordinaire ayant octroyé l'autorisation : 22 mai 2014

• Contenu de l'autorisation : Autorisation à donner au directoire pour le rachat par la société de ses propres actions conformément à l'article L225-209 du code de Commerce.

• Date limite de validité : 18 mois.

• Utilisation effective : Néant

Assemblée générale extraordinaire :

• Date de l'assemblée générale extraordinaire ayant octroyé l'autorisation : 23 mai 2013

• Contenu de l'autorisation : Délégation donnée au directoire en vue d'annuler les actions rachetées

par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce.

• Date limite de validité : 24 mois

• Utilisation effective : Néant

Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires

KPMG SA Représentée par Monsieur Stéphane Devin Immeuble Le Palatin 3, rue du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 30 juin 2009. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

In Extenso Audit Représentée par Monsieur Christophe Morardet 81, boulevard Bataille de Stalingrad 69100 Villeurbanne Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 22 mai 2014. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Commissaires aux comptes suppléants

M. Arnaud Screve 51, rue de Saint Cyr 69338 Lyon Cedex 09 Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 30 juin 2009. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Société BEAS 7-9, Villa Houssay 92200 Neuilly sur Seine Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 22 mai 2014. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Résultats de la société

au cours des cinq derniers exercices

En milliers d'euros	2010	2011	2012	2013	2014
Situation financière en fin d'exercice
A.Capital social	5 540	5 540	5 540	5 540	5 540
B.Nombre d'actions émises	553 995	553 995	553 995	553 995	553 995
Résultat global des opérations effectives
A.Chiffre d'affaires hors taxes B.Résultat avant impôts,	46 327	47 029	45 717	45 249	46 268
amortissements et provisions	613	2 048	1 724	2 488	3 122
C.Impôt sur les bénéfices D.Résultat après impôts,	(101)	(15)	275	512	700
amortissements et provisions	309	1 330	1 194	1 660	2 011
E.Montant des bénéfices distribués (a)	0	111	222	332	443
Résultat des opérations réduit à une seule action A.Résultat après impôt, mais avant
amortissements et provisions	1,34	3,78	2,62	3,53	4,22
B.Résultat après impôts,
amortissements et provisions	0,56	2,40	2,15	3,00	3,63
C.Dividende versé à chaque action (a)	0,00	0,20	0,40	0,60	0,80
Personnel
A.Nombre de salariés (b)	261	252	240	232	230
B.Montant de la masse salariale	8 201	8 265	8 155	8 066	7 918
C.Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 559	3 831	3 841	3 616	3 556

(a) Montant de la distribution proposée par le directoire

(b) voir annexe comptes sociaux note 15

D - Rapport du président du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du code de commerce, le président du conseil de surveillance rend compte, au terme de ce rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance, des conditions particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

I – Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance

1. Composition du conseil de surveillance

Conformément aux statuts, le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire annuelle pour une durée de six ans, renouvelables sans limitation et qui doivent posséder au moins une action de la société pendant la durée de leur mandat.

Au jour de l'établissement de ce rapport, le Conseil de surveillance comprend huit membres.

Nom	Fonction	Date de nomination	Date d'expiration du mandat
Jean-François Tivoly	président	AGO du 30 juin 2009	AG 2015
Jean-Michel Tivoly	conseiller	AGO du 24 mai 2012 (renouvellement)	AG 2018
Marie - Thérèse Tivoly	conseiller	AGO du 23 juin 2010 (renouvellement)	AG 2016
François Cochet	conseiller	AGO du 24 mai 2012 (renouvellement)	AG 2018
Paul Kempf	conseiller	AGO du 30 juin 2009 (renouvellement)	AG 2015
Daniel Magyar	conseiller	AGO du 30 juin 2009 (renouvellement)	AG 2015
Nöel Talagrand	conseiller	AGO du 30 juin 2009 (renouvellement)	AG 2015
Edouard Tivoly	conseiller	AGO du 24 mai 2012 (renouvellement)	AG 2018

La liste des mandats exercés par les membres du conseil est présentée en paragraphe VII du rapport de gestion

2. Application du principe instaurant progressivement une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

En application de l'article L.225-18-1 du Code de Commerce, la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014, 40 % pour la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017, Le conseil de surveillance a pris connaissance de cet article et de ses conséquences sur les prochaines nominations.

3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

3.1 Activité du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance se réunit au regard de l'article 30 des statuts aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre en vue d'entendre le rapport du directoire, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La réunion doit être d'une durée suffisante pour délibérer utilement de l'ordre du jour.

La réunion peut, selon les articles 30 et 31 des statuts, se tenir au moyen de tout procédé autorisé par la loi dont la visioconférence ou la télécommunication (par ex. la conférence téléphonique) étant précisé que le recours à ces procédés est exclu lorsque la réunion du conseil a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et consolidés établis par le directoire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication aux réunions du conseil de surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés disposant d'un droit de vote, un membre disposant de sa propre voix et au plus celle d'un autre membre du conseil de surveillance ; la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Au cours de l'exercice 2014, le conseil de surveillance s'est réuni à trois reprises.

Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recommandées, par télécopies par courriels ou par tout autre moyen approprié, selon l'opportunité. Toutefois, et sauf décision contraire du conseil de surveillance, les réunions trimestrielles ont lieu au siège social, sans convocation spéciale, aux jour et heure préalablement arrêtés par le conseil de surveillance et dument notifiés à chacun de ses membres.

Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du conseil de surveillance au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels.

3.2 Organisation et fonctionnement des comités

Le conseil de surveillance a institué en son sein trois comités spécialisés dont les rôles sont décrits ciaprès et qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions.

Comité stratégique

Il a pour rôle de définir les grandes orientations de l'entreprise et de vérifier leur application. Il est composé de six membres du conseil de surveillance et des membres du directoire. Il est présidé par un membre du conseil de surveillance de Tivoly.

Pour accomplir ses missions, le comité stratégique prend connaissance de tous les documents nécessaires liés à la démarche stratégique du Groupe et de ses principales composantes. Il rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux.

Comité d'audit et des risques

Il a pour mission d'identifier et prévenir les risques financiers et opérationnels inhérents à l'activité et à l'environnement de Tivoly. Il est composé de trois membres et se réunit au minimum 2 fois par an.

Ses principales attributions sont les suivantes :

• Suivi du processus d'élaboration de l'information financière et comptable
• Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
• Examen de la pertinence des règles et méthodes comptables suivies par la société
• Echanges avec les commissaires aux comptes
• Toute autre mission confiée par le conseil de surveillance

Au cours de l'exercice 2014, le comité d'audit et des risques s'est réuni à 3 reprises. Les commissaires aux comptes ont été présents aux réunions du comité chargé d'examiner les comptes annuels et semestriels. Lors de ces réunions, ils ont présenté leurs commentaires sur les comptes, respectivement le 27 mars et 3 septembre 2014.

Comité des nominations et rémunérations

Il a pour mission de proposer et contrôler les rémunérations des membres du directoire et des dirigeants des filiales et d'assurer la cohérence de la politique salariale des différentes sociétés du Groupe. Il est composé de trois membres.

Ce comité a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le conseil de surveillance a constaté que la politique de gouvernement d'entreprise de la société s'inscrivait d'ores et déjà dans le cadre de ces recommandations. La très grande majorité des dispositions prévues par ces recommandations est en effet respectée par la société. Toutefois, comme les années précédentes, la société ne fera pas mention dans son rapport de gestion des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux.

II – Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés aux articles 35 à 42 des statuts de la société Tivoly. Ces éléments sont rappelés également dans l'avis de réunion et l'avis de convocation publiés au BALO et dans un journal d'annonces légales par la société avant toute assemblée.

III – Contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de Tivoly et de ses filiales (le Groupe) vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements, aux valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, de tous les actes de gestion, réalisations d'opérations ou comportements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire et le conseil de surveillance,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• la fiabilité des informations financières,
• la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité des entreprises du Groupe,
• l'efficacité de ses opérations et l'utilisation efficiente de ses ressources.

Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne procure qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation de ses objectifs.

1. Dispositif général du contrôle interne

Chaque société du Groupe est autonome pour la mise en œuvre des moyens nécessaires à l'atteinte des objectifs définis par le groupe. Chaque société possède ses propres organes de gestion et de contrôle.

Parallèlement, des missions d'audit / revue limitée sont réalisées deux fois par an dans le cadre de la certification des comptes consolidés de Tivoly.

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place décrites dans le présent rapport se focalisent sur les éléments significatifs susceptibles d'avoir un impact sur les informations financières et comptables publiées par le Groupe.

2. Organisation et acteurs

Le groupe Tivoly est organisé autour de la société mère Tivoly située en France et de filiales situées en Espagne, aux Etats-Unis, au Royaume Uni et en Chine, chaque entité assurant la distribution de sa propre production. A la tête de chaque filiale, une direction générale autonome est responsable de la mise en œuvre des décisions prises par le directoire de Tivoly. La direction générale de chaque filiale organise et pilote le contrôle à l'intérieur de son périmètre de délégation en liaison avec la direction financière de Tivoly.

Contrôles juridiques et opérationnels exercés par la société mère sur ses filiales

Le contrôle juridique (respect des réglementations et respect des règles internes de pouvoirs et de responsabilités) est assuré par la présence d'au moins un des membres du conseil de surveillance de Tivoly aux conseils d'administration des filiales.

Le conseil de surveillance est ainsi partie prenante dans les décisions stratégiques locales (investissements, plans de développement) Cette présence garantit l'adéquation des actions locales avec la stratégie du Groupe.

3. Description des procédures de contrôle interne

3.1 Principales procédures de contrôle interne

Les procédures et leurs documents de support tels qu'organigrammes, processus, formulaires, sont accessibles par tout le personnel de la société sur le site intranet de Tivoly. Les procédures concernent les principales règles de fonctionnement des activités de l'entreprise ainsi que les engagements de dépenses. Elles sont régulièrement mises à jour.

. - Procédures de fonctionnement :

Ces procédures définissent les processus de décisions et de circulation des documents pour les principales fonctions opérationnelles de l'entreprise. Elles précisent les pouvoirs accordés à chacun des intervenants dans la chaîne de décision.

- Procédures d'engagement :

Elles fixent les autorisations nécessaires pour engager toutes dépenses ou investissements. Toutes les dépenses, hormis celles concernant des produits gérés dans l'ERP, sont soumises à l'approbation du directoire. Les demandes d'investissements font l'objet d'une analyse de rentabilité.

- Délégation de pouvoirs de signatures :

Conformément à la loi et aux statuts, chaque membre du directoire peut engager seul la société. Aucune limitation des pouvoirs du directoire n'est opposable aux tiers. Il est par ailleurs stipulé dans l'article 24 des statuts de la société que le Président du directoire peut donner procuration à tout fondé de pouvoirs en vue de réaliser des opérations déterminées.

Par ailleurs, le directoire a établi des règles visant à sécuriser les flux financiers dans et entre toutes les sociétés du Groupe :

• Transmissions des ordres de paiement et mouvement de fonds aux entités financières par les sociétés du Groupe Tivoly via les plateformes informatiques convenues avec les entités financières, dont les systèmes d'identification/vérification garantissent la sécurité de traitement.
• Information aux entités financières du groupe de refuser toute transaction hors plate-forme informatique et procédures convenues
• Interdiction aux entités financières du groupe de traiter toute demande de mouvements de fonds soit téléphonique, soit par mail ou fax, non validée par le service financier

3.2 Processus relatifs à l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information comptable et financière vise à assurer :

• Le respect des normes et principes comptables en application
• Le contrôle de la production des éléments financiers
• La fiabilité des remontées d'information financière élaborée en filiales et son traitement centralisé par le Groupe
• La rapidité et la fiabilité des remontées d'informations comptables

3.2.1 Organisation comptable et financière

Les principaux acteurs du système de contrôle interne comptable et financier sont le directoire et la direction financière du groupe. La comptabilité de chaque filiale est tenue localement par un ou des comptables dédiés.

Cette organisation s'appuie sur des outils, pratiques ou systèmes tels que les processus budgétaire, de reporting et système d'information intégré (ERP).

Système d'information comptable et financier

Au sein du Groupe Tivoly, les systèmes informatiques sont centralisés pour la France, l'Espagne et la Chine dans un outil intégré. Ces entités partagent un référentiel commun contribuant à fiabiliser les flux notamment plan et structure de compte communs. A terme, toutes les sociétés du Groupe seront intégrées dans cet outil informatique.

La consolidation des comptes est centralisée sur un logiciel dédié à partir de la société mère.

Identification et analyse des risques affectant l'information comptable et financière

Des dispositifs sont mis en place pour prévenir les risques et les limiter au niveau opérationnel (procédures de revues notamment) et sont complétés par une analyse des résultats mensuels au niveau de la direction.

Les analyses mensuelles sont par ailleurs affinées par des analyses trimestrielles plus détaillées issues de la consolidation des comptes.

Activité de contrôle

Les contrôles existants s'appuient sur des contrôles informatiques, et des actions de revues internes. Par ailleurs, de façon à renforcer les contrôles internes, et vérifier la correcte application des principes comptables et normes en vigueur, les comptes des sociétés du Groupe les plus importantes sont vérifiés au minimum deux fois par an par des auditeurs locaux. Les cabinets KPMG Audit et In Extenso Audit assurent le commissariat aux comptes de Tivoly. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne afin d'évaluer le risque d'audit. A cette occasion, ils font part de leurs recommandations sur les procédures et les systèmes de contrôle interne.

IV. – Information sur les risques

1. Cartographie et pilotage des risques

Une cartographie des risques a été définie au niveau de Tivoly, Neco et de Tivoly Inc. Grâce à cette cartographie, chaque société du Groupe a pu identifier et classer ses risques, quelle qu'en soit la nature, en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel sur les comptes de chaque société. La probabilité et l'impact sur les comptes ont été évalués à 3 niveaux : faible, modéré, élevé.

Les résultats de cette cartographie indiquaient que les sociétés du Groupe Tivoly avaient une bonne maîtrise des risques, qu'ils étaient convenablement couverts et qu'il n'existait pas de risque dont la probabilité et l'impact seraient classés dans la catégorie « Elevé ».

2. Gestion des risques

Par ailleurs pour faire face aux risques auxquels il est exposé, le Groupe met en œuvre diverses procédures de gestion adaptées à chacun de ses risques. Ainsi le Groupe s'appuie sur les procédures suivantes pour limiter ses principaux risques en matière de :

• Risque de change : sur un processus de couvertures à terme auprès d'établissements bancaires visant à se prémunir contre les fluctuations de change des approvisionnements en devises.
• Risque de taux : sur un processus de couvertures de taux pour Tivoly et Neco afin de couvrir une partie de leurs dettes à taux variable.
• Risque informatique : sur un processus privilégiant la sécurité des données, des systèmes et des réseaux s'appuyant sur une infogérance auprès d'un des leaders du marché.
• Risque industriel : sur un processus permanent de prévention des accidents à travers divers axes : management de proximité, actions de formation, d'adaptation des postes de travail et en collaboration avec le CHSCT (comité hygiène sécurité et conditions de travail).
• Risque environnemental : sur un processus de maîtrise, adapté aux moyens industriels exploités par des certifications, des inspections, des actions de maintenance préventive ou corrective.
• Risque clients : sur un processus de couverture de l'en-cours clients pour Tivoly et Neco par des sociétés d'assurance-crédit complété par des réunions de comité de crédit pour les clients non couverts et un suivi régulier des encours clients et des échéances.

Le présent rapport a été rédigé en collaboration avec les différentes directions des sociétés du Groupe en vue d'être soumis à l'approbation des actionnaires.

Fait à Tours en Savoie le 26 mars 2015

Le président du conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Tivoly

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Tivoly et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : le rapport du président du conseil de surveillance ne mentionne pas les principes et règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 22 avril 2015 Bourg-Saint-Maurice, le 22 avril 2015

KPMG Audit IN EXTENSO AUDIT Département de KPMG S.A.

Stéphane Devin Christophe Morardet Éric Cervera Associé Associé Associé

E - Rapport du conseil de surveillance

Mesdames, Messieurs

Le directoire de notre société vous a convoqués à une assemblée générale mixte, conformément à la loi et aux statuts, afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité durant l'exercice clos le 31 décembre 2014, et de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice et l'affectation du résultat.

Le directoire nous a présenté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2014 ainsi que son rapport sur l'activité de la société Tivoly et du Groupe au cours de cet exercice. Ces différents éléments n'appellent pas d'observation de notre part.

Le conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le directoire de l'activité de votre société et de son Groupe. Il a procédé, dans le cadre de sa mission, aux vérifications et contrôles qu'il a estimés nécessaires.

Nous vous demandons d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de voter les résolutions qui vous seront présentées par le directoire.

Le président du conseil de surveillance Jean François Tivoly

F – Projet de résolutions

Soumises à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 20 mai 2015

1 – De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du directoire, du rapport du président du conseil de surveillance, du rapport du conseil de surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par un bénéfice de 2 011 340 ,86 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'assemblée générale, sur proposition du directoire, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 2 011 340,86 euros auquel s'ajoute le report à nouveau de 990,00 euros l'affecte de la manière suivante :

La somme de 1 569 134,86 euros au compte « autres réserves »

La somme de 443 196,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0,80 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes.

Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l'article L.225-210 du Code de commerce.

La mise en paiement des dividendes aura lieu le 2 juin 2015.

Le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l'exercice précédent ont été les suivants :

Exercice de distribution	Distribution nette globale	Dividende par action	Nombre d'actions
2012	110 799 €	0,20 €	553 995
2013	221 598 €	0,40 €	553 995
2014	332 397 €	0,60 €	553 995

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe se soldant par un bénéfice de 2 028 702 euros (part du groupe 1 993 562 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution - Approbation des conventions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution – Autorisation à donner au directoire, ou le cas échéant, au conseil d'administration, pour le rachat par la Société d'une partie de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du directoire, autorise le directoire, ou dans l'hypothèse où l'assemblée générale extraordinaire adopterait le changement de mode de direction de la Société visé dans les résolutions ci-après, le conseil d'administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
• soit de procéder à des opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
• soit de couvrir l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• soit d'assurer la liquidité ou d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• soit d'acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d'échange de paiement ou d'apport) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;
• soit d'annuler des titres par voie de réduction de capital ;
• soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 60,00 €, le directoire ayant la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.

Le nombre d'actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s'élève à 3 323 970 € (au cours maximum d'achat autorisé de 60,00 euros) ou 6 647 940 euros dans l'hypothèse où l'assemblée générale extraordinaire adopterait la neuvième résolution ci-après, sous réserve des limites légales. Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au directoire, ou dans l'hypothèse où l'assemblée générale extraordinaire adopterait le changement de mode de direction de la société visé dans les résolutions ci-après, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme d'achat, et notamment :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du directoire, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la Société KPMG S.A., 9 avenue du Granier, CS 80159, 38244 Meylan Cedex, prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution – Nomination d'un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant

Sur proposition du directoire, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, M. Arnaud SCREVE, prend fin ce jour, décide de nommer en remplacement la Société SALUSTRO REYDEL, immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, pour une période de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

2 – De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Huitième résolution – Changement de mode de direction de la Société

L'assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de modifier, avec effet à l'issue de la présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption des nouveaux statuts, objet de la douzième résolution, le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule de société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce.

L'assemblée générale confirme le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant dans leurs fonctions.

L'assemblée générale constate, en tant que de besoin, que l'adoption du nouveau mode d'administration et de direction de la Société entraîne la fin des fonctions des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire de la Société avec effet à l'issue de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution – Augmentation de capital par incorporation de réserves sans suppression du droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de cinq millions cinq cent trente-neuf mille neuf cent cinquante (5 539 950) euros pour le porter de cinq millions cinq cent trente-neuf mille neuf cent cinquante (5 539 950) euros à onze millions et soixantedix-neuf mille neuf cents euros (11 079 900) euros par voie d'incorporation de réserves.

Cette augmentation est réalisée par la création de cinq cent cinquante-trois mille neuf cent quatrevingt-quinze (553 995) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, sans prime d'émission, attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Si cette attribution laisse apparaître des rompus, l'assemblée générale décide que ces droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus. Les sommes correspondantes seront allouées aux titulaires de ces droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués.

Les actions nouvelles ainsi créées, seraient assujetties à toutes les stipulations statutaires et assimilées aux actions anciennes à compter de leur émission. Elles seraient créées jouissance à compter du premier jour de l'exercice en cours.

Dixième résolution – Constatation de l'augmentation de capital par incorporation de réserves

L'assemblée générale, constate, en conséquence du vote de la résolution qui précède, que le capital social s'élève à la somme de onze millions et soixante-dix-neuf mille neuf cents (11 079 900) euros divisé en un million cent sept mille neuf cent quatre-vingt-dix (1 107 990) actions de 10 euros chacune. L'augmentation de capital est définitivement et régulièrement réalisée.

Onzième résolution – Augmentation de capital réservée aux salariés

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire par lequel celui-ci a émis un avis défavorable, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• autorise le Directoire, ou le cas échéant, le conseil d'administration, ou à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d'un montant maximum de cinquante mille euros, par la création et l'émission de cinq mille actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune et émises avec une prime d'émission et dont le prix de souscription sera égal au cours de bourse à la date de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription sans toutefois que ce prix puisse être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant cette date, à libérer en numéraire,
• supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
• décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés directement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement d'entreprise susvisé, le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne pouvant être supérieur à trois ans.

L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, ou le cas échéant, au conseil d'administration pour :

• arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

• accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

• apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

• et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Douzième résolution – Modifications corrélatives des statuts

L'assemblée générale décide, en conséquence de la résolution qui précède, de procéder à la refonte des statuts de la Société et adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société.

Treizième résolution - Autorisation à donner au directoire, ou le cas échéant, au conseil d'administration, de réduire le capital par voie d'annulation d'actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le directoire, ou le cas échéant, le conseil d'administration, dans les conditions prévues par les statuts, à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu'elle viendrait à détenir, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois ;

2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes ;

3. Confère tous pouvoirs au directoire, ou le cas échéant, au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s'il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l'annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ;

4. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

3 – A caractère ordinaire

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale extraordinaire aurait approuvé le changement de mode de direction objet de la huitième résolution

Quatorzième résolution – Nomination des administrateurs

L'assemblée générale décide de nommer, avec effet à l'issue de la présente assemblée générale, en qualité de membres du conseil d'administration de la société, pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

• M. Jean-Michel Tivoly,
• M. Jean-François Tivoly,
• M .Marc Tivoly,
• M. Edouard Tivoly,
• Holding Tivoly représentée par Mme Marie-Thérèse Tivoly,
• Mme Dorothée Gallois-Cochet
• M. Noël Talagrand
• M. Daniel Magyar
• M. Paul Kempf

lesquels, préalablement pressentis, ont déclaré par avance accepter les fonctions qui leur sont ainsi confiées et n'être frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.

Les membres du conseil d'administration de la Société exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

Ou

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale extraordinaire n'aurait pas approuvé le changement de mode de direction objet de la huitième résolution

Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-François TIVOLY prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Quinzième résolution – Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Daniel MAGYAR prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Seizième résolution – Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Paul KEMPF prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Dix-septième résolution – Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Noël TALAGRAND prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Et

Que l'assemblée générale extraordinaire ait ou non approuvé le changement de mode de direction objet de la huitième résolution

Dix-huitième, ou le cas échéant, quinzième résolution – Jetons de présence

L'assemblée générale décide d'allouer à titre de jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, ou le cas échéant, entre les membres du conseil d'administration, la somme de 60 000 euros qui sera comptabilisée en charge au titre de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2015.

Dix-neuvième, ou le cas échéant, seizième résolution – Pouvoirs à conférer

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.

Le directoire

G – Consolidated financial statements 2014

The consolidated financial statements of the Tivoly group have been prepared in accordance with the standards issued by the International Accounting Standards Board as applicable in the European Union on December 31, 2014. These standards are collectively referred to as International Financial Reporting Standards (IFRS).

The Tivoly group consolidated financial statements as of December 31, 2014 include the financial statements of Tivoly and its subsidiaries and investments in associates. They are presented in thousand of euros. They include the following statements:

• Income Statement
• Balance Sheet

Consolidated income statement

At december 31st	Notes	2014	2013
In thousand of euros
Net sales	I / 12.1	65 996	65 314
Other revenues from operations		93	70
Purchases used in production		(25 338)	(24 239)
Changes in inventory of finished goods		1 267	(841)
External charges		(11 505)	(11 376)
Taxes other than income tax		(1 141)	(1 093)
Personnel costs		(23 346)	(22 100)
Subsidies from operations		69	71
Net depreciation and amortisation expense		(2 873)	(2 987)
Other operating expenses		(207)	(717)
Other operating income		148	757
Operating profit		3 163	2 860
Interests on cash and cash equivalents	II / 6	0	0
Cost of net debt	II / 6	(534)	(799)
Other financial expenses	II / 6	(225)	(391)
Other financial income	II / 6	382	224
Income tax expense	II / 7	(758)	(561)
NET PROFIT		2 029	1 333
Attributable to the group		1 994	1 320
Minority interests		35	13
Basic earning per share (in euros)	I / 15	3,62	2,39
Diluted earning par share (in euros)	I / 15	3,62	2,39

Consolidated Balance Sheet

Assets

At december 31st	Notes	2014	2013
In thousand of euros
Goodwill	II / 1.1	5 257	5 244
Other Intangible assets	II / 1.1	723	1 084
Intangible assets		5 980	6 328
Land	II / 1.2	2 706	2 694
Buildings	II / 1.2	3 600	3 873
Machinery and Equipment	II / 1.2	5 055	5 194
Other tangible assets	II / 1.2	1 058	1 345
Tangible assets		12 419	13 106
Financial assets	II / 1.3	266	131
Deferred tax assets	II / 7	2 806	2 588
Non-current assets		21 471	22 154
Inventories	II / 2.1	18 325	16 108
Trade receivables	II / 2.2	12 477	12 062
Other receivables and prepaid expenses	II / 2.2	3 127	2 915
Current derivatives assets	II / 2.2	215	0
Cash and cash equivalents	II / 2.3	3 960	4 105
Current assets		38 105	35 190
TOTAL ASSETS		59 576	57 343

Liabilities and Equity

At december 31st	Notes	2014	2013
In thousand of euros
Share capital	II / 3.1	5 540	5 540
Share premium and reserves	II / 3.1	6 051	6 051
Consolidated reserves	II / 3.1	8 144	7 539
Translation reserve	II / 3.2	476	(291)
Cash Flow Hedge	II / 9	114	(104)
Net profit		1 994	1 320
Share-holder's equity		22 319	20 055
Minority interests - reserves		472	433
Minority interests -profit		35	13
Minority interests		507	446
Total shareholder's equity		22 826	20 501
Non current provisions	II / 4	2 623	2 136
Deferred tax liabilities	II / 7	128	245
Non-current portion of financial debts	II / 5.1	8 619	8 672
Non-current liabilities		11 370	11 053
Current provisions	II / 4	178	183
Current portion of financial debts	II / 5.1	3 926	4 233
Discount of trade receivables	II / 5.1	3 287	4 277
Trade payables and other liabilities	II / 5.2	17 988	17 098
Current liabilities		25 380	25 790
TOTAL LIABILITIES AND EQUITY		59 576	57 343

Statutory auditors' report on the consolidated financial statements

Year ended 31 December 2014

This is a free translation into English of the statutory auditors' report on the consolidated financial statements issued in French and is provided solely for the convenience of English-speaking users.

The statutory auditors' report includes information specifically required by French law in such reports, whether modified or not. This information is presented below the audit opinion on the consolidated financial statements and includes an explanatory paragraph discussing the auditors' assessments of certain significant accounting and auditing matters. These assessments were considered for the purpose of issuing an audit opinion on the consolidated financial statements taken as a whole and not to provide separate assurance on individual account balances, transactions, or disclosures.

This report also includes information relating to the specific verification of information given in the Group's management report.

This report should be read in conjunction with, and construed in accordance with, French law and professional auditing standards applicable in France.

To the Shareholders,

In compliance with the assignment entrusted to us by your Shareholders meetings, we hereby report to you, for the year ended 31 December 2014, on:

• the audit of the accompanying consolidated financial statements of Tivoly S.A. ;
• the justification of our assessments;
• the specific verification required by law.

These consolidated financial statements have been approved by the Board of Directors. Our role is to express an opinion on these consolidated financial statements based on our audit.

1 - Opinion on the consolidated financial statements

We conducted our audit in accordance with professional standards applicable in France; those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material misstatement. An audit involves performing procedures, using sampling techniques or other methods of selection, to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the consolidated financial statements. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made, as well as the overall presentation of the consolidated financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.

In our opinion, the consolidated financial statements give a true and fair view of the assets and liabilities and of the financial position of the Group as at 31 December 2014 and of the results of its operations for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union.

2 - Justification of our assessments

We bring to your attention the following matters in accordance with the requirements of article L.823-9 of the French Commercial Code (« Code de commerce »):

• At the end of each financial year, the Company tests for impairment goodwill and assets with indefinite useful lives, as set out in section 4.4 of the first part of the notes to the consolidated financial statements. We have examined the testing methodology and assumptions, the estimates of future cash flows and their approval process by the board of directors, and we ensured that section 1.1 of the second part of the notes to the consolidated financial statements gives appropriate disclosures.

• Section 8.1 of the first part of the notes to the consolidated financial statements describes the methods used to value post-employment and other long term employee benefit obligations. These obligations were valued by external actuaries. Our work consisted in examining the information and assessing the assumptions used, and verifying that section 4.1 of the second part of the notes to the consolidated financial statements gives appropriate disclosures.

• Section 13 of the first part of the notes to the consolidated financial statements describes the methods used to value and recognize deferred tax assets. Our work consisted in assessing the information and assumptions used in the estimate, and in verifying that section 7 of the second part of the notes to the consolidated financial statements gives appropriate disclosures.

These assessments were made as part of our audit of the consolidated financial statements taken as a whole, and therefore contributed to the opinion we formed which is expressed in the first part of this report.

3 - Specific verification

As required by law we have also verified, in accordance with professional standards applicable in France, the information presented in the group's management report.

We have no matters to report as to its fair presentation and its consistency with the consolidated financial statements.

Meylan, on the 22 avril 2015	Bourg-Saint-Maurice, on the 22 April 2015
KPMG Audit The statutory auditors	IN EXTENSO AUDIT The statutory auditors
French original signed by	French original signed by
Stéphane Devin Partner	Christophe Morardet Partner	Eric Cervera Partner

Sommaire détaillé

	A – Comptes consolidés……………………………………………………………………………………
	I - Etat de la situation financière………………………………………………………………………………………… 3
	II - Compte de résultat……………………………………………………………………………………………………
	III - Etat du résultat global……………………………………………………………………………………………… 4
	IV - Tableau de variation des capitaux propres consolidés……………………………………………………
	V - Tableau des flux de trésorerie…………………………………………………………………………………
	VI - Annexe aux comptes consolidés………………………………………………………………………………
Faits significatifs de l'exercice
Evènements postérieurs à la clôture
	I- Règles et méthodes comptables…………………………………………………………………………
	1 - Méthodes et principes comptables………………………………………………………………………………………………
	2 - Périmètre et méthodes de consolidation…………………………………………………………………………………… 8 2.1 - Périmètre de consolidation
2.2 - Méthodes de consolidation
	3 - Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS21)…………………………………………. 9
	3.1 - Conversion des opérations en devises
	3.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères
	4 - Actifs non courants………………………………………………………………………………………………………………………
4.1 – Goodwill
	4.2 - Autres immobilisations incorporelles
	4.3 - Immobilisations corporelles
	4.4 - Dépréciation des actifs immobilisés
	5 - Actifs courants…………………………………………………………………………………………………………………………………11
5.1 - Stocks et en-cours
	5.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
	6 - Instruments financiers………………………………………………………………………………………………………………… 12
6.1 - Créances commerciales
	6.2 - Autres Instruments financiers
	6.3 - Actifs financiers non courants
	7 - Actions propres……………………………………………………………………………………………………………………………
	8 – Provisions………………………………………………………………………………………………………………………………………13
8.2 - Autres provisions	8.1 - Régimes d'avantages au personnel
	9 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants………………………………………………………………………14
	10 - Dettes financières…………………………………………………………………………………………………………………… 14
	11 - Engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle……………………………………………… 14
	12 - Compte de résultat……………………………………………………………………………………………………………………14
	12.1 - Définition des produits de l'activité
12.2 - Résultat financier
	13 - Impôt…………………………………………………………………………………………………………………………………………14
	14 - Paiements en actions : options de souscription d'actions accordées au personnel ………………. 15
	15 - Résultat par action et instruments dilutifs…………………………………………………………………………………15
	16 – Subventions………………………………………………………………………………………………………………………………15
	17 - Information sectorielle…………………………………………………………………………………………………………………15
	18 - Détermination de la juste valeur………………………………………………………………………………………………….16
	II - Notes sur le bilan et le compte de résultat……………………………………………………………… 17
	Note 1 - Actif non courant………………………………………………………………………………………………………………………… 17
	1.1 - Immobilisations incorporelles
	1.2 – Immobilisations corporelles
	1.3 - Actifs financiers non courants
	Note 2 - Actif courant………………………………………………………………………………………………………………………………….20
2.1 - Stocks et en-cours
2.2 - Clients et autres débiteurs
	2.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
	Note 3 - Information sur les capitaux propres…………………………………………………………………………………………….21
3.1 - Capital de Tivoly
3.2 - Ecarts de conversion
	Note 4 – Provisions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 21
4.1 - Avantages au personnel
4.2 - Autres provisions
	Note 5 – Dettes…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22
5.1 - Dettes financières
	5.1.1 - Etat des dettes financières en fonction de leur nature
	5.1.2 - Etat des dettes financières en fonction de leur échéance
	5.1.3 - Taux moyen d'emprunt 2014
	5.1.4 - Engagements financiers liés aux dettes
	5.2 - Fournisseurs et autres créditeurs

Note 6 - Résultat financier…………………………………………………………………………………………………………………………24
Note 7 - Impôt sur les bénéfices…………………………………………………………………………………………………………… 24
Note 8 - Informations sectorielles……………………………………………………………………………………………………………25
Note 9 - Gestion du risque financier………………………………………………………………………………………………………… 26
9.1 - Risque de liquidité
9.2 - Risque de crédit
9.3 - Gestion du capital
9.4 - Risque de marché
9.4.1 - Risque de taux
9.4.2 - Risque de change
Note 10 – Effectifs…………………………………………………………………………………………………………………………………… 29
Note 11 - Parties liées………………………………………………………………………………………………………………………………	29
11.1 - Organes de direction et de surveillance
11.2 - Autres transactions avec les parties liées
Note 12 - Honoraires des commissaires aux comptes………………………………………………………………………………29
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés……………………………………………….	30
B – Comptes sociaux……………………………………………………………………………………………… 32
I. - Bilan ……….…………………………………………………………………………………………….……	32
II. – Compte de résultat ………………………………………………………………………………………………	33
III. – Annexe aux comptes sociaux…………………………………………………………………………………	33
Faits significatifs de l'exercice et évènements postérieurs à la clôture
I. – Principes et méthodes comptables………………………………………………………………………	33
1 - Principes comptables……………………………………………………………………………………………………………………………… 33
2 - Méthodes comptables…………………………………………………………………………………………………………………………… 33
2.1. - Immobilisations incorporelles
2.2. - Immobilisations corporelles
2.3. - Immobilisations financières
2.4. - Stocks et en-cours
2.5. - Créances et dettes
2.6. - Valeurs mobilières de placement
2.7. - Provisions pour risques et charges
2.8. - Résultat courant/exceptionnel
Note 1 - Actif immobilisé…………………………………………………………………………………………………………………………… 36 1.1 - Immobilisations incorporelles 1.2 - Immobilisations corporelles 1.3 - Immobilisations financières
Note 2 – Stocks…………………………………………………………………………………………………………………………………………. 37
Note 3 - Actif circulant…………………………………………………………………………………………………………………….	38
Note 4 - Disponibilités et autres valeurs mobilières…………………………………………………………………………………38
Note 5 - Capitaux Propres…………………………………………………………………………………………………………………………. 38
5.1 - Capital social
5.2 - Tableau de variation des capitaux propres
5.3 - Provisions réglementées
Note 6 - Autres fonds propres……………………………………………………………………………………………………………………39
6.1 - Avances conditionnées
Note 7 – Provisions pour risques et charges……………………………………………………………………………………………….39
Note 8 - Etat des dettes …………………………………………………………………………………………………………………………… 39
8.1 - Dettes financières
8.2 - Dettes d'exploitation
Note 9 - Produits à recevoir – Charges à payer……………………………………………………………………………………	40
9.1 - Produits à recevoir
9.2 - Charges à payer
Note 10 - Entreprises liées………………………………………………………………………………………………………………………. 40
Note 11 - Chiffre d'affaires…………………………………………………………………………………………………………………………41
Note 12 - Résultat Financier ………………………………………………………………………………………………………………………41
Note 13 - Résultat Exceptionnel………………………………………………………………………………………………………………. 41
Note 14 - Impôts……………………………………………………………………………………………………………………………………	41
14.1 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
14.2 - Situation fiscale latente au 31 décembre 2014
Note 15 – Effectifs…………………………………………………………………………………………………………………………………… 42
Note 16 - Tableau des filiales et participations………………………………………………………………………………………….42
Note 17 -Organes de direction et de surveillance………………………………………………………………………………………42
Note 18 - Engagements hors bilan ………………………………………………………………………………………………………………42
18.1 - Engagements financiers relatifs à des opérations de couverture
18.2 - Autres engagements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels…………………………………………………….	44

C – Rapport de gestion………………………………………………………………………………….	46
Evènements et faits marquants
Principes comptables
I.- Données relatives aux comptes consolidés………………………………………………………………46
1. - Activité…………………………………………………………………………………………………………………………	46
2. - Evolution du chiffre d'affaires consolidé ………………………………………………………………………………………46
3. - Contribution au revenu consolidé………………………………………………………………………………………………46
4. - Chiffres clés………………………………………………………………………………………………………………………………….47
5. - Effectif groupe………………………………………………………………………………………………………………………………………………	47
6. - Structure financière du groupe…………………………………………………………………………………………………….47
7. - Données relatives aux filiales………………………………………………………………………………………………………47
II. - Données relatives à la société mère…………………………………………………………………… 48
1. - Présentation des comptes annuels………………………………………………………………………………………………48
2. - Résultats de l'exercice………………………………………………………………………………………………………………….48
3. - Information sur les délais de paiement…………………………………………………………………………………………. 49
4. – Recherche et développement………………………………………………………………………………………………………49
5. – Dividende………………………………………………………………………………………………………………………………………49
6. – Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts………………………………… 49
7. - Participation des salariés………………………………………………………………………………………………………………49
8. – Conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce……………………………49
9. – Perspectives…………………………………………………………………………………………………………………………………49
10. – Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice …………………………………………………………………50
11. – Autres…………………………………………………………………………………………………………………………………………50
III. - Analyse des risques………………………………………………………………………………………	50
1. - Risques opérationnels……………………………………………………………………………………………………………………50
1.1 Risque de change
1.2 Risque de taux
1.3 Risque lié à l'activité
1.4 Risque d'impayés
1.5 Risque sur les matières premières
1.6 Risque informatique
2. Risques liés au respect de l'environnement réglementaire……………………………………………………………… 51
2.1 Risque industriel et environnemental
2.2 Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité
3. Risques juridiques………………………………………………………………………………………………………………………………51
3.1 Politique d'assurances
3.2 Risques juridiques
3.3 Litiges
IV. - Informations environnementales……………………………………………………………	51
V. – Informations sociales…………………………………………………………………………………	52
VI. - Information sur le capital social et l'activité boursière…………………………………………… 54
1. - Modification du capital et des droits sociaux………………………………………………………………………………54
2. - Capital social…………………………………………………………………………………………………………………………………54
3. - Forme des actions………………………………………………………………………………………………………………………….54
4. - Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années………….54
4.1 En pourcentage
4.2 En nombre d'actions et droits de vote
5. - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions…………………55
6. - Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux……………………….55
7. - Participation des salariés au capital social…………………………………………………………………………………55
8. - Pacte d'actionnaires……………………………………………………………………………………………………………………55
9. - Franchissements de seuils………………………………………………………………………………………………………………55
10. - Données boursières………………………………………………………………………………………………………………………56
10.1 Capitalisation boursière.
10.2 Evolution de l'action au cours de l'exercice
VII. – Gouvernance………………………………………………………………………………………………	56
1. - Composition des organes de direction et liste des mandats exercés………………………………………….56
1.1 Conseil de surveillance
1.2 Directoire
2. - Règles applicables à la nomination des mandataires sociaux…………………………………………………………57
2.1 Conseil de surveillance
2.2 Directoire
3. - Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux………………………………………………………………………57
4. - Délégations en cours de validité……………………………………………………………………………………………………. 58
Responsables du contrôle des comptes……………………………………………………………………………………………………	58
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices………………………………………………	59

D – Rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de
contrôle interne……………………………………………………………………………………………	60
I. - Composition et organisation du conseil de surveillance……………………………………………………. 60
1.- Composition du conseil de surveillance	60
2.- Application du principe d'une représentation équilibrée Femmes & Hommes au sein du conseil de surveillance	60
3.- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil 3.1 Activité du conseil de surveillance 3.2 Organisation et fonctionnement des comités	60
II. – Participation des actionnaires à l'Assemblée générale……………………………………………62
III. – Contrôle interne ………………………………………………………………………………………………………………………	62
1.- Dispositif général du contrôle interne……………………………………………………………………………………………62
2.- Organisation et acteurs………………………………………………………………………………………………………	62
3.- Description des procédures de contrôle interne………………………………………………………………… 3.1 Principales procédures de contrôle interne	63
3.2 Processus relatifs à l'information comptable et financière
IV. – Information sur les risques……………………………………………………………………………… 64
1.- Cartographie et pilotage des risques…………………………………………………………………………………	64
2.- Gestion des risques……………………………………………………………………………………………………………	64
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance………….	65
E – Rapport du conseil de surveillance………………………………………………………….	67
F – Résolutions soumises à l'assemblée générale mixte du 20 mai 2015………………………… 68
G - Consolidated financial statements of December 31, 2014…………………………… · Income statement · Balance sheet	74

· Statutory auditors'report on the consolidated financial statements

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TIVOLY – 266, Route Portes de Tarentaise – 73790 Tours en Savoie