Tivoly — Annual Report 2013

Apr 28, 2014

Rapport annuel 2013

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport annuel 2013 Sommaire

Déclaration du responsable du rapport annuel P.1 Comptes consolidés P.2 Annexe aux comptes consolidés P.7 Comptes sociaux P.36 Annexe aux comptes sociaux P.37 Rapport de gestion du directoire P.50 Rapport du président sur le contrôle interne P.66 Rapport du conseil de surveillance P.73 Projet de texte des résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2014 P.74 Consolidated financial statements P.77 Sommaire détaillé P.81

Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

1- Responsable du Rapport financier annuel

Monsieur Livio Elia, Président du directoire

2- Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Tours en Savoie le 27 mars 2014

Livio Elia Président du directoire

A - Comptes consolidés du groupe

Au 31 décembre 2013 les comptes consolidés du groupe Tivoly sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'union européenne.

Ils présentent en milliers d'euros :

• Le compte de résultat
• L'état du résultat global
• L'état de la situation financière
• Le tableau de variation des capitaux propres.
• Le tableau des flux de trésorerie
• L'annexe.

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2012 (également établis en normes IFRS).

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Tivoly et de ses filiales (le "groupe"), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises.

Réuni à Tours en Savoie le 26 mars 2014, le directoire a arrêté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ils ont été soumis à l'examen du conseil de surveillance du 27 mars 2014.

I - Etat de la situation financière

En milliers d'euros

Actif	Notes	2013	2012
Goodwill	II / 1.1	5 244	5 256
Autres immobilisations incorporelles	II / 1.1	1 084	1 165
Total immobilisations incorporelles		6 328	6 421
Terrains	II / 1.2	2 694	2 698
Constructions	II / 1.2	3 873	4 244
Installations techniques	II / 1.2	5 194	6 632
Autres immobilisations corporelles	II / 1.2	1 345	1 187
Total immobilisations corporelles		13 106	14 760
Actifs financiers	II / 1.3	131	126
Actifs d'impôts différés	II / 7	2 588	2 369
Total actif non courant		22 154	23 675
Stocks et en-cours	II / 2.1	16 108	16 753
Clients et autres débiteurs	II / 2.2	12 062	13 014
Autres créances	II / 2.2	2 915	3 635
Dérivés actifs à moins d'un an	II / 2.2	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	II / 2.3	4 105	2 989
Total actif courant		35 190	36 391
Total de l'actif		57 343	60 066

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

En milliers d'euros

Passif	Notes	2013	2012
Capital social	II / 3.1	5 540	5 540
Réserves liées au capital	II / 3.1	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	II / 3.1	7 539	6 142
Ecart de conversion	II / 3.2	(291)	(72)
Cash Flow Hedge	II / 9	(104)	(164)
Résultat de l'exercice		1 320	1 431
Capitaux propres attribuables au groupe		20 055	18 927
Intérêts minoritaires - Réserves		433	444
Intérêts minoritaires - Résultat		13	(4)
Total Intérêts Minoritaires		446	439
Total capitaux propres		20 501	19 367
Provisions	II / 4	2 136	2 870
Passifs d'impôts différés	II / 7	245	85
Emprunts et dettes financières	II / 5.1	8 672	11 226
Total Passif non courant		11 053	14 181
Provisions	II / 4	183	242
Emprunts et dettes financières	II / 5.1	4 233	3 931
Mobilisation de créances commerciales	II / 5.1	4 277	4 691
Fournisseurs et autres créditeurs	II / 5.2	17 098	17 655
Total Passif courant		25 790	26 519
Total des capitaux propres et du passif		57 343	60 066

II - Compte de résultat

En milliers d'euros

Au 31 décembre	Notes	2013	2012
Revenu	I / 12.1	65 314	70 270
Autres produits d'exploitation		70	80
Achats consommés		(24 239)	(27 284)
Variation stocks produits finis		(841)	189
Autres charges externes		(11 376)	(12 105)
Impôts et taxes		(1 093)	(893)
Charges de personnel		(22 100)	(24 044)
Subventions d'exploitation		71	152
Amortissements des immobilisations		(2 987)	(2 942)
Autres charges de gestion courante		(717)	(447)
Autres produits de gestion courante		757	270
Résultat opérationnel		2 860	3 245
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	II / 6	0	0
Coût de l'endettement financier brut	II / 6	(799)	(846)
Autres charges financières	II / 6	(391)	(232)
Autres produits financiers	II / 6	224	259
Charge d'impôt sur le résultat	II / 7	(561)	(1 000)
Résultat		1 333	1 426
Résultat attribuable à la société mère		1 320	1 431
Résultat attribuable aux minoritaires		13	(4)
Résultat par action	I / 15	2,39	2,58
Résultat dilué par action	I / 15	2,39	2,58

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

III - Etat du résultat global

En milliers d'euros

Notes	2013	2012
Résultat	1 333	1 426
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
- Avantages au personnel	346	(166)
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat	(137)	66
	209	(100)
Eléments suceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts de conversion	(229)	(85)
- Instruments financiers	89	(37)
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat	(29)	12
	(169)	(110)
Résultat global de l'exercice	1 373	1 216

IV - Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros

	Notes	Capital	Réserves liées au capital	Résultat et réserves consolidés	Cash flow Hedge	Actions propres	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total Capitaux Propres
Au 31 décembre 2011		5 540	6 051	7 002	(139)	(0)	20	18 473	327	18 801
Ecarts de conversion	II / 3.2						(89)	(89)	4	(85)
Instruments financiers IAS32/39	II / 9				(25)			(25)		(25)
Avantage au personnel				(100)				(100)		(100)
Autres éléments du résultat global		0	0	(100)	(25)	0	(89)	(215)	4	(210)
Résultat de l'exercice				1 431				1 431	(4)	1 426
Total des produits et charges
comptabilisés au titre de la période		0	0	1 330	(25)	0	(89)	1 216	(0)	1 216
Changements de méthode (IAS 19 révisée)				(649)		0		(649)		(649)
Engagement de rachat de minoritaires
Variations de périmètre				(1)				(1)	116	115
Augmentations de capital								0		0
Dividendes versés				(112)				(112)	(3)	(115)
Au 31 décembre 2012		5 540	6 051	7 570	(164)	(0)	(69)	18 927	439	19 367
Ecarts de conversion	II / 3.2						(223)	(223)	(6)	(229)
Instruments financiers IAS32/39	II / 9				60			60		60
Avantage au personnel				209				209		209
Autres éléments du résultat global		0	0	209	60	0	(223)	46	(6)	40
Résultat de l'exercice				1 320				1 320	13	1 333
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la		0	0	1 529	60	0	(223)	1 367	7	1 373
période
Autres				(18)				(18)		(18)
Engagement de rachat de minoritaires				0				0		0
Variations de périmètre				0				0	0	0
Augmentations de capital				0				0		0
Dividendes versés				(221)				(221)	0	(221)
Au 31 décembre 2013		5 540	6 051	8 860	(104)	(0)	(292)	20 055	446	20 501

V - Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros

	Notes	2013	2012
Opérations d'exploitation
Résultat Amortissements des immobilisations Dotation et reprise sur provision pour risques et charges Résultat de cession d'immobilisations Incidence des instruments dérivés et autres instruments similaires Charge d'impôt		1 333 2 987 (432) (29) 3 566	1 426 2 942 (44) (28) (6) 1 000
Coût de l'endettement financier net Variation du besoin en fonds de roulement Intérêts payés Impôt sur le résultat payé Flux net de trésorerie généré par l'activité		808 1 387 (823) (527) 5 273	851 (499) (781) 160 5 021
Opérations d'investissement
Intérêts reçus Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Produit de cession d'immobilisations corporelles Acquisition de minoritaires et de filiale, nette de trésorerie acquise Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		15 (643) (991) 320 (1) (1 300)	26 (590) (997) 35 (1 849) (3 376)
Opérations de financement
Augmentation de capital dans les filiales Encaissements provenant de nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts Variation des mobilisations de créances Dividendes versés Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		0 1 543 (3 647) (414) (221) (2 740)	0 4 876 (3 970) (2 919) (115) (2 128)
Impact des variations de taux de change		(90)	(36)
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie		1 144	(519)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	II / 2.3	2 919	3 438
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	II / 2.3	4 062	2 919
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie et équivalents de trésorerie		1 144	(519)

VI - Annexe aux comptes consolidés

Faits significatifs de l'exercice

Néant

Evènements postérieurs à la clôture

Néant

I- Règles et méthodes comptables

Tivoly est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe ») et la quote-part du groupe dans les entreprises sous contrôle conjoint. Les comptes ont été arrêtés par le directoire le 26 mars 2014, ils ne seront définitifs qu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra le 22 mai 2014.

1 - Méthodes et principes comptables

Les comptes consolidés du groupe Tivoly ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Les informations financières consolidées sont présentées en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, dont notamment les instruments financiers dérivés comptabilisés à leur juste valeur.

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du groupe Tivoly doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

Les estimations concernent principalement :

• Les tests de dépréciation des actifs immobilisés puisqu'ils sont basés sur des flux de cash flows futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance, de rentabilité et d'actualisation (cf. partie II note 1 1.1).
• La détermination du caractère recouvrable des impôts différés actifs.
• La détermination des obligations en matière de retraite et autres avantages au personnel (hypothèses actuarielles).

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception des éléments suivants :

Changements de méthodes

Plusieurs normes internationales d'information financière (IFRS) et interprétations sont entrées en vigueur au 1er janvier 2013 et sont appliquées par le groupe :

• Présentation des autres éléments du résultat global (amendement à IAS 1)

Suite à l'amendement d'IAS 1, le groupe a modifié la présentation des autres éléments du résultat global dans l'état du résultat global, afin de présenter les éléments devant être reclassés dans le résultat net séparément des éléments qui ne le seront jamais. Les informations comparatives ont également été présentées de la même manière.

L'adoption de l'amendement d'IAS 1 n'a pas eu d'impact sur les actifs et passifs comptabilisés, et le résultat global du groupe.

• Régimes à prestations définies (IAS 19 révisée)

Les amendements à la norme IAS 19 « avantages au personnel » sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012 et les principaux impacts pour le groupe Tivoly sont les suivants :

• La suppression de la méthode du corridor relative à la comptabilisation dans le résultat de l'exercice de l'amortissement des pertes et gains actuariels des régimes d'avantages du personnel à prestations définies : ainsi, les pertes et gains actuariels non encore comptabilisés au 31 décembre 2011 ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2012 ;
• En outre, les gains et pertes actuariels générés postérieurement au 1er janvier 2012 sont immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global et ne seront jamais recyclés en résultat. Ainsi, les états financiers consolidés de l'exercice 2012 ont été ajustés de l'annulation de l'amortissement des gains et pertes actuariels en dépenses de personnel et de la comptabilisation des pertes et gains actuariels générés en 2012 en autres éléments du résultat global ;
• Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction de régime intervenu à compter du 1er janvier 2012 sera intégralement comptabilisé en résultat, en dépenses de personnel, la part des engagements non encore acquis n'étant plus amortie sur la durée d'acquisition des droits. Ainsi le coût des services passés non encore comptabilisé au 31 décembre 2011 a été comptabilisé en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2012, et les états financiers de l'exercice 2012 ont été ajustés de l'annulation de l'amortissement des coûts des services passés en charges de personnel.
• Le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est évalué en utilisant le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements.

L'application rétrospective des amendements à IAS 19 a conduit au retraitement des états financiers consolidés de l'exercice 2012 à des fins de comparaison. L'effet des modifications est détaillé dans les tableaux ci-dessous.

Les tableaux suivants récapitulent les impacts significatifs suite aux changements de méthodes comptables sur la situation financière, le résultat global et les flux de trésorerie du groupe.

État résumé de la situation financière

Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)

	Impacts des changements de méthodes
	Publié antérieurement	Régime à prestations définies	Retraité
Actifs d'impôts différés	2 278	91	2 369
Total actif non-courant	23 585	90	23 675
Total de l'actif	59 976	90	60 066
Réserves et report à nouveau	6 891	(749)	6 142
Ecart de conversion	(81)	9	(72)
Résultat de l'exercice	1 341	90	1 431
Capitaux propres attribuables au groupe	19 578	(651)	18 927
Total capitaux propres	20 018	(651)	19 367
Provisions	1 815	1 055	2 870
Passifs d'impôts différés	398	(313)	85
Total passif non-courant	13 439	742	14 181
Total des capitaux propres et du passif	59 976	90	60 066

État résumé du résultat net et des autres éléments du résultat global

Pour l'année 2012 (en milliers d'euros)

		Impacts des changements de méthodes
	Publié antérieurement	Régime à prestations définies	Retraité
Charges de personnel	(24 270)	226	(24 044)
Résultat opérationnel	3 019	226	3 245
Coût de l'endettement financier brut	(769)	(78)	(846)
Charge d'impôt sur le résultat	(941)	(59)	(1 000)
Résultat	1 337	90	1 426
Résultat attribuable à la société mère	1 341	90	1 431
Résultat attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle	(4)	(0)	(4)
Résultat par action	2,42	0,16	2,58
Résultat dilué par action	2,42	0,16	2,58

Etat du résultat global résumé

Pour l'année 2012 (en milliers d'euros)

	Impacts des changements de méthodes
	Publié antérieurement	Régime à prestations définies	Retraité
Résultat	1 337	90	1 426
Avantages au personnel	0	(166)	(166)
Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat	0	66	66
Ecarts de conversion	(94)	9	(85)
Résultat global de l'exercice	1 218	(2)	1 216

Tableau résumé des flux de trésorerie

Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)

	Impacts des changements de méthodes
	Publié antérieurement	Régime à prestations définies	Retraité
Dotations et reprises sur provisions pour risques et charges	180	(224)	(44)
Charge d'impôt	941	59	1 000
Charges financières nettes	775	76	851

Autres normes, amendement de normes et interprétations applicables depuis le 1er janvier 2013

• Amendement IAS 12 Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013);
• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
• IAS 16 Immobilisations corporelles (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013);
• IAS 32 Instruments financiers : présentation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013);
• Instruments financiers : informations à fournir Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers (Amendements IFRS7) (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;

Ces autres nouvelles normes, n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application ultérieure, endossés par l'Union Européenne

• IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
• IFRS 11 Partenariat (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;

Le groupe n'a pas appliqué par anticipation ces interprétations. Aucune d'elles ne devrait avoir d'incidence significative sur les comptes du groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne

Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été endossés par l'Union Européenne :

• IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluations (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015) ;
• Amendement IAS 36 Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
• Entités d'investissement Amendements IFRS10, IFRS11, IFRS12 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014);
• IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du groupe est en cours.

2- Périmètre et méthodes de consolidation

2.1 - Périmètre de consolidation

La société Integra a été liquidée début 2013. Cela a généré un produit de 15 milliers d'euros.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 est le suivant :

Siège social			Pourcentage d'intérêt		Méthode de consolidation	Numéro identification
Tivoly	Tours en Savoie	France	100,00		IG	FR 56 076 120 021
Tivoly Inc.	Derby Line	Etats-Unis	100,00		IG	56-1628 422
Neco	Elorrio	Espagne	99,32	(a)	IG	ES A 48 675 870
Compania Filial de	Elorrio	Espagne	100,00		IG	ES A 48 425 318
Ermua SA (CFE)
Tivoly Tools	Shanghai	Chine	100,00		IG	310000400610629
Tivelon Trading	Shanghai	Chine	89,00		IG	310000400593427
Tivelon Packaging Shanghai		Chine	89,00		IG	310000400510536
Tivelon Company	Hong Kong	Chine	89,00		IG	1082964
Elite Tooling	Rotherham	Royaume-Uni	64,00		IG	GB 646 738 403

(a) Détention indirecte par l'intermédiaire de CFE de 99,32 %

IG : Intégration globale

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social au 31 décembre.

2.2 - Méthodes de consolidation

Les états financiers des filiales sont inclus, ligne à ligne, dans les états financiers consolidés. Les sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidées par intégration proportionnelle.

Filiale

Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Coentreprises

Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les filiales et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d'intérêt du groupe dans l'entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

3 - Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS21)

3.1 - Conversion des opérations en devises

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et les passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur, sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

3.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger, y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros au cours de change moyen de l'exercice (dans la mesure où il approche les cours de change à la date de transaction). Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres à la rubrique « écarts de conversion ».

Les états financiers hors zone euro ont été convertis de la manière suivante :

Tivoly Inc :

Bilan : cours de clôture du dollar US = 0,7251 EUR Compte de résultat : cours moyen 2013 du dollar US = 0,7532 EUR. Elite Tooling : Bilan : cours de clôture de la livre sterling = 1,1995 EUR Compte de résultat : cours moyen 2013 de la livre sterling = 1,1777 EUR. Tivoly Tools - Tivelon Packaging – Tivelon Trading: Bilan : cours de clôture du yuan = 0,11977 EUR Compte de résultat : cours moyen 2013 du yuan = 0,12252 EUR. Tivelon Company : Bilan : cours de clôture du dollar HK = 0,0935 EUR Compte de résultat : cours moyen 2013 du dollar HK = 0,0971 EUR.

4 - Actifs non courants

4.1 - Goodwill

Comptabilisation initiale

Pour les regroupements d'entreprises effectués avant le 1er janvier 2010, à la date d'acquisition, le goodwill représente l'excédent du coût de l'acquisition sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, des passifs, et des passifs éventuels identifiables.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill a été maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent. Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprise qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du groupe en IFRS au 1er janvier 2004.

Pour les acquisitions effectuées à compter du 1er janvier 2010 la norme IFRS 3 révisée est applicable. Selon cette norme, l'écart d'acquisition est désormais calculé par différence entre la juste valeur de la contrepartie remise et la somme des actifs et des passifs existants et éventuels de la société acquise évalués individuellement à leur juste valeur. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charge. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quotepart acquise par le groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 avaient été traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable.

Dans tous les cas, le goodwill négatif résultant de l'acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat.

Suivi ultérieur

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises. Ultérieurement, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur. Le goodwill n'est pas amorti mais est soumis à des tests de pertes de valeur à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment quand il existe des indicateurs qu'il a pu perdre de la valeur. La dépréciation des goodwill est irréversible.

4.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un nouveau modèle en vue de sa production, sont comptabilisées en tant qu'immobilisations si le groupe peut démontrer, que les critères requis par la norme IAS 38 sont atteints, notamment, la faisabilité technique du produit, l'existence d'un marché, et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les frais de développement sont amortis sur leur durée d'utilité, soit une durée de 3 ans pour les projets en cours de commercialisation.

4.3 - Immobilisations corporelles

Actifs dont le groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût historique correspond au prix payé qui inclut les coûts d'acquisition liés.

Il a été retenu pour les bâtiments un ou plusieurs composants en fonction de la nature des bâtiments et de la durée d'utilisation effective des composants. Il en a été de même en ce qui concerne les installations industrielles constituant un ensemble immobilisé (machine, logiciel, matériel informatique) lorsque ces éléments ont des durées d'utilité différentes.

Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS, et conformément à IFRS 1, le groupe Tivoly a choisi de mettre à la juste valeur ses terrains et constructions à la date de transition et d'utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date. La juste valeur de ces immobilisations à la date de transition a été déterminée sur la base d'une valeur de marché estimée à partir de rapports d'experts indépendants.

Le groupe incorpore les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à la production d'un actif qualifié dans le coût de cet actif dès lors que la date de commencement de cet actif est postérieure au 1er janvier 2009. Antérieurement, le groupe comptabilisait immédiatement en charges tous les coûts d'emprunts.

L'amortissement est calculé de manière linéaire en fonction des composants et sur la durée d'utilisation effective de l'actif reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus de chaque actif.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

	Durée	Mode
Constructions *	15 à 47 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 8 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans	Linéaire

* Chez Tivoly : jusqu'à 30 ans

Chez Neco : jusqu'à 47 ans

Chez Tivoly Inc : jusqu'à 25 ans

Actifs loués

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. Un bien immobilier ou mobilier acquis dans le cadre d'un contrat de locationfinancement est comptabilisé pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

4.4 - Dépréciation des actifs immobilisés

Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation systématique à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans ce cas, qui concerne notamment les goodwill, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'UGT.

Le groupe Tivoly a retenu quatre UGT qui correspondent au regroupement de certaines de ses unités opérationnelles présentant des synergies de marché et de flux de trésorerie.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de l'UGT. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, cette perte de valeur est enregistrée en résultat et est imputée en priorité aux goodwill.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

5 - Actifs courants

5.1 - Stocks et en-cours

Matières premières et approvisionnements

Les matières premières et approvisionnements sont évalués au plus faible du coût d'acquisition et de la valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition est évalué au coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Marchandises

Les marchandises sont valorisées soit au coût moyen pondéré soit au prix fournisseur corrigé des variances et majoré de frais accessoires fixés à un certain pourcentage de ce prix d'achat. Ce pourcentage est recalculé chaque année en fonction des frais réels engagés.

La valeur nette de réalisation est appréciée à partir d'indices de perte de valeur et après analyses prenant en compte notamment les produits qui ne figurent plus sur le catalogue et les difficultés de vente sur les autres produits dont la rotation ressort comme trop lente.

En-cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût reflétant le coût standard de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que les charges directes et indirectes de production. La valeur nette de réalisation est déterminée de la même manière que pour les marchandises (cf. ci-dessus.)

5.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

6 - Instruments financiers

6.1 - Créances commerciales

Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Sur la base d'une analyse au cas par cas, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.

Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisations de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.

6.2 - Autres Instruments financiers

Le groupe Tivoly utilise des instruments financiers dérivés de taux et de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêt qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes :

• Swaps de taux : Le groupe a recours à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque variable de la dette dans un souci de réalité économique.
• Les instruments de change sont composés de contrats d'achats à terme de dollars US contre Euro. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars US aux fournisseurs de marchandises. L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS39. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est alors comptabilisée dans les capitaux propres pour la partie efficace.

L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS 39.

La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat. Cependant, lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est effectuée en fonction de la nature de l'élément couvert (voir note (a) ci-dessous).

(a) Instruments financiers entrant dans une relation de couverture

La couverture de flux de trésorerie a pour objectif de se couvrir contre le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le résultat. La partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée en capitaux propres et sera rapportée au résultat au fur et à mesure que les flux de trésorerie couverts se réaliseront. La partie inefficace de la couverture est directement enregistrée en compte de résultat.

La couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat. La variation de juste valeur de l'élément couvert est enregistrée en compte de résultat et est compensée, à l'inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture.

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :

• Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;
• L'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective. Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle compris entre 80 % et 125 %.

(b) Instruments financiers n'entrant pas dans une relation de couverture

Les variations de juste valeur sur les produits dérivés ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont enregistrées en résultat.

6.3 - Actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants incluent principalement des dépôts de garantie. Ils sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

7 - Actions propres

Les opérations concernant les actions propres sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Si le groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres déduites des capitaux propres.

8 - Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le Groupe Tivoly a une obligation légale, réglementaire, contractuelle ou implicite résultant d'évènements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable.

8.1 - Régimes d'avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly opère, le groupe Tivoly participe à, ou maintient éventuellement des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement de retraites, une assistance médicale et des indemnités de départ en retraite.

La quasi-totalité des employés du groupe Tivoly bénéficie de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations ou à prestations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale, ou gérés via des régimes de couverture du groupe Tivoly.

Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions du groupe Tivoly.

Pour les régimes à prestations définies, les obligations de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel dans le groupe Tivoly jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels le groupe Tivoly a mis en place un régime de retraite. De ce fait, le groupe Tivoly comptabilise des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

En outre, le groupe Tivoly applique les règles suivantes :

• Le groupe Tivoly évalue à leur juste valeur les actifs dédiés à la couverture des régimes et déduit ces actifs des provisions enregistrées au bilan ;
• Les gains et pertes actuariels générés postérieurement au 1er janvier 2012 sont immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global et ne seront jamais recyclés en résultat.
• Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction de régime intervenu à compter du 1er janvier 2012 est intégralement comptabilisé en résultat, en dépenses de personnel

Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi employeurs sont portées en charges dans le résultat de l'exercice.

Enfin, les médailles du travail font également l'objet de la comptabilisation d'une provision calculée selon une méthode actuarielle. Il s'agit d'autres avantages à long terme, déterminés selon les mêmes modalités que les avantages postérieurs à l'emploi, sauf quelques particularités dont les écarts actuariels ou le coût des services passés, comptabilisés directement en charges.

8.2 - Autres provisions

Les autres provisions non courantes incluent pour l'essentiel une provision pour risques environnementaux.

Conformément à la politique de préservation de l'environnement affichée par le groupe et conformément aux règles générales de comptabilisation des provisions, une provision pour risques environnementaux est comptabilisée dès que le groupe a connaissance de tels risques.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation et incluent pour l'essentiel des provisions pour litiges.

9 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

10 - Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

11 - Engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Au 31 décembre 2013, il n'existe plus de dettes sur engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

12 - Compte de résultat

Comme le permet la norme IAS1 « Présentation des états financiers », le groupe présente le compte de résultat par nature.

12.1 - Définition des produits de l'activité

Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable, que le groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.

12.2 - Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut inclut les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux effectif.

Les produits et charges financières regroupent principalement les différences de change, et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat.

13 - Impôt

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Ces impôts différés, actif ou passif, résultent pour l'essentiel :

• de l'annulation des provisions à caractère fiscal telles que les provisions réglementées,
• du retraitement des biens faisant l'objet de contrats de crédit-bail ou location financière,
• du retraitement des profits internes sur stocks,
• des différences temporelles entre bilans sociaux et fiscaux,
• des crédits d'impôts,

• des reports fiscaux déficitaires.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif sera réglé, sur la base des taux d'impôts locaux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

La contribution économique territoriale (taxe sur la valeur ajoutée et cotisation foncière des entreprises) est classée en charges d'exploitation.

14 - Paiements en actions : options de souscription d'actions accordées au personnel

La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions. Pour un premier adoptant, cette norme s'applique de manière obligatoire seulement aux plans d'attribution d'options de souscription d'actions au personnel et ce de manière obligatoire pour les plans attribués après le 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005.

15 - Résultat par action et instruments dilutifs

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions détenues par le groupe (actions propres). Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur 2013 est de 553 995 (identique à 2012).Le nombre d'actions propres au 31 décembre 2013 est de 1 173 (contre 0 au 31 décembre 2012). Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action est donc de 552 822 au 31 décembre 2013 (contre 553 995 à 2012).

16 - Subventions

Les subventions publiques sont présentées initialement en produits différés lorsqu'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que le groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions. Les subventions qui compensent des charges encourues par le groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d'un actif sont comptabilisées en résultat de façon systématique sur la durée d'utilité de l'actif.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en subvention.

17 - Information sectorielle

Le groupe dispose d'un seul métier: il conçoit, produit et commercialise des outils coupants pour l'industrie et la grande distribution.

Le groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du groupe.

Un secteur opérationnel est une composante du groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liés aux transactions avec d'autres composantes du groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel (le directoire chez Tivoly) afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les performances du groupe sont principalement suivies par le directoire à partir des performances des différentes entités juridiques qui ont donc pour la plupart été identifiées comme des secteurs opérationnels distincts. Le cas échéant, des secteurs opérationnels ainsi définis qui présentent des caractéristiques économiques similaires sont agrégés. Sur cette base, le groupe a identifié 5 secteurs à présenter, comme décrits ci-après, qui correspondent aux entités juridiques du groupe. Ces entités juridiques du groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.

Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du groupe sont les suivantes :

• Tivoly (France)
• Neco, CFE (Espagne)
• Tivoly Inc (Etats-Unis)
• Elite Tooling (Grande Bretagne)
• Tivoly Tools, Tivelon Packaging, Tivelon Trading et Tivelon company (Chine)

18 - Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.

Immobilisations incorporelles

La juste valeur des brevets et marques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimées qui ont été évités du fait de l'acquisition du brevet ou de la marque. La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l'utilisation et de la vente éventuelle des actifs.

Immobilisations corporelles

La juste valeur des immobilisations corporelles, comptabilisées suite à un regroupement d'entreprises, repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d'un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l'évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. La valeur de marché des installations, équipements et agencements repose sur les prix de marché affichés pour des éléments similaires.

Stocks

La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l'activité, diminués des coûts estimés d'achèvement et de vente, et d'une marge raisonnable pour rémunérer l'effort requis pour achever et vendre les stocks.

Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts

La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu'à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente, est déterminée par référence à leur cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements financiers détenus jusqu'à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins de l'information financière.

Clients et autres débiteurs

La juste valeur des clients et autres débiteurs, est estimée sur la base de leur valeur nominale historique car l'effet d'actualisation est considéré comme négligeable.

Dérivés

La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s'il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n'est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l'échéance résiduelle du contrat, en utilisant un taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat).

La juste valeur des swaps de taux d'intérêts repose sur les cotations des courtiers. Le groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés en tenant compte des termes et de l'échéance de chaque contrat et en utilisant les taux d'intérêt du marché qui seraient appliqués à des instruments similaires à la date de l'évaluation.

Passifs financiers non dérivés

La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture. S'agissant des contrats de location financement, le taux d'intérêt du marché est déterminé par référence à des contrats de location similaires.

II - Notes sur le bilan et le compte de résultat

Note 1 - Actif non courant

1.1- Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre	2011	Ecart de conversion	Modifications de périmètre	Augmentations	Diminutions	2012
Frais d'établissement	3	0	0	0	0	3
Frais de développement	572	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 907	0	0	133	372	2 669
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	516	0	0	797	0	1 313
Autres immos incorporelles	164	1	0	0	0	165
Valeurs brutes hors goodwill	4 163	1	0	930	372	4 722
Goodwill	4 009	4	1 244	0	0	5 256
Valeurs brutes	8 171	5	1 244	930	372	9 978
Frais d'établissement	2	0	0	1	0	2
Frais de développement	572	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 541	0	0	121	301	2 361
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	312	0	0	179	0	491
Autres immos incorporelles	106	1	0	23	0	130
Amortissements hors goodwill	3 533	1	0	324	301	3 557
Valeurs nettes	4 639					6 421

Au 31 décembre	2012	Ecart de conversion	Modifications de périmètre	Augmen-tations	Diminutions	2013
Frais d'établissement	3	0	0	0	0	3
Frais de développement	572	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 669	(0)	0	409	855	2 222
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	1 313	0	0	234	0	1 547
Autres immos incorporelles	165	(1)	0	0	0	164
Valeurs brutes hors goodwill	4 722	(1)	0	643	855	4 508
Goodwill	5 256	(4)	(8)	0	0	5 244
Valeurs brutes	9 978	(5)	(8)	643	855	9 752
Frais d'établissement	2	0	0	1	0	3
Frais de développement	572	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 361	(0)	0	156	623	1 894
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	491	0	0	312	0	803
Autres immos incorporelles	130	(1)	0	23	0	153
Amortissements hors goodwill	3 557	(1)	0	492	623	3 424
Valeurs nettes	6 421					6 328

Les goodwill se répartissent de la manière suivante :

UGT rattachée	2 013	2 012
Chine	1 244	1 244
Espagne	1 165	1 173
Etats-Unis	154	154
Grande Bretagne	173	177
France	2 508	2 508
Total	5 244	5 256

Le goodwill passe de 5256 milliers d'euros en 2012 à 5 244 milliers d'euros en 2013 soit une variation de +12 milliers d'euros (impact de la conversion au taux de clôture du goodwill rattaché à Elite Tooling en Grande Bretagne pour 4 milliers d'euros et impact de la sortie de la société Integra pour 8 milliers d'euros).

L'évaluation des UGT a été réalisée sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société et approuvés par le directoire. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Tivoly et s'élève à 10 % (après impôt).

Les hypothèses clés sous-tendant les principaux tests d'impairment sont les suivantes :

UGT	Croissance moyenne du CA à moyen terme (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisati on
Espagne	9,0%	8,6%	2,0%	10,00%
USA	3,3%	5,2%	2,0%	10,00%
Grande Bretagne	12,0%	14,6%	2,0%	10,00%
France	4,8%	4,1%	2,0%	10,00%
Chine	20,9%	5,0%	2,0%	12,20%

Compte tenu de ces tests, aucune dépréciation ne s'est avérée nécessaire.

Analyse de sensibilité des tests d'impairment des goodwill au 31 décembre 2013 :

Concernant la Grande Bretagne et les Etats-Unis, le taux d'actualisation devrait augmenter de respectivement 29 et 7 points, ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de respectivement 14,5 et 2,7 points, pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant l'Espagne et la France, le taux d'actualisation devrait augmenter de respectivement 1,9 et 6,7 points, ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de respectivement 2 et 2,8 points, pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant la Chine, le taux d'actualisation devrait augmenter de 0,1 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser 0,1 points pour rendre la valeur recouvrable des UGT égale à la valeur comptable.

1.2- Immobilisations corporelles

Au 31 décembre	2011	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modifications de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2012
Terrains	2 700	(2)	0	0	0	0	2 698
Constructions	6 680	(17)	0	0	143	0	6 806
Installations techniques	37 970	(262)	358	117	694	96	38 782
Installations techniques en crédit	7 371	0	0	0	0	0	7 371
bail Autres immobilisations corporelles	5 076	(22)	0	74	157	108	5 177
Autres immobilisations corporelles	826	0	0	0	0	0	826
en crédit-bail Immobilisations en cours	660	(1)	(358)	0	553	791	63
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	61 283	(304)	0	192	1 548	995	61 724
Constructions	2 208	(5)	0	0	359	0	2 562
Installations techniques	31 816	(236)	0	49	1 497	83	33 042
Installations techniques en crédit-bail	6 067	0	0	0	412	0	6 479
Autres immobilisations corporelles	3 979	(21)	0	40	276	96	4 178
Autres immobilisations corporelles	621	0	0	0	82	0	703
en crédit-bail Amortissements	44 690	(262)	0	90	2 626	179	46 964
Valeurs nettes	16 593						14 760

Au 31 décembre	2012	Ecart de	Reclasse--	Modifications	Augmen	Diminutions	2013
Terrains	2 698	conversion (4)	ments 0	de périmètre 0	tations 0	0	2 694
Constructions	6 806	(36)	0	0	26	0	6 795
Installations techniques	38 782	(603)	21	0	299	113	38 388
Installations techniques en crédit-bail	7 371	0	0	0	0	0	7 371
Autres immobilisations corporelles	5 177	(53)	0	0	279	330	5 074
Autres immobilisations corporelles	826	0	0	0	251	0	1 078
en crédit-bail Immobilisations en cours	63	(6)	(21)	0	265	128	173
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	61 724	(702)	0	0	1 120	570	61 572
Constructions	2 562	(12)	0	0	372	0	2 922
Installations techniques	33 042	(541)	0	0	1 422	126	33 798
Installations techniques en crédit	6 479	0	0	0	287	0	6 766
bail Autres immobilisations corporelles	4 178	(51)	0	3	261	270	4 121
Autres immobilisations corporelles	703	0	0	0	156	0	859
en crédit-bail Amortissements	46 964	(604)	0	3	2 499	396	48 466
Valeurs nettes	14 760						13 106

1.3 - Actifs financiers non courants

Au 31 décembre	2011	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modifications de périmètre	Acquisitions	Diminutions	2012
Titres de participation et créances rattachées	32	0	0	0	0	0	32
Prêts	0	0	0	0	0	0	0
Avances et dépôts (a)	261	0	0	0	50	56	255
Dérivés actifs à plus d'un an	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	293	0	0	0	50	56	287
Dépréciation	141	0	0	0	49	29	161
Valeurs nettes	152						126

Au 31 décembre	2012	Ecart de conversion	Reclasse-- ments	Modifications de périmètre	Acquisitions	Diminutions	2013
Titres de participation et créances rattachées	32	0	0	0	0	24	8
Prêts	0	0	0	0	0	0	0
Avances et dépôts (a)	255	0	0	0	30	0	284
Dérivés actifs à plus d'un an	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	287	0	0	0	30	24	292
Dépréciation	161	0	0	0	0	0	161
Valeurs nettes	126						131

(a) dont 161 milliers d'euros de fonds de garantie GIAC.

Note 2 - Actif courant

2.1 - Stocks et en-cours

Au 31 décembre	2013	2012
Matières premières et approvisionnements	1 787	2 070
En-cours de production	1 406	1 609
Produits finis	8 534	9 173
Marchandises	6 885	6 385
Valeurs brutes	18 612	19 237
Dépréciation matières premières et approvisionnements	21	13
Dépréciation en-cours de production	0	0
Dépréciation produits finis	1 809	1 743
Dépréciation marchandises	674	728
Total dépréciation	2 503	2 484
Valeurs nettes	16 108	16 753

2.2 - Clients et autres débiteurs

Au 31 décembre	2013	2012
Clients et autres débiteurs	12 453	13 551
Autres créances	2 915	3 635
Dérivés actifs à moins d'un an	0	0
Valeurs brutes	15 368	17 186
Dépréciation	391	537
Valeurs nettes	14 977	16 649

L'encours non échu des créances commerciales cédées par les sociétés du groupe s'élève à 8 101 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 8 459 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

2.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre	2013	2012
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	4 105	2 989
Découverts bancaires	(42)	(70)
Total	4 062	2 919
Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie	4 062	2 919

Note 3 - Information sur les capitaux propres

3.1 - Capital de Tivoly

Le capital social de Tivoly est de 5 539 950 euros au 31 décembre 2013, identique à celui de 2012. Au 31 décembre, il est composé de 553 995 actions de 10 euros nominal, émises et entièrement libérées.

Au 31 décembre 2013, la société possède 1 173 titres d'auto contrôle. Des dividendes ont été versés pour un montant de 221 milliers d'euros en 2013.

3.2 - Ecarts de conversion

Les écarts de conversion se rapportant au groupe se décomposent au 31 décembre 2013 de la manière suivante :

Au 31 décembre	2013	2012
Ecarts de conversion sur filiales hors zone euro	(291)	(72)
Total	(291)	(72)

Le groupe Tivoly a reclassé en réserves consolidées les différences de conversion au 1er janvier 2004, relatives à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement.

Les écarts de conversion concernent les filiales américaine, anglaise et chinoises.

Note 4 – Provisions

Au 31 décembre	2012	Ecart de conversion	Reclasse ments	Augmentations	Diminutions Montants utilisés au cours de l'exercice	Diminutions Montants non utilisés au cours de l'exercice	2013
Provisions pour risques environnementaux	76	(3)	0	0	21	0	53
Autres provisions pour risques	74	0	0	0	0	74	0
Provision pour retraite et autres avantages au personnel	2 720	(15)	0	106	476	252	2 083
Autres provisions pour charges	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions non courantes	2 870	(17)	0	106	496	326	2 136
Provisions pour litiges	242	0	0	55	0	115	183
Autres provisions	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions courantes	242	0	0	55	0	115	183
Total provisions	3 112						2 318

4.1 - Avantages au personnel

Les avantages au personnel comptabilisés pour un montant total de 2 083 milliers d'euros au 31 décembre 2013 recouvrent les éléments suivants:

• Provisions pour indemnités de départ en retraite (Voir détail ci-dessous) 1 976
• Provision pour médailles du travail 97
• Provision pour cessation progressive d'activité 10

Tivoly Inc dispose aussi d'un plan 401(k) à cotisations définies. Les dépenses de ce plan ont représenté un montant de 126 milliers de dollars en 2013 contre 155 milliers de dollars en 2012. Les actifs du régime du plan de retraite de la filiale américaine sont composés pour 2/3 d'actions et pour 1/3 d'obligations et d'équivalents de trésorerie. Le rendement attendu des actifs du régime (4,25%) est égal au taux d'actualisation, conformément à IAS 19 révisée.

Sur l'exercice 2013 le rendement effectif des actifs du régime a été de + 15 % comparé à + 12 % en 2012.

		2012		2013
Au 31 décembre	France	Etats-Unis	Total	France	Etats-Unis	Total
Valeur actuelle de l'engagement au 31 décembre	1 668	3 140	4 808	1 736	2 793	4 529
Valeur actuelle des actifs du régime au 31 décembre	0	(2 487)	(2 487)	0	(2 551)	(2 551)
Ecarts actuariels non comptabilisés	0	0	0	0	0	0
Provision comptabilisée au bilan (IAS 19 revisée)	1 668	653	2 321	1 736	242	1 978
Mouvements intervenus sur l'exercice :
Provision au 1er janvier (post IAS 19 révisée)	1 369	1 394	2 763	1 668	653	2 321
Coût des services rendus	63	146	209	77	0	77
Coût des services antérieurs	0	0	0	0	0	0
Coût de l'actualisation	64	0	64	52	129	181
Rendement attendu des actifs du régime	0	(137)	(137)	0	(100)	(100)
Contributions au plan	0	(389)	(389)	0	(84)	(84)
Effets des liquidations	(61)	0	(61)	(61)	0	(61)
Ecarts actuariels	233	(35)	198	0	(344)	(344)
Plans terminés	0	(337)	(337)	0	0	0
Effet de la variation du taux de change	0	11	11	0	(12)	(12)
Provision au 31 décembre	1 668	653	2 321	1 736	242	1 978
Principales hypothèses utilisées :
Taux d'actualisation (inflation comprise)	3,00%	4,25%		3,00%	4,75%
Taux d'augmentation des salaires	2,00%	(1)		2,00%	(1)
Taux de rendement attendus des actifs du régime	N/A	4,25%		N/A	4,75%

(1) Non applicable car plan gelé

Antérieurement à l'exercice 2011, Tivoly Inc contribuait à un plan de remboursement des dépenses de santé et d'assurance vie pour certains employés. Ce plan est désormais terminé. Fin 2012, la société avait conservé une provision pour risque de 253 milliers d'euros à ce titre. Durant l'exercice 2013, la société a repris cette provision pour risque, estimant qu'il n'y aura pas de réclamations de la part des salariés dans le futur.

4.2 - Autres provisions

La provision pour risques environnementaux (53 milliers d'euros) correspond aux dépenses restant à engager par Tivoly Inc. afin de réhabiliter un ancien site de production situé en Caroline du Nord.

Une provision pour risque fiscal d'un montant de 55 milliers d'euros a été constituée dans le cadre du contrôle fiscal de Tivoly qui s'est déroulé en 2013 La provision couvre une partie des redressements notifiés à la date d'arrêté des comptes et qui sont contestés par la société.

Note 5 - Dettes

5.1 - Dettes financières

5.1.1 - Etat des dettes financières en fonction de leur nature

Au 31 décembre	2013	2012
Mobilisations de créances commerciales	4 277	4 691
Découverts bancaires	42	70
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	9 202	10 520
Emprunts sur crédit-bail mobilier	3 057	3 476
IAS 39 - Instruments financiers	163	249
Autres emprunts et dettes financières divers	441	842
Total des dettes (1)	17 181	19 848
(1) Dettes en dollars (Tivoly Inc)	903 \$	899 \$

5.1.2 - Etat des dettes financières en fonction de leur échéance

	2013	A moins d'1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 5 ans	A plus de 5 ans
Mobilisations de créances commerciales	4 277	4 277	0	0	0	0	0
Découverts bancaires	42	42	0	0	0	0	0
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	9 202	3 112	2 347	1 345	952	671	775
Emprunts sur crédit-bail mobilier	3 057	818	707	603	367	248	314
IAS 39 - Instruments financiers	163	93	70	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes financières divers	441	168	93	0	180	0	0
Total des dettes	17 181	8 509	3 217	1 948	1 499	919	1 089

5.1.3 - Taux moyen d'emprunt 2013

			A moins d'un	A plus d'un
	Base		an	an
Tivoly	Euribor 3 mois + marge	Fixe et variable	2,29%	3,89%
Tivoly Inc	Taux fixe	Fixe	4,39%	4,39%
Neco	Euribor 6 mois + marge	Fixe et variable	3,00%	3,00%
Tivoly Tools	Taux fixe	Fixe	7,00%
Tivelon	Taux fixe	Fixe	7,00%

Les contrats d'emprunts de Neco ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).

Au niveau de Tivoly, les clauses de remboursements anticipés reposent sur des manquements à des obligations d'ordre général en termes de paiement d'échéances, d'utilisation des fonds prêtés, de respect des engagements donnés en termes d'information. Ces emprunts font pour la plupart l'objet de sûretés réelles (nantissement de fonds de commerce Pari Passu) et sont pour certains contre-garantis par OSEO.

Six emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social.

Le contrat de financement court terme (non utilisé) de la société Tivoly Inc comportent une clause de remboursement anticipé assise sur le respect d'un ratio financier.

Le calcul de ce ratio financier (rapport entre l'actif circulant et les dettes à court terme) doit être inférieur à 1,25.

Ce ratio était respecté au 31 décembre 2013.Le groupe n'envisage pas de difficultés à respecter ce ratio dans les 12 prochains mois.

Les contrats financiers de la société Tivoly Inc sont également assortis d'autres conditions non financières qui sont respectées au 31 décembre 2013.

5.1.4 - Engagements financiers liés aux dettes

Engagements donnés

Engagement des loyers futurs concernant les contrats de crédit bail retraités	Mobilier	Immobilier
Dettes garanties par des sûretés réelles (dont 455 milliers d'euros pour financement long terme Giac)		4 315
Tivoly Caution au profit de la Société Générale pour filiales chinoises		671

	Plus de 5 ans	0	324
	De 1 à 5 ans	1 111	1 036
Tivoly	Moins d'un an	686	259

La charge de loyer de l'exercice 2013 est de 1 063 milliers d'euros contre 985 milliers d'euros en 2012 pour Tivoly et de 0 milliers d'euros en 2013 contre 9 milliers d'euros en 2012 pour Elite Tooling.

5.2 - Fournisseurs et autres créditeurs

Au 31 décembre	2013	2012
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 021	10 411
Dettes fiscales et sociales	4 197	4 498
Autres dettes	2 879	2 746
Total des autres dettes	17 098	17 655

La totalité de ces 17 098 milliers d'euros a une échéance à moins d'un an.

Le poste autres dettes est constitué essentiellement d'avoirs clients à établir par Tivoly (2 292 milliers d'euros).

Note 6 - Résultat financier

Au 31 décembre	2013	2012
Autres intérêts et produits assimilés	15	26
Différences positives de change	209	204
Autres	0	29
Total des produits financiers	224	259
Coût de l'endettement financier brut	799	846
Autres intérêts et charges assimilées	24	12
Différences négatives de change	366	171
Dotation financière aux provisions	0	49
Total des charges financières	1 190	1 078
Résultat financier	(966)	(819)

Note 7 - Impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt

Au 31 décembre	2013	2012
Résultat avant impôt	1 894	2 426
Charge d'impôt exigible	635	607
Charge (produit) d'impôt différé	(74)	392
Charge (produit) totale d'impôt	561	1 000
Taux Effectif d'Imposition	29,60%	41,21%

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et celle comptabilisée

Au 31 décembre	2013	2012
Résultat net (part du groupe)	1 320	1 431
Charge (produit) d'impôt	561	1 000
Intérêts minoritaires	13	(4)
Résultat avant impôt	1 894	2 426
Charge d'impôt théorique	631	809
Eléments en rapprochement
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0
Autres différences permanentes	32	26
Ecart de taux impôt société	48	169
Crédits d'impôts	(44)	(63)
Crédit impôt recherche et CICE	(98)	(25)
Déficit reportable	0	68
Divers	(8)	16
Charge nette d'impôt réel	561	1 000

Effet net des impôts sur la réserve d'évaluation des instruments financiers (IAS39)

Au 31 décembre	2013	2012
IAS 39 - Instruments financiers	(29)	12
Charge d'impôt imputée sur les capitaux propres	(29)	12

Impôt différé au bilan

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale. Les sources d'impôts sont donc présentées en net.

Au 31 décembre	2013	2012
Actif d'impôt différé	2 588	2 369
Passif d'impôt différé	245	85
Impôt différé actif net	2 343	2 284
Source d'impôt différé au bilan
Déficits reportables	1 044	931
Différences temporelles	1 299	1 353
Total	2 343	2 284

Note 8 - Informations sectorielles

La société a identifié 5 secteurs opérationnels correspondant essentiellement aux différentes entités juridiques du groupe exerçant dans des zones géographiques distinctes (Cf. note 1.17)

Actifs et passifs sectoriels

Au 31 décembre			2013		2012
	France	Etats-Unis	Espagne	Grande	Chine	Total	France	Etats-Unis	Espagne	Grande	Chine	Total
				Bretagne						Bretagne
Actifs sectoriels	31 950	6 511	12 694	735	5 453	57 343	33 373	7 960	13 417	704	4 612	60 066
Passifs sectoriels	15 662	4 740	10 133	564	5 744	36 843	18 421	6 245	10 519	527	4 988	40 699

Investissements

Au 31 décembre			2013						2012
	France	Etats-Unis	Espagne	Grande Bretagne	Chine	Total	France	Etats-Unis	Espagne	Grande Bretagne	Chine	Total
Investissements incorporels	623	9	6			637	585		5			590
Investissements corporels	538	222	156	3	77	997	192	377	262	1	164	997
Total investissements	1 161	231	161	3	77	1 635	777	377	268	1	164	1 587

Compte de résultat

Au 31 décembre			2013						2012
	France	Etats-Unis	Espagne	Grande Bretagne	Chine	Total	France	Etats-Unis	Espagne	Grande Bretagne	Chine	Total
Revenu total	42 295	12 144	10 647	756	12 243	78 084	42 658	17 108	11 785	803	1 435	73 789
Revenu inter activités	(1 471)	(4)	(1 988)	(65)	(9 243)	(12 771)	(1 052)	(273)	(2 121)	(73)	0	(3 519)
Revenu sur clients externes	40 824	12 140	8 659	691	3 001	65 314	41 605	16 835	9 664	730	1 435	70 270
Amortissements	(1 346)	(515)	(883)	(79)	(164)	(2 987)	(1 227)	(539)	(974)	(84)	(118)	(2 942)
Résultat opérationnel	2 333	621	(402)	11	296	2 860	1 595	2 147	(227)	(12)	(260)	3 245
Résultat financier	(586)	(108)	(137)	0	(136)	(966)	(587)	(110)	(112)	4	(14)	(819)
Impôt sur les bénéfices	(517)	(189)	192	(2)	(45)	(561)	(326)	(833)	165	(6)	0	(1 000)
Résultat consolidé	1 230	324	(346)	10	115	1 333	682	1 205	(174)	(14)	(274)	1 426

Note 9 - Gestion du risque financier

9.1 - Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du groupe.

Le groupe s'assure qu'il dispose d'un dépôt à vue suffisant pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues, incluant tous paiements, exclu l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

Le groupe dispose de lignes de crédit à court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Concernant plus précisément la gestion de la liquidité, sur les 8 509 milliers d'euros de dettes financières à moins d'un an, 4 277 milliers d'euros correspondent à des mobilisations de créances clients. Les dettes financières à moins d'un an hors mobilisation de créances s'établissent à 4 232 milliers d'euros.

Le groupe estime que son risque de liquidité est maitrisé compte tenu des éléments suivants :

• Trésorerie disponible groupe 4 105 milliers d'euros.
• Lignes de crédit confirmées disponibles
• Sur mobilisation de créances clients 6 562 milliers d'euros.
  • Tivoly 3 824 milliers d'euros.
  • Neco 1 650 milliers d'euros.
  • Tivoly Inc 1 500 milliers de dollars (1 088 milliers d'euros).
• Sur dettes fournisseurs Neco 450 milliers d'euros.
• Sur ligne de financement Tivelon/Tivoly Tools 5 600 milliers de Yuans (671 milliers d'euros)
• Sur nantissement de stocks 1 700 milliers d'euros.

9.2 - Risque de crédit

Comme toute société commerciale, Tivoly est confrontée aux risques clients qui portent principalement sur un risque toujours possible d'impayés de sa clientèle, et sur un risque plus conjoncturel de concentration des clients. Tivoly dispose d'une clientèle grands comptes sur laquelle le risque d'irrécouvrabilité est faible, le client le plus important représentant 13% du chiffre d'affaires (13% en 2012). Les cinq premiers clients représentent environ 41% du chiffre d'affaires (38% en 2012) et les dix premiers clients représentent 57% environ du chiffre d'affaires (53% en 2012).

Tivoly et Neco sont les seules sociétés du groupe à avoir une assurance crédit. Cette couverture ne donne pas lieu à la comptabilisation d'instruments financiers dérivés.

Le tableau ci-dessous donne la répartition par catégorie comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la valeur de marché (ou juste valeur). Ce tableau n'inclut pas les actifs et passifs non financiers en particulier les goodwill, les immobilisations, les titres mis en équivalence, les impôts différés ainsi que les provisions.

En milliers d'euros	Notes	Actifs évalués à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Actifs disponible s à la vente	Passifs au coût amorti	Passifs évalués à la juste valeur par le résultat/ réserve de cash flow	Total de la valeur nette comptable	Valeur de marché (juste valeur)
Dépôts et	II / 1.3		282			hedge	282	282
cautionnements
Titres de participation	II / 1.3			8			8	8
non consolidées Actif de couverture de	II / 9.4
taux							0	0
Prêts							0	0
Autres actifs financiers							0	0
Actifs financiers non courants		0	282	8	0	0	290	290
Créances clients	II / 2.2		12 453				12 453	12 453
Autres créances	II / 2.2		2 915				2 915	2 915
Autres actifs financiers							0	0
Trésorerie et	II / 2.3
équivalents de		4 105					4 105	4 105
trésorerie
Actifs financiers courants		4 105	15 368	0	0	0	19 473	19 473
Total actifs financiers		4 105	15 650	8	0	0	19 762	19 762
OBSAR							0	0
Emprunts Bancaires	II / 5.1				6 090		6 090	6 090
Put minoritaires	II / 5.1				0		0	0
Contrat de location financement	II / 5.1				2 239		2 239	2 239
Passif de couverture	II / 9.4
de taux					0	70	70	70
Dette lié à un	II / 5.1					180	180	180
Autres passifs	II / 5.1
financiers non courants					93		93	93
Passifs financiers non courants		0	0	0	8 422	250	8 672	8 672
Emprunts Bancaires	II / 5.1				3 112		3 112	3 112
Découverts bancaires	II / 5.1				42		42	42
Put minoritaires					0		0	0
Contrat de location	II / 5.1				818		818	818
financement	II / 5.1
Mobilisation de créances					4 277		4 277	4 277
commerciales
Dettes fournisseurs et	II / 5.2
comptes rattachés					10 021		10 021	10 021
Passif de couverture	II / 9.4				0	93	93	93
de taux
Dettes fiscales et	II / 5.2				4 197		4 197	4 197
sociales
Autres dettes	II / 5.1 II / 5.2				3 047		3 047	3 047
Passifs financiers courants		0	0	0	25 514	93	25 607	25 607
Total passifs financiers		0	0	0	33 936	343	34 279	34 279

Les méthodes de détermination des justes valeurs figurent dans le paragraphe I.18.

9.3 - Gestion du capital

La politique du groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché, et de soutenir le développement futur de l'activité. Le directoire prête attention au rendement des capitaux propres défini comme étant le résultat opérationnel divisé par les capitaux propres totaux. Il veille également au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

9.4 - Risque de marché

9.4.1 - Risque de taux

L'endettement financier brut du groupe ressort à 17 181 milliers d'euros au 31 décembre 2013, dont 15 783 milliers d'euros dans la Zone euro, 655 milliers d'euros en Amérique du nord et 743 milliers d'euros en Asie.

L'endettement financier net s'élève à 13 076 milliers d'euros, compte tenu des 4 105 milliers d'euros de trésorerie dont dispose le groupe. Les dettes financières sont pour partie à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois, 6 mois ou 1 an pour la zone euro, Libor pour la zone dollar US) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

Le groupe a recours à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque variable de la dette. Les instruments financiers dérivés qui en découlent sont comptabilisés au bilan et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39.

Le montant total du notionnel de ces instruments financiers s'élève à 7 550 milliers d'euros. Leur échéance couvre la période entre 2015 et 2017 et les taux plafond varient entre 0.395 % et 4,745 %.

	Juste valeur				Notionnel en EUR
	31/12/2013	Inférieur à 1 an	De 1 à 2 ans	De 2 à 3 ans	De 3 à 4 ans	De 4 à 5 ans	Au-delà de 5 ans	Total
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	0	0	0	0	0	0	0	0
Dérivés de couverture de juste valeur	0	0	0	0	0	0	0	0
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	70	0	7 060	0	490	0	0	7 550
Dérivés de couverture de juste valeur	0	0	0	0	0	0	0	0

Le tableau ci-dessous donne une description des opérations de couverture de taux :

9.4.2 - Risque de change

Les instruments financiers sont composés de contrats d'achats à terme de dollars US contre Euro. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars US aux fournisseurs de marchandises. L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS39. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est alors comptabilisée dans les capitaux propres pour la partie efficace.

Le montant total du notionnel de ces instruments financiers s'élève à 4 500 milliers d'euros (à échéance 2014). Leurs taux à échéance varient entre 1,3244 et 1,3566.

Le portefeuille d'instruments financiers dérivés est le suivant au 31 décembre 2013 :

	31/12/13	Taux	Change	Autres	01/01/13
Dérivés actifs
Dérivés actifs - couverture de flux de trésorerie	0	0	0	0	0
Dérivés actifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés actifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0
Dérivés passifs
Dérivés passifs - couverture de flux de trésorerie	163	70	93	0	249
Dérivés passifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés passifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0

La juste valeur des instruments financiers, calculée par un cabinet d'experts agréés, a généralement été déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales.

Les instruments financiers au 31 décembre 2013 sont des couvertures de flux de trésorerie.

Les montants comptabilisés sur la période conduisent, après impôts différés, à une augmentation des réserves Cash-flow Hedge de 60 milliers d'euros et une diminution du résultat de 2 milliers d'euros.

Note 10 – Effectifs

Au 31 décembre	Tivoly	Tivoly Inc	Neco	Elite Tooling	Chine	Total 2013	Total 2012
Cadres et représentants	59	11	6	2	13	91	81
Agents de maîtrise et techniciens	19	19	0	0	1	39	38
Employés et ouvriers	154	107	96	5	96	458	421
Total effectifs rémunérés (a)	232	137	102	7	110	588	540
(a) effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	14	0	0	0	0	14	12

Note 11 - Parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

• les relations commerciales,
• les prestations de services,
• les relations dans le cadre de la convention de trésorerie groupe, entre la société mère et ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation et entre filiales intégrées. Les flux de résultat ainsi que les soldes de bilan à la clôture sont éliminés en consolidation.

Les parties liées comprennent aussi la société Holding Tivoly (qui contrôle Tivoly) ainsi que les membres des organes de direction et de surveillance.

11.1 - Organes de direction et de surveillance

Montant global des rémunérations allouées au titre de leur mandat aux membres du :

• • Directoire : Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social.
• Conseil de surveillance : 98 milliers d'euros.

Il n'y a aucun avantage à court et à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi, ni paiement en action, ni indemnités de fin contrat en ce qui concerne les principaux dirigeants.

11.2 - Autres transactions avec les parties liées

Les montants facturés par Holding Tivoly aux différentes sociétés du groupe représentent un montant de 1 080 milliers d'euros.

Note 12 - Honoraires des commissaires aux comptes.

Nous communiquons ci-après les honoraires des commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes sociaux et consolidés de Tivoly au titre de leur mission ainsi que les honoraires des autres commissaires aux comptes des sociétés consolidées du groupe :

Montants HT en milliers d'euros	2013	2012
Audit
KPMG Audit	50	45
JF Pissettaz	38	38
Mc Solley, Mc Coy & Co (Tivoly Inc)	45	46
Ernst & Young (Neco)	26	28
Allotts chartered accountants (Elite)	4	9
Total	163	166

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Tivoly, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de la 1ère partie de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable concernant l'application de la nouvelle norme IAS 19 révisée relative aux avantages au personnel.

2 - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des goodwill et actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 4.4 de la première partie de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et les hypothèses retenues ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et leur procédure d'approbation par la direction, et nous avons vérifié que la note 1.1 de la deuxième partie de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

• La note 8.1 de la première partie de l'annexe aux comptes consolidés précise les modalités d'évaluation des engagements de retraite et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 4.1 de la deuxième partie de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.
• La note 13 de la première partie de l'annexe aux comptes consolidés précise les modalités d'évaluation et de comptabilisation des impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier que la note 7 de la deuxième partie de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Meylan le 22 avril 2014 Annecy le Vieux le 22 avril 2014

KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Jean François Pissettaz Stéphane Devin – Associé Jean François Pissettaz - Associé

B – Comptes sociaux

I- Bilan au 31 décembre 2013

En milliers d'euros

		2013		2012
Actif	Montants bruts	Amorts ou provisions		Montants nets Montants nets
Immobilisations incorporelles	6 344	1 182	5 163	5 096
Terrains	458	0	458	458
Constructions	1 906	1 304	602	707
Installations techniques	9 160	8 605	555	577
Autres immobilisations corporelles	3 158	2 640	519	472
Immobilisations en cours	10	0	10	11
Immobilisations financières	21 009	161	20 848	21 112
Total actif immobilisé	42 044	13 891	28 153	28 434
Stocks	9 459	837	8 622	8 717
Clients et comptes rattachés	8 563	75	8 487	9 308
Autres créances	1 802		1 802	1 912
Disponibilités et autres valeurs mobilières	836		836	91
Comptes de régularisation	512		512	1 075
Total actif circulant	21 171	913	20 259	21 104
Total de l'actif	63 215	14 804	48 412	49 538

	2013	2012
Passif
Capital social	5 540	5 540
Prime d'émission	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	8 917	7 944
Résultat de l'exercice	1 660	1 194
Provisions réglementées	317	322
Total capitaux propres	22 485	21 051
Autres fonds propres	93	93
Provision pour risques et charges	291	414
Dettes financières	7 707	9 298
Mobilisation de créances commerciales	4 277	4 691
Fournisseurs et comptes rattachés	7 114	7 726
Autres dettes	6 445	6 264
Total dettes	25 543	27 979
Total du passif	48 412	49 538

II - Compte de résultat

En milliers d'euros

Au 31 décembre	2013	2012
Chiffre d'affaires net	45 249	45 717
Variation stocks produits finis	(145)	(607)
Production immobilisée	31	67
Subvention d'exploitation & autres produits	136	54
Produits d'exploitation	45 272	45 231
Achats consommés	(19 106)	(19 361)
Autres charges externes	(10 954)	(11 070)
Valeur ajoutée	15 212	14 801
Impôts et taxes	(770)	(758)
Frais de personnel	(11 516)	(11 881)
Excédent Brut d'Exploitation	2 927	2 161
Autres charges, autres produits de gestion courante	(130)	(241)
Dotation aux amortissements et provisions net de reprises	(353)	(299)
Résultat d'exploitation	2 444	1 620
Résultat financier	(241)	(233)
Résultat courant avant impôt	2 203	1 387
Résultat exceptionnel	(13)	82
Résultat avant impôt	2 190	1 469
Participation des salariés	(18)	0
Impôt sur les bénéfices	(512)	(275)
Résultat de l'exercice	1 660	1 193

III Annexe aux comptes sociaux

Faits significatifs et événements post -clôture

Néant

.I - Principes et méthodes comptables

1- Principes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établis et présentés selon la réglementation française en vigueur résultant des dispositions des articles L.123-12 à L.123-28 du code du Commerce et du plan comptable général défini par le règlement n° 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable.

2- Méthodes comptables

2.1- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées :

• de progiciels acquis et amortis sur une durée de 12 à 60 mois, suivant leur nature.
• de coûts de développement dont les critères liés à l'activation sont remplis (faisabilité technique, intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre, capacité à l'utiliser ou à la vendre, avantages économiques futurs probables) amortis sur une durée de 36 mois.

• de fonds d'industrie et de commerce et de mali technique de fusion correspondant d'une part à un fonds réévalué d'origine Tivoly et d'autre part à des fonds et mali technique d'origine Deltal, SFPP et Triplex acquis par fusion absorption.

Ces fonds ne sont pas amortis dans les comptes sociaux car leur exploitation est poursuivie. Le cas échéant, en cas d'indicateur de perte de valeur, ces immobilisations incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation.

2.2- Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (hors frais financiers).

Les valeurs comptables des actifs corporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur.

2.2.1 - Constructions

Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Pour les immeubles d'exploitation, la société a retenu cette approche en prenant à minima les composants et durées d'amortissements suivants :

	Durée	Mode
Gros-œuvre & couverture	20 ans	Linéaire
Charpente	25 ans	Linéaire
Aménagements associés aux constructions	15 ans	Linéaire

Concernant les autres catégories d'immobilisations, les durées d'amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées estimées d'utilité des biens considérés :

	Durée	Mode
Matériel industriel	7 ans	Linéaire
Installations & agencements	10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	5 ans	Linéaire
Mobilier	10 ans	Linéaire

2.3- Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur d'acquisition est supérieure à leur valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée :

• soit par rapport à la quote-part détenue dans les capitaux propres des filiales concernées
• soit en utilisant une méthode basée sur les cash-flows futurs actualisés, c'est-à-dire en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de la filiale concernée. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou de la filiale).

2.4- Stocks et en cours

Matières premières et approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements correspond au coût d'achat (prix d'achat et frais accessoires)

En cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût reflétant le coût standard de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que les charges directes et indirectes de production.

Marchandises

Les marchandises sont valorisées au prix fournisseur corrigé des variances et majoré de frais accessoires fixés à un certain pourcentage de ce prix d'achat. Ce pourcentage est recalculé chaque année en fonction des frais réels engagés.

Dépréciation

La société applique une dépréciation sur la valeur des stocks ayant une couverture supérieure à 3 années de consommation.

Le montant prévisionnel d'écoulement pour l'année n+4 est déprécié à 50%

Le montant prévisionnel d'écoulement pour l'année n+5 est déprécié à 80%

Le montant prévisionnel d'écoulement au-delà de l'année n+5 est déprécié à 90%

2.5 -Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change du 31 décembre 2013 ou, le cas échéant, au taux couvert s'il existe des couvertures de change face à ces créances et dettes. Les écarts de change en découlant sont portés en écart de conversion à l'actif et au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

Les créances sont dépréciées au cas par cas, afin de tenir compte des difficultés de recouvrement et des risques d'irrécouvrabilité. Le poste clients fait l'objet d'une couverture par assurance - crédit tant sur la France que sur l'export.

2.6 -Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres, basée sur le cours moyen du dernier mois de l'exercice, est inférieure à leur valeur d'acquisition.

2.7 -Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont estimées conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. Elles sont constitu ées en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes pour faire face à des pertes ou charges nettement précisées que les évènements rendent probables. Le montant des provisions pour risques et charges correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

2.8 –Engagement en matière de retraite

La société n'a pas opté pour la comptabilisation des engagements de retraite. Le montant de l'engagement figure dans les engagements financiers.

Méthode retenue : Méthode prospective

Indemnité de départ en retraite à la date de clôture de l'exercice = valeur actualisée des droits acquis à cette date X probabilité de rester dans l'entreprise jusqu'au départ à la retraite X probabilité de survie jusqu'à l'âge de la retraite .

Taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2013 = 3,00 %

II - Notes sur le bilan et le compte de résultat

Les informations contenues dans ces notes sont exprimées en milliers d'euros.

Note 1 - Actif immobilisé

1.1 - Immobilisations incorporelles

	Au 01/01/2013	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2013
Marques, brevets et logiciels	1 629	389	(855)	1 162
Frais de recherche & développement	306	0	0	306
Fonds commerciaux	396	0	0	396
Mali de fusion	4 479	0	0	4 479
Valeurs brutes	6 811	389	(855)	6 344
Marques, brevets et logiciels	(1 408)	(89)	623	(874)
Frais de recherche & développement	(306)	0	0	(306)
Amortissements & provisions	(1 714)	(89)	623	(1 180)
Valeurs nettes	5 096	299	(232)	5 163

Le mali technique suite à la fusion avec Triplex s'élève à l'origine à 4 479 K€. Conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC n°2005-C du 4 mai 2005, ce mali a été affecté au prorata des plusvalues latentes nettes d'impôt:

• Fonds de commerce : 2 738 K€
• Marque Triplex : 1 741 K€

La valorisation de la marque a été réalisée selon la méthode des redevances en prenant en compte un taux de redevance de 7%, un taux de croissance à long terme de 2% et un taux d'actualisation de 10%.Il n'existe pas d'indice de pertes de valeur au 31 décembre 2013.

1.2 Immobilisations corporelles

	Au 01/01/2013	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2013
Terrains	457	0	0	457
Constructions	1 906	0	0	1 906
Installations techniques, matériel et outillage	9 020	146	(6)	9 160
Autres immobilisations corporelles	3 263	143	(248)	3 158
Avances et acomptes	0	0	0	0
Immobilisations en cours	11	24	(25)	10
Valeurs brutes	14 657	313	(279)	14 691
Constructions	(1 199)	(106)	0	(1 304)
Installations techniques, matériel et outillage	(8 442)	(168)	5	(8 605)
Autres immobilisations corporelles	(2 790)	(97)	248	(2 639)
Amortissements	(12 431)	(370)	253	(12 548)
Valeurs nettes	2 226	(57)	(26)	2 143

1.3 Immobilisations financières

	Au 01/01/2013	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2013
Titres de participation	17 460	0	0	17 460
Créances rattachées(a)	3 529	15	(303)	3 241
Autres immobilisations financières	32	48	(24)	56
Autres dépôts de garantie (a)	252	0	0	252
Valeurs brutes	21 273	63	(327)	21 009
Titres de participation	0	0	0	0
Créances rattachées	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	(161)	0	0	(161)
Provisions	(161)	0	0	(161)
Valeurs nettes	21 112	63	(327)	20 848
(a) à moins d'un an	1 197			894
à plus d'un an	2 584			2 599

Tivelon HK

Tivoly a acquis le 19 décembre 2012, 88,9956% de Tivelon Hong Kong, société Holding détenant 100% des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging basées à Shanghai, pour un montant fixe de 2 millions d'euros.

Ce prix fixe est assorti d'un complément de prix subordonné à l'atteinte d'objectifs de performance basés à la fois sur le chiffre d'affaires et l'excédent brut d'exploitation (EBE) de la période 2012- 2016 payable après l'arrêté des comptes 2016.

La probabilité d'exercice de l'option conduit à un complément de prix de 0,18 M euros non comptabilisé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2012. Le contrat stipule un montant maximum du complément de prix 1.293 M euros.

TIVOLY – RAPPORT ANNUEL 2013

Valeur d'utilité des filiales

L'évaluation de la valeur des filiales a été réalisée principalement sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société et approuvés par le directoire. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Tivoly et s'élève à 10 % (après impôt). Sur la base de cette analyse aucune provision pour dépréciation des titres des filiales n'a été constatée au 31 décembre 2013.

Les hypothèses clés sous-tendant le calcul de la valeur d'utilité sont les suivantes :

UGT	Croissance moyenne du CA à moyen terme (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation
Espagne	9,0%	8,6%	2,0%	10,00%
Grande Bretagne	12,0%	14,6%	2,0%	10,00%
Chine	20,9%	5,0%	2,0%	10,00%

Analyse de sensibilité de la valeur d'utilité au 31 décembre 2013 :

Concernant les sociétés espagnoles, si le taux d'actualisation augmentait de - 0,1 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baissait de 0,1 point, la société serait amenée à comptabiliser une provision pour dépréciation des titres.

Concernant Elite Tooling, si le taux d'actualisation augmentait de 13,0 points et le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baissait de - 7.6 points, la société serait amenée à comptabiliser une provision pour dépréciation des titres.

Note 2 - Stocks

	31/12/2013	31 /12/2012
Matières premières	804	894
En-cours	334	271
Produits intermédiaires	267	369
Produits finis	3 517	3 624
Marchandises	4 537	4 396
Montant brut	9 459	9 555
Dépréciation	(837)	(837)
Montant net	8 622	8 717

Note 3 – Actif circulant

	31/12/2013	31 /12/2012
Valeur brute
Créances clients	8 563	9 418
- dont créances clients représentées par des effets de commerce	979	1 173
Autres créances	1 802	1 912
Charges constatées d'avance	500	1 073
Total	10 865	12 403
Dépréciation	(75)	(110)
Montant net	10 790	12 293

Toutes les créances sont à moins d'un an

Note 4 - Disponibilités et autres valeurs mobilières

	31/12/2013	31 /12/2012
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	836	91
Total	836	91
Provision pour dépréciation des valeurs mobilières	0	0
Montant net	836	91

Note 5 - Capitaux propres

5.1 - Capital social

Le capital est constitué au 31 décembre 2013 de 553 995 actions au nominal de 10 euros soit un total de 5 539 950 euros.

Au cours de l'exercice, la société a mis en place un programme de rachat d'actions propres sous la forme d'un contrat de liquidité conclu avec la société de bourse ODDO. A la clôture de l'exercice la société possédait 1 173 actions propres dans ce cadre.

5.2 - Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Au 01/01/2013	5 540	6 051	7 944	0	1 194	322	21 051
Dividendes versés				1	(221)		(220)
Augmentation capital							0
Résultat de l'exercice 2012			973		(973)		0
Résultat de l'exercice 2013					1 660		1 660
Var des prov. réglementées						(5)	(5)
Au 31/12/2013	5 540	6 051	8 917	1	1 660	317	22 485

5.3 - Provisions réglementées

	Au 01/01/2013	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2013
Amortissements dérogatoires (a) (b)	322	25	30	317
	322	25	30	317

(a)Amortissements pratiqués sur la valeur de rachat du contrat de crédit bail immobilier d'un site de production. Suite à la levée d'option dudit contrat intervenue en mars 2001, les amortissements dérogatoires pratiqués sont repris sur une durée de 20 ans (durée d'amortissement de l'immeuble).

(b) les frais d'acquisition des titres Tivelon Hong Kong font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une durée de 5 ans.

Note 6 - Autres fonds propres

Avances conditionnées

	Au 01/01/2013	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2013
Avance sur subventions *	93	0	0	93
	93	0	0	93

* Tivoly est un partenaire du Pôle de compétitivité "Arve Industries". A ce titre, la société participe à un projet innovant développé par le Pôle. La société participe également à d'autres projets en collaboration avec l'ANR (Agence Nationale de la Recherche) et le Cetim.

Note 7 - Provisions pour risques et charges

	Au 01/01/2013	Augmentations	Diminutions		Au 31/12/2013
			Montants utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés au cours de l'exercice
Provisions pour litiges (a)	242	55	0	115	182
Provisions pour risques	74	0	0	74	0
Provisions pour pertes de change	2	12	2	0	12
Provision pour impôts	0	0	0	0	0
Provision pour charges (b)	96	1	0	0	97
Total	414	67	2	188	291

(a) provision pour risque fiscal d'un montant de 55 K€ constituée dans le cadre du contrôle fiscal de Tivoly S.A. qui s'est déroulé en 2013 La provision couvre une partie des redressements notifiés à la date d'arrêté des comptes et qui sont contestés par la société.

b) les provisions pour charges correspondent pour 97K€ à l'estimation des sommes à payer au titre des médailles du travail évaluées en fonction de l'ancienneté des salariés sur une base actuarielle.

Méthode de calcul provision médailles du travail

Provision médailles du travail à la date de clôture de l'exercice = valeur actualisée des droits acquis à cette date X probabilité de rester dans l'entreprise jusqu'à l'octroi des médailles correspondant aux quatre échelons X probabilité de survie jusqu'à l'âge de la retraite.

Note 8 - Etat des dettes

8.1 - Dettes financières

	31/12/2013	31 /12/2012
Dettes financières (a)	7 707	9 298
Mobilisations de créances commerciales	4 277	4 691
Total dettes financières	11 984	13 989
A moins d'un an	8 001	8 441
Entre 1 et 2 ans	1 723	1 730
Entre 2 et 3 ans	933	1 689
Entre 3 et 4 ans	648	897
Entre 4 et 5 ans	397	612
A plus de cinq ans	282	620
Total dettes financières par échéance	11 984	13 989
(a) dont mouvements d'emprunts
souscription	210	3 497
remboursements	1 779	1 389

Les contrats d'emprunt bancaires de Tivoly ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des covenants financiers.

Six emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social. Solde restant du au 31 décembre 2013 sur ces emprunts : 953 milliers d'euros.

8.2 - Dettes d'exploitation

		31/12/2013	31 /12/2012
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (a)		7 114	7 726
- dont dettes fournisseurs représentées par des effets de commerce		618	644
Dettes fiscales et sociales		3 559	3 343
Autres dettes (b)		2 886	2 921
Total autres dettes		13 559	13 990
A moins d'un an		13 220	13 525
(a) dont dettes fournisseurs libellées en monnaie étrangères	CHF	0	2
	GBP	4	8
	USD	866	1003
(b) dont produits constatés d'avance		402	464

Plus value dégagée lors de l'opération de lease back du site logistique en 2008 et rapportée au résultat pendant la durée du contrat (12 ans).

Note 9 - Produits à recevoir - Charges à payer

9.1 - Produits à recevoir:
Postes du bilan concernés	31/12/2013
Clients et comptes rattachés	30
Autres créances (a)	675
Total	705
(a) dont créance CICE	251

9.2 - Montant des charges à payer:

Postes du bilan concernés	31/12/2013
Dettes financières	54
Fournisseurs et comptes rattachés	2 459
Autres dettes	4 149
Total	6 662

Note 10 - Entreprises liées

Les transactions avec les entreprises liées affectent les postes suivants au 31 décembre 2013 :

	Valeur brute	dont entreprises liées	dont hors groupe
Bilan
Immobilisations financières	21 009	20 701	307
Créances clients et comptes rattachés	8 563	476	8 087
Débiteurs divers	1 802	461	1 341
Emprunts et dettes financières divers	1 908	1 740	168
Fournisseurs et comptes rattachés	7 114	614	6 500
Compte de résultat
Produits financiers	535	333	201
Charges financières	776	13	763

Les entreprises liées sont composées :

• Des filiales (Elite Tooling, CFE, Neco, Tivoly Inc, Tivoly Tools China, Tivelon Trading, Tivelon Packaging, Tivelon HK)
• De la société Holding Tivoly, société mère de Tivoly.

Conformément au règlement n°2010-02, nous vous préc isons qu'il n'existe pas de transaction significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché, que ce soit avec des parties liées (au sens périmètre de consolidation) ou avec des actionnaires, des membres du directoire ou des membres du conseil de surveillance.

COMPTES SOCIAUX - 44

Note 11 - Chiffres d'affaires

	2013	en %	2012	en %
France	34 446	76	34 751	76
Union européenne, hors France	7 988	18	8 212	18
Autres pays	2 816	6	2 754	6
Total	45 249	100	45 717	100

Note 12 - Résultat financier

	2013	2012
Dividendes reçus	294	308
Autres intérêts et produits	40	56
Reprise de provisions et transferts de charges	2	74
Différences positives de change (a)	199	0
Total produits financiers	535	438
Dotation financière aux amortissements et provisions	12	51
Intérêts et charges	555	596
Différences négatives de change (a)	209	24
Total charges financières	776	671
Résultat financier	(241)	(233)

(a) variation dollar/euro

Note 13 - Résultat exceptionnel

2013	Produits	Charges	Net
Sur opérations de gestion	15	16	(1)
Sur opérations en capital	329	406	(77)
Amortissements et provisions	145	80	65
Résultat exceptionnel	489	502	(13)

Note 14 - Impôt sur les bénéfices

14.1 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Résultat avant impôts		Résultat fiscal	Impôt	Résultat net comptable
Résultat courant	2 185	1 706	580	1 605
Résultat exceptionnel	(13)	(71)	(24)	11
Crédits d'impôt			(44)	44
	2 172	1 635	513	1 659

14.2 - Situation fiscale latente au 31 décembre 2013

	Base	Impôt à 33,33%
Accroissements de la future dette d'impôt
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	317	106
Allègements de la future dette d'impôt
Provisions pour charges non déductibles temporairement
Provision pour congés payés	(1 021)	(340)
Organic	(72)	(24)
Participation	(18)	(6)
Produits constatés d'avance	(402)	(134)
Variation nette de la dette future d'impôt	(1 196)	(399)

Le taux d'impôt sur les sociétés retenu est le taux applicable pour l'exercice 2014.

COMPTES SOCIAUX - 45

Note 15 - Effectifs

Au 31 décembre	2013	2012
Cadres et représentants	59	62
Agents de maîtrise et techniciens	19	18
Employés et ouvriers	154	160
Total effectifs rémunérés (a)	232	240
Total effectifs pondérés des temps partiels	224	229
(a) Effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	14	10

Note 16 – Filiales et participations

		Capital social	Situation nette	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes	Résultat net	Dividendes reçus au cours de l'exercice
					brute	nette
			en devises	en %	en euros		en devises		en euros		en euros
TIVOLY INC	USD	3 000	5 082	100,00	2 264	2 264	0	0	12 144	226	295
COMPANIA FILIAL DE ERMUA	EUR	8 106	9 588	100,00		11 062 11 062	3 226	0	3	(34)	0
ELITE TOOLING LTD	GBP	16	605	64,00	647	647	0	0	756	50	0
TIVOLY TOOL	CNY	12 094	7 189	100,00	1 364	1 364	0	350	2 300	9	0
TIVELON HK	HKD	3 540	4 872	89,00	2 123	2 123	15	0	13	10	0

Note 17 - Organes de direction et de surveillance

Montant global des rémunérations allouées en 2013 au titre de leur mandat aux membres du : Directoire : Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social.

Conseil de surveillance : 98 milliers d'euros.

Note 18 - Engagements hors bilan

18.1 Engagements financiers relatifs à des opérations de couverture Swap de taux

1 964 milliers d'euros
5 000 milliers d'euros
4 500 milliers d'euros

(1) SWAP de taux sur emprunts remboursables mensuellement et trimestriellement taux moyen plafond 2,51% taux versé EURIBOR 3 mois

(2) SWAP de taux sur emprunts remboursables in fine (échéance finale 07/2015) taux plafond 0,395% taux versé EURIBOR 3 mois

(3) Les opérations de change à terme EUR/USD ont des maturités allant de mars à décembre 2014 avec un taux de couverture moyen de 1,3414

La juste valeur de ces couvertures au 31 décembre 2013 est de - 163 milliers d'euros.

COMPTES SOCIAUX - 46

18.2 Autres engagements financiers

Engagement en matière de retraite

La société n'a pas opté pour la comptabilisation des engagements de retraite. Le montant de l'engagement s'élève à 1 736 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

Dettes garanties par des suretés réelles

Le montant des emprunts à moyen, long terme garantis par des suretés réelles est de 2 865 milliers d'euros au 31 décembre 2013(dont 455 milliers d'euros pour financement Giac).

Engagement en matière de cautions données

Caution données à la société générale de 671 milliers d'euros pour les filiales chinoises

Engagement en matière de DIF

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés au 31 décembre 2013 est de 4 261 heures. Le volume d'heures de formation non utilisées au 31 décembre 2013 est de 3 833 heures.

Engagements en matière de crédit-bail et locations financières

Au 31 décembre 2013	Mobilier	Immobilier
Valeur d'origine	3 756	2 200
Total amortissements	2 052	578
- Cumul exercices antérieurs	1 284	468
- Dotation de l'exercice	768	110
Total redevances payées	2 498	1 370
- Cumul exercices antérieurs	1 682	1 111
- Exercice	816	259
Total redevances restant à payer	1 868	1 650
- A moins d'un an	752	259
- A plus d'un an et moins de cinq ans	1 116	1 035
- A plus de cinq ans	0	356
Valeur résiduelle	17	0

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Tivoly, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 2.3 de la première partie de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Nous nous sommes assurés que la note 1.3 de la deuxième partie de l'annexe fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que :

• les informations prévues par les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;
• le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales et environnementales prévues par l'article R. 225-101 du code de commerce et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Jean-François Pissettaz Stéphane Devin – Associé Jean-François Pissettaz - Associé

Meylan le 22 avril 2014 Annecy le Vieux le 22 avril 2014

C - Rapport de gestion du directoire

Etabli par le directoire et qui sera présenté à l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2014

Evénements et faits marquants

Néant

Principes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres doivent établir leurs comptes consolidés selon le référentiel international de l'IASB (normes IFRS - International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Plusieurs normes IFRS sont entrées en vigueur au 1er janvier 2013 et sont appliquées par le Groupe ce qui constitue un changement de méthode comptable. Il s'agit des normes IAS 19 révisée et IAS 1 révisée qui sont relatives respectivement aux avantages au personnel et à la présentation des états financiers. Conformément à la norme IAS 19 révisée, l'information comparative relative à l'exercice 2012 présentée dans les comptes consolidés a été retraitée pour prendre en compte de manière rétrospective l'application de ces nouvelles normes

I – Données relatives aux comptes consolidés

1. Activité

Le groupe Tivoly, spécialiste mondial des outils de coupe, enregistre un chiffre d'affaires de 65,3 M€ conforme aux prévisions.

Dans une conjoncture incertaine, ce niveau d'activité reste solide sur l'ensemble des zones d'activités. Le groupe enregistre depuis le 4ème trimestre 2013 de nouveaux signaux positifs sur des pays dont l'Espagne et la Chine, et la prise de nouveaux marchés à l'international, au Pérou, en Colombie et en Australie.

Tivoly a poursuivi sur l'exercice sa mobilisation autour de l'innovation et de la valeur ajoutée, déposant plus de 40 nouveaux produits en 2013, qui lui permettent de conserver de bonnes positions sur ses grands marchés.

2. Evolution du chiffre d'affaires consolidé

	2013		2012
	En milliers d'euros	En % du CA	En milliers d'euros	En % du CA
France	32 390	49,59%	32 585	46,37%
Hors France	32 924	50,41%	37 685	53,63%
Total	65 314	100,00%	70 270	100,00%

3. Contribution au revenu consolidé

4. Chiffres clés

	2013		2012
	En milliers	En % du	En milliers	En % du
	d'euros	CA	d'euros	CA
Revenu	65 314	100,00%	70 270	100,00%
Résultat opérationnel	2 860	4,38%	3 245	4,62%
Résultat net, part du groupe	1 320	2,02%	1 431	1,91%
Résultat net, part des minoritaires	13	0,02%	-4	-0,01%
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	5 262	8,06%	6 175	8,79%
Investissements*	1 635	2,50%	1 587	2,26%

* hors investissements financiers

5. Effectif groupe

Au 31 décembre	Tivoly	Tivoly Inc.	Neco	Elite Tooling	Chine	Total
2012	240	161	111	7	21 *	540
2013	232	137	102	7	110	588
Variation entre 2012 et 2013	-8	-24	-9	0	89	48

Hors intérimaires, hors longues maladies et congés spéciaux

*L'effectif incluant le changement de périmètre en Chine fin 2012 est de 85 personnes

6. Structure financière du groupe

La situation nette consolidée s'établit à 20 501 milliers d'euros, à comparer à 19 367 milliers d'euros en 2012. La part du groupe est portée de 18 927 milliers d'euros au 31 décembre 2012, à 20 055 milliers d'euros en 2013.

L'augmentation de la situation nette consolidée, part du groupe, de 1 127 milliers d'euros est constituée essentiellement du résultat net (part du groupe) de 1 320 milliers d'euros, de la variation d'écarts de conversion de - 223 milliers d'euros et d'augmentation des réserves de cash flow hedge de 60 milliers d'euros.

En milliers d'euros	2013	2012	Variation
Emprunts et dettes financières - Part à plus d'un an	8 672	11 226	-2 554
Emprunts et dettes financières - Part à moins d'un an	4 233	3 931	302
Dettes financières moyen et long terme	12 905	15 157	-2 252
Mobilisation de créances commerciales	4 277	4 691	-414
Dettes financières court terme	4 277	4 691	-414
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 105	2 989	1 116
Dettes financières nettes	13 077	16 859	-3 782

7. Données relatives aux filiales

Neco

Neco est l'un des principaux fabricants d'outils coupants en Espagne. Neco commercialise ses produits sur les marchés professionnels et industriels.

Au 31 décembre 2013, la participation indirecte de Tivoly dans Neco par l'intermédiaire de CFE est de 99,32 %.

Résultats 2013

Le chiffre d'affaires de Neco s'est élevé à 10 643 milliers d'euros, contre 11 783 milliers d'euros en 2012.

Le résultat avant impôt de - 375 milliers d'euros est en diminution par rapport à 2012, -293 milliers d'euros.

Le résultat net s'établit à - 226 milliers d'euros comparé à -139 milliers d'euros en 2012.

La dégradation du marché espagnol a impacté négativement le chiffre d'affaires et le résultat de Neco en 2013. Par contre, la société a observé sur le 2ème semestre 2013 une amélioration de la marge.

Tivoly Inc.

Tivoly Inc est l'un des principaux fabricants de tarauds HSS en Amérique du Nord. La société distribue ses produits sur le marché industriel. Elle est détenue à 100 % par Tivoly.

Résultats 2013

Le chiffre d'affaires exprimé en dollars US s'est élevé à 16 123 milliers de dollars US en 2013 contre 21 964 milliers de dollars US en 2012.

Le résultat avant impôt s'élève à 464 milliers de dollars US contre 2 287 milliers de dollars US en 2012.

Le résultat net s'établit à 300 milliers de dollars US, contre 1 353 milliers de dollars US en 2012.

Elite Tooling Ltd

Résultats 2013

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2013 s'établit à 642 milliers de livres contre 651 milliers de livres en 2012.

Le résultat net est positif à 42 milliers de livres contre 29 milliers de livres en 2012.

Tivoly Chine

Tivoly Tools filiale de Tivoly créée en 2010 fabrique des outils coupants qu'elle commercialise par l'intermédiaire des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging, sociétés acquises en décembre 2012.

Résultats 2013

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2013 réalisé par les sociétés chinoises hors Groupe s'est élevé à 24 383 milliers de CNY.

La contribution des sociétés chinoises au résultat consolidé 2013 s'élève à 876 milliers de CNY.

II – Données relatives à la société mère

Tivoly (France) est la société mère au niveau de laquelle le Groupe est consolidé. Elle conçoit, fabrique et commercialise des outils coupants pour les marchés Grand Public et Professionnel

1. Présentation des comptes annuels

Aucune modification n'est intervenue dans la présentation des comptes annuels, ni dans les méthodes d'évaluation par rapport à l'exercice précédent, susceptible d'avoir une influence sur la lecture des états financiers.

2. Résultats de l'exercice

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société Tivoly a réalisé un chiffre d'affaires (selon les normes françaises) de 45 249 milliers d'euros, relativement stable par rapport à 2012 (45 717 milliers d'euros) Le revenu 2013 (chiffre d'affaires diminué des coopérations commerciales) est de 42 295 milliers d'euros contre 42 658 milliers d'euros en 2012

Le résultat d'exploitation s'élève à 2 444 milliers d'euros contre 1 620 milliers d'euros en 2012.

Le résultat financier passe de – 233 milliers d'euros en 2012 à – 240 milliers d'euros en 2013. Ce chiffre tient compte de dividendes en provenance de la filiale Tivoly Inc. pour un montant de 294 milliers d'euros.

Compte tenu de ces éléments, le bénéfice net de Tivoly s'établit à 1 660 milliers d'euros contre 1 193 milliers d'euros en 2012.

3. Information sur les délais de paiement

Poste fournisseurs au 31 décembre 2013

	Total	échu	0 et 30 j	30 et 60 j	60 et 90 j	+ 90 j
France (a)	2 826 870	278 517	1 537 547	820 801	184 632	5 372
Hors France	1 816 295	22 509	990 126	554 287	170 879	78 494
	4 643 165	301 026	2 527 673	1 375 088	355 511	83 867

(a) + 90 jours : paiements conditionnés à des dégrèvements de charges sociales à recevoir

Poste fournisseurs au 31 décembre 2012

	Total	échu	0 et 30 j	30 et 60 j	60 et 90 j	+ 90 j
France (a)	3 395 624	265 133	1 839 994	1 063 597	220 681	6 219
Hors France	2 105 563	67 017	1 202 671	585 637	151 707	98 533
	5 501 187	332 150	3 042 664	1 649 233	372 388	104 752

(a) + 90 jours : paiements conditionnés à des dégrèvements de charges sociales à recevoir

4. Recherche et développement

La société concentre ses efforts sur des bureaux d'études internes qui travaillent sur des créations de nouveaux produits et sur des améliorations de produits existants.

Les frais de recherche et développement sont inscrits directement en compte de charges opérationnelles, en fonction de leur nature.

En parallèle, dans le cadre de ses partenariats avec le Pôle de compétitivité "Arve Industries, le Cetim et l'ANR (Agence nationale de la recherche) Tivoly participe à des projets innovants.

5. Dividende

Il est proposé à l'assemblée générale ordinaire de distribuer un dividende de 0,60 euro par action.

Exercice de distribution	Distribution nette globale Dividende par action	Nombre d'actions
2011	0 €	0 €	553 995
2012	110 799 €	0,20 €	553 995
2013	221 598 €	0,40 €	553 995

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l'exercice précédent ont été les suivants :

6. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des Impôts

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a engagé et donc réintégré aucune charge visée aux articles 39-4, 39-5,54 quater et 223 quinquies du code général des impôts autres que les loyers réputés excédentaires calculés sur les véhicules de tourisme utilisés par la société soit 28 milliers d'euros.

7. Participation des salariés

Au titre de l'exercice 2013, il a été attribué aux salariés de la société la somme de 18 milliers d'euros au titre de participation aux résultats.

8. Conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce

Les commissaires aux comptes ont été dûment avisés des conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, dont ils rendent compte dans leur rapport spécial.

9. Perspectives

Confirmation de la stratégie portée par l'internationalisation croissante de ses ventes qui représente plus de 50 % de son activité, et de nouveaux relais de croissance initiés en 2013, le groupe Tivoly confirme sa volonté de renforcer sa stratégie de croissance profitable.

10. Evénements postérieurs à la clôture

A la date d'établissement du présent rapport, aucun évènement postérieur à la date de clôture venant modifier les états financiers arrêtés n'est à rapporter.

11. Autres

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

III – Analyse des risques

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Tivoly est confronté à un certain nombre de risques dont une revue non exhaustive est faite ci-dessous. Voir également le paragraphe 4 « Information sur les risques » du rapport du président sur le contrôle interne (page 66 du rapport annuel).

1. Risques opérationnels

1.1 Risque de change

La totalité du chiffre d'affaires social est réalisé en euro, ce qui induit une absence de risque de change. Le chiffre d'affaires consolidé des filiales hors zone euro est réalisé en dollars US et pour une petite partie en livre sterling et yuan.

Par ailleurs, le Groupe est soumis au risque de change pour une partie de ses flux d'achats en dollars US. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés, il procède à des opérations de couverture (achats à terme).

1.2 Risque de taux

Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux (swap de taux) dans le but de couvrir le risque de fluctuation des taux d'intérêt. Le risque de taux est géré par chaque société du Groupe.

Tivoly et Neco disposent de couvertures de taux pour couvrir une partie de leurs dettes à taux variable.

La politique suivie par le Groupe répond à des objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

Les instruments financiers dérivés qui découlent de ces couvertures sont comptabilisés au bilan et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39.

Les dettes financières sont principalement à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois à 1 an pour la zone euro) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

1.3 Risque lié à l'activité

Le large positionnement du Groupe Tivoly sur le marché de l'outil coupant et son savoir faire de fabricant le préservent du risque de perte rapide de son chiffre d'affaires. Le Groupe s'appuie sur ses bases industrielles internationales pour développer ses marchés dans le monde. La stratégie commerciale consiste à mettre en avant une offre la plus complète possible (produits et services).

1.4 Risque d'impayés

Le risque sur les clients de Tivoly et Neco est couvert par un assureur crédit. Au cas où la société serait amenée à dépasser l'en-cours autorisé par l'assureur, et s'il n'était pas possible d'obtenir un paiement comptant, la décision d'octroyer un délai de règlement au client appartient à la direction financière, soit individuellement, soit en comité de crédit. Les retards de règlement clients font l'objet d'un reporting hebdomadaire au directoire.

A fin décembre 2013, le pourcentage des en-cours clients non couverts par l'assurance crédit n'est pas significatif par rapport à l'en-cours global.

1.5 Risque sur les matières premières

Les productions du Groupe nécessitent l'achat d'aciers dont le prix est indexé sur le prix des alliages. Le supplément d'alliage VEA est ajouté au prix de base et reflète le coût réel d'achat de matière première inclus dans les différents aciers.

Cette indexation est révisée trimestriellement par les fournisseurs.

Il n'existe pas de marché organisé pour se couvrir contre ces hausses de prix. Le directoire de Tivoly suit régulièrement l'évolution du prix de l'acier sur la base des informations fournies par le service achats. Des décisions de stockage peuvent être prises pour se prémunir contre une pénurie temporaire ou une hausse des prix.

1.6 Risque informatique

Tivoly dispose d'un ERP qui a été étendu aux filiales espagnole et chinoises en 2012 et qui concernera les autres sociétés du Groupe d'ici fin 2014. Les données informatiques du Groupe intégré dans le process sont protégées et sauvegardées par l'intermédiaire d'une société d'infogérance.

Tivoly utilise pour d'autres besoins des matériels informatiques hébergés dans une salle sécurisée, qui sont aussi couverts par des procédures de sauvegarde de données.

2. Risques liés au respect de l'environnement réglementaire

2.1 Risque industriel et environnemental

Les sites industriels du Groupe sont tous à risque environnemental faible. Chaque société du groupe est autonome dans la gestion de sa politique environnementale tout en respectant les règles légales en vigueur dans chaque état.

Le responsable environnement / sécurité de Tivoly gère la politique environnementale de la société. A ce titre, il initie les projets ayant un impact environnemental comme la réduction et la revalorisation des déchets d'industrie et l'analyse permanente des rejets industriels par des organismes compétents.

2.2 Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité

Sur l'ensemble des sites français du Groupe, des contrôles et vérifications périodiques réglementaires sont assurés par des organismes agréés. Cela concerne les appareils de levage, de manutention, les installations électriques et les équipements sous pression. D'autres entreprises avec lesquelles ont été signés des contrats de maintenance interviennent pour le contrôle et l'entretien des groupe-froids, des chaudières, des engins de manutention, des extincteurs mobiles et RIA (robinets d'incendie armés).

Après chaque visite, un rapport est établi par l'organisme ou la société qui effectue le contrôle. Toutes les actions correctives sont traitées, en interne ou en externe, dans les délais préconisés.

3. Risques juridiques

3.1 Politique d'assurance

Toutes les sociétés du Groupe sont assurées indépendamment.

En plus des polices d'assurance-crédit, les assurances contractées par Tivoly portent sur l'ensemble des risques qui pourraient affecter ses activités, son patrimoine et engager sa responsabilité ou celle de ses mandataires sociaux (tous risques sauf, responsabilité civile, responsabilités des mandataires sociaux, flotte automobile, auto-mission, marchandises transportées et RC pollution).Les couvertures et les montants garantis sont conformes à la pratique du secteur.

3.2 Risques juridiques

Les marques, logos et modèles sont déposés et protégés régulièrement par des inscriptions communautaires ou internationales. Des brevets sont également déposés.

3.3 Litiges

Il n'existe pas au 31 décembre 2013, à la connaissance du Groupe, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, les résultats ou le patrimoine du Groupe.

IV – Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

De par la nature de ses activités, l'exposition du Groupe Tivoly aux risques environnementaux est limitée et le groupe n'a pas connu à ce jour d'incidents majeurs de pollution.

Le site du Nant Varin (France), qui dispose d'un réseau d'eau industrielle, est concerné par la campagne nationale de Recherche des Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE). Par ailleurs, l'ensemble des émissions dans l'air et dans l'eau fait l'objet d'une auto surveillance prescrite par l'administration et est inférieur aux seuils fixés par l'obligation de déclaration des émissions polluantes

Le site américain, qui respecte les procédures de certification ISO 14000, est soumis à des contrôles portant sur les rejets industriels et les émissions de fumées. Un bilan « impact environnement » est réalisé tous les ans pour le « Vermont community right to know program ». Les prélèvements réalisés annuellement et les conclusions relatives à l'ensemble de ces dispositions n'ont jamais mis en avant de problèmes environnementaux.

Le système de gestion environnementale de la société espagnole respecte également les procédures de certification ISO 14000. Le site d'Elorrio est un site à risque environnemental faible

Sur les sites chinois, tous les rejets d'huile ou d'air sont filtrés et contrôlés. Les sociétés pratiquent la règle des 5S dans les ateliers. Plus généralement, elles se conforment aux règles du groupe en matière d'environnement.

Gestion des déchets

Les sociétés françaises et espagnoles poursuivent leurs actions de réduction et de revalorisation des déchets (Tri et revalorisation des plastiques et des cartons, réutilisation des caisses supprimant ainsi la production des déchets de bois de la plate forme logistique, collecte et revalorisation des boues d'usinage)

Utilisation des ressources

Eau

	2013	2012
Consommation d'eau (en m3)	42 912	40 936

Energie

	2013	2012
Consommation d'électricité (en mégawatt heure)	15 515	15 495
Consommation de gaz (en mégawatt heure)	2 080	2 175

. V – Informations sociales

Emploi

Effectif total et répartition des salariés par genre, par âge et par zone géographique Au 31 décembre 2013, le groupe Tivoly comptait 588 collaborateurs (hors intérimaires).

Répartition de l'effectif par genre

	2013
Nombre de salariés homme	72%
Nombre de salariés femme	28%

Répartition de l'effectif par âge

Répartition de l'effectif par zone géographique

	2013
Nombre de salariés en Europe	58%
Nombre de salariés aux Etats-Unis	23%
Nombre de salariés en Asie	19%

Embauches et licenciements

	2013	2012
Nombre de recrutements CDI	12	17
Nombre de recrutements CDD	44	41
Nombre de départs (hors licenciements)	42	45
Nombre de licenciements	38	12

Au niveau de Tivoly, un accord d'intéressement portant sur des objectifs liés à l'EBE et à la réduction des accidents du travail a été signé en 2011 avec le comité central d'entreprise pour les exercices 2011 à 2013. Afin de faire bénéficier chaque salarié de la performance de l'entreprise, il prévoit une distribution égalitaire des sommes dégagées. Cet accord sera renégocié dans le 1er semestre 2014 pour les exercices 2014 à 2016.

Des accords d'intéressement sont également en vigueur chez Neco et Tivoly Inc. En Espagne l'accord sera renégocié dans le 1er semestre 2014

Organisation du travail

Le groupe Tivoly s'engage à respecter les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est fonction du contexte local et de l'activité.

Le nombre de salariés à temps partiel est de 29 en 2013, il était de 40 en en 2012.

Absentéisme

	2013	2012
Nombre de jours d'absence *	2 353	2 202

*Concerne uniquement la France

Dus à tous types d'absence hors CP, RTT et maternité, calculé sur la base d'une journée travaillée de 7 heures)

Des procédures sont en cours de mise en place au niveau du Groupe afin de collecter ces données auprès de toutes les filiales.

Relations sociales

Représentation du personnel

En France et en Espagne, des élections professionnelles ont été organisées en 2011 et ont renouvelé les instances représentatives du personnel. Les prochaines élections auront lieu en 2015.

Aux Etats-Unis, le syndicat: « Union »: International Association of Machinists and Aerospace Workers (Lodge Border 1829 District n°4) représente le pe rsonnel. Les lois fédérales et nationales s'appliquent dans l'entreprise. Elles couvrent les droits des travailleurs, la non discrimination, les salaires minimum et les responsabilités des salariés.

Santé et sécurité

	2013	2012
Nombre total d'accidents de travail avec arrêt	18	24

*Concerne uniquement la France et l'Espagne

Des procédures sont en cours de mise en place au niveau du Groupe afin de collecter ces données auprès de toutes les filiales.

Des comités de santé et sécurité existent en France, Espagne et Etats-Unis. Ils se réunissent selon un rythme et des règles propres à chaque pays

Formation

La gestion des formations au sein du Groupe Tivoly est le fruit de bonnes pratiques à l'initiative de chaque filiale.

	2013	2012
Nombre d'heures de formation	2 798	4 503

Un référentiel de compétences visant à renforcer la gestion des ressources humaines a été élaboré au niveau de Tivoly et de Neco afin d'expliciter les compétences techniques et transversales nécessaires dans les différents métiers de la société.

La formation et la stabilité de l'effectif sont des éléments centraux de la politique RH des entreprises chinoises du Groupe. Un plan de formation très détaillé a été mis en place par le département RH aidé de consultants européens.

Collecte des données sociales, environnementales et sociétales

Toutes les données sociales et environnementales demandées par la loi Grenelle II ne sont pas encore disponibles mais des procédures de collecte de ces données dans les différentes filiales sont en cours de mise en place par la direction du Groupe.

VI – Informations sur le capital social et l'activité boursière

1. Modification du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales. Les statuts ne soumettent ces modifications à aucune condition plus restrictive que les obligations légales.

2. Capital social

Au 31 décembre 2013, le capital social est de 5 539 950 euros divisé en 553 995 actions de 10 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées.

3. Forme des actions

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.

4. Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années

4.1 En pourcentage

	Capital				Droits de vote
En %	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
Holding Tivoly & Famille Tivoly	55,29	55,68	57,73	63,05	63,10	64,47
Société 2RBI représentée par Robert
Bianco	15,00	15,00	15,00	17,79	17,71	17,74
Autres actionnaires nominatifs	1,83	1,96	1,76	1,90	2,34	2,18
Public (a)	27,88	27,35	25,30	17,25	16,85	15,61
Auto-contrôle	0,00	0,00	0,21	0,00	0,00	0,00
Total	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00

(a) dont FCP Découvertes 9,24 % des actions et 5,70 % des droits de vote au 23 mai 2013

4.2 En nombre d'actions et droits de vote

	Capital				Droits de vote
	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
Holding Tivoly & Famille Tivoly Société 2RBI représentée par Robert	306 289	308 473	319 802	564 576	567 556	578 885
Bianco	83 100	83 100	83 100	159 334	159 334	159 334
Autres actionnaires nominatifs	10 147	10 877	9 775	17 035	21 024	19 550
Public (a)	154 459	151 545	140 145	154 459	151 545	140 145
Auto-contrôle	0	0	1 173	0	0	0
Total	553 995	553 995	553 995	895 404	899 459	897 914

(a) dont FCP Découvertes 9,24 % des actions et 5,70 % des droits de vote au 23 mai 2013

5. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Il n'y a aucune restriction dans les statuts hormis en ce qui concerne les droits attachés à la nuepropriété et à l'usufruit pour la participation aux assemblées générales.

Selon l'article 14 des statuts de la société, le droit de vote attaché à l'action et par conséquent le droit d'assister à l'assemblée générale appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

6. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux titres de la société.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Par contre, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

7. Participation des salariés au capital social

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, dans le capital social de la société est inférieure à 3 %.

8. Pacte d'actionnaires

Aucun pacte d'actionnaires ni aucune clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions n'ont été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)

La part du capital détenue par le personnel par l'intermédiaire d'organismes de placement spécialisés est nulle.

9. Franchissements de seuil

A notre connaissance, aucun franchissement de seuil n'a été réalisé pendant l'exercice 2013.

10. Données boursières

10-1 Capitalisation boursière

En euros	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Cours de clôture	16,24	14,78	13,97
Nombre d'actions	553 995	553 995	553 995
Capitalisation boursière (en milliers d'euros)	8 997	8 188	7 739

10-2 Evolution de l'action Tivoly au cours de l'exercice :

• Cours le plus haut : 19,90 €
• Cours le plus bas : 13,90 €
• Nombre de titres échangés : 35 175
• Capitaux traités : 537 320 €
• Volume moyen par jour : 138
• Capitaux traités en moyenne par jour : 2 115 €

VII – Gouvernance

1 Composition des organes de direction et liste des mandats exercés

1-1 Conseil de surveillance

M. Jean-Michel TIVOLY

Président du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly Chairman of the board de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis) Président du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Président du conseil d'administration de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne)

M. Robert BIANCO

Vice président du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du directoire de la SA 2RB.I. Représentant permanent de la SA 2RB.I au conseil d'administration de la SAS Pomme de pin expansion Censeur de la société SIPAREX ASSOCIES Gérant de la SCI La Volonté, de la SCI Cogephil, de la SCI Le Lama, de la SCI GB Invest, de la SARL Agnès, de l'EURL Colo, de la SCI Les Granges du Soleil et de la SCI Les Montagnes du Lac

Mme Marie-Thérèse PELISSIER, épouse TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly.

M. François COCHET

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Administrateur de la société Casino du Grand cercle d'Aix-les-Bains

M. Paul KEMPF

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly

M. Daniel MAGYAR

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président directeur général de la société G. Magyar SA Gérant des sociétés G.Magyar Gmbh et abo Magyar Gmbh (Allemagne)

M. Noël TALAGRAND

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly et vice-président de la SA Holding Tivoly Membre du conseil de surveillance des sociétés Entreprise Générale Léon Grosse et MOB Outillage

M. Edouard TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly et vice-président de la SA Holding Tivoly Cogérant de la SCP Boisson & Associés

M. Jean-François TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du directoire de la SA Holding Tivoly Executive director de Tivelon Packaging Shanghai Executive director de Tivelon Trading Shanghai Sole director de Tivelon Hong Kong Executive director de Tivoly Tools

1-2 Directoire

M. Livio ELIA

Président du directoire de la SA Tivoly Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Tivoly Inc. (Etats Unis)

M. Marc TIVOLY

Membre du directoire de la SA Tivoly et co-président du directoire Membre du directoire et directeur général de la SA Holding Tivoly Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne) CEO de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis) Membre du conseil d'administration de la société Tivoly Inc (Etats-Unis)

M. Ignacio ESNAOLA

Membre du directoire de la SA Tivoly et directeur financier Groupe Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Directeur général de la société Neco (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne) Directeur général de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne)

2. Règles applicables à la nomination des mandataires sociaux

2.1 Conseil de surveillance

Selon l'article 26 des statuts, le conseil de surveillance est composé de trois à dix huit membres au maximum, la limite d'âge étant fixée à 80 ans.

Les membres du conseil de surveillance sont soumis aux conditions légales sur le cumul des mandats, sur les incompatibilités et interdictions. Ils sont nommés pour une durée de six ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Application du principe instaurant progressivement une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

Le groupe a pris bonne note qu'en application de l'article 225-18-1 du Code de Commerce, la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014, 40 % pour la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017,

2.2 Directoire

Selon l'article 19 des statuts, le conseil de surveillance fixe le nombre de membres du directoire, lequel est composé de sept membres au maximum, la limite d'âge étant fixée à 75 ans.

Les membres du directoire doivent satisfaire aux conditions fixées par la loi relatives au cumul des mandats, aux incompatibilités et interdictions. Ils sont nommés pour une durée de six ans par le conseil de surveillance et rééligibles.

3. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le conseil de surveillance a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le conseil de surveillance a constaté que la politique de gouvernement d'entreprise de la société s'inscrivait d'ores et déjà dans le cadre de ces recommandations. La très grande majorité des dispositions prévues par ces recommandations sont en effet respectées par la société. Toutefois, comme les années précédentes, la société ne fera pas mention dans son rapport de gestion des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux.

4.Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale au directoire dans le domaine des augmentations de capital (L.225-129-1 et L.225-129-2 du code de commerce)

Date de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée de validité de la délégation	Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant	Modalités d'utilisation de la délégation
23-05-2013	Autorisation à donner au directoire pour le rachat par la société de ses propres actions conformément à l'article L225-209 du code de commerce	18 mois	NEANT	cf résolution reprise ci-dessous

Autorisation à donner au directoire pour le rachat par la société d'une partie de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du directoire, autorise le directoire, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d'entre eux de la société et/ou d'autres entités du groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

• soit de procéder à des opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;

• soit de couvrir l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;

• soit d'assurer la liquidité ou d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• soit d'acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre échange de paiement ou d'apport) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;

• soit d'annuler des titres par voie de réduction de capital ;

• soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 40,00 €, le directoire ayant la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.

Le nombre d'actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s'élève à 2 215 960 € (au cours maximum d'achat autorisé de 40,00 euros), sous réserve des limites légales.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

A ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée.

Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires

KPMG SA Représentée par Monsieur Stéphane Devin Immeuble Le Palatin 3, rue du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 30 juin 2009. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Jean-François PISSETTAZ 6, rue du Pré Félin 74940 Annecy le Vieux Nommé pour quatre ans par l'assemblée générale du 23 juin 2010. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Commissaires aux comptes suppléants

M. Arnaud Screve 51, rue de Saint Cyr 69338 Lyon Cedex 09 Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 30 juin 2009. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Jean-Paul Grenier 17, Place du Foron Scionzier 74300 CLUSES Nommé pour quatre ans par l'assemblée générale du 23 juin 2010. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Résultats de la société

au cours des cinq derniers exercices

En milliers d'euros	2009	2010	2011	2012	2013
Situation financière en fin d'exercice
A.Capital social	5 540	5 540	5 540	5 540	5 540
B.Nombre d'actions émises	553 995	553 995	553 995	553 995	553 995
Résultat global des opérations effectives
A.Chiffre d'affaires hors taxes	41 816	46 327	47 029	45 717	45 249
B.Résultat avant impôts, amortissements et
provisions	(1 310)	613	2 048	1 724	2 488
C.Impôt sur les bénéfices	(361)	(101)	(15)	275	512
D.Résultat après impôts, amortissements et
provisions	(1 173)	309	1 330	1 194	1 660
E.Montant des bénéfices distribués (a)	0	0	111	222	332
Résultat des opérations réduit à une seule action
A.Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	(1,66)	1,34	3,78	2,62	3,53
B.Résultat après impôts, amortissements et
provisions	(2,12)	0,56	2,40	2,15	3,00
C.Dividende versé à chaque action (a)	0,00	0,00	0,20	0,40	0,60
Personnel
A.Nombre de salariés (b)	268	261	252	240	232
B.Montant de la masse salariale	8 059	8 201	8 265	8 155	8 066
C.Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux	3 485	3 559	3 831	3 841	3 616

(a) Montant de la distribution proposée par le directoire

(b) voir annexe comptes sociaux note 16

D - Rapport du président du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du code de commerce, le président du conseil de surveillance rend compte, au terme de ce rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance, des conditions particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

I – Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance 1. Composition du conseil de surveillance

Conformément aux statuts, le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire annuelle pour une durée de six ans, renouvelables sans limitation et qui doivent posséder au moins une action de la société pendant la durée de leur mandat.

Au jour de l'établissement de ce rapport, le Conseil de surveillance comprend neuf membres.

Nom	Fonction	Date de nomination	Date d'expiration du mandat
Jean-Michel Tivoly	président	AGO du 24 mai 2012 (renouvellement)	AG 2018
Société 2RBI dont le représentant légal est Robert Bianco	vice-président	AGO du 23 juin 2010 (renouvellement)	AG 2016
Marie - Thérèse Tivoly	conseiller	AGO du 23 juin 2010 (renouvellement)	AG 2016
François Cochet	conseiller	AGO du 24 mai 2012 (renouvellement)	AG 2018
Paul Kempf	conseiller	AGO du 30 juin 2009 (renouvellement)	AG 2015
Daniel Magyar	conseiller	AGO du 30 juin 2009 (renouvellement)	AG 2015
Nöel Talagrand	conseiller	AGO du 30 juin 2009 (renouvellement)	AG 2015
Edouard Tivoly	conseiller	AGO du 24 mai 2012 (renouvellement)	AG 2018
Jean-François Tivoly	conseiller	AGO du 30 juin 2009	AG 2015

La liste des mandats exercés par les membres du conseil est présentée en paragraphe VII du rapport de gestion

2. Application du principe instaurant progressivement une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

En application de l'article L.225-18-1 du Code de Commerce, la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014, 40 % pour la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017, Le conseil de surveillance a pris connaissance de cet article et de ses conséquences sur les prochaines nominations.

3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

3.1 Activité du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance se réunit au regard de l'article 30 des statuts aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre en vue d'entendre le rapport du directoire, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La réunion doit être d'une durée suffisante pour délibérer utilement de l'ordre du jour.

La réunion peut, selon les articles 30 et 31 des statuts, se tenir au moyen de tout procédé autorisé par la loi dont la visioconférence ou la télécommunication (par ex. la conférence téléphonique etc.) étant précisé que le recours à ces procédés est exclu lorsque la réunion du conseil a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et consolidés établis par le directoire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication aux réunions du conseil de surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés disposant d'un droit de vote, un membre disposant de sa propre voix et au plus celle d'un autre membre du conseil de surveillance ; la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Au cours de l'exercice 2013, le conseil de surveillance s'est réuni à quatre reprises.

Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recommandées, par télécopies par courriels ou par tout autre moyen approprié, selon l'opportunité. Toutefois et sauf décision contraire du conseil de surveillance, les réunions trimestrielles ont lieu au siège social, sans convocation spéciale, aux jours et heure préalablement arrêtés par le conseil de surveillance et dument notifiés à chacun de ses membres.

Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du conseil de surveillance au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels.

3.2 Organisation et fonctionnement des comités

Le conseil de surveillance a institué en son sein trois comités spécialisés : dont les rôles sont décrits ci-après et qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions.

Comité stratégique

Il a pour rôle de définir les grandes orientations de l'entreprise et de vérifier leur application. Il est composé de quatre membres du conseil de surveillance et des membres du directoire. Il est présidé par un membre du conseil de surveillance de Tivoly.

Pour accomplir ses missions, le comité stratégique prend connaissance de tous les documents nécessaires liés à la démarche stratégique du groupe et de ses principales composantes. Il rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux.

Comité d'audit et des risques

Il a pour mission d'identifier et prévenir les risques financiers et opérationnels inhérents à l'activité et à l'environnement de Tivoly. Il est composé de trois membres et se réunit au minimum 2 fois par an.

Ses principales attributions sont les suivantes :

• Suivi du processus d'élaboration de l'information financière et comptable
• Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
• Echanges avec les commissaires aux comptes
• Toute autre mission confiée par le conseil de surveillance

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le comité d'audit s'est réuni à 2 reprises avant les réunions du conseil de surveillance chargé d'examiner les comptes annuels et semestriels.

Les commissaires aux comptes ont été présents à toutes les réunions du comité en 2013. Ils ont présenté leurs commentaires sur les comptes, respectivement lors des réunions du 28 mars et 29 août 2013.

Comité des nominations et rémunérations

Il a pour mission de proposer et contrôler les rémunérations des membres du directoire et des dirigeants des filiales et d'assurer la cohérence de la politique salariale des différentes sociétés du groupe. Il est composé de trois membres.

Ce comité a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le conseil de surveillance a constaté que la politique de gouvernement d'entreprise de la société s'inscrivait d'ores et déjà dans le cadre de ces recommandations. La très grande majorité des dispositions prévues par ces recommandations est en effet respectée par la société. Toutefois, comme les années précédentes, la société ne fera pas mention dans son rapport de gestion des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux.

II – Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés aux articles 35 à 42 des statuts de la société Tivoly.

Ces éléments sont rappelés également dans l'avis de réunion et l'avis de convocation publiés au BALO et dans un journal d'annonces légales par la société avant toute assemblée.

III – Contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de Tivoly et de ses filiales (le groupe) vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements, aux valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, de tous les actes de gestion, réalisations d'opérations ou comportements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire et le conseil de surveillance,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• la fiabilité des informations financières,
• la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité des entreprises du groupe,
• l'efficacité de ses opérations et l'utilisation efficiente de ses ressources.

Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne procure qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation de ses objectifs.

1. Dispositif général du contrôle interne

Chaque société du groupe est autonome pour la mise en œuvre des moyens nécessaires à l'atteinte des objectifs définis par le groupe. Chaque société possède ses propres organes de gestion et de contrôle.

Parallèlement, des missions d'audit sont réalisées deux fois par an dans le cadre de la certification des comptes consolidés de Tivoly.

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place décrites dans le présent rapport se focalisent sur les éléments significatifs susceptibles d'avoir un impact sur les informations financières et comptables publiées par le groupe.

2. Organisation et acteurs

Le groupe Tivoly est organisé autour de la société mère Tivoly située en France et de filiales situées en Espagne, aux Etats-Unis, au Royaume Uni et en Chine, chaque entité assurant la distribution de sa propre production. A la tête de chaque filiale, une direction générale autonome est responsable de la mise en œuvre des décisions prises par le directoire de Tivoly. La direction générale de chaque filiale organise et pilote le contrôle à l'intérieur de son périmètre de délégation en liaison avec la direction financière de Tivoly.

Contrôles juridiques et opérationnels exercés par la société mère sur ses filiales

Le contrôle juridique (respect des réglementations et respect des règles internes de pouvoirs et de responsabilités) est assuré par la présence d'au moins un des membres du conseil de surveillance de Tivoly aux conseils d'administration des filiales.

Le conseil de surveillance est ainsi partie prenante dans les décisions stratégiques locales (investissements, plans de développement) Cette présence garantit l'adéquation des actions locales avec la stratégie du groupe.

3. Description des procédures de contrôle interne

3.1 Principales procédures de contrôle interne

Les procédures et leurs documents de support tels qu'organigrammes, processus, formulaires, sont accessibles par tout le personnel de la société sur le site intranet de Tivoly. Les procédures concernent les principales règles de fonctionnement des activités de l'entreprise ainsi que les engagements de dépenses. Elles sont régulièrement mises à jour.

- Procédures de fonctionnement :

.

Ces procédures définissent les processus de décisions et de circulation des documents pour les principales fonctions opérationnelles de l'entreprise. Elles précisent les pouvoirs accordés à chacun des intervenants dans la chaîne de décision.

- Procédures d'engagement :

Elles fixent les autorisations nécessaires pour engager toutes dépenses ou investissements.

Toutes les dépenses, hormis celles concernant des produits gérés dans l'ERP, sont soumises à l'approbation du directoire. Les demandes d'investissements font l'objet d'une analyse de rentabilité.

- Délégation de pouvoirs de signatures :

Conformément à la loi et aux statuts, chaque membre du directoire peut engager seul la société. Aucune limitation des pouvoirs du directoire n'est opposable aux tiers. Il est par ailleurs stipulé dans l'article 24 des statuts de la société que le Président du directoire peut donner procuration à tout fondé de pouvoirs en vue de réaliser des opérations déterminées.

Par ailleurs, le directoire a établi des règles visant à sécuriser les flux financiers dans et entre toutes les sociétés du groupe :

• Transmissions des ordres de paiement et mouvement de fonds aux entités financières par les sociétés du groupe Tivoly via les plateformes informatiques convenues avec les entités financières, dont les systèmes d'identification/vérification garantissent la sécurité de traitement.
• Information aux entités financières du groupe de refuser toute transaction hors plate-forme informatique et procédures convenues
• Interdiction aux entités financières du groupe de traiter toute demande de mouvements de fonds soit téléphonique, soit par mail ou fax non validée par le service financier

3.2 Processus relatifs à l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information comptable et financière vise à assurer :

• Le respect des normes et principes comptables en application
• Le contrôle de la production des éléments financiers
• La fiabilité des remontées d'information financière élaborée en filiales et son traitement centralisé par le groupe
• La rapidité et la fiabilité des remontées d'informations comptables

3.2.1 Organisation comptable et financière

Les principaux acteurs du système de contrôle interne comptable et financier sont le directoire et la direction financière du groupe. La comptabilité de chaque filiale est tenue localement par un ou des comptables dédiés.

Cette organisation s'appuie sur des outils, pratiques ou systèmes tels que les processus budgétaire, de reporting et système d'information intégré (ERP).

Système d'information comptable et financier

Au sein du groupe Tivoly, les systèmes informatiques sont centralisés pour la France, l'Espagne et la Chine dans un outil intégré. Ces entités partagent un référentiel commun contribuant à fiabiliser les flux notamment plan et structure de compte communs. A terme, toutes les sociétés du groupe seront intégrées dans cet outil informatique.

La consolidation des comptes est centralisée sur un logiciel dédié à partir de la société mère.

Identification et analyse des risques affectant l'information comptable et financière

Des dispositifs sont mis en place pour prévenir les risques et les limiter au niveau opérationnel (procédures de revues notamment) et sont complétés par une analyse des résultats mensuels au niveau de la direction.

Les analyses mensuelles sont par ailleurs affinées par des analyses trimestrielles plus détaillées issues de la consolidation des comptes.

Activité de contrôle

Les contrôles existants s'appuient sur des contrôles informatiques, et des actions de revues internes. Par ailleurs, de façon à renforcer les contrôles internes, et vérifier la correcte application des principes comptables et normes en vigueur, les comptes des sociétés du groupe les plus importantes sont vérifiés au minimum deux fois par an par des auditeurs locaux. Les cabinets KPMG Audit et JF Pissettaz assurent le commissariat aux comptes de Tivoly. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne afin d'évaluer le risque d'audit. A cette occasion, ils font part de leurs recommandations sur les procédures et les systèmes de contrôle interne.

IV. – Information sur les risques

1. Cartographie et pilotage des risques

Une cartographie des risques a été définie au niveau de Tivoly, Neco et de Tivoly Inc. Grâce à cette cartographie, chaque société du groupe a pu identifier et classer ses risques, quelle qu'en soit la nature, en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel sur les comptes de chaque société. La probabilité et l'impact sur les comptes ont été évalués à 3 niveaux : faible, modéré, élevé.

Les résultats de cette cartographie indiquaient que les sociétés du groupe Tivoly avaient une bonne maîtrise des risques, qu'ils étaient convenablement couverts et qu'il n'existait pas de risque dont la probabilité et l'impact seraient classés dans la catégorie « Elevé ».

2. Gestion des risques

Par ailleurs pour faire face aux risques auxquels il est exposé, le groupe met en œuvre diverses procédures de gestion adaptées à chacun de ses risques. Ainsi le groupe s'appuie sur les procédures suivantes pour limiter ses principaux risques en matière de :

• Risque de change : sur un processus de couvertures à terme auprès d'établissements bancaires visant à se prémunir contre les fluctuations de change des approvisionnements en devises.
• Risque de taux : sur un processus de couvertures de taux pour Tivoly et Neco afin de couvrir une partie de leurs dettes à taux variable.
• Risque informatique : sur un processus privilégiant la sécurité des données, des systèmes et des réseaux s'appuyant sur une infogérance auprès d'un des leaders du marché.
• Risque industriel : sur un processus permanent de prévention des accidents à travers divers axes : management de proximité, actions de formation, d'adaptation des postes de travail et en collaboration avec le CHSCT (comité hygiène sécurité et conditions de travail).
• Risque environnemental : sur un processus de maîtrise, adapté aux moyens industriels exploités par des certifications, des inspections, des actions de maintenance préventive ou corrective.
• Risque clients : sur un processus de couverture de l'en-cours clients pour Tivoly et Neco par des sociétés d'assurance-crédit complété par des réunions de comité de crédit pour les clients non couverts et un suivi régulier des encours clients et des échéances.

Le présent rapport a été rédigé en collaboration avec les différentes directions des sociétés du groupe) en vue d'être soumis à l'approbation des actionnaires.

Fait à Tours en Savoie le 27 mars 2014

Le président du conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Tivoly

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Tivoly S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : le rapport du président du conseil de surveillance ne mentionne pas les principes et règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Jean-François Pissettaz Stéphane Devin – Associé Jean-François Pissettaz - Associé

Meylan le 22 avril 2014 Annecy le Vieux le 22 avril 2014

E - Rapport du conseil de surveillance

Mesdames, Messieurs

Le directoire de notre société vous a convoqués à une assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et aux statuts, afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité durant l'exercice clos le 31 décembre 2013, et de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice et l'affectation du résultat.

Le directoire nous a présenté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2013 ainsi que son rapport sur l'activité de la société Tivoly et du groupe au cours de cet exercice. Ces différents éléments n'appellent pas d'observation de notre part.

Le conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le directoire de l'activité de votre société et de son groupe. Il a procédé, dans le cadre de sa mission, aux vérifications et contrôles qu'il a estimés nécessaires.

Nous vous demandons d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et de voter les résolutions qui vous seront présentées par le directoire.

Le président du conseil de surveillance Jean Michel Tivoly

F – Projet de résolutions

Soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2014

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du directoire, du rapport du président du conseil de surveillance, du rapport du conseil de surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par un bénéfice de 1 659 616 ,57 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'assemblée générale, sur proposition du directoire, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 1 659 616,57 euros auquel s'ajoute le report à nouveau de 578,40 euros l'affecte de la manière suivante :

La somme de 1 327 797,97 euros au compte « autres réserves »

La somme de 332 397,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0,60 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l'article L.225-210 du Code de commerce. La mise en paiement des dividendes aura lieu le 3 juin 2014.

Le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l'exercice précédent ont été les suivants :

Exercice de distribution	Distribution nette globale Dividende par action		Nombre d'actions
2011	0 €	0 €	553 995
2012	110 799 €	0,20 €	553 995
2013	221 598 €	0,40 €	553 995

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe se soldant par un bénéfice de 1 333 252 euros (part du groupe 1 320 332 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution - Approbation des conventions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution - Autorisation à donner au directoire pour le rachat par la société d'une partie de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du directoire, autorise le directoire, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d'entre eux de la société et/ou d'autres entités du Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

• soit de procéder à des opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;

• soit de couvrir l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;

• soit d'assurer la liquidité ou d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• soit d'acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure( à titre échange de paiement ou d'apport) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;

• soit d'annuler des titres par voie de réduction de capital ;

• soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 40,00 €, le directoire ayant la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.

Le nombre d'actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s'élève à 2.215.960 € (au cours maximum d'achat autorisé de 40,00 euros), sous réserve des limites légales.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution – Nomination d'un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du directoire, constatant que le mandat du co commissaire aux comptes titulaire, Mr Jean-François Pissettaz arrive à expiration ce jour, décide de nommer la société In Extenso Audit, domiciliée 81, boulevard Bataille de Stalingrad à 69100 Villeurbanne, en tant que nouveau cocommissaire aux comptes titulaire , et cela pour une période de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution - Nomination d'un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant

Sur proposition du directoire, constatant que le mandat du co commissaire aux comptes suppléant, Mr Jean-Paul Grenier arrive à expiration ce jour, décide de nommer la société BEAS, domiciliée 7-9, Villa Houssay à 92200 Neuilly sur Seine, en tant que nouveau co-commissaire aux comptes suppléant, et cela pour une période de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution - Pouvoirs à conférer

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.

Le directoire

G – Consolidated financial statements 2013

The consolidated financial statements of the Tivoly group have been prepared in accordance with the standards issued by the International Accounting Standards Board as applicable in the European Union on December 31, 2013. These standards are collectively referred to as International Financial Reporting Standards (IFRS).

The Tivoly group consolidated financial statements as of December 31, 2013 include the financial statements of Tivoly and its subsidiaries and investments in associates. They are presented in thousand of euros. They include the following statements:

• Income Statement
• Balance Sheet

Consolidated income statement

At december 31st	Notes	2013	2012
In thousand of euros
Net sales	I / 12.1	65 314	70 270
Other revenues from operations		70	80
Purchases used in production		(24 239)	(27 284)
Changes in inventory of finished goods		(841)	189
External charges		(11 376)	(12 105)
Taxes other than income tax		(1 093)	(893)
Personnel costs		(22 100)	(24 044)
Subsidies from operations		71	152
Net depreciation and amortisation expense		(2 987)	(2 942)
Other operating expenses		(717)	(447)
Other operating income		757	270
Operating profit		2 860	3 245
Interests on cash and cash equivalents	II / 6	0	0
Cost of net debt	II / 6	(799)	(846)
Other financial expenses	II / 6	(391)	(232)
Other financial income	II / 6	224	259
Income tax expense	II / 7	(561)	(1 000)
NET PROFIT		1 333	1 426
Attributable to the group		1 320	1 431
Minority interests		13	(4)
Basic earning per share (in euros)	I / 15	2,39	2,58
Diluted earning par share (in euros)	I / 15	2,39	2,58

Consolidated Balance Sheet

Assets

At december 31st	Notes	2013	2012
In thousand of euros
Goodwill	II / 1.1	5 244	5 256
Other Intangible assets	II / 1.1	1 084	1 165
Intangible assets		6 328	6 421
Land	II / 1.2	2 694	2 698
Buildings	II / 1.2	3 873	4 244
Machinery and Equipment	II / 1.2	5 194	6 632
Other tangible assets	II / 1.2	1 345	1 187
Tangible assets		13 106	14 760
Financial assets	II / 1.3	131	126
Deferred tax assets	II / 7	2 588	2 369
Non-current assets		22 154	23 675
Inventories	II / 2.1	16 108	16 753
Trade receivables	II / 2.2	12 062	13 014
Other receivables and prepaid expenses	II / 2.2	2 915	3 635
Current derivatives assets	II / 2.2	0	0
Cash and cash equivalents	II / 2.3	4 105	2 989
Current assets		35 190	36 391
TOTAL ASSETS		57 343	60 066

Liabilities and Equity

At december 31st	Notes	2013	2012
In thousand of euros
Share capital	II / 3.1	5 540	5 540
Share premium and reserves	II / 3.1	6 051	6 051
Consolidated reserves	II / 3.1	7 539	6 142
Translation reserve	II / 3.2	(291)	(72)
Cash Flow Hedge	II / 9	(104)	(164)
Net profit		1 320	1 431
Share-holder's equity		20 055	18 927
Minority interests - reserves		433	444
Minority interests -profit		13	(4)
Minority interests		446	439
Total shareholder's equity		20 501	19 367
Non current provisions	II / 4	2 136	2 870
Deferred tax liabilities	II / 7	245	85
Non-current portion of financial debts	II / 5.1	8 672	11 226
Non-current liabilities		11 053	14 181
Current provisions	II / 4	183	242
Current portion of financial debts	II / 5.1	4 233	3 931
Discount of trade receivables	II / 5.1	4 277	4 691
Trade payables and other liabilities	II / 5.2	17 098	17 655
Current liabilities		25 790	26 519
TOTAL LIABILITIES AND EQUITY		57 343	60 066

Statutory auditors' report on the consolidated financial statements

Year ended 31 December 2013

This is a free translation into English of the statutory auditors' report on the consolidated financial statements issued in French and is provided solely for the convenience of English-speaking users.

The statutory auditors' report includes information specifically required by French law in such reports, whether modified or not. This information is presented below the audit opinion on the consolidated financial statements and includes an explanatory paragraph discussing the auditors' assessments of certain significant accounting and auditing matters. These assessments were considered for the purpose of issuing an audit opinion on the consolidated financial statements taken as a whole and not to provide separate assurance on individual account balances, transactions, or disclosures.

This report also includes information relating to the specific verification of information given in the Group's management report.

This report should be read in conjunction with, and construed in accordance with, French law and professional auditing standards applicable in France.

To the Shareholders,

In compliance with the assignment entrusted to us by your Shareholders meetings, we hereby report to you, for the year ended 31 December 2013, on:

• the audit of the accompanying consolidated financial statements of Tivoly S.A. ;
• the justification of our assessments;
• the specific verification required by law.

These consolidated financial statements have been approved by the Board of Directors. Our role is to express an opinion on these consolidated financial statements based on our audit.

1 - Opinion on the consolidated financial statements

We conducted our audit in accordance with professional standards applicable in France; those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material misstatement. An audit involves performing procedures, using sampling techniques or other methods of selection, to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the consolidated financial statements. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made, as well as the overall presentation of the consolidated financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.

In our opinion, the consolidated financial statements give a true and fair view of the assets and liabilities and of the financial position of the Group as at 31 December 2013 and of the results of its operations for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union.

Without qualifying our opinion, we draw your attention to the matter set out in Note 1 of the first part of the consolidated financial statements regarding the application of the new accounting standard IAS 19 revised which is related to employee benefits.

2 - Justification of our assessments

The accounting estimates used in the preparation of the financial statements as of 31 December 2013 were made in a context of the sovereign debt crisis in certain countries of the Euro zone. This crisis is accompanied by an economic and liquidity crisis, which makes it difficult to assess economic prospects. Such is the context in which we made our own assessments and we bring to your attention the following matters in accordance with the requirements of article L.823-9 of the French Commercial Code (« Code de commerce »):

• At the end of each financial year, the Company tests for impairment goodwill and assets with indefinite useful lives and also determines whether there is an impairment trigger on long lived assets, as set out in section 4.4, in the first part of the notes to the consolidated financial statements. We have examined the testing methodology and assumptions, the estimates of future cash flows and their approval process by the board of directors, and we ensured that section 1.1 of the second part of the notes to the consolidated financial statements gives appropriate disclosures.
• Section 8.1 of the first part of the notes to the consolidated financial statements describes the methods used to value post employment and other long term employee benefit obligations. These obligations were valued by external actuaries. Our work consisted in examining the information and assessing the assumptions used, and verifying that section 4.1 of the second part of the notes to the consolidated financial statements gives appropriate disclosures.
• Section 13 of the first part of the notes to the consolidated financial statements describes the methods used to value and recognize deferred tax assets. Our work consisted in assessing the information and assumptions used in the estimate, and in verifying that section 7 of the second part of the notes to the consolidated financial statements gives appropriate disclosures.

These assessments were made as part of our audit of the consolidated financial statements taken as a whole, and therefore contributed to the opinion we formed which is expressed in the first part of this report.

3 - Specific verification

As required by law we have also verified, in accordance with professional standards applicable in France, the information presented in the group's management report.

We have no matters to report as to its fair presentation and its consistency with the consolidated financial statements.

The statutory auditors The statutory auditors French original signed by French original signed by KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Jean-François Pissettaz Stéphane Devin – Partner Jean-François Pissettaz – Partner

Meylan, on the 22 April 2014 Annecy le Vieux, on the 22 April 2014

Sommaire détaillé

A – Comptes consolidés……………………………………………………………………………………
I - Etat de la situation financière………………………………………………………………………………………… 3
II - Compte de résultat……………………………………………………………………………………………………
III - Etat du résultat global……………………………………………………………………………………………… 4
IV - Tableau de variation des capitaux propres consolidés……………………………………………………
V - Tableau des flux de trésorerie…………………………………………………………………………………
VI - Annexe aux comptes consolidés……………………………………………………………………………… Faits significatifs de l'exercice
Evènements postérieurs à la clôture
I- Règles et méthodes comptables…………………………………………………………………………
1 - Méthodes et principes comptables………………………………………………………………………………………………
2 - Périmètre et méthodes de consolidation……………………………………………………………………………………10
2.1 - Périmètre de consolidation
2.2 - Méthodes de consolidation
3 - Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS21)………………………………………….11
3.1 - Conversion des opérations en devises
3.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères
4 - Actifs non courants……………………………………………………………………………………………………………………… 12
4.1 – Goodwill 4.2 - Autres immobilisations incorporelles
4.3 - Immobilisations corporelles
4.4 - Dépréciation des actifs immobilisés
5 - Actifs courants…………………………………………………………………………………………………………………………………14
5.1 - Stocks et en-cours
5.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
6 - Instruments financiers………………………………………………………………………………………………………………… 15
6.1 - Créances commerciales
6.2 - Autres Instruments financiers 6.3 - Actifs financiers non courants
7 - Actions propres……………………………………………………………………………………………………………………………
8 – Provisions………………………………………………………………………………………………………………………………………16
8.1 - Régimes d'avantages au personnel
8.2 - Autres provisions
9 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants………………………………………………………………………17
10 - Dettes financières…………………………………………………………………………………………………………………… 17
11 - Engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle……………………………………………… 17
12 - Compte de résultat……………………………………………………………………………………………………………………17
12.1 - Définition des produits de l'activité 12.2 - Résultat financier
13 - Impôt…………………………………………………………………………………………………………………………………………17
14 - Paiements en actions : options de souscription d'actions accordées au personnel ………………. 18
15 - Résultat par action et instruments dilutifs…………………………………………………………………………………18
16 – Subventions………………………………………………………………………………………………………………………………18
17 - Information sectorielle…………………………………………………………………………………………………………………18
18 - Détermination de la juste valeur………………………………………………………………………………………………….19
II - Notes sur le bilan et le compte de résultat……………………………………………………………… 20 Note 1 - Actif non courant………………………………………………………………………………………………………………………… 20
1.1 - Immobilisations incorporelles
1.2 – Immobilisations corporelles
1.3 - Actifs financiers non courants
Note 2 - Actif courant………………………………………………………………………………………………………………………………….23
2.1 - Stocks et en-cours
2.2 - Clients et autres débiteurs
2.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 3 - Information sur les capitaux propres…………………………………………………………………………………………….24
3.1 - Capital de Tivoly
3.2 - Ecarts de conversion Note 4 – Provisions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 24
4.1 - Avantages au personnel
4.2 - Autres provisions
Note 5 – Dettes…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 26
5.1 - Dettes financières
5.1.1 - Etat des dettes financières en fonction de leur nature
5.1.2 - Etat des dettes financières en fonction de leur échéance
5.1.3 - Taux moyen d'emprunt 2013
5.1.4 - Engagements financiers liés aux dettes
5.2 - Fournisseurs et autres créditeurs

Note 6 - Résultat financier…………………………………………………………………………………………………………………………27
Note 7 - Impôt sur les bénéfices…………………………………………………………………………………………………………… 28
Note 8 - Informations sectorielles……………………………………………………………………………………………………………28
Note 9 - Gestion du risque financier………………………………………………………………………………………………………… 29
9.1 - Risque de liquidité
9.2 - Risque de crédit
9.3 - Gestion du capital
9.4 - Risque de marché
9.4.1 - Risque de taux
9.4.2 - Risque de change
Note 10 – Effectifs…………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Note 11 - Parties liées………………………………………………………………………………………………………………………………
11.1 - Organes de direction et de surveillance
11.2 - Autres transactions avec les parties liées
Note 12 - Honoraires des commissaires aux comptes………………………………………………………………………………33
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés……………………………………………….
B – Comptes sociaux……………………………………………………………………………………………… 36
I. - Bilan ……….…………………………………………………………………………………………….……
II. – Compte de résultat ………………………………………………………………………………………………
III. – Annexe aux comptes sociaux…………………………………………………………………………………
Faits significatifs de l'exercice et évènements postérieurs à la clôture
I. – Principes et méthodes comptables………………………………………………………………………
1 - Principes comptables……………………………………………………………………………………………………………………………… 37
2 - Méthodes comptables…………………………………………………………………………………………………………………………… 37
2.1. - Immobilisations incorporelles
2.2. - Immobilisations corporelles
2.3. - Immobilisations financières
2.4. - Stocks et en-cours
2.5. - Créances et dettes
2.6. - Valeurs mobilières de placement
2.7. - Provisions pour risques et charges
2.8. - Résultat courant/exceptionnel
Note 1 - Actif immobilisé…………………………………………………………………………………………………………………………… 39 1.1 - Immobilisations incorporelles 1.2 - Immobilisations corporelles 1.3 - Immobilisations financières
Note 2 – Stocks…………………………………………………………………………………………………………………………………………. 41
Note 3 - Actif circulant…………………………………………………………………………………………………………………….
Note 4 - Disponibilités et autres valeurs mobilières…………………………………………………………………………………42
Note 5 - Capitaux Propres…………………………………………………………………………………………………………………………. 42
5.1 - Capital social
5.2 - Tableau de variation des capitaux propres
5.3 - Provisions réglementées
Note 6 - Autres fonds propres……………………………………………………………………………………………………………………42
6.1 - Avances conditionnées
Note 7 – Provisions pour risques et charges……………………………………………………………………………………………….43
Note 8 - Etat des dettes …………………………………………………………………………………………………………………………… 43
8.1 - Dettes financières
8.2 - Dettes d'exploitation
Note 9 - Produits à recevoir – Charges à payer……………………………………………………………………………………
9.1 - Produits à recevoir
9.2 - Charges à payer
Note 10 - Entreprises liées………………………………………………………………………………………………………………………. 44
Note 11 - Chiffre d'affaires…………………………………………………………………………………………………………………………45
Note 12 - Résultat Financier ………………………………………………………………………………………………………………………45
Note 13 - Résultat Exceptionnel………………………………………………………………………………………………………………. 45
Note 14 - Impôts……………………………………………………………………………………………………………………………………
14.1 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
14.2 - Situation fiscale latente au 31 décembre 2013
Note 15 – Effectifs…………………………………………………………………………………………………………………………………… 46
Note 16 - Tableau des filiales et participations………………………………………………………………………………………….46
Note 17 -Organes de direction et de surveillance………………………………………………………………………………………46
Note 18 - Engagements hors bilan ………………………………………………………………………………………………………………46
18.1 - Engagements financiers relatifs à des opérations de couverture
18.2 - Autres engagements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels…………………………………………………….

C – Rapport de gestion………………………………………………………………………………….	50
Evènements et faits marquants
Principes comptables
I.- Données relatives aux comptes consolidés………………………………………………………………50
1. - Activité…………………………………………………………………………………………………………………………	50
2. - Evolution du chiffre d'affaires consolidé ………………………………………………………………………………………50
3. - Contribution au revenu consolidé………………………………………………………………………………………………51
4. - Chiffres clés………………………………………………………………………………………………………………………………….51
5. - Effectif groupe………………………………………………………………………………………………………………………………………………	51
6. - Structure financière du groupe…………………………………………………………………………………………………….51
7. - Données relatives aux filiales………………………………………………………………………………………………………52
II. - Données relatives à la société mère…………………………………………………………………… 53
1. - Présentation des comptes annuels………………………………………………………………………………………………53
2. - Résultats de l'exercice………………………………………………………………………………………………………………….53
3. - Information sur les délais de paiement…………………………………………………………………………………………. 53
4. – Recherche et développement………………………………………………………………………………………………………53
5. – Dividende………………………………………………………………………………………………………………………………………54
6. – Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts………………………………… 54
7. - Participation des salariés………………………………………………………………………………………………………………54
8. – Conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce……………………………54
9. – Perspectives…………………………………………………………………………………………………………………………………54
10. – Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice …………………………………………………………………54
11. – Autres…………………………………………………………………………………………………………………………………………54
III. - Analyse des risques………………………………………………………………………………………	54
1. - Risques opérationnels……………………………………………………………………………………………………………………54
1.1 Risque de change
1.2 Risque de taux
1.3 Risque lié à l'activité
1.4 Risque d'impayés
1.5 Risque sur les matières premières
1.6 Risque informatique
2. Risques liés au respect de l'environnement réglementaire……………………………………………………………… 55
2.1 Risque industriel et environnemental
2.2 Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité
3. Risques juridiques………………………………………………………………………………………………………………………………56
3.1 Politique d'assurances
3.2 Risques juridiques
3.3 Litiges
IV. - Informations environnementales……………………………………………………………	56
V. – Informations sociales…………………………………………………………………………………	57
VI. - Information sur le capital social et l'activité boursière…………………………………………… 59
1. - Modification du capital et des droits sociaux………………………………………………………………………………59
2. - Capital social…………………………………………………………………………………………………………………………………59
3. - Forme des actions………………………………………………………………………………………………………………………….59
4. - Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années………….59
4.1 En pourcentage
4.2 En nombre d'actions et droits de vote
5. - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions…………………60
6. - Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux……………………….60
7. - Participation des salariés au capital social…………………………………………………………………………………60
8. - Pacte d'actionnaires……………………………………………………………………………………………………………………60
9. - Franchissements de seuil………………………………………………………………………………………………………………60
10. - Données boursières………………………………………………………………………………………………………………………60
10.1 Capitalisation boursière.
10.2 Evolution de l'action au cours de l'exercice
VII. – Gouvernance………………………………………………………………………………………………	61
1. - Composition des organes de direction et liste des mandats exercés………………………………………….61
1.1 Conseil de surveillance
1.2 Directoire
2. - Règles applicables à la nomination des mandataires sociaux…………………………………………………………62
2.1 Conseil de surveillance
2.2 Directoire
3. - Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux………………………………………………………………………62
4. - Délégations en cours de validité……………………………………………………………………………………………………. 63
Responsables du contrôle des comptes……………………………………………………………………………………………………	64
	65
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices………………………………………………

D – Rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de
contrôle interne……………………………………………………………………………………………	66
I. - Composition et organisation du conseil de surveillance……………………………………………………. 66
1.- Composition du conseil de surveillance	66
2.- Application du principe d'une représentation équilibrée Femmes & Hommes au sein du conseil de surveillance	66
3.- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil 3.1 Activité du conseil de surveillance 3.2 Organisation et fonctionnement des comités	67
II. – Participation des actionnaires à l'Assemblée générale……………………………………………68
III. – Contrôle interne ………………………………………………………………………………………………………………………	68
1.- Dispositif général du contrôle interne……………………………………………………………………………………………68
2.- Organisation et acteurs………………………………………………………………………………………………………	68
3.- Description des procédures de contrôle interne………………………………………………………………… 3.1 Principales procédures de contrôle interne 3.2 Processus relatifs à l'information comptable et financière	69
IV. – Information sur les risques……………………………………………………………………………… 70
1.- Cartographie et pilotage des risques………………………………………………………………………………… 2.- Gestion des risques……………………………………………………………………………………………………………	70 70
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance………….	71
E – Rapport du conseil de surveillance………………………………………………………….	73
F – Résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2014…………………………	74
G - Consolidated financial statements of December 31, 2013…………………………… · Income statement · Balance sheet	77

· Statutory auditors'report on the consolidated financial statements