Tivoly — Annual Report 2012

Apr 30, 2013

Rapport annuel 2012

Exercice clos le 31 décembre 2012

Sommaire détaillé

	Déclaration du responsable du rapport annuel…………………………………………………………………………
	A – Comptes consolidés……………………………………………………………………………………
	I - Etat de la situation financière…………………………………………………………………………………………3
	II - Compte de résultat…………………………………………………………………………………………………… 4
	III - Etat du résultat global……………………………………………………………………………………………… 4 IV - Tableau de variation des capitaux propres consolidés……………………………………………………5
	V - Tableau des flux de trésorerie………………………………………………………………………………… 6
	VI - Annexe aux comptes consolidés………………………………………………………………………………
Faits significatifs de l'exercice
Evènements postérieurs à la clôture
	I- Règles et méthodes comptables………………………………………………………………………… 8
	1 - Méthodes et principes comptables………………………………………………………………………………………………8
	2 - Périmètre et méthodes de consolidation…………………………………………………………………………………… 10
2.1 - Périmètre de consolidation
2.2 - Méthodes de consolidation
	3 - Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS21)…………………………………………. 10
3.1 - Conversion des opérations en devises
	3.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères
	4 - Actifs non courants………………………………………………………………………………………………………………………11
4.1 – Goodwill
4.2 - Autres immobilisations incorporelles 4.3 - Immobilisations corporelles
4.4 - Dépréciation des actifs immobilisés
	5 - Actifs courants………………………………………………………………………………………………………………………………… 13
5.1 - Stocks et en-cours
5.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
	6 - Instruments financiers…………………………………………………………………………………………………………………14
6.1 - Créances commerciales
6.2 - Autres Instruments financiers
6.3 - Actifs financiers non courants
	7 - Actions propres……………………………………………………………………………………………………………………………14
	8 – Provisions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 15
8.1 - Régimes d'avantages au personnel
8.2 - Autres provisions	9 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants……………………………………………………………………… 15
	10 - Dettes financières…………………………………………………………………………………………………………………… 16
	11 - Engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle………………………………………………16
	12 - Compte de résultat…………………………………………………………………………………………………………………… 16
12.1 - Définition des produits de l'activité
12.2 - Résultat financier
	13 - Impôt………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16
	14 - Paiements en actions : options de souscription d'actions accordées au personnel ………………. 17
	15 - Résultat par action et instruments dilutifs………………………………………………………………………………… 17
	16 – Subventions……………………………………………………………………………………………………………………………… 17
	17 - Information sectorielle………………………………………………………………………………………………………………… 17
	18 - Détermination de la juste valeur…………………………………………………………………………………………………. 18
	II - Notes sur le bilan et le compte de résultat………………………………………………………………19
	Note 1 - Actif non courant…………………………………………………………………………………………………………………………19
1.1 - Immobilisations incorporelles
1.2 – Immobilisations corporelles
1.3 - Actifs financiers non courants
	Note 2 - Actif courant…………………………………………………………………………………………………………………………………. 22
2.1 - Stocks et en-cours
2.2 - Clients et autres débiteurs
2.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
	Note 3 - Information sur les capitaux propres……………………………………………………………………………………………. 23
3.1 - Capital de Tivoly
3.2 - Ecarts de conversion
4.1 - Avantages au personnel	Note 4 – Provisions……………………………………………………………………………………………………………………………………23
4.2 - Autres provisions
	Note 5 – Dettes…………………………………………………………………………………………………………………………………………25
5.1 - Dettes financières
	5.1.1 - Etat des dettes financières en fonction de leur nature
	5.1.2 - Etat des dettes financières en fonction de leur échéance
5.1.3 - Taux moyen d'emprunt 2012
	5.1.4 - Engagements financiers liés aux dettes
5.2 - Fournisseurs et autres créditeurs
	Note 6 - Résultat financier………………………………………………………………………………………………………………………… 26
	Note 7 - Impôt sur les bénéfices…………………………………………………………………………………………………………… 27

Evènements et faits marquants Principes comptables I.- Données relatives aux comptes consolidés……………………………………………………………… 52 1.- Evolution du chiffre d'affaires consolidé ……………………………………………………………………………………… 52 2. - Contribution au revenu consolidé……………………………………………………………………………………………… 52 3. - Chiffres clés…………………………………………………………………………………………………………………………………. 53 4. - Effectifs Groupe……………………………………………………………………………………………………………………………… 53 5. - Structure financière du Groupe……………………………………………………………………………………………………. 53 6. - Données relatives aux filiales……………………………………………………………………………………………………… 54 II. - Données relatives à la société mère…………………………………………………………………… 54 1. - Présentation des comptes annuels……………………………………………………………………………………………… 54 2. - Résultats de l'exercice…………………………………………………………………………………………………………………. 55 3. - Information sur les délais de paiement…………………………………………………………………………………………. 55 4. – Recherche et développement……………………………………………………………………………………………………… 55 5. – Dividende……………………………………………………………………………………………………………………………………… 55 6. – Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts………………………………… 56 7. - Participation des salariés……………………………………………………………………………………………………………… 56 8. – Conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce…………………………… 56 9. – Perspectives…………………………………………………………………………………………………………………………………56 10. – Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice ………………………………………………………………… 56 11. – Autres………………………………………………………………………………………………………………………………………… 56 III. - Analyse des risques………………………………………………………………………………………56 1. - Risques opérationnels…………………………………………………………………………………………………………………… 56 1.1 Risque de change 1.2 Risque de taux 1.3 Risque liés à l'activité 1.4 Risque d'impayés 1.5 Risque sur les matières premières 1.6 Risque informatique 2. Risques liés au respect de l'environnement réglementaire……………………………………………………………… 57 2.1 Risque industriel et environnemental 2.2 Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité 3. Risques juridiques……………………………………………………………………………………………………………………………… 58 3.1 Politique d'assurances 3.2 Risques juridiques 3.3 Litiges IV. - Environnement et sécurité dans le Groupe…………………………………………………………… 58 V. – Politique sociale dans le Groupe…………………………………………………………………………59 VI. - Information sur le capital social et l'activité boursière……………………………………………61 1. - Modification du capital et des droits sociaux………………………………………………………………………………61 2. - Capital social………………………………………………………………………………………………………………………………… 61 3. - Forme des actions…………………………………………………………………………………………………………………………. 61 4. - Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années…………. 61 4.1 En pourcentage 4.2 En nombre d'actions et droits de vote 5. - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions………………… 62 6. - Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux………………………. 62 7. - Participation des salariés au capital social………………………………………………………………………………… 62 8. - Pacte d'actionnaires…………………………………………………………………………………………………………………… 62 9. - Franchissements de seuil……………………………………………………………………………………………………………… 62 10. - Données boursières……………………………………………………………………………………………………………………… 62 10.1 Capitalisation boursière. 10.2 Evolution de l'action au cours de l'exercice VII. – Gouvernance………………………………………………………………………………………………63 1. - Composition des organes de direction et liste des mandats exercés…………………………………………. 63 1.1 Conseil de surveillance 1.2 Directoire 2. - Règles applicables à la nomination des mandataires sociaux………………………………………………………… 64 2.1 Conseil de surveillance 2.2 Directoire 3. - Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux……………………………………………………………………… 64 4. - Délégations en cours de validité……………………………………………………………………………………………………. 65 Responsables du contrôle des comptes…………………………………………………………………………………………………… 66	C – Rapport de gestion………………………………………………………………………………….	52

D – Rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de

contrôle interne……………………………………………………………………………………………	68
I. - Composition et organisation du conseil de surveillance……………………………………………………. 68 1.- Composition du conseil de surveillance 2.- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil 2.1 Activité du conseil de surveillance 2.2 Organisation et fonctionnement des comités II. – Participation des actionnaires à l'Assemblée générale…………………………………………… 70 III. – Définition du contrôle interne et objectif du rapport……………………………………………70 1.- Objectifs de la société en matière de contrôle interne………………………………………………………. 2.- Organisation générale du Groupe Tivoly……………………………………………………………………………… 70	68 69 70
3.- Organisation du contrôle interne………………………………………………………………………………………… 3.1 Les acteurs du contrôle interne	71
3.2 Contrôles juridiques et opérationnels exercés par la société mère sur ses filiales
4.- Description des procédures de contrôle interne mises en place chez Tivoly…………………………71 4.1 Principales procédures de contrôle interne 4.2 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable
5.- Production et contrôle de l'information financière………………………………………………………………….73 5.1 Processus budgétaire : 5.2 Reporting :
6.- Description du système d'information…………………………………………………………………………………. 73
IV. – Information sur les risques……………………………………………………………………………… 73 1.- Cartographie et pilotage des risques…………………………………………………………………………………	73
2.- Gestion des risques……………………………………………………………………………………………………………	73
V. – Perspectives 2013……………………………………………………………………………………. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance……	74 75
E – Rapport du conseil de surveillance………………………………………………………	77
F – Résolutions soumises à l'assemblée générale mixte………………………………	78
Consolidated financial statements of December 31, 2012………………………………… · Income statement · Balance sheet · Statutory auditors'report on the consolidated financial statements	83

Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

1- Responsable du Rapport financier annuel

Monsieur Livio Elia, Président du directoire

2- Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Tours en Savoie le 28 mars 2013

Livio Elia Président du directoire

A - Comptes consolidés du Groupe

Au 31 décembre 2012 les comptes consolidés du groupe Tivoly sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'union européenne.

Ils présentent en milliers d'euros :

• Le compte de résultat
• L'état du résultat global
• L'état de la situation financière
• Le tableau de variation des capitaux propres
• Le tableau des flux de trésorerie
• L'annexe.

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2011 (également établis en normes IFRS).

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Tivoly et de ses filiales (le "Groupe"), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises.

Réuni à Tours en Savoie le 27 mars 2013, le directoire a arrêté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Ils ont été soumis à l'examen du conseil de surveillance du 28 mars 2013.

I - Etat de la situation financière

Au 31 décembre	Notes	2012	2011
En milliers d'euros
Goodwill	II / 1.1	5 256	4 008
Autres immobilisations incorporelles	II / 1.1	1 165	630
Total immobilisations incorporelles		6 421	4 638
Terrains	II / 1.2	2 698	2 700
Constructions	II / 1.2	4 244	4 472
Installations techniques	II / 1.2	6 632	7 459
Autres immobilisations corporelles	II / 1.2	1 187	1 963
Total immobilisations corporelles		14 760	16 593
Actifs financiers	II / 1.3	126	151
Actifs d'impôts différés	II / 7	2 278	2 243
Total actif non courant		23 585	23 626
Stocks et en-cours	II / 2.1	16 753	15 173
Clients et autres débiteurs	II / 2.2	13 014	14 577
Autres créances	II / 2.2	3 635	4 253
Dérivés actifs à moins d'un an	II / 2.2	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	II / 2.3	2 989	3 521
Total actif courant		36 391	37 524
Total de l'actif		59 976	61 149

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

Au 31 décembre	Notes	2012	2011
En milliers d'euros
Capital social	II / 3.1	5 540	5 540
Réserves liées au capital	II / 3.1	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	II / 3.1	6 891	5 895
Ecart de conversion	II / 3.2	(81)	22
Cash Flow Hedge	II / 9	(164)	(139)
Résultat de l'exercice		1 341	1 105
Capitaux propres attribuables au groupe		19 578	18 473
Intérêts minoritaires - Réserves		444	326
Intérêts minoritaires - Résultat		(4)	1
Total Intérêts Minoritaires		439	327
Total capitaux propres		20 018	18 801
Provisions	II / 4	1 815	2 269
Passifs d'impôts différés	II / 7	398	50
Emprunts et dettes financières	II / 5.1	11 226	10 309
Total Passif non courant		13 439	12 628
Provisions	II / 4	242	0
Emprunts et dettes financières	II / 5.1	3 931	3 740
Mobilisation de créances commerciales	II / 5.1	4 691	7 610
Fournisseurs et autres créditeurs	II / 5.2	17 655	18 371
Total Passif courant		26 519	29 721
Total des capitaux propres et du passif		59 976	61 149

II - Compte de résultat

Au 31 décembre	Notes	2012	2011
En milliers d'euros
Revenu	I / 12.1	70 270	70 254
Autres produits d'exploitation		80	100
Achats consommés		(27 284)	(27 810)
Variation stocks produits finis		189	(476)
Autres charges externes		(12 105)	(12 264)
Impôts et taxes		(893)	(849)
Charges de personnel		(24 270)	(23 701)
Subventions d'exploitation		152	236
Amortissements des immobilisations		(2 942)	(2 897)
Autres charges de gestion courante		(447)	(370)
Autres produits de gestion courante		270	573
Résultat opérationnel		3 019	2 796
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	II / 6	0	0
Coût de l'endettement financier brut	II / 6	(769)	(883)
Autres charges financières	II / 6	(232)	(330)
Autres produits financiers	II / 6	259	152
Charge d'impôt sur le résultat	II / 7	(941)	(630)
Résultat		1 337	1 106
Résultat attribuable à la société mère		1 341	1 105
Résultat attribuable aux minoritaires		(4)	1
Résultat par action	I / 15	2,42	1,99
Résultat dilué par action Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.	I / 15	2,42	1,99

III - Etat du résultat global

Au 31 décembre	Notes	2012	2011
En milliers d'euros
Résultat		1 337	1 106
Produits et charges non comptabilisé en résultat
- Ecarts de conversion		(94)	246
- Instruments financiers		(37)	(143)
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat		12	47
Total des produits et charges non comptabilisés en résultat		(119)	149
Résultat global de l'exercice		1 218	1 255
Résultat global attribuable à la société mère		1 218	1 248
Résultat global attribuable aux minoritaires		(0)	7
Résultat global par action		2,20	2,25

IV - Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Notes	Capital	Réserves liées au capital	Résultat et réserves consolidés	Cash flow Hedge	Actions propres	Ecarts de conversi on	Capitaux propres - Part du Groupe	Intérêts minoritai res	Total Capitaux Propres
Au 31 décembre 2010		5 540	6 051	5 890	(43)	(0)	(219)	17 219	320	17 539
Ecarts de conversion	II / 3.2						239	239	6	246
Instruments financiers IAS32/39	II / 9				(96)			(96)		(96)
Résultat enregistré directement en capitaux propres		0	0	0	(96)	0	239	143	6	149
Résultat de l'exercice				1 105				1 105	1	1 106
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période		0	0	1 105	(96)	0	239	1 248	7	1 255
Autres				7		0		7		7
Engagement de rachat de minoritaires
Variations de périmètre								0		0
Augmentations de capital								0		0
Dividendes versés								0		0
Au 31 décembre 2011		5 540	6 051	7 002	(139)	(0)	20	18 473	327	18 801
Ecarts de conversion	II / 3.2						(98)	(98)	4	(94)
Instruments financiers IAS32/39	II / 9				(25)			(25)		(25)
Résultat enregistré directement en capitaux propres		0	0	0	(25)	0	(98)	(123)	4	(119)
Résultat de l'exercice				1 341				1 341	(4)	1 337
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période		0	0	1 341	(25)	0	(98)	1 218	(0)	1 218
Autres				0				0		0
Engagement de rachat de minoritaires				0				0		0
Variations de périmètre				(1)				(1)	116	115
Augmentations de capital				0				0		0
Dividendes versés				(112)				(112)	(3)	(115)
Au 31 décembre 2012		5 540	6 051	8 230	(164)	(0)	(78)	19 578	439	20 018

V - Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	2012	2011
Opérations d'exploitation
Résultat		1 337	1 106
Amortissements des immobilisations		2 942	2 897
Dotation et reprise sur provision pour risques et charges		180	131
Résultat de cession d'immobilisations		(28)	(484)
Incidence des instruments dérivés et autres instruments similaires Charge d'impôt		(6) 941	(2) 630
Coût de l'endettement financier net		775	922
Variation du besoin en fonds de roulement		(499)	2 081
Intérêts payés		(781)	(1 072)
Impôt sur le résultat payé		160	0
Flux net de trésorerie généré par l'activité		5 021	6 208
Opérations d'investissement
Intérêts reçus		26	152
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(590)	(204)
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(997)	(2 795)
Produit de cession d'immobilisations corporelles		35	685
Acquisition de minoritaires et de filiale, nette de trésorerie acquise		(1 849)	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(3 376)	(2 162)
Opérations de financement
Augmentation de capital dans les filiales		0	0
Encaissements provenant de nouveaux emprunts		4 876	2 928
Remboursements d'emprunts		(3 970)	(4 760)
Variation des mobilisations de créances		(2 919)	(146)
Dividendes versés		(115)	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(2 128)	(1 978)
Impact des variations de taux de change		(36)	74
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie		(519)	2 142
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	II / 2.3	3 438	1 296
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	II / 2.3	2 919	3 438
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie et équivalents de trésorerie		(519)	2 142

VI - Annexe aux comptes consolidés

Faits significatifs de l'exercice

Acquisition Tivelon

Le 19 décembre 2012, Tivoly a acquis 89,00 % la société Tivelon Hong Kong et ses filiales Tivelon Trading et Tivelon Packaging basées à Shanghai dont les activités principales sont le sourcing, le conditionnement, le trading et la vente d'outils coupants sur les marchés chinois et asiatique pour un montant fixe de 2 millions d'euros.

Le protocole d'accord prévoit un complément de prix basé sur un niveau d'atteinte d'une condition de performance en termes de chiffre d'affaires et d'EBE, cumulés pour les exercices clos du 31 décembre 2012 au 31 décembre 2016 inclus. Il est plafonné à 1 293 milliers d'euros. La juste valeur estimée de ce complément de prix est de 180 milliers d'euros à la date d'acquisition. Il a été calculé en utilisant une méthode optionnelle. Au 31 décembre 2012, il a été comptabilisé en dettes financières dans les comptes consolidés.

Compte tenu de la date d'acquisition au 19 décembre 2012, la contribution de Tivelon Hong-Kong et de ses 2 filiales au résultat de l'exercice 2012 du Groupe est non-significative.

L'impact de cette acquisition sur les actifs et passifs du Groupe, à la date de l'acquisition, se détaille comme suit:

En milliers d'euros	Note	Valeurs comptables pré acquisition	Ajustement de Juste Valeur	Valeur comptabilisées à la date d'acquisition
Immobilisations corporelles		101		101
Stocks		637		637
Créances clients		2552		2552
Autres débiteurs		16		16
Trésorerie et équivalents de trésorerie		273		273
Emprunts		-143		-143
Dettes fournisseurs / autres créditeurs		-2384		-2384
Actifs et passifs nets identifiables (part du Groupe)		1052	0	1052
% d'acquisition				89,00%
Participations ne conférant pas droit au contrôle		-116		-116
Goodwill résultant de l'acquisition				1 244
Prix d'acquisition total				2 180
Dont contrepartie réglée en numéraire			2 000
Dont complément de prix			180

Les valeurs comptables pré-acquisition ont été déterminées sur la base des comptes consolidés de la société Tivelon Hong-Kong à la date d'acquisition. Les montants des actifs et passifs comptabilisés à la date d'acquisition correspondent à l'estimation de leur juste valeur. Aucun actif ou passif non comptabilisé dans les comptes n'a été identifié lors de l'acquisition.

Le montant des frais connexes à l'acquisition, correspondant à des honoraires de juristes et de due diligence, passés en charge conformément à IFRS 3 révisée, s'élève à 123 milliers d'euros (avant impôts).

Le goodwill comptabilisé à la date d'acquisition (selon la méthode du goodwill partiel) porte essentiellement sur le savoir faire et la compétence technique des collaborateurs de l'entreprise acquise ainsi que sur les synergies attendues avec Tivoly. Il s'élève à 1 244 milliers d'euros et a été estimé par un expert indépendant.

Le goodwill ci-dessus a été déterminé de façon provisoire. Si de nouvelles informations sur des faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition étaient obtenues dans le délai d'un an suivant

la date d'acquisition et si ces informations conduisaient à identifier des ajustements aux montants ci-dessus ou à constater des provisions complémentaires, la comptabilité d'acquisition serait alors modifiée.

Rachat de minoritaires Elite Tooling

Tivoly a racheté, en juin 2012, 12.80 % de la société Elite Tooling pour un montant de 100 000 GBP. Le pourcentage d'intérêt dans la société est maintenant de 64%.

Cette opération n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe, ce rachat ayant été traité comme en engagement de rachat des minoritaires lors de la prise de contrôle d'Elite Tooling.

Evènements postérieurs à la clôture

La Société Tivoly a reçu un avis de vérification de comptabilité portant sur les exercices 2010 à 2012. Le contrôle a débuté le 21 mars 2013.

I- Règles et méthodes comptables

Tivoly est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises sous contrôle conjoint. Les comptes ont été arrêtés par le directoire le 27 mars 2013, ils ne seront définitifs qu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra le 23 mai 2013.

1 - Méthodes et principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe Tivoly ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Les informations financières consolidées sont présentées en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, dont notamment les instruments financiers dérivés comptabilisés à leur juste valeur.

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du Groupe Tivoly doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

Les estimations concernent principalement :

• Les tests de dépréciation des actifs immobilisés puisqu'ils sont basés sur des flux de cash flows futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance, de rentabilité et d'actualisation (cf. partie II note 1 1.1).
• La détermination du caractère recouvrable des impôts différés actifs.
• La détermination des obligations en matière de retraite et autres avantages au personnel (hypothèses actuarielles).

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2012 :

• Amendement IFRS 7 – informations à fournir en matière de transfert d'actifs financiers.

Ce nouveau texte n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, applicables par anticipation en 2012 :

• IFRS 13 évaluation à la juste valeur (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013) ;
• IFRS 10 états financiers consolidés (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2014) ;
• IFRS 11 partenariats (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2014) ;
• IFRS 12 informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2014) ;
• Amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 Etats financiers individuels et IAS 28 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2014) ;
• Amendement IAS 1 présentation des autres éléments du résultat global (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/07/2012) ;
• Amendement IAS 19 avantages post-emploi (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013) ;
• IFRIC 20 frais de découverture. (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013)
• Amendements à IFRS 1 Hyperinflation sévère et suppression de dates fixes (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013) ;
• Amendements à IAS 12 Impôts différés recouvrement des actifs sous-jacents (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013) ;
• Amendements à IFRS 7 information à fournir compensation des actifs et passifs financiers ;
• Amendements à IAS 32 présentation compensation des actifs et passifs ;

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Concernant les amendements à IAS 19 – avantages post-emploi, l'application de cette norme par anticipation au 31/12/2012 conduirait à une augmentation des provisions retraite de 822 milliers d'euros, avec en contrepartie une diminution des capitaux propres pour le montant net d'impôt différé. Ce montant correspond aux écarts actuariels non reconnus à cette date.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne

• Amendements de transition à IFRS 10, 11, 12.
• Améliorations annuelles 2009 2011.
• Amendements à IFRS 10, 12 et IAS 27 entités d'investissement.
• Amendements à IFRS 1 prêts gouvernementaux.
• IFRS 1 première application des IFRS. Application répétée d'IFRS 1 et coûts d'emprunt.
• IAS 1 présentation des états financiers. Clarification des obligations en termes d'informations comparatives.
• IAS 16 immobilisations corporelles. Classement des pièces de rechange.
• IAS 32 présentation des instruments financiers. Effet fiscal des distributions aux porteurs d'instruments de capitaux propres.

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

2- Périmètre et méthodes de consolidation

2.1 - Périmètre de consolidation

Le Groupe Tivoly a procédé à l'acquisition le 19 décembre 2012 de 89,00 % de la société Tivelon Hong Kong et de ses filiales Tivelon Trading et Tivelon Packaging.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 est le suivant :
Siège social			Pourcentage d'intérêt		Méthode de consolidation	Numéro identification
Tivoly	Tours en Savoie	France	100,00		IG	FR 56 076 120 021
Tivoly Inc.	Derby Line	Etats-Unis	100,00		IG	56-1628 422
Neco	Elorrio	Espagne	99,32	(a)	IG	ES A 48 675 870
Compania Filial de	Elorrio	Espagne	100,00		IG	ES A 48 425 318
Ermua SA (CFE)
Integra.Com	Elorrio	Espagne	99,32		IG	ES B 95 362 620
Tivoly Tools	Shangai	Chine	100,00		IG	310000400610629
Tivelon Trading	Shangai	Chine	89,00		IG	310000400593427
Tivelon Packaging	Shangai	Chine	89,00		IG	310000400510536
Tivelon Company	Hong Kong	Chine	89,00		IG	1082964
Elite Tooling	Rotherham	Royaume-Uni	64,00		IG	GB 646 738 403

(a)

Détention indirecte par l'intermédiaire de CFE de 99,32 %

IG : Intégration globale

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social au 31 décembre.

2.2 - Méthodes de consolidation

Les états financiers des filiales sont inclus, ligne à ligne, dans les états financiers consolidés. Les sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidées par intégration proportionnelle.

Filiale

Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Coentreprises

Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les filiales et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

3 - Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS21)

3.1 - Conversion des opérations en devises

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

COMPTES CONSOLIDES - 10

Les actifs et les passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

3.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger, y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros au cours de change moyen de l'exercice (dans la mesure où il approche les cours de change à la date de transaction). Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres à la rubrique « écarts de conversion ».

Les états financiers hors zone euro ont été convertis de la manière suivante :

Tivoly Inc :

Bilan : cours de clôture du dollar US = 0,7579 USD/EUR

Compte de résultat : cours moyen 2012 du dollar US = 0,7789 USD/EUR. Elite Tooling :

Bilan : cours de clôture de la livre sterling = 1.2253 GBP/EUR

Compte de résultat : cours moyen 2012 de la livre sterling = 1,2338 GBP/EUR.

Tivoly Tools - Tivelon Packaging – Tivelon Trading:

Bilan : cours de clôture du yuan = 0,12164 CNY/EUR

Compte de résultat : cours moyen 2012 du yuan = 0,12343 CNY/EUR.

Tivelon Company :

Bilan : cours de clôture du dollar HK = 0,0978 HKD/EUR

Compte de résultat : cours moyen 2012 du dollar HK = 0,1004 HKD/EUR.

4 - Actifs non courants

4.1 - Goodwill

Comptabilisation initiale

Pour les regroupements d'entreprises effectués avant le 1er janvier 2010, à la date d'acquisition, le goodwill représente l'excédent du coût de l'acquisition sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, des passifs, et des passifs éventuels identifiables.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill a été maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent. Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprise qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS au 1er janvier 2004.

Pour les acquisitions effectuées à compter du 1er janvier 2010 la norme IFRS 3 révisée est applicable. Selon cette norme, l'écart d'acquisition est désormais calculé par différence entre la juste valeur de la contrepartie remise et la somme des actifs et des passifs existants et éventuels de la société acquise évalués individuellement à leur juste valeur. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charge. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quotepart acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 avaient été traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable.

Dans tous les cas, le goodwill négatif résultant de l'acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat.

Suivi ultérieur

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises. Ultérieurement, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations représentatives des pertes de

valeur. Le goodwill n'est pas amorti mais est soumis à des tests de pertes de valeur à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment quand il existe des indicateurs qu'il a pu perdre de la valeur. La dépréciation des goodwill est irréversible.

4.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un nouveau modèle en vue de sa production, sont comptabilisées en tant qu'immobilisations si le Groupe peut démontrer, que les critères requis par la norme IAS 38 sont atteints, notamment, la faisabilité technique du produit, l'existence d'un marché, et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les frais de développement sont amortis sur leur durée d'utilité, soit une durée de 3 ans pour les projets en cours de commercialisation.

4.3 - Immobilisations corporelles

Actifs dont le Groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût historique correspond au prix payé qui inclut les coûts d'acquisition liés.

Il a été retenu pour les bâtiments un ou plusieurs composants en fonction de la nature des bâtiments et de la durée d'utilisation effective des composants. Il en a été de même en ce qui concerne les installations industrielles constituant un ensemble immobilisé (machine, logiciel, matériel informatique) lorsque ces éléments ont des durées d'utilité différentes.

Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS, et conformément à IFRS 1, le Groupe Tivoly a choisi de mettre à la juste valeur ses terrains et constructions à la date de transition et d'utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date. La juste valeur de ces immobilisations à la date de transition a été déterminée sur la base d'une valeur de marché estimée à partir de rapports d'experts indépendants.

Le Groupe incorpore les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à la production d'un actif qualifié dans le coût de cet actif dès lors que la date de commencement de cet actif est postérieure au 1er janvier 2009. Antérieurement, le Groupe comptabilisait immédiatement en charges tous les coûts d'emprunts.

L'amortissement est calculé de manière linéaire en fonction des composants et sur la durée d'utilisation effective de l'actif reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus de chaque actif.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

	Durée	Mode
Constructions *	15 à 47 ans.	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 8 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans	Linéaire

* Chez Tivoly : jusqu'à 30 ans

Chez Neco : jusqu'à 47 ans

Chez Tivoly Inc : jusqu'à 25 ans

Actifs loués

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. Un bien immobilier ou mobilier acquis dans le cadre d'un contrat de locationfinancement est comptabilisé pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

4.4 - Dépréciation des actifs immobilisés

Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation systématique à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans ce cas, qui concerne notamment les goodwill, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'UGT.

Le Groupe Tivoly a retenu quatre UGT qui correspondent au regroupement de certaines de ses unités opérationnelles présentant des synergies de marché et de flux de trésorerie.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de l'UGT. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, cette perte de valeur est enregistrée en résultat et est imputée en priorité aux goodwill.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

5 - Actifs courants

5.1 - Stocks et en-cours

Matières premières et approvisionnements

Les matières premières et approvisionnements sont évalués au plus faible du coût d'acquisition et de la valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition est évalué au coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Marchandises

Les marchandises sont évaluées au plus faible du coût d'acquisition et de la valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition des marchandises est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et comprend le coût d'achat des marchandises majoré de frais accessoires. La valeur nette de réalisation est appréciée à partir d'indices de perte de valeur et après analyses prenant en compte notamment les produits qui ne figurent plus sur le catalogue et les difficultés de vente sur les autres produits dont la rotation ressort comme trop lente.

En-cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût reflétant le coût standard de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que les charges directes et indirectes de production. La valeur nette de réalisation est déterminée de la même manière que pour les marchandises (cf. ci-dessus.)

5.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la

trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

6 - Instruments financiers

6.1 - Créances commerciales

Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Sur la base d'une analyse au cas par cas, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.

Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisations de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.

6.2 - Autres Instruments financiers

Le Groupe Tivoly utilise des instruments financiers dérivés de taux dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêt qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes :

• Swaps de taux : Le Groupe a recours à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque variable de la dette dans un souci de réalité économique.

L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS 39.

La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat. Cependant, lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est effectuée en fonction de la nature de l'élément couvert (voir note (a) ci-dessous).

(a) Instruments financiers entrant dans une relation de couverture

La couverture de flux de trésorerie a pour objectif de se couvrir contre le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le résultat. La partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée en capitaux propres et sera rapportée au résultat au fur et à mesure que les flux de trésorerie couverts se réaliseront. La partie inefficace de la couverture est directement enregistrée en compte de résultat.

La couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat. La variation de juste valeur de l'élément couvert est enregistrée en compte de résultat et est compensée, à l'inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture.

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :

• Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;
• L'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective. Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle compris entre 80 % et 125 %.

(b) Instruments financiers n'entrant pas dans une relation de couverture

Les variations de juste valeur sur les produits dérivés ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont enregistrées en résultat.

6.3 - Actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants incluent principalement des dépôts de garantie. Ils sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

7 - Actions propres

Les opérations concernant les actions propres sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres déduites des capitaux propres.

8 - Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le Groupe Tivoly a une obligation légale, réglementaire, contractuelle ou implicite résultant d'évènements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable.

8.1 - Régimes d'avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly opère, le Groupe Tivoly participe à, ou maintient éventuellement des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement de retraites, une assistance médicale et des indemnités de départ en retraite.

La quasi-totalité des employés du Groupe Tivoly bénéficie de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations ou à prestations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale, ou gérés via des régimes de couverture du Groupe Tivoly.

Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions du Groupe Tivoly.

Pour les régimes à prestations définies, les obligations de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe Tivoly jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly a mis en place un régime de retraite. De ce fait, le Groupe Tivoly comptabilise des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

En outre, le Groupe Tivoly applique les règles suivantes :

• Le Groupe Tivoly évalue à leur juste valeur les actifs dédiés à la couverture des régimes et déduit ces actifs des provisions enregistrées au bilan ;
• Tous les écarts actuariels au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, ont été comptabilisés. Les profits et pertes actuariels postérieurs au 1er janvier 2004 sont amortis selon la méthode de l'amortissement minimum (méthode dite du « corridor »), c'est-à-dire étalés sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés actifs pour la partie qui excède 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies et la valeur de marché des fonds en couverture.

Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi employeurs sont portées en charges dans le résultat de l'exercice.

Enfin, les médailles du travail font également l'objet de la comptabilisation d'une provision calculée selon une méthode actuarielle. Il s'agit d'autres avantages à long terme, déterminés selon les mêmes modalités que les avantages postérieurs à l'emploi, sauf quelques particularités dont les écarts actuariels ou le coût des services passés, comptabilisés directement en charges.

8.2 - Autres provisions

Les autres provisions non courantes incluent pour l'essentiel :

• Provision pour risques environnementaux. Conformément à la politique de préservation de l'environnement affichée par le Groupe et conformément aux règles générales de comptabilisation des provisions, une provision pour risques environnementaux est comptabilisée dès que le Groupe a connaissance de tels risques.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation et incluent pour l'essentiel des provisions pour litiges.

9 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

10 - Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

11 - Engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle

En juin 2009, la société Tivoly a conclu avec un actionnaire minoritaire d'une de ses filiales consolidée par intégration globale (Elite Tooling), un engagement réciproque d'achat et de vente de sa participation selon un échéancier fixé à l'avance.

En juin 2012, Tivoly a racheté 12.80 % de la société Elite Tooling mettant fin à cet engagement de rachat.

Impact sur l'endettement au 31 décembre 2012 :

● Diminution des dettes de 117 milliers d'euros

Impact sur le résultat Groupe au 31 décembre 2012 :

• Diminution du résultat Groupe de 8 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2012, il n'existe donc plus de dettes sur engagements de rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle (117 milliers d'euros au 31 décembre 2011).

12 - Compte de résultat

Comme le permet la norme IAS1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

12.1 - Définition des produits de l'activité

Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.

12.2 - Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut inclut les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux effectif.

Les produits et charges financières regroupent principalement les différences de change, et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat.

13 - Impôt

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Ces impôts différés, actif ou passif, résultent pour l'essentiel :

• de l'annulation des provisions à caractère fiscal telles que les provisions réglementées,
• du retraitement des biens faisant l'objet de contrats de crédit-bail ou location financière,
• du retraitement des profits internes sur stocks,
• des différences temporelles entre bilans sociaux et fiscaux,
• des crédits d'impôts,

• des reports fiscaux déficitaires.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif sera réglé, sur la base des taux d'impôts locaux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

La contribution économique territoriale (taxe sur la valeur ajoutée et cotisation foncière des entreprises) est classée en charges d'exploitation.

14 - Paiements en actions : options de souscription d'actions accordées au personnel

La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions. Pour un premier adoptant, cette norme s'applique de manière obligatoire seulement aux plans d'attribution d'options de souscription d'actions au personnel et ce de manière obligatoire pour les plans attribués après le 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005.

15 - Résultat par action et instruments dilutifs

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions détenues par le Groupe (actions propres). Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur 2012 est de 553 995 (identique à 2011), il n'y a pas d'actions propres au 31 décembre 2012, tout comme au 31 décembre 2011. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action est donc de 553 995 au 31 décembre 2012 (identique à 2011).

16 - Subventions

Les subventions publiques sont présentées initialement en produits différés lorsqu'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que le Groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions. Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d'un actif sont comptabilisées en résultat de façon systématique sur la durée d'utilité de l'actif.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en subvention.

17 - Information sectorielle

Le Groupe dispose d'un seul métier: il conçoit, produit, et commercialise des outils coupants pour l'industrie et la grande distribution.

Le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel (le directoire chez Tivoly) afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les performances du Groupe sont principalement suivies par le directoire à partir des performances des différentes entités juridiques qui ont donc pour la plupart été identifiées comme des secteurs opérationnels distincts. Le cas échéant, des secteurs opérationnels ainsi définis qui présentent des caractéristiques économiques similaires sont agrégés. Sur cette base, le Groupe a identifié 5 secteurs à présenter, comme décrits ci-après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités juridiques du Groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.

Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes :

• Tivoly (France)
• Neco, CFE et Integra (Espagne)
• Tivoly Inc (Etats-Unis)
• Elite Tooling (Grande Bretagne)
• Tivoly Tools, Tivelon Packaging, Tivelon Trading et Tivelon company (Chine)

18 - Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.

Immobilisations incorporelles

La juste valeur des brevets et marques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimées qui ont été évités du fait de l'acquisition du brevet ou de la marque. La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l'utilisation et de la vente éventuelle des actifs.

Immobilisations corporelles

La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d'entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d'un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l'évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. La valeur de marché des installations, équipements et agencements repose sur les prix de marché affichés pour des éléments similaires.

Stocks

La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l'activité, diminués des coûts estimés d'achèvement et de vente, et d'une marge raisonnable pour rémunérer l'effort requis pour achever et vendre les stocks.

Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts

La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu'à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente, est déterminée par référence à leur cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements financiers détenus jusqu'à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins de l'information financière.

Clients et autres débiteurs

La juste valeur des clients et autres débiteurs, est estimée sur la base de leur valeur nominale historique car l'effet d'actualisation est considéré comme négligeable.

Dérivés

La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s'il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n'est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l'échéance résiduelle du contrat, en utilisant un taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat).

La juste valeur des swaps de taux d'intérêts repose sur les cotations des courtiers. Le Groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés en tenant compte des termes et de l'échéance de chaque contrat et en utilisant les taux d'intérêt du marché qui seraient appliqués à des instruments similaires à la date de l'évaluation.

Passifs financiers non dérivés

La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture. S'agissant des contrats de location financement, le taux d'intérêt du marché est déterminé par référence à des contrats de location similaires.

II - Notes sur le bilan et le compte de résultat

Note 1 - Actif non courant

1.1 - Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre	2010	Ecart de conversion	Reclasse-- ments	Modifications de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2011
Frais d'établissement	3	0	0	0	0	0	3
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 768	0	0	0	206	67	2 907
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	262	0	0	0	254	0	516
Autres immos incorporelles	163	1	0	0	0	0	164
Valeurs brutes hors goodwill	3 768	1	0	0	460	67	4 163
Goodwill	4 003	5	0	0	0	0	4 009
Valeurs brutes	7 772	6	0	0	460	67	8 171
Frais d'établissement	1	0	0	0	1	0	2
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 420	0	0	0	122	1	2 541
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	262	0	0	0	49	0	312
Autres immos incorporelles	81	1	0	0	24	0	106
Amortissements hors goodwill	3 336	1	0	0	196	1	3 533
Valeurs nettes	4 436						4 639

Au 31 décembre	2011	Ecart de conversion	Reclasse-- ments	Modifications de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2012
Frais d'établissement	3	0	0	0	0	0	3
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 907	0	0	0	133	372	2 669
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	516	0	0	0	797	0	1 313
Autres immos incorporelles	164	1	0	0	0	0	165
Valeurs brutes hors goodwill	4 163	1	0	0	930	372	4 722
Goodwill	4 009	4	0	1 244	0	0	5 256
Valeurs brutes	8 171	5	0	1 244	930	372	9 978
Frais d'établissement	2	0	0	0	1	0	2
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 541	0	0	0	121	301	2 361
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	312	0	0	0	179	0	491
Autres immos incorporelles	106	1	0	0	23	0	130
Amortissements hors goodwill	3 533	1	0	0	324	301	3 557
Valeurs nettes	4 639						6 421

Les goodwill se répartissent de la manière suivante :

UGT rattachée	2012	2011
Chine	1 244
Espagne	1 173	1 173
Etats-Unis	154	154
Grande Bretagne	177	173
France	2 508	2 508
Total	5 256	4 008

Le goodwill passe de 4 008 milliers d'euros en 2011 à 5 256 milliers d'euros en 2012 soit une variation de + 1 248 milliers d'euros (impact de l'acquisition de Tivelon Hong Kong pour 1 244 milliers d'euros et impact de la conversion au taux de clôture du goodwill rattaché à Elite Tooling en Grande Bretagne pour 4 milliers d'euros).

L'évaluation des UGT a été réalisée sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société et approuvés par le directoire. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Tivoly et s'élève à 10 % (après impôt).

Les hypothèses clés sous-tendant les principaux tests d'impairment sont les suivantes :

UGT	Croissance moyenne du CA à moyen terme (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation
Espagne	7,3%	8,8%	2,0%	10,00%
USA	2,8%	3,2%	2,0%	10,00%
Grande Bretagne	7,6%	11,8%	2,0%	10,00%
France	5,5%	4,2%	2,0%	10,00%

Compte tenu de ces tests, aucune dépréciation ne s'est avérée nécessaire.

Le montant du goodwill Chine est évalué à 1 244 milliers d'euros et correspond au goodwill déterminé lors de l'acquisition de la société Tivelon Hong-Kong et de ses 2 filiales.

Compte tenu :

• du peu de temps écoulé entre la date d'acquisition et la date de clôture ;
• et de la confirmation par le management des prévisions d'activité telles qu'existantes lors de l'acquisition,

il a été considéré que la valeur de la société Tivelon Hong-Kong et de ses filiales Tivelon Trading et Tivelon Packaging, telle qu'estimée lors de l'acquisition, n'avait pas évolué de manière significative et qu'à ce titre, aucune dépréciation du goodwill n'était nécessaire au 31 décembre 2012.

Analyse de sensibilité des tests d'impairment des goodwill au 31 décembre 2012 :

Concernant la Grande Bretagne et les Etats-Unis, le taux d'actualisation devrait augmenter de respectivement 16,5 et 9,2 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de respectivement 10,2 et 2,1 points pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant l'Espagne et la France, le taux d'actualisation devrait augmenter de respectivement 1,7 et 2,6 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de respectivement 1,9 et 1,2 points pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

1.2 – Immobilisations corporelles

Au 31 décembre	2010	Ecart de conversion	Reclasse-- ments	Modifications de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2011
Terrains	2 831	3	0	0	0	134	2 700
Constructions	6 786	24	0	0	60	191	6 680
Installations techniques	37 898	460	20	0	1 249	1 656	37 970
Installations techniques en crédit-bail	6 797	0	0	0	747	174	7 371
Autres immobilisations corporelles	4 788	59	6	0	315	92	5 076
Autres immobilisations corporelles en crédit-bail	623	0	0	0	204	0	826
Immobilisations en cours	257	5	(38)	0	1 350	914	660
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	167	0	0	0	0	167	0
Valeurs brutes	60 146	551	(12)	0	3 925	3 327	61 283
Constructions	1 849	7	0	0	405	54	2 208
Installations techniques	30 802	389	0	0	1 423	797	31 816
Installations techniques en crédit-bail	5 788	0	0	0	452	174	6 067
Autres immobilisations corporelles	3 674	44	0	0	346	85	3 979
Autres immobilisations corporelles en crédit-bail	537	0	0	0	84	0	621
Amortissements	42 650	441	0	0	2 710	1 110	44 690
Valeurs nettes	17 497						16 593

Au 31 décembre	2011	Ecart de conversion	Reclasse-- ments	Modifications de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2012
Terrains		(2)	0	0	0	0
Constructions	2 700 6 680	(17)	0	0	143	0	2 698 6 806
Installations techniques	37 970	(262)	358	117	694	96	38 782
Installations techniques en crédit-bail	7 371	0	0	0	0	0	7 371
Autres immobilisations corporelles	5 076	(22)	0	74	157	108	5 177
Autres immobilisations corporelles en crédit bail	826	0	0	0	0	0	826
Immobilisations en cours	660	(1)	(358)	0	553	791	63
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	61 283	(304)	0	192	1 548	995	61 724
Constructions	2 208	(5)	0	0	359	0	2 562
Installations techniques	31 816	(236)	0	49	1 497	83	33 042
Installations techniques en crédit-bail	6 067	0	0	0	412	0	6 479
Autres immobilisations corporelles	3 979	(21)	0	40	276	96	4 178
Autres immobilisations corporelles en crédit bail	621	0	0	0	82	0	703
Amortissements	44 690	(262)	0	90	2 626	179	46 964
Valeurs nettes	16 593						14 760

1.3 - Actifs financiers non courants

Au 31 décembre	2010	Ecart de conversion	Reclasse-- ments	Modifications de périmètre	Acquisitions Diminutions		2011
Titres de participation et créances rattachées	32	0	0	0	0	0	32
Prêts	0	0	0	0	0	0	0
Avances et dépôts (a)	262	0	0	0	1	1	261
Dérivés actifs à plus d'un an	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	293	0	0	0	1	1	293
Dépréciation	0	0	0	0	141	0	141
Valeurs nettes	293						152

Au 31 décembre	2011	Ecart de conversion	Reclasse-- ments	Modifications de périmètre	Acquisitions Diminutions		2012
Titres de participation et créances rattachées	32	0	0	0	0	0	32
Prêts	0	0	0	0	0	0	0
Avances et dépôts (a)	261	0	0	0	50	56	255
Dérivés actifs à plus d'un an	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	293	0	0	0	50	56	287
Dépréciation	141	0	0	0	49	29	161
Valeurs nettes	152						126

(a) dont 161 milliers d'euros de fonds de garantie GIAC.

Note 2 - Actif courant

2.1 - Stocks et en-cours

Au 31 décembre	2012	2011
Matières premières et approvisionnements	2 070	1 602
En-cours de production	1 609	1 559
Produits finis	9 173	10 413
Marchandises	6 385	3 966
Valeurs brutes	19 237	17 540
Dépréciation matières premières et approvisionnements	13	7
Dépréciation en-cours de production	0	0
Dépréciation produits finis	1 743	2 080
Dépréciation marchandises	728	280
Total dépréciation	2 484	2 367
Valeurs nettes	16 753	15 173

2.2 - Clients et autres débiteurs

Au 31 décembre	2012	2011
Clients et autres débiteurs	13 551	15 189
Autres créances	3 635	4 253
Dérivés actifs à moins d'un an	0	0
Valeurs brutes	17 186	19 443
Dépréciation	537	613
Valeurs nettes	16 649	18 830

L'encours non échu des créances commerciales cédées par les sociétés du Groupe s'élève à 8 459 milliers d'euros au 31 décembre 2012 contre 9 564 milliers d'euros au 31 décembre 2011. La créance d'impôt exigible s'élève à 203 milliers d'euros en 2012 contre 306 en 2011.

2.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre	2012	2011
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	2 989	3 521
Découverts bancaires	(70)	(83)
Total	2 919	3 438
Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie	2 919	3 438

Note 3 - Information sur les capitaux propres

3.1 - Capital de Tivoly

Le capital social de Tivoly est de 5 539 950 euros au 31 décembre 2012, identique à celui de 2011. Au 31 décembre, il est composé de 553 995 actions de 10 euros nominal, émises et entièrement libérées.

Au 31 décembre 2012, la société ne possède pas de titres d'auto contrôle. Des dividendes ont été versés pour un montant de 111 milliers d'euros en 2012.

3.2 - Ecarts de conversion

Les écarts de conversion se rapportant au Groupe se décomposent au 31 décembre 2012 de la manière suivante :

Au 31 décembre	2012	2011
Ecarts de conversion sur filiales hors zone euro	(81)	22
Total	(81)	22

Le Groupe Tivoly a reclassé en réserves consolidées les différences de conversion au 1er janvier 2004, relatives à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement.

Les écarts de conversion concernent les filiales américaine, anglaise et chinoises.

Note 4 - Provisions

Au 31 décembre	2011	Ecart de conversion	Reclasse-- ments	Augmentatio ns	Diminutions Montants utilisés au cours de l'exercice	Diminutions Montants non utilisés au cours de l'exercice	2012	Notes
Provisions pour risques environnementaux	54	(2)	0	24	0	0	76	4.2
Autres provisions pour risques	74	0	0	0	0	0	74	4.2
Provision pour retraite et autres avantages au personnel	1 899	(1)	0	603	472	364	1 666	4.1
Autres provisions pour charges	242	0	0	0	0	0	242	4.2
Total provisions non courantes	2 269	(2)	0	627	472	364	2 057
Provisions pour litiges sociaux et commerciaux		0	0	0	0	0
Autres provisions	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions courantes	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions	2 269						2 057

4.1 - Avantages au personnel

Les avantages au personnel comptabilisés pour un montant total de 1 666 milliers d'euros au 31 décembre 2012 recouvrent les éléments suivants:

•	Provisions pour indemnités de départ en retraite (Voir détail ci-dessous)	1 266
•	Provision assistance médicale	253
•	Provision pour médailles du travail	97
•	Provision pour cessation progressive d'activité	49

Tivoly Inc dispose aussi d'un plan 401(k) à cotisations définies. Les dépenses de ce plan ont représenté un montant de 155 milliers de dollars en 2012 contre 145 milliers de dollars en 2011. Les actifs du régime du plan de retraite de la filiale américaine sont composés pour 2/3 d'actions et pour 1/3 d'obligations et d'équivalents de trésorerie. Le rendement attendu des actifs du régime (7,5%) pour l'exercice 2012 était cohérent avec celui observé au cours des exercices précédents.

Sur l'exercice 2012 le rendement effectif des actifs du régime a été de + 12 % comparé à + 0,5 % en 2011.

Au 31 décembre		2011			2012
	France	Etats-Unis	Total	France	Etats-Unis	Total
Valeur actuelle de l'engagement au 31 décembre Valeur actuelle des actifs du régime au 31 décembre	1 369 0	3 261 (2 074)	4 630 (2 074)	1 435 0	3 140 (2 487)	4 575 (2 487)
Ecarts actuariels non comptabilisés Provision comptabilisée au bilan	(49) 1 320	(820) 367	(869) 1 687	(38) 1 397	(784) (131)	(822) 1 266
Mouvements intervenus sur l'exercice:
Provision au 1er janvier	1 248	351	1 599	1 320	367	1 687
Coût des services rendus	63	0	63	63	146	209
Coût des services antérieurs	14	0	14	14	0	14
Coût de l'actualisation	58	328	386	61	215	276
Rendement attendu des actifs du régime	0	(142)	(142)	0	(137)	(137)
Contributions au plan	0	(182)	(182)	0	(389)	(389)
Effets des liquidations	(41)	0	(41)	0	0	0
Prestations versées	(22)	0	(22)	(61)	0	(61)
Plans terminés				0	(337)	(337)
Effet de la variation du taux de change	0	12	12	0	4	4
Provision au 31 décembre	1 320	367	1 687	1 397	(131)	1 266
Principales hypothèses utilisées
Taux d'actualisation (inflation comprise)	4,60%	4,75%		3,00%	4,25%
Taux d'augmentation des salaires	2,00%	(1)		2,00%	(1)
Taux de rendement attendus des actifs du régime		7,50%		N/A	7,50%

Antérieurement à l'exercice 2011, Tivoly Inc contribuait à un plan de remboursement des dépenses de santé et d'assurance vie pour certains employés. Ce plan est désormais terminé. Toutefois, la société estimé qu'il existe toujours un risque de réclamation des salariés après cette date et a donc conservé une provision pour risque de 253 milliers d'euros à ce titre. L'estimation de ce risque sera revue lors des exercices suivants.

4.2 - Autres provisions

La provision pour risques environnementaux (76 milliers d'euros) correspond aux dépenses restant à engager par Tivoly Inc. afin de réhabiliter un ancien site de production situé en Caroline du Nord. Les autres provisions pour charges concernent des litiges sociaux et commerciaux.

Note 5 - Dettes

5.1 - Dettes financières

5.1.1 - Etat des dettes financières en fonction de leur nature

Au 31 décembre	2012	2011
Mobilisations de créances commerciales	4 691	7 610
Découverts bancaires	70	83
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	10 520	9 451
Emprunts sur crédit-bail mobilier	3 476	3 498
Dettes sociétés apparentées	0	0
IAS 39 - Instruments financiers	249	218
IAS 39 - Engagements de rachat	0	117
Autres emprunts et dettes financières divers	842	681
Total des dettes (1)	19 848	21 658
(1) Dettes en dollars (Tivoly Inc)	899 \$	1 419 \$

5.1.2 - Etat des dettes financières en fonction de leur échéance

	2012	A moins d'1 an	A plus d'1 an et moins de 2 ans	A plus de 2 ans et moins de 3 ans	A plus de 3 ans et moins de 4 ans	A plus de 4 ans et moins de 5 ans	A plus de cinq ans
Mobilisations de créances commerciales	4 691	4 691	0	0	0	0	0
Découverts bancaires	70	70	0	0	0	0	0
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	10 520	2 580	2 347	2 189	1 229	876	1 298
Emprunts sur crédit-bail mobilier	3 476	794	678	563	542	341	557
IAS 39 - Instruments financiers	249	109	140	0	0	0	0
IAS 39 - Engagements de rachat	0	0	0	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes financières divers	842	378	284	0	0	180	0
Total des dettes	19 848	8 622	3 450	2 753	1 771	1 398	1 855

5.1.3 - Taux moyen d'emprunt 2012

	Base		A moins d'un an	A plus d'un an
Tivoly	Euribor 3 mois + marge	Fixe et variable	2,85%	4,07%
Tivoly Inc	Taux fixe	Fixe	4,43%	4,43%
Neco	Euribor 6 mois + marge	Fixe et variable	1,57%	1,57%
CFE	Euribor 1 an + marge	Variable	1,30%	1,30%
Tivoly Tools	Taux fixe	Fixe	7,00%
Tivelon	Taux fixe	Fixe	7,00%

Les contrats d'emprunts de Neco ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).

Au niveau de Tivoly, les clauses de remboursements anticipés reposent sur des manquements à des obligations d'ordre général en termes de paiement d'échéances, d'utilisation des fonds prêtés, de respect des engagements donnés en terme d'information. Ces emprunts font pour la plupart l'objet de sûretés réelles (nantissement de fonds de commerce pari Passu) et sont pour certains contre garantis par OSEO.

Cinq emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social.

Le contrat de financement court terme (non utilisé) de la société Tivoly Inc comporte une clause de remboursement anticipé assise sur le respect d'un ratio financier.

Le calcul de ce ratio financier (rapport entre l'actif circulant et les dettes à court terme) doit être inférieur à 1,25.

Ce ratio était respecté au 31 décembre 2012.Le Groupe n'envisage pas de difficultés à respecter ce ratio dans les 12 prochains mois.

Les contrats financiers de la société Tivoly Inc sont également assortis d'autres conditions non financières qui sont respectées au 31 décembre 2012.

5.1.4 - Engagements financiers liés aux dettes

Engagements donnés
Tivoly Caution au profit de la Société Générale pour filiale chinoise	350
Dettes garanties par des sûretés réelles (dont 595 milliers d'euros pour financement long terme Giac)	4 204

Engagement des loyers futurs concernant les contrats de crédit bail retraités	Mobilier	Immobilier
Tivoly
Moins d'un an	687	259
De 1 à 5 ans	1 396	1 036
Plus de 5 ans	7	583
Elite Tooling
Moins d'un an	2	0
De 1 à 5 ans	0	0
Plus de 5 ans	0	0
Total	2 092	1 877

La charge de loyer de l'exercice 2012 est de 985 milliers d'euros contre 969 milliers d'euros en 2011 pour Tivoly et de 9 milliers d'euros en 2012 contre 30 milliers d'euros en 2011 pour Elite Tooling.

5.2 - Fournisseurs et autres créditeurs

Au 31 décembre	2012	2011
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 411	10 635
Dettes fiscales et sociales	4 498	4 241
Autres dettes	2 746	3 494
Total des autres dettes	17 655	18 371

La totalité de ces 17 655 milliers d'euros a une échéance à moins d'un an.

Le poste autres dettes est constitué essentiellement d'avoirs clients à établir par Tivoly (2 426 milliers d'euros).

Note 6 - Résultat financier

Au 31 décembre	2012	2011
Autres intérêts et produits assimilés	26	24
Différences positives de change	204	129
Autres	29	0
Total des produits financiers	259	152
Coût de l'endettement financier brut	769	883
Autres intérêts et charges assimilées	12	28
Différences négatives de change	171	161
Dotation financière aux provisions	49	141
Total des charges financières	1 001	1 213
Résultat financier	(741)	(1 061)

Note 7 - Impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt
Au 31 décembre	2012	2011
Résultat avant impôt	2 278	1 735
Charge d'impôt exigible	607	161
Charge (produit) d'impôt différé	334	468
Charge (produit) totale d'impôt	941	630
Taux Effectif d'Imposition	41,32%	36,28%

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et celle comptabilisée

Au 31 décembre	2012	2011
Résultat net (part du groupe)	1 341	1 105
Charge (produit) d'impôt	941	630
Intérêts minoritaires	(4)	1
Résultat avant impôt	2 278	1 735
Charge (produit) d'impôt théorique	(759)	(578)
Eléments en rapprochement
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0
Autres différences permanentes	(26)	(24)
Ecart de taux impôt société	(169)	(43)
Crédits d'impôts	72	119
Crédit impôt recherche	25	34
Déficit reportable	(68)	(50)
Divers	(16)	(88)
Charge (produit) net d'impôt réel	(941)	(630)

Effet net des impôts sur la réserve d'évaluation des instruments financiers (IAS39)

Au 31 décembre	2012	2011
IAS 39 - Instruments financiers	12	47
Charge d'impôt imputée sur les capitaux propres	12	47

Impôt différé au bilan

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale. Les sources d'impôts sont donc présentées en net.

Au 31 décembre	2012	2011
Actif d'impôt différé	2 278	2 243
Passif d'impôt différé	398	50
Impôt différé actif net	1 880	2 192
Source d'impôt différé au bilan
Déficits reportables	931	1 366
Différences temporelles	949	827
Total	1 880	2 192

Note 8 - Informations sectorielles

La société a identifié 5 secteurs opérationnels correspondant essentiellement aux différentes entités juridiques du Groupe exerçant dans des zones géographiques distinctes (Cf. note 1.17)

Actifs et passifs sectoriels

Au 31 décembre	2012					2011
		France Etats-Unis Espagne		Grande Bretagne	Chine	Total		France Etats-Unis Espagne		Grande Bretagne	Chine	Total
Actifs sectoriels	33 282	7 960	13 417	704	4 612	59 976	37 164	6 976	14 245	1 026	1 763	61 174
Passifs sectoriels	18 150	5 775	10 519	527	4 988	39 958	23 008	5 511	11 168	717	1 969	42 373

Investissements

Au 31 décembre	2012								2011
		France Etats-Unis Espagne		Grande	Chine	Total			France Etats-Unis Espagne	Grande	Chine	Total
				Bretagne						Bretagne
Investissements incorporels	585		5			590	204		0			204
Investissements corporels	192	377	262	1	164	997	1 962	301	439	1	93	2 795
Total investissements	777	377	268	1	164	1 587	2 165	301	439	1	93	2 999

Compte de résultat

Au 31 décembre			2012							2011
		France Etats-Unis Espagne		Grande	Chine	Total		France Etats-Unis Espagne		Grande	Chine	Total
				Bretagne						Bretagne
Revenu total	42 658	17 108	11 785	803	1 435	73 789	43 921	14 540	12 877	821	1 229	73 388
Revenu inter activités	(1 052)	(273)	(2 121)	(73)	0	(3 519)	(971)	(33)	(1 717)	(112)	(301)	(3 134)
Revenu sur clients externes	41 605	16 835	9 664	730	1 435	70 270	42 950	14 506	11 160	709	928	70 254
Amortissements	(1 227)	(539)	(974)	(84)	(118)	(2 942)	(1 125)	(559)	(1 041)	(82)	(90)	(2 897)
Résultat opérationnel	1 584	1 933	(227)	(12)	(260)	3 019	2 420	807	(298)	16	(149)	2 796
Résultat financier	(587)	(32)	(112)	4	(14)	(741)	(848)	(43)	(112)	(8)	(50)	(1 061)
Impôt sur les bénéfices	(322)	(778)	165	(6)	0	(941)	(524)	(365)	263	(3)	0	(630)
Résultat consolidé	675	1 123	(174)	(14)	(274)	1 337	1 048	398	(147)	5	(199)	1 106

Note 9 - Gestion du risque financier

9.1 - Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe s'assure qu'il dispose d'un dépôt à vue suffisant pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues, incluant tous paiements, exclu l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

Le groupe dispose de lignes de crédit à court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Concernant plus précisément la gestion de la liquidité, sur les 8 622 milliers d'euros de dettes financières à moins d'un an, 4 691 milliers d'euros correspondent à des mobilisations de créances clients.

Les dettes financières à moins d'un an hors mobilisation de créances s'établissent à 3.931 M€.

Le Groupe estime que son risque de liquidité est maitrisé compte tenu des éléments suivants :

• Trésorerie disponible Groupe 2 919 milliers d'euros.
• Lignes de crédit confirmées disponibles

COMPTES CONSOLIDES - 28

• o Sur mobilisation de créances clients 7054 milliers d'euros.
• Tivoly 3 767 milliers d'euros.
• Neco 2 150 milliers d'euros.
• Tivoly Inc 1 500 milliers d'euros.
• o Sur dettes fournisseurs 450 milliers d'euros.
• o Sur nantissement de stocks 1 700 milliers d'euros.

9.2 - Risque de crédit

Comme toute société commerciale, Tivoly est confrontée aux risques clients qui portent principalement sur un risque toujours possible d'impayés de sa clientèle, et sur un risque plus conjoncturel de concentration des clients. Tivoly dispose d'une clientèle grands comptes sur laquelle le risque d'irrécouvrabilité est faible, le client le plus important représentant 13% du chiffre d'affaires (13% en 2011). Les cinq premiers clients représentent environ 38% du chiffre d'affaires (39% en 2011) et les dix premiers clients représentent 53% environ du chiffre d'affaires (51% en 2011).

Tivoly et Neco sont les seules sociétés du Groupe à avoir une assurance crédit. Cette couverture ne donne pas lieu à la comptabilisation d'instruments financiers dérivés.

Le tableau ci-dessous donne la répartition par catégorie comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la valeur de marché (ou juste valeur). Ce tableau n'inclut pas les actifs et passifs non financiers en particulier les goodwill, les immobilisations, les titres mis en équivalence, les impôts différés ainsi que les provisions.

En milliers d'euros	Notes	Actifs évalués à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Passifs au coût amorti	Passifs évalués à la juste valeur par le résultat/ réserve de cash flow hedge	Total de la valeur nette	Valeur de marché (juste valeur)
Dépôts et cautionnements	II / 1.3		252				252	252
Titres de participation non consolidées	II / 1.3			32			32	32
Actif de couverture de taux Prêts	II / 9.4						0 0	0 0
Autres actifs financiers							0	0
Actifs financiers non courants Créances clients Autres créances Autres actifs financiers	II / 2.2 II / 2.2	0	252 13 551 3 635	32	0	0	284 13 551 3 635 0	284 13 551 3 635 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	II / 2.3	2 989					2 989	2 989
Actifs financiers courants		2 989	17 186	0	0	0	20 175	20 175
Total actifs financiers		2 989	17 438	32	0	0	20 459	20 459
OBSAR Emprunts Bancaires Put minoritaires Contrat de location financement Passif de couverture de taux Dette lié à un complément de prix Autres passifs financiers non courants	II / 5.1 II / 5.1 II / 5.1 II / 9.4 II / 5.1 II / 5.1				7 940 0 2 682 0 284	140 180	0 7 940 0 2 682 140 180 284	0 7 940 0 2 682 140 180 284
Passifs financiers non courants Emprunts Bancaires Découverts bancaires Put minoritaires Contrat de location financement	II / 5.1 II / 5.1 II / 5.1	0	0	0	10 906 2 581 69 0 795	320	11 226 2 581 69 0 795	11 226 2 581 69 0 795
Mobilisation de créances commerciales	II / 5.1				4 691		4 691	4 691
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	II / 5.2				10 411		10 411	10 411
Passif de couverture de taux Dettes fiscales et sociales Autres dettes	II / 9.4 II / 5.2 II / 5.1				0 4 498 3 124	109	109 4 498 3 124	109 4 498 3 124
Passifs financiers courants	II / 5.2	0	0	0	26 168	109	26 277	26 277
Total passifs financiers		0	0	0	37 073	429	37 503	37 503

Les méthodes de détermination des justes valeurs figurent dans le paragraphe I.18.

9.3 - Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le directoire prête attention au rendement des capitaux propres défini comme étant le résultat opérationnel divisé par les capitaux propres totaux. Il veille également au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

9.4 - Risque de marché

9.4.1 - Risque de taux

L'endettement financier brut du Groupe ressort à 19848 milliers d'euros au 31 décembre 2012, dont 18579 milliers d'euros dans la Zone euro, 2 milliers d'euros en Grande Bretagne, 681 milliers d'euros en Amérique du nord et 586 milliers d'euros en Asie.

L'endettement financier net s'élève à 16859 milliers d'euros, compte tenu des 2989 milliers d'euros de trésorerie dont dispose le Groupe. Les dettes financières sont pour la quasi-totalité à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois, 6 mois ou 1 an pour la zone euro, Libor pour la zone dollar US, …) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

Le Groupe a recours à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque variable de la dette. Les instruments financiers dérivés qui en découlent sont comptabilisés au bilan et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39.

Le montant total du notionnel de ces instruments financiers s'élève à 9 690 milliers d'euros. Leur échéance couvre la période entre 2013 et 2017 et les taux plafond varient entre 1,67 % et 4,745 %.

	Juste valeur				Notionnel en EUR
	31/12/2012	Inférieur à 1 an	De 1 à 2 ans	De 2 à 3 ans	De 3 à 4 ans	De 4 à 5 ans	Au-delà de 5 ans	Total
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	0	0	0	0	0	0	0	0
Dérivés de couverture de juste valeur	0	0	0	0	0	0	0	0
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	199	6 000	0	3 095	0	595	0	9 690
Dérivés de couverture de juste valeur	0	0	0	0	0	0	0	0

Le tableau ci-dessous donne une description des opérations de couverture de taux :

9.4.2 - Risque de change

Les instruments financiers sont composés de contrats d'achats à terme de dollars US contre Euro. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars US aux fournisseurs de marchandises. L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS39. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est alors comptabilisée dans les capitaux propres pour la partie efficace.

Le montant total du notionnel de ces instruments financiers s'élève à 3 300 milliers d'euros (à échéance sur le 1er trimestre 2013). Leurs taux à échéance varient entre 1,2921 et 1,2994.

TIVOLY – RAPPORT ANNUEL 2012

Le portefeuille d'instruments financiers dérivés est le suivant au 31 décembre 2012 :

	31/12/12	Taux	Change	Autres	01/01/12
Dérivés actifs
Dérivés actifs - couverture de flux de trésorerie	0	0	0	0	0
Dérivés actifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés actifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0
Dérivés passifs
Dérivés passifs - couverture de flux de trésorerie	249	199	51	0	218
Dérivés passifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés passifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0

La juste valeur des instruments financiers, calculée par un cabinet d'experts agréés a généralement été déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales.

Les instruments financiers au 31 décembre 2012 sont des couvertures de flux de trésorerie.

Les montants comptabilisés sur la période conduisent, après impôts différés, à une diminution des Réserves Cash-flow Hedge de 25 milliers d'euros et une augmentation du résultat de 4 milliers d'euros.

Note 10 - Effectifs

Au 31 décembre	Tivoly	Tivoly Inc	Neco	ETL	Tivoly Tools	Total 2012	Total 2011
Cadres et représentants	62	10	8	1	0	81	86
Agents de maîtrise et techniciens	18	20	0	0	0	38	34
Employés et ouvriers	160	131	103	6	21	421	436
Total effectifs rémunérés (a)	240	161	111	7	21	540	556
(a) effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	12	0	0	0	0	12	12

Note 11 - Parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

• les relations commerciales,
• les prestations de services,
• les relations dans le cadre de la convention de trésorerie Groupe, entre la société mère et ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation et entre filiales intégrées. Les flux de résultat ainsi que les soldes de bilan à la clôture sont éliminés en consolidation.

Les parties liées comprennent aussi la société Holding Tivoly (qui contrôle Tivoly) ainsi que les membres des organes de direction et de surveillance ainsi que la société Tivelon, société sœur de Tivoly (filiale de Holding Tivoly).

11.1 - Organes de direction et de surveillance

Montant global des rémunérations allouées au titre de leur mandat aux membres du :

• Directoire : Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social.

• Conseil de surveillance : 112 milliers d'euros.

Il n'y a aucun avantage à court et à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi, ni paiement en action, ni indemnités de fin contrat en ce qui concerne les principaux dirigeants.

11.2 - Autres transactions avec les parties liées

Les montants facturés par Holding Tivoly aux différentes sociétés du groupe représentent un montant de 1298 milliers d'euros.

Compte tenu de la date d'acquisition de Tivelon et de ses filiales au 19 décembre 2012, le résultat réalisé par ces sociétés en 2012 n'a pas été intégré dans les comptes consolidés du Groupe Tivoly et les achats réalisés auprès de Tivelon Trading sont considérées comme états des transactions avec des parties liées sur l'exercice 2012. Le montant des achats réalisé auprès de Tivelon en 2012 s'élève à 3 810 milliers d'euros.

Note 12 - Honoraires des commissaires aux comptes.

Nous communiquons ci-après les honoraires des commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes sociaux et consolidés de Tivoly au titre de leur mission ainsi que les honoraires des autres commissaires aux comptes des sociétés consolidées du Groupe :

Montants HT en milliers d'euros	2012	2011
Audit
KPMG Audit	45	45
JF Pissettaz	38	38
Mc Solley, Mc Coy & Co (Tivoly Inc)	46	31
Ernst & Young (Neco)	28	25
Allotts chartered accountants (Elite)	9	9
Total	166	147

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Tivoly, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Estimations comptables

• La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des goodwill et actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 4.4 de la première partie de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et les hypothèses retenues ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et leur procédure d'approbation par la direction, et nous avons vérifié que la note 1.1 de la deuxième partie de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

• La note 8.1 de la première partie de l'annexe aux comptes consolidés précise les modalités d'évaluation des engagements de retraite et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 4.1 de la deuxième partie de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.
• La note 13 de la première partie de l'annexe aux comptes consolidés précise les modalités d'évaluation et de comptabilisation des impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier que la note 7 de la deuxième partie de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Principes comptables

• La note 5.1 de la première partie de l'annexe aux comptes consolidés précise les modalités de valorisation des stocks et en-cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
• Comme indiqué dans la note « Faits significatifs » de l'annexe aux comptes consolidés, la société Tivoly S.A. a pris le contrôle de la société Tivelon le 19 décembre 2012. Dans le cadre des appréciations auxquelles nous avons procédé, nous avons examiné le traitement comptable retenu pour cette opération et nous nous sommes assurés de sa conformité aux principes énoncés par la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Nous avons également vérifié que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée à ce sujet.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

.

KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Jean François Pissettaz Stéphane Devin – Associé

Meylan le 24 avril 2013 Annecy le Vieux le 24 avril 2013

B – Comptes sociaux

I- Bilan au 31 décembre 2012

(Montants exprimés en milliers d'euros)

			2011
ACTIF	Montants bruts	Amorts ou provisions		Montants nets Montants nets
Immobilisations incorporelles	6 811	1 715	5 096	5 096
Terrains	458	0	458	457
Constructions	1 906	1 199	707	813
Installations techniques	9 020	8 442	577	660
Autres immobilisations corporelles	3 262	2 790	472	467
Immobilisations en cours	11	0	11	274
Immobilisations financières	21 273	161	21 112	18 586
Total actif immobilisé	42 741	14 307	28 434	26 353
Stocks	9 555	837	8 717	8 862
Clients et comptes rattachés	9 418	110	9 308	10 602
Autres créances	1 912		1 912	2 955
Disponibilités et autres valeurs mobilières	91		91	803
Comptes de régularisation	1 075		1 075	1 194
Total actif circulant	22 051	947	21 104	24 416
Total de l'actif	64 792	15 254	49 538	50 769

PASSIF	2012	2011
Capital social	5 540	5 540
Prime d'émission	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	7 944	6 725
Résultat de l'exercice	1 194	1 330
Provisions réglementées	322	343
Total capitaux propres	21 051	19 989
Autres fonds propres	93	85
Provision pour risques et charges	414	467
Dettes financières	9 298	7 205
Mobilisation de créances commerciales	4 691	7 610
Fournisseurs et comptes rattachés	7 726	8 209
Autres dettes	6 264	7 204
Total dettes	27 979	30 228
Total du passif	49 538	50 769

II - Compte de résultat

(Montants exprimés en milliers d'euros)

Au 31 décembre	2012	2011
Chiffre d'affaires net	45 717	47 029
Variation stocks produits finis	(607)	(16)
Production immobilisée	67	97
Subvention d'exploitation	5	2
Produits d'exploitation	45 182	47 112
Achats consommés	(19 361)	(20 243)
Autres charges externes	(11 070)	(11 470)
Valeur ajoutée	14 752	15 398
Impôts et taxes	(758)	(748)
Frais de personnel	(11 881)	(11 978)
Excédent Brut d'Exploitation	2 112	2 672
Autres charges, autres produits de gestion courante	(193)	(91)
Dotation aux amortissements et provisions net de reprises	(299)	(596)
Résultat d'exploitation	1 620	1 985
Résultat financier	(233)	(798)
Résultat courant avant impôt	1 387	1 187
Résultat exceptionnel	82	128
Résultat avant impôt	1 469	1 315
Impôt sur les bénéfices	275	(15)
Résultat de l'exercice	1 193	1 330

III Annexe aux comptes sociaux

Faits significatifs de l'exercice

Tivoly a acquis le 19 décembre 2012, la société Tivelon Hong Kong et ses filiales Tivelon Trading et Tivelon Packaging basées à Shanghai dont les activités principales sont le sourcing, le conditionnement, le trading et la vente d'outils coupants sur les marchés chinois et asiatique.

Tivoly a racheté en juin 2012, 12.80 % de la société Elite Tooling pour un montant de 100 000 GBP. Le pourcentage d'intérêt dans la société est maintenant de 64%.

Evènements postérieurs à la clôture

La société Tivoly a reçu un avis de vérification de comptabilité portant sur les exercices 2010 à 2012. Le contrôle a débuté le 21 mars 2013.

I - Principes et méthodes comptables

1- Principes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été élaborés et présentés selon la réglementation française en vigueur résultant des dispositions des articles L.123-12 à L.123-28 du code du Commerce et du plan comptable général défini par le règlement n° 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable.

2- Méthodes comptables

2.1- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées :

• de progiciels acquis et amortis sur une durée de 12 à 60 mois, suivant leur nature.
• de coûts de développement dont les critères liés à l'activation sont remplis (faisabilité technique, intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre, capacité à l'utiliser ou à la vendre, avantages économiques futurs probables) amortis sur une durée de 36 mois.
• de fonds d'industrie et de commerce et de mali technique de fusion correspondant d'une part à un fonds réévalué d'origine Tivoly et d'autre part à des fonds et mali technique d'origine Deltal, SFPP, et Triplex acquis par fusion absorption.

Ces fonds ne sont pas amortis dans les comptes sociaux car leur exploitation est poursuivie. Le cas échéant, en cas d'indicateur de perte de valeur, ces immobilisations incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation.

2.2- Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (hors frais financiers).

Les valeurs comptables des actifs corporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur.

Constructions

Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Pour les immeubles d'exploitation, la société a retenu cette approche en prenant à minima les composants et durées d'amortissements suivants :

	Durée	Mode
Gros-oeuvre	20 ans	Linéaire
Charpente	25 ans	Linéaire
Couverture	20 ans	Linéaire
Aménagements associés aux constructions	15 ans	Linéaire

Concernant les autres catégories d'immobilisations, les durées d'amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées estimées d'utilité des biens considérés :

	Durée	Mode
Matériel industriel	7 ans	Linéaire
Installations et agencements (autres)	10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	5 ans	Linéaire
Mobilier	10 ans	Linéaire

2.3- Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées de :

• Titres de participation et titres immobilisés comptabilisés au coût d'acquisition,
• Prêts,
• Dépôts de garantie.

Concernant les titres de participation, une provision est constituée lorsque leur coût d'acquisition est supérieur à leur valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est appréciée :

• soit par rapport à la quote-part détenue dans les capitaux propres des filiales concernées
• soit en utilisant une méthode basée sur les cash-flows futurs actualisés c'est-à-dire en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de la filiale concernée. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou de la filiale).

2.4- Stocks et en cours

Matières premières et approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements correspond au coût d'achat (prix d'achat et frais accessoires)

En cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût reflétant le coût standard de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que les charges directes et indirectes de production.

Marchandises

Les marchandises sont valorisées au prix d'achat moyen pondéré, majoré de frais accessoires fixés à un certain pourcentage de ce prix d'achat. Ce pourcentage est recalculé chaque année en fonction des frais réels engagés.

Dépréciation

Les provisions sont calculées sur les stocks à rotation lente conformément aux dispositions suivantes :

• Sont considérés comme articles à rotation lente les articles créés depuis plus d'un an dont les quantités en stock au 31 décembre de l'année "n" sont supérieures à la moyenne pondérée des ventes des 3 années précédant l'année "n".

La pondération qui permet d'augmenter les poids des dernières années de ventes, se calcule de la façon suivante :

(Ventes de l'exercice "n" x 3 + Ventes de l'exercice" n-1" x 2 + Ventes de l'exercice" n-2" x 1)/6

Pour le calcul de la provision pour dépréciation, on fait l'hypothèse que le stock au 31 décembre de l'année "n" s'écoulera à partir de l'année "n +1" au rythme de la moyenne pondérée des ventes des 3 années précédant le 31 décembre de l'année "n".

Au-delà de l'année "n + 3", on applique au montant prévisionnel d'écoulement du stock, un taux de dépréciation de :

• 50% pour l'année "n + 4 "
• 80% pour l'année "n + 5 "
• 90% au-delà de l'année "n + 5"

2.5 -Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change du 31 décembre 2012 ou le cas échéant au taux couvert s'il existe des couvertures de change face à ces créances et dettes. En l'absence de couverture, les écarts de change en découlant sont portés en écart de conversion à l'actif et au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

Les créances sont dépréciées au cas par cas, afin de tenir compte des difficultés de recouvrement et des risques d'irrécouvrabilité.

Le poste clients fait l'objet d'une couverture par assurance - crédit tant sur la France que sur l'export.

COMPTES SOCIAUX - 38

2.6 -Valeurs mobilières de placement et titres d'auto contrôle

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres, basée sur le cours moyen du dernier mois de l'exercice, est inférieure à leur valeur d'acquisition.

Au 31 décembre 2012, la société ne possède pas de titres d'auto contrôle.

2.7 -Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont estimées conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. Elles sont constitu ées en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes pour faire face à des pertes ou charges nettement précisées que les évènements rendent probables. Le montant des provisions pour risques et charges correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas comptabilisées ; l'évaluation de l'engagement correspondant figure à la note 19.

2.8 -Résultat courant/exceptionnel

La notion de résultat courant retenue dans les comptes sociaux est celle du plan comptable général qui comprend les opérations dont la réalisation est liée à l'exploitation courante et aux opérations à caractère financier.

Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges caractérisés :

• par leur nature peu fréquente résultant d'évènements ou d'opérations clairement distincts de l'activité ordinaire de la société,
• et/ou par leur montant exceptionnellement important.

II - Notes sur le bilan et le compte de résultat

Les informations contenues dans ces notes sont exprimées en milliers d'euros.

Note 1 - Actif immobilisé

1.1 - Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre	2011	Augmentations	Diminutions	2012
Marques, brevets et logiciels	1 873	438	(682)	1 629
Frais de recherche & développement	306			306
Fonds commerciaux	396			396
Mali de fusion	4 479			4 479
Valeurs brutes	7 055	438	(682)	6 811
Marques, brevets et logiciels	(1 653)	(56)	301	(1 408)
Frais de recherche & développement	(306)			(306)
Amortissements & provisions	(1 959)	(56)	301	(1 714)
Valeurs nettes	5 095	382	(381)	5 096

Le mali technique suite à la fusion avec Triplex s'élève à l'origine à 4 479 K€. Conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC n°2005-C du 4 mai 2005, ce mali a été affecté au prorata des plusvalues latentes nettes d'impôt:

• Fonds de commerce : 2 738 K€
• Marque Triplex : 1 741 K€

La valorisation de la marque a été réalisée selon la méthode des redevances en prenant en compte un taux de redevance de 7%, un taux de croissance à long terme de 2% et un taux d'actualisation de 10%.

Il n'existe pas d'indice de pertes de valeur au 31 décembre 2012.

1.2 Immobilisations corporelles

Au 31 décembre	2011	Augmentations	Diminutions	2012
Terrains	457			457
Constructions	1 906			1 906
Installations techniques, matériel et outillage	8 950	107	(37)	9 020
Autres immobilisations corporelles	3 247	108	(92)	3 263
Avances et acomptes	0			0
Immobilisations en cours	274	169	(432)	11
Valeurs brutes	14 833	384	(561)	14 657
Constructions	(1 093)	(106)		(1 199)
Installations techniques, matériel et outillage	(8 289)	(176)	22	(8 442)
Autres immobilisations corporelles	(2 780)	(92)	82	(2 790)
Amortissements	(12 162)	(373)	104	(12 431)
Valeurs nettes	2 671	10	(457)	2 226

1.3 Immobilisations financières

Au 31 décembre	2011	Augmentations	Diminutions	2012
Titres de participation et créances rattachées (b)	15 211	2 552		17 763
Autres immobilisations financières ( a)	3 516	50	(56)	3 510
Valeurs brutes	18 727	2 602	(56)	21 273
Titres de participation et créances rattachées	0			0
Autres immobilisations financières	(141)	(49)	29	(161)
Provisions	(141)	(49)	29	(161)
Valeurs nettes	18 586	2 553	(27)	21 112

( a) dont prêts CFE 3 226 milliers d'euros

(b) dont dividendes filiale à recevoir 303 milliers d'euros

Sociétés espagnoles

Tivoly détient 100 % du capital de CFE qui elle-même contrôle 99,32 % du capital et des droits de vote de Neco.

Le montant des titres CFE au 31 décembre 2012 s'élève à 11 062 milliers d'euros auxquels il faut ajouter des prêts pour 3 226 milliers d'euros.

L'analyse de la valeur d'utilité des titres CFE sur la base des cash flows futurs actualisés du sousgroupe espagnol n'a pas conclu à la nécessité de constater une provision au 31 décembre 2012.

Tivoly Inc

La quote-part détenue dans les capitaux propres de cette société est supérieure à la valeur comptable des titres et, de ce fait, il n'a pas été jugé nécessaire de provisionner les titres au 31 décembre 2012.

Elite Tooling

En juin 2009, Tivoly a pris une participation de 56,78 % dans la société Elite Tooling Ltd (UK). Cette participation a été ramenée à 51.20 % en juin 2010 suite à une augmentation de capital entièrement souscrite par les actionnaires minoritaires. En juin 2012, Tivoly a racheté12.80 % de la société Elite Tooling pour un montant de 100 000 GBP. Le pourcentage d'intérêt dans la société a été ainsi porté à 64 %.

Le montant des titres détenus est de 647 milliers d'euros au 31 décembre 2012. L'analyse de la valeur d'utilité des titres Elite Tooling sur la base des cash flows futurs actualisés n'a pas conclu à la nécessité de constater une provision au 31 décembre 2012.

Tivoly Tool

Courant 2010, Tivoly a créé à Shanghai, « Tivoly Tools », une filiale détenue à 100%. Le montant des titres détenus est de 1 364 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Compte tenu des perspectives d'activité et de rentabilité sur cette filiale, aucune provision sur les titres de Tivoly Tools China n'a été constatée au 31 décembre 2012.

Tivelon HK

Tivoly a acquis le 19 décembre 2012, 89,00 % de Tivelon Hong Kong, société Holding détenant 100% des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging basées à Shanghai, pour un montant fixe de 2 millions d'euros.

Ce prix fixe est assorti d'un complément de prix (plafonné à 1293 milliers d'euros ) subordonné à l'atteinte d'objectifs de performance basés à la fois sur le chiffre d'affaires et l'excédent brut d'exploitation (EBE) de la période 2012-2016 payable après l'arrêté des comptes 2016.

Rien n'a été comptabilisé au titre de ce complément de prix au 31 décembre 2012, son versement n'étant pas jugé probable

L'évaluation de la valeur des filiales a été réalisée sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société et approuvés par le directoire. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Tivoly et s'élève à 10 % (après impôt).

Les hypothèses clés sous-tendant le calcul de la valeur d'utilité sont les suivantes :

UGT	Croissance moyenne du CA à 5 ans (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu au terme du plan d'affaire (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation
Sociétés espagnoles	7%	8,8%	2%	10%
Elite Tooling	7%	11,8%	2%	10%

Analyse de sensibilité de la valeur d'utilité au 31 décembre 2012 :

Concernant les sociétés espagnoles, si le taux d'actualisation augmentait de 0,3 points ou le taux de croissance du résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baissait de 0,5 points, la valeur nette des titres serait égale à la valeur d'utilité.

Concernant Elite Tooling, si le taux d'actualisation augmentait de 6,0 points ou le taux de croissance du résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baissait de 1,4 points, la valeur nette des titres serait égale à la valeur d'utilité..

Note 2 - Stocks

Au 31 décembre	2012	2011
Matières premières	894	755
En-cours	271	333
Produits intermédiaires	369	464
Produits finis	3 624	4 074
Marchandises	4 396	4 014
Montant brut	9 555	9 640
Provisions pour dépréciation des produits fabriqués	(486)	(498)
Provisions pour dépréciation des produits sous-traités ou négociés	(351)	(280)
Montant net	8 717	8 862

Note 3 - Etat des créances

3.1 - Créances immobilisées

Au 31 décembre	2012	2011
Créances rattachées à des participations	303	0
Prêts	0	0
Prêts rattachés à des participations	3 226	3 226
Autres dépôts de garantie	252	258
Total créances immobilisées	3 781	3 484
A moins d'un an	1 197	742
A plus d'un an	2 585	2 742

3.2 - Créances d'exploitation

Au 31 décembre	2012	2011
Créances clients et comptes rattachés	9 418	10 891
- dont créances clients représentées par des effets de commerce	1 173	1 331
Etat et autres collectivités publiques (a)	969	1 372
Débiteurs divers	943	1 584
-dont entreprises liées	422	929
Total autres créances	11 330	13 847
A moins d'un an	11 330	13 847
A plus d'un an	0	0
(a) dont créance de carry back 203 milliers d'euros

Note 4 - Comptes de régularisation – Actif

Au 31 décembre	2012	2011
Charges constatées d'avance ( a)	1 073	1 149
Total comptes de régularisation	1 073	1 194
(a) dont marchandises facturées mais non reçues au 31 décembre	789	768

Note 5 - Disponibilités et autres valeurs mobilières

Au 31 décembre	2012	2011
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	91	803
Total	91	803
Provision pour dépréciation des valeurs mobilières	0	0
Montant net	91	803

Trésorerie - Rapprochement avec tableau de flux

Au 31 décembre	2012	2011
Disponibilités	91	803
Découverts bancaires (a)	(76)	(91)
Mobilisations de créances commerciales (a)	(4 691)	(7 610)
Trésorerie Tableau de flux	(4 675)	(6 898)

Note 6 - Capitaux propres

6.1 - Capital social

	31/12/2011	Variation des actions à droit de vote double (1)	31/12/2012
Nombre d'actions à droit de vote double	341 409	4 055	345 464
Nombre d'actions sans droit de vote double	212 586	(4 055)	208 531
	553 995	0	553 995

(1) L'article 40 des statuts de Tivoly précise : « Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

La valeur nominale de l'action Tivoly est de 10 euros.

Au cours de l'exercice, la société n'a mis en place aucun programme de rachat d'actions propres. A la clôture de l'exercice la société ne possédait aucune action propre.

	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Au 31 décembre 2011	5 540	6 051	554	6 171	0	1 330	344	19 990
Dividendes versés						(111)		(111)
Augmentation capital								0
Résultat de l'exercice 2011				1 219		(1 219)		0
Résultat de l'exercice 2012						1 194		1 194
Variations des prov. réglementées							(21)	(21)
Au 31 décembre 2012	5 540	6 051	554	7 390	0	1 194	322	21 051

6.2 - Tableau de variation des capitaux propres

6.3 - Provisions réglementées

Augmentations	Diminutions	2012
9	30	322
9	30	322

(a)Amortissements pratiqués sur la valeur de rachat du contrat de crédit bail immobilier d'un site de production. Suite à la levée d'option dudit contrat intervenue en mars 2001, les amortissements dérogatoires pratiqués sont repris sur une durée de 20 ans (durée d'amortissement de l'immeuble).

(b) les frais d'acquisition des titres Tivelon Hong Kong font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une durée de 5 ans.

Note 7 - Autres fonds propres

7.1 – Avances conditionnées

Au 31 décembre	2011	Augmentations	Diminutions	2012
Avance sur subventions	85	8	0	93
	85	8	0	93

Tivoly est un partenaire du Pôle de compétitivité "Arve Industries". A ce titre, la société participe à un projet innovant développé par le Pôle. La société participe également à d'autres projets en collaboration avec l'ANR (Agence Nationale de la Recherche) et le Cetim.

Note 8 - Provisions pour risques et charges

Au 31 décembre	2011	Augmentations	Diminutions		2012
		Dotations de l'exercice	Montants utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés au cours de l'exercice
Provisions pour litiges	242	0	0	0	242
Provisions pour risques (a)	74	0	0	0	74
Provisions pour pertes de change	45	2	45	0	2
Provision pour impôts	0	0	0	0	0
Provision pour charges (b)	106	0	10	0	96
Total	467	2	55	0	414

(a) provision pour risque de remboursement subvention d'investissement.

(b) les provisions pour charges correspondent pour 96K€ à l'estimation des sommes à payer au titre des médailles du travail évaluées en fonction de l'ancienneté des salariés sur une base actuarielle.

Provision médailles du travail – Méthode de calcul

Provision médailles du travail à la date de clôture de l'exercice = valeur actualisée des droits acquis à cette date X probabilité de rester dans l'entreprise jusqu'à l'octroi des médailles correspondant aux quatre échelons X probabilité de survie jusqu'à l'âge de la retraite.

Note 9 - Etat des dettes

9.1 - Dettes financières

Au 31 décembre	2012	2011
Dettes financières (a) (b)	9 298	7 205
Mobilisations de créances commerciales	4 691	7 610
Total dettes financières	13 989	14 815
A moins d'un an	8 441	10 432
Entre 1 et 2 ans	1 730	1 329
Entre 2 et 3 ans	1 689	1 345
Entre 3 et 4 ans	897	1 244
Entre 4 et 5 ans	612	362
A plus de cinq ans	620	103
Total dettes financières par échéances	13 989	14 815
(a) dont financements à court terme
découverts bancaires	76	91
(b) dont mouvements d'emprunts souscription	3 497	907
remboursements	1 389	2 392

Les contrats d'emprunt bancaires de Tivoly ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des covenants financiers.

Cinq emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social.

Montant restant du au 31 décembre 2012 sur ces emprunts : 1 248 milliers d'euros.

9.2 - Dettes d'exploitation

Au 31 décembre		2012	2011
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (a)		7 726	8 209
- dont dettes fournisseurs représentées par des effets de commerce		644	667
Dettes fiscales et sociales		3 343	3 320
Autres dettes (b)		2 921	3 884
Total autres dettes		13 990	15 413
A moins d'un an		13 525	14 948
(a) dont dettes fournisseurs libellées en monnaie étrangères	CHF	2	32
	GBP	8	8
	USD	1003	1220
(b) dont produits constatés d'avance		464	527

Plus value dégagée lors de l'opération de lease back du site logistique en 2008 et rapportée au résultat pendant la durée du contrat (12 ans).

Note 10 - Produits à recevoir - Charges à payer

10.1 - Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :

Au 31 décembre	2012	2011
Clients et comptes rattachés	23	75
Avoirs à recevoir	64	92
Produits à recevoir	4	3
TVA sur avoirs à établir et factures non parvenues	570	846
Autres créances	638	941
Total	661	1 016

10.2 - Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan :

Au 31 décembre	2012	2011
Dettes financières	76	91
Fournisseurs et comptes rattachés	2 238	2 307
Autres dettes	4 083	5 030
Indemnités de congés payés et charges sociales	1 202	1 243
Remboursements Sécurité Sociale	6	5
Personnel autres charges à payer	109	80
Personnel - Intéressement à payer	73	83
Impôts et taxes	266	283
Avoirs à établir	2 426	3 338
Total	6 397	7 428

Note 11 - Entreprises liées

Les transactions avec les entreprises liées affectent les postes suivants au 31 décembre 2012 :

	Valeur brute	dont entreprises liées	dont hors groupe
Bilan
Immobilisations financières	21 273	20 989	284
Créances clients et comptes rattachés	9 418	445	8 973
Débiteurs divers	1 912	422	1 491
Emprunts et dettes financières divers	2 126	1 912	215
Fournisseurs et comptes rattachés	7 726	836	6 889
Compte de résultat
Produits financiers	438	363	75
Charges financières	671	14	657

Les entreprises liées sont composées :

• Des filiales (Elite Tooling, CFE, Neco, Tivoly Inc, Tivoly Tools China, Tivelon Trading, Tivelon Packaging, Tivelon HK)
• De la société Holding Tivoly, société mère de Tivoly.

Conformément au règlement n°2010-02, nous vous préc isons qu'il n'existe pas de transaction significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché que ce soit avec des parties liées (au sens périmètre de consolidation) ou avec des actionnaires, des membres du directoire ou des membres du conseil de surveillance.

Note 12 - Chiffres d'affaires

Au 31 décembre	2012	en %	2011	en %
France	34 751	76	35 732	76
Union européenne, hors France	8 212	18	8 676	18
Autres pays	2 754	6	2 621	6
Total	45 717	100	47 029	100

Note 13 - Résultat financier

Au 31 décembre	2012	2011
Dividendes reçus	308	0
Autres intérêts et produits	56	81
Reprise de provisions et transferts de charges	74	19
Différences positives de change (a)	0	62
Total produits financiers	438	162
Dotation financière aux amortissements et provisions	51	186
Intérêts et charges	596	708
Différences négatives de change (a)	24	66
Total charges financières	671	960
Résultat financier	(233)	(798)

(a) variation dollar/euro

Note 14 - Résultat exceptionnel

Au 31 décembre	2012	2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	6	11
Produits des cessions d'immobilisations corporelles	881	1 962
Reprise amortissements dérogatoires	30	30
Total des produits exceptionnels	917	2 003
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	0	116
Valeur comptable des éléments d'actif cédés	826	1 759
Dotation amortissements dérogatoires	9	0
Total des charges exceptionnelles	835	1 875
Résultat exceptionnel	82	128

Note 15 - Impôt sur les bénéfices

15.1 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Résultat avant impôts		Résultat fiscal	Imputation déficits reportables	Impôt à 33,33%	Résultat net comptable
Résultat courant	1 387	1 178	(142)	345	1 042
Résultat exceptionnel	82	19	0	6	75
Crédit impôt recherche 2011				(76)	76
	1 469	1 197	(142)	275	1 194

15.2 - Situation fiscale latente au 31 décembre 2012

Au 31 décembre	Base	Impôt à 33,33%
Accroissements de la future dette d'impôt
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	322	107
Allègements de la future dette d'impôt
Provisions pour charges non déductibles temporairement
Provision pour congés payés	(1 019)	(340)
Autres - Organic	(72)	(24)
Produits constatés d'avance	(464)	(155)
Variation nette de la dette future d'impôt	(1 232)	(411)

Le taux d'impôt sur les sociétés retenu est le taux applicable pour l'exercice 2013.

Note 16 - Effectifs

Au 31 décembre	2012	2011
Cadres et représentants	62	64
Agents de maîtrise et techniciens	18	18
Employés et ouvriers	160	170
Total effectifs rémunérés (a)	240	252
Total effectifs pondérés des temps partiels	229	247
(a) Effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	10	12

Note 17 – Filiales et participations

Au 31 décembre 2012		Capital social	Situation nette	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes	Résultat net	Dividendes reçus au cours de l'exercice
					brute	nette
Filiales et participations			en devises	en %	en euros		en devises		en euros		en euros
TIVOLY INC	USD	3 000	4 894	100,00	2 264	2 264	0	0	17 108	1 054	303
COMPANIA FILIAL DE ERMUA	EUR	8 106	9 604	100,00		11 062 11 062	3 226	0	2	(62)	0
ELITE TOOLING LTD	GBP	16	563	64,00	647	647	0	0	803	36	5
TIVOLY TOOL	CNY	12 094	7 116	100,00	1 364	1 364	0	350	1 435	(245)	0
TIVELON HK	HKD	3 540	4 792	89,00	2 123	2 123	0	0	N/A	N/A	0

Note 18 - Organes de direction et de surveillance

Montant global des rémunérations allouées en 2012 au titre de leur mandat aux membres du :

Directoire : Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social.

Conseil de surveillance : 112 milliers d'euros.

Note 19 - Engagements hors bilan

19.1 Engagements financiers relatifs à des opérations de couverture

SWAP de taux

Période du 03/07/07 au 03/04/17	Taux plafond 4,745 %	Taux versé:Euribor	595
Période du 10/12/10 au 10/09/15	Taux plafond 1,85 %	Taux versé:Euribor	550
Période du 10/12/10 au 10/09/15	Taux plafond 1,86 %	Taux versé:Euribor	454
Période du 10/12/10 au 10/09/15	Taux plafond 1,86 %	Taux versé:Euribor	340
Période du 10/12/10 au 10/09/15	Taux plafond 1,85 %	Taux versé:Euribor	330
Période du 10/12/10 au 10/09/15	Taux plafond 1,92 %	Taux versé:Euribor	341
Période du 10/12/10 au 10/09/15	Taux plafond 1,67 %	Taux versé:Euribor	339
Période du 14/07/11 au 14/07/13	Taux plafond 1,84 %	Taux versé:Euribor	1 000
Période du 12/07/11 au 12/07/13	Taux plafond 2,02 %	Taux versé:Euribor	5 000
Couvertures de change (en milliers d'USD)
Achat à terme échéance 15/01/2013		Cours 1 € = 1,2918 \$	600
Achat à terme échéance 13/02/2013		Cours 1 € = 1,2921 \$	600
Achat à terme échéance 13/03/2013		Cours 1 € = 1,2923 \$	600
Flexigain période du 03/12/12 au 03/12/13		Cours 1 € = 1,2994 \$	1 500

La juste valeur de ces couvertures au 31 décembre 2012 est de - 222 milliers d'euros.

19.2 Autres engagements financiers

Caution au profit de la Société Générale pour filiale chinoise	350
Dettes garanties par des sûretés réelles
(dont 595 milliers d'euros pour financement long terme Giac)	4 204
Engagements de retraite au profit du personnel salarié de Tivoly (a)	1 436

(a) Engagements de retraite

Méthode de calcul = Méthode prospective

Indemnité de départ en retraite à la date de clôture de l'exercice = valeur actualisée des droits acquis à cette date X probabilité de rester dans l'entreprise jusqu'au départ à la retraite X probabilité de survie jusqu'à l'âge de la retraite .

Taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2012 = 3,00 %

19.3 Droit Individuel à la formation (D.I.F)

Au 31 décembre	2012
Volume d'heures acquises	4 410
Volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande	3 812

Note 20 – Crédit Bail

Engagements financiers relatifs aux opérations de crédit-bail et locations financières en cours au 31 décembre 2012

	Mobilier	Immobilier
Valeur d'origine	3 649	2 200
Total amortissements	1 662	468
- Cumul exercices antérieurs	1 045	358
- Dotation de l'exercice	616	110
Total redevances payées	1 693	1 111
- Cumul exercices antérieurs	1 046	852
- Exercice	647	259
Total redevances restant à payer	2 207	1 909
- A moins d'un an	742	259
- A plus d'un an et moins de cinq ans	1 318	1 035
- A plus de cinq ans	147	615
Valeur résiduelle	21	0

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Tivoly, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Estimations comptables

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 2.3 de la première partie de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Nous nous sommes assurés que la note 1.3 de la deuxième partie de l'annexe fournit une information appropriée.

Principes comptables

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables de valorisation et de

dépréciation des stocks et en-cours telles que décrites dans la note 2.4 de la première partie de l'annexe. Nous nous sommes assurés de la présentation qui en a été faite et de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que :

• les informations prévues par les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;
• le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article R. 225-101 du code de commerce. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Meylan le 24 avril 2013 Annecy le Vieux le 24 avril 2013

KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Jean-François Pissettaz Stéphane Devin – Associé

C - Rapport de gestion du directoire

Etabli par le directoire et qui sera présenté à l'assemblée générale mixte du 23 mai 2013

Evénements et faits marquants

Tivoly a acquis le 19 décembre 2012, 89,00 % de la société Tivelon Hong Kong maison mère des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging basées à Shanghai dont les activités principales sont le sourcing, le conditionnement, le trading et la vente d'outils coupants sur les marchés chinois et asiatique.

Principes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres doivent établir leurs comptes consolidés selon le référentiel international de l'IASB (normes IFRS - International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

I - Données relatives aux comptes consolidés

1. Evolution du chiffre d'affaires consolidé

		2012
	En milliers d'euros	En % du CA	En milliers d'euros	En % du CA
France	32 585	46,37%	33 711	47,98%
Hors France	37 685	53,63%	36 543	52,02%
Total	70 270	100,00%	70 254	100,00%

2. Contribution au revenu consolidé

En 2012 les ventes consolidées sont restées stables par rapport à 2011 à 70.3 M€.

Le résultat opérationnel, l'Ebitda et le résultat sont conformes aux prévisions grâce aux mesures prises dans le groupe pour maîtriser les coûts.

Le Groupe est confiant dans ses perspectives de développement grâce à son positionnement sur les 3 continents et ses capacités industrielles et d'innovation.

Le résultat opérationnel passe de 2.8 M€ en 2011 à 3.02 M€ en 2012. L'Ebitda de 6.0M€ est également en hausse par rapport à celui de 2011, 5.7 M€.

3. Chiffres clés

	2012		2011
	En milliers d'euros	En % du CA	En milliers d'euros	En % du CA
Revenu	70 270	100,00%	70 254	100,00%
Résultat opérationnel	3 019	4,30%	2 796	3,98%
Résultat net, part du groupe	1 341	1,91%	1105	1,57%
Résultat net, part des minoritaires	-4	-0,01%	1	0,00%
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	6 175	8,79%	5 685	8,09%
Investissements*	1 587	2,26%	2 999	4,27%

4. Effectif Groupe

Au 31 décembre	Tivoly	Tivoly Inc.	Neco	Elite Tooling	Tivoly Tools	Total
2011	252	153	117	7	27	556
2012	240	161	111	7	21	540
Variation entre 2012 et 2011	-12	8	-6	0	-6	-16

Hors intérimaires, hors longues maladies et congés spéciaux.

5. Structure financière du Groupe

La situation nette consolidée s'établit à 20 018 milliers d'euros, à comparer à 18 801 milliers d'euros en 2011. La part du Groupe est portée de 18 473 milliers d'euros au 31 décembre 2011, à 19 578 milliers d'euros en 2012.

L'augmentation de la situation nette consolidée, part du Groupe, de 1 105 milliers d'euros est constituée essentiellement du résultat net (part du groupe) de 1 341 milliers d'euros, de la variation d'écarts de conversion de - 102 milliers d'euros et de diminution des réserves de cash flow hedge de 25 milliers d'euros.

En milliers d'euros	2012	2011	Variation
Emprunts et dettes financières - Part à plus d'un an	11 226	10 309	917
Emprunts et dettes financières - Part à moins d'un an	3 931	3 740	191
Dettes financières moyen et long terme	15 157	14 049	1 108
Mobilisation de créances commerciales	4 691	7 610	-2 919
Dettes financières court terme	4 691	7 610	-2 919
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 989	3 521	-532
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 989	3 521	-532
Dettes financières nettes	16 859	18 138	-1 279

6 .Données relatives aux filiales

Neco

Neco est l'un des principaux fabricants d'outils coupants en Espagne. Neco commercialise ses produits sur les marchés professionnels et industriels.

Au 31 décembre 2012, la participation indirecte de Tivoly dans Neco par l'intermédiaire de CFE est de 99,32 %.

Résultats 2012

Le chiffre d'affaires de Neco, avant élimination des opérations intra-groupe, a été inférieur à celui de 2011 .Il s'est élevé à 11 783 milliers d'euros, contre 12 875 milliers d'euros en 2011.

Le résultat avant impôt de - 293 milliers d'euros est en diminution par rapport à 2011, -222 milliers d'euros.

Le résultat net s'établit à - 139 milliers d'euros comparé à -41 milliers d'euros en 2011.

La dégradation du marché espagnol a impacté négativement le chiffre d'affaires et le résultat de Neco en 2012.

Tivoly Inc.

Tivoly Inc est l'un des principaux fabricants de tarauds HSS en Amérique du Nord. La société distribue ses produits sur le marché industriel. Elle est détenue à 100 % par Tivoly.

Résultats 2012

Le chiffre d'affaires exprimé en dollars US s'est élevé à 21 964 milliers de dollars US en 2012 contre 20 217 milliers de dollars US en 2011 soit + 8.64 %.

Le résultat avant impôt s'élève à 2 287 milliers de dollars US comparé à celui de 2011 de 965 milliers de dollars US.

Le résultat net s'établit à 1 353 milliers de dollars US, contre 506 milliers de dollars US en 2011.

Elite Tooling Ltd

Résultats 2012

Le chiffre d'affaires avant retraitement des opérations intragroupes s'établit à 651 milliers de livres contre 713 milliers de livres en 2011.

Le résultat net est positif à 29 milliers de livres contre 43 milliers de livres en 2011.

Tivoly Tools

Résultats 2012

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2012 s'est élevé à 11 625 milliers de CNY en augmentation par rapport à celui de 2011.

Le résultat de l'exercice 2012 fait apparaitre une perte de 245 milliers d'euros contre 199 milliers d'euros en 2011.

II - Données relatives à la société mère

Tivoly (France) est la société mère au niveau de laquelle le Groupe est consolidé. Elle conçoit, fabrique et commercialise des outils coupants pour les marchés Grand Public et Professionnel

1 Présentation des comptes annuels

Aucune modification n'est intervenue dans la présentation des comptes annuels, ni dans les méthodes d'évaluation par rapport à l'exercice précédent, susceptible d'avoir une influence sur la lecture des états financiers.

2 Résultats de l'exercice

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la société Tivoly a réalisé un chiffre d'affaires (selon les normes françaises) de 45 717 milliers d'euros, contre 47 029 milliers d'euros en 2011, en baisse de 2,8 %. En terme de produits de l'activité (ou revenu) le revenu 2012 est de 42 658 milliers d'euros contre 43 921 milliers d'euros en 2011 soit une baisse de 2.9 %. Le revenu s'obtient en retranchant du chiffre d'affaires net les commissions de référencement, les participations publicitaires et les escomptes.

Le résultat d'exploitation s'élève à 1 620 milliers d'euros contre 1 985 milliers d'euros en 2011.

Le résultat financier passe de – 798 milliers d'euros en 2011 à – 233 milliers d'euros en 2012. Ce chiffre tient compte de dividendes en provenance des filiales Tivoly Inc et Elite Tooling Ltd. pour un montant de 308 milliers d'euros.

Le poste impôt sur les sociétés est constitué d'une part de l'impôt sur les bénéfices 2012 de 352 milliers d'euros et d'autre part du crédit impôt recherche 2011 pour 76 milliers d'euros.

Compte tenu de ces éléments, le bénéfice net de Tivoly s'établit à 1 194 milliers d'euros contre 1 330 milliers d'euros en 2011.

3 Information sur les délais de paiement Poste fournisseurs au 31 décembre 2012

	Total	échu	0 et 30 j	30 et 60 j	60 et 90 j	+ 90 j
France (a)	3 395 624	265 133	1 839 994	1 063 597	220 681	6 219
Hors UE	1 126 142	24 844	762 938	337 419	941	0
UE	979 422	42 173	439 732	248 218	150 765	98 533
	5 501 187	332 150	3 042 664	1 649 233	372 388	104 752

Poste fournisseurs au 31 décembre 2011

	Total	échu	0 et 30 j	30 et 60 j	60 et 90 j	+ 90 j
France (a)	3 429 829	156 922	2 299 190	667 220	264 641	41 855
Hors UE	1 264 633	3 080	1 147 604	113 949	0	0
UE	1 163 247	34 844	504 885	414 156	150 237	59 123
	5 857 708	194 847	3 951 679	1 195 325	414 878	100 979

(a) + 90 jours : paiements conditionnés à des dégrèvements de charges sociales à recevoir

4 -Recherche et développement

La société concentre ses efforts sur des bureaux d'études internes qui travaillent sur des créations de nouveaux produits et sur des améliorations de l'existant.

Les frais de recherche et développement sont inscrits directement en compte de charges opérationnelles, en fonction de leur nature.

En parallèle, dans le cadre de ses partenariats avec le Pôle de compétitivité "Arve Industries, le Cetim et l'ANR (Agence nationale de la recherche) Tivoly participe à des projets innovants.

La filière aéronautique a sollicité également le centre de recherche (Craoc) pour évaluer de nouveaux concepts d'outils coupants adaptés aux nouveaux procédés d'usinage et aux nouveaux matériaux.

5 -Dividendes

Il est proposé à l'assemblée générale mixte de distribuer un dividende de 0,40 euro par action.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l'exercice précédent ont été les suivants :

Exercice de distribution	Distribution nette globale	Dividende par action	Nombre d'actions
2010	0 €	0 €	553 995
2011	0 €	0 €	553 995
2012	110 799 €	0,20 €	553 995

6 Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des Impôts

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a engagé et donc réintégré aucune charge visée aux articles 39-4, 39-5,54 quater et 223 quinquies du code général des impôts autres que les loyers réputés excédentaires calculés sur les véhicules de tourisme utilisés par la société soit 28 milliers d'euros.

7 Participation des salariés

Au titre de l'exercice 2012, il n'a pas été attribué aux salariés de la société de participation aux résultats.

8 Conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce

Les commissaires aux comptes ont été dûment avisés des conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, dont ils rendent compte dans leur rapport spécial.

9 Perspectives

Pour l'année 2013, le Conseil de Surveillance a validé le Business Plan consolidé du Groupe avec un chiffre d'affaires de 75M€ (progression + 6% vs 2012), un Ebitda de 7,7M€ (représentant 10,2% des ventes) et un résultat avant impôt en progression.

Tivoly confirme ses perspectives de développement retenues dans le cadre du plan stratégique T15 qui se traduit par un objectif de 150 M€ de ventes, un Ebitda de 11% et un résultat avant impôt de 6% des ventes.

10 Evénements postérieurs à la clôture

A la date d'établissement du présent rapport, aucun évènement postérieur à la date de clôture venant modifier les états financiers arrêtés n'est à rapporter.

11 Autres

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

III– Analyse des risques

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Tivoly est confronté à un certain nombre de risques dont une revue, non exhaustive est faite ci-dessous. Voir également le paragraphe 4 « Information sur les risques » du rapport du président sur le contrôle interne (page 73 du rapport annuel).

1. Risques opérationnels

1.1 Risque de change

La totalité du chiffre d'affaires social est réalisé en euro, ce qui induit une absence de risque de change. Le chiffre d'affaires consolidé des filiales hors zone euro est réalisé en dollars US et pour une petite partie en GBP.

Par ailleurs, le Groupe est soumis au risque de change pour une partie de ses flux d'achats en dollars US. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés, il procède à des opérations de couverture à terme.

1.2 Risque de taux

Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux (swap de taux) dans le but de couvrir le risque de fluctuation des taux d'intérêt Le risque de taux est géré par chaque société du Groupe. Tivoly et Neco disposent de couvertures de taux pour couvrir une partie de leurs dettes à taux

variable.

La politique suivie par le Groupe répond à des objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

Les instruments financiers dérivés qui découlent de ces couvertures sont comptabilisés au bilan et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39.

L'endettement financier net comprend 8 622 milliers d'euros d'emprunts à court terme (dont 4 691 milliers d'euros de mobilisations de créances commerciales) et 11 226 milliers d'euros d'emprunts à moyen et long terme. Les dettes financières sont principalement à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois à 1 an pour la zone euro) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

1.3 Risque liés à l'activité

Le large positionnement du Groupe Tivoly sur le marché de l'outil coupant et son savoir faire de fabricant le préservent du risque de perte rapide de son chiffre d'affaires. Le Groupe s'appuie sur ses bases industrielles internationales pour développer ses marchés dans le monde. La stratégie commerciale consiste à mettre en avant une offre la plus complète possible (produits et services).

1.4 Risque d'impayés

Le risque sur les clients de Tivoly et Neco est couvert par un assureur crédit. Au cas où la société serait amenée à dépasser l'en-cours autorisé par l'assureur et s'il n'était pas possible d'obtenir un paiement comptant, la décision d'octroyer un délai de règlement au client appartient à la direction financière soit individuellement soit en comité de crédit. Les retards de règlement clients font l'objet d'un reporting hebdomadaire au directoire.

A fin février 2013, le pourcentage des en-cours clients non couverts par l'assurance crédit n'est pas significatif par rapport à l'en-cours global.

1.5 Risques sur les matières premières

Les productions du Groupe nécessitent l'achat d'aciers dont le prix est indexé sur le prix des alliages. Le supplément d'alliage VEA est ajouté au prix de base, et reflète le coût réel d'achat de matière première inclus dans les différents aciers.

Cette indexation est révisée trimestriellement par les fournisseurs.

Il n'existe pas de marché organisé pour se couvrir contre ces hausses de prix. Le directoire de Tivoly suit régulièrement l'évolution du prix de l'acier sur la base des informations fournies par le service achats. Des décisions de stockage peuvent être prises pour se prémunir contre une pénurie temporaire ou une hausse des prix.

1.6 Risque informatique

Tivoly dispose d'un ERP qui a été étendu aux filiales espagnole et chinoise en 2012 et qui concernera les autres sociétés du Groupe d'ici fin 2013. Les données informatiques du Groupe intégré dans le process sont protégées et sauvegardées par l'intermédiaire d'une société d'infogérance.

Tivoly utilise pour d'autres besoins des matériels informatiques hébergés dans une salle sécurisée, qui sont aussi couverts par des procédures de sauvegarde de données.

2. Risques liés au respect de l'environnement réglementaire

2.1 Risque industriel et environnemental

Les sites industriels du Groupe sont tous à risque environnemental faible. Chaque société du groupe est autonome dans la gestion de sa politique environnementale tout en respectant les règles légales en vigueur dans chaque état.

Le responsable environnement / sécurité de Tivoly gère la politique environnementale de la société. A ce titre, il initie les projets ayant un impact environnemental comme la réduction et la revalorisation des déchets d'industrie et l'analyse permanente des rejets industriels par des organismes compétents.

2.2 Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité

Sur l'ensemble des sites français du Groupe, des contrôles et vérifications périodiques réglementaires sont assurés par des organismes agréés. Cela concerne, les appareils de levage, de manutention, les installations électriques et les équipements sous pression. D'autres entreprises avec lesquelles ont été signés des contrats de maintenance interviennent pour le contrôle et l'entretien des groupe-froids, des chaudières, des engins de manutention, des extincteurs mobiles et RIA (robinets d'incendie armés).

Après chaque visite, un rapport est établi par l'organisme ou la société qui effectue le contrôle. Toutes les actions correctives sont traitées, en interne ou en externe, dans les délais préconisés.

3. Risques juridiques

3.1 Politique d'assurance

Toutes les sociétés du Groupe sont assurées indépendamment.

En plus des polices d'assurance-crédit, les assurances contractées par Tivoly portent sur l'ensemble des risques qui pourraient affecter ses activités, son patrimoine et engager sa responsabilité ou celle de ses mandataires sociaux (tous risques sauf, responsabilité civile, responsabilités des mandataires sociaux, flotte automobile, auto-mission, marchandises transportées et RC pollution).Les couvertures et les montants garantis sont conformes à la pratique du secteur.

3.2 Risques juridiques

Les marques, logos et modèles sont déposés et protégés régulièrement par des inscriptions communautaires ou internationales.

3.3 Litiges

Il n'existe pas au 31 décembre 2012, à la connaissance du Groupe, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, les résultats ou le patrimoine du Groupe.

IV - Environnement et sécurité dans le Groupe

Tivoly

La consommation d'énergie a été de 4 818 896 kWh d'électricité (4 831 322 kWh en 2011) et de 1315 355 kWh de gaz (959 056 kWh en 2011).

La consommation d'eau est de 9 484 m3 en 2012 (domestique et industrielle).

Tivoly poursuit ses actions de réduction et de revalorisation des déchets :

Tri et revalorisation du polyéthylène mis en place

Réutilisation des caisses supprimant ainsi la production des déchets de bois de la plate forme logistique.

Rejets

Le site du Nant Varin qui dispose d'un réseau d'eau industrielle est concerné par la campagne nationale de Recherche des Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE).

La surveillance initiale s'est déroulée de juin à décembre 2011 et est suivie depuis juin 2012 par la phase de surveillance pérenne portant à la marge sur 3 métaux seulement.

Par ailleurs, l'ensemble des émissions dans l'air et dans l'eau fait l'objet d'une auto surveillance prescrite par l'administration et est inférieur aux seuils fixés par l'obligation de déclaration des émissions polluantes.

L'entreprise suit les évolutions de REACH et notamment les mises à jour successives des listes de substances préoccupantes (SVHC) afin de garantir à ses clients que les articles qu'elle leur livre n'en contiennent pas.

Tivoly Inc.

Tivoly Inc respecte les procédures de certification ISO 14000. Le site de Derby Line est un site à risque environnemental minimal. Une personne est en charge de l'environnement pour un tiers de son temps.

L'entreprise est soumise à 3 types de contrôles :

• Rejets industriels : un rapport biannuel est établi au titre du « Vermont Hazardous Waste Management Regulation »

• Emission de fumées : un permis est attribué tous les 5 ans par le « Vermont Air Pollution Control Regulation »

• Impact environnement : un bilan est réalisé tous les ans pour le « Vermont community right to know program ».

Des prélèvements sont réalisés annuellement et les conclusions relatives à l'ensemble de ces dispositions n'ont jamais mis en avant de problèmes environnementaux.

Tivoly Inc assure le « monitoring » d'un ancien site de production en Caroline du Sud vendu à un confrère. Compte tenu des améliorations, les contrôles se limitent à 2 prélèvements annuels. Ces contrôles ont été encore maintenus en 2012.

Neco

La consommation d'énergie a été de 4 879 366 kWh d'électricité et de 860 052 kWh de gaz La consommation d'eau est de 5 902 m3 en 2012 (domestique et industrielle).

Le site d'Elorrio est un site à risque environnemental faible.

Le système de gestion environnementale de la société respecte les procédures de certification ISO 14000.

Neco dispose d'un système de gestion de la sécurité et de la santé dans le travail. Ce système, conformément à la loi espagnole, comprend 4 domaines :

•La sécurité (risques susceptibles de provoquer des accidents),

•L'hygiène industrielle (éléments polluants susceptibles de provoquer des maladies professionnelles), •L'ergonomie et la psychologie (organisation du travail)

•La surveillance de la santé (examen médical annuel adapté à chaque type de poste de travail).

Neco définit et met en place un plan d'action pour chacun de ces domaines.

Les objectifs sont centrés notamment sur :

• Le remplacement des produits les plus dangereux utilisés dans le processus de fabrication
• La révision permanente des risques liés aux postes de travail
• Le contrôle périodique de la conformité des équipements de travail aux normes de l'UE

Elite Tooling

La société se conforme aux dernières recommandations de sécurité émises par le Health and Safety Executive du Royaume-Uni.

Par ailleurs, un consultant extérieur travaille avec la société à l'amélioration permanente des processus en matière de santé et sécurité afin de devancer la législation en vigueur.

Tivoly Tools

Tous les rejets d'huile ou d'air sont filtrés et contrôlés. La société pratique la règle des 5S dans les ateliers. Plus généralement, elle se conforme aux règles du groupe en matière d'environnement.

V - Politique sociale dans le Groupe

Tivoly

Politique d'embauches

Pour faire face aux besoins de recrutement, Tivoly analyse les candidatures spontanées qui lui sont adressées ou fait appel soit aux sociétés d'intérim soit aux services spécialisés de Pôle Emploi et exceptionnellement aux cabinets de recrutement.

Politique de rémunération

Dans le cadre des NAO, Tivoly négocie chaque année avec les partenaires sociaux une politique salariale pour l'année à venir. Celle-ci définit les augmentations collectives pour le personnel non cadre. Par ailleurs, des augmentations individuelles sont attribuées sur proposition de la hiérarchie. Enfin, par catégorie, Tivoly applique les minima négociés par les différentes conventions collectives. Lors des négociations, les partenaires sociaux vérifient que la société respecte ses obligations en matière d'égalité hommes/femmes et d'emploi de travailleurs handicapés.

Un nouvel accord d'intéressement portant sur des objectifs liés à l'EBE et à la réduction des accidents du travail a été signé en 2011 avec le comité central d'entreprise pour les exercices 2011 à 2013. Afin de faire bénéficier chaque salarié de la performance de l'entreprise, il prévoit une distribution égalitaire des sommes dégagées.

Organisation du temps de travail

L'horaire collectif est de 35 heures en moyenne par semaine. Les services administratifs sont organisés en horaires variables, le personnel de production et de logistique travaille en équipe conformément aux accords signés avec les partenaires sociaux.

Représentation du personnel

Les élections professionnelles ont été organisées en 2011 et ont renouvelé les instances représentatives du personnel.

Le CHSCT commun aux établissements de Savoie voit son rôle de terrain renforcé notamment par des réunions spécifiques sur les différents sites positionnées entre les réunions plénières.

Gestion des compétences et formation

La société a commencé l'élaboration d'un référentiel de compétences visant à renforcer la gestion des ressources humaines. Il permettra d'expliciter les compétences techniques et transversales nécessaires dans les différents métiers de la société.

Il sera également un outil utile en matière de recrutement et de mobilité interne que l'entreprise veut favoriser afin d'accroitre son adaptabilité aux exigences du marché tout en permettant aux salariés de saisir des opportunités d'évolution de carrière.

Tivoly Inc.

Politique de rémunération

Un accord salarial d'une durée de 3 ans a été négocié et conclu avec les syndicats début 2012 portant sur les rémunérations, les couvertures sociales et les plans de retraite pour les ouvriers.

Par contre, Il n'y a pas d'accord général pour le personnel de bureau mais il y a des augmentations qui tiennent compte de la conjoncture économique, de la performance de l'entreprise et de l'engagement des personnes.

Organisation du temps de travail

Les salariés de Tivoly Inc travaillent 40 heures par semaine. Les heures supplémentaires à partir de la huitième heure de travail sont majorées à 50 %, mais les charges sociales sont basées sur la durée légale du travail.

Représentation du personnel

Le syndicat: « Union »: International Association of Machinists and Aerospace Workers (Lodge Border 1829 District n°4) représente le personnel.

Les lois fédérales et nationales s'appliquent dans l'entreprise. Elles couvrent les droits des travailleurs, la non discrimination, les salaires minimum et les responsabilités des salariés.

La société est en conformité avec OSHA (Occupational Safety and Health Administration) l'agence fédérale pour la sécurité et la santé.

Neco

Politique de rémunérations

En 2012, Neco a appliqué un blocage des salaires. La société a utilisé l'ensemble des heures de travail flexibles pour mieux adapter l'organisation du temps de travail aux besoins de l'entreprise.

Organisation du temps de travail

Le personnel de Neco travaille 215 jours par an, 1 708 heures pour le personnel en journée et 1 688 heures pour le personnel en journée continue.

Le travail du personnel ouvrier est organisé en postes. Celui du personnel de bureau s'organise en journée.

Gestion des compétences et formation

La société développe un projet de gestion des compétences, ayant fait l'identification et la définition des compétences de chaque poste de travail.

En parallèle, relié à ce projet, Neco a réalisé un programme de formation.

Elite Tooling

Représentation du personnel

Il n'existe pas de syndicat dans l'entreprise compte tenu de sa taille. Le personnel forme une équipe soudée partageant les responsabilités et les connaissances.

La direction tient le personnel régulièrement informé de la situation financière de l'entreprise.

Tivoly Tools

Politique de rémunérations

L'entreprise respecte les règles sociales promues par le gouvernement chinois et la province de Shanghai.

Gestion des compétences et formation

La formation et la stabilité de l'effectif sont des éléments centraux de la politique RH de l'entreprise. Un plan de formation très détaillé ainsi qu'une politique de rémunération précise ont été mis en place par le département RH aidé de consultants européens.

VI – Informations sur le capital social et l'activité boursière

1 Modification du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales. Les statuts ne soumettent ces modifications à aucune condition plus restrictive que les obligations légales.

2 Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social est de 5 539 950 euros divisé en 553 995 actions de 10 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées.

3 Forme des actions

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.

4 Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années

4.1 En pourcentage

	Capital			Droits de vote
En %	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012
Holding Tivoly & Famille Tivoly Société 2RBI représentée par Robert	54,23	55,29	55,68	64,05	63,05	63,10
Bianco	14,94	15,00	15,00	16,97	17,79	17,71
Autres actionnaires nominatifs	1,84	1,83	1,96	1,83	1,90	2,34
Public (a)	29,00	27,88	27,35	17,15	17,25	16,85
Total	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00

(a) Dont FCP Découvertes 9,83 % des actions et 6,05 % des droits de vote au 24 mai 2012

4.2 En nombre d'actions et droits de vote

	Capital			Droits de vote
	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012
Holding Tivoly & Famille Tivoly Société 2RBI représentée par Robert	300 418	306 289	308 473	600 040	564 576	567 556
Bianco	82 743	83 100	83 100	158 977	159 334	159 334
Autres actionnaires nominatifs	10 197	10 147	10 877	17 135	17 035	21 024
Public (a)	160 637	154 459	151 545	160 637	154 459	151 545
Total	553 995	553 995	553 995	936 789	895 404	899 459

(a) Dont FCP Découvertes 9,83 % des actions et 6,05 % des droits de vote au 24 mai 2012

5 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Il n'y a aucune restriction dans les statuts hormis en ce qui concerne les droits attachés à la nuepropriété et à l'usufruit pour la participation aux assemblées générales.

Selon l'article 14 des statuts de la société , le droit de vote attaché à l'action et par conséquent le droit d'assister à l'assemblée générale appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

6 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux titres de la société.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Par contre, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

7 Participation des salariés au capital social

Article L225-102 du Code de Commerce

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L225-102 du Code de Commerce, dans le capital social de la société est inférieure à 3 %.

8 Pacte d'actionnaires

Aucun pacte d'actionnaires ni aucune clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions n'ont été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)

La part du capital détenue par le personnel par l'intermédiaire d'organismes de placement spécialisés est nulle.

9 Franchissements de seuil

A notre connaissance, aucun franchissement de seuil n'a été réalisé pendant l'exercice 2012.

10 Données boursières

10-1 Capitalisation boursière

En euros			31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Cours de clôture	14,78	13,97	13,01	10,51
Nombre d'actions	553 995	553 995	553 995	553 995
Capitalisation boursière (en milliers d'euros)	8188	7 739	7 207	5 822

10-2 Evolution de l'action Tivoly au cours de l'exercice :

• Cours le plus haut : 16,00 €
• Cours le plus bas : 12,85 €
• Nombre de titres échangés : 17 809
• Capitaux traités : 258 604 €
• Volume moyen par jour : 70
• Capitaux traités en moyenne par jour : 1 010 €

VII - Gouvernance

1 Composition des organes de direction et liste des mandats exercés

1-1 Conseil de surveillance

M. Jamy TIVOLY

Président du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly Chairman of the board de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis) Président du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Président du conseil d'administration de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne)

M. Robert BIANCO

Vice président du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du directoire de la SA 2RB.I. Représentant permanent de la SA 2RB.I : - au conseil d'administration de la SAS Pomme de pin expansion Gérant de la SCI La Volonté, de la SCI Cogephil, de la SCI Le Lama, de la SCI GB Invest, de la SARL Agnès, de l'EURL Colo et de la SCI Les Granges du Soleil Cogérant de la SCI Les Montagnes du Lac

Mme Marie-Thérèse PELISSIER, épouse TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly.

M. François COCHET

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Administrateur de la société Casino du Grand cercle d'Aix-les-Bains

M. Paul KEMPF

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly

M. Daniel MAGYAR

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président directeur général de la société G. Magyar SA Gérant des sociétés G.Magyar Gmbh et abo Magyar Gmbh (Allemagne)

M. Noël TALAGRAND

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly et vice-président de la SA Holding Tivoly Membre du conseil de surveillance des sociétés Entreprise Générale Léon Grosse et MOB Outillage

M. Edouard TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly et vice-président de la SA Holding Tivoly Cogérant de la SCP Boisson & Associés

M. Jean-François TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du directoire de la SA Holding Tivoly Executive director de Tivelon Shanghai Sole director de Tivelon Hong Kong Executive director de Tivoly Tools

1-2 Directoire

M. Livio ELIA

Président du directoire de la SA Tivoly Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Tivoly Inc. (Etats Unis)

M. Marc TIVOLY

Membre du directoire de la SA Tivoly et co-président du directoire Membre du directoire et directeur général de la SA Holding Tivoly Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne) CEO de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis) Membre du conseil d'administration de la société Tivoly Inc (Etats-Unis)

M. Ignacio ESNAOLA

Membre du directoire de la SA Tivoly et directeur financier Groupe Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Directeur général de la société Neco (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne) Directeur général de la société Compañia Filial de Ermua (Espagne)

2 Règles applicables à la nomination des mandataires sociaux

2.1 Conseil de surveillance

Selon l'article 26 des statuts, le conseil de surveillance est composé de trois à dix huit membres au maximum, la limite d'âge étant fixée à 80 ans.

Les membres du conseil de surveillance sont soumis aux conditions légales sur le cumul des mandats, sur les incompatibilités et interdictions. Ils sont nommés pour une durée de six ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

2.2 Directoire

Selon l'article 19 des statuts, le conseil de surveillance fixe le nombre de membres du directoire, lequel est composé de sept membres au maximum, la limite d'âge étant fixée à 75 ans.

Les membres du directoire doivent satisfaire aux conditions fixées par la loi relatives au cumul des mandats, aux incompatibilités et interdictions. Ils sont nommés pour une durée de six ans par le conseil de surveillance et rééligibles.

3 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le conseil de surveillance a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le conseil de surveillance a constaté que la politique de gouvernement d'entreprise de la société s'inscrivait d'ores et déjà dans le cadre de ces recommandations. La très grande majorité des dispositions prévues par ces recommandations sont en effet respectées par la société. Toutefois, comme les années précédentes, la société ne fera pas mention dans son rapport de gestion des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux.

4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale au directoire dans le domaine des augmentations de capital (L.225-129-1 et L.225-129-2 du code de commerce)

Date de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée de validité de la délégation	Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant	Modalités d'utilisation de la délégation
24-05-2012	Autorisation à donner au directoire pour le rachat par la société de ses propres actions conformément à l'article L225-209 du code de commerce	18 mois	NEANT	cf résolution reprise ci-dessous

Autorisation à donner au directoire pour le rachat par la société d'une partie de ses propres actions

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du directoire, autorise le directoire, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux article s 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d'entre eux de la société et/ou d'autres entités du Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

• soit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;

• soit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• soit d'acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• soit d'annuler des titres par voie de réduction de capital ;

• soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 25,00 €.

Le nombre d'actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s'élève à 1.384.975 € (au cours maximum d'achat autorisé de 25,00 euros).

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en

période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l'effet de :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires

KPMG SA Représenté par Monsieur Stéphane Devin Immeuble Le Palatin 3, rue du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 30 juin 2009. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Jean-François PISSETTAZ 6, rue du Pré Félin 74940 Annecy le Vieux Nommé pour quatre ans par l'assemblée générale du 23 juin 2010. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Commissaires aux comptes suppléants

M. Arnaud Screve 51, rue de Saint Cyr 69338 Lyon Cedex 09 Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 30 juin 2009. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Jean-Paul Grenier 17, Place du Foron Scionzier 74300 CLUSES Nommé pour quatre ans par l'assemblée générale du 23 juin 2010. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Résultats de la société

au cours des cinq derniers exercices

En milliers d'euros	2 008	2 009	2 010	2 011	2 012
Situation financière en fin d'exercice
A.Capital social	5 540	5 540	5 540	5 540	5 540
B.Nombre d'actions émises	553 995	553 995	553 995	553 995	553 995
Résultat global des opérations effectives
A.Chiffre d'affaires hors taxes B.Résultat avant impôts, amortissements et	46 512	41 816	46 327	47 029	45 717
provisions	731	(1 310)	613	2 048	1 734
C.Impôt sur les bénéfices	343	(361)	(101)	(15)	275
D.Résultat après impôts, amortissements et
provisions	316	(1 173)	309	1 330	1 194
E.Montant des bénéfices distribués	0	0	0	110 799	221 598 (a)
Résultat des opérations réduit à une seule action
A.Résultat après impôt, mais avant
amortissements et provisions	0,75	(1,66)	1,34	3,78	2,63
B.Résultat après impôts, amortissements et
provisions	0,57	(2,12)	0,56	2,40	2,15
C.Dividende versé à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,20	0,40 (a)
Personnel
A.Nombre de salariés (b)	284	268	261	252	240
B.Montant de la masse salariale	9 083	8 059	8 201	8 265	8 155
C.Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 701	3 485	3 559	3 831	3 841

(a) Montant de la distribution proposée par le directoire

(b) voir annexe comptes sociaux note 16

D - Rapport du président du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du code de commerce, nous vous rendons compte au terme du présent rapport :

• de la composition, des conditions de préparation et de l'organisation des travaux de votre conseil de surveillance ;
• des conditions particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance du 28 mars 2013.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance depuis son assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1998 et dont les titres sont admis aux négociations sur le Compartiment C du marché NYSE Euronext Paris.

I. Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance

1. Composition du conseil de surveillance

Conformément aux statuts, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire annuelle pour une durée de six ans, renouvelables sans limitation et qui doivent posséder au moins une action de la société pendant la durée de leur mandat.

Nom	Fonction	Date de nomination	Date d'expiration du mandat
Monsieur Jamy Tivoly	président	AGO du 24 mai 2012 (renouvellement)	AG 2018
Société 2RBI dont le reprensentant légal est Mr Robert Bianco	vice président	AGM du 23 juin 2010 (renouvellement)	AG 2016
Marie-Thérèse Tivoly	conseiller	AGM du 23 juin 2010 (renouvellement)	AG 2016
François Cochet	conseiller	AGO du 24 mai 2012 (renouvellement)	AG 2018
Paul Kempf	conseiller	AGO du 30 juin 2009 (renouvellement)	AG 2015
Daniel Magyar	conseiller	AGO du 30 juin 2009 (renouvellement)	AG 2015
Noël Talagrand	conseiller	AGO du 30 juin 2009 (renouvellement)	AG 2015
Edouard Tivoly	conseiller	AGO du 24 mai 2012 (renouvellement)	AG 2018
Jean-François Tivoly	conseiller	AGO du 30 juin 2009	AG 2015

Au jour de l'établissement de ce rapport, le Conseil de surveillance comprend neuf membres :

La liste des mandats exercés par les membres du Conseil est présentée en paragraphe VII du rapport de gestion

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

2.1 Activité du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance se réunit au regard de l'article 30 des statuts aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre en vue d'entendre le rapport du Directoire, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La réunion doit être d'une durée suffisante pour délibérer utilement de l'ordre du jour.

La réunion peut, selon les articles 30 et 31 des statuts, se tenir au moyen de tout procédé autorisé par la loi dont la visioconférence ou la télécommunication (par ex. la conférence téléphonique etc.) étant précisé que le recours à ces procédés est exclu lorsque la réunion du conseil a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et consolidés établis par le directoire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication aux réunions du conseil de surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés disposant d'un droit de vote, un membre disposant de sa propre voix et au plus celle d'un autre membre du conseil de surveillance ; la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Au cours de l'exercice 2012, le conseil de surveillance s'est réuni à huit reprises avec un taux de participation de plus de 85 %.

Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recommandées, par télécopies par courriels ou par tout autre moyen approprié, selon l'opportunité. Toutefois et sauf décision contraire du conseil de surveillance, les réunions trimestrielles ont lieu au siège social, sans convocation spéciale, aux jours et heure préalablement arrêtés par le conseil de surveillance et dument notifiés à chacun de ses membres.

Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du conseil de surveillance au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels.

2.2 Organisation et fonctionnement des comités

Le conseil de surveillance a institué en son sein trois comités spécialisés : un comité stratégique, un comité d'audit et un comité des nominations et des rémunérations qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions.

1 Comité stratégique

Il a pour rôle de faciliter et coordonner les décisions de l'entreprise et de définir les grandes orientations. Il est composé de quatre membres du conseil de surveillance et des membres du directoire. Il est présidé par un membre du conseil de surveillance de Tivoly.

Pour accomplir ses missions, le Comité stratégique prend connaissance de tous les documents nécessaires liés à la démarche stratégique du Groupe et de ses principales composantes. Il rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux.

2 Comité d'audit et des risques

Il a pour mission d'identifier et prévenir les risques financiers et opérationnels inhérents à l'activité et à l'environnement de Tivoly. Il est composé de trois membres et se réunit au minimum 2 fois par an.

Les attributions de ce comité et celles relevant directement du conseil de surveillance ont été revues dans le cadre de la transposition de la directive européenne sur le contrôle légal des comptes. Ses principales attributions sont les suivantes :

• Suivi du processus d'élaboration de l'information financière et comptable
• Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
• Echanges avec les commissaires aux comptes
• Toute autre mission confiée par le conseil de surveillance

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, Le comité d'audit s'est réuni à 2 reprises, avec un taux de présence de 100 %, notamment avant les réunions du conseil de surveillance chargé d'arrêter les comptes. Les réunions du comité précèdent celles du conseil de surveillance examinant les comptes annuels et semestriels.

Les commissaires aux comptes ont été présents à toutes les réunions du comité en 2012. Ils ont présenté leurs commentaires sur les comptes, respectivement lors des réunions du 28 mars et 30 août 2012.

3 Comité des nominations et rémunérations

Il a pour mission de contrôler les rémunérations des membres du directoire et des dirigeants des filiales et d'assurer la cohérence de la politique salariale des différentes sociétés du Groupe. Il est composé de trois membres.

Ce comité a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le conseil de surveillance a constaté que la politique de gouvernement d'entreprise de la société s'inscrivait d'ores et déjà dans le cadre de ces recommandations. La très grande majorité des dispositions prévues par ces recommandations est en effet respectée par la société. Toutefois, comme les années précédentes, la société ne fera pas mention dans son rapport de gestion des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux.

II – Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés aux articles 35 à 42 des statuts de la société Tivoly. Ces éléments sont rappelés également dans l'avis de réunion et l'avis de convocation publiés par la société avant toute assemblée.

III – Définition du contrôle interne et objectif du rapport

Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne du Groupe Tivoly. L'objectif de ce rapport est de présenter l'organisation et les procédures de Tivoly visant à assurer la circulation et la fiabilité de l'information.

1. Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Au sein du Groupe Tivoly, le contrôle interne doit permettre aux dirigeants, au conseil de surveillance et aux actionnaires de disposer d'une assurance raisonnable que :

• les risques auxquels le Groupe est soumis sont identifiés et gérés : maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise et des risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

•les activités du Groupe sont réalisées en conformité avec les lois, les règlements en vigueur, les valeurs et règles du Groupe.

•les états financiers publiés sont établis sur une base fiable reflétant l'activité et la situation de la société.

2. Organisation générale du Groupe Tivoly

Le Groupe Tivoly est organisé autour de filiales situés en France, en Espagne, aux Etats-Unis, au Royaume Uni et en Chine, chaque site assurant la distribution de sa propre production.

Chaque société du Groupe est autonome pour la mise en œuvre des moyens nécessaires à l'atteinte des objectifs définis par le Groupe. Chaque société possède ses propres organes de gestion et de contrôle.

Certifications ISO

Tivoly est certifiée ISO 9001 version 2008, La société a vu son certificat AFAQ renouvelé pour 3 ans lors de l'audit de renouvellement de mars 2011.Un organisme certificateur intervient dans ce cadre annuellement pour contrôler les processus.

Neco est certifiée ISO 9001 version 2000. Par ailleurs, Tivoly Inc. est certifié ISO 14000 et Neco respecte les procédures de certification ISO 14000 (normes environnementales).

En accord avec l'organisme de certification, Tivoly Inc a suspendu de façon temporaire, ses certifications ISO et a maintenu les procédures de qualité ISO 9001 et ISO 14 000. Le cycle normal de certification sera repris en 2013.

3. Organisation du contrôle interne

3.1 Les acteurs du contrôle interne

Le directoire

Il est composé de trois membres depuis mars 2010.

Depuis juin 2011, le directoire est composé de Livio Elia, président du directoire, Marc Tivoly, coprésident et CEO de Tivoly Inc, d'Ina Esnaola, directeur financier Groupe et CEO de Tivoly Espagne.

Le service financier

Regroupant les fonctions contrôle de gestion, trésorerie et comptabilité, il établit les états financiers mensuels, trimestriels, semestriels et annuels. Ces états commentés sont transmis régulièrement au directoire pour analyse et validation. Le service établit également les tableaux de bord, indicateurs nécessaires à la gestion de l'entreprise qui sont destinés aux responsables de services, au directoire et au conseil de surveillance. Par ailleurs, une réunion hebdomadaire des responsables de services et d'au moins un membre du directoire a lieu dans chaque société pour commenter ces indicateurs, mettre en place des mesures correctives si nécessaire et partager des informations .

La direction qualité

Tivoly est certifiée ISO 9001 version 2008. Le personnel de Tivoly a adhéré aux principes énoncés dans la charte qualité :

« Notre entreprise est engagée dans une démarche d'amélioration continue basée sur les attentes de nos parties prenantes : nos clients, nos collaborateurs, nos partenaires financiers et notre environnement au sens large. Cette démarche s'appuie pour la direction et l'ensemble du personnel sur un ensemble de valeurs et conduites : Orientation clients, Empowerment, Progrès et Engagement».

Un référentiel définit 3 niveaux de responsabilités au sein de l'organisation qualité de Tivoly, la direction qualité, le pilote de processus et le responsable qualité site. Le rôle de cette organisation est de garantir la conformité de Tivoly au référentiel, son efficacité et de définir les priorités d'actions. Deux fois par an, une revue des indicateurs, à laquelle participent le directoire et les principaux responsables de services, a lieu.

3.2 Contrôles juridiques et opérationnels exercés par la société mère sur ses filiales

Le contrôle juridique (respect des réglementations et respect des règles internes de pouvoirs et de responsabilités) est assuré par la présence d'au moins un des membres du conseil de surveillance de Tivoly aux conseils d'administration des filiales.

Le conseil de surveillance est ainsi partie prenante dans les décisions stratégiques locales (investissements, plans de développement) Cette présence garantit l'adéquation des actions locales avec la stratégie du Groupe.

4. Description des procédures de contrôle interne mises en place chez Tivoly

4.1 Principales procédures de contrôle interne

Les procédures et leurs documents de support tels qu'organigrammes, processus, formulaires, sont accessibles par tout le personnel de la société sur le site intranet de Tivoly. Les procédures concernent les principales règles de fonctionnement des activités de l'entreprise ainsi que les engagements de dépenses. Elles sont régulièrement mises à jour.

- Procédures de fonctionnement :

.

Ces procédures définissent les processus de décisions et de circulation des documents pour les principales fonctions opérationnelles de l'entreprise. Elles précisent les pouvoirs accordés à chacun des intervenants dans la chaîne de décision. Elles concernent les fonctions approvisionnement, commerciale, production et activités de support (traitement des commandes, appels d'offres, réclamations clients, informatique).

- Procédures d'engagement :

Elles fixent les autorisations nécessaires pour engager toutes dépenses ou investissements.

Toutes les dépenses hormis celles concernant des produits gérés dans l'ERP sont soumises à l'approbation du directoire.

Les demandes d'investissements font l'objet d'une analyse de rentabilité.

- Délégation de pouvoirs de signatures :

Conformément à la loi et aux statuts, chaque membre du directoire peut engager seul la société. Aucune limitation des pouvoirs du directoire n'est opposable aux tiers. Il est stipulé dans l'article 24 des statuts de la société que le Président du directoire peut donner procuration à tout fondé de pouvoirs en vue de réaliser des opérations déterminées.

C'est ainsi que d'autres personnes autorisées tels la responsable comptable ou le directeur des ressources humaines peuvent, pour certaines opérations déterminées et en fonction des montants, signer seuls ou conjointement.

Par ailleurs, la direction du Groupe a établi des règles visant à sécuriser les flux financiers dans et entre toutes les sociétés du Groupe :

• Transmissions des ordres de paiement et mouvement de fonds aux entités financières par les sociétés du Groupe Tivoly via les plateformes informatiques convenues avec les entités financières, dont les systèmes d'identification/vérification garantissent la sécurité de traitement.
• Information aux entités financières du Groupe de refuser toute transaction hors plate forme informatiques et procédures convenues
• Interdiction aux entités financières du Groupe de traiter toutes demandes de mouvements de fonds soient téléphoniques, soient par mail ou fax non validées par le service financier

4.2 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Le contrôle des opérations relatives à l'information financière et comptable, des flux d'information et de leur conformité, s'effectue à différents niveaux :

• Les services financiers mettent en œuvre des processus de contrôle interne adaptés et vérifient le respect des procédures ;
• Le comité d'audit revoit l'information financière et comptable et les questions relatives à l'élaboration et au contrôle de ces informations. Il prépare les travaux du conseil dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels ou de l'examen des comptes semestriels ;
• Le conseil arrête les comptes, s'assure de l'intégrité de l'information financière transmise au marché.

Dans le Groupe, la fonction comptable est décentralisée dans chaque filiale. La bonne application des principes comptables et financiers du Groupe est contrôlée par les services financiers de chaque filiale. Pour Tivoly le premier niveau de contrôle et d'analyse des états financiers est effectué par le contrôle de gestion et le service comptable. Le directoire de Tivoly constitue le deuxième niveau de contrôle qui examine les comptes de Tivoly et de ses filiales.

La direction administrative et financière de Tivoly coordonne le reporting des activités financières du Groupe, gère les aspects réglementaires et fiscaux et apporte ponctuellement son expertise sur des sujets spécifiques. Elle regroupe le service comptabilité (générale, clients et fournisseurs) le contrôle de gestion, la trésorerie et le service juridique.

Le Groupe Tivoly établit des comptes consolidés sur une base trimestrielle dans un souci de gestion interne, à partir d'un logiciel de consolidation dédié, qui assure la pertinence et la fiabilité des informations. Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels sont publiés.

A ce titre le service financier de Tivoly établit un planning détaillé pour chaque clôture trimestrielle des comptes consolidés, accompagné des informations et documents à fournir dans la liasse de consolidation.

5. Production et contrôle de l'information financière

5.1 Processus budgétaire :

Le processus budgétaire est un processus annuel qui s'intègre dans une démarche de business plans Groupe à plus long terme.

Au sein de chaque filiale, un budget annuel est établi par la direction et validé ensuite par le directoire et le conseil de surveillance de Tivoly. Ce budget constitue un élément de référence pour le pilotage financier et stratégique de chaque entité .Il peut être révisé selon l'évolution de l'activité.

5.2 Reporting :

Le reporting Groupe consiste à suivre mensuellement les performances des entités au travers d'indicateurs spécifiques dont la cohérence et la fiabilité sont revues par la direction financière. Il s'agit à la fois d'indicateurs financiers classiques, basés sur le compte de résultat et l'analyse de la trésorerie mais aussi d'indicateurs de mesure de la performance opérationnelle et de la réalisation des objectifs chiffrés associés aux priorités de l'année.

Un reporting journalier de la trésorerie et de l'encours disponible est également transmis au directoire.

6. Description du système d'information

Les informations servant de base à la production des états financiers consolidés seront gérées d'ici fin 2013 dans un outil unique, intégré, partagé par l'ensemble des sociétés du Groupe. Actuellement la France, l'Espagne et la Chine sont intégrés dans l'outil (ERP Groupe) et partagent un référentiel commun. Ce système intégré contribue à fiabiliser les flux.

IV.- Information sur les risques

1. Cartographie et pilotage des risques

Une cartographie des risques a été définie au niveau de Tivoly, Neco et de Tivoly Inc. Grâce à cette cartographie, chaque société du Groupe a pu identifier et classer ses risques, quelle qu'en soit la nature, en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel sur les comptes de chaque société. La probabilité et l'impact sur les comptes ont été évalués à 3 niveaux : faible, modéré, élevé.

Les résultats de cette cartographie indiquaient que les sociétés du Groupe Tivoly avaient une bonne maîtrise des risques, qu'ils étaient convenablement couverts et qu'il n'existait pas de risque dont la probabilité et l'impact seraient classés dans la catégorie « Elevé ».

Une mise à jour de cette cartographie va être entreprise début 2013, et devrait être finalisée avant la fin de l'exercice 2013.

2. Gestion des risques

Par ailleurs pour faire face aux risques auxquels il est exposé, le Groupe met en œuvre diverses procédures de gestion adaptées à chacun de ses risques. Ainsi le Groupe s'appuie sur les procédures suivantes pour limiter ses principaux risques en matière de :

• Risque de change : sur un processus de couvertures à terme auprès d'établissements bancaires visant à se prémunir contre les fluctuations de change des approvisionnements en devises.
• Risque de taux: sur un processus de couvertures de taux pour Tivoly et Neco afin de couvrir une partie de leurs dettes à taux variable.
• Risque informatique : sur un processus privilégiant la sécurité des données, des systèmes et des réseaux s'appuyant sur une infogérance auprès d'un des leaders du marché.
• Risque industriel : sur un processus permanent de prévention des accidents à travers divers axes : management de proximité, actions de formation, d'adaptation des postes de travail et en collaboration avec le CHSCT (comité hygiène sécurité et conditions de travail).
• Risque environnemental : sur un processus de maîtrise, adapté aux moyens industriels exploités par des certifications, des inspections, des actions de maintenance préventive ou corrective.
• Risque clients : sur un processus de couverture de l'en-cours clients pour Tivoly et Neco par des sociétés d'assurance-crédit complété par des réunions de comité de crédit pour les clients non couverts et un suivi régulier des encours clients et des échéances.

V.- Perspectives 2013

Comme évoqué ci-dessus, l'année 2013 comportera un important travail de mise à jour de la cartographie des risques au niveau des sociétés du Groupe. La prochaine étape de cette démarche sera de planifier toutes les actions à réaliser au sein du Groupe dans le cadre d'un plan de maitrise des risques.

En continuité avec les exercices précédents, la direction qualité de Tivoly procédera à des audits internes portant sur les processus existants.

Par ailleurs, la société continuera de s'informer sur l'évolution du cadre de référence de l'AMF.

Le présent rapport a été rédigé en collaboration avec les différentes Directions du Groupe en vue d'être soumis à l'approbation des actionnaires.

Fait à Tours en Savoie le 28 mars 2013 Le président du conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Tivoly

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Tivoly S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : le rapport du président du conseil de surveillance ne mentionne pas les principes et règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Meylan le 24 avril 2013 Annecy le Vieux le 24 avril 2013

KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Jean-François Pissettaz Stéphane Devin – Associé

E - Rapport du conseil de surveillance

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le directoire nous a présenté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2012 ainsi que son rapport sur l'activité de la société Tivoly et du Groupe au cours de cet exercice. Ces différents éléments n'appellent pas d'observation de notre part.

Le conseil de surveillance s'est réuni conformément aux statuts 8 fois au cours de l'exercice et a été régulièrement tenu informé par le directoire de l'activité de votre société et de son Groupe. Il a procédé, dans le cadre de sa mission, aux vérifications et contrôles qu'il a estimés nécessaires.

Nous avons pris connaissance de la proposition d'affectation des résultats qui vous sera soumise. Cette proposition nous paraît en tous points, conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous demandons d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et de voter les résolutions qui vous seront présentées par le directoire.

Le président du conseil de surveillance Jamy Tivoly

F - Projets de résolutions

Soumises à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 23 mai 2013

1 – De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du directoire, du rapport du président du conseil de surveillance, du rapport du conseil de surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par un bénéfice de 1 193 670.59 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'assemblée générale, sur proposition du directoire, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 1 193 670,59 euros, l'affecte de la manière suivante :

La somme de 972 072,59 euros au compte « autres réserves »

La somme de 221 598,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0.40 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

La mise en paiement des dividendes aura lieu le 3 juin 2013.

Le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l'exercice précédent ont été les suivants :

Exercice de distribution	Distribution nette globale	Dividende par action	Nombre d'actions
2010	0 €	0 €	553 995
2011	0 €	0 €	553 995
2012	110 799 €	0,20 €	553 995

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe se soldant par un bénéfice de 1 336 563 euros (part du groupe 1 340 965 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution - Approbation des conventions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution - Autorisation à donner au directoire pour le rachat par la société d'une partie de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du directoire, autorise le directoire, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d'entre eux de la société et/ou d'autres entités du Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

• soit de procéder à des opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;

• soit de couvrir l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;

• soit d'assurer la liquidité ou d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• soit d'acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure( à titre échange de paiement ou d'apport) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;

• soit d'annuler des titres par voie de réduction de capital ;

• soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 25,00 €, le directoire ayant la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.

Le nombre d'actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s'élève à 1.384.975 € (au cours maximum d'achat autorisé de 25,00 euros), sous réserve des limites légales.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en

période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

2 – De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Sixième résolution - Autorisation donnée au directoire de réduire le capital par voie d'annulation d'actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le directoire, dans les conditions prévues par les statuts, à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu'elle viendrait à détenir, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois ;

2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes ;

3. Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s'il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l'annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ;

4. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Septième résolution - Délégation au directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte que les actionnaires n'ayant pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis moins de 3 ans, et qu'en conséquence il y a lieu, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de proposer, au cours de la troisième année civile suivant la précédente assemblée ayant statué sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'obligation de consultation périodique des actionnaires, une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l'assemblée générale délègue conformément aux dispositions de l'article L. 225- 129-6 du Code de commerce, tous pouvoirs au directoire en vue de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à la section 4 du chapitre II du titre III du livre III de la troisième partie du Code du travail, tous pouvoirs au directoire à l'effet de procéder, s'il le juge opportun et sur ses seules décisions :

• à l'augmentation du capital social en numéraire, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui, le cas échéant, lui seraient liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et rempliraient en outre les conditions fixées par le directoire (« les salariés du groupe ») ;

* limite le montant nominal maximum de l'augmentation de capital pouvant être réalisée par l'utilisation de cette délégation à CINQUANTE MILLE euros, par l'émission de 5 000 actions nouvelles ;

* supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires et réserve la souscription de ces actions nouvelles aux salariés de la société et, le cas échéant, aux salariés du groupe ;

* fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de cette délégation ;

* décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera déterminé par le directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code du travail, selon les modalités suivantes :

• le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % si la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ;

• confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, procéder, le cas échéant, à cette augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

• fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximum d'actions pouvant être souscrites par chaque salarié ;

• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
• fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
• fixer, dans les limites légales, les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
• constater la réalisation de la ou des augmentations de capital;
• procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

3 – A caractère ordinaire

Huitième résolution - Pouvoirs à conférer

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.

Le directoire

Consolidated Financial Statements 2012

The consolidated financial statements of the Tivoly Group have been prepared in accordance with the standards issued by the International Accounting Standards Board as applicable in the European Union on December 31, 2012. These standards are collectively referred to as International Financial Reporting Standards (IFRS).

The Tivoly Group consolidated financial statements as of December 31, 2012 include the financial statements of Tivoly and its subsidiaries and investments in associates. They are presented in thousand of euros. They include the following statements:

• Income Statement
• Balance Sheet

Consolidated Income Statement

At december 31st	Notes	2012	2011
In thousand of euros
Net sales	I / 12.1	70 270	70 254
Other revenues from operations		80	100
Purchases used in production		(27 284)	(27 810)
Changes in inventory of finished goods		189	(476)
External charges		(12 105)	(12 264)
Taxes other than income tax		(893)	(849)
Personnel costs		(24 270)	(23 701)
Subsidies from operations		152	236
Net depreciation and amortisation expense		(2 942)	(2 897)
Other operating expenses		(1 225)	(370)
Other operating income		1 048	573
Operating profit		3 019	2 796
Interests on cash and cash equivalents	II / 6	0	0
Cost of net debt	II / 6	(769)	(883)
Other financial expenses	II / 6	(232)	(330)
Other financial income	II / 6	259	152
Income tax expense	II / 7	(941)	(630)
NET PROFIT		1 337	1 106
Attributable to the group		1 341	1 105
Minority interests		(4)	1
Basic earning per share (in euros)	I / 15	2,42	1,99
Diluted earning par share (in euros)	I / 15	2,42	1,99

Consolidated Balance Sheet

Assets

At december 31st In thousand of euros	Notes	2012	2011
Goodwill	II / 1,1	5 256	4 008
Other Intangible assets	II / 1,1	1 165	630
Intangible assets		6 421	4 638
Land	II / 1,2	2 698	2 700
Buildings	II / 1,2	4 244	4 472
Machinery and Equipment	II / 1,2	6 632	7 459
Other tangible assets	II / 1,2	1 187	1 963
Tangible assets		14 760	16 593
Financial assets	II / 1,3	126	151
Deferred tax assets	II / 7	2 278	2 243
Non-current assets		23 585	23 626
Inventories	II / 2,1	16 753	15 173
Trade receivables	II / 2,2	13 014	14 577
Other receivables and prepaid expenses	II / 2,2	3 635	4 253
Current derivatives assets	II / 2,2	0	0
Cash and cash equivalents	II / 2,3	2 989	3 521
Current assets		36 391	37 524
TOTAL ASSETS		59 976	61 149

Liabilities and Equity

At december 31st	Notes	2012	2011
In thousand of euros
Share capital	II / 3,1	5 540	5 540
Share premium and reserves	II / 3,1	6 051	6 051
Consolidated reserves	II / 3,1	6 891	5 895
Translation reserve	II / 3,2	-81	22
Cash Flow Hedge	II / 9	-164	-139
Net profit		1 341	1 105
Share-holder's equity		19 578	18 473
Minority interests - reserves		444	326
Minority interests -profit		-4	1
Minority interests		439	327
Total shareholder's equity		20 018	18 801
Non current provisions	II / 4	1 815	2 269
Deferred tax liabilities	II / 7	398	50
Non-current portion of financial debts	II / 5,1	11 226	10 309
Non-current liabilities		13 439	12 628
Current provisions	II / 4	242	0
Current portion of financial debts	II / 5,1	3 931	3 740
Discount of trade receivables	II / 5,1	4 691	7 610
Trade payables and other liabilities	II / 5,2	17 655	18 371
Current liabilities		26 519	29 721
TOTAL LIABILITIES AND EQUITY		59 976	61 149

Statutory auditors' report on the consolidated financial statements

Year ended 31 December 2012

This is a free translation into English of the statutory auditors' report on the consolidated financial statements issued in French and it is provided solely for the convenience of English-speaking users.

The statutory auditors' report includes information specifically required by French law in such reports, whether modified or not. This information is presented below the audit opinion on the consolidated financial statements and includes an explanatory paragraph discussing the auditors' assessments of certain significant accounting and auditing matters. These assessments were considered for the purpose of issuing an audit opinion on the consolidated financial statements taken as a whole and not to provide separate assurance on individual account balances, transactions, or disclosures.

This report also includes information relating to the specific verification of information given in the Group's management report.

This report should be read in conjunction with, and construed in accordance with, French law and professional auditing standards applicable in France.

To the Shareholders,

In compliance with the assignment entrusted to us by your Shareholders meeting, we hereby report to you, for the year ended 31 December 2012, on:

• the audit of the accompanying consolidated financial statements of Tivoly S.A. ;
• the justification of our assessments;
• the specific verification required by law.

These consolidated financial statements have been approved by the Board of Directors. Our role is to express an opinion on these consolidated financial statements based on our audit.

1 - Opinion on the consolidated financial statements

We conducted our audit in accordance with professional standards applicable in France; those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material misstatement. An audit involves performing procedures, using sampling techniques or other methods of selection, to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the consolidated financial statements. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made, as well as the overall presentation of the consolidated financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.

In our opinion, the consolidated financial statements give a true and fair view of the assets and liabilities and of the financial position of the Group as at 31 December 2012 and of the results of its operations for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union.

2 - Justification of our assessments

The accounting estimates used in the preparation of the financial statements as of 31 December 2012 were made in a context of the sovereign debt crisis in certain countries of the Eurozone. This crisis is accompanied by an economic and liquidity crisis, which makes it difficult to assess economic prospects. Such is the context in which we made our own assessments and we bring to your attention

the following matters in accordance with the requirements of article L.823-9 of the French Commercial Code (« Code de commerce »).

Accounting estimates:

• At the end of each financial year, the Company tests for impairment goodwill and assets with indefinite useful lives and also determines whether there is an impairment trigger on long lived assets, as set out in section 4.4, in the first part of the notes to the consolidated financial statements. We have examined the testing methodology and assumptions, the estimates of future cash flows and their approval process by the board of directors, and we ensured that section 1.1 of the second part of the notes to the consolidated financial statements gives appropriate disclosures.
• Section 8.1 of the first part of the notes to the consolidated financial statements describes the methods used to value post employment and other long term employee benefit obligations. These obligations were valued by external actuaries. Our work consisted in examining the information and assessing the assumptions used, and verifying that section 4.1 of the second part of the notes to the consolidated financial statements gives appropriate disclosures.
• Section 13 of the first part of the notes to the consolidated financial statements describes the methods used to value and recognize deferred tax assets. Our work consisted in assessing the information and assumptions used in the estimate, and in verifying that section 7 of the second part of the notes to the consolidated financial statements gives appropriate disclosures.

Accounting principles:

• Section 5.1 of the first part of the notes to the consolidated financial statements describes the accounting method used for the valuation of stock and work in progress. Within the context of our assessment of the accounting principles applied by your Company, we verified the appropriateness of these accounting methods and their correct application and we verified that the notes to the consolidated financial statements give appropriate disclosures.
• Section "Significant events" of the notes to the consolidated financial statements, describes Tivoly S.A. acquisition of Tivelon on 19 December 2012. Within the context of our assessments we examined the accounting principles used to account for this acquisition and verified that they complied with IFRS 3 revised "Business combinations". We also verified that the notes to the consolidated financial statements give appropriate disclosures.

These assessments were made as part of our audit of the consolidated financial statements taken as a whole, and therefore contributed to the opinion we formed which is expressed in the first part of this report.

3 - Specific verification

As required by law we have also verified, in accordance with professional standards applicable in France, the information presented in the group's management report.

We have no matters to report as to its fair presentation and its consistency with the consolidated financial statements.

The statutory auditors The statutory auditors French original signed by French original signed by KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Jean-François Pissettaz - Partner Stéphane Devin – Partner

Meylan, on the 24 April 2013 Annecy le Vieux, on the 24 April 2013

Pour plus d'informations sur le Groupe Tivoly, Vous pouvez consulter :

Notre site internet : www.tivoly.com

Ou nous joindre par téléphone au 33 (0)4 79 89 59 59

TIVOLY – 266, Route Portes de Tarentaise – 73790 Tours en Savoie