Tivoly — Annual Report 2008

May 4, 2009

Rapport financier annuel 2008

Exercice clos le 31 décembre 2008

Sommaire

1 Déclaration des personnes responsables

2 Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008

• Compte de résultat
• Bilan
• Tableau de variation des capitaux propres
• Tableau de flux de trésorerie
• Annexe aux comptes consolidés

35 Les comptes de la société mère au 31 décembre 2008

• Compte de résultat
• Bilan
• Tableau de flux de trésorerie
• Annexe aux comptes sociaux

54 Rapport du directoire sur la gestion et l'activité du Groupe

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1- Responsable du Rapport financier annuel

Monsieur Marc Tivoly, Président du directoire

2- Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Tours en Savoie le 24 avril 2009

Marc Tivoly Président du directoire

Les comptes consolidés du Groupe

Au 31 décembre 2008 les comptes consolidés du Groupe Tivoly sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adoptés dans l'union européenne.

Ils présentent en milliers d'euros :

• Le compte de résultat
• Le bilan
• Le tableau de variation des capitaux propres
• Le tableau des flux de trésorerie
• L'annexe.

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2007 (également établis en normes IFRS).

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Tivoly et de ses filiales (le "Groupe"), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises.

Réuni à Tours en Savoie le 12 mars 2009, le directoire a arrêté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Ils ont été soumis à l'examen du conseil de surveillance du 12 mars 2009.

Compte de résultat consolidé

Au 31 décembre	Notes	2008	2007
En milliers d'euros
Revenu	1.12.1	73 982	75 850
Autres produits d'exploitation		121	22
Achats consommés		(28972)	(29 269)
Variation stocks produits finis		511	1719
Autres charges externes		(14028)	(14643)
Impôts et taxes		(1252)	(1277)
Charges de personnel		(25466)	(26 173)
Subventions d'exploitation		197	37
Amortissements des immobilisations		(2890)	(2832)
Autres charges de gestion courante		(1123)	(687)
Autres produits de gestion courante		841	568
Résultat opérationnel		1921	3 3 1 7
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	7	0
Coût de l'endettement financier brut	7	(1420)	(1 322)
Autres charges financières	7	(129)	(78)
Autres produits financiers	7	140	136
Charge d'impôt sur le résultat	8	42	(580)
Résultat		554	1472
Résultat attribuable à la société mère		557	1471
Résultat attribuable aux minoritaires		(4)	1
Résultat par action	1.15	1,01	2,67
Résultat dilué par action	1.15	1,01	2,67

Bilan consolidé

Au 31 décembre	Notes	2008	2007
En milliers d'euros
Goodwill	1.4.1	3737	3737
Autres immobilisations incorporelles	2.1	541	660
Total immobilisations incorporelles		4 2 7 7	4 3 9 6
Terrains	2.2	2751	2696
Constructions	2.2	4589	4 741
Installations techniques	2.2	8795	7854
Autres immobilisations corporelles	2.2	2 136	2730
Total immobilisations corporelles		18 270	18 0 21
Actifs financiers	2.3	307	375
Actifs d'impôts différés	8	713	266
Total actif non courant		23 568	23 058
Stocks et en-cours	3.1	20 869	20 021
Clients et autres débiteurs	3.2	21 299	21 696
Autres créances	3.2	3637	3862
Dérivés actifs à moins d'un an	3.2	94	16
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.3	786	1804
Total actif courant		46 686	47 400
Total de l'actif		70 254	70 458

Bilan consolidé

Au 31 décembre	Notes	2008	2007
En milliers d'euros
Capital social	4.1	5 5 4 0	5 5 1 5
Réserves liées au capital	4.1	6051	6 0 3 5
Réserves et report à nouveau	4.1	9841	8624
Ecart de conversion	4.2	(332)	(525)
Cash Flow Hedge	10	(173)	(61)
Résultat de l'exercice		557	1471
Capitaux propres attribuables au groupe		21 4 8 4	21 058
Intérêts minoritaires - Réserves		101	103
Intérêts minoritaires - Résultat		$\overline{A}$	1
Total Intérêts Minoritaires		98	104
Total capitaux propres		21 582	21 162
Provisions	5	1851	1812
Passifs d'impôts différés	8	0	0
Emprunts et dettes financières	6.1	9 2 2 0	9 171
Total Passif non courant		11071'	10 983
Provisions	5	71	141
Emprunts et dettes financières	6.1	4 3 6 9	4 0 4 7
Mobilisation de créances commerciales	6.1	13 865	12 701
Fournisseurs et autres créditeurs	6.2	19 295	21 4 24
Total Passif courant		37 600	38 313
Total des capitaux propres et du passif		70 254	70 458

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Notes	Capital	Réserves liées au capital	Résultat et réserves consolid és	Cash flow Hedge	Actions propres	Ecarts de conversi on	Capitaux propres - Part du Groupe	Intérêts minorita ires	Total Capitaux Propres
Au 31 décembre 2006		5513	6033	8864	80	(29)	(142)	20 320	102	20 4 22
Ecarts de conversion	4.2						(383)	(383)		(383)
Instruments financiers IAS32/39	10				(141)			(141)	0	(141)
Résultat enregistré directement en capitaux propres		0	0	0	(141)	0	(383)	(524)	0	(524)
Résultat de l'exercice				1471		0		1471	1	1472
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période		0	0	1471	(141)	0	(383)	947	1	948
Autres				27		2		29		29
Engagement de rachat de minoritaires				(76)				(76)		(76)
Variations de périmètre								0	3	3
Augmentations de capital		2	1					4		4
Dividendes versés				(165)				(165)	(2)	(167)
Au 31 décembre 2007		5515	6035	10 121	(61)	(27)	(524)	21058	104	21 162
Ecarts de conversion	4.2						193	193		193
Instruments financiers IAS32/39	10				(112)			(112)	(0)	(112)
Résultat enregistré directement en capitaux propres		0	0	0	(112)	0	193	81	(0)	81
Résultat de l'exercice				557				557	(4)	554
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période		0	0	557	(112)	$\bf{0}$	193	638	(4)	635
Autres				1		22		22		22
Engagement de rachat de minoritaires				$\theta$				0	$\theta$	0
Variations de périmètre								0		0
Augmentations de capital		25	16					42		42
Dividendes versés				(276)				(276)	(2)	(278)
Au 31 décembre 2008		5540	6051	10 403	(173)	(5)	(332)	21485	98	21583

Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	2008	2007
Opérations d'exploitation
Résultat Amortissements des immobilisations Résultat de cession d'immobilisations Incidence des instruments dérivés et autres instruments similaires Charge d'impôt Coût de l'endettement financier net Variation du besoin en fonds de roulement Intérêts payés Impôt sur le résultat payé Flux net de trésorerie généré par l'activité		554 2890 (10) 29 (42) 1.380 (2229) (1.549) (178) 845	1 472 2832 7. (8) 580 1 273 (1 777) (1400) (99) 2879
Opérations d'investissement
Intérêts reçus Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Produit de cession d'immobilisations corporelles Acquisition de minoritaires et de filiale, nette de trésorerie acquise		140 (146) (3 272) 552 n	136 (116) (3 299) 374 (718)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(2726)	(3623)
Opérations de financement
Produits issus de l'exercice d'options sur actions Encaissements provenant de nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts Variation des mobilisations de créances Dividendes versés		42 3 4 7 5 (3, 583) 1 1 6 4 (277)	4 4613 (2976) (335) (167)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		820	1 1 3 9
Impact des variations de taux de change		(20)	70
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie		(1081)	465
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	3.3	1638	1 1 7 3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice Augmentation (diminution) totale de la trésorerie et équivalents de trésorerie	3.3	557 (1081)	1638 465

Annexe aux comptes consolidés

Faits significatifs de l'exercice

Le Groupe a mis en place en 2008 la première phase de son plan de redéploiement, et estime que le cout de ce redéploiement a pesé pour plus d'un million d'euros sur l'EBITDA Groupe. Les actions engagées, porteront leurs effets sur 2009 et 2010.

Evènements postérieurs à la clôture

Face au ralentissement généralisé de l'activité dont le Groupe ressent les effets depuis le mois de novembre, et compte tenu des incertitudes économiques qui pèsent sur les prochains mois, le Groupe a choisi de ne pas formuler de perspectives pour 2009.

Il a déjà pris les mesures nécessaires afin d'adapter sa politique commerciale à la conjoncture et soutenir son activité. Parallèlement, il a mis en place les plans d'optimisation des coûts qui devraient lui permettre de limiter l'impact de la crise économique actuelle sur la rentabilité du Groupe.

Note 1- Règles et méthodes comptables

Tivoly est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises sous contrôle conjoint. Les comptes ont été arrêtés par le directoire le 11 mars 2009, ils ne seront définitifs qu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra le 30 juin 2009.

1.1 - Méthodes et principes comptables

1.1.1 - Méthodes et principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe Tivoly ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Les informations financières consolidées sont présentées en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, dont notamment les instruments financiers dérivés comptabilisés à leur juste valeur.

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du Groupe Tivoly doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

1.2- Périmètre et méthodes de consolidation

1.2.1 - Périmètre de consolidation

Il n'y a eu aucune modification de périmètre en 2008.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 est le suivant :

	Siège social		Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation	Numéro identification
Tivoly	Tours en Savoie(73)	France	100	IG	FR 56 076 120 021
Tivoly Inc.	Derby Line	Etats-Unis	100	ΙG	56-1628 422
Neco	Elorrio	Espagne	99,32(a)	ΙG	ES A 48 675 870
Compania Filial de Ermua SA (CFE)	Elorrio	Espagne	100	ΙG	ES A 48 425 318
Integra.Com	Elorrio	Espagne	47,36	ΙG	ES B 95 362 620
Erom	Saint Léonard (88)	France	33,31	ΙP	FR 13 402 424 741
Triplex Sas	Nangis(77)	France	100	ΙG	FR 52 444 080 402

(a) Détention indirecte par l'intermédiaire de CFE de 94,52 % et engagement de rachat de minoritaires 4,8 %

IG : Intégration Globale

IP : Intégration Proportionnelle

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social au 31 décembre.

1.2.2 - Méthodes de consolidation

Les états financiers des filiales sont inclus, ligne à ligne, dans les états financiers consolidés. Les sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidées par intégration proportionnelle.

Filiale

Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Coentreprises

Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les filiales et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

1.3 - Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS21)

1.3.1 - Conversion des opérations en devises

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et les passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

1.3.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros au cours de change moyen de l'exercice (dans la mesure où il approche les cours de change à la date de transaction). Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres à la rubrique « écarts de conversion ».

Les états financiers de Tivoly Inc (seule filiale hors zone euro) ont été convertis de la manière suivante :

• Bilan : cours de clôture du dollar US = 0,718546 USD/EUR
• Compte de résultat : cours moyen 2008 du dollar US = 0,68341 USD/EUR.

1.4 - Actifs non courants

1.4.1 - Goodwill

Lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs acquis et les passifs ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur.

A la date d'acquisition, le goodwill représente l'excédent du coût de l'acquisition sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, des passifs, et des passifs éventuels identifiables. Ultérieurement, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur. Le goodwill n'est pas amorti mais est soumis à des tests de pertes de valeur à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment quand il existe des indicateurs qu'il a pu perdre de la valeur.

En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en « Autres charges de gestion courante ». La dépréciation des goodwill est irréversible.

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent. Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprise qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS au 1er janvier 2004. Le cas échéant, le goodwill négatif résultant de l'acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat.

Au 31 décembre 2008, le goodwill représente 3 737 milliers d'euros, montant identique au 31 décembre 2007.

1.4.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un nouveau modèle en vue de sa production, sont comptabilisées en tant qu'immobilisations si le Groupe peut démontrer, que les critères requis par la norme IAS 38 sont atteints, notamment, la faisabilité technique du produit, l'existence d'un marché, et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

La valeur nette comptable des frais de développement activés au 31 décembre 2008 est de 251 milliers d'euros contre 406 milliers d'euros au 31 décembre 2007.

Les frais de développement sont amortis sur leur durée d'utilité, soit une durée de 3 ans pour les projets en cours de commercialisation.

1.4.3 - Immobilisations corporelles

Actifs dont le groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût historique correspond au prix payé qui inclut les coûts d'acquisition liés.

Il a été retenu pour les bâtiments un ou plusieurs composants en fonction de la nature des bâtiments et de la durée d'utilisation effective des composants. Il en a été de même en ce qui concerne les installations industrielles constituant un ensemble immobilisé (machine, logiciel, matériel informatique) lorsque ces éléments ont des durées d'utilité différentes.

Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS, et conformément à IFRS 1, le Groupe Tivoly a choisi de mettre à la juste valeur ses terrains et constructions à la date de transition et d'utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date. La juste valeur de ces immobilisations à la date de transition a été déterminée sur la base d'une valeur de marché estimée à partir de rapports d'experts indépendants.

L'amortissement est calculé de manière linéaire en fonction des composants et sur la durée d'utilisation effective de l'actif reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus de chaque actif.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

	Durée	Mode
Constructions *	15 à 47 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 8 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans.	Linéaire

* Chez Tivoly : jusqu'à 30 ans Chez Neco : jusqu'à 47 ans

Chez Tivoly Inc : jusqu'à 25 ans

Actifs loués

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. Un bien immobilier ou mobilier acquis dans le cadre d'un contrat de locationfinancement est comptabilisé pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

1.4.4 - Dépréciation des actifs immobilisés

Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation systématique à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans ce cas, qui concerne notamment les goodwill, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'UGT. Le Groupe Tivoly a retenu trois UGT qui correspondent au regroupement de certaines de ses unités opérationnelles présentant des synergies de marché et de flux de trésorerie.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de l'UGT. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, cette perte de valeur est enregistrée en résultat et est imputée en priorité aux goodwill.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.5 - Actifs courants

1.5.1 - Stocks et en-cours

Matières premières et approvisionnements

Les matières premières et approvisionnements sont évalués au plus faible du coût d'acquisition et de la valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition est évalué au coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Marchandises

Les marchandises sont évaluées au plus faible du coût d'acquisition et de la valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition des marchandises est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et comprend le coût d'achat des marchandises majoré de frais accessoires. La valeur nette de réalisation est appréciée à partir d'indices de perte de valeur et après analyses prenant en compte notamment les produits qui ne figurent plus sur le catalogue et les difficultés de vente sur les autres produits dont la rotation ressort comme trop lente.

En-cours de production et produits finis

Les encours de production et produits finis sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Le cout de production est déterminé à partir d'un coût standard, reflétant le coût réel de production, qui comprend le coût des matières consommées et les charges directes et indirectes de production.

La valeur nette de réalisation est déterminée de la même manière que pour les marchandises (cf. note ci-dessus.)

1.5.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

1.6 - Instruments financiers

Le Groupe applique les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers depuis le 1er janvier 2005.

1.6.1 - Créances commerciales

Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Sur la base d'une analyse au cas par cas, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.

Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisations de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.

1.6.2 - Autres Instruments financiers

Le Groupe Tivoly utilise des instruments financiers dérivés de taux et de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêt et des devises qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes :

• Swaps de taux : Le Groupe a recours à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque variable de la dette dans un souci de réalité économique.
• Swaps de change : Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion quotidienne de trésorerie, ainsi que, dans certains cas, pour le financement d'actifs en devises à l'aide de ressources en euros.
• Changes à terme et options de change : Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs opérations en devises, en particulier les opérations commerciales (achats) et les investissements.
• Instruments de taux optionnels : Ces instruments sont utilisés afin d'améliorer la partie couvrante des couvertures.

L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS 39.

La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat. Cependant, lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est effectuée en fonction de la nature de l'élément couvert (voir note (a) ci-dessous)

(a) Instruments financiers entrant dans une relation de couverture

La couverture de flux de trésorerie a pour objectif de se couvrir contre le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le résultat. La partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée en capitaux propres et sera rapportée au résultat au fur et à mesure que les flux de trésorerie couverts se réaliseront. La partie inefficace de la couverture est directement enregistrée en compte de résultat.

La couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat. La variation de juste valeur de l'élément couvert est enregistrée en compte de résultat et est compensée, à l'inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture.

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :

• Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;
• L'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective. Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle compris entre 80 % et 125 %.

(b) Instruments financiers n'entrant pas dans une relation de couverture

Les variations de juste valeur sur les produits dérivés ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont enregistrées en résultat.

1.6.3 - Actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants incluent principalement des dépôts de garantie. Ils sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

1.7 - Actions propres

Les opérations concernant les actions propres sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Si le groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres déduites des capitaux propres.

1.8 - Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le Groupe Tivoly a une obligation légale, réglementaire, contractuelle ou implicite résultant d'évènements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable.

1.8.1 - Régimes d'avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly opère, le Groupe Tivoly participe à, ou maintient éventuellement des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement de retraites, une assistance médicale et des indemnités de départ en retraite.

La quasi-totalité des employés du Groupe Tivoly bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations ou à prestations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale, ou gérés via des régimes de couverture du Groupe Tivoly

La politique de financement du Groupe Tivoly est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables.

Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions du Groupe Tivoly.

Pour les régimes à prestations définies, les obligations de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe Tivoly jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly a mis en place un régime de retraite. De ce fait, le Groupe Tivoly comptabilise des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

En outre, le Groupe Tivoly applique les règles suivantes :

• Le Groupe Tivoly évalue à leur juste valeur les actifs dédiés à la couverture des régimes et déduit ces actifs des provisions enregistrées au bilan ;

• Tous les écarts actuariels au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, ont été comptabilisés. Les profits et pertes actuariels postérieurs au 1er janvier 2004 sont amortis selon la méthode de l'amortissement minimum (méthode dite du « corridor »), c'est-à-dire étalés sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés actifs pour la partie qui excède 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies et la valeur de marché des fonds en couverture.

Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi employeurs sont portées en charges dans le résultat de l'exercice.

Enfin, les médailles du travail font également l'objet de la comptabilisation d'une provision calculée selon une méthode actuarielle. Il s'agit d'autres avantages à long terme, déterminés selon les mêmes modalités que les avantages postérieurs à l'emploi, sauf quelques particularités dont les écarts actuariels ou le coût des services passés, comptabilisés directement en charges.

1.8.2 - Autres provisions

Les autres provisions non courantes incluent pour l'essentiel :

• Provision pour risques environnementaux. Conformément à la politique de préservation de l'environnement affichée par le Groupe et conformément aux règles générales de comptabilisation des provisions, une provision pour risques environnementaux est comptabilisée dès que le groupe a connaissance de tels risques.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation et incluent pour l'essentiel des provisions pour litiges sociaux.

1.9 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

1.10 - Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

1.11 - Engagements de rachat de participations minoritaires

Une société du Groupe Tivoly a conclu avec un actionnaire minoritaire d'une de ses filiales consolidées par intégration globale un engagement réciproque d'achat et de vente de sa participation selon un échéancier fixé à l'avance.

En l'attente d'une position officielle de l'IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été provisoirement retenu en application des normes IFRS en vigueur :

• Lors de la comptabilisation initiale (au 1er janvier 2005) l'engagement de rachat a été comptabilisé en dette financière pour la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente ou de l'engagement ferme de rachat, par contrepartie des intérêts minoritaires et, pour le solde, des réserves Groupe.
• La variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par un ajustement des réserves, sauf l'effet de la désactualisation qui est comptabilisé en «autres charges financières».
• Les dividendes versés aux minoritaires sont comptabilisés en charges financières en contrepartie des réserves consolidées.

Impact sur l'endettement au 31 décembre 2008 :

• Augmentation des dettes de 14 milliers d'euros.

Impact sur le résultat groupe au 31 décembre 2008 :

• Diminution du résultat Groupe de 14 milliers d'euros.

Le montant des dettes sur engagements de rachat de minoritaires est de 759 milliers d'euros au 31 décembre 2008 contre 745 milliers d'euros au 31 décembre 2007.

1.12 - Compte de résultat

Comme le permet la norme IAS1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

1.12.1 - Définition des produits de l'activité

Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.

1.12.2 - Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut inclut les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux effectif.

Les produits et charges financières regroupent principalement les différences de change, et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat.

1.13 - Impôt

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Ces impôts différés, actif ou passif, résultent pour l'essentiel :

• de l'annulation des provisions à caractère fiscal telles que les provisions réglementées,
• du retraitement des biens faisant l'objet de contrats de crédit-bail ou location financière,
• du retraitement des profits internes sur stocks,
• des différences temporelles entre bilans sociaux et fiscaux,
• des crédits d'impôts,
• des reports fiscaux déficitaires.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif sera réglé, sur la base des taux d'impôts locaux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

1.14 - Paiements en actions : options de souscription d'actions accordées au personnel

La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions. Pour un premier adoptant, cette norme s'applique de manière obligatoire seulement aux plans d'attribution d'options de souscription d'actions au personnel et ce de manière obligatoire pour les plans attribués après le 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005.

Compte tenu de sa date d'attribution, soit octobre 2000, et de sa période d'acquisition antérieure au 1er janvier 2005, la norme IFRS 2 n'a pas été appliquée au plan d'attribution d'options de souscription d'actions au personnel existant actuellement chez Tivoly.

Le plan d'attribution est désormais échu. Les options ont été souscrites ou sont devenues aduques.

1.15 - Résultat par action et instruments dilutifs

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions détenues par le Groupe (actions propres). Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur 2008 est de 551 864 contre 551 333 en 2007, le nombre d'actions propres est de 235 au 31 décembre 2008 contre 1 470 au 31 décembre 2007. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action est donc de 551 864 au 31 décembre 2008 (549 863 au 31 décembre 2007).

En application de la méthode dite du « rachat d'actions » le nombre d'instruments dilutifs ressort à 310 au 31 décembre 2008 (923 au 31 décembre 2007) et le nombre d'actions servant au calcul du résultat dilué par action à 552 174 (550 786 au 31 décembre 2007).

Au 31 décembre 2008, il n'y a plus d'options d'achat et de souscription (4 435 au 31 décembre 2007 (plan de 2000)). Le plan est clos depuis le 02 octobre 2008. Au cours de l'exercice 2008, quatre des bénéficiaires ont levé leurs options soit 1235 options d'achat et 2528 options de souscription. La société possédait encore au 31 décembre 2008, 235 actions correspondant aux options non exercées. Ces actions sont en cours de cession.

1.16 - Subventions

Les subventions publiques sont présentées initialement en produits différés lorsqu'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que le Groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions. Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d'un actif sont comptabilisées en résultat de façon systématique sur la durée d'utilité de l'actif.

1.17 - Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

Le Groupe dispose d'un seul métier : il conçoit, produit, et commercialise des outils coupants pour l'industrie et la grande distribution. Le Groupe considère que ses risques et rentabilité sont principalement affectés par le fait qu'il exerce sur différentes zones géographiques et a donc retenu comme premier et seul niveau d'information sectorielle le secteur géographique. Le Groupe distingue trois secteurs géographiques : France, Etats-Unis et Europe (hors France).

1.18 - Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.

Immobilisations incorporelles

La juste valeur des brevets et marques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimées qui ont été évités du fait de l'acquisition du brevet ou de la marque. La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l'utilisation et de la vente éventuelle des actifs.

Immobilisations corporelles

La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d'entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d'un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l'évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. La valeur de marché des installations, équipements et agencements repose sur les prix de marché affichés pour des éléments similaires.

Stocks

La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l'activité, diminués des coûts estimés d'achèvement et de vente, et d'une marge raisonnable pour rémunérer l'effort requis pour achever et vendre les stocks.

Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts

La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu'à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente, est déterminée par référence à leur cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements financiers détenus jusqu'à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins de l'information financière.

Clients et autres débiteurs

La juste valeur des clients et autres débiteurs, est estimée sur la base de leur valeur nominale historique car l'effet d'actualisation est considéré négligeable.

Dérivés

La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s'il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n'est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l'échéance résiduelle du contrat, en utilisant un taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat). La juste valeur des swaps de taux d'intérêts repose sur les cotations des courtiers. Le Groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés en tenant compte des termes et de l'échéance de chaque contrat et en utilisant les taux d'intérêt du marché qui seraient appliqués à des instruments similaires à la date de l'évaluation.

Passifs financiers non dérivés

La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture. S'agissant des contrats de location financement, le taux d'intérêt du marché est déterminé par référence à des contrats de location similaires.

1.19 - Nouvelles normes et interprétations non encore appliquées

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant au 31 décembre 2008, et n'ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés :

• IFRS 8, qui sera d'application obligatoire pour les états financiers 2009 du Groupe, requiert que la note relative à l'information sectorielle soit basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe, afin d'évaluer la performance de chaque secteur et de leur allouer des ressources. Le groupe n'a pas encore déterminé l'impact d'IFRS 8 sur ses états financiers.

• IAS 23 révisée « Coûts d'emprunt » supprime l'option consistant à comptabiliser en charges les coûts d'emprunt et impose qu'une entité immobilise, en tant que composant du coût de l'actif, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié.

L'application d'IAS 23 révisée sera obligatoire dans les états financiers 2009 du Groupe et constituera un changement de méthode comptable pour le Groupe. En accord avec les dispositions transitoires, le Groupe appliquera IAS 23 révisée aux actifs qualifiés pour lesquels l'incorporation des coûts d'emprunt débutera à compter de la date d'entrée en vigueur de la norme.

• IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » traite de la comptabilisation par les entités qui exploitent ou participent de toute autre façon, à des programmes de fidélisation pour leurs clients. L'interprétation concerne les programmes de fidélisation en vertu desquels le client peut utiliser des crédits par l'attribution de produits ou de services gratuits ou avec remise. IFRIC 13, qui sera d'application obligatoire dans les états financiers 2009 du Groupe, ne devrait pas avoir d'impact sur les états financiers.
• IAS 1 révisée « Présentation des Etats Financiers » (2007) introduit la notion de résultat global total qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. L'état du résultat global peut être présenté soit dans un état unique (comprenant à la fois le compte de résultat et toutes les variations de capitaux propres qui n'interviennent pas avec les propriétaires dans un état unique), soit dans deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat et les autres éléments du résultat global (« comprehensive income »).

IAS 1 révisée qui sera d'application obligatoire dans les états financiers 2009. Le Groupe prévoit de présenter un état unique de résultat global de la période pour ses états financiers consolidés 2009.

• Les amendements à IAS 32 « Instruments financiers : Présentation » et IAS 1 « Présentation des Etats Financiers – Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation » prévoient que les instruments financiers assortis d' une option de vente à la juste valeur et les instruments qui imposent à une entité une obligation de remettre à un tiers une part de l'actif net de l'entité uniquement lors de la liquidation, soient classés en capitaux propres, si certaines conditions sont remplies. Ces amendements qui seront obligatoires de façon rétrospective dans les états financiers consolidés 2009 du Groupe, ne devraient pas avoir d'impact sur ceux-ci.
• IFRS 3 révisée (2008) « Regroupements d'entreprises » comporte les modifications suivantes:
• La définition d'une entreprise a été élargie.
• La contrepartie éventuelle doit être évaluée à la juste valeur, les variations ultérieures étant comptabilisées en résultat.
• Les frais d'acquisition, autres que les frais d'émission d'actions ou de dettes, sont reconnus en charges lorsqu'ils seront encourus.

• Toute participation antérieure détenue dans la société acquise est évaluée à sa juste valeur, le gain ou la perte en résultant étant comptabilisé en résultat.

• Toute participation (minoritaire) ne donnant pas le contrôle est évaluée soit à la juste valeur, soit sur la base de sa part proportionnelle dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de la société acquise, le choix s'effectuant transaction par transaction.

IFRS 3 révisée qui sera d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe sera appliquée de façon prospective et en conséquence n'aura pas d'impact sur les périodes antérieures dans états financiers consolidé 2010 du Groupe.

• IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels » (2008) prévoit que les modifications de la part d'intérêts du Groupe dans une filiale conduisant au maintien du contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Quand le Groupe perd le contrôle d'une filiale, toute participation conservée dans cette ancienne filiale est évaluée à sa juste valeur et tout gain ou perte est comptabilisé en résultat.

Les amendements à IAS 27 qui seront d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe ne devraient pas avoir d'impacts significatifs sur ceux-ci.

• Les amendements à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions – Conditions d'acquisition des droits et annulations » clarifient la définition des conditions d'acquisition des droits, introduisent la notion de conditions autres que d'acquisition des droits, imposent que ces autres conditions soient reflétées dans la juste valeur à la date d'attribution et indiquent le traitement comptable des autres conditions et des annulations. Les amendements à IFRS 2 seront d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2009 du Groupe, de façon rétrospective. Le Groupe n'a pas encore déterminé l'impact potentiel de cet amendement.

Note 2 - Actif non courant

2.1 - Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre	2006	Ecart de conversion	Reclasse- -ments	Modifications de périmètre	Augmen- tations	Diminutions	2007
Frais de développement	567	0	0		79	D.	646
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2455	0		0	31	59	2429
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	262	0	0	0	0	0	262
Autres immos incorporelles	64	0	0	Ω	6		69
Valeurs brutes hors goodwill	3 3 4 8	0			116	60	3406
Goodwill	3737	n	n	Ω	Π	n	3737
Valeurs brutes	7 0 8 5	$\bf{0}$	$\bf{0}$		116	60	7 142
Frais de développement	100	n	0		140	n	239
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2074	0	0	0	168	59	2 183
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	262	n	0	0	0	n	262
Autres immos incorporelles	52	0	0	0	$1\Omega$	n	63
Amortissements hors goodwill	2488	0	0		318	0	2 747
Valeurs nettes	4 5 9 7						4 3 9 6

Au 31 décembre	2007	Ecart de conversion	Reclasse- -ments	Modifications de périmètre	Augmen- tations	Diminutions	2008
Frais de développement	646	0	0	0	0	0	646
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2429	0	(30)	۵	146	6	2 538
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	262	0	$\overline{0}$	0	0	0	262
Autres immos incorporelles	69	0	0	Ω	n	0	69
Valeurs brutes hors goodwill	3406	0	(30)	0	146	6	3515
Goodwill	3737	0	0	0	0	n	3737
Valeurs brutes	7 142	0	(30)	0	146	6	7 2 5 2
Frais de développement	239	n	0	0	155	0	395
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 183	0	(26)	۵	100	6	2 2 5 0
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	262	0	0	Ū	Ω	Ω	262
Autres immos incorporelles	63	0	n	۵	4	0	67
Amortissements hors goodwill	2 747	0	(26)	0	260	6	2974
Valeurs nettes	4 3 9 6						4 277

Les goodwills se répartissent de la manière suivante :

UGT rattachée	2008	2007
Espagne	1 059	1 059
Etats-Unis	154	154
France	2.524	2 5 24
Total	3 7 3 7	3737

L'évaluation de la valeur d'utilité de l'actif économique (y compris goodwill) des unités génératrices de trésorerie du groupe a été réalisée à partir de business plans à trois ans. Ces business plans ont été examinés et approuvés par le directoire lors de sa réunion du 12 mars 2009. Afin de calculer la valeur d'utilité de l'actif économique le business plan à 3 ans a été extrapolé avec un taux de croissance à l'infini de 2% afin de déterminer un flux terminal. Les flux de trésorerie issus des business plans ont ensuite été actualisés au coût moyen pondéré du capital du Groupe (après impôt). Le coût moyen pondéré du capital retenu pour l'actualisation est de 12 % pour chacune des unités génératrices de trésorerie du groupe.

Les tests d'impairment ont été réalisés sur la base de l'actif économique au 31 décembre 2008. Sur la base des tests réalisés la valeur d'utilité des UGT est supérieure à la valeur de l'actif économique pour l'ensemble des UGT testées. Si la société avait retenue une croissance à l'infini nulle le résultat des tests d'impairment n'aurait pas été modifié.

Le tableau ci-dessous reprend pour chaque UGT les principales hypothèses utilisées et indique la sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT à la variation du taux d'actualisation.

UGT	Croissance moyenne du chiffre d'affaires sur plan moyen terme	Taux d'actualisation retenu	Taux de croissance à l'infini utilisé pour calculer la valeur terminale	Sensibilité (a)
Espagne	6.30%	12,00%	2.00%	8,80%
Etats-Unis	3,60%	12,00%	2.00%	10,20%
France	3.80%	12,00%	2.00%	9,80%

Analyse de sensibilité des tests d'impairment des goodwill au 31 décembre 2008 :

(a) Sensibilité au taux d'actualisation, c'est à dire variation en % de l'évaluation des flux de trésorerie de l'UGT pour la variation de 1 point du taux d'actualisation.

Analyse de sensibilité des tests d'impairment des goodwills au 31 décembre 2007 :

UGT	Croissance moyenne du chiffre d'affaires sur plan moyen terme	Taux d'actualisation retenu	Taux de croissance à l'infini utilisé pour calculer la valeur terminale	Sensibilité (a)
Espagne	10.10%	12,00%	2.00%	9,20%
Etats-Unis	8.00%	12,00%	2.00%	9,10%
France	14.60%	12,00%	2.00%	9,60%

(a) Sensibilité au taux d'actualisation, c'est à dire variation en % de l'évaluation des flux de trésorerie de l'UGT pour la variation de 1 point du taux d'actualisation.

2.2 – Immobilisations corporelles

Au 31 décembre	2006	Ecart de conversion	-ments	Reclasse-Modifications de périmètre	Augmen- tations	Diminutions	2007
Terrains	2706	(10)	0	0	0	0	2696
Constructions	5921	(57)	0	0	31	0	5895
Installations techniques	33 255	(1 232)	2	0	1495	1049	32 471
Installations techniques en crédit- bail	6098	0	0	0	374	109	6 3 6 3
Autres immobilisations corporelle	3 9 0 7	(93)	(1)	2	469	98	4 185
Autres immobilisations corporelles en crédit-bail	1 3 6 1	0	0	0	230	508	1083
Immobilisations en cours	580	(53)	(2)	0	1915	1 248	1 191
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	Ω	0	35	0	35
Valeurs brutes	53 826	(1444)	(1)	$\overline{2}$	4 5 4 9	3 0 1 2	53 919
Constructions	866	(8)	$\Box$	0	304	9	1 1 5 4
Installations techniques	27 074	(1 090)	0	0	1 1 9 3	713	26 4 66
Installations techniques en crédit- bail	4 1 3 5	0	0	0	488	109	4514
Autres immobilisations corporelle	2805	(74)	0	0	317	40	3 007
Autres immobilisations corporelles en crédit-bail	1053	0	Ω	1	212	508	757
Amortissements	35 933	(1172)	0	1	2515	1 3 7 8	35 898
Valeurs nettes	17893						18 0 21

Au 31 décembre	2007	Ecart de conversion	Reclasse- -ments	Modifications de périmètre	Augmen- tations	Diminutions	2008
Terrains	2696	5	0	0	232	182	2751
Constructions	5895	30	0	0	179	328	5776
Installations techniques	32 471	657	441	0	2 2 4 3	827	34 985
Installations techniques en crédit- bail	6 3 6 3	۵	0	0	475	165	6673
Autres immobilisations corporelles	4 1 8 5	57	28	0	457	350	4 3 7 6
Autres immobilisations corporelles en crédit-bail	1 0 8 3	0	0	0	350	587	847
Immobilisations en cours	1 1 9 1	10	(439)	0	637	1003	396
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	35	0	0	0	167	35	167
Valeurs brutes	53 919	758	30	$\bf{0}$	4739	3 4 7 6	55 971
Constructions	1 1 5 4	5	$\mathbf 0$	0	128	100	1 1 8 7
Installations techniques	26.466	558	0	0	1 3 3 7	351	28 009
Installations techniques en crédit- bail	4514	0	0	0	341	0	4855
Autres immobilisations corporelles	3007	42	26	0	484	311	3 2 4 8
Autres immobilisations corporelles en crédit-bail	757	Ω	0	Ω	232	587	402
Amortissements	35 898	605	26	0	2 5 2 1	1 3 5 0	37 701
Valeurs nettes	18 0 21						18 270

2.3 - Actifs financiers non courants

Au 31 décembre	2006	Ecart de conversion		Reclasse-Modifications Acquisitions Diminutions -ments de périmètre			2007
Titres de participation et créances rattachées	28	0	Ū	0			32
Prêts		۵	0	n	۵	5
Avances et dépôts (a)	228	Ω	0	Ω	51	Ω	279
Dérivés actifs à plus d'un an	51	Ω	Ο	n	13	0	64
Valeurs brutes	312	0		0	71	8	375
Dépréciation	0	Ω	0	Ω	Ω	Ω
Valeurs nettes	312						375

Au 31 décembre	2007	Ecart de conversion	-ments de périmètre		Reclasse-Modifications Acquisitions Diminutions			2008
Titres de participation et	32	Ω		Ω	п		32
créances rattachées
Prêts	0	0	0	0	0		0
Avances et dépôts (a)	279	Ω		Ω		5	275
Dérivés actifs à plus d'un an	64	n	n	ο	n	64	0
Valeurs brutes	375	0	0	0		69	307
Dépréciation	0	Ω		n	Π		0
Valeurs nettes	375						307
$(a)$ dont $247$ millions description de fonde de gerentie $C11C$

(a) dont 217 milliers d'euros de fonds de garantie GIAC.

Note 3 - Actif courant

3.1 - Stocks et en-cours

Au 31 décembre	2008	2007
Matières premières et approvisionnements	2375	2 166
En-cours de production	2094	2 3 3 8
Produits finis	15 442	15051
Marchandises	3401	3429
Valeurs brutes	23 3 12	22 984
Dépréciation matières premières et approvisionnements	123.	163
Dépréciation en-cours de production	0	0
Dépréciation produits finis	2 3 2 0	2799
Dépréciation marchandises	0	Ω
Total dépréciation	2 4 4 3	2962
Valeurs nettes	20 869	20 021

3.2 - Clients et autres débiteurs

Au 31 décembre	2008	2007
Clients et autres débiteurs	21 657	22 014
Autres créances	3626	3 8 6 2
Dérivés actifs à moins d'un an	94	16
Valeurs brutes	25 377	25 892
Dépréciation	346	318
Valeurs nettes	25 031	25 574

L'encours non échu des créances commerciales cédées par les sociétés du Groupe s'élève à 18 371 milliers d'euros au 31 décembre 2008 contre 17 294 milliers d'euros au 31 décembre 2007.

3.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre	2008	2007
Valeurs mobilières de placement	Ω
Disponibilités	786	1804
Découverts bancaires	(229)	(166)
Total	557	1638
Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie	557	1638

Note 4 - Information sur les capitaux propres

4.1 - Capital de Tivoly

En 2008 le capital social de Tivoly a été porté de 5 514 670 euros à 5 539 950 euros par une augmentation de capital de 25 280 euros , suite à la levée de 2528 d'options de souscription. Au 31 décembre, il est composé de 553 950 actions de 10 euros nominal, émises et entièrement libérées. Au 31 décembre 2008, la société ne possède plus de titres d'auto contrôle hormis ceux conservés dans le cadre d'un plan d'attribution de stocks options.

La société avait octroyé 1 827 options d'achats dans le cadre d'un plan d'attribution de stocks options. Depuis 2006, 1592 options d'achat ont été exercées.

La société possédait encore au 31 décembre 2008, 235 actions correspondant aux options non exercées. Ces actions sont en cours de cession.

La valeur brute des 235 titres d'autocontrôle, soit 4 milliers d'euros, a été portée en diminution des capitaux propres.

Le montant du dividende par action versé en 2008 s'élève à 0,50 €. Il n'est pas prévu de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2008.

4.2 - Ecarts de conversion

Les écarts de conversion se rapportant au Groupe se décomposent au 31 décembre 2008 de la manière suivante :

Au 31 décembre	2008	2007
Ecarts de conversion sur filiale hors zone euro	(332)	(525)
Total	(332)	(525)

Le Groupe Tivoly a reclassé en réserves consolidées les différences de conversion au 1er janvier 2004, relatives à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement.

Les écarts de conversion ne concernent ainsi plus que la filiale américaine.

Note 5 - Provisions

Au 31 décembre	2007	Ecart de conversion	-ments	Reclasse-Augmentations Diminutions Diminutions	Montants utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés au cours de l'exercice	2008	Notes
Provisions pour risques environnementaux	20		0	0	9	0	12	52
Autres provisions pour risques	0	0	0	74	0	0	74	5.2
Provision pour retraite et autres avantages au personnel	1677	15	0	391	239	194	1650	5.1
Autres provisions pour charges	115	0	0	0	0	0	115	5.2
Total provisions non courantes	1812	16	$\bf{0}$	465	248	194	1851
Provisions pour litiges sociaux et commerciaux	141	0	0	10	80	0	71
Autres provisions	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions courantes	141	$\bf{0}$	$\bf{0}$	10	80	$\bf{0}$	71
Total provisions	1953						1922

5.1 - Avantages au personnel

Les avantages au personnel comptabilisés pour un montant total de 1 650 milliers d'euros au 31 décembre 2008 recouvrent les éléments suivants:

•	Provisions pour indemnités de départ en retraite et assistance médicale	1 319
	(Voir détail ci-dessous)
•	Provision pour médailles du travail	81

•	Provision pour cessation progressive d'activité	251

Tivoly Inc dispose aussi d'un plan 401(k) à cotisations définies. Les contributions des employés sont de 4% de leurs revenus. Les dépenses de ce plan ont représenté un montant de 170 milliers de dollars en 2008 contre 164 milliers de dollars en 2007.

Les actifs du régime du plan de retraite de la filiale américaine sont composés pour 2/3 d'actions et pour 1/3 d'obligations et d'équivalents de trésorerie. Le rendement attendu des actifs du régime (8,5%) pour l'exercice 2008 était cohérent avec celui observé au cours des exercices précédents.

Sur l'exercice 2008, le rendement effectif des actifs du régime (-27%) a été inférieur au rendement attendu du fait de la chute des marchés financiers. L'écart entre le rendement attendu et le rendement effectif des actifs du régime a généré une perte actuarielle sur l'exercice 2008 qui sera conformément à la méthode adoptée par le groupe amorti pour la fraction excédant le corridor sur l'exercice 2009

		2007			2008
	France	Etats-Unis	Total	France	Etats-Unis	Total
Valeur actuelle de l'engagement au 31 décembre	1 1 2 2	2858	3980	965	3032	3997
Valeur actuelle des actifs du régime au 31 décembre	(68)	(2283)	(2351)	(68)	(1752)	(1820)
Ecarts actuariels non comptabilisés	(31)	(236)	(267)	152	(1010)	(858)
Provision comptabilisée au bilan	1 023	339	1 3 6 2	1049	270	1 3 1 9
Mouvements intervenus sur l'exercice:
Provision au 1er janvier	1076	542	1618	1023	339	1 3 6 2
Coût des services rendus	(6)	(51)	(57)	57	4	61
Coût de l'actualisation	53	175	228	53	159	213
Rendement attendu des actifs du régime	0	(201)	(201)	0	(193)	(193)
Contributions au plan-	(68)	(79)	(147)	0	(54)	(54)
Effets des liquidations	0	0	0	(37)	0	(37)
Prestations versées	(32)	0	(32)	(48)	0	(48)
Effet de la variation du taux de change	0	(46)	(46)	0	15	15
Provision au 31 décembre	1023	339	1362	1049	270	1 3 1 9
Principales hypothèses utilisées

$\ldots$
Taux d'actualisation (inflation comprise)	4.60%	-5.75%	5.75%	6.00%
Taux d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	1.00%		1.00%
Taux de rendement attendus des actifs du régime		8.50%		8.50%

(1) Non applicable car plan gelé.

5.2 - Autres provisions

La provision pour risques environnementaux (18 milliers de dollars) correspond aux dépenses restant à engager par Tivoly Inc. afin de réhabiliter un ancien site de production situé en Caroline du Nord.

Les autres provisions pour charges concernent un litige opposant Triplex Sas à l'un de ses fournisseurs (115 milliers d'euros). Après avis de ses conseils, la société estime que le risque est correctement provisionné.

Les autres provisions pour risques (74 milliers d'euros) concernent une subvention. La société Triplex Sas a constaté une provision pour couvrir le risque de devoir restituer une subvention d'investissement perçue en 2006. En effet, la société s'était engagée à maintenir son effectif à 37 personnes pendant 3 ans, engagement qu'elle n'a pas respecté.

L'impact du provisionnement de ce risque sur les comptes consolidés est non significatif dans la mesure où la subvention n'avait été reconnue en résultat qu'à hauteur de 5 milliers d'euros (la dotation pour risque et charge étant compensée par la reprise de la subvention comptabilisée en "produit constaté d'avance" pour 69 milliers d'euros au 31-12-2008).

Note 6 - Dettes

6.1 - Dettes financières

6.1.1 - Etat des dettes financières en fonction de leur nature

Au 31 décembre	2008	2007
Mobilisations de créances commerciales	13 865	12 701
Découverts bancaires	229	166
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	8618	10 054
Emprunts sur crédit-bail mobilier	3 2 7 3	1856
Dettes sociétés apparentées	38	38
IAS 39 - Instruments financiers	366	156
IAS 39 - Engagements de rachat	759	745
Autres emprunts et dettes financières divers	307	203
Total des dettes (1)	27 454	25 9 19
(1) Dettes en dollars (Tivoly Inc)	2 5 9 7 \$	2645 \$

6.1.2 - Etat des dettes financières en fonction de leur échéance

	2008	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cing ans
Mobilisations de créances commerciales	13865	13 865	Ω	П
Découverts bancaires	229	229	Ο	0
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	8618	2463	5 2 6 5	890
Emprunts sur crédit-bail mobilier	3 2 7 3	623	1789	861
Dettes sociétés apparentées	38	0	38	0
IAS 39 - Instruments financiers	366	75	291	0
IAS 39 - Engagements de rachat	759	759	0	0
Autres emprunts et dettes financières divers	307	221	86	Ω
Total des dettes	27 454	18 2 34	7469	1751

6.1.3 - Taux moyen d'emprunt 2008

	Base		A moins d'un an	A plus d'un an
Tivoly.	Euribor 3 mois + marge	Variable	5,00%	4,53%
Tivoly Inc.	Taux fixel	Fixe	4.90%	5,28%
Neco	Euribor 6 mois + marge	Variable		5.54%
CFE.	Euribor 1 an + marge	Variable		6.09%
Triplex Sas	Euribor 3 mois ou Eonia + marge	Variable	4.80%	4.95%

La plupart des contrats de financement à moyen et long terme conclus par les sociétés européennes du groupe contiennent les clauses juridiques telles que "Négative Pledge", "Pari Passu", "Cross Default" ainsi que les clauses d'exigibilités habituelles.

6.1.4 - Engagements financiers liés aux dettes

Engagements donnés
Tivoly
Effets remis en banque et non échus	0
Garantie à 1ère demande au profit de la banque Fortis pour les obligations des filiales
espagnoles	1 200
Garantie donnée à une filiale dans le cadre d'opérations de nature purement commerciale	$\mathcal{P}$
Dettes garanties par des sûretés réelles
(dont 1 500 milliers d'euros pour financement long terme Giac)	2 5 5 3

Engagement des loyers tuturs concernant les contrats de crédit bail retraités	Mobilier	Immobilier
Tivoly
Moins d'un an	639	143.
De 1 à 5 ans	1540	574
Plus de 5 ans	145	896
Total	2 3 2 3	1613

La charge de loyer de l'exercice 2008 est de 798 milliers d'euros contre 806 milliers d'euros en 2007.

6.2 - Fournisseurs et autres créditeurs

Au 31 décembre	2008	2007
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 2 15	12 153
Dettes fiscales et sociales	4 2 0 5	4.503.
Autres dettes	3875	4 7 6 9
Total des autres dettes	19 295	21 4 24

La totalité de ces 19295 milliers d'euros a une échéance à moins d'un an.

La dette d'IS exigible est de 300 milliers d'euros au 31 décembre 2008 contre 126 milliers d'euros au 31décembre 2007.

Le poste autres dettes est constitué essentiellement d'avoirs clients à établir par Tivoly (3 145 milliers d'euros) et par Triplex Sas (771 milliers d'euros).

Note 7 - Résultat financier

Au 31 décembre	2008	2007
Autres intérêts et produits assimilés	81	78
Différences positives de change	59	57
Autres	0	Ο
Total des produits financiers	140	136
Coût de l'endettement financier brut	1420	1 322
Autres intérêts et charges assimilées	61	16.
Différences négatives de change	68	63
Total des charges financières	1 5 4 9	1400
Résultat financier	(1409)	(1265)

Note 8 - Impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt

Au 31 décembre	2008	2007
Résultat avant impôt	512	2052
Charge d'impôt exigible	348	99
Charge (produit) d'impôt différé	(390)	481
Charge (produit) totale d'impôt	(42)	580
Taux Effectif d'Imposition	8.11%	28.28%

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et celle comptabilisée

Au 31 décembre	2008	2007
Résultat net (part du groupe)	557	1471
Charge (produit) d'impôt	(42)	580
Intérêts minoritaires	(4)
Moins : Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat avant impôt	512	2052
(Charges) produit d'impôt théorique	(171)	(684)
Elément en rapprochement
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0
Autres différences permanentes	(2)	(25)
Ecart de taux impôt société	19	84
Créance d'impôt sur déficits antérieurs reconnus	0	0
Utilisation de crédits d'impôts	176	99
Utilisation de créances d'impôts non préalablement reconnues	0	(54)
Crédit impôt recherche 2007	53
Divers	(33)
(Charge) Produit net d'impôt réel	42	(580)

Effet net des impôts sur la réserve d'évaluation des instruments financiers (IAS39)

Au 31 décembre	2008	2007.
-IAS 39 - Instruments financiers	56
Charge d'impôt imputée sur les capitaux propres	56

Impôt différé au bilan

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par société. Les sources d'impôts sont donc présentées en net.

Au 31 décembre	2008	2007
Actif d'impôt différé	713	266
Passif d'impôt différé	0	0
Impôt différé actif net	713	266
Source d'impôt différé au bilan
Déficits reportables	233	0
Différences temporelles	480	266
Total	713	266

Note 9 - Informations sectorielles

La société a identifié 3 secteurs géographiques (Cf. note 1.17)

Actifs et passifs sectoriels

Au 31 décembre		2008			2007
	France	Etats-Unis	Europe (hors France)	Total	France	Etats-Unis	Europe (hors France)	Total
Actifs sectoriels	46 037	6 6 5 2	17 564	70 254	44 823	6850	18785	70 458
Passifs sectoriels	30 904	5 2 2 8	12.538	48 671	29 640	5 585	14 071	49 296

Investissements

Au 31 décembre		2008			2007
	France	Etats-Unis	Europe (hors France)	Total	France	Etats-Unis	Europe (hors France )	Total
Investissements incorporels	35		111	146	14		102	116
Investissements corporels	1 828	528	917	3 2 7 2	1 041	1474	784	3 2 9 9
Total investissements	1862	528	1028	3418	1055	1474	886	3414

Compte de résultat

Au 31 décembre		2008				2007
	France	Etats-Unis	Europe (hors France)	Total	France	Etats-Unis	Europe (hors France)	Total
Revenu total	48 415	11 662	17 573	77 650	48 116	12765	18 405	79 287
Revenu inter activités	(2132)	(9)	527) (1	(3668)	(1722)	(13)	(1701)	(3436)
Revenu sur clients externes	46 283	11 653	16 046	73 982	46 395	12 7 52	16 704	75 850
Amortissements	1 3 2 7	523	040	2890	(1.469)	(437)	(926)	(2832)
Résultat opérationnel	1 3 2 8	33	560	1921	1856	697	764	3 3 1 7
Impôt sur les bénéfices	(42)	34	50	42	351	228		580
Résultat consolidé	272	(34)	316	554	626	355	490	1472

Note 10 - Gestion du risque financier

10.1 - Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Le Groupe s'assure qu'il dispose d'un dépôt à vue suffisant pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues, incluant tous paiements, exclu l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

10.2 - Risque de crédit

Comme toute société commerciale, Tivoly est confronté aux risques clients qui portent principalement sur un risque toujours possible d'impayés de sa clientèle, et sur un risque plus conjoncturel de concentration des clients. Tivoly dispose d'une clientèle grands comptes sur laquelle le risque d'irrécouvrabilité est faible. Le client le plus important représentant 10% du chiffre d'affaires (10% en 2007). Les cinq premiers clients représentent environ 36% du chiffre d'affaires (35% en 2007) et les dix premiers clients représentent 50% environ du chiffre d'affaires (48% en 2007).

Depuis 1985, une assurance crédit a été mise en place chez Tivoly, depuis 2005 chez Triplex Sas pour les créances export et depuis 2006 pour les créances domestiques. Les autres filiales n'ont pas d'assurance crédit. Cette couverture ne donne pas lieu à la comptabilisation d'instruments financiers dérivés.

10.3 - Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le directoire prête attention au rendement des capitaux propres défini comme étant le résultat opérationnel divisé par les capitaux propres totaux. Il veille également au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

10.4 - Risque de marché

10.4.1 - Risque de taux

L'endettement financier brut du Groupe ressort à 27 454 milliers d'euros au 31 décembre 2008, dont 25 588 milliers d'euros dans la Zone euro, 1 866 milliers d'euros en Amérique du nord.

L'endettement financier net s'élève à 26 668 milliers d'euros, compte tenu des 786 milliers d'euros de trésorerie dont dispose le Groupe. Les dettes financières sont pour la quasi-totalité à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois ou 1 an pour la zone euro, Libor pour la zone dollar US, …) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

Le groupe a recours à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque variable de la dette. Les instruments financiers dérivés qui en découlent sont comptabilisés au bilan et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39.

SWAP de taux			Notionnel
Période du 23/12/02 au 15/12/11	Taux plafond 4,28 %	Taux versé Euribor.	480
Période du 31/03/03 au 30/12/12	Taux plafond 3,50 %	Taux versé Euribor.	295
Période du 16/06/04 au 16/12/09	Taux plafond 3,20 %	Taux versé Euribor	320
Période du 05/11/04 au 05/11/11	Taux plafond 3,20 %	Taux versé Euribor	224
Période du 05/11/04 au 05/11/11	Taux plafond 3,00 %	Taux versé Euribor	150
Période du 05/11/04 au 05/11/11	Taux plafond 3,06 %	Taux versé Euribor	386
Période du 20/06/07 au 03/04/17	Taux plafond 4,745 %	Taux versé Euribor.	700
Période du 09/01/07 au 09/01/09	Taux plafond 4,03%	Taux versé Euribor	4 000
Période du 22/04/08 au 22/04/10	Taux plafond 4,39%	Taux versé Euribor	2000
Période du 12/08/08 au 12/08/10	Taux plafond 4,68%	Taux versé Euribor	4 000
Période du 10/10/08 au 14/01/10	Taux plafond 4,06%	Taux versé Euribor.	2000

hat et Vente COLLAR à prime nulle *		Notionnel
riode du 01/09/07 au 01/03/09 .	Taux plancher 3,94 %, plafond 4,35%. Taux versé Euribor	1 300

Le tableau ci-dessous donne une description des opérations de couverture de taux

	Juste valeur		Notionnel en EUR
	31/12/2008	Inférieur à 1 an	De 1 à 2 ans	De $2$ à $3$ ans	De 3à 4 ans	De $4a5$ ans	Au-delà de 5 ans	Total
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	0							0
Dérivés de couverture de juste valeur	0							0
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	292	4 3 2 0	8000	1 240	295	0	700	14 555
Dérivés de couverture de juste valeur	0	1 300						1 300

Total instruments dérivés nets qualifiés de couverture (position bilantielle passive) : 292

10.4.2 - Risque de change

Les instruments financiers sont composés de contrats d'achats à terme de dollars US contre Euro. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars auprès des fournisseurs de matières premières et de marchandises. L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS 39. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est alors comptabilisée directement dans les capitaux propres.

- Tivoly
Achat à terme	Période du 12/03/08 au 30/06/09	Cours $1 \in 1.51100$ \$	600kUSD
Achat à terme	Période du 02/05/08 au 31/07/09	Cours $16 = 1,51820$ \$	500kUSD
Achat à terme	Période du 09/09/08 au 31/08/09	Cours $1 \in 1,38650$ \$	1 000kUSD
Achat à terme	Période du 22/09/08 au 29/12/09	Cours $16 = 1,41600$ \$	500kUSD
Achat à terme	Période du 07/10/08 au 31/12/09	Cours $1 \in 1,35030$ \$	1 000kUSD
Achat à terme	Période du 05/11/08 au 31/12/09	Cours $1 \in 1,29500$ \$	537kUSD
Achat à terme	Période du 07/11/08 au 31/12/09	Cours 1€ = 1.26900 \$	16kUSD
Achat à terme	Période du 12/12/08 au 29/12/09	Cours $1 \in$ = 1.32480 \$	900kUSD
- Triplex
Achat à terme	Période du 30/01/08 au 28/01/09	Cours $1 \in 1.451200$ \$	40 kUSD
Achat à terme	Période du 10/10/08 au 28/09/09	Cours $16 = 1,3272$ \$	300 kUSD
Achat à terme	Période du 17/12/08 au 18/12/09	Cours $1 \in$ = 1.3973 \$	1 000 KUSD

Le tableau ci-dessous donne une description des opérations de couverture de change en dollar US

Total instruments dérivés nets qualifiés de couverture (position bilantielle active) : 20

	31/12/08	Taux	Change	Autres	01/01/08
Dérivés actifs
Dérivés actifs - couverture de flux de trésorerie	94		94		78
Dérivés actifs - couverture de juste valeur	0				0
Dérivés actifs - à la juste valeur par le résultat	0				21
Dérivés passifs
Dérivés passifs - couverture de flux de trésorerie	366	292	74		156
Dérivés passifs - couverture de juste valeur	0				0
Dérivés passifs - à la juste valeur par le résultat	0				0

Le portefeuille d'instruments financiers dérivés est le suivant au 31 décembre 2008 :

La juste valeur des instruments financiers, calculée par un cabinet d'experts agréés a généralement été déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales.

Les instruments financiers au 31 décembre 2008 sont des couvertures de flux de trésorerie sauf un collar pour lequel les écritures sont comptabilisées directement en résultat.

Les montants comptabilisés sur la période conduisent, après impôts différés, à une diminution des Réserves Cashflow Hedge de 112 milliers d'euros et une diminution du résultat de 29 milliers d'euros.

Note 11 - Effectifs

Au 31 décembre	Tivoly	Tivoly Inc.	Neco		Erom Sa Triplex Sas	Total 2008	Total 2007
Cadres et représentants	64	14	10			88	83
Agents de maîtrise et techniciens	18	22	0		4	44	45
Employés et ouvriers	202	129	156		17	504	559
Total effectifs rémunérés (a)	284	165	166	0	21	636	687
(a) effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	6		n			6	14

Note 12 - Parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

• les relations commerciales,
• les prestations de services,
• les relations dans le cadre de la convention de trésorerie Groupe, entre la société mère et ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation et entre filiales intégrées. Les flux de résultat ainsi que les soldes de bilan à la clôture sont éliminés en consolidation.

Les entités comprises dans le périmètre de consolidation sont présentées dans la note 1.2.1 "Périmètre de consolidation".

Les parties liées comprennent aussi la société Holding Tivoly (qui contrôle Tivoly) ainsi que les membres des organes de direction et de surveillance.

12.1 - Organes de direction et de surveillance

Montant global des rémunérations allouées au titre de leur mandat aux membres du :

• • Directoire : Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social.
• Conseil de surveillance : 45 milliers d'euros.

Il n'y a aucun avantage à court et à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi, ni paiement en action, ni indemnités de fin contrat en ce qui concerne les principaux dirigeants.

12.2 - Autres transactions avec les parties liées

Les montants facturés par Holding Tivoly aux différentes sociétés du groupe représentent un montant de 1 260 milliers d'euros.

Note 13 - Honoraires des commissaires aux comptes.

Nous communiquons ci-après les honoraires des commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes sociaux et consolidés de Tivoly au titre de leur mission ainsi que les honoraires des autres commissaires aux comptes des sociétés consolidées du Groupe :

Montants HT en milliers d'euros	2008	- 7 2007
Audit
KPMG Audit	53	50
Audit et conseil du Léman	36	35
Gallagher, Flynn (Tivoly Inc)	54	40
IDF - Expertise et conseil (Triplex Sas)	18	18
Ernst & Young (Neco)	21	20
Total	182	162

Les comptes de la société mère

Compte de résultat

Au 31 décembre - En milliers d'euros	2008	2007
Chiffre d'affaires net	46 512	45 618
Variation stocks produits finis	186	618
Production immobilisée	92	21
Produits d'exploitation	46 790	46 258
Achats	(19346)	(19802)
Variation de stocks	(61)	567
Autres charges externes	(12018)	(11 239)
Transferts de consommations	37	28
Valeur ajoutée	15 403	15811
Impôts et taxes	(1077)	(1054)
Frais de personnel	(12784)	(12011)
Transferts de charges / Personnel	135	126
Excédent Brut d'Exploitation	1676	2872
Autres charges de gestion courante	(159)	(109)
Autres produits de gestion courante	28	13
Dotation aux amortissements	(535)	(672)
Reprises et dotations aux provisions	433	(255)
Résultat d'exploitation	1443	1850
Résultat financier	(839)	(790)
Résultat courant avant impôt	605	1060
Résultat exceptionnel	54	36
Résultat avant impôt	659	1096
Impôt sur les bénéfices	343	65
Résultat de l'exercice	316	1031

Au 31 décembre		2008		2007
En milliers d'euros	Montants bruts	Amorts ou provisions	Montants nets	Montants nets
Immobilisations incorporelles	2 2 4 4	1829	415	495
Terrains	381		381	513
Constructions	1906	776	1 130	1 479
Installations techniques	8616	8 1 1 0	506	414
Autres immobilisations corporelles	3 039	2575	464	658
Immobilisations en cours	212		212	139
Immobilisations financières	17 648	33	17615	17 640
Total actif immobilisé	34 046	13 3 23	20 723	21 3 38
Stocks	11 696	844	10 852	10 240
Clients et comptes rattachés	15 567	110	15 457	147796
Autres créances	1847		1847	1744
Disponibilités et autres valeurs mobilière:	103		103	156
Comptes de régularisation	1567		1567	1 3 9 5
Total actif circulant	30 780	954	29 8 26	28 331
Total de l'actif	64 826	14 277	50 549	49 669

Au 31 décembre En milliers d'euros	2008	2007
Capital social	5 5 4 0	5515
Prime d'émission	6 051	6 0 3 5
Réserves et report à nouveau	7 274	6518
Résultat de l'exercice	316	1031
Provisions réglementées	434	464
Total capitaux propres	19615	19563
Autres fonds propres	86	60.
Provision pour risques et charges	152	219
Dettes financières	3487	4053
Mobilisation de créances commerciales	11 505	10 294
Fournisseurs et comptes rattachés	8 3 3 1	9 162
Autres dettes	7 373	6318
Total dettes	30 696	29 827
Total du nassif	50.549	49.669

Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	2008	2007
Opérations d'exploitation
Résultat de l'exercice + Dotation aux amortissements des immobilisations + Dotations nettes aux provisions réglementées + Dotations nettes aux provisions pour risques et charges + Dotations nettes aux provisions d'exploitation + Moins-values de cession (Plus-values) Capacité d'autofinancement - Variation du besoin en fonds de roulement (brut) (a) Flux net de trésorerie généré par l'activité	316 535 (30) (67) (366) (32) 356 1673 (1317)	1031 672 (30) 138 117 (3) 1925 1017 908
Opérations d'investissement
+ Acquisitions d'immobilisations incorporelles + Acquisitions d'immobilisations corporelles + Acquisitions d'immobilisations financières + Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles + Cessions d'immobilisations financières Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(35) (920) ۵ 1756 25 827	$\left( 7\right)$ (429) (56) 375 7 (110)
Opérations de financement
+ Augmentation de capital + Augmentation nette des emprunts et dettes financières + Autres variations + Dividendes versés Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	42 (626) 27 (276) (833)	2 (276) 60 (165) (379)
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie	(1323)	419
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice Trésorerie à la clôture de l'exercice	(10268) (11.591)	(10687) (10268)

Annexe aux comptes sociaux

Faits significatifs de l'exercice

Tivoly a cédé en mai 2008 son site de la Pachaudière à une société de crédit bail par une opération de lease back (vente puis location en crédit-bail de ces biens). Comptablement, la plus value dégagée lors de cette vente (751 K€) a été inscrite en produits constatés d'avance et sera rattachée aux résultats futurs pendant la durée du contrat (12 ans) tandis que fiscalement, la plus value a été imposée totalement sur 2008.

Evènements postérieurs à la clôture

Face au ralentissement généralisé de l'activité dont le Groupe ressent les effets depuis le mois de novembre, et compte tenu des incertitudes économiques qui pèsent sur les prochains mois, le Groupe a choisi de ne pas formuler de perspectives pour 2009.

Il a déjà pris les mesures nécessaires afin d'adapter sa politique commerciale à la conjoncture et soutenir son activité. Parallèlement, il a mis en place les plans d'optimisation des coûts qui devraient lui permettre de limiter l'impact de la crise économique actuelle sur la rentabilité du Groupe.

Consolidation

La société Tivoly établit des comptes consolidés au titre de la société tête de groupe.

1ère partie- Principes et méthodes comptables

1- Principes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ont été élaborés et présentés selon la réglementation française en vigueur résultant des dispositions des articles L.123-12 à L.123-28 du code du Commerce et du plan comptable général défini par le règlement n° 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable.

2- Méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées :

• de fonds d'industrie correspondant d'une part à un fonds réévalué d'origine Tivoly et d'autre part à des fonds d'origine Deltal et SFPP acquis par fusion absorption. (Ces fonds ne sont pas amortis dans les comptes sociaux car leur exploitation est poursuivie)
• de progiciels acquis et amortis sur une durée de 12 à 60 mois, suivant leur nature.
• de coûts de développement dont les critères liés à l'activation sont remplis (faisabilité technique, intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre, capacité à l'utiliser ou à la vendre, avantages économiques futurs probables) amortis sur une durée de 36 mois.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (hors frais financiers).

Les valeurs comptables des actifs corporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur.

Constructions

Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Pour les immeubles d'exploitation, la société a retenu cette approche en prenant à minima les composants et durées d'amortissements suivants :

	Durée	Mode
Gros-œuvre	20 ans	Linéaire
Charpente	25 ans	Linéaire
Couverture	20 ans	Linéaire
Aménagements associés aux constructions	15 ans	Linéaire

Concernant les autres catégories d'immobilisations, les durées d'amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées estimées d'utilité des biens considérés :

	Durée	Mode
Matériel industriel	7 ans	Linéaire
Installations et agencements (autres)	10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	5 ans	Linéaire
Mobilier	10 ans	Linéaire

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées de :

• Titres de participation et titres immobilisés comptabilisés au coût d'acquisition,
• Prêts,
• Dépôts de garantie.

Concernant les titres de participation, une provision est constituée lorsque leur coût d'acquisition est supérieur à leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée soit par rapport à la quote-part détenue dans les capitaux propres des filiales concernées soit en utilisant une méthode basée sur les cash-flows futurs actualisés.

Sociétés espagnoles

Dans le cadre de la simplification des structures de détention de la filiale Neco, Tivoly a apporté en 2006, l'ensemble des titres Neco qu'elle détenait soit 46,70 % à CFE (Holding de Neco) en contrepartie de l'émission de nouvelles parts sociales de CFE.

Post opération d'apport, Tivoly détient toujours 100 % du capital de CFE qui elle-même contrôle 94,52 % du capital et des droits de vote de Neco.

Le montant des titres CFE au 31 décembre 2008 s'élève à 11 062 milliers d'euros auxquels il faut ajouter des prêts de 894 milliers d'euros.

L'analyse de la valeur d'utilité des titres CFE sur la base des cash flows futurs actualisés du sousgroupe espagnol n'a pas conclu à la nécessité de constater une provision au 31 décembre 2008.

Tivoly Inc

La quote-part détenue dans les capitaux propres de cette société est supérieure à la valeur comptable des titres et de ce fait il n'a pas été jugé nécessaire de provisionner les titres.

Erom

La société est en cours de dissolution. Les titres sont totalement provisionnés au 31 décembre 2008.

Triplex Sas

Compte tenu des perspectives à moyen terme de cette filiale, de la nature de ses produits et de son marché, l'analyse de la valeur d'utilité des titres Triplex sur la base des cash-flows futurs actualisés n'a pas conclu à la nécessité de constater de provision au 31 décembre 2008.

Actions propres

Les actions propres classées en immobilisations financières correspondaient à l'attribution de stocks options d'un montant de 76 milliers d'euros à l'origine.

Le plan d'attribution est clos depuis le 2 octobre 2008.La société possédait encore au 31 décembre 2008, 235 actions correspondant aux options non exercées. Ces actions sont en cours de cession. 2 528 options d'achat ont été levées en 2008.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres, basée sur le cours moyen du dernier mois de l'exercice, est inférieure à leur valeur d'acquisition.

Stocks et en cours

Matières premières et approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements correspond au coût d'achat (prix d'achat et frais accessoires)

En cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût standard, reflétant le coût de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que les charges directes et indirectes de production.

Marchandises

Les marchandises sont valorisées au prix d'achat moyen pondéré, majoré de frais accessoires fixés à un certain pourcentage de ce prix d'achat. Ce pourcentage est recalculé chaque année en fonction des frais réels engagés, il s'élevait à 7,0 % pour 2008 (6,5 % en 2007).

Dépréciation

Les règles de provisionnement n'ont pas été modifiées depuis le 31 décembre 2004. Les provisions sont calculées sur les stocks à rotation lente conformément aux dispositions suivantes :

• Sont considérés comme articles à rotation lente les articles créés depuis plus d'un an dont les quantités en stock au 31 décembre de l'année "n" sont supérieures à la moyenne pondérée des ventes des 3 années précédant l'année "n".

La pondération qui permet d'augmenter les poids des dernières années de ventes, se calcule de la façon suivante :

(Ventes de l'exercice "n" x 3 + Ventes de l'exercice" n-1" x 2 + Ventes de l'exercice" n-2" x 1)/6

Pour le calcul de la provision pour dépréciation, on fait l'hypothèse que le stock au 31 décembre de l'année "n" s'écoulera à partir de l'année "n +1" au rythme de la moyenne pondérée des ventes des 3 années précédant le 31 décembre de l'année "n".

Au-delà de l'année "n + 3", on applique au montant prévisionnel d'écoulement du stock, un taux de dépréciation de :

• 50% pour l'année "n + 4 "
• 80% pour l'année "n + 5 "
• 90% au-delà de l'année "n + 5"

La provision pour dépréciation des stocks est passée de 1 193 milliers d'euros à 844 milliers d'euros entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008, soit - 349 milliers d'euros.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change du 31 décembre 2008. Les écarts de change en découlant sont portés en écart de conversion à l'actif et au passif du bilan.

Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

Les créances sont dépréciées au cas par cas, afin de tenir compte des difficultés de recouvrement et des risques d'irrécouvrabilité.

Le poste clients fait l'objet d'une couverture par assurance - crédit tant sur la France que sur l'export.

Valeurs mobilières de placement et titres d'auto contrôle

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres, basée sur le cours moyen du dernier mois de l'exercice, est inférieure à leur valeur d'acquisition.

Au 31 décembre 2008, la société ne possède plus de titres d'auto contrôle hormis ceux conservés dans le cadre d'un plan d'attribution de stocks options et reclassés en immobilisations financières.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont estimées conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. Elles sont constitu ées en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes pour faire face à des pertes ou charges nettement précisées que les évènements rendent probables. Le montant des provisions pour risques et charges correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas comptabilisées ; l'évaluation de l'engagement correspondant figure à la note 12.

Droit Individuel à la Formation (DIF)

Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l'annexe du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demandes des salariés (Voir note 18). Dans quelques cas limités (demande de congés individuel de formation (« CIF ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l'engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l'exercice, dès que l'obligation à l'égard du salarié devient probable ou certaine.

Résultat courant/exceptionnel

La notion de résultat courant retenue dans les comptes sociaux est celle du plan comptable général qui comprend les opérations dont la réalisation est liée à l'exploitation courante et aux opérations à caractère financier.

Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges caractérisés :

• par leur nature peu fréquente résultant d'évènements ou d'opérations clairement distincts de l'activité ordinaire de la société,
• et/ou par leur montant exceptionnellement important.

Impôt

Intégration fiscale

Depuis 2005, la société Tivoly est à la tête d'un groupe d'intégration fiscale formé avec sa filiale française, la société Triplex Sas. (Voir note 16)

La société a signé avec Triplex Sas, une convention relative aux modalités d'application de l'intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l'administration fiscale. Cette convention ne prévoit pas le reversement par Tivoly à sa filiale intégrée des économies d'impôt réalisées en raison de ses déficits fiscaux, dans l'hypothèse où cette dernière deviendrait bénéficiaire fiscalement ou quitterait le groupe intégré.

Régime fiscal des fusions

Le régime fiscal prévu à l'article 210 A du code général des impôts a été accordé en date du 4 décembre 2006, à l'opération d'apport par la société Tivoly des titres de la société de droit espagnol Neco qu'elle détenait à la société de droit espagnol Compania Filial de Ermua (CFE).

L'accord est subordonné aux conditions suivantes :

• La société Tivoly conservera pendant un délai minimum de trois ans les titres de la société CFE reçus en contrepartie de son apport.
• Pendant la durée de validité de ces engagements de conservation, la société Tivoly souscrira à l'appui de sa déclaration de résultats, l'état prévu au 1 de l'article 54 septies du code général des impôts.

Les nouvelles dispositions adoptées à la suite du règlement CRC n° 2004-01 et de l'avis CNC n° 2005-C sont applicables aux opérations réalisées à compter du 1er janvier 2005.

Selon l'avis CNC n° 2005-C, lorsqu'une fusion ou opération assimilée est réalisée entre une société française et une société étrangère, la société française n'est pas soumise au règlement CRC n° 2004-01, qui rend obligatoire la valorisatio n des apports à la valeur comptable, lorsqu'elle est apporteuse ou absorbée.

2 ème partie - Notes sur le bilan et le compte de résultat

Les informations contenues dans ces notes sont exprimées en milliers d'euros.

Au 31 décembre	2007	Augmentations	Diminutions	2008
Marques, brevets et logiciels	-607	35	Ω	1642
Frais de recherche & développement	306	Ο		306
Fonds commerciaux	296	0		296
Valeurs brutes	2 2 0 9	35	0	2 2 4 4
Marques, brevets et logiciels	(1.514)	(48)	0	(1562)
Frais de recherche & développement	(201)	(67)	П	(267)
Amortissements & provisions	(1 7 14)	(115)	0	(1829)
Valeurs nettes	495			415

Au 31 décembre	2007	Augmentations	Diminutions	2008
Terrains	513	50	182	381
Constructions	2 2 3 4	0	328	1906
Installations techniques, matériel et outillage	8 5 8 0	726.	691	8615
Autres immobilisations corporelles	3 270	32	263	3039
Avances et acomptes	35.	167	35	167
Immobilisations en cours	104	51	110	45
Valeurs brutes	14 7 3 5	1026	1608	14 153
Constructions	(755)	(113)	92	(776)
Installations techniques, matériel et outillage	(8166)	(159)	215	(8110)
Autres immobilisations corporelles	(2612)	(148)	185	(2575)
Amortissements	(11 533)	(420)	492	(11461)
Valeurs nettes	3 2 0 3			2693

Au 31 décembre	2007	Augmentations	Diminutions	2008
Titres de participation et créances rattachées	16 450			16 450
Autres immobilisations financières (a) (b) (c)	1 2 2 4		25	1 198
Valeurs brutes	17674		25	17 648
Titres de participation et créances rattachées	О	О
Autres immobilisations financières	(33)			(33)
Provisions	(33)	0		(33)
Valeurs nettes	17 641			17615

(a) dont prêts CFE 894 milliers d'euros

(b) dont actions propres 26 milliers d'euros

(c) dont fonds de garantie Giac 217 milliers d'euros

Note 2 - Stocks

Au 31 décembre	2008	2007
Matières premières	935	841
En-cours	439	617
Produits intermédiaires	747	391
Produits finis	6 157	6 1 4 9
Marchandises	3419	3436
Montant brut	11 696	11 4 33
Provisions pour dépréciation des matières premières	0
Provisions pour dépréciation des produits fabriqués	(641)	(986)
Provisions pour dépréciation des produits sous-traités ou négociés	(203)	(207)
Montant net	10 852	10 240

Note 3 - Etat des créances

3.1 - Etat des créances immobilisées

Au 31 décembre	2008	2007
Créances rattachées à des participations	0
Prêts	0
Prêts rattachés à des participations	894	894
Autres dépôts de garantie	269	273
Total créances immobilisées	1 1 6 3	1 1 6 6
A moins d'un an	0
''' A plus d'un an	1 163	* 166 ∴

3.2 - Etat des autres créances

Au 31 décembre	2008	2007
Créances clients et comptes rattachés	15 567	14 922
- dont créances clients représentées par des effets de commerce	4137	5747
Etat et autres collectivités publiques	915	897
Débiteurs divers	932	847
-dont entreprises liées	654	207
Total autres créances	17414	16 666
A moins d'un an	17414	16 666
A plus d'un an	0

Note 4 - Comptes de régularisation – Actif

Au 31 décembre	2008	2007
Charges constatées d'avance (a)	1567	1 394
Ecarts de conversion actif	0
Total comptes de régularisation	1567	1 3 9 4
(a) dont marchandises facturées mais non reçues au 31 décembre	964	762
(a) dont fournitures non consommées	231	183

Note 5 - Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre	2008	2007
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	103	156
Total	103	156
Provision pour dépréciation des valeurs mobilières	0
Montant net	103	156

Trésorerie - Rapprochement avec tableau de flux

Au 31 décembre	2008	2007
Disponibilités	103	156.
Découverts bancaires (a)	(189)	(130).
Mobilisations de créances commerciales (a)	(11505)	$(10\ 294)$
Trésorerie Tableau de flux	(11591)	$(10\ 268)$

Note 6 - Capitaux propres

6.1 - Capital social

En 2008 le capital social a été porté de 5 514 670 à 5 539 950 euros par une augmentation de capital de 25 280 euros, suite à la levée de 2 528 options de souscription. Au 31 décembre 2008, il est composé de 553 995 actions de 10 euros nominal.

6.2 - Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres	réserves nouveau	Report à Résultat	Provisions réglement ées	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2008	5 5 1 5	6 0 3 5	551	5967	0	1031	464	19 563
Dividendes versés						(276)		(276)
Dividendes 2007 sur actions propres
Augmentation capital	25	16						42
Résultat de l'exercice 2007			Ω	755	(0)	(755)		0
Résultat de l'exercice 2008						316		316
Variations des prov. réglementées							(30)	(30)
Au 31 décembre 2008	5 5 4 0	6 0 5 1	551	6722		316	434	19615

6.3 - Provisions réglementées

Au 31 décembre	2007	Augmentations Diminutions		2008
Amortissements dérogatoires (a)	464		30	434
	464		30

(a) Amortissements pratiqués sur la valeur de rachat du contrat de crédit bail immobilier de l'usine de Tours en Savoie, intervenu en 1997. Du fait de la levée d'option dudit contrat intervenue en mars 2001, les amortissements dérogatoires pratiqués sont repris sur une durée de 20 ans (durée d'amortissement de l'immeuble).

Note 7 - Autres fonds propres

Avances conditionnées

Au 31 décembre	2007	Augmentations Diminutions	2008
Avance sur subvention	60	26	86
	60		86

Tivoly est un acteur (ou partenaire) du Pôle de compétitivité "Arve Industries". A ce titre, la société participe à un projet innovant développé par le Pôle.

Dans le cadre de ce projet, une convention de soutien à des actions de recherche et d'innovation par voie de subvention a été signée avec l'Etat. Un acompte sur cette subvention a été versé à la société à la signature de la convention. L'achèvement du projet est prévu au 30 novembre 2009. La subvention sera définitivement acquise à cette date.

Tivoly participe également à d'autres projets en collaboration avec l'ANR (Agence Nationale de la Recherche) et le CETIM et a reçu des subventions en 2008 au titre de ces projets.

Note 8 - Provisions pour risques et charges

Au 31 décembre	2007	Augmentations	Diminutions		2008
		Dotations de l'exercice	Montants utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés au cours de l'exercice
Provisions pour litiges sociaux et commerciaux	141	10	80	0	71
Provisions pour pertes de change	0	0	0	0	0
Provision pour impôts	0			Ο	0
Provision pour charges (Médailles du travail)	78.	3		0	81
Total	219	13	80	0	152

Provision médailles du travail – Méthode de calcul

Provision médailles du travail à la date de clôture de l'exercice = valeur actualisée des droits acquis à cette date X probabilité de rester dans l'entreprise jusqu'à l'octroi des médailles correspondant aux quatre échelons X probabilité de survie jusqu'à l'âge de la retraite.

Taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2007 = 5,75 %

Age de départ à la retraite retenu = 60 ans (Convention collective de la métallurgie Savoie)

Note 9 - Etat des dettes

9.1 - Etat des dettes financières

Au 31 décembre	2008	2007
Dettes financières (a) (b)	3487	4054
Mobilisations de créances commerciales	11 505	10 294
Total dettes financières	14 9 92	14 348
A moins d'un an	13 2 35	11 363
A plus d'un an et moins de cinq ans	1 267	2 3 0 9
A plus de cinq ans	490	676
dont financements à court terme (a)
découverts bancaires	189	130
dont mouvements d'emprunts (b)
souscription	661	735.
remboursements	1 2 8 8	1 010

9.2 - Etat des dettes fournisseurs et autres dettes

Au 31 décembre		2008	2007
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (a)		8 3 3 1	9 1 6 2
- dont dettes fournisseurs représentées par des effets de commerce		1842	2 1 1 7
Dettes fiscales et sociales		3480	2976
Autres dettes		3893	3 3 4 2
Total autres dettes		15 704	15 480
A moins d'un an		15019	15 480
(a) dont dettes fournisseurs libellées en monnaie étrangères
	CHF	5	8
	USD	834	613

Note 10 - Produits à recevoir et charges à payer

10.1 - Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :

Au 31 décembre	2008	2007
Clients et comptes rattachés	197	18
Avoirs à recevoir	138	153
Produits à recevoir	67	56
TVA sur avoirs à établir et factures non parvenues	782	766
Autres créances	987	975
Total	1 184	993

10.2 - Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan :

Au 31 décembre	2008	2007
Dettes financières	190	130
Fournisseurs et comptes rattachés	2006	1 880
Autres dettes	4662	4 809
Indemnités de congés payés et charges sociales	1106	1 251
Remboursements Sécurité Sociale	1	2
Personnel autres charges à payer	134	3
Personnel - Intéressement à payer	0	0
Impôts et taxes	276	269
Avoirs à établir	3145	3 2 8 4
Total	6858	6819

Note 11 - Entreprises liées

Les transactions avec les filiales et participations affectent les postes suivants au 31 décembre 2008 :

	Valeur brute	dont entreprises liées	dont hors groupe
Bilan
Immobilisations financières	17 648	17 343	305
Créances clients et comptes rattachés	15 567	889	14 678
Débiteurs divers	933	712	221
Emprunts et dettes financières divers	721	500	221
Fournisseurs et comptes rattachés	8 331	758	7 573
Compte de résultat
Produits financiers	93	64	29
Charges financières	932	3	929

Note 12 - Engagements hors bilan

	Mobilier	Immobilier
Valeur d'origine	3605	1 240
Total amortissements	1957	66
- Cumul exercices antérieurs	1352	0
- Dotation de l'exercice	605	66
Total redevances payées	2 3 3 4	84
- Cumul exercices antérieurs	1740	0
- Exercice	594	84
Total redevances restant à payer	2 3 0 3	1636
- A moins d'un an	656	143
- A plus d'un an et moins de cinq ans	1535	574
- A plus de cinq ans	112	919
Valeur résiduelle	25	0

	Période du 23/12/02 au 15/12/11	Taux plafond 4,28 %	480
		taux versé: Euribor
	Période du 31/03/03 au 30/12/12	Taux plafond 3,50 %	295
		taux versé: Euribor
	Période du 16/06/04 au 16/12/09	Taux plafond 3,20 %	320
		taux versé:Euribor
	Période du 05/11/04 au 05/11/11	Taux plafond 3,14 %	224
		taux versé:Euribor
	Période du 05/11/04 au 05/11/11	Taux plafond 3,00 %	150
		taux versé:Euribor
	Période du 05/11/04 au 05/11/11	Taux plafond 3,06 %	386
		taux versé:Euribor
	Période du 20/06/07 au 03/04/17	Taux plafond 4,745 %	700
		taux versé:Euribor
	Période du 09/01/07 au 09/01/09	Taux plafond 4,03%	4 000
		taux versé:Euribor
	Période du 22/04/08 au 22/04/10	Taux plafond 4,39%	2000
		taux versé:Euribor
	Période du 12/08/08 au 12/08/10	Taux plafond 4,68%	4 000
		taux versé:Euribor
	Période du 10/10/08 au 14/01/10	Taux plafond 4,06%	2000
		taux versé: Euribor
	Couvertures de change (en milliers d'USD)
Achat à terme l	Période du 12/03/08 au 30/06/09	Cours 1€ = 1,51100 \$	600kUSD
Achat à terme	Période du 02/05/08 au 31/07/09	Cours $16 = 1,51820$ \$	500kUSD
Achat à terme	Période du 09/09/08 au 31/08/09	Cours $1 \in 1,38650$ \$	1000kUSD
Achat à terme	Période du 22/09/08 au 29/12/09	Cours $1€ = 1,41600$ \$	500kUSD
Achat à terme	Période du 07/10/08 au 31/12/09	Cours $1 \in 1,35030$ \$	1000kUSD

Donnés
Effets remis en banque et non échus	0
Garantie à 1ère demande au profit de la banque Fortis pour les obligations des filiales espagnoles	1 200
Garantie donnée à une filiale dans le cadre d'opérations de nature purement commerciale	2
Dettes garanties par des sûretés réelles (dont 1 500 milliers d'euros pour financement long terme Giac)	2 553
Engagements de retraite au profit du personnel salarié de Tivoly (a)	1017
Réciproques
Engagement d'achat par Tivoly d'actions Neco en 2009 sur la base de 1,1 des capitaux propres.	759

(a) Engagements de retraite

Méthode de calcul = Méthode prospective

Indemnité de départ en retraite à la date de clôture de l'exercice = valeur actualisée des droits acquis à cette date X probabilité de rester dans l'entreprise jusqu'au départ à la retraite X probabilité de survie jusqu'à l'âge de la retraite .

Taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2008 = 5,75 %

Note 13 - Chiffres d'affaires

Au 31 décembre	2008	en %	2007	en %
France	33 385	72	32 341
Union européenne, hors France	10 002	21	9821	21
Autres pays	3 1 2 5		3.456	8
Total	46 512	100	45 618	100

Note 14 - Résultat financier

Au 31 décembre	2008	2007
Autres intérêts et produits	80	80
Reprise de provisions et transferts de charges	0	U
Différences positives de change (a)	13	36
Total produits financiers	93	116
Dotation financière aux amortissements et provisions	0
Intérêts et charges	921	896
Différences négatives de change (a)	11	10
Total charges financières	932	906
Résultat financier $(n)$ variation dollar/ouro	(839)	790)

Note 15 - Résultat exceptionnel

Au 31 décembre	2008	2007
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	16	13
Produits des cessions d'immobilisations corporelles	1041	374
Reprise amortissements dérogatoires	30	30
Total des produits exceptionnels	1087	417
Valeur comptable des éléments d'actif corporels cédés	1010	372
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	23	9
Total des charges exceptionnelles	1033	381
Résultat exceptionnel	54	36

Note 16 - Impôt sur les bénéfices

16.1 - Intégration fiscale

En 2005, Tivoly a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec sa filiale française Triplex Sas.

Les modalités de répartition de l'impôt société, calculé sur le résultat d'ensemble sont fondées sur le principe de neutralité, visant à replacer la société dans la situation qui aurait été la sienne si elle était demeurée imposée distinctement.

Tivoly (mère du groupe) est seule redevable de l'impôt de l'ensemble. Le gain d'impôt réalisé grâce à l'utilisation des déficits transmis par la filiale déficitaire lui reste acquis. La rubrique "Impôt sur les bénéfices " du compte de résultat enregistre ainsi l'impôt dû par Tivoly au titre de ses bénéfices propres, minorés du gain d'impôt dû à l'imputation des déficits de sa filiale intégrée.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, Tivoly a bénéficié d'un gain d'impôt de 56 milliers d'euros généré par l'imputation du déficit fiscal 2008 de Triplex Sas.

16.2 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 2008 du groupe intégré

Impôt courant	Taux 33,33%
Impôt courant - hors effet de l'intégration	452
Impôt courant - effet de l'intégration	(56)
Crédit impôt recherche 2007	(53)
Sous-total impôt courant	343
Total impôt du poste compte de résultat	343

16.3 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Résultat avant impôts		Résultat fiscal	Imputation déficit Triplex sas	Impôt à 33,33%	Résultat net comptable
Résultat courant	605	709	(168)	178	427
Résultat exceptionnel	54	653	Ο	218	(164)
Crédit impôt recherche 2007				(53)	53
	659	1362	(168)	343	316

16.4 - Situation fiscale latente au 31 décembre 2008

Au 31 décembre	Base	Impôt à 33,33%
Accroissements de la future dette d'impôt
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	434	145.
Allègements de la future dette d'impôt
Provisions pour charges non déductibles temporairement
Provision pour congés payés	(1017)	(339).
Autres - Organic	(74)	(25)
Produits constatés d'avance	(715)	(238)
Variation nette de la dette future d'impôt	(1372)	(457)
Lo taux d'impôt aux les sociétés retenu est le taux applicable pour l'exercise 2000

Le taux d'impôt sur les sociétés retenu est le taux applicable pour l'exercice 2009

Note 17 - Effectifs

Au 31 décembre	2008	2007
Cadres et représentants	64	62
Agents de maîtrise et techniciens	18	16
Employés et ouvriers	202	197
Total effectifs rémunérés (a)	284	275
Total effectifs pondérés des temps partiels	275	268
(a) Effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	6

Note 18 - Information relative au DIF

Au 31 décembre	2008	2007
Volume d'heures de formation cumulé au titre de l'exercice - correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés	5061	4 878
- dont volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande	4846	4 826

Note 19 - Organes de direction et de surveillance

Montant global des rémunérations allouées au titre de leur mandat aux membres du :

Directoire : Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social

Conseil de surveillance : 45 milliers d'euros.

Note 20 - Honoraires des commissaires aux comptes

Montant des honoraires des commissaires aux comptes pris en charge dans le compte de résultat au titre de l'exercice

Montant HT en milliers d'euros	2008		2007
	Montant	%	Montant	- %
Audit
Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Kpmg Audit	53	60	50	59.
Audit et Conseil du Léman	36	40	35	41
Total	89	100	85	100

Note 21 - Filiales et participations

Montants exprimés en milliers

Au 31 décembre 2008		social	Capital Situation nette	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		avances consentis cautions	Prêts et Montant des et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes	net	Résultat Dividendes encaissés au cours de l'exercice
					brute	nette
Filiales et participations			en devises	en%	en euros		en devises			en euros
TIVOLY INC	USD	3000	3 7 3 7	100.00	2 2 6 4	2 2 6 4	0	Л.	11 662	(92)	0
COMPANIA FILIAL DE ERMUA	EUR	8 1 0 6	9869	100.00	11 062	11 062	894	1 200	5.	146	0
EROM	EUR	99	20	33.31	33	0	0	0	0	(1)	0
TRIPLEX SAS	EUR	000	(628)	100.00	3091	3091	0	2	5448	(135)	0

Rapport du directoire sur la gestion et l'activité du Groupe

Etabli par le directoire et qui sera présenté à l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2009

1 - Evénements et faits marquants

Le Groupe a mis en place en 2008 la première phase de son plan de redéploiement, et estime que le coût de ce redéploiement a pesé pour plus d'un million d'euros sur l'EBITDA Groupe. Les actions engagées, porteront leurs effets sur 2009 et 2010.

2 - Principes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres doivent établir leurs comptes consolidés selon le référentiel international de l'IASB (normes IFRS - International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

3 - Activité du Groupe

Le revenu consolidé est en diminution de 2,46 % : il s'établit à 73 982 milliers d'euros contre 75 850 milliers d'euros en 2007.

Répartition des ventes réalisées par les sociétés du groupe

	2008		2007
	En milliers d'euros	En % du CA	En milliers d'euros	En % du CA
France	34 113	46,11%	34 4 21	45,38%
Hors France	39869	53.89%	41429	54,62%
Total	73982	100,00%	75850	100.00%

La baisse du revenu de 2,46 % (- 1 868 milliers d'euros) se traduit par une stabilité pour Tivoly, une baisse de 4 % pour Neco et Triplex Sas et une baisse de 9 % aux Etats-Unis en euros mais seulement de 2 % en dollars.

Chiffres clés

	2008		2007
	En milliers d'euros	En % du CA	En milliers d'euros	En % du CA
Revenu	73982	100,00%	75850	100,00%
Résultat opérationnel	1921	2.60%	3317	4.37%
Résultat net, part du groupe	557	0.75%	1471	1,94%
Résultat net, part des minoritaires	$-4$	$-0.01%$	1	0.00%
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	4760	6,43%	6085	8.02%
Investissements*	3418	4.62%	3414	4,50%

Le résultat opérationnel courant de 1921 milliers d'euros à 2,60 % du revenu est en baisse par rapport à 2007.

Chaque société du groupe a contribué de façon positive à l'EBITDA, sauf Tivoly Inc.

Dans ce contexte, le résultat net, part du groupe, passe de 1 471 milliers d'euros en 2007 à 557 milliers d'euros en 2008.

4 - Activité des sociétés du Groupe

Contribution au revenu consolidé

TIVOLY

Tivoly (France) est la société mère au niveau de laquelle le groupe est consolidé. Elle conçoit, fabrique et commercialise des outils coupants pour les grandes surfaces de bricolage et l'industrie.

Evénements significatifs

Tivoly a cédé en mai 2008 son site de la Pachaudière à une société de crédit bail par une opération de lease back (vente puis location en crédit-bail de ces biens). Comptablement, la plus value dégagée lors de cette vente (751 K€) a été inscrite en produits constatés d'avance et sera rattachée aux résultats futurs pendant la durée du contrat (12 ans) tandis que, fiscalement, la plus value a été imposée totalement sur 2008.

Résultats 2008

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la société Tivoly a réalisé un chiffre d'affaires de 46 512 milliers d'euros, contre 45 618 milliers d'euros en 2007, soit une progression de + 1,96 % ; la crise ayant impacté négativement le dernier trimestre de l'exercice.

L'excédent brut d'exploitation, retraité des opérations de crédit bail, est passé de 3 750 milliers d'euros fin 2007 à 2 535 milliers d'euros au 31 décembre 2008 (de 8,2 % à 5,5 % du chiffre d'affaires).

La dégradation du résultat financier qui passe de – 790 milliers d'euros à – 839 milliers d'euros en 2008 a pu être maîtrisée et est donc restée limitée.

Le résultat exceptionnel de + 54 milliers d'euros comprend :

• une reprise d'amortissements dérogatoires pour 30 milliers d'euros
• une partie de la plus value dégagée lors de la cession du site de la Pachaudière en lease back rapportée au résultat pour 37 milliers d'euros en contrepartie des loyers .

La charge d'impôt sur les sociétés est de 343 milliers d'euros compte tenu de l'imputation du déficit fiscal 2008 de Triplex Sas (impact de l'intégration fiscale).

La fiscalisation immédiate de la plus value de cession du site de la Pachaudière a une incidence de 250 milliers d'euros sur la charge d'impôt de l'exercice.

Le résultat net de Tivoly est de 316 milliers d'euros.

NECO

Neco est le premier fabricant d'outils coupants en Espagne. Neco commercialise ses produits sur les marchés professionnels et industriels.

Afin de réunir chez CFE (holding espagnole) la totalité des participations détenues par le groupe Tivoly dans Neco, Tivoly a apporté en 2006 l'ensemble des titres Neco qu'elle détenait (46,70 %) à CFE en contrepartie de l'émission de nouvelles parts sociales CFE.

Au 31 décembre 2008, la participation indirecte de Tivoly dans Neco par l'intermédiaire de CFE est de 94,52 %.

Evénements significatifs

En Espagne, à partir du 4ème trimestre 2008, la crise du secteur de l'automobile s'est ajoutée à la crise du secteur du bâtiment, touchant l'ensemble de l'économie et affectant une partie des marchés de Neco.

Une réorganisation interne a débuté fin 2008 ayant pour but la simplification de l'offre clients alliée à un meilleur service ainsi que l'adaptation de notre capacité industrielle à nos besoins.

Résultats 2008

Le chiffre d'affaires de Neco, avant élimination des opérations intra-groupe, s'est élevé à 17 559 milliers d'euros, contre 18 414 milliers d'euros en 2007 soit une régression de 4,6 %.

Le résultat avant impôt de 526 milliers d'euros (3,00 % du chiffre d'affaires) est en diminution par rapport à 2007 (730 milliers d'euros soit 3,96 % du chiffre d'affaires).

En 2008, la société a bénéficié d'un crédit d'impôt de 174 milliers d'euros (lié à la politique d'investissements) en augmentation par rapport à celui de 2007 (123 milliers d'euros). Le résultat net d'établit à 564 milliers d'euros comparé à 630 milliers d'euros en 2007.

TIVOLY INC.

Tivoly Inc est l'un des principaux fabricants de tarauds HSS en Amérique du Nord. La société distribue ses produits sur le marché industriel. Elle est détenue à 100 % par Tivoly.

Evénements significatifs Néant

Résultats 2008

Le chiffre d'affaires exprimé en dollars US a légèrement diminué. Il s'est élevé à 17 064 milliers de dollars US en 2008 contre 17 467 milliers de dollars US en 2007(- 2 %).

Le résultat avant impôt à - 241 milliers de dollars US est en diminution par rapport à 2007 (577 milliers de dollars US) Cette diminution du résultat est fortement liée à la crise de l'automobile qui sévit aux Etats-Unis.

Le résultat net s'établit à - 135 milliers de dollars US, contre 362 milliers de dollars US en 2007.

TRIPLEX SAS

Triplex Sas (France) commercialise des accessoires pour le marché de l'outillage électroportatif auprès du grand public.

Evénements significatifs

Changement du président de la société Triplex Sas

Suite au départ de Madame Irma Marin, présidente, Monsieur Geoffrey Randall, qui assure par ailleurs d'autres fonctions au sein de Tivoly, a été nommé le 1er novembre 2008 président de Triplex Sas. Le nouveau président poursuit les orientations stratégiques précédemment définies.

Résultats 2008

Le chiffre d'affaires 2008 de Triplex Sas s'est élevé à 5 448 milliers d'euros, contre 5 382 milliers d'euros en 2007, il continue sa progression mais reste encore inférieur aux prévisions.

Le résultat d'exploitation continue à s'améliorer et ressort positif à + 68 milliers d'euros contre + 22 milliers d'euros en 2007.

Cette augmentation du résultat d'exploitation est à mettre en liaison avec une diminution des charges de structure.

Après impact du résultat financier de - 84 milliers d'euros (contre – 135 milliers d'euros en 2007) et du résultat exceptionnel composé essentiellement de coûts de redéploiement, le résultat net 2008 s'établit à - 135 milliers d'euros comparé à - 111 milliers d'euros en 2007.

Le capital social de Triplex Sas s'élève à 1 million d'euros. Les capitaux propres de la société étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, Tivoly, l'associé unique de la société s'est déjà prononcé en faveur d'une poursuite de l'activité.

5 - Structure financière du Groupe

La situation nette consolidée s'établit à 21 582 milliers d'euros, à comparer à 21 162 milliers d'euros en 2007. La part du groupe est portée de 21 058 milliers d'euros au 31 décembre 2007, à 21 484 milliers d'euros en 2008.

L'augmentation de la situation nette consolidée, part du groupe, de 426 milliers d'euros résulte essentiellement du résultat net (part du groupe) de 557 milliers d'euros sur lequel il faut imputer les dividendes versés pour 275 milliers d'euros , la variation d'écart de conversion de - 193 milliers d'euros ainsi que l'impact de l'engagement de rachat d'actions auprès de minoritaires d'une société du Groupe.

Au 31 décembre 2008, le montant des dettes financières nettes à moyen et long terme du Groupe, après retraitement du crédit bail et des locations financières, est passé de 11 415 milliers d'euros à 12 717 milliers d'euros, soit une augmentation de 1 302 milliers d'euros.

6 - Structure financière de Tivoly

Au 31 décembre 2008, le capital social s'établit à 5 539 950 euros (553 995 actions de 10 euros chacune).

La situation nette passe de 19 562 milliers d'euros au 31 décembre 2007 à 19 614 milliers d'euros au 31 décembre 2008. Cette augmentation de 52 milliers d'euros résulte principalement du résultat net de l'exercice pour un montant de 316 milliers d'euros, des dividendes versés (- 275 milliers d'euros), et de la variation des provisions réglementées (-30 milliers d'euros).

Au 31 décembre 2008, le montant des dettes financières nettes de Tivoly (après retraitement du crédit bail et des locations financières et hors mobilisation de créances commerciales) est passé de 5 753 milliers d'euros à 6 676 milliers d'euros.

De ce fait le « gearing » financier est en augmentation, passant de 29,4 % au 31 décembre 2007 à 34,0 % au 31 décembre 2008.

7 - Gestion des risques du Groupe

Risque de taux

Au 31 décembre 2008, l'endettement financier net du Groupe à 26 668 milliers d'euros est en augmentation de 2 553 milliers d'euros par rapport à 2007.

L'endettement financier net comprend 18 234 d'emprunts à court terme (dont 13 865 milliers d'euros de mobilisations de créances commerciales) et 9 220 milliers d'euros d'emprunts à moyen et long terme. Les dettes financières sont pour la quasi-totalité à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois à 1 an ou Eonia pour la zone euro) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

Le Groupe a recours dans la plupart des cas à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque de fluctuation des taux d'intérêt.

Les instruments financiers dérivés qui en découlent sont comptabilisés au bilan et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39.

Risque de change

Les instruments financiers sont composés de contrats d'achats à terme de dollars US contre Euro.

Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars auprès des fournisseurs de matières premières et de marchandises. L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS 39. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est alors comptabilisée directement dans les capitaux propres.

Impacts

Les instruments financiers au 31 décembre 2008 sont des couvertures de flux de trésorerie sauf un collar pour lequel les écritures sont comptabilisées directement en résultat.

Le portefeuille d'instruments financiers au 31 décembre 2008 comprend des dérivés actifs pour un montant de 94 milliers d'euros et des dérivés passifs pour un montant de 366 milliers d'euros.

Les montants comptabilisés sur la période conduisent, après impôts différés, à une diminution des Réserves Cashflow Hedge de 112 milliers d'euros et une augmentation du résultat de 29 milliers d'euros.

Au 31 décembre	Tivoly	Tivoly Inc.	Neco	Triplex Sas	Erom	Total
2005	297	174	193	46	0	710
2006	283	176	193	44	0	696
2007	275	194	185	33	0	687
2008	284	165	166	21	0	636
Variation entre 2008 et 2007	9	-29	-19	-12	0	-51

8 – Effectifs

Hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.

9 - Perspectives

Face au ralentissement généralisé de l'activité dont le Groupe ressent les effets depuis le mois de novembre, et compte tenu des incertitudes économiques qui pèsent sur les prochains mois, le Groupe a choisi de ne pas formuler de perspectives pour 2009.

Il a déjà pris les mesures nécessaires afin d'adapter sa politique commerciale à la conjoncture et soutenir son activité. Parallèlement, il a mis en place les plans d'optimisation des coûts qui devraient lui permettre de limiter l'impact de la crise économique actuelle sur la rentabilité du Groupe.

Le Groupe poursuit par ailleurs son développement et concentre ses actions sur :

• L'accélération du redéploiement de son activité industrielle
• Le développement de ses ventes par l'innovation sur les marchés : Europe, PECO, Amérique du Nord, Amérique du Sud et Chine
• Le renforcement de son offre Grand Public
• La réduction de ses stocks et de ses lead-time
• Les synergies achats Europe

10 - Proposition d'affectation du résultat de Tivoly

Le bénéfice de l'exercice s'élève à 315 639,14 euros, auquel s'ajoute un report à nouveau de 735,00 euros, soit un total de 316 374,14 euros. Il est proposé de l'affecter comme suit :

Dotation à la réserve légale. . 2 528,00 euros
Dotation aux autres réserves 313 846,14 euros

Il n'est pas prévu de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2008.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l'exercice précédent a été le suivant :

Exercice de distribution	Distribution nette globale	Dividende par action	Nombre d'actions
2006	247 867 €	$0.45 \in$	550 816
2007	165 376 €	0,30€	551 253
2008	275 734 €	$0,50 \in$	551 467

12 - Conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce

Les commissaires aux comptes ont été dûment avisés des conventions conclues au cours des exercices précédents, dont ils rendent compte dans leur rapport spécial.

Une nouvelle convention réglementée a été conclue au cours de l'exercice.

• Une convention de trésorerie a été mise en place entre les sociétés Tivoly et Triplex Sas. Montant : 300 milliers d'euros Durée indéterminée Taux d'intérêt : Euribor + 1 % si Triplex Sas emprunte à Tivoly et Euribor + 0.65 % si Tivoly emprunte à Triplex Sas.

13 - Autres informations concernant Tivoly

Evénements postérieurs à la clôture

A la date d'établissement du présent rapport, aucun évènement postérieur à la date de clôture venant modifier les états financiers arrêtés n'est à rapporter.

Présentation des comptes annuels

Aucune modification n'est intervenue dans la présentation des comptes annuels, ni dans les méthodes d'évaluation par rapport à l'exercice précédent, susceptible d'avoir une influence sur la lecture des états financiers.

Charges non déductibles fiscalement et dépenses somptuaires

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a engagé et donc réintégré aucune charge visée aux articles 39-4, 39-5,54 quater et 223 quinquies du code général des impôts autres que les loyers réputés excédentaires calculés sur les véhicules de tourisme utilisés par la société soit 20 702 euros.

Participation des salariés

Au titre de l'exercice 2008, il n'a pas été attribué aux salariés de la société de participation au résultat.

Stocks options

Il a été attribué sur l'exercice 2000, et pour la première fois, des stocks options à hauteur de 5 481 options d'achat et 10 848 actions de souscription. Leur prix d'exercice était de 16,43 euros. Ces options ont été attribuées à huit cadres dirigeants ; elles étaient exerçables en trois tranches. La première tranche est définitivement attribuée. Les deux autres tranches sont devenues caduques.

Par conséquent, seules les options de la première tranche, soit 1827 options d'achat et 3616 options de souscription restaient exerçables jusqu'au 2 octobre 2008, date de clôture du plan d'attribution. La société possédait encore au 31 décembre 2008, 235 actions correspondant aux options non exercées. Ces actions sont en cours de cession. 2 528 options de souscription et 1235 options d'achat ont été levées en 2008.

Actionnariat – Salariés

Article L225-102 du Code de Commerce

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L225-102 du Code de Commerce, dans le capital social de la Société est inférieure à 3 %.

Autres

• Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Répartition du capital social au 31 décembre 2008

Actionnaire	Vote simple	Vote double	Total actions	% actions	Nombre de voix	% droits de vote
Holding Tivoly et famille Tivoly	3519	296 899	300 418	54,23%	597 317	69.64%
Autocontrôle	0	0	235	0.04%	0	0,00%
2RBI	76 234	0	76 234	13,76%	76 234	8,89%
Autres actionnaires nominatifs	3 2 6 0	7 033	10 293	1,86%	17 326	2,02%
Public (a)	166 815	0	166 815	30.11%	166 815	19,45%
Total Général	249 828	303 932	553 995	$100.00\%$	857 692	100,00%

(a) Dont Louvre Gestion agissant pour le compte de FCP Découvertes 9,94 % des actions et 6,42 % des droits de vote au 30 juin 2008

Données boursières :

Evolution de l'action Tivoly au cours de l'exercice :

• Cours le plus haut : 22,98 €
• Cours le plus bas : 11,35 €
• Nombre de titres échangés : 19 967
• Capitaux traités : 338 280 €
• Volume moyen par jour : 78
• Capitaux traités en moyenne par jour : 1 321 €
• Cours au 31 décembre 2008 : 11,35 €

Le portefeuille d'actions propres de la société représente 0,04 % du capital au 31 décembre 2008.

Composition des organes de direction et de surveillance

Conseil de surveillance

M. Jean-Michel TIVOLY

Président du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly Membre du board de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis) Président du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Président du conseil d'administration de la société Compaña Filial de Ermua (Espagne) Membre du conseil d'administration d'Erom SA Membre du conseil de surveillance de Triplex SAS Membre du conseil de surveillance de « Eco des pays de Savoie »

M. Robert BIANCO

Vice président du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du directoire de la SA 2RB.I. Directeur général délégué de la SA Centre 2000 Représentant permanent de la SA 2RB.I : - au conseil d'administration de la SA Salvepar - au conseil d'administration de la SAS Pomme de pin expansion Gérant de la SCI Cogephil, de la SCI LE LAMA, de la SCI GB INVEST, de la SARL Agnès, et de l'EURL Colo Censeur de la SA Hotel Le Val Thorens.

Mme Marie-Thérèse PELISSIER, épouse TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président du directoire de la SA Holding Tivoly.

M. François COCHET

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Administrateur de la société Casino du Grand cercle d'Aix-les-Bains

M. Paul KEMPF

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly

M. Daniel MAGYAR

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Président directeur général de la société G. Magyar SA Gérant des sociétés G.Magyar Gmbh et Abo Magyar Gmbh (Allemagne)

M. Noël TALAGRAND

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly Membre du conseil de surveillance des sociétés Entreprise Générale Léon Grosse et MOB Outillage Membre du conseil d'administration de la société Tivoly Inc. (Etats Unis) Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne)

M. Edouard TIVOLY

Membre du conseil de surveillance de la SA Tivoly

Directoire

M. Marc TIVOLY

Président du directoire de la SA Tivoly Membre du conseil de surveillance de la SA Holding Tivoly Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Compaña Filial de Ermua (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Integra Conocimiento S.L (Espagne) Chairman de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis) Membre du conseil d'administration de la société Tivoly Inc (Etats-Unis) Membre du conseil de surveillance de Triplex SAS

M. Jean-François TIVOLY

Membre du directoire de la SA Tivoly Directeur général de la SA Tivoly Membre du directoire de la SA Holding Tivoly Directeur général de la SA Holding Tivoly Membre du conseil de surveillance de Triplex SAS Executive director de Tivelon Shanghai Sole director de Tivelon Hong Kong

M. Ignacio ESNAOLA

Membre du directoire de la SA Tivoly Membre du conseil d'administration de la société Neco (Espagne) Directeur général de la société Neco (Espagne) Membre du conseil d'administration de la société Compaña Filial de Ermua (Espagne) Directeur général de la société Compaña Filial de Ermua (Espagne) Président de la société Integra Conocimiento S.L. (Espagne)

Environnement et sécurité

Tivoly

L'usine de Savoie est soumise au régime de l'autorisation suivant la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE). A ce titre, elle est suivie régulièrement par la DRIRE. Les sites de St-Etienne et d'Albertville (La Pachaudière) sont soumis au régime de la déclaration.

Les principaux éléments concernant les risques environnementaux sont les suivants :

• Prélèvements et émissions de toute nature susceptibles d'affecter l'environnement selon la liste déterminée par arrêté du 30 avril 2002

• Emission dans l'air de gaz à effet de serre, substances concourant à l'acidification, à l'eutrophisation ou à la pollution photochimique ou composés organiques persistants : impact négligeable.

• Emissions dans l'eau et le sol de substances concourant à l'acidification ou à l'eutrophisation de substances toxiques pour l'environnement aquatique : impact négligeable.

• Emission de :
• Métaux toxiques dans l'air = néant,
• Métaux toxiques dans l'eau = flux très faible,
• Substances radioactives = néant,
• Substances CMR dans l'eau = néant,
• Substances CMR dans l'air = néant.

• Prélèvements : aucun prélèvement (d'eau notamment) significatif d'autant que la restitution est totale.

• Consommation d'électricité = 5,9 Mwh pour l'ensemble des sites en 2008.
• Consommation de gaz = environ 1,2 équivalent millions de Kwh.
• Nuisances sonores et olfactives : non significatives.
• Les chutes et riblons de matières premières sont revalorisés en aciérie.
• Les déchets sont traités au sein de filières agréées en privilégiant la revalorisation.

Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées :

Tivoly n'est pas concernée.

• Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement : Ces démarches vont débuter.

• Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière :

Les travaux en vue du raccordement des rejets d'eau industrielle dans le réseau public dans le cadre d'une convention tripartite ont débuté. La fin de ces travaux est prévue dans le courant du premier trimestre 2009.

Poursuivant ses efforts en matière de prévention des incendies, l'entreprise réalise régulièrement des campagnes de thermographie infra rouge.

Lors de la constitution du dossier d'extension d'un site, un diagnostic environnemental complet a été réalisé et n'a mis en évidence aucun impact ni écart vis-à-vis des réglementations en vigueur.

• Organisation interne et information des salariés :

Le responsable environnement et sécurité, dont le poste a été créé en 2002, a en charge d'animer la démarche environnementale de l'entreprise. A ce titre, il prend en charge ou intervient activement dans les projets ayant un impact environnemental.

Il définit, actualise et veille à la mise en place de plans d'actions visant à maîtriser les risques ainsi qu'à sensibiliser le personnel dans les domaines de l'environnement et de la sécurité.

Tivoly Inc.

Tivoly Inc est certifiée ISO 14000. Le site de Derby Line est un site à risque environnemental minimal. Une personne est en charge de l'environnement pour un tiers de son temps.

L'entreprise est soumise à 3 types de contrôles :

• Rejets industriels : un rapport est fait tous les 2 ans au titre du « Vermont Hazardous Waste Management Regulation »

• Emission de fumées : un permis est attribué tous les 5 ans par le « Vermont Air Pollution Control Regulation »

• Impact environnement : un bilan est réalisé tous les ans pour le « Vermont community right to know program ».

Des prélèvements sont réalisés de façon annuelle et les conclusions relatives à l'ensemble de ces dispositions n'ont jamais mis en avant de problèmes environnementaux

Tivoly Inc assure le « monitoring » d'un ancien site de production en Caroline du Sud. Compte tenu des améliorations, les contrôles se limitent à 2 prélèvements annuels. Ces contrôles ont été encore maintenus en 2008 et sont déjà provisionnés dans les comptes. Ce site a été vendu à un confrère.

Neco

Le site d'Elorrio est un site à risque environnemental faible.

Le système de gestion environnementale déployé à toute l'organisation a été adapté aux modifications de la norme en 2008. Neco prévoit de le faire auditer en 2009.

Un pré audit du système de gestion a été réalisé par des consultants externes en 2008, le résultat obtenu s'est révélé très satisfaisant.

Au cours des dernières années, des investissements importants ont été réalisés en matière de protection de l'environnement.

Neco dispose d'un système de gestion de la sécurité et de la santé dans le travail. Ce système, conformément à la loi espagnole, comprend 4 domaines :

•La sécurité (tout ce qui concerne les risques susceptibles de provoquer des accidents),

•L'hygiène industrielle (tout ce qui concerne les éléments polluants susceptibles de provoquer des maladies professionnelles),

•L'ergonomie et la psychologie (tout ce qui concerne la façon d'organiser le travail)

•La surveillance de la santé (moyennant un examen médical annuel adapté à chaque type de poste de travail).

Neco définit et met en marche un plan d'action pour chacun de ces domaines de gestion. Les objectifs sont centrés notamment sur :

• Le remplacement des produits les plus dangereux utilisés dans le processus de fabrication par d'autres inoffensifs ou moins dangereux
• La révision permanente des risques liés aux postes de travail dans le but de maîtriser les taux d'accident du travail
• L'audit périodique de tous les équipements de travail afin de vérifier leur conformité vis-à-vis des normes de l'UE

Triplex Sas

Le site de Nangis est un site à risque environnemental faible.

Des actions ont été mises en place concernant la gestion des déchets et l'optimisation des emballages :

•Recyclage des déchets plastiques

• •Compactage et recyclage des cartons
• •Compactage des déchets divers
• •Optimisation du volume des cartons d'emballage pour limiter leur nombre
• •Utilisation d'éléments de calage de produits dans les colis générant peu de déchets chez le client.

Concernant la sécurité, une formation incendie pour la plupart du personnel et des exercices d'évacuation ont été réalisés sur l'année 2008 ainsi qu'un déstockage massif de produits obsolètes et inflammables (cartons, cartonnettes). Les installations incendie, anti-intrusions ainsi que les installations électriques, les engins de levage, les compacteurs sont vérifiés périodiquement par des organismes extérieurs. Une expertise sécurité a été effectuée en février 2008 par notre assureur ne mentionnant aucun dysfonctionnement.

Politique sociale de l'entreprise :

Tivoly

Effectif total

L'effectif de Tivoly au 31 décembre 2008 était de 284 salariés, ou 275 en équivalent temps plein. Cet effectif se décompose de la façon suivante : 193 CDI hommes, 86 CDI femmes ; 2 CDD hommes et 3 CDD femmes.

Politique d'embauches - Licenciements

Pour faire face aux besoins de recrutement, Tivoly fait appel soit aux sociétés d'intérim soit aux services spécialisés de l'ANPE, plus rarement aux services d'agences de communication et exceptionnellement aux cabinets de recrutement.

Au cours de l'année 2008, la société a procédé à 4 licenciements pour motif personnel, 1 licenciement pour inaptitude médicale, 1 rupture conventionnelle. Par ailleurs, la société a enregistré 4 départs à la retraite et 11 démissions.

Organisation du temps de travail

L'horaire collectif est de 35 heures en moyenne par semaine.

Les services administratifs sont organisés en horaires variables, le personnel de production et de logistique travaille en équipe. Une équipe réduite travaille désormais le week-end à l'usine du Nant Varin.

Le principal motif d'absentéisme est la maladie.

Politique de rémunérations

Chaque année Tivoly négocie avec les partenaires sociaux une politique salariale pour l'année à venir. Celle-ci définit les augmentations collectives pour le personnel non cadre. Par ailleurs, des augmentations individuelles basées sur le mérite sont attribuées sur proposition de la hiérarchie. Enfin, par catégorie, Tivoly applique les minima négociés par les différentes conventions collectives. La société fait en sorte que l'égalité hommes femmes soit respectée.

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Au moins une fois par mois, des réunions avec les membres des comités d'établissement et les délégués du personnel sont organisées sur chacun des sites. Tous les 3 mois au minimum, les CHSCT se réunissent et, deux fois par an au minimum, le comité central d'entreprise est convoqué en réunion plénière.

Formation

En 2008, Tivoly a consacré 129 milliers d'euros à la formation continue, soit 1,42 % de la masse salariale.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

En 2008, Tivoly a respecté ses obligations d'embauche de travailleurs handicapés puisque les seuils d'embauches minimum de 6 % de l'effectif sont dépassés.

Tivoly Inc.

Pour les ouvriers

Un accord salarial d'une durée de 5 ans a été négocié avec les syndicats en février 2007 (fév.2007 – fév. 2012) portant sur les rémunérations, les couvertures sociales et les plans de retraite.

L'entreprise a donc bénéficié en 2008 d'un avantage concurrentiel significatif car une fois l'accord signé, il n'y a plus de possibilité de grève.

Tivoly Inc a donc la perspective, la flexibilité (embauche et « lay-off ») et la stabilité nécessaire pour développer son plan stratégique et renforcer encore plus ses parts de marché.

Pour le personnel de bureau

Il n'y a pas d'accord général pour le personnel de bureau. En 2008 des augmentations ont été attribuées selon la performance tout en respectant une politique salariale cohérente.

Pour le personnel de bureau et les ouvriers

Tivoly Inc permet à certains retraités de poursuivre leur activité sur une base horaire réduite. Cela leur permet de toucher leur retraite ainsi qu'une rémunération correspondante aux heures travaillées. Cette formule connaît un grand succès.

Les salariés de Tivoly Inc travaillent 40 heures par semaine, en moyenne 2 080 heures par an. Les heures supplémentaires à partir de la huitième heure de travail sont majorées à 50 %, mais les charges sociales sont basées sur la durée légale du travail.

Dans le cadre de l'accord salarial de 5 ans les feuilles de paie, qui sont par ailleurs externalisées, sont établies tous les 15 jours (au lieu d'une fois par semaine auparavant).

Le syndicat: « Union »: International Association of Machinists and Aerospace Workers (Local 1829 District 99)

La société entretient une excellente relation avec le syndicat. Depuis que le Groupe Tivoly a pris le contrôle de l'entreprise en 1990, aucune grève n'a éclaté. Le syndicat est un véritable partenaire : par exemple il a accepté un gel des salaires en 2003, la mise en place d'un « gain sharing plan » en 2004, et un contrat de 5 ans en 2007.

Triplex Sas

Effectif moyen

L'effectif moyen de l'entreprise sur l'année 2008 était de 21,8 personnes en équivalent temps plein. Cet effectif se décompose de la façon suivante : 14,3 femmes et 7,5 hommes.

Politique d'embauches – Licenciements

Pour les surcroits d'activité ou les remplacements de personnes, Triplex Sas fait appel à des contrats CDD.

Au cours de l'année 2008, la société à procédé à 7 licenciements pour motif économique, 1 pour motif personnel. Par ailleurs la société a enregistré 1 départ à la retraite et 2 démissions.

Organisation du temps de travail

Un accord d'entreprise sur la réduction du temps de travail a été signé le 17 janvier 2000. Un avenant a été signé le 30 avril 2003.

Pour les ouvriers, l'horaire est de 35 heures par semaine avec une pause le matin et une pause l'après midi sans jour de récupération. Une possibilité de moduler le temps de travail selon l'activité (période haute, période basse) existe.

Suite à un nouvel avenant signé en décembre 2006 concernant uniquement le personnel employés et agents de maitrise de tous les services administratifs, les horaires sont passés de 39 heures à 37 heures par semaine et les jours de repos de 22 à 11 jours.

Politique de rémunérations

Des négociations salariales ont lieu tous les ans avec les représentants du personnel pour définir les augmentations collectives de l'année en cours. Cette négociation a lieu sur le 2ème trimestre avec application au 1er juillet. Par ailleurs des augmentations individuelles sont attribuées, basées principalement sur une évolution de poste.

Formations

8 formations CACES ont été réalisées durant l'année 2008, ainsi que 2 formations pour habilitations électriques.

Instance représentative du personnel

Des élections de la délégation unique du personnel ont eu lieu en octobre 2007.

Neco

Effectif moyen

L'effectif moyen de l'entreprise sur l'année 2008 est de 176,5 personnes en équivalent temps plein contre 191,75 en 2007.

Politique d'embauche

Mise en place d'un plan d'action visant le rajeunissement de l'effectif, basé notamment sur des contrats de remplacement pour embaucher des jeunes à haute qualification professionnelle en prévision des prochains départs à la retraite (préretraite à 60 ans).

Organisation du temps de travail

Le personnel de Neco travaille 215 jours par an, 1 708 heures (pour le personnel en journée) et 1 688 heures (pour le personnel en journée continue).

Les ouvriers s'organisent en 2 postes et, la plupart des équipes, en 3 postes.

Le personnel de bureau s'organise en journée avec un service minimum le vendredi après-midi.

Rémunérations et négociations salariales

Un accord a été signé avec le personnel pour les années 2008 et 2009. Il prévoit des hausses de salaire adossées à l'IPC (indice des prix à la consommation). Cette convention inclut également la possibilité de gérer un ensemble de 100 heures par an flexible à utiliser en fonction de la charge de travail.

Formation

Le plan de formation 2007-2008 a été clôturé et évalué.

Un diagnostic des besoins de formation actuels est en cours de réalisation, qui permettra de définir le nouveau plan de formation 2009-2010

Recherche et développement

Tivoly

L'année 2008 a été marquée par :

• La conception et l'industrialisation en collaboration avec le marketing et le site de production du Nant Varin, d'une nouvelle génération de foret hélicoïdal pour le perçage électro portatif dans ldes aciers de type inoxydable de faible épaisseur.

• La poursuite du projet « Maât » (Etude sur la coupe) dans le cadre du Pôle de compétitivité Arve Industries Haute Savoie Mont-Blanc.

Pour illustrer l'état d'avancement du projet et présenter les livrables, un colloque a été organisé en octobre dernier à Cluny dans le cadre de l'Ensam lors des rencontres internationales de l'usinage (Intercut 2008).

• Le démarrage du projet « Coctail » (Couches minces colorées : de la théorie aux Applications Industrielles à Large diffusion) co-labélisé par les Pôles de compétitivité Mipi et Arve Industries. Les premières tâches ont consisté à optimiser les conditions de synthèse de revêtements colorés de TiN et de ZrN. En parallèle, ont débuté les investigations théoriques sur l'influence de l'addition d'un troisième élément chimique sur les propriétés électroniques et optiques de ces nitrures de métaux de transition. Les premiers résultats obtenus ont permis de sélectionner quelques éléments pertinents. A partir de ces calculs, des premiers revêtements ternaires ont été élaborés par des procédés de dépôts physiques en phase vapeur.

• La poursuite du projet « FGVV » (Forage à Grande Vitesse Vibratoire) co-labélisé par les Pôles de compétitivité Viaméca et Arve Industries. Les travaux réalisés ont permis de concevoir un foret hélicoïdal en carbure possédant un attachement spécifique qui a été breveté.

Dans la continuité de 2007, les différentes composantes de Tivoly dont que le Centre de recherche (Craoc), ont été fortement sollicitées par la filière aéronautique pour développer de nouvelles générations d'outils coupants adaptées aux nouveaux procédés d'usinage et aux nouveaux matériaux.

Neco

En 2008, Neco a continué les activités de recherche et développement commencées lors des exercices précédents, en travaillant notamment sur les projets suivants :

• 5 projets de développement de nouvelles conceptions de produits (forets, tarauds)
• 6 projets externes, en collaboration avec des centres technologiques (Ceit, Tecnalia, Tecnun et Tekniker).

Le service Recherche & Développement gère la protection des brevets liés à 2 nouveaux concepts de produits et il manage par ailleurs un système de surveillance technologique, avec la participation d'une trentaine de personnes de l'organisation.

Fait à Tours en Savoie, le 12 mars 2009 Le directoire

Résultats de la société

au cours des cinq derniers exercices

En milliers d'euros	2 0 0 4	2 0 0 5	2 0 0 6	2007	2 0 0 8
Situation financière en fin d'exercice
A.Capital social	5 5 0 8	5 5 0 8	5513	5515	5 5 4 0
B.Nombre d'actions émises	550 816	550 816	551 253	551 467	553 995
Résultat global des opérations effectuées
A. Chiffre d'affaires hors taxes B.Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux	41 4 39	41 679	43 260	45 618	46 512
amortissements et provisions	2 1 8 9	1 4 1 6	3 3 5 1	2023	761
C.Impôt sur les bénéfices	0	26.	14	65	343
D.Participation des salariés
due au titre de l'exercice	0	0	0	0	$\bf{0}$
E.Résultat après impôt, participation
des salariés et dotation aux
amortissements et provisions	1883	713	2831	1 0 3 1	316
F. Résultat distribué	330	248	165	276	$0$ (a)
Résultat des opérations réduit à une seule action
A.Résultat après impôt, participation
des salariés mais avant dotations aux
amortissements et provisions	3,97	2,52	6,05	3,55	0,75
B.Résultat après impôt, participation
des salariés et dotation aux
amortissements et provisions	3,42	1,29	5,14	1,87	0,57
C.Dividende attribué
à chaque action	0,60	0,45	0,30	0,50	$0,00$ (a)
Personnel
A. Effectif au 31 décembre (b)	296	297	283	275	284
B. Montant de la masse salariale
de l'exercice	7 746	8 402	8761	8 333	9083
C.Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux de l'exercice	3 3 1 0	3697	3869	3677	3701