Tivoly — AGM Information 2016

Apr 28, 2016

Dossier actionnaires Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2016

Auditorium de la Maison de la Mécanique, FIM, 39/41 rue Louis Blanc, COURBEVOIE 92038 PARIS LA DEFENSE

Exercice 2015

Sommaire

1 - Modalités de participation à l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2016

2 - Rapport spécial du conseil d'administration relatif au rachat par la Société d'une partie de ses propres actions

3 - Formulaire unique de vote à distance (pouvoir & vote par correspondance)

4 - Formulaire de demande d'envoi de documents et de carte d'admission

5 - Extrait Rapport annuel 2015

• Comptes consolidés
• Comptes sociaux
• Rapport de gestion
• Rapport sur le contrôle interne
• Projet de résolutions

1 - Modalités de participation à l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2016

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée, muni d'une pièce d'identité.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 17 mai 2016, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée.

B. Modes de participation à l'Assemblée

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président,
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire.

Toutefois, dans ce dernier cas, si le mandataire n'est pas le conjoint de l'actionnaire ou un autre actionnaire, il doit informer son mandant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou, si le mandant a donné son accord, par courrier électronique, de tout risque de conflit susceptible d'influer sur le sens du vote émis pour le compte de ce dernier. Le mandat ainsi consenti doit être impérativement écrit et signé par l'actionnaire.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 17 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes titres nominatifs par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation de participation doit être délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l'intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l'actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.

Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d'une attestation de participation établie par l'intermédiaire dépositaire des titres.

L'actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte.

Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à TIVOLY - AG – n° 266 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE, France, ou à l'adresse électronique contact.actionnaires@tivoly.com, le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris.

Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance ou par procuration pourront être reçus par la Société jusqu'à la veille de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures.

L'attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à la Société à l'adresse ci-dessus désignée.

Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour la réunion de l'Assemblée Générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

C. Dépôt de questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions écrites mentionnées au 3^e alinéa de l'article L.225-108 du Code de commerce peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 12 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris :

• au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du conseil d'administration, n° 266 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE,
• ou à l'adresse électronique suivante : contact.actionnaires@tivoly.com

Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l'Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce).

Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l'adresse suivante : www.tivoly.com, rubrique Groupe/Publications.

D. Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de TIVOLY, n° 266 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.tivoly.com, rubrique Groupe/Publications, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 28 avril 2016.

Le Conseil d'administration

2 - Rapport spécial du Conseil d'administration relatif au rachat par la Société d'une partie de ses propres actions (cinquième résolution)

Le Conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 20 Mai 2015 a approuvé la résolution relative au rachat par la Société TIVOLY d'une partie de ses propres actions pendant une période de 18 mois.

Le délai venant à expiration au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'administration souhaite renouveler cette possibilité de rachat par la Société d'une partie de ses actions, pour une même période de 18 mois, à compter de la date de l'assemblée générale à tenir le 19 Mai 2016.

Le projet de résolution sera rédigé comme suit :

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration :

1/ met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 20 mai 2015 par le vote de la 5ème résolution autorisant le rachat par la Société de ses propres actions.

2/ autorise le Conseil d'administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du Groupe TIVOLY, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
• soit de procéder à des opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
• soit de couvrir l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;

• soit d'assurer la liquidité ou d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• soit d'acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d'échange de paiement ou d'apport) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;

• soit d'annuler des titres par voie de réduction de capital ;
• soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 60,00 euros, le conseil d'administration, ayant la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.

Le nombre d'actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s'élève à 6.647.940 euros (au cours maximum d'achat autorisé de 60,00 euros), sous réserve des limites légales.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme d'achat, et notamment :

− effectuer toutes opérations, conclure toutes conventions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;

− effectuer toutes démarches, et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

Le Conseil d'administration

P O U V O I R O U V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

I M P O R T A N T: Av d 'ex t tre an er ce r v o c	ho ix les 3 i b i l i és 1 2 3 f fe tre t te en p os s o r	i l lez dr s, ve u p re n	iss de ins e c on na an ce s	ion i ée tru t tu c s s s a u v er so
	S S G O A E M B L E E E N E R A L E R D I N A I R E c o nv j i i à à le d 1 9 2 0 1 6 1 0 h 1 5, l 'A d i t e u m a u o é / M is d la M iq F I M 3 9 4 1 Lo a o n e c a n u e, ru e , C O O S U R B E V I E 9 2 0 3 8 P A R I L A D E F	é o q e p ou r u iu d la r m e à is B la u nc S E N E	Ide ntif ian t	É É C A D R E R S E R V
TIV OL Y 26 6, Po s d e T ise te rte nta rou are 73 79 0 T Sa ie ou rs en vo C S CH 07 6 1 20 02 1 R AM BE RY Te l.: 33 ( 0 ) 4 7 9 8 9 5 9 5 9 – Fa x 3 3 ( 0 ) 4 7 9 8 9 5 9 6 1 E-M ail Co .tiv oly nta ct > > w ww .co m	ho is iss C 1 2 3 ez ou ou S i v ho is iss 1 dat ig ba l ir n et ou s c ez er s ne r e n s s an s r em p , S i v ho is iss 2 3 de he la ou s c ez ou , v ou s ve z c oc r cas e c	i 2 i 3 n da nte orr esp on	No mb d'a ctio re ns :
V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E 2	1 J E D O N N E P O U V O I R A U P R E S I D E N T		P O U V O I R A U N E 3	É É P E R S O N N E D N O M M E
	à v t l 'au tor ise ter e o en m on no m
J t O U I à t le j t d é lu t io é e v o e ou s s p ro e s e r s o ns p r A L 'E X C E P T I O N D E C E U X Q U E J E S I G N A L E E N E T P O U R L E S Q U E L S J E V O T E N O N O U J E M 'A B 1 Ar L 1 6 1- 1 [ f. a i ( 2 ) ] t c u v e rs o re nv o S S A E M B L E E G E N 1 2 3 4 5 6 7	t é é é le C i l d 'a d in is t t io s e n s ou a g r s p a r o ns e m ra n C O C H A N T C O M M E C E C I la d te c a s e c o rre s p o n a n S T I E N S, i é iva à v N O N. t te c e q u q u u o r E R A L E O R D I N A I R E	J d e o nn e p ou M. Po u r m e re p r	f. a ir [ i vo c u v e rs o re nv o é à l 'A b l é t s e n e r s s e m e me	( ) à : 3 ] io é i- d t n nn e c e s su s.
( ) ] i 1 o r en vo ers		No m	Pr én A dr om es se , ,	[ f. i ( 1 ) ] c au ve rso re nv o
S i de de de és lu ion l les é ts t s a me n me n ou s r o s n ou ve és Je do ir a Pr i de de t ter nn e p ou vo u n vo en m on - Je 'a bs ien ( l 'a bs ion éq iva à u t ten t t te m s n v o co u u - Je do ion [ f. a i ( 3 ) ] à t nn e p roc ura c ers o r en vo u v -	ien és és à l 'as b l ée ta t p t r en se m : no m. -- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- - ). - tre n --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- M. ter p ou r v o en m on no m. -- --
Pou r êt rise nsi dér atio e fo le d oit ir a lus n, t out re p en co rmu par ven u p Su r 1 ere ati co nv oc on S O CIE i 2 A l TE le 17 01 6 le a ma	Da t e d: tar Su r 2 eme ion cat co nvo	ig t tu e s na re

UTILISATION DU DOCUMENT

IMPORTANT: A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, l'actionnaire peut retourner ce formulaire *

i l isa l t t en u n	'un e	de tro s	is p i b i l i és t os s	f fer tes o :

2 voter par correspondance (cocher la case précédant le n° 2

3 donner pouvoir à une personne dénommée (cocher la case précédant le n° 3

QUELLE QUE SOIT LA POSSIBILITÉ RETENUE, LA SIGNATURE DE L'ACTIONNAIRE EST INDISPENSABLE

(1) Le signataire est prié d'inscrire très exactement, dans le cadre réservé à cet effet, ses nom (en majuscules d'imprimerie), prénom usuel, et adresse, si ces indications figurent déjà sur le formulaire, il est demandé au signataire de les vérifier et, éventuellement, de les rectifier.

Pour les Personnes Morales, indiquer les nom, prénom, et qualité du signataire,

Si le signataire n'est pas lui-même un actionnaire (ex. : Administrateur légal. Usufruitier, Tuteur, etc.), il doit mentionner ses nom et prénom, et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote. Le formulaire adressé pour une Assemblée vaut pour les autres Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (Art. D 131-3-§3).

1 É O O S O P U V I R A U P R I D E N T U 3 É É O O S O O P U V I R A U N E P E R N N E D N M M E "Un tre ( 3) Art icle L 225 106 du C ode de C tion nai t s e f aire ése nte au om me rce : ac re peu re pr r p ar un - ion ire j in t t. ac na n c on o ou par so Tou t a ctio ire t re oir les voi ém is p d'a utre ctio ires e d 'êtr ése nté s à nna peu cev pou rs ar s a nna en vu e r epr un e fixa blé utre s li mit lles ré sult ant de s d ispo sitio lég ale tatu tair nt le n bre ass em e, san s a es que ce ns s o u s es om xim al d voix do nt p eut dis mê tan t en l qu nda tair ma es pos er u ne me pe rso nne so n n om pe rso nne e c om me ma e, , Les cla ntra ires x d ispo sitio des ali néa réc éde nts t ré tée écr ites use s co au ns s p son pu s n on , Pou r to ute atio n d 'un act ion nai ind icat ion de nda tair le p rés ide nt d e l'a mb lée éné rale ém et pro cur re s ans ma e, sse g e fa vot abl e à l'a dop tion de roje ts d e ré sol utio ése nté éés r le il d' adm inis trat ion le un vor s p ns pr s o u a gr pa co nse ou éfa e à e ré r ém dire cto ire, lon le c et vot e d abl l'a dop tion de tou s le utre roje ts d sol utio Pou ettr se as, un vor s a s p ns. e fair ué tou t a utre te, l'ac tion nai re d oit hoix d'u and ata ire i ac te d ote r d le s in diq le vo e c n m qu cep e v ans sen par nda nt" ma

O C O S O C V T E P A R R R E P N D A N E 2 ( 2) Art icle L 225 107 du Co de de Co 'To ut act ion nai t vo ter dan d'u mm erc e: re peu par co rres pon ce, au mo yen n - form fix ula ire don t le ent ion ont ées r dé t. L dis ition ont rair des sta tuts nt r épu tée écr ites s m s s pa cre es pos s c es so s n on , Pou r le lcul du il n' est ten te q des for lair i on t ét é re r la So ciét é a t la réu nio n d ca qu oru m, u c om p ue mu es qu çus pa van e fixé form l'as blé dan s d ditio de dél ais dé t. L ula ires do nt a de te o i sem e, es con ns es par cre es ne nna ucu n s ens vo u e xpr nt u abs ten tion nt c idé rés e d vot nég atif " ma ne so ons co mm es es s, Si v dé sire ter dan s d blig ato irem ent che r la écé dan t le n° 2 cto ous z vo par co rres pon ce, vou eve z o co ca se pr a u re ndé Dan s. i l vo est de s ce ca us ma : - P les je ts d e ré sol utio és éés r le Dir ect oire our pro ns pro pos ou agr pa , oit de er " oui " po ur l 'en ble des rés olu tion och vot ant - s sem s e n n e c au cun e c ase , oit de vot "no n" de s "a bst eni r" c ui é ivau t, s elo n la ré lem ent atio à v ote tain - s er ou vou e q qu g n, r no n, s ur cer es rés olu tion s (o les rés olu tion s) e n le cha nt i ndi vid uel lem ur t out ent u s es s co - P les je ts d e ré sol utio réé ar l e D irec toir de vot éso lutio éso lutio och ant la our pro ns non ag s p e, er r n p ar r n e n c cas e dan te d ch oix otre cor res pon e v ,

S for és for ée N. B. i les in ion le la ire i l is t ten t t u t ma s co n ue s s ur p r en mu s on s p ou r u n f f for é, ic h ier ina i in is l les ise ip ion de la Lo i 7 8- 1 7 du t t t s t no m ma e so n ou m s a ux p res cr s ès f 6 j ier 1 9 7 8, i c le dro i d 'ac de i ica ion tam t e t t t t an v no me n n ce q u on ce rne c e re c ê é p l 'in ére é. t tre t p ou va n ex erc ar ss

En r le ù d end rés olu tion rés ées de éso luti lles raie out ent ent nt re, pou ca s o es am em s a ux s p ou s r ons no uve se dép osé s l d e l 'as blé d and d 'op ter ent 3 s olu tion s ( voi rés ide nt, ors sem e, nou s v ous em ons re pou r a u p Vo ime tre ho ix ha t la abs tion oir à p e d éno ée) ten us ex p r rez o c en co c n cas e v o u p ouv ers onn mm da t à c elu i-ci co rre sp on n

*Le texte des résolutions et tous autres documents réglementaires (Art. D 131.2 et D 133) figurent dans l'avis de convocation ci-joint: ne pas utiliser à la fois 2 et 3 (Art, D 133-8).

TIVOLY

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 11.079.900 € Siège social : 266, route Portes de Tarentaise – 73790 TOURS EN SAVOIE – 076 120 021 RCS CHAMBERY

Formulaire de demande d'envoi de documents et de renseignements

Je soussigné,	Nom : _________________
	Prénom : _______________
	Demeurant/dont le siège social est à : __________
	________________
R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce.	Demande l'envoi des documents et renseignements relatifs à l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2016 visés par les articles
A ___, le ______	Signature :
et renseignements précités à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.	Nota : les actionnaires propriétaires d'actions nominatives peuvent demander à bénéficier des dispositions de l'article R.225-88 alinéa 3 du Code de commerce selon lesquelles ils peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents
	Formulaire à adresser complété et signé, au plus tard 5 jours avant l'Assemblée à : TIVOLY – Service Juridique – 266 route Portes de Tarentaise – 73790 TOURS EN SAVOIE
	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	TIVOLY Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 11.079.900 €
	Siège social : 266, route Portes de Tarentaise – 73790 TOURS EN SAVOIE – 076 120 021 RCS CHAMBERY
	Demande de carte d'admission
Je soussigné,	Nom : ________________
	Prénom : ______________
	Demeurant/dont le siège social est à : _______________
Propriétaire de : _____ actions(s) nominative (s)	______________ et/ou de : ___ actions (s) au porteur inscrites en compte chez * :
désire assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 mai 2016.	________________
A ___, le ______	Signature :

Actionnaires titulaires d'actions nominatives : la demande d'admission est à retourner sans autre formalité, à : TIVOLY – Service juridique – 266 route Portes de Tarentaise – 73790 TOURS EN SAVOIE

Actionnaires titulaires d'actions au porteur : la demande d'admission doit être adressée exclusivement à l'intermédiaire habilité chargé de la gestion de vos titres.

* : les actionnaires propriétaires d'actions au porteur voudront bien indiquer le nom et l'adresse de l'établissement chargé de la gestion de leur(s) titre (s)

Dossier actionnaires

5 - Extrait Rapport Annuel 2015

Exercice 2015

Sommaire

A - Comptes consolidés au 31 décembre 2015……………………………1
B - Comptes sociaux au 31 décembre 2015………………………….…….29
C - Rapport du conseil d'administration sur la gestion et l'activité du Groupe…………………………………………………………………………41
Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices…………………………………………………………………….……55
D - Rapport du président sur le contrôle interne……………………….…56
E - Projets de résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2016……………………………………………….….62

A - Comptes consolidés

Au 31 décembre 2015 les comptes consolidés du groupe Tivoly sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'union européenne.

Ils présentent en milliers d'euros :

• Le compte de résultat
• L'état du résultat global
• L'état de la situation financière
• Le tableau de variation des capitaux propres.
• Le tableau des flux de trésorerie
• L'annexe.

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2014 (également établis en normes IFRS).

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Tivoly et de ses filiales (le "Groupe"), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises.

Réuni à Tours en Savoie le 24 mars 2016, le conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Ils seront approuvés par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

I - Etat de la situation financière

Actif	Notes	2015	2014
Goodwill	II / 1.1	5 268	5 257
Autres immobilisations incorporelles	II / 1.1	630	723
Total immobilisations incorporelles		5 898	5 980
Terrains	II / 1.2	1 016	2 706
Constructions	II / 1.2	2 399	3 600
Installations techniques	II / 1.2	4 787	5 055
Autres immobilisations corporelles	II / 1.2	1 073	1 058
Total immobilisations corporelles		9 275	12 419
Actifs financiers	II / 1.3	651	266
Actifs d'impôts différés	II / 7	2 695	2 806
Total actif non courant		18 518	21 471
Stocks et en-cours	II / 2.1	18 601	18 325
Clients et autres débiteurs	II / 2.2	12 974	12 477
Autres créances	II / 2.2	2 951	3 127
Dérivés actifs à moins d'un an	II / 2.2	138	215
Trésorerie et équivalents de trésorerie	II / 2.3	6 966	3 960
Total actif courant		41 631	38 105
Total de l'actif		60 149	59 576

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

Passif	Notes	2015	2014
Capital social	II / 3.1	11 080	5 540
Réserves liées au capital	II / 3.1	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	II / 3.1	4 150	8 144
Ecart de conversion	II / 3.2	1 098	476
Cash Flow Hedge	II / 9	70	114
Résultat de l'exercice		2 520	1 994
Capitaux propres attribuables au groupe		24 968	22 319
Intérêts minoritaires - Réserves		533	472
Intérêts minoritaires - Résultat		26	35
Total Intérêts Minoritaires		559	507
Total capitaux propres		25 527	22 826
Provisions	II / 4	2 509	2 623
Passifs d'impôts différés	II / 7	34	128
Emprunts et dettes financières	II / 5.1	8 255	8 619
Total Passif non courant		10 797	11 370
Provisions	II / 4	60	178
Emprunts et dettes financières	II / 5.1	3 044	3 926
Mobilisation de créances commerciales	II / 5.1	3 248	3 287
Fournisseurs et autres créditeurs	II / 5.2	17 473	17 988
Total Passif courant		23 824	25 380
Total des capitaux propres et du passif		60 149	59 576

II - Compte de résultat

Au 31 décembre	Notes	2015	2014
Revenu	I / 11.1	71 051	65 996
Autres produits d'exploitation		187	93
Achats consommés		(26 279)	(25 338)
Variation stocks produits finis		(335)	1 267
Autres charges externes		(12 002)	(11 505)
Impôts et taxes		(1 165)	(1 141)
Charges de personnel		(25 484)	(23 346)
Subventions d'exploitation		172	69
Amortissements des immobilisations		(2 730)	(2 873)
Autres charges de gestion courante		(299)	(207)
Autres produits de gestion courante		265	148
Résultat opérationnel courant		3 382	3 163
Autres produits et charges opérationnelles		441	0
Résultat opérationnel		3 823	3 163
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	II / 6	0	0
Coût de l'endettement financier brut	II / 6	(426)	(534)
Autres charges financières	II / 6	(742)	(225)
Autres produits financiers	II / 6	1 015	382
Charge d'impôt sur le résultat	II / 7	(1 122)	(758)
Résultat		2 546	2 029
Résultat attribuable à la société mère		2 520	1 994
Résultat attribuable aux minoritaires		26	35
Résultat par action	I / 14	2,90	3,60
Résultat dilué par action	I / 14	2,90	3,60

Les notes annexes présentées font partie intégrante des comptes consolidés.

III - Etat du résultat global

Notes	2015	2014
Résultat	2 546	2 029
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
- Avantages au personnel	79	(473)
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat	(25)	171
	54	(302)
Eléments suceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts de conversion	631	799
- Instruments financiers	(67)	327
- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat	22	(109)
	587	1 017
Résultat global de l'exercice	3 187	2 744

IV - Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Notes	Capital	Réserves liées au capital	Résultat et réserves consolidés	Cash flow Hedge	Actions propres	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total Capitaux Propres
Au 31 décembre 2013		5 540	6 051	8 860	(104)	(0)	(292)	20 055	446	20 501
Ecarts de conversion	II / 3.2						767	767	32	799
Instruments financiers IAS32/39	II / 9				218			218		218
Avantage au personnel				(302)				(302)		(302)
Autres éléments du résultat global		0	0	(302)	218	0	767	684	32	716
Résultat de l'exercice				1 994				1 994	35	2 029
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période		0	0	1 692	218	0	767	2 677	67	2 744
Actions propres				(94)				(94)		(93)
Autres				12				12		12
Engagement de rachat de minoritaires				0				0		0
Variations de périmètre				0				0	0	0
Augmentations de capital				0				0		0
Dividendes versés				(331)				(331)	(7)	(338)
Au 31 décembre 2014		5 540	6 051	10 139	114	(0)	475	22 319	507	22 826
Ecarts de conversion	II / 3.2			(16)			622	606	25	631
Instruments financiers IAS32/39	II / 9				(45)			(45)		(45)
Avantage au personnel				54				54		54
Autres éléments du résultat global		0	0	38	(45)	0	622	616	25	641
Résultat de l'exercice				2 520				2 520	26	2 546
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période		0	0	2 559	(45)	0	622	3 136	52	3 187
Actions propres				(45)				(45)		(45)
Autres				0				0		0
Engagement de rachat de minoritaires				0				0		0
Variations de périmètre				(0)				(0)	0	(0)
Augmentations de capital		5 540		(5 540)				0		0
Dividendes versés				(442)				(442)		(442)
Au 31 décembre 2015		11 080	6 051	6 672	70	(0)	1 097	24 968	559	25 527

V - Tableau des flux de trésorerie

Notes	2015	2014
Opérations d'exploitation
Résultat	2 546	2 029
Amortissements des immobilisations	2 730	2 873
Dotation et reprise sur provision pour risques et charges	(224)	(49)
Résultat de cession d'immobilisations	(453)	(6)
Incidence des instruments dérivés et autres instruments similaires	(19)	(13)
Charge d'impôt	1 122	758
Coût de l'endettement financier net	405	528
Autres charges non décaissées	120	0
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 151)	(2 153)
Intérêts payés	(452)	(550)
Impôt sur le résultat payé	(469)	(619)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 157	2 798
Opérations d'investissement
Intérêts reçus	47	21
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(164)	(190)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1 535)	(1 779)
Produit de cession d'immobilisations corporelles	3 162	422
Acquisition de minoritaires et de filiale, nette de trésorerie acquise	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	1 510	(1 526)
Opérations de financement
Augmentation de capital dans les filiales	0	0
Encaissements provenant de nouveaux emprunts	2 333	3 488
Remboursements d'emprunts	(3 667)	(3 824)
Variation des mobilisations de créances	(40)	(989)
Dividendes versés	(442)	(337)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(1 816)	(1 662)
Impact des variations de taux de change	160	252
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie	3 011	(138)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice II / 2.3	3 925	4 062
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice II / 2.3	6 936	3 925
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie et équivalents de trésorerie	3 011	(138)

VI - Annexe aux comptes consolidés

Faits significatifs de l'exercice

La société Espagnole, Neco, a vendu son tènement immobilier générant ainsi une plus-value de 441 milliers d'euros dans les comptes consolidés avant impact de l'impôt.

La filiale Espagnole, Neco, a créé une société de distribution au Mexique dans le second semestre 2015 (Tivoly DF). Le montant de l'investissement s'élève à 946 milliers d'euros. Ce montant a été, en partie, utilisé pour l'acquisition d'un fonds de commerce (notamment une clientèle) (381 milliers d'euros).

Evènements postérieurs à la clôture

Néant

I- Règles et méthodes comptables

Tivoly est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises sous contrôle conjoint. Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 mars 2016, ils ne seront définitifs qu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra le 19 mai 2016.

1 - Méthodes et principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe Tivoly ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Les informations financières consolidées sont présentées en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, dont notamment les instruments financiers dérivés comptabilisés à leur juste valeur.

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du Groupe Tivoly doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

Les estimations concernent principalement :

• Les tests de dépréciation des actifs immobilisés puisqu'ils sont basés sur des flux de cash flows futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance, de rentabilité et d'actualisation (cf. partie II note 1 1.1).
• La détermination du caractère recouvrable des impôts différés actifs.
• La détermination des obligations en matière de retraite et autres avantages au personnel (hypothèses actuarielles).

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à l'exception des éléments suivants :

Nouvelles normes, amendement de normes et interprétations applicables au 31 décembre 2015 :

• IFRIC 21-Taxes ;

• Améliorations annuelles 2011-2013 et amendements impactant la norme

IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur;

Ces nouvelles normes et amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB endossés par l'Union Européenne et d'application ultérieure :

• Amendements à IAS 16 et IAS 38 – Eclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables ;

• Amendements à IAS 19 – Cotisations des membres du personnel;

• Amendements à IAS 1 – Initiative informations à fournir;

• Amendements à IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes;

• Améliorations annuelles 2010-2012;

Le groupe n'a pas appliqué par anticipation ces interprétations. Aucune d'elles ne devrait avoir d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne

• IFRS 9 - Instruments financiers : classification et évaluation actifs et passifs financiers (12/11/09 et 16/12/11) – Amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 – Comptabilité de couverture générale;

• IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ;

• Améliorations annuelles 2012-2014.

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

2- Périmètre et méthodes de consolidation

2.1 - Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2015 est le suivant :

Siège social			Pourcentage d'intérêt		Méthode de consolidation	Numéro identification
Tivoly	Tours en Savoie	France	100,00		IG	FR 56 076 120 021
Tivoly Inc.	Derby Line	Etats-Unis	100,00		IG	56-1628 422
Neco	Elorrio	Espagne	99,32	(a)	IG	ES A 48 675 870
Compania Filial	Elorrio	Espagne	100,00		IG	ES A 48 425 318
de Ermua SA (CFE)
Tivoly Tools	Shanghai	Chine	100,00		IG	310000400610629
Tivelon Trading	Shanghai	Chine	89,00		IG	310000400593427
Tivelon PackagingShanghai		Chine	89,00		IG	310000400510536
Tivelon Company Hong Kong		Chine	89,00		IG	1082964
Elite Tooling	Rotherham	Royaume-Uni	64,00		IG	GB 646 738 403
Tivoly DF	Mexico	Mexique	99,32	(b)	IG	TDF150611PYA

(a) Détention indirecte par l'intermédiaire de CFE de 99,32 %

(b) Détention indirecte par l'intermédiaire de Neco de 99,32 %

IG : Intégration globale

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social au 31 décembre.

2.2 - Méthodes de consolidation

Filiale

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les filiales sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels individuels, retraités pour être mis en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe. Elles clôturent toutes au 31 décembre.

Le Groupe ne dispose ni de co-entreprises, ni d'activités conjointes ni de sociétés sur lesquelles il exercerait une influence notable.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

3 - Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS21)

3.1 - Conversion des opérations en devises

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et les passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

3.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger, y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros au cours de change moyen de l'exercice (dans la mesure où il approche les cours de change à la date de transaction). Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres à la rubrique « écarts de conversion ».

Les états financiers hors zone euro ont été convertis de la manière suivante :

un euro	Clôture	Moyen
Dollar US	1,089	1,109
Dollar HK	8,439	8,598
Livre Sterling	0,734	0,725
Yuan Chinois	7,062	6,969
Peso Mexicain	18,914	17,572

4 - Actifs non courants

4.1 - Goodwill

Comptabilisation initiale

Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprise qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS au 1er janvier 2004.

L'écart d'acquisition est calculé par différence entre la juste valeur de la contrepartie remise et la somme des actifs et des passifs existants et éventuels de la société acquise évalués individuellement à leur juste valeur. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charge. Le Groupe a opté pour la méthode du goodwill partiel (limitation à la quote-part acquise par le Groupe).

Dans tous les cas, le goodwill négatif résultant de l'acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat.

Suivi ultérieur

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises. Ultérieurement, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur. Le goodwill n'est pas amorti mais est soumis à des tests de pertes de valeur à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment quand il existe des indicateurs qu'il a pu perdre de la valeur. La dépréciation des goodwill est irréversible.

4.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un nouveau modèle en vue de sa production, sont comptabilisées en tant qu'immobilisations si le Groupe peut démontrer, que les critères requis par la norme IAS 38 sont atteints, notamment, la faisabilité technique du produit, l'existence d'un marché, et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les frais de développement sont amortis sur leur durée d'utilité.

4.3 - Immobilisations corporelles

Actifs dont le Groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût historique correspond au prix payé qui inclut les coûts d'acquisition liés.

Il a été retenu pour les bâtiments un ou plusieurs composants en fonction de la nature des bâtiments et de la durée d'utilisation effective des composants. Il en a été de même en ce qui concerne les installations industrielles constituant un ensemble immobilisé (machine, logiciel, matériel informatique) lorsque ces éléments ont des durées d'utilité différentes.

Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS, et conformément à IFRS 1, le Groupe Tivoly a choisi de mettre à la juste valeur ses terrains et constructions à la date de transition et d'utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date. La juste valeur de ces immobilisations à la date de transition a été déterminée sur la base d'une valeur de marché estimée à partir de rapports d'experts indépendants.

L'amortissement est calculé de manière linéaire en fonction des composants et sur la durée d'utilisation effective de l'actif reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus de chaque actif.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

	Durée	Mode
Constructions *	15 à 30 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 8 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans	Linéaire

* Chez Tivoly : jusqu'à 30 ans

Chez Tivoly Inc : jusqu'à 25 ans

Actifs loués

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. Un bien immobilier ou mobilier acquis dans le cadre d'un contrat de locationfinancement est comptabilisé pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette.

La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

4.4 - Dépréciation des actifs immobilisés

Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation systématique à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans ce cas, qui concerne notamment les goodwill, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'UGT.

Le Groupe Tivoly a retenu cinq UGT qui correspondent au regroupement de certaines de ses unités opérationnelles présentant des synergies de marché et de flux de trésorerie.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de l'UGT. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, cette perte de valeur est enregistrée en résultat et est imputée en priorité aux goodwill.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

5 - Actifs courants

5.1 - Stocks et en-cours

Matières premières et approvisionnements

Les matières premières et approvisionnements sont évalués au plus faible du coût d'acquisition et de la valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition est évalué au coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Marchandises

Les marchandises sont valorisées soit au coût moyen pondéré soit au prix fournisseur corrigé des variances et majoré de frais accessoires fixés à un certain pourcentage de ce prix d'achat. Ce pourcentage est recalculé chaque année en fonction des frais réels engagés.

La valeur nette de réalisation est appréciée à partir d'indices de perte de valeur et après analyses prenant en compte notamment les produits qui ne figurent plus sur le catalogue ou les produits sans consommations.

En-cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût standard de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que les charges directes et indirectes de production. La valeur nette de réalisation est déterminée de la même manière que pour les marchandises (cf. ci-dessus.)

Dépréciation

Depuis 2014, la société mère TIVOLY a fait évoluer les modalités de calcul de sa provision sur stocks vers une méthode plus en phase avec ses pratiques. Auparavant, les stocks étaient dépréciés sur la base de leur rotation (nombre d'années de consommation en stock). Dorénavant, la société applique une dépréciation sur la valeur des stocks sans consommation.

5.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

6 - Instruments financiers

6.1 - Créances commerciales

Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Sur la base d'une analyse au cas par cas, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.

Les programmes de mobilisations de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.

6.2 - Autres Instruments financiers

Le Groupe Tivoly utilise des instruments financiers dérivés de taux et de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêt qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes :

• Swaps de taux : Le Groupe a recours à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque variable de la dette dans un souci de réalité économique.
• Les instruments de change sont composés de contrats d'achats à terme de dollars US et de yuans contre Euro. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars US et en yuan aux fournisseurs de marchandises. L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS39. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est alors comptabilisée dans les capitaux propres pour la partie efficace.

L'ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur conformément à IAS 39.

La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est effectuée en fonction de la nature de l'élément couvert (voir note (a) ci-dessous).

(a) Instruments financiers entrant dans une relation de couverture

La couverture de flux de trésorerie a pour objectif de se couvrir contre le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le résultat. La partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée en capitaux propres et sera rapportée au résultat au fur et à mesure que les flux de trésorerie couverts se réaliseront. La partie inefficace de la couverture est directement enregistrée en compte de résultat.

La couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat. La variation de juste valeur de l'élément couvert est enregistrée en compte de résultat et est compensée, à l'inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture.

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :

• Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;

• L'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective. Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle compris entre 80 % et 125 %.

(b) Instruments financiers n'entrant pas dans une relation de couverture

Les variations de juste valeur sur les produits dérivés ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont enregistrées en résultat.

6.3 - Actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants incluent principalement des dépôts de garantie. Ils sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

7 - Actions propres

Les opérations concernant les actions propres sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres.

8 - Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le Groupe Tivoly a une obligation légale, réglementaire, contractuelle ou implicite résultant d'évènements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable.

8.1 - Régimes d'avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly opère, le Groupe Tivoly participe à, ou maintient éventuellement des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement de retraites, une assistance médicale et des indemnités de départ en retraite.

La quasi-totalité des employés du Groupe Tivoly bénéficie de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations ou à prestations définies qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale, ou gérés via des régimes de couverture du Groupe Tivoly.

Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions du Groupe Tivoly.

Pour les régimes à prestations définies, les obligations de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe Tivoly jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels le Groupe Tivoly a mis en place un régime de retraite. De ce fait, le Groupe Tivoly comptabilise des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

En outre, le Groupe Tivoly applique les règles suivantes :

• Le Groupe Tivoly évalue à leur juste valeur les actifs dédiés à la couverture des régimes et déduit ces actifs des provisions enregistrées au bilan ;
• Les gains et pertes actuariels sont immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global et ne seront jamais recyclés en résultat.
• Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction de régime est intégralement comptabilisé en résultat, en dépenses de personnel

Enfin, les médailles du travail font également l'objet de la comptabilisation d'une provision calculée selon une méthode actuarielle. Il s'agit d'autres avantages à long terme, déterminés selon les mêmes modalités que les avantages postérieurs à l'emploi, sauf quelques particularités dont les écarts actuariels ou le coût des services passés, comptabilisés directement en charges.

8.2 - Autres provisions

Les autres provisions non courantes incluent pour l'essentiel une provision pour risques environnementaux.

Les autres provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation et incluent pour l'essentiel des provisions pour litiges.

9 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

10 - Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

11 - Compte de résultat

Comme le permet la norme IAS1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

11.1 - Définition des produits de l'activité

Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.

11.2 - Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut inclut les intérêts sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux effectif.

Les produits et charges financières regroupent principalement les différences de change, et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat.

12 - Impôt

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Ces impôts différés, actif ou passif, résultent pour l'essentiel :

• de l'annulation des provisions à caractère fiscal telles que les provisions réglementées,
• du retraitement des biens faisant l'objet de contrats de crédit-bail ou location financière,
• du retraitement des profits internes sur stocks,
• des différences temporelles entre bilans sociaux et fiscaux,
• des crédits d'impôts,
• des reports fiscaux déficitaires.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif sera réglé, sur la base des taux d'impôts locaux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

La contribution économique territoriale (taxe sur la valeur ajoutée et cotisation foncière des entreprises) est classée en charges d'exploitation.

13 - Paiements en actions : options de souscription d'actions accordées au personnel

Il n'existe pas de plan de paiements en actions en cours sur 2015 (ni sur 2014).

14 - Résultat par action et instruments dilutifs

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions détenues par le Groupe (actions propres). Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur 2015 est de 877 159 contre 553 995 en 2014.Le nombre d'actions propres au 31 décembre 2015 est de 8 872 (contre 3 524 au 31 décembre 2014). Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action est de 868 287 au 31 décembre 2015 (contre 550 471 en 2014).

15 - Subventions

Les subventions publiques sont reconnues en résultat au fur et à mesure des coûts engagés dans la mesure où il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d'un actif sont comptabilisées en résultat de façon systématique sur la durée d'utilité de l'actif.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en subvention.

16 - Information sectorielle

Le Groupe dispose d'un seul métier: il conçoit, produit, et commercialise des outils coupants pour l'industrie et la grande distribution.

Le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne à la direction générale qui est le principal décideur opérationnel du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel (la direction générale chez Tivoly) afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les performances du Groupe sont principalement suivies par la direction générale à partir des performances des différentes entités juridiques qui ont donc pour la plupart été identifiées comme des secteurs opérationnels distincts. Le cas échéant, des secteurs opérationnels ainsi définis qui présentent des caractéristiques économiques similaires sont agrégés. Sur cette base, le Groupe a identifié 5 secteurs à présenter, comme décrits ci-après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités juridiques du Groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.

Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes :

• Tivoly (France)
• Neco, CFE, Tivoly DF (Espagne et Amérique Latine)
• Tivoly Inc (Etats-Unis)
• Elite Tooling (Grande Bretagne)
• Tivoly Tools, Tivelon Packaging, Tivelon Trading et Tivelon company (Chine)

17 - Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.

Immobilisations incorporelles

La juste valeur des brevets et marques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimées qui ont été évités du fait de l'acquisition du brevet ou de la marque. La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l'utilisation et de la vente éventuelle des actifs.

Immobilisations corporelles

La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d'entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d'un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l'évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. La valeur de marché des installations, équipements et agencements repose sur les prix de marché affichés pour des éléments similaires.

Stocks

La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l'activité, diminués des coûts estimés d'achèvement et de vente, et d'une marge raisonnable pour rémunérer l'effort requis pour achever et vendre les stocks.

Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts

La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu'à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente, est déterminée par référence à leur cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements financiers détenus jusqu'à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins de l'information financière.

Clients et autres débiteurs

La juste valeur des clients et autres débiteurs, est estimée sur la base de leur valeur nominale historique car l'effet d'actualisation est considéré comme négligeable.

Dérivés

La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s'il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n'est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l'échéance résiduelle du contrat, en utilisant un taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat).

La juste valeur des swaps de taux d'intérêts repose sur les cotations des courtiers. Le Groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés en tenant compte des termes et de l'échéance de chaque contrat et en utilisant les taux d'intérêt du marché qui seraient appliqués à des instruments similaires à la date de l'évaluation.

Passifs financiers non dérivés

La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture. S'agissant des contrats de location financement, le taux d'intérêt du marché est déterminé par référence à des contrats de location similaires.

II - Notes sur le bilan et le compte de résultat

1 - Actif non courant

1.1 - Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre	2013	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modificatio ns de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2014
Frais d'établissement	3	0	0	0	0	3	0
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	2 222	1	4	0	125	19	2 333
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	1 547	0	0	0	65	0	1 612
Autres immos incorporelles	164	3	0	0	0	0	168
Valeurs brutes hors goodwill	4 508	5	4	0	190	22	4 684
Goodwill	5 244	12	0	0	0	0	5 257
Valeurs brutes	9 752	17	4	0	190	22	9 941
Frais d'établissement	3	0	0	0	0	3	0
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	1 894	1	0	0	145	0	2 039
Brevets, licences, droits et valeurs similaires en crédit bail	803	0	0	0	380	0	1 182
Autres immos incorporelles	153	3	0	0	12	0	168
Amortissements hors goodwill	3 424	4	0	0	536	3	3 961
Valeurs nettes	6 328						5 980

Au 31 décembre	2014	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modificati ons de périmètre	Augmen tations	Diminution s	2015
Frais d'établissement	0	0	0	0	0	0	0
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, logiciels	2 333	1	(699)	0	56	452	1 239
Brevets, licences, logiciels en crédit bail	1 612	0	0	0	0	0	1 612
Autres immos incorporelles	168	(26)	0	0	410	0	551
Valeurs brutes hors goodwill	4 684	(25)	(699)	0	466	452	3 974
Goodwill	5 257	11	0	0	0	0	5 268
Valeurs brutes	9 941	(14)	(699)	0	466	452	9 242
Frais d'établissement	0	0	0	0	0	0	0
Frais de développement	572	0	0	0	0	0	572
Brevets, licences, logiciels	2 039	1	(699)	0	134	452	1 023
Brevets, licences, logiciels en crédit bail	1 182	0	0	0	369	0	1 551
Autres immos incorporelles	168	1	0	0	29	0	198
Amortissements hors goodwill	3 961	2	(699)	0	532	452	3 344
Valeurs nettes	5 980						5 898

Les goodwill se répartissent de la manière suivante :

UGT rattachée	2 015	2 014
Chine	1 244	1 244
Espagne et Amérique Latine	1 165	1 165
Etats-Unis	154	154
Grande Bretagne	197	185
France	2 508	2 508
Total	5 268	5 257

Le goodwill passe de 5 257 milliers d'euros en 2014 à 5 268 milliers d'euros en 2015 soit une variation de +11 milliers d'euros (impact de la conversion au taux de clôture du goodwill rattaché à Elite Tooling en Grande Bretagne).

L'évaluation des UGT a été réalisée sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société et approuvés par la direction générale. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Tivoly et s'élève à 10 % (après impôt) sauf en ce qui concerne l'UGT Chine (12 %).

Les hypothèses clés sous-tendant les principaux tests d'impairment sont les suivantes :

UGT	Croissance moyenne du CA à moyen terme (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation
Espagne et Amérique Latine	7,4%	8,5%	2,0%	10,00%
USA	3,3%	3,0%	2,0%	10,00%
Grande Bretagne	9,4%	6,8%	2,0%	10,00%
France	2,6%	3,7%	2,0%	10,00%
Chine	9,3%	4,7%	3,5%	12,00%

Compte tenu de ces tests, aucune dépréciation ne s'est avérée nécessaire.

Analyse de sensibilité des tests d'impairment des goodwill au 31 décembre 2015 :

Concernant la Grande Bretagne et les Etats-Unis, le taux d'actualisation devrait augmenter de respectivement 3 et 0,5 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de respectivement 2,30 et 0,2 points pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant l'Espagne / Amérique Latine et la France, le taux d'actualisation devrait augmenter de respectivement 4,7 et 4,9 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser de respectivement 3,8 et 1,8 points pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant la Chine, le taux d'actualisation devrait augmenter de 1 point ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisser 0,5 point pour rendre la valeur recouvrable des UGT égale à la valeur comptable.

1.2- Immobilisations corporelles

Au 31 décembre	2013	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modificatio ns de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2014
Terrains	2 694	12	0	0	0	0	2 706
Constructions	6 795	111	0	0	24	0	6 931
Installations techniques	38 388	1 878	37	0	1 237	622	40 917
Installations techniques en crédit-bail	7 371	0	0	0	403	8	7 766
Autres immobilisations corporelles	5 074	173	0	0	153	139	5 260
Autres immobilisations corporelles	1 078	0	0	0	15	42	1 050
en crédit-bail Immobilisations en cours	173	7	(40)	0	172	221	92
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	61 572	2 181	(4)	0	2 004	1 032	64 721
Constructions	2 922	42	0	0	367	0	3 330
Installations techniques	33 798	1 700	0	0	1 387	227	36 658
Installations techniques en crédit-bail	6 766	0	0	0	211	8	6 970
Autres immobilisations corporelles	4 121	161	0	0	239	134	4 387
Autres immobilisations corporelles	859	0	0	0	140	42	956
en crédit-bail Amortissements	48 466	1 903	0	0	2 344	411	52 302
Valeurs nettes	13 106						12 419

Au 31 décembre	2014	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modificati ons de périmètre	Augmen tations	Diminutions	2015
Terrains	2 706	11	0	0	0	1 701	1 016
Constructions	6 931	110	0	0	96	1 784	5 352
Installations techniques	40 917	1 792	(736)	0	1 096	185	42 884
Installations techniques en crédit-bail	7 766	0	0	0	0	573	7 193
Autres immobilisations corporelles	5 260	149	(96)	0	185	165	5 333
Autres immobilisations corporelles en crédit-bail	1 050	0	0	0	36	0	1 086
Immobilisations en cours	92	1	(28)	0	355	233	186
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	64 721	2 063	(861)	0	1 769	4 641	63 051
Constructions	3 330	44	0	0	360	781	2 953
Installations techniques	36 658	1 648	(752)	0	1 297	193	38 659
Installations techniques en crédit-bail	6 970	0	0	0	234	573	6 631
Autres immobilisations corporelles	4 387	143	(109)	0	229	163	4 487
Autres immobilisations corporelles en crédit-bail	956	0	0	0	89	0	1 045
Amortissements	52 302	1 835	(861)	0	2 208	1 709	53 776
Valeurs nettes	12 419						9 275

1.3 - Actifs financiers non courants

Au 31 décembre	2013	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modifications de périmètre Acquisitions Diminutions			2014
Titres de participation et	8	0	0	0	0	0	8
créances rattachées
Prêts	0	0	0	0	0	0	0
Avances et dépôts (a)	284	0	0	0	205	70	419
Dérivés actifs à plus d'un an	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	292	0	0	0	205	70	427
Dépréciation	161	0	0	0	0	0	161
Valeurs nettes	131						266

(a) dont 161 milliers d'euros de fonds de garantie GIAC.

Au 31 décembre	2014	Ecart de conversion	Reclasse ments	Modifications de périmètre		Acquisitions Diminutions	2015
Titres de participation et créances rattachées	8	0	0	0	0	0	8
Prêts	0	0	0	0	0	0	0
Avances et dépôts (a)	419	0	0	0	858	474	804
Dérivés actifs à plus d'un an	0	0	0	0	0	0	0
Valeurs brutes	427	0	0	0	858	474	812
Dépréciation	161	0	0	0	0	0	161
Valeurs nettes	266						651

(a) dont 161 milliers d'euros de fonds de garantie GIAC.

2 - Actif courant

2.1 - Stocks et en-cours

Au 31 décembre	2015	2014
Matières premières et approvisionnements	1 926	1 767
En-cours de production	2 049	1 763
Produits finis	9 379	9 737
Marchandises	7 562	7 379
Valeurs brutes	20 916	20 646
Dépréciation matières premières et approvisionnements	72	44
Dépréciation produits finis	1 812	1 793
Dépréciation marchandises	432	483
Total dépréciation	2 315	2 321
Valeurs nettes	18 601	18 325

2.2 - Clients et autres débiteurs

Au 31 décembre	2015	2014
Clients et autres débiteurs	13 409	12 896
Autres créances	2 951	3 127
Dérivés actifs à moins d'un an	138	215
Valeurs brutes	16 498	16 238
Dépréciation	435	419
Valeurs nettes	16 064	15 819

L'encours non échu des créances commerciales cédées par les sociétés du Groupe s'élève à 9 991 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 9 808 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

2.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre	2015	2014
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	6 966	3 960
Découverts bancaires	(31)	(36)
Total	6 936	3 925
Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie	6 936	3 925

3 - Information sur les capitaux propres

3.1 - Capital de Tivoly

Suite à une augmentation de capital par incorporation de réserves validée par l'AGM du 20 mai 2015, le capital est passé de 5 539 950 euros à 11 079 900 euros au cours de l'année 2015.Il est maintenant constitué de 1 107 990 actions au nominal de 10 euros.

Au 31 décembre 2015, la société possède 8872 titres d'auto contrôle. Des dividendes ont été versés pour un montant de 442 milliers d'euros en 2015.

3.2 - Ecarts de conversion

Les écarts de conversion se rapportant au Groupe se décomposent au 31 décembre 2015 de la manière suivante :

Au 31 décembre	2015	2014
Ecarts de conversion sur filiales hors zone euro	1 098	476
Total	1 098	476

Les écarts de conversion concernent les filiales américaine, anglaise, chinoises et mexicaine (soit 644 milliers d'euros concernant le dollar US, 93 milliers d'euros concernant la livre, 360 milliers d'euros concernant le yuan, 81 milliers d'euros concernant le dollar HK et -80 milliers d'euros concernant le peso mexicain).

4 - Provisions

Au 31 décembre	2014	Ecart de conversion	Reclasse ments	Augmentatio ns	Diminutions Montants utilisés au cours de l'exercice	Diminutions Montants non utilisés au cours de l'exercice	2015
Provisions pour risques environnementaux	23	2	0	0	25	0	0
Autres provisions pour risques	0	0	0	0	0	0	0
Provision pour retraite et autres avantages au personnel	2 600	49	0	75	109	105	2 509
Autres provisions pour charges	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions non courantes	2 623	51	0	75	134	105	2 509
Provisions pour litiges	178	0	0	20	50	88	60
Autres provisions	0	0	0	0	0	0	0
Total provisions courantes	178	0	0	20	50	88	60
Total provisions	2 800						2 569

4.1 - Avantages au personnel

Les avantages au personnel comptabilisés pour un montant total de 2 509 milliers d'euros au 31 décembre 2015 recouvrent les éléments suivants:

• Provisions pour indemnités de départ en retraite (Voir détail ci-dessous) 2 402
• Provision pour médailles du travail 107

Tivoly Inc dispose d'un plan 401(k) à cotisations définies. Les dépenses de ce plan ont représenté un montant de 160 milliers de dollars en 2015 contre 143 milliers de dollars en 2014.

Les actifs du régime du plan de retraite de la filiale américaine sont composés pour 3/4 d'actions et pour 1/4 d'obligations et d'équivalents de trésorerie. Le rendement attendu des actifs du régime (4,15%) est égal au taux d'actualisation, conformément à IAS 19 révisée.

Sur l'exercice 2015 le rendement effectif des actifs du régime a été de +3.3 % comparé à + 6 % en 2014.

		2014			2015
Au 31 décembre	France	Etats-Unis	Total	France	Etats-Unis	Total
Valeur actuelle de l'engagement au 31 décembre	2 070	3 234	5 304	1 879	3 287	5 166
Valeur actuelle des actifs du régime au 31 décembre	0	(2 806)	(2 806)	0	(2 764)	(2 764)
Provision comptabilisée au bilan (IAS 19 revisée)	2 070	428	2 498	1 879	523	2 402
Mouvements intervenus sur l'exercice :
Provision au 1er janvier (post IAS 19 révisée)	1 736	242	1 978	2 070	428	2 498
Coût des services rendus	77	0	77	93	0	93
Coût des services antérieurs	0	0	0	0	0	0
Coût de l'actualisation	53	126	179	34	126	161
Rendement attendu des actifs du régime	0	(88)	(88)	0	(109)	(109)
Contributions au plan	0	(81)	(81)	0	0	0
Effets des liquidations	(63)	0	(63)	(214)	0	(214)
Ecarts actuariels	267	213	480	0	0	0
Plans terminés	0	(28)	(28)	(104)	28	(76)
Effet de la variation du taux de change	0	45	45	0	49	49
Provision au 31 décembre	2 070	429	2 499	1 879	522	2 402
Principales hypothèses utilisées :
Taux d'actualisation (inflation comprise)	1,60%	3,65%		2,10%	4,15%
Taux d'augmentation des salaires	1,50%	(1)		0,00%	(1)
Taux de rendement attendus des actifs du régime	N/A	3,65%		N/A	4,15%

(1) Non applicable car plan gelé.

4.2 - Autres provisions

La provision pour risques environnementaux correspondant aux dépenses à engager par Tivoly Inc. afin de réhabiliter un ancien site de production situé en Caroline du Nord a été entièrement reprise.

5 - Dettes

5.1 - Dettes financières

5.1.1 - Etat des dettes financières en fonction de leur nature

Au 31 décembre	2015	2014
Mobilisations de créances commerciales	3 248	3 287
Découverts bancaires	31	36
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	8 706	9 313
Emprunts sur crédit-bail	1 989	2 694
IAS 39 - Instruments financiers	9	37
Autres emprunts et dettes financières divers	563	465
Total des dettes (1)	14 546	15 833
(1) Dettes en dollars (Tivoly Inc)	\$807	\$671

Les autres emprunts et dettes financières diverses incluent 300 milliers d'euros de complément de prix suite à l'acquisition de Tivelon. Ce complément de prix est évalué à la juste valeur, sur la base d'une méthode optionnelle. Ce complément de prix repose sur des critères d'atteinte de CA et d'excédent brut d'exploitation. Son montant maximum est de 1 293 milliers d'euros.

5.1.2 - Etat des dettes financières en fonction de leur échéance

	2015	A moins d'1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 5 ans	A plus de 5 ans
Mobilisations de créances commerciales	3 248	3 248	0	0	0	0	0
Découverts bancaires	31	31	0	0	0	0	0
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	8 706	2 181	1 960	1 542	1 228	832	963
Emprunts sur crédit-bail	1 989	717	460	321	308	124	59
IAS 39 - Instruments financiers	9	2	7	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes financières divers	563	112	451	0	0	0	0
Total des dettes	14 546	6 291	2 877	1 864	1 536	956	1 022

5.1.3 - Taux moyen d'emprunt 2015

	Base		A moins d'un an	A plus d'un an
Tivoly	Euribor 3 mois + marge	Fixe et variable	1,12%	2,40%
Tivoly Inc	Taux fixe	Fixe	3,78%	3,78%
Neco	Euribor 6 mois + marge	Fixe et variable	2,75%	2,75%

Les contrats d'emprunts de Neco ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).

Au niveau de Tivoly, les clauses de remboursements anticipés reposent sur des manquements à des obligations d'ordre général en termes de paiement d'échéances, d'utilisation des fonds prêtés, de respect des engagements donnés en termes d'information. Ces emprunts font pour la plupart l'objet de sûretés réelles (nantissement de fonds de commerce pari Passu) et sont pour certains contre garantis par BPIFrance.

Cinq emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social.

Le contrat de financement court terme (non utilisé) de la société Tivoly Inc comporte une clause de remboursement anticipé assise sur le respect d'un ratio financier.

Le calcul de ce ratio financier (rapport entre l'actif circulant et les dettes à court terme) doit être supérieur à 1,25.

Ce ratio était respecté au 31 décembre 2015. Le Groupe n'envisage pas de difficultés à respecter ce ratio dans les 12 prochains mois.

Les contrats financiers de la société Tivoly Inc sont également assortis d'autres conditions non financières qui sont respectées au 31 décembre 2015.

5.1.4 - Engagements financiers liés aux dettes

Engagements donnés

Tivoly Caution au profit de la Société Générale pour filiales chinoises
Dettes garanties par des sûretés réelles (dont 175 milliers d'euros pour financement long terme Giac)		1 979
Engagement des loyers futurs concernant les contrats de crédit bail retraités	Mobilier	Immobilier
Tivoly
Moins d'un an	508	259
De 1 à 5 ans	437	841
Plus de 5 ans	60	0
Elite Tooling
Moins d'un an	23	0
De 1 à 5 ans	26	0
Plus de 5 ans	0	0
Total	1 054	1 100

La charge de loyer de l'exercice 2015 est de 888 milliers d'euros contre 975 milliers d'euros en 2014 pour Tivoly.

5.2 - Fournisseurs et autres créditeurs

Au 31 décembre	2015	2014
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 169	9 580
Dettes fiscales et sociales	5 109	4 977
Autres dettes	3 195	3 432
Total des autres dettes	17 473	17 988

La totalité de ces 17 473 milliers d'euros a une échéance à moins d'un an.

Le poste autres dettes est constitué essentiellement d'avoirs clients à établir par Tivoly (2 464 milliers d'euros).

Il comprend également une dette de 303 milliers d'euros relative au rachat du Fonds de commerce (clientèle) par Tivoly DF en 2015, dont 183 milliers d'euros correspondent à un complément de prix. Ce complément de prix est évalué à la juste valeur. Il repose sur des critères d'atteinte de CA et de résultat avant impôt. Son montant maximum est de 183 milliers d'euros.

6 - Résultat financier

Au 31 décembre	2015	2014
Autres intérêts et produits assimilés	47	21
Différences positives de change	967	361
Total des produits financiers	1 014	382
Coût de l'endettement financier brut	426	534
Autres intérêts et charges assimilées	26	16
Différences négatives de change	716	209
Dotation financière aux provisions	0	0
Total des charges financières	1 168	759
Résultat financier	(154)	(377)

7 - Impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt

Au 31 décembre	2015	2014
Résultat avant impôt	3 669	2 787
Charge d'impôt exigible	1 086	1 044
Charge (produit) d'impôt différé	36	(286)
Charge (produit) totale d'impôt	1 122	758
Taux Effectif d'Imposition	30,59%	27,20%

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et celle comptabilisée

Au 31 décembre	2015	2014
Résultat net (part du groupe)	2 520	1 994
Charge (produit) d'impôt	1 122	758
Intérêts minoritaires	26	35
Résultat avant impôt	3 669	2 787
Charge d'impôt théorique	1 223	929
Eléments en rapprochement
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0
Autres différences permanentes	29	24
Ecart de taux impôt société	(42)	(13)
Crédits d'impôts	(19)	(67)
Crédit impôt recherche et CICE	(129)	(120)
Régularisation crédit impôt 2014	33	0
Divers	29	5
Charge nette d'impôt réel	1 122	758

Effet net des impôts sur la réserve d'évaluation des instruments financiers (IAS39)

Au 31 décembre	2015	2014
IAS 39 - Instruments financiers	22	(109)
Charge d'impôt imputée sur les capitaux propres	22	(109)

Impôt différé au bilan

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale. Les sources d'impôts sont donc présentées en net.

Au 31 décembre	2015	2014
Actif d'impôt différé	2 695	2 806
Passif d'impôt différé	34	128
Impôt différé actif net	2 661	2 678
Source d'impôt différé au bilan
Déficits reportables	684	1 148
Différences temporelles	1 977	1 531
Total	2 661	2 678

8 - Informations sectorielles

La société a identifié 5 secteurs opérationnels correspondant essentiellement aux différentes entités juridiques du Groupe exerçant dans des zones géographiques distinctes (Cf. note 1.16)

Actifs et passifs sectoriels

Au 31 décembre	2015						2014
	France		Etats-Unis Espagne et Amérique	Grande Bretagne	Chine	Total	France	Etats-Unis Espagne		Grande Bretagne	Chine	Total
Actifs sectoriels	32 255	7 797	Latine 13 778	777	5 542	60 149	34 416	6 780	12 280	769	5 330	59 576
Passifs sectoriels	13 095	5 041	11 318	541	4 626	34 622	16 565	4 598	9 990	541	5 055	36 750

Investissements

Au 31 décembre			2015			2014
	France		Etats-Unis Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total	France	Etats-Unis Espagne		Grande Bretagne	Chine	Total
Investissements incorporels	28	0	112		24	164	182	0	8			190
Investissements corporels	467	254	633	90	90	1 535	1 211	60	406	37	65	1 779
Total investissements	495	254	745	90	115	1 699	1 394	60	413	37	65	1 969

Compte de résultat

Au 31 décembre			2015			2014
	France		Etats-Unis Espagne et Amérique Latine	Grande Bretagne	Chine	Total	France	Etats-Unis Espagne		Grande Bretagne	Chine	Total
Revenu total	43 244	16 744	10 962	749	16 992	88 691	43 097	13 050	9 728	818	14 465	81 158
Revenu inter activités	(1 386)	(129)	(3 169)	(13)	(12 944)	(17 640)	(1 413)	(6)	(2 237)		(37) (11 468)	(15 161)
Revenu sur clients externes	41 859	16 615	7 794	736	4 048	71 051	41 684	13 044	7 491	781	2 997	65 996
Amortissements	(1 351)	(440)	(690)	(78)	(172)	(2 730)	(1 386)	(488)	(775)	(72)	(152)	(2 873)
Résultat opérationnel	2 946	154	397	(63)	388	3 823	3 063	34	(405)	25	446	3 163
Résultat financier	(157)	(16)	(27)	3	44	(154)	(277)	(22)	(53)	4	(29)	(377)
Impôt sur les bénéfices	(838)	(42)	(120)	13	(135)	(1 122)	(843)	8	180	(12)	(92)	(758)
Résultat consolidé	1 951	96	250	(47)	297	2 546	1 944	20	(277)	17	325	2 029

9 - Gestion du risque financier

9.1 - Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe s'assure qu'il dispose d'un dépôt à vue suffisant pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues, incluant tous paiements, excluant l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

Le groupe dispose de lignes de crédit à court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Concernant plus précisément la gestion de la liquidité, sur les 6 292 milliers d'euros de dettes financières à moins d'un an, 3 248 milliers d'euros correspondent à des mobilisations de créances clients.

Les dettes financières à moins d'un an hors mobilisation de créances s'établissent à 3 044 milliers d'euros.

Le Groupe estime que son risque de liquidité est maitrisé compte tenu des éléments suivants :

• Trésorerie disponible Groupe 6 966 milliers d'euros.
• Lignes de crédit confirmées disponibles
• Sur mobilisation de créances clients 9 771 milliers d'euros.
  • Tivoly 6 743 milliers d'euros.
  • Neco 1 650 milliers d'euros.
  • Tivoly Inc 1 500 milliers de dollars (1 378 milliers d'euros).
• Sur dettes fournisseurs Neco 450 milliers d'euros.
• Sur ligne de financement Tivelon/Tivoly Tools 5 600 milliers de Yuan (793 milliers d'euros)

9.2 - Risque de crédit

Comme toute société commerciale, Tivoly est confrontée aux risques clients qui portent principalement sur un risque toujours possible d'impayés de sa clientèle, et sur un risque plus conjoncturel de concentration des clients. Tivoly dispose d'une clientèle grands comptes sur laquelle le risque d'irrécouvrabilité est faible, le client le plus important représentant 12% du chiffre d'affaires. Les cinq premiers clients représentent environ 34 % du chiffre d'affaires et les dix premiers clients représentent 48 % environ du chiffre d'affaires.

Tivoly et Neco sont les seules sociétés du Groupe à avoir une assurance-crédit. Cette couverture ne donne pas lieu à la comptabilisation d'instruments financiers dérivés.

Le tableau ci-dessous donne la répartition par catégorie comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la valeur de marché (ou juste valeur). Ce tableau n'inclut pas les actifs et passifs non financiers en particulier les goodwill, les immobilisations, les titres mis en équivalence, les impôts différés ainsi que les provisions.

Comptes consolidés (en milliers d'euros)

En milliers d'euros	Notes	Actifs évalués à la juste valeur par le résultat	Actifs évalués à la juste valeur par la réserve de cash flow hedge	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Passifs au coût amorti	Passifs évalués à la juste valeur par le résultat/ réserve de cash flow hedge	Total de la valeur nette comptable	Valeur de marché (juste valeur)
Dépôts et cautionnements	II / 1.3			804				804	804
Titres de participation non consolidées	II / 1.3				8			8	8
Actif de couverture de taux	II / 9.4							0	0
Prêts								0	0
Autres actifs financiers	II / 2.2							0	0
Actifs financiers non courants		0	0	804	8	0	0	812	812
Créances clients	II / 2.2			12 974				12 974	12 974
Autres créances	II / 2.2			2 951				2 951	2 951
Autres actifs financiers			138					138	138
Trésorerie et équivalents de trésorerie	II / 2.3	6 966						6 966	6 966
Actifs financiers courants		6 966	138	15 925	0	0	0	23 030	23 030
Total actifs financiers		6 966	138	16 729	8	0	0	23 842	23 842
OBSAR								0	0
Emprunts Bancaires	II / 5.1					6 525		6 525	6 525
Put minoritaires	II / 5.1					0		0	0
Contrat de location financement	II / 5.1					1 272		1 272	1 272
Passif de couverture de taux	II / 9.4					0	7	7	7
Dette lié à un complément de prix	II / 5.1						300	300	300
Autres passifs financiers non	II / 5.1					150		150	150
courants Passifs financiers non courants		0	0	0	0	7 948	307	8 254	8 254
Emprunts Bancaires	II / 5.1					2 181		2 181	2 181
Découverts bancaires	II / 5.1					31		31	31
Put minoritaires						0		0	0
Contrat de location financement	II / 5.1					717		717	717
Mobilisation de créances commerciales	II / 5.1					3 248		3 248	3 248
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	II / 5.2					9 169		9 169	9 169
Passif de couverture de taux	II / 9.4					0	2	2	2
Dettes fiscales et sociales	II / 5.2					5 109		5 109	5 109
Dette lié à un complément de prix	II / 5.2						303	303	303
Autres dettes	II / 5.1 II / 5.2					3 005		3 005	3 005
Passifs financiers courants		0	0	0	0	23 459	305	23 765	23 765
Total passifs financiers		0	0	0	0	31 407	612	32 019	32 019

Les méthodes de détermination des justes valeurs figurent dans le paragraphe I.17.

9.3 - Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. La direction générale prête attention au rendement des capitaux propres défini comme étant le résultat opérationnel divisé par les capitaux propres totaux. Elle veille également au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

9.4 - Risque de marché

9.4.1 - Risque de taux

L'endettement financier brut du Groupe s'élève à 14 546 milliers d'euros au 31 décembre 2015, dont 13 762 milliers d'euros en Europe, 741 milliers d'euros en Amérique du nord et 43 milliers d'euros en Asie.

L'endettement financier net s'élève à 7 580 milliers d'euros, compte tenu des 6 966 milliers d'euros de trésorerie dont dispose le Groupe. Les dettes financières sont en partie à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois, 6 mois ou 1 an pour la zone euro, Libor pour la zone dollar US, …) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

Le Groupe a recours à des swaps de taux dans le but de couvrir le risque variable de la dette. Les instruments financiers dérivés qui en découlent sont comptabilisés au bilan et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39.

Le montant total du notionnel de ces instruments financiers s'élève à 210 milliers d'euros. Leur échéance couvre la période entre 2016 et 2017 et le taux plafond est de 4,745%.

9.4.2 - Risque de change

Les instruments financiers sont composés de contrats d'achats à terme de dollars US et de yuans contre Euro. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les paiements effectués en dollars US et en yuans aux fournisseurs de marchandises.

Le montant total du notionnel de ces instruments financiers s'élève à 4 907 milliers d'euros (à échéance 2015). Leurs taux à échéance varient entre 1,0646 et 1,1476 pour l'EUR/USD et de 7,3150 à 7,4960 pour l'EUR/CNY.

Le tableau ci-dessous donne une description du nominal des opérations de couverture de taux et de change :

	Inférieur à 1 an	De 1 à 2 ans		De 2 à 3 ans	De 3 à 4 ans	De 4 à 5 ans	Au-delà de 5 ans	Total
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	4 907		0	0	0	0	0	4 907
Dérivés de couverture de juste valeur	0		0	0	0	0	0	0
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	0	210			0	0	0	210
Dérivés de couverture de juste valeur	0		0	0	0	0	0	0

Le portefeuille d'instruments financiers dérivés évalué à la juste valeur est le suivant au 31 décembre 2015 :

	31/12/15	Taux	Change	Autres	01/01/15
Dérivés actifs
Dérivés actifs - couverture de flux de trésorerie	138	0	138	0	215
Dérivés actifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés actifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0
Dérivés passifs
Dérivés passifs - couverture de flux de trésorerie	9	9	0	0	37
Dérivés passifs - couverture de juste valeur	0	0	0	0	0
Dérivés passifs - à la juste valeur par le résultat	0	0	0	0	0

La juste valeur des instruments financiers, calculée par un cabinet d'experts agréés est généralement déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales.

Les instruments financiers au 31 décembre 2015 sont des couvertures de flux de trésorerie.

Les montants comptabilisés sur la période conduisent, après impôts différés, à une diminution des Réserves Cash-flow Hedge de 45 milliers d'euros et une augmentation du résultat de 13 milliers d'euros.

10 - Parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

• les relations commerciales,
• les prestations de services,
• les relations dans le cadre de la convention de trésorerie Groupe, entre la société mère et ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation et entre filiales intégrées. Les flux de résultat ainsi que les soldes de bilan à la clôture sont éliminés en consolidation.

Les parties liées comprennent aussi la société Holding Tivoly (qui contrôle Tivoly) ainsi que les membres des organes de direction.

10.1 - Organes de direction

Montant global des rémunérations allouées au titre de leur mandat aux membres du :

• Directoire jusqu'au 19 mai 2015: Les membres du directoire n'ont perçu aucune rémunération au titre de leur mandat social.
• Conseil de surveillance jusqu'au 19 mai 2015 / Conseil d'administration à compter du 20 mai 2015 : 151 milliers d'euros.

Il n'y a aucun avantage à court et à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi, ni paiement en action, ni indemnités de fin contrat en ce qui concerne les principaux dirigeants.

10.2 - Autres transactions avec les parties liées

Les montants facturés par Holding Tivoly aux différentes sociétés du groupe représentent un montant de 1151 milliers d'euros.

11 – Effectifs

Au 31 décembre	Tivoly	Tivoly Inc	Neco	Tivoly DF	Elite Tooling	Chine (1)	Total 2015	Total 2014
Cadres et représentants	55	9	5	1	2	11	83	87
Agents de maîtrise et techniciens	21	22	0	0	0	4	47	47
Employés et ouvriers	145	117	91	7	5	81	446	457
Total effectifs rémunérés (a)	221	148	96	8	7	96	576	591
(a) effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	7	0	0	0	0	0	7	10

(1) Tivelon Packaging, Tivelon Trading, Tivoly Tools

12 - Honoraires des commissaires aux comptes.

Nous communiquons ci-après les honoraires des commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes sociaux et consolidés de Tivoly au titre de leur mission ainsi que les honoraires des autres commissaires aux comptes des sociétés consolidées du Groupe :

Montants HT en milliers d'euros	2015	2014
Audit
KPMG Audit (Tivoly)	51	51
In Extenso (Tivoly)	46	46
Mc Solley, Mc Coy & Co (Tivoly Inc)	41	48
Ernst & Young (Neco)	23	25
Allotts chartered accountants (Elite Tooling)	5	4
Total	166	174

B - Comptes sociaux

I- Bilan au 31 décembre 2015

			2015	2014
Actif	Montants bruts	Amorts ou provisions	Montants nets	Montants nets
Immobilisations incorporelles	6 024	979	5 044	5 135
Terrains	458	0	458	458
Constructions	1 906	1 515	391	496
Installations techniques	9 400	8 631	769	625
Autres immobilisations corporelles	3 104	2 654	450	495
Immobilisations en cours	94	0	94	64
Immobilisations financières	21 273	161	21 112	21 077
Total actif immobilisé	42 259	13 941	28 318	28 350
Stocks	9 202	557	8 645	9 465
Clients et comptes rattachés	9 457	82	9 375	9 344
Autres créances	2 018		2 018	2 048
Disponibilités et autres valeurs mobilières	1 195		1 195	1 008
Comptes de régularisation	577		577	811
Total actif circulant	22 449	639	21 810	22 676
Total de l'actif	64 708	14 580	50 127	51 026

	2015	2014
Passif
Capital social	11 080	5 540
Prime d'émission	6 051	6 051
Réserves et report à nouveau	6 275	10 245
Résultat de l'exercice	2 030	2 011
Provisions réglementées	306	311
Total capitaux propres	25 742	24 159
Autres fonds propres	150	150
Provision pour risques et charges	170	283
Dettes financières	7 200	7 918
Mobilisation de créances commerciales	3 248	3 287
Fournisseurs et comptes rattachés	6 579	7 528
Autres dettes	7 039	7 701
Total dettes	24 065	26 434
Total du passif	50 127	51 026

II - Compte de résultat

Au 31 décembre	2015	2014
Chiffre d'affaires net	46 539	46 268
Variation stocks produits finis	(337)	170
Production immobilisée	41	49
Subvention d'exploitation & autres produits	281	141
Produits d'exploitation	46 525	46 629
Achats consommés	(19 674)	(19 635)
Autres charges externes	(11 147)	(11 225)
Valeur ajoutée	15 704	15 769
Impôts et taxes	(622)	(643)
Frais de personnel	(11 383)	(11 474)
Excédent Brut d'Exploitation	3 699	3 652
Autres charges, autres produits de gestion courante	(307)	(124)
Dotation aux amortissements et provisions net de reprises	(322)	(396)
Résultat d'exploitation	3 071	3 132
Résultat financier	(224)	(327)
Résultat courant avant impôt	2 846	2 805
Résultat exceptionnel	84	146
Résultat avant impôt	2 931	2 951
Participation des salariés	(117)	(84)
Impôt sur les bénéfices	(784)	(856)
Résultat de l'exercice	2 030	2 011

III - Principes et méthodes comptables

1- Principes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis et présentés selon la réglementation française en vigueur résultant des dispositions des articles L.123-12 à L.123-28 du code du Commerce et du plan comptable général défini par le règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015.

2- Méthodes comptables

2.1- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées :

• de progiciels acquis et amortis sur une durée de 12 à 60 mois, suivant leur nature.
• de coûts de développement dont les critères liés à l'activation sont remplis (faisabilité technique, intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre, capacité à l'utiliser ou à la vendre, avantages économiques futurs probables) amortis sur une durée de 36 mois.
• de fonds d'industrie et de commerce et de mali technique de fusion correspondant d'une part à un fonds réévalué d'origine Tivoly et d'autre part à des fonds et mali technique d'origine Deltal, SFPP et Triplex acquis par fusion absorption. Ces fonds ne sont pas amortis dans les comptes sociaux car leur exploitation est poursuivie. Le cas échéant, en cas d'indicateur de perte de valeur, ces immobilisations incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation.

2.2- Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (hors frais financiers).

Les valeurs comptables des actifs corporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur.

2.2.1 - Constructions

Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Pour les immeubles d'exploitation, la société a retenu cette approche en prenant à minima les composants et durées d'amortissements suivants :

	Durée	Mode
Gros-œuvre & couverture	20 ans	Linéaire
Charpente	25 ans	Linéaire
Aménagements associés aux constructions	15 ans	Linéaire

Concernant les autres catégories d'immobilisations, les durées d'amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées estimées d'utilité des biens considérés :

	Durée	Mode
Matériel industriel	7 ans	Linéaire
Installations & agencements	10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	5 ans	Linéaire
Mobilier	10 ans	Linéaire

2.3 - Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur d'acquisition est supérieure à leur valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée :

• soit par rapport à la quote-part détenue dans les capitaux propres des filiales concernées
• soit en utilisant une méthode basée sur les cash-flows futurs actualisés, c'est-à-dire en additionnant la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou de la filiale concernée. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou de la filiale).

2.4 - Stocks et en cours

Matières premières et approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements correspond au coût d'achat (prix d'achat et frais accessoires)

En cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût standard de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que les charges directes et indirectes de production.

Marchandises

Les marchandises sont valorisées au prix fournisseur majoré de frais accessoires fixés à un certain pourcentage de ce prix d'achat. Ce pourcentage est recalculé chaque année en fonction des frais réels engagés.

Dépréciation

La société a fait évoluer les modalités de calcul de sa provision sur stocks pendant l'exercice 2014, afin de mieux les aligner avec l'évolution de ses pratiques de gestion. Depuis 2014, la société applique une dépréciation sur la valeur des stocks sans consommation. Selon les nouvelles modalités de calcul :

• Les produits sans consommation depuis deux ans sont dépréciés à 50 %.
• Les produits sans consommation depuis trois ans sont dépréciés à 90 %.

2.5 - Créances et dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Certaines créances sont éventuellement dépréciées, par voie de dépréciation, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu d'après les informations connues à la date de clôture des comptes. Le poste clients fait l'objet d'une couverture par assurance - crédit tant sur la France que sur l'export.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change du 31 décembre 2015 ou, le cas échéant, au taux couvert s'il existe des couvertures de change face à ces créances et dettes. Les écarts de change en découlant sont portés en écart de conversion à l'actif et au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

2.6 - Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation avérée (légale, réglementaire ou contractuelle) résultant d'un événement passé, et dont le montant ou l'échéance n'est pas fixé de façon précise.

2.7 - Engagement en matière de retraite

La société n'a pas opté pour la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Le montant de l'engagement figure dans les engagements financiers.

Méthode retenue : méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel au sein de Tivoly jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié.

2.8 - Utilisation du CICE

La loi prévoit que le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution du fonds de roulement.

A ce jour, la société a utilisé le CICE pour le renforcement de son fonds de roulement, par la réduction de l'endettement bancaire.

2.9 – Faits marquants et évènements post-clôture

Néant

IV - Notes

1 - Actif immobilisé

1.1 - Immobilisations incorporelles

	Au 01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2015
Marques, brevets et logiciels	1 266	28	(452)	842
Frais de recherche & développement	306	0	0	306
Fonds commerciaux	396	0	0	396
Mali de fusion	4 479	0	0	4 479
Valeurs brutes	6 447	28	(452)	6 024
Marques, brevets et logiciels	(1 006)	(119)	452	(673)
Frais de recherche & développement	(306)	0	0	(306)
Amortissements & provisions	(1 312)	(119)	452	(979)
Valeurs nettes	5 135	(91)	0	5 044

Le mali technique suite à la fusion avec Triplex s'élève à l'origine à 4 479 K€. Conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC n°2005-C du 4 mai 2005, ce mali a été affecté au prorata des plusvalues latentes nettes d'impôt:

• Fonds de commerce : 2 738 K€
• Marque Triplex : 1 741 K€

La valorisation de la marque a été réalisée selon la méthode des redevances en prenant en compte un taux de redevance de 7%, un taux de croissance à long terme de 2% et un taux d'actualisation de 10%.Il n'existe pas d'indice de pertes de valeur au 31 décembre 2015.

1.2 Immobilisations corporelles

	Au 01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2015
Terrains	458	0	0	458
Constructions	1 906	0	0	1 906
Installations techniques, matériel et outillage	9 195	349	(144)	9 400
Autres immobilisations corporelles	3 201	52	(149)	3 104
Avances et acomptes	0	0	0	0
Immobilisations en cours	64	58	(28)	94
Valeurs brutes	14 823	459	(321)	14 962
Constructions	(1 410)	(106)	0	(1 515)
Installations techniques, matériel et outillage	(8 570)	(205)	144	(8 631)
Autres immobilisations corporelles	(2 705)	(97)	148	(2 654)
Amortissements	(12 685)	(408)	292	(12 801)
Valeurs nettes	2 138	52	(28)	2 161

1.3 Immobilisations financières

	Au 01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2015
Titres de participation	17 460	0	0	17 460
Créances rattachées(a)	3 241	0	0	3 241
Autres immobilisations financières	231	484	(474)	241
Autres dépôts de garantie (a)	307	25	0	332
Valeurs brutes	21 239	509	(474)	21 273
Titres de participation	0	0	0	0
Créances rattachées	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	(161)	0	0	(161)
Provisions	(161)	0	0	(161)
Valeurs nettes	21 078	509	(474)	21 112
(a) à moins d'un an	894			894
à plus d'un an	2 654			2 654

Tivelon HK

Tivoly a acquis le 19 décembre 2012, 88,9956% de Tivelon Hong Kong, société Holding détenant 100% des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging basées à Shanghai, pour un montant fixe de 2 millions d'euros.

Ce prix fixe est assorti d'un complément de prix subordonné à l'atteinte d'objectifs de performance basés à la fois sur le chiffre d'affaires et l'excédent brut d'exploitation (EBE) de la période 2012- 2016 payable après l'arrêté des comptes 2016.

Ce complément de prix, d'un montant maximum 1 293 milliers d'euros n'a pas été comptabilisé, son paiement n'étant pas jugé probable.

Valeur d'utilité des filiales

L'évaluation de la valeur des filiales a été réalisée principalement sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société et approuvés par la direction. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Tivoly. Sur la base de cette analyse aucune provision pour dépréciation des titres des filiales n'a été constatée au 31 décembre 2015.

Les hypothèses clés sous-tendant le calcul de la valeur d'utilité sont les suivantes :

UGT	Croissance moyenne du CA à moyen terme (par an)	Taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme (en % du CA)	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation
Espagne & Amérique Latine	7,4%	8,5%	2,0%	10,00%
Grande Bretagne	9,4%	6,8%	2,0%	10,00%
Chine	9,3%	4,7%	3,5%	12,00%

Analyse de sensibilité de la valeur d'utilité au 31 décembre 2015 :

La valeur d'utilité des titres de participation des sociétés espagnoles est sensiblement égale à leur valeur comptable. Une augmentation du taux d'actualisation ou une dégradation des hypothèses de croissance et de rentabilité attendue à terme entraînerait une dépréciation des titres.

Concernant la Grande Bretagne, la valeur d'utilité de l'UGT est très peu sensible aux hypothèses retenues, que ce soit en termes de taux d'actualisation ou de progression du CA.

En ce qui concerne les sociétés chinoises, Tivelon et Tivoly Tools China, la société a considéré qu'il n'existait pas d'indice de perte de valeur compte tenu du résultat dégagé sur l'exercice et des perspectives d'avenir.

2 - Stocks

	31/12/2015	31/12/2014
Matières premières	691	694
En-cours	317	323
Produits intermédiaires	390	376
Produits finis	3 245	3 590
Marchandises	4 558	5 120
Montant brut	9 202	10 103
Dépréciation	(557)	(638)
Montant net	8 645	9 465

3 - Actif circulant

	31/12/2015	31/12/2014
Valeur brute
Créances clients - dont créances clients représentées par des effets de	9 457	9 438
commerce	989	842
Autres créances	2 018	2 048
Charges constatées d'avance - dont factures fournisseurs relatives à des marchandises	575	809
non reçues	293	543
Total	12 050	12 294
Dépréciation	(82)	(93)
Montant net	11 968	12 201

Toutes les créances sont à moins d'un an

4 - Disponibilités et autres valeurs mobilières

	31/12/2015	31/12/2014
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	1 195	1 008
Total	1 195	1 008
Provision pour dépréciation des valeurs mobilières	0	0
Montant net	1 195	1 008

5 - Capitaux propres

5.1 - Capital social

Suite à une augmentation de capital par incorporation de réserves validée par l'AGM du 20 mai 2015, le capital est passé de 5 539 950 euros à 11 079 900 euros au cours de l'année 2015.Il est maintenant constitué de 1 107 990 actions au nominal de 10 euros.

Le programme de rachat d'actions propres sous la forme d'un contrat de liquidité conclu avec la société de bourse ODDO s'est poursuivi pendant l'exercice 2015.

A la clôture de l'exercice la société possédait 8 872 actions propres dans ce cadre pour un montant de 157 milliers d'euros. Au 31 décembre 2014, 3 524 actions figuraient dans les comptes de la société.

5.2 - Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Au 01/01/2015	5 540	6 051	10 244	1	2 011	311	24 159
Dividendes versés				1	(442)		(442)
Augmentation capital	5 540		(5 540)				0
Résultat de l'exercice 2014			1 569		(1 569)		0
Résultat de l'exercice 2015					2 030		2 030
Var des prov. réglementées						(5)	(5)
Au 31/12/2015	11 080	6 051	6 273	2	2 030	306	25 742

5.3 - Provisions réglementées

	Au 01/01/2015	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2015
Amortissements dérogatoires (a) (b)	311	25	30	306
	311	25	30	306

(a)Amortissements pratiqués sur la valeur de rachat du contrat de crédit-bail immobilier d'un site de production. Suite à la levée d'option dudit contrat intervenue en mars 2001, les amortissements dérogatoires pratiqués sont repris sur une durée de 20 ans (durée d'amortissement de l'immeuble).

(b) les frais d'acquisition des titres Tivelon Hong Kong font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une durée de 5 ans.

6 - Autres fonds propres

Avances conditionnées

	Au 01/01/2015	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2015
Avance sur subventions *	150	0	0	150
	150	0	0	150

* Tivoly est un partenaire du Pôle de compétitivité "Arve Industries". A ce titre, la société participe à un projet innovant développé par le Pôle. La société participe également à d'autres projets en collaboration avec l'ANR (Agence Nationale de la Recherche) et le Cetim.

7 - Provisions pour risques et charges

	Au 01/01/2015	Augmentations	Diminutions		Au 31/12/2015
			Montants utilisés	Montants non utilisés
Provisions pour litiges	178	20	50	88	60
Provisions pour pertes de change	2	2	2	0	2
Provision pour impôts	0	0	0	0	0
Provision pour charges (a)	102	5	0	0	107
Total	283	27	52	88	170

(a) les provisions pour charges correspondent pour 107K€ à l'estimation des sommes à payer au titre des médailles du travail évaluées en fonction de l'ancienneté des salariés sur une base actuarielle.

Méthode de calcul provision médailles du travail

Provision médailles du travail à la date de clôture de l'exercice = valeur actualisée des droits acquis à cette date X probabilité de rester dans l'entreprise jusqu'à l'octroi des médailles correspondant aux quatre échelons X probabilité de survie jusqu'à l'âge de la retraite.

8 - Etat des dettes

8.1 - Dettes financières

	31/12/2015	31/12/2014
Dettes financières (a)	7 200	7 918
Mobilisations de créances commerciales	3 248	3 287
Total dettes financières	10 448	11 206
A moins d'un an	6 393	7 077
Entre 1 et 2 ans	1 123	1 170
Entre 2 et 3 ans	971	1 026
Entre 3 et 4 ans	795	773
Entre 4 et 5 ans	524	596
A plus de cinq ans	642	563
Total dettes financières par échéance	10 448	11 206
(a) dont mouvements d'emprunts
souscription	1 192	2 051
remboursements	1 904	1 847

Les contrats d'emprunt bancaires de Tivoly ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des covenants financiers.

Cinq emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social. Solde restant dû au 31 décembre 2015 sur ces emprunts : 392 milliers d'euros.

8.2 - Dettes d'exploitation

		31/12/2015	31/12/2014
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (a)		6 579	7 528
- dont dettes fournisseurs représentées par des effets de commerce		75	445
Dettes fiscales et sociales		3 972	4 033
Autres dettes (b)		3 067	3 668
Total autres dettes		13 618	15 229
A moins d'un an		13 404	14 952
(a) dont dettes fournisseurs libellées en monnaie étrangères	USD	513	1384
	CNY	359	0
(b) dont produits constatés d'avance		277	339

Plus value dégagée lors de l'opération de lease back du site logistique en 2008 et rapportée au résultat pendant la durée du contrat (12 ans).

9 - Produits à recevoir - Charges à payer

9.1 - Produits à recevoir:

Postes du bilan concernés	31/12/2015
Clients et comptes rattachés	245
Autres créances	1 221
Total	1 466

9.2 - Charges à payer:

Postes du bilan concernés	31/12/2015
Dettes financières	38
Fournisseurs et comptes rattachés	1 948
Autres dettes	4 233
Total	6 219

10 - Entreprises liées

Les transactions avec les entreprises liées affectent les postes suivants au 31 décembre 2015 :

	Valeur brute	dont entreprises liées
Bilan
Immobilisations financières	21 273	20 701
Créances clients et comptes rattachés	9 457	770
Débiteurs divers	2 018	496
Emprunts et dettes financières divers	1 841	1 841
Fournisseurs et comptes rattachés	6 579	640
Compte de résultat
Produits financiers	842	35
Charges financières	1 066	11

Les entreprises liées sont composées :

• Des filiales de Tivoly (Elite Tooling, CFE, Neco, Tivoly Inc, Tivoly Tools China, Tivelon Trading, Tivelon Packaging, Tivelon HK)
• De la filiale de Neco (Tivoly DF)
• De la société Holding Tivoly, société mère de Tivoly.

Conformément au règlement n°2010-02, nous vous précisons qu'il n'existe pas de transaction significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché, que ce soit avec des parties liées (au sens périmètre de consolidation) ou avec des actionnaires ou des membres du conseil d'administration.

11 - Chiffres d'affaires

	2015	en %	2014	en %
France	35 964	77	35 037	76
Union européenne, hors France	7 922	17	8 342	18
Autres pays	2 652	6	2 889	6
Total	46 539	100	46 268	100

12 - C.I.C.E

Le produit correspondant au Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi a été comptabilisé en minoration des charges de personnel à la clôture des exercices 2014 et 2015. Au titre de l'exercice clos le 31/12/2015, le CICE s'est élevé à 329 K€ contre 324 K€ au titre de l'exercice précédent.

13 - Résultat financier

	2015	2014
Dividendes reçus	0	10
Autres intérêts et produits	38	51
Reprise de provisions et transferts de charges	2	12
Différences positives de change (a)	801	244
Total produits financiers	842	317
Dotation financière aux amortissements et provisions	2	2
Intérêts et charges	358	440
Différences négatives de change (a)	706	201
Total charges financières	1 066	644
Résultat financier	(224)	(327)

(a) variation dollar/euro et yuan/euro

14 - Résultat exceptionnel

2015	Produits	Charges	Net
Sur opérations de gestion	76	61	15
Sur opérations en capital	64	0	64
Amortissements et provisions	30	25	5
Résultat exceptionnel	170	85	84

15 - Impôt sur les bénéfices

15.1 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Résultat avant impôts		Résultat fiscal	Impôt	Résultat net comptable
Résultat courant	2 729	2 488	845	1 884
Résultat exceptionnel	84	13	4	80
Crédits d'impôt			(66)	66
	2 814	2 502	784	2 030

15.2 - Situation fiscale latente au 31 décembre 2015

	Base	Impôt à 33,33%
Accroissements de la future dette d'impôt
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	306	102
Allègements de la future dette d'impôt
Provisions pour charges non déductibles temporairement
Provision pour congés payés	(1 019)	(340)
Organic	(38)	(13)
Participation	(117)	(39)
Produits constatés d'avance	(277)	(92)
Variation nette de la dette future d'impôt	(1 144)	(381)

Le taux d'impôt sur les sociétés retenu est le taux applicable pour l'exercice 2016.

16 - Effectifs

Au 31 décembre	2015	2014
Cadres et représentants	55	56
Agents de maîtrise et techniciens	21	21
Employés et ouvriers	145	153
Total effectifs rémunérés (a)	221	230
Total effectifs pondérés des temps partiels	213	223
(a) Effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.
Intérimaires	7	10

17 - Filiales et participations

		Capital social	Situation nette	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes	Résultat net	Dividendes reçus au cours de l'exercice
					brute	nette
			en devises	en %	en euros		en euros		en euros		en euros
TIVOLY INC	USD	3 000	5 053	100,00	2 264	2 264	0	0	16 744	54	0
COMPANIA FILIAL DE ERMUA (a)	EUR	8 106	9 530	100,00		11 062 11 062	3 226	0	5	(28)	0
ELITE TOOLING LTD	GBP	16	625	64,00	647	647	0	0	749	(17)	0
TIVOLY TOOL	CNY	12 094	7 028	100,00	1 364	1 364	0	623	2 279	(77)	0
TIVELON HK (b)	HKD	3 540	4 918	89,00	2 123	2 123	15	170	0	10	0

(a) Holding qui détient les titres de la société Neco

(b) Holding qui détient les titres des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging

18 - Organes de direction

Montant global des rémunérations allouées en 2015 au titre de leur mandat aux membres du

Conseil de surveillance (jusqu'au 19 mai 2015) et Conseil d'administration (à compter du 20 mai 2015) : 151 milliers d'euros.

19 - Engagements hors bilan

19.1 Engagements financiers relatifs à des opérations de couverture

Swap de taux

Endettement à moyen terme (1) 210 milliers d'euros Opérations de change à terme (2) 4 814 milliers d'euros

(1) SWAP de taux sur emprunts remboursables trimestriellement taux moyen plafond 4,74% taux versé EURIBOR.

(2) Opérations de change à terme.

EUR/USD ont des maturités allant de septembre à décembre 2016 avec un taux de couverture moyen de 1,1312.

EUR/CNY ont des maturités allant de mars à décembre 2016 avec un taux de couverture moyen de 7,40.

La juste valeur nette de ces couvertures au 31 décembre 2015 est de + 129 milliers d'euros.

19.2 Autres engagements financiers

Engagements en matière de retraite

La société n'a pas opté pour la comptabilisation des engagements de retraite. Le montant de l'engagement s'élève à 1 879 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Table de rotation du personnel : déterminée en interne en fonction de l'historique des mouvements de personnel
Taux d'actualisation (inflation comprise)	2,10%
Taux d'augmentation des salaires	0,00%

Dettes garanties par des suretés réelles

Le montant des emprunts à moyen, long terme garantis par des sûretés réelles est de 1 979 milliers d'euros au 31 décembre 2015 (dont 175 milliers d'euros pour financement Giac).

Engagements en matière de cautions données

Caution donnée à la société générale de 793 milliers d'euros pour les filiales chinoises.

Engagements en matière de crédit-bail et locations financières

Au 31 décembre 2015	Mobilier	Immobilier
Valeur d'origine	2 686	2 200
Total amortissements	2 048	798
- Cumul exercices antérieurs	1 510	688
- Dotation de l'exercice	538	110
Total redevances payées	1 957	1 887
- Cumul exercices antérieurs	1 356	1 628
- Exercice	601	259
Total redevances restant à payer	909	1 133
- A moins d'un an	435	259
- A plus d'un an et moins de cinq ans	418	874
- A plus de cinq ans	56	0
Valeur résiduelle	12	0

C - Rapport de gestion

Evènements et faits marquants

Néant

Principes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres doivent établir leurs comptes consolidés selon le référentiel international de l'IASB (normes IFRS - International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

I – Données relatives aux comptes consolidés

1. Activité

Le Groupe Tivoly, spécialiste mondial des outils de coupe, confirme sa bonne trajectoire commerciale avec un chiffre d'affaires 2015 qui s'élève à 71 M€, en hausse de 7,66 % par rapport à 2014. Dans une conjoncture incertaine, ce niveau d'activité reste solide sur l'ensemble des zones d'activités. Comme prévu, le Groupe TIVOLY a poursuivi son développement actif sur toutes ses zones d'implantation et ses grands marchés, bénéficiant des premiers effets de ses relais de croissance initiés en 2013.

2. Contribution au revenu consolidé

3. Evolution du chiffre d'affaires consolidé

	2015		2014
	En milliers d'euros	En % du CA	En milliers d'euros	En % du CA
France	32 488	45,72%	32 856	49,78%
Hors France	38 563	54,28%	33 140	50,22%
Total	71 051	100,00%	65 996	100,00%

4. Chiffres clés (comptes consolidés)

	2015		2014
	En milliers	En % du		En % du
	d'euros	CA	d'euros	CA
Revenu	71 051	100,00%	65 996	100,00%
Résultat opérationnel	3 823	5,38%	3 163	4,79%
Résultat net, part du groupe	2 520	3,55%	1 994	3,02%
Résultat net, part des minoritaires	26	0,04%	35	0,05%
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	6 108	8,60%	6 119	9,27%
Investissements*	1 699	2,39%	1 969	2,98%

*hors investissements financiers

5. Structure financière du groupe

La situation nette consolidée s'établit à 25 527 milliers d'euros, à comparer à 22 826 milliers d'euros en 2014. La part du groupe est portée de 22 319 milliers d'euros au 31 décembre 2014, à 24 968 milliers d'euros en 2015.

L'augmentation de la situation nette consolidée, part du groupe, de 2 649 milliers d'euros est constituée essentiellement du résultat net (part du groupe) de 2 520 milliers d'euros, de la variation d'écarts de conversion de 606 milliers d'euros et de la distribution de dividendes pour -443 milliers d'euros.

En milliers d'euros	2015	2014	Variation
Emprunts et dettes financière - Part à plus d'un an	8 253	8 619	-366
Emprunts et dettes financière - Part à moins d'un an	3 045	3 926	-881
Dettes financières moyen et long terme	11 298	12 545	-1 247
Mobilisation de créances commerciales	3 248	3 287	-39
Dettes financières court terme	3 248	3 287	-39
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 966	3 960	3 006
Dettes financières nettes	7 579	11 872	-4 293

6. Effectif groupe

Au 31 décembre	Tivoly	Tivoly Inc.	Neco	Tivoly DF	Elite Tooling	Chine	Total
2014	230	158	98	0	6	99	591
2015	221	148	96	8	7	96	576
Variation entre 2014 et 2015	-9	-10	-2	8	1	-3	-15

Hors intérimaires, hors longues maladies et congés spéciaux

7. Données relatives aux filiales

Neco

Neco est l'un des principaux fabricants d'outils coupants en Espagne. Neco commercialise ses produits sur les marchés Professionnel et Industriel. La participation indirecte de Tivoly dans Neco par l'intermédiaire de CFE est de 99,32 %.

Neco, a créé une société de distribution au Mexique dans le second semestre 2015 (Tivoly DF). Le montant de l'investissement s'élève à 946 milliers d'euros.

Résultats 2015

Le chiffre d'affaires de Neco s'est élevé à 10 609 milliers d'euros, contre 9 722 milliers d'euros en 2014 soit une augmentation de 9%.

Le résultat courant avant impôt de +75 milliers d'euros est en nette amélioration par rapport à celui de 2014 (-373 milliers d'euros). Le résultat net s'établit à + 1384 milliers d'euros, compte tenu de la cession du tènement immobilier espagnol contre - 204 milliers d'euros en 2014.

Tivoly Inc.

Tivoly Inc est l'un des principaux fabricants de tarauds HSS en Amérique du Nord. La société distribue ses produits sur le marché industriel. Elle est détenue à 100 % par Tivoly.

Résultats 2015

Le chiffre d'affaires exprimé en dollars US s'est élevé à 18 565 milliers de dollars US en 2015 contre 17 309 milliers de dollars US en 2014 soit une augmentation de 7 %.

Le résultat avant impôt s'élève à 76 milliers de dollars US contre 51 milliers de dollars US en 2014.

Le résultat net s'établit à 60 milliers de dollars US, contre 48 milliers de dollars US en 2014.

Elite Tooling Ltd

Résultats 2015

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2015 s'établit à 543 milliers de livres contre 659 milliers de livres en 2014.

Le résultat net est négatif -12 milliers de livres contre un résultat positif de 45 milliers de livres en 2014.

Tivoly Chine

Tivoly Tools, filiale de Tivoly, créée en 2010 fabrique des outils coupants qu'elle commercialise par l'intermédiaire des sociétés Tivelon Trading et Tivelon Packaging, sociétés acquises en décembre 2012.

Résultats 2015

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2015 hors Groupe réalisé par les sociétés chinoises s'est élevé à 4 048 milliers d'euro en hausse de 35 % par rapport à celui de 2014 (2 997 milliers d'euros). La contribution des sociétés chinoises au résultat consolidé 2015 s'élève à 297 milliers d'euros contre 325 milliers d'euros en 2014.

II – Données relatives à la société mère

Tivoly (France) est la société mère au niveau de laquelle le Groupe est consolidé. Elle conçoit, fabrique et commercialise des outils coupants pour les marchés Grand Public et Professionnel.

1. Présentation des comptes annuels

Aucune modification n'est intervenue dans la présentation des comptes annuels, ni dans les méthodes d'évaluation par rapport à l'exercice précédent, susceptible d'avoir une influence sur la lecture des états financiers.

2. Résultats de l'exercice

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la société Tivoly a réalisé un chiffre d'affaires (selon les normes françaises) de 46 539 milliers d'euros, comparable à celui de 2014 (46 268 milliers d'euros). Le revenu 2015 (chiffre d'affaires diminué des coopérations commerciales) est de 43 244 milliers d'euros contre 43 097 milliers d'euros en 2014.

Le résultat d'exploitation s'élève à 3 071 milliers d'euros contre 3 132 milliers d'euros en 2014.

Le résultat financier passe de – 327 milliers d'euros en 2014 à – 224 milliers d'euros en 2015.

Compte tenu de ces éléments, le bénéfice net de Tivoly s'établit à 2 030 milliers d'euros contre 2 011 milliers d'euros en 2014.

3. Recherche et développement

La société concentre ses efforts sur des bureaux d'études internes qui travaillent sur des créations de nouveaux produits et sur des améliorations de produits existants.

Les frais de recherche et développement sont inscrits directement en compte de charges opérationnelles, en fonction de leur nature.

4. Délais de paiement fournisseurs

Conformément à l'article D.441-4 du Code de commerce, la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au 31 décembre 2015 et 2014 par date d'échéance est la suivante :

2015	Total	échu	0 et 30 j	30 et 60 j	60 et 90 j	+ 90 j
France (a)	2 538 327	205 961	1 287 349	1 017 075	22 035	5 907
Hors France	2 126 267	66 453	1 427 158	502 617	113 648	16 390
	4 664 594	272 414	2 714 507	1 519 692	135 684	22 298
	(a) + 90 jours : paiements conditionnés à des dégrèvements de charges sociales à recevoir

2014	Total	échu	0 et 30 j	30 et 60 j	60 et 90 j	+ 90 j
France (a)	2 870 888	214 348	1 882 404	675 162	84 985	13 989
Hors France	2 665 590	58 653	1 769 547	621 638	76 491	139 260
	5 536 478	273 001	3 651 951	1 296 800	161 476	153 249

(a) + 90 jours : paiements conditionnés à des dégrèvements de charges sociales à recevoir

5. Dividende

Il est proposé à l'assemblée générale ordinaire de distribuer un dividende de 0,45 euro par action.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l'exercice précédent ont été les suivants :

Exercice de distribution	Distribution nette globale	Dividende par action	Nombre d'actions
2013	221 598 €	0,40 €	553 995
2014	332 397 €	0,60 €	553 995
2015	443 196 €	0,80 €	553 995

6. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des Impôts

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a engagé et donc réintégré aucune charge visée aux articles 39-4, 39-5,54 quater et 223 quinquies du code général des impôts autres que les loyers réputés excédentaires calculés sur les véhicules de tourisme utilisés par la société soit 25 milliers d'euros.

7. Participation des salariés

Au titre de l'exercice 2015, il a été attribué aux salariés de la société la somme de 117 milliers d'euros au titre de participation aux résultats (84 milliers d'euros avaient été attribués au titre de 2014).

8. Conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce

Les commissaires aux comptes ont été dûment avisés des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, dont ils rendent compte dans leur rapport spécial.

9. Perspectives

Tivoly confirme sa volonté de poursuivre son développement sur ses grands marchés, par l'innovation, la qualité et le service.

10. Evénements postérieurs à la clôture

A la date d'établissement du présent rapport, aucun évènement postérieur à la date de clôture venant modifier les états financiers arrêtés n'est à rapporter.

11. Autres

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

III – Analyse des risques

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Tivoly est confronté à un certain nombre de risques dont une revue non exhaustive est faite ci-dessous. Voir également le paragraphe IV « Information sur les risques » du rapport du président sur le contrôle interne (page 65 du rapport annuel).

1. Risques opérationnels

1.1 Risque de change

La totalité du chiffre d'affaires social est réalisé en euro, ce qui induit une absence de risque de change pour la société mère, Tivoly. Le chiffre d'affaires consolidé des filiales hors zone euro est réalisé en dollar US, Yuan, Livre Sterling et pour une petite partie en Peso mexicain.

Par ailleurs, le Groupe est soumis au risque de change pour une partie de ses flux d'achats en dollar US et en Yuan. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés, il procède à des opérations de couverture (achats à terme).

Le Groupe est soumis au risque de change au moment de la conversion en euro des comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro.

1.2 Risque de taux

Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux (swap de taux) dans le but de couvrir le risque de fluctuation des taux d'intérêt. Le risque de taux est géré par chaque société du Groupe. Tivoly dispose de couvertures de taux pour couvrir une partie de sa dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond à des objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

Les instruments financiers dérivés qui découlent de ces couvertures sont comptabilisés au bilan et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39.

Les dettes financières sont en partie à taux variable. Le taux variable comprend un taux de marché (Euribor 3 mois à 1 an pour la zone euro) augmenté d'une marge de crédit prise par la banque.

1.3 Risque lié à l'activité

Le large positionnement du Groupe Tivoly sur le marché de l'outil coupant et son savoir-faire de fabricant le préservent du risque de perte rapide de son chiffre d'affaires. Le Groupe s'appuie sur ses bases industrielles internationales pour développer ses marchés dans le monde. La stratégie commerciale consiste à mettre en avant une offre la plus complète possible (produits et services).

1.4 Risque d'impayés

Le risque sur les clients de Tivoly et Neco est couvert par un assureur crédit. Au cas où la société serait amenée à dépasser l'en-cours autorisé par l'assureur, et s'il n'était pas possible d'obtenir un paiement comptant, la décision d'octroyer un délai de règlement au client appartient à la direction financière, soit individuellement, soit en comité de crédit. Les retards de règlement clients font l'objet d'un reporting hebdomadaire à la direction générale.

A fin décembre 2015, le pourcentage des en-cours clients non couverts par l'assurance-crédit n'est pas significatif par rapport à l'en-cours global.

1.5 Risque sur les matières premières

Les productions du Groupe nécessitent l'achat d'aciers dont le prix est indexé sur le prix des alliages. Le supplément d'alliage VEA est ajouté au prix de base et reflète le coût réel d'achat de matière première inclus dans les différents aciers.

Cette indexation est révisée trimestriellement par les fournisseurs.

Il n'existe pas de marché organisé pour se couvrir contre ces variations de cours. La direction générale de Tivoly suit régulièrement l'évolution du prix de l'acier sur la base des informations fournies par le service achats. Des décisions de stockage peuvent être prises pour se prémunir contre une pénurie temporaire ou une hausse des prix.

1.6 Risque informatique

Tivoly dispose d'un ERP commun aux sociétés française, espagnole et chinoises qui devrait concerner les autres sociétés du Groupe à terme. Les données informatiques du Groupe intégré dans le process sont protégées et sauvegardées par l'intermédiaire d'une société d'infogérance.

Tivoly utilise pour d'autres besoins des matériels informatiques hébergés dans une salle sécurisée, qui sont aussi couverts par des procédures de sauvegarde de données.

2. Risques liés au respect de l'environnement réglementaire

2.1 Risque industriel et environnemental

Les sites industriels du Groupe sont tous à risque environnemental faible. Chaque société du Groupe est autonome dans la gestion de sa politique environnementale tout en respectant les règles légales en vigueur dans chaque état.

Le responsable environnement / sécurité de Tivoly gère la politique environnementale de la société. A ce titre, il initie les projets ayant un impact environnemental comme la réduction et la revalorisation des déchets d'industrie et l'analyse permanente des rejets industriels par des organismes compétents.

2.2 Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité

Sur l'ensemble des sites français du Groupe, des contrôles et vérifications périodiques réglementaires sont assurés par des organismes agréés. Cela concerne les appareils de levage, de manutention, les installations électriques et les équipements sous pression. D'autres entreprises avec lesquelles ont été signés des contrats de maintenance interviennent pour le contrôle et l'entretien des groupe-froids, des chaudières, des engins de manutention, des extincteurs mobiles et RIA (robinets d'incendie armés).

Après chaque visite, un rapport est établi par l'organisme ou la société qui effectue le contrôle. Toutes les actions correctives sont traitées, en interne ou en externe, dans les délais préconisés.

3. Risques juridiques

3.1 Politique d'assurance

Toutes les sociétés du Groupe sont assurées indépendamment.

En plus des polices d'assurance-crédit, les assurances contractées par Tivoly portent sur l'ensemble des risques qui pourraient affecter ses activités, son patrimoine et engager sa responsabilité ou celle de ses mandataires sociaux (''tous risques sauf'',responsabilité civile, responsabilité des mandataires sociaux, flotte automobile, auto-mission et marchandises transportées).Les couvertures et les montants garantis sont conformes à la pratique du secteur.

3.2 Risques juridiques

Les marques, logos et modèles sont déposés et protégés régulièrement par des inscriptions communautaires ou internationales. Des brevets sont également déposés.

3.3 Litiges

Il n'existe pas au 31 décembre 2015 à la connaissance du Groupe, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, les résultats ou le patrimoine du Groupe.

IV – Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

De par la nature de ses activités, l'exposition du Groupe Tivoly aux risques environnementaux est limitée et le Groupe n'a pas connu à ce jour d'incidents majeurs de pollution.

Le site du Nant Varin (France), qui dispose d'un réseau d'eau industrielle, est concerné par la campagne nationale de Recherche des Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE). Par ailleurs, l'ensemble des émissions dans l'air et dans l'eau fait l'objet d'une auto surveillance prescrite par l'administration et est inférieur aux seuils fixés par l'obligation de déclaration des émissions polluantes

Le site américain, qui respecte les procédures de certification ISO 14000, est soumis à des contrôles portant sur les rejets industriels et les émissions de fumées. Un bilan « impact environnement » est réalisé tous les ans pour le « Vermont community right to know program ». Les prélèvements réalisés annuellement et les conclusions relatives à l'ensemble de ces dispositions n'ont jamais mis en avant de problèmes environnementaux.

Le système de gestion environnementale de la société espagnole respecte également les procédures de certification ISO 14000. Le site d'Elorrio est un site à risque environnemental faible

Sur les sites chinois, tous les rejets d'huile ou d'air sont filtrés et contrôlés. Les sociétés pratiquent la règle des 5S dans les ateliers. Plus généralement, elles se conforment aux règles du Groupe en matière d'environnement.

Gestion des déchets

Les sociétés françaises et espagnoles poursuivent leurs actions de réduction et de revalorisation des déchets (Tri et revalorisation des plastiques et des cartons, réutilisation des caisses supprimant ainsi la production des déchets de bois de la plateforme logistique, collecte et revalorisation des boues d'usinage)

Utilisation des ressources

Eau

	2015	2014
Consommation d'eau (en m3)	38 921	41 828

Energie

	2015	2014
Consommation d'électricité (en mégawatt heure)	15 672	15 320
Consommation de gaz (en mégawatt heure)	1 879	1 527

V – Informations sociales

Emploi

Effectif total et répartition des salariés par genre, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2015, le Groupe Tivoly comptait 576 collaborateurs (hors intérimaires).

Répartition de l'effectif par genre

	2015	2014
Nombre de salariés homme	73%	75%
Nombre de salariés femme	27%	25%

Répartition de l'effectif par zone géographique

	2015	2014
Nombre de salariés en Europe	57%	57%
Nombre de salariés aux Etats-Unis, Mexique	27%	27%
Nombre de salariés en Asie	16%	16%

Répartition de l'effectif par âge

Embauches et licenciements

	2015	2014
Nombre de recrutements CDI	35	33
Nombre de recrutements CDD	16	5
Nombre de départs (hors licenciements)	60	37
Nombre de licenciements	3	7

Concerne toutes les sociétés du Groupe hors Asie

Au niveau de Tivoly, un accord d'intéressement portant sur des objectifs liés à l'EBE et à la réduction des accidents du travail a été renégocié en 2014 avec le comité central d'entreprise pour les exercices 2014 à 2016. Afin de faire bénéficier chaque salarié de la performance de l'entreprise, il prévoit une distribution égalitaire des sommes dégagées. Le montant de l'intéressement attribué au titre de 2015 s'élève à 112 milliers d'euros.

Organisation du travail

Le Groupe Tivoly s'engage à respecter les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est fonction du contexte local et de l'activité.

Le nombre de salariés à temps partiel est de 21 en 2015, il était de 23 en 2014.

Absentéisme

	2015	2014
Nombre de jours d'absence *	6 039	5 903
dont absences dues à des accidents de travail ou trajets	1 073	1 337

*Concerne Tivoly (France), Neco (Espagne) et Tivoly Inc (Etats-Unis)

Dus à tous types d'absence hors CP, RTT et maternité, calculé sur la base d'une journée travaillée de 7 heures Des procédures sont en cours de mise en place au niveau du Groupe afin de fiabiliser la collecte de ces données auprès de toutes les filiales.

Relations sociales

Représentation du personnel

En France et en Espagne, des élections professionnelles ont été organisées en 2015 et ont renouvelé les instances représentatives du personnel. Aux Etats-Unis, le syndicat: « Union »: International Association of Machinists and Aerospace Workers (Lodge Border 1829 District n°4) représente le personnel. Les lois fédérales et nationales s'appliquent dans l'entreprise. Elles couvrent les droits des travailleurs, la non-discrimination, le salaire minimum et la responsabilité des salariés.

Santé et sécurité

	2015	2014
Nombre total d'accidents de travail avec arrêt *	16	21

* Concerne Tivoly (France), Neco (Espagne)

Des procédures sont en cours de mise en place au niveau du Groupe afin de collecter ces données auprès de toutes les filiales.

Des comités de santé et sécurité existent en France, Espagne et Etats-Unis. Ils se réunissent selon un rythme et des règles propres à chaque pays.

Formation

La gestion des formations au sein du Groupe Tivoly est le fruit de bonnes pratiques à l'initiative de chaque filiale.

	2015	2014
Nombre d'heures de formation	3 728	2 409

Un référentiel de compétences visant à renforcer la gestion des ressources humaines a été élaboré au niveau de Tivoly et de Neco afin d'expliciter les compétences techniques et transversales nécessaires dans les différents métiers de la société.

La formation et la stabilité de l'effectif sont des éléments centraux de la politique RH des entreprises chinoises du Groupe. Un plan de formation très détaillé a été mis en place par le département RH aidé de consultants européens.

Collecte des données sociales, environnementales et sociétales

Toutes les données sociales et environnementales demandées par la loi Grenelle II ne sont pas encore disponibles mais des procédures de collecte de ces données dans les différentes filiales sont en cours de mise en place par la direction du Groupe.

VI – Informations sur le capital social et l'activité boursière

1. Modification du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales. Les statuts ne soumettent ces modifications à aucune condition plus restrictive que les obligations légales.

2. Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social est de 11 079 900 euros divisé en 1 107 990 actions de 10 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées.

3. Forme des actions

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.

4. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Il n'y a aucune restriction dans les statuts hormis en ce qui concerne les droits attachés à la nuepropriété et à l'usufruit pour la participation aux assemblées générales.

Selon l'article 14 des statuts de la société, le droit de vote attaché à l'action et par conséquent le droit d'assister à l'assemblée générale appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

5. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux titres de la société.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Par contre, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

6. Pacte d'actionnaires

Aucun pacte d'actionnaires ni aucune clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions n'ont été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

La part du capital détenue par le personnel par l'intermédiaire d'organismes de placement spécialisés est nulle.

7. Franchissements de seuils

A notre connaissance, aucun franchissement de seuil n'a été réalisé pendant l'exercice 2015.

8. Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années

8.1 En pourcentage

	Capital				Droits de vote
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Holding Tivoly & Famille Tivoly	73,01	73,34	57,73	82,04	81,21	64,47
Société 2RBI représentée par
Robert Bianco	0,00	0,00	15,00	0,00	0,00	17,74
Autres actionnaires nominatifs	1,77	1,75	1,76	2,26	2,37	2,18
Public (a)	24,43	24,27	25,30	15,70	16,41	15,61
Auto-contrôle	0,80	0,64	0,21	0,00	0,00	0,00
Total	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00

(a) dont FCP Découvertes 8,36 % des actions et 5,63 % des droits de vote au 20 mai 2015

8.2 En nombre d'actions et droits de vote

	Capital				Droits de vote
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Holding Tivoly & Famille Tivoly	808 914	406 278	319 802	1 413 928	665 361	578 885
Société 2RBI représentée par
Robert Bianco	0	0	83 100	0	0	159 334
Autres actionnaires nominatifs	19 567	9 712	9 775	38 991	19 424	19 550
Public (a)	270 637	134 481	140 145	270 637	134 481	140 145
Auto-contrôle	8 872	3 524	1 173	0	0	0
Total	1 107 990	553 995	553 995	1 723 556	819 266	897 914

(a) dont FCP Découvertes 8,36 % des actions et 5,63 % des droits de vote au 20 mai 2015

9. Participation des salariés au capital social

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, dans le capital social de la société est inférieure à 3 %.

10. Données boursières

10-1 Capitalisation boursière

En euros	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Cours de clôture	16,99	33,90	16,24
Nombre d'actions	1 107 990	553 995	553 995
Capitalisation boursière (en milliers d'euros)	18 825	18 780	8 997

10-2 Evolution de l'action Tivoly au cours de l'exercice :

• Cours le plus haut : 20,80 €
• Cours le plus bas : 14,51 €
• Nombre de titres échangés : 57 373
• Capitaux traités : 1 428 340 €
• Volume moyen par jour : 225
• Capitaux traités en moyenne par jour : 5 601 €

VII – Gouvernance

1 - Mandats et fonctions exercés par les membres du conseil d'administration

Au 31 décembre 2015, le conseil d'administration se compose de :

• Monsieur Jean-François Tivoly (Président)
• Monsieur Jean-Michel Tivoly (Président d'honneur)
• Madame Dorothée Gallois-Cochet
• Monsieur Paul Kempf
• Monsieur Daniel Magyar
• Monsieur Noel Talagrand
• Monsieur Edouard Tivoly
• Monsieur Marc Tivoly
• Holding Tivoly

1.1 Administrateurs personnes physiques membres au 31 décembre 2015

Président du conseil d'administration	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Jean-François Tivoly	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)

Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Directeur général		Tivoly
Président du directoire		Holding Tivoly
Membre du board		Tivoly Inc. (Etats-Unis)
Supervisor		Tivelon Packaging Shanghai (Chine)
Supervisor		Tivelon Trading Shanghai (Chine)
Sole director		Tivelon Hong Kong (Chine)
Supervisor		Tivoly Tools (Chine)
Membre du conseil d'administration		Neco (Espagne)
Administrateur		Tivoly DF(Mexique)
Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Jean-Michel Tivoly	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Président du conseil de surveillance		Holding Tivoly
Membre du board
		Tivoly Inc. (Etats-Unis)
Président du conseil d'administration
Président du conseil d'administration		Neco (Espagne)
Administrateur		Compañia Filial de Ermua (Espagne)
		Brico Distribution SAS
Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Dorothée Gallois-Cochet	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat

Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Daniel Magyar	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Président directeur général		G.Magyar SA
Gérant		G.Magyar Gmbh (Allemagne)
Gérant		abo Magyar Gmbh (Allemagne)
Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Noel Talagrand	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Membre du conseil de surveillance et vice-président		Holding Tivoly
Membre du board		Tivoly Inc. (Etats-Unis)
Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Edouard Tivoly	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Membre du conseil de surveillance et vice-président		Holding Tivoly
Cogérant		SCP Boisson et associés
Administrateur		Savoie Expo
Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Marc Tivoly	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Directeur général délégué		Tivoly
Membre du directoire et directeur général		Holding Tivoly
CEO Chairman of the board		Tivoly Inc. (Etats-Unis)
Membre du conseil d'administration		Neco (Espagne)
Membre du conseil d'administration		Compañia Filial de Ermua (Espagne)

1.2 Administrateur personne morale membre au 31 décembre 2015

Administrateur	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Holding Tivoly représentée par Marie Thérèse Tivoly	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Membre du conseil de surveillance		Holding Tivoly

1.3 Autre mandataire social

	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Ignacio Esnaola Berecibar	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Autres mandats et fonctions en cours		Noms des sociétés
Directeur général délégué et directeur financier
Groupe		Tivoly
Membre du conseil d'administration		Neco (Espagne)
Directeur général		Neco (Espagne)
Membre du conseil d'administration		Compañia Filial de Ermua (Espagne)
Directeur général		Compañia Filial de Ermua (Espagne)

2. Règles applicables à la nomination des mandataires sociaux

Conseil d'administration

Selon l'article 20 des statuts, le conseil d'administration est composé de trois à dix-huit membres au maximum, la limite d'âge étant fixée à 80 ans.

Les membres du conseil d'administration sont soumis aux conditions légales sur le cumul des mandats, sur les incompatibilités et interdictions. Ils sont nommés pour une durée de trois ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Application du principe instaurant progressivement une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

En application de l'article 225-18-1 du Code de Commerce, la proportion des femmes au sein du conseil d'administration est supérieure à 20 %. Le conseil a pris bonne note que la proportion devra, être de 40 % pour la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017.

3. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le conseil d'administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le conseil d'administration a constaté que la politique de gouvernement d'entreprise de la société s'inscrivait d'ores et déjà dans le cadre de ces recommandations. La très grande majorité des dispositions prévues par ces recommandations sont en effet respectées par la société. Toutefois, comme les années précédentes, la société ne fera pas mention dans son rapport de gestion des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux.

4. Délégations en cours de validité octroyées au conseil d'administration par l'assemblée générale :

Assemblée générale ordinaire :

Date de l'assemblée générale ordinaire ayant octroyé l'autorisation : 20 mai 2015 Contenu de l'autorisation : Autorisation à donner au conseil d'administration, pour le rachat par la société d'une partie de ses propres actions conformément à l'article L225-209 du code de Commerce. Date limite de validité : 18 mois. Utilisation effective : Néant

Assemblée générale extraordinaire :

Date de l'assemblée générale extraordinaire ayant octroyé l'autorisation : 20 mai 2015 Contenu de l'autorisation : Autorisation donnée au conseil d'administration, en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce. Date limite de validité : 24 mois Utilisation effective : Néant

VIII – Responsable du rapport financier annuel

1. Responsable du Rapport Financier Annuel

Monsieur Jean-François Tivoly, Président Directeur Général de Tivoly.

2. Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Tours en Savoie le 24 mars 2016

Jean-François Tivoly Président Directeur Général

Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires

KPMG SA Représentée par Monsieur Philippe Massonnat Immeuble Le Palatin 3, rue du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 20 mai 2015. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

IN EXTENSO Audit Représentée par Monsieur Christophe Morardet 81, boulevard Bataille de Stalingrad 69100 Villeurbanne Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 22 mai 2014. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Commissaires aux comptes suppléants

Société Salustro Reydel Immeuble Le Palatin 3, rue du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 20 mai 2015 Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Société BEAS 7-9, Villa Houssay 92200 Neuilly sur Seine Nommé pour six ans par l'assemblée générale du 22 mai 2014. Durée d'exercice : mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Résultats de la société

au cours des cinq derniers exercices

En milliers d'euros	2011	2012	2013	2014	2015
Situation financière en fin d'exercice
A.Capital social	5 540	5 540	5 540	5 540	11 080
B.Nombre d'actions émises	553 995	553 995	553 995	553 995	1 107 990
Résultat global des opérations effectives
A.Chiffre d'affaires hors taxes B.Résultat avant impôts,	47 029	45 717	45 249	46 268	46 539
amortissements et provisions	2 048	1 724	2 488	3 122	3 247
C.Impôt sur les bénéfices D.Résultat après impôts,	(15)	275	512	700	784
amortissements et provisions	1 330	1 194	1 660	2 011	2 030
E.Montant des bénéfices distribués (a)	111	222	332	443	499
Résultat des opérations réduit à une seule action
A.Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	3,78	2,62	3,53	4,22	2,12
B.Résultat après impôts,
amortissements et provisions	2,40	2,15	3,00	3,63	1,83
C.Dividende versé à chaque action (a)	0,20	0,40	0,60	0,80	0,45
Personnel
A.Nombre de salariés (b)	252	240	232	230	221
B.Montant de la masse salariale	8 265	8 155	8 066	7 918	7 831
C.Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux	3 831	3 841	3 616	3 556	3 552

(a) Montant de la distribution proposé par le conseil d'administration

(b) Voir annexe comptes sociaux paragraphe 16 des notes

D - Rapport du président du conseil d'administration sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur le contrôle interne

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce, le président du conseil d'administration rend compte, au terme de ce rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, des conditions particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

L'assemblée générale du 20 mai 2015 a modifié le mode d'administration et de direction de la société pour adopter la formule de société anonyme à conseil d'administration.

I - Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

1. Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé de neuf membres nommés pour une durée de trois ans, renouvelables sans limitation et qui doivent posséder au moins 50 actions de la société pendant la durée de leur mandat.

Le fonctionnement du Conseil d'administration est régi par un règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration du 20 mai 2015.

Le paragraphe VII du rapport de gestion précise la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des membres du Conseil d'administration.

Nom	Fonction		Date de nomination Date d'échéance du mandat
Jean-François Tivoly	Président	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Jean-Michel Tivoly	Administrateur et Président d'honneur	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Dorothée Gallois-Cochet	Administrateur	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Paul Kempf	Administrateur	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Daniel Magyar	Administrateur	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Noel Talagrand	Administrateur	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Edouard Tivoly	Administrateur	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Marc Tivoly	Administrateur	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)
Holding Tivoly représentée par Marie Thérèse Tivoly	Administrateur	20/05/2015	2018 (statuant sur les comptes 2017)

2. Application du principe instaurant progressivement une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

En application de l'article 225-18-1 du Code de Commerce, la proportion des femmes au sein du conseil d'administration est supérieure à 20 %. Le conseil a pris bonne note que la proportion devra, être de 40 % pour la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017.

3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

3.1 Activité du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au regard de l'article 20 des statuts aussi souvent que nécessaire, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La réunion doit être d'une durée suffisante pour délibérer utilement de l'ordre du jour.

La réunion peut, selon l'article 2 du règlement intérieur du conseil d'administration, se tenir au moyen de tout procédé autorisé par la loi dont la visioconférence ou la télécommunication (par ex. la conférence téléphonique). Il en sera fait état dans le compte rendu.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées par l'article L.225-37 du code de commerce.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés disposant d'un droit de vote, un membre disposant de sa propre voix et au plus de celle d'un autre membre du conseil d'administration ; la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Au cours de l'exercice 2015, le conseil de surveillance s'est réuni pour la vérification et le contrôle des comptes annuels et consolidés 2014 et le conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises à compter de l'assemblée générale 2015.

Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recommandées, par télécopies par courriels ou par tout autre moyen approprié, selon l'opportunité. Toutefois, et sauf décision contraire du conseil d'administration, les réunions ont lieu au siège social, sans convocation spéciale, aux jour et heure préalablement arrêtés par le président du conseil d'administration et dûment notifiés à chacun de ses membres.

Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels.

3.2 Les comités spécialisés

Le conseil d'administration a institué en son sein trois comités spécialisés dont les rôles sont décrits ci-après et qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions.

Comité stratégique

Il a pour mission, pour la Société et ses filiales de :

• étudier les questions stratégiques, proposer les orientations stratégiques à mettre en œuvre ainsi que les priorités correspondantes
• analyser les projets majeurs notamment d'investissements, de désinvestissements, de restructurations, d'alliances, de partenariats
• examiner les projets de budget annuel et de plan de développements ;
• observer les tendances et les évolutions du secteur d'activités ;
• entendre toute personne de la Société ou de ses filiales, si bon lui semble ;
• présenter au Conseil d'administration tout rapport, d'émettre tout avis et de faire toute recommandation sur les questions entrant dans sa mission.

De manière générale, le comité stratégique présente des propositions ou des recommandations au Conseil d'administration concernant toutes décisions stratégiques concernant la Société et la politique générale concernant les activités et le développement de la Société et de son groupe. Il s'est réuni à 3 reprises au cours de l'exercice 2015.

Comité d'audit et des risques

Il a pour mission d'identifier et prévenir les risques financiers et opérationnels inhérents à l'activité et à l'environnement de Tivoly. Il est composé de trois membres.

Ses principales attributions sont les suivantes :

• Préparation et suivi de l'arrêté des comptes
• Suivi du processus d'élaboration de l'information financière et comptable
• Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
• Examen de la pertinence des règles et méthodes comptables suivies par la société
• Vérification de la fiabilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché.
• Echanges avec les commissaires aux comptes

Au cours de l'exercice 2015, le comité d'audit et des risques s'est réuni à 3 reprises. Les commissaires aux comptes ont été présents aux réunions du comité chargé d'examiner les comptes annuels et semestriels. Lors de ces réunions, ils ont présenté leurs commentaires sur les comptes, respectivement le 12 mars et 4 septembre 2015.

Comité des nominations et rémunérations

Il a pour mission de placer le Conseil d'administration dans les meilleures conditions pour déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. A cette fin, le comité des nominations et rémunérations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux et s'adjoint, à cette occasion, les dirigeants mandataires sociaux.Il s'est réuni à 3 reprises au cours de l'exercice 2015.

Ce comité a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le conseil d'administration a constaté que la politique de gouvernement d'entreprise de la société s'inscrivait d'ores et déjà dans le cadre de ces recommandations. La très grande majorité des dispositions prévues par ces recommandations est en effet respectée par la société. Toutefois, comme les années précédentes, la société ne fera pas mention dans son rapport de gestion des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux.

II - Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés aux articles 26 et suivants des statuts de la société Tivoly. Ces éléments sont rappelés également dans l'avis de réunion et l'avis de convocation publiés au BALO et dans un journal d'annonces légales par la société avant toute assemblée.

III - Contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de Tivoly et de ses filiales (le Groupe) vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements, aux valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, de tous les actes de gestion, réalisations d'opérations ou comportements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire et le conseil de surveillance,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• la fiabilité des informations financières,
• la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité des entreprises du Groupe,
• l'efficacité de ses opérations et l'utilisation efficiente de ses ressources.

Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne procure qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation de ses objectifs.

1. Dispositif général du contrôle interne

Chaque société du Groupe est autonome pour la mise en œuvre des moyens nécessaires à l'atteinte des objectifs définis par le groupe. Chaque société possède ses propres organes de gestion et de contrôle.

Parallèlement, des missions d'audit / revue limitée sont réalisées deux fois par an dans le cadre de la certification des comptes consolidés de Tivoly.

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place décrites dans le présent rapport se focalisent sur les éléments significatifs susceptibles d'avoir un impact sur les informations financières et comptables publiées par le Groupe.

2. Organisation et acteurs

Le groupe Tivoly est organisé autour de la société mère Tivoly située en France et de filiales situées en Espagne, aux Etats-Unis, au Royaume Uni, en Chine et au Mexique (par l'intermédiaire de Neco). Chaque entité assure la distribution de sa propre production. A la tête de chaque filiale, une direction générale autonome est responsable de la mise en œuvre des décisions prises par la direction générale de Tivoly. La direction générale de chaque filiale organise et pilote le contrôle à l'intérieur de son périmètre de délégation en liaison avec la direction financière de Tivoly.

Contrôles juridiques et opérationnels exercés par la société mère sur ses filiales

Le contrôle juridique (respect des réglementations et respect des règles internes de pouvoirs et de responsabilités) est assuré par la présence d'au moins un des administrateurs de Tivoly aux conseils d'administration des filiales.

Le conseil d'administration est ainsi partie prenante dans les décisions stratégiques locales (investissements, plans de développement) Cette présence garantit l'adéquation des actions locales avec la stratégie du Groupe.

3. Description des procédures de contrôle interne

3.1 Principales procédures de contrôle interne

Les procédures et leurs documents de support tels qu'organigrammes, processus, formulaires, sont accessibles par tout le personnel de la société sur le site intranet de Tivoly. Les procédures concernent les principales règles de fonctionnement des activités de l'entreprise ainsi que les engagements de dépenses. Elles sont régulièrement mises à jour.

- Procédures de fonctionnement :

Ces procédures définissent les processus de décisions et de circulation des documents pour les principales fonctions opérationnelles de l'entreprise. Elles précisent les pouvoirs accordés à chacun des intervenants dans la chaîne de décision.

- Procédures d'engagement :

Elles fixent les autorisations nécessaires pour engager toutes dépenses ou investissements.

Toutes les dépenses, hormis celles concernant des produits gérés dans l'ERP, sont soumises à l'approbation de la direction générale. Les demandes d'investissements font l'objet d'une analyse de rentabilité.

- Délégation de pouvoirs de signatures :

Conformément à la loi et aux statuts, chaque directeur général délégué peut engager seul la société. Aucune limitation des pouvoirs des directeurs généraux délégués n'est opposable aux tiers.

Par ailleurs, le président directeur général de Tivoly applique les règles établies visant à sécuriser les flux financiers dans et entre toutes les sociétés du Groupe :

• Transmissions des ordres de paiement et mouvement de fonds aux entités financières par les sociétés du Groupe Tivoly via les plateformes informatiques convenues avec les entités financières, dont les systèmes d'identification/vérification garantissent la sécurité de traitement.
• Information aux entités financières du Groupe de refuser toute transaction hors plate-forme informatique et procédures convenues
• Interdiction aux entités financières du Groupe de traiter toute demande de mouvements de fonds soit téléphonique, soit par mail ou fax, non validée par le service financier

3.2 Processus relatifs à l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information comptable et financière vise à assurer :

• Le respect des normes et principes comptables en application
• Le contrôle de la production des éléments financiers
• La fiabilité des remontées d'information financière élaborée en filiales et son traitement centralisé par le Groupe
• La rapidité et la fiabilité des remontées d'informations comptables

3.2.1 Organisation comptable et financière

Les principaux acteurs du système de contrôle interne comptable et financier sont la direction financière du Groupe et le comité d'audit et risques. La comptabilité de chaque filiale est tenue localement par un ou des comptables dédiés.

Cette organisation s'appuie sur des outils, pratiques ou systèmes tels que les processus budgétaire, de reporting et système d'information intégré (ERP).

Système d'information comptable et financier

Au sein du Groupe Tivoly, les systèmes informatiques sont centralisés pour la France, l'Espagne et la Chine dans un outil intégré. Ces entités partagent un référentiel commun contribuant à fiabiliser les flux notamment plan et structure de compte communs. A terme, toutes les sociétés du Groupe seront intégrées dans cet outil informatique.

La consolidation des comptes est centralisée sur un logiciel dédié à partir de la société mère.

Identification et analyse des risques affectant l'information comptable et financière

Des dispositifs sont mis en place pour prévenir les risques et les limiter au niveau opérationnel (procédures de revues notamment) et sont complétés par une analyse des résultats mensuels au niveau de la direction.

Les analyses mensuelles sont par ailleurs affinées par des analyses trimestrielles plus détaillées issues de la consolidation des comptes.

Activité de contrôle

Les contrôles existants s'appuient sur des contrôles informatiques, et des actions de revues internes. Par ailleurs, de façon à renforcer les contrôles internes, et vérifier la correcte application des principes comptables et normes en vigueur, les comptes des sociétés du Groupe les plus importantes sont vérifiés au minimum deux fois par an par des auditeurs locaux. Les cabinets KPMG Audit et In Extenso Audit assurent le commissariat aux comptes de Tivoly. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne afin d'évaluer le risque d'audit. A cette occasion, ils font part de leurs recommandations sur les procédures et les systèmes de contrôle interne.

IV - Information sur les risques

1. Cartographie et pilotage des risques

Une cartographie des risques a été définie au niveau de Tivoly, Neco et de Tivoly Inc. Grâce à cette cartographie, chaque société du Groupe a pu identifier et classer ses risques, quelle qu'en soit la nature, en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel sur les comptes de chaque société. La probabilité et l'impact sur les comptes ont été évalués à 3 niveaux : faible, modéré, élevé.

Les résultats de cette cartographie indiquaient que les sociétés du Groupe Tivoly avaient une bonne maîtrise des risques, qu'ils étaient convenablement couverts et qu'il n'existait pas de risque dont la probabilité et l'impact seraient classés dans la catégorie « Elevé ».

2. Gestion des risques

Par ailleurs pour faire face aux risques auxquels il est exposé, le Groupe met en œuvre diverses procédures de gestion adaptées à chacun de ses risques. Ainsi le Groupe s'appuie sur les procédures suivantes pour limiter ses principaux risques en matière de :

• Risque de change : sur un processus de couvertures à terme auprès d'établissements bancaires visant à se prémunir contre les fluctuations de change des approvisionnements en devises.
• Risque de taux : sur un processus de couvertures de taux pour Tivoly et Neco afin de couvrir une partie de leurs dettes à taux variable.
• Risque informatique : sur un processus privilégiant la sécurité des données, des systèmes et des réseaux s'appuyant sur une infogérance auprès d'un des leaders du marché.
• Risque industriel : sur un processus permanent de prévention des accidents à travers divers axes : management de proximité, actions de formation, d'adaptation des postes de travail et en collaboration avec le CHSCT (comité hygiène sécurité et conditions de travail).
• Risque environnemental : sur un processus de maîtrise, adapté aux moyens industriels exploités par des certifications, des inspections, des actions de maintenance préventive ou corrective.

• Risque clients : sur un processus de couverture de l'en-cours clients pour Tivoly et Neco par des sociétés d'assurance-crédit complété par des réunions de comité de crédit pour les clients non couverts et un suivi régulier des encours clients et des échéances.

Le présent rapport a été rédigé en collaboration avec les différentes directions des sociétés du Groupe en vue d'être soumis à l'approbation des actionnaires.

Fait à Tours en Savoie le 24 mars 2016 Le président du conseil d'administration

E - Projet de résolutions

Soumises à l'approbation de l'assemblée générale du 19 mai 2016

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du rapport du président du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par un bénéfice de 2 029 850,32 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du conseil d'administration pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 2 029 850,32 euros, auquel s'ajoute le report à nouveau de 1 616,80 euros, l'affecte de la manière suivante :

La somme de 553 995,00 euros comme dotation à la réserve légale La somme de 978 876,62 euros au poste « autres réserves »

La somme de 498 595,50 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0,45 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes.

Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l'article L.225-210 du Code de commerce.

La mise en paiement des dividendes aura lieu le 2 juin 2016.

Le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l'exercice précédent ont été les suivants :

Exercice de distribution	Distribution nette globale	Dividende par action	Nombre d'actions
2013	221 598 €	0,40 €	553 995
2014	332 397 €	0,60 €	553 995
2015	443 196 €	0,80 €	553 995

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion sur les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe se soldant par un bénéfice de 2 546 478 euros (part du groupe 2 520 347 euros) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution - Approbation des conventions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution – Annulation de l'autorisation de programme de rachat d'actions propres et nouvelle autorisation de programme de rachat d'actions propres

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d'administration :

1/ met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 20 mai 2015 par le vote de la 5ème résolution, autorisant le rachat par la Société de ses propres actions.

2/ autorise le conseil d'administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
• soit de procéder à des opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
• soit de couvrir l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• soit d'assurer la liquidité ou d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• soit d'acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d'échange de paiement ou d'apport) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;
• soit d'annuler des titres par voie de réduction de capital ;
• soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des

Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 60,00 €, le conseil d'administration ayant la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.

Le nombre d'actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s'élève à 6 647 940 € (au cours maximum d'achat autorisé de 60,00 euros sous réserve des limites légales.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme d'achat, et notamment :

− effectuer toutes opérations, conclure toutes conventions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;

− effectuer toutes démarches, et déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution – Jetons de présence

L'assemblée générale, après avoir pris acte du montant des jetons de présence servis au titre de l'exercice clos, décide de fixer les jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d'administration pour 2016, à la somme de 65 000 euros qui sera comptabilisée en charge.

Septième résolution – Pouvoirs à conférer

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.

Pour plus d'informations sur le Groupe Tivoly, Vous pouvez consulter :

Notre site internet : www.tivoly.com

Ou nous joindre par téléphone au 33 (0)4 79 89 59 59

TIVOLY – 266, Route Portes de Tarentaise – 73790 Tours en Savoie