Tivoly — AGM Information 2012

Apr 27, 2012

TIVOLY

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 539 950 euros Siège Social : 266 route Portes de Tarentaise - 73790 Tours-en-Savoie R.C.S. Chambéry : 076 120 021

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée

Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 21 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris :

• pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres de la Société,
• pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressés par l'intermédiaire habilité directement à la Société.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 21 mai 2012, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée.

B. Modes de participation à l'Assemblée

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre

actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée – Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 21 mai 2012 dans les comptes titres nominatifs par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.

L'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation de participation doit être délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 3 e jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 21 mai 2012.

Les actionnaires pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l'intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l'actionnaire au nominatif doit envoyer une pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.fr une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.

Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d'une attestation de participation établie par l'intermédiaire dépositaire des titres.

L'actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte.

Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à TIVOLY - AG – n° 266 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE, France ou à l'adresse électronique contact.actionnaires@tivoly.fr, le 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 21 mai 2012.

L'attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à la Société à l'adresse ci-dessus désignée.

Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour la réunion de l'Assemblée Générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

C. Demande d'inscription de points ou de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires

1. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions - Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.fr, dans le délai de vingt (20) jours suivant la publication du présent avis de réunion, soit au plus tard le mercredi 2 mai 2012.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points et des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 21 mai 2012.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du directoire et/ou du conseil de surveillance.

1. Dépôt de questions écrites – Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions écrites mentionnées au 3^e alinéa de l'article L.225-108 du Code de commerce peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 18 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris :

2. au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du directoire, n° 266 route Portes de Tar entaise, 73790 TOURS EN SAVOIE,

3. ou à l'adresse électronique suivante : contact.actionnaires@tivoly.fr

Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l'Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d'une attestation de participation, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce).

Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l'adresse suivante : www.tivoly.com, rubrique Investisseurs/Publications.

1. Documents mis à la disposition des actionnaires. – Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblée Générales seront disponibles, au siège social de TIVOLY, n° 2 66 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.tivoly.com, rubrique Investisseurs/Publications, au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le jeudi 3 mai 2012.

www.tivoly.com TIVOLY est un groupe industriel qui a pour vocation la conception, la production et la commercialisation d'outils de coupe et de produits et services associés destinés aux professionnels de la fabrication et de la maintenance, aux artisans et aux particuliers.