Tivoli A/S — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 21, 2016

De fuldstændige forslag pr. den 21. marts 2016 til den ordinære generalforsamling i Tivoli A/S mandag den 18. april 2016, kl. 13.00 i Koncertsalen i Tivoli.

Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
Årsrapporten for perioden 1. januar 2015 til 31. december 2015 indstilles til godkendelse.

Ad 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Tivolis resultat efter skat for 2015 blev et overskud på 43,8 mio. kr. Bestyrelsen indstiller, at der udloddes et udbytte på 25 % af resultatet efter skat svarende til 11,0 mio. kr.

Ad 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
a) Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil næste års generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.
b) Bestyrelsen foreslår et aktiesplit, hvor hver aktie med en nominel værdi på 100 kr. deles i 10 aktier med en nominel værdi på hver 10 kr. Kursen på en aktie i Tivoli A/S er steget gennem en årrække og har således gennem længere tid ligget væsentligt over 3.000 kr. pr. aktie. Formålet med det foreslåedes aktiesplit er at gøre handel i aktien mere tilgængelig, særligt for private investorer. Det foreslåede aktiesplit vil endvidere tilpasse aktiekursen til internationale og danske aktiekursniveauer.

Som følge heraf foreslår bestyrelsen, at vedtægternes § 4 ændres til følgende:
"Selskabets aktier lyder på 10 kr. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme."

c) Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres, således at selskabets aktier ændres fra at være ihændehaveraktier til navneaktier. Baggrunden for forslaget er, at folketinget den 26. maj 2015 har vedtaget en ændring af selskabsloven, der bl.a. medfører et forbud for aktieselskaber mod at udstede nye ihændehaveraktier. Aktiesplittet under pkt. 4b kan derfor ikke gennemføres, før selskabets aktier overgår til at være navneaktier.

Som følge heraf foreslår bestyrelsen, at vedtægternes § 5.1 pkt. ændres til følgende:
"Selskabets aktier skal udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog."

Det resterende indhold af vedtægternes § 5 forbliver uændret.

Som en konsekvens af at selskabets aktier overgår til at være navneaktier foreslås det endvidere, at indkaldelsen til generalforsamlinger ikke længere offentliggøres i Erhvervsstyrelsens IT-system, da dette kun er et lovkrav ved ihændehaveraktier. Bestyrelsen foreslår derfor, at henvisningen til "via Erhvervsstyrelsens it-system" i vedtægternes § 8 udgår.

d) Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsesmedlemmer forhøjes med 15.000 kr. gældende fra 1. januar 2016, hvorved grundhonoraret forhøjes fra de nuværende 160.000 kr. til 175.000 kr., og at honoreringen følger en fordelingsnøgle, hvor mange bestyrelsesmedlemmer modtager grundhonoraret svarende til 175.000 kr., næstformanden modtager grundhonoraret tillagt 75 % svarende til 306.250 kr., og bestyrelsesformanden modtager tre gange grundhonoraret svarende til 525.000 kr.

Ad 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen, hvorfor alle medlemmer er på valg. Alle bestyrelsens medlemmer opstiller til genvalg.

Jørgen Tandrup
Født i 1947
Cand. merc.
Formand for bestyrelsen i 2008, indtrådt i bestyrelsen i 2000.
Genvalgt til bestyrelsen i 2015, valgperiode udløber i 2016.

Ledelseshverv
- Formand for bestyrelsen i Scandinavian Tobacco Group A/S, Skandinavisk Holding A/S, Skandinavisk Holding II, Tivoli A/S, Fritz Hansen A/S, Kurhotel Skodsborg A/S, Skodsborg Sundhedscenter A/S, Jeudan A/S, Chr. Augustinus Fabrikker A/S, CAF Invest A/S.
- Medlem af bestyrelsen i Augustinus Fonden, Skodsborg Sundpark A/S, Rungsted Sundpark A/S.

Tillidshverv
- Sagkyndig dommer Sø- og Handelsretten.
- Sagkyndigt medlem Erhvervsankenævnet.

Særlige kompetencer
- Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber.
- Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding som tidl. adm. direktør for Skandinavisk Tobaks-kompagni A/S.
- Erhvervspolitisk erfaring som tidligere formand for Erhvervspolitisk Udvalg i Dansk Industri.

---

Mads Lebech

Født i 1967

Cand. jur.

Næstformand for bestyrelsen i 2010, indtrådt i bestyrelsen i 2010.

Genvalgt til bestyrelsen i 2015, valgperiode udløber i 2016.

Ledelseshverv

• Adm. direktør for Industriens Fond.
• Formand for Ordrugsardsamlingens Advisory Board.
• Næstformand for Udviklingsselskabet By & Havn I/S og Copenhagen Malmö Port AB.
• Bestyrelsesmedlem i bl.a. Nordea Invest Foreningerne, FrederiksbergFonden og Claus Meyers Melting Pot Foundation.

Tillidshverv

• Formand for Turismens Vækstråd.
• Medlem af Rektoratets Rådgivningsudvalg ved Københavns Universitet.

Særlige kompetencer

• Bestyrelseserfaring fra såvel private, offentlige og offentlig/private virksomheder, bl.a. Kommunernes Landsforenings formandskab, Wonderful Copenhagen, Copenhagen Capacity samt en lang række bestyrelser inden for bl.a. energi, affaldshåndtering og transport.
• Politisk erfaring bl.a. som borgmester, formand for Hovedstadens Udviklingsråd, KLs løn- og personaleudvalg og næstformand for Det Konservative Folkeparti.
• Strategiudvikling, organisationsopbygning og økonomistyring.
• Turismefremme og Hovedstadens udvikling.
• Forsikringsforhold.

Tommy Pedersen

Født i 1949

HD i regnskabsvæsen samt i organisation og strategisk planlægning.

Indtrådt i bestyrelsen i 2000. Genvalgt til bestyrelsen i 2015, valgperiode udløber i 2016.

• Adm. direktør for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab samt Augustinus Fonden.
• Bestyrelsesformand for Maj Invest Equity A/S, Maj Invest Holding A/S, Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, Rungsted Sundpark A/S samt Skodsborg Sundpark A/S.
• Næstformand for Peter Bodum A/S, Bodum Holding a.g. Schweiz samt i Løvenholm Fonden.
• Bestyrelsesmedlem i Jeudan A/S, Nykredit Forsikring A/S, Pharmacosmos Holding A/S med datterselskab, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S samt S.G. Finance A/S Oslo.

Særlige kompetencer:

• Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber.
• Bank samt finans som adm. direktør for Augustinus Fonden samt tidl. bankdirektør for Bikuben Girobank A/S.
• Ejendomsudvikling samt administration som bestyrelsesmedlem i Jeudan A/S.
• Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding som bestyrelsesmedlem for bl.a. Bodum A/S samt Skandinavisk Tobakskompagni A/S.

Ulla Brockenhuus-Schack

Født i 1961

MBA, Columbia Business School N.Y.

Indtrådt i bestyrelsen i 2009. Genvalgt til bestyrelsen i 2015, valgperiode udløber i 2016.

• Managing partner i SEED Capital Denmark I/S.
• Adm. direktør i Pre-Seed Innovation A/S.
• Bestyrelsesmedlem i Abeo A/S, Amminex E.T. A/S, Expanite A/S, WDI Invest, Oticon Fonden, DVCA samt Mary Fonden.

Særlige kompetencer

• Oplevelsesøkonomien som medstifter af Media Invest, tidligere bestyrelsesformand for IO Interactive A/S samt ledende medarbejder i Egmont-gruppen.
• Forretningsstrategi, forretningsudvikling samt innovation som managing partner i SEED Capital Denmark K/S samt tidligere managementkonsulent hos McKinsey & Co Inc.
• Økonomistyring, regnskabsvæsen samt revision som managing partner i SEED Capital Denmark samt managing director i Pre-Seed Innovation A/S.

Ad 6. Valg af revisor.

Bestyrelsen indstiller PricewaterhouseCoopers til genvalg.

• 0 -

Til vedtagelse af det i punkt 4a (bemyndigelse til bestyrelsen) samt punkt 4d (ændring af bestyrelseshonorar) stillede forslag kræves, at et flertal af de afgivne stemmer tiltræder forslaget. Til vedtagelse af forslaget under punkt 4b (aktiesplit) samt punkt 4c (ændring til navneaktier) kræves, at forslaget vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes § 17.

København, den 21. marts 2016

Bestyrelsen

Tivoli A/S