Tivoli A/S

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2013

                               Tivoli A/S

                            Generalforsamling

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes tirsdag den 30. april 2013 kl.
14.00 i Koncertsalen i Tivoli, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Adgang til
Koncertsalen foregår via Tivolis hovedindgang og Banegårdsindgangen.

                                DAGSORDEN

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
   årsrapport.
4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
   1. Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsens medlemmer
      forhøjes med 10.000 kr.
   2. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste års
      generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at
      lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet
      gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af revisor.
7. Eventuelt.

Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt årsrapport er fremlagt til eftersyn
for aktionærerne i Tivolis Billetcenter, Vesterbrogade 3, 1630 København V.
Materialet fremsendes endvidere til selskabets noterede aktionærer samt alle
øvrige aktionærer, der har fremsat begæring herom. Årsrapporten kan downloades
på www.tivoli.dk (under ”Om Tivoli A/S”) samt afhentes i Tivolis Billetcenter,
Vesterbrogade 3, 1630 København V.

Derudover er følgende dokumenter og oplysninger offentliggjort på selskabets
hjemmeside, www.tivoli.dk (under ”Om Tivoli A/S”): (i) indkaldelsen, (ii) det
samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de
dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret
årsrapport, (iv) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag
og (v) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

Selskabets aktiekapital udgør 57.166.600 kr. fordelt på aktier à 100 kr. Hvert
aktiebeløb på 100 kr. giver én stemme. Møde- og stemmeret på
generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der senest 1 uge før
generalforsamlingen har ladet deres aktier notere i ejerbogen eller har rettet
henvendelse til selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen, og denne
henvendelse er modtaget af selskabet. Derudover skal aktionærerne have anmeldt
deres deltagelse i generalforsamlingen senest 3 dage før generalforsamlingens
afholdelse. Selskabet har udpeget Danske Bank som kontoførende pengeinstitut.
Selskabets aktionærer kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder.

Aktionærer kan fra tirsdag den 26. marts 2013 til og med torsdag den 25. april
2013 anmelde deres deltagelse i generalforsamlingen og rekvirere adgangskort og
stemmeseddel hos VP Investor Services A/S på tlf. 43 58 88 66 eller på
internettet, www.vp.dk/gf. Der kan afgives stemme pr. brev forud for
generalforsamlingen ved brug af det materiale, der udsendes til aktionærerne
sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen. Afgivelse af brevstemme er
ikke betinget af, at aktionæren har rekvireret adgangskort. Sidste frist for at
brevstemme er den 25. april 2013 kl. 23:59.

Aktionærer kan afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmagt. Fuldmagten
skal være skriftlig og dateret. Afgives fuldmagt til tredjemand, skal denne
anmelde sin deltagelse og rekvirere adgangskort på samme måde som aktionærer.
Afgives fuldmagt til bestyrelsen, skal fuldmagten angå en bestemt
generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

                      København, den 26. marts 2013

                              Bestyrelsen

                               Tivoli A/S




           De fuldstændige forslag pr. den 26. marts 2013 til
              den ordinære generalforsamling i Tivoli A/S
     tirsdag den 30. april 2013, kl. 14.00 i Koncertsalen i Tivoli.

Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.

Årsrapporten for perioden 1. januar 2012 til 31. december 2012 indstilles til
godkendelse.

Ad. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
årsrapport.

Tivolis resultat efter skat for 2012 blev et overskud på 31,4 mio.kr.
Bestyrelsen indstiller, at der udloddes et udbytte på 25 % af resultatet efter
skat svarende til 7,8 mio.kr.

Ad. 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

1. Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsesmedlemmer forhøjes
   med 10.000 kr. gældende fra 1. januar 2013, hvorved grundhonoraret forhøjes
   fra de nuværende 150.000 kr. til 160.000 kr., og at honoreringen følger en
   fordelingsnøgle, hvor menige bestyrelsesmedlemmer modtager grundhonoraret
   svarende til 160.000 kr., næstformanden modtager grundhonoraret tillagt 75
   % svarende til 280.000 kr. og bestyrelsesformanden modtager tre gange
   grundhonoraret svarende til 480.000 kr.

2. Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil næste års
   generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade
   selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende
   børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.

Ad 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen, hvorfor alle medlemmer er på
valg. Alle bestyrelsens medlemmer opstiller til genvalg.

Jørgen Tandrup

Født i 1947

Cand. merc.

Formand for bestyrelsen i 2008, indtrådt i bestyrelsen i 2000.

Genvalgt til bestyrelsen i 2012, valgperiode udløber i 2013.

-- Bestyrelsesformand for Syskon A/S, Fritz Hansen A/S, Skandinavisk Holding
A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S, Skodsborg Sundhedscenter A/S samt
Fonden til Markedsføring af Danmark.
-- Næstformand for bestyrelsen for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab.
-- Bestyrelsesmedlem i Augustinus Fonden.

Særlige kompetencer:

-- Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber.
-- Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding
som tidl. adm. direktør for Skandinavisk Tobakskompagni A/S.
-- Erhvervspolitisk erfaring som tidligere formand for Erhvervspolitisk udvalg
i Dansk Industri.

Mads Lebech

Født i 1967

Cand. jur.

Næstformand for bestyrelsen i 2010, indtrådt i bestyrelsen i 2010.

Genvalgt til bestyrelsen i 2012, valgperiode udløber 2013.

-- Adm. direktør for Industriens Fond.
-- Formand for Ordrupgaardsamlingens Advisory Board.
-- Næstformand for By & Havn.
-- Bestyrelsesmedlem i bl.a. KAB, Copenhagen Malmö Port og
Frederiksbergfonden.

Særlige kompetencer:

-- Bestyrelseserfaring fra bl.a. Kommunernes Landsforenings formandskab,
Wonderful Copenhagen, Copenhagen Capacity samt en lang række bestyrelser
inden for bl.a. energi, affaldshåndtering og transport.
-- Politisk erfaring bl.a. som borgmester, formand for Hovedstadens
Udviklingsråd, KLs løn- og personaleudvalg og næstformand for Det
Konservative Folkeparti.
-- Strategiudvikling, organisationsopbygning og økonomistyring.
-- Turismefremme og Hovedstadens udvikling.

Tommy Pedersen

Født i 1949

HD i regnskabsvæsen samt i organisation og strategisk planlægning.

Indtrådt i bestyrelsen i 2000. Genvalgt til bestyrelsen i 2012, valgperiode
udløber i 2013.

-- Adm. direktør for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab og Augustinus
Fonden.
-- Bestyrelsesformand for Maj Invest Holding A/S, Fondsmæglerselskabet Maj
Invest A/S, Gjensidiges Arbejdsskadeforsikring A/S, Rungsted Sundpark A/S
samt Skodsborg Sundpark A/S.
-- Næstformand for Jeudan A/S, Løvenholmfonden, Peter Bodum A/S og Bodum
Holding a.g. Schweiz.
-- Bestyrelsesmedlem i Nykredit Forsikring A/S, Pharmacosmos Holding A/S med
datterselskab, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S
samt S.G. Finance A/S Oslo.

Særlige kompetencer:

-- Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber.
-- Bank samt finans som adm. direktør for Augustinus Fonden og tidl.
bankdirektør for Bikuben Girobank A/S.
-- Ejendomsudvikling samt administration som bestyrelsesmedlem i Jeudan A/S.
-- Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding
som bestyrelsesmedlem i Bodum A/S, Royal Unibrew A/S samt Skandinavisk
Tobakskompagni A/S.

Ulla Brockenhuus-Schack

Født i 1961

MBA, Columbia Business School N.Y.

Indtrådt i bestyrelsen i 2009. Genvalgt til bestyrelsen i 2012, valgperiode
udløber i 2013.

-- Managing partner i SEED Capital Denmark K/S.
-- Adm. direktør i DTU Symbion Innovation A/S.
-- Bestyrelsesmedlem i Alkalon A/S, Amminex A/S, Observe Medical ApS., WDI
Invest, Oticon Fonden, DVCA samt Mary Fonden.

Særlige kompetencer

-- Oplevelsesøkonomien som medstifter af Media Invest, tidligere
bestyrelsesformand for IO Interactive A/S samt ledende medarbejder i
Egmont-gruppen.
-- Forretningsstrategi, forretningsudvikling samt innovation som managing
partner i SEED Capital Denmark K/S samt tidligere managementkonsulent hos
McKinsey & Co Inc.
-- Økonomistyring, regnskabsvæsen samt revision som managing partner i SEED
Capital Denmark K/S samt managing director i DTU Symbion Innovation A/S.

Ad 6. Valg af revisor.

Bestyrelsen indstiller PricewaterhouseCoopers til genvalg.

                                  - o -

Til vedtagelse af de i punkt 4a (ændring af bestyrelseshonorar) og punkt 4b
(bemyndigelse til bestyrelsen) stillede forslag kræves, at et flertal af de
afgivne stemmer tiltræder forslaget.

                      København, den 26. marts 2013

                              Bestyrelsen

                               Tivoli A/S