AI assistant
Titan S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 8, 2026
4014_rns_2026-04-08_095741c1-c100-42c3-9965-53575bc930a0.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
TITAN
TITAN
Ανώνυμη Εταιρεία
Place Sainte-Gudule 14, 1000 Βρυξέλλες, Βέλγιο
Αριθμός Μητρώου Νομικών Προσώπων (Βρυξέλλες, Γαλλόφωνο τμήμα): 0699.936.657
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ
ΕΤΗΣΙΑΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΤΗΣ 8ης ΜΑΪΟΥ 2026
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Titan SA (η «Εταιρεία») προσκαλεί τους μετόχους της Εταιρείας στην Ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων (η «Συνέλευση») που θα πραγματοποιηθεί την Παρασκευή, 8 Μαΐου 2026 στις 11:00 π.μ. (Ωρα Κεντρικής Ευρώπης – CET) στο ξενοδοχείο Four Seasons, στη Λεμεσό της Κύπρου (Λεωφ. Αμαθούντος 67-69, Άγιος Τύχωνας, 4532 Λεμεσός, Κύπρος).
Οι μέτοχοι που επιθυμούν να συμμετάσχουν στη Συνέλευση χωρίς να παρίστανται αυτοπροσώπως δύνανται να το πράξουν δια πληρεξουσίου ή ψηφίζοντας δι’ αλληλογραφίας πριν από τη Συνέλευση. Περαιτέρω οδηγίες σχετικά με τις διαδικασίες συμμετοχής παρατίθενται κατωτέρω.
Θέματα Ημερήσιας Διάταξης
- Ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή επί των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025.
Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Το Διοικητικό Συμβούλιο ζητεί από τη Συνέλευση να λάβει γνώση της Ετήσιας Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου και της έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή επί των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων που αφορούν τη χρήση που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2025. Οι δύο ως άνω εκθέσεις είναι διαθέσιμες στον ιστότοπο της Εταιρείας (https://ir.titanmaterials.com/el/shareholder-center/annual-general-meetings).
- Παρουσίαση των ενοποιημένων ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων για τη χρήση που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2025, της ενοποιημένης έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου επί των καταστάσεων αυτών (συμπεριλαμβανομένης της Δήλωσης Βιωσιμότητας), της έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή επί των καταστάσεων αυτών και της έκθεσης περιορισμένης διασφάλισης του Ορκωτού Ελεγκτή σχετικά με τις πληροφορίες βιωσιμότητας για τη λογιστική χρήση που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2025.
Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Το Διοικητικό Συμβούλιο ζητεί από τη Γενική Συνέλευση να λάβει γνώση των ενοποιημένων ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων για τη χρήση που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2025, της ενοποιημένης έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου επί των καταστάσεων αυτών (συμπεριλαμβανομένης της Δήλωσης Βιωσιμότητας), της έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή επί των καταστάσεων αυτών και της έκθεσης περιορισμένης διασφάλισης του
Σελίδα 1/9
TITAN
Ορκωτού Ελεγκτή σχετικά με τις πληροφορίες βιωσιμότητας για τη λογιστική χρήση που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2025. Τα ως άνω έγγραφα είναι διαθέσιμα στον ιστότοπο της Εταιρείας (https://ir.titanmaterials.com/el/shareholder-center/annual-general-meetings).
- Έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης κερδών και έγκριση της διανομής ακαθάριστου μερίσματος 1,10 EUR ανά μετοχή.
Σχέδιο απόφασης: Εγκρίνονται οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης των αποτελεσμάτων βάσει των οποίων ορίζεται ακαθάριστο μέρισμα 1,10 EUR ανά μετοχή. Το μέρισμα θα είναι πληρωτέο στις 7 Ιουλίου 2026.
- Έγκριση της Έκθεσης Αμοιβών για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025.
Σχέδιο απόφασης: Εγκρίνεται η Έκθεση Αμοιβών που υπέβαλε το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως αυτή συντάχθηκε από την Επιτροπή Αμοιβών και συμπεριλήφθηκε στην Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.
- Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη προερχόμενη από την άσκηση των καθηκόντων τους κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025.
Σχέδιο απόφασης: Η Συνέλευση αποφασίζει την απαλλαγή των παρακάτω προσώπων από κάθε ευθύνη κατά την άσκηση της θητείας τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025:
William-John Antholis (έως τις 7 Φεβρουαρίου 2025), Ανδρέας Αρτέμης, Marcel-Constantin Cobuz, Μιχαήλ Κολακίδης, Χαράλαμπος Δαυίδ, Lyn-Mary Grobler, Πόλα Χατζησωτηρίου, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, Ναταλία Νικολαΐδη, Ιωάννης Πανιάρας (έως τις 7 Φεβρουαρίου 2025), Δημήτριος Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου, Κυριάκος Ριρής, Sandra Soares Santos (έως τις 7 Φεβρουαρίου 2025), Δημήτριος Τσιτσιράγκος και Βασίλειος Ζαρκαλής (έως τις 7 Φεβρουαρίου 2025).
- Απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή της Εταιρείας από κάθε ευθύνη προερχόμενη από την άσκηση των καθηκόντων του κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025.
Σχέδιο απόφασης: Η Συνέλευση αποφασίζει την απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή της Εταιρείας, PwC Réviseurs d’Entreprises SRL, με έδρα 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Βρυξέλλες, η οποία εκπροσωπείται από τον κ. Didier Delanoye, από κάθε ευθύνη προερχόμενη από την άσκηση των καθηκόντων της κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025.
- Έγκριση της εκλογής από το Διοικητικό Συμβούλιο της κας Στέλλας Κυριακίδου ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.
Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση να επικυρώσει τον διορισμό της κας Στέλλας Κυριακίδου ως ανεξάρτητου μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και να επιβεβαιώσει τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της 30ης Δεκεμβρίου 2025 και της 2ης Φεβρουαρίου 2026 για τον διορισμό της, μέσω αντικατάστασης, ως ανεξάρτητο μέλος του
Σελίδα 2/9
TITAN
Διοικητικού Συμβουλίου από την 3η Φεβρουαρίου 2026, μέχρι τη συμπλήρωση της θητείας της κας Ναταλίας Νικολαΐδη, ήτοι μέχρι την ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων του 2026. Το βιογραφικό της κας Στέλλας Κυριακίδου είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο της Εταιρείας (https://www.titanmaterials.com/el/about-us/corporate-governance/board-of-directors/).
Σχέδιο απόφασης: Εγκρίνεται η εκλογή της κας Στέλλας Κυριακίδου ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας από την 3η Φεβρουαρίου 2026 για το υπόλοιπο της θητείας της κας Ναταλίας Νικολαΐδη, ήτοι μέχρι την ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων του 2026.
8. Διορισμός και ανανέωση της θητείας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Η θητεία των υφιστάμενων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλαδή των κ. Ανδρέα Αρτέμη, κ. Marcel-Constantin Cobuz, κ. Μιχαήλ Κολακίδη, κ. Χαράλαμπου Δαυίδ, κας Lyn-Mary Grobler, κας Πόλας Χατζησωτηρίου, κ. Λεωνίδα Κανελλόπουλου, κας Στέλλας Κυριακίδου, κ. Δημήτριου Παπαλεζόπουλου, κας Αλεξάνδρας Παπαλεζοπούλου, κ. Κυριάκου Ριρή και κ. Δημήτριου Τσιτσιράγκου, παίει αυτοδικαίως μετά την παρούσα Συνέλευση. Μετά από εισήγηση της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων, προτείνεται στη Συνέλευση:
I. η ανανέωση της θητείας των εξής μελών:
-
του κ. Ανδρέα Αρτέμη, του κ. Χαράλαμπου Δαυίδ, της κας Lyn-Mary Grobler, της κας Πόλας Χατζησωτηρίου, της κας Στέλλα Κυριακίδου και του κ. Δημήτρη Τσιτσιράγκου ως ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027. Τα παραπάνω μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας, όπως αυτά προβλέπονται στο Άρθρο 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, εκδ. 2020. Το Διοικητικό Συμβούλιο επιβεβαιώνει ότι δεν έχει καμία ένδειξη για οποιοδήποτε στοιχείο που θα μπορούσε να θέσει υπό αμφισβήτηση την ανεξαρτησία τους.
-
του κ. Δημητρίου Παπαλεζόπουλου ως μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
-
του κ. Marcel-Constantin Cobuz, του κ. Μιχαήλ Κολακίδη, του κ. Λεωνίδα Κανελλόπουλου και της κας Αλεξάνδρας Παπαλεζοπούλου ως εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
Τα βιογραφικά των υφιστάμενων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμα στον ιστότοπο της Εταιρείας (https://www.titanmaterials.com/el/about-us/corporate-governance/board-of-directors/).
II. η εκλογή του κ. Σταύρου Παντζαρή ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027. Ο κ. Παντζαρής πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας, όπως αυτά προβλέπονται στο Άρθρο 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, εκδ. 2020. Το Διοικητικό Συμβούλιο επιβεβαιώνει ότι δεν έχει καμία ένδειξη για οποιοδήποτε στοιχείο που θα μπορούσε να θέσει υπό αμφισβήτηση την ανεξαρτησία του.
Σελίδα 3/9
TITAN
Το βιογραφικό του κ. Σταύρου Παντζαρή είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο της Εταιρείας (https://ir.titanmaterials.com/el/shareholder-center/annual-general-meetings).
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα αμείβονται για τη θητεία τους σύμφωνα με την Πολιτική Αμοιβών που υποβάλλεται προς έγκριση στην παρούσα Συνέλευση.
Σχέδιο αποφάσεων:
a. Ανανεώνεται η θητεία του κ. Ανδρέα Αρτέμη ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
β. Ανανεώνεται η θητεία του κ. Marcel-Constantin Cobuz ως εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
γ. Ανανεώνεται η θητεία του κ. Μιχαήλ Κολακίδη ως εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
δ. Ανανεώνεται η θητεία του κ. Χαράλαμπου Δαυίδ ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
ε. Ανανεώνεται η θητεία της κας Lyn-Mary Grobler ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
στ. Ανανεώνεται η θητεία της κας Πόλας Χατζησωτηρίου ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
ζ. Ανανεώνεται η θητεία του κ. Λεωνίδα Κανελλόπουλου ως εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
η. Ανανεώνεται η θητεία της κας Στέλλας Κυριακίδου ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
θ. Ανανεώνεται η θητεία του κ. Δημητρίου Παπαλεξόπουλου ως μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
ι. Ανανεώνεται η θητεία της κας Αλεξάνδρας Παπαλεξοπούλου ως εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
ια. Ανανεώνεται η θητεία του κ. Δημήτριου Τσιτσιράγκου ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
Σελίδα 4/9
TITAN
ιβ. Εκλογή του κ. Σταύρου Παντζαρή ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για μια θητεία ενός έτους, λήγουσα στο τέλος της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2027.
- Τροποποίηση της Πολιτικής Αμοιβών της Εταιρείας.
Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Αμοιβών, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Συνέλευση να λάβει γνώση και να εγκρίνει ορισμένες τροποποιήσεις της Πολιτικής Αμοιβών. Αντίγραφο της προτεινόμενης τροποποιημένης Πολιτικής Αμοιβών είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο της Εταιρείας (https://ir.titanmaterials.com/el/shareholder-center/annual-general-meetings).
Σχέδιο απόφασης: Εγκρίνεται η τροποποίηση της Πολιτικής Αμοιβών της Εταιρείας με ισχύ από την 1η Ιανουαρίου 2026.
- Έγκριση, σύμφωνα με το Άρθρο 7:151 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, ρητρών που χορηγούν δικαιώματα σε τρίτα πρόσωπα, τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν ουσιωδώς τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας ή τα οποία θα μπορούσαν να επιβάλουν στην Εταιρεία μία σημαντική υποχρέωση ή οφειλή, όταν η άσκηση αυτών των δικαιωμάτων εξαρτάται από μία δημόσια πρόταση εξαγοράς ή την αλλαγή ελέγχου της Εταιρείας (σχετικές διατάξεις είναι συνήθεις σε δανειακές συμβάσεις διεθνώς, αλλά σύμφωνα με τη Βελγική νομοθεσία απαιτείται έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων).
Σχέδιο απόφασης: Εγκρίνονται, σύμφωνα με το Άρθρο 7:151 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, ρήτρες που χορηγούν δικαιώματα σε τρίτα πρόσωπα, τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν ουσιωδώς τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας ή τα οποία θα μπορούσαν να επιβάλουν στην Εταιρεία μία σημαντική υποχρέωση ή οφειλή, όταν η άσκηση αυτών των δικαιωμάτων εξαρτάται από μία δημόσια πρόταση εξαγοράς ή την αλλαγή ελέγχου της Εταιρείας,
(A) οι οποίες περιλαμβάνονται στις κατωτέρω συμβάσεις:
a. 350.000.000 Ευρώ Εγγυημένες Ομολογίες 3,50% λήξεως 2031, με εκδότρια την TITAN Global Finance PLC και με εγγύηση της Εταιρείας.
β. στη σύμβαση χρηματοδότησης ποσού 230.000.000 Ευρώ, με ημερομηνία 25 Ιουλίου 2025, με την Titan Global Finance Plc ως δανειολήπτρια, την Εταιρεία ως δανειολήπτρια και εγγυήτρια και, μεταξύ άλλων τραπεζών, την HSBC Bank Plc ως εκπρόσωπο των δανειστών¹.
γ. στην τροποποίηση ομολογιακού δανείου ύψους 120.000.000 Ευρώ, με ημερομηνία 28 Ιουνίου 2024, μεταξύ της Titan Cement Company S.A. ως εκδότριας, της Εταιρείας ως εγγυήτριας και της Alpha Bank S.A. ως αντιπροσώπου ομολογιούχων και πράκτορα πληρωμών.
δ. στην ανανέωση σύμβασης πίστωσης ύψους 40.000.000 δολαρίων ΗΠΑ, με αρχική ημερομηνία 01 Ιουλίου 2014, όπως έχει εκάστοτε τροποποιηθεί, μεταξύ της TITAN America LLC ως δανειολήπτριας, της HSBC BANK USA ως δανείστριας και της Εταιρείας ως εγγυήτριας.
¹ Σημειώνεται ότι η σύμβαση αυτή είχε προηγουμένως εγκριθεί από την Ετήσια Γενική Συνέλευση που πραγματοποιήθηκε στις 8 Μαΐου 2025, υπό το θέμα 12(Β)(i) ως συμφωνία που θα συναφθεί. Δεδομένου ότι η συμφωνία έχει έκτοτε συναφθεί, υποβάλλεται εκ νέου στη Συνέλευση προς έγκριση.
Σελίδα 5/9
TITAN
ε. στην ανανέωση σύμβασης πίστωσης ύψους 45.000.000 δολαρίων ΗΠΑ, με αρχική ημερομηνία 30 Νοεμβρίου 2016, όπως έχει εκάστοτε τροποποιηθεί, μεταξύ της TITAN America LLC ως δανειολήπτριας, της Wells Fargo Bank ως δανείστριας και της Εταιρείας ως εγγυήτριας.
στ. στην ανανέωση σύμβασης πίστωσης ύψους 60.000.000 δολαρίων ΗΠΑ, με αρχική ημερομηνία 08 Ιουλίου 2020, όπως εκάστοτε τροποποιείται, μεταξύ της TITAN America LLC ως δανειολήπτριας, της CITIBANK N.A. ως δανείστριας και της Εταιρείας ως εγγυήτριας· και
(B) οι οποίες περιλαμβάνονται ή θα περιληφθούν σε οποιαδήποτε άλλη νέα σύμβαση ή πιστωτικό μέσο δυνάμει των οποίων η Εταιρεία:
i. αντλεί ή εγγυάται υπέρ θυγατρικής ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων, κάθε είδους χρηματοδότηση (με τη μορφή διμερών, club-deal ή κοινοπρακτικών χρηματοδοτικών συναλλαγών, έκδοσης ομολογιακών δανείων, ομολογιών, χρεογράφων, loan stock ή παρόμοιων μέσων (συμπεριλαμβανομένης και της ιδιωτικής τοποθέτησης), χρηματοδοτικές μισθώσεις ή συναλλαγές πρακτόρευσης απαιτήσεων και εν γένει κάθε άλλη συναλλαγή η οποία έχει το εμπορικό αποτέλεσμα του δανεισμού), η οποία χρησιμοποιείται για γενικούς εταιρικούς σκοπούς (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, συναλλαγών για τη χρηματοδότηση κεφαλαίου κίνησης, κεφαλαιακών δαπανών, εξαγορών, επενδύσεων, αναχρηματοδοτήσεων και διανομών κεφαλαίου) της Εταιρείας και/ή των θυγατρικών της, υπό την προϋπόθεση ότι το συνολικό ποσό (κατά κεφάλαιο) των χρηματοδοτικών συναλλαγών, οι οποίες περιλαμβάνουν τέτοιες ρήτρες, δεν θα υπερβαίνει το ποσό των 500.000.000 Ευρώ (πεντακοσίων εκατομμυρίων Ευρώ ή του ισόποσου σε άλλο νόμισμα, υπολογιζόμενου κατά το χρόνο σύναψης της σχετικής χρηματοδότησης).
ii. συνάπτει ή παρέχει εγγυήσεις για οποιαδήποτε συναλλαγή σε παράγωγα στο πλαίσιο της συνήθους δραστηριότητας της Εταιρείας και/ή των θυγατρικών της (πλην συναλλαγών για κερδοσκοπικούς σκοπούς) με στόχο την παροχή προστασίας έναντι διακυμάνσεων των δεικτών ή των τιμών προς όφελος της Εταιρείας.
11. Παροχή εξουσιοδότησης.
Σχέδιο απόφασης: Η Συνέλευση αποφασίζει να παρέχει ειδική εξουσιοδότηση στους κ.κ. Μιχαήλ Κολακίδη, Γρηγόριο Δικαίο, Νικόλαο Ανδρεάδη, Νικόλαο Μπιράκη, Σπυρίδωνα Χατζηνικολάου, καθώς και στους Sophie Rutten, Jasper Clarys και Susana Gonzales ή σε οποιονδήποτε άλλο δικηγόρο ή συνεργάτη της Allen Overy Shearman Sterling (Belgium) LLP, έκαστος ενεργώντας χωριστά, προκειμένου να συντάσσει, εκτελεί και υπογράφει κάθε έγγραφο, πράξη και κάθε είδους διαδικασία και να παρέχει όλες τις απαραίτητες ή χρήσιμες οδηγίες για την εφαρμογή των ανωτέρω αναφερόμενων αποφάσεων, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, της κατάθεσης των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025, καθώς και της ετήσιας έκθεσης και της έκθεσης του ορκωτού ελεγκτή σε σχέση με το οικονομικό έτος αυτό, στην Εθνική Τράπεζα του Βελγίου, τη δημοσίευση των διορισμών και των αποσπασμάτων των αποφάσεων, καθώς και την ολοκλήρωση όλων των απαραίτητων διαδικασιών δημοσιότητας, με δικαίωμα περαιτέρω εξουσιοδότησης.
Σελίδα 6/9
ΤΙΤΑΝ
Διατυπώσεις Συμμετοχής στη Συνέλευση
Κάθε μέτοχος που επιθυμεί να παραστεί, να συμμετάσχει και να ψηφίσει στη Συνέλευση, είτε αυτοπροσώπως είτε δια πληρεξουσίου είτε δι’ αλληλογραφίας πριν από τη Συνέλευση, οφείλει:
-
Να είναι κύριος μετοχών εγγεγραμμένων στο όνομά του κατά τη δέκατη τέταρτη ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημέρα της Συνέλευσης, ήτοι την Παρασκευή, 24 Απριλίου 2026, στις 12:00 τα μεσάνυχτα (Ώρα Κεντρικής Ευρώπης – CET) (η Ημέρα Καταγραφής) είτε μέσω της εγγραφής του στο μητρώο μετόχων της Εταιρείας στην περίπτωση μετόχων που κατέχουν ονομαστικές μετοχές, είτε μέσω της εγγραφής του σε έναν λογαριασμό που έχει ανοιχτεί σε έναν εγκεκριμένο θεματοφύλακα λογαριασμών ή ένα ίδρυμα διακανονισμού στην περίπτωση μετόχων που κατέχουν άυλες μετοχές. Μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την Ημέρα Καταγραφής έχουν δικαίωμα να συμμετέχουν και να ψηφίζουν στη Συνέλευση.
-
Να γνωστοποιήσει στην Εταιρεία ή στο πρόσωπο που έχει οριστεί από την Εταιρεία την πρόθεσή του να συμμετάσχει στη Συνέλευση, καθώς και τον αριθμό τον μετοχών για τις οποίες προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου. Το έντυπο της γνωστοποίησης (Γνωστοποίηση συμμετοχής) είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο της Εταιρείας (σύνδεσμος: https://ir.titanmaterials.com/el/shareholder-center/annual-general-meetings). Το υπογεγραμμένο έντυπο πρέπει να αποσταλεί ηλεκτρονικά στην ακόλουθη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου [email protected]. Η Εταιρεία πρέπει να έχει λάβει τη γνωστοποίηση αυτή το αργότερο μέχρι την έκτη ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημέρα της Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι το Σάββατο, 2 Μαΐου 2026.
Μέτοχοι που κατέχουν μετοχές μέσω του Euroclear δύνανται επίσης να γνωστοποιήσουν στην Εταιρεία την πρόθεσή τους να συμμετάσχουν στη Συνέλευση μέσω της πλατφόρμας της ABN AMRO ακολουθώντας τον σύνδεσμο www.abnamro.com/evoting εντός της ίδιας ως άνω προθεσμίας, ήτοι το αργότερο μέχρι το Σάββατο, 2 Μαΐου 2026.
Επιπρόσθετα, οι κάτοχοι άυλων μετοχών οφείλουν, το αργότερο μέχρι την ίδια ως άνω ημερομηνία, ήτοι το Σάββατο, 2 Μαΐου 2026, να αποστείλουν στην Εταιρεία (ή στο πρόσωπο που έχει οριστεί από την Εταιρεία) τη βεβαίωση του ενδιάμεσου χρηματοπιστωτικού οργανισμού, η οποία θα βεβαιώνει τον αριθμό των μετοχών που κατέχει ο εν λόγω μέτοχος κατά την Ημέρα Καταγραφής, για τις οποίες κοινοποίησε την πρόθεσή του να συμμετάσχει στη Συνέλευση. Το πιστοποιητικό θα πρέπει να υποβληθεί ηλεκτρονικά από ενδιάμεσο χρηματοπιστωτικό οργανισμό μέσω της ιστοσελίδας www.abnamro.com/intermediary.
Ψήφιση δια Πληρεξουσίου
Μέτοχος που επιθυμεί να εκπροσωπηθεί στη Συνέλευση από πληρεξούσιο πρέπει να διορίσει τον πληρεξούσιο του χρησιμοποιώντας το έντυπο που έχει ετοιμάσει η Εταιρεία, το οποίο είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο της Εταιρείας (σύνδεσμος: https://ir.titanmaterials.com/el/shareholder-center/annual-general-meetings). Ο διορισμός του πληρεξουσίου μπορεί να πραγματοποιηθεί εγγράφως ή ηλεκτρονικά. Το υπογεγραμμένο έγγραφο σε έντυπη μορφή πρέπει να παραληφθεί από την Εταιρεία το αργότερο έως την έκτη ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημερομηνία της Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι το Σάββατο, 2 Μαΐου 2026. Οι μέτοχοι παρακαλούνται να
Σελίδα 7/9
ΤΙΤΑΝ
αποστείλουν το υπογεγραμμένο έντυπο ηλεκτρονικά στη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου [email protected] εντός της προαναφερόμενης προθεσμίας.
Οι μέτοχοι που κατέχουν μετοχές μέσω του Euroclear μπορούν επίσης να διορίσουν τον πληρεξούσιό τους ηλεκτρονικά μέσω της πλατφόρμας της ABN AMRO (σύνδεσμος: www.abnamro.com/evoting), εφόσον ο ενδιάμεσος χρηματοπιστωτικός οργανισμός του μετόχου είναι συνδεδεμένος σε αυτή την πλατφόρμα. Η συμπλήρωση και υποβολή της ηλεκτρονικής φόρμας μέσω της πλατφόρμας της ABN AMRO θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί το αργότερο μέχρι την έκτη ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημέρα της Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι το Σάββατο, 2 Μαΐου 2026.
Εξ αποστάσεως ψήφιση δι’ αλληλογραφίας
Σύμφωνα με το Άρθρο 36 του Καταστατικού της Εταιρείας, κάθε μέτοχος δύναται να ψηφίσει εξ αποστάσεως δι’ αλληλογραφίας, χρησιμοποιώντας το σχετικό έντυπο που είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο της Εταιρείας (σύνδεσμος: https://ir.titanmaterials.com/el/shareholder-center/annual-general-meetings), εφόσον προηγουμένως έχει τηρήσει τις διατυπώσεις συμμετοχής που αναφέρονται ανωτέρω.
Το νομίμως συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο έντυπο πρέπει να αποσταλεί ηλεκτρονικά στη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου [email protected] το αργότερο έξι ημερολογιακές ημέρες πριν από τη Συνέλευση, ήτοι το αργότερο μέχρι το Σάββατο, 2 Μαΐου 2026.
Τροποποίηση της Ημερήσιας Διάταξης
Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν από κοινού τουλάχιστον το 3% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας δύνανται να αιτηθούν την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και να υποβάλουν σχέδια αποφάσεων που αφορούν θέματα που υπάρχουν ήδη στην ημερήσια διάταξη ή νέα θέματα που θα προστεθούν στην ημερήσια διάταξη, εφόσον αποδεικνύουν ότι την ημέρα υποβολής του σχετικού αιτήματος κατέχουν το ανωτέρω αναφερόμενο ποσοστό συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο, σύμφωνα με τις ανωτέρω αναφερόμενες Διατυπώσεις Συμμετοχής στη Συνέλευση.
Η Εταιρεία πρέπει να λάβει τα νέα θέματα της ημερήσιας διάταξης και/ή τα σχέδια αποφάσεων που πρέπει να προστεθούν στην ημερήσια διάταξη μέσω υπογεγραμμένου εγγράφου ή ηλεκτρονικά στη διεύθυνση [email protected] το αργότερο μέχρι την εικοστή δεύτερη ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημέρα της Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την Πέμπτη, 16 Απριλίου 2026. Η Εταιρεία θα δημοσιεύσει επικαιροποιημένη ημερήσια διάταξη το αργότερο μέχρι την δέκατη πέμπτη ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημέρα της Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την Πέμπτη, 23 Απριλίου 2026.
Ερωτήσεις
Οι μέτοχοι δύνανται κατά τη διάρκεια της Συνέλευσης ή εγγράφως να υποβάλουν ερωτήσεις απευθυνόμενες στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και/ή στον ορκωτό ελεγκτή αναφορικά με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, οι οποίοι απαντούν στις ερωτήσεις αυτές, υπό την προϋπόθεση ότι ο μέτοχος που τις υποβάλλει έχει τηρήσει τις προαναφερόμενες Διατυπώσεις Συμμετοχής. Η Εταιρεία θα
Σελίδα 8/9
ΤΙΤΑΝ
πρέπει να έχει λάβει τις έγγραφες ερωτήσεις το αργότερο μέχρι την έκτη ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημέρα της Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι το Σάββατο, 2 Μαΐου 2026.
Διαθεσιμότητα Εγγράφων
Η ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και τα έγγραφα που απαιτείται από τον νόμο να είναι διαθέσιμα στους μετόχους, καθώς και η παρούσα πρόσκληση, διατίθενται στον ιστότοπο της Εταιρείας (σύνδεσμος: https://ir.titanmaterials.com/el/shareholder-center/annual-general-meetings), συμπεριλαμβανομένων και των εντύπων ψήφισης μέσω πληρεξουσίου και εξ αποστάσεως ψήφισης πριν τη Συνέλευση.
Επικοινωνία με την Εταιρεία
Έγγραφες ερωτήσεις που υποβάλλονται πριν από τη Συνέλευση και αφορούν τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της Συνέλευσης, αιτήματα τροποποίησης της ημερήσιας διάταξης, έντυπα εξ αποστάσεως ψηφοφορίας πριν από τη Συνέλευση, έντυπα διορισμού πληρεξουσίου, πιστοποιητικά και κάθε άλλο έγγραφο που πρέπει να αποσταλεί στην Εταιρεία, σύμφωνα με την παρούσα πρόσκληση, θα πρέπει να απευθύνονται στην Titan SA, Place Sainte-Gudule 14, 1000 Βρυξέλλες, Βέλγιο (τηλ.: +30 210 2591 257 / e-mail: [email protected]) ή στην Titan SA, Ανδρέα Ζάκου 12 και Μιχαήλ Παρίδη, MC Building, Έγκωμη, 2404 Λευκωσία, Κύπρος (τηλ.: +30 210 2591 257 / e-mail: [email protected]) σύμφωνα με τις διαδικασίες που ορίζονται στην παρούσα πρόσκληση.
Προστασία Δεδομένων
Η Εταιρεία λαμβάνει πολύ σοβαρά υπόψη της θέματα που αφορούν την προστασία και ασφάλεια των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, τα οποία λαμβάνει από τους μετόχους στο πλαίσιο των Συνελεύσεων. Οι μέτοχοι μπορούν να συμβουλεύονται τη Δήλωση Προστασίας Προσωπικών Δεδομένων των Μετόχων για πληροφορίες σχετικά με την επεξεργασία των δεδομένων τους προσωπικού χαρακτήρα και τα δικαιώματά του σύμφωνα με τον Γενικό Κανονισμό για την Προστασία Δεδομένων (Κανονισμός (ΕΕ) 2016/679). Η Δήλωση Προστασίας Προσωπικών Δεδομένων των Μετόχων είναι διαθέσιμη στον ιστότοπο της Εταιρείας (σύνδεσμος: https://ir.titanmaterials.com/Uploads/Privacy_Notice_for_shareholders_GR.pdf).
Εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου
Σελίδα 9/9