Rapport Annuel Intégré 2020

TITAN CEMENT GROUP

À propos de ce rapport

Le rapport annuel intégré 2020 (RAI 2020) de TITAN Cement Group a été préparé conformément à la loi belge, au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, aux normes internationales de communication financière (IFRS) et aux principes de l'International Integrated Reporting Council (IIRC) en matière d'intégration de l'information.

Les autres cadres de reporting suivis par TITAN Cement Group comprennent les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations Unies en matière de communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA). En 2020, le Groupe a également commencé à divulguer ses informations dans le respect des normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB).

Les états financiers séparés et consolidés du RAI 2020 ont été révisés par PwC. L'aperçu de la performance ESG et les déclarations y relatives ont fait l'objet d'une vérification indépendante raisonnable par ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) conformément à la Charte et aux Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) et dans le respect des critères de niveau avancé de la communication sur le progrès du Pacte mondial des Nations Unies (PMNU).

Le rapport du réviseur indépendant établi par PwC et la déclaration d'assurance indépendante d'ERM CVS sont repris dans le RAI 2020 et disponibles en ligne à l'adresse www.titan-cement.com/newsroom/annual-reports. Vous pouvez accéder au RAI 2020 en scannant le QR code à l'aide de votre appareil mobile.

Nous nous réjouissons de vos observations, que vous pouvez nous communiquer via le lien.

Sommaire

Comprendre TITAN

Points marquants en 2020 2

Message du président du Conseil d'administration Message du président du Comité Exécutif du Groupe

Vue d'ensemble 6

Notre approche commerciale dans un paysage mondial en mutation Une longue tradition de croissance durable Notre objectif fondamental Présence internationale Créer de la valeur pour tous Analyse de la matérialité et implication des parties prenantes Objectifs ESG 2025 et au-déla

Performance : faits marquants 20 Performance financière Informations relatives au marché d'actions Performance ESG • Performance vis-à-vis de nos objectifs de
- développement durable pour 2020
  - Performance environnementale
  - Performance sociale

• Gouvernance d'entreprise et gestion des risques Performance régionale Perspectives 2021

Rapport de gestion

Gouvernance d'entreprise et gestion		Revue financière	126
des risques	44	Aperçu de la performance financière	128
Déclaration sur la gouvernance d'entreprise		Rétrospective de l'année 2020
Gestion des risques		Rétrospective régionale de l'année 2020
		Financement et investissements
Revue de la performance ESG	74	Résolutions du Conseil d'administration
Vue d'ensemble de la performance ESG	76	Perspectives
Réponse de TITAN à la COVID-19		Actions propres
Changement climatique		Vente d'actions dans le cadre de plans d'options sur
Économie circulaire		actions
Gestion environnementale		Événements postérieurs à la clôture
Recherche et innovation		Déclaration relative à la continuité de l'exploitation
Santé et sécurité		Déclaration de viabilité
Gestion et développement des personnes		États financiers	132
Développement durable des communautés locales		Comptes annuels abrégés de la société mère	203
Développement durable de la chaîne
d'approvisionnement		Déclaration des personnes responsables	205
Gouvernance, transparence et éthique
Évaluation indépendante de la performance ESG		Rapports du Vérificateur	206
États des performances ESG	87
		Glossaire	215

Points marquants en 2020

€1.607m

Recettes

€286,2m

EBITDA

Actif total du Groupe

« ΒΒ » sur la base d'une perspective stable Notation de crédit (S&P)

5.359

Salariés (au 31 décembre 2020)

674

Émissions directes nettes spécifiques de CO₂ (kg/t matériaux cimentaires)

599

Nouveaux employés dans l'ensemble du Groupe

19,3

Émissions spécifiques de poussières (g/t clinker)

0,57 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des employés

261

Consommation spécifique d'eau (lt/t ciment)

Message du Président du Conseil d'administration

Chers actionnaires et parties prenantes,

Il y a un an, alors que je rédigeais ce même message pour le rapport annuel 2019, le monde commençait tout juste à ressentir les effets de la pandémie du COVID-19. Aujourd'hui, nous ne connaissons que trop bien les confinements et autres mesures de sécurité étendues que les gouvernements ont dû imposer. L'économie mondiale a subi un coup sévère. Certains secteurs de l'économie ont été affectés de manière disproportionnée, et les bilans des pays ont été surchargés afin d'apporter un soutien social et économique. En même temps, la science est parvenue à développer à une vitesse sans précédent des vaccins efficaces, qui sont actuellement livrés aux populations du monde entier.

Les répercussions de la pandémie influenceront sans aucun doute nos vies de manière permanente, en changeant radicalement notre façon de vivre, de travailler et de protéger notre santé, jusqu'à la gouvernance des entreprises et des pays. Toutefois, ces changements devraient être davantage considérés comme une opportunité de faire plus avec moins, et nous aider à nous concentrer sur les défis croissants que posent l'inégalité au plan mondial, la santé publique, l'éducation et l'emploi et à ajuster nos modèles de croissance en conséquence.

numérique et l'empreinte carbone restent nos principaux objectifs stratégiques.

En fait, dans un souci de mieux faire converger croissance et développement durable, nous avons instauré une composante de rémunération liée aux émissions de CO₂ du Groupe, et nous avons renforcé la supervision du programme de

Bien que les défis humains, économiques et sociaux demeurent, nous continuons à nous concentrer sur nos valeurs, notre gouvernance d'entreprise et notre empreinte sociale et durable.

Tout au long de l'année écoulée, nous avons chez TITAN fixé comme priorité la protection de notre personnel, nous avons contribué aux efforts visant à atténuer l'impact sanitaire de la pandémie sur la société et maintenu la continuité de ses activités. L'évaluation des risques et des plans d'urgence ont été conçus et appliqués, des directives locales ont été élaborées, des mesures d'hygiène ont été renforcées et un soutien médical et psychologique a été fourni par des experts ou par le biais de programmes de soins de santé.

Afin de s'assurer que le Groupe continue d'adhérer aux normes de gouvernance d'entreprise les plus strictes, le Conseil d'administration a revu l'approche globale de TITAN en matière de gestion des risques, en procédant à une évaluation de la nature et de l'étendue des principaux risques encourus dans le cadre de la poursuite de ses objectifs stratégiques. Un an après notre entrée en bourse sur Euronext Brussels, nous avons également entrepris d'évaluer formellement l'efficacité du Conseil d'administration, en demandant à ses membres de nous faire part de leurs commentaires en gardant leur anonymat.

Bien que les défis humains, économiques et sociaux demeurent, nous continuons à nous concentrer sur nos valeurs, notre gouvernance d'entreprise et notre empreinte durable. Le changement, l'innovation, la transformation

développement durable au niveau du Conseil d'administration.

J'aimerais profiter de cette occasion pour remercier tous les autres membres du Conseil d'administration pour leur indéfectible soutien et pour les efforts qu'ils déploient afin de maintenir TITAN sur une trajectoire de croissance à long terme équilibrée, responsable et durable.

L'ensemble du Conseil se joint à moi pour féliciter tous les employés pour leur soutien à l'entreprise pendant ces temps difficiles et notre haute direction pour avoir assuré la direction et pour avoir exécuté avec succès un plan stratégique complexe au milieu d'une telle incertitude. Ils soutiennent conjointement la croissance durable à long terme de TITAN, au profit de ses actionnaires et de ses parties prenantes.

Je souhaite, à toutes et à tous, le meilleur,

Takis Arapoglou

Président du Conseil d'administration

Message du Président du Comité Exécutif du Groupe

Chers actionnaires et parties prenantes,

En 2020, nous avons réalisé d'excellents résultats financiers tout en prenant soin de nos employés et de ceux qui nous entourent, en assurant un service client de haute qualité et ininterrompu, et en accélérant le progrès vers nos aspirations dans la transition numérique et durable. L'incertitude causée par la COVID-19 n'a pas remis en cause la confiance que nous plaçons dans notre modèle d'entreprise. Nous nous sommes adaptés aux conditions fluctuantes du marché et avons continué à rechercher l'excellence opérationnelle tout en jetant les bases de notre croissance future.

L'activité de construction a fait preuve d'une bonne résilience dans la plupart de nos zones géographiques et les volumes de ventes au second semestre ont plus que compensé un début de printemps relativement fragile. La demande pour nos produits sur la côte est des États-Unis a résisté grâce aux dépenses d'infrastructure, aux taux hypothécaires historiquement bas et à la pénurie de logements disponibles. En Grèce, après l'assouplissement des mesures de confinement en mai, le marché s'est redressé, avec le soutien des petits travaux publics et d'un segment commercial et industriel très dynamique. Nos ventes en Europe du Sud-Est ont bénéficié d'une combinaison de projets résidentiels, commerciaux et d'infrastructure, tandis que la Turquie et le Brésil ont connu une augmentation de la demande, alimentée par l'activité d'investissement privé. En Égypte, les conditions de marché sont restées difficiles, la consommation de ciment souffrant d'une offre excédentaire et d'une suspension de six mois des permis de construire. La plupart des marchés ont profité d'une dynamique de prix favorable.

Les recettes globales du Groupe sont restées stables à 1,6 milliard d'euros et en progression de 1,5% à taux de change constant. L'incidence positive des coûts de l'énergie et des matières premières, ainsi qu'un contrôle rigoureux des coûts ont optimisé la rentabilité opérationnelle (EBITDA), qui a enregistré une solide croissance de 7,1% à 286,2 millions d'euros. Le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a baissé de

49,4 millions d'euro à 1,5 million d'euros, pénalisé par les charges hors trésorerie (charges de dépréciation du goodwill et réduction de la valeur d'actifs d'impôts différés cumulés) comptabilisées en Égypte, qui ont totalisé 63,9 millions d'euros.

La progression de l'EBITDA, la gestion plus rigoureuse des fonds de roulement et l'allègement des dépenses d'investissement ont permis de générer des flux de trésorerie importants et de réduire l'endettement, avec une dette nette en recul de 155,2 millions d'euros. Au cours de l'été 2020, la filiale du Groupe, Titan Global Finance PLC, a émis des obligations de 250 millions d'euros échéant en 2027, avec un coupon annuel de 2,75%, dont le produit a servi à rembourser la dette et renforcer notre bilan.

La livraison de tels résultats n'a été possible que grâce à l'effort collectif de notre personnel et nous leur sommes profondément reconnaissants pour leur engagement et leur dévouement. Dès le début de la pandémie, nous avons pris des mesures pour protéger nos employés et leurs familles, en mettant l'accent sur la prévention, l'anticipation et le partage des connaissances. Nous avons mis en place des mesures pour faire en sorte que les personnes qui travaillent sur place le font dans les meilleures conditions de sécurité possibles. Plus d'un tiers de notre personnel est passé au télétravail, et chacun a pu accéder à des informations complètes et actualisées, à des conseils d'experts et à un accompagnement.

Fidèles à notre responsabilité sociale, nous avons apporté notre soutien aux communautés voisines, en répondant à certains de leurs besoins les plus urgents et en offrant des équipements, des produits et une aide financière aux hôpitaux et aux centres médicaux. Nous avons travaillé en étroite collaboration avec les autorités locales, les établissements de santé publique et les organisations locales de la société civile afin de contenir la propagation du virus. Nous avons aidé nos partenaires et soustraitants à maintenir leurs activités pendant la crise. Et grâce à une planification d'urgence méticuleuse, nous avons réduit au minimum les perturbations subies par nos activités et continué à servir efficacement nos clients.

Pendant ce temps, nous n'avons à aucun moment perdu de vue nos objectifs stratégiques en matière de numérisation et de décarbonisation. Dans le contexte du premier, des outils de « big data » et d'intelligence artificielle ont été mis à profit pour prendre des décisions, capturer l' efficacité opérationnelle, faire progresser nos capacités de chaîne d'approvisionnement et redéfinir la manière dont nous interagissons avec nos clients et partenaires. Nous avons développé une application d'interface client moderne et découvert des moyens innovants de considérer l'automatisation des processus, la gestion des stocks, la maintenance et la prévision des pannes. Le Groupe a acquis de nouvelles compétences numériques et a cherché à établir de nouvelles collaborations avec des partenaires technologiques, des institutions académiques et la communauté scientifique.

L'atténuation du changement climatique est restée au sommet de nos priorités. Tout en prévoyant d'atteindre notre objectif de réduction de CO₂ pour 2020 dans un court délai en raison des

conditions réglementaires et du marché qui influencent le mix produit et carburant, nous avons décidé de relever notre ambition à plus long terme. Nous avons révisé notre objectif d'émissions directes pour 2030 à 500 kg de CO₂ net par tonne de matériaux cimentaires, avec l'aspiration de fournir à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050. Conformément à notre engagement en faveur d'une communication ouverte et transparente avec nos parties prenantes, nous avons répondu pour la première fois aux questionnaires du Carbon Disclosure Project (CDP) sur le changement climatique et la sécurité de l'eau.

Afin de réduire notre empreinte carbone, nos cimenteries bulgares et américaines fonctionnent désormais en partie au gaz naturel. Nous avons obtenu une licence pour consommer du combustible dérivé des déchets ménagers dans le nord de la Grèce, et de nouvelles installations d'alimentation en combustibles alternatifs ont été inaugurées en Floride et en Macédoine du Nord. Nous avons par ailleurs continué d'investir dans la recherche et l'innovation. Nous avons breveté un nanomatériau vert et développé la première technologie de cycle complet au monde pour recupérer et convertir les cendres mises en décharge, en

résultats obtenus lors de cet exercice nous ont permis de fixer de nouveaux objectifs ESG pour 2025 et au-delà. Par ailleurs, en s'appuyant sur nos antécédents en matière de transparence et de responsabilité, nous avons amélioré nos systèmes de gouvernance et lancé une nouvelle structure organisationnelle plus agile, pour nous permettre de relever les défis à venir en matière de durabilité.

Alors que la pandémie continue de faire rage, la visibilité demeure limitée en ce qui concerne 2021. Le secteur est certes confronté à des pressions inflationnistes, mais les fondamentaux du marché sont solides. Les carnets de commande bien fournis aux États-Unis devraient soutenir la demande de matériaux de construction tandis qu' au second semestre, la hausse des dépenses de relance devrait permettre de financer les besoins urgents en infrastructures. En Grèce, nous prévoyons que la relance du secteur du logement se poursuivra tandis qu'un certain nombre de projets publics et privés reprendront progressivement du rythme. La construction dans le pays devrait également bénéficier du déblocage des fonds de relance de l'UE. La suspension des permis de construire n'étant plus en vigueur en Égypte, un rebond de la

Nous rechercherons des moyens innovants pοur créer de la valeur en transformant notre entreprise à servir nos clients plus efficacement alors que nous nous dirigeons vers un monde numérique neutre en carbone.

un substitut du ciment dans le béton à faible teneur en carbone. Enfin, pour sa contribution au projet RECODE, financé par l'UE, qui vise à capter le CO₂ et à le convertir en produits chimiques à valeur ajoutée, le Groupe a été reconnu en tant qu'Innovateur clé par le « Radar de l'innovation » de la Commission européenne.

Comme toujours, nos initiatives de développement durable ne se sont pas limitées à la décarbonisation et nous avons atteint l'essentiel de nos autres objectifs en matière de développement durable pour 2020. Notre usine en Floride est devenue le premier site de production de ciment au monde à obtenir la certification « Platinum » du système de notation zéro déchet « Total Resource Use and Efficiency » (TRUE). Pour protéger la biodiversité, nous avons uni nos forces avec des parties prenantes clés, tant au niveau européen que mondial. Nous avons encouragé nos fournisseurs à opérer de manière plus durable et intensifié nos efforts pour promouvoir une économie circulaire. Malheureusement, en matière de sécurité, nous avons déploré les décès de deux sous-traitants et d'un employé malgré un excellent taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail des employés. Nous allons redoubler nos efforts et travailler avec plus de détermination que jamais à la prévention de tous les accidents mortels. Les résultats d'une enquête menée auprès de nos employés dans le monde entier ont servi à améliorer nos performances en matière de diversité et d'inclusion et à mettre au point un nouveau plan d'action visant à accroître l'implication des employés. Au cours de l'année, nous avons réévalué les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) qui importent pour nos parties prenantes et nos divisions. Les

demande semble probable. Les marchés de l'Europe du Sud-Est, de la Turquie et du Brésil devraient continuer à croître, à moins que de mauvaises surprises macroéconomiques se présentent.

En 2021, nous devrons trouver un équilibre entre la gestion de la crise et la construction de notre avenir. Préserver notre approche rigoureuse en matière de santé et de sécurité et être présents pour ceux qui nous entourent, resteront des priorités. En même temps, nous nous efforcerons d'atteindre l'excellence opérationnelle pour fournir des résultats supérieurs à nos parties prenantes et actionnaires. Nous continuerons à exploiter de nouveaux outils tout en enrichissant notre savoir-faire et nos capacités technologiques, et en investissant pour tirer profit des nouvelles opportunités de croissance. Nous rechercherons des moyens innovants pour créer de la valeur en transformant notre entreprise à servir nos clients plus efficacement alors que nous nous dirigeons vers un monde numérique neutre en carbone.

Dimitri Papalexopoulos Président du Comité Executif du Groupe

Comprendre TITAN

Cimenterie de Patras, Grèce

Vue d'ensemble

Aperçu de notre Groupe dans un paysage mondial en mutation et de notre approche de création de valeur pour nos parties prenantes. Enjeux matériels et objectifs ESG pour 2025 et au-delà.

Notre approche commerciale dans un paysage mondial en mutation

Fort de 118 années d'expérience dans le secteur et guidé par son engagement en faveur d'une croissance durable, TITAN est devenu un producteur international de ciment et de matériaux de construction répondant aux besoins de ses clients dans plus de 25 pays dans le monde entier à travers un réseau de 14 cimenteries intégrées et 3 usines de broyage de ciment.

TITAN exploite également des carrières, des usines de béton prêt à l'emploi, des terminaux et d'autres installations de production et de distribution.

Nous répondons aux besoins de la société en infrastructures et en logements sûrs, durables, résilients et abordables, et nous créons de la valeur en transformant des matières premières en produits (ciment, béton, agrégats, cendres volantes, mortiers secs, blocs et autres matériaux de construction). Nous offrons à nos clients des services de transport et de distribution, ainsi qu'une série de solutions complémentaires, allant des technologies de valorisation à la gestion des déchets.

Face à l'accélération des bouleversements et aux événements disruptifs tels que la pandémie de COVID-19, nous faisons face avec efficacité aux défis majeurs et participons, avec nos parties prenantes, à la construction d'un avenir meilleur et plus durable.

Le changement climatique et la nécessité, pour la société, d'un avenir neutre en carbone

Le changement climatique constitue un risque à long terme pour notre planète et notre société. Il nécessite la mobilisation des organisations de nombreux secteurs, dont le secteur du ciment, pour prendre des mesures décisives et relever ce défi mondial.

En 2020, la Global Cement and Concrete Association (GCCA) a fait part de l'ambition climatique de ses membres : réduire l'empreinte carbone des opérations et des produits et parvenir à fournir à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050. Notre secteur œuvre, à chaque niveau de la chaîne de valeur de l'environnement bâti, à faire de cette aspiration une réalité dans une économie circulaire et sur un cycle de vie entier.

La transformation numérique comme socle de la croissance future

La 4ème révolution industrielle, induite par l'avènement de l'Internet des objets, du big data, de l'intelligence artificielle et de l'analytique avancée, promet de transformer des éléments clés de la chaîne de valeur de notre secteur.

Les facteurs traditionnels de création de valeur et de différenciation sont complétés par de nouveaux outils numériques qui libèrent de la valeur à la faveur d'une plus grande efficacité opérationnelle et d'une implication accrue des clients. Les entreprises qui acceptent très tôt l'industrie 4.0 et s'y adaptent, et qui se développent rapidement, peuvent en tirer des avantages considérables.

Attentes sociales accrues en matière de développement durable

Face à la montée des attentes en matière de responsabilité des entreprises, de performance ESG (environnementale, sociale et de gouvernance) et de transparence, les organisations intensifient leurs efforts dans le domaine du développement durable. Les entreprises doivent fonctionner de manière durable tout le long de leur chaîne de valeur, traiter les questions jugées matérielles par leurs parties prenantes et proposer des produits dont le cycle de vie est durable.

Urbanisation et développement durable des infrastructures

Dans la mesure où l'urbanisation se poursuit, la demande d'infrastructures durables et de produits et solutions de construction écologiques est vouée à croître au cours des prochaines décennies.

Le secteur du ciment doit répondre au besoin croissant de pouvoir compter sur des constructions résilientes pour protéger nos villes et notre environnement naturel d'un climat changeant.

Dans le même temps, il doit contribuer, via l'innovation, à façonner des villes durables, en collaboration avec tous les acteurs concernés, tout au long de sa chaîne de valeur.

Notre approche

Nous réduisons en permanence l'empreinte carbone de nos activités et participons à la décarbonisation de la chaîne de valeur de la construction.

Nous visons une diminution de 35% de nos émissions directes nettes spécifiques de CO₂ d'ici 2030, par rapport aux niveaux de 1990. Grâce à notre participation à des consortiums européens et internationaux, nous développons actuellement des matériaux cimentaires à faible intensité de carbone et collaborons à des projets de R&D qui expérimenteront les technologies de capture du carbone dans nos usines, contribuant ainsi activement à l'ambition de notre secteur, à savoir atteindre un avenir neutre en carbone d'ici 2050.

Notre approche

Nous considérons l'industrie 4.0 comme une opportunité, et agissons, à l'aide d'une approche agile et entrepreneuriale, comme des pionniers de la transformation de l'industrie du ciment.

Après une série de projets pilotes numériques couronnés de succès, nous avons concentré nos efforts au niveau du Centre de compétences numériques du Groupe en 2020, afin d'accélérer notre transformation numérique.

Nous renforçons notre compétitivité au travers de la transformation numérique, en augmentant notre efficacité opérationnelle dans les processus de fabrication et la chaîne d'approvisionnement, et en améliorant l'expérience de nos clients.

Notre approche

Nous menons nos activités dans le monde entier avec transparence et une gouvernance solide, en maximisant notre impact local positif au-delà des limites de nos usines.

Nous aspirons à contribuer à la croissance durable des communautés qui nous entourent en encourageant une attitude favorable à la diversité et l'inclusion. La plupart de nos employés, sous-traitants et fournisseurs sont membres de nos communautés locales. En coopération avec nos parties prenantes, nous travaillons à la mise en œuvre de plans d'engagement communautaire et à l'autonomisation des jeunes, via une éducation de qualité et l'acquisition de compétences favorisant leur développement personnel et professionnel.

Notre approche

Nous développons des produits durables - nous mettons l'accent sur leur durabilité et leur recyclabilité à un prix abordable, ainsi que sur leur empreinte carbone. Lors de la conception de ces produits, nous adoptons une vision globale de la production, de la consommation, de la réutilisation, du recyclage/de la valorisation et de l'élimination de leurs résidus afin d'évaluer leur impact sur l'environnement tout au long de leur cycle de vie.

Dans le même temps, nous encourageons nos partenaires de la chaîne d'approvisionnement à intégrer des considérations de durabilité dans leurs décisions d'entreprise et leurs comportements quotidiens, ce qui contribue à promouvoir l'approvisionnement responsable.

En collaborant avec nos clients, nos partenaires commerciaux, les communautés locales et les milieux universitaires, nous augmentons la valeur partagée ainsi créée au niveau mondial, régional et local.

Nous travaillons activement aux côtés d'organisations internationales pour relever les défis mondiaux en matière de durabilité, dans le cadre des Objectifs de développement durable des Nations Unies pour 2030. Nous comptons parmi les participants du Pacte mondial de l'ONU et nous sommes un membre central de CSR Europe et de la Global Cement and Concrete Association (GCCA).

Une longue tradition de croissance durable

Poussés par notre esprit d'entreprise et notre engagement en faveur d'une croissance durable, nous nous sommes développés au-delà de nos racines grecques et nous sommes présents aujourd'hui dans quatre continents

Notre croissance depuis 1902

Fondements

1902-1960

1902

Création de TITAN Cement avec l'ouverture de la première usine de ciment à Elefsina, la première unité de production de ciment en Grèce

1912 Cotation à la Bourse d'Athènes

1951 - 1957

Croissance rapide des exportations, qui représentent pendant la période plus de 50% des ventes de la société et environ la moitié du total des exportations de ciment depuis la Grèce

Expansion en Grèce

1960-1990

1962 Deuxième usine à Thessalonique 1968 Troisième usine de ciment à Drepano, Patras

1976

Quatrième usine de ciment à Kamari, près d'Athènes

Expansion à l'international

1990-2020

1990 - 2018 : acquisitions et investissements dans plus de 15 pays :

(1992) 60% dans Roanoke Cement, Virginie, États-Unis
(1998) Cementarnica Usje, Macédoine du Nord
(1999) Beni Suef, Égypte (coentreprise à 50%)
(2000) 100% de Roanoke, Virginie et Pennsuco, Floride, États-Unis
(2002) Kosjeric, Serbie
(2002) Alexandria PCC (APCC), Égypte (coentreprise à 50%)
(2003) Zlatna Panega, Bulgarie
(2007) Greenfield investment, usine d'Antea, Albanie
(2008) 50% dans Adocim, Turquie (coentreprise)
(2008) 100% de Beni Suef et APCC Egypt
- (2010) Usine de Sharr, Kosovo
(2016) 50% dans Cimento Apodi, Brésil (coentreprise)
(2018) 75% dans Adocim, Turquie

2019

Titan Cement International S.A. devient la société mère du Groupe TITAN et est admise à la cotation sur Euronext Brussels, Euronext Paris et la Bourse d'Athènes.

Notre objectif fondamental

Nous souhaitons croître en tant que producteur multirégional de matériaux de construction alliant esprit d'entreprise et excellence opérationnelle au respect des personnes, de la société et de l'environnement.

Nos priorités stratégiques

Afin d'atteindre notre objectif fondamental, nous nous concentrons sur quatre priorités stratégiques :

Diversification géographique	Amélioration continue de la compétitivité	Intégration verticale	Développement durable, avec une attention particulière pour l'environnement et la société
Nous étendons notre activité vers de nouveaux marchés intéressants par des acquisitions et par le développement de nouveaux sites afin de diversifier notre base de bénéfices et d'atténuer les effets de la volatilité inhérente à notre secteur d'activité.	Nous réalisons de nouveaux gains d'efficacité à l'échelle de l'entreprise entière, afin de réduire les coûts et d'être plus compétitifs, en mettant en œuvre des solutions numériques tout au long de notre chaîne de valeur.	Nous élargissons notre activité à d'autres produits dans la chaîne de valeur du ciment afin de mieux servir nos clients et d'exploiter de nouvelles opportunités de bénéfices.	Nous réduisons notre empreinte environnementale, en nous concentrant sur la décarbonisation et la biodiversité. Nous prenons soin de nos employés et nous favorisons leur développement. Nous encourageons des collaborations constructives avec les communautés qui nous entourent et autres parties prenantes.

Ces priorités s'appuient sur notre approche de partage des meilleures pratiques et de valorisation de l'expertise. L'application de cette approche dans l'ensemble du Groupe contribue au développement de nos capacités et à la réalisation efficace de notre objectif fondamental.

Nos valeurs

Nos valeurs sont au cœur de notre identité ; elles guident notre stratégie et constituent le fondement de toutes nos activités. Directement issues des principes, des convictions et de la vision de nos fondateurs en 1902, elles ont permis de créer un lien solide avec nos employés et ont favorisé la croissance qui nous porte depuis plus d'un siècle. Elles restent le fondement solide de notre culture et de notre esprit de famille.

Incarnées dans l'identité du Groupe et ancrées dans notre culture et dans les pratiques de nos salariés, nos valeurs nous aident à mener nos activités de façon respectueuse et responsable.

Intégrité

▶ Pratiques d'affaires éthiques
▶ Transparence
▶ Communication ouverte
▶ Bonne gouvernance

Donner des résultats

- ▶ Valeur pour les actionnaires

▶ Objectifs clairs
▶ Normes élevées

Savoir-faire

▶ Amélioration de la base de connaissance
▶ Compétence dans chaque fonction
▶ Excellence dans les compétences centrales

Amélioration continue

▶ Organisation apprenante
▶ Volonté de changer
▶ Relever les défis

Valeur pour le client

▶ Anticipation des besoins des clients
▶ Solutions innovantes
▶ Produits et services de qualité

Responsabilité sociale de l'entreprise

▶ La sécurité avant tout
▶ Développement durable
▶ Dialogue et collaboration avec les parties prenantes

Présence internationale

Nous communiquons nos performances et nos activités sur la base de nos quatre régions géographiques, et séparément pour notre coentreprise au Brésil.

Europe du Sud-Est

Cimenteries intégrées
1. Kosjerić Serbie
1. Zlatna Bulgarie 3. Sharr - Kosovo
1. Usje Macédoine du Nord
1. Antea Albanie

Méditerranée orientale

Cimenteries intégrées
1. Tokat
Usine de broyage de ciment
1. Marmara

Cimenteries intégrées

1. Alexandrie
1. Beni Suef

Méditerranée orientale

3 Cimenteries intégrées

14 Carrières

7 Usines de béton prêt à l'emploi

1 Usine de broyage de ciment

2 Installations de préparation de combustibles

Produits principaux/activités principales

EBITDA €-3,3m Recettes €151,7m

Total des actifs €484,8m

Grèce et Europe occidentale Cimenteries intégrées

1. Thessalonique
1. Kamari
1. Patras
Usine de broyage de ciment 4. Elefsina

Créer de la valeur pour tous

Nous nous appuyons sur nos ressources en capital, les transformons et les enrichissons pour fournir nos produits et services, en créant de la valeur¹ ajoutée pour toutes nos parties prenantes et en contribuant à la réalisation des Objectifs de développement durable d'ici 2030 des Nations Unies.

Nous utilisons efficacement nos ressources économiques pour soutenir la croissance de nos activités et préserver notre compétitivité internationale.

Capital manufacturier

Nous fabriquons nos produits en recourant aux meilleures techniques disponibles dans un réseau de 14 cimenteries intégrées et 3 usines de broyage de ciment établies dans 10 pays, ainsi que dans des carrières, des centrales à béton prêt à l'emploi et d'autres installations de production, et nous les distribuons de manière fiable à nos clients au moyen de terminaux dédiés.

Capital intellectuel

Nous tirons parti de nos capacités de R&D, de nos compétences clés et notre connaissance approfondie du secteur des matériaux de construction pour améliorer notre offre ainsi que nos performances.

Capital humain

Nous valorisons la contribution de tous nos collaborateurs, en soutenant constamment leur développement professionnel dans un environnement de travail stimulant, inclusif et participatif.

Capital social et relationnel

Nous dialoguons avec nos parties prenantes de manière à établir des relations de confiance à long terme et à travailler ensemble à des projets participatifs en vue d'exercer une influence positive sur la société et les communautés locales.

Capital naturel

Nous nous approvisionnons en matières premières de manière responsable et nous préservons les ressources naturelles ainsi que la biodiversité dans les régions où nous opérons. Nous contribuons à l'économie circulaire en appliquant le principe « réduire, réutiliser, recycler, valoriser ».

Note : pour les termes annotés (1) à (12) de la section « Créer de la valeur pour tous », veuillez vous référer à la section consacrée aux états des performances ESG, au point « Indice de base des indicateurs de création de valeur »

nous nous appuyons sur notre capital

	Indicateurs clés	Quantités	Parties prenantes
	Valeur ajoutée brute2	€612,0m	Employés, clients, fournisseurs, actionnaires et investisseurs	Unies
et créer de la valeur pour nos parties prenantes	Valeur ajoutée nette³	€472,4m	Employés, clients, fournisseurs, actionnaires et investisseurs	Nations
	Dépenses totales pour les fournisseurs locaux, nationaux et internationaux, de biens et de services⁴		€989,8m Fournisseurs et sous-traitants
	Taxes nationales et locales⁵	€102,7m	Gouvernements et instances publiques (centrales et locales)	D 2030) des
	Paiements en espèces aux actionnaires et aux minorités⁶	€17,6m	Actionnaires	D O
	Total des dépenses pour dons et initiatives d'engagement social⁷	€2,1m	Communautés locales, universités, organisations éducatives et environnementales, société civile et société en général	Durable ( ment
	Investissements verts⁸	€22,2m	Communautés locales, société en général
	Combustibles alternatifs	234 451 tonnes	Communautés locales, gouvernements et instances publiques (centrales et locales), société en général	Développe
	Salaires, (contributions aux) pensions et prestations sociales, y compris les prestations supplémentaires extralégales⁹	€312,2m	Employés et leurs familles, communautés locales	Objectifs de
	Investissements dans la formation des employés directs¹⁰	€0,5m	Employés et leurs familles
	Stages	251 stagiaires	Employés et leurs familles, communautés locales, jeunesse	en contibuant aux
	Investissements dans la recherche et l'innovation11	€10,5m	Employés, clients, universités et société en général
	Dépenses d'investissement2	€84,3m	Employés, actionnaires, clients, communautés locales, fournisseurs et sous-traitants

Analyse de la matérialité et implication des parties prenantes

Nous avons élaboré un solide processus d'analyse de la matérialité pour répondre aux attentes de nos parties prenantes et promouvoir le développement durable. Grâce à ce processus, nous aspirons à consolider les relations de confiance que nous avons nouées et à créer de la valeur partagée.

L'approche de TITAN en matière d'évaluation du caractère matériel

L'analyse de la matérialité est un processus continu qui constitue la base de la mise en œuvre de notre stratégie de développement durable. Un cycle complet d'analyse de matérialité dure cinq ans, au cours desquels des analyses au niveau local enrichissent l'analyse au niveau global et inversément. Nous en sommes à notre quatrième cycle d'analyse de matérialité et les retours que nous recevons de nos parties prenantes grâce à une communication ouverte et structurée nous guident dans notre démarche d'amélioration continue sur tous les fronts.

Durant le nouveau cycle lancé en 2019, nous avons amélioré, harmonisé et encore étendu notre processus d'analyse de la matérialité dans l'ensemble du Groupe sur la base de notre engagement de longue date en faveur des principes du Pacte mondial de l'ONU et en utilisant la SASB Materiality Map® (carte du caractère matériel établie par le SASB) correspondant à notre secteur.

10

ateliers consacrés à l'analyse de la matérialité au niveau du Groupe et des pays.

191

responsables et experts issus des unités opérationnelles de TITAN et des Fonctions centrales du Groupe ont participé aux ateliers consacrés à l'evaluation du caractère matériel.

300

employés TITAN ont contribué aux conclusions du processus d'évaluation du caractère matériel.

Les différentes étapes suivies dans le cadre de l'analyse de la matérialité sont présentées ci-dessous :

Identification et hiérarchisation

• Identifier et hiérarchiser les enjeux matériels en fonction de l'importance accordée par nos parties prenantes et de leur impact actuel ou potentiel sur l'entreprise. 1 2

Analyse et communication des performances aux parties prenantes 4 3

• Au niveau du Groupe, nous communiquons nos performances en matière de développement durable aux parties prenantes sur une base annuelle

Εn 2020, toutes les divisions TITAN ont révisé et mis à jour leurs priorités selon le processus conçu par le Groupe. Des domaines tels que la santé et la sécurité, la gestion environnementale, le développement des employés, la chaîne d'approvisionnement

Fixation des objectifs

• Déterminer nos domaines cibles en matière de développement durable et définir nos objectifs ESG.

Implémentation

• Impliquer les employés à travers le Groupe dans l'implémentation de la stratégie.

durable, la satisfaction des clients, le climat et l'énergie, et la bonne gouvernance restent en tête de liste des aspects matériels identifiés dans la plupart des pays dans lesquels nous opérons.

Sur la base des résultats de l'analyse de matérialité du Groupe, nous aborderons neuf aspects matériels regroupés en quatre domaines cibles qui sont tous soutenus par des principes de bonne gouvernance, de transparence et d' éthique des affaires. Le tableau ci-dessous illustre la façon dont nos aspects matériels ont évolué depuis notre dernier cycle d'analyse de la matérialité, leur hiérarchisation et alignement sur les ODD 2030 :

Aspects matériels 2015-19 Aspects matériels 2015-19		Domaines cibles 2020
• Liquidité financière et accès au financement • Changement climatique • Risques sociaux et politiques et instabilité	Un modèle d'entreprise prêt 1 pour l'avenir dans un monde neutre en carbone.	Décarbonisation et Numérisation
	Innovation axée sur la numérisation et 6 la décarbonisation
• Santé et sécurité	Un environnement de travail 2 sûr et sain
• Gestion et développement du personnel	Développement continu de 7 notre personnel Diversité et inclusion sur le 4 lieu de travail	Un environnement de travail propice à la croissance
• Gestion environnementale • Développement durable des communautés locales	Impact social, économique et 5 environnemental positif au niveau local	Impact local positif
• Économie circulaire	Efficacité, recyclage et valorisation des 9 ressources, contribution à l'économie circulaire Chaîne d'approvisionnement fiable et 8 durable	Approvisionnement responsable
• Gouvernance, transparence et éthique	Bonne gouvernance, transparence 3 et éthique des affaires

Matrice de matérialité Contribution aux ODD 2030

BONNE SANTE 3 ET BIEN-ÉTRE	4 DE QUALITE ILTJI	EGALITE ENTRE LES SEXES
EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT	ENERGE PROPRE ET D'UN COUT ABORDABLE	8 ET CROISSANCE ECONOMIQUE र
NDUSTRIE. INNOVATJON ET INFRASTRUCTURE ਕ੍ਰਿ	11 COMMUNAUTÉS DURABLES Aller	12 ET PRODUCTION RESPONSABLES C
13 MESURES RELATIVES LES CHANGEMENTS CLIMAT QUES	15 TERRESTRE	PARTENARIATS POUR LA REALISATION DES OBJECTIFS

Comprendre

Objectifs ESG 2025 et au-delà

Dans un double objectif d'engagement pérenne en faveur du développement durable et de création de valeur pour tous, nous avons fixé nos objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) pour 2025 et au-delà, en nous concentrant sur quatre piliers définis comme matériels par nos parties prenantes.

Domaine cible	Objectifs 2025 et au-delà	Lien avec les aspects matériels
Décarbonisation et numérisation Nous allons TRANSFORMER notre entreprise, en mettant l'accent sur la résilience, l'innovation et la mise au point de solutions permettant de servir plus efficacement nos clients à mesure que nous évoluons vers un monde digital et neutre en carbone	• nous réduirons comme suit nos émissions de CO₂1 vers l'année 2030 et obtiendrons la certification de nos objectifs par la Science-Based Targets Initiative SBTi : • Émissions de Scope 1 : nous réduirons nos émissions nettes de CO₂ à 500 kg/t de matériaux cimentaires (-35% par rapport au niveau de 1990) • Émissions de Scope 2 : nous réduirons nos émissions de CO₂ à 32 kg/t de matériaux cimentaires (-45% par rapport au niveau de 2020) • nous nous engageons à réduire l'empreinte carbone de nos activités et de nos produits et aspirons à fournir à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050 • nous effectuerons le suivi, assorti d'une vérification indépendante, des émissions (Scope 3) de nos chaînes d'approvisionnement	Un modèle d'entreprise adapté à un monde neutre en carbone.
	• nous augmenterons nos investissements annuels dans la recherche et l'innovation à 20 millions d'euros	Innovation axée sur la numérisation et la décarbonisation
Un environnement de travail propice à la croissance Nous allons ENTRETENIR une culture inclusive au sein de laquelle tous nos employés disposent de chances égales de développement professionnel dans un environnement de travail sûr et sain.	• nous visons le zéro accident mortel et une performance LTIFR (taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail) des employés qui nous place systématiquement parmi les trois meilleurs de notre groupe de pairs² • nous mettrons en œuvre des initiatives portant sur les dimensions physique, mentale, sociale et financière de nos employés, dans tous les pays du Groupe	Un environnement de travail sûr et sain
	• nous nous engageons à ce qu'un tiers des membres de notre Conseil d'administration soient des femmes • nous encouragerons l'égalité des chances et l'inclusion et nous augmenterons de 20% la représentation des femmes aux postes de direction, aux viviers de talents et lors des nouveaux recrutements	Diversité et inclusion sur le lieu de travail
	• nous proposerons des opportunités de formation et de requalification à 100% de nos employés, en particulier dans les domaines essentiels à la croissance durable tels que la santé et la sécurité, la numérisation et la décarbonisation	Développement continu de notre personnel

1 Scope 1 : émissions directes de CO₂ ; Scope 2 : émissions indirectes de CO₂ découlant de l'électricité ; Scope 3 : émissions indirectes de CO₂ de la chaîne d'approvisionnement 2 Définition du groupe de pairs : Cemex, LafargeHolcim, Argos, HeidelbergCement, CRH, Cementir, Vicat, Buzzi

3 Sites actifs en propriété exclusive
⁴ Production de nos usines clinker-ciment intégrées

⁵ Fournisseurs clés : fournisseurs essentiels selon le guide de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d'approvisionnement, représentant un niveau de dépenses significatif pour TITAN

Domaine cible	Objectifs 2025 et au-delà	Lien avec les aspects matériels
Impact local positif Nous allons FAIRE EN SORTE que nos opérations et nos collaborateurs du monde entier puissent contribuer à la prospérité des communautés locales dans le respect des préoccupations sociales et environnementales	• nous maintiendrons et améliorerons encore nos bonnes performances en matière d'émissions de poussières, de NOx et de SOx spécifiquement liées à la production de ciment • nous appliquerons des plans de réhabilitation des carrières dans 100% de nos sites3 et nous réhabiliterons 25% des zones affectées • nous mettrons en place des plans de gestion de la biodiversité des carrières dans tous nos sites³ situés dans des zones de grande valeur en termes de biodiversité	Impact environnemental positif
	• pour toutes nos exploitations stratégiques, nous disposerons de plans d'engagement avec les communautés locales en phase avec les aspects matériels des parties prenantes et les ODD 2030 des Nations Unies	Impact social positif
	• nous veillerons à ce que 2/3 de nos dépenses totales soient dirigées vers les communautés locales et les fournisseurs locaux	Impact économique positif
Approvisionnement responsable Nous allons DONNER LA POSSIBILITÉ à nos écosystèmes d'entreprise d'intégrer des considérations de développement durable dans leurs décisions commerciales et dans leurs comportements quotidiens, tout en utilisant les ressources naturelles de manière responsable	• nous nous engageons à réduire la consommation d'eau à 280 l/t matériaux cimentaires et à couvrir 70% de nos besoins en eau par de l'eau recyclée • 85% de notre production4 sera couverte par la norme ISO 50001 ou par des audits énergétiques • 50% de notre production⁴ sera couverte par la certification « Zéro déchet mis en décharge »	Efficacité, recyclage et valorisation des ressources, contribution à l'économie circulaire
	• nous veillerons à ce que 70% de nos fournisseurs clés5 respectent les normes ESG de TITAN relatives aux fournisseurs	Chaîne d'approvisionnement fiable et durable

Tous nos objectifs s'appuient sur des principes de bonne gouvernance, de transparence et d'éthique des affaires

Comprendre TITAN

Performance : faits marquants

Vue d'ensemble de la performance financière et ESG du Groupe en 2020.

Performance : faits marquants

Performance financière

Croissance de l'EBITDA et forte génération de flux de trésorerie au cours d'une année éprouvante; marchés résilients et perspectives encourageantes.

Le Groupe TITAN Cement a réalisé une performance élevée en 2020, malgré l'incertitude causée par la pandémie de la Covid-19. Les recettes consolidées du Groupe, à 1.607 millions d'euros, sont restées stables par rapport à l'exercice précédent. Le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a enregistré une solide croissance de 7,1%, à 286,2 millions d'euros. Il s'agit du niveau d'EBITDA le plus élevé depuis 2010. Le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a baissé à 1,5 millions d'euros (par rapport à 50,9 millions d'euros en 2019), suite à la prise de charges non monétaires significatives représentant l'amortissement complet du goodwill de 46,6 millions d'euros de Titan Cement Egypt et la décomptabilisation de 17,3 millions d'euros d'actifs d'impôts différés cumulés, également en Égypte.

Les répercussions de la pandémie de la COVID-19 sur notre Groupe ont été de toute évidence moins graves que ce qui avait été initialement prévu. L'activité de construction a globalement été épargnée par la récession dans la mesure où elle a été autorisée à se poursuivre sur la plupart de nos marchés en sa qualité d'activité essentielle.

La performance 2020 a été portée par de solides volumes de ventes dans la plupart de nos marchés. Aux États-Unis, les ventes ont été maintenues à des niveaux élevés dans toutes les gammes de produits. En Grèce le redressement de la demande s'est poursuivi. En Europe du Sud-Est, les performances ont été robustes, tandis que la Turquie a enregistré une forte croissance de ses exportations et de ses ventes sur le marché intérieur. La demande s'est également améliorée au Brésil. En Égypte la performance s'est avérée décevante, entravée par les difficultés qui persistent sur ce marché. Dans la plupart de nos marchés, la dynamique de prix a profité de la remontée de la demande. L'environnement favorable des coûts énergétiques, combiné à une gestion efficace de la base de coûts du Groupe, ont abouti au renforcement de la rentabilité.

L'appréciation de l'euro en 2020, principalement vis-à-vis du dollar américain et de la livre égyptienne, a eu un impact net négatif de 13,2 millions d'euros sur nos résultats, tandis que les charges financières nettes ont été considérablement allégées, à 52,7 millions d'euros (10,9 millions d'euros de moins qu'en 2019).

Points marquants de la performance 2020

Les opérations américaines de TITAN ont enregistré une performance solide en 2020. Les ventes de ciment, d'agrégats et de béton prêt à l'emploi se sont maintenues à des niveaux élevés. Les volumes de vente des blocs de ciment ont augmenté, stimulés par la croissance du marché du logement, tandis que les cendres volantes ont souffert d'une offre insuffisante, le gaz naturel continuant à remplacer le charbon en tant que carburant dans l'industrie de production d'énergie aux États-Unis. Au total, les recettes 2020 exprimées en dollars américains ont progressé par rapport à 2019, atteignant 1,07 milliard de dollars. En euros, toutefois, les recettes ont enregistré une baisse de 1,5% à 937,7 millions d'euros. L'EBITDA s'est établi à 176,1 millions d'euros, un recul de 1,8% par rapport à 2019.

En Grèce la performance s'est améliorée en 2020, en raison de l'association de plusieurs facteurs ; l'augmentation des volumes de vente de ciment au marché intérieur, mais la baisse des exportations de clinker, la meilleure efficacité opérationnelle rendue possible par les projets d'optimisation numérique, le recul des prix des combustibles et l'utilisation accrue de combustibles alternatifs. Dans ce contexte, les recettes totales pour la Grèce et l'Europe occidentale ont crû de 0,7% en 2020 pour atteindre 246,6 millions d'euros tandis que l'EBITDA a progressé de 5,3 millions d'euros pour s'établir à 17,2 millions d'euros.

En Europe du Sud-Est, le marché de la construction, après un ralentissement brutal au début de la pandémie s'est redressé jusqu'à afficher une croissance nette pour la région en 2020, avec un dernier trimestre particulièrement vigoureux. Les recettes ont progressé à 271,0 millions d'euros, soutenues par les prix et les volumes intérieurs, lesquels ont plus que compensé la réduction des exportations depuis la région. Les marges se sont considérablement améliorées, à la faveur d'un raffermissement des prix bas jusque-là, et d'une réduction marquée des coûts de carburant, en plus des mesures prises pour optimiser l'efficacité et contrôler les coûts. En conséquence, l'EBITDA a progressé de 24,6% à 96,2 millions d'euros.

En Méditerranée orientale, les marchés sont restés éprouvants dans un contexte économique fragile. Les contraintes structurelles préexistantes du marché égyptien ont été encore aggravées par la suspension des permis de construire imposée pendant six mois par le gouvernement. L'amélioration des performances de la Turquie à la faveur d'une forte croissance de la demande intérieure et des exportations, a en partie compensé les résultats décevants de la région en tout. Les recettes totales se sont établies à 151,7 millions d'euros, soit une hausse de 1% d'année en année, tandis qu'au niveau de l'EBITDA, le Groupe a enregistré une perte de 3,3 millions d'euros, par rapport à une perte de 1,2 million d'euros en 2019.

Au Brésil, dans notre co-entreprise Cimento Apodi, grâce à la demande accrue et les prix plus élevés, le résultat net attribuable au Groupe Titan a atteint 2,6 millions d'euros, après une perte de 1,0 million d'euros en 2019.

Des volumes de vente plus importants

La plupart des marchés intérieurs ont connu des tendances positives en termes de volumes des ventes. Au niveau du Groupe, les volumes ont été plus élevés dans toutes les gammes de produits, à l'exception des cendres volantes, pénalisées par des contraintes d'approvisionnement.

Après les mesures de restriction de l'activité du deuxième trimestre, l'activité de construction a rebondi dès la levée du confinement, attestant de la robustesse sous-jacente des fondamentaux de marché dans les zones géographiques. Les ventes de ciment du Groupe ont augmenté de 1% par rapport à 2019, atteignant 17,1 millions de tonnes.

Les ventes de béton prêt à l'emploi ont progressé de 3% en 2020, pour s'établir à 5,4 millions de m³, sous l'effet des ventes plus importantes en Grèce, en Europe du Sud-Est, en Méditerranée orientale et au Brésil.

Les volumes des ventes d'agrégats ont pour leur part enregistré une hausse de 5% par rapport à 2019, atteignant ainsi 20 millions de tonnes, essentiellement grâce à la croissance du marché grec. Les ventes d'agrégats aux États-Unis, marché clé dans le segment des agrégats, sont restées stables à des niveaux élevés.

	2020	2019	+/-
Ciment (millions de tonnes metriques)	17,1	17,0	1%
Béton prêt à l'emploi (millions de m³)	5,4	5,2	3%
Agrégats (millions de tonnes metriques)	20,0	19,1	5%

Hausse vigoureuse du flux de trésorerie d'exploitation disponible

	2020	2019
Flux de trésorerie d'exploitation disponible	€225,3m	€175,1m
Dépenses d'investissement	€84,3m	€109,3m
Dette nette à la fin de l'année	€684,4m	€839,6m

Désendettement

La dette nette à la fin de l'année s'est contractée à 684,4 millions d'euros (2019 : 839,6 millions d'euros), reflétant l'importante génération de trésorerie d'exploitation. Cette réduction de la dette nette de 155,2 millions d'euros a contribué à une amélioration significative du ratio dette nette/ EBITDA à 2,35x tel que défini par les accords de prêts.

Le Groupe dispose d'importantes sources de trésorerie et d'autres liquidités. À la fin de 2020 la position de liquidité totale s'élevait à 503 millions d'euros, comprenant 206 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie et 297 millions d'euros de facilités de crédit engagées.

Le Groupe TITAN recourt à différentes sources de financement et différents instruments de créance pour diversifier sa base de financement et associer financement à long et à court terme. À la fin de l'exercice, la dette du Groupe était composée à raison de 86% en obligations, 8% en prêts bancaires et 6% en contrats de location. La dette brute au 31 décembre 2020 s'élevait à 891 millions d'euros. Le Groupe a profité du contexte actuel de baisse des taux d'intérêt pour réduire ses charges financières et prolonger sensiblement le profil de sa dette. En juillet 2020, Titan Global Finance a émis 250 millions d'euros d'obligations échéant en 2027 et assorties d'un coupon annuel de 2,75%. Les obligations sont négociées sur le Global Exchange Market (GEM), qui est le marché réglementaire d'Euronext Dublin. Dans le cadre d'une

Profil d'endettement et de liquidité (en millions d'euros) au 31 décembre 2020

offre publique d'achat, le produit de la nouvelle émission a été utilisé pour acheter avant l'échéance 109 millions d'euros des 300 million d'euros d'obligations en circulation assorties d'un coupon de 3,50%, échéant en juin 2021. Les produits restants ont été utilisés pour financer des besoins généraux de l'entreprise, dont le remboursement de la dette bancaire. La prochaine échéance importante du Groupe se situe à la mi-2021 pour les 163,5 millions d'euros d'obligations de l'émission de 2016 encore en circulation fin 2020, et puis par la suite en 2024 et 2027.

Obligations en circulation

ISIN	MONTANT ÉMIS	COUPON	ÉCHÉANCE
XS2199268470	250 000 000	2,75%	09/07/2027
XS1716212243	350 000 000	2,375%	16/11/2024
XS1429814830	163 458 000	3,50%	17/06/2021

Résolutions du Conseil d'administration

• Remboursement de capital : à la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, le Conseil d'administration a décidé un remboursement de capital à hauteur de 0,40 euro par action à tous les actionnaires de la Société. Tous les actionnaires inscrits au registre le jeudi 29 avril 2021, à minuit (CEST) (date d'enregistrement) seront en droit de recevoir le remboursement de capital. Les actionnaires recevront le versement du rendement du capital le vendredi 2 juillet 2021 par l'intermédiaire de leurs dépositaires, banques et courtiers en valeurs mobilières.

• Annulation d'actions propres : le Conseil d'administration a également décidé l'annulation de 4.122.393 d'actions propres représentant 5% des droits de vote de la Société. L'annulation aura lieu d'ici la fin du 2ème trimestre, selon la procédure prévue par la loi belge.

Informations relatives au marché d'actions

Titan Cement International S.A. (TCI) s'engage au maintien de relations de confiance transparentes et durables avec la communauté des investisseurs

L'action

2020 a marqué la première année complète de cotation de TCI sur Euronext Brussels, Euronext Paris et la Bourse d'Athènes. TCI est devenue la nouvelle société mère du Groupe TITAN après la réussite de l'offre publique d'échange d'actions soumise aux actionnaires de TITAN Cement Company S.A. en 2019.

TITAN Cement Company S.A. a été fondée en 1902 et ses actions étaient cotées à la Bourse d'Athènes depuis 1912. En 2019 Euronext Brussels est devenu la cotation principale du Groupe TITAN. Le Groupe est également coté sur Euronext Paris et la Bourse d'Athènes.

Le nombre total d'actions TCI en circulation (actions propres inclues) est 82.447.868

En juin 2020, les actions de TCI ont été inclues à l'indice BEL Mid Cap. Les actions TCI font aussi partie du BEL Industrials, du ATHEX Composite et autres indices, tels que le FTSE/ATHEX Large Cap, le MSCI Greece Small Cap, le CAC All Shares et le CAC Industrials. En février 2020 les actions de TCI ont été exclues de l'indice FTSE Developed Europe Small Cap et en mai 2020 de l'indice MSCI Greece.

Évolution du cours de l'action

En 2020, l'action TITC de TCI a terminé l'année à 13,86 euros à Euronext et à 13,74 euros à la Bourse d'Athènes, soit un déclin annuel de 27%. Sur la même période, l'indice BEL Mid Cap et l'indice ATHEX General ont enregistré des reculs respectifs de 16% et de 12%. Au 31 décembre 2020, la capitalisation boursière de TCI s'établissait à 1,1 milliard d'euros.

Liquidité et contrats de tenue de marché

Afin de maintenir un niveau de liquidité satisfaisant pour ses actions, TCI a conclu un contrat de fournisseur de liquidité pour ses actions négociées à Euronext et un contrat de teneur de marché pour ses actions négociées à la Bourse d'Athènes, tous deux avec des établissements financiers locaux.

Investisseurs ESG

Depuis 2010, TITAN Cement Group a atteint et conservé la qualification « Advanced » selon les principes du Pacte mondial des Nations unies. Au cours de l'année 2020, la nouvelle entité juridique TCI a été évaluée pour la première fois pour sa performance en matière ESG, obtenant des résultats positifs. En mai 2020, TCI a reçu une note de risque ESG de 28,6 de la part de Sustainalytics et son risque de subir des impacts financiers importants découlant de facteurs ESG a été jugé « moyen ». Ce score place TITAN en 13e position parmi les 104 entreprises de matériaux de construction évaluées par Sustainalytics. En juin, TCI a reçu la notation A (sur une échelle allant de AAA à CCC) dans le cadre de l'évaluation de MSCI ESG Ratings. En octobre, Refinitiv a attribué à TCI une note de B+, la classant à la 9ème position dans le secteur des matériaux de construction en Europe et en Amérique. Par ailleurs, en 2020, nous avons répondu pour la première fois aux questionnaires du CDP sur le changement climatique et la sécurité de l'eau.

Actions propres

Le 19 mars 2020, le Groupe a lancé son programme de rachat d'actions. Au total, 786.278 actions, représentant 0,95% du capital de TCI, ont été rachetées sur Euronext Brussels et la Bourse d'Athènes (ATHEX), pour une valeur totale de 8,8 millions d'euros.

Au 31 décembre 2020 Titan Cement International S.A. détenait 321.255 actions propres, représentant 0,39% de son capital propre et TITAN Cement Company S.A., filiale directe de TCI, détenait 5.191.277 actions, représentant 6,30% des droits de vote de la Société.

Structure actionnariale de TCI au 31 décembre 2020

Le graphique ci-dessous représente la structure de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2020*

Autres actionnaires 41,76%

*Comme notifié par les actionnaires susmentionnés à la Société le 23 juillet 2019, le 7 janvier 2020, le 9 septembre 2020 et le 14 décembre 2020.

Informations complémentaires pour les investisseurs

Vous trouverez, sur le site web de TCI, des informations complètes sur les avis réglementaires, le calendrier des relations investisseurs, les outils d'analyse du cours d'actions et les résultats financiers trimestriels. Vous pouvez nous trouver à l'adresse : https://ir.titan-cement.com ou nous contacter directement par e-mail adressé à [email protected]

Symboles	Euronext	ATHEX
Oasis	TITC	TITC
Reuters ticker	TITC.BR	TITC.PA
Bloomberg ticker	TITC.BB	TITC.GA

ISIN code : BE0974338700

Performance vis-à-vis de nos objectifs de développement durable pour 2020 Performance ESG

Nos objectifs de développement durable pour 2020 ont constitué notre feuille de route pour gérer nos principaux impacts, évaluer notre performance et contribuer à relever les défis globaux. Nous nous appuierons sur ces résultats positifs pour atteindre nos objectifs ESG vers 2025 et au-delà (voir p. 18), en accord avec nos enjeux matériels et les ODD 2030 de l'ONU.

Le tableau ci-dessous illustre notre performance au cours des cinq dernières années :

		Performance 2020
KPI et objectifs 2020			Chiffres absolus (le cas échéant)	% (le cas échéant)	ODD associés
Gestion environne mentale	Émissions nettes spécifiques de CO₂	20% réduction par rapport au niveau de 1990*	674 kgCO₂/t matériaux cimentaires	13,4% réduction par rapport au niveau de 1990	12, 13, 17
	Émissions spécifiques de poussières	92% réduction par rapport au niveau de 2003**	19,3 g/t clinker	94,8% réduction par rapport au niveau de 2003
	Émissions spécifiques de NOx	53% réduction par rapport au niveau de 2003**	1 282 g/t clinker	56,8% réduction par rapport au niveau de 2003
	Émissions spécifiques de SOx	43% réduction par rapport au niveau de 2003**	253 g/t clinker	39,6% réduction par rapport au niveau de 2003
	Consommation d'eau spécifique	40% réduction par rapport au niveau de 2003**	261 lt/ t ciment	48,2% réduction par rapport au niveau de 2003	6, 11, 15, 17
				88,0% sites actifs détenus à 100 % avec plans de réhabilitation de carrières
	Biodiversité et gestion des terres	100%		90,0% sites actifs détenus à 100% et situés dans des zones de grande valeur en termes de biodiversité faisant l'objet de plans de gestion de la biodiversité
	Couverture ISO 50001	50,0% de la production de clinker		54,9% de la production de clinker	7, 17
Santé et	Accidents mortels	0	3		3, 17
sécurité au travail	Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (de l'employé)	Être dans le quartile supérieur de performance des membres de WBSCD/CSI***	0,57
Engagement social	Plan d'engagement avec les communautés locales dans tous les sites de production clés, en lien avec les enjeux matériels et les politiques du Groupe	14/14 opérations d'ici à fin 2020	14/14		3, 4, 9, 11, 17
	Mise en œuvre des plans de dialogue et de collaboration au sein de toutes les opérations principales	100% d'ici à fin 2020		100%

*1990 est l'année de référence pour les émissions de CO₂, conformément au protocole de Kyoto. **2003 est l'année de référence pour tous les autres indicateurs de performance environnementale.

***À partir du 31 décembre 2018, les travaux et activités du WBCSD/CSI ont été transférés à la GCCA.

Performance ESG Performance environnementale

Nous participons activement à la décarbonisation de la chaîne de valeur de la construction, contribuant ainsi à l'effort mondial en faveur d'un avenir neutre en carbone. Soucieux de réduire l'empreinte carbone de nos activités dans le monde entier, nous investissons dans l'innovation en vue de créer de nouveaux produits et processus. Nous améliorons continuellement nos performances environnementales par l'adoption des meilleures technologies disponibles et la mise en œuvre de systèmes efficaces de gestion de l'environnement, ainsi que de plans de gestion de l'eau et de la biodiversité

Atténuation du changement climatique grâce aux combustibles alternatifs

Conscients de la forte intensité énergétique et carbone de la fabrication du ciment, nous participons activement à l'effort collectif mondial en faveur d'un avenir neutre en carbone. Nous nous sommes engagés à contribuer à l'objectif mondial de l'Accord de Paris (COP21), qui consiste à maintenir le réchauffement mondial des températures bien en dessous de 2°C par rapport au niveau préindustriel, ainsi qu'aux Objectifs de développement durable des Nations Unies pour 2030. Nous soutenons la vision du Green Deal de la Commission européenne en matière de neutralité carbone d'ici 2050 et souscrivons à l'Ambition climatique 2050 de la Global Cement and Concrete Association (GCCA), qui vise à fournir à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050.

En 2020, nos émissions nettes de CO₂ ont atteint

674gCO₂/t matériaux cimentaires, soit une diminution de 13,4% par rapport au niveau de 1990.

Nous avons inauguré une nouvelle ligne de préparation de combustibles alternatifs à la cimenterie de Pennsuco en Floride et modernisé nos installations d'alimentation en combustibles alternatifs dans plusieurs de nos cimenteries en Europe. La cimenterie de Thessalonique, en Grèce, a renouvelé son permis environnemental pour faciliter la valorisation de combustibles alternatifs solides dérivés de déchets ménagers (SRF/RDF), tandis qu'en Bulgarie et aux États-Unis, nos usines ont adopté de nouveaux équipements permettant d'utiliser du gaz naturel et de réduire ainsi l'empreinte carbone. Au cours des cinq dernières années, notre taux de substitution des combustibles fossiles primaires par des combustibles alternatifs a augmenté de 56%. Ce taux a légèrement fléchi en 2020, essentiellement du fait de la disponibilité limitée de filières appropriées et de retards dans l'obtention des permis dans certaines régions où nous opérons.

La Commission européenne dans son Radar de l'innovation, nous a décerné le statut d'« innovateur clé » pour notre contribution au projet de recherche RECODE , qui implique l'installation d'une unité pilote à la cimenterie de Kamari en Grèce, en vue de capturer le CO₂ et le convertir en produits chimiques à valeur ajoutée.

Pour répondre aux besoins de la société en matière de construction durable, nous avons élargi notre portefeuille de produits afin d'inclure des volumes importants de ciment et de béton à faible teneur en carbone. Notre ciment de type IL, à plus faible teneur en carbone, bénéficie déjà d'une bonne pénétration du marché aux États-Unis, tandis qu'en Grèce, nous avons obtenu toutes les certifications nécessaires pour faciliter cette transition.

En 2020, nous avons continué à investir dans l'innovation, avec

29,3 millions t Émissions de CO₂

(directes nettes) évitées (1990-2020)

évitées (2003-2020) 13,1% Taux de substitution

60 700 t Émissions de poussières

par des combustibles

alternatifs

32,5 millions m3 Consommation d'eau évitée (2003-2020)

€22,2 millions € Investissements verts

Émissions directes nettes de CO₂ (Scope 1)

Taux de substitution par des combustibles alternatifs

la publication de notre premier brevet mondial portant sur une nouvelle méthode de production de nanoparticules de clinker, qui peut servir à fabriquer des produits de construction à haute performance et à valeur ajoutée, en plus de valoriser les minéraux de qualité inférieure et les sous-produits industriels.

La gestion de l'énergie faisant partie intégrante de la feuille de route de décarbonisation du secteur, nous surveillons de manière systématique la consommation d'énergie et étendons l'utilisation des systèmes de gestion de l'efficacité énergétique. La cimenterie de Pennsuco en Floride a obtenu sa certification ISO 50001. Notre capacité de production clinker couverte par la norme ISO 50001 représente désormais 54,9% de notre production totale de clinker, soit au-delà de l'objectif de 50,0% que nous nous étions fixé pour 2020.

Contribution à l'économie circulaire

Nous nous engageons sur les principes de l'économie circulaire, qui encouragent la minimisation, la réutilisation, le recyclage ou la valorisation des déchets afin de préserver les ressources naturelles de réduire les émissions de CO₂ et de gérer efficacement les déchets.

En 2020, nous avons continué à mettre en œuvre des programmes de collecte de déchets et de retours de béton prêt à l'emploi afin de les utiliser comme matières premières alternatives dans la production de clinker, de ciment, de béton et de blocs de béton, et comme agrégats pour les chaussées et autres applications. Le pourcentage des retours de béton ayant évité la mise en décharge a constamment dépassé 85% au cours des cinq dernières années, pour atteindre 90% en 2020. En outre, le complexe cimentier de Pennsuco est devenu la première cimenterie au monde à obtenir la certification « Platinum » du système de notation zéro déchet « Total Resource Use and Efficiency » (TRUE).

L'utilisation de matières premières alternatives dans la production de clinker et de ciment a légèrement reculé en 2020, à 6,4% de la consommation totale, principalement en raison de la non disponibilité de ces sources alternatives dans les pays et sur les marchés où le Groupe opère mais aussi des restrictions liées à la demande du marché et aux exigences réglementaires.

Atténuation de notre impact sur l'environnement

La majorité de nos cimenteries sont certifiées selon la dernière version de la norme internationale ISO 14001, qui spécifie les exigences d'un système de gestion environnementale efficace, et toutes nos cimenteries respectent les exigences réglementaires locales et fédérales.

Les émissions de poussières et de NOx de nos fours ont été respectivement réduites au cours des cinq dernières années de 19% et 25%.

En collaboration avec les universités locales, des études sur la dispersion des émissions atmosphériques sont menées, le cas échéant, pour garantir un niveau élevé de qualité de l'air dans les communautés locales où nous opérons.

Afin d'améliorer la transparence, une nouvelle plateforme en ligne a été lancée en Grèce, rendant publiques les données quotidiennes sur les émissions atmosphériques de nos cimenteries. Des initiatives similaires existent dans d'autres régions où nous opérons. Nous avons élaboré des plans de gestion de la biodiversité pour neuf des dix sites qui ont été identifiés comme étant des zones de grande valeur en termes de biodiversité, en utilisant l'outil d'évaluation intégrée de la biodiversité (IBAT). En 2020, nous avons mis à jour les évaluations des risques en termes de biodiversité de tous nos sites. Au total, quatre nouveaux sites (dont trois sont sous le contrôle de gestion total de TITAN) ont été reconnus comme étant à proximité (ou faisant partie) de zones de grande valeur en termes de biodiversité et feront l'objet d'une évaluation plus approfondie pour déterminer leur situation de référence en matière de biodiversité. Nous avons contribué à la formulation de la politique « A Commitment to Biodiversity by the Cement and Concrete Industry » (engagement de l'industrie du ciment et du béton en faveur de la biodiversité) de la GCCA et avons rejoint la plateforme Biodiversité et Industrie de CSR Europe.

Nos initiatives et investissements à long terme dans les installations et systèmes de gestion de l'eau ont permis de réduire considérablement la consommation d'eau à 261 lt/t ciment, bien en dessous de l'objectif que nous avions fixé pour 2020.

Utilisation de matières premières alternatives (en pourcentage du total des matières premières consommées)

Performance : faits marquants

Performance sociale Performance ESG

Nous nous engageons à cultiver un environnement de travail sain et sûr, qui permet à nos employés de développer de nouvelles compétences et de « grandir » sur le plan professionnel. Nous aspirons à générer un impact positif pour nos communautés locales, en soutenant leur développement socio-économique et en encourageant des pratiques durables tout au long de notre chaîne de valeur.

Une réponse énergique à la COVID-19

Protéger notre personnel et nos opérations contre la menace représentée par la COVID-19 a été une priorité absolue en 2020. En étroite collaboration avec les experts médicaux, nous avons mis en œuvre des plans d'action dans tous les sites, en veillant particulièrement à communiquer de façon fréquente et ouverte. Nous avons encouragé le travail à distance tandis que de nombreuses mesures de protection ont été prises pour les personnes travaillant sur place. Dans le même temps, nous sommes restés aux côtés de nos communautés voisines et avons pris des mesures pour aider les partenaires et sous-traitants locaux à pérenniser leurs activités.

Engagement en faveur de la santé et de la sécurité

Nous voulons un environnement de travail garantissant la santé et la sécurité de l'ensemble des employés, sous-traitants, clients et des communautés qui nous entourent. À cette fin, nous nous efforçons en permanence d'améliorer nos performances en matière de santé et de sécurité par la formation et l'implication.

En 2020, nos efforts ont surtout porté sur une nouvelle amélioration des procédures d'évaluation des risques. Nous avons maintenu une présence active sur tous les sites malgré la pandémie, en ayant également recours à des audits à distance par caméra. La fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) par million d'heures ouvrées a été ramenée pour nos employés de 1,44 en 2019 à 0,57 incident, soit la valeur la plus basse enregistrée depuis 2013. Malheureusement, malgré cette amélioration, deux sous-traitants ont trouvé la mort au cours de l'année (un au Kosovo et un en Égypte) tandis qu'un employé est décédé dans un accident de voiture aux États-Unis.

Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR)

0 20 40 60 80 100 120 2016 2017 2018 2019 2020 21,5 55,7 57,4 109,0 78,2

Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail (de l'employé)

Favoriser la diversité et l'inclusion

Notre croissance durable repose sur le professionnalisme, le comportement et l'implication de nos collaborateurs. Notre ambition consiste à faire en sorte que notre main-d'œuvre soit engagée sur le plan émotionnel et mental, comme le stipule notre Cadre de gestion des personnels.

Des plans d'action ont été élaborés au niveau du Groupe et des pays pour tenir compte des résultats du sondage sur l'engagement des employés de 2019. Les plans d'action ont été établis à la suite d'une analyse approfondie des réponses agrégées aux questions du sondage, mais aussi d'une série d'entretiens et d'immersions approfondies dans divers groupes de discussion d'employés.

Nous défendons l'égalité, la diversité et l'inclusion et nous nous engageons à fournir une égalité des chances et à éliminer les préjugés dans nos activités. Un plan d'action global visant à améliorer la diversité et l'inclusion dans l'ensemble du Groupe a été élaboré, sur la base des retours obtenus auprès d'un certain nombre de groupes de discussion et d'entretiens. Le Code de conduite du Groupe ainsi que nos politiques en matière de droits de l'homme et RSE ont été actualisés de façon à intégrer des références plus claires à la diversité et l'inclusion. Chez Titan America, une formation sur les préjugés inconscients a été rendue obligatoire pour tous les gestionnaires de personnel et deux nouveaux groupes de ressources pour les employés ont été mis en place - l'un pour soutenir notre communauté noire et afroaméricaine et l'autre notre communauté LGBTQ+.

Une approche globale du bien-être

Le nouveau cadre de santé et de bien-être de TITAN couvre les quatre dimensions clés de la santé et du bien-être – physique, mentale, sociale et financière – et traduit l'importance de suivre une approche intégrée et holistique. Notre programme d'aide aux employés (Employee Assistance Program, EAP), un service de conseil qui offre aux employés et à leur famille des accompagnements d'experts sur des questions en lien avec leur vie personnelle, familiale ou professionnelle, a été étendu à tous les pays afin de contribuer à l'amélioration de la santé mentale et émotionnelle et du bien-être de nos collaborateurs.

Une culture éthique du travail

Nous avons introduit notre politique de signalement en 2020, qui encourage les employés à rapporter les éventuelles fautes, fraudes ou abus dont ils sont témoins. En parallèle, la plateforme de signalement EthicsPoint® du Groupe TITAN a été lancée afin de fournir un outil numérique disponible dans le monde entier permettant de signaler confidentiellement tout sujet d'inquiétude et d'en assurer le traitement rapide et efficace, renforçant ainsi notre culture de l'intégrité et de la conduite éthique.

Faire grandir nos communautés locales

Soutenir les communautés locales subissant les impacts économiques, sociaux et environnementaux directs et indirects de nos activités et contribuer à leur développement durable fait partie intégrante de notre philosophie d'entreprise.

En 2020, nous avons lancé une plateforme électronique du Groupe dédiée, pour enregistrer et évaluer nos initiatives et actions communautaires, en vue d'assurer leur adéquation avec les questions matérielles de nos parties prenantes.

Dans tous les pays, les programmes de sensibilisation des communautés locales ont produit des résultats positifs à long terme. Le programme « For My Kosjeric » proposé par la cimenterie Kosjeric en Serbie a été reconnu par les parties prenantes externes comme un exemple de meilleure pratique s'agissant de donner aux communautés locales les moyens d'atteindre leurs propres objectifs. Dans le cadre de la ReGeneration Academy for Digital Acceleration, un programme que nous avons conçu en partenariat

avec des prestataires de services locaux dans le but de remédier à la fuite des cerveaux en Grèce, nous avons formé 24 jeunes diplômés en science des données et les avons aidés à trouver un emploi.

Le pourcentage d'employés issus des communautés locales est resté élevé (83%) et, malgré les difficultés engendrées par la pandémie, nous avons continué à soutenir l'emploi des jeunes, en proposant 251 stages en 2020.

Employés issus des communautés locales, moyenne du Groupe

Développement durable de la chaîne d'approvisionnement

Nous encourageons les pratiques durables tout au long de notre chaîne de valeur, reconnaissant qu'une chaîne d'approvisionnement fiable mais aussi durable est de nature à contribuer à la génération d'un impact net positif sur le plan environnemental, social et économique.

Le programme de transformation des achats du Groupe TITAN qui vise à améliorer l'efficacité et à renforcer le caractère durable des catégories d'achats mondiaux, s'est poursuivi en 2020. En parallèle, nous avons continué l'examen du processus de préqualification de nos fournisseurs afin d'inclure une évaluation plus générale des aspects liés au développement durable.

Gouvernance d'entreprise et gestion des risques Performance ESG

Par le biais d'une bonne gouvernance d'entreprise, nous souhaitons faire en sorte que chaque décision de la direction soit fidèle à notre objectif et nos valeurs fondamentales, tienne dûment compte des considérations de développement durable et soit dans l'intérêt de nos parties prenantes. Nous identifions, évaluons et gérons proactivement tous nos risques et toutes nos opportunités potentiellement significatifs, ce qui nous permet de nous préparer aux problèmes susceptibles d'avoir un impact sur le développement durable à long terme de notre entreprise et de réaliser nos objectifs stratégiques.

Structure juridique de Titan Cement International S.A.

Titan Cement International S.A. (TITAN ou « la Société ») est une société anonyme de droit belge. Ses actions sont cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels, d'Euronext Paris et de la Bourse d'Athènes. La direction de la Société siège à Chypre.

Structure de gouvernance

TITAN a choisi une structure de gouvernance moniste composée du Conseil d'administration, ayant le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société à l'exception des actes que la loi réserve à l'Assemblée générale des actionnaires. Tous les cinq ans au moins, le Conseil d'administration évalue le caractère approprié de la structure de gouvernance choisie.

Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se compose actuellement de 14 administrateurs. Les membres du Conseil d'administration possèdent des compétences de haut niveau, diverses et complémentaires, ainsi qu'une expérience significative en rapport avec les principaux défis auxquels TITAN est confronté dans son environnement commercial et sur ses principaux marchés. Les membres du Conseil d'administration apportent leur expérience et leurs compétences dans des domaines tels que la finance, les investissements internationaux, la gouvernance d'entreprise et la gestion d'entreprise, ainsi que leur perspective plus large sur la société et sur le monde.

Le rôle du Conseil d'administration

Organe collégial, notre Conseil d'administration s'efforce de favoriser une création de valeur durable en fixant la stratégie de la Société, en mettant en place un leadership efficace, responsable et éthique et en contrôlant la performance de la Société. Afin de réaliser efficacement cette création de valeur durable, le Conseil d'administration a développé une approche inclusive qui garde un équilibre entre les intérêts et attentes légitimes des actionnaires et des autres parties prenantes. Le Conseil d'administration nomme la direction exécutive et la conteste de manière constructive le cas échéant.

Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe, désigné par le Conseil d'administration, se compose d'administrateurs exécutifs et de cadres supérieurs de la Société, qui dirigent les principales régions et fonctions du Groupe.

Le Comité Exécutif du Groupe a pour rôle d'assurer :

la coopération et la coordination entre les filiales de la Société ;
la supervision des opérations du Groupe ;
le contrôle de la performance de gestion du Groupe ; et
la mise en oeuvre des décisions et l'obligation de rendre des comptes en la matière.

Restructuration du Comité Exécutif du Groupe

Afin d'accélérer encore la prise de décision et l'agilité organisationnelle dans le contexte de l'évolution rapide des moteurs de la compétitivité, principalement le numérique et le carbone, le Conseil, lors de sa réunion du 21 juillet, a approuvé une nouvelle structure organisationnelle, qui est entrée en vigueur le 1er octobre 2020. Le nouveau Comité Exécutif du Groupe se compose des personnes suivantes :

Dimitri Papalexopoulos, Président du Comité Exécutif du Groupe
Alexandra Papalexopoulou, Vice-présidente du Comité Exécutif du Groupe
Michael Colakides, Directeur financier du Groupe et Directeur général de TCI
Bill Zarkalis, Directeur de l'exploitation du Groupe, Président et CEO de Titan America LLC
Yanni Paniaras, Directeur exécutif du Groupe pour l'Europe et le développement durable
Fokion Tasoulas, Directeur de l'innovation et de la technologie du Groupe
Christos Panagopoulos, Directeur régional Méditerranée orientale
Antonis Kyrkos, Directeur de la transformation et de la planification stratégique du Groupe
John Kollas, Directeur des ressources humaines du Groupe
Leonidas Canellopoulos, Directeur du développement durable du Groupe (Chief Sustainability Officer)

Comité de Direction

Le Comité de Direction est composé du Directeur Général de la Société et d'autres membres désignés et révoqués par le Conseil d'administration. Son rôle principal est d'assister le Directeur Général dans la gestion quotidienne de la Société.

Comités du Conseil d'administration

Afin de s'acquitter de ses fonctions de manière efficace et efficiente, le Conseil d'administration a institué des comités spécialisés pour analyser des questions spécifiques et le conseiller. Sans préjudice de son droit d'instituer d'autres comités, le Conseil d'administration a créé :

un Comité d'audit et des risques composé entièrement d'administrateurs indépendants ;
un Comité de rémunération composé entièrement d'administrateurs indépendants ;

• un Comité de nomination composé de deux administrateurs indépendants et présidé par le Président du Conseil d'administration, qui est un administrateur non exécutif.

Le Conseil d'administration veille à ce que chaque comité présente dans son ensemble une composition équilibrée et possède l'indépendance, les compétences, les connaissances, l'expérience et les capacités nécessaires pour s'acquitter efficacement de ses tâches.

Efstratios Georgios (Takis) Arapoglou	Kyriacos Riris	Dimitri Papalexopoulos	Michael Colakides	Alexandra Papalexopoulou	Bill Zarkalis	Leonidas Canellopoulos
Président Président du Comité de nomination	Vice-président Président du Comité d'audit et des risques	Président du Comite Exécutif du Groupe	Directeur général et Directeur financier du Groupe	Vice-présidente du Comité Exécutif du Groupe	Directeur de l'exploitation Président et Directeur général de Titan America LLC	Directeur du développement durable
Administrateur non exécutif	Administrateur indépendant	Administrateur exécutif	Administrateur exécutif	Administratrice exécutive	Administrateur exécutif	Administrateur exécutif

Conseil d'administration de Titan Cement International S.A.

William Antholis	Andreas Artemis	Harry David	Stelios Triantafyllides	Dimitris Tsitsiragos (Depuis mars 2020)	Maria Vassalou	Mona Zulficar
Membre du	Membre du	Membre du	Membre du	Membre du	Membre du	Présidente
Comité de	Comité de	Comité d'audit et	Comité de	Comité d'audit et	Comité de	du Comité de
rémunération	nomination	des risques	rémunération	des risques	nomination	rémunération
Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administratrice	Administratrice
indépendant	indépendant	indépendant	indépendant	indépendant	indépendante	indépendante

* Takis-Panagiotis Canellopoulos a été Administrateur exécutif jusqu'au 19 mars 2020

** Petros Sabatacakis a été Administrateur indépendant jusqu'au 19 mars 2020

9/14

administrateurs sont non exécutifs

8/14

administrateurs sont indépendants

3/14

administrateurs sont des femmes 4

nationalités différentes représentées dans le Conseil

100% Participation au Conseil d'administration*

* À la réunion du Conseil du 21/07/2020 seuls les administrateurs non exécutifs, le Directeur général et le Président du Comité Exécutif du Groupe avaient été invités à participer.

Intégrer le développement durable

Le développement durable est une priorité absolue pour notre société. Il est fermement ancré dans notre stratégie par l'examen régulier de toutes les questions matérielles pour nos parties prenantes, la définition de mesures et d'objectifs adéquats et l'adhésion aux politiques environnementales, sociales et de gouvernance. Nos deux organes de gouvernance, le Conseil d'administration et le Comité Exécutif du Groupe, supervisent la mise en œuvre de notre stratégie et de nos impératifs de développement durable et reflètent la culture de transparence et de collaboration commune à l'ensemble du Groupe.

Notre entreprise s'est engagée à réduire ses émissions directes nettes de CO₂ de 674 à 500kg/t de produits cimentaires d'ici 2030. Cet objectif est conforme à la limitation du réchauffement mondial des températures bien en dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels, et sera vérifié par l'initiative du Science Based

Targets (SBTi). À cet effet, un objectif de réduction de CO₂ sur 3 ans, compatible avec l'objectif d'atteindre 500 kg de CO₂ par tonne de produit cimentaire, est inclus dans les objectifs de performance du plan rémunération différée des membres exécutifs du Conseil et du Comité exécutif.

L'ancien Département RSE du Groupe a été élargi pour refléter l'orientation plus large de notre entreprise et de nos parties prenantes sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), tandis qu'une nouvelle équipe Décarbonisation a été créée à l'échelle du Groupe, rendant compte directement Directeur du développement durable. Pour accroître le niveau d'assurance, assurer la conformité et prévenir les problèmes de fraude et de corruption, la fonction Conformité et lutte contre la fraude du Groupe a été créée au sein du Département d'audit interne, du risque et de la conformité du Groupe, qui relève du Comité d'audit et des risques du Groupe.

Structure de gouvernance durable de TITAN

Conseil d'administration : fixe la stratégie générale de développement durable et prend les décisions de politique. Le Directeur du développement durable est membre du Conseil.

Comité de développement durable ComEx

Président : Président du Comité exécutif Groupe Convoqué par : Directeur du développement durable

Ce Comité a pour objectif de renforcer et de soutenir la stratégie à long terme suivie par la direction face aux problématiques environnementales, sociales et de gouvernance et de contrôler la mise en œuvre de la stratégie de développement durable définie par le Conseil d'administration. Son rôle consiste notamment à

superviser et contrôler la mise en œuvre de la stratégie de développement durable de la Société,
contrôler les performances par rapport aux objectifs fixés et
décider des mesures correctives, examiner et réviser les priorités et fixer des objectifs appropriés, et réexaminer l'évaluation du caractère matériel pour l'entreprise.

Groupe de travail sur le développement durable

Président : Directeur du développement durable Convoqué par : Directeur de la performance ESG du Groupe

Le Groupe de travail sur le développement durable (SWG) se compose d'un Conseiller senior du Conseil d'administration, de trois membres du ComEx, de deux directeurs régionaux et la directrice des relations investisseurs. Le SWG est chargé de soutenir la coordination de l'Agenda de développement durable du Groupe et la prise de décision correspondante au niveau du Groupe et des régions. Les principales tâches du SWG sont les suivantes :

élaborer et présenter des propositions spécifiques liées à l'Agenda de développement durable du Groupe,
faciliter la communication interne,
coordonner les efforts de dialogue et de collaboration de TITAN avec les organisations, réseaux et initiatives du secteur et internationaux, et
fournir des orientations aux divisions de TITAN.

Département de la performance ESG du Groupe

Le rôle du Département de la performance ESG du Groupe est de regrouper, coordonner et contrôler les mesures de développement durable entreprises au sein du Groupe, en s'assurant de l'obtention collective des meilleurs résultats possibles par rapport à des critères ESG bien définis.

Gestion des risques

L'identification et l'évaluation des risques font partie intégrante de nos processus de gestion, ce qui contribue à garantir la viabilité à long terme de nos activités. Les risques sont traités au jour le jour par la direction du Groupe à divers niveaux de l'organisation en fonction de la nature de chaque risque. Le Conseil d'administration a la responsabilité générale de déterminer la nature et l'étendue des principaux risques que la Société est disposée à assumer dans la poursuite les objectifs stratégiques du Groupe ; il délègue la responsabilité du suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe au Comite d'audit et des risques. Le cadre de gestion des risques de TITAN est présenté ci-dessous.

	Gestion des risques
	Centrale	Hybride	Par division
Risques couverts	Stratégiques, p. ex. : • Atténuation du changement climatique et adaptation • Caractère cyclique du secteur • Conditions du marché • Incertitudes politiques et économiques • Perturbation systémique mondiale, y compris le risque de pandémie lié à la COVID-19 Aspects financiers—spécifiquement : • Trésorerie • Liquidité	Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) : • Santé et sécurité • Risques environnementaux • Ressources humaines, Diversité et Inclusion • Risque de conformité réglementaire Risques opérationnels : • Coût de production • Risques découlant d'une interruption de l'activité, y compris à la suite de catastrophes naturelles • Risques liés à la cybersécurité • Perturbation de la chaîne d'approvisionnement	Principaux risques opérationnels/ESG
Approche de gestion des risques	• Comité exécutif • Comité des investissements • Finances du Groupe • Autres fonctions du Groupe • Processus RH du Groupe	• Divisions • Surveillance centrale accrue par rapport aux risques gérés par les divisions	• Gestion par la division dans le cadre des activités quotidiennes • Intégrée aux processus d'entreprise

Département d'audit interne, de risque et de conformité et Comite d'audit et des risques

TITAN exerce ses activités dans un paysage géographique, commercial et opérationnel diversifié. Il en résulte une multitude d'expositions potentielles aux risques, notamment des risques stratégiques, financiers, de développement durable (ESG) et opérationnels. Les risques sont classés selon des taxonomies établies et pertinentes par rapport aux activités du Groupe, et sont évalués en termes de probabilité, d'impact et de préparation conformément aux meilleures pratiques du secteur.

0 1 2 3 4 5

FR6 FR5

SR7 SR6

OR3

ESG2

OR4

OR1

ESG7 ESG6

OR6

ESG1

SR4

FR3

OR2

FR2 FR1

FR4 ESG3

ESG4

OR5

ESG5

SR1

SR3

SR2

SR5

La liste des principaux risques auxquels le Groupe est exposé et la carte de leurs probabilités et impacts respectifs sont repris ci-dessous :

EGES SR2 Caractère cyclique de l'industrie
SR3 Conditions et perspectives du marché local

SR1 Changement climatique et

SR4 Risque géopolitique
SR5 Perturbation systémique mondiale
SR6 Acquisitions/ investissements/ désinvestissements
SR7 Principaux (niveau supérieur) dirigeants
OR1 Coût de l'énergie
OR2 Cybersécurité
OR3 Événements naturels extrêmes
OR4 Perturbation de la chaîne d'approvisionnement
OR5 Qualité produits/ Défaillance produits

ESG1 Santé et sécurité ESG2 Licence d'exploitation/ accès aux matériaux clés ESG3 Risques environnementaux ESG4 Ressources humaines, Diversité et Inclusion ESG5 Corruption/Fraude ESG6 Risque réglementaire et de conformité ESG7 Gouvernance, transparence et éthique FR1 Risque de change FR2 Risque de dépréciation du goodwill FR3 Risque fiscal FR4 Risque de crédit de la clientèle FR5 Risque de liquidité FR6 Risque de taux d'intérêt FR7 Risques de contrepartie

Performance : faits marquants

Performance régionale États-Unis

2020 Chiffres extraits

Blocs de

construction Cendres volantes

Unités opérationnelles

2 Cimenteries intégrées 8 Carrières 3 Terminaux d'importation 82 Centrales à béton prêt à l'emploi 7 Usines de blocs de béton 5* Usines de traitement des cendres volantes

*1 site au Canada est inclus

Malgré les perturbations causées par la pandémie, Titan America a été en mesure d'atteindre des résultats stables en 2020. Au cours d'une année de volatilité économique, l'activité de construction a échappé à tout le poids de la récession aux États-Unis.

Présentation du marché

En raison de la pandémie de la COVID-19, 2020 a marqué la première année de contraction économique après une décennie d'expansion. Le PIB réel a chuté de 31% au deuxième trimestre, lorsque les États-Unis ont été frappés par des fermetures économiques. Après un rebond vigoureux au deuxième semestre, le PIB réel a finalement enregistré une contraction de 3,5% sur l'exercice 2020 en entier. Cette contraction du PIB réel est principalement imputable au repli de la consommation privée et de l'investissement non résidentiel, qui a toutefois été en partie compensé par l'augmentation des dépenses du gouvernement fédéral et de l'investissement fixe résidentiel. L'inflation est restée inférieure à l'objectif malgré une politique monétaire libérale. Le taux de chômage américain s'établissait à 6,7% en décembre 2020, marquant une reprise par rapport au pic de 14,8% enregistré en avril.

Les dépenses de construction aux États-Unis ont augmenté de 4,7% pour atteindre 1.430 milliards de dollars. Les dépenses de construction résidentielle aux États-Unis ont progressé de 11,6% en 2020, sous l'effet d'un marché de logement vigoureux, stimulé par les faibles taux d'intérêt et les tendances migratoires des zones densément peuplées vers les banlieues. La construction publique aux États-Unis a augmenté de 4,8%, mais les dépenses privées de construction non résidentielle ont pour leur part diminué de 3,0%. En 2020, la consommation américaine de ciment a progressé de 1,9% pour s'établir à 105 millions de tonnes métriques.

Performance régionale

Les activités américaines de TITAN ont enregistré de bons résultats annuels. Nos marchés ont fait preuve de résilience. Le secteur de la construction est parvenu à réagir efficacement en déployant des protocoles d'atténuation, qui ont largement permis à la construction de se poursuivre en tant qu'activité essentielle. Les ventes de ciment, d'agrégats et de béton prêt à l'emploi se sont maintenues à des niveaux élevés. Profitant de la croissance du marché du

New York/Zone métropolitaine

le marché.

Performance ESG

La consommation de ciment dans la zone métropolitaine de New York a diminué de 4,2% pour atteindre 1,8 million de tonnes métriques. New York ayant constitué le premier épicentre du coronavirus a subi le plus grand impact économique. Notre filiale, Essex Cement, a bien réagi et a maintenu une position forte sur

Protéger la santé et le bien-être de notre personnel et des communautés locales face à la menace de la COVID-19 a représenté une priorité absolue tout au long de 2020. Les initiatives prises en la matière vont de l'octroi d'indemnités de maladie et de quarantaine d'urgence, la mise en place de nouveaux protocoles de sécurité au travail, la mise en place de services de télésanté et la mise à disposition d'un programme d'aide aux employés (PAE), un service de conseil et d'assistance destiné aux employés et à leur famille. Les pertes de temps et les incidents à déclarer ont atteint des niveaux historiquement bas. Malgré la pandémie, nous avons pu continuer à recruter, à intégrer et à former des employés à des taux similaires à ceux des années précédentes, dans la perspective de notre phase d'expansion. Titan America est parvenue à améliorer son impact opérationnel en termes de développement durable et de climat, en passant partiellement au gaz naturel, en surveillant la consommation d'énergie de manière systématique et en commercialisant du ciment à forte teneur en calcaire. En 2020, le complexe cimentier de Pennsuco est devenu la première cimenterie au monde à obtenir la certification « Platinum » du système de notation zéro déchet « Total Resource Use and Efficiency » (TRUE). En outre, Roanoke a reçu le Outreach Award 2020 de la Portland Cement Association, en reconnaissance de ses efforts d'engagement communautaire.

logement le volume des ventes des blocs en béton a augmenté, tandis que le secteur des cendres volantes a souffert des contraintes d'approvisionnement. Dans l'ensemble, les recettes en 2020 ont progressé par rapport à 2019, s'établissant à 1,07 milliard de dollars. En euros, les recettes ont enregistré une baisse de 1,5% à 937,7 millions d'euros. L'EBITDA a atteint 176,1 millions d'euros soit un recul de 1,8% par rapport à 2019. Au cours de l'année la performance de Titan America a été renforcée par la mise en œuvre réussie d'initiatives de réduction des coûts, par l'amélioration des coûts énergétiques et les initiatives de préservation des flux de trésorerie.

Floride

La Floride a bénéficié d'une augmentation de la demande de logements pendant que les marchés de TITAN, hors de la Floride du Sud, ont enregistré une croissance notable. Cette évolution a toutefois été compensée par un ralentissement de la construction non résidentielle, laquelle a souffert des difficultés du tourisme et des activités de services. Au total en 2020, la consommation de ciment a progressé de 1,0% en Floride pour atteindre 8,1 millions de tonnes métriques.

Virginie, Caroline du Nord et du Sud

La consommation de ciment de la Virginie a augmenté de 4,8% pour s'établir à 2,1 millions de tonnes métriques, tandis que celle de la Caroline du Nord a progressé de 2,9%, à 3 millions de tonnes métriques. Un premier et un quatrième trimestre solides ont permis à la région d'obtenir de bons résultats, stimulés par des conditions météorologiques favorables, par une forte demande résidentielle et des projets de travaux publics à forte intensité de ciment. La performance commerciale s'est améliorée, grâce à l'augmentation des volumes et à l'optimisation des coûts de production.

ODD régionaux en rapport avec les questions matérielles 2020 :

Une approche globale de l'atténuation du changement climatique et de l'efficacité énergétique

TITAN America adopte une approche holistique pour apporter des améliorations en matière d'environnement et d'énergie à chaque étape de ses opérations. En collaboration avec les universités et les entreprises locales de services aux collectivités, mais aussi avec la participation des principales parties prenantes, elle répond aux exigences d'économie d'énergie et de lutte contre le changement climatique tout au long de la fabrication et de la distribution de ses produits.

En partenariat avec le Georgia Institute of Technology, TITAN a créé un excellent système de gestion de l'énergie et peut désormais se targuer de compter les deux seules cimenteries certifiées ISO 50001 des États-Unis. En ayant recours à des

modèles d'intelligence artificielle pour optimiser les rendements, les usines ont augmenté l'utilisation de combustibles à faibles émissions tels que le gaz naturel et les combustibles alternatifs. L'usine de Pennsuco produit désormais son propre combustible de four dans une nouvelle installation de production de combustibles par procédé (PEF), ce qui permettra de compenser jusqu'à 30% de la consommation actuelle de combustibles fossiles de l'usine tout en réduisant la mise en décharge des déchets ménagers.

TITAN America a également fixé des objectifs annuels visant à réduire l'impact environnemental de la fabrication en limitant le clinker nécessaire à la production de ciment.

Alors que des décennies d'utilisation du

charbon dans le secteur de l'électricité ont produit d'importantes décharges de cendres volantes, les changements intervenus sur le marché américain de l'énergie se sont traduits par une baisse significative de la production de ces cendres. Pour remédier à cette pénurie de matières premières alternatives fraîchement disponibles, Separation Technologies, une entreprise de TITAN, exploite une usine pilote de valorisation dans laquelle les cendres volantes mises en décharge sont excavées et transformées en une matière première alternative de qualité homogène et supérieure pour l'industrie du béton : ProAsh®. En diminuant la quantité de ciment utilisée dans le béton, ProAsh® permet de réduire le CO₂ généré lors de la fabrication du ciment.

Performance : faits marquants

Performance régionale Grèce et Europe occidentale

2020 Chiffres extraits

Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (de l'employé) :

0,49 (2019 : 0,00)

Sites de carrières actives faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité :

5 (2019 : 5)

Cimenteries intégrées dotées de systèmes de gestion de l'énergie certifiés

(2019 : 100%) Employés :

1 175 (2019 : 1 172)

Dépenses locales : 71,94% (2019 : 69,45%)

Produits principaux/activités principales

La résilience face à la COVID et la croissance importante de la demande se sont traduites par une amélioration de performance.

Présentation du marché

La demande a enregistré une croissance importante en 2020, stimulée surtout par les niveaux d'activité dynamiques provenant par des nombreux projets d'infrastructures publiques et municipales. Les projets d'infrastructure de grande envergure n'ont en revanche pas encore commencé, mais ont complété les phases d'attribution de l'appel d'offres et de signature des contrats. La croissance s'est poursuivie au niveau de la construction résidentielle ainsi qu'aux niveaux de projets immobiliers et logistiques plus larges, suivant les tendances positives de l'année précédente. La tendance dans le secteur résidentiel devrait se poursuivre, avec une augmentation significative des permis de construire laissant présager le maintien d'une croissance future de la demande de nouveaux bâtiments. L'activité liée au secteur touristique, qui a démarré en 2020 au même rythme de croissance soutenu qu'en 2019 avec des investissements dans de nouvelles installations, a connu un ralentissement lorsque la pandémie de la COVID-19 a frappé le secteur de plein fouet. Les exportations de ciment sont restées importantes, les États-Unis représentant le plus grand marché d'exportation de la Grèce.

Performance régionale

La performance de la Grèce s'est améliorée en 2020, en raison de la combinaison de plusieurs facteurs. L'augmentation des volumes de vente de ciment sur le marché intérieur, la meilleure efficacité opérationnelle rendue possible par des projets d'optimisation numérique, la baisse des prix des combustibles et l'accroissement notable de l'utilisation de combustibles alternatifs, ont contribué à une meilleure performance.

Sur le front des exportations, le marché des États-Unis est resté vigoureux, malgré les répercussions de la pandémie de la COVID-19. Nos terminaux d'importation au Royaume-Uni, en Italie et en France ont connu des perturbations pendant les premiers

mortier sec

Installations de préparation de combustibles

stades de la crise, mais en général ont performé en ligne avec les tendances de leurs marchés régionaux. Ces conditions ont conduit à une augmentation des exportations de ciment pour nos usines et à des taux plus élevés d'utilisation opérationnelle. Par contre, les ventes à l'exportation de clinker ont enregistré une baisse en raison du recul de la rentabilité marginale liée aux coûts du CO₂. Dans l'ensemble les volumes exportés ont enregistré une faible baisse en 2020 et leur rentabilité a été entravée par le taux de change défavorable du dollar américain par rapport à l'euro.

Dans ce contexte, les recettes totales pour la région de la Grèce et l'Europe occidentale ont augmenté de 0,7% en 2020 pour atteindre 246,6 millions d'euros. L'EBITDA a progressé de 5,3 millions d'euros pour s'établir à 17,2 millions d'euros.

Performance ESG

En 2020, TITAN Greece a sensiblement amélioré le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR), qui est tombé en dessous de 1 pour les employés et les sous-traitants réunis. Nos opérations grecques ont reçu la certification ISO 45001, faisant ainsi écho à notre engagement en faveur d'une amélioration des performances en matière de sécurité.

Nous restons attentifs à la réduction de notre empreinte carbone et avons encore accru l'utilisation de combustibles alternatifs dans nos usines. En outre, nous avons reçu un agrément pour des flux supplémentaires de combustibles alternatifs pour notre usine de Thessalonique (Efkarpia). Compte tenu des besoins des communautés locales en matière de communication transparente et continue, nous avons lancé deux microsites distincts grâce auxquels le public peut prendre connaissance de nos performances en matière d'émissions atmosphériques au quotidien et recevoir des informations sur le co-traitement.

Dès le début de la pandémie de COVID-19, TITAN a apporté du soutien à ses employés, ses sous-traitants et aux communautés locales. Nous avons pris des mesures pour contenir la propagation du virus, soutenir les hôpitaux et le personnel médical, fournir des outils et des équipements numériques pour notre personnel et pour les enfants en âge d'aller à l'école, et enfin pour apporter de l'aide à nos clients, nos sous-traitants et aux personnes vulnérables.

ODD régionaux en rapport avec les questions matérielles 2020 :

Un jardin pour l'avenir

Le jardin phénologique de la cimenterie Efkarpia de TITAN Greece est l'un des trois jardins de ce type à Thessalonique. Ils sont utilisés pour étudier le rôle des espaces verts urbains dans l'adaptation des villes au changement climatique et dans l'accroissement du potentiel de capture du CO₂. Géré par l'Université Aristote de Thessalonique dans le cadre du programme LIFE CLIVUT de l'Union européenne, le jardin de 2 500m² a été planté de 100 arbres et buissons méditerranéens de 20 espèces différentes. Le jardin sera utilisé à des fins de recherche et de formation, tant pendant le programme qu'après son achèvement. Les chercheurs vont enregistrer sur une durée d'au moins dix ans et de manière systématique les données qui contribueront à la connaissance du changement climatique, de ses effets et de leur atténuation. Le programme comprend également des activités éducatives pour les écoliers et une participation par l'expérience au processus d'enregistrement.

Globalement, le programme LIFE CLIVUT, qui se déroulera dans quatre villes de l'UE jusqu'en 2023, implique la plantation de 10 000 nouveaux arbres et arbustes dans des zones pilotes et le remplacement de 8 000 arbres et arbustes existants par des espèces à haute performance climatique. Le projet,

qui contribuera à orienter la politique environnementale et climatique de l'UE, vise une réduction annuelle totale des émissions de gaz à effet de serre de 168 000 tonnes et une augmentation du stockage de CO₂ dans les arbres d'environ 42 000 tonnes. Les autres avantages escomptés sont une diminution de la consommation d'énergie de 2 000 MW/an mais aussi des températures ambiantes (-4 à 5 C) dans les nouveaux espaces verts urbains.

Performance : faits marquants

Performance régionale Europe du Sud-Est

2020 Chiffres extraits

Total des actifs €456,9m (2019 : €483,4m)

Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (de l'employé) :

1,48 (2019 : 2,80)

communautés locales

64,13% (2019 : 65,43%)

Employés : 1 132

(2019 : 1 157)

Dépenses locales : 72,16% (2019 : 69,65%)

Produits principaux/activités principales

Gestion des déchets Ciment Béton prêt à l'emploi Agrégats

Unités opérationnelles

et carburants alternatifs

5 Cimenteries intégrées

Carrières 6 Centrales à

l'emploi

béton prêt à 1 Installation de préparation de combustibles

Le marché de la construction, après un ralentissement brutal au début de la pandémie, s'est redressé pour afficher une croissance nette pour la région, avec un dernier trimestre particulièrement solide.

Performance régionale

Nos marchés ont fait preuve de robustesse. Les recettes ont progressé à 271 millions d'euros, soutenues par les prix combinés à la dynamique des volumes sur le marché intérieur, lesquels ont compensé la diminution des exportations au départ de la région. Les marges se sont considérablement améliorées, à la faveur d'un raffermissement des prix bas jusque-là. Une forte réduction des coûts de carburant, en combinaison avec les améliorations d'efficacité et les mesures de compression des coûts, ont conduit à une augmentation de l'EBITDA de 24,6% à 96,2 millions d'euros.

Nos usines sont restées opérationnelles tout au long de la pandémie. Nous nous sommes attachés à protéger la santé de nos employés et à soutenir les personnes vulnérables au sein des communautés autour de nos usines, grâce à des dons de fournitures et d'équipements médicaux, mais aussi grâce à l'engagement actif de nos bénévoles.

Albanie

L'économie a enregistré une contraction du PIB d'environ 6%. La construction privée a continué d'afficher une activité robuste, stimulant la demande de ciment d'environ 10% par rapport à 2019, également soutenue par les travaux de reconstruction liés au tremblement de terre de novembre 2019.

Bulgarie

Dans le contexte d'une réduction prévue de 5,1% du PIB de la Bulgarie, le marché de la construction a fait preuve d'une certaine résilience, avec un recul d'environ 2 à 3% de la demande de ciment. TITAN a enregistré une baisse légèrement plus forte, en raison de l'augmentation continue des importations dans le pays.

Kosovo

Au Kosovo, le secteur de la construction est resté dynamique, avec une demande de ciment stable, malgré un PIB en baisse d'environ 8%. Le principal facteur de demande a été la construction résidentielle. Les recettes de TITAN ont progressé, grâce à des prix fermes, avec une réduction légère des volumes. Les coûts ont en revanche diminué, à la faveur également des gains d'efficacité énergétique permis par la mise en œuvre d'investissements appropriés.

Macédoine du Nord

Le PIB de la Macédoine du Nord s'est contracté de 5,1%. L'adhésion à l'OTAN et le lancement des négociations en vue d'une entrée du pays dans l'UE ont eu une incidence positive. Le marché de la construction a fait preuve d'une résilience particulière avec une performance solide enregistrée dans tous les segments de marché.

Serbia

En 2020 l'économie serbe a enregistré une contraction modeste de -1,5%. L'augmentation des dépenses publiques d'infrastructure, combinée à un bond des investissements privés dans l'immobilier, s'est traduite par une accélération de l'activité de construction dans le pays et par une augmentation de la demande de ciment d'environ 10%, pour la deuxième année consécutive.

Au Monténégro voisin, principal marché d'exportation de notre filiale Kosjeric, le marché du ciment a continué de baisser, essentiellement en raison de l'achèvement d'un important projet autoroutier.

Performance ESG

Durant la pandémie de COVID-19, nous sommes restés aux côtés des communautés locales dans tous les pays de la région où nous opérons. En Albanie nous avons soutenu les communautés qui nous entourent, durement affectées par le séisme subi en 2019 et avons poursuivi notre engagement communautaire, avec des programmes tels que « Hygiène à l'école », « Sécurité à la maison », « Retour à l'école » et « Soutien aux personnes ayant des besoins particuliers ». Au Kosovo nous avons contribué à un projet communautaire spécial, mené en coopération avec le Laboratoire pour l'activation des entreprises (LAB), Helvetas, et d'autres partenaires, et qui a débouché sur la création de 20 emplois dans une zone marquée par un taux de chômage élevé. En outre, nous avons également soutenu les programmes #unitedforchildren, #backtoschool et #generationunlimited par le biais de CSR Kosovo, en collaboration avec l'UNICEF.

En ce qui concerne l'environnement, nous avons continué à réduire nos émissions de CO² en Bulgarie, en augmentant notre capacité d'utilisation de combustibles alternatifs et en sécurisant de nouvelles filières d'approvisionnement locales. Deux nouveaux filtres à manches ont été mis en service dans notre cimenterie située en Serbie, où les préparatifs sont en cours pour l'installation d'un filtre à manches de dernière génération pour le four et le broyeur à cru, ce qui améliorera encore l'empreinte environnementale du complexe.

ODD régionaux en rapport avec les questions matérielles 2020 :

Aligner les rapports annuels sur les normes internationales

En Europe du Sud-Est, toutes les filiales de TITAN peuvent se targuer de publier des rapports annuels axés sur les performances en matière de développement durable, en accord avec les normes et les meilleures pratiques internationales et sectorielles. En 2020, les divisions situées en Albanie, en Bulgarie, en Macédoine du Nord, au Kosovo et en Serbie ont continué à promouvoir une communication transparente et ouverte avec les parties prenantes locales. Les rapports annuels pour 2019 ont été assortis d'une assurance indépendante conforme aux normes de reporting de TITAN. En vertu de la vérification d'assurance et, pour la première fois, les rapports ont

également réussi à satisfaire aux critères du niveau avancé du Pacte mondial des Nations Unies pour leur communication sur les progrès, selon les dix principes. L'amélioration des normes de reporting de nos rapports annuels a nécessité une implication accrue de nos équipes locales. Enfin, les normes strictes en matière d'établissement de rapports ont intégré les critères du niveau avancé de la communication sur le progrès et ont assuré l'uniformité du reporting sur les actions visant à soutenir les objectifs généraux des Nations unies dans le cadre de l'Agenda 2030 des ODD. Cette démarche s'inscrit dans la stratégie de TITAN visant à renforcer notre approche particulière de l'engagement social dans chaque pays où nous opérons.

Performance : faits marquants

Méditerranée orientale Performance régionale

2020 Chiffres extraits

Produits principaux/activités principales

Unités opérationnelles

Dans un environnement économique fragile, les conditions en Méditerranée orientale sont restées difficiles en 2020. Les contraintes structurelles préexistantes sur le marché égyptien, ont été en partie contrebalancées par l'amélioration des performances en Turquie.

Présentation du marché

En Égypte, la croissance a été moins pénalisée que prévu par la crise du COVID-19, avec une progression de 3,6% du PIB en 2020. Toutefois, compte tenu de l'excédent persistant de l'offre et l'interdiction de six mois imposée sur les permis de construire privés, la consommation de ciment a reculé d'environ 6,5% dans le pays, pour s'établir autour de 45,5 millions de tonnes métriques.

En Turquie, malgré la contraction marquée de l'activité économique observée au premier semestre, l'économie est parvenue à se redresser, inscrivant une croissance de 0,5% du PIB pour 2020. Cette performance se retrouve également au niveau du marché du ciment, qui a enregistré une croissance de 18% en 2020 et a atteint un volume total d'environ 53 millions de tonnes métriques, soit tout de même 25% en dessous des plus hauts niveaux de 2017.

Performance régionale

En 2020, dans un contexte de marché difficile et d'incertitude économique, la région de la Méditerranée orientale a enregistré des recettes totales de 151,7 millions d'euros, soit une croissance de 1%. Au niveau de l'EBITDA, le Groupe a enregistré une perte de 3,3 millions d'euros par rapport à une perte de 1,2 million d'euros en 2019.

À la suite de l'acquisition des participations minoritaires de la Société Financière Internationale (SFI) dans les filiales de TITAN en Égypte en 2019, notre filiale égyptienne Alexandria Portland Cement Company s'est volontairement retirée de la cote de la Bourse égyptienne en 2020.

Égypte

Le secteur égyptien du ciment a continué à souffrir d'une situation d'offre excédentaire. Les prix ont ainsi stagné à de bas niveaux, effaçant la rentabilité de nos activités égyptiennes. Néanmoins nous avons continué à proposer de nouveaux produits de qualité

supérieure. Ainsi des produits innovants et respectueux de l'environnement ont été lancés au cours de l'année. En outre, nous avons poursuivi nos efforts en faveur de l'environnement en ayant notamment recours à des combustibles alternatifs pour nos usines d'Alexandrie et de Beni Suef. Les résultats déficitaires continus de nos activités égyptiennes ont conduit à une réévaluation de leur valeur comptable qui s'est traduite par l'amortissement complet du goodwill associé de 46,6 millions d'euros et la décomptabilisation de 17,3 millions d'euros d'actifs d'impôts différés.

Turquie

Les activités d'Adocim en Turquie, ont suivi la tendance positive observée par le secteur du ciment dans son ensemble. Les ventes du Groupe ont tiré parti de la demande existante émanant des projets de logements privés et d'infrastructures publiques, ainsi que d'une accélération des exportations. La dépréciation de 26,7% de la livre turque vis-à-vis de l'euro, n'a pas été entièrement reflétée par la hausse des prix pratiqués sur le marché national. Adocim a toutefois bénéficié d'importants volumes d'exportation, qui lui ont permis d'accroître sa rentabilité globale sur l'exercice.

Les coûts de production ont augmenté, principalement sous l'effet du renchérissement des prix des carburants, résultant de la dépréciation de la livre turque. En même temps les actifs modernes de notre filiale, ses coûts de production concurrentiels, ainsi que son faible endettement, l'ont placée dans une position avantageuse pour relever les défis tout en répondant à la demande du marché.

Performance ESG

Malgré la pandémie, TITAN Turkey s'est résolument efforcée d'améliorer ses performances en matière d'environnement, de santé et de sécurité, et d'engagement communautaire. Bien que la gestion des effets de la pandémie de COVID-19 ait été notre priorité, des programmes de santé et de sécurité, de développement personnel et de formation informatique en ligne ont été proposés à tous les employés. En outre, Adocim a mis l'accent sur le bien-être de son personnel en proposant des séminaires en ligne et un programme d'aide aux employés (EAP). Des audits réalisés en continu ont contribué à la prévention proactive des risques. Les efforts visant à accroître l'utilisation de combustibles alternatifs pour réduire notre empreinte carbone se sont poursuivis. Nous avons en outre pris des mesures importantes pour optimiser la consommation d'eau et recycler les eaux usées. En matière de gestion des déchets, nos efforts pour assurer une collecte sélective ont été salués par l'obtention de la certification « zéro déchet » (Zero Waste Certification).

Parallèlement, Titan Egypt est parvenu à maintenir ses performances sur le plan des émissions de CO₂, sa consommation d'eau et sa gestion des dechets, réduisant ainsi son empreinte environnementale. Au travers de nos partenariats avec des ONG spécialisées et des universités locales, nous avons mené des projets destinés à améliorer les conditions de vie et de santé des communautés locales. Les experts TITAN ont également participé à un programme de développement numérique visant à doter les étudiants de premier cycle de compétences matérielles et logicielles.

ODD régionaux en rapport avec les questions matérielles 2020 :

Favoriser le développement durable des communautés locales

Depuis 2014, TITAN Egypt œuvre dans le but d'améliorer les conditions de vie dans le quartier WEK d'Alexandrie, en partenariat avec le Sustainability Center for Development, une ONG locale. À ce jour, elle a investi 6,3 millions de livres égyptiennes (446 453 euros) pour accroître les capacités des organisations locales, améliorer les conditions locales, soutenir l'emploi des femmes et des jeunes, et proposer des activités culturelles et de divertissement. Elle a également contribué à la rénovation d'une école élémentaire locale et d'aires de jeux pour les enfants. Plus récemment, lors de la crise de la COVID-19, elle a appuyé des initiatives d'hygiène et de désinfection dans le quartier et a distribué des équipements de protection et de la nourriture aux familles défavorisées. Le partenariat se poursuivra dans un proche avenir, ce qui permettra d'améliorer la santé et les conditions de vie des habitants du quartier.

Dans le cadre d'une autre initiative en association avec la Fondation Sehetna, TITAN Egypt a apporté 7 millions de livres égyptiennes (360 613 euros) à un hôpital public de Beni Suef pour l'achat de mobilier, d'incubateurs et d'équipements pour les salles de gynécologie, les laboratoires de pathologie et les unités de soins intensifs. Ce projet s'est révélé particulièrement bénéfique pendant la pandémie.

Performance régionale Coentreprise au Brésil

Croissance de la demande pour une deuxième année consécutive.

Vue d'ensemble

Le Brésil a été durement affecté par la COVID-19 et les mesures restrictives ont eu un impact négatif sur la reprise économique. Néanmoins, l'assouplissement des mesures de confinement et les plans de relance du gouvernement, ont permis un rebond rapide de la consommation de ciment au second semestre. La demande de ciment, essentiellement portée par le secteur résidentiel et commercial, a augmenté de 10,7% pour atteindre 60,5 millions de tonnes. Ainsi 2020 a marqué la deuxième année consécutive de croissance.

Performance régionale

La consommation de ciment dans le Nord et le Nord-Est du Brésil, le marché naturel d'Apodi, a progressé plus rapidement que dans le reste du pays. Apodi a fait croître ses volumes de vente à un rythme supérieur à la moyenne nationale en continuant à pénétrer le segment du vrac, en mettant l'accent sur le marché d'éléments de construction préfabriqués, l'expansion de l'aéroport et du métro de Fortaleza, la restauration et le prolongement des routes, des autoroutes, des barrages et des canaux d'eau.

Grâce à la demande accrue, les prix de vente ont enregistré une hausse significative, ce qui a amélioré la rentabilité opérationnelle. Le résultat net attribuable au Groupe TITAN a atteint 2,6 millions d'euros, après une perte de 1,0 million d'euros en 2019, malgré une dévaluation d'année en année de 33,6% du real brésilien.

Performance ESG

Notre coentreprise au Brésil a poursuivi le déploiement de son plan d'engagement communautaire à long terme, qui se concentre sur l'accès de la jeunesse locale à une éducation de qualité et des compétences professionnelles, l'esprit d'entreprise et l'autonomisation des femmes, la sensibilisation à l'environnement, l'inclusion sociale et la promotion des ODD des Nations Unies dans le domaine des affaires, en collaboration avec le Pacte mondial des Nations Unies Rede Brasil. En 2020, Cimento Apodi a en outre publié son premier rapport de développement durable. Plus de 80 personnes de la communauté locale ont bénéficié du projet Construir Saber porté par le Social Service of Industry (SESI) et de l'association communautaire Bom Sucesso. Cimento Apodi a par ailleurs contribué à la lutte contre la pandémie en fournissant des masques aux résidents vulnérables et un soutien aux agents sanitaires.

Autres activités commerciales : contribution à l'économie circulaire

STET

ST Equipment & Technology LLC (STET), filiale à part entière de TITAN America, conçoit, fabrique et distribue des équipements propriétaires de séparation des poudres sèches. Sa technologie brevetée répond aux besoins de traitement des poudres sèches et de recyclage des flux de déchets d'une manière innovante, durable d'un point de vue écologique et rentable. Les applications de cette technologie comprennent le recyclage des cendres volantes issues de la combustion du charbon, le traitement sans eau des minerais industriels et la valorisation des protéines d'origine végétale dérivées pour l'alimentation animale et humaine. En 2020, un nouveau séparateur de cendres volantes a été livré pour être installé et mis en service dans une centrale électrique américaine en 2021. Face au déclin de la production d'électricité à partir de charbon aux États-Unis, STET s'est concentrée sur le déploiement de sa technologie de traitement visant à valoriser les cendres volantes stockées dans les décharges et les bassins. En 2020, STET a mis en service avec succès sa première installation de séchage des cendres volantes récupérées à la centrale électrique à vapeur de Brunner Island en Pennsylvanie, aux États-Unis. STET investit massivement dans la R&D pour développer sa technologie. En 2020, la société a réalisé avec succès des tests de séparation et a

poursuivi le développement d'applications sur divers ingrédients végétaux destinés à l'alimentation humaine et animale. En outre, STET a déposé des brevets sur la séparation électrostatique des drêches de distillerie et des minerais de fer fins, des résidus de minerai de fer et des minerais de bauxite.

GAEA

Green Alternative Energy Assets (GAEA) est une entreprise qui fournit des services dans le domaine de la production de combustibles alternatifs. Constituée en 2011 en Bulgarie, GAEA a été reconnue comme un fournisseur de solutions fiable sur le marché bulgare des déchets, qui apporte des solutions à un vaste éventail d'industries de fabrication et de recyclage. En 2020, GAEA a prolongé sa trajectoire positive, en permettant à la cimenterie de Zlatna Panega d'inscrire le taux de substitution thermique le plus élevé jamais enregistré.

GAEA a également étendu ses activités en Égypte depuis 2016, en fournissant des solutions pour les déchets solides municipaux aux villes d'Alexandrie et de Beni Suef et en produisant des combustibles issus de déchets pour alimenter les cimenteries du Groupe, réduisant ainsi son empreinte carbone.

Perspectives 2021

Les fondamentaux du marché demeurent prometteurs et les principaux moteurs de la demande sont en place pour soutenir une croissance opérationnelle en 2021. En même temps, les vagues discontinues de la Covid-19 qui frappent de nombreux pays, déclenchent des mesures de restriction qui impactent l'activité économique.

Aux États-Unis, les effets de la pandémie devraient s'atténuer en 2021 avec l'accélération des campagnes de vaccination. Sous l'effet combiné de la demande refoulée et d'une nouvelle série de mesures de relances fédérales attendues, l'économie américaine devrait rebondir fortement et rejoindre les niveaux observés avant la pandémie. Les carnets de commande bien fournis de projets de TITAN America pointent à des niveaux d'activité et de rentabilité sains.

En Grèce, des tendances similaires à celles observées jusqu'à présent devraient se poursuivre en 2021. L'activité de construction en rapport avec le logement ainsi que de nombreux chantiers d'infrastructure périphériques tels que des autoroutes, des ports dans la périphérie plus grande et des projets dans la région capitale de l'Attique, soutenus par les mécanismes de financement existants, devraient alimenter la demande.

La zone de l'Europe du Sud-Est devrait continuer à enregistrer une performance solide. Notre regroupement d'opérations permet à TITAN de bénéficier des effets de réseau et, sur la plupart des marchés régionaux, les fondamentaux de la demande sont en place pour maintenir des niveaux de performance élevés.

En Égypte, nous anticipons une augmentation de la consommation de ciment malgré le fait que le marché fait face à des défis structurels, et que les actions du gouvernement ont jusqu'à présent exacerbé plutôt que donner une solution aux problèmes. Le pays possède des fondamentaux très prometteurs pour la croissance du marché du ciment, avec une évolution du PIB invariablement positive et un des taux de natalité les plus élevés dans la région.

En Turquie, la tendance positive de la construction devrait se prolonger sur fond de perspectives économiques incertaines. Face à la situation économique actuelle, les actifs continuent d'affluer vers l'immobilier, tandis que les dépenses d'infrastructure pour des nouveaux projets de transport, devraient soutenir la poursuite de croissance de la consommation de ciment.

Au Brésil, le Syndicat national du secteur du ciment prévoit que la demande de ciment en 2021 restera au niveau élevé de 2020.

TITAN Cement Group, soulignant son engagement durable en faveur du développement durable et de la création de valeur pour tous, a publié ses objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) pour 2025 et au-delà. Ces objectifs incluent un objectif mis à jour et plus ambitieux de réduction des émissions de CO₂ à l'horizon 2030 à -35% par rapport aux niveaux de 1990, en ligne avec la vision du Pacte vert pour l'Europe d'arriver à la neutralité climatique d'ici à 2050.

TITAN a fixé 20 objectifs axés sur les quatre piliers considérés comme significatifs par ses parties prenantes, et reposant toujours sur la bonne gouvernance, la transparence et l'éthique des affaires:

Décarbonisation et numérisation, visant à transformer notre entreprise, en mettant l'accent sur la résilience, l'innovation et la mise au point de solutions permettant de servir plus efficacement nos clients à mesure que nous nous rapprochons d'un monde numérique et neutre en carbone
Environnement de travail propice à la croissance, visant à promouvoir une culture inclusive au sein de laquelle tous nos employés disposent de chances égales de développement professionnel dans un environnement de travail sûr et sain
Impact local positif, afin de faire en sorte que nos opérations et nos collaborateurs du monde entier puissent contribuer à la prospérité des communautés locales dans le respect des préoccupations sociales et environnementales
Approvisionnement responsable, afin de donner la possibilité à nos écosystèmes d'entreprise d'intégrer des considérations de développement durable dans leurs décisions commerciales et leurs comportements quotidiens, tout en utilisant les ressources naturelles de manière responsable.

Rapport de gestion

Musée de l'Acropole, Grèce

Gouvernance d'entreprise et gestion des risques

Notre approche de la gouvernance d'entreprise et de la gestion des risques.

Déclaration sur la gouvernance d'entreprise

1. Code de gouvernance d'entreprise

1.1 Application du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020

Titan Cement International S.A. (la Société) est une société anonyme de droit belge. Ses actions sont cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles, d'Euronext Paris et de la Bourse d'Athènes.

La société s'engage à respecter les principes de gouvernance les plus élevés, en cherchant à améliorer en permanence ses performances en matière de gouvernance d'entreprise et en promouvant la transparence, le développement durable et la création de valeur à long terme.

La Société applique les principes du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code de GE 2020 », ou « le Code »), mis à la disposition du public sur le site Internet https://www. corporategovernancecommittee.be/sites/default/files/generated/ files/page/code\_belge\_de\_gouvernance\_dentreprise\_2020\_0.pdf.

Il est structuré en dix principes qui sont détaillés dans plusieurs dispositions-recommandations. Le principe « se conformer ou expliquer » prévoit que toutes les sociétés cotées sont tenues de respecter toutes les dispositions du Code, à moins qu'elles ne fournissent une explication adéquate justifiant le fait qu'elles s'écartent d'une disposition.

La Charte de gouvernance d'entreprise ( la « Charte de GE »), disponible sur le site Internet de la Société https://www.titan cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf, décrit les principaux aspects de la structure de gouvernance de la Société ainsi que le mandat du Conseil d'administration et de ses Comités, et le Code de négociation.

1.2 Dérogations au Code

La Société observe les dispositions du Code sauf en ce qui concerne les dérogations suivantes :

a. Les membres non exécutifs du Conseil d'administration ne sont pas partiellement rémunérés sous forme d'actions de la Société. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.6 du Code. Cette dérogation s'explique par le fait que les intérêts des administrateurs non exécutifs sont actuellement considérés comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la Société et que par conséquent, leur paiement partiel sous forme d'actions n'est pas jugé nécessaire. Il convient de noter qu'il s'agit d'une nouvelle disposition du Code qui n'avait pas été prise en considération lors de la fixation de la rémunération des administrateurs non exécutifs. Toutefois, la Société entend étudier, au terme du mandat actuel des membres non exécutifs du Conseil d'administration, son alignement sur l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

b. Aucune disposition concernant le recouvrement des rémunérations variables versées aux dirigeants ou la retenue du paiement des rémunérations variables aux dirigeants (y compris les circonstances spécifiques dans lesquelles il serait approprié de le faire) ne figure dans les contrats conclus avec le Directeur général et les autres dirigeants. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.12 du Code. Cette dérogation s'explique par le fait

que la rémunération variable est versée lorsque les critères fixés à l'avance pour un tel paiement sont remplis. En cas de rupture anticipée, la Société applique la Politique de rémunération approuvée par l'AGA le 14 mai 2020.

c. Au 31 décembre 2020, aucun seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants n'avait été fixé. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.9 du Code. Cette dérogation s'explique par le fait que les intérêts des administrateurs non exécutifs sont actuellement considérés comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la Société. Il n'est donc pas jugé nécessaire de fixer un seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants. Dans le même temps, si les dirigeants exercent des options d'achat d'actions, ils sont tenus de conserver un montant minimum d'actions exercées.

1.3 Structure de gouvernance

La Société a choisi une structure de gouvernance moniste qui se compose du Conseil d'administration, ayant le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société à l'exception des actes que la loi réserve à l'Assemblée générale des actionnaires.

Au moins une fois tous les cinq ans, le Conseil d'administration évalue si la structure moniste choisie est toujours appropriée ; dans le cas contraire, il doit proposer une nouvelle structure de gouvernance à l'Assemblée générale des actionnaires.

2. Capital, actions et actionnaires

2.1 Capital

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 1 159 347 807,86 € ; il est représenté par 82 447 868 actions sans valeur nominale, avec droit de vote, chacune représentant une part égale du capital.

2.2 Structure de l'actionnariat

Le graphique de la page suivante représente la structure de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2020, sur la base des déclarations de transparence faites par ses actionnaires, des annonces de la Société concernant les options d'achat d'actions exercées et des mouvements d'actions qui n'ont pas nécessité de déclaration de transparence faute de dépassement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de 5%.

Compte tenu de ce qui précède :

• E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd, Andreas Canellopoulos, Leonidas Canellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos, Pavlos Kanellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Trust Neptune, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos et Eleni Papalexopoulou, agissent de concert et détiennent 29 416 847 actions correspondant à 35,68% des droits de vote de la Société ;

• La Fondation Paul and Alexandra Canellopoulos détient 7 882 883 actions correspondant à 9,56% des droits de vote de la Société ;

• FMR LLC - Fidelity Institutional Asset Management Trust Company - FIAM LLC et Fidelity Management & Research

Company LLC détiennent 5 525 706 actions correspondant à 6,70% des droits de vote de la Société ; et

• ΤΙΤΑΝ Cement Company S.A. détient 5 191 277 actions correspondant à 6,30% des droits de vote de la Société.

Le seuil légal appliqué par la Société exige une déclaration de transparence des actionnaires à 5% et à chaque multiple ultérieur de 5.

2.3 Interactions avec les investisseurs institutionnels et particuliers

La Société interagit régulièrement avec des investisseurs institutionnels. Des tournées de présentation sont organisées avec les membres du Conseil d'administration et les représentants des relations avec les investisseurs. Les représentants de la Société participent à des conférences d'investisseurs et entretiennent le dialogue avec la communauté des investisseurs au sujet de la stratégie et des performances commerciales de TITAN.

En 2020, dans le contexte de la pandémie, TITAN a pris part à distance à de nombreux évènements, notamment des tournées de présentation et des conférences, dans plusieurs pays du monde.

Par ailleurs, tous les actionnaires ont accès à des informations claires, exhaustives et transparentes grâce à un contact direct avec l'équipe chargée des relations avec les investisseurs.

Le service des actionnaires répond à toutes les questions et demandes d'information et d'assistance émanant des actionnaires.

3. Conseil d'administration

3.1. CV des directeurs

Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou

Président – Administrateur non exécutif – Président du Comité de nomination

Takis Arapoglou est consultant. Il a débuté sa carrière sur les marchés internationaux des capitaux et dans la banque d'affaires, avant de gérer, restructurer et conseiller des institutions financières et des entreprises cotées en bourse, principalement en Europe du Sud-Est et au Moyen-Orient.

Ses dernières missions exécutives incluent notamment : Directeur Général et Chef du secteur des banques et des valeurs mobilières pour Citigroup ; Président et PDG de la Banque Nationale de Grèce ; Président de l'Association des Banques Helleniques ; PDG des Services Bancaires Commerciaux chez EFG Hermes Holding SAE.

Il occupe actuellement les postes non exécutifs suivants au sein du Conseil d'administration : Président du Groupe de la Banque de Chypre, Président de Tsakos Energy Navigation (TEN) Ltd, membre indépendant du Conseil d'administration d'EFG Hermes Holding SAE et membre du Conseil d'administration de Bank Alfalah Ltd, représentant la Société Financière Internationale (IFC).

Il est diplômé en mathématiques, en ingénierie et en gestion d'universités grecques et britanniques.

Kyriacos Riris

Vice-président – Administrateur indépendant – Président du Comité d'audit et des risques

Kyriakos Riris a fait ses études secondaires à Chypre avant de poursuivre ses études supérieures et d'acquérir ses qualifications professionnelles à l'école polytechnique de Birmingham.

Il a passé ses examens professionnels de l'Association des experts comptables agréés (ACCA) au Royaume-Uni en 1975, et est devenu membre de l'Association des compatbles agréés en 1985. Depuis 1976, il a surtout travaillé en Grèce. Il a été membre du Comité exécutif de PwC Grèce et est devenu associé en 1984. Ses responsabilités ont inclus celles de directeur associé du département d'audit et du département des services de consultation/conseil, respectivement, puis d'associé principal adjoint du territoire. En 2009, il a été élu Président du conseil d'administration de PwC Grèce, fonction qu'il a quittée en 2014.

Avec quelque 40 ans de carrière, il a acquis une vaste expérience auprès d'entités nationales et multinationales dans divers secteurs et industries, notamment la fabrication, le transport maritime, le commerce, l'alimentation et les boissons, la construction, les produits pharmaceutiques, les services financiers et les systèmes d'information.

Dimitri Papalexopoulos

Président du Comité Exécutif du Groupe

Dimitri Papalexopoulos a commencé sa carrière comme consultant pour McKinsey & Company Inc. à New York et Munich.

Il a rejoint TITAN en 1989 et a pris en 1996 le poste de Directeur Général (CEO).

M. Papalexopoulos est vice-président de la Table ronde européenne de l'industrie (European Round Table for Industry, ERT) et préside le comité de l'ERT sur la transition énergétique et le changement climatique.

En juin 2020, il a été élu président du Conseil d'administration de la Fédération hellénique des entreprises (SEV). Il est également membre du Conseil d' administration de la Fondation pour la recherche économique et industrielle (IOBE), de la Fondation hellénique pour la politique européenne et étrangère (ELIAMEP) et d'Endeavor Greece.

Il est titulaire d'un MSc en génie électrique de l'École Polytechnique Fédérale de Suisse (ETHZ) et d'un MBA de la Harvard Business School.

Michael Colakides

Directeur Général – CFO du Groupe

Michael Colakides a commencé sa carrière dans le secteur bancaire chez Citibank Greece, où il a occupé au fil du temps les fonctions de directeur du groupe institutions financiéres (FIG) et de directeur du financement des entreprises et des services bancaires aux entreprises locales (1979– 1993). En 1993, il a été nommé vice-président exécutif de la Banque Nationale de Grèce (NBG), vice-président de la banque ETEBA S.A. et membre du conseil d'administration d'autres filiales de la NBG.

En 1994, il a rejoint TITAN Cement Company S.A., où il a occupé le poste de directeur financier du Groupe et de membre du Conseil d'administration jusqu'en 2000. Il a également été responsable de plusieurs acquisitions de sociétés de ciment en Europe du Sud-Est et aux États-Unis.

De 2000 à 2007, il a été vice-président et directeur général de la Piraeus Bank S.A., supervisant les activités nationales de banque de gros et de détail ainsi que le réseau et les activités internationales du Groupe. En 2007, il a rejoint EFG Eurobank Ergasias S.A., où il a occupé le poste de directeur général adjointdirecteur exécutif des risques du Groupe (2007– 2013), chargé de superviser les fonctions de gestion des risques du Groupe.

Il a rejoint le Groupe TITAN Cement en janvier 2014, en tant que directeur financier du Groupe mais aussi en tant que membre exécutif du Conseil d'administration.

Il est titulaire d'une licence en économie de la London School of Economics et d'un MBA de la London Business School.

William Antholis

Administrateur indépendant — Membre du Comité de rémunération

William Antholis est directeur et PDG du Miller Center, une filiale non partisane de l'Université de Virginie spécialisée dans les bourses d'études présidentielles, la politique publique et l'histoire politique.

Il a été Directeur Général de la Brookings Institution de 2004 à 2014. Il a également travaillé au sein du gouvernement, notamment au Conseil de sécurité nationale et au Conseil économique national de la Maison Blanche, ainsi qu'au sein du personnel chargé de la planification des politiques et du bureau des affaires économiques du Département d'État américain.

Il a publié deux livres ainsi que des dizaines d'articles, de chapitres dans des ouvrages et des articles d'opinion sur la politique américaine, la politique étrangère américaine, les organisations internationales, le G8, le changement climatique et le commerce.

Il a obtenu son doctorat en politique de l'Université de Yale (1993) et sa licence en gouvernement et affaires étrangères de l'Université de Virginie (1986).

Andreas Artemis

Administrateur indépendant — Membre du Comité de nomination

Andreas Artemis est membre exécutif du Conseil d'administration du Commercial General Insurance Group depuis 1985 et son président depuis 2002.

Il est également membre du Conseil d'administration de la Fédération des employeurs et des industriels de Chypre et du Conseil de la Croix-Rouge chypriote.

Il a été membre du conseil d'administration du Groupe de la Banque de Chypre (2000-2005) et puis son vice-président (2005- 2012) et son président (2012-2013). Il a également été membre du conseil d'administration de l'Autorité des télécommunications de Chypre (1988-1994) et consul général honoraire d'Afrique du Sud à Chypre (1996-2012).

Il a étudié le génie civil au Queen Mary et au Imperial College de l'Université de Londres et est titulaire d'une licence (ingénierie) et d'une maîtrise (MSc).

Harry David

Administrateur indépendant — Membre du Comité d'audit et des risques

Harry David a obtenu son BS au Providence College et a commencé sa carrière en tant que conseiller en investissement certifié au Crédit Suisse de New York.

Il a ensuite occupé plusieurs postes de direction au sein des sociétés du groupe Leventis au Nigeria, en Grèce et en Irlande.

Il est actuellement président de Frigoglass S.A. et siège aux Conseils d'administration des sociétés A.G. Leventis (Nigeria) PLC, Nigerian Bottling Company Ltd, Beta Glass (Nigeria) PLC, Frigoglass Industries (Nigeria) Ltd, Ideal Group, Pikwik (Nigeria) Ltd (une coentreprise avec Pick n Pay, Afrique du Sud) et ELVIDA Foods S.A.

Il est membre du comité des acquisitions de TATE Modern Afrique.

Il a siégé aux Conseils d'administration d'Alpha Finance, de la société publique grecque d'électricité et de la banque Emporiki (Crédit Agricole).

Leonidas Canellopoulos

Administrateur exécutif

Leonidas Canellopoulos est Directeur du Développement Durable du Groupe TITAN Cement. Il est également responsable des Affaires d'entreprise du Groupe.

Depuis 2012, il a occupé diverses fonctions au sein des fonctions financières et planification stratégique du Groupe ainsi que le poste de directeur des Opérations Ciment du Groupe pour la région grecque.

Il avait auparavant travaillé pour Separation Technologies LLC.

Il est membre du conseil d'administration de Junior Achievement Greece.

Il est titulaire d'une licence en économie avec mention de l'Université Harvard et d'un MBA de l'INSEAD, où il a reçu le prix Henry Ford II.

Alexandra Papalexopoulou

Administratrice exécutive

Alexandra Papalexopoulou est la vice-présidente du Comité Exécutif du Groupe et supervise directement la stratégie, le développement commercial, les opérations commerciales et légales du Groupe ainsi que les opérations du Groupe en Méditerranée orientale.

Sa carrière a commencé en tant qu'analyste pour l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) et plus tard en tant qu'associée au cabinet de conseil Booz, Allen & Hamilton à Paris dans les années 1990.

Entrée dans le Groupe TITAN en 1992, elle a débuté dans les opérations commerciales, avant de s'orienter vers le développement commercial puis de prendre la tête de la planification stratégique.

Elle est administratrice non exécutive de Coca-Cola HBC, une société du FTSE 100, membre du Conseil d'administration et trésorière de la Fondation Paul & Alexandra Canellopoulos et siège au Conseil d'administration de l'INSEAD Business School.

Elle est titulaire d'une licence en économie du Swarthmore College, aux États-Unis, et d'un MBA de l'INSEAD, en France.

Stelios Triantafyllides

Administrateur indépendant — Membre du Comité de rémunération

Stelios Triantafyllides collabore avec le cabinet d'avocats Antis Triantafyllides & Sons LLC dont il est associé depuis 1983. Sa activité est axée sur les transactions commerciales internationales, les secteurs bancaire et financier, les marchés de capitaux, les fusions et acquisitions et les coentreprises, les sociétés et le commerce en général, la restructuration des entreprises, la fiscalité, les services financiers et la réglementation des valeurs mobilières. Il est le conseiller juridique de la Securities and Exchange Commission de Chypre. Il conseille régulièrement de grandes entreprises internationales sur des questions relatives aux secteurs d'entreprise et bancaire.

Il est membre de l'Association du Barreau de Chypre (admis en 1984), Président du Comité des Entreprises Privées et membre du Comité de la Bourse de Chypre. Il a été membre du Conseil d'administration de l'Agence de promotion des investissements de Chypre (CIPA) de 2006 à 2012.

Il a étudié au Worcester College de l'Université d'Oxford (MA (jurisprudence) et à l'Université de Californie, Berkeley (LLM).

Dimitris Tsitsiragos

Administrateur indépendant — Membre du Comité d'audit et des risques

Dimitris Tsitsiragos compte plus de 30 ans d'expérience internationale dans le financement des marchés émergents dans un vaste éventail d'industries, de secteurs et de produits.

Il a commencé sa carrière en 1985 à New York en tant qu'évaluateur d'obligations d'entreprises chez Interactive Data Services, Inc (ancienne filiale de Chase Manhattan Corporation). En 1989, il a rejoint la Société Financière Internationale (IFC), membre du groupe de la Banque Mondiale, en tant qu'analyste et l'a quittée en 2017 en tant que vice-président, dirigeant les opérations commerciales mondiales d'IFC et les relations des parties prenantes avec un réseau mondial de gouvernements, d'institutions financières et de clients du secteur privé. Il a également présidé le comité du crédit de l'entreprise d'IFC. Au cours de sa carrière évolutive au sein de l'institution, il a occupé les postes suivants : Vice-président pour l'Europe, l'Asie centrale, le Moyen-Orient et l'Afrique du Nord (EMENA) (2011-2014) basé à Istanbul ; Directeur pour la zone Moyen-Orient, Afrique du Nord et Europe du Sud (MENA) (2010-2011) basé au Caire ; Directeur du département des Services et de la Production Mondiale (2004-2010) ; Directeur pour l'Asie du Sud (2002-2004) basé à New Delhi ; Responsable des nouveaux investissements, Europe centrale et orientale (2001-2002) ; Responsable des secteurs du pétrole et du gaz (2000-2001) et a occupé de nombreux postes dans le secteur d'investissement dans la même unité (1989-2001).

M. Tsitsiragos est actuellement Conseiller senior pour les marchés émergents au sein de Pacific Investment Management Company (PIMCO). Il siège également au Conseil d'administration d'Alpha Bank (Grèce) en tant qu'administrateur indépendant.

Il est titulaire d'un MBA de l'Université George Washington et d'une licence en économie de l'Université Rutgers. Il a également participé au Programme de Développement des cadres du Groupe Banque Mondiale à la Harvard Business School.

Maria Vassalou

Administratrice indépendante — Membre du Comité de nomination

Maria Vassalou est la directrice des investissements chez Vassalou Capital Management. Elle a plus de 14 ans d'expérience dans le domaine de l'investissement.

Avant de fonder Vassalou Capital Management, elle était associée et gestionnaire de portefeuille chez Perella Weinberg Partners, responsable de l'activité macroéconomique mondiale de PWP. Avant de rejoindre Perella Weinberg Partners, elle etait chez MIO Partners, une filiale de McKinsey & Company où, en tant que gestionnaire de portefeuille, elle gérait une stratégie d'investissement macroéconomique globale similaire dans une entité legale dédiée. En tant que responsable de l'allocation d' actifs, elle était également conseillère en allocation des liquidités dans le portefeuille de MIO.

Avant de rejoindre MIO, elle était gestionnaire de portefeuille macroéconomique mondial chez SAC Capital Advisors LP. Elle a précédemment occupé le poste de responsable de la recherche quantitative mondiale et du développement et de la gestion des stratégies de négociation quantitative mondiales chez Soros Fund Management.

Elle a débuté sa carrière dans le milieu universitaire et a été professeure associée de finance à la Columbia Business School, qu'elle a rejoint en 1995. Elle a été présidente de l'Association Européenne de Finance et a présidé les réunions de l'Association Européenne de Finance en 2008. Adjointe de recherche du Centre for Economic Policy Research (CEPR) à Londres depuis de nombreuses années, elle a été membre du conseil consultatif académique du Gutmann Center of Competence in Portfolio Management (Vienne).

Depuis 2016, elle siège au Conseil d'administration de Tsakos Energy Navigation (NYSE) : TNP).

Elle est titulaire d'une licence en économie de l'Université d'Athènes et d'un doctorat en économie financière de la London Business School. Elle a reçu plusieurs prix professionnels et a été incluse dans le classement des 50 femmes les plus influentes dans les fonds spéculatifs en 2015.

Bill Zarkalis

Administrateur exécutif

Bill Zarkalis, outre ses responsabilités en tant que Président et Directeur Général de Titan America LLC et Président de Separation Technologies (STET) depuis 2014, assume la fonction plus large de directeur de l'exploitation du Groupe et supervise la coentreprise Apodi au Brésil.

Il est un dirigeant d'entreprise avec une carrière internationale, ayant dirigé diverses équipes mondiales sur tous les continents, situées principalement aux États-Unis et en Suisse. Il s'est consacré pendant 18 ans à la société Dow Chemical, où il a commencé par occuper des postes commerciaux, en acquérant une vaste expérience grâce à une succession rapide de responsabilités en matière de Marketing et de Gestion des produits, aboutissant à l'exercice de fonctions de direction d'unités commerciales mondiales. Il a notamment été vice-président de Dow Automotive, responsable des fusions et acquisitions au sein de DuPont-Dow Elastomers, directeur commercial mondial au sein de la division des plastiques et élastomères spécialisés et directeur commercial mondial de la division de latex synthétique.

Il a rejoint TITAN en 2008 en tant que directeur exécutif du Groupe pour le développement commercial et la planification stratégique. En 2010, il est devenu directeur financier du Groupe TITAN, poste qu'il a conservé jusqu'en 2014 avant de prendre ses fonctions actuelles au sein de Titan America.

Il est titulaire d'une licence en génie chimique de l'Université Polytechnique Nationale d'Athènes et d'une maîtrise de l'Université d'État de Pennsylvanie.

Mona Zulficar

Administratrice indépendante — Présidente du Comité de rémunération

Mona Zulficar est l'un des associés fondateurs de Zulficar & Partners, un cabinet d'avocats spécialisé, qui est devenu un des cabinets d'avocats les mieux classés en Égypte depuis sa création en juin 2009. Elle était auparavant associée principale du cabinet d'avocats Shalakany et présidente de son Comité Exécutif pendant de nombreuses années.

Elle est reconnue dans les cercles juridiques locaux et internationaux comme une pionnière et l'une des plus éminentes avocates en Égypte dans les domaines des entreprises, des banques et du financement de projets. Spécialiste des fusions et acquisitions et des transactions sur les marchés de capitaux, elle a dirigé au cours des trois dernières décennies les négociations de plusieurs des transactions les plus importantes et les plus complexes menées à bien en Égypte et au Moyen-Orient. En tant qu'ancien membre du Conseil d'administration de la Banque centrale d'Égypte et en tant que membre éminent des comités de rédaction nationaux, elle a également joué un rôle déterminant dans la modernisation et la réforme des lois et réglementations économiques et bancaires. C'est également une célèbre militante des droits de l'homme, reconnue au niveau local et international, qui a lancé plusieurs campagnes couronnées de succès en faveur d'une nouvelle législation, notamment sur les droits des femmes, la liberté d'opinion et les tribunaux de la famille.

Elle a été vice-présidente du Comité constitutionnel des 50, a joué un rôle clé dans la rédaction de la Constitution égyptienne de 2014 et siège actuellement au Conseil national des droits de l'homme. Elle est présidente non exécutive d'EFG Hermes depuis 2008. En 2015, elle a été élue présidente de la Fédération égyptienne de la microfinance et a présidé plusieurs ONG actives dans le domaine du développement social et de la microfinance en faveur des femmes pauvres. Au niveau international, elle a été membre élu du Comité consultatif international du Conseil des Droits de l'Homme des Nations Unies pour deux mandats, qui se sont terminés en 2011.

Elle est titulaire d'une licence en économie et en sciences politiques de l'Université du Caire et d'une maîtrise en droit de l'Université de Mansoura, ainsi que d'un doctorat honorifique en droit de l'Université de Zurich.

3.2 Rôle et compétences du Conseil d'administration

La Charte de GE, disponible sur le site Internet de la Société https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf, définit le mandat du Conseil d'administration, y compris son rôle, sa mission, sa composition, sa formation et son évaluation.

3.3 Structure du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration était composé de quatorze (14) administrateurs :

La majorité d'entre eux, à savoir neuf (9) sur quatorze (14), y compris le Président, sont des administrateurs non exécutifs.
Huit (8) des quatorze (14) administrateurs, à savoir Kyriakos Riris, William Antholis, Andreas Artemis, Harry David, Stelios Triantafyllides, Dimitris Tsitsiragos, Maria Vassalou et Mona Zulficar remplissaient, lors de leur nomination, les critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations ainsi que ceux du Principe 3.5 du Code.
Cinq (5) des quatorze (14) membres du Conseil d'administration, à savoir Dimitri Papalexopoulos, Michael Colakides, Leonidas Canellopoulos, Alexandra Papalexopoulou et Bill Zarkalis sont des administrateurs exécutifs.
Trois (3) des quatorze (14) administrateurs sont des femmes. Dans la mesure où la première cotation de la Société sur Euronext Brussels a eu lieu en août 2019, la Société est tenue de se conformer au plus tard le 1er janvier 2026 à la règle de mixité d'1/3 prévue à l'article 7:86 du Code belge des sociétés et des associations. La Société a néanmoins l'intention de se conformer à cette exigence avant la fin du délai de tolérance susmentionné.
Les administrateurs représentent quatre (4) nationalités différentes (americaine, égyptienne, chypriote et grecque) ;
Le taux de participation aux six réunions prévues du Conseil d'administration a été de 100%. Il y a également eu deux réunions non programmées du Conseil d'administration : la première a enregistré un taux de participation de 100%, tandis que la seconde, à laquelle seuls les administrateurs non exécutifs avaient été invités à prendre part avec le directeur général et le président du Comité Exécutif du Groupe, a été suivie par 10 membres sur 11. La présence individuelle de chaque membre du Conseil d'administration est reprise dans le tableau du paragraphe 3.4 (« Fonctionnement du conseil d'administration ») ci-dessous.

Nom	Fonction	Début du mandat	Fin du mandat
Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou	Président, administrateur non exécutif	Mai 2019	Mai 2022
Kyriacos Riris	Vice-président, administrateur non exécutif indépendant	Octobre 2018	Mai 2021
Dimitri Papalexopoulos	Administrateur exécutif	Mai 2019	Mai 2022
Michael Colakides	Directeur Général	Mai 2019	Mai 2022
William Antholis	Administrateur non exécutif indépendant	Mai 2019	Mai 2022
Andreas Artemis	Administrateur non exécutif indépendant	Mai 2019	Mai 2022
Haralambos (Harry) David	Administrateur non exécutif indépendant	Mai 2019	Mai 2022
Leonidas Canellopoulos	Administrateur exécutif	Mai 2019	Mai 2022
Alexandra Papalexopoulou	Administratrice exécutive	Mai 2019	Mai 2022
Dimitrios Tsitsiragos	Administrateur non exécutif indépendant	Mars 2020	Mai 2022
Stylianos (Stelios) Triantafyllides	Administrateur non exécutif indépendant	Octobre 2018	Mai 2021
Maria Vassalou	Administratrice non exécutive indépendante	Mai 2019	Mai 2022
Bill Zarkalis	Administrateur exécutif	Mai 2019	Mai 2022
Mona Zulficar	Administratrice non exécutive indépendante	Mai 2019	Mai 2022

Le Conseil se compose à l'heure actuelle des quatorze (14) administrateurs suivants :

3.4 Fonctionnement du Conseil d'Administration

En 2020, le Conseil d'administration a tenu six (6) réunions programmées aux dates suivantes : 19 mars, 9 avril, 13 mai, 29 juillet, 11 novembre et 16 décembre. Deux (2) réunions non programmées se sont tenues le 24 juin et le 21 juillet.

Le tableau ci-dessous recense la participation de chaque membre du Conseil d'administration aux réunions du Conseil et de ses comités organisées en 2020 :

La présence individuelle de chaque membre du Conseil d'administration aux réunions prévues

Administrateur	Réunions du Conseil d'administration	Comité d'audit et des risques	Comité de rémunération	Comité de nomination
Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou	8/8	-	-	4/4
Kyriacos Riris	8/8	5/5	-	-
Dimitri Papalexopoulos	8/8	-	-	-
Michael Colakides	8/8	-	-	-
William Antholis	8/8	-	3/3	-
Andreas Artemis	8/8	-	-	4/4
Harry David	8/8	5/5	-	-
Leonidas Canellopoulos	7/8*	-	-	-
Alexandra Papalexopoulou	7/8*	-	-	-
Petros Sabatacakis	1/1	-/1	-	-
Stelios Triantafyllides	8/8	-	3/3	-
Dimitris Tsitsiragos	8/8	4/5	-	-
Maria Vassalou	8/8	-	-	4/4
Bill Zarkalis	7/8*	-	-	-
Mona Zulficar	7/8	-	3/3	-

* À la réunion du Conseil du 21/07/2020 seuls les administrateurs non exécutifs, le Directeur Général et le Président du Comité Exécutif du Groupe avaient été invités à participer.

3.5 Évaluation du Conseil d'administration

Comme le prévoit le Code, le Conseil d'administration doit évaluer au moins tous les trois ans ses propres performances, son interaction avec le management exécutif, ainsi que sa taille, sa composition, son fonctionnement et celui de ses comités.

Au terme de plus d'une année de cotation principale de la Société sur Euronext Brussels, avec des cotations secondaires à la Bourse d'Athènes et sur Euronext Paris, le Conseil d'administration a décidé de procéder à une auto-évaluation formelle pour l'année 2020 sans aide extérieure.

Chaque membre du Conseil d'administration a reçu un questionnaire, sous la forme d'un lien vers un sondage, garantissant l'anonymat de chaque participant et demandant un retour d'information sur le fonctionnement du Conseil d'administration, sa composition et son efficacité, le rôle du Président et le fonctionnement des comités du Conseil. Tous les membres du Conseil ont répondu au questionnaire et les résultats de l'évaluation du Conseil ont été présentés et discutés lors de la première réunion du Conseil qui s'est tenue en 2021.

Lors de l'expiration du mandat de chaque membre du Conseil d'administration, le Comité de nomination évalue sa participation aux réunions du Conseil d'administration ou des Comités du Conseil, son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de décision, conformément à une procédure préétablie et transparente. Le Comité de nomination évalue également si la contribution de chaque membre du Conseil d'administration est adaptée aux circonstances changeantes.

3.6 Code de conduite — Conflits d'intérêts

Un Code de conduite définissant les attentes à l'égard de la direction et des salariés de la Société en termes de comportement responsable et éthique a été élaboré.

Tous les membres du Conseil d'administration sont tenus de respecter les normes d'intégrité les plus strictes et d'agir à tout moment dans le meilleur intérêt de la Société.

Chaque membre du Conseil d'administration s'engage, tant pendant son mandat qu'après celui-ci, à ne divulguer à quiconque, de quelque manière que ce soit, d'informations confidentielles relatives aux activités de la Société ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt, sauf à y être légalement tenu(e).

Aucun membre du Conseil d'administration n'a le droit d'utiliser les informations susmentionnées à son propre avantage.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d'administration s'engage à s'abstenir de développer, directement ou indirectement, des activités ou des actions qui soient en conflit avec les activités de la Société ou de ses filiales.

Tous les membres du Conseil d'administration sont tenus d'informer ce dernier des conflits d'intérêts dès qu'ils surviennent. Si un administrateur a un intérêt financier direct ou indirect qui entre en conflit avec les intérêts de la Société, il ou elle est tenu(e) d'en informer les autres administrateurs avant que le Conseil d'administration ne prenne une décision ; le Conseil d'administration est tenu de mettre en œuvre les procédures prévues aux articles 7:96 et 7:97 du Code belge des sociétés et des associations. Conformément aux articles ci-dessus du Code belge des sociétés et des associations, les décisions suivantes ont été prises, sans la présence des membres exécutifs du Conseil d'administration :

Décision du Conseil d'administration du 19 mars 2020: Approbation du versement de la rémunération variable de Titan America et du Groupe.

Le 19 mars 2020 le Conseil d'administration a décidé de la rémunération variable de Titan America et du Groupe. Le conflit d'intérêts est lié au fait que les membres exécutifs du Conseil d'administration sont des bénéficiaires potentiels de la rémunération variable. Les membres exécutifs se sont retirés de la réunion.

Les membres non exécutifs du Conseil d'administration ont discuté du versement de la rémunération variable de Titan America et du Groupe, sur la base de la recommandation du Comité de rémunération. Le versement total de la rémunération s'élèvera à 800 000 euros globalement et se justifie par le fait que des facteurs externes sur le marché américain en dehors du contrôle de la gestion locale (par exemple, l'impact de l'ouragan, indisponibilité de cendres volantes) ont affecté la réalisation des objectifs fixés pour 2019.

Le Conseil d'administration (composé seulement des membres non exécutifs) a approuvé à l'unanimité le versement de la rémunération variable de Titan America et du Groupe comme proposé par le Comité de rémunération.

Décision du Conseil d'administration du 9 avril 2020 :

Mme Mona Zulficar, Présidente du Comité de Rémunération, a présenté au Conseil d'administration, les recommandations du Comité de Rémunération sur les sujets suivants, à savoir: a. Approuver les versements de rémunération variable (bonus) pour 2019 des membres exécutifs du Conseil d'administration, des membres du Comité de direction et des membres du Comité Exécutif du Groupe, comme inclus dans le Rapport de rémunération de l'année 2019, notant que les versements de la rémunération variable concernés, qui s'élèvent au total à 1 194 436 euros, sont payés conformément aux dispositions de la Politique de rémunération 2019 et à la suite de l'évaluation de la performance de chaque administrateur exécutif et de la réalisation des objectifs personnels et collectifs prévus dans la Politique de rémunération ; b. Approuver les incitations à long terme à octroyer en 2020 aux membres exécutifs du Conseil d'administration, aux membres du Comité de Direction et aux membres du Comité Exécutif du Groupe, notant que ces incitations à long terme s'élèvent au total à 195 160 actions, c'est-à-dire 2 010 000 euros, et sont octroyés sous réserve de la réalisation des objectifs personnels et collectifs prévus dans la nouvelle Politique de rémunération qui sera soumise pour approbation à l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 ; et c. Approuver la proposition de prolongation de la période d'exercice des options sur actions attribuées en 2014 et 2015, dans le cadre du Plan d'options sur actions restreintes de 2014 (RSIP), jusqu'en décembre 2021 (au lieu de décembre 2020) et jusqu'en décembre 2022 (au lieu de décembre 2021) respectivement, notant que les extensions concernées n'engendrent aucun coût pour la Société et sont octroyées afin d'assurer le traitement équitable de tous les bénéficiaires d'options sur actions.

Le conflit d'intérêt est lié au fait que les membres exécutifs du Conseil d'administration sont des bénéficiaires potentiels des versements de rémunération variable pour 2020, des incitations à long terme de 2020 et de la prolongation de la période d'exercice des options sur actions mentionnées ci-dessus.

Décision du Conseil d'administration du 21 juillet 2020 : Changements Organisationnels du Groupe

Lors du Conseil d'administration du 21 juillet 2020, des changements organisationnels du Groupe ont été décidés. Les membres exécutifs du Conseil d'administartion ont été invités à ne pas assister à la réunion car ils sont associés à la plupart des changements proposés et les membres non exécutifs du Conseil d'administration devraient être libres de commenter sans aucune pression. M. Michael Colakides, Directeur Général et M. Dimitri Papalexopoulos, qui, en sa qualité de Président du Comité Exécutif du Groupe, a été invité à se joindre au Président pour présenter les changements organisationnels proposés, se sont retirés de la réunion avant que toute décision ne soit prise. Les changements organisationnels suivants ont été décidés, à compter du 1er octobre 2020, concernant la composition du Comité Exécutif du Groupe : Dimitri Papalexopoulos, Président ; Alexandra Papalexopoulou, Vice-présidente ; Michael Colakides, Directeur financier du Groupe et Directeur Général de TCI ; Bill Zarkalis, Directeur de l'exploitation du Groupe ; Yanni Paniaras, Directeur Executif du Groupe pour l'Europe et le développement durable ; Fokion Tasoulas, Directeur de l'innovation et de la technologie du Groupe ; Christos Panagopoulos, Directeur régional Méditerranée orientale ; Antonis Kyrkos, Directeur de la transformation et de la planification stratégique du Groupe ; John Kollas, Directeur des ressources humaines du Groupe ; Leonidas Canellopoulos, Directeur du développement durable. Les décisions n'ont pas eu de conséquences financières directes pour la Société et le Groupe.

Décision du Conseil d'administration du 11 novembre 2020: Rémunération des dirigeants promus suite à la décision de Changements Organisationnels du Groupe prise par le Conseil d'administration du 21 juillet 2020

Les membres exécutifs du Conseil d'administration se sont retirés de la réunion car ils ont déclaré avoir un possible conflit d'intérêts, lié au fait qu'ils sont des bénéficiaires potentiels des plans de rémunération et des indemnités de départ soumis à l'approbation. Sur recommandations du Comité de rémunération, les décisions suivantes ont été prises :

a. Approuver les modifications proposées dans les packages de rémunération des administrateurs exécutifs, des membres du Comité exécutif du Groupe et des autres cadres promus, notant que, en ce qui concerne les membres exécutifs du Conseil d'administration, les modifications pertinentes sont conformes à la Politique de rémunération et la rémunération variable sera versée sous réserve de l'évaluation de la performance de chaque administrateur exécutif et de la réalisation des objectifs personnels et collectifs. Les conséquences financières supplémentaires pour la Société, si les objectifs des membres exécutifs du Conseil soient atteints, ne dépassera pas le montant de 380 000 euros ;
b. Approuver la révision de plan d'indemnités de départ accordés aux membres du Comité Exécutif du Groupe, notant qu'en ce qui concerne les membres exécutifs du Conseil d'administration qui sont également membres du Comité Exécutif du Groupe, les modifications sont en ligne avec la Politique de rémunération et la conséquences financières supplémentaires pour la Société, en ce qui concerne la révision de plan d'indemnités de départ pour les membres exécutifs du Conseil d'administration et le plan de départ conditionnel indiqué ci-dessous, ne dépassera pas le montant de 1 600 000 euros ;

c. Approuver la mise à disposition d'un plan d'indemnités de départ conditionnel à un administrateur exécutif, notant que ce plan d'indemnités de départ conditionnel ne dépassera pas 18 mois de rémunération comme prévu dans la Politique de rémunération 2020.

Le Conseil d'administration a défini (a) une Politique concernant les transactions et autres relations contractuelles entre la Société ou les filiales du Groupe et les membres du Conseil d'administration ou du Comité de Direction ou du Comité Exécutif du Groupe ou d'autres personnes désignées et (b) un Code de négociation, qui s'adresse aux administrateurs, dirigeants et cadres de la Société, ainsi qu'aux administrateurs, dirigeants, cadres et employés du Groupe qui sont en possession d'informations privilégiées (au sens du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché).

La Politique en matière de transactions et le Code de négociation sont inclus (respectivement aux annexes 2 et 8) dans la Charte de GE de la Société, qui est disponible sur site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l'adresse :

https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf.

4. Composition et fonctionnement des Comités du Conseil d'administration 4.1 Comité d'audit et des risques

4.1.1 Composition, rôle et fonctionnement

Président : Kyriacos Riris, administrateur indépendant Membres : Harry David, administrateur indépendant Dimitris Tsitsiragos, administrateur indépendant

Nonobstant l'expertise pertinente des autres membres du Comité, le président du Comité, M. Riris, possède l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et d'audit.

Le Comité d'audit et des risques remplit toutes les fonctions prévues à l'article 7:99 du Code belge des sociétés et des associations et est chargé de l'élaboration d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la Société, y compris :

a. suivi du processus d'infirmation financière ;
b. suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ;
c. suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
d. suivi de l'audit statutaire des états financiers annuels et consolidés, y compris tout suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire aux comptes ;
e. examen et suivi de l'indépendance du Commissaire aux comptes, notamment sur le plan de la fourniture de services supplémentaires à la Société.

Le Comité d'audit et des risques a tenu cinq réunions en 2020 : le 19 mars, le 9 avril, le 13 mai, le 29 juillet et le 10 novembre.

Les discussions et les décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques du 19 mars 2020 comprenaient : l'approbation des états financiers résumés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du communiqué de presse sur les résultats du 4e trimestre et de la fin de l'année, la présentation du plan d'audit des commissaires aux comptes (PwC) pour l'exercice clos le 31 décembre, une réunion distincte avec les commissaires aux

comptes sans la présence des membres de l'équipe de direction, la modification de la politique NAS et l'inclusion dans les « autres services pré-approuvés », sous réserve de l'approbation de la direction, des services fiscaux, à condition qu'ils n'aient pas d'effet direct et qu'ils soient sans importance par rapport aux états financiers, l'approbation des NAS fournis dans les délais, et une réunion avec la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe au cours de laquelle le Comité a reçu un rapport de synthèse et une mise à jour du champ d'action et des travaux du département durant le dernier trimestre 2019.

Les discussions et décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques du 9 avril 2020 ont porté sur les états financiers autonomes de Titan Cement International S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Rapport Annuel Intégré pour l'exercice 2019, les liquidités et les engagements de prêts du Groupe, une présentation par la direction des actions prévues et des mesures prises face à la pandémie de COVID-19, la présentation du rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers autonomes et du Groupe pour l'exercice 2019 (tous deux sans réserve). Enfin, le Comité d'audit et des risques, en l'absence de tout membre de l'équipe de direction, a approuvé la rémunération variable (bonus) pour l'exercice 2019 de la Directrice du département d'audit, de risque et de conformité du Groupe et ses primes d'incitation à long terme (stock-options) pour l'année 2020.

Les discussions et les décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques du 13 mai 2020 ont compris l'approbation des états financiers non vérifiés du premier trimestre clos le 31 mars 2020 et du communiqué de presse pour la même période, l'approbation des NAS fournis au premier trimestre (après approbation de la direction) et une discussion avec la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe au sujet du plan d'audit interne pour l'année 2020 et des résultats de la période.

Les discussions et les décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques du 29 juillet 2020 comprenaient l'approbation des états financiers intermédiaires résumés du premier semestre 2020 et du communiqué de presse du premier semestre 2020, l'approbation des NAS fournis au deuxième trimestre (après approbation de la direction), une discussion avec les Commissaires aux comptes (PwC) traitant de leurs conclusions au terme de leur audit de l'exercice 2019 et une discussion avec la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe, en l'absence de tout membre de l'équipe de direction, sur la mise en œuvre du plan d'audit interne au cours du deuxième trimestre, les résultats de cette période, les activités de conformité et anti-fraude réalisées et d'autres questions.

Enfin, les discussions et décisions de la réunion du Comité d'audit et des risques du 10 novembre 2020 ont porté sur l'approbation des états financiers non vérifiés du 3e trimestre 2020 et du communiqué de presse sur les résultats des 9 premiers mois, l'approbation des NAS fournis au 3e trimestre (après approbation de la direction), la présentation du plan d'audit pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2020 par les Commissaires aux comptes (PwC) et une discussion avec la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe, en l'absence de tout membre de l'équipe de direction, sur la mise en œuvre du plan d'audit interne au cours du 3e trimestre, les résultats de cette période, les activités de conformité et anti-fraude réalisées, le plan d'audit interne du Groupe du 4e trimestre.

Commissaire aux comptes

En vertu de la résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019, l'audit des états financiers de la Société a été confiée à la SCRL PriceWaterhouseCoopers, dont le siège social est situé à 1932 Woluwé-Saint-Étienne, bld de la Woluwe 18, représentée par M. Marc Daelman, pour une durée de trois ans prenant fin à la date de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 et qui portera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les responsabilités et les pouvoirs du commissaire aux comptes sont fixés par la loi.

Le Comité d'audit et des risques surveille et évalue l'efficacité, l'indépendance et l'objectivité du commissaire aux comptes concernant :

le contenu, la qualité et les informations sur les principaux plans et rapports des commissaires ;
les échanges avec le commissaire lors des réunions du Comité ;
la solidité du commissaire dans le traitement des principes comptables clés ; et
la fourniture de services autres que l'audit.

Les frais d'audit annuels 2020 au titre des comptes statutaires et consolidés de Titan Cement International S.A. (TCI) ont été fixés à 109 000 euros.

Les frais d'audit payés en 2020 au titre de l'audit statutaire des comptes du Groupe et des filiales et sociétés affiliées de TCI se montent à 1 207 861 euros (1 222 182 € en 2019).

Les frais hors audit (pour TCI, ses filiales et ses sociétés affiliées) payés ou provisionnés en 2020 se montent à 334 637 euros (390 530€ en 2019) et incluent :

les frais en rapport avec l'audit (services d'assurance pour TCI, ses filiales et ses sociétés affiliées) : 298 596 euros (244 049 € en 2019).
le conseil fiscal et les autres services de conseil fiscal et de conformité : 36 041 euros (146 481 € en 2019).

Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité d'audit et des risques sont énoncées dans l'annexe 3 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Audit and Risk Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l'adresse : https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf.

4.2 Comité de rémunération

Président : Mona Zulficar, administratrice indépendante

Membres : William Antholis, administrateur indépendant Stelios Triantafyllides, administrateur indépendant

Le Comité de rémunération exerce les fonctions prévues à l'article 7:100 du Code belge des sociétés et des associations, notamment la préparation et l'évaluation des propositions pour le Conseil d'administration concernant :

a. la politique de rémunération de la Société et la rémunération des administrateurs, des membres du Comité de Direction de la Société et des membres du Comité Exécutif du Groupe, ainsi que les dispositions en matière de résiliation anticipée ;

b. l'examen annuel des performances de la direction générale ; et

c. la réalisation de la stratégie de la Société par rapport aux mesures et aux objectifs de performance.

Le Comité de rémunération a organisé trois réunions en 2020 : le 19 mars, le 3 avril et le 19 octobre.

Les principaux sujets de la réunion du Comité de rémunération qui s'est tenue le 19 mars 2020 faisaient référence aux recommandations du Comité sur :

a. le Rapport relatif aux rémunérations de l'exercice 2019 ;

b. la nouvelle Politique de rémunération de la Société (Politique de rémunération 2020), qui a par la suite été soumise à l'AGA ;

c. le nouveau plan d'incitations à long terme (Long-Term Incentive Plan, LTIP 2020), qui a par la suite été inclus dans la Politique de rémunération 2020.

Les principaux sujets de la réunion du Comité de rémunération qui s'est tenue le 3 avril 2020 faisaient référence aux recommandations du Comité sur :

a. la rémunération variable versée au titre de 2019 aux membres exécutifs du Conseil d'administration, aux membres du Comité de Direction et aux membres du Comité Exécutif du Groupe ;
b. les attributions à venir en 2020 au titre du régime d'incitations à long terme ;
c. l'acquisition des options sur actions octroyées en 2017 dans le cadre du RSIP 2017 ; et
d. la prolongation d'une année de la période d'exercice des options sur actions octroyées en 2014 et en 2015, soit jusqu'à décembre 2021 et décembre 2022, respectivement.

Les principaux sujets de la réunion du Comité de rémunération qui s'est tenue le 19 octobre 2020 faisaient référence aux recommandations du Comité sur :

a. la rémunération des administrateurs exécutifs promus, des membres du Comité Exécutif du Groupe et d'autres cadres à la suite des changements organisationnels du Groupe décidés par le Conseil d'administration le 21 juillet 2020 ;

b. l'indemnité de départ des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif du Groupe qui prennent leur retraite ou qui quittent le Groupe ;

c. l'examen des régimes d'indemnités de départ des membres du Comité Exécutif du Groupe ; et

d. le régime d'indemnités de départ spécial d'un administrateur exécutif.

Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de rémunération sont énoncées dans l'annexe 5 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Remuneration Committee »), qui est disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l'adresse: https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf.

4.3 Comité de nomination

Président : Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou, administrateur non exécutif
Membres : Maria Vassalou, administratrice non exécutive Andreas Artemis, administrateur indépendant

Le rôle du Comité de nomination consiste à formuler des recommandations à l'intention du Conseil d'administration au sujet de la nomination des administrateurs, du Directeur Général de la Société et des autres membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif du Groupe ainsi que de leur succession ordonnée.

Les principales fonctions du Comité de nomination comprennent notamment :

a. la nomination des candidats à tout poste d'administrateur vacant, pour approbation par le Conseil ;
b. la préparation des propositions de renouvellement de mandat ;
c. l'évaluation périodique de la taille et de la composition du Conseil d'administration et la formulation de recommandations en vue d'éventuels changements ; et
d. veiller à ce qu'une attention suffisante et régulière soit accordée à la succession des cadres, au développement des talents et à la promotion de la diversité au niveau des postes de direction.

Le Comité de nomination se réunit au moins une fois par an, ainsi que chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement.

En 2020, le Comité de nomination a organisé quatre réunions :

La première réunion a eu lieu le 25 février 2020 avec pour principal ordre du jour la présentation de M. Dimitris Tsitsiragos comme nouvel administrateur indépendant potentiel et la vérification du respect des critères d'indépendance prévus par le Code de GE 2020.

La deuxième réunion s'est tenue le 18 mars 2020, avec comme premier point à l'ordre du jour la rencontre en personne de M. Tsitsiragos, qui a ensuite été recommandé à l'unanimité en vue d'être coopté par le Conseil d'administration en remplacement de M. Takis-Panagiotis Canellopoulos, sous réserve de l'approbation de l'AGA. Les autres points à l'ordre du jour comprenaient une présentation sur la planification de la succession des cadres et sur la promotion de la diversité au sein des postes de direction.

La troisième réunion a eu lieu le 28 septembre 2020 avec pour seul point à l'ordre du jour la présentation de M. Yanni Paniaras comme nouvel administrateur exécutif sous réserve de son élection par l'AGA en 2021.

La quatrième réunion s'est tenue le 8 décembre 2020 et l'ordre du jour consistait à préparer l'AGA 2021 et à fixer les priorités du Comité en temps voulu.

Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de nomination, ainsi que la procédure

que celui-ci doit suivre pour désigner et renouveler la désignation des membres du Conseil d'administration, sont énoncées dans l'annexe 4 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Nomination Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l'adresse : https://www. titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf.

4.4 Comité Exécutif du Groupe

Président :	Dimitri Papalexopoulos
-------------	------------------------

Vice-présidente : Alexandra Papalexopoulou

Membres : Michael Colakides, Directeur général et directeur financier du Groupe Bill Zarkalis, Directeur de l'exploitation du Groupe – Dirrecteur général de Titan America-Président de STET Yanni Paniaras, Directeur exécutif du Groupe pour l'Europe et le développement durable Fokion Tasoulas, Directeur de l'innovation et de la technologie du Groupe Christos Panagopoulos, Directeur régional Méditerranée orientale Antonis Kyrkos, Directeur de la transformation et de la planification stratégique du Groupe John Kollas, Directeur des ressources humaines Leonidas Canellopoulos, Directeur du développement durable

Le rôle du Comité Exécutif du Groupe consiste à faciliter la supervision des opérations du Groupe, la coopération et la coordination entre les filiales de la Société et le suivi des performances de gestion du Groupe, et à garantir la mise en œuvre des décisions et l'imputabilité qui s'y rapporte.

Le Comité Exécutif du Groupe a organisé 18 réunions en 2020. Divers sujets relatifs à la coordination ont été abordés, notamment la stratégie, les résultats trimestriels, le budget du Groupe, les rapports en matière de santé et de sécurité, les rapports en matière de développement durable, l'état d'avancement des principaux projets (CO₂, numérisation), etc. Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité Exécutif ainsi que du Code de conduite sont énoncées dans l'annexe 7 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Group Executive Committee »), disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titancement.com/) à l'adresse : https://www.titan-cement.com/wp content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf .

4.5 Comité de Direction

Président : Michael Colakides, Directeur général

Membres : Grigoris Dikaios, Directeur financier de la Société Konstantinos Derdemezis, Directeur commercial régional1

Christos Panagopoulos, Directeur commercial régional

Les fonctions et rôle principaux du Comité de Direction consistent à mettre en œuvre la stratégie de la Société et et à en assurer le suivi, à préparer les états financiers de la Société conformément aux normes et politiques comptables applicables de la Société et à les présenter au Conseil d'administration, à préparer la publication obligatoire des états financiers de la Société et d'autres informations financières et non financières importantes, à gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne de la Société et à aider

le directeur général dans la gestion quotidienne de la Société ainsi que dans l'exercice de ses autres fonctions.

Le Comité de Direction se réunit chaque fois qu'une réunion est nécessaire à son bon fonctionnement.

Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de Direction ainsi que du Code de conduite sont énoncées dans l'annexe 6 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of the Management Committee »), disponible sur le site Internet de la Société(https://www.titan cement.com/) via le lien : https://www.titan-cement.com/wp content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf.

¹ Membre du Comite de Direction jusqu'au 1er octobre 2020

5. Diversité et inclusion

TITAN s'engage à offrir l'égalité des chances et encourage la diversité et l'inclusion à tous les niveaux d'emploi au sein de la Société. Un lieu de travail caractérisé par la diversité et l'inclusion a été identifié comme une question matérielle pour le Groupe. La diversité ne se limite pas au sexe, à l'âge, à la nationalité, au handicap, à l'origine ethnique, à l'orientation sexuelle, à la culture, à l'éducation et au parcours professionnel. Au niveau du Groupe, une attention particulière est accordée au suivi de la mise en œuvre de notre Politique en matière de droits de l'homme, dont une partie concerne la promotion de la diversité et la garantie d'un souci d'amélioration constante de la diversité dans toute l'organisation. L'amélioration de la mixité des sexes à tous les niveaux est toujours un domaine prioritaire. De même, nous mettons l'accent sur l'inclusion et sur la création d'un environnement de travail qui maximise le potentiel de tous les employés.

Actuellement, le nombre de femmes au Conseil d'administration est de 3 sur 14 membres et la Société, comme mentionné cidessus au paragraphe 3.3, déroge à la règle prévue à l'article 7:86 du Code belge des sociétés et des associations selon laquelle au moins un tiers des membres du Conseil d'administration doivent être de sexe différent de celui des autres membres. Toutefois, comme mentionné au paragraphe 3.3, étant donné que la cotation principale de la Société sur Euronext Brussels a été conclue en 2019, celle-ci n'est pas tenue de se conformer à la règle de mixité avant le 1er janvier 2026. La Société entend néanmoins se conformer à cette règle avant la fin de la période de tolérance susmentionnée et suit activement l'arrivée de deux nouvelles femmes, une en 2022 et l'autre en 2025.

Le Conseil d'administration a encouragé la diversité dans la composition de ses comités, en désignant une femme pour présider le Comité de rémunération et une autre pour siéger au Comité de nomination.

TITAN contrôle la diversité des sexes au niveau des équipes de direction, tant à l'échelle du Groupe qu'à l'échelle locale. (Voir États des performances ESG, tableau 2.3 « Indice de performance sociale »).

En 2019, le service des Ressources humaines du Groupe a procédé à une évaluation des politiques de celui-ci en vue de définir en conséquence les priorités et les objectifs futurs. Le Code de conduite ainsi que les politiques en matière de droits de l'homme et RSE du Groupe ont été actualisés de façon à intégrer des références plus claires à la diversité et l'inclusion.

La diversité au niveau du Conseil d'administration a également été encouragée par un mélange équilibré de compétences académiques et professionnelles. Plus précisément, le Conseil d'administration inclut des administrateurs issus des secteurs de la bancassurance, de l'entreprise et du monde des affaires, ainsi que des services juridiques et d'audit. En ce qui concerne la résidence, six membres du Conseil d'administration ont leur résidence permanente à Chypre, trois aux États-Unis, trois en Grèce, un en Égypte et un au Royaume-Uni.

Le Groupe insiste sur la promotion de la sensibilisation à la diversité et à l'inclusion par le biais d'ateliers, de formations et de programmes de développement dans les différentes régions.

Les résultats des actions de promotion de la diversité effectuées en 2020 sont publiés dans l'examen de la performance ESG et les déclarations y relatives, au tableau 2.3 « Indice de performance sociale ».

6. Audit interne et gestion des risques dans le cadre du processus d'information financière

Les éléments clés du système de contrôle interne utilisé pour éviter les erreurs dans la préparation des états financiers et fournir des informations financières fiables sont les suivants :

Le mécanisme d'assurance relatif à l'intégrité des états financiers du Groupe consiste en une combinaison de processus de gestion intégrée des risques, d'activités de contrôle financier appliquées, de l'utilisation de technologies de l'information pertinentes et d'informations financières préparées, communiquées et suivies.

Chaque mois, les filiales du Groupe soumettent des données financières et non financières au service de consolidation du Groupe, en fournissant des informations explicatives le cas échéant.

Pour consolider ses résultats et ses états financiers, le Groupe utilise un logiciel de consolidation spécialisé et un logiciel spécialisé pour le rapprochement des opérations intersociétés. Ces outils incluent des mécanismes de contrôle intégrés et ont été paramétrés en fonction des besoins du Groupe. Enfin, les outils cidessus utilisent les meilleures pratiques en matière de processus de consolidation, que le Groupe a largement adoptées.

La direction du Groupe examine chaque mois les états financiers consolidés et les informations relatives à la gestion, ces deux ensembles d'informations étant préparés conformément aux normes IFRS et de manière à en faciliter la compréhension.

Le suivi mensuel des états financiers et des informations relatives à la gestion du Groupe ainsi que leur analyse par les services concernés sont des éléments clés du mécanisme de contrôle de la qualité et de l'intégrité des résultats financiers.

Les commissaires aux comptes du Groupe examinent les états financiers semestriels du Groupe et de ses principales filiales, et vérifient leurs états financiers annuels. Ils vérifient en outre les états financiers annuels de la Société. En outre, les commissaires aux comptes du Groupe informent le Comité d'audit et des risques des résultats de leurs examens et audits.

Lors de ses réunions trimestrielles précédant l'établissement des rapports financiers, le directeur général et le directeur

financier du Groupe, ainsi que les autres responsables compétents de la Société, informent le Comité d'audit et des risques de la performance du Groupe ; le Comité surveille les comptes consolidés et le processus d'établissement des rapports financiers et rend compte en conséquence au Conseil d'administration. Le Comité d'audit et des risques surveille le processus d'information financière et l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe et de la Société.

Le Conseil d'administration approuve les états financiers (Société et consolidés) après recommandation pertinente du Comité d'audit et des risques.

7. Audit interne

L'audit interne est effectué par la fonction d'Audit interne du Groupe. Dès janvier 2020, cette fonction a assumé un rôle élargi en prenant en charge la responsabilité des risques et de la conformité en plus de l'audit interne.

L'audit interne est un service indépendant doté de son propre règlement écrit, qui relève directement du Comité d'audit et des risques.

Le personnel de l'audit interne du Groupe est composé de 17 cadres dûment formés et possédant une expérience appropriée pour effectuer leur travail. Deux (2) nouvelles embauches ont été effectuées début 2020.

L'audit interne a pour rôle principal de surveiller l'efficacité de l'environnement de contrôle interne. Son champ d'action inclut également :

le contrôle de la mise en œuvre et du respect du règlement interne de la Société, du Code de conduite, des statuts et des lois applicables dans toutes les juridictions dans lesquelles le Groupe opère ;
la fourniture de services de Conseil (par exemple, examen des nouvelles procédures, examen des nouveaux systèmes informatiques après leur déploiement) ;
certaines missions spéciales (par exemple des enquêtes sur les fraudes)

Durant l'année, le Comité d'audit et des risques a reçu au total 34 rapports d'audit interne. De même, le Comité d'audit et des risques a reçu tous les rapports d'avancement relatifs aux principales conclusions d'audit de 2020.

Comme déjà mentionné dans la section relative au travail et à la fonction du Comité d'audit et des risques, la Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe a assisté à toutes les réunions tenues par le Comité d'audit et des risques. La Directrice du département d'audit interne, de risque et de conformité du Groupe a rencontré à plusieurs reprises le président du Comité d'audit et des risques en vue de mieux préparer les réunions du Comité portant sur l'audit interne.

À la suite de la recommandation pertinente du Comité d'audit et des risques, le Conseil d'administration a approuvé le plan d'audit interne pour l'année 2021 et a précisé les fonctions et les domaines sur lesquels l'audit interne doit principalement se concentrer.

8. Rapport de rémunération 2020

Conformément aux dispositions en vigueur, le présent Rapport de rémunération décrit la rémunération versée à titre individuel aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Direction qui assurent la gestion courante.

8.1 Introduction

Le Groupe TITAN Cement a réalisé une performance élevée en 2020, malgré l'incertitude causée par la pandémie de la COVID-19. Les recettes consolidées du Groupe, à 1.607 millions d'euros, sont restées stables par rapport à l'exercice précédent. Le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a enregistré une solide croissance de 7,1%, à 286,2 millions d'euros. Il s'agit du niveau d'EBITDA le plus élevé depuis 2010. Le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a baissé à 1,5 million d'euros (par rapport à 50,9 millions d'euros en 2019), suite à la prise de charges non monétaires significatives représentant l'amortissement complet du goodwill de 46,6 millions d'euros de Titan Cement Egypt et la décomptabilisation de 17,3 millions d'euros d'actifs d'impôts différés cumulés, également en Égypte. Si ces charges non récurrentes n'avaient pas été prises en compte, le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) aurait atteint 65,4 millions d'euros. Les répercussions de la pandémie de la COVID-19 sur notre Groupe ont été de toute évidence moins graves que ce qui avait été initialement prévu. L'activité de construction a globalement été épargnée par la récession dans la mesure où elle a été autorisée à se poursuivre dans la plupart de nos marchés en sa qualité d'activité essentielle.

qui persistent sur ce marché. Dans la plupart de nos marchés, la dynamique de prix a profité de la remontée de la demande. L'environnement favorable des coûts énergétiques, combiné à une gestion efficace de la base de coûts du Groupe, ont abouti au renforcement de la rentabilité.

8.2. Politique de rémunération 2020

La Politique de rémunération 2020 a été approuvée par l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 14 mai 2020 et s'aligne dans une large mesure sur la mise en œuvre de la Directive européenne sur les droits des actionnaires II (« SRD II »).

La politique de rémunération 2020 veille à ce que TITAN rémunère conformément à son plan d'affaires à court terme et à long terme, de façon à continuer à créer de la valeur pour ses clients, ses actionnaires, ses employés, les sociétés et les économies.

8.3.Mix de rémunération cible

Les diagrammes circulaires suivants illustrent le mix de rémunération fixe/variable des Administrateurs exécutifs et membres du Comité de Direction (moyenne cible globale) en cas de performance conforme aux objectifs. Ils reflètent les principes sous-jacents de rémunération selon les performances et la position concurrentielle de la Politique de rémunération sur le marché.

Le montant total de la rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction est conforme à la Politique de rémunération adoptée, en lien avec la stratégie, les mécanismes et les mesures de performance pertinentes et contribue à la performance à long terme de la Société.

Administrateurs exécutifs (total)

Les grands principes régissant la Politique de rémunération et contribuant à la stratégie de la Société et à son développement durable sont les suivants :

établir un niveau équitable et approprié de rémunération fixe visant à attirer des professionnels expérimentés de qualité capables d'ajouter de la valeur à la Société ;
maintenir une approche équilibrée entre la rémunération fixe et la rémunération variable afin d'éviter une trop grande dépendance à la rémunération variable et une prise de risque indue ;
établir une approche équilibrée entre les incitations à court et à long terme, afin de s'assurer que l'accent est mis sur les objectifs à court terme qui contribueront en fin de compte à la création de valeur à long terme ;
alignement des intérêts des cadres sur ceux des actionnaires et création de valeur à long terme grâce à des incitations à long terme dont la gratification est liée à des actions de la Société ;
éviter la prise de risque indue en se concentrant sur les paramètres de performance financière et non financière dans la conception de la rémunération variable.

8.4 Marché du travail

Pour fixer les niveaux de rémunération du Directeur Général mais aussi des autres Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction, le Comité de rémunération recueille des informations relatives au marché selon différentes perspectives. Ces informations concernent les secteurs pertinents pour la Société (p. ex. le secteur des matériaux de construction), les régions pertinentes (Europe, ou encore États-Unis pour certaines fonctions) et tiennent également compte de la taille et de l'envergure de la Société et des différents postes.

Le Comité de rémunération revoit régulièrement la Politique de rémunération afin de garantir le respect continu de ses principes ainsi que sa conformité aux tendances et aux meilleures pratiques du marché. Sur une base annuelle, le Comité de rémunération recommande des niveaux de rémunération annuelle pour les Administrateurs exécutifs et les membres du Comité de Direction ainsi que pour d'autres dirigeants du Groupe sur la base de leurs performances et de leurs responsabilités.

Le Comité recommande également des niveaux de rémunération pour les Administrateurs non exécutifs sur la base du temps qu'ils consacrent à leurs fonctions et leurs responsabilités.

En cas de modification importante, et au moins une fois tous les quatre ans, la Politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale.

Le niveau de rémunération du Président du Conseil d'administration est fixé par l'Assemblée générale sur recommandation du Conseil d'administration et du Comité de rémunération. De même, le niveau de rémunération du Directeur Général et des membres du Comité de Direction est fixé par le Conseil d'administration sur la base des recommandations émises à cet égard par le Comité de rémunération et conformément à la Politique de rémunération en vigueur.

8.5 Nouveau plan de rémunération différée (DCP)

La conception du plan de rémunération différée (DCP) se fonde sur les principes établis par le Comité de rémunération en avril 2019. À compter de 2021, la Société a l'intention de déployer un Plan de rémunération différée (Deferred Compensation Plan, « DCP 2021 ») visant à aligner davantage les intérêts à long terme des cadres supérieurs sur ceux des actionnaires. Sur la base des recommandations émises par le Comité de rémunération, le Conseil d'administration a pris les décisions suivantes :

Le DCP se substituera à 20% des incitations à long terme (LTI) des cadres éligibles.

Le versement sera lié à la performance effective par rapport aux indicateurs clés de performance (KPI) suivants : 50% en fonction du rendement total des actionnaires (TSR) de l'action de la Société par rapport à la performance moyenne du TSR des actions d'un Indice de Pairs et 50% en fonction d'un KPI lié au développement durable (émissions nettes de CO₂ / tonne de matériau cimentaire).

Le groupe de pairs définissant l'indice est le suivant (le groupe de pairs est défini par le Conseil d'administration et peut être modifié si nécessaire) :

1. Lafarge-Holcim	5. CRH
2. Heidelberg	6. Buzzi
3. Cemex	7. Argos
4. Cementir	8. Vicat

La période de performance est de 3 ans. Une certaine souplesse est prévue dans les modalités de réception des avantages acquis (par exemple, en espèces ou en cotisations à un régime de retraite).

Le versement sera de 40% si le seuil de performance est atteint, avec un plafond à 160% en cas de performance supérieure aux objectifs (surperformance), avec un calcul linéaire du versement entre les niveaux de performance.

En outre, le Plan d'incitations à long terme 2020 (attribution d'actions) et deux Plans d'options sur actions restreintes (RSIP 2014 et RSIP 2017), sont toujours en cours de mise en œuvre.

8.6 Régimes de rémunération variable

Les attributions au titre du régime d'incitations court terme et du plan d'incitations à long terme sont traités conformément aux règles des plans concernés.

Éléments de rémunération	Vue d'ensemble
	Versement cible : • Administrateurs exécutifs du Conseil d'administration et Comité de Direction : jusqu'à 100% du salaire de base annuel Maximum :
Régime d'incitations à court terme	• En cas de surperformance, la partie collective des incitations à court terme est plafonnée à 130% de l'objectif, la partie individuelle à 150% (en cas de performance extraordinaire) et la partie consacrée à la sécurité à 200%
	Critères de performance :
	• Performance financière (max. 45%) : EBITDA • Performance individuelle (max. 55%) : combinaison d'objectifs et de comportements
	• Sécurité (5%) : taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail.

	Un nouveau Plan d'incitations à long terme (LTI) a été appliqué en 2020 conformément à la politique de rémunération 2020 approuvée.
Plan d'incitations à long terme (LTIP)	Les participants au plan reçoivent des incitations, qui prennent la forme d'une attribution sous condition d'actions de TCI. Les avantages individuels octroyés sont déterminés en fonction du poste de chaque participant, son salaire fixe, sa performance individuelle et son potentiel de progression.
	Les primes LTI accordées à chaque participant sont approuvées par le Conseil d'administration sur la base d'une recommandation du Comité de rémunération.
	Le montant maximum potentiel a été fixé à 125% du salaire de base annuel pour le Comité de Direction et les Administrateurs exécutifs du Conseil d'administration.
	L'attribution sous condition du nombre d'actions de TCI est déterminée en fonction de la valeur de l'action de TCI au moment de l'attribution. La valeur de chaque « action attribuée sous condition » est égale à la moyenne des cours de clôture de l'action de TCI sur Euronext Bruxelles au cours des 7 derniers jours de bourse du mois de mars de l'année d'attribution.
	Le calendrier d'acquisition prévoit une acquisition à hauteur de 50% l'année 3, et 50% l'année 4. Une fois la période d'acquisition achevée, l'avantage perçu par l'employé est déterminé en fonction de la valeur de l'action de TCI au moment de l'acquisition.
	Lors de l'acquisition des droits le Plan offre la possibilité au Cadre éligible, à la demande de ce dernier, de recevoir la prime acquise sous forme de contribution à un plan de retraite mis en place par la société et investissant principalement dans des actions de TCI (Fonds).
	Il est prévu que les participants conservent un investissement en actions de TCI (ou leurs parts du/des Fonds) représentant au minimum 20 % des attributions totales acquises au cours des cinq (5) dernières années d'acquisition (en termes glissants). Les actions de TCI ainsi que les parts du/des Fonds déjà détenues par les participants en vertu de plan LTI antérieurs seront prises en compte dans ce calcul.
	Plan relatif au Fonds fiduciaire spécial (Fonds)
	Le Fonds fiduciaire spécial est un fonds investissant dans des actions de TCI. Les participants au plan LTI peuvent choisir de recevoir leur prime LTI sous forme de contributions au Fonds, de telle sorte que leurs intérêts à long terme restent ainsi liés à l'action de TCI.
	Type de plan : plan à cotisations définies
Allocation de retraite	Contribution maximale : jusqu'à 10% du salaire de base annuel
	Mécanisme du plan :
	Premier niveau : jusqu'à 8% du salaire de base annuel. Deuxième niveau : en plus des 8% du premier niveau, une tranche supplémentaire de 2% maximum est
	offerte, à concurrence maximale du double de la contribution de l'employé.
	Si un cadre quitte la Société dans les 5 ans suivant son entrée dans le Programme, les éventuelles contributions de la Société sont perdues.

Aucune clause et/ou arrangement spécifique en rapport avec un changement de contrôle ne sera applicable. Aucun mécanisme de récupération de la rémunération variable n'a été utilisé au cours de l'exercice 2020.

8.7 Rémunération des Administrateurs non exécutifs en 2020

Au 31 décembre 2020, la rémunération des Administrateurs non exécutifs au titre de l'exercice 2020 se montait à :

	Rémunération par la Société
Administrateur non exécutif	Conseil d'administration	Comités du Conseil d'administration	Indemnité pro-bono
Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou	200 000 € bruts	15 000 € bruts	Non
Andreas Artemis	50 000 € bruts	10 000 € bruts	Non
William Antholis	50 000 € bruts	8 000 € bruts	Non
Harry David	50 000 € bruts	15 000 € bruts	Non
Kyriacos Riris	50 000 € bruts	20 000 € bruts	Non
Petros Sabatacakis*	10 417 € bruts	3 125 € bruts	Non
Stelios Triantafyllides	50 000 € bruts	8 000 € bruts	Non
Maria Vassalou	50 000 € bruts	10 000 € bruts	Non
Dimitris Tsitsiragos **	39 483 € bruts	18 750 € bruts	Non
Mona Zulficar	50 000 € bruts	12 000 € bruts	Non

* M. Petros Sabatacakis a été membre du Conseil d'administration jusqu'au 19 mars 2020.

** M. Dimitris Tsitsiragos a été élu membre du Conseil d'administration le 19 mars 2020.

Conformément à la Politique de rémunération 2020, les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable liée aux résultats ou à d'autres critères de performance. De ce fait, ils n'ont pas droit à des primes annuelles, à des options sur actions ou à des unités d'actions liées à la performance. Ils ne peuvent pas non plus prétendre à un régime de retraite complémentaire.

Les membres non exécutifs du Conseil d'administration n'ont pas droit à un paiement de résiliation.

8.8 Rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2020

La rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction a été approuvée par le Conseil d'administration à la suite d'une recommandation pertinente du Comité de rémunération et est en totale conformité avec la Politique de rémunération 2020, contribuant par conséquent à la performance à long terme de la Société comme indiqué ci-dessus au paragraphe 8.3.

Étant donné que la Société a été créée en 2019, les données relatives à l'évolution annuelle de la rémunération (exprimée en équivalents temps plein) des employés de la Société autres que les administrateurs, les membres du Comité de Direction et autres cadres et les personnes en charge de la gestion courante sont présentées conjointement au regard de l'exercice 2019.

La variation annuelle de la rémunération moyenne (exprimée en équivalents temps plein) des employés de la Société autres que les administrateurs, les membres du Comité de Direction et autres directeurs et les personnes en charge de la gestion courante s'établit pour 2020 à 3% (ou 85% en incluant les nouveaux recrutements ajoutés à l'effectif de la Société en 2020). Le rapport entre la rémunération la plus élevée des membres de la direction et la rémunération la plus basse (en équivalent temps plein) des employés de la Société est de 40 fois.

8.9 Rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2020

Rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2020
Nom	Année	Salaire de base annuel	Administrateurs présence des Jetons de	autres avantages1 Indemnités &	variable annuelle2 Rémunération	Cotisations de retraite³	(acquises en 2020) à long terme Incitations	Rémunération annuelle totale	Rémunération fixe	Rémunération variable	Année	Rémunération annuelle totale
					Administrateurs exécutifs
Colakides Michael, Directeur Général	2020	417 900	50 000	34 317	390 166	41 790	141 017	1 075 190	51%	49%	2019	1 124 092
Papalexopoulos Dimitri, Président du Comité Exécutif du Groupe	2020	506 250	30 000	14 482	547 126	50 400	232 936	1 381 193	44%	56%	2019	1 432 979
Papalexopoulou Alexandra, Vice-présidente du Comité Exécutif du Groupe	2020	372 916	30 000	24 695	347 347	37 125	168 359	980 443	47%	53%	2019	909 587
Canellopoulos Leonidas	2020	156 887	30 000	10 506	69 677	9 368	6 607	283 046	73%	27%	2019	248 366
Canellopoulos Takis-Panagiotis*	2020	43 739	6 250	7 539	0	4 136	23 401	85 065	72%	28%	2019	308 000
Zarkalis Bill** (en €)	2020	571 531		30 000 232 593	522 024	46 040	158 824	1 561 012	56%	44%	2019	1 627 556
Membres du Comité de Direction
Dikaios Grigoris	2020	185 500	0	33 999	72 834	11 130	12 629	316 092	73%	27%	2019	306 617
Derdemezis Konstantinos***	2020	222 742	0	33 582	171 265	21 505	165 591	614 685	45%	55%	2019	647 087
Panagopoulos Christos	2020	260 400	0	113 696	149 691	24 940	42 840	591 567	67%	33%	2019	581 835

* Les montants renvoient à la période comprise entre le 1er janvier et le 31 mars 2020, durant laquelle T. Canellopoulos était membre exécutif du Conseil d'administration.

** Les montants comprennent les indemnités liées à la mission internationale de B. Zarkalis aux États-Unis et une partie de la prime de réussite de la mission différée de 3 ans liée à 2020. Les montants, payés en dollars américains, sont convertis en euros selon le taux de change EUR/USD en vigueur le 31/12/2020 pour 2020 et le 31/12/2019 pour 2019.

*** Les montants renvoient à la période comprise entre le 1er janvier et le 31 octobre 2020, durant laquelle K. Derdemezis était membre du Comité de Direction.

¹ Inclut les avantages et les indemnités : indemnités (telles que les indemnités de déplacement, de logement, d'affectation à l'étranger), assurance vie, régime d'assurance maladie, voiture de fonction.

² Paiement en espèces.

³ À cotisations définies.

8.10 Rémunération fondée sur des actions (pour 2020)

Nom	Spécification du plan	Date d'octroi	d'acquisition des droits de l'octroi 2020 Date	d'expiration*** Date	Nombre d'octrois d'actions en 2020	Nombre d'octroi Fonds* en 2020 de parts de	perdues en 2020 d'options Nombre	acquises en 2020 d'options Nombre	Date d'exercice	exercées en 2020 d'options Nombre
Michael Colakides, Directeur Général**	Incitations à long terme	Avril 2020	31/3/2024	s/o	-	75 805	-	8 974	-	0
Dimitri Papalexopoulos, Président du Comité Exécutif du Groupe	Incitations à long terme	Avril 2020	50% le 31/03/2023 50% le 31/03/2024	s/o	52 430	0	-	14 955	-	0
Alexandra Papalexopoulou, Vice-présidente du Comité Exécutif du Groupe	Incitations à long terme	Avril 2020	50% le 31/03/2023 50% le 31/03/2024	s/o	41 270	0	-	9 573	-	0
Leonidas Canellopoulos, Administrateur exécutif	Incitations à long terme	Avril 2020	50% le 31/03/2023 50% le 31/03/2024	s/o	5 340	0	-	901	€ 10	379
Takis-Panagiotis Canellopoulos1 , Administrateur exécutif	Incitations à long terme	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Bill Zarkalis, Administrateur exécutif	Incitations à long terme	Avril 2020	50% le 31/03/2023 50% le 31/03/2024	s/o	52 430	0	-	11 966	€ 10	26 016
Grigoris Dikaios, Directeur financier**	Incitations à long terme	Avril 2020	31/03/2024	s/o	-	5 900	-	840	-	0
Konstantinos Derdemezis2 , Directeur Commercial Régional	Incitations à long terme	-	-	-	-	0	28 270	-	€ 10	4 191
Christos Panagopoulos, Directeur Commercial Régional**	Incitations à long terme	Avril 2020	31/03/2024	s/o	-	23 598	-	2 993	€ 10	2 956

* Le Fonds investit dans des actions de TCI.

** Montant des LTI 2020 des membres du Comité de Direction reçues sous forme de parts du Fonds, qui investit principalement dans des actions de TCI.

*** L'octroi 2020 fait référence à l'octroi d'actions, de sorte que la date d'expiration n'est pas applicable.

¹Jusqu'au 31 mars 2020. ²Jusqu'au 31 octobre 2020.

8.11. Critères de performance et résultats 2020 | Incitations à court terme

Sur base de la recommandation du Comité de rémunération, le Conseil d'administration détermine les critères de performance les plus pertinents pour le plan d'incitations à court terme. Ces indicateurs clés de performance fournissent le cadre des régimes d'incitations dans l'ensemble de la Société. En outre, le Conseil d'administration fixe des objectifs difficiles mais réalisables pour chacun de ces critères de performance.

En 2020, l'accent a été mis sur les paramètres financiers reflétant l'attention particulière apportée à la rentabilité et au maintien de niveaux de liquidité importants, conformément à la stratégie de la Société visant à équilibrer croissance et rentabilité. Ces critères de performance sont un indicateur important de la réussite d'exécution de la stratégie de la Société, de sorte que la rémunération est directement liée à la création de valeur à long terme par la Société.

Les objectifs sont fixés au premier trimestre de l'année. En 2020, du fait d'une visibilité limitée due à la pandémie, les objectifs 2020 ont été fixés en juillet 2020 sur la base de la visibilité prévalant à ce moment-là. Le marché n'a pas été autant affecté que ce qui

avait été envisagé au moment de la fixation des objectifs, et le Groupe, soutenu par les bonnes performances de la quasi totalité des régions (à l'exception relative de la Méditerranée orientale), a obtenu des résultats supérieurs aux attentes. Dans ce contexte, le Conseil d'administration a décidé de rémunérer en conséquence les surperformances liées aux objectifs collectifs. L'évaluation définitive se fait en fin d'exercice sur la base des résultats financiers révisés. Tout versement potentiel dans le cadre du plan d'incitations à court terme est effectué annuellement dans le courant du premier semestre de l'exercice suivant. Un niveau minimum de performance doit être atteint avant tout paiement potentiel au titre du plan. Les versements sont plafonnés pour les surperformances.

L'évaluation définitive de la performance au titre du plan d'incitations à court terme est effectuée par le Comité de rémunération, qui soumet la proposition nécessaire au Conseil d'administration en vue d'une prise de décision.

En 2020, l'EBITDA au niveau du Groupe s'est inscrit au-dessus de l'objectif, ce qui a entraîné une augmentation de 127,5% de la part respective de la rémunération variable. Il est à noter qu'en raison des particularités liées à la crise du COVID-19, les paramètres financiers fixés pour 2020 sont liés à 100% à l'EBITDA.

Le Comité de rémunération a examiné la performance globale et décidé d'attribuer la rémunération variable décrite ci-dessus pour 2020.

8.12. Critères de performance et résultats 2020 | Incitations à long terme

Comme déjà mentionné, deux Plans d'options sur actions restreintes (le RSIP2014 et le RSIP2017) sont actuellement en cours de mise en œuvre :

Le Plan d'options sur actions 2014 (approuvé par l'AGA 2014 de Titan Cement Company SA)

En vertu de ce Plan triennal, le Conseil d'administration était autorisé à attribuer jusqu'à 1 000 000 options sur actions à un prix de vente égal à 10,00 € par action. Les bénéficiaires du Plan d'options sur actions 2014 sont les administrateurs exécutifs, les administrateurs occupant des postes supérieurs au niveau du Groupe, au niveau régional ou au niveau des pays au sein de sociétés du Groupe TITAN, et un nombre limité d'employés qui se distinguent en permanence par leurs bonnes performances et présentent un important potentiel de développement.

La période d'acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2014, 2015 et 2016 était de trois ans. Par conséquent, les options attribuées sont arrivées à maturité en décembre 2016, décembre 2017 et décembre 2018 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le Conseil d'administration, sur la base des critères suivants, a décidé du nombre final d'options que les bénéficiaires avaient le droit d'exercer :

a. à hauteur de 50%, sur la base du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif fixé pour chaque période de 3 ans ; et
b. à hauteur de 50%, sur la base de la performance globale du Rendement Total des Actionnaires de la Société par rapport à la performance globale moyenne d'un groupe de cimentiers internationaux comparables :
- 1. Lafarge-Holcim 5. CRH 2. Heidelberg 6. Buzzi 3. Cemex (en US\$) 7. Argos (en US\$) 4. Cementir 8. Vicat

Les bénéficiaires du Plan sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d'option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant à la Société les montants correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à dire jusqu'en décembre de la troisième année suivant l'acquisition des options sur actions. Sur la base de la décision du Conseil d'administration du 9 avril 2020, en raison des conditions du marché induite par la pandémie de COVID-19, il a été approuvé que la date d'expiration de l'octroi de 2014 soit prolongée d'un an, jusqu'en décembre 2021, et celle de l'octroi de 2015 jusqu'en décembre 2022.

Le Plan d'options sur actions 2017 (approuvé par l'AGA 2017 de Titan Cement Company SA)

En vertu de ce Plan triennal, le Conseil d'administration est autorisé à attribuer jusqu'à 1 000 000 options sur actions à un prix de vente égal à 10,00 € par action. Les bénéficiaires de ce Plan sont les administrateurs exécutifs, les administrateurs occupant des postes supérieurs au niveau du Groupe, au niveau régional ou au niveau des pays au sein de sociétés du Groupe TITAN, et un nombre limité employés qui se distinguent en permanence par leurs bonnes performances et présentent un important potentiel de développement.

La période d'acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2017, 2018 et 2019 est de trois ans. Par conséquent, les options sur actions attribuées arrivent à maturité en décembre 2019, décembre 2020 et décembre 2021 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d'options que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé par le Conseil d'administration au cours des quatre premiers mois de 2020 (fait), 2021 et 2022 respectivement, et dépendra :

a. à hauteur de 50%, sur la base du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif fixé pour chaque période de 3 ans ; et
b. à hauteur de 50 %, sur la base de la performance globale du Rendement Total des Actionnaires de la Société par rapport à la performance globale moyenne d'un groupe de pairs prédéfini composé de cimentiers internationaux :

1. Lafarge-Holcim	5. CRH
2. Heidelberg	6. Buzzi
3. Cemex (en US\$)	7. Argos (en US\$)
4. Cementir	8. Vicat

Les bénéficiaires du Plan sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d'options sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois en versant à la Société les montants correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à-dire jusqu'en décembre de la troisième année suivant l'acquisition de ces options sur actions.

8.13 Contrats des Administrateurs exécutifs

Les contrats de travail du Directeur Général de la Société, ainsi que des autres Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction sont des contrats à durée indéterminée.

En cas de résiliation du contrat de travail du Directeur Général, des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction à l'initiative de la Société, l'indemnité de départ, telle que prévue par la Politique de rémunération 2020, ne pourra excéder 18 mois de rémunération.

Pour le paiement d'une indemnité supplémentaire en cas de retraite ou de résiliation anticipée du contrat de travail, l'approbation du Conseil d'administration est requise conformément à la recommandation concernée du Comité de rémunération.

Les périodes de préavis sont fixées conformément aux dispositions légales.

M. Konstantinos Derdemezis a été membre du Comité de Direction jusqu'en octobre 2020. Conformément à la politique de rémunération de TCI, une indemnité de départ de 12 mois de rémunération a été offerte à K. Derdemezis en reconnaissance de la loyauté, du travail acharné et de la flexibilité dont il a fait preuve au cours des 23 dernières années.

M. Takis-Panagiotis Canellopoulos a été membre exécutif du Conseil d'administration jusqu'en mars 2020. Il a conservé au-delà de cette date son emploi au sein de Titan Cement Company SA, de sorte qu'aucune indemnité de départ n'a été versée en 2020.

9. Informations à communiquer en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007, la Société communique par la présente les éléments suivants :

9.1 Structure du capital — Transfert d'actions de la Sociétés

Comme mentionné à la section 2.1 ci-dessus, le jeudi 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élevait à 1 159 347 807,86 euros représentés par 82 447 868 actions sans valeur nominale, avec droit de vote, chacune représentant une part égale du capital.

Les actions de la Société sont de la même catégorie et sont soit nominatives, soit dématérialisées. Les détenteurs d'actions peuvent choisir à tout moment de faire convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées, et vice versa.

Les statuts de la Société ne prévoient aucune restriction sur le transfert des actions de la Société.

9.2 Restrictions en matière de droits de vote

Chaque action de la Société correspond à une voix à l'Assemblée des actionnaires.

L'article 13 des statuts de la Société prévoit qu'au cas où des actions sont détenues par plusieurs propriétaires, en cas de nantissement, ou si les droits attachés aux actions font l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou de toute autre forme de fractionnement, le Conseil d'administration peut suspendre l'exercice de ces droits de vote jusqu'à ce qu'un représentant unique des actions concernées soit désigné.

9.3 Actions conférant des droits de contrôle spéciaux

Aucune action de la Société ne comporte de droits de contrôle spéciaux.

9.4 Accords entre actionnaires de la Société connus de la Société et prévoyant des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote

À la suite de la déclaration de transparence remise à la Société le 7 septembre 2020 et des mouvements d'actions qui n'ont pas nécessité de déclaration de transparence faute de dépassement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de 5%, celle-ci a connaissance du fait que les actionnaires suivants, qui détiennent au total 29 416 847 actions, correspondant à 35,68% des droits de vote, agissent de concert : Andreas Canellopoulos, Leonidas Canellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos, Pavlos Kanellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Trust Neptune, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos, Eleni Papalexopoulou et E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd.

9.5 Mécanisme de contrôle de tout plan destiné aux employés lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par les employés

Il n'existe aucun plan destiné aux employés prévoyant un tel mécanisme.

9.6 Modification des statuts de la Société

Toute modification des statuts de la Société doit être soumise à l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire des

actionnaires, et 50% au moins du capital social doit être présent ou représenté à l'occasion de cette Assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première Assemblée générale extraordinaire, une nouvelle Assemblée générale peut être convoquée ; celleci délibère et décide valablement, quel que soit le capital social présent ou représenté.

Une modification des statuts de la Société est adoptée si elle a obtenu les trois quarts des votes exprimés, les abstentions n'étant prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.

9.7 Règles régissant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration

Conformément à l'article 17 de ses statuts, la Société est gérée par un Conseil d'administration composé de trois à quinze membres au maximum ; celles-ci sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommées par l'Assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de trois ans et peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Leur mandat peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner nommément une personne physique comme représentant permanent pour exercer la fonction d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. La nomination et la cessation des fonctions du représentant permanent sont régies par les mêmes règles de divulgation que si celui-ci exerçait ses fonctions en son nom propre.

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants peuvent pourvoir temporairement à cette vacance. La prochaine Assemblée générale devra alors confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, celui-ci mènera le mandat de son prédécesseur à son terme, sauf si l'Assemblée générale en décide autrement. En l'absence de confirmation, le mandat de l'Administrateur coopté expirera immédiatement après l'Assemblée générale, sans préjudice de la validité de la composition du Conseil d'administration jusqu'à cette date.

Tant que, pour quelque raison que ce soit, l'Assemblée générale ou le Conseil d'administration ne pourvoit pas à cette vacance, les administrateurs dont le mandat a expiré restent en fonction si le Conseil d'administration ne rassemble plus le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi ou les statuts de la Société.

9.8 Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est investi du pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, hormis ceux que la loi ou les statuts de la Société réservent à un autre organe de la Société.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont détaillés dans les Statuts de la Société et dans la Charte de GE de la Société, qui sont tous deux disponibles sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l'adresse : https://www.titan cement.com/about-us/corporate-governance/.

9.9 Pouvoir du Conseil d'administration d'émettre et de racheter des actions

9.9.1 Conformément à l'article 6 des statuts de la Société et à la résolution correspondante de l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2019, le Conseil d'administration a le

pouvoir d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois d'un montant (cumulé) maximum de 1 106 211 679,40 euros. Le Conseil d'administration peut exercer cette faculté pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des Annexes au Moniteur belge de la réalisation de la condition suspensive de la modification des Statuts de la Société approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.

9.9.2 Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, cette dernière peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée générale et conformément aux articles 7:215 et suivants du Code belge des sociétés et des associations et dans les limites fixées par ces dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de celui-ci, ses propres actions, à concurrence d'un maximum de 20% des actions émises, à un prix qui respectera les exigences légales mais ne sera en aucun cas inférieur de plus de 20% au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de bourse précédant la transaction ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de bourse précédant la transaction. Cette autorisation est valable cinq ans à compter de la date de publication de la Réalisation de la Condition suspensive de la modification des Statuts de la Société approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019.

Cette autorisation couvre l'acquisition sur ou en dehors d'un marché réglementé par une filiale directe au sens et dans les limites de l'article 7:221 et suivants du Code belge des sociétés et des associations. Si l'acquisition est le fait d'une filiale directe, les dividendes attachés aux actions détenues par celle-ci lui reviennent.

Sous réserve du respect des dispositions du Code belge des sociétés et des associations, le Conseil d'administration est autorisé à acquérir, pour le compte de la Société, des actions propres si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société. Cette autorisation est valable trois ans à compter de la date de publication de la Réalisation de la condition précédant la modification des Statuts de la Société approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019 aux annexes du Moniteur belge.

Le Conseil d'administration est autorisé à se défaire de tout ou partie des actions de la Société à tout moment et au prix qu'il détermine, en bourse ou hors bourse ou dans le cadre de sa politique de rémunération du personnel ou des administrateurs de la Société, ou afin de prévenir tout dommage grave et imminent menaçant la société. L'autorisation couvre la cession des actions de la Société par une filiale directe au sens du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation est valable sans limitation dans le temps, que la cession ait ou non pour but de prévenir un préjudice grave et imminent menaçant la Société.

9.10 Les accords importants qui entrent en vigueur sont modifiés ou résiliés en cas de changement de contrôle de la Société à la suite d'une offre publique d'achat

La Société n'a conclu aucun accord qui entre en vigueur, est modifié ou résilié en cas de changement de contrôle de la Société, uniquement à la suite d'une offre publique d'achat.

Il convient toutefois de noter que la Société a conclu, comme il est courant dans ce type d'accords, une clause de « changement de contrôle » qui précise le droit de la banque prêteuse de demander le remboursement anticipé du prêt ou la sortie de la contrepartie d'une société du Groupe en cas de changement de contrôle de la

Société. Plus spécifiquement, un accord de facilité renouvelable multidevise d'un montant maximum de 200 millions d'euros a été conclu entre la filiale du Groupe TITAN Global Finance PLC, un groupement de banques prêteuses, la Société et TITAN Cement Company S.A. en tant que garants.

9.11 Accords entre la Société et les membres du Conseil d'administration ou les salariés prévoyant une indemnisation si les membres du Conseil d'administration démissionnent ou sont licenciés sans raison valable ou si l'emploi des salariés cesse en raison d'une offre de reprise

La Société n'a conclu avec des membres du Conseil d'administration ou des salariés aucun accord prévoyant le versement d'une indemnité en cas de démission ou de licenciement sans motif valable ou de cessation de leur mandat ou de leur emploi en raison d'une offre de reprise.

10. Informations et services aux actionnaires

Il incombe au Conseil d'administration dans son ensemble de veiller à entretenir un dialogue satisfaisant et efficace avec les actionnaires. L'équipe chargée des relations avec les investisseurs, ainsi que le directeur général, le directeur financier et d'autres cadres du Groupe rencontrent régulièrement les investisseurs institutionnels et participent à des tournées de présentation pour les investisseurs ainsi qu'à des conférences sectorielles. Les annonces des résultats annuels et intermédiaires du Groupe sont accompagnées de webcasts et de conférences téléphoniques avec les analystes et les investisseurs.

Toutes les annonces réglementaires et non réglementaires, ainsi que toutes les autres informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet : www.titan-cement.com.

10.1 Service des relations avec les investisseurs

Le service des relations avec les investisseurs est chargé d'assurer le suivi des relations de la Société avec ses actionnaires et investisseurs, et de communiquer avec la communauté des investisseurs sur pied d'égalité, de manière transparente et en temps utile, au sujet des performances de la Société. L'objectif est de créer une relation à long terme avec la communauté des investisseurs et de conserver le haut degré de confiance que ceuxci ont vis-à-vis du Groupe.

Relations avec les investisseurs : [email protected] Directeur des relations avec les investisseurs : Afroditi Sylla, e-mail : [email protected]

10.2 Service des services aux actionnaires

Le service des services aux actionnaires est chargé de fournir des informations en temps utile aux actionnaires et de faciliter leur participation aux assemblées générales et l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires. Il répond également à la correspondance des actionnaires pour un large éventail de questions.

Directrice du service des services aux actionnaires Nitsa Kalesi, e-mail : [email protected]

10.3 Éléments relatifs aux actions

10.3.1 Éléments de base relatifs aux actions

Secteur	5010 — Construction & Matériaux
Sous-secteur	50101030 — Ciment
Type	Action ordinaire
Bourse	Euronext (Bruxelles & Paris), Bourse d'Athènes
Nombre d'actions	82 447 868
ISIN	BE0974338700
Code CFI	ESVUFN

10.3.2 Codes (tickers)

	Oasis	Reuters	Bloomberg
Euronext	TITC	TITC.BR	TITC.BB
ATHEX	TITC	TITC.PA	TITC.GA

Comprendre TITAN

Gestion des risques

Le Groupe TITAN exerce ses activités dans un univers géographique, commercial et opérationnel diversifié, ce qui se traduit par une multitude d'expositions potentielles à des risques notamment stratégiques, liés au développement durable (ESG), opérationnels et financiers.

Afin d'identifier et d'atténuer efficacement ces expositions, le Groupe gère ses risques conformément aux pratiques internationales établies pour les entreprises industrielles, en intégrant dans ses processus, ses systèmes et sa gouvernance les principales dimensions de la gestion des risques d'entreprise (Enterprise Risk Management, ERM). En particulier, les cinq principales composantes suivantes du cadre ERM reposent sur un ensemble de principes, qui constituent la base de la compréhension et de la gestion par le Groupe des risques associés à sa stratégie et à ses objectifs commerciaux :

a. la composante « Gouvernance et culture », y compris le modèle de surveillance, les structures de fonctionnement, la définition des traits culturels souhaités et l'engagement en faveur des valeurs fondamentales et du développement des talents appropriés ;
b. la composante « Stratégie et fixation des objectifs », y compris la définition de l'appétit pour le risque, l'analyse du contexte, l'évaluation des options et la formulation des objectifs stratégiques ;
c. la composante « Performance », y compris l'identification, l'évaluation et la hiérarchisation des risques, la mise en œuvre des réponses et l'élaboration d'une vision du portefeuille de risques ;
d. la composante « Examen et révision », y compris l'examen des risques et des performances, l'évaluation des changements et l'amélioration continue de l'approche ;
e. la composante « Information, communication et établissement de rapports », y compris la communication d'informations sur les risques, l'utilisation des technologies de l'information et l'établissement de rapports sur les performances en matière de risques.

Processus de gestion des risques

L'approche de ΤΙΤΑΝ en matière de gestion des risques comprend des pratiques de gestion visant à traiter activement les risques, ce qui contribue à préserver la viabilité à long terme de ses activités. Il comprend un système de gestion incluant la définition de la stratégie, l'organisation, la gouvernance, les politiques, l'établissement des rapports, la communication avec les parties prenantes et la mesure des performances dans toutes les divisions du Groupe.

La détermination de la nature et l'étendue des principaux risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques relève de la responsabilité générale du Conseil d'administration. Les risques sont traités au jour le jour par la direction du Groupe à divers niveaux de l'organisation en fonction de la nature de chaque risque. Par conséquent, les risques sont identifiés et quantifiés à l'aide de diverses sources, et sont signalés au cours du cycle de planification et de gestion des performances du Groupe, ce qui garantit une réaction rapide et efficace.

En complément de cette culture de gestion des risques qui fait partie intégrante des processus touchant aux activités et à la prise de décision (tant stratégiques qu'opérationnels) du Groupe, ce dernier effectue de manière régulière un exercice systématique visant à évaluer la totalité des risques importants auxquels le Groupe est confronté et qui sont susceptibles d'affecter le modèle économique, la performance, la solvabilité ou la liquidité de la Société. Cet exercice a également été réalisé en 2020 par un « comité de gestion des risques » composé de cadres supérieurs des départements Planification stratégique, Audit juridique et interne, Risque et conformité du Groupe, qui a identifié les principaux risques du Groupe et les a classés en quatre catégories : risques « stratégiques », « opérationnels », « ESG » et « financiers ». Ceuxci ont ensuite été évalués selon les trois dimensions suivantes, conformément aux meilleures pratiques de l'industrie :

a. Probabilité : échelle de 1 (rare) à 5 (presque certain)
b. Incidence : échelle de 1 (secondaire) à 5 (extrême)
c. Préparation : échelle de 1 (faible) à 5 (élevée)

Les risques ont été classés en fonction de taxonomies de risques établies et pertinentes pour les activités du Groupe (fournies par des consultants et des experts en risques externes). Ils ont ensuite été évalués à l'aide de diverses techniques, notamment l'analyse comparative des pratiques sectorielles, enrichie des pratiques avancées d'autres industries, l'évaluation qualitative et quantitative des éléments de risque, l'évaluation des résultats possibles par rapport aux objectifs stratégiques du Groupe, la description des risques en rapport avec les questions matérielles du Groupe (telles que définies dans le cadre du récent exercice d'Évaluation du caractère matériel), l'évaluation de la propriété des risques et l'enregistrement des mesures d'atténuation qui sont adoptées ou prévues. L'évaluation initiale a été répétée avec la contribution des principaux responsables du Groupe. Les risques ont alors été croisés avec les résultats finaux de l'exercice d'évaluation du caractère matériel réalisé par le Groupe et ont été examinés par le Comité Exécutif du Groupe. Enfin, le Conseil d'administration a validé l'évaluation des risques pertinents et a contrôlé les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne de TITAN, en analysant leur efficacité (couvrant tous les contrôles importants, y compris financiers, opérationnels, organisationnels et de conformité).

Gouvernance et contrôle de la gestion des risques

Au sein du Groupe TITAN, le risque est géré à trois niveaux, conformément aux meilleures pratiques du secteur.

Les risques sont gérés au jour le jour par la direction du Groupe à divers niveaux de l'organisation, en fonction de la nature de chaque risque. Le cadre de gouvernance en matière de risque de TITAN suit une approche personnalisée qui tient compte au mieux des spécificités de chaque domaine de risque et garantit un degré optimal d'appropriation du risque et d'imputabilité pour les mesures d'atténuation adéquates. La première ligne de gestion s'acquitte de son rôle de gestion des risques conformément aux politiques et aux normes, surveille et atténue les risques dans le cadre de la gestion des performances, et identifie et hiérarchise les risques selon les besoins. Ce premier niveau de gestion comprend l'intégration dans les principaux processus opérationnels (par exemple, l'examen Stage-gate des dépenses en capital, l'examen des fusions et acquisitions, la planification stratégique).

Au deuxième niveau de gouvernance et de contrôle des risques, l'équipe centrale chargée des risques (c'est-à-dire le département Audit interne, risque et conformité) veille au respect du cadre ERM et des politiques internes et contrôle l'évaluation systématique en rassemblant les informations sur les risques, en intégrant les contributions et les analyses provenant de l'ensemble du Groupe et en partageant des politiques et des recommandations dans toute l'organisation.

Au troisième et dernier niveau, le Conseil d'administration a la responsabilité générale de déterminer la nature et l'étendue des principaux risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques. Le Conseil d'administration, au travers de tous ses comités, discute et évalue régulièrement les principaux domaines de risque auxquels le Groupe est exposé, identifie les nouveaux risques, définit l'appétit du risque du Groupe et surveille l'efficacité de la gestion des risques et des contrôles internes. Le Conseil d'administration a délégué la responsabilité du suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe au Comité d'audit et des risques. En parallèle, le Comité Exécutif du Groupe fournit une orientation stratégique, une vision indépendante des risques dans toutes les divisions opérationnelles et une coordination entre elles si nécessaire.

En vertu de ce cadre, les risques stratégiques et financiers sont principalement gérés par le Comité Exécutif du Groupe, la division Finance du Groupe et le Comité des investissements. La gestion de la plupart des risques opérationnels et liés au développement durable est dans une large mesure intégrée au fonctionnement et aux processus quotidiens des divisions locales.

Un certain nombre de risques, y compris juridiques et de conformité, ainsi que les risques opérationnels et liés au développement durable, y compris les risques environnementaux, liés aux prix de l'énergie et des combustibles, à la disponibilité et au coût des matières premières, à la sécurité au travail, aux questions relatives au travail, à la marque et à la réputation, sont gérés à la fois au niveau du Groupe par le Comité Exécutif du Groupe et les fonctions compétentes du Groupe (départements Audit interne, risque et conformité, Juridique, Achats, Affaires d'entreprise, Informatique, Communication et RH du Groupe) mais aussi au niveau des divisions locales (départements Juridique, Achats, RSE et RH des divisions). Cette approche garantit que le cadre hiérarchique est responsable de tous les risques opérationnels et liés au développement durable qui surviennent au niveau des différentes activités, et permet d'instaurer une culture du risque solide intégrée à toutes les décisions pertinentes. Par ailleurs, tous les risques de plus grande ampleur pertinents à l'échelle du Groupe sont gérés de manière centralisée, en regroupant les points de données sur les risques issus de sources multiples dans l'ensemble de l'organisation, en intégrant les informations et en élaborant des plans de mesures d'atténuation pouvant être partagés entre tous les niveaux organisationnels appropriés.

Le Comité Exécutif du Groupe est également chargé de définir les politiques du Groupe et de veiller à ce qu'elles soient mises en œuvre pour l'ensemble de celui-ci. À cette fin, le cadre et le point de référence nécessaires pour un certain nombre de domaines à risque sont fournis par un ensemble de Politiques. En parallèle, les programmes d'éthique et de conformité mis en œuvre dans l'ensemble des activités de TITAN garantissent l'intégration des principes et des valeurs du Groupe dans les opérations quotidiennes et le renforcement de la culture de gestion des risques à l'échelle du Groupe.

L'efficacité des systèmes et des politiques mis en œuvre au niveau du Groupe et des divisions est examinée de manière systémique par le Comité Exécutif du Groupe et la direction des divisions, notamment en termes de conformité aux normes pertinentes du Groupe. Dès que des faiblesses sont identifiées, des mesures correctives sont prises.

Le département Audit interne, risque et conformité du Groupe rend régulièrement compte de l'efficacité des cadres de gestion des risques et de contrôle interne au Comité d'audit et des risques.

Le Conseil d'administration et le Comite d'audit et des risques reçoivent régulièrement des rapports de gestion concernant les principaux risques auxquels l'activité est exposée et les mesures prises pour les atténuer, et visant à vérifier si les risques importants auxquels le Groupe est confronté sont correctement identifiés, évalués et gérés.

Risques principaux pour TITAN Risques stratégiques

• Atténuation du changement climatique et adaptation

L'industrie du ciment est potentiellement sensible à une réglementation toujours plus stricte en matière de carbone. Par exemple, les activités du Groupe en Grèce et en Bulgarie doivent se conformer à un système européen de plafonnement et d'échange de droits d'émission, à savoir le système européen d'échange de quotas d'émission (SCEQE) qui stipule que les infrastructures industrielles doivent contrôler et déclarer leurs émissions de CO₂ sur une base annuelle. Ces contraintes pourraient entraîner des dépenses d'investissement supplémentaires et une baisse de la rentabilité en raison de l'augmentation des coûts d'exploitation ; de ce fait, le Groupe pourrait être confronté à une concurrence accrue des producteurs de ciment opérant en dehors de l'UE, qui ne subissent pas de coûts de mise en conformité avec le SCEQE. Un mécanisme d'ajustement carbone aux frontières (CBAM) visant à éviter les « fuites de carbone » est encore à l'étude et pourrait s'avérer inefficace à terme. Au-delà des opérations dans l'UE, d'autres pays concernés par l'empreinte de ΤΙΤΑΝ et non soumis à ce jour à une réglementation stricte en matière de carbone pourraient à l'avenir adopter une tarification du CO₂ ou d'autres réglementations sur le carbone, ce qui entraînerait des conditions de concurrence inégales si la « fuite de carbone » n'est pas traitée de manière adéquate (avec par exemple à la clé une perte de compétitivité des exportations).

De plus, l'agenda climatique, en plein essor, pourrait promouvoir pour la construction l'utilisation de substituts du béton plus respectueux de l'environnement pour les utilisateurs finaux.

Enfin, l'augmentation possible de la fréquence des événements naturels extrêmes (risques physiques tels que les ouragans, les ondes de tempête, les inondations, les incendies de forêt, etc.), potentiellement liée au changement climatique, pourrait perturber notre base d'actifs et nos capacités de production et/ou de distribution.

Le Groupe suit de près les évolutions réglementaires pertinentes et prend des mesures proactives en vue d'atténuer les conséquences négatives potentielles. Une approche de modélisation de scénarios a été adoptée pour l'examen des résultats possibles (risques transitoires) et l'identification de feuilles de route appropriées pour les mesures d'atténuation visant à préserver la résilience des activités du Groupe. Ces mesures d'atténuation comprennent la réduction de la quantité de clinker utilisée dans la production de ciment, l'utilisation de combustibles alternatifs, les mesures liées à l'efficacité énergétique, le développement de nouveaux produits (parmi lesquels le clinker à faible intensité de carbone) et l'innovation continue tout au long de la chaîne de valeur. Le Groupe s'engage en effet dans des travaux de recherche en collaboration avec la communauté scientifique sur les ciments et bétons à moindre intensité de carbone (par exemple, en utilisant des matériaux cimentaires et des additifs chimiques) en vue de développer et promouvoir l'utilisation de nouveaux bétons « verts » et créer des conditions de concurrence équitables par rapport aux autres matériaux de construction.

En ce qui concerne l'atténuation des effets d'éventuels impacts physiques sur les actifs du Groupe dus à des événements naturels extrêmes provoqués par le changement climatique, la Société met en œuvre un ensemble de mesures proactives de protection de ses actifs et élabore des plans d'urgence qui sont actualisés en permanence. Le Groupe s'assure également de l'existence de polices d'assurance adéquates contre les dommages physiques ou la perte temporaire d'activité, mais aussi de la disponibilité d'une trésorerie suffisante pour absorber tout impact potentiel.

• Caractère cyclique de l'industrie

Le secteur des matériaux de construction dépend du niveau d'activité du secteur de la construction, qui tend à être cyclique et est lié à divers facteurs, y compris mais sans s'y limiter le niveau des dépenses d'infrastructure, la demande de biens immobiliers privés et commerciaux, les prêts hypothécaires, l'activité économique locale, l'inflation et les taux d'intérêt. L'activité, les résultats d'exploitation ou la situation financière du Groupe pourraient souffrir d'une détérioration prolongée des perspectives économiques mondiales ou d'une faiblesse cyclique du secteur de la construction à l'échelle mondiale ou dans un marché important dans lequel il opère.

• Conditions du marché

Le Groupe opère à la fois sur des marchés matures comme les États-Unis et l'Europe occidentale, et des marchés émergents comme l'Égypte, la Turquie et le Brésil. Certains de ces marchés contribuent de manière significative à ses revenus et/ou à sa rentabilité. Par conséquent, toute dégradation à venir de l'environnement économique mondial, ou de tout marché particulier contribuant de manière significative aux revenus et à la rentabilité du Groupe, pourrait avoir un impact important sur le secteur de la construction et, par conséquent, sur l'activité, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

• La concentration d'une grande partie des activités, des opérations et des actifs du Groupe aux États-Unis

Une grande partie des activités, des opérations et des actifs du Groupe est concentrée aux États-Unis, plus spécifiquement en Virginie, en Floride, en Caroline du Nord et du Sud et dans le New Jersey, et les résultats des opérations du Groupe dépendent fortement de ses performances aux États-Unis. En outre, les résultats financiers du Groupe sur le marché américain sont fortement affectés par les fluctuations du taux de change dollar/ euro, un affaiblissement du dollar par rapport à l'euro ayant un impact important sur les résultats d'exploitation du Groupe au niveau consolidé. Toute diminution de la consommation de ciment, de l'activité du secteur de la construction ou des dépenses publiques d'infrastructure sur un des marchés américains où le Groupe est actif, ou une combinaison de ces éléments, ou encore toute baisse du dollar US par rapport à l'euro, pourrait impacter considérablement les performances opérationnelles, l'activité et la rentabilité du Groupe.

• Incertitudes politiques et économiques

Le Groupe est actif et peut rechercher de nouvelles opportunités sur des marchés émergents dont les conditions économiques, sociales et politiques sont différentes et parfois instables. Il peut s'agir de troubles politiques ou civils, d'une dévaluation de la devise et d'autres formes d'instabilité, et celles-ci peuvent entraîner des changements brusques dans l'environnement opérationnel et réglementaire. Toute modification de ces conditions peut impacter de façon négative les activités, les résultats d'exploitation, les performances financières et/ou les perspectives du Groupe.

Le processus annuel de budgétisation et de révision stratégique, ainsi que le suivi régulier des résultats et des prévisions financières, permettent de suivre les événements politiques et économiques susceptibles d'engendrer des incertitudes liées aux performances financières. Lorsque les tensions politiques sont exacerbées, des mesures d'atténuation sont mises en place pour assurer une protection maximale des personnels et des biens de TITAN.

• Perturbation systémique mondiale, y compris le risque de pandémie lié à la COVID-19

Les perturbations au niveau mondial peuvent affecter les opérations du Groupe de manières diverses et largement imprévisibles, mais elles ont un point commun : elles auraient un impact sur presque toutes nos divisions/zones d'opération (par opposition à des impacts plus localisés). De tels événements pourraient avoir une multitude d'origines, comme par exemple :

Origine climatique, comme des événements climatiques extrêmes, des catastrophes environnementales ;
Origine sociétale, comme par exemple les pandémies qui entraînent une baisse de la demande du fait du ralentissement économique et une perte de production due à la crise sanitaire (y compris la COVID-19), les crises touchant des ressources essentielles (nourriture, eau) ;
Conflits à grande échelle, par exemple les conflits entre États, les guerres commerciales entraînant des perturbations dans les chaînes d'approvisionnement ;
Infrastructure mondiale de données, par exemple des cyberattaques à l'échelle nationale, une infrastructure mondiale d'information et de communication compromise, qui perturbe

les systèmes financiers et commerciaux mondiaux et/ou régionaux.

Pour anticiper et atténuer les effets de ces macro-perturbations d'importance mondiale, le Groupe procède à des évaluations des risques et élabore des scénarios et des plans d'urgence aux niveaux stratégique, opérationnel et humain (santé et sécurité). En outre, les protocoles de contrôle des catastrophes visant à atténuer les effets des crises liées à la santé et à la sécurité sont constamment mis à jour, et des mesures de résilience financière visant à renforcer le bilan et la couverture d'assurance du Groupe sont appliquées. Sur le plan stratégique, la diversification géographique du Groupe peut offrir un degré élevé de résistance aux effets de perturbations plus régionales.

Compte tenu de la prévalence de la pandémie mondiale, une attention particulière a été accordée à l'évaluation du risque potentiel lié à la COVID-19 (SARS-CoV-2) en 2020. Les effets potentiels de la pandémie évalués au début de la crise sanitaire englobaient des dimensions telles que la santé et le bien-être du personnel, les perturbations de la capacité de production de nos actifs, la baisse de la demande des produits du Groupe sur certains marchés et les perturbations de la chaîne d'approvisionnement affectant les flux locaux et internationaux de matériaux et de personnes. Pour faire face à ces risques susceptibles d'émerger, un plan d'urgence a été élaboré, comprenant des protocoles et des politiques sanitaires sur le lieu de travail spécifiquement conçus pour la COVID, un examen des processus de production et de la chaîne d'approvisionnement, la protection des approvisionnements critiques, des rapports spécifiques pour améliorer notre capacité à détecter les impacts potentiels sur nos marchés, et un plan ciblé pour renforcer la santé financière et la résilience du Groupe. Ces mesures, qui ont permis de faire face avec succès aux risques pertinents en 2020, sont évaluées et révisées en permanence pour permettre au Groupe de s'adapter à l'évolution de la pandémie de COVID.

Risques financiers

Au vu de la nature de ses activités et de son positionnement géographique, le Groupe est exposé aux risques financiers liés au change, aux taux d'intérêt, aux liquidités et à l'effet de levier, ainsi qu'aux contreparties. Les risques financiers sont gérés par le service Finances et trésorerie.

Le Groupe ne se livre à aucune opération spéculative ou transaction étrangère à ses activités commerciales et opérationnelles.

• Risques de change

L'exposition du Groupe aux devises étrangères découle des flux de trésorerie existants ou attendus et des acquisitions et/ou investissements libellés dans d'autres devises que l'euro. Le risque net de transaction en devises étrangères du Groupe provient principalement de l'USD, de l'EGP, du RSD, du LEK, du GBP, du BRL et du TRY.

Les couvertures naturelles (fonds propres investis dans des immobilisations à long terme et emprunts dans la même devise que les activités financées), les swaps croisés et les contrats de change à terme sont utilisés pour gérer les risques de change.

• Risques de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêt et à l'augmentation des coûts d'emprunt est gérée en recourant à une combinaison de dettes à taux fixe et à taux variable ainsi que de dérivés de taux d'intérêt, le cas échéant. S'agissant des emprunts du Groupe, le rapport entre taux fixes et taux variables est déterminé sur la base des conditions du marché, de la stratégie du Groupe et de ses besoins de financement.

Au 31 décembre 2019, le rapport entre les taux d'intérêt fixes et variables du Groupe s'établissait à 93%/7% (31 décembre 2019 : 92%/8%).

• Risques de liquidité et d'effet de levier

Afin de gérer les risques de liquidité et d'assurer le respect de ses obligations financières, le Groupe dispose de suffisamment de liquidités et d'autres actifs liquides ainsi que d'importantes lignes de crédit auprès de plusieurs banques internationales, qui complètent ses flux de trésorerie d'exploitation.

La situation financière du Groupe lui permet d'avoir accès aux marchés financiers internationaux et de lever les fonds nécessaires.

• Risques de contrepartie

Le risque de contrepartie en rapport avec l'incapacité des établissements financiers à honorer leurs obligations envers le Groupe dans le cadre de placements, investissements et de produits dérivés, est atténué par des limites prédéfinies sur le degré d'exposition à chaque établissement financier, ainsi que par le recours au mécanisme de garantie des accords de soutien au crédit (accord ISDA CSA). Au 31 décembre 2020, la majorité des liquidités du groupe étaient détenues auprès d'établissements financiers investment grade ayant conclu au préalable des accords de soutien au crédit.

Le Groupe est également exposé aux risques de contrepartie liés aux créances clients. Celles-ci proviennent principalement d'une clientèle à la fois vaste et diversifiée. La situation financière des clients fait l'objet d'un suivi constant au niveau des divisions et, lorsqu'elle est jugée nécessaire, une garantie supplémentaire est demandée pour couvrir le risque de crédit. Au 31 décembre 2020, toutes les créances douteuses en cours étaient couvertes de manière adéquate par des provisions correspondantes.

Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

• Santé et sécurité

La production de ciment et l'exploitation des carrières et centrales à béton prêt à l'emploi présentent pour la sécurité des risques intrinsèques qui pourraient être influencés par des facteurs échappant au contrôle du Groupe. Garantir la santé et la sécurité et prévenir les accidents du travail est une priorité pour TITAN. L'excellence en matière de santé et de sécurité fait partie intégrante de toutes les opérations et activités de TITAN. Le Groupe a mis en place des politiques et des procédures détaillées de promotion de la santé et de la sécurité, y compris la présence d'un nombre suffisant d'ingénieurs en sécurité dans toutes les unités de production. La formation et la sensibilisation à la sécurité ainsi que l'application stricte des systèmes et des processus de sécurité font l'objet d'une attention particulière.

La politique de santé et de sécurité du Groupe TITAN prévoit l'évaluation de chaque incident, une planification proactive, la fixation d'objectifs spécifiques, une formation à la sécurité et le suivi des progrès. La santé des salariés fait l'objet d'un suivi régulier.

Comprendre TITAN

Parallèlement à toutes les autres mesures de prévention, les sites de production et de construction de TITAN sont régulièrement audités par les spécialistes de la sécurité du Groupe.

• Risques environnementaux

Les opérations du Groupe sont soumises à un large éventail de lois et réglementations en matière d'environnement et de sécurité aux États-Unis, dans l'UE et ailleurs, telles qu'interprétées par les organes autorisés et les tribunaux compétents. Ceux-ci peuvent imposer des obligations et des restrictions de plus en plus strictes concernant notamment l'utilisation des sols, l'assainissement, les émissions atmosphériques, les déchets et l'eau ainsi que la santé et la sécurité au travail et dans la communauté. Les coûts de mise en conformité avec ces lois et règlements sont susceptibles d'augmenter avec le temps. En vue de gérer en permanence l'impact environnemental de ses activités, TITAN met en œuvre dans tous ses usines des systèmes de gestion permettant de surveiller leur impact sur l'environnement et d'en rendre compte. La Politique et la gestion environnementales du Groupe fournissent des objectifs pour la réduction des émissions atmosphériques, la protection de la biodiversité, l'eau et la gestion de l'eau, et la réhabilitation des carrières. En 2020, une amende importante liée à la non-conformité des activités de TITAN avec les lois environnementales a été infligée².

• Ressources humaines, diversité et inclusion

Les cimentiers, dont Titan, sont confrontés à une multitude de risques potentiels liés à leurs ressources humaines et à la gestion des talents. Les processus existants en matière de recrutement, de développement et de rétention des talents et de promotion de leur mobilité peuvent être inadéquats, ce qui peut entraîner des risques d'attrition des employés et des cadres, des difficultés dans la planification de la succession et un vivier inadéquat de futurs talents, autant d'éléments susceptibles d'entraver la poursuite de performances opérationnelles élevées et la croissance future.

En outre, la mise en œuvre réussie de ses politiques en matière de droits de l'homme et de diversité et d'inclusion joue un rôle de plus en plus déterminant dans la façon dont le Groupe est perçu par les principales parties prenantes, telles que les employés actuels et potentiels, les consommateurs et les investisseurs. Avec un capital humain présentant une grande diversité, le Groupe a plus de chances d'innover pour contribuer à sa croissance, tandis qu'un degré d'inclusion plus élevé favorise l'engagement des employés, la productivité et la loyauté envers l'entreprise, ce qui se traduit par un taux de rétention des talents et une implication globale des employés plus importants.

TITAN poursuit activement un ambitieux programme d'actions pour développer sa gestion des talents, y compris la mise à jour et la diffusion de ses politiques de ressources humaines applicables (telles que ses politiques en matière de droits de l'homme mais aussi de diversité et d'inclusion) et de ses processus de développement du personnel. Parmi les mesures pertinentes mises en œuvre figurent des enquêtes auprès des employés, des groupes de discussion pour obtenir un retour d'information, des programmes de formation et de renforcement des capacités, l'adoption des meilleures pratiques mondiales en

matière de diversité et d'inclusion, la possibilité d'accéder à tout moment à la ligne d'assistance téléphonique « Ethics Point » et la promotion d'un dialogue permanent sur les relations industrielles avec l'ensemble des parties prenantes concernées.

• Risque de conformité réglementaire

Le Groupe est soumis à de nombreuses lois et réglementations locales et internationales, y compris celles qui touchent au droit de la concurrence, à la corruption et à la fraude, dans de nombreuses juridictions où il est opère ; il est donc exposé aux modifications de ces lois et réglementations ainsi qu'aux résultats des enquêtes menées par les autorités gouvernementales, internationales ou autres instances réglementaires. Les violations potentielles des lois et réglementations locales et internationales dans les domaines du droit de la concurrence, de la corruption et de la fraude, entre autres, pourraient entraîner des amendes et/ou sanctions importantes pour le Groupe et affecter sa réputation. Pour faire face à ces risques, toutes les activités sont contrôlées en permanence par les départements Juridique et Audit interne, risque et conformité du Groupe et une formation appropriée est dispensée fournie afin de garantir le bon respect du Code de conduite et des politiques applicables du Groupe.

L'exposition au risque de corruption fait elle aussi l'objet d'une surveillance systématique à l'échelon local et du Groupe, et les rapports pertinents fournis par des organisations indépendantes telles que Transparency International sont passés en revue. À la suite de la publication de l'indice de perception de la corruption 2020 de Transparency International (voir le tableau 5 dans la section « Rapport de gestion, États des performances ESG »), il apparaît que la perception de la corruption se dégrade dans 50% des pays où TITAN opère actuellement, et s'améliore dans les autres 50%.

Risques opérationnels

• Coût de production (y compris matières premières et énergie)

Les coûts de l'énergie thermique et électrique ainsi que des combustibles, les tarifs de fret ou autres coûts de transport et le coût des matières premières constituent les éléments les plus importants de la base de coûts du Groupe. Des augmentations ou des fluctuations importantes des coûts de l'énergie et du carburant, des tarifs de fret ou d'autres coûts de transport pourraient peser sur les résultats d'exploitation, l'activité et la situation financière du Groupe, surtout s'il n'est pas en mesure de répercuter les coûts plus élevés des intrants sur ses clients.

Afin de réduire les coûts et de limiter son empreinte écologique, le Groupe investit dans des équipements à faible consommation d'énergie et dans l'efficacité énergétique. Garantir l'accès à la qualité et à la quantité requises de matières premières est une priorité supplémentaire, qui est prise en compte lors de la planification d'un nouvel investissement. Concernant les installations existantes, le Groupe veille à garantir un approvisionnement adéquat en matières premières pendant toute leur durée de vie.

Il investit dans l'utilisation de matières premières alternatives afin de limiter progressivement sa dépendance aux matières premières naturelles.

² Aux États-Unis, 32 434 euros ont été versés par Titan Florida LLC en règlement d'infractions commises à la cimenterie de Pennsuco en 2018 en rapport avec la surveillance et la déclaration des émissions atmosphériques. Titan Florida LLC et en particulier Pennsuco ont apporté des modifications à leurs procédures de reporting interne afin d'éviter que de tels cas ne se reproduisent à l'avenir.

• Risques découlant de divers risques d'interruption de l'activité, y compris à la suite de catastrophes naturelles

Au-delà des risques associés aux événements naturels extrêmes en tant que conséquence potentielle du changement climatique décrits ci-dessus, le Groupe est soumis à des lois, règlements, normes et meilleures pratiques stricts et en constante évolution en matière d'environnement ; ils portant entre autres sur le changement climatique, le bruit, les émissions dans l'atmosphère, l'eau et le sol, ainsi que l'élimination des déchets. Les coûts de mise en conformité avec ces lois et règlements sont susceptibles d'augmenter.

En vue d'atténuer en permanence l'impact environnemental de ses activités, TITAN met en œuvre dans chacune de ses usines des systèmes de gestion permettant de surveiller leur impact sur l'environnement et d'en rendre compte.

• Risques liés à la cybersécurité

Des cyberattaques peuvent compromettre les systèmes, les données et les exploitations informatiques (technologies de l'information, TI) et opérationnelles (technologies des opérations, TO) du Groupe. Les menaces potentielles sont variées (du personnel interne aux organisations fantômes (de type 'shadow'), avec des niveaux de motivation, de sophistication des systèmes d'attaque, de compétences et de ressources très divers. Les attaques peuvent être fortuites et viser un site ou un domaine mineur, ou bien concerner une usine en particulier, ou encore s'étendre à l'ensemble de l'entreprise, voire toucher l'industrie au sens large et ses partenaires extérieurs (fournisseurs, banques, clients).

La perte, la corruption ou la fuite de données qui peuvent être cruciales pour :

des ventes, des achats ou des transactions financières (y compris des fraudes bancaires)
les engagements en matière de confidentialité et de RGPD
les opérations (p. ex. les données opérationnelles d'une usine utilisées par les systèmes de contrôle)

Une panne ou la corruption des systèmes informatiques pourrait nécessiter de mesures correctives coûteuses en temps, tandis qu'une panne ou la corruption des systèmes opérationnels pourrait entraîner des perturbations au niveau des opérations de nos usines et une perte de production.

Le Groupe prend diverses mesures pour faire face à ces risques, notamment la compréhension analytique de ces menaces et la création de plans d'atténuation détaillés, l'élaboration de politiques et de procédures de cybersécurité (y compris la politique du Groupe sur la sécurité des informations), le renforcement de la sécurité sous-jacente des actifs informatiques et opérationnels, l'élaboration de plans de reprise des activités et la mise en œuvre de protocoles de suivi et de reporting sur les risques potentiels identifiés.

• Perturbation de la chaîne d'approvisionnement

L'intégrité et la rentabilité des opérations de production et orientées vers les clients du Groupe dépendent de sa capacité à préserver les ressources essentielles pour une fabrication ininterrompue de ses produits. Le caractère rare des ressources naturelles, telles que les réserves d'eau et d'agrégats, pourrait avoir un effet négatif important sur les coûts et les résultats opérationnels du Groupe.

En outre, si les fournisseurs actuels devaient cesser leurs activités ou réduire leur production de matériaux et d'intrants de production essentiels, les coûts d'approvisionnement du Groupe pourraient augmenter considérablement ou nécessiter la recherche de solutions de remplacement.

Afin d'atténuer ces risques, le Groupe évalue en permanence la solidité de sa chaîne d'approvisionnement, élabore des options stratégiques pour la fourniture de ses approvisionnements les plus critiques et cherche à sécuriser les intrants de production par des contrats à court et à long terme afin de garantir la quantité, la qualité et la disponibilité nécessaires des produits requis. Il s'efforce également d'assurer des réserves de matières premières à long terme pour ses intrants de production les plus critiques. Enfin, en déployant une logique de scénario dans ses processus de planification des ventes et des opérations, le Groupe développe de manière proactive des stratégies d'approvisionnement souples et résilientes pour résister à une éventuelle variabilité des marchés sur lesquels il s'approvisionne.

Rapport de gestion

Revue de la performance ESG

Un aperçu de nos performances dans les domaines de l'environnement, du social et de la gouvernance, ainsi que de nos déclarations ESG.

Vue d'ensemble de la performance ESG

La vue d'ensemble de la performance ESG de TITAN recouvre les enjeux ayant été identifiés comme matériels par

nos principales parties prenantes. Le climat et l'énergie, la santé et la sécurité au travail, la gestion et le développement du personnel, la gestion environnementale et la pérennité des communautés locales restent en tête de liste des enjeux matériels

du Groupe. La gouvernance, la transparence et l'intégrité de l'entreprise font également partie des priorités identifiées par TITAN et ses parties prenantes. Dans le Rapport de gestion 2020, le terme « non financier » a été remplacé par l'expression « ESG », qui est généralement mieux comprise et utilisée par les parties prenantes et les utilisateurs du rapport annuel. En outre, une section sur la responsé de TITAN à la pandémie a été ajoutée car elle figurait parmi les priorités absolues du Groupe au cours de l'année sous revue.

Réponse de TITAN à la COVID-19

Protéger le personnel et les opérations de notre Groupe contre la COVID-19 a été une priorité absolue en 2020. En étroite collaboration avec des spécialistes médicaux, des lignes directrices ont été rapidement élaborées et des plans d'action ont été mis en œuvre sur tous les sites de TITAN, impliquant les employés, les sous-traitants, les clients et les prestataires de services externes.

Dès l'apparition de la pandémie de COVID-19, les divisions de TITAN ont suivi et évalué la situation en permanence. Dans toutes les opérations, des plans d'évaluation des risques et d'urgence ont été conçus et mis en œuvre, des lignes directrices locales ont été élaborées, les mesures d'hygiène ont été renforcées et un soutien médical et psychologique a été fourni par des experts ou par le biais de programmes de soins de santé. Le Groupe s'est en outre rapidement tourné vers le télétravail et les réunions virtuelles en fournissant les équipements nécessaires et en prenant l'initiative de réduire ou d'annuler les déplacements et les grandes réunions et événements.

Des mesures de protection supplémentaires ont également été prises pour les personnes travaillant sur les sites, telles que la réduction du nombre d'employés physiquement présents, la réorganisation des équipes, la mise en place d'un contrôle de la température corporelle le renforcement des protocoles de désinfection, la simplification des déplacements domicile/travail des employés via la mise à disposition de bus supplémentaires, la promotion de la distanciation physique et l'accès à des tests PCR. Les changements apportés en termes de gestion des opérations et de transport des employés ont été adaptés au cas par cas.

Aux États-Unis, dans le cadre d'un nouveau protocole d'urgence de maladie et de quarantaine, TITAN America a versé des indemnités de maladie aux employés diagnostiqués positifs à la COVID-19, ainsi qu'à leurs collègues ayant dû rester en quarantaine pour cause d'exposition au virus. En outre, le coût des tests COVID a été pris en charge par l'assurance maladie de l'entreprise, ce qui a incité les employés à se faire tester et a permis un suivi efficace des contaminations. Ces mesures ont permis de protéger le lieu de travail contre la propagation des infections et de prévenir les perturbations opérationnelles.

Jusqu'à présent, TITAN a réussi à faire face efficacement aux différentes vagues de la pandémie et, grâce à une communication ouverte et intense avec les employés, à leur fournir régulièrement des mises à jour, des informations et des directives. En outre, plusieurs divisions ont recueilli les avis des employés sur l'efficacité des mesures prises, au moyen d'enquêtes d'opinion et d'initiatives pertinentes. TITAN Turkey a été l'une des premières entreprises du pays à obtenir le certificat de production sécurisée COVID-19 décerné par l'Institut Turc de Normalisation (Turkish Standards Institute, TSI).

TITAN a en outre investi beaucoup de temps et de ressources pour prendre des mesures spécifiques destinées à minimiser le risque d'éventuelles perturbations de la chaîne d'approvisionnement, tant pour les fournisseurs mondiaux que locaux, tout en soutenant les partenaires et sous-traitants locaux afin qu'ils puissent maintenir leurs activités pendant la crise. Cette stratégie a permis d'atténuer tous les risques potentiels, si bien que la fourniture de produits et de services essentiels aux différentes divisions n'a subi aucun retard.

Changement climatique

Le Groupe TITAN s'est engagé depuis de nombreuses années à réduire son empreinte carbone opérationnelle dans le monde entier et à contribuer à la décarbonisation de la chaîne de valeur de la construction, participant ainsi activement à l'effort collectif mondial en faveur d'un avenir neutre en carbone. La décarbonisation présente des risques pour l'industrie du ciment, principalement en raison d'une application inégale de la tarification du carbone dans les différentes régions du monde. Dans le même temps, elle offre également des possibilités d'innovation et de croissance dans la mesure où elle exige une refonte en profondeur des secteurs de l'énergie et des matériaux de construction.

Le Groupe TITAN est déterminé à contribuer à l'objectif mondial de l'Accord de Paris (COP21), qui consiste à maintenir le réchauffement mondial des températures bien en dessous de 2°C (et de préférence 1,5°C) par rapport au niveau préindustriel, ainsi qu'aux Objectifs de développement durable des Nations Unies pour 2030. Le Groupe soutient également la vision du Green Deal européen en matière de neutralité carbone d'ici 2050 et souscrit à l'Ambition climatique 2050 de la Global Cement and Concrete Association (GCCA), qui constitue sa feuille de route vers la neutralité carbone.

Indicateurs liés à l'atténuation du changement climatique 2020 2019

Niveau du Groupe (division ciment)

Émissions spécifiques nettes de CO₂ (Scope 1)	674	677*
(kg/ t matériaux cimentaires)
Taux de substitution thermique par des	13,1	13,5*
combustibles alternatifs (%)
Rapport clinker/ciment (%)	82,4	82,9

*Remarque : chiffres légèrement ajustés par rapport aux publications de l'année dernière, sur la base de données actualisées

Depuis 2006, le Groupe TITAN s'est fixé des objectifs de réduction des émissions de carbone conformément au protocole de Kyoto. En s'appuyant sur les réductions des émissions de CO₂ déjà réalisées, le Groupe est parvenu en 2020 à améliorer ses émissions spécifiques (674kgCO₂/t matériaux cimentaires) passant désormais à 13,4% en dessous du niveau de 1990. Si l'objectif de réduction de 20% n'est pas encore atteint, principalement du fait des conditions réglementaires et commerciales qui déterminent la gamme de produits et de combustibles, le Groupe reste déterminé à relever le défi du changement climatique et s'engage à parvenir à un niveau d'émissions spécifiques nettes de CO₂ (Scope 1) de 500kgCO₂/t matériaux cimentaires d'ici 2030. Les émissions de Scope 2 ont été diminuées de 5,4% en 2020 (par rapport à 2019), ce qui les ramène à 58,8kgCO₂/t produit cimentaire. TITAN a déjà mesuré les émissions indirectes de Scope 3 dans deux de ses usines en Grèce et en Serbie et procédé à l'identification des zones critiques d'émission de carbone dans la chaîne d'approvisionnement. Le Groupe commencera en 2021 à contrôler les émissions de Scope 3 dans toutes ses cimenteries.

En coopération avec les parties prenantes locales, le Groupe TITAN a continué à se servir des avancées technologiques, développées en interne ou par ses partenaires, pour optimiser l'utilisation des combustibles et matériaux de substitution disponibles. L'utilisation de combustibles alternatifs a légèrement diminué, atteignant un taux de substitution total de 13,1 % sur base thermique, contre 13,5 % en 2019. Le recours à la biomasse est lui aussi resté stable, avec un taux de substitution thermique de 3,8%. Le Groupe a inauguré en 2020 une nouvelle ligne de traitement pour les combustibles de substitution à la cimenterie de Pennsuco en Floride et modernisé ses installations d'alimentation en combustibles alternatifs dans plusieurs de ses cimenteries en Europe. La cimenterie de Thessalonique, en Grèce, a élargi son permis environnemental pour faciliter l'utilisation de combustibles de substitution dérivés de déchets ménagers solides (SRF/RDF), tandis qu'en Bulgarie et aux États-Unis, les usines du Groupe ont adopté de nouveaux équipements permettant d'utiliser du gaz naturel et de réduire ainsi l'empreinte carbone. Les boues d'épuration séchées, les boues de raffinerie, les pneus, les SRF/ RDF et les déchets agricoles ont été utilisés pour remplacer les combustibles solides conventionnels dans plusieurs des usines du Groupe en 2020. Le taux de remplacement des combustibles alternatifs du Groupe sur une base thermique a légèrement baissé, à 13,1% contre 13,5% en 2019. Deux des usines du Groupe en Grèce - Kamari et Thessalonique - et l'usine de Zlatna Panega

en Bulgarie sont parvenues à utiliser davantage de combustibles alternatifs et constituent des exemples à suivre pour le Groupe en matière de remplacement de combustibles fossiles. Par contraste, la disponibilité limitée de filières appropriées et les retards dans l'obtention des permis ont limité la capacité du Groupe à utiliser plus largement les combustibles alternatifs dans d'autres régions De même, et en collaboration avec ses clients, le Groupe a encore étoffé son portefeuille de produits pour y inclure, à compter de 2020, des volumes importants de ciments et de bétons à faible teneur en carbone, avec une forte teneur en calcaire, en cendres volantes et/ou en autres matériaux cimentaires. Aux États-Unis, le ciment de type IL, plus riche en calcaire, bénéficie déjà d'une bonne pénétration du marché, tandis qu'en Grèce, le Groupe a obtenu toutes les certifications ciment nécessaires pour faciliter cette transition.

Répondant aux attentes croissantes des parties prenantes en vis-à-vis d' informations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), le Groupe a progressé dans sa communication en la matière. TITAN a répondu pour la première fois aux questionnaires du CDP (anciennement le Carbon Disclosure Project) sur le changement climatique et l'eau.

Les usines du Groupe en Grèce et en Bulgarie, où le système d'échange de quotas d'émission de l'UE (EU Emission Trading Scheme- EU ETS) est en vigueur, entrent dans la phase IV (2021- 2030) avec une position longue. Cette situation devrait durer au moins cinq ans en supposant qu'il n'y ait pas de changement significatif dans les règles du EU ETS, ce qui minimise l'exposition financière du Groupe.

La gestion de l'énergie étant étroitement liée à la feuille de route de décarbonisation du secteur, TITAN surveille systématiquement la consommation et l'efficacité énergétiques. La consommation électrique a pu être réduite au cours des dernières années grâce à l'installation d'équipements avancés, tels que des broyeurs à meules verticales à faible consommation d'énergie, des presses à rouleaux ou des moteurs à onduleurs. S'agissant de l'énergie thermique, les inspections fréquentes des équipements et leur maintenance en temps voulu par les équipes de l'usine, ainsi que le remplacement ou l'installation de nouveaux équipements à haut rendement énergétique (tels que, refroidisseurs à grille et préchauffeurs à 5 étages, sélection rigoureuse des combustibles, utilisation de minéralisateurs et optimisation des installations) contribuent au maintien de ces bonnes performances. Le Groupe a commencé en 2016 à mettre en œuvre des systèmes de gestion de l'efficacité énergétiques dans ses cimenteries. La cimenterie de Tokat en Turquie a été la première à recevoir la certification ISO 50001, suivie par les cimenteries grecques et la cimenterie Roanoke aux États-Unis. En 2020, le Groupe TITAN a continué à accroître l'utilisation de systèmes de gestion de l'efficacité énergétique. C'est ainsi que la cimenterie de Pennsuco en Floride a pu obtenir sa certification ISO 50001. D'autres sites TITAN étudient actuellement le développement de tels systèmes, dans le but d'obtenir une certification en 2021. La capacité de clinker du Groupe couverte par la norme ISO 50001 représente 54,9% de sa production totale de clinker, au-delà de l'objectif de 50,0% fixé pour 2020.

Économie circulaire

L'économie circulaire, dans laquelle des pratiques telles que la réutilisation des produits, le recyclage et la valorisation des matériaux et de l'énergie remplacent une logique linéaire du « produire-consommer-jeter », est cruciale pour réduire les déchets, minimiser le besoin de matières premières primaires et de mise en décharge tout en contribuant à la lutte contre le changement climatique.

Conscient que l'économie circulaire est essentielle au développement d'un modèle d'entreprise plus durable, le Groupe TITAN s'efforce d'adopter et d'intégrer des pratiques conformes à ses principes. L'efficacité énergétique, l'utilisation consciente des matières premières, l'utilisation de matières premières et de combustibles de substitution et la mise en œuvre de systèmes de gestion efficace des déchets sont des moyens éprouvés d'apporter de la valeur ajoutée tout au long de la chaîne de valeur mais aussi de proposer des solutions au de traitement de flux de déchets à l'échelle locale.

En 2020, TITAN a continué à mettre en œuvre des programmes de collecte de déchets et de retours de béton prêt à l'emploi afin de les utiliser comme matières premières alternatives dans la production de clinker, de ciment, de béton et de blocs de béton, et comme agrégats pour les chaussées et autres applications.

ST Equipment & Technology (STET), filiale à part entière de TITAN aux États-Unis, développe et fournit des équipements de traitement spécialisés pour la valorisation des matériaux à fines particules, tels que les cendres volantes, les minéraux industriels et les produits organiques. STET développe et promeut l'utilisation de technologies sans eau, à faible consommation d'énergie et à faibles émissions. Elle s'est engagée dans le cadre du Pacte mondial des Nations Unies à remplacer les procédés de traitement des minéraux à forte consommation d'eau. Les déchets produits par le Groupe dans le cadre de ses activités quotidiennes sont collectés, stockés et éliminés par des soustraitants agréés en vue de leur réutilisation, recyclage ou valorisation, afin de promouvoir un niveau plus élevé de gestion des déchets et de minimiser la mise en décharge. Le recyclage des retours de béton non mis en décharge a augmenté de près de 15%. En conséquence, le pourcentage de déchets produits ayant été collectés, stockés et acheminés par l'intermédiaire de sous-traitants autorisés en vue de leur réutilisation, recyclage ou valorisation a été porté à 82,6%, contre 76,8% en 2019. En 2020, l'usine de ciment de Pennsuco, aux États-Unis, est devenue la première cimenterie au monde à obtenir la certification « Platinum » du système de notation zéro déchet « Total Resource Use and Efficiency » (TRUE).

Le Groupe a poursuivi ses efforts visant à accroître l'utilisation de matières premières de substitution dans la production de clinker, de ciment et de béton, et a mis au point de nouveaux produits de ciment mélangé qui satisferont les besoins actuels et futurs de nos clients. L'utilisation de matières premières alternatives dans la production de clinker et de ciment a légèrement reculé en 2020, à 6,4% de la consommation totale, principalement en raison de la non disponibilité de ces sources alternatives dans les pays et sur les marchés où le Groupe opère mais aussi des restrictions liées à la demande du marché et aux exigences réglementaires.

Gestion environnementale

En accord avec la volonté ferme du Groupe d'atténuer constamment l'impact environnemental de ses activités et avec les restrictions de plus en plus strictes imposées en matière d'utilisation des sols, de réhabilitation, d'émissions atmosphériques, de gestion des déchets et de consommation d'eau, TITAN a mis en place dans toutes ses usines des systèmes de gestion permettant de contrôler et réduire l'impact environnemental par rapport à des objectifs spécifiques.

Depuis plus de 20 ans, conformément à sa politique environnementale, le Groupe publie des objectifs qualitatifs et quantitatifs mesurables permettant le suivi de ses progrès. Il s'agit là pour TITAN d'un moteur important d'amélioration continue, qui renforce à la fois l' efficacité opérationnelle et l'accent mis sur le développement durable. Dans le même temps, TITAN s'est engagé dans un processus à long terme avec des experts et des parties prenantes, cherchant des méthodes efficaces pour bien comprendre les besoins de la société et contribuer à un impact local net positif pour les communautés locales dans lesquelles il opère. En 2020, une nouvelle plateforme en ligne a été lancée en Grèce, qui met à la disposition du public les données quotidiennes relatives aux émissions atmosphériques de nos cimenteries. Des initiatives similaires existent dans d'autres régions dans lesquelles le Groupe opère.

Au fil des ans, TITAN a consacré des ressources humaines considérables et investi massivement dans l'intégration des meilleures techniques disponibles (MTD), en vue d'atteindre et de conserver un niveau élevé de performance environnementale. La mise à niveau et la modernisation de toutes les usines existantes ou acquises avec de nouveaux filtres à manches, filtres hybrides et équipements d'élimination des NOx (SNCR), l'installation de stockages fermés et l'alimentation en combustibles de substitution le recyclage de l'eau et les installations de traitement des eaux usées sont autant d'éléments garantissant que les performances de TITAN correspondent aux exigences réglementaires actuelles et potentielles, ainsi qu'à ses propres objectifs, souvent plus exigeants.

Le Groupe TITAN déploie des systèmes de gestion de l'environnement (SGE) dans l'ensemble de ses activités, et met en place les solutions les mieux adaptées aux besoins locaux. Toutes les cimenteries du Groupe disposent d'un système de gestion de l'environnement ISO 14001, à l'exception de celles situées aux États-Unis, qui ont adopté un système calqué sur leurs exigences réglementaires locales et fédérales.

Poussières et autres émissions atmosphériques

Outre les émissions de gaz à effet de serre (GES) qui ont un impact global, d'autres émissions atmosphériques (principalement des poussières) font partie des aspects matériels identifiées par nos parties prenantes locales. Ces dernières années, le Groupe a mené un vaste programme d'investissement pour installer de nouveaux équipements de dépoussiérage aux cheminées des fours ou moderniser les équipements existants. TITAN a également beaucoup investi dans les technologies permettant de réduire les émissions de NOx, comme les systèmes de réduction sélective non catalytique (SNCR) et les brûleurs à faibles émissions de NOx mais aussi de réduction par flamme et de combustion secondaire, tout en appliquant les meilleures pratiques pour réduire les émissions de SOx, si nécessaire. Des efforts constants sont fournis dans toutes les installations de TITAN pour assurer le respect des limites stipulées dans les permis environnementaux ainsi que des conditions particulières fixées par les autorités locales.

Le contrôle et la divulgation des émissions atmosphériques font partie des mesures prises par le Groupe pour atténuer son impact sur l'environnement. Conformément aux exigences légales et sectorielles, TITAN surveille et communique les émissions de gaz à effet de serre (CO₂), ainsi que les poussières, les NOx, les SOx, le COT, le HCl, le HF et le NH₃, principalement par le biais de systèmes de surveillance continu. Les émissions mineures comme les PCDD/PCDF et les métaux lourds sont mesurées ponctuellement par des laboratoires indépendants accrédités à une fréquence égale ou supérieure à celle mentionnée dans les permis. Conformément à nos engagements et à nos permis, les émissions de CO₂, de poussières, de NOx et de SOx font l'objet d'une vérification indépendante par une tierce partie.

Le contrôle systématique des émissions fugitives de poussières préserve la santé des employés et réduit l'impact sur les zones avoisinantes. Le Groupe veille au bon entretien et au fonctionnement optimal des machines et des équipements et applique des règles rigoureuses en matière de transport des matériaux dans l'enceinte de ses usines et au-delà. En outre, des études de dispersion des émissions atmosphériques, qui tiennent compte de toutes les caractéristiques locales (conditions atmosphériques et géomorphologiques) et sont menées en collaboration avec les universitaires locaux, s'assurent de l'absence d'impact négatif de l'exploitation des usines sur les zones adjacentes.

La performance environnementale du Groupe en ce qui concerne les principales émissions atmosphériques est présentée dans le tableau ci-dessous :

Émissions atmosphériques (g/t clinker)	2020	2019
Niveau du Groupe (activités ciment)

Émissions spécifiques de poussières	19,3	14,7
Émissions spécifiques de NOx	1 282	1 269
Émissions spécifiques de SOx	253	193

La performance du Groupe en matière d'émissions de NOx s'est maintenue à un niveau similaire à celui de 2019, et l'objectif fixé pour 2020 a été réalisé. De la même façon, les performances concernant les émissions de poussières sont restés satisfaisantes permettant d'atteindre l'objectif pour 2020, même si les niveaux de poussières ont augmenté par rapport à 2019 du fait du cycle d'efficacité normal des systèmes de collecte des poussières. En revanche, les émissions de SOx se sont détériorées par rapport à 2019, s'établissant légèrement en dessous de l'objectif fixé en raison de variations de la teneur en soufre de la matière première et de changements des conditions d'exploitation.

Biodiversité, réhabilitation des carrières et bonne intendance des terres

Conscient de l'importance de la préservation de la biodiversité sur notre planète, le Groupe TITAN veille tout particulièrement à atténuer l'impact de l'extraction des matières premières sur la biodiversité et les écosystèmes. Les activités de réhabilitation et la gestion de la biodiversité sont ainsi des aspects prioritaires. Le Groupe a établi des pratiques standard pour la bonne gestion des terres, la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité sur les sites présentant une grande valeur en termes de biodiversité, conformément aux directives de la GCCA.

En 2020, TITAN a mis à jour les évaluations des risques en termes

de biodiversité de tous ses sites. Le statut et la valeur en matière de biodiversité de toutes les cimenteries et carrières du Groupe ont été évalués à l'aide de l'outil d'évaluation intégrée de la biodiversité (IBAT,https://ibat-alliance.org/). Au total, 14 usines et 70 carrières ont été évaluées, et quatre sites, en plus des dix cas déjà connus, ont été reconnus comme étant à proximité (ou faisant partie) de zones de grande valeur en termes de biodiversité. Trois des quatre nouveaux sites sont sous le contrôle de gestion total de TITAN. L'étape suivante consiste à poursuivre l'évaluation de la situation actuelle sur ces sites afin de déterminer les besoins éventuels en de gestion de la biodiversité appropriés, conformément aux principes clés des lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité.

L'approche de TITAN en matière de biodiversité et de bonne gestion des terres est soutenue par des partenariats avec des organisations internationales, des associations et des collaborations mondiales. À cet égard, TITAN a joué un rôle de premier plan dans l'élaboration du document d'orientation de la GCCA intitulé « Contribution de l'industrie du ciment et du béton à la biodiversité », qui a été publié début 2021. En outre, TITAN a rejoint la plate-forme « biodiversité et industrie » de CSR Europe, qui a été créée en 2020 et poursuivra ses activités en 2021. La plateforme est une initiative intersectorielle portée par les entreprises qui vise à démontrer le rôle moteur des entreprises dans l'agenda de la biodiversité et à soutenir ces dernières dans l'intégration pratique de la biodiversité au sein des processus décisionnels.

Les indicateurs présentés dans le tableau suivant témoignent des efforts continus de TITAN pour atténuer les impacts locaux du processus d'extraction des matières premières. Le Groupe a ajouté un indicateur supplémentaire pour refléter l'avancement et les résultats des activités de réhabilitation menées dans toutes ses carrières. L'indicateur mesure le pourcentage de la surface de terrain perturbée (impactée) qui a été réhabilitée.

Indicateurs d'impact local	2020	2019
Carrières en activité de grande valeur en termes de biodiversité (nombre)	10*	10
Carrières en activité faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité (nombre)	9*	9
Carrières en activité faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité (pourcentage)	90%*	90%
Carrières en activité disposant de plans de réhabilitation (pourcentage)	88%	90%
Surfaces de carrières perturbées qui ont été réhabilitées (pourcentage)	22,7%	--
Carrières en activité certifiées ISO 14001 ou selon une norme similaire (pourcentage)	79%	77%

* Remarque : le chiffre reflète les sites identifiés (10) présentant une grande valeur en termes de biodiversité, dans lesquels des mesures de gestion de la biodiversité sont appliquées ou prévues. Les quatre nouveaux sites (dont trois sous le contrôle de gestion de TITAN) qui ont été identifiés à partir de l'évaluation actualisée des risques en termes de biodiversité en 2020 ne seront pas inclus avant la finalisation (prévue en 2021) de l'évaluation de la situation actuelle des sites en termes de biodiversité.

Le pourcentage de sites de carrières en activité faisant l'objet d'un plan de réhabilitation a légèrement diminué, en raison de l'acquisition d'une carrière en Macédoine du Nord dans laquelle un plan conforme aux normes de TITAN n'a pas encore été mis en place. Le processus d'élaboration des plans de réhabilitation des carrières restantes, principalement liées aux acquisitions les plus récentes et à l'octroi de permis pour de nouvelles zones dans les régions d'Europe du Sud-Est et de Méditerranée orientale, s'achèvera en 2021.

Le pourcentage de carrières en activité disposant de plans de gestion de la biodiversité est resté au même niveau. En raison de la pandémie de COVID-19, il a été impossible de mener à bien toutes les enquêtes de terrain nécessaires à une évaluation de référence complète de la biodiversité à la carrière d'Agrinio en Grèce, seul site de grande valeur en termes de biodiversité restant (sur les dix sites identifiés jusqu'en 2020) dans lequel la mise en place d'un plan de gestion de la biodiversité est nécessaire. L'évaluation ainsi que le plan associé seront finalisés en 2021.

Gestion de l'eau

Une gestion efficace de l'eau au sein et autour des sites de production de TITAN reste un aspect important des performances environnementales de l'entreprise et ses objectifs en matière de développement durable en général. Le Groupe a développé et mis en oeuvre depuis 2010 un système intégré de gestion de l'eau (Integrated Water Management System, IWMS) dans l'ensemble de ses sites pour contrôler et optimiser l'utilisation de l'eau et divulguer de manière homogène les données sur l'eau, conformément aux pratiques et directives du secteur cimentier.

L'évaluation des risques liés à l'eau constitue une composante majeure de la gestion durable des ressources en eau de TITAN. En 2020, l'évaluation des risques liés à l'eau de tous les sites du Groupe a été réalisée à l'aide de l'outil Aqueduct du World Resources Institute (WRI) et du Water Risk Filter du WWF. Au total, 153 sites ont été passés en revue, parmi lesquels 13 cimenteries (et leurs carrières correspondantes), deux usines de broyage de ciment, 20 carrières d'agrégats et de minéraux industriels, et 118 centrales à béton prêt à l'emploi. Les résultats de cette évaluation des risques ont conclu que 73% des sites de production de ciment et de broyage de ciment du groupe, 65% de ses carrières d'agrégats et de minéraux industriels et 62% de ses centrales à béton prêt à l'emploi opèrent dans des zones soumises à un stress hydrique. Ces résultats serviront à améliorer les pratiques de l'entreprise en matière de gestion durable de l'eau et à concevoir des plans de gestion de l'eau spécifiques pour les sites situés dans des zones en stress hydrique.

En 2020, les quantités totales d'eau prélevées et rejetées par le Groupe ont respectivement augmenté de 3,8% et 4,9%, principalement du fait de l'augmentation des besoins de production de TITAN America. La quantité totale d'eau consommée au niveau du Groupe est toutefois restée inchangée.

La consommation d'eau spécifique des cimenteries et des usines de broyage de ciment du Groupe et de leurs carrières attenantes a légèrement augmenté (+1,4%) en 2020, mais les performances de l'entreprise sont néanmoins restées bien en deçà de l'objectif fixé pour 2020.

Impact sur les ressources naturelles : eau	2020	2019
Niveau du Groupe (toutes activités)

Prélèvement total d'eau, en millions de m3	41,3	39,8*
Total des rejets d'eau, en millions de m3	30,2	28,8
Consommation totale d'eau, en millions de m3	11,1	11,0*
Niveau du Groupe (activités ciment)
Consommation spécifique d'eau, lt/t ciment	261	257*
Sites disposant d'un système de recyclage de l'eau (pourcentage)	92%	92%
Rapport entre l'eau recyclée et la demande d'eau (pourcentage)	67,2%	66,5%*

Niveau du Groupe (activités agrégats)

Sites disposant d'un système de recyclage de	86%	86%
l'eau (pourcentage)

*Remarque : chiffres légèrement ajustés par rapport aux publications de l'année dernière, sur la base de données actualisées.

Les initiatives et les investissements de TITAN dans des installations et des systèmes efficaces au cours des deux dernières décennies ont permis d'améliorer considérablement la gestion de l'eau. En conséquence, la consommation d'eau spécifique a considérablement diminué au niveau des cimenteries et le Groupe a atteint l'objectif 2020 de 300 lt/t ciment.

Recherche et développement

TITAN investit dans la recherche, le développement et l'innovation, en se concentrant principalement sur les domaines liés à la décarbonisation et à la transformation numérique.

En 2020 le Groupe a continué à s'adapter rapidement aux besoins de l'industrie 4.0, à la faveur de l'esprit d'entreprise et des innovations à l'échelle du secteur inspirés par les employés de TITAN. Le Centre de compétences numériques du Groupe a été créé pour renforcer la capacité de TITAN à soutenir le déploiement de projets numériques et d'automatisation. La transformation numérique des opérations de fabrication a ainsi encore été optimisée, et TITAN a dans ce cadre franchi des étapes clés en rapport avec l'exploitation, le suivi analytique et la maintenance des biens d'équipement.

Dans toutes les régions où le Groupe exerce son activité, TITAN a continué à participer aux écosystèmes d'innovation qui apportent une valeur ajoutée aux communautés locales et aux parties prenantes. L'engagement du Groupe en faveur des partenariats scientifiques qui contribuent à l'économie du savoir et au développement des talents a jeté les bases de nouvelles collaborations stratégiques en matière de recherche et d'innovation, qui seront lancées en 2021. En Europe, le Groupe est resté pleinement impliqué dans le programme Horizon 2020 et dans les programmes nationaux collaboratifs favorisant la recherche et l'innovation. En 2020, TITAN a été reconnu comme un Innovateur clé par la Commission Européenne dans le cadre de son Radar de l'Innovation, pour sa contribution au projet de recherche RECODE financé par l'UE. Le projet implique l'installation d'une unité pilote à la cimenterie de Kamari en

Grèce pour la capture du CO₂ et sa conversion en produits chimiques à valeur ajoutée.

La première demande de brevet du Groupe auprès de l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (WIPO) a été publiée en 2020. L'invention concerne une nouvelle méthode de production de particules de clinker de taille nanométrique (« nanoclinker »), qui peuvent être utilisées pour fabriquer des produits de construction à haute performance et haute valeur ajoutée.

Santé et sécurité

TITAN met en place un environnement de travail qui assure la santé et la sécurité de tous les employés, sous-traitants et tiers coopérants. À cette fin, le groupe ne cesse de développer la sensibilisation aux questions de santé et de sécurité et renforce en permanence ses systèmes de prévention des accidents et de promotion de la santé dans toutes ses activités.

En Grèce, en Europe du Sud-Est, en Turquie et en Égypte, 100% des cimenteries et plus de 88% des centrales à béton prêt à l'emploi et d'agrégats sont certifiées ISO 45001 ou OHSAS 18001. Dans un petit nombre de cas, le passage de la norme OHSAS 18001 à la norme ISO 45001 a été retardé par la pandémie de COVID-19 mais reste en accord avec la prolongation accordée par l'International Accreditation Forum (IAF). Aux États-Unis, toutes les activités de TITAN sont conformes aux exigences des organismes de santé et de sécurité au travail (OHS) compétents.

Toutes les cimenteries et certaines autres activités font l'objet d'un audit annuel par le service Santé, sécurité et environnement (Health, Safety and Environment, HSE) du Groupe et les recommandations qui en découlent sont prises en compte par la direction. Il n'était pas possible d'assurer une présence physique sur site en 2020 en raison des contraintes imposées par la pandémie. Une solution technique impliquant des caméras sur site avec des flux vidéo et audio en ligne a été mise en place. Les deux derniers audits ont été réalisés en janvier 2021. Les organisations régionales et leurs divisions ont elles aussi procédé à des audits en 2020.

Les accidents et les quasi-accidents potentiellement importants font l'objet d'enquêtes utilisant l'analyse des causes profondes ou d'autres outils, selon le cas, et les conclusions servent à éviter toute répétition.

Les activités de formation organisées ont par nécessité été limitées et le nombre moyen d'heures de formation est tombé à 6,88 (14,1 en 2019) et 10,40 (12,34 en 2019) heures par employé et par sous-traitant, respectivement. Quoi qu'il en soit, le programme de formation à la sécurité destiné aux sous-traitants des cimenteries grecques, qui avait commencé en 2019, s'est achevé en 2020. Au total, plus de 950 personnes ont été formées par un organisme externe dûment qualifié, et environ 97% des participants ont réussi l'examen et obtenu leur certificat.

La fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) pami notre personnel a été réduite de 1,44 en 2019 à 0,57 incident par million d'heures ouvrées, soit la valeur la plus basse enregistrée depuis 2013. S'agissant de nos sous-traitants, la fréquence de tels accidents a légèrement progressé, à 1,46 accident par millions d'heures ouvrées. En dépit des efforts fournis, deux soustraitants ont malheureusement trouvé la mort (un au Kosovo et un en Égypte) tandis qu'un employé est décédé dans un accident de voiture aux États-Unis.

Le département Santé & Sécurité du Groupe collabore avec le

département RH du Groupe en vue d'élaborer et de mettre en œuvre une approche intégrée en matière de santé et de bienêtre, appliquée à tous les niveaux, comme expliqué dans la section « Gestion et développement du personnel » ci-dessous.

Gestion et développement du personnel

L'attention apportée au capital humain et à la responsabilité sociale de l'entreprise est l'une des quatre priorités stratégiques de TITAN. La vision du Groupe consistant à « garantir un personnel engagé sur le plan émotionnel et mental », telle que reprise dans le Cadre de gestion du personnel de TITAN, résume l'approche – soutenue par de nombreux systèmes, politiques et programmes – de la Société en matière de gestion des ressources humaines. Préserver la santé et le bien-être de ses employés, les doter des aptitudes, des compétences et de l'état d'esprit dont ils ont besoin pour réussir, le tout dans un environnement diversifié et inclusif : telles sont certaines des ambitions prioritaires du Groupe à l'égard de son personnel.

Implication des employés

La mobilisation de ses employés est un processus permanent pour le Groupe qui intègre le retour d'information sous des formes structurées et organisées. Des plans d'action ont été élaborés au niveau du Groupe et des pays pour tenir compte des résultats l'enquête sur l'implication des employés de 2019. Les plans d'action ont été établis à la suite d'une analyse approfondie des réponses agrégées aux questions de l'enquête, mais aussi d'une série d'entretiens et d'immersions approfondies dans divers groupes de discussion d'employés. La plupart des groupes de discussion ont été organisés après le déclenchement de la pandémie, ce qui a permis de vérifier que le plan d'action du Groupe répondait bien aux besoins avant et après la propagation de la COVID-19. En conséquence, aux quatre axes prioritaires initiaux - Simplifier et accélérer, Gestion des performances, Diversité et inclusion, et Communication - se sont ajoutés deux axes supplémentaires : Bien-être et Fierté de faire partie de TITAN. Tous les pays ont réalisé des analyses similaires et organisés des groupes de discussion approfondis avec les employés, en face à face et virtuellement, afin de concevoir des plans d'action locaux adaptés aux réalités du terrain. Les résultats du de l'enquête sur l'implication des employés ont également fourni une base d'informations utilisée ensuite dans l'analyse de la matérialité au niveau du Groupe et de ses divisions.

Diversité et inclusion

En 2020, l'égalité, la diversité et l'inclusion ont été identifiées parmi les enjeux les plus pertinentes et importantes pour les principales parties prenantes dans de nombreux pays où le Groupe opère. À la suite de du 4e cycle d'analyse de la matérialité le thème de la Diversité et de l'inclusion a été ajouté aspects matériels pour la période 2020–2025. En conséquence, le Groupe a révisé et mis à jour les définitions données à ces termes, et a organisé des groupes de discussion et des entretiens avec des employés et des experts en la matière dans le but de concevoir un plan d'action complet consacré à l'amélioration de la diversité et de l'inclusion dans tout le Groupe. Dans un premier temps, une équipe d'experts et de responsables d'équipe s'est attelée à la révision du Code de conduite du Groupe mais aussi des politiques du Groupe en matière de droits de l'homme et de RSE. Tous ces documents ont été mis à jour de manière à faire plus clairement référence à la diversité et

à l'inclusion. Enfin, aux États-Unis, une formation sur les préjugés inconscients a été rendue obligatoire pour tous les gestionnaires de personnel et deux nouveaux groupes de ressources pour les employés ont été mis en place - l'un pour représenter la communauté noire et afro-américaine de TITAN USA et l'autre la communauté LGBTQ+.

Cadre de bien-être du Groupe et Programmes d'aide aux employés

En s'appuyant sur l'héritage de TITAN en la matière et en appliquant une approche intégrée et holistique de la santé et du bien-être dans l'ensemble du Groupe, le cadre de santé et de bien-être de TITAN a été élaboré. Le cadre recouvre quatre dimensions de la santé et du bien-être : la dimension physique, la mentale, la sociale et la financière. Au moyen d'initiatives en rapport avec chacune des quatre dimensions, chaque division met en œuvre diverses actions pour répondre aux priorités locales.

Pour contribuer à améliorer la santé et le bien-être mental et émotionnel de ses collaborateurs, TITAN a étendu le programme d'aide aux employés (EAP) à l'ensemble des pays. Le programme d'aide aux employés (EAP) est un service de conseil et d'assistance destiné aux employés et à leur famille, qui peuvent ainsi solliciter des experts pour être conseillés dans le cadre de problématiques personnelles, familiales ou professionnelles. En outre, de nombreux pays ont organisé des événements et conférences virtuels sur des sujets liés à la santé émotionnelle et mentale.

Emploi et formation

L'emploi au sein du Groupe TITAN, tel que recensé en fin d'année, restait stable. Dans l'ensemble, le taux de rotation du personnel du Groupe a légèrement diminué par rapport à 2019 (11,3% en 2020 contre 12,3% en 2019), tandis que la part des femmes dans les effectifs est restée stable. La part des femmes dans l'encadrement a quant à elle progressé à 16,5% en 2020 (15,5% en 2019), augmentation provenant principalement des États-Unis de la Turquie et de la Bulgarie. En 2020, 58,6%, soit 3 144 employés, des collaborateurs du Groupe ont participé aux évaluations annuelles de performance, un chiffre similaire à celui de 2019.

Près de 86% des employés ont suivi des programmes de formation et de développement en 2020, soit plus de 3% de plus qu'en 2019 (82,7%). Cela étant, les investissements de formation et le nombre total d'heures-personnes de formation enregistrés par les opérations locales ont considérablement diminué, tout comme le nombre moyen d'heures de formation par employé (14,8 heures en 2020 contre 25,4 heures en 2019). Il faut y voir une conséquence de la pandémie, qui a empêché la tenue de la plupart des programmes de formation en classe. En 2020, la majorité des heures de formation dispensées au niveau des divisions ont été consacrées à la santé et à la sécurité, au savoir-faire technique, aux compétences fonctionnelles et à la conformité. Pour finir, des contenus d'apprentissage en ligne ont été mis à la disposition des employés qui n'ont pas accès au système de gestion des ressources humaines du Groupe. L'activation des licences d'apprentissage en ligne a augmenté de plus de 20% depuis 2019, ce qui indique qu'un nombre croissant d'employés profitent des outils mis à disposition par la société.

En 2020, le Groupe TITAN a continué de s'engager en faveur de l'emploi des jeunes mais l'impact de la pandémie s'est traduit par un recul du nombre de stages proposés, à 251 contre 396 en 2019.

Enfin, le pourcentage d'employés syndiqués est resté stable.

Développement durable des communautés locales

Les activités de TITAN ont un impact économique, social et environnemental direct et indirect sur les communautés locales. Les divisions de TITAN cherchent à faciliter le dialogue entre les parties prenantes et les actions de collaboration au travers de plans d'engagement avec les communautés locales qui mettent l'accent sur la contribution à la pérennité des communautés locales.

L'objectif, fixé en 2015, d'aligner davantage les plans d'engagement avec les communautés locales de l'entreprise sur les enjeux matériels jugés prioritaires dans l'ensemble du Groupe a été pleinement atteint. En 2020, une approche structurée d'enregistrement des initiatives et actions, et de conduite d'une auto-évaluation pour chaque initiative a été introduite dans une plateforme électronique du Groupe, avec pour but de mieux organiser nos activités et nos efforts de collaboration qui varient d'un pays à l'autre en fonction de la maturité et des priorités locales. Le Groupe continuera de s'attacher à renforcer ses efforts pour parvenir à un engagement social authentique et unique en son genre, mais aussi à améliorer ses contributions sociales positives au travers des efforts de collaboration engagés et de la responsabilisation des acteurs locaux. En 2020, le programme « For My Kosjeric » proposé par TITAN Cementara Kosjeric, en Serbie, a été reconnu par les parties prenantes externes comme un exemple de meilleure pratique s'agissant de donner aux communautés locales les moyens d'atteindre leurs propres objectifs.

Tout au long de l'année, TITAN a continué de mettre en oeuvre d'une communication transparente et ouverte avec les communautés locales. En Grèce, deux nouveaux sites web ont été lancés pour communiquer quotidiennement les mesures des émissions atmosphériques et fournir des informations sur la valorisation de combustibles alternatifs (recyclage des matières premières et récupération de l'énergie en parallèle)

(https://coprocessing.titan.gr/). Les sites interactifs permettent aux visiteurs de soumettre des questions spécifiques au sujet des données présentées. Cette méthode de communication transparente et fiable a contribué à maintenir et à renforcer l'engagement de TITAN Greece auprès des communautés locales et des principales parties prenantes.

Dans tous les pays d'Europe du Sud-Est et en Égypte, TITAN a publié des rapports annuels axés sur les performances en matière de développement durable, en accord avec les normes et les meilleures pratiques internationales et sectorielles. En Albanie, en Bulgarie, au Kosovo, en Macédoine du Nord et en Serbie, où de tels rapports d'entreprise ne sont pas obligatoires, les rapports annuels de 2019 publiés en 2020 étaient assortis d'une assurance indépendante conforme aux normes de TITAN en matière de reporting et aux critères élevés de transparence définis par Global Compact Network des Nations Unies.

Dans tous les pays, les programmes de sensibilisation des communautés locales ont contribué à l'établissement de bonnes relations et de collaborations dont les effets à long terme sont positifs. Le plan d'engagement communautaire au Kosovo avec le Laboratoire pour l'Activation des Entreprises (LAB), une fondation privée-publique créée par TITAN et d'autres acteurs locaux en 2014, sur la base des normes internationales de gouvernance d'entreprise, constitue un bon exemple. LAB a en effet contribué à la création et au fonctionnement durable de

100 entreprises locales dans le domaine de l'agroforesterie, en fournissant de nouveaux emplois et revenus à la population locale, ainsi que des produits locaux frais et de haute qualité pour le marché local, le chauffage gratuit des écoles de la communauté locale et des formations pour améliorer l'esprit d'entreprise local. Un nouveau partenaire a rejoint LAB en 2020, ce qui a permis d'étendre son champ d'action au secteur des services, avec la création d'un nouveau programme de formation visant à offrir de nouveaux emplois aux jeunes chômeurs de la communauté locale.

Une autre initiative notable est le partenariat de TITAN avec Re-Generation, le plus grand programme de placement rémunéré et de développement professionnel et personnel en Grèce, en vue de lancer la ReGeneration Academy for Digital Acceleration| Data Science Lab - Powered by TITAN destinées aux jeunes qui s'intéressent à la science des données, un secteur bénéficiant d'une demande croissante. Il s'agit d'une initiative unique dans le contexte de l'engagement du Groupe à aider les jeunes à développer les compétences nécessaires à la transition vers l'ère numérique. La première Académie s'est achevée début 2020, et 95% des 24 spécialistes de la science des données qui ont participé au programme ont trouvé un emploi.

Plans d'engagement avec les communautés locales / Impact local positif 2020

Dépenses locales (rapport entre les dépenses affectées aux fournisseurs locaux et les dépenses affectées à la totalité des fournisseurs, en pourcentage)	66,95%
Nombre d'initiatives et d'actions en faveur de l'engagement avec les communautés locales dans toutes les régions	131
Montant total de « l'investissement social » (contribution en espèces et en nature et budget pour la mise en œuvre de ces 131 activités de RSE/engagement avec les communautés locales)	€1,5m
Nombre de parties prenantes participant activement aux initiatives et aux actions susmentionnées (employés de TITAN, partenaires commerciaux, ONG, autorités locales et personnes issues des communautés
locales)	3 809

Développement durable de la chaîne d'approvisionnement

En 2020, TITAN a poursuivi son programme de transformation des achats au niveau du Groupe en cherchant à améliorer l'efficacité et le développement durable des catégories d'achats mondiaux.

L'optimisation de l'éco-système des fournisseurs, l'établissement et le maintien de relations à long terme et à valeur ajoutée avec eux, et un examen global de leurs performances, y compris en matière de développement durable, sont des facteurs clés pour soutenir notre effort d'optimisation du coût total et la diffusion des pratiques de développement durable dans la chaîne d'approvisionnement.

TITAN cherche à maintenir et à améliorer sa collaboration avec les fournisseurs et sous-traitants locaux. Grâce au processus de transformation numérique en cours au sein du Groupe et à l'harmonisation des systèmes numériques, le calcul des dépenses locales des activités mondiales de TITAN peut désormais faire l'objet d'un suivi plus facile et plus précis.

L'effort de mise à jour du processus de préqualification des fournisseurs de TITAN dans le cadre d'un examen holistique en matière de développement durable s'est poursuivi en 2020. Ce processus, qui a débuté en 2017 chez TITAN USA, a été élargi en 2018 pour couvrir les fournisseurs de la catégorie Groupe. Le périmètre a lui aussi été élargi de façon à englober un ensemble complet de critères de développement durable allant au-delà des questions de santé et de sécurité et, en 2019, le programme a été étendu de façon à englober le champ des activités des principaux sous-traitants au niveau des opérations grecques. TITAN envisage désormais d'élargir en 2021 le programme à ses opérations au Brésil.

Gouvernance, transparence et éthique

L'intégrité, y compris la transparence et les pratiques commerciales éthiques, est une valeur fondamentale ancrée dans la culture de TITAN et qui se reflète dans la manière dont l'entreprise exerce ses activités commerciales, conformément à ses objectifs clés de développement durable et de responsabilité sociale. L'approche de gestion intégrée de TITAN, caractérisée par une prise de décision ouverte et responsable, veille à ce que les considérations de gouvernance et d'éthique soient correctement prises en compte à l'échelle du Groupe.

En accord avec l'engagement ferme du Groupe en faveur d'une bonne gouvernance et d'une éthique des affaires transparente, la fonction Conformité et Lutte contre la Fraude du Groupe a été créée en janvier 2020 au sein du département Audit interne, Risques et conformité du Groupe, sous la responsabilité du Comité d'audit et des risques du Groupe. Le Responsable de la Conformité du Groupe est chargé de suivre les questions et les risques de conformité et de coordonner les activités de contrôle pertinentes.

L'élaboration en 2020 d'un programme de conformité intégré prolonge les efforts de TITAN en vue d'assurer la réalisation de ses objectifs en la matière, non seulement vis-à-vis des lois et réglementations applicables, mais aussi des normes mondiales les plus exigeantes, et de l'ensemble des engagements volontaires pris par le Groupe dans les domaines des droits de l'homme, du développement durable et de la responsabilité sociale.

Droits de l'homme

Conformément aux principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l'homme, le Groupe TITAN s'engage à respecter et à promouvoir les droits de l'homme pour ses employés, les communautés locales dans lesquelles il opère et ses partenaires commerciaux, tels qu'ils sont exprimés dans les normes reconnues en interne, notamment la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies.

Depuis son adhésion aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies (UNGC), TITAN œuvre à l'échelle du Groupe et de ses divisions à une bonne compréhension des risques potentiels liés aux droits de l'homme, tant dans ses opérations que dans la chaîne de valeur. Le Programme de conformité du Groupe TITAN couvre tous les aspects pertinents et fournit le cadre d'une évaluation plus systématique et plus intégrée du respect des droits de l'homme, qui doit être effectuée périodiquement au niveau des opérations du Groupe.

La politique de signalement du Groupe TITAN, diffusée dans l'ensemble du Groupe en 2020, vise à donner aux employés de chaque pays les moyens de promouvoir une culture de travail éthique, en dénonçant les éventuelles fautes, fraudes ou abus. En 2020, la plateforme « Ethics Point » a également été lancée. Elle fonctionne comme un canal unique anonyme et strictement confidentiel pour signaler les incidents de nonconformité, auquel tous les employés du Groupe ont accès, et constitue un moyen supplémentaire de s'assurer que tous les incidents sont signalés, examinés et résolus à l'aide d'un plan de remédiation, si et quand cela est nécessaire. Elle encourage une culture d'ouverture, de transparence et de responsabilité, autant d'éléments essentiels à la préservation d'une bonne gouvernance et de l'intégrité. Un Comité de surveillance du Groupe constitué de cinq membres, dont le président du Comité d'Audit et des risques, supervise l'enquête et le traitement des rapports tout en garantissant la confidentialité et l'absence de représailles vis-a-vis des lanceurs d'alerte. En 2020, 11 cas au total ont été signalés sur la plateforme Ethics Point, dont dix ont été classés comme allégations et un comme demande d'information (voir la section États des performances ESG pour de plus amples détails). Toutes les allégations ont été examinées de manière approfondie par les comités régionaux respectifs, vérifiées par le Comité de surveillance du Groupe et résolues le cas échéant au moyen d'un plan de remédiation.

Lutte contre la corruption

La politique anti-corruption du Groupe souligne son principe de zéro et son engagement à lutter contre la corruption, précise les domaines à haut risque dans lesquels la corruption est la plus susceptible de se produire dans le cadre des activités commerciales et fournit des conseils sur les procédures de prévention et de détection, y compris l'évaluation des risques et la diligence raisonnable des tiers qui fournissent des services pour ou au nom du Groupe TITAN.

TITAN a réagi à la nécessité d'intensifier ses initiatives en la matière en déléguant au Comité d'audit et des risques la responsabilité de superviser, entre autres, le risque de corruption et de fraude.

Consolidant son engagement à limiter l'exposition possible aux risques de fraude et de corruption, TITAN a élaboré un Programme antifraude complet qui définit des priorités et des activités stratégiques visant à dissuader et à détecter la fraude et la corruption professionnelles dans l'ensemble du Groupe et à minimiser l'exposition de ce dernier aux risques de fraude. Le Programme antifraude vise à fournir un bouclier protégeant les actifs et les ressources du Groupe, la réputation et la crédibilité de la société, sa culture d'entreprise et son efficacité opérationnelle en établissant une structure intégrée de contrôles et d'activités antifraude qui contribuera à prévenir et à détecter les fraudes professionnelles et permettra au Groupe d'y donner suite. Les mécanismes proactifs comprennent des projets d'évaluation des risques de fraude et le suivi des plans d'action convenus.

Programme et politiques de conformité du Groupe TITAN

La mise en œuvre du Programme de conformité du Groupe a débuté en 2020, sous la forme d'un système intégré d'activités, de mécanismes et de contrôles visant à garantir de manière adéquate l'identification en temps voulu, l'évaluation correcte et l'atténuation efficace des risques de non-conformité, de sorte que la possibilité d'un défaut de conformité important soit réduite au minimum.

Le Programme de conformité facilite les efforts visant à maintenir et à encourager une culture forte de la conformité, en garantissant le respect des exigences de conformité et en favorisant un comportement éthique homogène et responsable. Il s'agit d'un programme basé sur les risques et comportant des éléments dynamiques, intégrant le contrôle et la surveillance, la sensibilisation à la conformité, la formation, l'évaluation des risques et la diligence raisonnable des tiers. En 2020, plus de 6 300 heures de formation ont été consacrées à la conformité dans le cadre des activités de formation et de sensibilisation du Programme de conformité.

Le Code de Conduite et les politiques du Groupe TITAN, applicables à toutes les opérations du Groupe, couvrent l'ensemble des domaines stratégiques et des enjeux matériels, transmettent les principes, les règles de conduite et les normes, et fournissent des lignes directrices aux employés et aux partenaires externes, tels que les fournisseurs et les clients, pour assurer le respect des règles internes et statutaires applicables. Les politiques du Groupe comprennent notamment les éléments suivants :

• Politique anti-corruption
Politique en matière de conflits d'intérêts
Politique de conformité au droit de la concurrence
Politique de responsabilité sociale des entreprises
Politique environnementale et stratégie d'atténuation du changement climatique
• Politique cadre pour la protection des données personnelles
• Politique en matière de droits de l'homme
• Politique de santé et de sécurité au travail

En 2020, TITAN a continué d'examiner, d'actualiser et d'enrichir les politiques du Groupe dans le but de les clarifier et d'y inclure des sujets spécifiques revêtant une importance croissante. De nouvelles versions du Code de Conduite, de la Politique de santé et de sécurité, de la Politique de conformité au droit de la concurrence, de la Politique en matière de droits de l'homme et de la Politique de responsabilité sociale des entreprises, reflétant davantage sur les évolutions et les engagements du Groupe et abordant plus en détail les questions de diversité et d'inclusion, ont été élaborées. Afin de maintenir une structure claire et efficace, le Répertoire des politiques du Groupe repris sur l'intranet (Connexions) a été réorganisé selon une nouvelle taxonomie, incluant les catégories suivantes : politiques axées sur les réglementations, sur le développement durable, sur la responsabilité sociale et politiques opérationnelles. Le Code de Conduite a été révisé et distribué à l'ensemble des employés.

Des cours de formation en ligne interactifs consacrés au Code de Conduite et à la Politique anti-corruption, la Politique en matière de conflits d'intérêts, la Politique de sécurité de l'information et au résumé de la Politique de protection des données ont été conçus

et téléchargés sur le système de gestion de formation (LMS) UnITe People. Ces formations visent à accroître la sensibilisation et à faciliter une compréhension approfondie des problématiques correspondantes. En outre, des cours de formation en ligne sur la Politique de conformité au droit de la concurrence et la Politique de sanctions sont également proposés à des publics ciblés. À l'issue du premier cycle de formation électronique, prévu au premier trimestre 2021, une deuxième vague de formations électroniques sera planifiée. En outre, des initiatives spécifiques à chaque division, tenant compte des restrictions liées à la COVID-19, sont actuellement en cours de développement, de même que la traduction des documents pertinents, dans le but de consolider la culture de conformité de TITAN et la sensibilisation des employés n'ayant pas accès aux systèmes d'information dans l'exercice de leur fonction.

Intégration des critères ESG à la politique de rémunération de la Société

Notre entreprise s'est engagée à réduire ses émissions directes nettes de CO₂ de 674 à 500kg/t de produit cimentaire d'ici 2030. Cet objectif est conforme à la limitation du réchauffement mondial des températures bien en dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels, et sera vérifié par l'initiative du Science Based Targets (SBTi). À cet effet, un objectif de réduction de CO₂ sur 3

ans, compatible avec l'objectif d'atteindre 500 kg de CO₂ par tonne de produit cimentaire, est inclus dans les objectifs de performance du plan de rémunération différée des membres exécutifs du Conseil et du Comité exécutif.

Évaluation indépendante de la performance ESG

L'amélioration des performances en matière de développement durable est un effort continu lié au suivi, à la mesure et à l'évaluation des performances sur la base de critères internes et externes bien définis. TITAN collabore avec les agences de notation ESG (telles que Sustainalytics, MSCI, Vigeo Eiris, ISS corporate solutions et Refintiv), valorisant l'évaluation de la performance et le retour d'information. En outre, en soumettant son premier rapport au CDP en 2020, TITAN a franchi une étape supplémentaire pour répondre à la demande élevée et croissante de ses parties prenantes en matière de transparence environnementale.

États des performances ESG

Le Groupe ΤΙΤΑΝ publie les informations relatives à ses performances ESG conformément à ses engagement volontaires envers les principes de l'IIRC, le Pacte mondial des Nations unies et la GCCA, sur la base d'une pratique d'intégration adoptée de longue date et désignée « Approche sectorielle globale » dans le présent rapport. Depuis 2018, afin de mieux aligner ses communications sur les ODD 2030, TITAN a incorporé les lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable (« Guidance on Core Indicators for entity reporting on the contribution towards the achievement of the Sustainable Development Goals ») de la Conférence des Nations unies sur le commerce et le développement (CNUCED, édition de 2019) et promu la mise en relation d'une série d'indicateurs sélectionnés avec les valeurs cibles des ODD, sur la base des lignes directrices. Voir également les pages 14-15 « Créer de la valeur pour tous en 2020 » et le Tableau 2.1. « Indice de base des indicateurs de création de valeur ».

En 2020, TITAN a aussi intégré le cadre du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) dans la préparation de ses déclarations de performance ESG afin de gérer de manière plus appropriée les communications ESG plus importantes sur le plan financier. Le Cadre SASB a été exploité aux fins d'établir une correspondance entre la Carte de la matérialité du SASB (SASB Materiality Map®) et l'analyse de la matérialité 2020 par le Groupe, et a permis d'assurer l'alignement entre le Groupe et ses filiales. Dans la même optique, le Groupe a aussi lancé un reporting conforme aux normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour les exigences spécifiques des secteurs essentiellement pertinents pour nos opérations, à savoir le secteur des matériaux de construction et le secteur des mines et métaux.

S'agissant des engagements relatifs aux objectifs 2020 et des rapports sur les progrès réalisés pour tous les autres paramètres environnementaux, à l'exception du CO2, l'année de référence est 2003 (année où TITAN a publié pour la première fois des indicateurs de performance non financière consolidés). En ce qui concerne les émissions de CO2, l'année de référence pour les objectifs correspondants est 1990, conformément au protocole de Kyoto.

L'examen des performances ESG ainsi que les états non financiers se concentrent sur les aspects matériels pour les opérations de TITAN et les principales parties prenantes. L'approche sectorielle globale de TITAN englobe la publication des indicateurs fondamentaux en lien avec la création de valeur et avec les performances environnementales, sociales et en matière de gouvernance. Les indicateurs (KPI) sont structurés selon quatre tableaux d'indices distincts dans les « États des performances ESG » (voir les Tableaux 2.1, 2.2, 2.3 et 2.4). Les états des performances ESG du Groupe TITAN sont structurées conformément

aux normes de reporting de TITAN, lesquelles sont alignées sur les normes et cadres de reporting mondiaux (Pacte mondial des Nations unies, ODD 2030, CNUCED et SASB) mais aussi sectoriels (GCCA). Le rapport entre les indicateurs clés de performance ESG de TITAN et les normes mondiales et sectorielles est présenté dans le Tableau 2.5. Cela inclut également le lien avec les normes du SASB pour la première année en 2020, en cohérence avec les codes des « Métriques comptables » («métriques») du SASB afin de garantir la clarté et l'homogénéité, en référence aux Tableaux 2.2, 2.2.2, 2.3, et 2.4. Le Tableau 4 présente un examen du RAI 2020 de TITAN concernant le respect des critères du Pacte mondial pour la communication sur les progrès (Communication on Progress, COP), niveau avancé. Le lien entre les communications de TITAN et les métriques spécifiques du SASB pour le reporting est par ailleurs facilité au moyen du Tableau 4 (COP) et du Tableau 5 (Indice Transparency International de la perception de la corruption 2020).

Modifications apportées au contenu et a la structure du Rapport annuel intégré 2020.

• Tableau 2.5 « Normes de reporting de TITAN pour les communications de performances ESG en 2020 » (expliqué ci-dessus). Concernant l'alignement spécifique de nos KPI environnementaux et sociaux sur la Charte de durabilité de la GGCA et les lignes directrices cadres, voir le Tableau 2.5.1 « Normes sectorielles en matière de reporting non financier ».

• Nouvelles informations dans le cadre des indicateurs de performance environnementale concernant les émissions directes brutes de CO2 (Catégorie 1) couvertes dans le cadre de réglementations limitantes, le retrait d'eau pour le béton, l'eau recyclée (toutes utilisations) et les superficies de carrière réhabilitées par rapport au total impacté.

• Nouvelles informations dans le cadre des indicateurs de performance sociale concernant les heures-homme de formation en matière de santé et de sécurité par sous-traitant, les dépenses de santé et de sécurité et les principales opérations avec plans de collaboration avec les communautés locales liées avec les questions majeures et les politiques du Groupe. L'indice des indicateurs de performances sociales ne présente par ailleurs pas, par rapport à l'exercice précédent, la «granularité» des données par pays, mais uniquement les chiffres totaux et/ou moyens au niveau du Groupe. L'objectif était d'améliorer la brièveté et la simplicité.

Les Notes ci-dessous visent à faciliter la lecture des états de performances ESG (concernant le lien avec les KPI, voir les Tableaux 2.2, 2.3, 2.4 et 2.5).

Assurance : des KPI spécifiques inclus dans le champ d'application de la mission d'assurance d'ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) (« Rapport d'assurance indépendant » établi par ERM CVS).

Pacte mondial de l'ONU : TITAN respecte les exigences de reporting en vue de répondre aux critères du Pacte mondial de l'ONU concernant la la Communication sur les progrès (COP), niveau Avancé.

GCCA : KPI spécifiques calculés selon les lignes directrices sectorielles intégrées par TITAN conformément à la charte et aux lignes directricescadres de la GCCA.

CNUCED : TITAN a adopté dans son cadre de reporting les KPI applicables selon les orientations de la CNUCED en supplément des normes de reporting ci-dessus.

SASB : en 2020, TITAN a lancé un reporting relatif aux performances ESG conforme aux normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB).

États des performances ESG – Tableaux

1. Problématiques et limites importantes de la communication des performances ESG

ODD 2030	Problématiques et sujets importants	Limites
		Internes	Externes
ODD 9	Liquidité financière et accès au financement	Groupe TITAN	Sous-traitants,
ODD 8	L'accès aux facilités de crédit bancaire et au financement sur les marchés des capitaux		fournisseurs,
ODD 17	nécessaires pour faire face aux obligations courantes et développer durablement l'activité		investisseurs, clients, communautés locales, gouvernements
	ainsi que le potentiel de croissance. • L'accès aux facilités de crédit bancaire et au financement sur les marchés des capitaux est développer durablement les activités
	• Sauvegarder la présence sur le marché
ODD 4	Gouvernance, transparence et éthique	Groupe TITAN, tous les sites	Partenaires de co entreprise, sous traitants, personnel de sécurité, clients, fournisseurs, communautés locales, actionnaires, investisseurs, gouvernements, ONG
ODD 8	Garantir l'intégrité et la transparence de la bonne gouvernance, promouvoir des
ODD 16	pratiques commerciales éthiques, exercer un lobbying responsable et inciter les	exploités par
ODD 17	parties prenantes à faire de même.	TITAN
	• Pratiques d'achat
	• Pratiques de sécurité
	• Mécanisme de réclamation portant sur les droits de l'homme
	• Lutte contre la corruption
	• Comportement anti-concurrentiel
	• Évaluation de l'impact des fournisseurs sur l'environnement
	• Évaluation des fournisseurs en matière de droits de l'homme
ODD 1	Développement durable des communautés locales	Groupe TITAN, tous les sites exploités par TITAN	Sous-traitants, fournisseurs, clients, communautés et autorités locales, gouvernements, actionnaires, investisseurs,
ODD 3	TITAN s'efforce de construire une relation inclusive, en s'impliquant en permanence
ODD 4	auprès des parties prenantes, à tous les niveaux. Au niveau des sites, l'établissement
ODD 9 ODD 11	de relations solides avec les communautés locales en fait partie et est essentiel à la
ODD 17	création de valeur pour les parties prenantes.
	• Impacts économiques indirects
	• Présence sur le marché
	• Conformité		ONG
	• Mécanismes de réclamation en matière d'environnement
	• Mécanismes de réclamation en matière d'impacts sociaux
	• Performance économique
	Changement climatique	Groupe TITAN,	Actionnaires,
ODD 7 ODD 13 ODD 17	Les activités de TITAN et l'industrie du ciment dans son ensemble contribuent au	tous les sites exploités par TITAN	investisseurs,
	changement climatique. La réduction des émissions de CO2 conformément au protocole		clients, fournisseurs, gouvernements, communautés et autorités locales, universités, ONG
	de Kyoto et à l'accord de Paris, la vision du Green Deal de la Commission européenne en
	matière de neutralité carbone d'ici 2050 et l'Ambition climatique 2050 de la Global Cement
	and Concrete Association (GCCA), qui vise à fournir à la société un béton neutre en
	carbone d'ici 2050 et la collaboration avec nos pairs pour atteindre des objectifs
	spécifiques constituent une priorité pour les entreprises et la société.
	•Énergie
	•Émissions

ODD 2030	Problématiques et sujets importants	Limites
		Internes	Externes
ODD 12 ODD 13 ODD 17	Économie circulaire Un certain nombre de ressources sont utilisées pour servir l'objectif de TITAN, telles que les matières premières, les combustibles traditionnels et alternatifs, l'eau et l'énergie, et les déchets. Une économie circulaire permettra de mettre en place des modèles d'entreprise et de consommation axés sur la réutilisation et le recyclage, l'utilisation de combustibles alternatifs, l'innovation et une réflexion hors des sentiers battus. • Rejets et déchets • Matières premières	Groupe TITAN, Tous les sites d'exploitation de TITAN, GAEA, STET	Sous-traitants, fournisseurs, clients, communautés et autorités locales, universités, régulateurs, ONG
ODD 3 ODD 17	Santé et sécurité TITAN s'engage à fournir aux employés, aux sous-traitants et à tout tiers un lieu de travail sûr et sain. La santé et la sécurité sont des aspects cruciaux pour les clients et TITAN veille à ce que les produits soient sûrs à l'usage et à ce qu'ils soient livrés en toute sécurité aux clients. • Santé et sécurité au travail • Santé et sécurité des clients	Tous les sites exploités par TITAN, Groupe TITAN	Familles des employés, sous traitants, Communautés et autorités locales, fournisseurs, clients, tiers, gouvernements
ODD 4 ODD 5 ODD 8 ODD 17	Gestion et développement du personnel Être un employeur responsable signifie offrir des possibilités de formation et de développement, ainsi qu'une rémunération égale pour les hommes et les femmes, favoriser la diversité en offrant un environnement de travail exempt de discrimination ou de harcèlement, tout en aidant les employés à exercer leur droit à la liberté d'association et à la négociation collective. Cela signifie également qu'il faut s'assurer de l'absence de travail effectué par des enfants ou de travail forcé au sein de la chaîne d'approvisionnement impliquée dans les opérations de TITAN. • Emploi • Formation et éducation • Diversité et égalités des chances • Présence sur le marché • Mécanismes de réclamation en matière de pratiques de travail • Lutte contre la discrimination • Liberté d'association et négociation collective • Travail des enfants et travail forcé • Évaluation continue	Groupe TITAN, Tous les salariés de TITAN Tous les sites exploités par TITAN	Actionnaires, partenaires de co entreprise, sous traitants, fournisseurs, communautés locales, gouvernements, académies, ONG
ODD 6 ODD 7 ODD 13 ODD 15 ODD 17	Gestion environnementale TITAN veille à adhérer aux meilleures pratiques internationales et s'attache à contribuer à l'amélioration de ses performances et à conserver sa licence d'exploitation. • Biodiversité • Conformité • Mécanismes de réclamation en matière d'environnement • Eau • Transport de biens et services	Groupe TITAN, tous les sites exploités par TITAN	Actionnaires, partenaires de co entreprise, sous traitants, fournisseurs, communautés locales, gouvernements, académies, ONG

ODD 2030	Problématiques et sujets importants	Limites
		Internes	Externes
ODD 8	Risques sociaux et politiques et instabilité	Tous les sites	Familles des
ODD 15	TITAN a mis en place des plans pour maintenir le contrôle et les opérations normales en	exploités par	employés, clients,
ODD 17	période d'instabilité politique, d'émeutes, de soulèvements et des diverses conditions pouvant susciter une volatilité extrême. Nous nous efforçons de préserver les	TITAN, Groupe TITAN	investisseurs, gouvernements, communautés
	investissements locaux de TITAN en protégeant notre personnel, nos partenaires		locales, ONG
	commerciaux et les communautés proches de nos activités.
	• Communautés locales
Autres
questions	Produits et services durables :	Groupe TITAN,	Clients,
	Nous collaborons avec les parties prenantes pour développer des produits plus durables	Tous les sites	fournisseurs,
	afin de créer de la valeur grâce à notre ciment, tels que ProAsh.	d'exploitation de TITAN, GAEA,	gouvernements, investisseurs,
	• Produits et services	STET	société

Remarques

Les limites du reporting relatif à chaque question matérielle sont définies par des principes de « caractère matériel », de « pertinence », de « concision » et d'« homogénéité », en accord avec les directives de l'International Integrated Reporting Council (IIRC)1 .

Matérialité

Un aspect est matériel si il est d'une pertinence et d'une importance2 telles qu'elle pourrait influencer de manière substantielle les évaluations et les décisions de l'organe directeur le plus élevé de l'organisation, ou modifier les évaluations et les décisions des utilisateurs visés en ce qui concerne la capacité de l'organisation à créer de la valeur dans le temps. Pour déterminer si un aspect revêt un caractère matériel ou non, la direction générale et les personnes chargées de la gouvernance examinent si la question a ou pourrait avoir une incidence importante sur la stratégie de l'organisation, son modèle d'entreprise ou une ou plusieurs des immobilisations qu'elle utilise ou affecte.

Pertinence

Les questions pertinentes sont des questions passées, présentes ou futures qui ont ou peuvent avoir un impact sur la stratégie de l'organisation, son modèle d'entreprise ou une ou plusieurs de ses immobilisations et qui, en fin de compte, affectent la capacité de l'organisation à créer de la valeur dans le temps. Pour identifier les questions pertinentes à inclure dans le rapport intégré, il convient de recenser la population des questions potentiellement pertinentes et de las restreindre aux questions qui sont pertinentes pour l'inclusion dans le rapport intégré. Les informations relatives aux questions pertinentes auront soit une valeur prédictive, soit une valeur confirmative en ce qui concerne les décisions des utilisateurs visés, ou les deux.

Concision

Les communications sur des questions importantes doivent comprendre des informations concises qui fournissent un contexte suffisant pour les rendre compréhensibles et doivent éviter les informations redondantes par nature.

Homogénéité

Les politiques de reporting doivent être suivies de manière homogène d'une période à l'autre, à moins qu'un changement ne soit nécessaire pour améliorer la qualité des informations déclarées. Il s'agit notamment d'utiliser les mêmes KPI pour rendre compte des mêmes questions si elles conservent un caractère matériel sur l'ensemble des périodes de référence. Lorsqu'une modification importante a été apportée, l'organisation explique la raison de cette modification, en décrivant (et en quantifiant si possible et s'il est important) son impact.

Source : Materiality Background Paper for (IIRC, 2013). De plus amples informations sur l'IIRC peuvent être consultée sur son site Internet, www.theiirc.org
TITAN utilise « importance », qui est un terme équivalent.

2. Indicateurs de performance ESG

Les états des performances ESG du Groupe TITAN couvrent 4 domaines : la création de valeur et sa distribution aux parties prenantes (voir « Comprendre TITAN » à la section « Vue d'ensemble » – Tableau « Créer de la valeur pour tous »), les KPI de performance sociale, les KPI de performance environnementale et les indicateurs fondamentaux de gouvernance.

La section suivante « Indice des indicateurs fondamentaux de création de valeur » inclut les définitions des termes utilisés spécifiquement pour le thème « Création de valeur et distribution aux parties prenantes », et sert d'« indice » de Notes pour le tableau « Créer de la valeur pour tous ».

2.1 Indice de base des indicateurs de création de valeur

Notes

Note générale concernant la consolidation des données

La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs fondamentaux de création de valeur ci-dessus a été effectuée avec une contribution de 100,0 % pour toutes les divisions possédées à plus de 50,0 % par TITAN (conformément à la méthode de consolidation intégrale dans les états financiers). La contribution de la Turquie inclut Adocim Cemento Beton Sanayi ve Ticaret AS à hauteur de 100 %. Voir Tableau 2.2.1, en particulier « Adocim toutes activités ». Notes relatives aux normes, orientations et termes utilisés

La plupart des termes relatifs aux indicateurs fondamentaux de création de valeur ont été repris des « Lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable » (en version abrégée : Lignes directrices de la CNUCED, 2019) et incorporés aux normes TITAN. Les termes connexes sont décrits ici et reliés avec les KPI dans l'Indice ci-dessus. Les chiffres relatifs aux indicateurs fondamentaux de création de valeur sont fournis à la section « Comprendre TITAN ; créer de la valeur pour tous ».

Des chiffres détaillés sont communiqués dans le rapport sous « Créer de la valeur pour tous ». Voir également : Tableau 2.2 et Tableau 2.3

La valeur économique créée et distribuée aux principales parties prenantes a été calculée à l'aide du document « Guidance on core indicators for entity reporting on contribution towards implementation of the Sustainable Development Goals » des Nations unies et de la CNUCED (dernière publication en 2019). 2. Valeur ajoutée brute. Recettes moins les coûts des matériaux, biens et services achetés (également appelées : Valeur ajoutée, conformément aux Lignes directrices de la CNUCED, 2019). L'approche de TITAN est basée sur les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence, conformément aux IFRS.
Valeur ajoutée nette. Recettes moins les coûts des matériaux, biens et services achetés et moins les amortissements sur les immobilisations corporelles (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). L'approche de TITAN est basée sur les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence, conformément aux IFRS.
Dépenses totales pour les fournisseurs, locaux et internationaux, de biens et de services. En accord avec les Normes de TITAN et l'application des normes IFRS, voir les États financiers.
Impôts versés aux autorités nationales et locales. En accord avec les Normes de TITAN et l'application des normes IFRS, voir les États financiers.
Paiements en espèces, aux actionnaires et aux minorités. En accord avec les Normes de TITAN et l'application des normes IFRS, voir les États financiers. 7. Total des dépenses pour dons et initiatives d'engagement social. Montant total des dons de bienfaisance/volontaires et des investissements de fonds

(dépenses d'investissement mais aussi de fonctionnement) dans la communauté au sens large lorsque les bénéficiaires cibles sont extérieurs à l'entreprise, engagés au cours de la période de référence, en montant absolu (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN présente ce montant sous la rubrique « Dons », qui équivaut à « dons de bienfaisance/volontaires et investissements de fonds », et de manière détaillée dans le Tableau 2.3. sur la base des États financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence.

Investissements verts. Montant total des dépenses (d'investissement mais aussi de fonctionnement) pour les investissements dont l'objectif principal est la prévention, la réduction et l'élimination de la pollution et des autres formes de dégradation de l'environnement (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN publie les chiffres respectifs en détail dans le Tableau 2.2. des États de performances ESG.
Salaires (contributions aux) pensions et prestations sociales, y compris les prestations supplémentaires extralégales. En accord avec les Normes de TITAN et l'application des normes IFRS, voir les États financiers.
Investissements pour la formation des employés directs. Dépenses totales comprenant les coûts directs et indirects de formation des employés directs (y compris les coûts tels que les honoraires des formateurs, les installations de formation, l'équipement de formation, les frais de déplacement connexes, etc.) déclarées également par employé et par an, et ventilées par catégorie d'employés (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN publie les chiffres respectifs en détail dans le Tableau 2.3. des États de performances ESG.
Investissements dans la recherche et l'innovation. Montant total des dépenses de recherche et développement (R&D) et d'innovation de l'entité déclarante au cours de la période de référence (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). Cela inclut l'ensemble des dépenses liées aux activités et aux projets de R&D et d'innovation, y compris les salaires, les participations, les frais de déplacement et autres dépenses de nos employés qui sont directement et indirectement liés, ainsi que d'autres dépenses pour la promotion de technologies et de produits innovants. TITAN utilise les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence.
Dépenses en capital. Les dépenses en capital ou dépenses d'investissements, communément appelées CapEx, sont les fonds utilisés par une société pour acquérir, mettre à niveau et entretenir des actifs physiques tels que des bien, des immeubles, une usine industrielle, de la technologie ou des équipements.

2.1.1. Rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements
Sociétés du Groupe	Pays	Type de paiement	Montant
TITAN CEMENT S.A.	Grèce	Frais/taxes de location de carrière	792 235,72
INTERBETON S.A.	Grèce	Frais de location de carrière	2 220 516,16
		Taxes municipales	532 003,77
Alexandria Portland Cement Co	Égypte	Taxe sur l'argile	2 447 615,00
		Redevances sur les carrières	1 272 377,00
Beni Suef Cement Co	Égypte	Taxe sur l'argile	3 784 563,00
		Redevances sur les carrières	507 724,00
		Entretien des routes	129 211,00
Zlatna Panega Cement AD	Bulgarie	Droits de concession	215 000,00
Cementi Antea Sha	Albanie	Droits d'extraction	402 109,00
Titan America LLC	États- Unis	Frais de vente/d'atténuation	373 163,19
SHARRCEM SH.P.K.	Kosovo	Redevances d'extraction	206 903,00
Titan Cementarnica Usje A.D.	Macédoine du Nord	Droits de concession	199 157,00
Titan Cementara Kosjeric A.D.	Serbie	Droits de concession	162 976,00
ADOCIM A.S.	Turquie	Droits d'autorisation/forestiers	260 423,00
		TOTAL	13 505 976,84

Note Titan Cement International S.A. Déclare par la présente, conformément à l'article 3:33 du Code belge des sociétés et associations, que le Groupe Titan Cement a versé aux autorités municipales d'États membres de l'UE et de pays tiers) le montant total de 13 505 976,8 euros au titre d'opérations extractives en 2020 comme précisé dans le tableau ci-dessus.

Rapport de gestion

2.2 Indice de performance environnementale

ODD &	Indicateurs de performance clés	Unités	2020	2019	2018	2017	2016	Assurance	GCCA	Pacte	CNUCED	SASB
cibles										Mondial

Toutes les activités – performance environnementale

Impacts locaux

Impact sur l'utilisation des matières premières naturelles et la gestion des déchets

413 778 255 218 198 831 236 610 273 193 t Réutilisés	32,7 20,0 12,7 426 898 9 682	34,2 21,2 13,0 259 696 4 395	33,6 20,2 13,5 200 684 1 832	32,4 236 736 18,5 13,8 53	32,5 17,9 14,5 273 828 125	millions de t millions de t millions de t t t	Matières premières naturelles extraites (total, poids humide)
	3 438	83	21	74	510	t	Valorisés

Recyclés ODD 12.5
Déchets recyclés en externe (total, poids humide) ODD 12.4
Matières premières extraites pour la production d'agrégats
Matières premières extraites pour la production de clinker et de ciment

Impact sur les ressources en eau

ODD 6.3	Consommation d'eau (total)11	millions m3	11,1	11,0	10,7	10,5	9,1	●	●	●
ODD 6.4	Prélèvement d'eau (total, par source)11	millions m3	41,3	39,8	39,2	35,4	30,5	●	●	●	●	●
ODD 6.5	Eau souterraine11	millions m3	37,8	36,4	35,5	31,4	26,7
	Eau municipale	millions m3	0,9	0,9	1,1	1,3	1,0
	Eau de pluie	millions m3	0,2	0,2	0,2	0,2	0,2
	Eau de surface	millions m3	0,8	0,8	0,9	1,0	1,0
	Eau de carrière utilisée (issue de l'assèchement de la carrière)	millions m3	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1
	Eau de mer ou océanique	millions m3	1,3	1,3	1,3	1,3	1,3
	Eaux usées	millions m3	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1
	Rejet d'eau (total, par destination)	millions m3	30,2	28,8	28,5	24,9	21,3	●	●	●	●
	Surface (rivière, lac)	millions m3	28,7	27,3	27,0	23,5	19,9
	Eau sous la surface (puits)	millions m3	0,1	0,1	0,0	0,0	0,0
	Océan ou mer	millions m3	1,3	1,3	1,3	1,3	1,3
	Traitement hors site	millions m3	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1

CNUCED Pacte Mondial		●	●	●	●	●	●
GCCA		●	●	●	●
Assurance				●	●
2016		8	6	75,0	87,0	Sans objet	93,0
2017		10	8	80,0	81,0	Sans objet	81,0
2018		10	9	90,0	78,0	Sans objet	80,0
2019		10	9	90,0	90,0	Sans objet	77,0
2020		10,0	9	90,0	88,0	22,7	79,0
Unités				%	%	%	%
Indicateurs de performance clés	Impact sur la biodiversité et la bonne intendance des terres	Sites de carrières actives présentant des problèmes de biodiversité1,3	Sites de carrières actives faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité2,3	Sites de carrières actives faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité	Sites faisant l'objet d'un plan de réhabilitation de carrière3	Superficies de carrières réhabilitées par rapport au total impacté (cumulé)3,4	Sites de carrières en activité (en pleine propriété) avec système de gestion de l'environnement (ISO14001 ou similaire)
ODD & cibles		ODD 15.3 ODD 15.4	ODD 15.5 ODD 15.9	ODD 15.a

Combustibles et énergie

Impact sur les ressources énergétiques

●	●
●	●
●	●


48 295	6 768
50 114	6 914
45 740	6 549
43 102	6 328
41 229	6 116

TJ	TJ

Consommation d'énergie thermique (total)11	Consommation d'énergie électrique (total)

2a. Activités ciment – performance environnementale, selon l'approche sectorielle adoptée par TITAN

Changement climatique

Impact sur les émissions de gaz à effet de serre

			●	●
			●	●	●
	●	●	●	●	●
			●		●
		●	●		●
	86,7	6,7	11,7	61,5	11,4
	86,7	6,1	12,1	58,6	11,9
	86,7	40,7	11,1	56,9	10,8
	86,7	40,5	10,3	55,1	10,0
	86,7	54,9	9,9	49,9	9,6
	usines % des	production de clinker % de la	millions de t	%	millions de t
Impact sur les émissions de gaz à effet de serre	Cimenteries intégrées et les usines de broyage de l'environnement certifié (ISO 14001 ou similaire) ciment dotées d'un système de gestion de	gestion de l'énergie certifié (ISO 50001 ou similaire) Cimenteries intégrées dotées d'un système de	Émissions directes brutes de CO2 (Scope 1, total)11	Émissions directes brutes de CO2 (Scope 1, total) couvertes par des réglementations limitantes4	Émissions directes nettes de CO2 (Scope 1, total)11
	ODD 9.4

●

SASB Revue de la performance ESG

●

●

ODD & cibles	Indicateurs de performance clés	Unités	2020	2019	2018	2017	2016	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	SASB

ODD 9.4	Émissions directes brutes spécifiques de CO2 (Scope 1)11	cimentaires matériaux kg/t	697,9	701,1	708,8	716,6	719,6	●	●	●
	Émissions directes nettes spécifiques de CO2 (Scope 1)11	cimentaires matériaux kg/t	674,0	676,6	686,1	700,3	701,4	●	●	●
	Émissions indirectes de CO2 (Scope2, total)5,11	millions de t	0,8	0,9	1,0	1,2	1,2	●	●	●	●
	Combustibles et matériaux alternatifs
ODD 7.2	Taux de substitution des combustibles alternatifs11	thermique Base %	13,1	13,5	12,0	8,9	8,4	●	●	●	●	●
ODD 7.3	Biomasse dans le mélange de combustibles6,11	thermique Base %	3,8	4,3	3,4	2,8	2,1	●	●	●	●	●
ODD 7.a	Rapport clinker/ciment	thermique Base %	82,44	82,87	83,68	83,78	84,46		●	●
ODD 12.2	Consommation d'énergie thermique (total)
	Cimenteries, usines de broyage et carrières attenantes11	TJ	40 786	42 160	45 176	49 708	47 833	●	●	●	●	●
	Efficacité énergétique liée à la production de clinker11	kcal/kgClinker	834,9	833,5	835,6	847,1	846,7	●	●	●	●
	Consommation de combustibles alternatifs (total)	t	234 451	269 665	244 395	203 170	163 600		●	●	●	●
	Consommation d'énergie électrique (total)
	Cimenteries, usines de broyage et carrières attenantes11	GWh	1 603,5	1 661,3	1 723,9	1 826,0	1 783,4	●	●	●	●	●
Impacts locaux
	Impact sur l'utilisation des matières premières naturelles
ODD 12.2	Consommation de matériaux (total, poids sec)	millions de t	20,6	21,1	22,5	24,4	23,3			●
	Consommation de matières premières (naturelles) extraites (poids sec)11	millions de t	19,3	19,6	21,2	23,0	22,2
	Consommation de matières premières alternatives (poids sec)11	millions de t	1,3	1,5	1,2	1,3	1,2
	Utilisation de matières premières alternatives (par rapport au total des matières premières consommées)11	%Sec	6,4	7,1	5,5	5,4	5,1		●		●
	Taux de matières premières alternatives (basé sur le facteur clinker-ciment (équivalent))11	%Sec	7,2	8,1	6,4	6,3	6,0	●	●	●	●

Revue de la performance ESG

ODD & cibles	Indicateurs de performance clés	Unités	2020	2019	2018	2017	2016	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	SASB
	Impact sur les ressources en eau
ODD 6.4	Consommation d'eau (total)11	millions m3	3,7	3,7	4,0	4,3	3,8	●	●	●
ODD 6.5	Eau recyclée (total)4	millions m3	15,5	15,1	17,7	18,5	18,5		●	●	●	●
	Consommation d'eau spécifique11	cimentaires matériaux l/t	260,5	255,7	256,5	259,3	241,2	●	●	●	●
		l/tCiment	260,8	257,3	259,2	269,8	252,2	●	●	●	●
	Autres émissions atmosphériques
ODD 3.9	Taux de couverture global	%	65,4	74,1	79,8	78,1	82,8	●	●	●		●
ODD 9.4	Mesure continue du taux de couverture	%	77,7	78,6	81,0	82,1	53,8	●	●	●		●
	Émissions de poussières (total)	t	225,4	177,5	155,9	277,9	320,8	●	●	●		●
	Émissions spécifiques de poussières	g/tClinker	19,3	14,7	12,1	19,8	23,8	●	●	●		●
	Taux de couverture des émissions de poussières	%	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0	●	●	●		●
	Émissions de NOx (total)	t	14 962,1	15 316,6	16 880,8	18 863,1	23 063,4	●	●	●		●
	Émissions spécifiques de NOx	g/tClinker	1 282,4	1 268,6	1 307,0	1 345,3	1 708,6	●	●	●		●
	Taux de couverture des émissions de NOx	%	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0	●	●	●		●
	Émissions de SOx (total)	t	2 953,0	2 334,9	2 632,4	2 738,4	2 717,9	●	●	●		●
	Émissions spécifiques de SOx	g/tClinker	253,1	193,4	203,8	195,3	201,4	●	●	●		●
	Taux de couverture des émissions de SOx	%	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0	●	●	●		●
	Émissions de TOC (total)	t	435,3	682,2	546,9	710,7	610,3		●	●		●
	Émissions spécifiques de TOC	g/tClinker	37,3	56,5	42,3	50,7	45,2		●	●		●
	Taux de couverture des émissions de TOC	%	90,9	98,9	100,0	100,0	100,0		●	●		●
	Émissions de PCDD/F (total)	mg	211,3	152,5	227,7	343,4	163,3		●	●		●
	Émissions spécifiques de PCDD/F	ng/tClinker	18,1	12,6	17,6	24,5	12,1		●	●		●
	Taux de couverture des émissions de PCDD/F	%	96,8	100,0	100,0	89,3	100,0		●	●		●
	Émissions de Hg (total)	kg	360,3	494,5	492,8	478,0	768,0		●	●		●
	Émissions spécifiques de Hg	mg/tClinker	30,9	41,0	38,2	34,1	56,9		●	●		●
	Taux de couverture des émissions de Hg	%	100,0	97,0	100,0	96,0	90,3		●	●		●
	Émissions de Cd et Tl (total)	kg	166,5	221,3	267,2	241,3	350,4		●	●		●
	Émissions spécifiques (Cd et Tl)	mg/tClinker	14,3	18,3	20,7	17,2	26,0		●	●		●
	Taux de couverture des émissions (de Cd et Tl)	%	77,7	75,1	81,0	78,1	82,8		●	●		●
	Émissions de Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni et V (total)	kg	2 092,6	2 101,1	2 479,6	3 758,1	4 838,6		●	●		●
	Émissions spécifiques de (Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni et V)	mg/tClinker	179,4	174,0	192,0	268,0	358,5		●	●		●
	Taux de couverture des émissions de (Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni et V)	%	77,7	75,1	81,0	78,1	82,8		●	●		●

ODD & cibles	Indicateurs de performance clés	Unités	2020	2019	2018	2017	2016	CNUCED	SASB
	2 b. Activités « béton prêt à l'emploi » – performance environnementale
	Changement climatique
	Impact sur les ressources énergétiques
ODD 9.4	Efficacité énergétique liée à la production de béton	kWh/m3 béton	3,5	3,7	3,8	3,2	3,7	● ●
Impacts locaux
	Impact sur les matières premières naturelles
ODD 12.2	Béton recyclé/réutilisé (en interne et en externe)	% béton restitué	90,3	86,6	86,9	87,7	86,6	● ●
	Impact sur les ressources en eau
ODD 12.2	Prélèvement total d'eau	millions m3	3,0	3,0	2,9	3,0	2,7	● ●
	Consommation d'eau spécifique	l/m3béton	577,8	599,3	589,7	555,5	599,4	● ●
	3. Toutes activités – Informations détaillées concernant les matériaux, les combustibles et les déchets Impact sur les matières premières naturelles (extraites)
ODD 12.2
	Matières premières consommées au total pour la production de clinker et de ciment (poids sec)11	t	19 251 498	19 593 979	21 225 412	23 042 010	22 153 556	● ●
	Substitution de matières premières naturelles par des matières alternatives (sous-produits)
ODD 12.4	Matières alternatives consommées au total pour la production de clinker et de ciment (poids sec)11	t	1 309 939	1 493 110	1 231 546	1 317 648	1 194 837	● ●	●
	Impact sur les combustibles et les ressources énergétiques
ODD 12.2 ODD 7.2	Mélange de combustibles,, consommation d'énergie pour la production de clinker et de ciment	thermique Base %	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0	●	●
	Combustibles fossiles conventionnels11	thermique % Base	86,9	86,5	88,0	91,1	91,6	●	●
	Charbon, anthracite et déchets de charbon11	thermique % Base	33,0	42,8	32,6	29,3	31,3
	Coke de pétrole11	thermique % Base	44,8	38,5	51,2	57,3	53,2
	Lignite	thermique % Base	1,7	1,6	1,0	1,6	0,7
	Autres combustibles fossiles solides11	thermique % Base	1,8	1,4	1,4	1,0	0,9
	Gaz naturel	thermique % Base	5,0	1,0	0,5	0,6	0,9

Revue de la performance ESG

ODD & cibles	Indicateurs de performance clés	Unités	2020	2019	2018	2017	2016	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	SASB

ODD 7.2	Carburant lourd (ultra)	thermique %Base	0,3	0,6	0,8	0,7	2,1		●
ODD 12.2	Gazole	thermique %Base	0,4	0,6	0,5	0,6	2,5		●
	(gaz de pétrole liquéfié ou gaz propane Essence, GPL liquide)	thermique %Base	0,0	0,1	0,1	0,1	0,1		●
	Combustibles fossiles et mixtes alternatifs11	thermique % Base	13,0	13,1	11,5	8,3	7,6	●	●	●	●
ODD 7.2	Pneus	thermique %Base	3,0	3,1	2,8	2,1	1,7
ODD 12.2 ODD 13.1	RDF	thermique %Base	3,6	3,9	1,7	0,8	0,4
	Sciure de bois imprégnée	thermique %Base	0,8	0,7	0,7	0,5	0,5
	Déchets industriels mélangés	thermique %Base	1,2	1,4	1,8	1,0	0,8
	Autres déchets fossiles et mixtes11	thermique %Base	4,4	4,0	4,5	3,9	4,2
	Combustibles de biomasse	thermique Base %	0,1	0,4	0,5	0,6	0,8	●	●	●	●
	Boues d'épuration séchées	thermique %Base	0,02	0,0	0,0	0,1	0,1
	Bois, sciure de bois imprégnée	thermique %Base	0,01	0,3	0,4	0,5	0,5
	Déchets agricoles, organiques, de couches, charbon de bois	thermique %Base	0,02	0,0	0,0	0,0	0,2
	Autres	thermique %Base	0,00	0,0	0,0	0,1	0,0
	Gestion des déchets (production sur le site)
ODD 12.4	Élimination des déchets (total, poids humide)	t	331 709	308 218	258 032	321 240	528 177		●	●	●
ODD 12.5	Déchets non dangereux	t	331 201	307 241	255 943	320 436	527 436
	Déchets dangereux	t	508	977	2 089	803	740
	Élimination des déchets, ventilée par destination utilisation (poids humide)	par masse %	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0		●	●	●
	Réutilisation	%par masse	0,0	0,0	0,7	1,4	1,8
	Recyclage	%par masse	82,4	76,8	77,1	79,4	78,3
	Valorisation (y compris énergétique)	%par masse	0,2	0,0	0,0	0,0	0,7
	Incinération	%par masse	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	Mise en décharge	%par masse	17,3	23,1	22,1	19,0	19,1
	Autres (dont stockage)	%par masse	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1

ODD & cibles	Indicateurs de performance clés	Unités	2020	2019	2018	2017	2016	Assurance	Pacte Mondial	CNUCED
	4. Activités « ciment » – Impact évité (selon l'approche de TITAN pour les émissions évitées, la consommation de ressources naturelles et la mise en décharge)
	Changement climatique
ODD 9.4	Émissions directes nettes de CO2 évitées7,11	millions de t	29,3	27,8	26,3	24,9	23,6		●	●
Impacts locaux
ODD 3.9 ODD 9.4	Émissions de poussières évitées8	t	60 700	56 600	52 310	47 680	42 765	●	●	●
	Émissions de NOx évitées8	t	261 235	241 555	221 025	199 555	176 785	●	●	●
	Émissions de SOx évitées8	t	37 290	35 350	32 630	29 855	26 720	●	●	●
ODD 6.4	Consommation d'eau évitée9,11	millions m3	32,5	29,1	25,5	21,8	18,0		●	●
ODD 12.2 ODD 12.5 ODD 3.9	Consommation de ressources naturelles et mise en décharge de matériaux et combustibles alternatifs évitées9,11	millions de t	25,7	24,1	22,4	21,0	19,5		●	●
	5. Toutes activités - Investissements pour l'environnement
ODD 9.4 ODD 7.b	Dépenses environnementales dans toutes les activités10	millions d'euros	22,2	26,6	29,1	27,6	53,5		●	●
	Gestion environnementale	millions d'euros	13,9	16,8	16,3	15,8	19,6
	Reboisement	millions d'euros	0,3	0,5	0,5	0,5	0,3
	Réhabilitation	millions d'euros	0,7	0,6	0,5	0,5	0,9
	Formation et sensibilisation à l'environnement	millions d'euros	0,3	0,2	0,2	0,2	0,2
	Application de technologies respectueuses de l'environnement	millions d'euros	4,2	6,4	9,6	8,7	30,4
	Gestion des déchets	millions d'euros	2,7	2,1	1,9	2,0	2,0

Notes

Note générale relative à la consolidation des données

La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs clés de la performance environnementale du Groupe a été effectuée sur la base du pourcentage de la part de propriété de chacune des filiales, dès lors que TITAN détient une part de propriété supérieure à 50 %, également appelée «part du capital » aux fins de la consolidation des données non financières. Les indicateurs ont été calculés en fonction de la « part de capital » détenue par le Groupe fin 2020. Les performances des années précédentes ont été recalculées afin de refléter les modifications de la part de capital en 2020. Une liste détaillée de la part de capital de TITAN dans toutes les filiales du Groupe est fournie dans le Tableau 2.2.1.

Notes concernant la vérification externe, les normes et les lignes directrices

● Assurance : les KPI spécifiques décrits dans ce tableau sont inclus dans le champ d'application de la mission d'assurance d'ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) (« Rapport d'assurance indépendant » établi par ERM CVS).

● Normes : pour les normes de reporting dans le cadre de l'Approche sectorielle globale de TITAN, à savoir les normes de la GCCA, du Pacte mondial, de la CNUCED et du SASB, et pour le lien avec les KPI de ce tableau, voir le Tableau 2.5. • Tableau 2.5 « Normes de reporting de TITAN pour les communications de performances ESG en 2020 » (expliqué ci-dessus).

● Lignes directrices : TITAN suit les lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable, ainsi que les lignes directrices en matière de développement durable pour le contrôle et la déclaration : des émissions de CO2 provenant de la fabrication du ciment, du co-traitement des combustibles et des matières premières, de la surveillance et de la déclaration des émissions, ainsi que de la surveillance et de la déclaration de l'eau dans la fabrication du ciment et de la réhabilitation et de la gestion de la biodiversité des carrières (pour tous les documents, la dernière édition de 2019 ou 2020 constitue la référence). Les lignes directrices ci-dessus ont remplacé en 2020 les lignes directrices précédentes – et respectives – du WBCSD/CSI, qui constituaient les lignes directrices pour la mesure, la déclaration (« reporting ») et la vérification des performances environnementales jusqu'à l'année 2018 (incluse). Pour les normes sectorielles, voir les détails dans le Tableau 2.5.1.

Notes concernant les indicateurs de performance environnementale spécifiques

Carrières actives situées dans, contenant ou à proximité de zones désignées pour leur grande valeur en termes de biodiversité. Voir également Tableau 2.2.2. 2. Sites de grande valeur en termes de biodiversité dans lesquelles des plans de gestion de la biodiversité sont activement mis en œuvre. Voir également Tableau 2.2.2.
La zone couverte comprend toutes les carrières rattachées aux cimenteries ainsi que les carrières destinées à la production d'agrégats.
1. Nouveaux indicateurs
Superficies de carrières réhabilitées par rapport au total impacté (cumulé)

La couverture inclut toutes les carrières dont la gestion est sous le contrôle de TITAN. Ce KPI est calculé comme le pourcentage des superficies de carrières impactées/perturbées ayant été réhabilité (total et cumulé), agrégé au niveau du Groupe. Selon l'approche de TITAN, ce KPI est complémentaire des KPI relevant du thème de l'impact sur la biodiversité et la bonne gestion des terres dans ce Tableau, à savoir : « Sites faisant l'objet d'un plan de réhabilitation de carrière » et « Sites de carrières actives faisant l'objet d'un plan de gestion de la biodiversité ». Ce KPI couvre également l'exigence de reporting selon les normes SASB relatives aux « Impacts sur la biodiversité », métrique EM-CM-160a.2 « Superficie de terres distribuée, pourcentage de la superficie impactée réhabilité ». La communication des données a commencé en 2020. La surface totale (cumulée) de terrain perturbée a atteint 36,2 millions de m2 en 2020, première année au titre de laquelle de telles données ont été publiées.

● Émissions directes brutes de CO2 (Scope 1) couvertes par des réglementations limitantes

Ce KPI est calculé comme la quantité totale d'émissions brutes de Scope 1 couvertes par des réglementations limitantes, divisée par la quantité totale d'émissions brutes de Scope 1 agrégée au niveau du groupe. En combinaison avec le KPI « Émissions directes brutes de CO2 (Scope 1, total) », ce KPI couvre également l'exigence de reporting selon les normes SASB relatives aux « Émissions de gaz à effet de serre », métrique EM-CM-110a.1 « Émissions brutes totales de Scope 1, pourcentage couvert par des réglementations de limitation des émissions ».

● Eau recyclée (total)

Ce KPI est calculé conformément aux Lignes directrices de la GCAA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration de l'eau dans la fabrication du ciment. En combinaison avec le KPI « Prélèvement d'eau (total, par source », ce KPI couvre l'exigence de reporting selon les normes SASB relatives aux métriques de « Gestion de l'eau » EM-CM-140a.1 « (1) Total de l'eau douce prélevée, (2) Pourcentage recyclé, (3) pourcentage dans des régions présentant un stress hydrique de base élevé ou extrêmement élevé ». Concernant ces dernières, les sites de TITAN exploités dans des régions présentant un stress hydrique ont été identifiés (73 % des cimenteries et usines de broyage, 65 % des carrières et 62 % des sites de production de mélanges prêts à l'emploi) sur la base des résultats de l'évaluation du risque hydrique réalisée en 2020 au moyen de l'outil Aqueduct du World Resources Institute (WRI).

Les émissions indirectes de CO2 sont liées aux émissions libérées pour la production de l'énergie électrique consommée dans les installations de TITAN. Pour les calculer, nous utilisons les facteurs d'émission fournis par le fournisseur de l'énergie électrique ou d'autres sources de données accessibles au public.
Le taux de biomasse correspond au pourcentage de la consommation totale d'énergie thermique qui provient de sources d'énergie renouvelables. 7. Les émissions de CO2 évitées correspondent à la quantité totale accumulée pour la période comprise entre l'année spécifique et l'année de référence qui, dans le cas des émissions de CO2, est 1990 conformément au protocole de Kyoto. La performance de l'année de référence pour les émissions directes nettes spécifiques de CO2 était de 778,3 kg/t matériaux cimentaires, en termes ajustés des fonds propres de l'année 2020.
Les émissions atmosphériques évitées sont la quantité totale accumulée (pour chaque émission spécifique séparément) pour la période comprise entre l'année spécifique et l'année de référence qui, dans le cas des émissions atmosphériques, est 2003, l'année de publication du premier rapport de développement durable du Groupe TITAN. La performance de l'année de référence était de 370,3 g/tClinker pour les émissions spécifiques de poussières, de 2 969,2 g/tClinker pour les émissions spécifiques de NOx et de 418,8 g/tClinker pour les émissions spécifiques de SOx, en termes ajustés des fonds propres de l'année 2020.
La consommation évitée de ressources naturelles correspond à la quantité totale accumulée (pour l'eau et les matières premières/combustibles séparément) pour la période comprise entre l'année spécifique et l'année de référence qui, dans le cas des ressources naturelles, est 2003, l'année de publication du premier rapport de développement durable du Groupe TITAN. La performance de l'année de référence pour la consommation spécifique d'eau s'élevait à 503,9 l/tciment, en termes ajustés des fonds propres de l'année 2020. Selon l'approche de TITAN, toutes les quantités de matières premières et de combustibles alternatifs auraient – sinon – été traitées comme des déchets et auraient été mises en décharge, ce qui aurait eu des répercussions importantes sur l'environnement local, les terres, les ressources en eau et les écosystèmes.
La définition des dépenses environnementales pour l'ensemble des activités est équivalente à la définition de l'investissement vert. Voir les notes de la sous-section 2.1.
Chiffres de 2019 ajustés sur la base d'informations mises à jour reçues après la publication du RAI 2019.

Région	Pays	Activité	2020	2019
États-Unis	États-Unis	Tous	100,00 %	100,00 %
Grèce et Europe occidentale	Grèce	Tous	100,00 %	100,00 %
	Albanie	Tous	100,00 %	100,00 %
	Bulgarie	Tous	100,00 %	100,00 %
Europe du Sud-Est	Macédoine du Nord	Tous	100,00 %	100,00 %
	Kosovo	Tous	100,00 %	100,00 %
	Serbie	Tous	100,00 %	100,00 %
	Égypte	Tous	100,00 %	100,00 %
Méditerranée orientale		Adocim toutes activités	75,00 %	75,00 %
	Turquie	Marmara usine de broyage	100,00 %	100,00 %

2.2.1 Base du Groupe TITAN pour le calcul des indicateurs de performance environnementale, en utilisant la part de capital 1

Note

Le terme « part de capital » est utilisé comme une « approximation » du pourcentage de la part de propriété, et uniquement aux fins susmentionnées.

Rapport de gestion

				2.2.2 Sites de carrières du Groupe TITAN présentant une grande valeur en termes de biodiversité
Site	Pays	des matières Utilisation premières	Localisation	Statut	gestion de la biodiversité Plan de	Notes
Pennsuco carrière	États Unis	Ciment & Agrégats	Miami Dade Floride	À l'intérieur d'une zone de protection des humides) au niveau local/étatique écosystèmes d'eau douce (zones	OUI	Selon le nouveau permis (avril 2010), dans le cadre du plan de ceinture lacustre — « Restauration des zones du plateau continental » PGB développé en 2012
Center Sand Carrière	États Unis	Agrégats	Clermont, Floride	Jouxtant une zone de préservation des écosystèmes terrestres au niveau local/étatique	OUI	Relocalisation des espèces protégées de tortues de Gopher dans une nouvelle zone de conservation — Programme de surveillance en cours PGB développé en 2013 PGB développé en 2013
Corkscrew Carrière	États Unis	Agrégats	Naples, Floride	Jouxtant une zone de protection des humides) au niveau local/étatique écosystèmes d'eau douce (zones	OUI	Protection des zones humides contre les espèces envahissantes ; nécessité durabilité de la GCCA pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la d'ajuster les PGB conformément aux lignes directrices en matière de biodiversité.
Panega Carrière Zlatna	Bulgarie	Ciment	Zlatna Panega	NATURA 2000 pour la protection des Située en partie dans la zone écosystèmes terrestres (SAC)	OUI	Un PGB structuré a été élaboré fin 2013 conformément aux lignes directrices Évaluation de base par une « première étude de cadrage écologique » de la CSI ; mis en œuvre en 2014. (ATKINS).
Xilokeratia Carrière	Grèce	Ciment	Milos Island	écosystèmes terrestres et maritimes NATURA 2000 pour la protection des À l'intérieur/à proximité de la zone (SAC/SPA)	OUI
Apsalos (Ouest & Est) Carrières	Grèce	Ciment	Apsalos, Pella	À l'intérieur de la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SPA)	OUI	suivies par des PGB. Les carrières d'Apsalos et d'Aspra Homata relèvent de la Études sur la biodiversité pour l'évaluation « de base » achevées en 2015,
Aspra Homata I + II Carrières	Grèce	Ciment	Apsalos, Pella	À l'intérieur de la zone NATURA 2000 pour la protection des écosystèmes terrestres (SPA)		même étude sur la biodiversité et du même PGB.
Rethimno Carrière	Grèce	Agrégats	Rethimno, Île de Crète	écosystèmes terrestres au niveau national À l'intérieur d'une zone de protection des	OUI
Leros Carrière	Grèce	Agrégats	Leros Island	écosystèmes terrestres au niveau national À l'intérieur d'une zone de protection des	OUI	Étude sur la biodiversité achevée en 2018, suivie d'un PGB.
Agrinio Carrière	Grèce	Agrégats	Aitoloakarnania Agrinio,	écosystèmes terrestres au niveau national À l'intérieur d'une zone de protection des	NON	Étude sur la biodiversité en cours, fin prévue en 2021.

104Notes

Le tableau ci-dessus complète le tableau 2.2 et en particulier pour les KPI : • Nombre de carrières actives situées dans, contenant ou à proximité de zones désignées pour leur grande valeur en termes de biodiversité. • Nombre de carrières de grande valeur en termes de biodiversité dans lesquelles des plans de gestion de la biodiversité sont activement mis en œuvre. • Pourcentage de carrières de grande valeur en termes de biodiversité dans lesquelles des plans de gestion de la biodiversité sont activement mis en œuvre. 2. En 2020, une évaluation mise à jour des risques en matière de durabilité a été réalisée pour tous les sites du Groupe TITAN au moyen de l'Integrated Biodiversity Assessment Tool (IBAT). Quatre nouveaux sites (dont quatre gérés entièrement sous le contrôle de TITAN), en plus des cas connus énumérés dans le Tableau ci-dessus et dont cette évaluation de haut niveau a révélé qu'ils se situaient à proximité (ou qu'ils faisaient partie) de zones à haute valeur de biodiversité, ne sont pas encore indiqués dans cette liste jusqu'à l'achèvement d'une évaluation plus détaillée du point de départ de biodiversité en 2021, conformément aux principes clés des lignes directrices de la GCCA en matière de durabilité pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité (mai 2020). 3. Le Tableau ci-dessus inclut les communications nécessaires à l'appui du contrôle et du reporting des performances de TITAN conformément aux engagements sectoriels (lignes directrices de la GCCA en matière de durabilité pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité, mai 2020). En outre, ces informations relatives aux plans de gestion environnementale en ce qui concerne la biodiversité en particulier, combinées aux communications sous la section « Vue d'ensemble des performances ESG » du présent rapport, couvrent les exigences de reporting au titre des normes du SASB pour les « Impacts sur la biodiversité » et, plus précisément, la métrique EM-CM-160a.1 « Description des politiques et pratiques de gestion environnementale pour les sites actifs ».

2.3 Indice de performance sociale

ODD & cibles	Indicateurs de performance ESG	2020	2019	2018	2017	2016	Assurance	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	SASB
	Santé et sécurité
	Performance de toutes les activités selon l'approche sectorielle globale de TITAN, total du Groupe
ODD 3.6	Accidents mortels d'employés	1	0	0	0	0	●	●	●	●
ODD 3.8	Taux de mortalité des employés	1,85	0,00	0,00	0,00	0,00	●	●	●	●
ODD 4.3	Accidents mortels de sous-traitants	2	0	2	0	0	●	●	●	●
ODD 8.8	Accidents mortels de tiers	0	0	0	0	1	●	●	●	●
	Accidents avec arrêt de travail des employés (LTI)	6	16	17	27	22	●	●	●	●
	Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des employés	0,57	1,44	1,54	2,41	1,92	●	●	●	●	●
	Jours de travail perdus des employés	228	637	615	1 220	897	●	●	●
	Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail des employés	21,5	57,4	55,7	109,0	78,2	●	●	●	●
	Accidents avec arrêt de travail des sous-traitants	10	10	9	7	7	●	●	●	●
	Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des sous traitants	1,46	1,35	1,12	0,82	0,73	●	●	●	●	●
	Indicateurs avancés de performance pour toutes les activités, total du Groupe
	Quasi-accidents	3 467	3 746	2 169	1 185	1 304			●		●
	Heures-homme de formation sur la santé et la sécurité par employé1	6,88	14,10	12,98	12,32	12,35			●	●
	Heures-homme de formation sur la santé et la sécurité par sous-traitant1	10,4	12,34	14,88	11,73	11,54			●	●
	Total du Groupe2 Dépenses de santé et de sécurité (euros).	8 501 138	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet			●	●
	Performance des activités « ciment » selon l'approche sectorielle globale de TITAN, total du Groupe
	Accidents mortels d'employés	0	0	0	0	0	●	●	●	●
	Taux de mortalité des employés	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	●	●	●	●
	Accidents mortels de sous-traitants	2	0	2	0	0	●	●	●	●
	Accidents mortels de tiers	0	0	0	0	0	●	●	●	●
	Accidents avec arrêt de travail (LTI) des employés	2	10	8	16	11	●	●	●	●
	Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des employés	0,33	1,59	1,25	2,41	1,54	●	●	●	●	●
	Jours de travail perdus des employés	176	440	416	1 014	313	●	●	●
	Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail des employés	29,2	69,9	65,0	152,8	43,8	●	●	●	●
	Accidents avec arrêt de travail (LTI) des sous-traitants	8	8	6	6	2	●	●	●	●

ODD & cibles	Indicateurs de performance ESG	Grèce et Europe occidentale	États- Unis	Europe du Sud-Est	Méditerranée orientale	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	SASB
	Données sur la santé et la sécurité par région, Performance 2020
ODD 3.6	Accidents mortels d'employés	0	1	0	0	●	●	●
ODD 3.8	Taux de mortalité des employés	0,00	4,28	0,00	0,00	●	●	●
ODD 4.3	Accidents mortels de sous-traitants	0	0	1	1	●	●	●
ODD 8.6	Accidents mortels de tiers	0	0	0	0	●	●	●
ODD 8.8	Accidents avec arrêt de travail des employés (LTI)	1	2	3	0	●	●	●
ODD 10.3	Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des employés	0,49	0,39	1,48	0,00	●	●	●	●
	Jours de travail perdus des employés	19	0	209	0	●	●
	Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail des employés	9,36	0,00	102,89	0,00	●	●	●
	Accidents avec arrêt de travail (LTI) des sous-traitants	2	0	5	3	●	●	●
	Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des sous-traitants	0,00	0,00	9,45	7,97	●	●	●	●

	Données sur la santé et la sécurité par activité, Performance	Ciment	Agrégats	Béton prêt à l'emploi	Autres

Données sur la santé et la sécurité par activité, Performance 2020	Ciment	Agrégats	Béton prêt à l'emploi	Autres
Accidents mortels d'employés	0	0	1	0	●	●	●
Taux de mortalité des employés	0,00	0,00	6,55	0,00	●	●	●
Accidents mortels de sous-traitants	2	0	0	0	●	●	●
Accidents mortels de tiers	0	0	0	0	●	●	●
Accidents avec arrêt de travail (LTI) des employés	2	0	4	0	●	●	●
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des employés	0,33	0,00	1,21	0,00	●	●	●	●
Jours de travail perdus des employés	176	0	52	0	●	●
Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail des employés	29,18	0,00	15,70	0,00	●	●	●
Accidents avec arrêt de travail (LTI) des sous-traitants	8	0	2	0	●	●	●
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des sous-traitants	1,37	0,00	5,02	0,00	●	●	●	●

ODD & cibles	Indicateurs de performance ESG	2020	2019	2018	2017	2016	Pacte Mondial	CNUCED
Emploi
ODD 5.4	Emploi moyen, total du Groupe3	5 363	5 382	5 424	5 552	5 612	●
ODD 5.4	Nombre d'employés au 31 décembre 2020, total du Groupe	5 359	5 400	5 365	5 432	5 482	●
ODD 8.5	Taux de rotation des employés (%). Moyenne du Groupe	11,31%	12,33%	11,03%	13,94%	13,57%	●
ODD 8.6	Départs d'employés. Total du Groupe	606	666	592	757	744	●
ODD 8.8	Nouveaux recrutements (%). Moyenne du Groupe	11,18%	14,24%	10,27%	13,02%	10,40%	●
ODD 10.3	Nouveaux recrutements. Total du Groupe	599	769	551	707	570	●
	Nouveaux recrutements par groupe d'âge						●
	Moins de 30 ans	145	204	157	200	168
	De 30 à 50 ans	345	417	294	367	282
	Plus de 50 ans	109	148	100	140	120
	Nouveaux recrutements par genre						●
	Femmes	80	119	77	123	72
	Hommes	519	650	474	584	498
	Emploi par groupe d'âge2						●
	Moins de 30 ans	362	388	Sans objet	Sans objet	Sans objet
	De 30 à 50 ans	2 808	2 896	Sans objet	Sans objet	Sans objet
	Plus de 50 ans	2 191	2 118	Sans objet	Sans objet	Sans objet
	Emploi par type4						●
	Plein temps	5 231	5 297	5 342	5 461	5 526
	Temps partiel	48	42	28	35	27
	Travail temporaire	80	61	54	56	59
	Emploi par catégorie4						●
	Responsables	649	641	481	473	464
	Cadres supérieurs	121	114	121	126	121
	Personnel administratif/technique	1 459	1 460	1 616	1 654	1 655
	Personnel semi-qualifié/non qualifié	3 130	3 185	3 214	3 294	3 372
	Emploi par genre4						●
	Femmes	663	657	641	653	641
	Hommes	4 696	4 743	4 783	4 899	4 971
	Moyenne du Groupe4 Part des femmes dans les effectifs.	12,37%	12,17%	11,82%	11,76%	11,42%	●
	Moyenne du Groupe4 Part des femmes dans l'encadrement.	16,49%	15,50%	16,53%	15,69%	16,24%	●	●
	Part des femmes dans l'encadrement supérieur. Moyenne du Groupe4	14,05%	14,91%	19,01%	16,67%	17,69%	●	●
	Moyenne du Groupe4,5 Salariés issus des communautés locales.	83,16%	83,32%	80,79%	80,00%	81,20%	●
	Total du Groupe6 Employés syndiqués.	33,48%	33,85%	30,94%	34,81%	40,93%	●

ODD & cibles	Indicateurs de performance ESG	2020	2019	2018	2017	2016	Assurance	Pacte Mondial	CNUCED
	Développement du personnel
ODD 4.3 ODD 4.4	Investissements de formation par employé (formé) (euros), moyenne du Groupe2,4	105	202	205	157	226		●	●
ODD 5.5 ODD 5.1	Investissement dans la formation (euros), total du Groupe2	485 331	900 495	1 035 398	871 992	1 269 410		●	●
ODD 10.2 ODD 8.5	Investissement de formation par genre (euros), total du Groupe2,4							●	●
ODD 10.3	Femmes	112 819	209 268	187 153	191 633	200 687
ODD 16.5	Hommes	372 512	691 659	848 245	680 359	1 068 723
	Employés formés, total du Groupe4	4 606	4 465	5 064	4 717	4 824		●
	Part des salariés formés (dans le total des effectifs), moyenne du Groupe4	85,95%	82,69%	93,36%	84,96%	85,96%		●
	Part des femmes employées formées (dans le total des effectifs féminins), moyenne du Groupe4	93,21%	95,13%	97,50%	94,03%	95,63%		●
	Employés formés par catégorie, total du Groupe4
	Responsables	651	538	643	595	644
	Cadres supérieurs	106	133	142	178	130
	Personnel administratif/technique	1 408	1 824	2 007	1 852	1623
	Personnel semi-qualifié/non qualifié	2 441	1 970	2 272	2 092	2427
	Employés formés par tranche d'âge, total du Groupe4							●
	Moins de 30 ans	318	461	510	444	432
	De 30 à 50 ans	2 631	2 644	2 982	2 725	2 867
	Plus de 50 ans	1 657	1 360	1 572	1 548	1 525
	Heures de formation, total du Groupe	79 350	137 272	138 114	155 587	158 210	●	●	●
	Heures de formation moyennes par employé (sur le nombre total d'employés directs), et répartition par genre, total du Groupe4	14,81	25,42	25,46	28,02	28,19	●	●	●

Moyenne pour les femmes

Moyenne pour les hommes 14,35

18,06

35,32

24,05

24,10

27,00

35,66

37,00

36,00

●

Rapport de gestion Revue de la performance ESG

ODD & cibles	Indicateurs de performance ESG	2020	2019	2018	2017	2016	Assurance	Pacte Mondial	CNUCED


	Heures de formation par thème, total du Groupe								●
ODD 4.3	Intégration au sein de l'entreprise2	942	6 414	Sans objet	Sans objet	Sans objet	●
ODD 4.4	Conformité	6 359	1 191	1 430	308	64	●	●
ODD 5.1	RSE et développement durable	525	970	955	211	55	●	●
ODD 5.5	Numérique2	2 767	11 767	Sans objet	Sans objet	Sans objet	●
ODD 8.5	Environnement	2 115	3 722	3 136	4 801	3 647	●
ODD 10.2	Langues étrangères	2 837	3 113	3 929	6 772	12 493	●
ODD 10.3	Compétence fonctionnelle	4 994	3 512				●
ODD 16.5	Compétence générique	2 947	6 302	23 152	27 725	18 517	●
	Santé et sécurité	36 912	76 372	69 591	68 200	69 317	●
	Compétences managériales	3 615	10 297	15 223	19 883	23 248	●
	Autres	3 620	1 276	2 440	4 716	8 885	●
	Sécurité	586	407	761	754	653	●
	Savoir-faire technique	11 132	11 931	17 497	22 217	21 331	●
E	ngagement avec les parties prenantes
ODD 2.1	Dons (euros), total du Groupe2	2 125 725	2 532 248	2 263 920	2 083 370	2 643 703		●	●
ODD 2.3	Dons en espèces (euros), total du Groupe2	1 560 093	2 020 330	1 626 390	1 498 483	1 053 426		●	●
ODD 4.3	Dons en nature (euros), total du Groupe2	565 633	511 918	637 530	584 887	1 590 278		●	●

●	●	●			●	●

●	●	●	●	●	●	●
					●
2 643 703	1 053 426	1 590 278	730	62	Sans objet	Sans objet
2 083 370	1 498 483	584 887	910	24	Sans objet	Sans objet
2 263 920	1 626 390	637 530	477	23	3 sur 14	Sans objet
2 532 248	2 020 330	511 918	396	24	6 sur 14	65,35%
2 125 725	1 560 093	565 633	251	15	14 sur 14	66,95%
Dons (euros), total du Groupe2	Dons en espèces (euros), total du Groupe2	Dons en nature (euros), total du Groupe2	Stages, total du Groupe	Nouveaux postes de niveau d'entrée issus de stages, total du Groupe	collaboration avec les communautés locales en lien avec les Principales opérations avec Plans de dialogue et aspects matériels et les politiques du Groupe2,7	Dépenses locales (%). Moyenne du Groupe2
ODD 2.1	ODD 2.3	ODD 4.3	ODD 4.4	ODD 9.3

Notes

Note générale pour la consolidation des données

Note générale concernant la consolidation des données La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs de performance sociale ci-dessus a été effectuée avec une contribution de 100,0 % pour toutes les filiales dès lors que TITAN détient un pourcentage de parts de propriété supérieur à 50,0 %, également appelé « part de capital » aux fins de la consolidation des données des états de performances ESG. Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et des « parts de capital » de TITAN est fournie dans le Tableau 2.3.1.1. Notes concernant la vérification externe, les normes, les lignes directrices et les termes utilisés

● Assurance : Les KPI spécifiques décrits dans ce tableau sont inclus dans le champ d'application de la mission d'assurance d'ERM Certification and Verification Services (ERM CVS) (« Rapport d'assurance indépendant » établi par ERM CVS).

● Normes : Pour les normes de reporting dans le cadre de l'Approche sectorielle globale de TITAN, à savoir les normes de la GCCA, du Pacte mondial, de la CNUCED et du SASB, et pour le lien avec les KPI de ce tableau, voir le Tableau 2.5. • Tableau 2.5 « Normes de reporting de TITAN pour les communications de performances ESG en 2020 » (expliqué ci-dessus).

● Lignes directrices : TITAN suit les lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable, ainsi que les lignes directrices en matière de développement durable pour le contrôle et la déclaration de la sécurité dans la fabrication du ciment (dernière édition d'octobre 2019). Il a été convenu au sein de la GCCA d'étendre l'application de ce document aux activités « béton » et autres activités connexes.

Notes concernant des KPI spécifiques

Le KPI a été calculé pour la clôture de la période de référence 2020 conformément à la pratique pour toutes les données de sécurité, à savoir l'utilisation de l'« emploi moyen » (voir la Note 3). Cette approche est conforme à toutes les années antérieures à 2020.
Aucune information pertinente n'est disponible pour les années spécifiques marquées « Sans objet ».

Pour les définitions de l'investissement en formations, des dons et des dépenses locales, voir les termes repris à la sous-section 2.1. Indice de base des indicateurs de création de valeur.

En particulier concernant le nouveau KPI « Dépenses de santé et de sécurité » : en 2020, pour la première fois, TITAN a lancé une approche et une méthodologie au niveau du Groupe s'inspirant des lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable (« Guidance on Core Indicators for entity reporting on the contribution towards the achievement of the Sustainable Development Goals ») de la CNUCED et s'appuyant sur les effectifs de réserve et sur la capacité technique des systèmes internes. Ces efforts ont été coordonnées par le Dépt. Santé et Sécurité du Groupe, et le projet a été déployé à l'échelle du Groupe avec des règles homogènes. La collecte de données couvrait 4 catégories de dépenses : (1) Consommables (EPI etc.), (2) Formation et sensibilisation à la santé et à la sécurité au travail, (3) Installations (dépenses en infrastructures), et (4) Gestion de la santé et de la sécurité. Les informations ont été obtenues au moyen du système interne de collecte de données du Groupe. Des chiffres comparables pour ce KPI ne sont pas disponibles pour les années antérieures à 2020.

Le calcul de l'emploi moyen a été effectué conformément à la loi belge, (art. 165 XIVB de l'AR du 30 janvier 2001).
Les KPI sont calculés sur la base des données de l'« emploi moyen » pour les années 20162018. À partir de 2019, les KPI spécifiques sont calculés sur la base du nombre d'employés au 31 décembre. Les chiffres relatifs au KPI « Part des femmes employées formées (dans le total des femmes employées) » calculés à plus de 100% (en raison de la rotation féminine ou pour d'autres raisons) ont dû être déclarés a 100%. 5. Informations spécifiques non disponibles pour les opérations de TITAN aux États-Unis. Les pourcentages relatifs à la moyenne du Groupe sont

calculés en excluant l'emploi de TITAN aux États-Unis.

Informations spécifiques fournies par la division Adocim avec confidentialité des noms des employés.
Le KPI « Principales opérations avec Plans de dialogue et collaboration avec les communautés locales en lien avec les aspects matériels et les politiques du Groupe » a été intégré pour la première fois à l'indice des KPI dans le présent rapport. En 2020, TITAN a progressé avec l'enregistrement de toutes les informations importantes concernant les initiatives et actions de collaboration avec les communautés locales au niveau du Groupe, dans toutes les divisions et de manière homogène. Les divisions ont été guidées et aidées en vue de fournir leur autoévaluation de chacune des initiatives et actions, et conformément aux principes et critères directeurs de TITAN. Ces travaux ont été pilotés sous forme de projet en 2020 au moyen du système interne de collecte de données du Groupe. Les chiffres des années précédentes sont conformes aux informations publiées dans les RAI de TITAN pour 2018 et 2019.

ODD 2030 et cibles	Indicateurs fondamentaux de gouvernance	Performance 2020	Normes de reporting
	Conseil d'administration
ODD 5.5	Nombre et pourcentage de femmes membres	Nombre de femmes : 3	Pacte mondial &
	du Conseil d'administration	Contribution au total : 21 %	CNUCED 5.5.2.
	Membres du Conseil d'administration par
ODD 16.7	groupe d'âge Moins de 30 ans	0	Pacte Mondial
	De 30 à 50 ans	1
	Plus de 50 ans	13
	Nombre de membres indépendants du Conseil d'administration	8
ODD 16.6	Nombre de réunions du Conseil d'administration et taux de présence1	6 réunions programmées et 2 non programmées. Le taux de participation aux 7 sur 8 réunions (6 programmées et 1 non programmée) a été de 100 %. Dans la deuxiéme réunion non programmée, où seuls les administrateurs non exécutifs, le Directeur général et le Président du Comité exécutif du Groupe avaient été invités à participer, le taux de participation a été 10 sur 11.	Pacte mondial & CNUCED 16.6
	Nombre de réunions du Comite d'audit et des risques et taux de présence2	Cinq réunions du comité d'audit, dont 4 avec la présence des 3 membres et une avec la présence de 2 membres.
	Rémunération : somme totale et rémunération par membre du conseil et par dirigeant3	Les chiffres détaillés, ainsi que la rémunération pour chaque membre du Conseil d'administration, seront fournis dans la Déclaration sur la gouvernance d'entreprise pour l'année 2020.
	Autres communications relatives à la gouvernance
	Montant des amendes payées ou à payer en raison de condamnations (en euros)4	0	Pacte mondial, CNUCED 16.5.2.& SASB
ODD 16.5	Nombre moyen d'heures de formation sur le thème de la lutte contre la corruption, par an et par employé5	1,19	Pacte mondial, CNUCED 16.5.2

2.4 Indicateurs fondamentaux de gouvernance

Notes

Note relatives aux normes, lignes directrices et termes utilisés

Les KPI mentionnés dans les États de performances ESG comme « indicateurs fondamentaux de gouvernance » sont conformes aux exigences des Lignes directrices de la CNUCED sur la communication des indicateurs fondamentaux (CNUCED, 2019) et sont liés aux ODD les plus pertinents, ainsi qu'aux cibles spécifiques de chaque ODD. Les KPI spécifiques de cette liste sont également essentiels pour rendre compte des progrès réalisés en ce qui concerne les engagements du Groupe TITAN vis-àvis des dix principes du Pacte mondial.

Notes concernant les indicateurs fondamentaux de gouvernance spécifiques

Nombre de réunions du conseil d'administration pendant la période de référence et nombre de membres du conseil d'administration qui participent à chaque réunion du conseil d'administration pendant la période de référence, divisé par le nombre total d'administrateurs siégeant au conseil d'administration, multiplié par le nombre de réunions du conseil d'administration pendant la période de référence.
Nombre de réunions du conseil d'administration pendant la période de référence et nombre de membres du comité d'audit qui participent à chaque réunion du comité d'audit pendant la période de référence, divisé par le nombre total de membres siégeant au comité d'audit, multiplié par le nombre de réunions du comité d'audit pendant la période de référence.
Rémunération annuelle totale (y compris le salaire de base et la rémunération variable) pour chaque administrateur exécutif et non exécutif.
Valeur monétaire totale des amendes pour corruption payées et payables imposées par les régulateurs et les tribunaux au cours de la période de référence. Cette communication couvre les exigences de reporting selon les normes SASB relative à l'intégrité et à la transparence des prix et, plus particulièrement, la métrique (KPI) EM-CM-520a.1. « Montant total des pertes monétaires découlant de procédures en justice associée à des activités de cartel, des ententes sur les prix et des activités antitrust ».
Nombre moyen d'heures de formation en matière de lutte contre la corruption par employé et par an (nombre total d'heures de formation en matière de lutte contre la corruption au cours de la période de référence divisé par le nombre total d'employés formés. TITAN classe dans cette catégorie les formations sur les thèmes : « Conformité » (voir le Tableau 2.3 « Indice de performance sociale » pour le KPI « Heures de formation par thème. Total du Groupe »). Plus précisément, les formations portant sur les Politiques du Groupe en matière de droits de l'homme, le Code de conduite et d'autres thèmes liés à la lutte contre la corruption active et passive, y compris les mécanismes de gestion des griefs (TITAN ETHICS POINT) et sans que cette liste soit considérée comme exhaustive.

Tableau 2.5 Normes de reporting de TITAN pour les communications de performances ESG en 2020

Domaines de performance ESG			Normes de reporting
	GCCA	Pacte Mondial	CNUCED	SASB
Environnement (Lien avec les KPI dans le Tableau 2.2 )
Impacts locaux
Impact sur l'utilisation des matières premières naturelles		●	●
Substitution de matières premières naturelles par des matières alternatives (sous-produits)	●	●	●
Impact sur les ressources en eau	●	●	●	EM-CM-140a.1
Consommation d'eau évitée		●	●
Impact sur la biodiversité et la bonne intendance des terres	●	●		EM-CM-160a.1 EM-CM-160a.2
Émissions atmosphériques	●	●		EM-CM-120a.1
Émissions atmosphériques évitées (poussière, SOx et NOx)		●
Gestion des déchets		●	●	EM-CM-150a.1
Impact sur les combustibles et les ressources énergétiques	●	●	●	EM-CM-130a.1
Changement climatique
Impact sur les émissions de gaz à effet de serre	●	●	●	EM-CM-110a.1
Combustibles et matériaux alternatifs	●	●	●
Impact sur les ressources énergétiques	●	●	●	EM-CM-110a.2
Émissions de CO2 évitées		●	●
Investissements en faveur de l'environnement (« Investissements verts »)		●	●
Social (Lien avec les KPI dans le Tableau 2.3)
Santé et sécurité	●	●	●	EM-CM-320a.1
Emploi		●	●
Développement du personnel		●	●
Engagement avec les parties prenantes		●	●
Gouvernance (Lien avec les données publiées dans le Tableau 2.4)		●	●	EM-CM-520a.1
Références à la Communication sur le progrès (COP) du Groupe TITAN au Pacte mondial des Nations unies — Niveau avancé. Lien avec les données publiées dans le Tableau 4 « Communication sur le progrès (CdP) du Groupe TITAN au Pacte mondial des Nations unies pour l'année 2020 — Niveau avancé », et Tableau 5 « Indice Transparency International de la perception de la corruption 2020 »	●	●	●	EM-MM-210a.1 EM-MM-210a.2 EM-MM-210a.3 EM-MM-310a.1 EM-MM-310a.2 EM-MM-510a.2

Notes concernant les normes utilisées

GCCA : TITAN suit les lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable, ainsi que les lignes directrices en matière de développement durable pour le contrôle et la déclaration : de la sécurité dans la fabrication du ciment des émissions de CO2 provenant de la fabrication du ciment, du cotraitement des combustibles et des matières premières, de la surveillance et de la déclaration des émissions, ainsi que de la surveillance et de la déclaration de l'eau dans la fabrication du ciment et de la réhabilitation et de la gestion de la biodiversité des carrières (pour tous les documents, la dernière édition de 2019 ou 2020 constitue la référence). Les lignes directrices ci-dessus ont remplacé en 2020 les lignes directrices précédentes – et respectives – du WBCSD/CSI, qui constituaient les lignes directrices pour la mesure, la déclaration (« reporting ») et la vérification des performances environnementales jusqu'à l'année 2018 (incluse). Pour les normes sectorielles, voir les détails dans le Tableau 2.5.1.

Pacte mondial de l'ONU : TITAN respecte les exigences de reporting en vue de répondre aux critères du Pacte mondial de l'ONU concernant la la Communication sur les progrès (COP), niveau Avancé. Voir les détails dans le Tableau 4 « Communication sur le progrès (COP) du Groupe TITAN au Pacte mondial des Nations unies pour l'année 2020 — Niveau avancé ».

CNUCED : TITAN a adopté, dans son cadre de reporting, les KPI applicables selon les lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable (« Guidance on Core Indicators for entity reporting on the contribution towards the achievement of the Sustainable Development Goals ») de la CNUCED (dernière publication en 2019) et, en complément de ce qui précède, les Normes de reporting S1 et S2.

SASB : en 2020, TITAN a aussi intégré le cadre du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) dans la préparation de ses déclarations non financières afin de gérer de manière plus appropriée les questions ESG plus importantes sur le plan financier. Le Cadre SASB a été exploité aux fins d'établir une correspondance entre la Carte de la matérialité du SASB (SASB Materiality Map®)et l'analyse de la matérialité 2020 par le Groupe, et a permis d'assurer l'alignement entre le Groupe et ses filiales. Dans la même optique, le Groupe a aussi lancé un reporting conforme aux normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour les exigences spécifiques des secteurs essentiellement pertinents pour nos opérations, à savoir le secteur des matériaux de construction et le secteur des mines et métaux.

Publiés
Lignes directrices et autres documents de référence	Charte de développement durable de la GCCA	Lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable
Association ou initiative sectorielle

	Charte de développement durable de la GCCA
	Lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable
	Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration de la
	sécurité dans la fabrication du ciment. Il a été convenu au sein de la GCCA d'étendre l'application de ce document
	aux activités « béton » et autres activités connexes [Pilier 1].
	Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration des
GCCA	émissions de CO2 dans la fabrication du ciment [Pilier 2]	Dernière édition de 2019
	l'eau de déclaration la et surveillance la pour durable développement de matière en GCCA la de directrices Lignes	ou 2020
	dans la fabrication du ciment [Pilier 4]
	Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration des
	émissions dans la fabrication du ciment [Pilier 4]
	Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des
	matières premières dans la fabrication du ciment
	Lignes directrices de la GCCA en matière de réhabilitation des carrières et de gestion de la biodiversité [Pilier 4]
	Lignes directrices concernant l'évaluation des incidences environnementales et sociales (ESIA)	2016
(Anciennement) WBCSD/CSI	Bonnes pratiques recommandées pour : (a) la sécurité des sous-traitants, et (b) la sécurité routière	2009

Notes

La GCCA a construit sa Charte de développement durable autour de cinq (5) piliers : Pilier 1 : Santé et sécurité, Pilier 2 : Changement climatique et énergie, Pilier 3 : Responsabilité sociale, Pilier 4 : Environnement et nature, et Pilier 5 : Économie circulaire
TITAN a participé activement à cinq (5) Groupes de travail (GT) dans le cadre des activités de la GCCA en 2020 : GT1. Santé et sécurité dans les industries du ciment et du béton, GT2. Leadership de réflexion et politique dans les industries du ciment et du béton, GT2. Feuille de route « béton » à l'horizon 2050, GT5. Innovation dans le ciment et le béton, et GT6. Bonnes pratiques et établissement de références.

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3.1 Politiques du Groupe
Politiques relatives à la performance non financière (PNF)	Albanie	Bulgarie	Égypte	Grèce	Kosovo	Macédoine du Nord	Serbie	Turquie	États- Unis
Politique du Groupe en matière de droits de l'homme	● ● ●	●	● ● ●	● ●	● ● ●	● ● ●	● ●	● ●	● ●
Politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption	●	● ●	● ● ●	● ● ●	● ●	● ● ●	● ●	● ●	● ●
Cadre de gestion des personnels du Groupe	● ●	●	● ● ●	● ●	● ● ●	● ●	●	●	● ●
Politique RSE du Groupe	● ● ●	● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	●	● ●
Code de conduite du Groupe	● ● ●	● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ●	●	● ●
Politique environnementale et stratégie d'atténuation des changements climatiques du Groupe	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●
Politique de santé et de sécurité au travail du Groupe	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●	● ● ●
Politique en matière de conflits d'intérêts	● ● ●	● ●	●	● ● ●	● ●	● ● ●	● ●	●	● ●

● Diffusion de la politique (politique traduite et communiquée dans les langues locales)

●● Mise en œuvre de la politique (formation requise, couvrant une grande partie des employés)

●● ● Évaluation de la politique

	3.2 Systèmes de gestion du Groupe
Domaine	Albanie	Bulgarie	Égypte	Grèce	Kosovo	Macédoine du Nord	Serbie	Turquie	États- Unis
H&S	OHSAS 18001 (hormis 1 terminal) activités Toutes	ISO 45001 activités Toutes	cimenteries ISO 45001 intégrées Toutes	(hormis 2 terminaux) Toutes activités ISO 45001	ISO 45001 activités Toutes	Toutes activités ISO 45001	activités OHSAS Toutes 18001	(1) cimenterie intégrée, (1) unité de production de mélange prêt à l'emploi unité de broyage et (1) OHSAS 18001	Toutes les opérations cadre réglementaire sont conformes au du MSHA et de l'OSHA
Environnement	(hormis 1 ISO 14001 terminal) activités Toutes	ISO 14001 activités Toutes	cimenteries ISO 14001 intégrées Toutes	(hormis 2 terminaux) Toutes activités ISO 14001	ISO 14001 activités Toutes	Toutes activités ISO 14001	ISO 14001 activités Toutes	(1) cimenterie intégrée, (1) unité de production de mélange prêt à l'emploi unité de broyage et (1) ISO 14001	conformes au cadre réglementaire de opérations sont Toutes les l'EPA
Qualité	ISO 9001 activités Toutes	ISO 9001 activités Toutes	cimenteries intégrées ISO 9001 Toutes	Toutes activités ISO 9001	ISO 9001 activités Toutes	Toutes activités ISO 9001	ISO 9001 activités Toutes	(hormis 1 terminal) Toutes activités ISO 9001	Toutes les activités ASHTO Qualité
Énergie		mélange prêt à (1) cimenterie énergétiques ISO 50001, toutes les unités de intégrée l'emploi Audits		Audits énergétiques, Toutes cimenteries l'emploi, toutes les carrières d'agrégats toute les unités de mélange prêt à ISO 50001 intégrées				intégrées, (3) carrières de (1) unité de mélange prêt matières premières pour Toutes cimenteries ISO 50001 à l'emploi le ciment	Toutes cimenteries ISO 50001 intégrées
Social	GHRMS/SF et activités SA 8000 Toutes	GHRMS/SF activités Toutes	GHRMS/SF activités Toutes	Toutes activités GHRMS/SF	GHRMS/SF et activités SA 8000 Toutes	Toutes activités GHRMS/SF	GHRMS/SF activités Toutes	Toutes activités GHRMS/SF	Toutes activités GHRMS/SF

— Niveau avancé












mondial des Nations unies pour l'année 2020
























































munication sur le progrès (COP) du Groupe TITAN au Pacte
m


4. Co

Le contenu du Rapport annuel intégré 2020 du Groupe TITAN sert également de rapport d'avancement sur la mise en œuvre des dix principes du Pacte mondial des Nations unies et des objectifs de développement durable. Depuis 2015, TITAN communique ses performances aux parties prenantes, également alignées sur les ODD 2030, et les indicateurs clés de performance présentés dans les états de performances ESG sont codifiés en conséquence, de façon à pouvoir comprendre la contribution de TITAN au développement durable.

Référence TITAN	d'administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Gouvernance d'entreprise et Tableau 1. « Problématiques et limites importantes de la communication des performances ESG », Tableau 2.5 « Normes de reporting de TITAN pour les communications de performances ESG en consolidé sur les paiements aux gouvernements pour les opérations extractives », Tableau 2.2 2020 », Tableau 3.1 « Politiques du Groupe » et Tableau 3.2 « Systèmes de gestion du Groupe ». Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du gestion des risques, Vue d'ensemble de la performance ESG et états des performances ESG : « Indice de performance environnementale », Tableau 2.3 « Indice de performance sociale », Tableau 2.1 « Indice de base des indicateurs de création de valeur », Tableau 2.1.1 « Rapport Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil RAI 2020 Groupe
Approche de TITAN	droits de l'homme, à la santé et à la environnementale et à la stratégie gouvernance et dans les pratiques L'engagement de TITAN en faveur Code de conduite et les politiques d'une entreprise responsable est sécurité au travail, à la politique d'atténuation des changements commerciales, énoncés dans le climatiques, à la lutte contre la du Groupe TITAN relatives aux intégré dans l'objectif de corruption.
avancé du Pacte mondial des Critères pour le Niveau Nations unies	fonctions de l'entreprise La COP décrit la mise en l'intégration dans les œuvre au sein de la chaîne de valeur et les divisions La COP décrit Critère 2 Critère 1
Principe
d'application Champ	dix principes en stratégies et en Transposer les opérations

Référence TITAN	appliquent des mécanismes pour enregistrer les réactions et les plaintes des principales parties protection des biens et de la propriété intellectuelle. Les tiers fournissant ou souhaitant fournir 5. Un mécanisme de réclamation est en place au niveau du Groupe pour faciliter le signalement et gestion des risques, Vue d'ensemble de la performance ESG et états des performances ESG : d'administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Gouvernance d'entreprise 1. Aucune amende n'a été infligée à TITAN pour non-respect des des lois et règlements relatifs sont incluses dans tous les appels d'offres pour les fournisseurs mondiaux et les contrats pour 2. Les syndicats, lorsqu'ils sont établis, fonctionnent librement selon les lois et règlements de 3. Des clauses de développement durable faisant référence au respect des droits de l'Homme Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du 6. Toutes les opérations certifiées selon les normes ISO 14001 et ISO 9001 (voir Tableau 3.2.) Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil des services de sécurité doivent veiller à ce que leurs employés reçoivent une formation 4. La sécurité est fondamentale pour un environnement de travail sûr ainsi que pour la appropriée et respectent les normes et principes internationaux en vigueur. de violations potentielles du Code de conduite et des politiques du Groupe. Tableau 1, Tableau 2.2, Tableau 2.3, Tableau 3.1 et Tableau 3.2. Notes complémentaires aux états des performances ESG : aux droits de l'homme en 2020. les fournisseurs locaux. prenantes externes. chaque pays. RAI 2020 Groupe
Approche de TITAN	de l'homme, le Pacte international de droits de l'homme (mise à jour Déclaration universelle des droits principes et droits fondamentaux principes directeurs de l'ONU sur La politique de TITAN en matière l'homme (qui comprend, outre la nos performances, en particulier pour améliorer continuellement internationale du travail sur les l'homme (2011). Cette politique relatif aux droits économiques, fondamentaux énoncés dans la dans les domaines identifiés et Nous nous fixons des objectifs considérés comme prioritaires les entreprises et les droits de Déclaration de l'Organisation internationale des droits de principes relatifs aux droits en 2020) est conforme aux pour nos parties prenantes. sociaux et culturels) et les aborde explicitement les dispositions de la Charte au travail.
Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies	efficaces pour intégrer les l'intégration des droits de politiques fermes dans le mécanismes efficaces de suivi et d'évaluation de principes des droits de domaine des droits de systèmes de gestion engagements, des La COP décrit des La COP décrit des La COP décrit des stratégies ou des Critère 4 Critère 3 Critère 5 l'homme l'homme l'homme
Principe	proclamés au niveau violations des droits qu'elles ne sont pas doivent soutenir et droits de l'homme doivent s'assurer sauvegarde des Les entreprises Les entreprises complices de international respecter la de l'homme Principe 2 Principe 1
d'application Champ	procédures de Politiques et gestion des droits de l'homme

d'application Champ	Principe	Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies	Approche de TITAN	Référence TITAN
gestion du travail Politiques et robustes de procédures	toutes les formes de L'abolition effective matière d'emploi et effective du droit à respecter la liberté L'élimination de la d'association et la discrimination en L'élimination de Les entreprises reconnaissance travail forcé et la négociation du travail des doivent faire de profession obligatoire Principe 4 Principe 6 Principe 3 Principe 5 collective enfants	efficaces pour intégrer les l'intégration des droits du politiques fermes dans le mécanismes efficaces de suivi et d'évaluation de principes des droits du domaine des droits du systèmes de gestion engagements, des La COP décrit des La COP décrit des La COP décrit des stratégies ou des Critère 6 Critère 8 Critère 7 travail travail travail	de travail flexibles pour les femmes Le Cadre de gestion des personnels La Politique de santé et de sécurité objectifs à long terme de TITAN en principes directeurs de l'ONU pour opérations du Groupe et permet la matière de santé et de sécurité au L'égalité des chances et l'équilibre privée sont garantis grâce à l'offre mettre en œuvre l'ambition et les supplémentaires pour les familles d'évolution de carrière, d'options constitue le cadre permettant de mise en œuvre de la Politique du Groupe en matière de droits de entre vie professionnelle et vie les entreprises et les droits de normes internationales et aux de TITAN garantit des normes l'homme conformément aux au travail du Groupe TITAN communes dans toutes les de possibilités d'emploi et et de divers avantages des employés. l'homme. travail.	collecte des données (aucun cas enregistré en 2020). Ces communications couvrent les exigences poussière et la silice cristalline est mis en œuvre conformément aux Lignes directrices du Groupe conventions collectives au cours des cinq dernières années. En 2020, ce pourcentage s'est établi de gouvernance d'entreprise), Vue d'ensemble de la performance ESG et états des performances 2. Des réunions régulières entre la direction et les représentants syndicaux sont organisées tout annuels du nombre et de la durée des grèves et blocages d'usines dans les systèmes internes de implication des parties prenantes) Gouvernance d'entreprise et gestion des risques (Déclaration syndicale) a entraîné une tendance à la baisse du nombre d'employés de TITAN couverts par des 4. Des conventions collectives sont applicables aux employés de TITAN dans tous les pays où de à 52%, en légère baisse par rapport aux 53% de 2019. La ventilation entre les employés des États telles conventions existent. Le développement continu de l'emploi pour les activités de TITAN dans les pays où la présence syndicale est limitée (par rapport à d'autres pays à forte présence 1. Aucune amende n'a été infligée à TITAN pour non-respect des des lois et règlements relatifs travail et d'autres questions soulevées par les salariés. Des conseils ou comités de santé et de complémentaires, les propositions visant à améliorer les conditions de santé et de sécurité au sécurité composés de représentants de la direction et des employés sont formés au niveau de 3. Un programme de surveillance de la santé axé sur les impacts potentiels tels que le bruit, la Unis (TITAN America) et des autres pays est de 8% contre 72%. TITAN conserve des registres de reporting selon les normes SASB relatives aux relations entre employeurs et employés, et Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du d'administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Vue d'ensemble (Notre au long de l'année. Les principaux sujets couvrent entre autres les salaires et les avantages Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Analyse de la matérialité et l'usine pour garantir l'implication des employés dans les efforts visant à améliorer les ESG : Tableau 1, Tableau 2.1, Tableau 2.3, Tableau 2.5, Tableau 3.1 et Tableau 3.2. particulièrement les métriques (KPI) EM-MM-310a.1 et EM-MM-310a.2. Notes complémentaires aux états des performances ESG : performances en matière de santé et de sécurité. aux droits du travail en 2020. RAI 2020 TITAN.
				Groupe

d'application Champ	Principe	Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies	Approche de TITAN	Référence TITAN
		Critère 9		RAI 2020
Politiques et	Principe 7		Le Groupe TITAN a rapidement compris
Procédures	Les entreprises	La COP décrit des	que le changement climatique constitue	Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil
robustes de	doivent promouvoir	engagements, des	un défi majeur, dont les répercussions	d'administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Vue d'ensemble (Notre
gestion de	une approche de	stratégies ou des	sont planétaires et qui comporte	approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer de la valeur pour tous,
l'environnement	prévention face aux	politiques fermes dans le	également des risques pour les	Analyse de la matérialité et implication des parties prenantes), Gouvernance d'entreprise et
	défis	domaine de la bonne	entreprises, et s'est engagé à participer	gestion des risques, Vue d'ensemble de la performance ESG (Changement climatique,
	environnementaux	gestion de	à l'élaboration de solutions pratiques à	Économie circulaire, Gestion environnementale, Poussières et autres émissions
		l'environnement	l'échelle nationale, régionale et	atmosphériques, Biodiversité, réhabilitation des carrières et bonne intendance des terres,
	Principe 8		mondiale. La Politique	Gestion de l'eau), Vue d'ensemble de la performance ESG et états des performances ESG :
	Lancer des initiatives	Critère 10	environnementale et Stratégie	Tableau 1, Tableau 2.2, Tableau 2.2.1, Tableau 2.2.2, Tableau 2.3, Tableau 2.5, Tableau 3.1 et Tableau 3.2.
	visant à promouvoir	La COP décrit des	d'atténuation du changement	Notes complémentaires aux états des performances ESG :
	une plus grande	systèmes de gestion	climatique de TITAN (publiée en 2018)	1. TITAN a reçu une amende significative en 2020 pour non-respect des lois
	responsabilité	efficaces pour intégrer	reflète notre engagement en faveur du	environnementales dans le cadre de ses activités. Aux États-Unis, Titan Florida LLC a payé
	environnementale et	les principes	développement durable et notre	32 434 euros en règlement d'infractions reprochées à la cimenterie de Pennsuco en 2019, en
		environnementaux	approche face aux défis et aux	particulier pour des infractions relatives aux contrôle et à la déclaration des émissions
	Principe 9		opportunités du changement	atmosphériques. Titan Florida LLC et en particulier la cimenterie de Pennsuco ont modifié
	Encourager le	Critère 11	climatique.	leurs procédure de signalement interne afin d'éviter que cette situation ne se reproduise.
	développement et la	La COP décrit des	En tant qu'industrie lourde, TITAN se	Étant entendu que TITAN considère comme une « amende significative » toute amende de
	diffusion de	mécanismes efficaces de	concentre également sur l'évaluation et	plus de 10 000 euros.
	technologies	suivi et d'évaluation de	la réduction des impacts	2. D'autres amendes en 2020 portaient sur le non-respect de législations
	respectueuses de	l'intégration de la bonne	environnementaux de chaque	environnementales par des activités de TITAN, mais ces infractions ne sont pas considérées
	l'environnement	gestion	installation tout en augmentant l'impact	comme significatives : Aux États-Unis, Roanoke Cement Company LLC a versé 2 966 euros
		environnementale	positif grâce à des efforts de	pour une infraction de 2019 concernant les émissions atmosphériques, Titan Virginia Ready
			collaboration permanents, à une	Mix LLC a versé 5 562 euros pour une infraction de 2019 concernant des solides de béton
			utilisation généralisée des meilleures	non traités, et Titan Florida LLC a versé au total 11 816 pour des infractions de 2019 dans
			techniques disponibles, à l'innovation et	deux dossiers concernant des décharges non autorisées ou non traitées d'eau et des
			à l'adoption des meilleures pratiques.	défauts d'entretien des sols des installations (amende inférieure à 10 000 euros dans les deux cas).
			La diligence raisonnable en matière	Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques
			d'environnement est effectuée par des	du Groupe
			experts internes et externes sur les
			sites d'exploitation et les nouveaux
			projets.

d'application Champ	Principe	avancé du Pacte mondial des Critères pour le Niveau Nations unies	Approche de TITAN	Référence TITAN
robustes de lutte Politiques et procédures corruption contre la	contre la corruption l'extorsion de fonds formes, y compris et les pots-de-vin sous toutes ses Les entreprises doivent lutter Principe 10	politiques fermes dans le efficaces pour intégrer le mécanismes efficaces de principe de lutte contre suivi et d'évaluation de l'intégration de la lutte systèmes de gestion domaine de la lutte contre la corruption contre la corruption engagements, des La COP décrit des La COP décrit des La COP décrit des stratégies ou des la corruption Critère 14 Critère 12 Critère 13	tolérance et imposent aux divisions de suivre des formations régulières Groupe en matière de lutte contre pour le 10e principe. Les Politiques TITAN reconnaît le risque de pots de-vin et de corruption et a donc pertinentes à tous les employés, pour les employés : Politique du la corruption et les pots-de-vin, Politique en matière de conflits collaboration du Pacte mondial d'intérêts et Code de conduite. soulignent le principe de non fournissent des orientations Groupe suivantes de TITAN approuvé les efforts de	techniques aux divisions. Plus précisément, TITAN suit la bonne pratique consistant à enregistrer des performances ESG : Tableau 1, Tableau 2.1.1, Tableau 2.3, Tableau 2.4, Tableau 2.5, Tableau 3.1, menées par les entreprises telles que le Pacte mondial des Nations unies et la Global Cement and 4. Des mécanismes de soutien aux communautés locales et aux parties prenantes locales sont en Gouvernance d'entreprise et gestion des risques, Vue d'ensemble de la performance ESG et états par les comités régionaux respectifs et évaluées par le Comité de Surveillance du Groupe. Sur ces les incidents signalés par les communautés locales (sous forme de « plaintes » ou « griefs ») par le employés de Titan de signaler des incidents, appelée « TITAN ETHICS POINT ». En 2020, onze (11) 10 cas, 3 ont été jugés entièrement ou partiellement fondés et 7 étaient non fondés. Pour chacun d'allégation et 1 comme une question. Toutes les allégations ont été rigoureusement examinées cas au total ont été signalés via la plateforme ETHICS PONT, donc 10 considérés comme des cas corruption, et aucun cas d'action en justice pour comportement anticoncurrentiel, antitrust ou de ces cas fondés, un plan d'action de remédiation a été mis en œuvre. Plus précisément, deux 2. TITAN continue à s'engager auprès des gouvernements et à prendre des positions publiques sur différentes questions commerciales par le biais d'associations d'entreprises et d'initiatives 3. En 2020, le Groupe a lancé une plateforme commune à tous les pays permettant à tous les Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du politiques. En 2020, TITAN America a contribué à hauteur totale de 29 227 euros à diverses 1. TITAN n'a reçu aucune amende pour non-respect des lois et règlement de lutte contre la montant total dépensé en 2020, 13 446 euros ont été offerts pour soutenir des institutions organisations politiques, pour soutenir les élections locales en Virginie et en Floride. Sur le Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil 5. Le Code de conduite de TITAN assure la transparence des relations avec les institutions cas avec des plans d'action liés au domaine « Personnes, diversité et respect sur le lieu de place dans tous les pays, et le Groupe fournit des lignes directrices et des infrastructures politiques et des candidats en Virginie et 15 891 euros ont été offerts pour soutenir des d'administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Vue d'ensemble, pratiques monopolistiques n'a été enregistré en 2020 (zéro amende). Notes complémentaires aux états des performances ESG : biais d'un système interne de collecte de données. institutions politiques et des candidats en Floride. travail » et un cas lié à l'intégrité des affaires. Concrete Association (GCCA) . Tableau 3.2 et Tableau 5 . RAI 2020 Groupe

d'application Champ	Principe	Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies	Approche de TITAN	Référence TITAN
Agir en faveur de		Critère 15	TITAN a compté parmi les	RAI 2020
questions et	Les dix principes du	La COP décrit les principales	500 premiers signataires de	Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du
d'objectifs plus	Pacte mondial des	contributions des entreprises	l'initiative du Pacte mondial des	Conseil d'administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Vue
généraux des	Nations unies	aux objectifs et aux	Nations unies et reste un participant	d'ensemble (Notre approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer
Nations unies		problématiques des Nations	au niveau mondial et local, avec un	de la valeur pour tous, Analyse de la matérialité et implication des parties prenantes),
		unies	engagement actif dans les réseaux	vue d'ensemble de la performance ESG (Santé et sécurité, Gestion et développement
			locaux du Pacte mondial en Grèce,	des personnes, Développement durable des communautés, Chaîne
		Critère 16	Serbie et Macédoine du Nord. TITAN	d'approvisionnement durable, Recherche et développement), et états des
		La COP décrit les	est également membre de CSR	performances ESG : Tableau 1. « Problématiques et limites importantes de la
		investissements sociaux	Europe depuis 2004 et membre élu	environnementale », Tableau 2.3 « Indice de performance sociale », Tableau 2.5 communication des performances ESG », Tableau 2.2 « Indice de performance
		sociaux stratégiques et la	du conseil d'administration depuis	« Normes de reporting de TITAN pour les communications de performances ESG en
		philanthropie	2019. En tant que membre local,	2020 », Tableau 3.1 « Politiques du Groupe » et Tableau 3.2 « Systèmes de gestion du
			TITAN est un membre fondateur et	Groupe ».
		Critère 17	actif de CSR Hellas, CSR Albania et	Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise /
		La COP décrit le militantisme	CSR Kosovo ainsi que du Conseil des	Politiques du Groupe
		et l'engagement des	entreprises grecques pour le
		politiques publiques	développement durable (Hellenic
			Business Council for Sustainable
		Critère 18	Development), dont TITAN assure la
		La COP décrit les partenariats	présidence. Depuis 2018, TITAN est
		et l'action collective	membre de la Global Cement and
			Concrete Association (GCCA).

Référence TITAN	sociale », Tableau 2.4 « Indicateurs fondamentaux de gouvernance », Tableau 3.1 « Politiques la matérialité et implication des parties prenantes), Vue d'ensemble de la performance ESG des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer de la valeur pour tous, Analyse de Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Vue d'ensemble (Notre approche communication des performances non financières », Tableau 2.3 « Indice de performance et états des performances ESG : Tableau 1. « Problématiques et limites importantes de la Site web de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du - Déclaration d'assurance des réviseurs indépendants, Examen des performances non financières selon les critères du Pacte mondial de l'ONU (voir les critères 2-14) du Groupe » et Tableau 3.2 « Systèmes de gestion du Groupe ». - Voir les critères 1-18 RAI 2020 Groupe Notes
Approche de TITAN	principales parties prenantes et sur RSE est axée sur la compréhension utilisant les ressources disponibles. la création de valeur pour tous, en d'entreprise de TITAN et souligne politique de TITAN en matière de entreprises est l'une des valeurs s'impliquer auprès des parties desaspects matériels pour les La responsabilité sociale des développement durable. La son engagement durable à prenantes en faveur du
Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies	La COP décrit l'engagement La COP décrit l'adoption et avec les parties prenantes La COP décrit le dialogue et le leadership du PDG le contrôle du conseil d'administration Critère 20 Critère 19 Critère 21
Principe	Les dix principes du Pacte mondial des Nations unies
d'application Champ	Gouvernance et développement leadership en matière de l'entreprise durable de

d'application Champ	Principe	Critères pour le Niveau avancé du Pacte mondial des Nations unies	Approche de TITAN	Référence TITAN
Entreprises et paix	Les dix principes du Pacte mondial des Nations unies	La COP décrit les politiques activités fondamentales de la Société dans les zones à et les pratiques liées aux haut risque de conflit Critère 22	dans les pays ou les zones d'activités fondamentales identifiés comme étant à Le Groupe TITAN n'a pas haut risque de conflit.	programmes de dialogue avec lescommunautés locales ont contribué à une implication constructive affaires, et en particulier la métrique (KPI) EM-MM-510a.2, voir le Tableau 5. « Indice de la perception 2020, y compris des recherches spécialisées par pays dans chaque pays par un tiers. Cette a conclu démarches de diligence raisonnable au niveau des divisions en matière de droits de l'homme et de approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer de la valeur pour tous, Analyse d'enregistrer nos initiatives et actions à l'égard des communautés locales et de faciliter leur auto Les communications ci-dessus (Notes 1-4) couvrent les exigences de reporting selon les normes évaluation et de les aligner sur nos priorités. Dans tous les pays dans lesquels nous opérons, des 1. TITAN n'a pas d'activités dans des zones de conflit ni à proximité de zones de conflit selon les de la matérialité et implication des parties prenantes), Gouvernance d'entreprise et gestion des 2. En particulier pour l'Égypte et la Turquie, TITAN a complété une analyse de la matérialité en qu'aucun problème lié à des conflits ne s'était présenté en 2020 aux endroits où nous sommes SASB relatives à la sécurité, aux droits de l'homme et aux droits des populations indigènes, et 5. En ce qui concerne les normes SASB dans le domaine de l'éthique et de la transparence des d'activité en 2020 dans le cadre de l'analyse et de la matérialité pour toutes les divisions. Ce données de l'UCDP (Uppsala Conflict Data Program) – voir le site web : Uppsala Conflict Data actifs ou à proximité, ni aux endroits ou à proximité de nos carrières et réserves de matières 3. TITAN a suivi un processus rigoureux de gestion des aspects matériels dans tous les pays d'administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Vue d'ensemble (Notre risques, Points marquants de la performance (Performance régionale), Vue d'ensemble de la Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil processus a permis l'engagement de la direction de TITAN dans chaque pays ainsi que des 4. En 2020, TITAN a lancé une plateforme électronique dédiée au niveau du Groupe afin performance ESG et états des performances ESG : Tableau 1, Tableau 3.1 et Tableau 3.2 particulièrement les métriques (KPI) EM-MM-210a.1, EM-MM-210a.2 et EM-MM-210a.3. Notes complémentaires aux états des performances ESG : de la corruption 2020 de Transparency International ». avec des impacts positifs à long terme. droits des populations indigènes. - Voir ci-dessus, critères 1-21 Program (uu.se). Notes générales premières. RAI 2020
				Site Internet de TITAN : Développement durable et gouvernance d'entreprise / Politiques du Groupe

5. Indice de la perception de la corruption 2020 de Transparency International

Pays où TITAN entretient des activités clés, classés selon l'indice CP 2020 de Transparency International

Pays	Classement IPC 2020	Classement IPC 2019	Variation du classement
États- Unis	25	23	▲
Grèce	59	60	▼
Bulgarie	69	74	▼
Turquie	86	91	▼
Brésil	94	106	▼
Serbie	94	91	▲
Albanie	104	106	▼
Kosovo	104	101	▲
Macédoine du Nord	111	106	▲
Égypte	117	106	▲

Notes

Selon le Tableau ci-dessous, les filiales de TITAN n'ont eu aucune activité dans un pays classé à un niveau inférieur à celui de l'Égypte en 2020. Il existait en 2020 58 pays possédant un classement inférieur, entre 123 et 179. Cette communication couvre les exigences de reporting selon les normes SASB relative à l'éthique et à la transparence des affaires, plus particulièrement, la métrique (KPI) EM-MM-510a.2, « Production dans des pays occupant les 20 dernières positions du classement de l'Indice de perception de la corruption de Transparency International ».
Explication des symboles des changements au classement :

▲ La détérioration des conditions dans le pays se traduit par une amélioration au classement.

▼ L'amélioration des conditions dans le pays se traduit par une dégradation au classement.

Rapport de gestion

Revue financière

Un aperçu de nos performances financières et de nos états financiers.

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Aperçu de la performance financière

Rétrospective de l'année 2020

Le Groupe TITAN Cement a réalisé une performance élevée en 2020, malgré l'incertitude causée par la pandémie de la COVID-19. Les recettes consolidées du Groupe, à 1 607 millions d'euros, sont restées stables par rapport à l'exercice précédent. Le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a enregistré une solide croissance de 7,1%, à 286,2 millions d'euros. Il s'agit du niveau d'EBITDA le plus élevé depuis 2010. Le bénéfice net après impôts et intérêts minoritaires (NPAT) a baissé à 1,5 million d'euros (par rapport à 50,9 millions d'euros en 2019), suite à la prise de charges non monétaires significatives représentant l'amortissement complet du goodwill de 46,6 millions d'euros de Titan Cement Egypt et la décomptabilisation de 17,3 millions d'euros d'actifs d'impôts différés cumulés, également en Égypte. Si ces charges non récurrentes n'avaient pas été prises en compte, le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) aurait atteint 65,4 millions d'euros. Les répercussions de la pandémie de la COVID-19 sur notre Groupe ont été de toute évidence moins graves que ce qui avait été initialement prévu. L'activité de construction a globalement été épargnée par la récession dans la mesure où elle a été autorisée à se poursuivre dans la plupart de nos marchés en sa qualité d'activité essentielle.

La plupart des marchés intérieurs ont connu des tendances positives en termes de volumes des ventes. Après les mesures de restriction de l'activité au deuxième trimestre, l'activité de construction a rebondi dès la levée du confinement, attestant de la robustesse sous-jacente des fondamentaux du marché dans les zones géographiques. Les ventes de matériaux cimentaires du Groupe ont augmenté de 1% par rapport à 2019, atteignant 17,1 millions de tonnes. Les ventes de béton prêt à l'emploi ont progressé de 3% en 2020, pour s'établir à 5,4 millions de m3, sous l'effet des ventes plus importantes en Grèce, en Europe du Sud-Est, en Méditerranée orientale et au Brésil.

Rétrospective de l'année 2020 par région

Les activités américaines de TITAN ont enregistré de bons résultats. Nos marchés ont fait preuve de résilience, étant donné que le secteur de la construction en général a été autorisé de poursuivre en tant qu'activité essentielle. Les ventes de ciment, d'agrégats et de béton prêt à l'emploi se sont maintenues à des niveaux élevés. Profitant de la croissance du marché du logement, le volume des ventes des blocs en béton a augmenté, tandis que les ventes des cendres volantes ont pour encore une année souffert des contraintes d'approvisionnement.

La Floride a bénéficié d'une augmentation de la demande de logements, laquelle toutefois a été compensée par un ralentissement de la construction non résidentielle, qui a souffert des difficultés du tourisme et des activités de services. Dans les États du Moyen-Atlantique, un premier et quatrième trimestres solides ont permis d'obtenir des résultats améliores. Les conditions météorologiques favorables ont soutenu la performance, ainsi qu'une forte demande résidentielle et des projets de travaux publics à forte intensité de ciment. La consommation de ciment dans la région métropolitaine de New York, premier épicentre du coronavirus, a connu un ralentissement et un impact économique négatif.

Dans l'ensemble, les recettes en 2020 ont progressé par rapport à 2019, s'établissant à 1,07 milliard de dollars. En euros, les recettes ont enregistré une baisse de 1,5% à 937,7 millions d'euros. L'EBITDA a atteint 176,1 millions d'euros soit un recul de 1,8% par rapport à 2019 (stable en dollars américains).

La performance de la Grèce s'est améliorée en 2020. La demande sur le marché intérieur a enregistré une croissance. Les projets municipaux d'infrastructure, les projets de logistique et le segment du logement résidentiel ont stimulé la demande de matériaux de construction. En revanche, l'activité liée au secteur touristique, qui a démarré en 2020 au même rythme de croissance soutenue qu'en 2019 avec des investissements dans des nouvelles installations, a connu un ralentissement lorsque la pandémie de la-19 a frappé le secteur de plein fouet. Sur le front des exportations, le Groupe a restreint la production pour renforcer son inventaire de droits d'émission de CO₂ et a réduit les exportations de clinker. Dans l'ensemble les volumes exportés ont enregistré une faible baisse en 2020 et leur rentabilité a été entravée par le taux de change défavorable du dollar américain par rapport à l'euro. En parallèle, les résultats ont été stimulés par une efficacité opérationnelle améliorée, rendue possible par des projets d'optimisation numérique, la baisse des prix des combustibles et l'accroissement de l'utilisation des combustibles alternatifs.

En Europe du Sud-Est, le marché de la construction, après un ralentissement brutal au début de la pandémie pendant le deuxième trimestre, s'est rapidement rétabli, enregistrant de solides ventes au troisième et au quatrième trimestres. Les ventes se sont redressées pour afficher une croissance nette pour la région en 2020. L'année s'est terminée avec un dernier trimestre particulièrement solide, favorisé par les conditions météorologiques. Des prix robustes combinés à la dynamique

des volumes sur le marché intérieur ont compensé la diminution des exportations au départ de la région. Les marges se sont améliorées, à la faveur d'un raffermissement des prix bas jusquelà. La réduction des coûts de carburant, en combinaison avec les améliorations d'efficacité et les mesures de compression des coûts ont conduit à une augmentation de l'EBITDA.

En conséquence, les recettes de la région ont augmenté à 271,0 millions d'euros et l'EBITDA a augmenté de 24,6% à 96,2 millions d'euros.

Dans un environnement économique fragile, les conditions en Méditerranée orientale sont restées difficiles. En Égypte, les contraintes structurelles préexistantes du marché ont été encore plus aggravées par la suspension des permis de construction résidentielle, imposée pendant six mois par le gouvernement. En conséquence, le marché est resté en retrait pendant la majeure partie de l'année, avec une consommation de ciment en baisse d'environ 6,5% par rapport à 2019. La levée des restrictions au quatrième trimestre s'est traduite par une reprise de la demande. En raison de l'offre excédentaire sur le marché, les prix ont stagné à de bas niveaux, et le bénéfice a été négatif. Les défis existants du marché égyptien et la poursuite des résultats déficitaires continus ont conduit à une réévaluation des perspectives de rentabilité du Groupe en Égypte. À la suite de cet exercice, il a été décidé d'amortir 46,6 millions d'euros du goodwill total des opérations égyptiennes et de décomptabiliser 17,3 millions d'euros d'actifs d'impôts différés.

En Turquie, les ventes d'Adocim ont tiré parti de la demande existante émanant des projets de logements privés et d'infrastructures publiques. La dépréciation de 26,7% de la livre turque vis-à-vis de l'euro, n'a pas été entièrement reflétée par la hausse des prix pratiqués sur le marché national. Adocim a nettement intensifié ses activités d'exportation, avec à la clé une rentabilité globale améliorée. Les coûts de production ont augmenté, principalement sous l'effet du renchérissement des prix des carburants, résultant de la dépréciation de la livre turque. Notre filiale Adocim, grâce à ses coûts de production concurrentiels, ainsi qu'à son faible endettement, est placée dans une position avantageuse pour relever les défis.

La région de la Méditerranée orientale a enregistré en 2020 des recettes totales de 151,7 millions d'euros, soit une croissance de 1,0%. Au niveau de l'EBITDA, le Groupe a enregistré une perte de 3,3 millions d'euros, par rapport à une perte de 1,2 million d'euros en 2019.

Le marché brésilien du ciment a connu une croissance pour la deuxième année consécutive.

En 2020 la demande de ciment, a augmenté de 10,7%. La consommation de ciment a atteint 60,5 millions de tonnes. Au Nord et au Nord-Est du Brésil, sur les marchés de notre co-entreprise Apodi, la demande a progressé de 14%. Apodi a fait croître ses volumes de vente en continuant à pénétrer le segment du vrac, en mettant l'accent sur le marché d'éléments de construction préfabriqués, l'expansion de l'aéroport et du métro de Fortaleza, projets d'autoroutes et de barrages, etc. Grâce à la demande accrue et les prix plus élevés, le résultat net attribuable au Groupe Titan a atteint 2,6 millions d'euros, après une perte de 1,0 million d'euros en 2019, malgré une dévaluation d'année en année de 33,6% du real brésilien.

Financement et investissements

En 2020, le flux de trésorerie d'exploitation disponible du Groupe a atteint 225,3 millions d'euros, soit une augmentation de 50,2 millions d'euros par rapport à 2019. La génération de flux de trésorerie a en effet bénéficié de la hausse de l'EBITDA, de la diminution des dépenses d'investissement et du caractère contenu des besoins en fonds de roulement. Les dépenses d'investissement du Groupe se sont élevées en 2020 à 84,3 millions d'euros, comparé à 109,3 millions d'euros en 2019. La dette nette à la fin de l'année s'est contractée à 684,4 millions d'euros (839,6 millions d'euros en 2019), reflétant l'importante génération de trésorerie d'exploitation. Cette réduction de la dette nette de 155,2 millions d'euros a contribué à une amélioration du ratio dette nette/ EBITDA à 2,35x tel que défini par les accords de prêts.

En juillet 2020, Titan Global Finance a émis 250 millions d'euros d'obligations échéant en 2027 et assorties d'un coupon annuel de 2,75%. Dans le cadre d'une offre publique d'achat, le produit de la nouvelle émission a été utilisé pour acheter avant l'échéance 109 millions d'euros des 300 millions d'euros de l'émission obligataire à échéance en juin 2021 et, en plus, a financé des besoins généraux de l'entreprise, dont le remboursement de la dette bancaire. La prochaine échéance importante du Groupe se situe à la mi-2021 pour les 163,5 millions d'euros d'obligations restantes.

En mars 2020, le Groupe a lancé son programme de rachat d'actions. Au total, 786 278 actions, représentant 0,95% du capital de TCI, ont été rachetées sur Euronext Brussels et la Bourse d'Athènes (ATHEX), pour une valeur totale de 8,8 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, TITAN Cement International SA et sa filiale directe à 100%, TITAN Cement Company S.A., détenaient au total 5 512 502 actions, représentant 6,69% des droits de vote de la Société.

Résolutions du Conseil d'administration

• Remboursement de capital

À la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, le Conseil d'administration a décidé un remboursement de capital à hauteur de 0,40 euro par action à tous les actionnaires de la Société. Tous les actionnaires inscrits au registre le jeudi 29 avril 2021, à minuit (CEST) (date d'enregistrement) seront en droit de recevoir le remboursement de capital. Les actionnaires recevront le versement du rendement du capital le vendredi 2 juillet 2021 par l'intermédiaire de leurs dépositaires, banques et courtiers en valeurs mobilières.

• Annulation d'actions propres

Le Conseil d'administration a également décidé l'annulation de 4 122 393 d'actions propres représentant 5% des droits de vote de la Société. L'annulation aura lieu d'ici la fin du 2ème trimestre, selon la procédure prévue par la loi belge.

Perspectives

Les fondamentaux du marché demeurent prometteurs et les principaux moteurs de la demande sont en place pour soutenir une croissance opérationnelle en 2021. En même temps, les vagues discontinues de la COVID-19 qui frappent de nombreux pays, déclenchent des mesures de restriction qui impactent

l'activité économique.

En Grèce, des tendances similaires à celles observées jusqu'à présent devraient se poursuivre en 2021. L'activité de construction en rapport avec le logement ainsi que de nombreux chantiers d'infrastructure périphériques tels que des autoroutes, des ports dans la grande couronne et des projets dans la région capitale de l'Attique, soutenus par les mécanismes de financement existants, devraient alimenter la demande.

En Égypte, nous anticipons une augmentation de la consommation de ciment quoique le marché fait face à des défis structurels, et que les actions du gouvernement ont jusqu'à présent exacerbé plutôt que donner une solution aux problèmes. Le pays possède des fondamentaux très prometteurs pour la croissance du marché du ciment, avec une évolution du PIB invariablement positive et un des taux de natalité les plus élevés dans la région.

Au Brésil, le Syndicat national du secteur du ciment prévoit que la demande de ciment en 2021 restera au niveau élevé de 2020.

Décarbonisation et numérisation, visant à transformer notre entreprise, en mettant l'accent sur la résilience, l'innovation et la mise au point de solutions permettant de servir plus efficacement nos clients à mesure que nous nous rapprochons d'un monde numérique et neutre en carbone
Environnement de travail propice à la croissance, visant à promouvoir une culture inclusive au sein de laquelle tous nos employés disposent de chances égales de développement professionnel dans un environnement de travail sûr et sain
Impact local positif, afin de faire en sorte que nos opérations et nos collaborateurs du monde entier puissent contribuer à la prospérité des communautés locales dans le respect des préoccupations sociales et environnementales
Approvisionnement responsable, afin de donner la possibilité à nos écosystèmes d'entreprise d'intégrer des considérations de développement durable dans leurs décisions commerciales et leurs comportements quotidiens, tout en utilisant les ressources naturelles de manière responsable.

Actions propres

Suite à la décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019, qui autorisait le Conseil d'administration à acquérir et à céder les actions de la Société conformément aux dispositions de l'article 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et associations, le Conseil d'administration a décidé, le 19 mars 2020, d'activer un programme de rachat au 20 mars 2020 pour un maximum d'un million d'actions de la Société et un montant maximal de 10 millions d'euros sur une durée de deux mois. La Société a tenu le marché pleinement informé de l'avancement des opérations concernées comme le prévoient les réglementations en vigueur.

Dans le cadre de l'exécution de ce programme, entre le 20 mars et le 4 juin 2020, la Société a acquis 321 225 actions propres de manière directe et 465 053 actions de manière indirecte par l'intermédiaire de sa filiale Titan Cement Company SA, soit 0,39 % et 0,56% respectivement du capital social de la Société. La valeur totale de ces opérations s'est élevée à 8 811 922,39 euros. Au 31.12.2020, la Société détient 321 225 actions propres représentant 0,39% de son capital social et Titan Cement Company SA (Titan SA), filiale directe de la Société, détient 5 191 277 actions de la Société, représentant 6,30% des droits de vote dans la Société.

Titan S.A., filiale directe de la Société, a vendu en 2020 aux employés du Groupe Titan, en exécution des plans existants d'options sur actions, 77 916 actions de la Société représentant environ 0,09% du capital social de la Société, pour un montant total de 779 160 euros (soit 10 euros par action de la Société).

Vente d'actions propres dans le cadre des régimes d'options d'achat d'actions

Titan S.A., filiale directe de la Société, a vendu en 2020 aux employés du Groupe Titan, en exécution des plans existants d'options sur actions, 77 916 actions de la Société représentant environ 0,09 % du capital social de la Société, pour un montant total de 779 160 euros (soit 10 euros par action de la Société).

Déclaration relative à la continuité de l'exploitation

Le Conseil d'administration, ayant dûment pris en compte :

a. la situation financière de la Société;
b. les risques auxquels la Société est confrontée et qui pourraient avoir une incidence sur son modèle d'entreprise et sur l'adéquation de ses fonds propres; et
c. le fait qu'aucune incertitude significative n'est identifiée quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité dans un avenir prévisible et, en tout état de cause, sur une période d'au moins douze mois à compter de la date d'approbation des États financiers déclare qu'il estime qu'il est approprié pour la Société de continuer à adopter le principe de continuité d'exploitation

pour l'établissement de ses États financiers et qu'aucune incertitude significative n'est identifiée quant à la capacité de la Société à continuer à adopter le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement de ses États financiers dans un avenir prévisible et, en tout état de cause, sur une période d'au moins douze mois à compter de la date d'approbation des États financiers pour l'exercice 2020.

Déclaration de viabilité

Le Conseil d'administration a évalué les perspectives de la Société en tenant compte de sa situation actuelle et des risques majeurs auxquels elle est confrontée sur une période de cinq ans, ce qui a été jugé approprié pour tirer des conclusions. Le Conseil d'administration peut raisonnablement s'attendre à ce que la Société soit en mesure de poursuivre ses activités et de faire face à ses obligations à mesure qu'elles se présenteront durant la période considérée dans le cadre de cette évaluation.

Rapport annuel du Conseil d'administration et comptes financiers pour l'exercice 2020

Le Conseil d'administration considère que le Rapport annuel et les Comptes financiers pour l'exercice 2020, pris dans leur ensemble, sont justes, équilibrés et compréhensibles et fournissent les informations dont les actionnaires ont besoin pour évaluer les performances, le modèle d'entreprise et la stratégie de la Société.

États financiers

Les États financiers consolidés annuels présentés dans les pages suivantes ont été approuvés par le Conseil d'administration du 8 avril 2021.

Le Président du Conseil d'administration Le Directeur financier pour le Groupe

Efstratios-Georgios Arapoglou Michael Colakides

(Chief Financial Officer)

Le Directeur financier pour la Société Le Directeur de la consolidation financière

Grigorios Dikaios Athanasios Danas

Compte de résultat consolidé

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)			Exercice clos le 31 décembre
	Notes	2020	2019
Produits	3	1 607 033	1 609 778
Coût des ventes	5	-1 297 550	-1 315 866
Marge brute		309 483	293 912
Autres produits d'exploitation	4.i	7 552	9 682
Frais administratifs	5	-142 660	-145 188
Frais commerciaux et de marketing	5	-24 241	-25 289
Perte de valeur nette sur actifs financiers	20	-1 985	-1 667
Autres charges d'exploitation	4.i	-1 485	-4 282
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill	3	146 664	127 168
Pertes de dépréciation sur goodwill	13	-46 614	-
Bénéfice d'exploitation	3	100 050	127 168
Autres produits	4.ii	100	14
Charges financières nettes	6.i, 6.ii	-52 683	-63 590
Moins-value découlant des écarts de change	6.iii	-13 216	-592
Part du bénéfice des entreprises associées et co-entreprises	15	3 200	1 366
Bénéfice avant impôts		37 451	64 366
Impôts sur les résultats	8	-35 899	-11 211
Bénéfice après impôts		1 552	53 155
Attribuable aux :

Actionnaires de la société mère		1 518	50 905
Intérêts minoritaires		34	2 250
		1 552	53 155

Résultat non dilué par action (en €)	9	0,0197	0,6452
Résultat dilué par action (en €)	9	0,0196	0,6385

État consolidé du résultat global

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
Notes	2020	2019
Bénéfice après impots	1 552	53 155
Autres éléments du résultat global :
Éléments pouvant être reclassés dans le compte de résultat
(Mois-value)/Plus-value de change résultant de la conversion d'opérations étrangères	-121 042	14 090
Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l'investissement net
dans une opération étrangère	-5 058	10 284
Pertes sur couverture des flux de trésorerie	-48	-
Impôts relatifs à ces éléments 18	1 150	-2 314
Éléments qui ne seront pas reclassés dans le compte de résultat
Écart de réévaluation des actifs 12	256	172
Effet dû aux variations des taux d'imposition 18	-	35
Moins-value de réévaluation sur régime de retraite à prestations définies 25	-1 538	-748
Quote-part dans les autres éléments du résultat des entreprises associées et co-entreprises	-15	-28
Impôts relatifs à ces éléments 18	332	123
Autres éléments du résultat global pour l'exercice, nets d'impôts	-125 963	21 614
Résultat global total pour l'exercice, net d'impôts	-124 411	74 769
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère	-117 590	73 039
Intérêts minoritaires	-6 821	1 730
	-124 411	74 769

État consolidé de la situation financière

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actif	Notes
Immobilisations corporelles	1 529 243 11	1 694 725
Immeubles de placement	11 720 12	11 628
Goodwill	268 013 13	344 523
Immobilisations incorporelles	84 279 14	85 170
Investissements dans des entreprises associées et co-entreprises	85 610 15	113 858
Instruments financiers dérivés	2 291 36	-
Créances résultant du règlement intermédiaire sur dérivés	- 36	12 937
Autres actifs non courants	16 957 17	15 436
Actifs d'impôt différé	15 201 18	13 939
Total actif non courant	2 013 314	2 292 216
Stocks	248 586 19	283 519
Créances et acomptes versés	185 247 20	186 565
Créance d'impôt	4 744	5 657
Instruments financiers dérivés	16 462 36	1 245
Créances résultant du règlement intermédiaire sur dérivés	4 142 36	3 829
Trésorerie et équivalents de trésorerie	206 438 21	90 388
Total actif courant	665 619	571 203
Total Actif	2 678 933	2 863 419
Capitaux propres et passif
Capitaux propres et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	1 242 693 22,23	1 375 165
Participations ne donnant pas le contrôle	23 990 15.3	34 626
Total capitaux propres (a)	1 266 683	1 409 791

Emprunts à long terme	628 172 32	776 694
Dettes d'obligation locative à long terme	38 821 33	46 126
Instruments financiers dérivés	- 36	11 084
Dettes résultant du règlement intermédiaire sur dérivés	2 291 36	-
Passif d'impôt différé	102 078 18	96 319
Obligations au titre des prestations de retraite	34 234 25	35 268
Provisions	49 550 26	39 456
Passifs sur contrat non courants	1 991 27	-
Autres passifs non courants	9 864 27	47 193
Total passif non courant	867 001	1 052 140
Emprunts à court terme	205 656 32	90 140
Dettes d'obligation locative à court terme	18 194 33	17 030
Instruments financiers dérivés	5 113 36	2 692
Dettes résultant du règlement intermédiaire sur dérivés	12 957 36	1 092
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	278 370 28	260 009
Passifs sur contrat courants	8 215 28	13 580
Impôt à payer	4 054	3 251
Provisions	12 690 26	13 694
Total passif courant	545 249	401 488
Total passif (b)	1 412 250	1 453 628
Total capitaux propres et passif (a+b)	2 678 933	2 863 419

Tableau de l'état consolidé des variations des capitaux propres

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Attribuable aux actionnaires de la société
	Actions ordinaires	Prime d'émission	Actions préférentielles	Options sur actions
Solde au 1 janvier 2019	265 869	22 826	26 113	3 742
Changements des méthodes comptables	-	-	-	-
Solde retraité au 1er janvier 2019	265 869	22 826	26 113	3 742
Bénéfice de l'exercice	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-
Total résultat global de l'exercice	-	-	-	-
Changement de la société mère pour Titan International	893 479	-7 505	-26 113	-
Coûts d'assurance	-	-9 347	-	-
Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale	-	-	-	-
Impôt et charges liés à la diminution du capital-actions	-	-	-	-
Dividendes distribués (note 10)	-	-	-	-
Achat d'actions propres (note 22)	-	-	-	-
Vente - cession d'actions propres pour le plan d'options sur actions (note 22)	-	-	-	-
Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24)	-	-	-	2 094
Participation des intérêts minoritaires à l'augmentation du capital-actions d'une filiale	-	-	-	-
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	-	-	-	-
Transfert entre réserves (note 23)	-	-	-	-932
Solde au 31 décembre 2019	1 159 348	5 974	-	4 904
Solde au 1 janvier 2020	1 159 348	5 974	-	4 904
Bénéfice de l'exercice	-	-	-	-

Perte après impôts	-	-	-	-
Total résultat global de l'exercice	-	-	-	-
Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale	-	-	-	-
Distribution de réserves (note 10)	-	-	-	-
Dividendes distribués	-	-	-	-
Achat d'actions propres (note 22)	-	-	-	-
Vente - cession d'actions propres pour plan d'options sur actions (note 22)	-	-	-	-
Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24)	-	-	-	1 720
Ajustement de l'impôt différé en raison d'une variation des taux d'imposition
sur réserves de réévaluation (note 18)	-	-	-	-
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	-	-	-	-
Transfert entre réserves (note 23)	-	-	-	-1 317
Solde au 31 décembre 2020	1 159 348	5 974	-	5 307

					Participations ne donnant
Actions propres ordinaires	Actions propres préférentielles	Autres réserves (note 23)	Résultats reportés	Total	pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Total capitaux propres
-109 930	-2 954	738 487	449 980	1 394 133	77 157	1 471 290
-	-	-	-4 448	-4 448	-	-4 448
-109 930	-2 954	738 487	445 532	1 389 685	77 157	1 466 842
-	-	-	50 905	50 905	2 250	53 155
-	-	22 134	-	22 134	-520	21 614
-	-	22 134	50 905	73 039	1 730	74 769
-3 096	3 096	-902 726	-401	-43 266	-	-43 266
-	-	-	-	-9 347	-	-9 347
-	-	6 256	-	6 256	-	6 256
-	-	-	-1 259	-1 259	-	-1 259
-	-	-	-12 694	-12 694	-979	-13 673
-6 713	-142	-	-	-6 855	-	-6 855
2 600	-	-	-1 551	1 049	-	1 049
-	-	-	-	2 094	-	2 094

-	-	-	-	-	2 227	2 227
-	-	26 851	-50 388	-23 537	-45 509	-69 046
-	-	2 051	-1 119	-	-	-
-117 139	-	-106 947	429 025	1 375 165	34 626	1 409 791

-117 139	-	-106 947	429 025	1 375 165	34 626	1 409 791
-	-	-	1 518	1 518	34	1 552
-	-	-119 108	-	-119 108	-6 855	-125 963
-	-	-119 108	1 518	-117 590	-6 821	-124 411
-	-	5 294	-	5 294	-	5 294
-	-	-15 414	-	-15 414	-	-15 414
-	-	-	-	-	-2 238	-2 238
-8 816	-	-	-	-8 816	-	-8 816
1 835	-	-	-1 056	779	-	779
-	-	-	-	1 720	-	1 720

-	-	1 117	-	1 117	372	1 489
-	-	951	-513	438	-1 949	-1 511
-	-	-32 207	33 524	-	-	-
-124 120	-	-266 314	462 498	1 242 693	23 990	1 266 683

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)

Participation des intérêts minoritaires à l'augmentation du capital-actions

Ajustement de l'impôt différé en raison d'une variation des taux d'imposition

Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.

Actions ordinaires

Solde au 1 janvier 2019 265 869 22 826 26 113 3 742 Changements des méthodes comptables ---- Solde retraité au 1er janvier 2019 265 869 22 826 26 113 3 742 Bénéfice de l'exercice - - - - Autres éléments du résultat global ---- Total résultat global de l'exercice - - - - Changement de la société mère pour Titan International 893 479 -7 505 -26 113 - Coûts d'assurance - -9 347 - - Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale - - - - Impôt et charges liés à la diminution du capital-actions - - - - Dividendes distribués (note 10) - - - - Achat d'actions propres (note 22) - - - - Vente - cession d'actions propres pour le plan d'options sur actions (note 22) - - - - Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24) - - - 2 094

Tableau de l'état consolidé des variations des capitaux propres

d'une filiale ---- Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) - - - - Transfert entre réserves (note 23) - - - -932 Solde au 31 décembre 2019 1 159 348 5 974 - 4 904

Solde au 1 janvier 2020 1 159 348 5 974 - 4 904 Bénéfice de l'exercice ---- Perte après impôts - - - - Total résultat global de l'exercice - - - - Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale ---- Distribution de réserves (note 10) ---- Dividendes distribués - - - - Achat d'actions propres (note 22) - - - - Vente - cession d'actions propres pour plan d'options sur actions (note 22) - - - - Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24) - - - 1 720

sur réserves de réévaluation (note 18) ---- Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) - - - - Transfert entre réserves (note 23) - - - -1 317 Solde au 31 décembre 2020 1 159 348 5 974 - 5 307

Prime d'émission

Attribuable aux actionnaires de la société

Actions préférentielles

Options sur actions

Tableaux des flux de trésorerie consolidés

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Exercice clos le 31 décembre
	Notes	2020	2019
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation
Bénéfice après impôts		1 552	53 155
Dépréciation et amortissement des actifs	29	186 181	139 965
Intérêts et charges assimilées	29	48 397	58 463
Autres éléments hors trésorerie	29	67 999	33 639
Variations du fonds de roulement	29	5 473	-1 045
Trésorerie générée par l'exploitation		309 602	284 177
Impôt payé		-10 176	-9 817
Trésorerie nette générée par les activités d'exploitation (a)		299 426	274 360
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Paiements au titre des immobilisations corporelles	11,12	-76 787	-100 477
Paiements au titre des immobilisations incorporelles	14	-7 509	-8 836
Paiements au titre d'une augmentation du capital-actions des entreprises associées et co
entreprises		-355	-312
Paiements au titre de l'acquisition de filiales, nets de la trésorerie acquise	16	-330	-
Produit de la vente d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement	29	3 110	6 824
Produit des dividendes		2 449	3 335
Intérêts reçus		559	1 713
Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement (b)		-78 863	-97 753
Flux de trésorerie nets après activités d'investissement (a)+(b)		220 563	176 607
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Produit de la participation des intérêts minoritaires à l'augmentation du capital-actions/la création d'une filiale		-	2 227
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		-21 795	-20 376
Paiement lié à l'acquisition de 100 % de Titan Cement par TCI	22	-	-42 872
Coûts d'assurance	22	-	-9 347
Paiements résultant de diminutions du capital-actions		-	-1 266
Dividendes versés et rendement du capital-actions		-17 615	-13 690
Paiements liés aux rachats d'actions	22	-8 816	-6 855
Produit de la vente d'actions propres	22	779	1 049
Intérêts et autres charges connexes payés	34	-49 917	-63 914
Produits des emprunts et des instruments financiers dérivés	34	478 398	366 086
Paiements des emprunts et des instruments financiers dérivés	34	-459 932	-455 180
Principaux éléments liés aux contrats de location	34	-15 967	-15 936
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (c)		-94 865	-260 074
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (a)+(b)+(c)		125 698	-83 467
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	21	90 388	171 000
Effets des variations des taux de change		-9 648	2 855
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	21	206 438	90 388

Sommaire

		Page
1.	Informations sur la société et résumé des principales méthodes comptables	141
1.1	Base d'établissement	141
1.2	Consolidation	143
1.3	Conversion de devises	145
1.4	Immobilisations corporelles	145
1.5	Immeubles de placement	146
1.6	Goodwill et immobilisations incorporelles (autres que le goodwill)	146
1.7	Frais de découverture reportés	147
1.8	Dépréciation des actifs non financiers autres que le goodwill	148
1.9	Contrats de location	148
1.10	Stocks	148
1.11	Créances commerciales	149
1.12	Trésorerie et équivalents de trésorerie	149
1.13	Capitaux propres	149
1.14	Emprunts	149
1.15	Impôts courants et différés	149
1.16	Avantages du personnel	150
1.17	Subventions publiques	151
1.18	Droits d'émission de CO₂	151
1.19	Provisions	151
	1.20 Restauration des sites, réhabilitation
	des carrières et coûts environnementaux	151
1.21	Produits	152
	1.22 Distribution de dividendes	152
1.23	Information sectorielle	152
	1.24 Actifs financiers	152
1.25	Compensation des instruments financiers	153
	1.26 Dépréciation des actifs financiers	153
1.27	Instruments financiers dérivés
	et activités de couverture	153
1.28	Décomptabilisation d'actifs et de passifs financiers	154
	1.29 Coûts d'emprunt	155
	1.30 Dettes fournisseurs	155
1.31	Éléments exceptionnels	155
2.	Estimations et jugements comptables significatifs	155
2.1	Dépréciation du goodwill	155
2.2	Impôts sur les bénéfices	155
2.3	Actifs d'impôt différé	155
2.4	Durée d'utilité et valeur résiduelle	155
2.5	Contrats de location	156
2.6	Provision pour créances commerciales	156
2.7	Provision pour la réhabilitation de l'environnement	156
2.8	Regroupements d'entreprises	156
2.9	Juste valeur des paiements fondés sur des actions	156

		Page
	2.10 Participation dans des entités consolidées	156
2.11	Décomptabilisation des créances
	clients cédées à la SPE	156
3.	Information sectorielle	157
4.	Autres produits et charges d'exploitation	159
5.	Charges par nature	160
6.	Charges financières nettes et value
	découlant des écarts de change	160
7.	Frais de personnel	160
8.	Charge d'impôt sur le revenu	161
9.	Résultat par action	162
10.	Dividendes et rendement du capital	162
11.	Immobilisations corporelles	163
12.	Immeubles de placement	165
13.	Goodwill	166
14.	Immobilisations incorporelles	168
15.	Investissements dans des entreprises
	associées, co-entreprises et filiales	169
16.	Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises	172
17.	Autres actifs non courants	174
18.	Impôts différés	174
19.	Stocks	178
20.	Créances et acomptes versés	178
21.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	179
22.	Capital-actions et prime	180
23.	Autres réserves	181
24.	Paiements fondés sur des actions	183
25.	Autres avantages postérieurs à l'emploi
	et indemnités de fin de contrat de travail	185
26.	Provisions	188
27.	Autres dettes non courantes et dettes
	contractuelles non courantes.	189
28.	Dettes fournisseurs, autres passifs
	et passifs sur contrat courants	189
29.	Trésorerie générée par l'exploitation	190
30.	Imprévus et engagements	190
31.	Transactions avec des parties liées	192
32.	Emprunts	193
33.	Contrats de location	194
34.	Variations des passifs résultant
	des activités de financemen	195
35.	Objectifs et politiques de gestion
	des risques financiers	196
36.	Instruments financiers et évaluation
	de la juste valeur	199
37.	Exercices non contrôlés par les autorités fiscales	201
38.	Reclassements	201
39.	Conséquences de la pandémie de COVID-19	202
40.	Événements postérieurs à la période de référence	202

1. Informations sur la société et résumé des principales méthodes comptables

TITAN Cement International S.A. (la Société ou TCI) est une société anonyme de droit belge. La société est enregistrée sous le numéro 0699.936.657 et son siège social est sis 23 rue de la Loi, 7e étage, bte 4, 1040 Bruxelles, Belgique, tandis qu'un établissement d'affaires a été implanté en République de Chypre, à l'adresse suivante : Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9th floor, 1065, Nicosi, Chypre. Les actions de la Société sont négociées sur Euronext Bruxelles avec une cotation parallèle à la Bourse d'Athènes et d'Euronext Paris.

La Société et ses filiales (ensemble dénommé « le Groupe ») sont actives dans la production, le commerce et la distribution d'une large gamme de matériaux de construction, y compris le ciment, le béton, les agrégats, les blocs de ciment, les mortiers secs et les cendres volantes. Le Groupe exerce principalement son activité en Grèce, dans les Balkans, en Égypte, en Turquie, aux États-Unis et au Brésil.

La note 16 comporte des informations sur la structure du Groupe. Les présents états financiers consolidés ont été autorisés pour publication par le Conseil d'administration le 08 avril 2021.

Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables qui ont été appliquées pour établir les présents états financiers sont décrites ci-après :

1.1 Base d'établissement

Les présents états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne, et aux interprétations (IFRIC) émises par le Comité d'interprétation IFRS.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle implique également le recours à des jugements par la direction dans le cadre de l'application des méthodes comptables. Les éléments impliquant l'exercice d'un jugement significatif pour lesquels les enjeux sont plus élevés en termes d'appréciation ou de complexité, ou les éléments pour lesquels les hypothèses et les estimations sont importantes au regard des états financiers, sont indiqués dans la note 2, sous « estimations et jugements comptables significatifs ».

Ils ont été préparés selon la méthode du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, de certains actifs et passifs financiers (notamment les instruments dérivés) et des actifs des régimes de retraite à prestations définies évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et, sauf indication contraire, toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche.

Ils ont par ailleurs été préparés selon les mêmes méthodes comptables que l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes, amendements et/ou interprétations nouveaux ou révisés, obligatoires pour les périodes débutant le 1er janvier 2020 à une date ultérieure, et de l'adoption des exigences de comptabilité de couverture de l'IFRS 9.

Le Groupe avait appliqué l'IFRS 9 le 1er janvier 2018 à l'exception de la comptabilité de couverture. Le Groupe n'avait pas appliqué de comptabilité de couverture jusqu'en 2019 et n'a pas choisi d'appliquer une comptabilité de couverture selon la nouvelle norme. Il a continué d'appliquer sa propre politique comptable pour la comptabilité de couverture selon les dispositions de l'IAS 39. Cependant, au vu d'une nouvelle relation de couverture apparue en 2020, le Groupe a décidé de commencer à appliquer les exigences de comptabilité de couverture de l'IFRS 9 (note 1.27 et note 35).

1.1.1 Les nouvelles normes et amendements aux normes suivantes sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2020 et ont été adoptés par l'Union européenne:

Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).

Le cadre conceptuel révisé comprend un nouveau chapitre sur la mesure (évaluation des actifs); des orientations concernant la communication de la performance financière; des définitions et des orientations améliorées - en particulier la définition d'un passif; et des clarifications dans des domaines importants, tels que les rôles de Stewardship (la gestion de la direction), ainsi que les notions de prudence et d'incertitude d'évaluation dans l'information financière.

Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).

Les modifications clarifient la définition de « significatif » et garantissent que la définition est uniforme dans toutes les normes IFRS. Les amendements précisent que la référence à la dissimulation d'informations vise des situations dans lesquelles l'effet est similaire à l'omission ou à la déclaration erronée de ces informations. Ils indiquent également qu'une entité doit évaluer la matérialité par rapport aux états financiers dans leur ensemble. Les amendements clarifient aussi le sens du terme « principaux utilisateurs des états financiers à usage général » qui sont les destinataires de ces états financiers, en les définissant comme des « investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et potentiels » qui doivent s'appuyer sur les états financiers pour avoir accès à l'information financière dont ils ont besoin. Les modifications ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la préparation des états financiers.

Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme de la référence des taux d'intérêt (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).

Les modifications exigent des informations qualitatives et quantitatives pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre comment les relations de couverture d'une entité sont affectées par l'incertitude résultant de la réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt. Ces modifications sont sans incidence sur les états financiers consolidés du Groupe étant donné que celui-ci ne possède aucune relation de couverture de taux d'intérêt.

Amendements à la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises », révisant la définition d'une entreprise (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).

La définition fournit un guide d'application permettant d'évaluer la présence d'une entrée (input) et d'un processus (y compris pour les entreprises en démarrage n'ayant pas généré de produits). Pour être une entreprise sans finalité, il sera maintenant nécessaire

d'avoir une force de travail organisée. Les modifications apportées à la définition d'une entreprise entraîneront probablement un plus grand nombre d'acquisitions comptabilisées comme des acquisitions d'actifs dans tous les secteurs, notamment l'immobilier, les produits pharmaceutiques, ainsi que le pétrole et le gaz. L'application des modifications affecte également la comptabilisation des transactions de cession.

1.1.2 Les amendements suivants ont été publié mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2020 et ont été adopté par l'Union européenne :

Amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location » liés au COVID-19 (entrée en vigueur le 01/06/2020, application anticipée possible).

Si certaines conditions sont remplies, cette modification permettrait aux locataires de s'exempter d'évaluer si des concessions de loyer liées à COVID-19 sont des modifications de contrat. Au lieu de cela, les locataires qui appliquent cette exemption comptabilisent ces concessions de loyer comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat.

Amendements à la norme IFRS 4 « Contrats d'assurance » liés au report d'IFRS 9 (entrée en vigueur le 01/01/2021).

Cet amendement modifie la date d'expiration fixée de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 « Instruments financiers » introduite par IFRS 4 « Contrats d'assurance », de sorte que les entités seraient tenues d'appliquer IFRS 9 pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2023.

1.1.3 Les nouvelles normes et amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2020 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne :

Amendements à la norme IAS 1, « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant » (entrée en vigueur le 1er janvier 2022).

Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils :

Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au « droit » de différer le règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur « à la fin de la période de référence » devraient affecter le classement d'un passif ;
Précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services.

IFRS 17, « Contrats d'assurance » (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2023).

Cette norme remplace IFRS 4, qui donne lieu à une multitude d'approches comptables différentes en matière de contrats

d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui émettent des contrats d'assurance et des contrats d'investissement avec un élément de participation discrétionnaire. L'approbation comprend les amendements publiés par l'IASB en juin 2020, qui visent à aider les entreprises à mettre en œuvre la Norme et à leur faciliter l'explication de leur performance financière.

Amendements aux normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ; IAS 16 « Immobilisations corporelles » ; IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 01/01/2022).

Le groupe d'amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.

Les amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l'information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d'entreprises.
Les modifications d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat.
Les amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » précisent quels coûts une société inclut lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux.
Des améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 « Première adoption des IFRS », IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 41 « Agriculture » et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 « Contrats de location ».

Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 2 (entrée en vigueur le 01/01/2021).

Ces modifications traitent les sujets qui pourraient avoir une incidence sur l'information financière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence, y compris son remplacement par d'autres taux de référence. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2021, une application anticipée étant autorisée.

Le Groupe adoptera les modifications à la date de prise d'effet requise. Il évalue actuellement l'impact de ces modifications sur ses états financiers. Il a suivi les résultats des différents groupes de travail du secteur gérant la transition vers de nouveaux taux d'intérêt de référence, y compris l'annonce faite par les régulateurs des taux IBOR. Son objectif est de déterminer où les expositions aux taux IBOR se situent au sein de l'entreprise et de préparer une transition fluide vers des taux de référence alternatifs. Le Groupe finalisera ses plans de transition et de repli d'ici à la fin de l'année 2021. Il prévoit toutefois que l'adoption des modifications n'aura aucun impact matériel sur les états financiers du Groupe.

Emprunts

Au 31.12.2020, le montant total des emprunts du Groupe était de 834 millions d'euros (note 32), dont 758 millions d'euros en obligations à taux fixe. Le Groupe possède aussi un accord de

facilité de crédit renouvelable à taux d'intérêt variable avec un engagement disponible de 220 millions d'euros, qui inclut déjà des dispositions de repli adéquates en cas de cessation du taux d'intérêt utilisé comme référence. Au 31.12.2020, le solde de cette facilité était de zéro. Le Groupe possède également des dettes en devises locales à taux flottants en Albanie, en Égypte et en Turquie. Aucun de ces accords de dettes n'inclut des taux d'intérêt flottants basés sur les IBOR. Enfin, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC, conserve des facilités de crédit engagées et non engagées auprès de banques présentant un solde nul au 31.12.2020. Ces facilités prévoient des prêts à taux d'intérêt variables sur la base du LIBOR et incluent des dispositions de repli adéquates.

Produits dérivés

Au 31.12.2020, le Groupe a comptabilisé les produits dérivés suivants dans l'état de la situation financière (note 35) :

1) Différents contrats à terme EUR/USD à courte échéance visant à couvrir le risque de change.
2) Des swaps sur taux d'intérêt entre différentes devises afin de couvrir l'exposition au change et les taux en euros à taux de change fixe en taux en USD à taux de change fixe.
3) Une opération de swap sur l'énergie afin de couvrir les fluctuations du prix du gaz naturel.

Aucun des dérivés susmentionnés n'est concerné par la réforme des taux IBOR.

Contrats de location

Au 31.12.2020, le montant total des dettes locatives du Groupe était de 57 millions d'euros (note 33).

Aucun des contrats de location du Groupe ne repose sur des taux IBOR et, en conséquence, leur réforme n'aura aucune incidence sur les dettes locatives du Groupe.

Créances

Au 31.12.2020, le Groupe, par le biais de sa filiale Titan America LLC aux États-Unis, intègre dans son état de la situation financière un montant de 23 millions d'euros de créance sur des billets porteurs d'intérêt (note 20). Le contrat de vente de ces billets est lié au LIBOR et inclut déjà des dispositions de repli pour le taux de remplacement.

1.2 Consolidation

1.2.1 Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales. On entend par « filiales » toutes les entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et dispose de la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir que le Groupe détient sur l'entité. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse.

Le Groupe utilise la méthode comptable de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. La contrepartie transférée pour l'acquisition d'une filiale correspond à la juste valeur des actifs transférés, des passifs encourus et des capitaux propres émis par le Groupe. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tout actif ou passif résultant d'un accord de

contrepartie éventuelle. Les coûts liés à l'acquisition sont passé en charges dès qu'ils sont engagés. Les actifs identifiables acquis ainsi que les passifs et passifs éventuels pris en charge dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le Groupe comptabilise toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entité acquise au cas par cas, soit à la juste valeur, soit au prorata de l'actif net de l'entité acquise.

Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la valeur comptable à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entité acquise est réévaluée à la juste valeur à la date d'acquisition ; toute plus- ou moins-value résultant d'une telle réévaluation est comptabilisée au compte de résultat.

Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par le Groupe est comptabilisée à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les changements ultérieurs de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui est réputée constituer un actif ou un passif sont comptabilisés, conformément à la norme IFRS 9, en résultat. Une contrepartie éventuelle qui est classée en capitaux propres n'est pas réévaluée, et son règlement ultérieur est comptabilisé dans les capitaux propres.

Le goodwill est initialement comptabilisé au coût et correspond à l'excédent du total de la contrepartie transférée, du montant comptabilisé au titre de la participation ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute autre participation précédemment détenue dans la filiale acquise sur le net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si la juste valeur des actifs nets acquis est supérieure à la contrepartie transférée, du montant comptabilisé au titre de la participation ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute autre participation précédemment détenue dans la filiale acquise, alors la plus-value est comptabilisée en résultat (note 1.6).

Le coût est ajusté de manière à tenir compte des variations de la contrepartie découlant des évolutions de la contrepartie éventuelle.

Les états financiers des filiales sont établis à la même date de clôture et selon les mêmes méthodes comptables que ceux de la société mère. Les transactions intragroupes, les soldes et les plus-/moins-values latentes sur les transactions entre sociétés du groupe sont éliminés.

1.2.2 Modification des participations dans les filiales sans changement de contrôle

Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle qui n'entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. La différence entre la contrepartie payée et la part correspondante acquise de la valeur comptable des actifs nets de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les plus- ou moins-values sur les cessions de participations ne donnant pas le contrôle sont également comptabilisées dans les capitaux propres.

Toute plus- ou moins-value et tout poste de l'État des autres éléments du résultat global sont répartis entre les actionnaires de la société mère et de la participation ne donnant pas le contrôle, même si cette répartition se traduit par un solde déficitaire de la participation ne donnant pas le contrôle.

1.2.3 Cessions de filiales

Lorsque le Groupe cesse d'avoir le contrôle, toute participation conservée dans l'entité est réévaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle, la variation de la valeur comptable étant comptabilisée en résultat. La juste valeur devient la valeur comptable initiale aux fins de la comptabilisation ultérieure de la participation conservée en tant qu'entreprise associée, co-entreprise ou actif financier. En outre, tout montant précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global au titre de cette entité est comptabilisé comme si le Groupe avait cédé directement les actifs ou les passifs concernés. Il est donc possible que des montants précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global soient reclassés en résultat.

1.2.4 Partenariats

Les investissements dans des partenariats sont considérés soit comme des opérations conjointes, soit comme des co-entreprises en fonction des droits et obligations contractuels de chaque investisseur plutôt que de la structure juridique du partenariat. Le Groupe a procédé à l'évaluation de la nature de son partenariat et déterminé qu'il s'agit d'une co-entreprise. Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de consolidation par mise en équivalence.

Avec la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des co-entreprises sont initialement constatées au coût et ajustées par la suite de manière à comptabiliser la part du Groupe dans les résultats postérieurs à l'acquisition et les variations des autres éléments du résultat global. Lorsque la part du Groupe dans les moins-values d'une co-entreprise est égale ou supérieure à sa participation dans cette co-entreprise (ce qui inclut toute participation à long terme qui, en substance, fait partie de l'investissement net du Groupe dans la co-entreprise), le Groupe ne comptabilise pas de moins-values supplémentaires, sauf s'il a repris des obligations ou effectué des paiements au nom de la co-entreprise.

Les moins-values latentes sur les transactions entre le Groupe et ses co-entreprises sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans les co-entreprises. Les moins-values latentes sont également éliminées, sauf si la transaction apporte la preuve d'une dépréciation de l'actif transféré. Les méthodes comptables des co-entreprises ont été ajustées en cas de besoin pour garantir l'homogénéité des méthodes adoptées par le Groupe. Les états financiers de la co-entreprise sont établis à la même date de clôture que ceux de la société mère.

1.2.5 Entreprises associées

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (il détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote de l'entité) mais qu'il ne contrôle pas. Les investissements dans des entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement constatés au coût. L'investissement du Groupe dans des entreprises associées comprend le goodwill (net de toute perte de valeur cumulée) identifié lors de l'acquisition.

Selon la méthode de la mise en équivalence, la part du Groupe dans les résultats postérieurs à l'acquisition est comptabilisée en résultat et sa part des variations des autres éléments du résultat global postérieures à l'acquisition est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, avec un ajustement correspondant de

la valeur comptable de la participation. Lorsque la part du Groupe dans les moins-values d'une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans l'entreprise associée, le Groupe ne comptabilise pas de moins-values supplémentaires, sauf s'il a repris des obligations légales ou implicites ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Si la participation dans une entreprise associée est réduite mais que l'influence notable est conservée, seule une part proportionnelle du montant précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global est reclassée en résultat, selon le cas.

Le Groupe détermine à chaque date de clôture s'il existe une preuve objective que la participation dans l'entreprise associée est dépréciée. Si tel est le cas, le Groupe calcule le montant de la perte de valeur comme étant la différence entre la valeur recouvrable de l'entreprise associée et sa valeur comptable et comptabilise le montant adjacent à la « quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises » dans le compte de résultat.

Le résultat provenant de transactions « ascendantes » et « descendantes » entre le Groupe et une entreprise associée n'est comptabilisé dans les états financiers du Groupe qu'à concurrence des participations non liées de l'investisseur dans cette entreprise associée. Les plus-values latentes sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à concurrence de la participation du Groupe dans les entreprises associées ; les moins-values latentes sont également éliminées, sauf si la transaction apporte la preuve d'une dépréciation de l'actif transféré.

Les méthodes comptables des entreprises associées ont été ajustées en cas de besoin pour garantir l'homogénéité des méthodes adoptées par le Groupe.

Les états financiers des entreprises associées sont établis à la même date de clôture que la société mère.

1.2.6 Engagements d'achat de participations détenues par des participations ne donnant pas le contrôle

Dans le cadre du processus d'acquisition de certaines entités, le Groupe a accordé à des actionnaires tiers la possibilité d'exiger du Groupe qu'il achète leurs actions à des conditions prédéterminées (option de vente). Ces actionnaires peuvent être soit des institutions internationales, soit des investisseurs privés qui sont essentiellement des investisseurs financiers ou industriels ou d'anciens actionnaires des entités acquises.

Lorsque le Groupe émet une option de vente sur des actions d'une filiale qui sont détenues par des intérêts des minoritaires, il applique alors la politique suivante pour la comptabilisation des options de vente :

La participation ne donnant pas le contrôle se voit tout de même attribuer sa part du résultat (et des autres variations des capitaux propres).
La participation ne donnant pas le contrôle est reclassée en passif financier à chaque date de clôture, comme si l'acquisition avait eu lieu à cette date.

Toute différence entre la juste valeur du passif au titre de l'option de vente au terme de la période de référence comptable et la participation ne donnant pas le contrôle reclassée est calculée sur la base de la politique actuelle du Groupe en matière d'acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle.

Si l'option de vente est finalement exercée, le montant comptabilisé comme passif financier à cette date sera éteint par le paiement du prix d'exercice. Si l'option de vente expire sans avoir été exercée, la position sera soldée de telle sorte que la participation ne donnant pas le contrôle à cette date soit à nouveau reclassée dans les capitaux propres et que le passif financier soit décomptabilisé.

1.3 Conversion de devises

Devise fonctionnelle et de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués dans la devise fonctionnelle, qui est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel chaque entité du Groupe exerce son activité. Les états financiers consolidés sont présentés en euros.

Transactions et soldes

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle aux taux de change (c'est-à-dire aux taux de change au comptant) en vigueur aux dates de transaction ou d'évaluation lorsque les éléments sont réévalués. Les pluset moins-values de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la clôture de l'exercice des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisées en tant que charge financière dans le compte « plus-/(moins-value) découlant des écarts de change » du compte de résultat, sauf lorsqu'elles sont reportées dans les autres éléments du résultat global en tant que couvertures d'investissements nets admissibles. Lors de la cession de l'investissement concerné, le montant cumulé est reclassé en résultat.

Les écarts de change découlant des prêts et créances intragroupe à long terme qui sont désignés comme faisant partie de l'investissement net dans une activité à l'étranger d'une entité déclarante seront comptabilisés en résultat dans les états financiers individuels de l'entité déclarante, ou dans les états financiers individuels de l'activité à l'étranger, selon le cas. Dans les états financiers consolidés, de tels écarts de change seront comptabilisés en autres éléments du résultat global et inclus dans l'« écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l'investissement net dans une activité à l'étranger », dans les autres réserves. Lorsque le règlement de ces prêts et créances intragroupe à long terme est programmé ou est susceptible de se produire dans un avenir prévisible, ces transactions cessent de faire partie de l'investissement net dans l'activité à l'étranger. Les écarts de change survenant jusqu'à cette date sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et, après cette date, en résultat. Lors de la cession de l'investissement net dans une activité à l'étranger, les écarts de change accumulés dans les autres réserves sont reclassés des capitaux propres vers le résultat.

Les écarts de conversion sur les actifs et passifs financiers non monétaires, tels que les investissements en actions détenus à la juste valeur, sont inclus dans le compte de résultat. Les écarts de conversion sur les actifs financiers non monétaires, tels que des actions classées à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, sont inclus dans les autres éléments du résultat global.

Sociétés du Groupe

Les états financiers de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'est active dans une économie hyperinflationniste) dont la devise fonctionnelle est différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit :

Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de clôture à la date du bilan.
Les produits et les charges de chaque état des résultats et état du résultat global sont convertis aux taux de change moyens (sauf si ces taux ne constituent pas une approximation raisonnable de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux dates des transactions).
L'ensemble des écarts de change résultant de ce qui précède sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global puis inclus dans l'« écart de conversion ».
Lors de la cession (partielle ou totale) d'une activité à l'étranger, les écarts de change cumulés se rapportant à cette activité, comptabilisés dans l'« écart de conversion » au sein des capitaux propres, sont comptabilisés dans le compte de résultat comme faisant partie de la plus- ou moins-value de cession. Lors de la cession partielle d'une filiale étrangère, la part proportionnelle du montant cumulé est réaffectée à la participation ne donnant pas le contrôle dans cette opération.

Lors de la consolidation, les écarts de change résultant de la conversion des emprunts désignés comme couvertures des investissements dans des entités étrangères, sont portés en autres éléments du résultat global et inclus dans les « écarts de conversion sur une position de couverture dérivée » dans les autres réserves.

Le goodwill et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de clôture. Les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

1.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur, à l'exception des terrains (sauf carrières) qui sont comptabilisés au coût diminué des dépréciations pour perte de valeur.

Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition des éléments et tout coût de réhabilitation de l'environnement dans la mesure où ils ont été comptabilisés en provision (voir note 1.20). Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou comptabilisés comme un actif distinct, selon le cas, uniquement lorsqu'il est probable que l'entité bénéficie d'avantages économiques futurs associés à l'élément et lorsque le coût de l'élément peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. Tous les autres travaux de réparation et d'entretien sont imputés au compte de résultat au fur et à mesure qu'ils sont effectués. Les coûts ultérieurs sont amortis sur la durée d'utilité restante de l'actif en question ou jusqu'à la date du prochain coût ultérieur important, la plus proche de ces deux dates étant retenue.

L'amortissement, à l'exception des carrières et des terrains, est calculé selon la méthode linéaire pour affecter le coût des actifs à leur valeur résiduelle sur la durée d'utilité estimée, comme suit :

Bâtiments	Jusqu'à 50 ans
Usines et machines	Jusqu'à 40 ans
Véhicules à moteur	5 à 20 ans
Mobilier et équipement de bureau (y compris le matériel informatique et les logiciels faisant partie intégrante du fonctionnement du matériel)	2 à 10 ans
Actifs de faible valeur	Jusqu'à 2 ans

Les terrains sur lesquels sont situées des carrières sont amortis selon le degré d'appauvrissement de celles-ci. Cet appauvrissement est enregistré à mesure de l'avancée du processus d'extraction des matériaux selon la méthode de l'unité de production. Les autres terrains ne sont pas amortis.

Les valeurs résiduelles et les durées de vie utile des actifs sont examinées, et ajustées le cas échéant, à chaque date de clôture. Lorsque la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, elle est immédiatement ramenée à sa valeur recouvrable (voir note 1.8 - Dépréciation des actifs non financiers autres que le goodwill).

Les éléments des immobilisations corporelles et toute partie significative de ces dernières initialement comptabilisés sont décomptabilisés lors de leur cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de leur utilisation ou de leur cession. Les plus- et moins-values de cession sont déterminées en comparant les produits avec la valeur comptable et sont incluses dans le résultat.

Les coûts d'intérêt relatifs aux emprunts spécifiquement utilisés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont capitalisés pendant la période de construction dès lors que les critères de comptabilisation sont remplis (voir note 1.29).

1.5 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus à des fins de rendement locatif à long terme ou de valorisation du capital, ou les deux, et qui ne sont pas occupés par l'une des filiales du groupe. Les immeubles occupés par le propriétaire sont détenus à des fins de production et d'administration. Cela distingue les biens immobiliers occupés par leur propriétaire des immeubles de placement.

Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût, y compris les coûts de transaction connexes et, le cas échéant, les coûts d'emprunt (voir note 1.29).

Au-delà de la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur reflète les conditions du marché à la date de clôture et est déterminée en interne une fois par an par la direction ou des évaluateurs externes. La meilleure preuve de la juste valeur est apportée par les prix en vigueur sur un marché actif pour des biens similaires, situés au même endroit et dans le même état et soumis aux mêmes conditions de bail et autres (transactions comparables). Lorsque de telles conditions identiques ne sont pas présentes, le Groupe tient compte des différences par rapport aux biens comparables en termes d'emplacement, de nature et

d'état du bien ou de conditions contractuelles des baux et autres contrats relatifs au bien.

Une plus- ou moins-value résultant d'une variation de la juste valeur d'un immeuble de placement est comptabilisée au compte de résultat durant la période au cours de laquelle elle survient, parmi les « autres produits » ou les « autres charges », selon le cas.

Les dépenses ultérieures sont capitalisées à la valeur comptable de l'actif uniquement lorsqu'il est probable que le Groupe bénéficie d'avantages économiques futurs associés à ces dépenses, et lorsque le coût de l'élément peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts de réparation et d'entretien sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Lorsqu'une partie d'un immeuble de placement est remplacée, la valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée.

La juste valeur d'un immeuble de placement ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront ou valoriseront le bien immobilier et ne tient pas compte des avantages futurs liés à de telles dépenses autres que ceux qu'un acteur rationnel du marché prendrait en considération pour déterminer la valeur de l'immeuble.

Lorsque le Groupe cède un bien immobilier à sa juste valeur dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale, la valeur comptable immédiatement avant la vente est ajustée au prix de la transaction, et l'ajustement est comptabilisé en résultat, au sein de la plus- ou moins-value résultant de l'ajustement à la juste valeur d'un immeuble de placement. Les immeubles de placement sont décomptabilisés lorsqu'ils ont été cédés.

Si un immeuble de placement devient un bien occupé par son propriétaire, alors il est reclassé en immobilisation corporelle. Sa juste valeur à la date du reclassement devient son coût présumé aux fins de la comptabilité ultérieure.

Si un élément d'un bien occupé par le propriétaire devient un immeuble de placement parce que son usage a changé, la norme IAS 16 est appliquée jusqu'à la date du transfert, dans la mesure où l'immeuble de placement est évalué à la juste valeur. Le bien est évalué à sa juste valeur à la date du transfert et toute plus- ou moins-value de réévaluation, c'est-à-dire la différence entre la juste valeur et la valeur comptable précédente, est comptabilisée comme un excédent ou un déficit de réévaluation dans les capitaux propres conformément à la norme IAS 16. L'excédent de réévaluation est comptabilisé directement en capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global, à moins qu'une perte de valeur ait été comptabilisée pour le même bien immobilier au cours des années précédentes. Dans ce cas, l'excédent à hauteur de cette perte de valeur est comptabilisé en résultat et toute augmentation supplémentaire est comptabilisée directement en capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global. Tout déficit de réévaluation est comptabilisé en résultat.

1.6 Goodwill et immobilisations incorporelles (autres que le goodwill)

1.6.1 Goodwill

Le goodwill (ou écart d'acquisition) survient lors de l'acquisition de filiales et représente l'écart entre la somme de la contrepartie transférée et du montant comptabilisé au titre d'une participation ne donnant pas le contrôle et le net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si cet écart est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise, alors il est comptabilisé en

résultat. Le goodwill représente les avantages économiques futurs découlant des actifs qui ne peuvent pas être identifiés individuellement et comptabilisés séparément dans un regroupement d'entreprises.

Le goodwill n'est pas amorti. Au-delà de la comptabilisation initiale, il est évalué au coût moins les éventuelles pertes de valeur cumulées.

Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans le contexte d'un regroupement d'entreprises est, à compter de la date d'acquisition, affecté à chaque unité génératrice de trésorerie susceptible de bénéficier des synergies du regroupement. Chaque unité ou groupe d'unités auquel le goodwill est affecté représente le niveau le plus bas de l'entité auquel le goodwill est contrôlé à des fins de gestion interne. Le goodwill est contrôlé au niveau du segment opérationnel.

Des tests de dépréciation sont pratiqués chaque année (même en l'absence d'indication de dépréciation) ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances suggèrent une potentielle dépréciation. La valeur comptable du goodwill est comparée à la valeur recouvrable, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Toute dépréciation est comptabilisée immédiatement en charges et n'est pas reprise par la suite.

Lorsque le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT) et qu'une partie de l'activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill associé à l'activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l'activité aux fins de la détermination de la plus- ou moins-value de cession. Le goodwill cédé dans ces circonstances est évalué sur la base des valeurs relatives de l'opération cédée et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

1.6.2 Immobilisations incorporelles (autres que le goodwill)

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées au coût lors de la comptabilisation initiale. Le coût des immobilisations incorporelles acquises dans un regroupement d'entreprises correspond à leur juste valeur à la date d'acquisition. À la suite de la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué des éventuels amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur cumulées. Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exclusion des frais de développement capitalisés (note 1.7), ne sont pas capitalisées et les dépenses sont prises en compte dans le résultat de la période au cours de laquelle elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles du Groupe ont une durée de vie utile déterminée.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée sont amorties sur la durée d'utilité économique et font l'objet d'un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de possible dépréciation. La période d'amortissement et la méthode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité déterminée sont examinées au terme de chaque période de référence comptable au moins. Les changements concernant la durée d'utilité attendue ou le rythme attendu de consommation des futurs avantages économiques intégrés à l'actif sont supposés modifier la période ou la méthode d'amortissement, selon le cas, et sont traités comme des modifications des estimations comptables. La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée est comptabilisée en

résultat dans la catégorie de dépenses correspondant à la fonction des immobilisations incorporelles.

Les programmes et licences de logiciels informatiques acquis sont capitalisés sur la base des coûts encourus pour acquérir et mettre en service le logiciel spécifique lorsqu'ils sont censés générer des avantages économiques au-delà d'un an. Les coûts liés au développement ou à la maintenance des programmes informatiques sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les méthodes d'amortissement utilisées pour les immobilisations incorporelles du Groupe sont les suivantes :

	Méthode d'amortissement	Durée d'utilité
Brevets, marques et relations avec les clients	base linéaire	jusqu'à 20 ans
Licences (permis d'exploitation minière)	base linéaire / méthode de l'appauvrissement	la durée la plus courte entre : la période du permis et la durée de vie esti-mée de la carrière sous-jacente méthode de l'unité de production
Frais de développement (carrières faisant l'objet de baux d'exploitation)	note 1.7	note 1.7
Logiciels informatiques	base linéaire	3 à 7 ans

Les plus- ou moins-values résultant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont évaluées comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l'actif et sont comptabilisées en résultat lorsque l'immobilisation est décomptabilisée.

1.7 Frais de découverture reportés

Les frais de découverture comprennent l'enlèvement des déblais et autres déchets. Les frais de découverture encourus dans le cadre de l'aménagement d'une carrière avant le début de la production sont capitalisés comme suit :

Lorsque ces frais sont encourus au niveau de carrières appartenant au Groupe, ils sont inclus dans la valeur comptable de la carrière concernée, dans les immobilisations corporelles, et sont ensuite amortis sur la durée de vie de la carrière, selon la méthode de l'unité de production. Lorsque ces frais sont encourus au niveau de carrières louées, ils sont inclus dans les « investissements de développement » parmi les « immobilisations incorporelles » et amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité de la carrière.

1.8 Dépréciation des actifs non financiers autres que le goodwill

Les actifs dont la durée d'utilité est indéterminée (terrains non liés à des carrières) ne sont pas soumis à un amortissement et font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les actifs soumis à un amortissement font l'objet d'un test de dépréciation dès lors que des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée, en charges immédiatement, pour un montant correspondant à la différence entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable. Aux fins du test de dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unités génératrices de trésorerie). Les actifs non financiers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur sont examinés à chaque date de clôture afin de déterminer s'il y a lieu d'annuler la dépréciation. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif ou d'unités génératrices de trésorerie (UGT) diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.

1.9 Contrats de location

1.9.1 Preneurs

Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre du droit d'utilisation et une dette locative correspondante est comptabilisée à la date à laquelle l'actif loué est disponible pour être utilisé. Chaque paiement au titre de la location est ventilé entre la dette locative et les intérêts, qui sont imputés au compte résultat sur la durée de la location afin de produire un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû pour chaque période. Le droit d'utilisation est déprécié linéairement sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif et la durée du bail.

Le Groupe présente les droits d'utilisation qui ne répondent pas à la définition d'un immeuble de placement dans le compte « immobilisations corporelles », dans le même poste que les actifs sous-jacents de même nature détenus par le Groupe. Les droits d'utilisation qui répondent à la définition d'un immeuble de placement sont présentés avec les immeubles de placement.

La dette locative est initialement évaluée à la date de commencement à la valeur actualisée des paiements au titre de la location qui ne sont pas encore versés, sur toute la durée du contrat de location. Elle est actualisée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, du taux d'emprunt marginal. Le taux d'emprunt marginal est le taux que le preneur aurait dû payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire, dans un environnement économique similaire, selon des modalités et conditions similaires.

La dette locative est ensuite augmentée du coût des intérêts dus au titre de cette dette et diminuée des paiements effectués au titre de la location. Elle est réévaluée en cas de modification non comptabilisée comme un contrat de location distinct ; en cas de modification des paiements futurs au titre de la location à la suite d'un changement d'indice ou de taux ; en cas de modification de l'estimation du montant censé être dû en vertu d'une garantie de valeur résiduelle et si le Groupe révise son appréciation de la certitude raisonnable d'exercer une option d'achat ou d'extension ou de la certitude raisonnable de ne pas exercer une option de résiliation.

Les dettes locatives incluent la valeur actualisée nette des paiements au titre de la location suivants :

Les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance)
Les paiements variables au titre de la location qui se fondent sur un indice ou un taux
Les montants que le preneur est censé devoir payer au titre des garanties de valeur résiduelle
Le prix d'exercice d'une option d'achat si le preneur est raisonnablement certain d'exercer cette option
Les paiements de pénalités de résiliation du bail si le preneur exerce cette option

Le droit d'utilisation est initialement évalué au coût, puis au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative. Lorsque le droit d'utilisation répond à la définition d'un immeuble de placement, il est initialement évalué au coût, puis à la juste valeur, conformément à la méthode comptable du Groupe.

L'évaluation initiale du droit d'utilisation comprend :

Le montant de l'évaluation initiale de la dette locative
Les éventuels paiements effectués au titre de la location avant la date de commencement, diminués des éventuels avantages locatifs reçus
Les éventuels frais directs initiaux, et
Les frais de remise en état

En ce qui concerne les contrats de location à court terme et les contrats de location d'actifs de faible valeur, le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les droits d'utilisation et les dettes locatives. Il comptabilise en charges les paiements au titre de la location associés à ces contrats, sur une base linéaire et pour la durée du contrat de location.

Enfin, pour les contrats de location incluant à la fois des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe a choisi de ne pas les séparer, à l'exception des terminaux, pour lesquels une distinction est établie entre les composantes locatives et les composantes non locatives.

1.9.2 Bailleurs

Les contrats de location dans le cadre desquels le Groupe ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés comme des contrats de location simple. Les contrats de location simple d'immobilisations corporelles sont comptabilisés en fonction de leur nature dans l'état de la situation financière.

Les paiements effectués dans le cadre de contrats de location simple sont imputés au compte de résultat sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

Les coûts directs initiaux encourus dans le cadre de la négociation et la mise en place d'un contrat de location simple sont ajoutés à la valeur comptable de l'actif loué et comptabilisés sur la durée du contrat de location sur la même base que les revenus locatifs.

Les loyers conditionnels sont comptabilisés en produits pour la période durant laquelle ils sont perçus.

1.10 Stocks

Les stocks sont présentés au coût ou à leur valeur de réalisation nette, selon la valeur la plus basse. Le coût est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend les matières premières, la main-d'œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production connexes (sur la base d'une capacité d'exploitation normale), mais exclut les coûts d'emprunt. La valeur de réalisation nette correspond au prix de vente estimé dans le cadre normal des affaires, diminué des coûts d'achèvement et frais de vente estimés.

Une provision pour perte de valeur est pris en compte pour les stocks endommagés, désuets et à rotation lente. Les réductions de la valeur de réalisation nette ainsi que les pertes de stock sont comptabilisées en coût des ventes pour la période durant laquelle les réductions de valeur ou les pertes surviennent.

1.11 Créances commerciales

Les créances commerciales sont des montants dus par des clients pour des marchandises vendues ou des services fournis dans le cadre normal des affaires. Si le recouvrement est prévu dans un an ou moins (ou durant le cycle d'exploitation normal de l'entreprise si ce dernier dépasse un an), ils sont classés dans les actifs courants. Dans le cas contraire, ils sont présentés en tant qu'actifs non courants.

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant de la contrepartie qui est inconditionnelle et sont ensuite évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, moins la provision pour créances douteuses.

1.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Dans le tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en caisse, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides d'une durée de trois mois ou moins à compter de la date d'acquisition et les découverts bancaires, le cas échéant. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts, parmi les passifs courants inscrits au bilan. Le risque de fluctuation de valeur des éléments qui composent la trésorerie et les équivalents de trésorerie est négligeable.

1.13 Capitaux propres

Toute différence entre la juste valeur de la contrepartie reçue et la valeur nominale des actions émises est comptabilisée comme une « prime d'émission » dans les capitaux propres. Les coûts externes additionnels directement attribuables à l'émission de nouvelles actions ou d'options sur actions sont présentés dans les capitaux propres en déduction, nette d'impôt, du produit.

Lorsque la Société ou ses filiales achètent les propres actions de la Société (actions propres), la contrepartie payée, y compris les éventuels coûts externes marginaux imputables nets d'impôts sur le revenu, est déduite du total des capitaux propres jusqu'à l'annulation de l'opération ou la vente. Lorsque de telles actions sont ultérieurement vendues ou ré-émises, toute contrepartie reçue, nette de tous les coûts de transaction marginaux directement imputables et de l'incidence fiscale afférente, est incluse dans les capitaux propres.

1.14 Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Au cours des périodes suivantes, les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Toute différence entre le produit (net des coûts de transaction) et la valeur de rachat est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les commissions versées lors de la mise en place des facilités de prêt sont comptabilisées comme des coûts de transaction du prêt dans la mesure où il est probable qu'une partie ou la totalité de la facilité sera utilisée. Dans ce cas, la commission est reportée jusqu'à ce que la facilité soit utilisée. Lorsque rien n'indique qu'il est probable qu'une partie ou la totalité de la facilité sera utilisée, la commission est capitalisée en tant que paiement anticipé au titre des services de liquidité et amortie sur la durée de la facilité à laquelle elle se rapporte.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf si l'entité du Groupe peut se prévaloir d'un droit inconditionnel de différer le règlement pendant une période d'au moins 12 mois après la date du bilan.

1.15 Impôts courants et différés

La charge d'impôt pour la période comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, respectivement.

L'impôt courant est calculé sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations d'impôts en ce qui concerne les situations dans lesquelles la réglementation fiscale applicable est sujette à interprétation. Elle constitue des provisions le cas échéant, sur la base des montants qui devraient être versés aux autorités fiscales.

L'impôt différé est comptabilisé selon la méthode du report variable, au titre des différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers. Toutefois, si l'impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d'une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat imposable, il n'est pas comptabilisé.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles ainsi que pour les crédits d'impôt et pertes fiscales reportables non utilisés. Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où sont jugés probables des bénéfices futurs imposables, sur lequel les différences temporelles déductibles ainsi que les crédits d'impôt et pertes fiscales reportables non utilisés pourront être imputés.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables résultant de participations dans des filiales, des partenariats et des entreprises associées, sauf si le Groupe est en mesure de contrôler l'inversion de la différence temporaire et s'il est probable que la différence temporaire ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. L'impôt différé est déterminé selon les taux d'imposition (et les lois) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et qui devraient s'appliquer lors de la réalisation de l'actif d'impôt différé correspondant ou du règlement du passif d'impôt différé correspondant.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d'impôts courants avec les passifs d'impôts courants et lorsque les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts prélevés par une même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable,

soit sur des entités imposables différentes lorsqu'il y a une intention de régler les soldes sur la base de leurs montants nets.

1.16 Avantages du personnel

1.16.1 Obligations en matière de prestations de retraite et autres obligations liées aux retraites

Le Groupe gère divers régimes de pension et autres régimes de retraite, y compris des régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies, conformément aux conditions et pratiques locales des pays dans lesquels il exerce son activité. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité distincte. Le Groupe n'a aucune obligation légale ou implicite de verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour payer à tous les employés les prestations relatives à leurs années de service au titre des périodes antérieures ou en cours. Un régime à prestations définies est un régime de retraite qui n'est pas un régime à cotisations définies.

Généralement, les régimes à prestations définies définissent un montant de prestation de retraite qu'un employé recevra à la retraite, généralement en fonction d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, les années de service et la rémunération.

Le passif comptabilisé dans l'état de la situation financière au titre des régimes de retraite ou de pension à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

L'obligation au titre des prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées.

La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies est déterminée par l'actualisation des futurs flux de trésorerie sortants estimés à l'aide des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première qualité libellées dans la devise dans laquelle les prestations seront versées, et dont les modalités se rapprochent de celles de l'obligation correspondante. Dans les pays où il n'existe pas de marché profond pour de telles obligations, les taux du marché des obligations d'État sont utilisés.

Les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat à la première des deux dates suivantes :

La date de la modification ou de la réduction du régime, et
La date à laquelle le Groupe reconnaît les coûts liés à la restructuration

L'intérêt net est calculé en appliquant le taux d'actualisation au passif ou à l'actif net au titre des prestations définies. Le Groupe comptabilise les variations suivantes de l'obligation nette au titre des prestations définies :

Les coûts des services comprenant les coûts des services actuels, les coûts des services passés, les plus- et moins-values résultant des réductions et liquidations exceptionnelles, au poste « autres charges ou produits d'exploitation »

Les produits ou charges d'intérêt nets, au poste « charges financières »

Les réévaluations, comprenant les plus- et moins-values actuarielles, l'effet du plafonnement des actifs, hors intérêts nets (non applicable au Groupe) et le rendement des actifs du régime (hors intérêts nets), sont comptabilisées immédiatement dans l'état de la situation financière par une réduction ou une augmentation correspondante du report à nouveau par le biais des autres éléments du résultat global durant la période au cours de laquelle elles surviennent. Les réévaluations ne sont pas reclassées en résultats lors des périodes ultérieures.

S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou volontaire. Une fois les contributions payées, le Groupe n'a plus aucune obligation de paiement. Les cotisations régulières constituent des coûts périodiques nets pour l'exercice au cours duquel elles sont dues et, à ce titre, sont incluses dans les frais de personnel.

1.16.2 Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque le Groupe met fin à l'emploi avant la date normale de départ à la retraite ou lorsqu'un salarié accepte un départ volontaire en échange de ces indemnités.

Le Groupe comptabilise les indemnités de fin de contrat de travail à la première des dates suivantes : (a) lorsque le Groupe ne peut plus retirer la mise à disposition de ces avantages ; et (b) lorsque l'entité comptabilise les coûts d'une restructuration qui entre dans le champ d'application de la norme IAS 37 et qui implique le paiement d'indemnités de fin de contrat de travail ; le fait générateur d'obligation est la cessation d'emploi et non le service. Dans le cas d'un plan de départ volontaire, les indemnités de fin de contrat de travail sont évaluées sur la base du nombre attendu de salariés qui accepteront l'offre. Les avantages exigibles plus de 12 mois après la fin de la période de référence comptable sont ramenés à leur valeur actualisée.

1.16.3 Plans d'intéressement et d'attribution de primes

Un passif au titre des avantages du personnel prenant la forme de plans d'intéressement et d'attribution de primes est comptabilisé dans les autres provisions lorsque les conditions suivantes sont remplies :

il existe un plan formel et les montants à payer sont déterminés avant la publication des états financiers ; ou

la pratique passée permet aux employés d'anticiper de façon légitime le versement d'un bonus/intéressement aux bénéfices et le montant peut être déterminé avant la publication des états financiers.

1.16.4 Paiements fondés sur des actions

Des avantages de rémunération fondée sur des actions sont proposés aux membres de l'encadrement supérieur par des plans d'actions au niveau du Groupe qui couvrent plusieurs filiales.

Transactions réglées en actions

La juste valeur des options attribuées dans le cadre des Programmes d'options sur actions est comptabilisée comme une charge d'avantages du personnel dans le compte de résultat, avec une augmentation correspondante des fonds propres. Le montant total à comptabiliser en charges est déterminé par rapport à la juste valeur des options attribuées :

Incluant toutes conditions de performance du marché (par exemple, le cours de l'action d'une entité) ;
Excluant l'impact, le cas échéant, des conditions de service et de performance non liées au marché (par exemple la rentabilité, les

objectifs de croissance des ventes et le fait de rester un employé de l'entité durant une période déterminée) ; et

• Incluant l'impact de toutes conditions accessoires à l'acquisition des droits (par exemple l'obligation d'épargne imposée aux employés)

La charge totale est comptabilisée sur la période d'acquisition des droits, c'est-à-dire la période au cours de laquelle toutes les conditions d'acquisition définies seront satisfaites. Au terme de chaque période, le Groupe révise ses estimations concernant le nombre d'options susceptibles d'être acquises sur la base de l'acquisition hors marché et des conditions d'acquisition. Il comptabilise l'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant au compte de résultat, avec un ajustement correspondant des fonds propres. Les options sur actions sont exercées aux prix indiqués, qui sont normalement inférieurs au cours de marché des actions au moment de leur attribution. Lorsque les options sont exercées, soit la Société émet de nouvelles actions, soit le Groupe règle les attributions avec des actions propres existantes. Les produits reçus, nets de tous les coûts de transaction directement attribuables, sont crédités du capital action (valeur nominale) et à la réserve de primes d'émission.

Transactions réglées en espèces.

La juste valeur de l'avantage attribué à titre gratuit au personnel dans le cadre des plans d'incitation à long terme est mesurée initialement puis à la fin de chaque période de référence jusqu'à la date de règlement, à la juste valeur du passif. Les variations de juste valeur sont comptabilisées comme charge d'avantages du personnel dans le compte de résultat. À chaque date de référence, le Groupe révise son estimation du nombre d'options qui seront acquises et comptabilise l'impact des estimations révisées au compte de résultat.

1.17 Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées à leur juste valeur lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que le Groupe se conformera à l'ensemble des conditions qui y sont liées.

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat sur une base systématique sur les périodes au cours desquelles les charges correspondantes sont engagées dont les subventions visent à compenser. Plus précisément, les subventions publiques posant comme condition principale l'achat, la construction ou l'acquisition de toute autre manière par le Groupe d'actifs non courants sont comptabilisées en tant que produits différés dans l'état de la situation financière et transférées au compte de résultat sur une base systématique et rationnelle pour toute la durée d'utilité des actifs concernés.

1.18 Droits d'émission de CO²

Les droits d'émission sont comptabilisés selon la méthode du passif net, dans le cadre de laquelle le Groupe comptabilise un passif pour les émissions lorsque celles-ci sont effectuées et qu'elles dépassent les quotas alloués. Le Groupe a choisi de mesurer le passif net sur la base de la période au titre de laquelle le droit irrévocable aux droits d'émission cumulés a été conféré. Les achats de droits d'émission au-delà des niveaux nécessaires au comblement des déficits du Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Le produit de la vente de droits d'émission octroyés est enregistré en déduction du coût des ventes.

1.19 Provisions

Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant sont incertains et sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour pour mettre fin à cette obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de façon fiable. Lorsque le Groupe s'attend au remboursement d'une provision, par exemple dans le cadre d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement lorsqu'il est quasiment certain. La charge relative à toute provision est présentée au compte de résultat nette de tout remboursement.

Aucune provision n'est comptabilisée pour des pertes d'exploitation futures. Le Groupe comptabilise une provision pour contrats déficitaires lorsque les avantages économiques découlant d'un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables engendrés par la satisfaction des obligations contractuelles.

Les provisions pour restructuration comprennent les pénalités de résiliation de contrats de location et le paiement des indemnités de fin de contrat de travail et sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle le Groupe s'est engagé juridiquement ou implicitement à payer. Les coûts liés aux activités courantes du Groupe ne sont pas prévus à l'avance.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, la provision est évaluée à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler l'obligation à l'aide d'un taux avant impôt qui reflète les évaluations actuelles de la valeur temps de l'argent par le marché et les risques propres à l'obligation. L'augmentation de la provision due au passage du temps est comptabilisée comme une charge financière.

1.20 Restauration des sites, réhabilitation des carrières et coûts environnementaux

Les sociétés du Groupe sont généralement tenues de réaménager les terrains utilisés pour les carrières et les sites de transformation au terme de leur durée de vie utile de sorte que leur état soit jugé acceptable par les autorités compétentes et en accord avec les politiques environnementales du Groupe. Des provisions pour restauration de l'environnement sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour mettre fin à cette obligation, dont le montant a été estimé de façon fiable.

Les provisions liées aux dommages environnementaux représentent le coût futur estimé de la réparation. L'estimation des coûts futurs de ces obligations est un processus complexe, qui exige de la direction qu'elle fasse preuve de jugement.

L'estimation de ces coûts se fonde sur une évaluation des informations factuelles disponibles pour chaque site et tient compte de facteurs tels que les technologies existantes, les lois et règlements en vigueur et l'expérience antérieure en matière d'assainissement des sites. Ces évaluations comportent des incertitudes intrinsèques, principalement en raison de conditions inconnues, de l'évolution des réglementations gouvernementales et des normes juridiques en matière de responsabilité, de la durée prolongée des périodes d'assainissement et de l'évolution des technologies. Les passifs environnementaux et d'assainissement prévus reflètent les informations dont dispose la direction au moment de la détermination du passif et sont ajustés

périodiquement, à mesure des efforts d'assainissement déployés ou de la mise à disposition de nouvelles informations techniques ou juridiques.

Les coûts estimés liés à ces activités de réhabilitation sont évalués à la valeur actualisée des sorties de trésorerie futures prévues. Lorsque l'effet du passage du temps n'est pas significatif, la provision est calculée sur la base des flux de trésorerie non actualisés. Lorsqu'une obligation de fermeture et de préservation de l'environnement découle d'activités de développement d'une carrière/mine, ou est liée au déclassement d'une immobilisation corporelle, la provision peut être capitalisée au titre du coût de l'actif associé (incorporel ou corporel). Le coût capitalisé est amorti sur la durée d'utilité de l'actif et toute variation de la valeur actualisée nette du passif attendu est incluse dans les charges financières, sauf si elle résulte de changements au niveau des estimations comptables de l'évaluation.

1.21 Produits

Les produits correspondent au montant de la contrepartie attendue en échange du transfert de biens ou de services promis à un client, à l'exclusion des montants perçus pour le compte de tiers (taxe sur la valeur ajoutée, autres taxes de vente, etc.).

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé dès lors qu'une obligation de performance est satisfaite par le transfert du contrôle d'un bien ou d'un service promis au client. Un client obtient le contrôle d'un bien ou d'un service s'il est en mesure de décider de l'utilisation de ce bien ou de ce service et d'en tirer la quasi-totalité des avantages restants. Le contrôle est transféré progressivement ou à un moment précis.

Le produit de la vente de biens est comptabilisé lorsque le contrôle sur le bien est transféré au client, généralement lors de la livraison, et qu'il n'existe aucune obligation non remplie susceptible d'avoir une incidence sur l'acceptation des biens par le client. Les principaux biens du Groupe sont le ciment, le clinker, le béton prêt à l'emploi, les cendres volantes et d'autres matériaux cimentaires.

Les produits tirés de la prestation de services sont comptabilisés dans la période comptable au cours de laquelle les services sont rendus et sont évalués en utilisant soit les méthodes fondées sur les extrants, soit les méthodes fondées sur les intrants, en fonction de la nature du service fourni.

Une créance est comptabilisée lorsqu'il existe un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie au titre de la satisfaction des obligations de performance envers le client.

Un actif sur contrat est comptabilisé lorsque l'obligation de performance envers le client est satisfaite avant que le client ne paie ou avant que le paiement ne soit dû, généralement lorsque les biens ou les services sont transférés au client avant que le Groupe n'ait le droit de facturer.

Un passif sur contrat est comptabilisé lorsqu'il existe une obligation de transférer des biens ou des services à un client pour lesquels le Groupe a reçu une contrepartie de la part du client (paiements anticipés) ou lorsqu'il existe un droit inconditionnel de recevoir une contrepartie avant le transfert par le Groupe du bien ou du service (produits différés). Le passif sur contrat est décomptabilisé lorsque la promesse est remplie et que le produit est enregistré dans le compte de résultat.

1.22 Distribution de dividendes

Le dividende aux actionnaires de la Société est comptabilisé dans les états financiers dans la période au cours de laquelle le dividende proposé par le Conseil d'administration a été ratifié par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.

1.23 Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée sur la même base que l'information interne fournie au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est la personne (ou le groupe de personnes) qui alloue les ressources aux secteurs et évalue leurs résultats d'exploitation.

Le Groupe est structuré pour les besoins de la gestion en cinq secteurs opérationnels : Grèce et Europe occidentale, Amérique du Nord, Europe du Sud-Est, Méditerranée orientale et Coentreprises. Chaque région est sous la houlette d'un directeur général régional (Chief Executive Officer, CEO) qui rend compte au CEO du Groupe. Par ailleurs, le département Finances est également organisé par région pour un contrôle financier et un suivi des performances efficaces.

1.24 Actifs financiers

Classification et évaluation

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories d'évaluation suivantes :

Les catégories qui doivent être évaluées ultérieurement à leur juste valeur (soit par le biais des autres éléments du résultat global, soit par le biais du compte de résultat) et,
Celles qui doivent être évaluées au coût amorti.

La classification dépend du modèle économique appliqué par l'entité pour la gestion des actifs financiers et des modalités contractuelles des flux de trésorerie.

Le Groupe évalue initialement un actif financier à sa juste valeur majorée, dans le cas d'un actif financier qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction. Les coûts de transaction des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont des charges. Les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction.

Les actifs financiers intégrant des dérivés sont considérés dans leur intégralité lorsqu'il s'agit de déterminer si leurs flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et d'intérêts.

En vertu de la norme IFRS 9, les instruments financiers de dette sont par la suite évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVPL). La classification se fait en fonction de deux critères : a) le modèle économique suivi pour la gestion des actifs et b) le fait que les flux de trésorerie contractuels des instruments correspondent (ou non) « uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts » (solely payments of principal and interest) sur le principal restant dû (le « critère SPPI »).

Les nouvelles modalités de classification et d'évaluation des actifs financiers de dette du Groupe sont les suivantes :

I. Instruments de dette au coût amorti pour les actifs financiers détenus au sein d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'encaisser les flux de trésorerie contractuels remplissant le critère SPPI. Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les produits financiers selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Toute plus-value ou moins-value résultant d'une décomptabilisation est constatée directement au compte de résultat.

II. Instruments de dette à la FVOCI, les plus- ou moins-values étant recyclées au compte de résultat en cas de décomptabilisation. Les actifs financiers de cette catégorie sont des instruments de dette qui remplissent le critère SPPI et sont détenus au sein d'un modèle économique dont l'objectif consiste à la fois à encaisser des flux contractuels et à vendre. Les variations de la valeur comptable sont prises en compte dans les autres éléments du résultat global, à l'exception de la comptabilisation des gains ou pertes de valeur, des produits d'intérêts et des plus- ou moins-values de change, qui sont comptabilisés en résultat. Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les produits financiers selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
III. Les actifs financiers évalués à la FVPL comprennent les instruments dérivés et instruments de capitaux dont le Groupe n'avait pas choisi irrévocablement, lors de la comptabilisation initiale ou de la transition, de classer à la FVOCI. Cette catégorie comprend également les instruments de dette dont les caractéristiques de flux de trésorerie ne remplissent pas le critère SPPI ou qui ne sont pas détenus dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif consiste soit à encaisser des flux de trésorerie contractuels, soit à encaisser à la fois des flux de trésorerie contractuels et à vendre. Une plus- ou moinsvalue sur des actifs financiers qui est évaluée par la suite à la FVPL est constatée au compte de résultat.

Les autres actifs financiers sont classés et évalués ultérieurement comme suit :

I. Instruments de capitaux à la FVOCI, les plus- ou moinsvalues n'étant pas recyclées au compte de résultat en cas de décomptabilisation. Cette catégorie ne comprend que les instruments de capitaux que le Groupe a l'intention de détenir dans un avenir prévisible et que le Groupe (ou la Société) a irrévocablement choisi de classer ainsi lors de la comptabilisation initiale ou de la transition. Les instruments de capitaux à la FVOCI ne sont pas soumis à la comptabilisation des dépréciations. Les dividendes issus de ces investissements continuent à être comptabilisés en résultat, lorsque le droit de recevoir le paiement est établi, à moins qu'ils ne représentent une récupération d'une partie du coût de l'investissement.
II. Actifs financiers désignés comme étant évalués à la FVPL lors de la comptabilisation initiale, qui autrement seraient évalués ultérieurement au coût amorti ou à la FVOCI. Cette désignation n'est possible que si elle élimine ou réduit sensiblement un « décalage comptable » qui se produirait autrement.

1.25 Compensation des instruments financiers

Les éléments d'actif et de passif financiers sont compensés et le montant net est constaté au bilan lorsqu'il existe un droit légalement applicable de compenser les montants comptabilisés et l'intention de procéder à un règlement net des éléments de passif, ou de réaliser les éléments d'actifs et de s'acquitter simultanément des éléments de passif. Le droit juridiquement exécutoire à la compensation ne doit pas dépendre d'événements futurs mais doit s'appliquer dans le cours normal des affaires. Toutefois, il devrait être possible de compenser les montants

correspondants dans certaines circonstances, telles qu'une faillite ou la résiliation d'un contrat.

1.26 Dépréciation des actifs financiers

Le Groupe comptabilise une provision pour pertes de crédit attendues (ECL) pour tous les actifs financiers non détenus à la juste valeur.

Les ECL sont basées sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus en vertu du contrat et l'ensemble des flux de trésorerie que le Groupe s'attend à recevoir. Le déficit est ensuite actualisé à partir d'une approximation du taux d'intérêt effectif initial de l'actif.

S'agissant des actifs sur contrat et des créances commerciales et des créances locatives, le Groupe a appliqué l'approche simplifiée de la norme et calculé les ECL à partir des pertes de crédit attendues sur la durée de vie.

Pour les autres actifs financiers, l'ECL est calculée à partir de l'ECL sur 12 mois. L'ECL sur 12 mois est la partie des ECL sur la durée de vie résultant des faits générateurs de défaut sur un instrument financier pouvant survenir dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture. Toutefois, en cas d'augmentation significative du risque de crédit depuis la création, la provision sera basée sur l'ECL sur la durée de vie.

1.27 Instruments financiers dérivés et activités de couverture

Les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion d'un contrat dérivé et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la juste valeur est positive et en passifs financiers lorsqu'elle est négative.

Les éventuelles plus- ou moins-values résultant des variations de la juste valeur des produits dérivés sont directement comptabilisées en résultat, à l'exception de la partie efficace des couvertures des flux de trésorerie, qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global (OCI) puis ultérieurement reclassée en résultat lorsque l'élément de couverture affecte le résultat.

Aux fins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont classées comme :

Des couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé
Des couvertures des flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition à la variabilité des flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue hautement probable, soit au risque de change d'un engagement ferme non comptabilisé
Des couvertures d'un investissement net dans une opération étrangère

Au début de la relation de couverture, le Groupe désigne et documente formellement la relation de couverture à laquelle il souhaite appliquer la comptabilité de couverture, ainsi que l'objectif et la stratégie de gestion des risques en rapport avec la couverture.

La documentation comprend l'identification de l'instrument de couverture, l'élément couvert, la nature du risque couvert et la manière dont le Groupe déterminera si la relation de couverture répond aux exigences d'efficacité de couverture (y compris l'analyse des sources d'inefficacité de couverture et la façon dont le ratio de couverture a été déterminé). Une relation de couverture se prête à la comptabilité de couverture si elle répond à toutes les exigences d'efficacité suivantes :

Il existe une « relation économique » entre l'élément couvert et l'instrument de couverture.
L'effet du risque de crédit ne « domine pas les variations de valeur» qui découlent de la relation économique.
Le ratio de couverture de la relation de couverture est identique à celui qui découle de la quantité d'élément couvert que le Groupe couvre effectivement et de la quantité d'instrument de couverture que le Groupe utilise effectivement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert.

La juste valeur totale d'un dérivé de couverture est classée comme un actif ou un passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois et comme un actif ou un passif courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Les couvertures remplissant les critères stricts de la comptabilité de couverture sont comptabilisées de la manière décrite cidessous :

1.27.1 Couvertures de juste valeur

Les variations de la juste valeur des dérivés désignés comme étant des couvertures de juste valeur et remplissant les critères requis à cet égard sont enregistrées dans le compte de résultat, ainsi que toute variation de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert attribuable au risque couvert. La plus- ou moins-value se rapportant à la fois à la partie efficace et à la partie inefficace de swaps de taux d'intérêt couvrant des emprunts à taux fixe est comptabilisée dans le compte de résultat à la rubrique « Produits/ charges financiers ».

1.27.2 Couvertures des flux de trésorerie

La partie effective des plus- ou moins-values résultant de l'évaluation des instruments de couverture des flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans les réserves, dans le compte « Réserves de couverture sur couvertures des flux de trésorerie ». La plus- ou moins-value se rapportant à la partie inefficace est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat, à la rubrique « Produits/charges financiers ».

Les montants accumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat durant les périodes où l'élément couvert affecte le résultat.

Lorsqu'un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou résilié, ou lorsqu'une couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, toute plus- ou moinsvalue cumulée existant dans les capitaux propres à ce moment reste dans les capitaux propres et est comptabilisé lorsque la transaction prévue est finalement constatée en résultat. Lorsqu'une transaction prévue ne devrait plus avoir lieu, la plus- ou moins-value cumulée qui était comptabilisée dans les capitaux propres est immédiatement reclassée en résultat.

1.27.3 Couverture d'investissement net

Les couvertures d'investissements nets dans des opérations étrangères sont comptabilisées de la même manière que les couvertures des flux de trésorerie. Lorsque l'instrument de couverture est un dérivé, toute plus- ou moins-value sur l'instrument de couverture en rapport avec la partie efficace de la couverture est comptabilisée dans les écarts de conversion sur la position de couverture dérivée, dans les autres réserves. La plus- ou moins-value se rapportant à la partie inefficace est comptabilisée immédiatement en autres produits/charges dans le compte de résultat. Toutefois, lorsque l'instrument de couverture n'est pas un dérivé (par exemple, un emprunt en devise étrangère), l'ensemble des plus- ou moins-values de change résultant de la conversion d'un emprunt couvrant un tel investissement (y compris toute partie inefficace de la couverture) sont comptabilisées en capitaux propres dans le compte « écarts de conversion sur position de couverture dérivée », parmi les « autres réserves ».

Les plus- ou moins-values accumulées dans les capitaux propres sont incluses dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est (partiellement ou entièrement) cédée. Les « autres réserves » du Groupe comprennent les plus-values issues de telles activités de couverture menées lors d'exercices passés.

Dérivés ne remplissant pas les conditions requises pour la comptabilité de couverture

Certaines opérations sur produits dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture selon les règles des IFRS. Toutes plus- ou moins-values résultant des variations de la juste valeur d'instruments financiers qui ne font pas partie d'une relation de couverture sont incluses dans les produits / (charges) financiers, ou les plus- ou moins-values résultant des écarts de change dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle elles surviennent, en fonction de leur nature.

1.28 Décomptabilisation d'actifs et de passifs financiers 1.28.1 Actifs financiers

Un actif financier (ou, le cas échéant, une portion d'un actif financier ou une portion d'un groupe d'actifs financiers similaires) est décomptabilisé lorsque :

les droits de recevoir les flux de trésorerie découlant de l'actif ont expiré ;
le Groupe conserve le droit de recevoir les flux de trésorerie découlant de l'actif, mais a contracté une obligation de paiement sans délai de la totalité des flux de trésorerie reçus à une tierce partie dans le cadre d'un mécanisme de « pass-through » ; ou
le Groupe a transféré les droits de recevoir les flux de trésorerie découlant d'un actif et soit (a) a transféré la quasi-totalité des risques et rendements de l'actif, soit (b) n'a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et rendements de l'actif, mais a transféré le contrôle de l'actif.

Lorsque le Groupe a transféré les droits de recevoir les flux de trésorerie découlant d'un actif et n'a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et rendements de l'actif, ni transféré le contrôle de l'actif, l'actif est comptabilisé dans la mesure du lien que le Groupe conserve vis-à-vis de cet actif. Un passif correspondant est également comptabilisé.

Un lien conservé qui prend la forme d'une garantie sur l'actif transféré est évaluée au montant le plus bas entre la valeur comptable d'origine de l'actif et la contrepartie maximum que le Groupe pourrait être tenu de rembourser.

1.28.2 Passifs financiers

Un passif financier est décomptabilisé lorsque l'obligation sousjacente à cet actif est éteinte, ou annulée, ou arrive à échéance. Lorsqu'un passif financier existant est remplacé par un autre du même prêteur à des conditions substantiellement différentes, ou que les conditions d'un passif existant sont substantiellement modifiées, un tel échange ou une telle modification est traité(e) comme une décomptabilisation du passif initial suivie de la comptabilisation d'un nouveau passif. La différence entre les valeurs comptables respectives est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

1.29 Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif admissible sont capitalisés comme faisant partie du coût de l'actif concerné jusqu'à ce que ce dernier soit quasiment prêt en vue de l'utilisation prévue ou de sa vente. Les actifs admissibles sont des actifs nécessitant une longue période de préparation avant leur utilisation ou leur vente. Tous les autres coûts d'emprunt sont passés en charges dans le résultat de la période au cours de laquelle ils ont été encourus. Les coûts d'emprunt se composent des intérêts et autres coûts qu'une entité encourt au titre de l'emprunt de fonds.

1.30 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer portant sur des biens ou des services qui ont été acquis auprès de fournisseurs dans le cadre normal des affaires. Les comptes fournisseurs sont classés comme passifs courants si le paiement est dû dans un délai d'un an ou moins (ou durant le cycle d'exploitation normal de l'entreprise si ce dernier dépasse un an). Dans le cas contraire, ils sont présentés en tant que passifs non courants.

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à la juste valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

1.31 Éléments exceptionnels

Les éléments exceptionnels sont présentés séparément dans les états financiers lorsqu'une bonne compréhension de la performance financière du Groupe l'exige. Il s'agit d'éléments matériels de produits ou de charges qui ont été indiqués séparément en raison de l'importance de leur nature ou de leur montant. Les exemples d'éléments exceptionnels comprennent les plus-/moins-values sur la cession d'actifs non courants, les coûts de restructuration et autres plus- ou moins-values inhabituelles.

2. Estimations et jugements comptables sig- nificatifs

La préparation des états financiers exige de la direction qu'elle procède à des estimations et à des jugements ayant une incidence sur les informations fournies. La direction évalue de manière continue ses propres estimations présentées ci-dessous.

Les estimations et les jugements sont fondés sur les antécédents historiques et sur d'autres facteurs, y compris des prévisions d'événements futurs qui sont considérées comme raisonnables dans les circonstances.

Ces estimations et hypothèses de la direction forment la base des jugements sur la valeur comptable des actifs et passifs qui ne sont pas facilement disponibles auprès d'autres sources. Les estimations comptables qui en résultent seront, par définition, rarement égales aux résultats réels correspondants. Les estimations et hypothèses qui sont fortement susceptibles d'impliquer un ajustement important des valeurs comptables des actifs et passifs au cours du prochain exercice sont évoquées cidessous :

2.1 Dépréciation du goodwill

Les tests de dépréciation du goodwill utilisent les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie, qui sont déterminées à partir des calculs de la valeur d'utilité (note 13). Ces calculs nécessitent l'utilisation d'estimations, qui portent principalement sur les revenus futurs et les taux d'actualisation.

2.2 Impôts sur les bénéfices

Les entités du Groupe sont assujetties à l'impôt sur les bénéfices dans de nombreuses juridictions. La détermination de la provision pour impôts sur les bénéfices à l'échelle mondiale requiert un jugement significatif. Il existe de nombreuses transactions et de nombreux calculs pour lesquels la détermination finale de l'impôt est incertaine dans le cours normal des affaires. Lorsque le traitement fiscal final de ces affaires est différent des montants initialement enregistrés, ces différences auront une incidence sur les provisions pour impôts sur les bénéfices et les provisions pour impôts différés de la période au cours de laquelle cette détermination est effectuée.

2.3 Actifs d'impôt différé

Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour le report en avant de pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible et que les pertes pourront être utilisées. La direction doit faire preuve d'un jugement significatif pour déterminer le montant des actifs d'impôt différé qui peuvent être comptabilisés, sur la base du calendrier probable et du niveau des bénéfices imposables futurs, mais aussi des futures stratégies en matière de planification fiscale (note 8).

2.4 Durée d'utilité et valeur résiduelle

Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité estimée. Les durées réelles des actifs sont évaluées chaque année et plusieurs facteurs peuvent justifier des variations. Dans le cadre de la réévaluation de la durée des actifs, des facteurs tels que l'innovation technologique, le cycle de vie des produits, la durée de vie de la mine et les programmes de maintenance sont pris en considération.

2.5 Contrats de location

Le Groupe a fait appel à son jugement pour déterminer la durée de certains contrats de location dans lesquels il est preneur et qui comprennent des options de renouvellement. Le fait de déterminer si le Groupe est raisonnablement certain ou non d'exercer ces options aura une incidence sur la durée du contrat de location, ce qui affecte de manière significative le montant des dettes de location et des droits d'utilisation comptabilisés.

2.6 Provision pour créances commerciales

La direction du Groupe réévalue périodiquement la provision pour créances commerciales en utilisant des paramètres tels que sa politique de crédit, les rapports de son conseiller juridique sur l'évolution récente des affaires en cours, et ses estimations concernant l'incidence d'autres facteurs affectant la recouvrabilité des créances (note 20).

2.7 Provision pour la réhabilitation de l'environnement

Le Groupe comptabilise une provision pour la réhabilitation de l'environnement, qui est réévaluée une fois par an. Le montant de la provision reflète la valeur actualisée des coûts de restauration prévus, à partir de des flux de trésorerie estimés, et est calculé sur la base de la superficie de terrain perturbée à la date de clôture et du coût de la réhabilitation par mètre carré de terrain au niveau de la zone d'intérêt élargie. Compte tenu de la complexité des calculs et des hypothèses importantes qu'ils contiennent, la direction fournit sa meilleure estimation eu égard à la valeur actualisée du passif.

2.8 Regroupements d'entreprises

Lors de l'acquisition d'une société ou d'une activité, il convient de déterminer la juste valeur de la durée d'utilité des actifs corporels et incorporels acquis, ce qui nécessite d'appliquer un jugement. Des événements futurs pourraient entraîner une modification des hypothèses utilisées par le Groupe, ce qui pourrait avoir un impact sur les résultats et la situation nette du Groupe (note 1.2).

2.9 Juste valeur des paiements fondés sur des actions

Les justes valeurs utilisées pour calculer le montant à comptabiliser en charges au titre d'un paiement fondé sur des actions sont soumises à un certain degré d'incertitude. Le Groupe est tenu de calculer la juste valeur des instruments réglés en instruments de capitaux propres attribués aux salariés dans le cadre des plans d'options sur actions. Ces justes valeurs sont calculées en appliquant un modèle d'évaluation, lui-même fondé sur le jugement, qui tient compte de certaines hypothèses intrinsèquement incertaines (note 1.16.4 et note 24)

2.10 Participation dans des entités consolidées

En 2014, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALLC), a conclu un accord avec une entité ad hoc (Special Purpose Entity, SPE) en vertu duquel les créances clients des unités opérationnelles de TALLC sont regroupées et vendues à la SPE en contrepartie d'espèces et d'effets à recevoir assortis d'intérêts. La direction a déterminé que l'activité la plus pertinente de la SPE est la gestion des créances clients douteuses dans la mesure où cette activité a la plus forte incidence sur les pertes de crédit subies et, dès lors, sur la variabilité des rendements de la SPE. Les entités les plus exposées à des rendements variables sont les suivantes : (i) TALLC, qui détient la participation la plus subordonnée dans la SPC ainsi que la troisième participation la plus subordonnée, et (ii) une partie non liée (la « Partie de contrôle ») qui détient la deuxième participation la plus subordonnée et conserve le droit de gérer les créances douteuses et les droits substantiels de remplacer TALLC en tant que responsable du service des actifs vendus à la SPE. En conséquence, le Groupe a décidé de ne pas consolider la SPE.

2.11 Décomptabilisation des créances clients cédées à la SPE

TALLC vend ses créances clients admissibles à la SPE en échange d'espèces et d'effets à recevoir assortis d'intérêts. En conséquence, elle cède ses droits à recevoir les flux de trésorerie associés à ces créances clients. Les pertes de crédit au sein de la SPE sont partagées entre les prêteurs à la SPE sur la base du rang de leurs prêts à la SPE (note 2.10) Sur la base du niveau actuel de créances douteuses détenues par l'entité et de l'analyse connexe des risques et rendements des créances cédées à la SPE, TALLC a conclu qu'il était indiqué de décomptabiliser les créances au moment de la vente.

Au 31 décembre 2020, les effets à recevoir assortis d'intérêts de la SPE sont reconnues dans la ligne « Effets à recevoir » de la note 20 et s'élèvent à environ 23 millions d'euros.

3. Information sectorielle

Le Groupe est structuré aux fins de la gestion des informations en cinq secteurs opérationnels : Grèce et Europe occidentale, Amérique du Nord, Europe du Sud-Est, Méditerranée orientale et Co-entreprises. Chaque secteur opérationnel est un groupe de pays. Le regroupement des pays est principalement fondé sur leur proximité géographique.

Chaque région est sous la houlette d'un directeur général régional (Chief Executive Officer, CEO) qui est membre du Comité exécutif Groupe et rend compte au CEO du Groupe. Par ailleurs, le département Finances du Groupe est organisé par région pour un contrôle financier et un suivi des performances efficaces.

Aux fins de la prise des décisions, de l'allocation des ressources et de l'évaluation des performances, les résultats d'exploitation des unités commerciales sont surveillés séparément par la direction. Les performances des différents secteurs sont évaluées sur la base du résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA). Le calcul de l'EBITDA intègre le résultat d'exploitation plus les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et l'amortissement des subventions publiques.

Informations par secteur opérationnel

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020
	Grèce et Europe occidentale	Amérique du Nord	Europe du Sud-Est	Méditerranée orientale	Total
Produits bruts	310 828	937 697	270 952	151 748	1 671 225
Produits intersectoriels	-64 192	-	-	-	-64 192
Produits provenant de clients externes	246 636	937 697	270 952	151 748	1 607 033
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA)	17 164	176 115	96 202	-3 250	286 231
Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	-22 345	-71 366	-26 206	-19 650	-139 567
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill	-5 181	104 750	69 996	-22 901	146 664
ACTIF
Immobilisations corporelles	293 729	597 424	286 841	351 249	1 529 243
Immobilisations incorporelles et goodwill	35 035	200 647	60 180	56 430	352 292
Autres actifs non courants	35 004	8 465	8 847	1 275	53 591
Actifs courants	199 570	289 218	101 015	75 816	665 619
Total actif des secteurs hors co-entreprises	563 338	1 095 754	456 883	484 770	2 600 745
Investissements dans des co-entreprises (note 15.2)					78 188
Total actif					2 678 933
PASSIF
Passifs non courants	204 919	350 594	97 938	213 550	867 001
Passifs courants	94 968	288 569	49 055	112 657	545 249
Total passif	299 887	639 163	146 993	326 207	1 412 250
Dépenses d'investissement (note 11, 12, 14)	15 675	46 317	14 227	8 077	84 296
Dépréciation des immobilisations corporelles (note 11)	-		-992	-	-992
Dépréciation du goodwill (note 13)	-	-	-	-46 614	-46 614
Provision pour créances douteuses (note 20)	-766	-461	-611	-147	-1 985
Investissements dans des entreprises associées (note 15)	3 523	134	3 765	-	7 422
Plans de rémunération différée non qualifiés (note 17,25)	-	2 572	-	-	2 572
Actifs non courants hors instruments financiers, actifs d'impôt différé et actifs des prestations postérieures à l'emploi	336 954	798 205	354 889	407 679	1 897 727

Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur les états financiers IFRS, sont présentées à la note 15.2.

Les dépenses d'investissement sont constituées d'acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immobilisations incorporelles et d'immeubles de placement.

Les charges de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat.

Les produits correspondent à la vente de biens et de services. Il existe des ventes entre les différents secteurs opérationnels. Le total des actifs et dépenses d'investissement est présenté dans le secteur opérationnel de la société qui détient les actifs.

3.Information sectorielle (suite)

Information par activité commerciale

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020
	Béton prêt à l'emploi, agrégats et blocs de
	Ciment	construction	Autres	Total
Produits	896 137	705 138	5 758	1 607 033

L'activité ciment comprend le ciment et les matériaux cimentaires.

Les activités commerciales communes à l'ensemble des segments du Groupe sont la production et le commerce de ciment, de béton prêt à l'emploi, d'agrégats et de services de transport.

Le secteur Grèce et Europe occidentale est également impliqué dans la production et le commerce de mortiers secs, et sur le marché de l'électricité réglementée. Le secteur Amérique du Nord comprend la production et le commerce de blocs de construction ainsi que le traitement des cendres volantes. Enfin, les secteurs Europe du Sud-Est et Méditerranée orientale sont actifs dans le domaine de la transformation des carburants alternatifs.

Les autres activités comprennent les services de transport et le marché de l'électricité réglementée en Grèce. Aucune de ces activités ne possède la taille requise pour être présentée séparément.

À l'échelle du Groupe, les produits proviennent d'un ensemble de clients dont la contribution individuelle n'est jamais supérieure ou égale à 10%.

Informations par secteur opérationnel

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019
	Grèce et Europe occidentale	Amérique du Nord	Europe du Sud Est	Méditerranée orientale	Total
Produits brutes	315 626	952 120	262 588	150 308	1 680 642
Produits intersectioriels	-70 735	-109	-20	-	-70 864
Produits provenant de clients externes	244 891	952 011	262 568	150 308	1 609 778
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA)	11 853	179 314	77 191	-1 225	267 133
Dépréciation et amortissement des immobilisations
corporelles et incorporelles	-22 001	-73 450	-25 869	-18 645	-139 965
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur
goodwill	-10 148	105 864	51 322	-19 870	127 168
ACTIF
Immobilisations corporelles	302 096	676 645	301 001	414 983	1 694 725
Immobilisations incorporelles et goodwill	34 899	213 040	60 449	121 305	429 693
Autres actifs non courants	22 463	22 331	9 015	8 991	62 800
Actifs courants	175 106	194 218	112 954	88 925	571 203
Total actif des secteurs hors co-entreprises	534 564	1 106 234	483 419	634 204	2 758 421
Investissements dans des co-entreprises (note 15)					104 998
Total actif					2 863 419
PASSIF
Passifs non courants	273 292	546 408	61 365	171 075	1 052 140
Passifs courants	105 014	117 338	32 750	146 386	401 488
Total passif	378 306	663 746	94 115	317 461	1 453 628
Dépenses d'investissement (note 11, 12, 14)	22 876	62 352	14 272	19 124	118 624
Dépréciation des immobilisations corporelles (note 20)	-201	-538	-1 508	-	-2 247
Provision pour créances douteuses (note 20)	-412	-1 012	-309	66	-1 667
Investissements dans des entreprises associées (note 15)	3 209	1 404	4 247	-	8 860
Plans de rémunération différée non qualifiés (note 17, 25)	-	3 826	-	-	3 826
Actifs non courants hors instruments financiers, actifs d'impôt
différé et actifs des prestations postérieures à l'emploi	344 957	891 089	369 564	536 288	2 141 898

Les dépenses d'investissement sont constituées d'acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immobilisations incorporelles et d'immeubles de placement.

Les charges de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat.

3. Information sectorielle (suite)

Information par activité commerciale

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Pour l'exercice clos le lundi 31 décembre 2019
		Béton prêt à
		l'emploi, agrégats
		et blocs de
	Ciment	construction	Autres	Total
Produits	909 318	695 756	4 704	1 609 778

Rapprochement du résultat

Les charges financières nettes et autres produits ou charges ne sont pas affectés à des secteurs individuels dans la mesure où les instruments sousjacents sont gérés à l'échelle du Groupe.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur
goodwill	146 664	127 168
Pertes de dépréciation sur goodwill	-46 614	-
Bénéfice d'exploitation	100 050	127 168
Autres éléments du résultat	100	14
Charges financières nettes	-52 683	-63 590
Moins-value découlant des écarts de change	-13 216	-592
Part du profit des entreprises associées (note 15.1)	611	2 413
Part du bénéfice/(perte) des co-entreprises (note 15.2)	2 589	-1 047
Bénéfice avant impôts	37 451	64 366

4. Autres produits et charges d'exploitation

i) Autres produits et charges d'exploitation

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Vente de ferraille	237	428
Produit d'indemnisations	-	1 580
Produit de subventions	-	130
Produit de services	1 375	4 123
Produit locatif	4 087	2 624
Plus-value sur la cession d'immobilisations corporelles,
incorporelles et immeubles de placement (note 29)	1 094	-
Autres produits	759	797
Total autres produits	7 552	9 682
Moins-value sur les cessions d'immobilisations corporelles,
incorporelles et immeubles de placement (note 29)	-	-804
Perte de juste valeur des immeubles de placement (note 12)	-94	-140
Coûts de restructuration	-531	-1 801
Autres charges	-860	-1 537
Total autres charges	-1 485	-4 282

Les coûts de restructuration sont liés aux plans de départ volontaire à la retraite déployés dans tous les secteurs opérationnels du Groupe.

Autres produits	100	14
Produits des participations et placements	100	14
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
ii) Autres revenus

5. Charges par nature

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Frais de personnel et charges connexes (note 7)	-312 056	-318 227
Matières premières et consommables utilisés	-421 729	-402 749
Coût de l'énergie	-204 269	-243 498
Variations des stocks de produits finis et en cours de fabrication	-12 096	1 057
Frais de distribution	-178 932	-179 135
Honoraires des tiers	-129 896	-133 791
Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et subventions
publiques(note 11, 13, 14, 27)	-139 567	-139 965
Autres charges	-65 906	-70 035
Total charges par nature	-1 464 451	-1 486 343
Incluses dans :
Coût des ventes	-1 297 550	-1 315 866
Frais administratifs	-142 660	-145 188
Frais commerciaux et de marketing	-24 241	-25 289
	-1 464 451	-1 486 343

6.Charges financières nettes et value découlant des écarts de change

2020	2019

636	1 696
636	1 696

-46 222	-57 163
-308	-516
-730	-664
-2 811	-2 996
-3 248	-3 947
-53 319	-65 286

	11 952
33 242	-12 544
-13 216	-592
	-46 458

7. Frais de personnel

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Salaires, traitements et dépenses connexes	281 134	286 021
Coûts de sécurité sociale	27 254	27 014
Juste valeur des options sur actions accordées aux administrateurs et aux salariés (note 29)	1 720	2 094
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail - régimes à
prestations définies (note 4,6,25)	2 787	5 415
Total frais de personnel	312 895	320 544

Le nombre moyen d'employés du Groupe durant l'exercice 2020 s'élevait à 5 363 (2019 : 5 382).

8. Charge d'impôt sur le revenu

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019

Charges d'impôts courants	10 380	7 035
Impôts diférés (note 18)	23 883	2 221
Impôts non déductibles et differences liées à l'audit fiscal	1 636	1 955
	35 899	11 211

L'impôt sur le résultat du Groupe diffère du montant qui serait obtenu si les sociétés du Groupe utilisaient le taux d'imposition nominal du pays dans lequel elles opèrent, comme suit :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019

Bénéfice avant impôt	37 451	64 366
Impôt calculé aux taux nationaux applicables aux bénéfices	11 606	11 998
Ajustements fiscaux au titre de :
Bénéfice non soumis à l'impôt	-1 182	-254
Charges non déductibles aux fins de l'impôt	7 727	3 095
Effet d'imposition du taux de l'impôt grec	-	592
Utilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues	-15	-682
Effet de l'actif d'impôt différé non comptabilisé sur les pertes fiscales reportées	5 148	-
Effet de la décomptabilisation des reports de pertes d'exploitation nettes	12 198	-
Avantages fiscaux	-3 374	-3 527
Érosion de l'assiette fiscale et taxe anti-abus	1 757	1 584
Modification de la comptabilisation des reports de pertes d'exploitation nettes	862	-1 111
Autres	1 172	-484
Charge fiscale effective	35 899	11 211

Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour le report en avant de pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible et que les pertes pourront être utilisées. Le calcul de la créance d'impôt reportable à comptabiliser requiert le jugement de la direction, qui doit évaluer la rentabilité et le caractère recouvrable futurs (note 2.3).

Au 31 décembre 2020, certaines entités du Groupe enregistraient des pertes fiscales reportables de 115,5 millions d'euros (2019 : 235 millions d'euros). Ces entités ont comptabilisé des actifs d'impôt différé à hauteur de 21,8 millions d'euros (2019 : 60,1 millions d'euros), attribuables à des moins-values se montant à 86,2 millions d'euros (2019 : 230,7 millions d'euros), car ces actifs d'impôt différé seront recouvrables à l'aide du résultat imposable futur estimé sur la base des business plans approuvés (note 18).

S'agissant du solde de 29,3 millions d'euros de pertes fiscales reportables, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé dans la mesure où les critères de comptabilisation en vertu de la norme IAS 12 n'étaient pas respectés et ces pertes peuvent être reportées indéfiniment.

Fin 2020, la direction a révisé les plans d'affaires de deux filiales égyptiennes, Alexandria Portland Cement Co. S.A.E et Beni Suef Cement Co.S.A.E.. À la suite de cette révision, elle a ajusté l'actif d'impôt différé sur pertes fiscales du montant de 12,2 millions d'euros étant donné que les montants imposables futurs pourraient ne pas suffire pour recouvrer le montant total des pertes fiscales.

La filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC, présentait un solde d'impôts différés de 6,1 millions d'euros au 31.12.2020 (2019 : 29,6 millions d'euros) après utilisation des reports de pertes d'exploitation nettes de 79,9 millions d'euros. Les reports de pertes d'exploitation nettes restants de 15,3 millions d'euros qui arriveront à expiration entre 2034 et 2036 devraient être utilisés en 2021.

9. Résultat par action

Le résultat non dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires au titre de l'exercice par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par le Groupe et détenues comme actions propres.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire)	2020	2019
Bénéfice net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère	1 518	50 905
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	77 133 713	78 902 574
Bénéfice non dilué par action ordinaire (en euros)	0,0197	0,6452

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation de façon à supposer une conversion de toutes les actions ordinaires dilutives potentielles. Il existe une catégorie d'actions ordinaires dilutives potentielles : les options sur actions. S'agissant des options sur actions, un calcul est effectué pour déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme le cours de marché annuel moyen des actions de la Société), sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés à l'encours des options sur actions. Le nombre d'actions ainsi obtenu est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options sur actions avaient été exercées. La différence est ajoutée au dénominateur comme une émission d'actions ordinaires sans contrepartie. Le résultat net (numérateur) n'est quant à lui pas ajusté.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire)	2020	2019
Bénéfice net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère	1 518	50 905
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires à retenir pour le calcul du résultat dilué par action	77 133 713	78 902 574
Options sur actions et actions accordées	256 516	827 404
Nombre moyen pondéré d'actions total en circulation à retenir pour le calcul du résultat dilué par action	77 390 229	79 729 978
Bénéfice dilué par action ordinaire (en euros)	0,0196	0,6385

10. Dividendes et rendement du capital

Pour l'exercice clos le 31.12.2020

À la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la société, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA le 22 mars 2021 a décidé d'un remboursement de capital à hauteur de 0,40 euro (40 cents) par action à tous les Actionnaires de la Société inscrits au registre le 29 avril 2021.

Pour l'exercice clos le 31.12.2019

À la suite de l'autorisation accordée au Conseil d'administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la société, le Conseil d'administration de Titan Cement International SA a décidé d'un remboursement de capital à hauteur de 0,20 euro (20 cents) par action à tous les Actionnaires de la Société inscrits au registre le 14 mai 2020.

mobilisations corporelles m 11. I
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)					Exercice clos le 31 décembre 2019
				Installations et	Véhicules à	Mobilier, agencement et équipement de	Actifs en
	Terrain	Carrières	Bâtiments	équipements	moteur	bureau	construction	Total
Solde d'ouverture	246 167	137 694	214 119	874 130	62 015	12 667	88 649	1 635 441
Ajouts	27	4 992	362	7 128	352	614	79 679	93 154
Capitalisation des intérêts	-	-	-	-	-	-	389	389
Cessions (valeur nette comptable)	-2 089	-100	-307	-1 826	-320	-51	-112	-4 805
Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories
d'immobilisations corporelles	6 594	6	7 261	58 161	22 716	3 157	-97 895	-
Transferts depuis/vers d'autres comptes	103	-	446	973	-19	-6	-871	626
Charge d'amortissement (note 29)	-4 210	-10 129	-12 058	-74 581	-14 662	-3 567	-	-119 207
Dépréciation des immobilisations corporelles (note 29)	-1 508	-	-	-196	-5	-	-538	-2 247
Écarts de change	8 556	2 342	1 673	16 563	1 059	90	3 608	33 891
Solde de clôture	253 640	134 805	211 496	880 352	71 136	12 904	72 909	1 637 242
Droits d'utilisation
Solde d'ouverture	-	-	-	1 073	11 378	-	-	12 451
Changements des méthodes comptables	12 744	-	16 370	19 523	4 711	180	-	53 528
Ajouts	705	-	4 382	-98	2 334	-	-	7 323
Cessions (valeur nette comptable)	-	-	-339	-2 404	-80	-	-	-2 823
Charge d'amortissement (note 29, 33)	-1 353	-	-3 621	-4 842	-4 258	-122	-	-14 196
Écarts de change	242	-	384	405	169	-	-	1 200
Solde de clôture	12 338	-	17 176	13 657	14 254	58	-	57 483
Au 31 décembre 2019
Coût	325 954	231 755	466 977	1 968 709	279 722	62 742	73 450	3 409 309
Amortissement cumulé	-55 397	-96 950	-237 727	-1 068 372	-194 327	-49 768	-	-1 702 541
Pertes cumulées liées à la dépréciation des
immobilisations corporelles	-4 579	-	-578	-6 328	-5	-12	-541	-12 043
Valeur comptable nette	265 978	134 805	228 672	894 009	85 390	12 962	72 909	1 694 725

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)					Exercice clos le 31 décembre 2020
	Terrain	Carrières	Bâtiments	Installations et équipements	Véhicules à moteur	Mobilier, agencement et équipement de bureau	Actifs en construction	Total
Solde d'ouverture	253 640	134 805	211 496	880 352	71 136	12 904	72 909	1 637 242
Ajouts	41	1 747	309	3 402	227	668	56 071	62 465
Provisions pour restauration	191	826	98	6 680	-	-	-432	7 363
Ajouts dus à une acquisition	-	-	133	29	-	-	-	162
Capitalisation des intérêts	-	-	-	-	-	-	1 008	1 008
Cessions (valeur nette comptable)	-793	-	-123	-108	-72	-31	-	-1 127
Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories
Transferts depuis/vers d'autres comptes d'immobilisations corporelles	784 13	338 -	5 674 45	39 306 -206	3 329 -31	2 361 -146	515 -51 590	202 190
	-3 789	-9 911	-11 774	-74 363	-14 603	-4 267		-118 707
Dépréciation des immobilisations corporelles (note 29) Charge d'amortissement (note 29)	-944	-	-42	-6	-	-	- -	-992
Écarts de change	-16 422	-9 099	-14 890	-58 814	-4 514	-359	-6 498	-110 596
Solde de clôture	232 721	118 706	190 926	796 272	55 472	11 130	71 983	1 477 210
Droits d'utilisation
Solde d'ouverture	12 338	-	17 176	13 657	14 254	58	-	57 483
Ajouts	2 294	-	6 487	3 515	2 026	-	-	14 322
Cessions (valeur nette comptable)	-	-	1	-790	-100	-	-	-889
Reclassement d'actifs de droits d'utilisation en
immobilisations corporelles	-	-	-	-75	-127	-	-	-202
Charge d'amortissement (note 29, 33)	-1 472	-	-4 493	-4 319	-4 554	-36	-	-14 874
Écarts de change	-1 125	-	-955	-915	-812	-	-	-3 807
Solde de clôture	12 035	-	18 216	11 073	10 687	22	-	52 033
Au 31 décembre 2020
Coût	305 220	217 785	452 991	1 897 048	260 036	62 441	72 478	3 267 999
Amortissement cumulé	-55 200	-99 079	-242 910	-1 083 204	-193 873	-51 277	-	-1 725 543
Pertes cumulées liées à la dépréciation des
immobilisations corporelles	-5 264	-	-939	-6 499	-4	-12	-495	-13 213
Valeur comptable nette	244 756	118 706	209 142	807 345	66 159	11 152	71 983	1 529 243

Revue financière

Rapport de gestion

Immobilisations corporelles (suite)

11. Immobilisations corporelles (suite)

Cession d'actifs

En 2020, le Groupe a reçu 3,11 millions d'euros (2019 : 6,824 millions d'euros) provenant de la cession d'immobilisations corporelles d'une valeur nette comptable totale de 2,016 millions d'euros (2019 : 7,628 millions d'euros). Le Groupe a de ce fait comptabilisé une plus-value de 1,094 millions d'euros (2019 : pertes de 804 000 euros) provenant de la cession d'immobilisations corporelles dans le compte de résultat consolidé (note 4).

Dépréciation des immobilisations corporelles

En 2020, le Groupe a enregistré des pertes de dépréciation de 992 000 euros, présentées en coût des ventes dans le compte de résultat consolidé. Plus précisément, un montant de 994 000 euros a été enregistré pour un terrain, 42 000 pour des bâtiments et 6 000 pour des machines en Bulgarie. Au 31.12.2020, leur valeur recouvrable était estimée à 1 516 000 euros.

En 2019, le Groupe a enregistré des pertes de valeur de 2,247 millions d'euros, présentées en coût des ventes dans le compte de résultat consolidé. Plus précisément, un montant de 1,508 million d'euros a été enregistré pour un terrain en Bulgarie. Au 31.12.2019, sa valeur recouvrable était estimée à 1,465 million d'euros. En outre, une perte de valeur de 538 milliers d'euros a été comptabilisée pour un actif en construction en Amérique du Nord dont la valeur recouvrable était nulle à fin 2019. Enfin, une dépréciation de 200 milliers d'euros a été enregistrée en Grèce pour deux machines dont la valeur recouvrable a été estimée à zéro.

Immobilisations corporelles remises en garantie

Des hypothèques ont été prises sur les immobilisations corporelles des filiales turques Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. et Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., pour des montants respectifs de 33,6 et 4,6 millions d'euros, afin de sécuriser des facilités de crédit bancaires. Au 31.12.2020, les montants utilisés dans le cadre de ces facilités de crédit s'élevaient respectivement à 4,1 millions d'euros et 0 euros.

12. Immeubles de placement

Les biens immobiliers qui sont loués entre les filiales du Groupe ne sont pas inclus dans les immeubles de placement mais dans les immobilisations corporelles, dans l'état de la situation financière du Groupe. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur par des évaluateurs externes, indépendants et certifiés, membres de l'Institute of certified valuators et reconnus par le Groupement européen des associations d'experts évaluateurs (TEGoVA) et le RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Solde d'ouverture	11 628	12 202
Variation nette résultant de l'évaluation à la juste valeur (note 4)	-94	-140
Transfert depuis les biens immobiliers à usage propre après réévaluation	256	172
Transfert vers les immobilisations corporelles	-58	-575
Écarts de change	-12	-31
Solde de clôture	11 720	11 628
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Revenu locatif tiré des immeubles de placement	428	366
Charges d'exploitation directes (y compris les frais de réparation et d'entretien) n'ayant pas
généré de revenu locatif	-63	-15
Résultat net découlant des immeubles de placement évalués à la juste valeur	-94	-140

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur selon une fréquence annuelle. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement du Groupe a principalement été effectuée selon la méthode comparative, ou à partir des valeurs de marché en vigueur d'immeubles similaires. Les principaux facteurs dont il a été tenu compte sont la localisation de l'immeuble, la superficie, l'urbanisme local, les réseaux routiers limitrophes, l'infrastructure régionale, l'état d'entretien et la qualité marchande du bien, les normes techniques de construction dans le cas des bâtiments et l'impact des enjeux environnementaux, le cas échéant.

Les immeubles de placement sont loués à des locataires dans le cadre de contrats de location simple dont les loyers sont payables mensuellement, trimestriellement ou annuellement. Les paiements au titre de la location pour certains contrats incluent les hausses de l'indice des prix à la consommation (IPC), mais il n'existe pas d'autres paiements variables au titre de la location qui dépendent d'un indice ou d'un taux.

Les paiements minimum à recevoir au titre de la location des immeubles de placement sont les suivants :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
À moins d'un an	467	424
Entre 1 et 2 ans	408	352
Entre 2 et 3 ans	313	344
Entre 3 et 4 ans	242	299
Entre 4 et 5 ans	153	168
Au-delà de cinq ans	544	609
	2 127	2 197

13. Goodwill

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Goodwill initial	Dépréciation du goodwill	Total goodwill
Solde au 1er janvier 2019	356 187	-17 787	338 400
Écarts de change	6 164	-41	6 123
Solde au 31 décembre 2019	362 351	-17 828	344 523
Solde au 1er janvier 2020	362 351	-17 828	344 523
Ajouts dus à une acquisition	6	-	6
Dépréciation (note 29)	-	-46 614	-46 614
Écarts de change	-29 705	-197	-29 902
Solde au 31 décembre 2020	332 652	-64 639	268 013

Test de dépréciation du goodwill

Principales hypothèses

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe sont généralement définies comme un pays ou une zone du groupe, en fonction des structures de vente et de gestion. La valeur recouvrable de toutes les UGT a été déterminée à partir des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs utilisent des projections de trésorerie après impôts basées sur des budgets financiers approuvés par la direction et généralement établis sur une période de cinq ans. Dans des circonstances spécifiques, lorsque les résultats récents d'une UGT ne reflètent pas les performances historiques et que la plupart des variables économiques externes permettent de penser qu'une amélioration raisonnablement prévisible est attendue à moyen terme, la direction utilise des projections de flux de trésorerie sur une période allant jusqu'à 10 ans, afin de bien tenir compte de la nature cyclique de l'industrie.

S'agissant des UGT évaluées du Groupe, le calcul de la valeur d'utilité est surtout sensible aux hypothèses suivantes :

Volume des ventes :

Les hypothèses de volume sont fournies par la direction locale et reflètent ses meilleures estimations en tenant compte : des performances passées, des estimations de croissance du marché local, des projets d'infrastructure, etc. Les taux de croissance du volume des ventes se fondent également sur les travaux de recherche publiés dans le secteur et intègrent les tendances démographiques, notamment la croissance de la population, la formation des ménages et la production économique (entre autres facteurs) dans les pays où le Groupe opère.

Prix de vente :

Les hypothèses de prix sont fournies par l'équipe de direction locale et reflètent ses meilleures estimations. Les tendances historiques, l'inflation, la fidélité vis-à-vis de la marque, le taux de croissance de l'économie régionale, la concurrence, l'augmentation des coûts de production, etc. comptent parmi les facteurs pris en considération.

Valeur finale et taux de croissance à l'infini :

Les flux de trésorerie de la valeur finale se fondent sur les anticipations de croissance à long terme du secteur dans le pays où sont effectuées les opérations. Ils sont calculés à partir des volumes de vente, de l'utilisation des capacités, de la marge d'EBITDA et des dépenses d'investissement durables afin de refléter les flux de trésorerie durables à l'infini. Les taux de croissance à l'infini sont alignés sur la croissance économique nominale. Les taux sont raisonnablement comparés aux prévisions d'inflation à long terme, ajustées en fonction des prévisions de consommation par habitant et de l'utilisation des capacités. Les données qui ont été prises en considération sont des estimations provenant des prévisions d'agences ou de banques internationales.

13. Goodwill (suite)

Taux d'actualisation :

Les taux d'actualisation dépendent pour chaque UGT du coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt, qui découle de l'évaluation actuelle du risque de marché du Groupe, des taux d'imposition locaux applicables et des taux sans risque en devise locale.

				Principales hypothèses ayant servi à calculer la valeur d'utilité au titre du goodwill 2020

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Valeur d'utilité du goodwill	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation
Amérique du Nord	178 246	2%-3%	3,8%-5,1%
Bulgarie	45 440	1,3%	3%
Égypte	-	7,3%	17,60%
Turquie	27 238	9,5%	15,9%
Autres	17 089	0,8%-2,4%	2,2%-6,9%
Total	268 013

Principales hypothèses ayant servi à calculer la valeur d'utilité au titre du goodwill 2019

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Valeur d'utilité du goodwill	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation
Amérique du Nord	194 694	2% - 3%	4,50%
Bulgarie	45 440	1%	2,50%
Égypte	50 149	8%	17,50%
Turquie	37 135	9,50%	16%
Autres	17 105	1%- 3,5%	3% - 7,2%
Total	344 523

En Égypte, les contraintes structurelles préexistantes du marché ont été encore aggravées par la suspension des permis de construire résidentiels imposée pendant six mois par le gouvernement. En conséquence, le marché est resté en retrait pendant la majeure partie de l'année, avec une consommation de ciment en baisse d'environ 6,5% par rapport à 2019. En raison de l'offre excédentaire sur le marché, les prix ont stagné à des niveaux bas, avec à la clé des résultats négatifs. Les difficultés actuellement rencontrées sur le marché égyptien et des résultats qui se maintiennent en territoire négatif ont conduit à une réévaluation des perspectives de rentabilité du Groupe en Égypte. Au 31.12.2020, le Groupe a initialement estimé le montant récupérable du CGU à 392 millions d'euros, mais après avoir insisté sur les hypothèses du modèle d'évaluation, la valeur résultante pour le UGT a été inférieure à 304 millions d'euros. En conséquence, il a été décidé de passer par profits et pertes l'intégralité du goodwill des opérations égyptiennes, soit 46,6 millions d'euros. En 2019, aucune charge de dépréciation du goodwill n'avait été comptabilisée. Les pertes de dépréciation sur goodwill sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Sensibilité des montants recouvrables

Au 31.12.2020, le Groupe a analysé les sensibilités des montants recouvrables à un changement raisonnable des principales hypothèses. S'agissant du goodwill attribué à l'Amérique du Nord, qui représente plus de 50 % du goodwill du Groupe, il existe une marge importante et aucun changement raisonnablement possible des hypothèses n'entraînerait une dépréciation. En ce qui concerne la Turquie et l'Égypte, une sensibilité supplémentaire a été testée afin d'évaluer les variations du taux de croissance à l'infini ou du plan opérationnel comme base des estimations de flux de trésorerie ou du taux d'actualisation, ce qui amènerait la valeur comptable à être égale à la valeur recouvrable.

• Réduction du taux de croissance à l'infini de :3,8%

• Augmentation du taux d'actualisation de : 1,85%

• Diminution des résultats d'exploitation (EBITDA) pour chaque année de planification ainsi que de la valeur finale d'environ 6%

S'agissant des UGT restantes, les analyses n'ont pas révélé de situation dans laquelle la valeur comptable des UGT dépasserait leur valeur recouvrable.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Licences	Marques commerciales	Relations avec la clientèle	Logiciels informatiques	Autres immobilisations incorporelles	Actifs en construction	Total

Solde au 1 janvier 2019	27 945	16 411	6 707	1 443	4 258	10 057	66 821
Ajouts	9 640	-	-	75	86	8 346	18 147
Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories
d'immobilisations incorporelles	-	-	-	15	101	-116	-
Transferts depuis d'autres comptes	-	-	-	15	111	1 058	1 184
Charge d'amortissement (note 29)	-1 069	-885	-1 656	-349	-576	-	-4 535
Écarts de change	1 992	597	740	20	182	22	3 553
Solde au 31 décembre 2019	38 508	16 123	5 791	1 219	4 162	19 367	85 170

Solde au 1 janvier 2020	38 508	16 123	5 791	1 219	4 162	19 367	85 170
Ajouts	72	-	-	63	137	7 237	7 509
Additions dues à une acquisition	-	-	-	-	5	-	5
Reclassement d'actifs depuis/vers d'autres catégories d'immobilisations incorporelles	-	-	-	2 950	111	-3 061	-
Transferts depuis d'autres comptes	-	-	-	260	-2	-190	68
Charge d'amortissement (note 29)	-1 112	-916	-1 710	-918	-544	-	-5 200
Écarts de change	-1 597	-1 162	-283	-15	-128	-88	-3 273
Solde au 31 décembre 2020	35 871	14 045	3 798	3 559	3 741	23 265	84 279

Rapport de gestion Revue financière

Immobilisations incorporelles

15. Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales

15.1 Investissements dans des entreprises associées

Les états financiers du Groupe intègrent les entreprises suivantes selon la méthode de consolidation par mise en équivalence :

a) Karierni Materiali Plovdiv AD avec un taux de participation de 48,711 % (31.12.2019 : 48,711 %), Karierni Materiali AD avec un taux de participation de 48,764 % (31.12.2019 : 48,764 %). Les entreprises précitées sont basées en Bulgarie et actives sur le marché des agrégats.

b) Ecorecovery S.A. avec un taux de participation de 48 % (31.12.2019 : 48%). Ecorecovery est basée en Grèce et son activité consiste à traiter, gérer et négocier les déchets solides en vue de la production de carburants alternatifs.

c) ASH Venture LLC avec un taux de participation de 33 % (31.12.2019 : 33 %) qui valorise, commercialise et vend des cendres volantes. ASH Venture LLC est basée aux États-Unis.

Aucune des entreprises mentionnées ci-avant n'est cotée sur un marché boursier public.

En se fondant sur leur contribution au résultat avant impôts, le Groupe a décidé que chacune des entreprises associées susmentionnées est individuellement non significative et il publie par conséquent ses participations dans ces entreprises associées de manière globale, comme suit :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
État condensé de la situation financière au 31 décembre
Actifs non courants	26 617	33 980
Actifs courants	7 087	8 615
Total actif	33 704	42 595
Passifs non courants	1 879	2 318
Passifs courants	7 198	8 268
Total passif	9 077	10 586
Capitaux propres	24 627	32 009
Valeur comptable de l'investissement du Groupe	7 422	8 860
Compte de résultat condensé et état du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre
Produits	20 306	27 094
Bénéfice après impôts	1 049	6 172
Autres pertes totales pour l'exercice	-30	-57
Bénéfice global total pour l'exercice, net d'impôts	1 019	6 115
Rapprochement des informations financières condensées
Valeur comptable de l'investissement au 1er janvier	8 860	9 432
Bénéfice de l'exercice	611	2 413
Autres pertes totales pour l'exercice	-15	-28
Augmentation du capital-actions	355	312
Dividendes reçus	-2 348	-3 321
Écarts de change	-41	52
Valeur comptable de l'investissement au 31 décembre	7 422	8 860

15.Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales (suite)

15.2 Investissements dans des co-entreprises

Le 31 décembre 2020, le Groupe a intégré à ses états financiers les co-entreprises suivantes selon la méthode de consolidation par mise en équivalence :

a) Companhia Industrial De Cimento Apodi avec un taux de participation de 50 % (31.12.2019 : 50%). Apodi est basée au Brésil et son activité est liée à la production de ciment.

b) Apodi Distribuição e Logistica Ltda avec un taux de participation de 50 % (31.12.2019 : 50%). Apodi Distribuição e Logistica Ltda est une entreprise de négoce basée au Brésil.

Aucune des entreprises mentionnées ci-avant n'est cotée sur un marché boursier public.

Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur leurs états financiers IFRS respectifs, ainsi que le rapprochement avec la valeur comptable de l'investissement aux états financiers consolidés, sont présentés ci-dessous :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Companhia Industrial De Cimento Apodi - Chiffres consolidés*
	2020	2019
État condensé de la situation financière au 31 décembre
Actifs non courants	126 497	185 310
Autres actifs courants	34 130	34 283
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 866	1 336
Total actif	171 493	220 929
Emprunts à long terme	52 461	85 804
Autres passifs non courants	701	987
Emprunts à court terme	40 653	34 998
Autres passifs courants	19 477	24 985
Total passif	113 292	146 774
Capitaux propres	58 201	74 155
Compte de résultat condensé et état du résultat global	1.1 - 31.12.2020	1.1 - 31.12.2019
Produits	70 727	77 772
Dépréciation et amortissement des actifs	-8 548	-10 561
Produits financiers	779	2 926
Charges financières	-8 319	-10 872
Impôts sur les résultats	-	739
Bénéfice/(perte) après impôts	5 176	-2 095
Résultat global total pour l'exercice, net d'impôts	5 176	-2 095
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA)	19 409	13 805
	2020	2019
Rapprochement des informations financières condensées
Valeur comptable de l'investissement au 1er janvier	104 998	108 135
Bénéfice/(perte) pour l'exercice	2 589	-1 047
Écarts de change	-29 399	-2 090
Valeur comptable de l'investissement au 31 décembre	78 188	104 998

* Chiffres consolidés avant élimination au sein du Groupe élargi

15. Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales (suite)

15.3 Filiales assorties d'un pourcentage significatif de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)

Au 31.12.2020, les intérêts minoritaires du Groupe s'élevaient à 24,0 millions d'euros, dont 19,1 millions d'euros issus d'Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., 0,6 million d'euros issus d'Alexandria Portland Cement Co. S.A.E., 3,0 millions d'euros issus d'Usje Cementarnica AD et 1,1 million d'euros issus de Cement Plus LTD.

Les intérêts minoritaires au 31 décembre 2019 s'élevaient à 34,6 millions d'euros, dont 26,9 millions d'euros issus d'Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., 2,7 millions d'euros issus d'Alexandria Portland Cement Co. S.A.E., 3,8 millions d'euros issus d'Usje Cementarnica AD et 1,2 million d'euros issus de Cement Plus LTD.

Le tableau suivant résume les informations financières de la filiale Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., détenue en grande partie par des participations ne donnant pas le contrôle (note 16).

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret
	A.S.* 2020
		2019
État condensé de la situation financière au 31 décembre
Actifs non courants	97 229	135 558
Actifs courants	19 076	19 978
Total actif	116 305	155 536
Passifs non courants	17 266	25 324
Passifs courants	22 471	22 802
Total passif	39 737	48 126
Capitaux propres	76 568	107 410
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère	57 426	80 557
Intérêts minoritaires	19 142	26 853
	1.1 - 31.12.2020	1.1 - 31.12.2019
Compte de résultat condensé et état du résultat global
Produits	40 984	23 532
Perte après impôts	-4 594	-7 589
Autres pertes totales pour l'exercice	-27 742	-10 606
Perte globale totale pour l'exercice, nette d'impôts	-32 336	-18 195
Perte globale totale attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-8 084	-4 549
Informations condensées relatives aux flux de trésorerie
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	842	4 536
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	-1 457	-2 013
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	-105	-733
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-720	1 790
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période	1 952	191
Effets des variations des taux de change	-358	-29
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	874	1 952

* Chiffres consolidés avant élimination au sein du Groupe élargi

Nom de la filiale, entreprise associée et coentreprise Pays de constitution Nature des activités Direct Indirect Direct Indirect Méthode de l'intégration globale Titan Cement International S.A. Belgique Société holding d'investissement Τitan Cement Company S.A Grèce Fabricant de ciment 100,000 - 100,000 Aitolika Quarries S.A. Grèce Carrières et agrégats - 63,723 - 63,723 Albacem S.A. Grèce Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Interbeton Construction Materials S.A. Grèce Béton prêt à l'emploi et agrégats - 100,000 - 100,000 Intertitan Trading International S.A. Grèce Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Gournon Quarries S.A. Grèce Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Quarries of Tagaradon Community S.A. Grèce Carrières et agrégats - 67,587 - 67,587 Vahou Quarries S.A. Grèce Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Sigma Beton S.A. Grèce Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Titan Atlantic Cement Industrial & Commercial S.A. Grèce Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 Titan Cement International Trading S.A. Grèce Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Brazcem Participacoes S.A. Brésil Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 Double W & Co OOD Bulgarie Port - 99,989 - 99,989 Granitoid AD Bulgarie Entreprise de négoce - 99,760 - 99,760 Gravel & Sand PIT AD Bulgarie Carrières et agrégats - 99,989 - 99,989 Trojan Cem EOOD Bulgarie Entreprise de négoce - 95,000 - 94,959 Zlatna Panega Cement AD Bulgarie Fabricant de ciment - 99,989 - 99,989 Green Alternative Energy Assets EAD Bulgarie Carburants alternatifs - 100,000 - 100,000 Cementi ANTEA SRL Italie Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Cementi Crotone S.R.L. Italie Importation et distribution de ciment - 100,000 - 100,000 Fintitan SRL Italie Importation et distribution de ciment - 100,000 - 100,000 Separation Technologies Canada Ltd Canada Traitement des cendres volantes - 100,000 - 100,000 Alvacim Ltd Chypre Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 East Cement Trade Ltd Chypre Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 Feronia Holding Ltd Chypre Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 Iapetos Ltd Chypre Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 KOCEM Limited Chypre Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 Themis Holdings Ltd Chypre Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 Titan Cement Cyprus Limited Chypre Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 Tithys Holdings Limited (2) Chypre Société holding d'investissement 100,000 - - - Alexandria Portland Cement Co. S.A.E (1) Égypte Fabricant de ciment - 99,601 - 98,724 Beni Suef Cement Co.S.A.E. (1) Égypte Fabricant de ciment - 99,602 - 98,724 GAEA -Green Alternative Energy Assets (1) Égypte Carburants alternatifs - 99,992 - 99,975 Titan Beton & Aggregate Egypt LLC (1) Égypte Carrières et agrégats - 99,608 - 98,760 Sharr Beteiligungs GmbH Allemagne Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 Arresa Marine Co Îles Marshall Expédition - 100,000 - 100,000 Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. Turquie Traitement et négoce du ciment - 100,000 - 100,000 Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. Turquie Fabricant de ciment - 75,000 - 75,000 Titan Cement U.K. Ltd R.-U. Importation et distribution de ciment - 100,000 - 100,000 Titan Global Finance PLC R.-U. Services financiers 100,000 - - 100,000 Alexandria Development Co.Ltd R.-U. Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 Titan Egyptian Inv. Ltd R.-U. Société holding d'investissement - 100,000 - 100,000 Carolinas Cement Company LLC États-Unis Propriété/promotion immobilière - 100,000 - 100,000 Essex Cement Co. LLC États-Unis Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000 Markfield America LLC États-Unis Compagnie d'assurance - 100,000 - 100,000 Massey Sand and Rock Co États-Unis Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000 Mechanicsville Concrete LLC États-Unis Béton prêt à l'emploi - 100,000 - 100,000 2020 2019 % d'investissement () % d'investissement () Société mère Société mère

Metro Redi-Mix LLC États-Unis Béton prêt à l'emploi - 100,000 - 100,000 Miami Valley Ready Mix of Florida LLC États-Unis Béton prêt à l'emploi - 100,000 - 100,000 Pennsuco Cement Co. LLC États-Unis Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000 Norfapeake Terminal LLC États-Unis Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000

16. Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises

16. Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises (suite)

			2020		2019
			% d'investissement (*)		% d'investissement (*)
Nom de la filiale, entreprise associée et co
entreprise		Pays de constitution Nature des activités	Direct	Indirect	Direct	Indirect
Méthode de l'intégration globale
Roanoke Cement Co. LLC	États-Unis	Fabricant de ciment	-	100,000	-	100,000
S&W Ready Mix Concrete Co. Inc.	États-Unis	Béton prêt à l'emploi	-	100,000	-	100,000
S&W Ready Mix LLC	États-Unis	Béton prêt à l'emploi	-	100,000	-	100,000
Separation Technologies LLC	États-Unis	Traitement des cendres volantes	-	100,000	-	100,000
Standard Concrete LLC	États-Unis	Entreprise de négoce	-	100,000	-	100,000
ST Mid-Atlantic LLC	États-Unis	Traitement des cendres volantes	-	100,000	-	100,000
		Vente d'équipements de
ST Equipment & Technology LLC	États-Unis	traitement des cendres volantes	-	100,000	-	100,000
ST Equipment & Technology Trading
Company LLC	États-Unis	Entreprise de négoce	-	100,000	-	100,000
Summit Ready-Mix LLC	États-Unis	Béton prêt à l'emploi	-	100,000	-	100,000
Titan Florida LLC	États-Unis	Fabricant de ciment	-	100,000	-	100,000
Titan Mid-Atlantic Aggregates LLC	États-Unis	Carrières et agrégats	-	100,000	-	100,000
Titan Virginia Ready Mix LLC	États-Unis	Béton prêt à l'emploi	-	100,000	-	100,000
Τitan Αmerica LLC	États-Unis	Société holding d'investissement	-	100,000	-	100,000
Trusa Realty LLC	États-Unis	Courtage immobilier	-	100,000	-	100,000
Cementara Kosjeric AD	Serbie	Fabricant de ciment	-	100,000	-	100,000
Stari Silo Company DOO	Serbie	Entreprise de négoce	-	100,000	-	100,000
TCK Montenegro DOO	Monténégro	Entreprise de négoce	-	100,000	-	100,000
Esha Material DOOEL		Macédoine du Nord Carrières et agrégats	-	100,000	-	100,000
GAEA Zelena Alternative Enerjia DOOEL		Macédoine du Nord Carburants alternatifs	-	100,000	-	100,000
ID Kompani DOOEL (2)		Macédoine du Nord Entreprise de négoce	-	95,002	-	-
		Location et leasing de machines,
		d'équipements et de biens
MILLCO-PCM DOOEL	Macédoine du Nord	matériels	-	100,000	-	100,000
Opalit DOOEL (2)		Macédoine du Nord Carrières et agrégats	-	95,002	-	-
Rudmak DOOEL		Macédoine du Nord Entreprise de négoce	-	100,000	-	100,000
Usje Cementarnica AD (1)		Macédoine du Nord Fabricant de ciment	-	95,000	-	94,959
Vesa DOOL		Macédoine du Nord Entreprise de négoce	-	100,000	-	100,000
Cement Plus LTD	Kosovo	Entreprise de négoce	-	64,999	-	64,999
Esha Material LLC	Kosovo	Carrières et agrégats	-	100,000	-	100,000
Kosovo Construction Materials L.L.C.	Kosovo	Carrières et agrégats	-	100,000	-	100,000
Sharrcem SH.P.K.	Kosovo	Fabricant de ciment	-	100,000	-	100,000
Alba Cemento Italia, SHPK	Albanie	Entreprise de négoce	-	100,000	-	100,000
Antea Cement SHA	Albanie	Fabricant de ciment	-	100,000	-	100,000
GAEA Enerjia Alternative e Gjelber Sh.p.k.	Albanie	Carburants alternatifs	-	100,000	-	100,000
Aeas Netherlands B.V. (3)	Pays-bas	Société holding d'investissement	-	-	-	100,000
Colombus Properties B.V.	Pays-bas	Société holding d'investissement	-	100,000	-	100,000
Salentijn Properties1 B.V.	Pays-bas	Société holding d'investissement	-	100,000	-	100,000
Titan Cement Netherlands BV	Pays-bas	Société holding d'investissement	-	100,000	-	100,000
Méthode de consolidation par mise en équivalence
Companhia Industrial De Cimento Apodi S.A.	Brésil	Fabricant de ciment	-	50,000	-	50,000
Apodi Concretos Ltda	Brésil	Béton prêt à l'emploi	-	50,000	-	50,000
Apodi Distribuição e Logistica Ltda	Brésil	Entreprise de négoce	-	50,000	-	50,000
ASH Venture LLC	États-Unis	Traitement des cendres volantes	-	33,000	-	33,000
		Services de conception technique
		pour les installations de traitement
Ecorecovery S.A.	Grèce	des déchets solides et liquides	-	48,000	-	48,000
		Services de conception technique
		pour les installations de traitement
Nordeco S.A. (3)	Grèce	des déchets solides et liquides	-	-	-	47,464
Karierni Materiali Plovdiv AD	Bulgarie	Carrières et agrégats	-	48,711	-	48,711
Karierni Materiali AD	Bulgarie	Carrières et agrégats	-	48,764	-	48,764

(*) Le pourcentage d'investissement représente à la fois le pourcentage de participation et le pourcentage de contrôle

Revue financière

16. Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises (suite)

Modifications importantes de la structure du Groupe

1) Changement du pourcentage de participation

2) Le 4 novembre 2020, la filiale du Groupe en Macédoine du Nord, Usje Cementarnica A.D., a acquis la société ID Kompani DOOEL et sa filiale Opalit DOOEL pour un montant de 350 000 euros sans reconnaissance de goodwill. Ces deux sociétés sont basées en Macédoine du Nord et leurs principales activités sont l'exploitation de carrières et la production d'agrégats. Les nouvelles filiales ont été intégrées aux états financiers consolidés selon la méthode d'acquisition intégrale à partir de la date d'acquisition.

Qui plus est, le 2 octobre 2020, Titan Cement International S.A. a acquis la société Tithys Holdings Limited contre 4 milliers d'euros. La société susmentionnée est intégrée aux états financiers consolidés selon la méthode de consolidation intégrale.

3) Le 31 mars 2020, la filiale du Groupe en Grèce, Nordeco S.A., a fusionné avec Ecorevorery S.A. Le 1er septembre 2020, la société holding Aeas Netherlands B.V. a fusionné avec Titan Cement Netherlands B.V..

17. Autres actifs non courants

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019

Dépôts pour les services publics	2 759	2 842
Actifs excédentaires des régimes à prestations définies (note 25)	2 572	3 826
Autres actifs non courants	11 626	8 768
	16 957	15 436

18. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés dans leur intégralité à partir des écarts temporaires selon la méthode du report variable, en utilisant les principaux taux d'imposition en vigueur dans les pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leurs activités.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Actifs d'impôt différé à recouvrer :
au-delà de 12 mois	-91 911	-121 618
dans un délai maximum de 12 mois	-13 244	-11 977
Passifs d'impôt différé à utiliser :
au-delà de 12 mois	174 069	189 496
dans un délai maximum de 12 mois	17 963	26 479
Passif d'impôt différé (net)	86 877	82 380

L'évolution du compte de l'impôt différé après compensation est la suivante :

Solde d'ouverture, passif différé net	82 380	85 699
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019

Solde d'ouverture, passif différé net	82 380	85 699
Charge au compte de résultat (note 8)	23 883	2 221
Changements des méthodes comptables	-	-1 454
Impôt porté au débit des capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global	-1 482	2 156
Impôt porté au débit des capitaux propres	-5 294	-6 256
Ajustement de l'impôt différé en raison d'une variation des taux d'imposition	-1 489	-
Écarts de change	-11 121	14
Solde de clôture, passif différé net	86 877	82 380

18. Impôts différés (suite)

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Analyse des passifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations corporelles	131 322	150 046
Gisements de minerais	17 223	20 127
Immobilisations incorporelles	38 952	38 292
Écarts de change latents	2 596	5 694
Investissements	-	157
Créances et acomptes versés	351	351
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-	9
Charges à reporter	1 468	1 113
Autres	120	186
	192 032	215 975
Analyse des actifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations incorporelles	-78	-290
Investissements et autres créances non courantes	-1 068	-3 215
Actions propres	-11 550	-6 256
Écarts de change latents	-13 442	-9 051
Stocks	-3 029	-1 578
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail	-7 480	-7 922
Créances et acomptes versés	-6 155	-7 222
Pertes fiscales reportées (note 8)	-21 782	-60 086
Impôt sur les charges d'intérêts reporté	-3 769	-3 914
Produits à reporter	-930	-681
Dettes à long terme et obligations locatives	-10 675	-12 896
Provisions et charges à imputer	-23 509	-18 644
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-87	-107
Autres	-1 601	-1 733
	-105 155	-133 595
Passif d'impôt différé net	86 877	82 380
Actifs d'impôt différé (après compensation)	15 201	13 939
Passifs d'impôt différé (après compensation)	102 078	96 319
Passif d'impôt différé net	86 877	82 380

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d'impôts courants avec les passifs d'impôts courants et lorsque les impôts différés se rapportent à une même autorité fiscale.

mpôts différés (suite)

18. I

		L'évolution des actifs et passifs d'impôt différé (avant compensation des soldes au sein d'une même juridiction fiscale) au cours de l'exercice est la suivante :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)			Ajustement de l'impôt différé en raison d'une		Débit/(Crédit) aux capitaux propres par le
	1er	Crédit aux	variation des taux	Débit/(Crédit) au	biais des autres éléments	Écarts de	31 décembre,
	janvier, 2020	capitaux propres	d'imposition	résultat net	du résultat global	change	2020
Passifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations corporelles	150 046	-	-1 489	-3 576	-	-13 659	131 322
Gisements de minerais	20 127	-	-	-1 292	-	-1 612	17 223
Immobilisations incorporelles	38 292	-	-	3 809	-	-3 149	38 952
Écarts de change latents	5 694	-	-	-2 851	-	-247	2 596
Investissements	157	-	-	-154	-	-3	-
Créances et acomptes versés	351	-	-	-	-	-	351
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	9	-	-	-9	-	-	-
Charges à reporter	1 113	-	-	481	-	-126	1 468
Autres	186	-	-	-22	-	-44	120
	215 975	-	-1 489	-3 614	-	-18 840	192 032
Actifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations incorporelles	-290	-	-	208	-	4	-78
Investissements et autres créances non
courantes	-3 215	-	-	2 142	-	5	-1 068
Actions propres	-6 256	-5 294	-	-	-	-	-11 550
Écarts de change latents	-9 051	-	-	-4 240	-1 151	1 000	-13 442
Stocks	-1 578	-	-	-1 560	-	109	-3 029
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail	-7 922	-	-	630	-331	143	-7 480
Créances et acomptes versés	-7 222	-	-	867	-	200	-6 155
Pertes fiscales reportées (note 8)	-60 086	-	-	34 648	-	3 656	-21 782
Impôt sur les charges d'intérêts reporté	-3 914	-	-	145	-	-	-3 769
Produits à reporter	-681	-	-	-329	-	80	-930
Dettes à long terme et obligations locatives	-12 896	-	-	1 253	-	968	-10 675
Provisions et charges à imputer	-18 644	-	-	-6 442	-	1 577	-23 509
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-107	-	-	19	-	1	-87
Autres	-1 733	-	-	156	-	-24	-1 601
	-133 595	-5 294	-	27 497	-1 482	7 719	-105 155
Passif d'impôt différé net	82 380	-5 294	-1 489	23 883	-1 482	-11 121	86 877

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d'impôts courants avec les passifs d'impôts courants et lorsque lesimpôts différés se rapportent à une même autorité fiscale.

mpôts différés (suite)







18. I

L'évolution des actifs et passifs d'impôt différé (avant compensation des soldes au sein d'une même juridiction fiscale) au cours de l' exercice précédent est la suivante :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	1er janvier,	Changements des méthodes	Crédit aux capitaux	Débit/(Crédit) au	Débit/(Crédit) aux capitaux propres par le biais des autres	Écarts de	31 décembre,
	2019	comptables	propres	résultat net	éléments du résultat global	change	2019
Passifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations corporelles	145 648	-1 454	-	1 671	-35	4 216	150 046
Gisements de minerais	20 723		-	-976	-	380	20 127
Immobilisations incorporelles	35 186	-	-	2 462	-	644	38 292
Écarts de change latents	3 262	-	-	-106	2 314	224	5 694
Investissements	379	-	-	-225	-	3	157
Créances et acomptes versés	351	-	-	-	-	-	351
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	4	-	-	4	-	1	9
Charges à reporter	1 044	-	-	49	-	20	1 113
Autres	435	-	-	-258	-	9	186
	207 032	-1 454	-	2 621	2 279	5 497	215 975
Actifs d'impôt différé (avant compensation)
Immobilisations incorporelles	-1 782	-	-	1 496	-	-4	-290
Investissements et autres créances non courantes	-3 575	-	-	360	-	-	-3 215
Actions propres	-	-	-6 256	-	-	-	-6 256
Écarts de change latents	-9 367	-	-	1 482	-	-1 166	-9 051
Stocks	-3 267	-	-	1 713	-	-24	-1 578
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités
de fin de contrat de travail	-7 572	-	-	92	-123	-319	-7 922
Créances et acomptes versés	-9 227	-	-	2 006	-	-1	-7 222
Pertes fiscales reportées (note 8)	-63 066	-	-	6 092	-	-3 112	-60 086
Impôt sur les charges d'intérêts reporté	-2 328	-	-	-1 584	-	-2	-3 914
Produits à reporter	-749	-	-	81	-	-13	-681
Dettes à long terme et obligations locatives	-2 933	-	-	-9 726	-	-237	-12 896
Provisions et charges à imputer	-15 795	-	-	-2 255	-	-594	-18 644
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-115	-	-	8	-	-	-107
Autres	-1 557	-	-	-165	-	-11	-1 733
	-121 333	-	-6 256	-400	-123	-5 483	-133 595
Passif d'impôt différé net	85 699	-1 454	-6 256	2 221	2 156	14	82 380

19. Stocks

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Stocks
Réserves de matières premières et de matériel d'entretien	179 360	190 156
Provision pour les réserves de matières premières et de matériel d'entretien
obsolètes	-9 639	-1 757
Produits finis	81 293	97 901
Provision pour les produits finis obsolètes	-2 428	-2 781
	248 586	283 519
Analyse de la provision pour dépréciation des stocks
Solde au 1er janvier	4 538	7 199
Charge pour l'exercice (note 29)	9 197	1 179
Reprise des montants non utilisés (note 29)	-984	-884
Montants utilisés	-730	-2 880
Reclassement depuis/vers les immobilisations corporelles	135	-90
Écarts de change	-89	14
Solde au 31 décembre	12 067	4 538

Les filiales du Groupe n'ont pas donné leurs stocks en garantie.

20. Créances et acomptes versés

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Créances commerciales	108 814	111 657
Chèques à encaisser	25 381	25 736
Provision pour créances douteuses	-26 231	-25 543
Total créances commerciales	107 964	111 850
Avances des créanciers	6 303	5 839
T.V.A. et autres créances fiscales	11 465	11 470
Acomptes versés	13 080	12 464
Effets à recevoir	22 808	23 460
Créances des autorités	12 329	11 444
Autres créances	13 338	12 037
Provision pour créances douteuses	-2 040	-1 999
Total autres créances	77 283	74 715
	185 247	186 565

Les créances fournisseurs ne sont pas porteuses d'intérêts et sont normalement réglées à 30-170 jours.

Le Groupe applique l'approche simplifiée de l'IFRS 9 pour évaluer les pertes de crédit attendues. L'approche utilise une provision pour pertes attendues sur la durée de vie pour toutes les créances, commerciales et autres.

Sur cette base, une analyse de dépréciation est effectuée en fin d'exercice en utilisant des taux provisoires fondés sur les jours de retard associés à des regroupements de divers segments de clientèle dotés de caractéristiques similaires. Le calcul reflète le résultat pondéré par la probabilité, la valeur temps de l'argent et les informations raisonnables et justifiables qui sont disponibles à la date du rapport, au sujet des événements passés, des conditions actuelles, des prévisions de conditions économiques futures, en plus des informations spécifiques relatives aux différentes créances.

Les actifs financiers sont passés par profits et pertes lorsque rien ne permet raisonnablement d'anticiper un recouvrement, par exemple lorsqu'un débiteur ne s'engage pas dans un plan de remboursement avec le Groupe. Lorsque les créances ont été passées par profits et pertes, le Groupe continue d'effectuer des démarches pour tenter de recouvrer la créance due. Lorsque des recouvrements sont effectués, ils sont comptabilisés en résultat.

Le Groupe détenait en outre des garanties se montant à 30,720 millions d'euros (31.12.2019 : 32,878 millions d'euros) (note 30).

20. Créances et acomptes versés (suite)

Au 31 décembre 2020, les soldes des créances commerciales et des dépréciations sont les suivants :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)
	Créances commerciales	Dépréciations
Courants	69 168	1 963
Dues depuis plus de 30 jours	26 663	1 625
Dues depuis plus de 60 jours	8 041	738
Dues depuis plus de 120 jours	30 323	21 905
	134 195	26 231

Au 31 décembre 2019, les soldes des créances commerciales et des dépréciations sont les suivants :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Créances commerciales	Dépréciations
Courants		67 340	1 138
Dues depuis plus de 30 jours		31 154	1 383
Dues depuis plus de 60 jours		5 667	467
Dues depuis plus de 120 jours		33 232	22 555
		137 393	25 543
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Taux des pertes de crédit

	attendues	Créances commerciales	Dépréciations
Au 31 décembre 2020
Pas de prêts douteux	4%	103 872	4 326
Prêts douteux	72%	30 323	21 905
		134 195	26 231
Au 31 décembre 2019
Pas de prêts douteux	3%	104 161	2 988
Prêts douteux	68%	33 232	22 555
		137 393	25 543
Analyse de la provision pour créances douteuses et autres débiteurs		2020	2019
Solde au 1er janvier		27 542	28 533
Charge pour l'exercice (note 29)	2 835	2 612
Reprise des montants non utilisés (note 29)	-850	-945
Montants utilisés		-755	-2 685
Ajouts liés à des acquisitions		96	-
Écarts de change		-597	27
Solde au 31 décembre		28 271 - -	27 542 -

Les créances dépréciées de manière individuelle concernent principalement des grossistes qui rencontrent des difficultés économiques inattendues. Il a été estimé qu'une partie des créances devrait être recouvrée.

21. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Espèces en banque et en caisse	70	50
Dépôts bancaires à court terme	206 368	90 338
	206 438	90 388

Les dépôts bancaires à court terme se composent principalement de comptes courants et de dépôts à terme. Les taux d'intérêt effectifs sur ces dépôts bancaires à court terme sont basés sur des taux variables et négociés au cas par cas.

22. Capital-actions et prime

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire)							Réserve non distribuable et
	Actions ordinaires		Actions préférentielles		Prime d'émission	Réserve de réorganisation (note 23)	réserve distribuable (note 23)	Total
	Nombre d'actions	€'000	Nombre d'actions	€'000	€'000	€'000	€'000	Nombre d'actions	€'000
Actions émises et entièrement libérées Solde au 1 janvier 2019	77 063 568	265 869	7 568 960	26 113	22 826	-	-	84 632 528	314 808
Actions existantes de la nouvelle société mère, TCI	5 555	100	-	-	-	-	-	5 555	100
Actions présentées lors des procédures de liquidation et de « squeeze out »	-2 114 301	-	-75 914	-	-	-42 965	-	-2 190 215	-42 965
Actions préférentielles échangées dans le cadre de l'offre publique d'achat	7 493 046	-	-7 493 046	-26 113	-	26 113	-	-	-
Coûts d'assurance	-	-	-	-	-9 347	-	-	-	-9 347
Changement de société mère au profit de Titan Cement International	-	1 194 348	-	-	-22 826	-1 171 522	-	-	-
Changement de valeur nominale	-	-15 321	-	-	15 321	-	-	-	-
Transfert vers la réserve	-	-285 648	-	-	-	-	285 648	-	-
Solde au 31 décembre 2019	82 447 868	1 159 348	-	-	5 974	-1 188 374	285 648	82 447 868	262 596
Distribution de réserves (note 10)	-	-	-	-	-	-	-16 441	-	-16 441
Solde au 31 décembre 2020	82 447 868	1 159 348	-	-	5 974	-1 188 374	269 207	82 447 868	246 155

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros

sauf indication contraire)
----------------------------	--

	Actions ordinaires		Actions préférentielles		Total
	Nombre d'actions	€'000	Nombre d'actions	€'000	Nombre d'actions	€'000
Actions propres
Solde au 1 janvier 2019	4 361 171	109 930	197 310	2 954	4 558 481	112 884
Actions propres achetées	342 979	6 713	7 520	142	350 499	6 855
Actions propres vendues	-104 840	-2 600	-	-	-104 840	-2 600
Changement de société mère au profit de
Titan Cement International	204 830	3 096	-204 830	-3 096	-	-
Solde au 31 décembre 2019	4 804 140	117 139	-	-	4 804 140	117 139
Actions propres achetées	786 278	8 816	-	-	786 278	8 816
Actions propres vendues	-77 916	-1 835	-	-	-77 916	-1 835
Solde au 31 décembre 2020	5 512 502	124 120	-	-	5 512 502	124 120

Le 16 avril 2019, Titan Cement International (la Société ou TCI) a soumis aux actionnaires de Titan Cement Company S.A. (Titan S.A.), l'ancienne société mère du Groupe, une offre volontaire d'échange de la totalité des actions ordinaires et préférentielles émises par Titan S.A. contre de nouvelles actions de TCI, selon un ratio d'échange d'une nouvelle action ordinaire pouvant être émise par TCI pour chaque action Titan S.A.

À la suite du succès rencontré par son offre publique d'achat volontaire, la Société a acquis le 19 juillet 2019 environ 93,00 % des actions ordinaires (71 672 737 actions) et 92,36 % des actions préférentielles (6 990 335 actions) de Titan S.A et est devenue la société mère ultime du groupe.

En outre, le 23 juillet 2019, les actions de TCI ont été inscrites à la cote d'Euronext Bruxelles, avec une cotation secondaire à la Bourse d'Athènes ainsi qu'à Euronext Paris. Des coûts de transaction de 9,3 millions d'euros, principalement liés aux paiements versés aux conseillers juridiques, réglementaires et autres conseillers professionnels dans le cadre de l'émission de nouvelles actions et la cotation à la Bourse de Bruxelles, ont été assumés. Ces coûts sont déduits de la prime d'émission.

Enfin, le 19 août 2019, la société a exercé le solde de ses droits de retrait obligatoire et acquis 100 % des actions ordinaires et préférentielles de Titan S.A. qu'elle n'avait pas acquises au terme de l'offre d'échange volontaire. Sur les 5 390 831 actions ordinaires (participation de 7,00 %) et 578 625 actions préférentielles (participation de 7,64 %) restantes de Titan S.A., 3 276 530 actions ordinaires et 502 711 actions préférentielles ont été échangées contre un nombre égal d'actions TCI, tandis que 2 114 301 actions ordinaires et 75 914 actions préférentielles ont été acquises pour une contrepartie en espèces de 43 millions d'euros.

Après les modifications ci-dessus, et en incluant les 4 804 140 actions ordinaires détenues en actions propres, le capital-actions au 31 décembre 2019 s'élève à 1 159,3 millions d'euros et est composé de 82 447 868 actions sans valeur nominale. Toutes ces transactions ont entraîné une réorganisation du Groupe mais n'ont pas modifié la substance du Groupe déclarant.

Le cours moyen des actions ordinaires de Titan Cement International S.A. pour la période du 1.1.2020 au 31.12.2020 s'établissait à 12,62 euros. Le cours de clôture au 31 décembre 2020 était de 13,86 euros.

Dans le cadre de l'exécution de ce programme, entre le 20 mars et le 4 juin 2020, la Société a acquis 321 225 actions propres de manière directe et 465 053 actions de manière indirecte par l'intermédiaire de sa filiale Titan Cement Company S.A., soit 0,39 % et 0,56 % respectivement du capital social de la Société. La valeur totale de ces opérations s'est élevée à 8 811 922,39 euros. Au 31.12.2020, la Société détient 321 225 actions propres représentant 0,39 % de son capital social et Titan Cement Company S.A. (Titan SA), filiale directe de la Société, détient 5 191 277 actions de la Société, représentant 6,30 % des droits de vote dans la Société.

Titan S.A., filiale directe de la Société, a vendu en 2020 aux employés du Groupe Titan, en exécution des plans existants d'options sur actions, 77 916 actions de la Société représentant environ 0,09 % du capital social de la Société, pour un montant total de 779 160 euros (soit 10 € par action de la Société).

23. Autres réserves

(tous les montants sont exprimés en milliers

Réserves de

d'euros)

							Réserves			couverture	Écarts de
							exonérées			sur	conversion	Réserve de
					Réserve de	Réserves	d'impôt en		Réserve	couvertures	sur	conversion
	Réserve	Réserve	Réserve non	Réserve	réorganisation	pour	vertu de lois	Réserve de	pour écarts	des flux de	instruments	de devises	Total autres
	légale	spéciale	distribuable	distribuable	(note 22)	imprévus	spéciales	réévaluation	actuariels	trésorerie	dérivés	étrangères	réserves

Solde au 1 janvier 2019	96 687	574 018	-	-	-	335 405	24 608	38 563	-1 409	-	41 115	-370 500	738 487
Autres éléments du résultat
global	-	-	-	-	-	-	-	199	-655	-	-	22 590	22 134
Impôts différés sur les actions
propres détenues par la filiale	-	-	-	-	-	-	-	6 256	-	-	-	-	6 256
Changement de société mère au
profit de TCI	-	-	84 994	200 654	-1 188 374	-	-	-	-	-	-	-	-902 726
Acquisition de participations ne
donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires)	2 786	303	-	-	-	-	1 821	19 443	-	-	-	2 498	26 851
Transfert depuis le bénéfice
reporté	1 651	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 651
Transfert entre réserves	-90	63 496	-	-	-	-62 520	28	-261	-	-	-	-253	400
Solde au 31 décembre 2019	101 034	637 817	84 994	200 654	-1 188 374	272 885	26 457	64 200	-2 064	-	41 115	-345 665	-106 947

Solde au 1 janvier 2020	101 034	637 817	84 994	200 654	-1 188 374	272 885	26 457	64 200	-2 064	-	41 115	-345 665	-106 947
Autres éléments du résultat
global	-	-	-	-	-	-	-	243	-1 221	-36	-	-118 094	-119 108
Distribution de réserves (note 10)	-	-	-	-15 414	-	-	-	-	-	-	-	-	-15 414
Impôts différés sur les actions
propres détenues par la filiale	-	-	-	-	-	-	-	5 294	-	-	-	-	5 294
Ajustement de l'impôt différé en
raison d'une variation des taux
d'imposition sur réserves de
réévaluation (note 18)	-	-	-	-	-	-	-	1 117	-	-	-	-	1 117
Acquisition de participations ne
donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires)	229	26	-	-	-	-	7	1 815	-	-	-	-1 126	951
Transfert aux résultats reportés	-	-26 091	-	-1 027	-	-	-869	-5 524	-	-	-	-	-33 511
Transfert entre réserves	-	-	3 876	-3 876	-	1 317	-	-	-	-	-	-13	1 304

Solde au 31 décembre 2020

101 263

611 752

88 870

180 337

-1 188 374

274 202

25 595

67 145

-3 285

-36

41 115

-464 898

-266 314

23. Autres réserves (suite)

Certaines sociétés du Groupe sont tenues, en vertu du droit commercial applicable, de conserver un pourcentage de leurs bénéfices nets annuels à titre de réserve légale. Une telle réserve ne peut pas être distribuée pendant la durée d'exploitation des sociétés du Groupe.

Les « Réserves pour imprévus » comprennent, entre autres, les réserves constituées par certaines filiales du Groupe du fait de l'application des lois environnementales. Ces réserves ont épuisé leurs obligations fiscales ou ont été définitivement exonérées d'impôt, de sorte que leur distribution n'entraîne aucune charge fiscale supplémentaire pour le Groupe et la Société.

Les « Réserves exonérées d'impôt en vertu de lois spéciales », conformément à la législation fiscale grecque, sont exonérées de l'impôt sur le résultat, à condition qu'elles ne soient pas distribuées aux actionnaires. La distribution des réserves restantes susmentionnées peut être effectuée après l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale annuelle et le paiement de l'impôt applicable. Selon qu'elles soient capitalisées ou distribuées, certaines de ces réserves présentent une charge fiscale différente. Le Groupe n'a pas l'intention de distribuer le montant restant de ces réserves et, par conséquent, n'a pas calculé l'impôt qui découlerait d'une telle distribution.

Cette « Réserve distribuable » de 200 millions d'euros a été créée au moment de la réduction du capital social de TCI après l'achèvement de l'opération d'échange d'actions (note 22). Cette réserve pourra être distribuée à l'avenir, sous réserve de l'approbation de l'organisme faisant autorité compétent.

Conformément aux exigences de la loi belge, la « réserve non distribuable » représente une réserve équivalente à la valeur des actions propres détenues par sa filiale Titan Cement Company S.A..

Les « Réserves de réévaluation » incluent, entre autres, 51,5 millions d'euros (2019 : 53 millions d'euros) au titre de la juste valeur des immobilisations corporelles et incorporelles que le Groupe détenait en Égypte par le biais de sa participation dans la co-entreprise Lafarge-Titan Egyptian Investments Ltd, jusqu'à l'acquisition intégrale de la co-entreprise et 11,6 millions d'euros (2019 : 6,3 millions d'euros) d'impôts différés sur les actions propres détenues par Titan Cement Company S.A..

La « Réserve pour écarts actuariels » enregistre les plus- et moins-values de réévaluation (plus- et moins-values actuarielles) résultant des études actuarielles réalisées par les filiales du Groupe pour divers régimes de prestations, de pension ou autres régimes de retraite (note 24).

La « Réserve de conversion de devises étrangères » est utilisée pour comptabiliser les écarts de change découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Elle inclut en outre l'écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l'investissement net dans une opération étrangère. Au cours du dernier trimestre 2016, la filiale du Groupe Titan Egyptian Investment Ltd (TEIL) a décidé de renouveler le prêt de 76,9 millions d'euros qu'elle avait conclu avec sa filiale en Égypte, Alexandria Portland Cement Co. S.A.E. (APCC) en 2010. Conformément à sa méthode comptable, le Groupe comptabilise dans ses états financiers consolidés le prêt intergroupe susmentionné comme faisant partie de l'investissement net dans l'activité égyptienne. Au 31 décembre 2020, cette réserve présente un solde débiteur de 28,4 millions d'euros (2019 : 26 millions d'euros).

Les « Écarts de conversion sur position de couverture dérivée » reflètent les écarts de change découlant de la conversion en euros de prêts libellés en devises étrangères ayant été désignés comme couvrant un investissement net pour certaines filiales du Groupe à l'étranger. Ils reflètent également les écarts de change découlant de l'évaluation des instruments financiers utilisés pour couvrir les flux de trésorerie dans le cadre de transactions en devises étrangères.

24. Paiements fondés sur des actions

Les options sur actions et autres avantages à base d'actions sont accordés aux cadres supérieurs. L'évolution du nombre d'options sur actions et octrois d'actions en circulation est la suivante :

	Plan de 2020	Plan de 2017	Plan de 2014
Solde au 1 janvier 2019	-	658 970	406 725
Attribuées	-	601 710	-
Exercées	-	-	-104 515
Non exercées	-	-	-53 968
Annulées	-	-13 280	-11 291
Solde au 31 décembre 2019	-	1 247 400	236 951
Attribuées	616 980	-	-
Exercées	-	-18 548	-59 693
Non exercées	-	-128 265	-
Annulées	-116 460	-41 172	-6 901
Solde au 31 décembre 2020	500 520	1 059 415	170 357

Les options sur actions et octrois d'actions en circulation à la fin de l'exercice sont assorties des modalités suivantes :

		2020 plan		Plan de 2017		Plan de 2014
	Prix d'exercice	€ 0		€ 10	€ 10
		2020	2020	2019	2020	2019
Date d'expiration
2020		-	-	-	-	7 477
2021		-	-	-	6 594	39 926
2022		-	-	-	163 763	189 548
2023		250 260	108 531	255 620	-	-
2024		250 260	380 950	397 740	-	-
2025		-	569 934	594 040	-	-
		500 520	1 059 415	1 247 400	170 357	236 951

Programme 2014

Le 20 juin 2014, l'Assemblée générale de TITAN Cement Company S.A. a approuvé la mise en place d'un nouveau Programme d'options sur actions d'une durée de trois ans (2014-2016). Dans le cadre de ce Programme, le Conseil d'administration peut accorder des options sur un maximum de 1 000 000 actions ordinaires à un prix de vente 10,00 euros par action. Les bénéficiaires du Plan d'options sur actions étaient les membres exécutifs du Conseil d'administration de TITAN Cement Company S.A., les directeurs et les employés qui se situent au même niveau hiérarchique dans les sociétés affiliées en Grèce et à l'étranger, ainsi qu'un nombre limité d'autres employés qui se distinguent par leurs bonnes performances dans la durée et ont un potentiel d'avancement de carrière élevé.

La période d'acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2014, 2015 et 2016 était de trois ans. Par conséquent, les droits d'option concernés ont acquis leur maturité en décembre 2016, 2017 et 2018 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe à ces dates. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d'option que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé par le Conseil d'administration de TITAN Cement Company S.A. au cours des quatre premiers mois de 2017, 2018 et 2019 respectivement, et dépendra :

a) À hauteur de 50 %, du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif de chaque exercice, ce qui sera déterminé par le Conseil d'administration avant d'accorder les droits d'option correspondants.

b) À hauteur de 50 %, de la performance globale de l'action ordinaire de TITAN Cement Company S.A. par rapport à la performance globale moyenne des actions de cimentiers internationaux sélectionnés à l'avance.

Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d'option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en versant les montants correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur actions, c'est-à-dire jusqu'en décembre de la troisième année suivant l'acquisition de ces options sur actions.

Les options attribuées dans le cadre du Programme 2014 ont été comptabilisées conformément aux exigences de la norme IFRS 2 «Paiements fondés sur des actions». Le nombre d'Options sur actions attribuées s'est élevé à : 250 190 en 2014, 313 080 en 2015 et 303 150 en 2016.

La juste valeur des options attribuées en 2014 était de 7,39 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi 25,32 euros, le taux de renonciation des employés 9,2 %, la volatilité du cours de l'action estimée à 47,2 %, le rendement des dividendes de 0,376 % et le rendement de 0,083 % des obligations d'État de référence de l'UE (Bund allemand) à 3 ans.

La juste valeur des options attribuées en 2015 était de 4,14 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi 19,55 euros, le taux de renonciation des employés 9,2 %, la volatilité du cours de l'action estimée à 40,61 %, le rendement des dividendes de 0,59 % et le rendement de 0,166 % de l'EURIBOR à 1 an.

24. Opérations de paiement fondées sur les actions (suite)

Programme 2014 (suite)

La juste valeur des options attribuées en 2016 était de 5,17 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (20,38 euros), le taux de renonciation des employés (9,2 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 42,80 %, le rendement des dividendes de 0,87 % et le rendement de -0,15 % de l'EURIBOR à 1 an.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'options sur actions annulées qui avaient été attribuées en 2014, 2015 et 2016 s'élevait respectivement à 4 300, 12 060 et 14 370. 125 378 des options sur actions qui avaient été attribuées en 2014 n'ont pas été acquises. 161 305 des options sur actions qui avaient été attribuées en 2015 n'ont pas été acquises et ce chiffre s'élève à 53 968 dans le cas des options sur actions attribuées en 2016.

Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2014, 27 400 ont été acquises et annulées, tandis que 6 594 demeurent non exercées et pourront être exercées à titre exceptionnel jusque fin 2021. Les 86 518 options sur actions restantes ont été exercées par 78 dirigeants du Groupe. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2015, 38 327 ont été acquises et annulées, tandis que 32 832 demeurent non exercées et pourront être exercées à titre exceptionnel jusque fin 2022. Les 68 556 options sur actions restantes ont été exercées par 63 dirigeants du Groupe. Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2016, 10 734 ont été acquises et annulées, tandis que 130 931 demeurent non exercées. Les 93 147 options sur actions restantes ont été exercées par 42 dirigeants du Groupe.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la nouvelle société mère Titan Cement International S.A. a approuvé le 13 mai 2019 , sous réserve de la réalisation de l'offre publique d'échange entre Titan Cement International SA et TITAN Cement Company S.A., la modification des plans d'options sur actions existants, à savoir le remplacement des options sur actions de Titan Cement Company S.A. par des options sur actions de Titan Cement International, sans autre modification des modalités et conditions des plans. Titan Cement Company reste dans l'obligation de régler la transaction de paiement fondée sur des actions.

En conséquence, deux plans (2014 et 2017) sont actuellement mis en œuvre par des options sur des actions de Titan Cement International détenues par sa filiale Titan Cement Company S.A. En 2020, les bénéficiaires ont reçu des actions de Titan Cement International détenues par sa filiale Titan Cement Company. Le cours de vente des actions propres ordinaires (opération de gré à gré) correspondait à 10,00 euros par action. Le montant total des actions s'est élevé à 779 000 euros. La moins-value résultant de cette transaction s'est montée à 1,056 million d'euros et a été comptabilisée en capitaux propres.

Programme 2017

Le 12 mai 2017, l'Assemblée générale de TITAN Cement Company S.A. a approuvé la mise en place d'un nouveau Programme d'options sur actions d'une durée de trois ans. Dans le cadre de ce Programme, le Conseil d'administration peut accorder des options sur un maximum de 1 000 000 actions ordinaires de la Société à un cours de vente égal à 10,00 euros par action. Les bénéficiaires du Plan d'options sur actions sont les membres exécutifs du Conseil d'administration, les directeurs et les cadres supérieurs de la Société et de ses sociétés affiliées en Grèce et à l'étranger.

La période d'acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2017, 2018 et 2019 sera de trois ans. Par conséquent, les droits d'option concernés acquerront leur maturité en décembre 2019, 2020 et 2021 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d'option que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé au cours des quatre premiers mois de 2020, 2021 et 2022 respectivement, et dépendra :

a) à hauteur de 50 %, du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l'objectif de chaque période de trois ans et

b) à hauteur de 50 %, de la performance globale de l'action de TITAN par rapport à la performance moyenne des actions de cimentiers internationaux sélectionnés à l'avance.

Les options attribuées dans le cadre du Programme 2017 ont été comptabilisées conformément aux exigences de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».

Le nombre d'Options sur actions attribuées en 2017 s'est élevé à 263 680.

La juste valeur des options attribuées en 2017 était de 6,60 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (25,80 euros), le taux de renonciation des employés (4,5 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 42,82 %, le rendement des dividendes de 0,9 % et le rendement de -0,127 % de l'EURIBOR à 1 an.

Au 1er juin 2018, 402 370 avaient été attribuées à des dirigeants du Groupe dans le cadre du Programme d'options sur actions triennal de 2017. Le prix d'exercice des options est de 10,00 euros. La juste valeur des options attribuées en 2018 était de 5,99 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (21,00 euros), le taux de renonciation des employés (2,5 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 42,71 %, le rendement des dividendes de 0,86 % et le rendement de -0,184 % de l'EURIBOR à 1 an.

Au 7 juin 2019, 601 710 options sur actions avaient été attribuées à des dirigeants du Groupe dans le cadre du Programme d'options sur actions triennal de 2017. Le prix d'exercice des options est de 10,00 euros. La juste valeur des options attribuées était de 4,13 euros par option, déterminée à l'aide de la méthode binomiale et du modèle d'évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées étaient le cours de l'action à la date d'octroi (17,72 euros), le taux de renonciation des employés (2,7 %), la volatilité du cours de l'action estimée à 40,49 %, le rendement des dividendes de 0,92 % et le rendement de -0,175 % de l'EURIBOR à 1 an.

24. Opérations de paiement fondées sur les actions (suite)

Programme 2017 (suite)

Au 31 décembre 2020 le nombre d'options sur actions annulées ayant été attribuées en 2017 est de 8 336, les options sur actions non encore acquises sont au nombre de 128 265 et il reste 108 531 options sur actions non exercées. Les 18 548 options sur actions restantes ont été exercées par 16 dirigeants du Groupe. Le nombre d'options sur actions annulées ayant été attribuées en 2018 est de 21 420, et de 31 776 pour les options attribuées en 2019.

Plan de 2020

Le 13 mai 2019, l'Assemblée générale extraordinaire de TCI a approuvé un nouveau plan d'intéressement à long terme. Un an plus tard, le 14 mai 2020, l'Assemblée générale extraordinaire de TCI a inclus ce plan dans la Politique de Rémunération.

Les participants au plan sont les membres exécutif du Conseil d'administration de TCI, les cadres de TCI ainsi que les cadres d'autres sociétés de Titan Cement Group. Des actions peuvent également être octroyées de manière sélective à un nombre limité d'employés qui se distinguent durablement par leur performance exceptionnelle et leur potentiel de développement élevé.

Au titre de ce plan, les participants reçoivent des incitations à titre gratuit sous la forme de l'octroi conditionnel d'actions fantômes (" de type 'shadow' ") en avril (ou ultérieurement) de chaque année. Ces actions ne confèrent aucun droit de vote ni le droit au dividende.

Le nombre d'actions fantômes (" de type 'shadow' ") attribuées à chaque participant est déterminé par le montant de l'octroi et la valeur de l'action fantôme (" de type 'shadow' "). La valeur de chaque action fantôme (" de type 'shadow' ") est égale à la moyenne des cours de clôture de l'action TCI sur Euronext Bruxelles au cours des 7 derniers jours de bourse du mois de mars de l'année d'attribution.

La période d'acquisition des actions attribuées est la suivante :

a) 50 % au bout d'une période de trois ans et
b) 50 % au bout d'une période de quatre ans

Les actions sont acquises aux dates désignées pour autant que les participants soient toujours employés par TCI ou par toute autre société du Groupe, ou qu'ils continuent d'exercer les fonctions d'Administrateur exécutif au sein du Conseil d'administration de TCI.

Après l'acquisition, les participants peuvent choisir de recevoir leur participations acquises en actions de TCI, en contributions à un fonds ou en espèces. Dans tous les cas, la juste valeur de l'alternative en espèce est identique à l'alternative en options. Le Groupe comptabilise par conséquent ce plan comme une opération réglée en espèces en comptabilisant un passif pour la juste valeur des services reçus des participants.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions attribuées était de 616 980, dont 116 460 ont été annulées. La juste valeur des actions attribuées a été calculée sur la base du cours de clôture de l'action TCI, soit 13,86 euros à Bruxelles, ajusté en fonction des futurs paiements de dividendes et du taux de renonciation. Le calcul des attributions n'ayant pas fait l'objet d'une renonciation a abouti à la comptabilisation d'une charge de 1,4 million d'euros par rapport à un passif pour un montant reporté de 1,4 million d'euros en fin d'exercice.

25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail

Grèce

La législation grecque du travail impose que le paiement des indemnités de retraite et de fin de contrat de travail soit basé sur le nombre d'années de service des employés au sein de la Société, ainsi que sur leur rémunération finale. Le Groupe verse des indemnités de départ à la retraite supérieures aux minimums légaux. Ces indemnités ne sont pas financées et les dettes résultant de ces obligations sont évaluées d'un point de vue actuariel par un cabinet indépendant. La dernière évaluation actuarielle a été réalisée en décembre 2020. Les principales hypothèses actuarielles utilisées consistaient en un taux d'actualisation de 0,3% (2019 : 0,8 %), des augmentations futures des salaires de 1,7 % (2019 : 1,7%) et des pensions régies par les Lois 2112/1920 et 4093/2012.

États- Unis

Les filiales américaines du Groupe proposent des régimes à prestations définies et d'autres régimes d'avantages postérieurs à la retraite. La méthode comptable appliquée à ces derniers, ainsi que les hypothèses d'évaluation et la fréquence des évaluations se rapprochent de celles utilisées pour les régimes à prestations définies.

Tous les régimes de retraite à prestations définies des filiales américaines du Groupe et tous leurs autres régimes d'avantages postérieurs à la retraite, sauf un, ont été gelés en termes de nouveaux participants et de service crédité. Un régime de prestations postérieures à la retraite (accessible à certains employés actifs et anciens employés) permet aux retraités éligibles de bénéficier de prestations consistant principalement en une prise en charge partielle des coûts d'assurance maladie durant la période comprise entre la date de retraite anticipée et la date d'éligibilité à Medicare.

Au 31 décembre 2020 les actifs des régimes des filiales du Groupe aux États-Unis étaient investis à hauteur de 60% environ (2019 : 58 %) en instruments de capitaux propres cotés sur des marchés boursiers américains et internationaux et de 40% (2019 : 42 %) en titres obligataires (obligations américaines et internationales). Le taux d'actualisation adopté dans le cadre de l'étude des régimes de retraite des filiales du Groupe aux États-Unis s'élevait à 2,30% (2019 : 3,20%).

Plan de rémunération différée non qualifié

Ce plan est destiné à constituer un régime non capitalisé de rémunération différée pour un groupe sélectionné d'employés percevant une rémunération élevée en vertu de l'Employee Income Security Act de 1974 (« ERISA »). À cette fin, la filiale américaine du Groupe a créé une fiducie irrévocable pour faciliter le paiement de la rémunération différée aux participants dans le cadre de ce plan. En vertu de ce plan, les participants peuvent différer une part comprise entre 0 % et 20 % de leur rémunération éligible au titre de l'année du plan applicable. Au 31 décembre 2020 et 2019, les actifs du régime totalisaient respectivement 2,572 millions d'euros et 3,826 millions d'euros et étaient répertoriés en tant qu'autres actifs non courants dans l'état consolidé de la situation financière ci-joint (note3, 17). Aucun coût n'a été occasionné au titre du plan pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou 2019.

25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail (suite)

Les montants relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et autres indemnités postérieures à la retraite et de fin de contrat de travail (régimes à prestations définies) comptabilisés dans l'état du résultat global au poste « Autres charges » sont les suivants :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Coût des services rendus au cours de la période	1 015	3 091
Coût des intérêts	650	904
Provisions pour l'exercice suivant des coûts liés au passé et dus aux plans de départ volontaire	125	1 280
Produits d'intérêts	-342	-388
	1 448	4 887
Avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail, non provisionnés	933	7
Avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail, non provisionnés, du fait des
plans de départ volontaire	406	521
	2 787	5 415
Montants comptabilisés dans le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement	2 479	4 899
Montants comptabilisés dans les charges financières (note 6)	308	516
Montants comptabilisés en résultat	2 787	5 415
Moins-values actuarielles comptabilisées dans les autres éléments du résultat global	1 538	748
Montant imputé à l'état du résultat global	4 325	6 163
Valeur actualisée du passif au terme de la période	47 149	49 902
Moins la juste valeur des actifs des plans américains	-12 915	-14 634
	34 234	35 268
Variation de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Solde d'ouverture	35 268	32 741
Total charges	2 787	5 415
Moins-value de réévaluation comptabilisée immédiatement dans les autres éléments du résultat global	1 538	748
Écarts de change	-554	134
Avantages versés au cours de l'exercice	-4 805	-3 770
Solde de clôture	34 234	35 268
Variations de la juste valeur des actifs des régimes américains :
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Juste valeur des actifs du plan au début de la période	14 634	13 162
Performance anticipée	1 333	1 833
Contributions de la Société	117	325
Frais administratifs	-178	-232
Avantages versés	-1 758	-693
Écarts de change	-1 233	239
Juste valeur des actifs du plan à la fin de la période	12 915	14 634

25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail (suite)

Une analyse de sensibilité quantitative des hypothèses importantes est présentée ci-dessous :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2020		Exercice clos le 31 décembre 2019
	Augmentation de	Diminution de	Augmentation de	Diminution de
Hypothèses	1,0 %	1,0 %	1,0 %	1,0 %
Impact au titre des régimes à prestations définies :
Taux d'actualisation	-1 240	2 030	-3 786	4 507
Salaires	3 115	-2 666	3 013	-2 579
Coûts liés au système de santé	91	-79	98	-83
Impact sur le coût des services rendus au cours de la période :
Taux d'actualisation	-151	188	-117	145
Salaires	203	-165	162	-133
Coûts liés au système de santé	3	-2	4	-3

Les analyses de sensibilité ci-dessus ont été déterminées sur la base d'une méthode qui extrapole l'impact sur l'obligation nette au titre des prestations définies à la suite de modifications raisonnables des principales hypothèses survenant à la fin de la période de référence.

Les paiements suivants sont des paiements attendus dans les exercices à venir, dans le cadre de l'obligation non actualisée au titre du régime à prestations définies :

	2020	2019
Dans 1 an au plus tard	3 146	3 088
Au-delà de 1 an et dans 5 ans au plus tard	8 515	8 576
Au-delà de 5 ans et dans 10 ans au plus tard	10 720	10 685
Au-delà de 10 ans	28 930	30 475
Total paiements attendus	51 311	52 824

Les composantes des moins-values actuarielles qui ont été recalculées et comptabilisées immédiatement dans les autres éléments du résultat global pour les exercices clos aux 31 décembre 2020 et 2019 sont les suivantes :

	2020	2019
En rapport avec l'expérience	24	-1 111
En rapport avec les hypothèses (financières)	2 743	3 430
En rapport avec les hypothèses (démographiques)	-203	-124
Moins-value de réévaluation sur l'obligation au titre des régimes à prestations définies (DBO)	2 564	2 195
Plus-value de réévaluation sur les actifs des plans	-1 026	-1 447
Moins-value de réévaluation pour la période	1 538	748

26. Provisions

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)				Ajouts au	Reprise des
		1er janvier	Reclassifi	cours de	montants	Détricotage de	Montants	Écarts de	31 décembre
		2020	cations	l'exercice	non utilisés	l'actualisation	utilisés	change	2020
Provisions pour restaurations	a	21 717	-	9 541	-426	612	-733	-1 022	29 689
Réserves d'assurance	b	13 379	-	2 881	-	-	-	-1 154	15 106
Provisions pour autres impôts	c	3 596	-	655	-293	-	-372	-195	3 391
Provisions pour litiges	d	843	-	5	-198	-	-221	-13	416
Autres provisions	e	13 615	-	8 316	-3 608	118	-4 309	-494	13 638
		53 150	-	21 398	-4 525	730	-5 635	-2 878	62 240
(tous les montants sont exprimés en milliers
d'euros)				Ajouts au	Reprise des
		1er janvier	Reclassifi	cours de	montants	Détricotage de	Montants	Écarts de	31 décembre
		2019	cations	l'exercice	non utilisés	l'actualisation	utilisés	change	2019
Provisions pour restaurations	a	18 052	2 527	1 756	-1 160	664	-288	166	21 717
Réserves d'assurance	b	-	10 864	2 307	-	-	-	208	13 379
Provisions pour autres impôts	c	5 185	-	192	-	-	-2 089	308	3 596
Provisions pour litiges	d	5 770	-	13	-48	-	-5 222	330	843
Autres provisions	e	11 132	-2 527	9 087	-930	-	-3 338	191	13 615
		40 139	10 864	13 355	-2 138	664	-10 937	1 203	53 150

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		2020	2019
Provisions non courantes		49 550	39 456
Provisions courantes		12 690	13 694
		62 240	53 150

a. Les provisions pour restauration correspondent à la valeur actualisée des coûts estimés pour la réhabilitation des sites de carrières et autres obligations similaires faisant suite à la fermeture de sites. En 2020, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALLC) a modifié son estimation et augmenté les provisions pour restaurations de 6,8 millions d'euros en raison d'une obligation accrue d'élimination d'actifs immobilisés associée à l'utilisation industrielle à long terme de l'une de ses cimenteries. Il est prévu que le montant des réserves pour restaurations soit utilisés au cours des 50 prochaines années.

b. Les réserves d'assurance représentent les coûts prévus des paiements de créances liées au risque et aux demandes d'indemnisation de travailleurs, en plus des coûts d'assurance santé pris en charge. Ces réserves ont été comptabilisées en tant que provision en 2019. Elles étaient comptabilisées précédemment au titre d'autres passifs.

c. La provision pour autres taxes représente les obligations futures pour d'autres taxes telles que les droits de timbre, la taxe sur les ventes, l'impôt sur les salaires des employés, etc. Il est prévu que ce montant soit utilisé dans son intégralité au cours des cinq prochaines années.

d. La provision pour litiges a été constituée à l'égard des recours contre certaines sociétés du Groupe par des tiers, principalement les filiales en Égypte. Ces recours concernent la rémunération du travail, le droit du travail pour les prestations et cotisations des exercices précédents et des demandes de réévaluation des actions. Il est prévu que ce montant soit principalement utilisé au cours des douze prochains mois.

e. Les autres provisions sont constituées de montants relatifs à des risques dont aucun n'est individuellement significatif pour le Groupe. Il est prévu que les montants restants soient utilisés au cours des vingt prochaines années.

27. Autres dettes non courantes et dettes contractuelles non courantes.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Subventions publiques	3 693	3 899
Ajouts liés à l'acquisition d'une participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	-	41 453
Passif du plan d'incitations à long terme (LTIP)	1 394	-
Autres passifs non courants	4 777	1 841
	9 864	47 193
Analyse des subventions publiques :
Non courantes	3 693	3 899
Courantes (note 28)	69	69
	3 762	3 968
Solde d'ouverture	3 968	4 673
Transfert vers les autres passifs non courants	-	-485
Amortissement (note 29)	-206	-220
Solde de clôture	3 762	3 968

Les subventions publiques en rapport avec des dépenses en capital sont comptabilisées comme des passifs à long terme et amorties selon la méthode linéaire, sur la base de la durée d'utilité estimée de l'actif visé par la subvention.

Les subventions publiques reçues au titre de dépenses sont reflétées dans le compte de résultat lorsque la dépense correspondante est encourue, de sorte que la dépense est mise en correspondance avec le revenu reçu.

Passifs sur contrat non courants	1 991	-
Produits à reporter	1 991	-
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019

28. Dettes fournisseurs, autres passifs et passifs sur contrat courants

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Dettes fournisseurs	175 360	184 713
Autres éléments à payer	16 281	16 234
Ajouts liés à l'acquisition d'une participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	41 453	20 360
Charges à imputer	26 264	23 046
Sécurité sociale	3 430	3 586
Dividendes à payer	364	331
Subventions publiques (note 27)	69	69
Autres impôts	15 149	11 670
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	278 370	260 009

Les autres créditeurs comprennent les dettes liées au transport du ciment et des matières premières, ainsi que les engagements liés aux avantages sociaux des employés.

Les dettes fournisseurs ne sont pas porteuses d'intérêts et sont normalement réglées à 10-180 jours. Les autres créditeurs ne sont pas porteurs d'intérêts et leur durée moyenne est d'un mois.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Acomptes/avances des clients	6 445	10 558
Produits à reporter	1 770	3 022
Passifs sur contrat courants	8 215	13 580

Le montant de 9,989 millions d'euros, qui était inclus dans le solde des passifs sur contrat au début de l'exercice 2020 est comptabilisé dans les recettes.

29. Trésorerie générée par l'exploitation

Revue financière

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019

Bénéfice après impôts	1 552	53 155
Ajustements au titre de :
Impôts (note 8)	35 899	11 211
Amortissement (note 11)	133 581	133 403
Amortissement des immobilisations incorporelles (note 14)	5 200	4 535
Amortissement des subventions publiques reçues (note 27)	-206	-220
Dépréciation des actifs (note 11,13)	47 606	2 247
Résultat net sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 4)	-1 094	804
Provision pour dépréciation des débiteurs imputée au compte de résultat (note 20)	1 985	1 667
Coût de l'obsolescence des stocks (note 19)	8 213	295
Provision pour la restauration (note 26a)	1 937	1 260
Provision pour litiges (note 26d)	-193	-35
Autres provisions (note 26e)	4 826	8 157
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail
(note 25)	1 448	4 887
Baisse des immeubles de placement (note 12)	94	140
Revenu de dividendes	-100	-14
Produits financiers (note 6)	-636	-1 696
Charges d'intérêts et charges assimilées (note 6)	49 033	60 159
(Plus-value)/moins-value sur instruments financiers (note 6)	-29 994	16 491
Moins-value/(plus-value) découlant des écarts de change (note 6)	46 458	-11 952
Options d'achat d'actions (note 7)	1 720	2 094
Quote-part dans le bénéfice des entreprises associées et co-entreprises (note 15)	-3 200	-1 366
Variations du fonds de roulement :
Diminution des stocks à l'inventaire	13 472	10 280
(Augmentation)/diminution des créances commerciales et autres créances	-11 821	7 586
Diminution des créances et dettes d'exploitation à long terme	135	5 931
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs	3 687	-24 842
Trésorerie générée par l'exploitation	309 602	284 177

Dans le tableau des flux de trésorerie, les produits de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que d'immeubles de placement, sont les suivants :

Valeur comptable nette	2 016	7 628
Résultat net sur les cessions (note 4)	1 094	-804
Produits nets des cessions	3 110	6 824

30. Imprévus et engagements

Passifs éventuels

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Lettres de garantie bancaire	16 606	18 614
Autres	-	130
	16 606	18 744

Litiges

A. Privatisations

En 2011, deux anciens employés de Beni Suef Cement Company SAE (BSCC) ont introduit une action devant le tribunal administratif du Caire demandant l'annulation de la privatisation de BSCC opérée en 1999, lorsque BSCC a été vendue à Financière Lafarge dans le cadre d'une adjudication publique, avant d'être ultérieurement acquise par le groupe Titan. Le tribunal administratif du Caire a rejeté en 2014 la demande des plaignants portant sur la privatisation de BSCC. Il a toutefois statué que BSCC était dans l'obligation de réintégrer tous les employés dont le contrat de travail avait été résilié, y compris les employés qui avaient quitté BSCC dans le cadre de plans de départ volontaire. Les plaignants et la BSCC ont fait appel de la décision rendue par le tribunal de première instance devant la Cour administrative suprême, qui a suspendu l'affaire le 19 janvier 2015 dans l'attente d'une décision finale de la Cour constitutionnelle suprême d'Égypte sur la constitutionnalité de la loi n°32/2014. L'affaire reste suspendue et aucune autre mesure n'a été prise jusqu'à présent. Pour les avocats de BSCC, l'action des demandeurs est dépourvue de tout fondement juridique ou factuel.

30. Imprévus et engagements (suite)

A. Privatisations (suite)

En juin 2013, une autre action a été intentée devant le tribunal administratif du Caire pour demander, comme dans l'affaire susmentionnée, l'annulation de la privatisation de BSCC. Le tribunal administratif du Caire a rendu le 25 juin 2015 un arrêt de première instance renvoyant l'affaire au Circuit d'investissement n°7, lequel a ensuite renvoyé l'affaire au collège des commissaires, où aucune date d'audience n'a été fixée jusqu'à présent. Pour les avocats de BSCC, l'action est dépourvue de tout fondement juridique ou factuel.
En 2012, un ex-employé de la société Alexandria Portland Cement Company SAE (APCC) a intenté une action devant le tribunal administratif d'Alexandrie contre le président de la République d'Égypte, le Premier ministre, le ministre des Investissements, le ministre de l'Industrie, le gouverneur d'Alexandrie, le directeur du projet Mines et Salinas à Alexandrie et le directeur du service des mines et des carrières à Alexandrie (mais pas contre APCC) demandant l'annulation de la privatisation d'APCC par sa vente à Blue Circle Cement Group en 1999, avant l'acquisition ultérieure d'APCC par le Groupe Titan. La procédure a été suspendue par le Tribunal administratif d'Alexandrie jusqu'au 28 mai 2016 dans un premier temps, puis jusqu'au 15 octobre 2016, à condition qu'à cette date, la Cour constitutionnelle suprême d'Égypte se soit prononcée sur la constitutionnalité de la loi n° 32/2014 susmentionnée. L'affaire a ensuite été renvoyée devant le tribunal administratif du Caire, Circuit d'investissement n°1, mais aucune audience n'a été programmée jusqu'à présent. Pour les avocats d'APCC, l'action est dépourvue de tout fondement juridique et factuel.
En mai 2013, un nouveau recours a été déposé par trois anciens employés d'APCC demandant, comme dans l'affaire ci-dessus, l'annulation de la vente d'APCC à Blue Circle Cement Group. L'affaire a été ajournée à plusieurs reprises et, comme dans les cas évoqués ci-dessus, aucun jugement ne sera rendu par le tribunal administratif compétent tant que la Cour constitutionnelle suprême d'Égypte ne se sera pas prononcée sur la constitutionnalité de la loi n°32/2014. Pour les avocats d'APCC, l'action est dépourvue de tout fondement juridique et factuel.
Sharr Beteiligungs GmbH (SharrB), une entité du Groupe Titan basée en Allemagne, a déposé le 17 février 2020 une demande d'arbitrage dans le but d'obtenir la confirmation du tribunal arbitral qu'elle a bien respecté son engagement de réaliser des investissements estimés à 35 millions d'euros dans un délai de cinq ans, conformément à la section 5.01(a) de l'accord d'achat d'actions (SPA) conclu entre l'Agence de privatisation du Kosovo (PAK) et SharrB le 9 décembre 2010. Les parties ont conclu le SPA dans le cadre du processus de privatisation de la PAK, par lequel SharrB a acquis une cimenterie au Kosovo (Sharr Cement Plant) en rachetant la société d'exploitation locale, Ndërmarrja e Re SharrCem SH.P.K. (SharrCem).

Dans le cadre du SPA, SharrB s'est engagée à réaliser des investissements estimés à 35 millions d'euros sur une période de cinq ans. SharrB s'est dûment acquittée de son obligation et son investissement totalisait 35,1 millions d'euros à fin 2015. Preuve de son engagement continu à l'égard du développement de SharrCem, SharrB a investi depuis cette date 12,3 millions d'euros supplémentaires, au-delà de toute obligation contractuelle. La PAK affirme que SharrB a investi quelque 25,6 millions d'euros, soit environ 9,4 millions d'euros de moins que prévu. Tout au long de la période d'investissement 2011-2015, SharrB a soumis des rapports annuels d'investissement à la PAK. Tous ont été acceptés sans aucun commentaire de la part de la PAK. SharrB a entamé la procédure d'arbitrage pour faire valoir son exécution du SPA par le biais d'un recours déclaratoire, mais aussi pour obtenir réparation des autres violations du SPA par la PAK. L'audience a eu lieu durant la première semaine de mars 2021 (du 01/03 au 05/03). Les avocats de SharrB estiment que la société dispose d'arguments solides et a de bonnes chances d'obtenir satisfaction dans cet arbitrage.

B. Autres cas

En 2007, BSCC a obtenu l'autorisation de construire une deuxième ligne de production dans son usine de Beni Suef, via un appel d'offres lancé par l'Autorité égyptienne du commerce et de l'industrie (IDA) en contrepartie d'un droit de licence de 134,5 millions de livres égyptiennes (7 millions d'euros). L'IDA a par la suite unilatéralement décidé de porter le droit de licence à 251 millions de livres égyptiennes (13 millions d'euros)*. En octobre 2008, BSCC a saisi le tribunal administratif pour contester l'augmentation de prix et demander que le prix de la licence soit fixé à 500 livres égyptiennes (26 euros)* ou, à défaut, que le prix soit fixé à 134,5 millions de livres égyptiennes (7 millions d'euros)*, tel que déterminé à l'origine lors de l'appel d'offres. Le tribunal administratif a rejeté l'action de BSCC et BSCC a déposé un recours en juin 2018 devant la haute cour administrative. À ce jour, aucune audience en appel n'a été programmée.

BSCC a également introduit un recours contre IDA pour demander que les intérêts dus sur le droit de licence de 251 millions de livres égyptiennes (13 millions d'euros)* réclamé par l'IDA soient calculés sur la base de l'intérêt légal de 4 % par an et non sur la base du taux d'intérêt de la CBE (variant de 9 % à 19 %) tel que calculé par l'IDA.

En juin 2018, BSCC et l'IDA ont conclu un accord, en vertu duquel BSCC a versé à l'IDA la somme de 251 millions de livres égyptiennes (13 millions d'euros)* pour la valeur de la licence, plus la somme de 24,9 millions de livres égyptiennes (1,3 million d'euro)* à titre d'acompte pour les intérêts, calculés sur la base du taux d'intérêt de la CBE. En outre, BSCC a déjà acquitté intégralement en 2018 et 2019 le montant restant des intérêts, soit 240,3 millions de livres égyptiennes (12,5 millions d'euros), après avoir expressément convenu avec l'IDA que si les tribunaux égyptiens acceptent l'appel de BSCC concernant la valeur de la licence et/ou son action sur le calcul des intérêts dus, alors les montants concernés seront remboursés par l'IDA à BSCC. Selon les avocats de BSCC, il est très probable que la haute cour administrative valide le prix de 134,5 millions de livres égyptiennes (7 millions d'euros) pour la licence. De même, ils estiment que l'action de BSCC concernant le calcul des intérêts à payer sera très probablement acceptée par la cour.

BSCC a enregistré une augmentation des immobilisations incorporelles de 251 millions de livres égyptiennes (13 millions d'euros)*, afin de comptabiliser la licence réclamée par l'IDA. En 2019, un montant de 166,6 millions de livres égyptiennes (8,7 millions d'euros)*, représentant les intérêts demandés par l'IDA, a également été comptabilisé en dépense d'investissement. Le montant total comptabilisé en immobilisations incorporelles au titre de la licence pour la construction d'une deuxième ligne de production dans l'usine de la société s'élève à 417,6 millions de livres égyptiennes (21,7 millions d'euros)* et le montant total des charges d'intérêts ayant été imputé au compte de résultat de 2018 s'élève à 98,7 millions de livres égyptiennes (5,1 millions d'euros)*.

* Monnaies étrangères présentées en euros, au taux de change du 31.12.2020

30. Imprévus et engagements (suite)

Passif d'impôt éventuel

Les exercices visés dans la note 37 n'ont pas été contrôlés par les autorités fiscales et, par conséquent, les obligations fiscales de la Société et de ses filiales au titre de ces exercices n'ont pas encore été finalisées.

Actifs éventuels

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Lettres de garantie bancaire sécurisant des créances commerciales
(note 20)	23 493	24 332
Autres garanties sur des créances commerciales (note 20)	7 227	8 546
	30 720	32 878
Garanties sur d'autres créances	920	1 427
	31 640	34 305

Engagements

Engagements en capital

Les engagements en capital contractés à la date du bilan mais non comptabilisés dans les états financiers sont les suivants :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Immobilisations corporelles	1 425	1 835
Engagements d'achat
Contrats de fourniture d'énergie (gaz, électricité, etc.)
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
	651	2 145

Outre les engagements d'achat susmentionnés, les filiales américaines du Groupe ont conclu un contrat d'achat de matières premières et de fournitures de fabrication dans le cadre de leurs opérations en cours en Floride, notamment un contrat d'achat d'agrégats de construction en vertu d'un accord pluriannuel aux prix en vigueur sur le marché. En outre, Titan America LLC (TALLC) a conclu un contrat de type « take or pay » pour le gaz naturel avec le fournisseur local qui engage TALLC à verser à ce distributeur 9,5 millions d'euros sur une période maximale de 6 ans. Au 31.12.2020, TALLC avait versé 280 mille euros au titre de ce contrat.

Simultanément, TALLC a conclu un contrat de base d'approvisionnement d'un an avec une société de commercialisation du gaz naturel pour un total de 2 543 MMBtu sur la durée du contrat. Au 31.12.2020, il reste un volume engagé de 2 208 MMBtu jusqu'en octobre 2021 au titre du contrat (voir également la note 35).

31. Transactions avec des parties liées

Le Groupe peut conclure diverses transactions avec des parties liées. En 2020 et 2019, le Groupe n'a pas enregistré de transactions importantes avec des parties liées.

Administrateurs	2020	2019
Membres exécutifs du Conseil d'administration	5	6
Membres non exécutifs du Conseil d'administration	9	9
Rémunération des dirigeants clé	2020	2019
Avantages du personnel à court terme	5 690	5 019
Paiements fondés sur des actions	952	2 198
Avantages postérieurs à l'emploi	246	233
	6 888	7 450

32. Emprunts

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Courants
Emprunts bancaires	2 968	54 780
Emprunts bancaires dans une devise autre que l'euro	33 789	31 497
Obligations non garanties	163 133	-
Intérêts à payer	5 766	3 863
	205 656	90 140
Non courants
Emprunts bancaires	-	80 806
Emprunts bancaires dans une devise autre que l'euro	32 911	49 249
Obligations non garanties	595 261	646 639
	628 172	776 694
Total emprunts	833 828	866 834
Échéance des emprunts non courants :
	2020	2019
Entre 1 et 2 ans	22 058	301 300
Entre 2 et 3 ans	2 639	125 492
Entre 3 et 4 ans	354 592	833
Entre 4 et 5 ans	-	349 069
Plus de 5 ans	248 883	-
	628 172	776 694

L'offre d'un montant nominal total de 250 millions EUR de billets garantis arrivant à échéance en 2027, avec un coupon de 2,75 % par an, qui ont été émis par Titan Global Finance PLC (l'« Émetteur »), filiale de Titan Cement International SA (TCI), et garantis par TCI ainsi que par Titan Cement Company S.A., a été achevée le 9 juillet 2020. Ces billets sont négociés sur le Global Exchange Market (GEM), le marché réglementé de l'Irish Stock Exchange.

L'Émetteur a utilisé une partie du produit de l'émission des billets aux fins suivantes : 1) racheter anticipativement pour 109,3 millions d'euros de ses billets garantis à 3,5 % en circulation arrivant à échéance en 2021, conformément au mémorandum d'offre d'achat du 29 juin 2020, et 2) aux fins générales de l'entreprise, y compris le remboursement de dettes bancaires.

Le montant en circulation des Billets 2021 à la date du mémorandum d'appel d'offres était de 287,8 millions d'euros après un rachat de 12,2 millions d'euros le 26 mai 2020. Compte tenu du montant offert, le montant en circulation des Billets 2021 en date du 9 juillet 2020 était de 178,5 millions d'euros. Le 21 juillet 2020, Titan Global Finance PLC (TGF) a acheté 15 millions d'euros supplémentaires de billets 2021. Après toutes les opérations susmentionnées, le montant en circulation des Billets 2021 était de 163,5 millions d'euros.

En juillet 2020, TGF a obtenu un accord de facilité de crédit renouvelable bilatérale d'un montant de 20 millions d'euros arrivant à échéance en janvier 2022 et garanti par TCI. Au 31 décembre 2020, TGF possédait 220 millions d'euros en facilités de crédit engagées à long terme non utilisées.

En juillet 2020, le prêt bancaire de 50 millions d'euros de TGF obtenu en 2019 auprès d'une banque brésilienne est arrivé à échéance et a été intégralement remboursé en conséquence.

Les taux d'intérêt effectifs pondérés moyens ayant une incidence sur le compte de résultat sont les suivants : En décembre 2020, TCI est devenu la société mère directe de TGF après le transfert des actions de TGF de Titan Cement Company S.A. (Grèce) à TCI (Belgique).

	2020	2019
Emprunts (USD)	2,86%	4,29%
Emprunts (EGP)	12,51%	17,86%
Emprunts (BGN)	2,07%	2,18%
Emprunts (LEK)	3,38%	3,45%
Emprunts (TRY)	14,32%	24,97%
Emprunts (€)	2,38%	2,91%

Emprunts bancaires en devises étrangères:

(tous les montants sont exprimés en milliers de la devise concernée)		Montants en équivalent euro
	2020	2019
USD	378 800	402 467
TRY	9 218	10 772
EGP	37 001	59 594
LEK	20 699	9 914
Le Groupe dispose des facilités d'emprunt non utilisées suivantes :
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Taux variable :
- Échéant dans l'année à venir	297 859	250 792
- Échéant au-delà d'un an	237 730	237 945

33. Contrats de location

Groupe en tant que preneur

Le Groupe a conclu divers contrats de location pour des bureaux, des terminaux, des machines, des véhicules, du matériel informatique et d'autres équipements. Les contrats de location sont généralement conclus pour des périodes fixes de 1 à 30 ans, mais peuvent comporter des options de prolongation ou de résiliation. Les termes de ces contrats sont négociés au cas par cas et contiennent un large éventail de conditions et modalités différentes. Il existe des baux assortis d'augmentations fixes et d'autres pour lesquels l'augmentation est basée sur les variations d'indices de prix.

L'état consolidé de la situation financière inclut les soldes relatifs aux contrats de location suivants :

Soldes des actifs au titre des droits d'utilisation (note 11)

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Terrain	12 035	12 338
Bâtiments	18 216	17 176
Installations et équipements	11 073	13 657
Véhicules à moteur	10 687	14 254
Mobilier, agencement et équipement de bureau	22	58
	52 033	57 483
Solde de la dette locative
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Dettes d'obligation locative à long terme	38 821	46 126
Dettes d'obligation locative à court terme	18 194	17 030
	57 015	63 156

L'analyse des dettes locatives par échéance est présentée à la note 35.

Les montants suivants relatifs aux contrats de location sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Charge d'amortissement des actifs au titre du droit d'utilisation (note 11)	14 874	14 196
Charges d'intérêts (incluses dans les charges financières)	2 811	2 996
Charges liées aux contrats de location à court terme	1 379	2 081
Charges liées à des contrats de location d'actifs de faible valeur qui ne sont pas présentés comme des contrats à court terme	399	685

Charges liées à des paiements variables au titre de la location non incluses dans les dettes locatives	994	184

Le total des flux de trésorerie sortants au titre des contrats de location s'élevait en 2020 à 18,739 millions d'euros (2019: 18,885 millions d'euros). Options de prolongation et de résiliation

Pour déterminer la durée du contrat de location, la direction considère tous les faits et circonstances qui créent une incitation économique à exercer des options de prolongation et ces dernières ne sont incluses dans la durée du contrat que s'il est raisonnablement certain que le bail sera prolongé. Les options de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain concernent principalement des actifs qui sont d'une importance stratégique pour les opérations du Groupe et qui ne sont pas facilement remplaçables, sans entraîner des coûts de déménagement importants et une perturbation de l'activité, tels que les terminaux, les sites dédiés aux mélanges prêts à l'emploi et les équipements lourds. La révision de l'évaluation de la certitude raisonnable n'a lieu que si un événement significatif ou un changement significatif des circonstances se produit, qui affecte cette évaluation, et qui est sous le contrôle du locataire (note 2.5).

Au 31.12.2020, des flux de trésorerie futurs potentiels non actualisés de 36 237 milliers d'euros n'étaient pas inclus dans les dettes locatives car il n'était pas raisonnablement certain que les contrats de location seraient prolongés. Ces paiements seraient effectués selon le calendrier suivant :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Dans moins de 10 ans	9 320	8 922
De 10 à 20 ans	17 278	18 400
Dans plus de 20 ans	9 639	12 520
	36 237	39 842

Taux d'actualisation

Les paiements au titre de la location sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du bail. Si ce taux ne peut être facilement déterminé, ce qui est généralement le cas pour les contrats de location du Groupe, alors le taux d'emprunt marginal du preneur, qui est le taux que le preneur individuel devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire à l'actif de droit d'utilisation dans un environnement économique similaire avec des termes et conditions similaires, est utilisé. Afin de déterminer le taux d'emprunt marginal, le Groupe utilise généralement le financement de tiers reçu par chaque locataire et procède à des ajustements de manière à refléter les changements des conditions de financement depuis que le financement de tiers a été reçu. Il établit également des jugements spécifiques au bail, tels que la durée, le pays, la monnaie et la sécurité.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)				Règlements de produits dérivés et
Exercice clos le 31 décembre 2019	Emprunts à long terme	Emprunts à court terme	Dettes locatives	intermédiaires	Total
Solde d'ouverture	736 073	203 689	11 873	-889	950 746
Flux de trésorerie	69 730	-210 854	-15 936	-18 732	-175 792
Acquisition de contrats de location	-	-	6 848	-	6 848
Changements des méthodes comptables	-	-	59 231	-	59 231
Variations de la juste valeur	-	-	-	16 491	16 491
Transfert parmi les passifs financiers	-39 496	39 496	-	-	-
Imputé dans les charges financières	2 397	58 086	-	-	60 483
Autres variations	-	-227	-298	-556	-1 081
Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant
partie de l'investissement net dans une opération étrangère	-3 072	-7 212	-	-	-10 284
Écarts de change	11 062	7 162	1 438	543	20 205
Solde de clôture	776 694	90 140	63 156	-3 143	926 847
Exercice clos le 31 décembre 2020
Solde d'ouverture	776 694	90 140	63 156	-3 143	926 847
Flux de trésorerie	140 938	-216 389	-15 967	30 021	-61 397
Acquisition de contrats de location	-	-	13 979	-	13 979
Variations de la juste valeur	-	-	-	-29 994	-29 994
Transfert parmi les passifs financiers	-286 421	286 421	-	-	-
Imputé dans les charges financières	1 809	48 487	-	-	50 296
Couverture de flux de trésorerie	-	-	-	48	48
Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant
partie de l'investissement net dans une opération étrangère	1 200	3 858	-	-	5 058
Écarts de change	-6 048	-6 861	-4 153	534	-16 528
Solde de clôture	628 172	205 656	57 015	-2 534	888 309

34. Variations des passifs résultant des activités de financement

35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Facteurs de risques financiers

Le Groupe, du fait de la nature de son activité et de son implantation géographique, est exposé à des risques financiers. Le risque financier global du Groupe est géré par ses unités Finances et Trésorerie, le but étant de minimiser l'impact défavorable potentiel des fluctuations des marchés sur les performances financières du Groupe. Le groupe ne se livre pas à des opérations spéculatives ou des transactions sans rapport avec ses activités commerciales, d'investissement ou d'emprunt.

a) Risque de liquidité

Outre ses flux de trésorerie d'exploitation, le Groupe conserve suffisamment de liquidités et autres actifs liquides, mais aussi d'importantes lignes de crédit engagées auprès de plusieurs banques internationales pour assurer le respect de ses obligations financières. L'équipe Trésorerie du Groupe contrôle le financement de ce dernier ainsi que la gestion des actifs liquides.

Le tableau ci-dessous résume le profil d'échéance des dettes financières et locatives aux 31 décembre 2020 et 2019, sur la base des paiements sur contrat non actualisés.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)			Exercice clos le 31 décembre 2020
	< 1 mois	1 à 6 mois	6 à 12 mois	1 à 5 ans	>5 ans	Total
Emprunts	655	200 199	13 327	441 712	254 038	909 930
Dettes locatives (note 33)	2 079	6 760	9 663	29 722	17 551	65 774
Instruments financiers dérivés	1 224	-	3 889	-	-	5 113
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés	12 957	-	-	2 291	-	15 248
Autres passifs non courants	-	-	-	4 777	-	4 777
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	127 241	128 291	4 190	-	-	259 722
	144 156	335 249	31 069	478 502	271 589	1 260 564

	Exercice clos le 31 décembre 2019
Emprunts	2 587	34 228	69 723	818 942	-	925 480
Dettes locatives (note 33)	1 837	7 009	8 107	36 152	22 519	75 624
Instruments financiers dérivés	2 692	-	-	11 084	-	13 776
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés	1 092	-	-	-	-	1 092
Autres passifs non courants	-	-	-	43 294	-	43 294
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	135 832	87 751	21 101	-	-	244 684
	144 040	128 988	98 931	909 472	22 519	1 303 950

Les emprunts comprennent le capital restant dû à taux variable et à taux fixe en fin d'exercice, augmenté des intérêts courus jusqu'à l'échéance. Les montants pour lesquels il est indiqué « moins d'un mois » sont des facilités non engagées à court terme sur demande et des intérêts courus.

b) Risque de marché

Le risque de marché comprend trois principaux types de risques : le risque de change, le risque de prix, comme le risque lié aux matières premières, et le risque de taux d'intérêt.

L'exposition du Groupe au risque de change découle des flux de trésorerie existants ou attendus libellés dans des devises autres que l'euro (importations / exportations) et des investissements internationaux.

Les risques de change sont gérés à l'aide de couvertures naturelles, de dérivés/swaps de change et de contrats de change à terme. Emprunts libellés dans la même monnaie que les actifs qui sont financés et qui créent une couverture naturelle pour les investissements dans les filiales étrangères exposées au risque de conversion.

Toutefois, une partie du financement des activités du Groupe aux États-Unis, en Égypte, en Albanie et en Turquie est libellée dans des monnaies différentes (euros) de leurs monnaies fonctionnelles. Leur refinancement en monnaie locale, ainsi que les opérations de couverture de change font l'objet d'examens périodiques réguliers.

En août 2018, Titan America LLC (TALLC) a par ailleurs conclu de nouveaux contrats de swaps de taux d'intérêt en devises qui arrivent à échéance en novembre 2024. Les dérivés couvrent les paiements d'intérêts et le risque de change induit par le nouveau prêt à taux fixe de 150 millions d'euros sur 7 ans consenti par TGF à TALLC en décembre 2017.

Au cours de l'exercice 2020, TALLC a conclu divers contrats à terme à court terme dans le but de couvrir le risque de change découlant des passifs financiers en euros. En particulier, TALLC a refinancé les couvertures de contrats à terme EUR/USD relatives à des accords de prêts d'un montant de 228,8 million d'euros et d'échéance janvier 2021.

Au 31.12.2020, le solde net total des CCS et forwards à court terme susmentionnés, qui est calculé en tenant compte des justes valeurs et des règlements intermédiaires de tous les contrats de produits dérivés, correspondait à un actif de 2 581 milliers d'euros (31.12.2019 : 3 143€ milliers d'euros) (note 36).

35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers (suite)

Analyse de la sensibilité aux variations des taux de change

				TITAN Cement Group Rapport Αnnuel Ιntégré 2020



35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers (suite)
Analyse de la sensibilité aux variations des taux de change Le tableau suivant montre la sensibilité du résultat avant impôts et des capitaux propres du Groupe à des variations raisonnables des taux de change variables du dollar américain, du dinar serbe, de la livre égyptienne, de la livre sterling, de la livre turque, du lek albanais et du real brésilien, toutes les autres variables étant constantes :
(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Taux de change	Augmentation/ diminution des taux de change par rapport à l'EUR	Effet sur le profit avant impôts	Effet sur les capitaux propres
		5%	3 803	24 179
	USD	-5%	-3 441	-21 876
		5%	964	1 373
	RSD	-5%	-872	-1 242
		5%	-2 141	12 446
	EGP	-5%	1 937	-11 260
		5%	195	287
Exercice clos le 31 décembre 2020	GBP	-5%	-176	-260
		5%	-352	4 492
	TRY	-5%	318	-4 064
		5%	449	3 557
	ALL	-5%	-407	-3 218
		5%	156	5 882
	BRL	-5%	-141	-5 321
		5%	3 822	23 574
	USD	-5%	-3 458	-21 329
		5%	778	1 374
	RSD	-5%	-703	-1 243
		5%	-1 587	16 122
	EGP	-5%	1 436	-14 587
Exercice clos le 31 décembre 2018 2019		5%	64	243
	GBP	-5%	-58	-220
		5%	-613	6 231
	TRY	-5%	554	-5 638
		5%	254	3 245
	ALL	-5%	-230	-2 936
		5%	-72	8 076
	BRL	-5%	66	-7 307

Remarque : Le calcul de l'« Effet sur le résultat avant impôts » se fonde sur la moyenne des taux de change sur l'exercice ; le calcul de l'« Effet sur les capitaux propres » se fonde sur les variations des taux de change à la fin de l'exercice.

En octobre 2020, TALLC a conclu un contrat d'achat de gaz naturel d'un an pour un total de 2 543 MMBtu jusqu'en octobre 2021. Le prix d'achat comprend une composante NYMEX flottante et une composante fixe de base. En décembre 2020, TALLC a également conclu un contrat d'achat à terme de gaz naturel afin de figer une partie de la composante NYMEX mensuelle de ses coûts de gaz naturel pour la durée du contrat d'achat d'1 an.

TALLC a désigné une relation de couverture de flux de trésorerie entre l'achat et le contrat à terme. Au début de la relation de couverture, TALLC a documenté officiellement l'objectif et la stratégie de gestion des risques en rapport avec la couverture. Au 31.12.2020, TALLC, et par conséquent le Groupe, avait comptabilisé une perte de juste valeur de 47 000 euros dans "l'état du résultat global", aucun montant lié à la couverture n'étant comptabilisé dans le compte de résultat consolidé.

S'agissant des emprunts nets du Groupe, le rapport entre taux fixes et taux variables est déterminé en fonction des conditions du marché, de la stratégie du Groupe et de ses besoins de financement. Des dérivés de taux d'intérêt peuvent occasionnellement être utilisés pour atténuer le risque concerné et équilibrer la répartition taux fixes/taux variables des emprunts du Groupe.

Au 31 décembre 2020, le ratio taux d'intérêt fixes / taux d'intérêt variables du Groupe, en tenant compte de l'encours des swaps croisés de taux d'intérêt et de devises et des swaps de taux d'intérêt, s'élevait à 93%/7% (31 décembre 2019 : 92%/8%).

35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers (suite)

L'impact de la volatilité des taux d'intérêt est limité au niveau du compte de résultat et des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation du Groupe, comme le montre le tableau d'analyse de la sensibilité ci-dessous :

Analyse de la sensibilité des emprunts du Groupe aux variations des taux d'intérêt

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Variation du taux d'intérêt (+/-)	Effet sur le bénéfice avant impôts (-/+)
	EUR	1,0%	14
Exercice clos le 31 décembre 2020	USD	1,0%	-
	BGN	1,0%	-
	EGP	1,0%	374
	ALL	1,0%	209
	TRY	1,0%	14
	EUR	1,0%	-
Exercice clos le 31 décembre 2019	USD	1,0%	2 279
	BGN	1,0%	-
	EGP	1,0%	604
	ALL	1,0%	101
	TRY	1,0%	37

Remarque : Le tableau ci-dessus exclut l'impact positif des intérêts perçus sur les dépôts.

Les tendances des taux d'intérêt et la durée des besoins de financement du Groupe font l'objet d'un suivi prospectif. Par conséquent, les décisions concernant la durée des emprunts et la répartition entre taux fixe et taux variable sont prises au cas par cas.

c) Risque de crédit

Le Groupe ne présente pas de concentrations significatives du risque de crédit. Les créances clients se rapportent principalement à une vaste clientèle, étendue en termes de répartition géographique. Toutes les sociétés du Groupe surveillent en continu la situation financière de leurs débiteurs.

Lorsque cela est jugé nécessaire, des garanties supplémentaires sont demandées pour sécuriser le crédit. Des provisions pour dépréciation pour perte de valeur sont constituées à l'égard des risques de crédit spécifiques. Au 31 décembre 2020, il n'existe pas de risques de crédit significatifs liés à un encours problématique qui ne soient pas déjà couverts par une provision pour créances douteuses.

Le risque de crédit résultant de l'incapacité des établissements financiers à honorer leurs obligations envers le Groupe dans le cadre de placements, investissements et de produits dérivés, est atténué par des limites prédéfinies sur le degré d'exposition à chaque établissement financier, ainsi que par le recours au mécanisme de garantie des accords de soutien au crédit (accords CSA). Ces limites pré-définies sont fixées conformément aux politiques de l'équipe Trésorerie du Groupe. Au 31 décembre 2020, la majorité des actifs financiers et des instruments financiers dérivés du Groupe étaient détenus auprès d'établissements financiers de premier ordre faisant l'objet d'accords de soutien au crédit prédéfinis.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie étaient détenus sous forme de dépôts à terme et de comptes courants dans des établissements financiers majoritairement très bien notés. La note 21 comprend une analyse de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

d) Gestion des fonds propres

L'objectif principal de la gestion des capitaux du Groupe consiste à assurer le maintien de ratios de fonds propres sains, en vue de soutenir les opérations du Groupe et de maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère sa structure de capital avec prudence en ce qui concerne le ratio de levier financier, comme en atteste le rapport entre le passif total et le total des fonds propres, mais aussi le rapport entre la dette nette et le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA). La politique de Titan consiste à maintenir des ratios de levier financier compatibles avec un profil « investment grade ».

Le Groupe inclut dans la dette nette les prêts et emprunts porteurs d'intérêts ainsi que les dettes locatives, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	2020	2019
Emprunts à long terme (note 32)	628 172	776 694
Dettes locatives à long terme (note 33)	38 821	46 126
Emprunts à court terme (note 32)	205 656	90 140
Dettes locatives à court terme (note 33)	18 194	17 030
Dette	890 843	929 990
Moins : trésorerie et équivalents de trésorerie (note 21)	206 438	90 388
Dette nette	684 405	839 602
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA)	286 231	267 133
Total passif	1 412 250	1 453 628
Total capitaux propres	1 266 683	1 409 791

36. Instruments financiers et évaluation de la juste valeur

Une comparaison par catégorie des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers du Groupe est présentée ci-dessous.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Valeur comptable		Juste valeur
	2020	2019	2020	2019
Actifs financiers
Au coût amorti
Autres actifs financiers non courants	6 275	5 521	6 275	5 521
Créances commerciales	107 964	111 850	107 964	111 850
Trésorerie et équivalents de trésorerie	206 438	90 388	206 438	90 388
Autres actifs financiers courants	36 831	34 309	36 831	34 309
Juste valeur par le biais du compte de résultat
Instruments financiers dérivés - non courants	2 291	-	2 291	-
Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - non courantes	-	12 937	-	12 937
Autres actifs financiers non courants	181	181	181	181
Instruments financiers dérivés - courants	16 462	1 245	16 462	1 245
Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - courantes	4 142	3 829	4 142	3 829
Autres actifs financiers courants	30	30	30	30
Passifs financiers
Au coût amorti
Emprunts à long terme	628 172	776 694	645 374	801 245
Autres passifs financiers non courants	16	41 470	16	41 470
Emprunts à court terme	205 656	90 140	208 137	90 140
Autres passifs financiers courants	256 486	241 344	256 486	241 344
Juste valeur par les autres éléments du résultat global
Instruments financiers dérivés - courants	47	-	47	-
Juste valeur par le biais du compte de résultat
Instruments financiers dérivés - non courants	-	11 084	-	11 084
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - non courantes	2 291	-	2 291	-
Instruments financiers dérivés - courants	5 066	2 692	5 066	2 692
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - courantes	12 957	1 092	12 957	1 092

Remarque : Les instruments financiers dérivés comprennent les contrats de change à terme, les swaps croisés, les swaps de taux d'intérêt, les marchés à terme de gaz naturel et les règlements intermédiaires au titre des dérivés consistant en liquidités couvrant les fluctuations de la valeur de marché des produits dérivés susmentionnés.

Selon les évaluations de la direction, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances commerciales, les dettes fournisseurs, les découverts bancaires et autres passifs courants se rapprochent de leur valeur comptable, en raison principalement des échéances à court terme de ces instruments.

Compensation des instruments financiers dérivés par le règlement intermédiaire de produits dérivés

Au 31.12.2020, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALLC), a mis en place des contrats de swaps de taux d'intérêt en devises et des contrats EUR/USD à terme afin de couvrir le risque de change et/ou le risque de taux d'intérêt induit par les prêts conclus avec la filiale du Groupe, Titan Global Finance PLC.

Le tableau suivant indique les montants bruts des instruments financiers dérivés susmentionnés par rapport à leur règlement intermédiaire, qui est reçu ou payé, tels qu'ils sont représentés dans les états de la situation financière au 31.12.2020 et au 31.12.2019, afin de résumer la situation nette totale du Groupe :

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Actif /(Passif)
	Juste valeur de produits dérivés	Règlement intermédiaire de produits dérivés	Balance nette
Solde au 31 décembre 2020
Contrats à terme - échus en 2021	15 238	-11 977	3 261
Contrats à terme sur gaz naturel - échus en 2021	-47	-	-47
swaps croisés - échus en 2024	-1 551	871	-680
	13 640	-11 106	2 534
Solde au 31 décembre 2019
Contrats à terme - échus en 2020	-1 447	2 737	1 290
swaps croisés - échus en 2024	-11 084	12 937	1 853
	-12 531	15 674	3 143

36. Instruments financiers et évaluation de la juste valeur (suite)

Hiérarchie de la juste valeur

Le Groupe utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et publier la juste valeur des actifs et des passifs, obtenue selon la méthode d'évaluation : Niveau 1 : à partir des prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs similaires.

Niveau 2 : fondé sur des techniques d'évaluation selon lesquelles tous les éléments ayant un effet significatif sur la juste valeur sont observables, directement ou indirectement, et comprend les prix cotés d'actifs ou de passifs identiques ou similaires sur des marchés qui ne sont pas si activement négociés.

Niveau 3 : fondé sur des techniques d'évaluation selon lesquelles tous les éléments ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas des données de marché observables.

Le tableau suivant présente la hiérarchie de l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs du Groupe.

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	Juste valeur		Hiérarchie de la juste
	2020	2019	valeur
Actif
Immeubles de placement	11 720	11 628	Niveau 3
Autre actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat	211	211	Niveau 3
Instruments financiers dérivés	18 753	1 245	Niveau 2
Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés	4 142	3 829	Niveau 2
Passif
Emprunts à long terme	612 463	671 189	Niveau 2
Emprunts à long terme	32 911	130 056	Niveau 3
Emprunts à court terme	170 196	-	Niveau 2
Emprunts à court terme	37 941	90 140	Niveau 3
Instruments financiers dérivés	5 113	13 776	Niveau 2
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés	15 248	1 092	Niveau 2

Il n'y a eu aucun transfert entre les évaluations à la juste valeur de niveau 1 et 2 au cours de la période et aucun transfert vers ou depuis les évaluations à la juste valeur de niveau 3 en 2020.

La juste valeur des immeubles de placement de niveau 3 est estimée par le Groupe, qui fait appel à des évaluateurs externes, indépendants et certifiés. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement a principalement été effectuée selon la méthode comparative, ou à partir des valeurs de marché en vigueur d'immeubles similaires. Les principaux facteurs dont il a été tenu compte sont la localisation de l'immeuble, la superficie, l'urbanisme local, les réseaux routiers limitrophes, l'infrastructure régionale, l'état d'entretien et la qualité marchande du bien, les normes techniques de construction dans le cas des bâtiments et l'impact des enjeux environnementaux, le cas échéant.

La juste valeur des actifs et passifs financiers est le montant auquel l'instrument pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction courante entre des parties consentantes, autre qu'une liquidation ou une vente forcée. Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour estimer les justes valeurs :

Pour les emprunts à long et à court terme de niveau 2, l'évaluation de la juste valeur se fonde sur des paramètres tels que les taux d'intérêt, les facteurs de risque spécifiques au pays ou les cotations de prix à la date de clôture. En particulier, les prix du marché ou les cotations des courtiers sont utilisés pour les instruments spécifiques ou pour des instruments similaires.

Pour la majorité des emprunts du niveau 3, les justes valeurs ne sont pas sensiblement différentes des valeurs comptables, puisque les intérêts à payer sur ces emprunts sont proches des taux du marché en vigueur ou puisque les emprunts sont à court terme. Les justes valeurs des emprunts non courants du niveau 3 sont basées sur des flux de trésorerie actualisés en utilisant un taux d'emprunt qui prévaut dans les conditions actuelles du marché.

Les instruments financiers dérivés de niveau 2 comprennent les contrats de change à terme, les swaps croisés de taux d'intérêt et de devises, les swaps de taux d'intérêt et les marchés à terme sur le gaz naturel. Le Groupe recourt à diverses méthodes et formule des hypothèses fondées sur les conditions du marché prévalant à chaque date de reporting. Les contrats susmentionnés ont été évalués à leur juste valeur en utilisant : a) les taux de change à terme qui sont cotés sur le marché actif et b) les taux d'intérêt à terme extraits des courbes de rendement observables.

Les autres financiers de niveau 3 à la juste valeur par le biais du compte de résultat se rapportent principalement aux investissements dans des fonds immobiliers étrangers dans lesquels le Groupe détient un pourcentage non significatif. Leur évaluation est effectuée sur la base de leurs états financiers, qui présentent les actifs à leur juste valeur.

37. Exercices non contrôlés par les autorités fiscales

(1) Τitan Cement Company S.A	2015-2020	Stari Silo Company DOO	2008-2020
(1) Albacem S.A.	2015-2020	Cementara Kosjeric AD	2009-2020
(1) Interbeton Construction Materials S.A.	2015-2020	TCK Montenegro DOO	2007-2020
(1) Intertitan Trading International S.A.	2015-2020	Double W & Co OOD	2018-2020
(1) Vahou Quarries S.A.	2015-2020	Granitoid AD	2007-2020
(1) Gournon Quarries S.A.	2015-2020	Gravel & Sand PIT AD	2005-2020
(1) Quarries of Tagaradon Community S.A.	2015-2020	Zlatna Panega Beton EOOD	2008-2016
(1) Aitolika Quarries S.A.	2015-2020	Zlatna Panega Cement AD	2010-2020
(1) Sigma Beton S.A.	2015-2020	Titan Investment EAD	2017-2019
(1) Titan Atlantic Cement Industrial and Commercial S.A.	2015-2020	Cement Plus LTD	2014-2020
(1) Titan Cement International Trading S.A.	2015-2020	Rudmak DOOEL	2006-2020
Titan Cement International S.A.	2019-2020	Esha Material LLC	2016-2020
Aemos Cement Ltd	2012-2018	Esha Material DOOEL	2016-2020
Alvacim Ltd	2013-2020	ID Kompani DOOEL	2015-2020
Iapetos Ltd	2012-2020	Opalit DOOEL	2020
Themis Holdings Ltd	2012-2020	Usje Cementarnica AD	2009-2020
Feronia Holding Ltd	2012-2020	Titan Cement Netherlands BV	2010-2020
Vesa DOOL	2006-2020	Alba Cemento Italia, SHPK	2015-2020
Trojan Cem EOOD	2010-2020	Antea Cement SHA	2020
(2) Titan Global Finance PLC	2019-2020	Sharr Beteiligungs GmbH	2014-2020
Salentijn Properties1 B.V.	2007-2020	Kosovo Construction Materials L.L.C.	2010-2020
Titan Cement Cyprus Limited	2017-2020	Sharrcem SH.P.K.	2017-2020
KOCEM Limited	2012-2020	Alexandria Development Co.Ltd	2019-2020
Fintitan SRL	2015-2020	Alexandria Portland Cement Co. S.A.E	2010-2020
Cementi Crotone S.R.L.	2013-2020	Beni Suef Cement Co.S.A.E.	2011-2020
Cementi ANTEA SRL	2010-2020	East Cement Trade Ltd	2006-2020
Colombus Properties B.V.	2010-2020	Titan Beton & Aggregate Egypt LLC	2009-2020
Brazcem Participacoes S.A.	2016-2020	Titan Egyptian Inv. Ltd	2019-2020
Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S.	-	Green Alternative Energy Assets EAD	2012-2020
Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S.	-	GAEA Zelena Alternative Enerjia DOOEL	2013-2020
Aeas Netherlands B.V.	2010-2020	GAEA Enerjia Alternative e Gjelber Sh.p.k.	2015-2020
Titan Cement U.K. Ltd	2015-2020	GAEA -Green Alternative Energy Assets	2016-2020
(3) Τitan Αmerica LLC		2017-2020 (3) Arresa Marine Co	-
Separation Technologies Canada Ltd	2016-2020	Tithys Holdings Limited	2020

(1) Pour les exercices 2015-2019, des réviseurs agréés ont réalisé un audit fiscal des sociétés susmentionnées et délivré des attestations fiscales sans réserve, conformément aux termes de l'article 82, par. 1 de la loi 4174/2013.

(2) Conformément à la législation fiscale britannique, le HMRC ne peut répondre à une demande de renseignements que pour les années 2019-2020, qui restent ouvertes aux questions sans nécessiter d'évaluation de découverte.

(3) Les sociétés opérant aux États-Unis sont intégrées au sous-groupe Titan America LLC (note 16).

(4) Statut fiscal particulier.

38. Reclassements

Afin que le compte de résultat consolidé de 2019 soit comparable à celui de 2020, la reclassification suivante a été effectuée : 1) les « charges financière nettes » ont augmenté de 3,947 millions d'euros et 2) les « pertes sur écart de change » ont baissé de 3,947 millions d'euros. Ces modifications n'ont pas eu d'impact sur le bénéfice avant impôt ni sur le bénéfice après impôts du Groupe.

En outre, les reclassifications suivantes ont été effectuées au niveau de l'état consolidé de la situation financière au 31.12.2019 : 1) un montant de 4,353 millions d'euros a été transférés de la rubrique « immobilisations corporelles » à « immobilisations incorporelles », 2) un montant de 7,869 millions d'euros a été transféré de « autres passifs non courants » à « provisions non courantes », 3) un montant de 5,510 millions d'euros a été transféré de « dettes fournisseurs et autres créditeurs » à « provisions courantes » et 4) un montant de 3,863 millions d'« intérêts à payer » a été intégré au compte « emprunts à court terme ». Toutes ces modifications ont été effectuées afin que l'état consolidé de la situation financière au 31.12.2019 soit comparable à l'état de la situation financière au 31.12.2020. sans modifier l'actif net, les participations ne donnant pas le contrôle, le chiffre d'affaires ni le bénéfice avant ou après impôts de l'exercice précédent.

Revue financière

39. Conséquences de la pandémie de COVID-19

Le 11 mars 2020, au vu de la propagation de l'épidémie de COVID-19 à travers le monde, l'Organisation mondiale de la santé lui a officiellement donné le statut de pandémie. Face à la progression rapide du coronavirus, l'économie mondiale est entrée dans une période de crise sanitaire sans précédent qui a déjà entraîné un grand bouleversement de l'activité des entreprises et de la vie quotidienne dans le monde entier.

Dans ce contexte particulier, la priorité du Groupe a été, avant tout, de protéger ses collaborateurs et ses activités contre la COVID-19. En étroite collaboration avec des spécialistes médicaux, des lignes directrices ont été rapidement élaborées et des plans d'action ont été mis en œuvre sur tous les sites du Groupe, impliquant les employés, les sous-traitants, les clients et les prestataires de services externes. Dans toutes les opérations, des plans d'évaluation des risques et d'urgence ont été mis en œuvre, des lignes directrices locales ont été élaborées, les mesures d'hygiène ont été renforcées et un soutien médical et psychologique a été fourni. En outre, le Groupe s'est en outre rapidement tourné vers le travail à distance et a pris l'initiative de réduire ou d'annuler les déplacements, les grandes réunions et les événements de l'entreprise. Des mesures de protection supplémentaires ont également été prises pour les personnes travaillant sur les sites, telles que la réduction du nombre d'employés physiquement présents, la réorganisation des équipes, la mise en place d'un contrôle de la température, le renforcement des protocoles de désinfection et l'accès à des tests PCR.

Le Groupe a ensuite réexaminé les estimations et hypothèses utilisées dans différentes analyses comptables afin d'y intégrer l'incertitude engendrée par la pandémie de COVID-19. En fin d'exercice, sur la base des estimations comptables et appréciations de la direction mises à jour, la Groupe a procédé au test de dépréciation du goodwill, mesuré la valeur réalisable nette des stocks, testé la possibilité de collecter les actifs financiers et calculé la recouvrabilité des actifs fiscaux reportés.

Aux fins de tester la dépréciation du goodwill, le Groupe a utilisé des projections de flux de trésorerie ajustés sur la base des budgets financiers ajustés afin de calculer la valeur d'utilité et donc le montant recouvrable de ses unités génératrices de trésorerie (note 13). Le processus de test de dépréciation du goodwill en fin d'exercice ne s'est traduit par aucune dépréciation du goodwill liée à l'incertitude engendrée par la COVID-19.

Aux fins de mesurer la valeur nette réalisable des stocks, le Groupe a calculé un ajustement pour stocks obsolètes ou à rotation lente sur la base de règles d'amortissement appliquées de manière systématique et conclu qu'aucun des ajustements comptabilisés dans le compte de résultat consolidé pour 2020 n'était lié aux conséquences économiques e la pandémie.

Pour réévaluer les provisions pour créances commerciales et autres, le Groupe a utilisé des taux provisoires basés sur, entre autres, des prévisions révisées des conditions économiques futures en conjonction avec des informations spécifiques concernant les différentes créances. La réévaluation a montré que la révision des projections économiques à court terme n'avait pas eu d'incidence sur la recouvrabilité des créances.

Pour les actifs d'impôt différé, le Groupe a réévalué les prévisions de bénéfices imposables (note 8) et conclu qu'il n'y avait pas lieu de réduire les actifs d'impôt différé du fait des conséquences économiques de la pandémie.

Enfin, une mesure gouvernementale applicable aux États-Unis a permis à la filiale du Groupe Titan America LLC (TALLC) d'accélérer le remboursement de 3,8 millions d'euros de crédit d'impôt minimum alternatif. Il était normalement prévu que ces crédits d'impôt soient remboursés par tranches égales en 2021 et 2022, mais il est à présent prévu qu'ils soient remboursés en 2021. Une autre mesure aux États-Unis a permis à TALLC de reporter certaines taxes salariales pour un montant de 2,9 millions d'euros. Le paiement de tous les montants reportés sera effectué par tranches égales en décembre 2021 et décembre 2022.

Les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur le Groupe ont été de toute évidence moins graves que ce qui avait été initialement redouté. L'activité de construction a pu continuer dans la plupart des marchés où le groupe est actif, échappant ainsi en grande partie à la récession.

40. Événements postérieurs à la période de référence

Le 22 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé l'annulation de 4 122 393 actions propres représentant 5% des droits de vote de la Société. L'annulation devrait être finalisée d'ici la fin du 2ème trimestre 2021, conformément à la procédure prévue par la loi belge.

Bilan après répartition Comptes annuels abrégés de la société mère

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actif
Actifs immobilisés
Frais d'établissement	6 062	7 722
Immobilisations incorporelles	41	-
Immobilisations corporelles	225	129
Immobilisations corporelles financières
Participations	1 443 069	1 503 182
Autres immobilisations financières	27	15
Immobilisations financières totals	1 443 096	1 503 197
Actifs immobilisés totals	1 449 424	-
Actifs circulants
Créances à un an au plus	4 614	40
Placements de trésorerie	3 585	-
Valeurs disponibles	267	418
Comptes de régularisation	119	160
Actifs circulants totals	8 585	618
Actif total	1 458 009	1 511 666
Passif
Capitaux propres
Capital	1 159 348	1 159 348
Primes d'émission	15 320	15 320
Réserves	135 648	135 648
Bénéfice (Perte) reporté(e)	-11 720	-8 357
Capitaux propres total	1 298 595	1 301 959
Provisions et impôts différés	329	1 861
Montant payables
Dettes à plus d'un an
Dette financière	-	56 000
Autre montant payable	100 709	133 510
Total des dettes à plus d'un an	100 709	189 510
Dettes à un an au plus
Dette financière	19 780	83
Dettes commerciales	3 505	777
Dettes fiscales, salariales et sociales	1 148	922
Autres montant payable	33 870	16 490
Total des dettes à un an au plus	58 303	18 272
Comptes de régularisation	72	64
Montant total payable	159 084	207 846
Passif total	1 458 009	1 511 666

Il s'agit d'une version abrégée des états financiers de la société mère. Une version complète des comptes (y compris le rapport des vérificateurs), qui sera remplie de la BNB/NBB, est disponible sur le site Web de la Société www.titan-cement.com et peut être obtenue gratuitement.

Compte de résultat

(tous les montants sont exprimés en milliers d'euros)		Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Ventes et prestations	4 296	1
Coût des ventes et des prestations	-9 457	-6 876
Bénéfice (Perte) d'exploitation	-5 161	-6 875
Produits et charges financières	1 799	-1 481
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	-3 362	-8 356
Impôts sur le résultat	-1	-1
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	-3 363	-8 357

Déclarations des personnes responsables

Le Conseil d'administration déclare qu'à sa connaissance :

a. Les états financiers établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entités incluses dans la consolidation ;

b. Le rapport de gestion comprend un examen fidèle de l'évolution et des résultats des activités et de la situation de l'émetteur et des entités incluses dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ces entités sont confrontées.

Pour le Conseil d'administration,

8/4/2021

Président du conseil d'administration Directeur général — Directeur financier du Groupe

Efstratios- Georgios (Takis) Arapoglou Michael Colakides

Rapport de gestion

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE TITAN CEMENT INTERNATIONAL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Titan Cement International SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 mai 2019, conformément à la proposition du conseil d'administration et sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 2 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020, ainsi que le Compte de résultat consolidé, l'Etat consolidé du résultat global, le Tableau de l'état consolidé des variations des capitaux propres et les Tableaux des flux de trésorerie consolidés de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'Etat consolidé de la situation financière qui s'élève à EUR 2.678.933 milliers et d'un Compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice après impôts attribuable aux actionnaires de la société mère de l'exercice de EUR 1.518 milliers.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Point clé de l'audit

Le point clé de l'audit est le point qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ce point a été traité dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur celui-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ce point.

Dépréciation du goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles et des investissements dans des co-entreprises

Description du point clé de l'audit

Titan Cement présente au bilan des valeurs significatives d'immobilisations corporelles, de goodwill, d'immobilisations incorporelles et d'investissements dans des co-entreprises s'élevant respectivement à EUR 1.529 millions, 268 millions, 84 millions, et 78 millions, comme détaillées dans les Notes 11, 13, 14 et 15.

Conformément à la norme internationale d'information financière ('IAS 36'), telle qu'approuvée par l'UE, le Groupe est tenu de soumettre les montants relatifs au goodwill et aux immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminé au test dépréciation au moins une fois par an. La norme comptables internationale IAS 36 exige également que les actifs amortissables soient soumis à un test de dépréciation dès lors que des événements ou circonstances indiqueraient que la valeur comptable ne serait plus recouvrable. En plus, la norme comptable internationale ('IAS 28') stipule que les investissements dans des co-entreprises sont soumis à un même test lorsque des indicateurs de dépréciation sont présents. La valeur recouvrable de la coentreprise est déterminée en conformité avec IAS 36.

Le goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les investissements dans les coentreprises sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGTs). La direction détermine la valeur recouvrable de chaque UGT comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût des ventes et la valeur d'utilité. Le calcul de la valeur recouvrable de chaque UGT nécessite que la direction fasse preuve de jugement.

Nous considérons que cette question est de la plus haute importance en raison de la complexité du processus d'évaluation et des jugements importants concernant les hypothèses sur les résultats futurs de l'entreprise et les taux d'actualisation appliqués aux prévisions de flux de trésorerie futurs. Les hypothèses les plus importantes concernent le taux d'actualisation, l'évolution du volume des ventes et des prix de vente, les taux de croissance perpétuels et la marge opérationnelle. Nous nous sommes concentrés sur les UGTs Egypte, Turquie et Brésil car elles sont plus sensibles aux changements d'hypothèses clés.

Selon l'évaluation de la direction, des pertes de dépréciation sur goodwill ont été comptabilisées pour 46,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 en relation avec l'UGT Egypte (note 13).

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons évalué le processus global de test de dépréciation de la direction, y compris le processus par lequel les modèles de valeur d'utilisation sont examinés et approuvés.

Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur d'utilité des UGTs.

Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles aux prévisions antérieures.

Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés.

Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques.

Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec les chiffres réels passés.

Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au territoire.

Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision.

Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour toutes les UGTs à l'exception de l'Égypte où des pertes de dépréciation sur goodwill ont été comptabilisées en conséquence.

Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

3 de 6

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;

nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel intégré sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel intégré sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

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Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

L'information non-financière requise par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans le rapport de gestion intégré sur les comptes consolidés, qui fait partie de la section "Report de gestion; Revue de la performance ESG" du Rapport Annuel Intégré sur les comptes consolidés. La Société s'est basée sur les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations unies en matière de communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) pour préparer l'information non financière. Conformément à l'article 3:80, §1, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément aux Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations unies en matière de communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA).

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.

Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

● Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 9 April 2021

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par

Marc Daelman Réviseur d'Entreprises

Déclaration d'assurance indépendante au Conseil d'Administration de Titan Cement International S.A.

Titan Cement International S.A. (le Groupe TITAN) a fait appel à ERM Certification and Verification Services Ltd. (ERM CVS) en vue d'apporter une assurance concernant les informations indiquées ci-dessous et présentées dans le Rapport Annuel Intégré 2020 de TITAN (le Rapport).

	Synthèse de la mission
	1. Déterminer si les informations suivantes sont présentées fidèlement dans le Rapport, dans tous les aspects matériels et selon les critères de reporting :
	« Analyse de la matérialité et implication des parties prenantes » à la rubrique « Comprendre o TITAN », aux pages 16 à 17.
	« Performance vis-à-vis de nos objectifs de développement durable pour 2020 » à la rubrique o « Comprendre TITAN », à la page 25.
	Les informations et les données de performances 2020 communiquées à la rubrique « Rapport o de gestion ; Vue d'ensemble de la performance ESG » aux pages 76 à 85.
	Les données du Groupe pour les paramètres non financiers relatifs à la période allant du 1er o janvier au 31 décembre 2020 sont indiquées dans la colonne assurance de la rubrique « Rapport de gestion ; États des performances ESG», dans les tableaux : 2.2. « Indice de performance environnementale » et 2.3. « Indice de performance sociale » aux pages 93 à 110.
Portée de l'assurance	2. Déterminer si les données et communications pertinentes pour 2020 dans le rapport sont conformes aux exigences suivantes de la GCCA:
Critères de reporting	 Charte de développement durable (octobre 2019)  Lignes directrices du cadre de développement durable (octobre 2019)  Lignes directrices de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des matières premières dans la fabrication du ciment (octobre 2019)  Lignes directrices de développement durable pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité (mai 2020)  Lignes directrices de développement durable pour le suivi et la déclaration de: La sécurité dans la fabrication du ciment et du béton (février 2020) avec une application o étendue aux béton et autres activités connexes Émissions de CO2 liées à la fabrication du ciment (octobre 2019) o Émissions de la fabrication du ciment (octobre 2019) o L'eau dans la fabrication du ciment (octobre 2019) o 3. Déterminer si le Rapport répond aux critères du Pacte mondial des Nations Unies relatifs à un niveau avancé de communication sur le progrès (COP). Exigences de la GCCA pour le champ d'application indiqué ci-avant Pacte mondial de l'ONU concernant la Communication sur les progrès, niveau Avancé Et tels que présentés dans le Tableau 2.5 « Normes de déclaration de TITAN pour les informations relatives aux
Norme	performances ESG en 2020 » à la rubrique « Rapport de gestion ; Aperçu de la performance ESG » Norme internationale en matière de missions d'assurance ISAE 3000 (révisée) « Missions d'assurance autres que les audits et analyses d'informations financières historiques » (« Assurance Engagements other than Audits
d'assurance et degré d'assurance	and Reviews of Historical Financial Information ») émise par l' International Auditing and Assurance Standards Board (IAASAB) de l'International Federation of Accountants (IFAC). Cette norme nous impose de respecter des exigences éthiques et en matière de compétence et de qualité, et de planifier et d'exécuter la mission d'engagement de manière à parvenir à un degré d'assurance raisonnable.
	Le Conseil d'Administration est chargé de préparer le Rapport et de recueillir et de présenter les communications couvertes par la portée de notre mission. Il est également responsable de la conception, de la mise en œuvre et du maintien de contrôles internes efficaces sur les informations et données.
Responsabilités respectives	ERM CVS a pour responsabilité d'émettre un avis, sur la base des activités d'assurance entreprises et de son jugement professionnel, sur la question de savoir si les informations relevant de la portée de notre mission ont été préparées dans le respect des critères indiqués. ERM CVS rejette toute responsabilité pour toute décision qu'une personne ou entité pourrait prendre sur la base de la présente déclaration d'assurance.

Notre avis

Nous avons audité une sélection d'informations ESG contenues dans le Rapport annuel intégré 2020 de TITAN, comme indiqué sous « Champ d'application de l'assurance » » ci-dessus. Selon nous

1. Les informations sur les performances ESG et les données contenues dans le rapport, telles que décrites sous «champ d'application d'assurance (1)» ci-dessus, sont présentées fidèlement, à tous égards importants, conformément aux critères de rapport;
1. Les données et communications pertinentes pour 2020 dans le rapport sont conformes aux exigences suivantes de la GCCA:
2. Charte de développement durable (octobre 2019)
3. Lignes directrices du cadre de développement durable (octobre 2019)

• Lignes directrices de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des matières premières dans la fabrication du ciment (octobre 2019)

• Lignes directrices de développement durable pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité (mai 2020) •Lignes directrices de développement durable pour le suivi et la déclaration de:

o La sécurité dans la fabrication du ciment et du béton (février 2020) avec une application étendue aux béton et autres activités connexes
o - Émissions de CO2 liées à la fabrication du ciment (octobre 2019)
o - Émissions de la fabrication du ciment (octobre 2019)
o - L'eau dans la fabrication du ciment (octobre 2019)
1. Le rapport répond aux critères du Pacte mondial des Nations Unies relatifs à un niveau avancé de communication sur le progrès (COP).

Nos activités d'assurance raisonnable

Nous avons planifié et accompli notre travail de manière à obtenir des éléments probants suffisants et adéquats à l'appui de notre avis, et de manière à réduire les risques d'une erreur matérielle ou d'une omission dans les informations faisant l'objet de l'assurance à un niveau faible mais non nul. Nos procédures d'assurance ont compris notamment, mais sans s'y limiter, les activités suivantes :

Un examen de rapports externes parus dans la presse afin d'identifier les questions de développement durable pertinentes pour TITAN au cours de la période concernée par le rapport ;
Un examen de l'adéquation des critères de reporting et des processus de reporting internes liés, y compris les facteurs de conversion, les estimations et les hypothèses utilisés ;
Une réunion webex initiale avec le siège de TITAN à Athènes, en Grèce, afin de comprendre toute modification (prévue) de la stratégie de développement durable de TITAN, le Rapport et les systèmes et processus de reporting correspondants, les contrôles internes et les responsabilités en 2020 ;
Des visites virtuelles dans les cimenteries TITAN de Grèce (Kamari) et de Serbie (Kosjerić) afin de vérifier les données sources servant de fondements aux données de 2020 pour les informations relevant de la portée de notre assurance et afin d'examiner la gestion environnementale et de la sécurité sur ces sites, les procédures d'achats, le respect des droits du travail et des droits de l'homme et les interactions avec les parties prenantes / les communautés locales. Ces deux deux sites ont représenté env. 16% de la production de ciment du Groupe et env. 16% des émissions nettes de CO2 pour l'exercice sous revue ;
Une évaluation des rapports et conclusions des organismes de vérification tiers accrédités concernant la vérification des émissions de GES Scope 1 tombant dans le champ d'application du système communautaire d'échange de quotas d'émissions (EU-ETS). Ces derniers ont permis de couvrir env.16% supplémentaires des émissions nettes de CO2 du Groupe TITAN (hors Kamari pour éviter un double comptage, dans la mesure où il fait partie des sites visités) ;
Un examen analytique et des tests de fond (sur base d'échantillons) des données pour 2020 soumises par tous les sites repris dans les données consolidées du groupe pour les communications sélectionnées, ainsi que le suivi et la clôture de nos demandes d'éclaircissements ;
Des procédures de fond concernant la consolidation des données de 2020 pour les communications sélectionnées ;
Une deuxième réunion webex sur deux jours avec le siège de TITAN à Athènes, en Grèce, afin :
- o d'examiner les activités dans toute l'entreprise en 2020 en matière d'interactions avec les parties prenantes et en lien avec les questions matérielles identifiées de TITAN ;
- o de tester l'efficacité des contrôles internes du point de vue de l'exactitude et du caractère exhaustif des données consolidées de l'entreprise pour 2020 pour les indicateurs relevant de la portée de notre mission ;
- o de recueillir des éléments probants supplémentaires au travers d'une série d'entretiens avec des représentants de la direction (y compris le Responsable du développement durable, les départements ESG, Environnement, Sécurité, Ressources humains, Finance, Achat, Juridique et Audit interne), et de tester des éléments probants supplémentaires dans les systèmes de gestion et de reporting sous-jacents tels que le système « Global HR Management » et des documents, parmi lesquels les comptes-rendus des réunions des organes de gouvernance ;
Un examen de la présentation des informations pertinentes pour la portée de nos travaux dans le Rapport afin de garantir la cohérence avec nos conclusions.

Les limites de notre mission

Nous n'exprimons aucun avis concernant toute autre information contenue dans le Rapport ni sur le site web de TITAN pour la période de reporting actuelle, ni sur les valeurs de référence (baseline) utilisées pour présenter la performance par rapport aux objectifs pour 2020. Nous n'apportonnes aucune assurance quant aux informations prospectives, telles que les ambitions, les projets, attentes ou leur caractère réalisable.

Pour les périodes antérieures (2016-2019), nous renvoyons le lecteur à nos Déclarations d'Assurance dans les Rapports annuels intégrés relatifs à ces années afin de comprendre la portée, les activités et les avis concernés. La fiabilité des données 2020 faisant l'objet de l'assurance est soumise à des incertitudes intrinsèques au vu des méthodes disponibles pour déterminer, calculer ou estimer les informations sous-jacentes, et il est donc important d'interpréter notre avis d'assurance dans ce contexte.

Notre déclaration d'assurance indépendante n'apporte aucune assurance quant au maintien et à l'intégrité du site web de TITAN, y compris les contrôles utilisés pour y parvenir ou, en particulier, quant à la question de savoir si des modifications ont éventuellement été apportées aux informations depuis leur publication initiale.

Force Majeure – COVID-19 :

En raison des restrictions de voyage découlant de la pandémie mondiale actuelle, nous n'avons pas été en mesure de mener nos activités d'assurance de la manière initialement prévue et convenue avec TITAN. Les visites en personne des opérations et du siège social ont été remplacées par des examens à distance par téléconférence et vidéoconférence pour la mission d'assurance de cette année. Bien que nous estimions que ces changements n'affectent pas nos opinions d'assurance raisonnable ci-dessus, nous attirons l'attention sur la possibilité que des visites en personne auraient éventuellement pu nous permettre d'identifier des erreurs et des omissions au niveau des informations garanties que l'approche alternative ne nous a pas permis d'identifier.

Éthique, indépendance, compétence et contrôle de la qualité

ERM CVS est membre du Groupe ERM, et tous ses employés sont tenus au respect du Code mondial de déontologie et de conduite des affaires d'ERM. ERM CVS est accrédité par le United Kingdom Accreditation Service (UKAS), et notre système opérationnel est conçu pour respecter la norme ISO 17021:2011.

Nous avons mis en place des politiques et procédures en matière de qualité, d'indépendance et de compétence. Conformément aux meilleures pratiques reconnues pour l'assurance non financière, cette mission a été accomplie par une équipe de professionnels spécialisés dans l'assurance, les questions d'environnement, de santé et de sécurité (EHS) et la développement durable. Le travail effectué par ERM CVS pour ses clients concerne exclusivement les activités d'assurance indépendante et la formation d'auditeurs. Nos processus de gestion en place sont conçus et mis en œuvre dans le but de faire en sorte que le travail que nous entreprenons avec nos clients soit exempt de partis-pris ou de conflits d'intérêts organisationnels et personnels.

ERM CVS et les membres de son personnel ayant accompli cette mission d'assurance ne fournissent aucun service de conseil en la matière à Titan Cement International S.A.

Beth Wyke Partner, Head of Corporate Assurance 1 avril 2021

ERM Certification and Verification Services, Londres www.ermcvs.com ; E-mail : [email protected]

Glossaire

Les dépenses d'investissement (ou CAPEX) correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles, de droits d'utilisation d'actifs, d'immeubles de placement et d'immobilisations incorporelles.

L'EBITDA correspond au résultat d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwil plus les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et l'amortissement des subventions publiques.

La dette nette correspond à la somme des emprunts et dettes locatives à long terme et des emprunts et dettes locatives à court terme (ensemble, la dette brute), moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le NPAT est défini comme le bénéfice après impôt attribuable aux actionnaires de la société mère.

Le flux de trésorerie d'exploitation disponible est défini comme la trésorerie générée par les opérations moins les paiements liés aux dépenses d'investissement. Le résultat d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwil est défini comme le résultat avant impôts, quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises, plus ou moins-value découlant des écarts de change, charges financières nettes, autres produits ou charges et pertes de dépréciation sur goodwill.

Le résultat d'exploitation est défini comme le résultat avant impôts, quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises, plus ou moins-value découlant des écarts de change, charges financières nettes et autres produits ou charges.

Performance ESG

Aqueduct : l'atlas Aqueduct des risques liés à l'eau établis par le World Resource Institute (WRI) est une base de données mondiale en ligne, accessible au public, d'indicateurs de risques liés à l'eau au niveau local mais aussi une norme mondiale de mesure et de notification du risque géographique lié à l'eau. Le World Resources Institute est un organisme de recherche mondial, indépendant, non partisan et à but non lucratif qui a pour mission d'amener la société humaine à vivre de manière à protéger l'environnement de la Terre et sa capacité à répondre aux besoins et aux aspirations des générations actuelles et futures.

CdP : la communication des progrès accomplis est conçue comme un mécanisme permettant d'informer — dans un format normalisé de rapport annuel — les parties prenantes des entreprises (par exemple les investisseurs, les consommateurs, la société civile et, gouvernements, etc.) quant aux progrès réalisés dans la mise en œuvre des dix Principes du Pacte mondial des Nations unies.

RSE Europe : le premier réseau européen d'entreprises promouvant le développement durable et la responsabilité des entreprises. Ce réseau soutient les entreprises et les secteurs industriels dans leur transformation et leur coopération en vue de créer des solutions pratiques et une croissance durable. L'ambition est le changement systémique ; de ce fait, en suivant les ODD, le réseau cherche à co-construire avec les dirigeants européens et les parties prenantes européennes une stratégie globale pour une Europe durable en 2030.

GCCA : créée en 2018, la Global Cement and Concrete Association

est une initiative de l'industrie dirigée par des PDG qui représente la voix mondiale du secteur. La GCCA a repris le rôle de l'ancien projet CSI du WBCSD et a poursuivi, depuis le 1er janvier 2019, les programmes de travail et les activités de développement durable du CSI, avec pour principaux objectifs de développer et de renforcer la contribution du secteur à la construction durable tout au long de la chaîne de valeur, et de promouvoir l'innovation en collaboration avec l'industrie, les associations et les expertsparties prenantes clés.

IBAT : développé par un partenariat de leaders mondiaux de la conservation, dont BirdLife International, Conservation International et l'UICN, l'outil d'évaluation intégrée de la biodiversité (Integrated Biodiversity Assessment Tool) permet aux principaux décideurs d'accéder à des informations essentielles sur les sites prioritaires pour la biodiversité, afin de fournir des informations pour les processus décisionnels et de traiter les impacts potentiels.

IIRC : l'International Integrated Reporting Council est une coalition mondiale de régulateurs, d'investisseurs, d'entreprises, d'organismes de normalisation, de la profession comptable, d'universités et d'ONG. Cette coalition encourage la communication sur la création de valeur comme prochaine étape dans l'évolution du reporting des entreprises.

IUICN : composée d'organisations gouvernementales et de la société civile, l'Union internationale pour la conservation de la nature a pour mission d'influencer, d'encourager et d'aider les sociétés à préserver l'intégrité et la diversité de la nature et à veiller à ce que toute utilisation des ressources naturelles soit équitable et écologiquement durable.

RECODE : projet pilote dans le cadre duquel TITAN s'engage avec l'Union européenne et collabore avec des acteurs internationaux du secteur du ciment et du monde universitaire, dans l'objectif de progresser dans l'innovation liée au changement climatique et d'explorer les solutions techniques permettant de réduire les émissions de CO₂, tout en développant des produits plus durables.

ODD : les Objectifs de développement durable sont un ensemble de 17 objectifs mondiaux conçus comme un « guide pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous ». Les ODD, fixés en 2015 par l'Assemblée générale des Nations unies et devant être réalisés d'ici à 2030, font partie de la résolution 70/1 des Nations unies, Agenda 2030.

SASB : le Sustainability Accounting Standards Board est un organisme indépendant qui est responsable de la procédure, des résultats et de la ratification de ses normes, dont l'application (qui est la mission du SASB) est d'aider les entreprises du monde entier à identifier, à gérer et à rendre compte des sujets liés au développement durable qui importent le plus à leurs investisseurs.

TCFD : établie par le Financial Sustainability Board en 2016, la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures » (groupe de travail sur les informations financières liées au climat) est une coalition dirigée par le marché dont la mission consiste à développer des communications volontaires et cohérentes sur les risques financiers liés au climat, qui seront utilisées par les entreprises pour fournir des informations aux parties prenantes (telles que les investisseurs, les prêteurs et les assureurs).

CNUCED : la Conférence des Nations unies sur le commerce et le développement est un organe des Nations unies chargé de traiter les problématiques de développement économique et durable, avec une attention particulière pour le commerce, les finances, les investissements et la technologie, notamment pour aider les pays en dévelopement à participer de façon équitable à l'économie mondiale.

UNGC : le Pacte mondial des Nations unies (United Nations Global Compact) est une initiative volontaire basée sur l'engagement des PDG à mettre en œuvre les principes universels de développement durable (les « Dix Principes ») et à prendre des mesures pour soutenir les objectifs des Nations unies. Les « Dix Principes » sont tirés de la Déclaration universelle des droits de l'Homme, de la Déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, de la Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement et de la Convention des Nations unies contre la corruption.

WBCSD : le World Business Council for Sustainable Development est une organisation mondiale, dirigée par des PDG, qui regroupe plus de 200 entreprises de premier plan travaillant ensemble pour accélérer la transition vers un monde durable, en aidant les entreprises qui en sont membres à devenir plus performantes et plus durables en se concentrant sur l'impact positif maximal pour les actionnaires, l'environnement et les sociétés.

WRI : le World Resources Institute est un organisme de recherche mondial, indépendant, non partisan et à but non lucratif qui a pour mission d'amener la société humaine à vivre de manière à protéger l'environnement de la Terre et sa capacité à répondre aux besoins et aux aspirations des générations actuelles et futures.

Titan Cement International S.A. Rue de la Loi 23, 1040 Bruxelles, Belgique Tél. :(+32) 27 26 8058 www.titan-cement.com

AI Terminal

Titan S.A.

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Rapport Annuel Intégré 2020

À propos de ce rapport

Sommaire

Comprendre TITAN

Vue d'ensemble 6

Rapport de gestion

Points marquants en 2020

€286,2m

674

261

Message du Président du Conseil d'administration

Chers actionnaires et parties prenantes,

Bien que les défis humains, économiques et sociaux demeurent, nous continuons à nous concentrer sur nos valeurs, notre gouvernance d'entreprise et notre empreinte sociale et durable.

Message du Président du Comité Exécutif du Groupe

Chers actionnaires et parties prenantes,

Nous rechercherons des moyens innovants pοur créer de la valeur en transformant notre entreprise à servir nos clients plus efficacement alors que nous nous dirigeons vers un monde numérique neutre en carbone.

Comprendre TITAN

Vue d'ensemble

Notre approche commerciale dans un paysage mondial en mutation

Notre approche

Notre approche

Notre approche

Notre approche

Une longue tradition de croissance durable

Notre croissance depuis 1902

Fondements

1902

1912 Cotation à la Bourse d'Athènes

1951 - 1957

Expansion en Grèce

1976

Expansion à l'international

1990-2020

1990 - 2018 : acquisitions et investissements dans plus de 15 pays :

2019

Notre objectif fondamental

Nos priorités stratégiques

Nos valeurs

Intégrité

Donner des résultats

- ▶ Valeur pour les actionnaires

Savoir-faire

Amélioration continue

Valeur pour le client

Responsabilité sociale de l'entreprise

Présence internationale

Europe du Sud-Est

Méditerranée orientale

Cimenteries intégrées

Méditerranée orientale

14 Carrières

1 Usine de broyage de ciment

Grèce et Europe occidentale Cimenteries intégrées

Créer de la valeur pour tous

Capital manufacturier

Capital intellectuel

Capital humain

Capital social et relationnel

Capital naturel

Analyse de la matérialité et implication des parties prenantes

L'approche de TITAN en matière d'évaluation du caractère matériel

10

191

300

Les différentes étapes suivies dans le cadre de l'analyse de la matérialité sont présentées ci-dessous :

Identification et hiérarchisation

Analyse et communication des performances aux parties prenantes 4 3

Fixation des objectifs

Implémentation

Objectifs ESG 2025 et au-delà

Comprendre TITAN

Performance : faits marquants

Performance financière

Points marquants de la performance 2020

Des volumes de vente plus importants

Hausse vigoureuse du flux de trésorerie d'exploitation disponible

Désendettement