Titan S.A.

AGM Information • May 20, 2025

Berquin Notaires SRL Avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

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Numéro dossier : TC/KG/2250181/ADC Répertoire : 2025/141377

"Titan Cement International"

société anonyme à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 37 numéro d'entreprise 0699.936.657 - RPM Bruxelles, division francophone adresse électronique: info@titan-cement.com site internet: www.titan-cement.com

MODIFICATION DE LA DENOMINATION -

RENOUVELLEMENT DES AUTORISATIONS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE

RENOUVELLEMENT DES AUTORISATIONS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

-

- AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATON D'ANNULER DES ACTIONS PROPRES

- DIVERSES MODIFICATIONS DES STATUTS

Ce jour, le cinq mai deux mille vingt-cinq.

A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.

Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE :

l'assemblée générale extraordinaire (ci-après « l'Assemblée ») de la société anonyme "Titan Cement International", une société cotée belge ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 37, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination « THESEAS INTERNATIONAL » en vertu d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, notaire à Bruxelles, le 12 juillet 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet suivant, sous le numéro 18322373.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Tim CARNEWAL, à Bruxelles, le 9 mai 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 mai suivant, sous le numéro 22331300.

Le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'organe d'administration en date du 26 juillet 2023, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 30 août suivant, sous le numéro 23111680.

La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0699.936.657.

L'adresse électronique de la Société est info@titan-cement.com

Le site internet de la Société est : www.titan-cement.com

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur COLAKIDES Michael, administrateur, domicilié à 1095 Nicosia (Chypre), Pallados Str. Apt 401, 9, qui désigne comme secrétaire : Monsieur KATSAOUNIS Dimitrios, domicilié à K. Metaxa 1 Street, Alimos 17455, Athènes, Grèce.

En tant que scrutateur est nommé : Madame SERETI Maria, domiciliée à Avenue de la Renaissance 8, 1000 Bruxelles.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE –

LISTE DES PRESENCE ET/OU ACTIONNAIRES QUI ONT VOTE PAR CORRESPONDANCE

Une liste de présence a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire de la Société prenant part à l'Assemblée en personne ou par mandataire, l'identification, ainsi que le nombre d'actions que chacun détient. Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 36 des statuts de la Société.

Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal. Les procurations originales et/ou les instructions de vote (le cas échéant, sous forme électronique) resteront conservées dans les archives de la Société et dans le dossier du notaire soussigné.

Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la signature du président de l'Assemblée.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU – PRESENCES

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la composition de l'Assemblée.

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes :

• le 4 avril 2025 2025 dans le Moniteur belge;

• le 4 avril 2025 2025 dans l'Echo.

L'avis de convocation, le formulaire de procuration, le formulaire de vote par correspondance, ainsi que le rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations et le texte proposé des statuts modifiés, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (lien: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), à partir du 4 avril 2025.

La Société a veillé à ce que l'avis de convocation soit publié dans des médias dont on peut raisonnablement supposer qu'ils assurent une diffusion efficace de l'information au public dans l'Espace économique européen et qui sont accessibles de manière rapide et non discriminatoire.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou, le cas échéant, des e-mails, qu'une convocation a été envoyée le 4 avril 2025 par lettre ou, le cas échéant, par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la Société pour communiquer par ce moyen de communication) aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et au commissaire.

Le président déclare et l'Assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de droits de souscription nominatifs ou de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'Assemblée

Concernant la participation à l'Assemblée, le bureau a vérifié si les articles 35 et 36 des statuts de la Société ont été respectés, ce qui nous, notaire, a été confirmé par le bureau; les différentes pièces à l'appui ainsi que les originaux (le cas échéant, sous forme électronique) des

procurations et des formulaires de vote par correspondance seront conservés dans les archives de la Société et dans le dossier du notaire soussigné.

3. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présence que 52.845.725 actions sur un total de 78.325.475 actions existantes à ce jour sont présentes ou représentées.

Cependant, la Société et/ou ses filiales détiennent 3.718.382 actions propres, de sorte que les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus et que ces actions ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de quorum et de majorité qui doivent être respectées lors de l'Assemblée, conformément à l'article 7:217, §1 juncto article 7:140 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, seul un total de 74.607.093 actions émises par la Société doit être pris en compte.

Conforment à l'article 39 des statuts juncto l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations :

• l'Assemblée ne peut valablement délibérer et décider sur les propositions de résolution relatives aux points 1 – 7 (inclus) que si les participants à l'Assemblée représentent au moins la moitié du capital de la Société; et
• l'Assemblée ne peut valablement délibérer et décider sur les propositions de résolution relatives aux points 8 et 9 que si les participants à l'Assemblée représentent au moins un-cinquième du capital effectivement libéré (ce quorum de présence n'est pas d'application lors de la seconde assemblée générale portant le même ordre du jour).

En conséquence, le bureau constate que l'Assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

4. Tiers présents à l'Assemblée

Outre les personnes précitées, les personnes suivantes assistent également à l'Assemblée :

• un adviseur de la société (avocat).

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

I. L'Assemblée a pour ordre du jour :

1. Approbation du changement de dénomination de la Société et modification des articles 1 et 2 des statuts de la Société.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée d'approuver le changement de dénomination de la Société de « Titan Cement International » en « Titan ». Le Conseil d'Administration demande en outre à l'Assemblée de prendre acte du changement de nom de domaine correspondant de la Société, l'ancien domaine « www.titan-cement.com » étant remplacé par « www.titanmaterials.com ». Le Conseil d'Administration est d'avis que la dénomination d'une société joue un rôle clé dans la perception du public, qu'elle communique son identité et ses valeurs, qu'elle la différencie de ses concurrents et qu'elle influe sur les impressions ressenties par ses clients. Ces facteurs contribuent à leur tour à la réussite à long terme de la Société. En phase avec son engagement à promouvoir la durabilité et à proposer des produits et solutions à valeur ajoutée pour un avenir durable, la Société a conscience de l'importance d'adopter une dénomination qui reflète sa vision plus large et davantage tournée vers l'avenir.

Résolution proposée : L'Assemblée décide d'approuver le changement de dénomination de la Société de « Titan Cement International » en « Titan » et de modifier les articles 1 et 2 des statuts de la Société comme suit :

« Article 1. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « Titan ». Article 2. SIÈGE – ADRESSE ÉLECTRONIQUE – SITE INTERNET

Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, un ou plusieurs sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

L'adresse électronique de la société est info@titanmaterials.com et le site internet de la société est www.titanmaterials.com. La société peut modifier, par décision du conseil d'administration, l'adresse du site internet de la société et l'adresse électronique de la société, même si elles figurent dans les statuts. »

2. Constatation du rapport spécial du Conseil d'Administration exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé ainsi que les objectifs poursuivie, préparé conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et associations.

Résolution proposée : Étant donné qu'il s'agit uniquement d'une constatation, aucune résolution proposée n'est incluse.

3. Renouvellement des autorisations accordées au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022 et énoncées à l'article 6 des statuts de la Société. Premièrement, il est proposé que le Conseil d'Administration soit autorisé à augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR, avec la possibilité d'incorporer les réserves, d'émettre des droits de souscription et des obligations convertibles et de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, y compris au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales, pour une période de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge. Deuxièmement, il est proposé que le Conseil d'Administration soit autorisé à augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA - Financial Services and Markets Authority/Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les actions de la Société, pour une période de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge, et modification de l'article 6 des statuts.

Résolution proposée : L'Assemblée décide de renouveler les autorisations suivantes accordées au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022 et énoncées à l'article 6 des statuts de la Société. Premièrement, l'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, à concurrence d'un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR, avec la possibilité d'incorporer les réserves, d'émettre des droits de souscription et des obligations convertibles et de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, y compris au profit d'une ou plusieurs personnes spécifiques autres que les membres du personnel de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales, pour une période de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge. Deuxièmement, l'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital accompagnée de la limitation ou de la suppression du droit de souscription préférentielle, même après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les actions de la Société, pour une période de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge.

En conséquence, l'Assemblée décide de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant :

« §1. Le conseil d'administration peut augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR.

Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration peut exercer ce droit pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents statuts telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025.

§2. Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation sera réalisée conformément aux modalités déterminées par le conseil d'administration, et pourra être effectuée (i) par un apport en numéraire ou en nature (le cas échéant comprenant une prime d'émission non-distribuable), (ii) par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles à la distribution, et des primes d'émission. Dans ces derniers cas, l'augmentation de capital pourra également être effectuée avec ou sans émission de nouvelles actions.

Le conseil d'administration peut également utiliser cette autorisation pour émettre des obligations convertibles, des droits de souscription ou des obligations convertibles auxquelles sont attachées des droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières, ou d'autres titres.

Lorsqu'il exerce cette autorisation dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l'intérêt de la société, dans le respect des limites et des conditions prévues par le Code des sociétés et associations. Cette limitation ou annulation peut également avoir lieu au profit des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou au bénéfice d'une ou plusieurs personnes spécifiques même si ces personnes ne sont pas membres du personnel de la société.

§3. Si, à la suite d'une augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, une prime d'émission est versée, le montant de celle-ci est affecté au compte « Primes d'émission ». Le conseil d'administration peut aussi utiliser les autorisations susmentionnées afin d'émettre de nouvelles actions sous la valeur nominale.

§4. Le conseil d'administration est expressément habilité par la présente à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital accompagnée de la limitation ou de la suppression du droit de souscription préférentiel, même la réception par la société d'une communication de l'Autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les actions de la société. En pareil cas cependant, l'augmentation de capital doit respecter les conditions supplémentaires fixées dans le Code des sociétés et associations. Les pouvoirs conférés par la présente au conseil d'administration restent en vigueur pour une période de trois ans à compter de la date de la modification des présents statuts approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une période supplémentaire de trois ans par le biais d'une décision de l'assemblée des actionnaires délibérant et statuant dans le respect des règles en vigueur. Si le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation de capital conformément à cette autorisation, cette augmentation sera déduite de la partie restante du capital autorisé mentionné au premier paragraphe.

§5. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les statuts après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé afin de les faire correspondre à la nouvelle situation du capital et des actions. »

4. Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société et modification de l'article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte de l'article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de renouveler l'autorisation accordée à la Société et en vertu de laquelle la Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires, acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et associations et des statuts de la Société, pendant une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société de la manière proposée.

Résolution proposée : L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée à l'article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société en vertu de laquelle la Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires, acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et associations et des statuts de la Société, pendant une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société comme suit :

« §1. La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et associations et dans les limites fixées par ces dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de celui-ci, ses propres actions, correspondant à 20 % au maximum des actions émises, pour un prix confirme aux dispositions légales mais ne pourra en tout état de cause pas être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de bourse précédant la transaction ni supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de bourse précédant la transaction. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu'approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025.

Cette autorisation couvre l'acquisition sur ou en dehors d'un marché réglementé par une filiale directe au sens et dans les limites des articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et associations. »

5. Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société et modification de l'article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte de l'article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de renouveler l'autorisation qui lui a été accordée aux fins d'acquérir les actions propres de la Société pour le compte de celle-ci si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société, sous réserve du respect des dispositions du Code des sociétés et associations, pendant une nouvelle période de trois ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification concernée des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société de la manière proposée.

Résolution proposée : L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société pendant une nouvelle période de trois ans aux fins d'acquérir les actions propres de la Société pour le compte de celle-ci si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société, sous réserve du respect des dispositions du Code belge des sociétés et associations, pendant une nouvelle période de trois ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société comme suit :

« §2. Sous réserve du respect des dispositions du Code des sociétés et associations, le conseil d'administration est autorisé à acquérir les actions propres de la société pour le compte de celle-ci si une telle acquisition est nécessaire afin d'éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu'approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025. »

6. Octroi au Conseil d'Administration de l'autorisation (i) d'annuler les actions propres de la Société et (ii) de modifier les statuts de la Société de manière à refléter l'annulation des actions, et modification de l'article 15 des statuts de la Société de manière à y ajouter un nouveau paragraphe 4.

Résolution proposée : L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'administration (i) à annuler à tout moment les actions propres acquises conformément à l'article 15 des statuts de la Société et (ii) à modifier les statuts de la Société de manière à refléter la réduction du nombre total d'actions de la Société. En conséquence, l'Assemblée décide d'ajouter à l'article 15 des statuts de la Société un nouveau paragraphe 4 rédigé comme suit :

« §4. Le conseil d'administration est également autorisé à annuler les actions acquises en vertu du présent article conformément à l'article 7:217, §1 du Code des sociétés et associations et il est autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les statuts de manière à refléter la réduction du nombre total d'actions de la société. »

7. Modification du premier paragraphe de l'article 32 des statuts de la Société.

Résolution proposée : L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 32 des statuts de la Société comme suit :

« L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois de mai d à 10h00 CET, à Bruxelles (Belgique) ou à Nicosie (Chypre) ou à tout autre endroit et à toute autre date et heure qui peuvent être indiqués dans les documents de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Si ce jour est un jour férié en Belgique (lorsque l'assemblée se tient à Bruxelles) ou à Chypre (lorsque l'assemblée se tient à Nicosie), l'assemblée générale a lieu à la même heure le jour ouvrable précédant ou suivant, tel que décidé par le conseil d'administration. »

8. Procuration pour la coordination des statuts de la Société.

Résolution proposée : L'Assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de l'étude Berquin Notaires, tous pouvoirs pour rédiger le texte de coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électroniques prévue à cette fin conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le texte révisé proposé des statuts de la Société sera disponible sur le site Internet de la Société.

9. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre les décisions prises.

Résolution proposée : L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions ci-dessus.

II. Modalités de scrutin

Le président rappelle que, conformément à l'article 40, §1er des statuts de la Société, chaque action donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires présents ou représentés peuvent prendre part au vote.

En outre, le président expose que les votes par correspondance dûment exprimés seront également pris en considération comme des votes dûment exprimés.

Le président rappelle également que:

• les propositions de résolution relatives aux points 1 – 7 (inclus) de l'ordre du jour doivent être approuvées par les trois quarts des voix, conformément à l'article 39 des statuts de la Société juncto article 7:153 du Code des sociétés et des associations;

• les propositions de résolution relatives aux points 8 et 9 de l'ordre du jour doivent être approuvées par la majorité des voix exprimées, conformément à l'article 39 des statuts de la Société.

Le président indique que le sens du vote des actionnaires qui ont voté par correspondance a déjà automatiquement été introduit dans la base de données et que ces votes sont ajoutés aux votes exprimés en séance. Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes en séance sont repris dans le procès-verbal.

III. Questions

Conformément à l'article 38 des statuts de la Société juncto article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le président invite les actionnaires qui participent à l'Assemblée en personne ou par mandataire, et qui le souhaitent, à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de passer la parole à l'audience, le président expose qu'aucun actionnaire a utilisé la possibilité de poser des questions au préalable par écrit comme prévu à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.

La séance de questions ne donne pas lieu à des interventions.

Le président constate ensuite la clôture des débats.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'Assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION (premier point à l'ordre du jour) : Approbation du changement de dénomination de la Société et modification des articles 1 et 2 des statuts de la Société.

L'Assemblée décide d'approuver le changement de dénomination de la Société de « Titan Cement International » en « Titan » et de modifier les articles 1 et 2 des statuts de la Société comme suit :

« Article 1. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « Titan ».

Article 2. SIÈGE – ADRESSE ÉLECTRONIQUE – SITE INTERNET

Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, un ou plusieurs sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

L'adresse électronique de la société est info@titanmaterials.com et le site internet de la société est www.titanmaterials.com. La société peut modifier, par décision du conseil d'administration, l'adresse du site internet de la société et l'adresse électronique de la société, même si elles figurent dans les statuts. »

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous : 1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 52.845.725

2/ Pourcentage (arrondi) que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 67,47% (étant 70,83% si on ne tient pas compte des actions propres)

3/ Nombre de votes valablement exprimés : 52.845.725

dont

POUR	52.845.725
CONTRE	0
ABSTENTION	0

La proposition est par conséquent approuvée.

Deuxième point à l'ordre du jour : Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé.

L'Assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé, ainsi que les objectifs poursuivis ainsi qui les objectifs poursuivie, établi conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations.

Conservation

Le rapport du Conseil d'Administration a été remis au notaire soussigné qui le gardera dans son dossier.

DEUXIEME RESOLUTION (troisième point à l'ordre du jour) : Renouvellement des autorisations au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé.

L'Assemblée décide de renouveler les autorisations suivantes accordées au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022 et énoncées à l'article 6 des statuts de la Société. Premièrement, l'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, à concurrence d'un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR, avec la possibilité d'incorporer les réserves, d'émettre des droits de souscription et des obligations convertibles et de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, y compris au profit d'une ou plusieurs personnes spécifiques autres que les membres du personnel de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales, pour une période de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge. Deuxièmement, l'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital accompagnée de la limitation ou de la suppression du droit de souscription préférentielle, même après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les actions de la Société, pour une période de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge.

En conséquence, l'Assemblée décide de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant :

« §1. Le conseil d'administration peut augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR.

Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration peut exercer ce droit pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents statuts telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025.

§2. Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation sera réalisée conformément aux modalités déterminées par le conseil d'administration, et pourra être effectuée (i) par un apport en numéraire ou en nature (le cas échéant comprenant une prime d'émission non-distribuable), (ii) par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles à la distribution, et des primes d'émission. Dans ces derniers cas, l'augmentation de capital pourra également être effectuée avec ou sans émission de nouvelles actions.

Le conseil d'administration peut également utiliser cette autorisation pour émettre des obligations convertibles, des droits de souscription ou des obligations convertibles auxquelles sont attachées des droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières, ou d'autres titres.

Lorsqu'il exerce cette autorisation dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l'intérêt de la société, dans le respect des limites et des conditions prévues par le Code des sociétés et associations. Cette limitation ou annulation peut également avoir lieu au profit des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou au bénéfice d'une ou plusieurs personnes spécifiques même si ces personnes ne sont pas membres du personnel de la société.

§3. Si, à la suite d'une augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, une prime d'émission est versée, le montant de celle-ci est affecté au compte « Primes d'émission ». Le conseil d'administration peut aussi utiliser les autorisations susmentionnées afin d'émettre de nouvelles actions sous la valeur nominale.

§4. Le conseil d'administration est expressément habilité par la présente à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital accompagnée de la limitation ou de la suppression du droit de souscription préférentiel, même après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les actions de la société. En pareil cas cependant, l'augmentation de capital doit respecter les conditions supplémentaires fixées dans le Code des sociétés et associations. Les pouvoirs conférés par la présente au conseil d'administration restent en vigueur pour une période de trois ans à compter de la date de la modification des présents statuts approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une période supplémentaire de trois ans par le biais d'une décision de l'assemblée des actionnaires délibérant et statuant dans le respect des règles en vigueur. Si le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation de capital conformément à cette autorisation, cette augmentation sera déduite de la partie restante du capital autorisé mentionné au premier paragraphe.

§5. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les statuts après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé afin de les faire correspondre à la nouvelle situation du capital et des actions. »

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous : 1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

52.845.725

2/ Pourcentage (arrondi) que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 67,47% (étant 70,83% si on ne tient pas compte des actions propres)

3/ Nombre de votes valablement exprimés : 52.845.725

dont

POUR	41.358.969
CONTRE	11.486.756

ABSTENTION	0

La proposition est par conséquent approuvée.

TROISIEME RESOLUTION (quatrième point à l'ordre du jour) : Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'acquisition d'actions propres.

L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée à l'article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société en vertu de laquelle la Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires, acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et associations et des statuts de la Société, pendant une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société comme suit :

« §1. La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et associations et dans les limites fixées par ces dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de celui-ci, ses propres actions, correspondant à 20 % au maximum des actions émises, pour un prix confirme aux dispositions légales mais ne pourra en tout état de cause pas être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de bourse précédant la transaction ni supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de bourse précédant la transaction. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu'approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025.

Cette autorisation couvre l'acquisition sur ou en dehors d'un marché réglementé par une filiale directe au sens et dans les limites des articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et associations. »

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

52.845.725

2/ Pourcentage (arrondi) que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 67,47% (étant 70,83% si on ne tient pas compte des actions propres)

3/ Nombre de votes valablement exprimés : 52.845.725

dont

POUR	51.091.370
CONTRE	1.754.355
ABSTENTION	0

La proposition est par conséquent approuvée.

QUATRIEME RESOLUTION (cinquième point à l'ordre du jour) : Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'acquisition d'actions propres si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société.

L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société pendant une nouvelle période de trois ans aux fins d'acquérir les actions propres de la Société pour le compte de celle-ci si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société, sous réserve du respect des dispositions du Code belge des sociétés et associations, pendant une nouvelle période de trois ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l'article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société comme suit :

« §2. Sous réserve du respect des dispositions du Code des sociétés et associations, le

conseil d'administration est autorisé à acquérir les actions propres de la société pour le compte de celle-ci si une telle acquisition est nécessaire afin d'éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu'approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025. »

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

52.845.725

2/ Pourcentage (arrondi) que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 67,47% (étant 70,83% si on ne tient pas compte des actions propres)

3/ Nombre de votes valablement exprimés : 52.845.725

dont

POUR	41.371.605
CONTRE	11.474.120
ABSTENTION	0

La proposition est par conséquent approuvée.

CINQUIEME RESOLUTION (sixième point à l'ordre du jour) : Autorisation au Conseil d'Administration d'annuler des actions propres.

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'administration (i) à annuler à tout moment les actions propres acquises conformément à l'article 15 des statuts de la Société et (ii) à modifier les statuts de la Société de manière à refléter la réduction du nombre total d'actions de la Société. En conséquence, l'Assemblée décide d'ajouter à l'article 15 des statuts de la Société un nouveau paragraphe 4 rédigé comme suit :

« §4. Le conseil d'administration est également autorisé à annuler les actions acquises en vertu du présent article conformément à l'article 7:217, §1 du Code des sociétés et associations et il est autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les statuts de manière à refléter la réduction du nombre total d'actions de la société. »

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

52.845.725

2/ Pourcentage (arrondi) que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 67,47% (étant 70,83% si on ne tient pas compte des actions propres)

3/ Nombre de votes valablement exprimés : 52.845.725

dont

POUR	52.845.725
CONTRE	0
ABSTENTION	0

La proposition est par conséquent approuvée.

SIXIEME RESOLUTION (septième point à l'ordre du jour) : Modification du premier paragraphe de l'article 32 des statuts de la Société concernant l'assemblée générale ordinaire.

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 32 des statuts de la Société comme suit :

« L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois de mai d à 10h00 CET, à Bruxelles (Belgique) ou à Nicosie (Chypre) ou à tout autre endroit et à toute autre date et heure qui peuvent être indiqués dans les documents de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Si ce jour est un jour férié en Belgique (lorsque l'assemblée se tient à Bruxelles) ou à Chypre (lorsque l'assemblée se tient à Nicosie), l'assemblée générale a lieu à la même heure le jour ouvrable précédant ou suivant, tel que décidé par le conseil d'administration. »

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

52.845.725

2/ Pourcentage (arrondi) que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 67,47% (étant 70,83% si on ne tient pas compte des actions propres)

3/ Nombre de votes valablement exprimés : 52.845.725

dont

POUR	52.845.725
CONTRE	0
ABSTENTION	0

La proposition est par conséquent approuvée.

SEPTIEME RESOLUTION (huitième point à l'ordre du jour) : Procuration pour la coordination des statuts de la Société.

L'Assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de l'étude Berquin Notaires, tous pouvoirs pour rédiger le texte de coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électroniques prévue à cette fin conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le texte révisé proposé des statuts de la Société sera disponible sur le site internet de la Société.

Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le site suivant : https://statuts.notaire.be.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

52.845.725

2/ Pourcentage (arrondi) que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 67,47% (étant 70,83% si on ne tient pas compte des actions propres)

3/ Nombre de votes valablement exprimés : 52.845.725

dont

POUR	46.140.443
CONTRE	0
ABSTENTION	5

La proposition est par conséquent approuvée.

HUITIEME RESOLUTION (neuvième point à l'ordre du jour) : Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre les décisions prises.

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions ci-dessus.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

52.845.725

2/ Pourcentage (arrondi) que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital : 67,47% (étant 70,83% si on ne tient pas compte des actions propres)

3/ Nombre de votes valablement exprimés : 52.845.725

dont

POUR	52.845.725
CONTRE	0
ABSTENTION	0

La proposition est par conséquent approuvée.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire soussigné les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire soussigné.

IDENTITE

Le notaire soussigné confirme les données d'identité du président de l'Assemblée et des membres du bureau au vu de leur carte d'identité, ainsi que celles des actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'Assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL.

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président de l'Assemblée et les membres du bureau, ainsi que les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, qui l'ont demandé, et moi, notaire, avons signé.