Titan S.A.

AGM Information • Apr 11, 2023

Convocation

TITAN CEMENT INTERNATIONAL SA

23, Rue de la Loi, 7e étage bte 4, 1040 Bruxelles

Registre des personnes morales (Bruxelles) : 0699.936.657

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ORDINAIRE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 11 MAI 2023

Le Conseil d'Administration de Titan Cement International SA (la Société) a le plaisir d'inviter les actionnaires de la Société à participer à l'Assemblée ordinaire annuelle des Actionnaires (l'Assemblée) qui se tiendra le jeudi 11 mai 2023 à 10h00 (CET) à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre, 1 Achaion street, Engomi, 2413 Nicosie.

Les actionnaires désireux de prendre part à distance à l'Assemblée peuvent le faire soit par procuration, soit en votant à distance par correspondance avant la tenue de l'Assemblée ou en votant à distance pendant l'Assemblée.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Rapport Annuel du Conseil d'Administration et Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte du Rapport Annuel du Conseil d'Administration concernant les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces deux rapports sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Présentation des comptes annuels consolidés et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces deux documents sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, y compris l'affectation des bénéfices et l'approbation de la distribution d'un dividende brut de 0,60 euro par action.

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Résolution proposée : Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de l'affectation du résultat de l'exercice fixant un dividende brut de 0,60 euro par action. Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2023.

1. Approbation du Rapport de Rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution proposée : Approbation du Rapport de Rémunération présenté par le Conseil d'Administration, tel que préparé par le Comité de Rémunération et intégré au Rapport Annuel.

1. Décharge des membres du Conseil d'Administration de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution proposée : Décharge aux personnes suivantes pour l'exercice de leur mandat d'administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

Efstratios-Georgios Arapoglou, William-John Antholis, Andreas Artemis, Michael Colakides, Haralambos David, Lyn-Mary Grobler, Leonidas Kanellopoulos, Natalia Nikolaidi (à compter du 12 mai 2022), Ioannis Paniaras, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Theodora Taoushani (à compter du 12 mai 2022), Stylianos Triantafyllides (jusqu'au 12 mai 2022), Dimitris Tsitsiragos, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar.

1. Décharge du réviseur d'entreprises de la Société de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution proposée : Décharge au réviseur d'entreprises de la Société, PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est sis 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Bruxelles, représenté par Didier Delanoye, pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1. Approbation de la cooptation par le Conseil d'Administration de M. Marcel-Constantin Cobuz en tant qu'administrateur exécutif.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Nomination, le Conseil d'Administration propose que l'Assemblée confirme le mandat d'administrateur exécutif de M. Marcel-Constantin Cobuz et qu'elle ratifie la décision du Conseil d'Administration du 9 novembre 2022 le désignant en tant qu'administrateur à compter du 1er janvier 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de M. Efstratios-Georgios Arapoglou. Le CV de M. Marcel-Constantin Cobuz peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/about-us/corporate-governance/boardof-directors/).

Résolution proposée : Approbation de la cooptation par le Conseil d'Administration de M. Marcel-Constantin Cobuz en tant qu'administrateur exécutif de la Société à compter du 1er janvier 2023 afin de mener à son terme, à savoir jusqu'en 2025, le mandat de M. Efstratios-Georgios Arapoglou.

1. Modification de la Politique de Rémunération de la Société.

Observations concernant le point à l'ordre du jour : Sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de prendre acte et d'approuver certaines révisions de la Politique de Rémunération, y compris l'attribution d'une rémunération en actions au Président Non Exécutif du

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Conseil d'Administration. Une copie de la Politique de Rémunération modifiée proposée peut être consultée sur le site Internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annualgeneral-meetings).

Résolution proposée : Approbation de la modification de la Politique de Rémunération de la Société.

1. Modification des honoraires annuels du Président Non Exécutif du Conseil d'Administration.

Résolution proposée : Approbation de la modification des honoraires annuels du Président Non Exécutif du Conseil d'Administration, qui sont portés de 235 000 euros bruts à 850 000 euros bruts par an (en partie versés sous la forme d'une rémunération en actions conformément à la Politique de Rémunération modifiée).

1. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et Associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société (de telles dispositions sont courantes dans les documents de prêt internationaux, mais nécessitent en droit belge l'approbation de l'Assemblée générale des Actionnaires).

Résolution proposée : Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société,

(A) Sont inclus dans les accords ci-dessous :

• a. un emprunt obligataire de 120 000 000 euros, daté du 27 juillet 2022, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur et Piraeus Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent payeur ;
• b. un emprunt obligataire de 19 737 920 euros, daté du 2 novembre 2022, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur, Alpha Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent Payeur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ;
• c. un emprunt obligataire de 8 394 958 euros, daté du 23 janvier 2023, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur, Piraeus Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent Payeur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ;
• d. un emprunt de 30 000 000 euros daté du 20 avril 2022 entre Titan Global Finance Plc en tant qu'emprunteur, ITAU Bank International en tant que Prêteur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ; et

(B) qui sont ou sont susceptibles d'être inclus dans tout autre accord ou instrument au titre duquel la Société :

i. lève ou garantit, au bénéfice de sociétés filiales ou liées, tout financement (par voie d'opérations bilatérales, « club deal » ou d'opérations de financement syndiqué, par l'émission d'obligations, de

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billets à ordre, d'obligations non garanties, d'actions-obligations ou d'instruments similaires (y compris par le biais d'un placement privé), d'opérations de crédit-bail ou d'accords d'affacturage et, plus généralement, par toute autre opération produisant l'effet commercial d'un emprunt) utilisé aux fins générales de l'entreprise et/ou de ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, le financement des fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions, investissements, opérations de refinancement et distributions liées au capital), sous réserve que le montant total agrégé en principal engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement incluant de telles dispositions ne dépasse pas 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros, ou son équivalent dans d'autres devises calculé au moment de la conclusion de l'opération de financement concernée) ;

ii. conclut ou garantit toute transaction dérivée conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et/ou de l'une de ses filiales (autre qu'à des fins spéculatives) afin de se protéger contre les fluctuations d'un taux ou d'un prix ou d'en tirer profit.

1. Procuration

Résolution proposée : Donner procuration à MM. Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Mme Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) et Mme Susana Gonzales (Allen & Overy (Belgium) LLP), chacun agissant indépendamment, à l'effet de rédiger, exécuter et signer tous documents, actes et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022, ainsi que du rapport annuel et du rapport du réviseur d'entreprises y afférents, auprès de la Banque Nationale de Belgique, la publication des nominations et des extraits des résolutions et l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec le droit de déléguer.

FORMALITÉS D'ADMISSION

Tout actionnaire désireux de prendre part, de participer et de voter à l'Assemblée, que ce soit en présence physique, par procuration, par le biais d'un vote par correspondance avant l'Assemblée ou d'un vote à distance durant l'Assemblée, doit :

• 1. Enregistrer la propriété des actions à son nom le quatorzième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée, c'est-à-dire jeudi 27 avril 2023, à minuit (CET) (la Date de Référence) soit par une inscription au registre des actionnaires de la Société dans le cas d'actionnaires détenteurs d'actions nominatives, soit par une inscription en compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de compensation pour les actionnaires détenant des actions dématérialisées. Seules les personnes ayant la qualité d'actionnaires à la Date de Référence ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée
• 1. Notifier à la Société ou à la personne désignée par la Société son intention de participer à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles elle/il compte voter. Ce formulaire de notification est disponible sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings). La notification signée doit être envoyée par courrier électronique à l'adresse suivante : general-

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meeting@titancement.com. La Société doit recevoir cette notification au plus tard le sixième jour calendaire précédant le jour de l'assemblée, c'est-à-dire au plus tard mardi 5 mai 2023.

Les actionnaires détenant des actions via Euroclear peuvent également notifier la Société via la plateforme d'ABN AMRO en suivant le lien www.abnamro.com/evoting dans les mêmes délais, c'est-à-dire pour vendredi 5 mai 2023 au plus tard.

En outre, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard à la date susmentionnée, c'est-àdire vendredi 5 mai 2023, fournir à la Société (ou à la personne désignée par la Société) une attestation délivrée par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions détenues à la Date de Référence par l'actionnaire concerné et pour lesquelles il a notifié son intention de participer à l'Assemblée. Le certificat doit être soumis par un intermédiaire financier par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary.

CONSIGNES PRATIQUES POUR LA PARTICIPATION À DISTANCE DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE

Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée à distance doivent suivre la procédure suivante :

Il est demandé à chaque actionnaire souhaitant bénéficier d'un accès à distance à l'Assemblée de s'y inscrire via le lien https://mundavote.eu/titan.

En suivant le lien ci-dessus, l'actionnaire sera redirigé vers la plateforme d'enregistrement sur laquelle elle/il pourra s'inscrire en vue de participer à l'Assemblée à distance. L'actionnaire devra remplir ses informations d'identification.

• Actionnaires détenant des actions via Euroclear :

Chaque actionnaire détenant des actions à la Date de Référence sera vérifié par ABN AMRO et recevra un courriel confirmant son inscription pour la participation à distance à l'Assemblée, ainsi que des instructions et des informations supplémentaires sur la participation à l'Assemblée.

• Actionnaires détenant des actions à la Bourse d'Athènes :

Chaque actionnaire détenant des actions à la Date de Référence sera vérifié par Profile Software et recevra un courriel confirmant son inscription pour la participation à distance à l'Assemblée, ainsi que des instructions et des informations supplémentaires sur la participation à l'Assemblée.

La procédure d'inscription sera ouverte jusqu'au sixième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée, c'est-à-dire vendredi 5 mai 2023. Au-delà de cette date, aucun actionnaire ne pourra être admis à l'Assemblée.

Un jour avant l'Assemblée, chaque actionnaire recevra un e-mail avec un lien unique et personnel vers la plateforme sur laquelle l'Assemblée sera hébergée.

L'accès à distance à l'Assemblée sera possible jeudi 11 mai 2023 à partir de 09h00 (CET) et jusqu'à la fin de l'Assemblée par le biais du lien communiqué par e-mail. Les actionnaires pourront choisir de suivre l'Assemblée en anglais, en grec ou en français.

Convocation

Dans le cadre du webcast, et sans préjudice du droit de poser des questions comme indiqué ci-dessous, les actionnaires auront la possibilité de soumettre des questions en temps réel par écrit sur des thèmes liés aux points de l'ordre du jour par le biais de la plateforme hébergeant l'Assemblée.

Les actionnaires qui ont choisi de voter avant l'Assemblée, que ce soit par procuration ou par correspondance comme indiqué ci-dessous, pourront assister à l'Assemblée en direct et soumettre leurs questions éventuelles de la manière décrite ci-dessus, mais ils n'auront pas la possibilité de voter à distance durant l'Assemblée. Les actionnaires qui n'ont pas voté avant l'Assemblée, que ce soit par procuration ou par correspondance, auront la possibilité de voter à distance durant l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration informe les actionnaires que la participation à distance à l'Assemblée peut entraîner certains risques techniques. Par conséquent, les actionnaires qui souhaitent éviter ces risques sont invités à exercer leurs droits de vote avant l'Assemblée, soit en envoyant une procuration à la Société, soit en votant à distance par correspondance.

VOTE PAR PROCURATION

Tout actionnaire souhaitant être représenté à l'Assemblée par un mandataire doit désigner ce dernier au moyen du formulaire établi par la Société et disponible sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). La désignation d'un mandataire peut se faire sur papier ou par voie électronique. Le formulaire papier signé doit être reçu par la Société au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée, c'est-à-dire au plus tard vendredi 5 mai 2023. Les actionnaires sont priés d'envoyer le formulaire signé par voie électronique à l'adresse électronique generalmeeting@titancement.com dans le délai susmentionné.

Les actionnaires qui détiennent des actions sur Euronext peuvent également désigner leur mandataire par voie électronique, par l'intermédiaire de la plateforme d'ABN AMRO (lien : www.abnamro.com/evoting), à condition que l'intermédiaire financier de l'actionnaire soit affilié à cette plateforme, en respectant les instructions disponibles sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholdercenter/annual-general-meetings). Le formulaire électronique doit être complété et soumis via la plateforme d'ABN AMRO au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée, c'est-à-dire au plus tard vendredi 5 mai 2023.

VOTE PAR CORRESPONDANCE AVANT L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Conformément à l'article 36 des Statuts de la Société, tout actionnaire peut voter à distance avant l'Assemblée, par correspondance, au moyen du formulaire disponible sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), pour autant qu'il ait accompli les formalités d'admission indiquées ci-dessus.

Le formulaire dûment complété et signé doit être envoyé par voie électronique à l'adresse generalmeeting@titancement.com six jours calendaires avant l'Assemblée au plus tard, c'est-à-dire au plus tard vendredi 5 mai 2023.

Convocation

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent demander l'ajout de points à l'ordre du jour et soumettre des propositions de résolution portant sur les points existants à l'ordre du jour ou sur des points à ajouter pour autant qu'ils apportent la preuve de la détention de ces actions à la date de leur demande conformément aux Formalités d'Admission susmentionnées.

La Société doit recevoir les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou propositions de résolutions à ajouter à l'ordre du jour sur un formulaire original signé au format papier ou de manière électronique à l'adresse general-meeting@titancement.com, au plus tard le vingt-deuxième jour précédant la date de l'Assemblée, c'est-à-dire au plus tard mercredi 19 avril 2023. La Société publiera un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième jour précédant la date de l'Assemblée, c'est-à-dire au plus tard mercredi 26 avril 2023.

QUESTIONS

Les actionnaires peuvent soumettre des questions concernant les points à l'ordre du jour pendant l'Assemblée ou par écrit aux membres du Conseil d'Administration et/ou au réviseur d'entreprises, qui répondront à ces questions dès lors que l'actionnaire qui les pose a bien respecté les formalités d'admission susmentionnées. La Société doit recevoir les questions par écrit au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l'assemblée, c'est-à-dire au plus tard vendredi 5 mai 2023.

Les actionnaires qui prévoient de participer à l'Assemblée à distance selon la procédure décrite ci-dessus (à la section « CONSIGNES PRATIQUES POUR LA PARTICIPATION À DISTANCE DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE ») peuvent également soumettre leurs questions par écrit durant l'Assemblée via la plateforme utilisée pour héberger l'Ammeblée.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi impose de mettre à la disposition des actionnaires, ainsi que le présent avis de convocation, sont disponibles sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), y compris le formulaire de procuration et le formulaire de vote par correspondance avant l'Assemblée.

COMMUNICATION AVEC LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables relatives à des points à l'ordre du jour, les demandes de modification de l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote à distance avant l'Assemblée, les formulaires de désignation des mandataires, toutes les attestations et les autres documents qui doivent être communiqués à la Société conformément au présent avis de convocation doivent être adressés à Titan Cement International SA, 23 rue de la Loi, 7e étage bte 4, 1040 Bruxelles, Belgique (tél. : +30 210 2591 257 / e-mail : general-

Convocation

meeting@titancement.com) ou à Titan Cement International SA, 12 Andrea Zakou and Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404 Nicosie, Chypre (tél. : +30 210 2591 257 / e-mail : generalmeeting@titancement.com) selon les modalités précisées dans la présente convocation.

PROTECTION DES DONNÉES

La Société prend très au sérieux la confidentialité et la sécurité des données personnelles qu'elle reçoit des actionnaires dans le cadre des Assemblées. Les actionnaires peuvent consulter l'Avis de Confidentialité à l'attention des actionnaires pour obtenir des informations sur le traitement de leurs données personnelles et les droits qui sont les leurs en vertu du règlement général sur la protection des données (règlement (UE) 2016/679) (« RGPD »). Cet Avis de confidentialité est disponible sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/Uploads/Privacy\_Notice\_for\_shareholders\_FR.pdf).

Le Conseil d'administration