Titan S.A.

AGM Information • Apr 11, 2023

TITAN CEMENT INTERNATIONAL NV

Wetstraat 23, 7e verdieping, bus 4, 1040 Brussel

RPR Brussel 0699.936.657

BIJEENROEPINGSBRIEF VOOR DE GEWONE JAARLIJKSE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING DIE WORDT GEHOUDEN OP 11 MEI 2023

De Raad van Bestuur van Titan Cement International SA (de Vennootschap) heeft het genoegen de aandeelhouders van de vennootschap uit te nodigen voor de Jaarlijkse Gewone Aandeelhoudersvergadering (de Vergadering) die zal worden gehouden op donderdag 11 mei 2023 om 10.00 uur CET, in het hotel Hilton Nicosia in Cyprus, 1 Achaion street, Engomi, 2413 Nicosia.

Aandeelhouders die de Vergadering op afstand wensen bij te wonen, hebben de mogelijkheid dit te doen bij volmacht of door vóór de Vergadering per brief te stemmen of door tijdens de Vergadering op afstand te stemmen.

AGENDA VAN DE VERGADERING

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

Commentaar op het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de Vergadering om akte te nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekeningen betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022, en het Verslag van de Commissaris over de statutaire jaarrekeningen betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekeningen en van het Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen

Commentaar op het agendapunt: De Raad van Bestuur verzoekt de Vergadering akte te nemen van de geconsolideerde jaarrekeningen betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022 en het Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022. Beide documenten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

1. Goedkeuring van de Statutaire Jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van de winst en de goedkeuring van de uitkering van een brutodividend van EUR 0,60 per aandeel.

Voorgesteld besluit: Goedkeuring van de Statutaire Jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van de resultaatbestemming van het boekjaar met vaststelling van een brutodividend van EUR 0,60 per aandeel. Het dividend is betaalbaar op 5 juli 2023.

1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

Voorgesteld besluit: Goedkeuring van het Remuneratieverslag dat werd gepresenteerd door de Raad van Bestuur, voorbereid door het Remuneratiecomité en opgenomen in het Jaarverslag.

1. Kwijting van de leden van de Raad van Bestuur van elke aansprakelijkheid die voortvloeit uit de vervulling van hun taken tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

Voorgesteld besluit: Kwijting aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuursmandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2022:

Efstratios-Georgios Arapoglou, William-John Antholis, Andreas Artemis, Michael Colakides, Haralambos David, Lyn-Mary Grobler, Leonidas Kanellopoulos, Natalia Nikolaidi (vanaf 12 mei 2022), Ioannis Paniaras, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Theodora Taoushani (vanaf 12 mei 2022), Stylianos Triantafyllides (tot 12 mei 2022), Dimitris Tsitsiragos, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar.

1. Kwijting van de commissaris van de Vennootschap voor elke aansprakelijkheid die voortvloeit uit de vervulling van zijn taken tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

Voorgesteld besluit: Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Brussel, vertegenwoordigd door Didier Delanoye, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Marcel-Constantin Cobuz als uitvoerend bestuurder.

Commentaar op het agendapunt: Op voorstel van het Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur aan de Vergadering voor om het mandaat van de heer Marcel-Constantin Cobuz als uitvoerend bestuurder te bevestigen en het besluit van de Raad van Bestuur van 9 november 2022 te bekrachtigen om hem met ingang van 1 januari 2023 te benoemen als bestuurder om de termijn van het mandaat van de heer Efstratios-Georgios Arapoglou te voltooien, namelijk tot 2025. Het cv van de heer Marcel-Constantin Cobuz is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.titan-cement.com/aboutus/corporate-governance/board-of-directors/).

Voorgesteld besluit: Goedkeuring van de coöptatie van de heer Marcel-Constantin Cobuz als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap vanaf 1 januari 2023 om de termijn van het mandaat van de heer Efstratios-Georgios Arapoglou te voltooien, namelijk tot 2025.

1. Wijziging van het Remuneratiebeleid van de Vennootschap.

Commentaar op het agendapunt: Op voorstel van het Remuneratiecomité stelt de Raad van Bestuur aan de Vergadering voor om kennis te nemen van bepaalde herzieningen van het Remuneratiebeleid en deze goed te keuren, waaronder de toekenning van een op aandelen gebaseerde bezoldiging aan de Niet-

Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur. Een exemplaar van het voorgestelde gewijzigde Remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

Voorgesteld besluit: Goedkeuring van de wijziging van het Remuneratiebeleid van de Vennootschap.

1. Wijziging van de jaarlijkse vergoeding van de Niet-Uitvoerende Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Voorgesteld besluit: Goedkeuring van de wijziging van de jaarlijkse vergoeding van de Niet-Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur van EUR 235.000 bruto per jaar tot EUR 850.000 bruto per jaar (gedeeltelijk toegekend via op aandelen gebaseerde beloning overeenkomstig het gewijzigde Remuneratiebeleid).

1. Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepalingen die rechten toekennen aan derden, die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap of een verplichting zouden kunnen opleggen aan de Vennootschap, wanneer de uitoefening van die rechten afhankelijk is van een openbaar overnamebod of een wijziging van de controle over de Vennootschap (dergelijke bepalingen zijn gebruikelijk in internationale kredietdocumentatie, maar vereisen naar Belgisch recht de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders).

Voorgesteld besluit: Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de bepalingen die rechten toekennen aan derden, die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap of die een verplichting zouden kunnen meebrengen voor de Vennootschap, wanneer de uitoefening van die rechten afhankelijk is van een openbaar overnamebod of van een controlewijziging in de Vennootschap,

(A) opgenomen in onderstaande overeenkomsten:

• a. een obligatielening van EUR 120.000.000, gedateerd 27 juli 2022, tussen Titan Cement Company S.A. als emittent, Piraeus Bank als Obligatiehouder Agent en Betaalagent;
• b. een obligatielening van EUR 19.737.920, gedateerd 2 november 2022, tussen Titan Cement Company S.A. als emittent, Alpha Bank als Obligatiehouder Agent en Betaalagent en Titan Cement International S.A. als borgsteller;
• c. een obligatielening van EUR 8.394.958, gedateerd 23 januari 2023, tussen Titan Cement Company S.A. als emittent, Piraeus Bank als Obligatiehouder Agent en Betaalagent en Titan Cement International S.A. als borgsteller;
• d. een lening van EUR 30.000.000, gedateerd 20 april 2022, tussen Titan Global Finance Plc als kredietnemer, ITAU Bank International als Kredietverstrekker en Titan Cement International S.A. als borgsteller; en

(B) die zijn of kunnen worden opgenomen in enige andere overeenkomst of instrumenten waarbij de Vennootschap:

Bijeenroeping

• i. middelen ophaalt of waarborgt ten gunste van dochter- of verbonden vennootschappen (door middel van bilaterale, club-deal of gesyndiceerde financieringstransacties, de uitgifte van obligaties, notes, schuldbewijzen, leningen of gelijkaardige instrumenten (inclusief middels private plaatsing), alle leasingtransacties of factoringovereenkomsten en meer algemeen andere transacties die de handelsuitwerking hebben van een lening), die worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden (inclusief, maar niet beperkt tot, de financiering van werkkapitaal, kapitaaluitgaven, overnames, investeringen, herfinancieringstransacties en aandelen gerelateerde uitkeringen) van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, met betrekking tot de geaggregeerde totale hoofdsom die werd toegezegd blijkens alle financieringstransacties die dergelijke bepalingen bevatten die niet hoger zijn dan 500.000.000 EUR (vijfhonderd miljoen euro, of het equivalent ervan in andere munten, berekend op het moment waarop de betrokken financieringstransactie werd afgesloten);
• ii. een derivatentransactie aangaat of waarborgt die werd aangegaan tijdens de gewone bedrijfsvoering van de Vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen (anders dan voor speculatieve doeleinden) om bescherming te bieden tegen of in te spelen op enige schommelingen in rentevoeten of prijzen.
• 1. Volmacht

Voorgesteld besluit: Volmachten te verlenen aan de heren Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, mevrouw Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) en mevrouw Susana Gonzales (Allen & Overy Belgium LLP), elk onafhankelijk handelend, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige of nuttige instructies te geven om de voormelde besluiten uit te voeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, en het jaarverslag en het verslag van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België, de publicatie van de benoemingen en uittreksels van de besluiten en de vervulling van de nodige publicatieformaliteiten, met het recht op delegatie.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Elke aandeelhouder die de Vergadering wenst bij te wonen, eraan wenst deel te nemen en er wenst te stemmen, hetzij in persoon, hetzij bij volmacht, hetzij door schriftelijk op afstand te stemmen vóór de Vergadering, hetzij door op afstand te stemmen tijdens de Vergadering, dient:

1. De eigendom van de aandelen op zijn/haar naam registreren op de veertiende kalenderdag voorafgaand aan de datum van de Vergadering, i.e. op donderdag 27 april 2023, om middernacht (CET) (de Registratiedatum), hetzij door hun inschrijving in het register van aandeelhouders van de Vennootschap in het geval van aandeelhouders die aandelen op naam bezitten, hetzij door hun inschrijving in het register van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling in het geval van aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen bezitten. Enkel personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering.

Bijeenroeping

1. De Vennootschap of de persoon te informeren die werd aangesteld door de Vennootschap van zijn/haar intentie om deel te nemen aan de Vergadering, alsook van het aantal aandelen waarmee hij/zij zinnens is te stemmen. Het kennisgevingsformulier is beschikbaar op de website van de vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). De ondertekende kennisgeving moet elektronisch per e-mail naar het volgende adres worden gestuurd generalmeeting@titancement.com. De Vennootschap moet deze kennisgeving uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de dag van de vergadering ontvangen, d.w.z. uiterlijk op vrijdag 5 mei 2023.

Aandeelhouders die aandelen houden via Euroclear kunnen de Vennootschap ook op de hoogte brengen via het platform van ABN AMRO via de link www.abnamro.com/evoting binnen dezelfde periode als hierboven aangegeven, d.w.z. tot uiterlijk vrijdag 5 mei 2023.

Bovendien moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk op diezelfde dag, d.w.z. op vrijdag 5 mei 2023, aan de Vennootschap (of aan de door de Vennootschap aangewezen persoon) een door een financiële tussenpersoon afgegeven attest bezorgen waaruit blijkt hoeveel aandelen de betrokken aandeelhouder op de Registratiedatum in zijn bezit had en waarvoor hij zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, kenbaar heeft gemaakt. Het certificaat moet door een financiële tussenpersoon elektronisch worden ingediend via www.abnamro.com/intermediary.

PRAKTISCHE RICHTLIJNEN VOOR DEELNAME OP AFSTAND VAN AANDEELHOUDERS AAN DE VERGADERING

Aandeelhouders die op afstand aan de Vergadering wensen deel te nemen, moeten de volgende procedure volgen:

Elke aandeelhouder die op afstand toegang wenst te krijgen tot de Vergadering wordt verzocht zich te registreren voor de Vergadering via de link https://mundavote.eu/titan.

Door de bovenstaande link te volgen, zal de aandeelhouder worden doorverwezen naar het registratieplatform, waar hij/zij zich kan registreren om op afstand deel te nemen aan de Vergadering. De aandeelhouder zal worden verzocht zijn/haar persoonlijke gegevens in te vullen.

• Aandeelhouders die aandelen aanhouden via Euroclear:

Iedere aandeelhouder die op de Registratiedatum aandelen houdt, zal door ABN AMRO worden geverifieerd en zal een e-mail ontvangen waarin zijn registratie voor deelname op afstand aan de Vergadering wordt bevestigd, alsmede verdere instructies en informatie over deelname aan de Vergadering.

• Aandeelhouders die aandelen op de beurs van Athene aanhouden:

Elke aandeelhouder die aandelen bezit op de Registratiedatum zal worden geverifieerd door Profile Software en zal een e-mail ontvangen ter bevestiging van zijn/haar inschrijving voor deelname op afstand aan de Vergadering, alsook verdere instructies en informatie over deelname aan de Vergadering.

De registratieprocedure zal open staan tot de zesde kalenderdag vóór de datum van de Vergadering, d.w.z. tot vrijdag 5 mei 2023. Na die datum kan geen enkele aandeelhouder meer tot de Vergadering worden toegelaten.

Eén dag voor de vergadering zal elke aandeelhouder een e-mail ontvangen met een unieke, persoonlijke link naar het platform waarop de vergadering doorgaat.

Toegang op afstand tot de Vergadering is mogelijk op donderdag 11 mei 2023 vanaf 09.00 uur (CET) tot het einde van de Vergadering via de per e-mail meegedeelde link. Aandeelhouders kunnen ervoor kiezen de Vergadering in het Engels, Grieks of Frans te volgen.

Als onderdeel van de webcast en onverminderd het recht om vragen te stellen zoals hieronder uiteengezet, zullen aandeelhouders de gelegenheid hebben om in real time schriftelijke vragen in te dienen over onderwerpen die verband houden met agendapunten via het platform waarop de Vergadering plaatsvindt.

Aandeelhouders die ervoor gekozen hebben om vóór de Vergadering bij volmacht of per brief te stemmen, zoals hieronder bepaald, zullen de Vergadering live kunnen bijwonen en eventuele vragen kunnen stellen, zoals hierboven uiteengezet, maar zij zullen niet op afstand kunnen stemmen tijdens de Vergadering. Aandeelhouders die niet hebben gestemd vóór de Vergadering ofwel bij volmacht of per brief zullen op afstand kunnen stemmen tijdens de Vergadering.

De Raad van Bestuur informeert de aandeelhouders dat deelname op afstand aan de Vergadering bepaalde technische risico's met zich mee kan brengen. Aandeelhouders die deze risico's wensen te vermijden, worden daarom verzocht hun stemrecht uit te oefenen vóór de Vergadering, hetzij door een volmacht te sturen naar de Vennootschap, hetzij door per brief op afstand te stemmen.

STEMMEN BIJ VOLMACHT

Elke aandeelhouder die zich op de Vergadering door een volmachthouder wenst te laten vertegenwoordigen, moet zijn volmachthouder aanduiden aan de hand van het door de Vennootschap opgestelde formulier, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholdercenter/annual-general-meetings). De aanstelling van een volmachthouder kan op papier gebeuren, of digitaal. Het ondertekende papieren formulier moet worden ontvangen de Vennootschap uiterlijk op de zesde kalenderdag die voorafgaat aan de dag van de Vergadering, namelijk uiterlijk vrijdag 5 mei 2023. De aandeelhouders wordt vriendelijk verzocht het ondertekende formulier elektronisch te verzenden naar het emailadres general-meeting@titancement.com binnen de voormelde termijn.

Aandeelhouders die aandelen bezitten via Euroclear kunnen hun gevolmachtigde ook elektronisch aanwijzen, via het platform van ABN AMRO (link: www.abnamro.com/evoting), indien de financiële tussenpersoon van de aandeelhouder bij dit platform is aangesloten, blijkens de instructies die op de website van de Vennootschap beschikbaar zijn (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings). Het elektronische formulier moet worden ingevuld en ingediend via het platform van ABN AMRO, ten laatste op de zesde kalenderdag die voorafgaat aan de dag van de Vergadering, namelijk uiterlijk op vrijdag 5 mei 2023.

STEMMEN OP AFSTAND VÓÓR DE AANDEELHOUDERSVERGADERING

Overeenkomstig artikel 36 van de Statuten van de Vennootschap, kan elke aandeelhouder op afstand stemmen voor de Vergadering, bij brief, door gebruik te maken van het formulier dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings), op voorwaarde dat hij/zij voldoet aan de toelatingsformaliteiten die hierboven werden omschreven.

Het behoorlijk ingevulde en ondertekende formulier moet digitaal worden verstuurd op het e-mailadres general-meeting@titancement.com uiterlijk zes kalenderdagen vóór de Vergadering, dus uiterlijk tegen vrijdag 5 mei 2023.

AMENDEMENT OP DE AGENDA

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen verzoeken om agendapunten toe te voegen en kunnen voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande agendapunten of nieuwe agendapunten, op voorwaarde dat zij bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van dat aandeelhouderschap, overeenkomstig de bovenvermelde Toelatingsformaliteiten.

De Vennootschap moet de nieuwe agendapunten en/of resolutievoorstellen die aan de agenda moeten worden toegevoegd, ontvangen via een ondertekend papieren formulier of elektronisch op het adres generalmeeting@titancement.com uiterlijk op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de datum van de Vergadering, d.w.z. uiterlijk op woensdag 19 april 2023. De Vennootschap zal een bijgewerkte agenda publiceren uiterlijk op de vijftiende dag die voorafgaat aan de datum van de Vergadering, i.e. uiterlijk op woensdag 26 april 2023.

VRAGEN

De aandeelhouders kunnen vragen met betrekking tot de agendapunten tijdens de Vergadering of schriftelijk voorleggen aan de leden van de Raad van Bestuur en/of aan de commissaris, die de gestelde vragen zullen beantwoorden, voor zover de aandeelhouder die ze stelt aan de voormelde toelatingsformaliteiten voldoet. De Vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering ontvangen, d.w.z. uiterlijk op vrijdag 5 mei 2023.

Aandeelhouders die van plan zijn om op afstand deel te nemen aan de Vergadering volgens de hierboven beschreven procedure (in het deel "PRAKTISCHE RICHTLIJNEN VOOR DEELNAME OP AFSTAND DOOR AANDEELHOUDERS AAN DE VERGADERING"), kunnen hun vragen tijdens de Vergadering ook schriftelijk indienen via het platform dat gebruikt wordt om de Vergadering te hosten.

Bijeenroeping

BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld, zijn samen met deze bijeenroepingsbrief beschikbaar op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), inclusief het volmachtformulier en het formulier om per brief te stemmen vóór de Vergadering.

COMMUNICATIE MET DE VENNOOTSCHAP

Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken tot wijziging van de agenda van de Vergadering, formulieren voor stemmen op afstand om vóór de Vergadering te stemmen, formulieren om volmachthouders te benoemen, alle certificaten en andere documenten die ingevolge deze oproeping aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld, moeten worden gericht aan Titan Cement International SA, Wetstraat 23, 7^e verdieping, bus 4, 1040 Brussel, België (tel: +30 210 2591 257 / e-mail: generalmeeting@titancement.com) of aan Titan Cement International SA, 12 Andrea Zakou en Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404 Nicosia, Cyprus (tel: +30 210 2591 257 / e-mail: generalmeeting@titancement.com) overeenkomstig de in deze oproeping vermelde modaliteiten.

GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap neemt de privacy en veiligheid van de persoonlijke gegevens die zij in het kader van de Vergaderingen ontvangt, zeer ernstig. Aandeelhouders kunnen de Privacykennisgeving voor Aandeelhouders raadplegen voor informatie over de verwerking van hun persoonsgegevens en de rechten waarop zij aanspraak kunnen maken op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) ("AVG"). Deze Privacykennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titancement.com/Uploads/Privacy\_Notice\_for\_shareholders\_FR.pdf).

De Raad van Bestuur