Titan S.A.

AGM Information • May 25, 2023

TITAN CEMENT INTERNATIONAL SA

Rue de la Loi 23, 7^e étage, bte 4, 1040 Bruxelles RPM Bruxelles (division francophone): 0699.936.657

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU 11 MAI 2023

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Titan Cement International SA (la Société), dont le siège est sis rue de la Loi 23/4 à Bruxelles, s'est tenue le jeudi 11 mai 2023 à 10h00 (CET) (l'Assemblée Générale Annuelle), à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre, rue Achaion 1, Engomi, 2413 Nicosie.

1. COMPOSITION DU BUREAU

L'Assemblée Générale Annuelle a été ouverte à 10h00 par Monsieur Dimitri Papalexopoulos, Président du conseil d'administration. Monsieur Michael Colakides, administrateur délégué de la Société et CFO du Groupe, et Monsieur Marcel Cobuz, Président du comité exécutif du Groupe, étaient également physiquement présents à l'Assemblée Générale Annuelle.

Le Président a désigné Monsieur Dimitrios Katsaounis en tant que Secrétaire et Madame Eleni Konstantinopoulou en tant que Scrutatrice, qui étaient physiquement présentes à l'Assemblée Générale Annuelle.

2. PRÉSENCE

Les actionnaires qui avaient rempli les formalités d'admission à temps pouvaient soit être présents à l'Assemblée Générale Annuelle, soit être représentés par un mandataire, soit voter par correspondance avant l'Assemblée Générale Annuelle, soit voter à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux Statuts de la Société.

Le Secrétaire de l'Assemblée Générale Annuelle a constaté que les actionnaires représentant au total 52 634 284 actions émises par la Société, avaient rempli les formalités d'admission à temps et ont été autorisés à participer à l'Assemblée Générale Annuelle. Les actionnaires représentant au total 52 634 284 actions ont choisi de voter avant l'Assemblée Générale Annuelle. La liste de présence, reprenant les noms des actionnaires valablement présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle, et les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Par conséquent, les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle détenaient collectivement 52 634 284 actions sur les 78 325 475 actions qui composent le capital de la Société. Cependant, la Société et ses filiales détiennent ensemble 3 430 276 actions propres, de sorte que les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus, conformément à l'article 7:217, §1 juncto article 7:224 du Code belge de sociétés et des associations. Ces actions ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de quorum et majorité qui doivent être respectées lors de l'Assemblée Générale Annuelle, conformément à l'article 7:140 du Code belge de sociétés et des associations. Ainsi, seules 74 895 199 actions émises par la Société doivent être prises en compte au dénominateur pour déterminer le quorum de l'Assemblée Générale Annuelle. Par conséquent, les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle représentent 70,28% du capital.

Conformément à l'article 39 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale Annuelle peut valablement délibérer et décider si les actionnaires représentant au moins 20% du capital de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale.

En conséquence, le Président a déclaré l'Assemblée Générale Annuelle valablement constituée.

3. CONVOCATIONS

Le Secrétaire de l'Assemblée Générale Annuelle a constaté que la convocation à l'Assemblée Générale Annuelle avait été publiée aux Annexes du Moniteur belge, dans deux journaux ayant une couverture nationale et dans d'autres médias assurant une diffusion effective de l'information au sein du public, et sur le site internet de la Société.

La convocation fournissait toutes les informations nécessaires pour voter par procuration, ou voter à distance par correspondance avant l'Assemblée Générale Annuelle, ou pour voter à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle.

Par conséquent, le Président a constaté que l'Assemblée Générale Annuelle avait été convoquée conformément à l'article 7:128 du Code belge des sociétés et des associations et aux Statuts de la Société et pouvait donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

4. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément aux Statuts de la Société, les actionnaires souhaitant exercer leur droit de poser des questions pouvaient le faire par écrit via e-mail jusqu'au 5 mai 2023. En outre, les actionnaires qui avaient l'intention de participer à l'Assemblée Générale Annuelle à distance, pourraient soumettre leurs questions par écrit via la plateforme utilisée pour héberger l'Assemblée Générale Annuelle. La Société n'a reçu aucune question.

5. DÉLIBÉRATION ET DÉCISIONS

Monsieur Michael Colakides, administrateur délégué de la Société et CFO du Groupe, et Monsieur Marcel Cobuz, Président du comité exécutif du Groupe, ont présenté le rapport annuel du Groupe pour 2022 et ont fait le point sur la situation actuelle. A la suite de ces deux présentations, l'Assemblée Générale Annuelle est passée aux votes.

Page 2/8

5.1. Rapport Annuel du Conseil d'Administration et Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte du rapport annuel du Conseil d'administration concernant les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces deux rapports ont été publiés sur le site internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholdercenter/annual-general-meetings).

5.2. Présentation des comptes annuels consolidés et du Rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés.

Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces deux rapports ont été publiés sur le site internet de la Société (https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings).

5.3. Approbation des Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, y compris l'affectation des bénéfices et l'approbation de la distribution d'un dividende brut de 0,60 euro par action.

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé les Comptes Annuels Réglementaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et l'affectation du résultat de l'exercice fixant un dividende brut de 0,60 euro par action, qui sera mis en paiement le 5 juillet 2023.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 634 284
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,28%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 634 284
Nombre de votes pour :	52 592 518
Nombre de votes contre :	0
Nombre d'abstentions :	41 766

5.4. Approbation du Rapport de Rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé le Rapport de Rémunération présenté par le Conseil d'Administration, tel que préparé par le Comité de Rémunération et intégré au Rapport Annuel.

Page 3/8

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 634 284
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,28%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 634 284
Nombre de votes pour :	50 700 400
Nombre de votes contre :	1 933 884
Nombre d'abstentions :	0

5.5. Décharge des membres du Conseil d'Administration de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale Annuelle a accordé la décharge aux membres suivants du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

• Efstratios-Georgios Arapoglou, William-John Antholis, Andreas Artemis, Michael Colakides, Haralambos David, Lyn-Mary Grobler, Leonidas Kanellopoulos, Natalia Nikolaidi (à compter du 12 mai 2022), Ioannis Paniaras, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Theodora Taoushani (à compter du 12 mai 2022), Stylianos Triantafyllides (jusqu'au 12 mai 2022), Dimitris Tsitsiragos, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 634 284
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,28%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 634 284
Nombre de votes pour :	51 731 402
Nombre de votes contre :	825 987
Nombre d'abstentions :	76 895

5.6. Décharge du réviseur d'entreprises de la Société de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une décharge au réviseur d'entreprises de la Société, PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est sis 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Bruxelles, représenté par M. Didier Delanoye, pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Page 4/8

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 634 284
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,28%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 634 284
Nombre de votes pour :	52 547 992
Nombre de votes contre :	0
Nombre d'abstentions :	86 292

5.7. Approbation de la cooptation par le Conseil d'Administration de M. Marcel-Constantin Cobuz en tant qu'administrateur exécutif.

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé la cooptation par le Conseil d'Administration de M. Marcel-Constantin Cobuz en tant qu'administrateur exécutif de la Société à compter du 1er janvier 2023 afin de mener à son terme le mandat de M. Efstratios-Georgios Arapoglou, à savoir jusqu'en 2025.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 634 284
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,28%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 634 284
Nombre de votes pour :	52 574 051
Nombre de votes contre :	60 233
Nombre d'abstentions :	0

5.8. Modification de la Politique de Rémunération de la Société.

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé la modification de la Politique de Rémunération de la Société à compter du 1er janvier 2023.

52 634 284	Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
70,28%	Proportion du capital représentée par ces actions :
52 634 284	Nombre total de votes valablement exprimés :
50 627 995	Nombre de votes pour :
1 933 884	Nombre de votes contre :
72 405	Nombre d'abstentions :

Page 5/8

5.9. Modification des honoraires annuels du Président Non Exécutif du Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé la modification des honoraires annuels du Président Non Exécutif du Conseil d'Administration, qui sont portés de 235 000 euros bruts à 850 000 euros bruts par an, en partie versés sous la forme d'une rémunération en actions, à compter du 1er janvier 2023, conformément à la Politique de Rémunération modifiée, approuvée par la présente Assemblée Générale Annuelle.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 634 284
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,28%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 634 284
Nombre de votes pour :	41 395 485
Nombre de votes contre :	10 757 490
Nombre d'abstentions :	481 309

5.10. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code belge des Sociétés et Associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société.

L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société,

• (A) Sont inclus dans les accords ci-dessous :
• a. un emprunt obligataire de 120 000 000 euros, daté du 27 juillet 2022, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur et Piraeus Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent payeur ;
• b. un emprunt obligataire de 19 737 920 euros, daté du 2 novembre 2022, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur, Alpha Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent Payeur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ;
• c. un emprunt obligataire de 8 394 958 euros, daté du 23 janvier 2023, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur, Piraeus Bank en tant qu'Agent des Détenteurs d'Obligations et Agent Payeur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ;
• d. un emprunt de 30 000 000 euros daté du 20 avril 2022 entre Titan Global Finance Plc en tant qu'emprunteur, ITAU Bank International en tant que Prêteur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ; et

Page 6/8

(B) qui sont ou sont susceptibles d'être inclus dans tout autre accord ou instrument au titre duquel la Société :

• i. lève ou garantit, au bénéfice de sociétés filiales ou liées, tout financement (par voie d'opérations bilatérales, « club deal » ou d'opérations de financement syndiqué, par l'émission d'obligations, de billets à ordre, d'obligations non garanties, d'actions-obligations ou d'instruments similaires (y compris par le biais d'un placement privé), d'opérations de crédit-bail ou d'accords d'affacturage et, plus généralement, par toute autre opération produisant l'effet commercial d'un emprunt) utilisé aux fins générales de l'entreprise et/ou de ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, le financement des fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions, investissements, opérations de refinancement et distributions liées au capital), sous réserve que le montant total agrégé en principal engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement incluant de telles dispositions ne dépasse pas 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros, ou son équivalent dans d'autres devises calculé au moment de la conclusion de l'opération de financement concernée) ;
• ii. conclut ou garantit toute transaction dérivée conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et/ou de l'une de ses filiales (autre qu'à des fins spéculatives) afin de se protéger contre les fluctuations d'un taux ou d'un prix ou d'en tirer profit.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 634 284
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,28%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 634 284
Nombre de votes pour :	52 166 360
Nombre de votes contre :	445 924
Nombre d'abstentions :	22 000

5.11. Procuration.

L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une procuration à MM. Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Mme Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) et Mme Susana Gonzales (Allen & Overy (Belgium) LLP), chacun agissant indépendamment, à l'effet de rédiger, exécuter et signer tous documents, actes et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022, ainsi que du rapport annuel et du rapport du réviseur d'entreprises y afférents, auprès de la Banque Nationale de Belgique, la publication des nominations et des extraits des résolutions et l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec le droit de déléguer.

Page 7/8

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :	52 634 284
Proportion du capital représentée par ces actions :	70,28%
Nombre total de votes valablement exprimés :	52 634 284
Nombre de votes pour :	52 617 484
Nombre de votes contre :	0
Nombre d'abstentions :	16 800

L'ordre du jour étant épuisé, le Président a clôturé l'Assemblée Générale Annuelle à 11h00 CET.

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par le Président et les membres du bureau.

Dimitri Papalexopoulos

Dimitrios Katsaounis Secrétaire

Président

Eleni Konstantinopoulou

Scrutatrice

Page 8/8