Titan S.A.

AGM Information • Apr 8, 2022

TITAN CEMENT INTERNATIONAL NV

Wetstraat 23, 7e verdieping, bus 4, 1040 Brussel

RPR Brussel 0699.936.657

OPROEPING TOT HET BIJWONEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OP 9 MEI 2022

De Raad van Bestuur van Titan Cement International SA (de Vennootschap) heeft het genoegen de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen op de Buitengewone Algemene Vergadering (de Vergadering) die zal worden gehouden op maandag 9 mei 2022 om 15.00 uur (CET) op het kantoor van Berquin Notarissen te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.

Gelet op de evolutie van de pandemie en de beperkingen inzake bijeenkomsten die in België van krachtzouden kunnen zijn op het ogenblik van de Vergadering, raadt de Raad van Bestuur alle aandeelhouders aan niet fysiek deel te nemen aan de vergadering en er op afstand aan deel te nemen, hetzij door een volmacht te sturen, hetzij door te stemmen op afstand per briefwisseling vóór de Vergadering.

AGENDA VAN DE VERGADERING

1. Daadwerkelijke kapitaalvermindering, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met een bedrag van 200.000.000 EUR, om het kapitaal te brengen van 1.159.347.807,86 EUR op 959.347.807,86 EUR, door middel van terugbetaling in geld aan de aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat zij bezitten in de Vennootschap ingevolge de desbetreffende beslissing van de Raad van Bestuur. Deze kapitaalvermindering geschiedt zonder vernietiging van aandelen.

Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt de kapitaalvermindering goed, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten belope van 200.000.000 EUR, om het kapitaal te brengen van 1.159.347.807,86 EUR tot 959.347.807,86 EUR, door middel van een terugbetaling in geld aan de aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat zij in de Vennootschap bezitten.

Deze kapitaalvermindering geschiedt zonder vernietiging van aandelen.

De Vergadering kent aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toe om naar eigen goeddunken te beslissen over de datum van terugbetaling aan de aandeelhouders (op het ogenblik van de Registratiedatum) van het bedrag van 200.000.000 EUR in één of meerdere keren. De Vergadering stelt geen tijdsbeperkingen aan bovenstaande machtiging. Het doel van deze kapitaalvermindering is het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige behoeften van de Vennootschap.

Pagina 1/11

1. Vaststelling van de voltooiing van de kapitaalvermindering.

Voorstel tot besluit: Aangezien het alleen om een vaststelling gaat, is er geen voorstel tot besluit bijgevoegd.

1. Wijziging van artikel 5 van de statuten.

Voorstel tot besluit: De Vergadering beslist om artikel 5 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen: "Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 959.347.807,86 EUR. Het wordt vertegenwoordigd door 78.325.475 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met stemrecht, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen".

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel tot besluit: Aangezien het alleen om een kennisname gaat, is er geen voorstel tot besluit bijgevoegd.

1. Hernieuwing van de machtigingen aan de Raad van Bestuur, zoals toegekend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2019 en opgenomen in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap, om (i) het kapitaal van de Vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal, in één of meerdere keren te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximum 959.347.807,86 EUR, met de mogelijkheid om reserves aan te leggen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uit te geven en het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, inclusief ten voordele van één of meerdere specifieke personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad en (ii) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, na ontvangst door de Vennootschap van een kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten(FSMA) van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad, en wijziging van artikel 6 van de statuten.

Voorstel tot besluit: De Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur, zoals toegekend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2019 en opgenomen in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap , te hernieuwen om (i) het kapitaal van de Vennootschap, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, in één of meerdere malen te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximum 959.347.807. 86 EUR, met de mogelijkheid reserves aan te leggen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uit te geven en het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad en (ii) over te gaan tot een kapitaalverhoging onder alle vormen, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met de beperking of de intrekking van het preferentieel inschrijvingsrecht, zelfs na ontvangst door de Vennootschap van een

Pagina 2/11

kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad.

Bijgevolg beslist de Vergadering om artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"§1. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere keren verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 959.347.807,86 EUR.

Deze machtiging kan worden verlengd overeenkomstig de desbetreffende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2022.

§2. Kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen plaatsvinden overeenkomstig de door de raad van bestuur vast te stellen modaliteiten en kunnen geschieden (i) door middel van inbreng in geld of in natura (in voorkomend geval met inbegrip van niet-uitkeerbare aandelenpremies), (ii) door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en uitgiftepremies. In het laatste geval kan de kapitaalverhoging geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken om converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties uit te geven waaraan inschrijvingsrechten of andere tastbare waarden zijn verbonden, of andere effecten.

Bij de uitoefening van zijn machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur het preferentieel inschrijvingsrecht van de aandeelhouders in het belang van de vennootschap beperken of opheffen, onderhevig aan de grenzen en onder de voorwaarden waarin het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet. Deze beperking of opheffing kan ook geschieden ten gunste van de werknemers van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen werknemers zijn.

§3. Indien ingevolge een kapitaalverhoging waartoe in het kader van het toegestane kapitaal werd besloten, een uitgiftepremie wordt betaald, wordt deze geboekt op de post "Uitgiftepremies", die op dezelfde wijze als het kapitaal van de vennootschap tot zekerheid van derden strekt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in het kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor wat betreft statutenwijzigingen. De raad van bestuur kan eveneens gebruik maken van de bovenvermelde machtigingen om nieuwe aandelen onder de fractiewaarde uit te geven.

§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging onder welke vorm dan ook, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met de beperking of intrekking van het preferentieel inschrijvingsrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van een kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de aanvullende voorwaarden die in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn vastgesteld. De bevoegdheden die hierbij aan de raad van bestuur worden toegekend, blijven van kracht voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2022. Die bevoegdheden kunnen bij besluit van de

Pagina 3/11

algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke regels, voor een nieuwe periode van drie jaar worden verlengd. Indien de raad van bestuur besluit tot een verhoging van het toegestane kapitaal overeenkomstig deze machtiging, zal deze verhoging in mindering worden gebracht op het resterende deel van het toegestane kapitaal dat in de eerste alinea is vermeld. §5. De raad van bestuur is gemachtigd, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen na elke kapitaalverhoging die in het kader van het toegestane kapitaal wordt verwezenlijkt, ten einde deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

1. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur krachtens artikel 15, lid 1, van de statuten en wijziging van artikel 15, lid 1, van de statuten.

Toelichting op het agendapunt: De Raad van Bestuur verzoekt de Vergadering kennis te nemen van artikel 15, lid 1, van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt aan de Vergadering voor om de aan de Vennootschap verleende machtiging, krachtens dewelke de Vennootschap zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering eigen aandelen kan verwerven, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:215 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de Vennootschap, te hernieuwen voor een nieuwe periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de betreffende statutenwijziging van de Vennootschap waartoe door deze Vergadering wordt besloten, en om artikel 15, lid 1 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld.

Voorstel tot besluit: De Vergadering beslist om de machtiging voorzien in artikel 15, §1 van de statuten van de Vennootschap, volgens dewelke de Vennootschap, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, eigen aandelen mag verwerven, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:215 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de Vennootschap, te hernieuwen voor een nieuwe periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de betreffende statutenwijziging beslist door deze Vergadering, en om artikel 15, lid 1 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

"§1. De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig de artikelen 7:215 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en binnen de grenzen van deze bepalingen, op of buiten een gereglementeerde markt, haar eigen aandelen verwerven tegen een prijs die voldoet aan de wettelijke voorschriften, maar in geen geval meer dan 20% lager mag zijn dan de laagste slotkoers van de laatste dertig handelsdagen die de verrichting voorafgaan en niet meer dan 20% hoger mag zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste dertig handelsdagen die de verrichting voorafgaan. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2022.

Deze machtiging dekt de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochtervennootschap, in de zin en binnen de grenzen van artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de verwerving geschiedt door een rechtstreekse dochtervennootschap, gaan de dividenden die verbonden zijn aan de aandelen in handen van de dochtervennootschap naar de dochtervennootschap."

Pagina 4/11

1. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur krachtens artikel 15, lid 2, van de statuten van de Vennootschap en wijziging van artikel 15, lid 2, van de statuten van de Vennootschap.

Toelichting op het agendapunt: De Raad van Bestuur verzoekt de Vergadering kennis te nemen van artikel 15, lid 2, van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt de Vergadering voor om de machtiging die haar werd verleend met het oog op de verwerving van eigen aandelen van de Vennootschap voor haar eigen rekening te hernieuwen, indien deze verwerving noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap en mits eerbiediging van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor een nieuwe periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de relevante statutenwijziging beslist door deze Vergadering, en artikel 15, lid 2 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld.

Voorstel tot besluit: De Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur, verleend krachtens artikel 15, alinea 2 van de statuten van de Vennootschap, om voor rekening van de Vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, indien deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap en mits eerbiediging van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te hernieuwen voor een nieuwe periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de betreffende statutenwijziging beslist door deze Vergadering, en om artikel 15, alinea 2 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

"§2. De raad van bestuur is gemachtigd, mits eerbiediging van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor rekening van de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, indien deze verwerving noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2022."

1. Wijziging van de eerste alinea van artikel 17, lid 1, van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering beslist om de eerste alinea van artikel 17, §1 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

"§1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die bestaat uit ten minste drie bestuurders, die natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouders, die door de algemene vergadering worden benoemd. De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste drie jaar en zijn herbenoembaar. Hun mandaat kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen."

1. Wijziging van de tweede paragraaf van artikel 22 van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering beslist om de tweede paragraaf van artikel 22 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

"Indien er meerdere bestuurders zijn die zich in dezelfde situatie bevinden en de toepasselijke wetgeving hen verbiedt deel te nemen aan de beraadslaging of aan de stemming dienaangaande, kan de beslissing geldig genomen worden door de andere bestuurders, zelfs indien in deze situatie, ten gevolge van

Pagina 5/11

belangenconflicten, minder dan de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is zoals vereist door artikel 20, lid 1. Als alle bestuurders geconflicteerd zijn,, zal het besluit geldig worden genomen door de algemene vergadering."

1. Wijziging van de derde alinea van artikel 34, lid 2, van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering beslist om de derde alinea van artikel 34, 2° van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

"De nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering toekomen bij de vennootschap, hetzij op papier ondertekend per post, hetzij elektronisch op het e-mailadres van de vennootschap dat in de oproeping is vermeld, en de vennootschap zal uiterlijk op de vijftiende kalenderdag vóór de datum van de vergadering een herziene agenda bekendmaken."

1. Wijziging van artikel 35 van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering beslist om artikel 35 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

"Artikel 35 TOELATINGSFORMALITEITEN

(a) Toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering

Een aandeelhouder die de algemene vergadering wenst bij te wonen en eraan wenst deel te nemen, moet: 1° zijn aandelen registeren, om middernacht Midden-Europese Tijd, op de veertiende kalenderdag voorafgaand aan de datum van de vergadering (de "registratiedatum"), hetzij door inschrijving in het aandeelhoudersregister in het geval van aandelen op naam, hetzij door boeking op rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling in het geval van gedematerialiseerde aandelen, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering; en

2° de vennootschap (of de door de vennootschap aangewezen persoon) uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaan aan de datum van de vergadering door verzending, hetzij per post van een ondertekend papieren formulier, hetzij door verzending van een elektronisch formulier naar het e-mailadres van de vennootschap dat in de oproepingskennisgeving is vermeld, in kennis stellen van zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen. Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk op dezelfde dag aan de vennootschap (of aan de door haar aangestelde persoon) een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling uitgegeven attest bezorgen of laten bezorgen waaruit blijkt hoeveel aandelen de betrokken aandeelhouder op de registratiedatum in bezit heeft en waarvoor hij zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen, kenbaar heeft gemaakt.

Een uitgevende instelling van certificaten met betrekking tot aandelen op naam moet haar hoedanigheid van uitgevende instelling meedelen aan de vennootschap, die deze hoedanigheid in het register van deze aandelen inschrijft. Een uitgevende instelling die ervan afziet deze hoedanigheid aan de vennootschap mee te delen, kan alleen stemmen op een algemene vergadering indien in de schriftelijke kennisgeving waaruit blijkt dat zij voornemens is aan die algemene vergadering deel te nemen, haar hoedanigheid van uitgevende instelling is vermeld. Een uitgevende instelling van certificaten met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen moet haar hoedanigheid van uitgevende instelling aan de vennootschap meedelen voordat zij een stem uitbrengt, ten laatste door middel van de kennisgeving waarin zij haar

Pagina 6/11

voornemen kenbaar maakt om deel te nemen aan de algemene vergadering, zoniet kunnen deze aandelen niet aan de stemming deelnemen.

(b) Machtigingen en volmachten

Elke stemgerechtigde aandeelhouder kan ofwel persoonlijk deelnemen aan de vergadering ofwel een volmacht geven aan een andere persoon overeenkomstig de voorschriften van de artikelen 7:142 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die geen aandeelhouder hoeft te zijn, om hem op de vergadering te vertegenwoordigen. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde vergadering slechts één persoon als gevolmachtigde aanwijzen, behalve in omstandigheden waarin de Belgische wetgeving de aanwijzing van meerdere gevolmachtigden toestaat. De aanwijzing van een gevolmachtigde kan op papier of elektronisch gebeuren, door middel van een formulier dat de vennootschap ter beschikking stelt. Het ondertekende papieren formulier of het elektronische formulier moet uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaan aan de datum van de vergadering bij de vennootschap toekomen op het e-mailadres van de vennootschap dat in de oproepingskennisgeving is vermeld. Elke aanstelling van een gevolmachtigde moet voldoen aan de betreffende vereisten van de toepasselijke Belgische wetgeving inzake belangenconflicten, het bijhouden van registers en alle andere toepasselijke vereisten.

(c) Toelatingsformaliteiten

Alvorens tot de vergadering te worden toegelaten, dienen de houders van effecten of hun gevolmachtigden een aanwezigheidslijst te tekenen, met vermelding van hun naam, voornaam en woonplaats of bedrijfsnaam en zetel, alsmede het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergadering deelnemen. Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten de documenten voorleggen waaruit hun hoedanigheid van bestuursorganen of bijzondere gevolmachtigden blijkt. De natuurlijke personen, aandeelhouders, bestuursorganen of gevolmachtigden die aan de algemene vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen."

1. Wijziging van de eerste paragraaf van artikel 36 van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit¹ : De Vergadering beslist om de eerste paragraaf van artikel 36 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

"De oproepingskennisgeving kan aandeelhouders de mogelijkheid bieden om voorafgaand aan de algemene vergadering op afstand te stemmen, per brief of via de website van de vennootschap, middels een formulier dat door de vennootschap beschikbaar wordt gesteld. In geval van stemming per brief, moet het ondertekende formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de datum van de vergadering bij de vennootschap toekomen. Stemming via de website van de vennootschap is mogelijk tot de kalenderdag vóór de datum van de vergadering."

1. Toevoeging van een nieuw artikel 37 aan de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering beslist om een nieuw artikel 37 toe te voegen aan de statuten van de Vennootschap, als volgt:

"Artikel 37. DEELNAME OP AFSTAND AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Pagina 7/11

¹ Om het in lijn te brengen met het WVV, wijkt dit voorstel van besluit lichtelijk af van de tekst zoals die eerder werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, toelaten op afstand aan de algemene vergadering deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behalve in de gevallen waarin dit door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet is toegestaan. Aandeelhouders die op deze wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, om te kunnen beoordelen of aan de quorum- en meerderheidsvereisten is voldaan.

De vennootschap zorgt ervoor dat zij, wanneer zij door middel van elektronische communicatiemiddelen deelneming op afstand aan de algemene vergadering organiseert, door middel van het gebruikte systeem in staat is de identiteit en de hoedanigheid van de aandeelhouder die op afstand aan de vergadering deelneemt, te controleren.

Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de houders van effecten als bedoeld in de eerste paragraaf ten minste in staat stellen de beraadslagingen tijdens de vergadering rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken te volgen. Het elektronisch communicatiemiddel moet ook de houders van effecten als bedoeld in de eerste paragraaf in staat stellen aan de beraadslagingen deel te nemen en hun recht op het stellen van vragen uit te oefenen. Voorts moet het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouders in staat stellen hun stemrecht uit te oefenen voor alle aangelegenheden waarover de algemene vergadering een besluit moet nemen.

De leden van het bureau mogen de algemene vergadering elektronisch bijwonen."

1. Wijziging van artikel 42 van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering beslist om artikel 42 van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

"De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die daarom verzoeken. Deze notulen, opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden opgetekend of bewaard in een speciaal register.

De voor derden bestemde afschriften of uittreksels worden ondertekend door één of meerdere leden van de raad van bestuur die bevoegd zijn de vennootschap overeenkomstig artikel 28 te vertegenwoordigen."

1. Volmacht voor de coördinatie en de hernummering van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of aan elke andere notaris en/of medewerker van Berquin Notarissen, de volledige machtiging om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te hernummeren na toevoeging van een nieuw artikel 37, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De voorgestelde herziene tekst van de statuten van de Vennootschap zal beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur om de genomen besluiten uit te voeren.

Voorstel tot besluit: De Vergadering verleent aan de Raad van Bestuur alle bevoegdheden voor de uitvoering van de voorgaande besluiten.

Pagina 8/11

TOELATINGSFORMALITEITEN

Elke aandeelhouder die de Vergadering wenst bij te wonen, eraan wenst deel te nemen en er wenst te stemmen, hetzij in persoon, hetzij bij volmacht, hetzij door schriftelijk op afstand te stemmen vóór de Vergadering, hetzij door op afstand te stemmen tijdens de Vergadering, dient:

• 1. De eigendom van de aandelen op zijn/haar naam te registreren op de veertiende kalenderdag voorafgaand aan de datum van de Vergadering, i.e. op maandag 25 april 2022, om middernacht (CET) (de Registratiedatum), hetzij door hun inschrijving in het register van aandeelhouders van de Vennootschap in het geval van aandeelhouders die aandelen op naam bezitten, hetzij door boeking op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling in het geval van aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen bezitten. Enkel personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering.
• 1. De Vennootschap of de door de vennootschap aangewezen persoon te informeren van zijn/haar intentie om deel te nemen aan de Vergadering, alsook van het aantal aandelen waarmee hij/zij voornemens is te stemmen. Het kennisgevingsformulier is beschikbaar op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). De ondertekende kennisgeving moet elektronisch per e-mail naar het volgende adres worden verstuurd generalmeeting@titancement.com. De Vennootschap moet deze kennisgeving uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de datum van de vergadering ontvangen, d.w.z. uiterlijk op dinsdag 3 mei 2022.

Aandeelhouders die aandelen bezitten via Euroclear kunnen de Vennootschap ook in kennis stellen via het platform van ABN AMRO middels deze link www.abnamro.com/evoting binnen dezelfde voornoemde termijn, d.w.z. tot uiterlijk dinsdag 3 mei 2022.

Bovendien moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk op dezelfde voormelde dag, d.w.z. uiterlijk op dinsdag 3 mei 2022, de Vennootschap (of de door haar aangestelde persoon) een door een financiële tussenpersoon opgesteld attest bezorgen waaruit blijkt hoeveel aandelen de betrokken aandeelhouder op de Registratiedatum in bezit had en waarvoor hij zijn voornemen om deel te nemen aan de Vergadering kenbaar heeft gemaakt. Het certificaat moet door een financiële tussenpersoon elektronisch worden ingediend via www.abnamro.com/intermediary.

STEMMEN BIJ VOLMACHT

Elke aandeelhouder die zich op de Vergadering door een gevolmachtigde wenst te laten vertegenwoordigen, moet zijn gevolmachtigde aanduiden aan de hand van het door de Vennootschap opgestelde formulier, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholdercenter/annual-general-meetings). De aanstelling van een gevolmachtigde kan op papier gebeuren, of digitaal. Het ondertekende papieren formulier moet uiterlijk de zesde kalenderdag voorafgaand aan de dag van de Vergadering, d.w.z. uiterlijk op dinsdag 3 mei 2022, bij de Vennootschap toekomen. De aandeelhouders wordt

Pagina 9/11

vriendelijk verzocht het ondertekende formulier elektronisch te verzenden naar het e-mailadres generalmeeting@titancement.com binnen de voormelde termijn.

Aandeelhouders die aandelen bezitten via Euroclear kunnen hun gevolmachtigde ook elektronisch aanwijzen, via het platform van ABN AMRO (link: www.abnamro.com/evoting), indien de financiële tussenpersoon van de aandeelhouder bij dit platform is aangesloten, blijkens de instructies die op de website van de Vennootschap beschikbaar zijn (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings). Het elektronische formulier moet uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de dag van de Vergadering, d.w.z. uiterlijk op dinsdag 3 mei 2022, ingevuld en ingediend zijn via het platform van ABN AMRO.

STEMMEN OP AFSTAND VÓÓR DE ALGEMENE VERGADERING

Overeenkomstig artikel 36 van de statuten van de Vennootschap, kan elke aandeelhouder op afstand stemmen vóór de Vergadering, bij brief, door gebruik te maken van het formulier dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings), op voorwaarde dat hij/zij voldoet aan de toelatingsformaliteiten die hierboven werden omschreven.

Het behoorlijk ingevulde en ondertekende formulier moet elektronisch worden verstuurd naar het e-mailadres general-meeting@titancement.com uiterlijk zes kalenderdagen vóór de Vergadering, d.w.z. uiterlijk op dinsdag 3 mei 2022.

AMENDEMENT OP DE AGENDA

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen verzoeken om agendapunten toe te voegen en kunnen voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande agendapunten of nieuwe agendapunten, op voorwaarde dat zij bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van dat aandeelhouderschap, overeenkomstig de bovenvermelde toelatingsformaliteiten.

De Vennootschap moet de nieuwe agendapunten en/of de voorstellen tot besluit die aan de agenda moeten worden toegevoegd, uiterlijk op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de datum van de Vergadering, d.w.z. op zondag 17 april 2022, via een ondertekend origineel formulier op papier ontvangen. De Vennootschap publiceert een herziene agenda ten laatste op de vijftiende dag vóór de datum van de Vergadering, d.w.z. uiterlijk op zondag 24 april 2022.

VRAGEN

De aandeelhouders kunnen vragen met betrekking tot de agendapunten tijdens de Vergadering of schriftelijk voorleggen aan de leden van de Raad van Bestuur en/of aan de commissaris, die de gestelde vragen zullen beantwoorden, voor zover de aandeelhouder die ze stelt aan de voormelde toelatingsformaliteiten voldoet.

Pagina 10/11

De Vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering ontvangen, d.w.z. uiterlijk op dinsdag 3 mei 2022.

BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Het bijzonder verslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld, zijn samen met deze oproepingskennisgeving beschikbaar op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), inclusief het volmachtformulier en het formulier om per brief te stemmen vóór de Vergadering.

COMMUNICATIE MET DE VENNOOTSCHAP

Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering te wijzigen, formulieren om op afstand te stemmen vóór de Vergadering, formulieren om gevolmachtigden aan te duiden, alle attesten en andere documenten die ingevolge deze oproepingskennisgeving aan de Vennootschap moeten worden bezorgd, dienen te worden gericht aan Titan Cement International NV, Wetstraat 23, 7de verdieping, bus 4, 1040 Brussel, België (tel: +30 210 2591 257 / e-mail: generalmeeting@titancement.com) of aan Titan Cement International NV, 12 Andreas Zakos and Michael Parides street, MC Building, 2404 (Egkomi) Nicosia, Cyprus (tel: +30 210 2591 257 / e-mail: generalmeeting@titancement.com) overeenkomstig de modaliteiten gespecifieerd in onderhavige oproepingsbrief.

GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap neemt de privacy en veiligheid van de persoonlijke gegevens die zij in het kader van de Vergaderingen van aandeelhouders ontvangt, zeer ernstig. Aandeelhouders kunnen de Privacykennisgeving voor Aandeelhouders raadplegen voor informatie over de verwerking van hun persoonsgegevens en de rechten waarop zij aanspraak kunnen maken op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) ("AVG") Deze Privacykennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/Uploads/Privacy\_Notice\_for\_shareholders\_FR.pdf).

De raad van bestuur

Pagina 11/11