AGM Information • Apr 12, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De Raad van Bestuur van Titan Cement International SA (de Vennootschap) nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om de jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen (de Vergadering) die zal worden gehouden op donderdag 13 mei 2021 om 10 uur (CET) in het kantoor van de Vennootschap te Cyprus, 12 Andrea Zakou and Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404, Nicosia, Cyprus.
Rekening houdend met de uitzonderlijke situatie verbonden aan de pandemie en de beperkingen die in Cyprus van kracht kunnen zijn inzake sociale afstand, moedigt de Raad van Bestuur alle aandeelhouders aan om hun fysieke aanwezigheid op de Vergadering te vermijden en er op afstand aan deel te nemen, hetzij door een volmacht te sturen, hetzij door te stemmen op afstand per brief vóór de Vergadering, of door op afstand te stemmen tijdens de Vergadering.
Toelichting bij het agendapunt: De Raad van Bestuur verzoekt de Vergadering om akte te nemen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020, en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekeningen betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020. Beide verslagen kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).
2. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekeningen en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen
Toelichting bij het agendapunt: De Raad van Bestuur verzoekt de Vergadering om akte te nemen van de geconsolideerde jaarrekeningen betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020. Beide documenten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekeningen betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020 en van de winstbestemming tijdens de verslagperiode, blijkens het voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap in het jaarverslag.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag voorgedragen door de Raad van Bestuur, zoals voorbereid door het remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag.
Voorstel tot besluit: Kwijting aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuursmandaat tijdens het boekjaar afgesloten per donderdag 31 december 2020:
Efstratios-Georgios Arapoglou, William Antholis, Andreas Artemis, Takis-Panagiotis Canellopoulos (tot 19.3.2020), Michael Colakides, Haralambos David, Leonidas Canellopoulos, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Petros Sabatacakis (tot 19.3.2020), Stylianos Triantafyllides, Dimitrios Tsitsiragos (vanaf 19.3.2020), Maria Vassalou, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar.
Voorstel tot besluit: Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door Marc Daelman voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per donderdag 31 december 2020.
Toelichting bij het agendapunt: Op voorstel van het Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer Ioannis (Yanni) Paniaras benoemt als uitvoerend bestuurder voor een termijn van één jaar (tot de Algemene Vergadering van 2022).
Yanni Paniaras behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur bouwkunde aan het Imperial College (B.Sc., M.Sc.) en Bedrijfskunde aan INSEAD (MBA). Hij begon zijn loopbaan bij KNIGHT PIESOLD, een internationaal mijnbouw- en ingenieursbureau met hoofdkantoor in Londen.
Tussen 1998 en 2015 bekleedde hij, in Griekenland en Duitsland, leidinggevende functies bij S&B Industrial Minerals Group en - in 2015 - bij de nieuwe moedermaatschappij, IMERYS. Hij sloot er zijn ambtstermijn af als Vice-President van de vroegere S&B Division en Gedelegeerd Bestuurder van S&B Industrial Minerals S.A.
In januari 2016 trad Yanni Paniaras toe tot het management van de TITAN-groep, waar hij sinds 2020 leiding heeft over de Europese activiteiten en de Group Sustainability.
Sinds juni 2016 is hij ook Voorzitter van de SEV Bedrijvenraad voor Duurzame Ontwikkeling.
Voorstel tot besluit: Benoeming van Ioannis (Yanni) Paniaras tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar (d.w.z. tot de Algemene Vergadering van 2022). Het mandaat zal worden vergoed overeenkomstig de desbetreffende beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 13.5.2019 en het Bezoldigingsbeleid dat door de Algemene Vergadering van 14.5.2020 werd goedgekeurd.
Toelichting bij het agendapunt: Op voorstel van het Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer Kyriakos Riris benoemt als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van één jaar (tot de Algemene Vergadering van 2022). Het cv van Kyriakos Riris is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.titan-cement.com).
Voorstel tot besluit: Benoeming van de heer Kyriakos Riris als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar (tot de Algemene Vergadering van 2022). Het mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid dat door de Algemene Vergadering van 14.5.2020 werd goedgekeurd.
Toelichting bij het agendapunt: Op voorstel van het Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer Stylianos (Stelios) Triantafyllides benoemt als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van één jaar (tot de Algemene Vergadering van 2022). Het cv van Stylianos (Stelios) Triantafyllides is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.titan-cement.com).
Voorstel tot besluit: Benoeming van de heer Stylianos (Stelios) Triantafyllides tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar (tot de Algemene Vergadering van 2022). Het mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid dat werd goedgekeurd op de Algemene Vergadering van 14.5.2020.
Toelichting bij het agendapunt: De Raad van Bestuur stelt de goedkeuring voor van het jaarlijks honorarium van de commissaris van de Vennootschap voor de statutaire jaarrekening voor een bedrag van EUR 109.000 (plus BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (EUR 100.000 in 2019) en EUR 130.000 (plus BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het jaarlijks honorarium van de commissaris van de Vennootschap voor de statutaire jaarrekening voor een bedrag van EUR 109.000 (plus BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (EUR 100.000 in 2019) en EUR 130.000 (plus BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke verplichting te haren laste doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar overnamebod of een wijziging van de controle op de Vennootschap,
(A) die zijn opgenomen in de volgende overeenkomsten:
a. een EUR 250.000.000 2,375 procent gegarandeerde obligatielening, gedateerd 09 juli 2020 en vervallend in 2027 (de 2027 Notes), uitgegeven door Titan Global Finance en gewaarborgd door Titan Cement International SA en Titan Cement Company S.A.;
b. een kredietfaciliteit van EUR 1.000.000, oorspronkelijk gedateerd 8 maart 2017, zoals gewijzigd, tussen Sharr Cem Shpk als kredietnemer, Titan Cement International SA als garant en Raiffeisen Bank Kosovo J.S.C. als kredietverstrekker;
c. een Albanese LEK-kredietfaciliteit voor ALL 276.000.000 van 30 januari 2018, zoals gewijzigd/te wijzigen met ANTEA CEMENT SH.A. als kredietnemer, Titan Cement International SA als borgsteller en Raiffeisen Bank Sha als kredietverstrekker;
d. een EUR-kredietfaciliteit voor EUR 1.300.000 van 19 april 2018, zoals gewijzigd/te wijzigen met ANTEA CEMENT SH.A. als kredietnemer, Titan Cement International SA als borgsteller en Raiffeisen Bank Sha als kredietverstrekker;
e. een Albanese termijnleningsovereenkomst in LEK voor een bedrag van AL 620.000.000, af te sluiten tegen juni 2021, met een looptijd van 54 maanden, te rekenen vanaf de datum van uitbetaling, met ANTEA CEMENT SH.A als kredietnemer, Alpha Bank Albania als kredietverstrekker en Titan Cement International SA als borgsteller;
f. een kredietfaciliteit van USD 35.000.000, oorspronkelijk gedateerd 30 november 2016, zoals gewijzigd/te wijzigen, tussen Titan America LLC als kredietnemer, Titan Cement International SA als borgsteller en Wells Fargo Bank als kredietverstrekker;
g. een kredietfaciliteit van RSD 480.000.000, oorspronkelijk van 03 december 2015, als gewijzigd, tussen TCK DOO KOSJERIC als kredietnemer, Raiffeisen Bank a.d. Beograd als kredietverstrekker en Titan Cement International SA als borgsteller; en
(B) die zijn of kunnen worden opgenomen in enige andere overeenkomst of instrumenten waarbij de Vennootschap:
voor speculatieve doeleinden) teneinde bescherming te voorzien tegen of in te spelen op enige schommeling van een rentevoet of prijs.
Voorstel tot besluit: Volmachten te verlenen aan de heren Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, mevr. Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) en mevr. Susana Gonzales (Allen & Overy Belgium LLP), elk onafhankelijk handelend, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voormelde besluiten uit te voeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, en van het jaarverslag en het verslag van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België, de bekendmaking van de benoemingen en uittreksels van de besluiten en de vervulling van de nodige bekendmakingsformaliteiten, met het recht op indeplaatsstelling.
Een aandeelhouder die de Vergadering wenst bij te wonen, eraan wenst deel te nemen en er wenst te stemmen, hetzij in persoon, hetzij bij volmacht, hetzij per brief op afstand vóór de Vergadering of door tijdens de Vergadering op afstand te stemmen, dient:
Aandeelhouders die aandelen bezitten via Euroclear kunnen ook de Vennootschap in kennis stellen via het platform van ABN AMRO via deze link www.abnamro.com/evoting binnen dezelfde voornoemde termijn i.e. uiterlijk op vrijdag 7 mei 2021.
Bovendien dienen eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde voormelde dag, namelijk op vrijdag 7 mei 2021, aan de Vennootschap (of de persoon die werd aangesteld door de Vennootschap), een attest te bezorgen dat werd uitgegeven door een financieel tussenpersoon dat het aantal aandelen vermeldt dat de betrokken aandeelhouder bezit op de Registratiedatum, en waarmee hij wil deelnemen aan de Vergadering. Het attest moet elektronisch worden verzonden door een financieel tussenpersoon via www.abnamro.com/intermediary.
Aandeelhouders die op afstand wensen deel te nemen aan de Vergadering moeten de onderstaande procedure volgen:
Elke aandeelhouder die op afstand toegang wenst te krijgen tot de Vergadering, wordt verzocht zich voor de Vergadering aan te melden via https://titan.beerninkproductions.com/register.
Door de bovenstaande link te volgen, zal de aandeelhouder worden doorverwezen naar het registratieplatform, waar hij/zij zich kan registreren voor deelname op afstand aan de Vergadering. De aandeelhouder zal worden verzocht om zijn/haar referenties in te vullen.
Aandeelhouders die aandelen aanhouden via Euroclear:
Elke aandeelhouder die aandelen houdt op de Registratiedatum zal worden geverifieerd door ABN AMRO en zal een e-mail ontvangen ter bevestiging van zijn registratie voor deelname op afstand aan de Vergadering, alsmede verdere instructies en informatie over deelname aan de Vergadering.
Aandeelhouders die aandelen houden op de Beurs van Athene:
Elke aandeelhouder die aandelen houdt op de Registratiedatum zal worden geverifieerd door Profile Software en zal een e-mail ontvangen ter bevestiging van zijn/haar registratie voor deelname op afstand aan de Vergadering, alsmede verdere instructies en informatie over het deelnemen aan de Vergadering.
Op de dag van de Vergadering dient elke aandeelhouder de hem door Beernink Productions toegezonden link te volgen en in te loggen met zijn e-mailadres en het wachtwoord. Zodra de inlogprocedure met succes is voltooid, wordt de aandeelhouder naar het platform geleid.
Toegang op afstand tot de Vergadering is mogelijk op donderdag 13 mei 2021 vanaf 09.00 uur (CET) tot het einde van de Vergadering via de per e-mail meegedeelde link. De aandeelhouders zullen de Vergadering naar keuze in het Engels, Grieks of Frans kunnen volgen.
Als onderdeel van de webcast en onverminderd het recht om vragen te stellen zoals hieronder uiteengezet, zullen aandeelhouders de mogelijkheid hebben om in real time schriftelijke vragen in te dienen over onderwerpen die verband houden met agendapunten via het platform waarop de Vergadering plaatsvindt.
Aandeelhouders die ervoor gekozen hebben om vóór de Vergadering bij volmacht of per brief te stemmen, zoals hieronder bepaald, zullen de Vergadering live kunnen volgen en hun eventuele vragen kunnen stellen, zoals hierboven uiteengezet, maar zij zullen niet op afstand kunnen stemmen tijdens de Vergadering. Aandeelhouders die niet hebben gestemd vóór de Vergadering ofwel bij volmacht of per brief zullen op afstand kunnen stemmen tijdens de Vergadering.
De Raad van Bestuur informeert de aandeelhouders dat deelname op afstand aan de Vergadering bepaalde technische risico's met zich mee kan brengen. Aandeelhouders die dergelijke risico's wensen te vermijden, worden dan ook aangemoedigd om hun stemrecht uit te oefenen vóór de Vergadering, hetzij door een volmacht te sturen naar de Vennootschap, hetzij door op afstand te stemmen per briefwisseling.
Elke aandeelhouder die zich op de Vergadering door een volmachthouder wenst te laten vertegenwoordigen, moet zijn volmachthouder aanduiden aan de hand van het door de Vennootschap opgestelde formulier, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). De aanstelling van een volmachthouder kan op papier gebeuren, of digitaal. Het ondertekende papieren formulier moet toekomen bij de Vennootschap uiterlijk op de zesde kalenderdag die voorafgaat aan de dag van de Vergadering, namelijk uiterlijk vrijdag 7 mei 2021. De aandeelhouders wordt vriendelijk verzocht het ondertekende formulier elektronisch te verzenden naar het e-mailadres [email protected] binnen de voormelde termijn.
Aandeelhouders die aandelen aanhouden via Euroclear kunnen hun volmacht ook elektronisch geven, via het platform van ABN AMRO (link: www.abnamro.com/evoting), indien de financieel tussenpersoon van de aandeelhouder verbonden is met een dergelijk platform, op basis van de relevante instructies die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). Het elektronische formulier moet worden ingevuld en ingediend via het platform van ABN AMRO, ten laatste op de zesde kalenderdag die voorafgaat aan de dag van de Vergadering, namelijk uiterlijk op vrijdag 7 mei 2021.
Overeenkomstig artikel 36 van de Statuten van de Vennootschap, kan elke aandeelhouder op afstand stemmen voor de Vergadering, bij brief, door gebruik te maken van het formulier dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), op voorwaarde dat hij/zij voldoet aan de toelatingsformaliteiten die hierboven werden omschreven.
Het behoorlijk ingevulde en ondertekende formulier moet digitaal worden verstuurd op het emailadres [email protected] uiterlijk zes kalenderdagen vóór de Vergadering, dus uiterlijk tegen vrijdag 7 mei 2021.
Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen vragen dat er punten worden toegevoegd aan de agenda. Zij kunnen voorstellen tot resoluties indienen met betrekking tot bestaande agendapunten, of nieuwe punten laten toevoegen aan de agenda, op voorwaarde dat zij bewijzen dat zij de nodige aandelen bezitten op de datum van hun verzoek, overeenkomstig de voormelde Toelatingsformaliteiten.
De Vennootschap moet de nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot resolutie die moeten worden toegevoegd aan de agenda, ontvangen via een ondertekend origineel papieren formulier, uiterlijk uit de tweeëntwintigste kalenderdag die voorafgaat aan de datum van de Aandeelhoudersvergadering namelijk uiterlijk op woensdag 21 april 2021. De Vennootschap zal een bijgewerkte agenda publiceren uiterlijk op de vijftiende dag die voorafgaat aan de datum van de Vergadering, namelijk uiterlijk op woensdag 28 april 2021.
Aandeelhouders kunnen met betrekking tot de agendapunten vragen indienen tijdens de Vergadering of schriftelijk vragen richten aan de leden van de Raad van Bestuur en/of de commissaris, die de vragen beantwoordt die werden gesteld tijdens de Vergadering of schriftelijk werden ontvangen, op voorwaarde dat de aandeelhouder die ze heeft gesteld voldoet aan voormelde toelatingsformaliteiten. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen te ontvangen uiterlijk op de zesde dag voor de vergadering, namelijk uiterlijk op vrijdag 7 mei 2021.
Aandeelhouders die van plan zijn om op afstand deel te nemen aan de Vergadering, volgens de hierboven beschreven procedure (in deel "PRAKTISCHE RICHTLIJNEN VOOR DEELNAME OP AFSTAND DOOR AANDEELHOUDERS AAN DE VERGADERING"), kunnen hun vragen tijdens de Vergadering ook schriftelijk indienen via het platform waarop de Vergadering zal worden gehost.
Het jaarverslag en de wettelijk vereiste documenten die ter beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, samen met onderhavige oproepingsbrief, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings), inclusief het volmachtenformulier en het formulier op te stemmen per brief vóór de Vergadering.
Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering aan te passen, formulieren voor stemmen op afstand voor de Vergadering, formulieren om volmachthouders aan te stellen, alle attesten en andere documenten die moeten worden bezorgd aan de Vennootschap krachtens onderhavige oproepingsbrief moeten worden gericht aan Titan Cement International NV, Wetstraat 23, 7e verdieping, bus 4, 1040 Brussel België (Tel: +30 210 2591 257 / e-mail: [email protected]) of aan Titan Cement International NV, 12 Andreas Zakos en Michael Parides street, MC Building, 2404 Egkomi, Nicosia, Cyprus (tel: +30 210 2591 257 / e-mail: [email protected]) overeenkomstig de modaliteiten gespecifieerd in onderhavige oproepingsbrief.
De Vennootschap neemt de privacy en beveiliging van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders ontvangt in het kader van de Vergaderingen zeer serieus. Aandeelhouders kunnen de Privacykennisgeving voor Aandeelhouders raadplegen voor informatie over de verwerking van hun persoonsgegevens en de rechten waarop zij aanspraak kunnen maken op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) ("GDPR"). Deze Privacykennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (link: https://ir.titan-cement.com/Uploads/Privacy\_Notice\_for\_shareholders\_EN.pdf).
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.