AGM Information • May 26, 2021
AGM Information
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Société anonyme
Rue de la Loi 23/4 1040 Bruxelles 0699.936.657 RPM Bruxelles (division francophone)
(la Société)
L'assemblée générale annuelle de actionnaires de Titan Cement International SA, dont le siège est sis rue de la Loi 23/4 à Bruxelles, s'est tenue le jeudi 13 mai 2021 à 10h (CET) (l'Assemblée Générale Annuelle), aux bureaux de la Société à Chypre, 12 Andrea Zakou and Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404 Nicosia.
Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la pandémie et des restrictions qui pourraient être en vigueur à Chypre en matière de distanciation sociale, le conseil d'administration a encouragé tous les actionnaires à éviter leur présence physique à l'Assemblée Générale Annuelle et à y participer à distance, soit en envoyant un formulaire de procuration, soit en votant par correspondance avant l'Assemblée Générale Annuelle, soit en votant à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle.
L'Assemblée Générale Annuelle a été ouverte à 10h00 par Monsieur Efstratios-Georgios Arapoglou, Président du conseil d'administration. Monsieur Michael Colakides, administrateur délégué de la Société et CFO du Groupe, et Monsieur Dimitri Papalexopoulos, Président du comité exécutif du Groupe, étaient également physiquement présents à l'Assemblée Générale Annuelle.
Le Président a désigné Madame Eleni Papapanou en tant que Secrétaire et Monsieur Konstantinos Podaras en tant que Scrutateur, qui étaient physiquement présents à l'Assemblée Générale Annuelle.
Les actionnaires qui avaient rempli les formalités d'admission à temps pouvaient soit être présents à l'Assemblée Générale Annuelle, soit être représentés par un mandataire, soit voter à distance avant l'Assemblée Générale Annuelle, soit voter à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux Statuts de la Société.
La Secrétaire a constaté que les actionnaires représentant au total 51.761.635 actions avaient rempli les formalités d'admission à temps et ont été autorisés à participer à l'Assemblée Générale Annuelle. Les actionnaires représentant au total 51.756.635 actions ont choisi de se faire représenter à l'Assemblée Générale Annuelle par la secrétaire de la Société, Madame Eleni Papapanou, et un actionnaire représentant au total 5.000 actions a choisi de voter à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle. La liste de présence, reprenant les noms des actionnaires valablement présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle, et les procurations sont annexées au présent procès-verbal.
Ainsi, les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle détenaient collectivement 51.761.635 actions sur les 82.447.868 actions qui composent le capital de la Société, soit 62,78% de la totalité du capital.
Le Président a déclaré l'Assemblée Générale Annuelle valablement constituée.
Le Président a constaté que la convocation à l'Assemblée Générale Annuelle avait été publiée aux Annexes du Moniteur belge, dans deux journaux ayant une couverture nationale et dans d'autres médias assurant une diffusion effective de l'information au sein du public, et sur le site internet de la Société.
La convocation fournissait toutes les informations nécessaires pour voter par procuration, ou voter à distance par correspondance avant l'Assemblée Générale Annuelle, ou pour voter à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle.
Par conséquent, le Président a constaté que l'Assemblée Générale Annuelle avait été convoquée conformément à l'article 7:128 du Code belge des sociétés et des associations et aux Statuts de la Société et pouvait donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Conformément aux Statuts de la Société, les actionnaires souhaitant exercer leur droit de poser des questions pouvaient le faire par écrit via e-mail jusqu'au 7 mai 2021. En outre, les actionnaires qui avaient l'intention de participer à l'Assemblée Générale Annuelle à distance, pourraient soumettre leurs questions par écrit via la plateforme utilisée pour héberger l'Assemblée Générale Annuelle. La Société n'a reçu aucune question.
Monsieur Michael Colakides, administrateur délégué de la Société, et Monsieur Dimitri Papalexopoulos, Président du comité exécutif du Groupe, ont présenté le rapport du Groupe pour 2020 et ont fait le point sur la situation actuelle. A la suite de ces deux présentations, l'Assemblée Générale Annuelle est passée aux votes.
Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte du rapport annuel du conseil d'administration concernant les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces deux rapports ont été publiés sur le site internet de la Société https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-generalmeetings.
Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces deux rapports ont été publiés sur le site internet de la Société https://ir.titancement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats proposée par le conseil d'administration de la Société dans son rapport annuel.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé le rapport de rémunération soumis par le conseil d'administration, tel que préparé par le comité de rémunération et inclus dans le rapport annuel.
L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une décharge aux membres suivants du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 :
Efstratios-Georgios Arapoglou, William Antholis, Andreas Artemis, Takis-Panagiotis Canellopoulos (jusqu'au 19.3.2020), Michael Colakides, Haralambos David, Leonidas Kanellopoulos, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Petros Sabatacakis (jusqu'au 19.3.2020), Stylianos Triantafyllides, Dimitrios Tsitsiragos (depuis le 19.3.2020), Maria Vassalou, Vassilios Zarkalis et Mona Zulficar pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une décharge au commissaire, PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est sis 1932 Zaventem, Boulevard de la Woluwe 18, représentée par Monsieur Marc Daelman, pour l'accomplissement de son mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale Annuelle a pris note du fait qu'à compter de ce jour, le 13 mai 2021, Monsieur Didier Delanoye remplacera Monsieur Marc Daelman en tant que représentant permanent du commissaire de la Société, PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises SRL..
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé la nomination de Monsieur Ioannis (Yanni) Paniaras en tant qu'administrateur exécutif de la Société à compter d'aujourd'hui, le 13 mai 2021, pour un mandat d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la décision pertinente de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13.5.2019 et à la Politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Annuelle du 14.5.2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé la nomination de Monsieur Kyriakos Riris en tant qu'administrateur indépendant de la Société à compter d'aujourd'hui, le 13 mai 2021, pour un mandat d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Annuelle du 14.5.2020.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition du Comité de Nomination, a approuvé la nomination de Monsieur Stylianos (Stelios) Triantafyllides en tant qu'administrateur indépendant de la Société à compter d'aujourd'hui, le 13 mai 2021, pour un mandat d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Annuelle du 14.5.2020.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé la modification des honoraires annuels du commissaire de la Société comme suit :
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, des dispositions accordant à des tiers des droits susceptibles d'affecter le patrimoine de la Société ou d'imposer une obligation à la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition ou d'un changement de contrôle de la Société,
a. 250 000 000 EUR de billets garantis à 2,375 % en date du 9 juillet 2020 et arrivant à échéance en 2027 (les Billets 2027), émis par Titan Global Finance et garantis par Titan Cement International S.A. et Titan Cement Company S.A. ;
b. un accord de facilité de 1 000 000 EUR initialement daté du 8 mars 2017, tel que modifié, entre Sharr Cem Shpk en qualité d'emprunteur, Titan Cement International S.A. en qualité de garant et Raiffeisen Bank Kosovo J.S.C. en qualité de prêteur ;
c. un accord de facilité en lek albanais de 276 000 000 ALL daté du 30 janvier 2018, tel que modifié/à modifier, entre ANTEA CEMENT SH.A en qualité d'emprunteur, Titan Cement International S.A. en qualité de garant et Raiffeisen Bank Sha en qualité de prêteur ;
d. un accord de facilité de 1 300 000 EUR daté du 19 avril 2018 entre ANTEA CEMENT SH.A. en qualité d'emprunteur, Titan Cement International S.A. en qualité de garant et Raiffeisen Bank Sha en qualité de prêteur ;
e. un accord de prêt à terme en lek albanais de 620 000 000 ALL à conclure avant juin 2021 arrivant à échéance 54 mois après la date de déboursement, entre ANTEA CEMENT SH.A en qualité d'emprunteur, Alpha Bank Albania en qualité de prêteur et Titan Cement International S.A. en qualité de garant ;
f. un accord de facilité de 35 000 000 USD initialement daté du 30 novembre 2016, tel que modifié/à modifier, entre Titan America LLC en qualité d'emprunteur, Titan Cement International S.A. en qualité de garant et Wells Fargo Bank en qualité de prêteur ;
g. un accord de facilité de 480 000 000 RSD initialement daté du 3 décembre 2015, tel que modifié, entre TCK DOO KOSJERIC en qualité d'emprunteur, Raiffeisen Bank a.d. Beograd en qualité de prêteur et Titan Cement International S.A. en qualité de garant ; et
i. lève ou garantit, au bénéfice de sociétés filiales ou liées, tout financement (par voie d'opérations de financement bilatérales, « club deal » ou syndiquées, par l'émission d'obligations, de billets à ordre, d'obligations non garanties, de prêts d'actions ou d'instruments similaires (y compris par le biais de placement privé), d'opérations de crédit-bail ou d'accords d'affacturage et, plus généralement, par toute autre opération produisant l'effet commercial d'un emprunt) utilisé à des fins générales de l'entreprise et/ou de ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, le financement des fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions, les investissements, les opérations de refinancement et les distributions liées au capital), sous réserve que le montant total agrégé en principal engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement incluant de telles dispositions ne dépasse pas 500 000 000 EUR (cinq cents millions d'euros, ou son équivalent dans d'autres devises calculé au moment de la conclusion de l'opération de financement concernée) ; ou
ii. conclut ou garantit toute opération sur dérivé dans le cours normal des activités de la Société et/ou de l'une de ses filiales (autre qu'à des fins spéculatives) afin d'offrir une protection contre les fluctuations de tout taux ou cours ou d'en tirer un avantage.
L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une procuration à Messieurs Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Madame Sophie Rutten et Madame Susana Gonzalez Melon, agissant chacun de manière indépendante, pour rédiger, exécuter et signer tous documents, instruments, actes et formalités et pour leur donner toutes les instructions nécessaires ou utiles pour mettre en œuvre les résolutions susmentionnées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des c omptes annuels et des comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 ainsi que du rapport annuel et du rapport du réviseur d'entreprises s'y rapportant, à la Banque Nationale de Belgique, la publication des désignations et les extraits des résolutions et l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec droit de délégation.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président a clôturé l'Assemblée Générale Annuelle à 11h00 (CET).
Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau.
Efstratios - Georgios (Takis) Arapoglou Président
Eleni Papapanou Secrétaire
Konstantinos Podaras Scrutateur
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