TITAGARH RAIL SYSTEMS LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 28, 2020

Date: 28thFebruary, 2020

To, BSE Limited The Department of Corporate Services-CRD 1stFloor, Phiroze Jeejeebhoy Towers Dalai Street, Mumbai-400001 Scrip Code: 532966

The Listing Department National Stock Exchange of India Ltd Exchange Plaza Bandra —Kuria Complex Bandra (E), Mumbai-400051 Scrip Code: TWL

Re: Newspaper Publication(s) of NCLT Convened Meetings pursuant to Regulation 47 of SEBI (Listing Obligations and Disclosure Requirements) Regulations, 2015 (LODR)

Dear Sirs,

We wish to inform you that pursuant to Regulation 47 of LODR we attach herewith a copy of newspaper advertisement(s) published in Financial Express and Aajkaal containing the notices of NCLT convened meetings of equity shareholders, secured creditors and unsecured creditors scheduled on Monday, the 30thday of March, 2020 duly despatched to the shareholders and creditors in connection with the Amalgamation by absorption of Cimmco Limited and Titagarh Capital Private Limited with the Company.

We would request you to please take the above on record.

Thanking you, Yours faithfully,

For Tit rh Wagons Limited

Dinesh

C any Secretary

Encl: as above

TITAGARH WAGONS LIMITED

CIN: L27320WB1997P1C084819 Registered & Corporate Office: Titagarh Towers, 756 Anandapur, E. M. Bypass, Kolkata - 700 107, India Phone : +91 33 4019 0800 1 Fax: + 91 33 4019 0823 I Email : corp@titagarh.in I Web: www.titagarh.in

NEWSPAPER ADVERTISEMENT OF THE HON'BLE NATIONAL COMPANY LAW TRIBUNAL (NCLT) CONVENED MEETINGS OF EQUITY SHAREHOLDERS AND CREDITORS.

The Financial Express The Financial Express Date: 28.02.2020 Date: 28.02.2020 Page No. 21 Page No. 21

CIN : L27320WB1997PLC084819 Registered Office : 756, Anandapur, E M Bypass, Kolkata-700107 Tel : 033-40190800, Fax : 033-40190823 E-mail : corp@titagarh.in, Website: www.titagarh.in NOTICE Notice is hereby given that pursuant to Section 108 of the Companies Act, 2013, read with Rule 20 of the Companies (Management and Administration) Rules, 2014, Regulation 44 and other applicable provisions of the SEBI (Listing Obligations and Disclosure Requirements) Regulations, 2015 and Circular No. CFD/DIL3/CIR/2017/21 dated March 10, 2017 issued by the SERI, the Company has on February 26th. 2020 completed the dispatch of the Notice of the Hon'ble National Company Law Tribunal ('NCLT') convened meetings of Equity shareholders/Secured Creditors/Unsecured Creditors, along with Explanatory Statement : (a) through electronic mails to the equity shareholders whose email IDs are registered in the records of depository participants as on February 21, 2020, and (b) in physical mode by courier to Equity Shareholders/Secured Creditors/Unsecured Creditors, whose email IDs are not registered, for seeking their approval to the proposed Scheme of Amalgamation by absorption of Cimmco Limited and Titagarh Capital Private Limited with Titagarh Wagons Limited and their respective shareholders and creditors (the Scheme), for voting through electronic means. The Company has engaged the services of KFin Technologies Private Limited ('RTA') for the purpose of providing e-voting facility to all the persons entitled to vote. Mr. Sushil Kumar Goyal, Practicing Company Secretary has been appointed as Scrutinizer, for conducting the said e-voting process in a fair and transparent manner. The persons entitled to vote are also requested to note that: 1. Members whose names are recorded in Register of Members/Beneficial owners as on the cut-off date, i.e. February 21, 2020 will be entitled to cast their votes by e-voting. 2. The e-voting shall commence from Saturday, February 29th, 2020 at 10.00 AM and end on Sunday. March 29th, 2020 (End Date) at 5.00 PM. Any voting by electronic means shall not be allowed beyond the End Date. Titagarh Wagons Limited

• 1. The facility for voting through ballot paper shall be made available at the meetings and members/creditors who have not cast their vote through remote e-voting shall be eligible to vote at the meeting through ballot paper.
• 1. The members/creditors who have cast their vote by remote e-voting prior to the meetings may attend the meetings but shall not be entitled to cast their vote again.
• 1. Members can also download the Notice of NCLT convened meetings from
• www.titagarhin or seek duplicate copies from the RTA, KFin Technologies Private Limited, Karvy Selenium Tower B, Plot No. 31& 32, Gachibowli Financial District, Hyderabad-500 032.
• 1. The result of the meetings would be announced on or before Wednesday, 1st April. 2020, displayed on the Notice Board at the registered office of the Company, intimated to the Stock Exchanges where the Company's shares are listed and displayed along with the Scrutinizer's report on the Company's website www.fitagarh.in.

For any queries/grievances related to voting by electronic means, members are requested to contact the RTA at shyam.kumar@kfintech.com or evoting@karvy.com. Members may also write to Company Secretary at the Registered Office of the Company or e-mail at corp@titagarh.in,

For Titagarh Wagons Limited Sd/- Kolkata Dinesh Arya

27th February, 2020 Company Secretary

FORM NO.CAA. 2 [Pursuant to Section 230(3) and rule 6 and 7) BEFORE THE NATIONAL COMPANY LAW TRIBUNAL KOLKATA BENCH Company Application No. CA(CAA)No.254/K13/2020 In the matter of: The Companies Act, 2013. And In the matter of:

A petition made under Sections 230, 232(1) of the said Act, And

In the Matter of:

1. CIMMCO LIMITED, an existing company within the meaning of the Companies Act, 2013 having its Registered Office at 756, Anandapur, EM Bypass, Kolkata - 700107, within the aforesaid jurisdiction. CIN: L28910WB1943PLC168801 PAN. AAACC3147K

And In the Matter of:

2. TITAGARH CAPITAL PRIVATE LIMITED, an existing company within the meaning of the Companies Act, 2013 having its Registered Office at 756, Anandapur, EM Bypass, Kolkata - 700107, within the aforesaid jurisdiction. CIN: U01122WB1994PTC138832 PAN: AAACF3929L

And In the Matter of:

3. TITAGARH WAGONS LIMITED, an existing company within the meaning of the Companies Act, 2013 having its Registered Office at 756, Anandapur EM Bypass, Kolkata - 700107, within the aforesaid jurisdiction. CIN: L27320WB1997PLC084819 PAN: AABCT1377P

Applicants

Notice and advertisement of notice of the meetings of shareholders and creditors NOTICE is hereby given that by an order dated 19th February, 2020, the Hon'ble National Company Law Tribunal ('NCLT'), Kolkata Bench has directed separate meetings of Equity Shareholders and Secured and Unsecured Creditors of Titagarh Wagons Limited (Applicant No. 3/Transferee Company) for the purpose of considering, and if thought fit, approving with or without modification, the Scheme of Amalgamation by absorption of Cimmco Limited (Applicant No. 1/ Transferor Company 1) and Titagarh Capital Private Limited (Applicant No. 2/Transferor Company 2) with Titagarh Wagons Limited (Applicant No. 3fTransferee Company) (the 'Scheme"). Meetings of Applicant No. 2 have been dispensed with by NCLT.

In pursuance of the said order, further notice is hereby given that separate meetings of the Equity Shareholders, Secured Creditors and Unsecured Creditors of the Transferee Company will be held on Monday, the 30th March, 2020 at "Kala Kunj", 48 Shakespeare Sarani, Kolkata-700017 at 4.00 PM, 5.00 PM and 5.30 PM respectively which the members and creditors concerned are requested to attend. Copies of the Scheme and Statement containing necessary details required to be furnished pursuant to Section 102 read with Section 230(3) can be obtained free of charge at the registered office of Cimmco Limited and the Company at 756 Anandapur, E M Bypass, Kolkata-700107 or at the office of its Advocate, Mr. Sayantan Bose at "Temple Chambers", Room No. 62, 6, Old Post Office Street, 1 st Floor, Kolkata-700001

Persons entitled to attend and vote at the meeting(s), may vote in person or by proxy, provided that the proxies in the prescribed form are deposited at the registered office of the Company at 756 Anandapur, E M Bypass. Kolkata-700107 not later than 48 hours before the meeting.

Form of proxy can be had at the registered office of the Company or at the office of their Advocates, Mr. Sayantan Bose. Advocate at the address mentioned hereinabove.

NCLT has appointed Mr. Ritoban Sarkar, Advocate to be the Chairperson for the meeting of equity shareholders; Mr. Rahul Poddar, Advocate to be the Chairperson for the meeting of Secured Creditors; and Mr. Kuldip Mullick, Advocate to be the Chairperson for the meeting of Unsecured Creditors.

The above mentioned Scheme, if approved by the meeting, will be subject to the subsequent approval of the Hon'ble NCLT, Kolkata. Sd/-

Ritoban Sarkar Chairperson appointed by

NCLT for the meeting of Equity Shareholders Sd/-

Rahul Poddar Chairperson appointed by NCLT for the meeting of Secured Creditors

Sd/- Kuldip Mullick

Chairperson appointed by NCLT for the meeting of Unsecured Creditors

Kolkata, 27th February, 2020

NEWSPAPER ADVERTISEMENT OF THE HON'BLE NATIONAL COMPANY LAW TRIBUNAL (NCLT) CONVENED MEETINGS OF EQUITY SHAREHOLDERS AND CREDITORS.

Ł. ফর্ম নং: সিএএ ২ ৩০(৩) এবং রুল নং ৬ ও ৭ অনুযায়ীকাম্পানি ল ট্রাইবুনাল, কলকাতা বেঞ্চ সমীপে গমানেয়প্লিকেশন নং: সিএ (সিএএ) নং:২৫৪/কেবি/২০২০ বিষয়: দি কোম্পানিজ অ্যাক্ট, ২০১৩ ।विश्वयु উত্ত আক্টের ২৩০ ও ২৩২(১) নং ধারা এবং বিষয ান্যয়:সিমকো লিমিটেড, কোম্পানিজ অ্যাক্ট, ২০১৩-এর সংজ্ঞাধীনে একটি বিদ্যমান কোম্পানি, যার ।বেজিষ্টার্ড অফিসের ঠিকানা: ৭৫৬, আনন্দপুর ই এম বাইপাস, কলকাতা-৭০০ ১০৭উপনিলিখিতের অধিক্ষেত্রশিল। CIN: L28910WB1943PLC168801PAN: AAACC3147K এবং াবয়ঃ:টিটাগড় ক্যাপিটাল প্রাইভেট লিমিটেড,কোম্পানিজ আষ্ট, ২০১৩–এর সংজ্ঞাধীনেএকটি বিদ্যমান কোম্পানি, যার রেজিষ্টার্ডঅইপাস,কলকাতা–৭০০-১০৭,উপরিলিখিতের रुंशित्क राशीन CIN: U01122WB1994PTC138832 PAN: AAACF3929L ন্দৰ্ভ:উটাগড় ওয়াগনস লিমিটেড, কোম্পানিজকোম্পানি, যার রেজিষ্টার্ড অফিসের ঠিকানা ৭৫৬, আনন্দপুর, ই এম বাইপাস, কলকাতা-৭০০ ১০৭, উপরিলিখিতের অধিক্ষেত্রাধীন।CIN: L27320WB1997PLC084819 PAN: AABCT1377P .আবেদনকাৰীগ শেষারধারকগণ ও ঋণদাতাগণের সভার নোটিস এবং নোটিসের বিজ্ঞাপন সাতার লোচন অসং লোচনের বিদ্যাপনএতদ্বারা এই নোটিস জারি করা যাচ্ছে, ১৯ ফেব্রুয়ারি২০২০ তারিখ সংবলিত আদেশনামা মোতাবের ২০২০ তারিম সংবলিত আদেশনামা মোতাবেকন্যালনাল কৌল্যনি ল' টুইিন্দাল (এদামিএলটি)এর কলকাতা বেঞ্চ টিচাগড় ওয়াগনস লিমিটেড(আবেদনকারী নং ৩/হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানি)–আলাদাভাবে আমোজন করার আদেশ দিয়েছেলমেখানে টিচাগড় ওয়াগনস ল নং ৩/৫ প্রাপ্তরগৃহ (বা কোপান)- ০ । সমকো হার (কাম কার্যা) ( কাম কার্যা) ( কাম কার্যা) ( কাম কার্যা) ( কাম কার্যা) ( কাম কার্যা) ( কাম কার্যা) ( কাম কার্যা) ( কাম কার্যা) ( কাম কার্যা হবে এবং চারী মার্যা হবে এবং দুর্বাধান অন্যবহনত ৰামা আবেদনকামা নহ'ব অন্ন দতাআয়োজিত হয়েছে।উক্ত আদেশনামার পরিপ্রেক্ষিতে পরবর্তী এই নোটিস উক্ত আদেশনামার পরিপ্রেক্ষিত পরবর্তী এই নোটিসজারি করা হচ্ছে যে, উক্ত হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানিরজামিনযুক্ত ও জামিনবিহীন খণদাতাগানের সভা"কলা কুঞ্জ', ৪৮, শেক্সপিয়ইন খণদাতাগানের সভা"কলা কুঞ্জ', ৪৮, শেক্সপিয়ইন স্বায়ায় মিঃ সায়ন্তন বোস-এর 'টেম্পল চেম্বরস', রুমনং ৬২, ৬, ওন্ড পোষ্ট অফিস স্ট্রিট, দ্বিতীয় তল,কলকাতা-৭০০ ০০১ ঠিকানাস্থিত অফিস থেকে কলকাতা-৭০০ ০০১ ঠিকানাস্থিত অফিস থেকেবংশগ্ৰহ কৰা যাবে।ওপাৱে কোখা সভাগুলিতে অপেগ্ৰহণ ও ভোটদানেরউপযুক্ত ব্যক্তিগণ নিজেরা হাজির থেকে কিংবানির্ধারিত ফর্মে প্রজির নাধায়ে ভোট দিতে পারবেন।প্রতিষ্ঠা সভাগুলির নির্ধারিত স্বয -আডভোকেট মিঃ সায়ন্তন বোস-এর উপরিলিখিতঠিকানাস্থিত অফিস থেকেও প্রক্সির ফর্ম সংগ্রহ করা এনসিএলটি-এর তরফে মিঃ ঋতবন সরকার অন্যবহারত এর তরকে মের মতবন সরকার,অ্যাডভোকেট-কে ইকুইটি শেয়ারধারকদের সভা:মিঃ রাহুল পোদ্দার, আডভোকেট-কে জামিনযুক্ত মিঃ রাহুল পোদ্দার, আডিডোকেঢ-কে জামনযুক্তঋণাতভোৰেট-কে সভা; এবং মিঃ কুলদীপ মল্লিক,আডিডোকেট-কে জামিনবিহীন ঋণদাতাদের সভারচেয়ারপার্সন হিসেবে নিয়োগ করা হয়েছে।ওপরে উন্নিখিত প্রকর্তী অনুমোদন সাপেক্ষ হবে।কলকাতা–এর পরবর্তী স্বাংলাদেশ সংগঠন সহবলস্বাঃ– ঋতবন সরকারদ্বারা নিযুক্ত চেয়ারপারকগণের সভার জন্য এনসিএলটি সামানমুক্ত খণদাতাগণের সভার জন পোদ্দারজামিনযুক্ত ঋণদাতাগণের সভার জন্য এনসিএলটি

দ্বারা নিয়ত্ত চেয়ার স্বাঃ– কুলদীপ মল্লিব ৰাজ্যপালাৰ বাবে স্থানী বাবে জাতিবলৈ সম্বান কৰে।এনসিএলটি দ্বারা নিযুক্ত চেয়ারপার্সএনসিএলটি দ্বারা নিযুক্ত চেয়ারপার্স

,কাতা, ২৭ ফেব্ৰুয়ারি, ২০

Aajkal Date: 28.02.2020 Page No. 6

টিটাগড ওয়াগনস লিমিটেড CIN: L27320WB1997PLC084819

রেজিস্টার্ড অফিস: ৭৫৬, আনন্দপুর, ই এম বাইপাস, কলকাতা–৭০০১০৭টেলি: ০৩৩–৪০১৯০৮০০, ফ্যাক্স: ০৩৩–৪০১৯০৮২৩

ই-মেল: corp@titagarh.in, ওয়েবসাইট: www.titagarh.in विख्लालि

এতদ্বারা বিজ্ঞাপিত করা যাচ্ছে যে, কোম্পানিজ (ম্যানেজমেন্ট অ্যান্ড অ্যাডমিনিষ্ট্রেশন) রুলস এতদ্ধারা বিজ্ঞাপিত করা যাছে যে, কোম্পানিজ (ম্যানেজমেন্ট আন্ত আডমিনিষ্ট্রেশন) রুলস২০১৪, ধারা গুনুযায়ী এবং সেবি (লিস্টিং অবলিগেশনস আন্ত ডিসকোজার রিকোয়ারমেন্টস)- এর২০৮ ধারা অনুযায়ী এবং সর্বে (লিস্টিং অবলিগেশনস আন্ত ডিস

আহতের দ্যান্যতের অপত্যাপদান করা যায়। তেনের অনুষ্ঠান দ্যান্যতের করা অন্য তারেরকোয়ারহোন্ডারগণের ও ধারকগণের (দ্য স্কিম) বৈদ্যুতিন মাধ্যমে ভোট প্রদানের জন্যসদস্য ভোট প্রদানের অধিকারী, তাদের ই-ভোটিং সুবিধার জন্য। শ্রী সুশ প্রযাকটিসিং কোম্পানি সেক্রেটারিকে ই–ভোটিং স্বচ্ছ ও মসৃণভাবে নির্বাহের জন্য স্ক্রুটিনাইজার নিয়ক্ত করেছে।

্ভোতাধিকারী ব্যক্তিগণ খেয়াল রাখুনভোটাধিকারী ব্যক্তিগণ খেয়াল কাট–অফ তারিখ, অর্থাৎ ২১ ফেব্রুয়ারি ২০২০ তারিশ্বে নথিভুক্ত

'ত। তেওঁ কৰি হ'-ভোটিং মাধ্যমে ভোট প্ৰশান কৰতে পাৱবেন।(২) ই-ভোটিং আৱম্ভ হবে ২৯ ফেব্ৰুয়ারি ২০২০, শনিবার সকাল ১০.০০টায় এবং শেষ হবেরবিবার, ২৯ মার্চ ২০২০ (শেষ দিন) বেলা ৫.০০টায়। ওই শেষ দিনের পর বৈদ্যুতিন মাধ্যমে ভোট প্ৰদান করা যাবে:না।

্ননান কয় আছে।(৩) ব্যালট পেপার মাধ্যমে ভোট প্রদানের সুবিদা সভায় পাওয়া যাবে এবং যে সমস্ত সভ্যাসুরক্ষিতধারকগণ বৈদ্যুতিন মাধ্যমে ভোট প্রদান করেননি, তাঁরাই কেবলমাত্র সভায় ব্যালট পে্পারের মাধ্যমে ভোট প্রদান করতে পারবেন।

মাধ্যমে ভোট প্রদান করতে পারবেন।(৪) যে সমস্ত সভ্যাসুরক্ষিত ধারকগণ বৈদ্যুতিন মাধ্যমে ভোট প্রদান করেছেন, তাঁরা সভায় উপস্থিতথাকতে পারবেন, কিন্তু ভোট প্রদানের অধিকারী নন।(৫) এনসিএলটি দ্বারা জারীকৃত সভার বিবরণী ডাউনলোড করত হায়দরাবাদ-৫০০০৩২

(৬) সভার ফলাফল ঘোষণা করা হবে বুধবার, ১ এপ্রিল ২০২০, কোম্পানির রেজিষ্টার্ড অফিসেরনোটিস বোর্ডে এবং কোম্পানির শেয়ার যে স্টক এক্সচেঞ্জে নথিভুক্ত আছে, সেখানে জানানো হবেএবং স্ক্রুটিনাইজারের রিপোর্ট-সহ পাওয়া যাবে কোম্পানির ও

বৈদ্যুতিন মাধ্যমে ভোটিং সংক্রান্ত প্রশ্ন/অভিযোগ থাকলে সভ্যগণকে যোগাযোগ করতে বলা হচ্ছেআরটিএ shyam.kumar@kfintech.com বা evoting@karvy.com~তে। সভ্যগণ লিখতেপারেন গ্রুপ কোম্পানি সে্ক্রেটারিকে কোম্পানির রেজিষ্টার্ড অফিসে বা corp@titagarh.in-coi

CONTRACTOR

টিটাগড় ওয়াগনস লিমিটেড-এর পক্ষে স্বাঃ/ দীনেশ আর্য

কলকাতা ২৭ ফেব্রুয়ারি ২০২০

W.