Audit Report / Information • Dec 4, 2024
Audit Report / Information
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Finanzbericht: 35130025
Inhaltsverzeichnis
A. Prüfungsauftrag
B. Grundsätzliche Feststellungen
I. Lage des Unternehmens
1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die Geschäftsführung
2. Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen
II. Unregelmäßigkeiten
1. Unregelmäßigkeiten in der Rechnungslegung
2. Sonstige Unregelmäßigkeiten
III. Wichtige Veränderungen bei den rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen
C. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung
D. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung
I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung
1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen
2. Jahresabschluss
3. Lagebericht
II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses
1. Feststellungen zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses
2. Wesentliche Bewertungsgrundlagen
3. Änderungen in den Bewertungsgrundlagen
4. Sachverhaltsgestaltende Maßnahmen
III. Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
E. Feststellungen aus Erweiterungen des Prüfungsauftrags
I. Feststellungen zum Risikofrüherkennungssystem.
II. Feststellungen zum Abhängigkeitsbericht
III. Feststellungen zum Konzernabschluss
F. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung
Anlagen
Bilanz zum 23. September 2009 (Blatt 36 und 37)
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 23. September 2009 (Rumpfgeschäftsjahr) (Blatt 38) Anlage II
Anhang zum Rumpfgeschäftsjahr zum 23. September 2009 (Blatt 39 bis 51)
Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009 (Blatt 52 bis 61)
Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft
Allgemeine Auftragsbedingungen
Abkürzungsverzeichnis
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| Abkürzung | Bezeichnung |
|---|---|
| abakus | abakus Steuerberatungsgesellschaft mbH, Gießen |
| AG | Aktiengesellschaft |
| AktG | Aktiengesetz |
| ARAP | aktiver Rechnungsabgrenzungsposten |
| ARQUES | ARQUES Industries Aktiengesellschaft, Starnberg (heute firmierend unter Gigaset AG, München) |
| BilMoG | Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz |
| EB | Eröffnungsbilanz |
| Ernst & Young | Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a. M. |
| GbR | Gesellschaft bürgerlichen Rechts |
| GmbH | Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| GmbHG | Gesetz über Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| GoB | Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung |
| HGB | Handelsgesetzbuch |
| IDW | Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. |
| InsO | Insolvenzordnung |
| kum. | kumuliert |
| PRAP | passiver Rechnungsabgrenzungsposten |
| PS | Prüfungsstandard |
| RGJ | Rumpfgeschäftsjahr |
| sb+p | Strecker, Berger + Partner Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Kassel |
| WpHG | Gesetz über den Wertpapierhandel (Wertpapierhandelsgesetz - WpHG) |
A. Prüfungsauftrag
1. Der Insolvenzverwalter, Herr Bernd Völpel, Gießen, hat uns mit Schreiben vom 28. Oktober 2013 beauftragt, den Jahresabschluss zum 23. September 2009 für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009 der tiscon AG (in Insolvenz), Linden,
unter Einbeziehung der zugrunde liegenden Buchführung und den Lagebericht für dieses Rumpfgeschäftsjahr 2009 der Gesellschaft nach berufsüblichen Grundsätzen zu prüfen sowie über das Ergebnis unserer Prüfung schriftlich Bericht zu erstatten.
2. Dem Prüfungsauftrag des Insolvenzverwalters lag der Beschluss des Amtsgericht Gießen in der Handelsregistersache tiscon AG (in Insolvenz) vom 19. September 2013 zugrunde, durch den unsere Gesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 der tiscon AG, Linden, bestellt wurde (§ 318 Abs. 1 Satz 1 HGB). Wir haben den Auftrag mit Schreiben vom 28. Oktober 2013 angenommen.
3. Die Gesellschaft ist nach den in § 267 Abs. 3 S. 2 HGB bezeichneten Größenmerkmalen als große Kapitalgesellschaft einzustufen und daher prüfungspflichtig gemäß §§ 316 ff. HGB.
4. Im Rahmen der Abschlussprüfung sind wir automatisch beauftragt auch das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft nach den Grundsätzen des § 317 Abs. 4 HGB zu prüfen und hierüber entsprechend § 321 Abs. 4 HGB zu berichten.
5. Die tiscon AG, Linden, hat als Mutterunternehmen auch einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht gemäß §§ 290 ff. HGB aufzustellen. Wir sind gemäß § 318 Abs. 2 S. 1 HGB ebenfalls mit der Konzernabschlussprüfung beauftragt.
6. Wir haben auch den gemäß § 312 AktG von den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft aufzustellenden Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (im Folgenden auch kurz "Abhängigkeitsbericht") für dieses Rumpfgeschäftsjahr 2009 zu prüfen und über das Ergebnis unserer Prüfung gesondert zu berichten (vgl. § 313 AktG).
7. Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.
8. Über Art und Umfang sowie über das Ergebnis unserer Prüfung erstatten wir den nachfolgenden Bericht, der nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450) erstellt wurde. Der Bericht enthält in Abschnitt B. vorweg Feststellungen gemäß § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB sowie die Darstellung wichtiger Veränderungen bei den rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft.
Die Prüfungsdurchführung und die Prüfungsergebnisse sind in den Abschnitten C. und D. im Einzelnen dargestellt. In Abschnitt E. haben wir die Feststellungen aus der Erweiterung des Prüfungsauftrages im Rahmen der Prüfung des Risikofrüherkennungssystems und des Abhängigkeitsberichtes dargelegt. Der aufgrund der Prüfung erteilte Versagungsvermerk wird in Abschnitt F. wiedergegeben.
9. Unserem Bericht haben wir den geprüften Jahresabschluss, bestehend aus der Bilanz (Anlage I), der Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage II) und dem Anhang (Anlage III) sowie den geprüften Lagebericht (Anlage IV) beigefügt.
Die rechtlichen Verhältnisse haben wir in der Anlage V tabellarisch dargestellt.
10. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, liegen die vereinbarten und diesem Bericht als Anlage VI beigefügten "Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01. Januar 2002" zugrunde.
B. Grundsätzliche Feststellungen
I. Lage des Unternehmens
1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die Geschäftsführung
11. Die gesetzlichen Vertreter haben im Lagebericht (Anlage IV) und im Jahresabschluss (Anlagen I bis III), insbesondere im Anhang die wirtschaftliche Lage des Unternehmens beurteilt.
Gemäß § 321 Abs. 1 Satz 2 HGB nehmen wir als Abschlussprüfer mit den anschließenden Ausführungen vorweg zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter im Jahresabschluss und im Lagebericht Stellung. Dabei gehen wir insbesondere auf die Beurteilung des Fortbestands und der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens unter Berücksichtigung des Lageberichts ein. Unsere Stellungnahme geben wir aufgrund unserer eigenen Beurteilung der Lage des Unternehmens ab, die wir im Rahmen unserer Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts gewonnen haben.
12. Folgende Kernaussagen im Lagebericht sind hervorzuheben:
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| ― | Die Ergebnisentwicklungserwartungen zum Geschäftsverlauf 2009 sowie zur finanziellen Unterstützung durch Investoren haben sich nicht erfüllt, |
| ― | infolge dessen Insolvenz der tiscon AG sowie ihrer Tochtergesellschaften, |
| ― | insolvenzbedingte Besonderheiten der Rechnungslegung - Überschuldung der Gesellschaft - Auswirkungen auf die Unternehmensfortführung. |
Folgende Aspekte der Lagebeurteilung sind hervorzuheben:
Es wird ausgeführt, dass die ARQUES Industries AG, Starnberg, ihre Beteiligung in Höhe von 59,07 % an der tiscon AG mit Wirkung zum 01. Juli 2009 veräußert hat. Wir konnten im Rahmen unserer Prüfung nicht feststellen, dass neue Aktionäre als Investoren der tiscon AG finanzielle Mittel zur finanziellen Unterstützung bereitgestellt haben. Informationen zur neuen Aktionärsstruktur wurden uns nicht vorgelegt.
Weiterhin wird angeführt, dass die im Vorjahr für das Jahr 2009 erwarteten Umsatz- und Ergebnisentwicklungen nicht eingetreten sind. Aufgrund der Holdingfunktion der Gesellschaft ist ihr Erfolg mittelbar von den Umsatz- und Ergebnisentwicklungen der Tochtergesellschaften abhängig. Für die Tochtergesellschaften wurde durch uns ebenfalls jeweils eine Insolvenzsituation festgestellt. Zahlenwerke für 2009 wurden uns für diese allerdings nicht vorgelegt. Die Insolvenzen der Tochterunternehmen, welche ebenfalls im Kalenderjahr 2009 eintraten, prägen somit unmittelbar den Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009.
Des Weiteren wird auf die Anmeldung und Eröffnung der Insolvenz beim Amtsgericht Gießen verwiesen. Dies steht zunächst einer Fortführung des Unternehmens entgegen. Zumal der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag nicht durch stille Reserven abgedeckt ist. Unabhängig davon wird angestrebt, die Gesellschaft im Wege eines Insolvenzplanverfahrens zu entschulden und so potenziell die Weiterführung der tiscon AG (in Insolvenz), Linden, zu ermöglichen.
Es werden von den gesetzlichen Vertretern zu Recht die Auswirkungen der Insolvenz auf die Rechnungslegung und den Jahresabschluss hervorgehoben. So führte die Insolvenzeröffnung zur Verkürzung des Geschäftsjahres, welches nicht nach üblichen 12 Monaten zum 31. Dezember 2009 endete, sondern bereits zum 23. September 2009. Wie wir feststellten, wurde zu einem späteren Zeitpunkt rückwirkend das Geschäftsjahr wieder auf das Kalenderjahr umgestellt, so dass sich nachrichtlich erneut ein weiteres Rumpfgeschäftsjahr für den Zeitraum vom 24. September bis zum 31. Dezember 2009 ergibt. Wie wir weiterhin feststellen konnten, hatte die Insolvenz zudem zur Folge, dass die Finanzbuchhaltung in SAP eingestellt sowie in DATEV übernommen und fortgeführt wurde. Weiterhin ergaben sich insolvenzbedingt außerplanmäßige Abschreibungen sowohl auf das Finanzanlagevermögen als auch auf das Umlaufvermögen. Die Passivseite wurde durch geltend gemachte Sicherheiten und insolvenzrechtliche Besonderheiten beeinflusst, welche im Rahmen der allgemeinen Forderungsanmeldung zur Insolvenztabelle zu Lasten der tiscon AG (in Insolvenz) festgestellt und passiviert wurden.
Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag einen "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" in Höhe von TEUR 4.137 aus. Insbesondere die Abwertungen von Beteiligungsbuchwerten (TEUR 4.216), von Ausleihungen (TEUR 2.000) und einer Forderung (TEUR 993) an ein Tochterunternehmen begründeten die wesentlichen Veränderungen im Gesellschaftsvermögen. Nach unseren Feststellungen sind die in 2009 gegebenen Ausleihungen (TEUR 2.000) bzw. eine neue Forderung (TEUR 993) gegen verbundene Unternehmen von diesen außerplanmäßigen Aufwendungen erfasst (TEUR 2.993). Die Bankguthaben verringerten sich insgesamt auf TEUR 146.
Die Passivseite ist im Wesentlichen geprägt durch die vollständige Aufzehrung des Eigenkapitals sowie die Passivierung von geltend gemachten Sicherheiten und weiterer insolvenzrechtlicher Besonderheiten. So wurde die Gesellschaft aufgrund der Insolvenzen innerhalb ihres Konzernkreises in Höhe von TEUR 993 aus gegebenen Sicherheiten in Anspruch genommen. Ferner wurde TEUR 1.199 unter Bezug auf § 135 InsO gegenüber der Gesellschaft durch den Insolvenzverwalter einer Tochtergesellschaft geltend gemacht und durch den Insolvenzverwalter der tiscon AG festgestellt. Insgesamt wurden zum einen die im Rahmen des Insolvenzverfahrens festgestellten Verbindlichkeiten vollständig unter den Passiva ausgewiesen, als auch jene Verbindlichkeiten, welche durch die bisherige Insolvenzabwicklung entstanden sind.
Angemeldete Forderungen sind in Höhe von insgesamt TEUR 1.941 passiviert, die nachrangig, un- oder bestritten sind, da potenziell die Möglichkeit besteht, dass Gläubiger diese Forderungen noch im Verlauf des Insolvenzverfahrens zur Feststellung anmelden können, obwohl zunächst die Aussicht auf Befriedigung ausgeschlossen erscheint. Klageverfahren auf Feststellung sind nach den uns gegenüber gemachten Angaben und unserer Kenntnis gegenwärtig nicht mehr anhängig.
Zur Gewinn- und Verlustrechnung führen die gesetzlichen Vertreter aus, dass sich der EBITDA aufgrund des kürzeren Geschäftsjahres verbessert hat, ohne dass dies nach unserer Einschätzung die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft noch Wesentlich verändert.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und das außerordentliche Ergebnis ist nach Ansicht der gesetzlichen Vertreter maßgeblich durch die Insolvenz geprägt. Insbesondere außerplanmäßige Abschreibungen von Ausleihungen (TEUR 2.000) und Beteiligungsbuchwerten (TEUR 4.216) und anderen abgeschriebene Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 1.009) sowie die entstandene Verbindlichkeit (TEUR 1.199) unter Bezug auf § 135 InsO belasten das Ergebnis. Gegenläufig wirkt sich der Forderungsverzicht der ehemaligen Muttergesellschaft ARQUES bezüglich eines gewährten Darlehns aus (TEUR 2.700), welcher im zweiten Quartal 2009 noch im Rahmen der Bemühungen um die Rettung der tiscon AG und ihrer Tochtergesellschaften erfolgte und in den außerordentlichen Erträgen erfasst ist. Per Saldo schließt das Rumpfgeschäftsjahr zum 23. September 2009 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 6.799 ab, der das Eigenkapital vollständig aufzehrt und darüber hinaus zu dem "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" führt.
In dem Ausblick weisen die gesetzlichen Vertreter auf die Möglichkeit des potenziellen Fortbestehens der tiscon AG (in Insolvenz), Linden, hin. Sofern es gelänge die Entschuldung der Gesellschaft im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens zu erreichen und zudem weitere formalrechtliche Beschlüsse gefasst werden, könne die Gesellschaft fortbestehen und aus der Abwicklung entlassen werden. Damit ist unseres Erachtens jedoch ebenfalls verbunden, dass ein Investor für die Gesellschaft gefunden wird, da die Substanz nicht ausreichen wird, die börsennotierte tiscon AG, Linden, langfristig ohne weitere Maßnahmen fortbestehen zu lassen.
Die oben angeführten Hervorhebungen werden unten in Abschnitt D. III. durch analysierende Darstellungen wesentlicher Aspekte der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergänzt.
Wir weisen einschränkend darauf hin, dass die gesetzlichen Vertreter keinen Bericht zu den verbundenen Unternehmen aufgestellt haben und daher die Schlussbemerkung nicht wie gesetzlich gefordert im Lagebericht abgegeben wurde. Zudem hat der Vorstand es unterlassen gesetzlich geforderte Angaben zur Unternehmensführung im Lagebericht abzugeben (gemäß § 289 a HGB). Weiterhin war es uns nicht möglich die Ausführungen zum Risikomanagementsystem auf seine Richtigkeit hin zu überprüfen. Die Prüfungshemmnisse und festgestellten Unrichtigkeiten und Verstöße auch bezüglich der Lageberichterstattung werden in Abschnitt B. II. 1. und 2. näher erläutert.
Nach dem Ergebnis unserer Prüfung und den dabei gewonnenen Erkenntnissen ist die Beurteilung der Lage der Gesellschaft einschließlich der dargestellten Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung plausibel und folgerichtig abgeleitet. Die Lagebeurteilung durch die Geschäftsführung ist dem Umfang nach angemessen und von unseren Einschränkungen abgesehen inhaltlich zutreffend. Die sich aus unserer Prüfung ergebenen Anhaltspunkte hinsichtlich der Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens werden im Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk dargestellt.
2. Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen
13. Gemäß des im Internet veröffentlichten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2009 der ARQUES Industries Aktiengesellschaft, Starnberg, die bislang Wesentliche Anteilseigenerin war, hat diese ihre Anteile zum 01. Juli 2009 an Investoren veräußert. Weitere Informationen hierzu haben uns nicht vorgelegen bzw. haben wir nicht eingesehen. Insbesondere lagen uns keine über WpHG-Meldungen hinausgehenden Informationen zur Aktionärsstruktur vom 02. Juli bis zum 23. September 2009 sowie zu späteren Zeitpunkten der Gesellschaft vor.
Die Investoren haben, nach im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009 der ARQUES getroffenen Aussagen, finanzielle Zusagen, die diese der ARQUES Industries Aktiengesellschaft, Starnberg, gegenüber gemacht hatten, nicht eingehalten. Aufgrund des Geschäftsverlaufs der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sowie dem Ausbleiben von weiterer externer finanziellen Unterstützung hat die tiscon AG nach dieser Anteilsveräußerung im Verlauf des dritten Quartals 2009 Insolvenz anmelden müssen.
Über das Vermögen der Gesellschaft wurde zum 24. September 2009 das Insolvenzverfahren durch das Amtsgericht Gießen eröffnet (Insolvenzgericht, Geschäfts-Nr.: 6 IN 185/09).
Darüber hinaus verweisen wir auf die Ausführungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Abschnitt D. III.
II. Unregelmäßigkeiten
1. Unregelmäßigkeiten in der Rechnungslegung
14. Als Abschlussprüfer haben wir nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB auch über bei Durchführung unserer Prüfung festgestellte Unrichtigkeiten oder Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften zu berichten.
Gesetzliche Vorschriften i. S. d. § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB sind die für die Aufstellung des Jahresabschlusses oder Lageberichts geltenden Rechnungslegungsnormen i. S. d. § 317 Abs. 1 Satz 2 HGB. Hierzu gehören die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften für den Jahresabschluss sowie Angabe- und Erläuterungspflichten im Anhang und Vorschriften zur Aufstellung des Lageberichts sowie gegebenenfalls ergänzende einschlägige Normen der Satzung.
15. Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009 nicht vollumfänglich nachgekommen ist.
Im Anhang sind folgende gesetzlich geforderten Angaben nicht dem Gesetz entsprechend enthalten:
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| ― | Angaben zu den Organen insbesondere Vorstandsbezügen und deren ausgeübte berufliche Tätigkeit, |
| ― | Angaben zum Eigenkapital und Ergebnissen der Tochtergesellschaften der tiscon AG (in Insolvenz) für das Jahr 2009, |
| ― | Angaben bezüglich der abzugebenden Entsprechenserklärung nach § 161 AktG. |
Im Lagebericht sind folgende gesetzlich geforderten Angaben nicht dem Gesetz entsprechend enthalten:
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| ― | Angaben zur Unternehmensführung i. S. d. § 289 a HGB, |
| ― | Schlussbemerkung zum Abhängigkeitsbericht i. S. d. § 312 Abs. 3 S. 3 AktG. |
16. Wir stellen fest, dass die gesetzlichen Vertreter uns keine Dokumentation zum Risikomanagementsystem vorgelegt haben. Wir konnten daher nicht beurteilen, ob die im Lagebericht enthaltenen Angaben zum Risikomanagementsystem zutreffend sind.
17. Wir weisen ferner darauf hin, dass die gesetzlichen Vertreter uns keine Dokumentation zu durchgeführten Inventuren vorgelegt haben. Wir konnten daher nicht beurteilen, ob die im Anlagenspiegel enthaltenen Angaben zu kumulierten Anschaffungskosten bzw. kumulierten Abschreibungen zutreffend sind.
18. Nach § 264 Abs. 1 HGB müssen große Kapitalgesellschaften, die einen organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 5 WpHG in Anspruch nehmen, den Jahresabschluss und den Lagebericht für das jeweils vorhergehende Geschäftsjahr innerhalb von drei Monaten des Folgegeschäftsjahrs aufstellen. Im vorliegenden Falle des Rumpfgeschäftsjahrs 2009 der tiscon AG (in Insolvenz) ergibt sich somit zunächst der 24. Dezember 2009 als Frist i. S. d. § 264 Abs. 1 HGB. Diese Fristen können sich nach § 155 InsO verlängern. Die Frist zur Aufstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses können sich erfahrungsgemäß zwischen sechs Wochen und bis zu drei Monaten verlängern, somit bis Ende März 2010.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Verpflichtung zur Aufstellung des Abschlusses für das Rumpfgeschäftsjahres zum 23. September 2009 nicht gesetzes-, satzungs- und fristgerecht nachgekommen ist. Analoges gilt für den Abschluss zum 31. Dezember 2009 und Folgeabschlüsse.
Wir haben die gesetzlichen Vertreter auf mögliche weitere zu beachtende Rahmenbedingungen (z. B. § 11 WpHG) sowie Anforderungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Bonn, hingewiesen.
19. Weiterhin wurde, gemäß den uns gegenüber gegebenen Erläuterungen, der Vorjahresabschluss zum 31. Dezember 2008 noch nicht festgestellt. Ebenfalls wurde uns kein Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis der Prüfung des Vorjahresabschlusses 2008 sowie sonstiger berichtspflichtiger Sachverhalte i. S. d. § 171 AktG vorgelegt. Hinsichtlich der Feststellung der des Jahresabschlusses ist somit voraussichtlich die Ordnungsmäßigkeit nicht gegeben.
2. Sonstige Unregelmäßigkeiten
Nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB haben wir auch über bei Durchführung der Prüfung festgestellte Tatsachen zu berichten, die schwerwiegende Verstöße des Vorstandes oder von Arbeitnehmern gegen Gesetz oder Satzung erkennen lassen.
20. Nach § 325 Abs. 4 HGB müssen große Kapitalgesellschaften, die einen organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 5 WpHG in Anspruch nehmen, den Jahresabschluss und den Lagebericht für das jeweils vorhergehende Geschäftsjahr spätestens nach vier Monaten, d. h. im Falle dieses Rumpfgeschäftsjahres der tiscon AG bis zum 24. Januar 2010 offen legen (elektronischer Bundesanzeiger). Diese Fristen können sich nach § 155 InsO verlängern. Die Frist zur Aufstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses können sich daher erfahrungsgemäß zwischen sechs Wochen und bis zu drei Monaten verlängern.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Offenlegung des Vorjahresabschlusses 2008 sowie weiterer Folgeabschlüsse gemäß §§ 325 ff. HGB nicht nachgekommen ist.
Ferner weisen wir darauf hin, dass die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Offenlegung eines Halbjahresberichtes (§ 37 w WpHG) sowie Zwischenmitteilungen (§ 37 x WpHG) nicht in der gesetzlichen vorgeschriebenen Form nachgekommen sein könnte. Der gegebenenfalls bestehenden Verpflichtung zur Aufstellung und Offenlegung dieser Berichte wäre die Gesellschaft somit nicht nachgekommen. Angeforderte Nachweise bzw. Informationen hierzu wurden nicht erbracht. Wir haben den Sachverhalt nicht abschließend beurteilt.
21. Bei der Gesellschaft handelt es sich um ein Mutterunternehmen, das nach den handelsrechtlichen Vorschriften zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet ist. Potenzielle Befreiungsvorschriften sind aufgrund des § 293 Abs. 5 HGB nicht anwendbar.
Wir stellen fest, dass die gesetzlichen Vertreter für diese Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009 keinen Konzernabschluss und keinen Konzernlagebericht aufgestellt haben und dies Aussage gemäß auch für das folgende Berichtsjahr nicht vorgesehen ist (vgl. Ausführungen unter E. III.).
22. Die nach § 285 Nr. 16 HGB geforderte Angabe ist im Anhang nicht enthalten, da die nach § 161 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat jährlich abzugebende Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (Entsprechenserklärung) nicht abgegeben und öffentlich zugängig gemacht worden ist.
Eine Internetseite wird durch oder für die Gesellschaft gegenwärtig nicht mehr betrieben.
23. Die nach §§ 264 Abs. 2 S. 3, 298 Abs. 1 S. 5 HGB (Jahresabschluss) respektive § 297 Abs. 2 S. 4, § 315 Abs. 1 S. 6 HGB (Konzernabschluss) geforderte schriftliche Versicherung (Bilanzeid) wurde nicht abgegeben und veröffentlicht (vgl. §§ 37 v bzw. 37 y WpHG).
Hierzu ist festzustellen, dass der Vorstand respektive gesetzliche Vertreter sowohl für den Jahresabschluss dieses Rumpfgeschäftsjahres 2009 als auch für den Konzernabschluss keinen Bilanzeid darüber geleistet hat, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss respektive Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt oder im Anhang ausreichende zusätzliche Angaben gemacht wurden, sofern der Jahresabschluss dieses Bild nicht vermittelt.
24. Zudem wurde kein Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 AktG erstellt bzw. uns zur Prüfung vorgelegt. Da uns keine Unterlagen hierzu vorgelegt wurden, sind wir nicht in der Lage, ein Prüfungsurteil im Sinne des § 313 Abs. 1 AktG hinsichtlich des Abhängigkeitsberichts und korrespondierender Erklärung abzugeben oder diesen einer Prüfung zu unterziehen sowie nach § 313 Abs. 2 AktG darüber schriftlich zu berichten.
25. Nach § 17 Nr. 3. der Satzung der tiscon AG ist "die Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat." Es hat seit 2009 keine Hauptversammlung stattgefunden, noch wurde uns nachgewiesen, dass der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 zwischenzeitlich bis zum Abschluss unserer Prüfung in anderer Weise rechtsverbindlich festgestellt worden ist.
Daher haben wir dahingehend den um einen Hinweis ergänzten eingeschränkten Bestätigungsvermerk unter der Bedingung erteilt, dass der Vorjahresabschluss, der durch die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a. M. geprüft und mit einem um einem Hinweis ergänzten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 11. Mai 2009 versehen wurde, unverändert festgestellt wird.
26. Nach § 5 Nr. 1 S. 1 bzw. § 7 Nr. 1. der Satzung der tiscon AG besteht der Vorstand aus mindestens einem Mitglied bzw. der Aufsichtsrat aus 3 Mitgliedern, letzteres gesetzlich Mindestanzahl (§ 95 S. 1 AktG). Während der Insolvenzverfahrenszeit wurden die Mindestzahlen, welche sich aus Satzung bzw. Gesetz ergeben zeitweise unterschritten.
27. Nach § 171 Abs. 2 AktG hat der Aufsichtsrat schriftlich Bericht über seine Tätigkeit zu erstatten. Uns wurde keine Dokumentation zum Bericht des Aufsichtsrates vorgelegt. Wir konnten daher nicht beurteilen, ob eine Berichterstattung form- und fristgerecht erfolgt ist. Der Jahresabschluss 2008 ist somit möglicherweise nicht i. S. d. § 171 Abs. 3 S. 3 AktG gebilligt, analoges gilt für den Konzernabschluss.
III. Wichtige Veränderungen bei den rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen
28. Durch Beschluss des Amtsgerichts Gießen vom 24. September 2009 wurde über das Vermögen der tiscon AG, Linden, das Insolvenzverfahren eröffnet (Insolvenzgericht, Aktenzeichen: Geschäfts-Nr. 6 IN 185/09).
Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt dazu, dass das Geschäftsjahr vorzeitig zum 23. September endet. Die Gesellschaft legt ein Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009 ein.
29. Durch Beschluss des Amtsgericht Gießen in der Handelsregistersache tiscon AG (in Insolvenz) vom 19. September 2013 wurde die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sb+p Strecker, Berger + Partner, Kassel, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Lagebericht zum 23. September 2009 der tiscon AG, Linden, bestellt.
30. Die Zusammensetzung der Organe der tiscon AG hat sich seit dem 01. Januar 2009 verändert.
Gemäß dem Handelsregister ist nunmehr Herr Tobias Würtenberger, Hagen, als einzelvertretungsberechtigter Vorstand der tiscon AG, Linden, unter dem Datum vom 07. Oktober 2013 gemeldet.
31. Durch Beschluss des Amtsgerichts Gießen vom 14. September 2009 werden Herr Ivo Michael Cieszynski und Herr Norbert Paulsen, auf Antrag des Vorstandes mit sofortiger Wirkung als Aufsichtsratsmitglied bestellt.
32. Mit schriftlich niedergelegtem Vertrag vom 17. Juli 2009 zwischen der tiscon AG, vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn B. Schnell und dem Vorstand Herrn L. Reznicek wurde vereinbart, dass im Fall des Eigentumswechsels bezügliche der von der ARQUES Industries AG, Starnberg, gehaltenen Aktien in Höhe von 59,07 % an der tiscon AG, das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt. Als Entschädigung für entgehende Einnahmen und als Ausgleich für den Verlust sozialen Besitzstandes wurde eine Abfindung in Höhe von TEUR 35 vereinbart. Weiterhin wurde vereinbart, dass der Bonus für das Jahr 2009 anteilig abgerechnet wird und sich auf TEUR 31 beläuft.
33. Auf Antrag des Insolvenzverwalters der tiscon AG (in Insolvenz) und durch Beschluss des Amtsgerichts Gießen vom 25. Juni 2014 wurde das Geschäftsjahr zum 01. Januar 2010 wieder auf das Kalenderjahr umgestellt.
Der Beschluss führt dazu, dass die Gesellschaft ein weiteres, d. h. zweites Rumpfgeschäftsjahr einlegt. Das zweite Rumpfgeschäftsjahr läuft vom 24. September bis zum 31. Dezember 2009. Ab dem 01. Januar 2010 erfolgt somit die Rückkehr zum Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr.
34. Im Übrigen werden die rechtlichen Verhältnisse im Berichtsjahr in den Anlagen IV tabellarisch dargestellt.
C. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung
35. Gegenstand unserer Prüfung waren die Buchführung, der Jahresabschluss zum 23. September 2009 (Anlagen I bis III) sowie die Einhaltung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften zur Rechnungslegung.
Wir weisen darauf hin, dass der vorgelegte Abschluss nach handelsrechtlichen Normen, mit einem Stand vor BilMoG, aufgestellt wurde. Soweit bereits einzelne BilMoG-Regelungen auf den vorliegenden Abschluss anzuwenden waren, wurde dies beachtet.
36. Der Gegenstand der Prüfung umfasst auch die Prüfung des Risikomanagementsystems sowie eines Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht). Ferner fand der Deutsche Corporate Governance Kodex in Bezug auf die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (IDW PS 345) bei unserer Prüfung Berücksichtigung.
Über die vorgenannte Prüfung wird in Abschnitt E. jeweils gesondert berichtet.
37. Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind für die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie die uns gemachten Angaben verantwortlich.
38. Unsere Aufgabe ist es, die von den gesetzlichen Vertretern vorgelegten Unterlagen und die gemachten Angaben im Rahmen unserer pflichtgemäßen Prüfung zu beurteilen.
39. Die Prüfungsarbeiten haben wir primär - mit Unterbrechungen - zunächst in der Zeit von November bis Dezember 2013 und weiterhin im Dezember 2014 sowie Januar bis Anfang Februar 2015 in unserem Büro in Kassel durchgeführt. Anschließend erfolgte die Fertigstellung des Prüfungsberichts.
Im November und Dezember 2013 haben wir den zunächst zur Prüfung vorgelegten Abschluss geprüft.
Im Zeitraum Dezember 2014 bis Februar 2015 haben wir den durch die aufstellende Gesellschaft überarbeiteten Abschluss geprüft. Die Umsetzung abschließend besprochener Korrekturen durch die den Abschluss erstellende Gesellschaft wurde durch uns im Anschluss überprüft und der Prüfungsbericht fertiggestellt.
Im Übrigen verweisen wir hierzu auf unsere weiteren Ausführungen; insbesondere in Abschnitt D. I. Tz. 59 auf Seite 59.
40. Ausgangspunkt unserer Prüfung war der von der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a. M. geprüfte und mit einem, um einem Hinweis ergänzten, uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 11. Mai 2009 versehene Vorjahresabschluss zum 31. Dezember 2008; er wurde vom Vorstand aufgestellt.
Der uns zur Prüfung übergebene Jahresabschluss zum 23. September 2009 für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009 wurde von der abakus Steuerberatungsgesellschaft mbH, Gießen, (im Folgenden: "abakus") erstellt und zum 30. Januar 2015 mit folgender Bescheinigung versehen:
"Vorliegender Jahresabschluss wurde von uns auf der Grundlage der uns vorgelegten Bücher und Bestandsnachweise sowie der erteilten Auskünfte des Auftraggebers tiscon AG i. L. erstellt. Eine Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit dieser Unterlagen und der Angaben des Unternehmens war nicht Gegenstand unseres Auftrags."
41. Als Prüfungsunterlagen dienten uns die Buchhaltungsunterlagen, die Belege, Bankauszüge der Kreditinstitute sowie das Akten- und Schriftgut der Gesellschaft.
42. Die von uns erbetenen Auskünfte, Aufklärungen und Nachweise sind uns mit Ausnahmen, insbesondere der folgenden Einschränkungen, von dem Insolvenzverwalter und von der durch diesen mit der Erstellung des Abschlusses beauftragten abakus und den jeweils zur Auskunft benannten Mitarbeitern bereitwillig erbracht worden.
Einschränkend weisen wir darauf hin, dass Auskünfte und Nachweise zum Risikomanagementsystem uns gegenüber nicht erbracht wurden. Ein Bericht über die Beziehungen zu den verbundenen Unternehmen wurde uns ebenso nicht vorgelegt. Ferner darauf, dass Nachweise zu einigen, den Bestätigungsvermerk einschränkenden, quantitativen sowie qualitativen Anhangs- und Lageberichtsangaben nicht erbracht wurden. Ebenfalls lagen uns keine Abschlüsse für 2009 von Tochtergesellschaften vor.
43. Um sicherzustellen, dass die Bilanzidentität gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 1 HGB zur Schlussbilanz des Vorjahres gegeben ist sowie zulässige Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften stetig im Zeitverlauf angewendet werden, wurden im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die Eröffnungsbilanzwerte anhand von geeigneten Prüfungsunterlagen, wie Handelsregisterauszüge, Buchhaltungsunterlagen sowie weiterer Unterlagen geprüft. Die Prüfung der Eröffnungsbilanzwerte führte zu keinen wesentlichen Beanstandungen.
44. Ergänzend hierzu haben uns die gesetzlichen Vertreter in der berufsüblichen Vollständigkeitserklärung schriftlich bestätigt, dass in der Buchführung und in dem zu prüfenden Jahresabschluss alle bilanzierungspflichtigen Vermögenswerte, Verpflichtungen, Wagnisse und Abgrenzungen berücksichtigt, sämtliche Aufwendungen und Erträge enthalten, alle erforderlichen Angaben gemacht und uns alle bestehenden Haftungsverhältnisse bekannt gegeben worden sind.
In der Erklärung wird auch versichert, dass der Lagebericht hinsichtlich erwarteter Entwicklungen alle für die Beurteilung der Lage der Gesellschaft wesentlichen Gesichtspunkte sowie die nach § 289 HGB erforderlichen Angaben enthält. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahrs haben sich nach dieser Erklärung nicht ergeben und sind uns bei unserer Prüfung nicht bekannt geworden.
45. Bei Durchführung unserer Jahresabschlussprüfung haben wir die Vorschriften der §§ 316 ff. HGB und die vom IDW festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung beachtet. Danach haben wir unsere Prüfung problemorientiert - jedoch ohne spezielle Ausrichtung auf eine Unterschlagungsprüfung - an potentiellen Unrichtigkeiten und Verstößen gegen die gesetzlichen Vorschriften, die sich auf die Darstellung des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich auswirken könnten, ausgerichtet. Prüfungsplanung und Prüfungsdurchführung haben wir so angelegt, dass diejenigen Unregelmäßigkeiten, die für die Rechnungslegung wesentlich sind, mit hinreichender Sicherheit aufgedeckt werden. Die Verantwortung für die Vermeidung und die Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten liegt bei den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
46. Art, Umfang und Ergebnis der im Einzelnen durchgeführten Prüfungshandlungen sind in unseren Arbeitspapieren festgehalten.
47. Der Prüfung lag eine Planung der Prüfungsschwerpunkte unter Berücksichtigung unserer vorläufigen Lageeinschätzung der Gesellschaft und eine Einschätzung der Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (IKS) zugrunde.
Die Einschätzung basierte insbesondere auf Erkenntnissen über die rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Branchenrisiken, Unternehmensstrategie und die daraus resultierenden Geschäftsrisiken sind aus der Einsichtnahme des testierten Vorjahresabschlusses, aus Gesprächen mit dem Insolvenzverwalter sowie Mitarbeitern von abakus sowie aus Branchenberichten und der einschlägigen Fachpresse bekannt.
48. Aus den im Rahmen der Prüfungsplanung festgestellten Risikobereichen ergaben sich folgende Prüfungsschwerpunkte:
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| ― | Auswirkung der Abkehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit |
| ― | Formelle Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses |
| ― | Vollständigkeit des Jahresabschlusses, insbesondere hinsichtlich der festgestellten Forderungen (Tabelle) |
| ― | Nachtragsberichterstattung im Rahmen der Lageberichtserstattung |
| ― | Einhaltung von sonstigen Normen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung börsennotierter Unternehmen (Finanzberichterstattung) |
| ― | Weitere Einzelsachverhalte mit wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage. |
49. Ausgehend von einer vorläufigen Beurteilung des IKS haben wir bei der Festlegung der weiteren Prüfungshandlungen die Grundsätze der Wesentlichkeit und der Wirtschaftlichkeit beachtet. Sowohl die analytischen Prüfungshandlungen als auch die Einzelfallprüfungen wurden daher nach Art und Umfang unter Berücksichtigung der Bedeutung der Prüfungsgebiete und der Organisation des Rechnungswesens in ausgewählten Stichproben durchgeführt. Die Stichproben wurden so ausgewählt, dass sie der wirtschaftlichen Bedeutung der einzelnen Posten des Jahresabschlusses Rechnung tragen und es ermöglichen, die Einhaltung der gesetzlichen Rechnungslegungsvorschriften ausreichend zu prüfen.
50. Zur Prüfung des Nachweises der Vermögens- und Schuldposten der Gesellschaft haben wir uns im Wesentlichen auf die uns vorgelegten Unterlagen der abakus sowie die erteilten Auskünfte gestützt. Ferner haben wir ausgewählte Saldenbestätigungen eingeholt. Unterlagen, welche die Insolvenzeröffnung dokumentieren, haben uns vorgelegen. Wir konnten anhand dieser Unterlagen die Insolvenzeröffnung nachvollziehen. Ferner haben wir Handelsregisterauszüge der Gesellschaft sowie von Tochterunternehmen eingesehen. Weiterhin lagen uns Unterlagen zur Insolvenztabelle vor sowie in Teilen Gerichtsbeschlüsse des Amtsgericht Gießen, welche im Rahmen des Insolvenzverfahrens der Gesellschaft ergangen sind.
An einer Inventur der Gesellschaft zum 23. September 2009 haben wir nicht teilgenommen. Wir konnten uns zudem nicht von der Ordnungsmäßigkeit einer körperlichen Bestandsaufnahme und deren Bewertung durch Einsichtnahme in eine Dokumentation der Gesellschaft überzeugen. Daher ist die Prüfbarkeit der im Anlagenspiegel gemachten Angaben zu den kumulierten Buchwerten des Anlagevermögens zum 23. September 2009 nur eingeschränkt möglich.
Die Prüfbarkeit von Angaben und Einschätzungen der im Lagebericht gemachten Angaben zum Risikomanagementsystem sowie zum Bericht über die verbundenen Unternehmen ist nicht möglich, da uns hierzu keine Unterlagen vorgelegt wurden, im Weiteren dazu Teil E. des Prüfungsberichts.
Bei der Prüfung des Nachtragsberichtes als Bestandteil des Lageberichts konnte sich unsere Beurteilung bezüglich der Ordnungsmäßigkeit der Bilanzierung oder der Angaben in der Rechnungslegung weitgehend nur auf Erklärungen der gesetzlichen Vertreter stützen.
Aufgrund fehlenden operativen Geschäfts haben wir uns hinsichtlich der wirtschaftlichen Situation 2009 sowie des wirtschaftlichen Geschäftsmodells weitgehend auf Erklärungen der gesetzlichen Vertreter gestützt. Analoges gilt für das Insolvenzverfahren der österreichischen Tochtergesellschaft, deren Insolvenz auskunftsgemäß mangels Masse nicht eröffnet wurde.
Ein vollständiger Originalprüfungsbericht über die Jahresabschlussprüfung und Konzernabschlussprüfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008 und des Lageberichts bzw. Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2008 von Ernst & Young wurde uns nicht vorgelegt. Es standen uns daher nur einige Kopien zur Verfügung, darunter der im Rahmen der Jahresabschlussprüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2008 erteilte Bestätigungsvermerk sowie der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008. Weiterhin die Erklärungen der gesetzlichen Vertreter zum Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss 2008.
Die Prüfung der Veränderung in der Zusammensetzung der Organe erfolgte lediglich in Teilen, da uns keine lückenlose Dokumentation zur Beschluss- und Vertragslage vorgelegt wurde.
D. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung
I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung
1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen
51. Die Bücher der Gesellschaft werden in Form der doppelten kaufmännischen Buchführung geführt.
52. Die Gesellschaft wickelte ihr Rechnungswesen im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses zum
23. September 2009 über die Firma abakus, die DATEV Software einsetzt, ab. Hierbei erfolgt die Finanzbuchhaltung unter Verwendung der Programmsoftware Kanzlei-Rechnungswesen V 5.72, später V 5.8, der Firma DATEV, Nürnberg. Ein Softwaretestat gemäß IDW PS 880 für diese Programmversion hat uns nicht vorgelegen. Das letzte verfügbare Softwaretestat der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 08. März 2006 bezieht sich auf die Programmversion V 5.11 und liegt uns vor.
Die Gesellschaft wickelte zuvor das operative Rechnungswesen über Software der Firma SAP, Walldorf, ab. Die vorläufigen SAP Salden wurden auf Kontoebene anschließend durch abakus in die DATEV- Software manuell übernommen und durch Korrektur- und Abschlussbuchungen ergänzt, soweit dies zur Erfüllung der Rechnungslegungsgrundsätze im Wesentlichen erforderlich ist.
Wesentliche festgestellte Sachverhalte, welche aus unvollständiger oder fehlerhafter Buchführung während der SAP basierten Buchführung, primär im dritten Quartal 2009, und in Folge resultieren, wurden zwischenzeitlich durch die die Jahresabschlüsse 2009 erstellende abakus im Wesentlichen korrigiert.
53. Das von der Gesellschaft eingerichtete rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (IKS) konnte nicht dahingehend beurteilt werden, ob es dem Geschäftszweck und -umfang angemessene Regelungen zur Organisation und Kontrolle der Arbeitsabläufe vorsieht, da zum einen das originäre Geschäft eingestellt ist und uns zum anderen keine Dokumentation darüber vorgelegt wurde.
54. Die Organisation der Buchführung und das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ermöglichen zunächst die vollständige, richtige und geordnete Erfassung und Buchung der Geschäftsvorfälle. Die zeitgerechte Erfassung ist aufgrund des sich ab Mitte 2009 abzeichnenden potenziellen Insolvenzverfahrens jedoch beeinträchtigt worden. Der Kontenplan ist ausreichend gegliedert, das Belegwesen ist klar und übersichtlich geordnet. Die Bücher wurden im Wesentlichen zutreffend mit den Zahlen der von Ernst & Young geprüften Vorjahresbilanz eröffnet und insgesamt während des gesamten Geschäftsjahrs geführt. Einige Kontenzuordnungen haben sich verändert, so dass sich Vorjahresvergleichszahlenausweise in der Gewinn- und Verlustrechnung gegenüber dem testierten Vorjahresabschluss verändert haben und im Ausweis die Stetigkeit durchbrochen ist. Dies wurde im Anhang erläuternd dargestellt.
Es wurde aus der Buchführung kein Konzernabschluss abgeleitet und aufgestellt.
Es wurde aus der Buchführung kein Abhängigkeitsbericht (Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen) abgeleitet und aufgestellt.
55. Auf folgende weiter bestehende Mängel in der Buchführung und in den weiteren geprüften Unterlagen ist hinzuweisen:
Die Buchhaltung wird nach unseren Erkenntnissen seit Insolvenzeröffnung zunächst einzahlungs- und auszahlungsorientiert geführt. Die notwendige Ableitung von handelsrechtlichen Abschlüssen erfolgt anschließend. Diese Erstellungsform birgt zum einen das Risiko von Periodisierungsfehlern. Zum anderen das Risiko, dass der handelsrechtlichen Rechnungslegung nicht ausreichend Rechnung getragen wird. Wir weisen auf die Verpflichtung, aber auch Notwendigkeit hin, auch nach dem 23. Dezember 2009 handelsrechtliche Jahresabschlüsse aufzustellen, insbesondere dann, sofern die Gesellschaft aus der Insolvenz entlassen und fortgeführt werden soll. Wir haben die Vertreter der Gesellschaft darüber aufgeklärt.
Da weiter bestehende Mängel zum Abschluss der Prüfung für die Berichtsperiode insgesamt als nicht Wesentlich eingestuft wurden, konnte der Bestätigungsvermerk noch eingeschränkt erteilt werden.
56. Auf folgende wesentlichen Mängel in der Buchführung, die zwischenzeitlich behoben wurden, ist hinzuweisen:
Im Verlauf der Prüfung wurde festgestellt, dass die Buchführung der zweiten Hälfte des Jahres 2009 nicht vollständig war. Dies hat sich zunächst wesentlich ausgewirkt. Im Rahmen der Aufarbeitung von Sachverhalten wurde die Buchführung vervollständigt, wesentliche Periodisierungsfehler bereinigt sowie korrigiert und dadurch Wesentliche festgestellte Unrichtigkeiten und Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften soweit reduziert, dass nunmehr eine Vielzahl von als wesentlich eingestuften Mängeln behoben wurde.
Da festgestellte wesentliche Mängel bezüglich Vollständigkeit und Periodisierung bis zum Abschluss der Prüfung behoben wurden, konnte der Bestätigungsvermerk in eingeschränkter Form erteilt werden.
2. Jahresabschluss
57. Die Gesellschaft ist zum Abschlussstichtag als große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 S. 2 HGB einzustufen. Der vorliegende Jahresabschluss zum 23. September 2009 wurde nach den handelsrechtlich geltenden Vorschriften (zum Teil vor BilMoG) für große Kapitalgesellschaften aufgestellt.
58. Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sind aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen abgeleitet. Die Gliederung der Bilanz (Anlage I) erfolgt nach dem Schema des § 266 Abs. 2 und 3 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage II) wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.
Soweit in der Bilanz oder in der Gewinn- und Verlustrechnung Darstellungswahlrechte bestehen, erfolgen die entsprechenden Angaben, sofern gemacht, weitgehend im Anhang.
59. Im Verlauf der Prüfung wurde festgestellt, dass der zunächst aufgestellte und zur Prüfung vorgelegte Jahresabschluss zum 23. September 2009 nicht vollständig aus der Buchhaltung abgeleitet war. Dies hat sich zunächst wesentlich auf den Jahresabschluss zum 23. September 2009 ausgewirkt. Im Rahmen der Aufarbeitung von Sachverhalten wurde der Jahresabschluss zum 23. September 2009 durch die abakus korrigiert und so wesentliche festgestellte Unrichtigkeiten und Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften soweit reduziert, dass nunmehr ein Positivbefund zu wesentlichen Teilen des Jahresabschlusses sowie den sich auf den Jahresabschluss beziehenden Teil des Lageberichts möglich ist.
60. In dem von der Gesellschaft aufgestellten Anhang (Anlage III) sind die auf die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ausreichend erläutert. Alle gesetzlich geforderten Einzelangaben sowie die wahlweise in den Anhang übernommenen Angaben zur Bilanz sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung sind, abgesehen von dargestellten Ausnahmen vollständig und zutreffend dargestellt.
Die im Anhang anzugebenen Pflichtangaben zu Organen gemäß § 285 Nr. 9 und 10 HGB sind nicht dem Gesetz entsprechend angegeben.
Im Anhang sind entgegen § 285 Nr. 11 HGB die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres der Tochterunternehmen der Gesellschaft nicht dem Gesetz entsprechend angegeben.
Die im Anhang anzugebende Angabe zur Offenlegung des Konzernabschlusses wurde nicht gemacht, eine Offenlegung ist weder für den Konzernabschluss 2008 noch mangels Aufstellung für 2009 beabsichtigt.
61. Der Jahresabschluss entspricht damit nach unseren Feststellungen nicht in allen Punkten den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung.
Im Übrigen verweisen wir hierzu auch auf die Ausführungen in Abschnitt B. II.
3. Lagebericht
62. Auf folgende wesentlichen Mängel in der Lageberichterstattung, die zwischenzeitlich behoben wurden, ist hinzuweisen.
Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 zunächst ohne Lagebericht aufgestellt und zur Prüfung vorgelegt.
63. Die Prüfung des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009 (Anlage IV) hat ergeben, dass der zwischenzeitlich aufgestellte Lagebericht mit dem Jahresabschluss und den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen im Wesentlichen in Einklang steht, und dass er mit Ausnahme von den im Folgenden dargestellten Sachverhalten eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Unternehmens vermittelt.
Wir weisen darauf hin, dass der Lagebericht hinsichtlich der folgenden Bestimmungen des Gesetzes nicht entspricht:
Die Angaben nach § 289 a HGB wurden nicht gemacht. Die Schlussbemerkung nach § 312 AktG, welche in den Lagebericht aufzunehmen ist, wurde nicht abgegeben, da kein Bericht erstellt wurde.
Insgesamt kann festgestellt werden, dass die Lageberichterstattung nicht vollständig den gesetzlichen Vorschriften entspricht.
Im Übrigen verweisen wir hierzu auch auf die Ausführungen in Abschnitt B. II.
II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses
1. Feststellungen zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses
64. Unsere Prüfung hat ergeben, dass der Jahresabschluss insgesamt, d. h. als Gesamtaussage des Jahresabschlusses, wie sie sich aus dem Zusammenwirken von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang ergibt - unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, von abgrenzbaren Teilen abgesehen, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt (§ 264 Abs. 2 HGB).
Es haben sich Einwendungen gegen abgrenzbare Teile der Rechnungslegung und des Jahresabschlusses ergeben. Zudem lagen Prüfungshemmnisse vor, die eine hinreichende sichere Beurteilung wesentlicher, aber abgrenzbarer Teile, des Prüfungsgegenstandes nicht zulassen. Über die Einwendungen und Prüfungshemmnisse haben wir an anderer Stelle im vorliegenden Prüfungsbericht berichtet. Gleichwohl ist ein Positivbefund zu wesentlichen Teilen der Rechnungslegung und des Jahresabschlusses möglich. Aufgrund der festgestellten und nicht bereinigten Unrichtigkeiten und Verstöße gegen Gesetz und Satzung sowie von partiellen Prüfungshemmnissen haben wir daher den Bestätigungsvermerk dementsprechend eingeschränkt und die Gründe für unsere Einschränkungen benannt und pflichtgemäß darauf hingewiesen.
Im Übrigen verweisen wir hierzu auch auf die Angaben in Abschnitt B. II. und den analysierende Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Abschnitt D. III.
2. Wesentliche Bewertungsgrundlagen
65. In dem Jahresabschluss der Gesellschaft wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrundegelegt:
Zunächst wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden beibehalten. Soweit sich aufgrund der Insolvenzlage die Notwendigkeit einer Abkehr von der Unternehmensfortführung ergab wurde dies im Anhang und Lagebericht zusätzlich erläutert.
Finanzanlagen werden mit Anschaffungskosten inklusive Anschaffungsnebenkosten bilanziert. Durch die Insolvenz stellt sich eine dauerhafte Wertminderung ein. Dem wurde durch vollständige außerplanmäßige Abschreibungen auf beizulegende Werte Rechnung getragen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Bankguthaben sowie Wertpapiere wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Durch die Insolvenzen stellte sich bei Ansprüchen an verbundene Unternehmen eine dauerhafte Wertminderung ein. Dem wurde durch vollständige außerplanmäßige Abschreibungen auf beizulegende Werte Rechnung getragen.
Pensionsrückstellung sind auf Basis der Heubeckschen Sterbetafeln 2005 G mit einem Zinssatz in Höhe von 6 % sowie nach steuerlichen Bewertungsmethoden berechnet.
In den sonstigen Rückstellungen sind alle erkennbaren Risiken sowie die der Höhe nach ungewissen Verbindlichkeiten zum Rückzahlungsbetrag enthalten.
Die Verbindlichkeiten sind auf Personen- oder Sammelkonten erfasst bzw. durch Sachkontoauszüge nachgewiesen. Der Wertansatz erfolgt mit den Rückzahlungsbeträgen bzw. höher beizulegenden Werten.
Durch die Insolvenz sind Verpflichtungen aus Haftungsübernahmen bilanziell zu berücksichtigen. Die Verpflichtungen wurden einzeln beurteilt und bewertet. Insolvenzbedingte Besonderheiten wurde so ausreichend Rechnung getragen und notwendige Erläuterungen hierzu im Anhang und Lagebericht gemacht.
Im Übrigen verweisen wir hierzu auf die Ausführungen im Anhang (Anlage III).
3. Änderungen in den Bewertungsgrundlagen
66. Die Gesellschaft ist mit ihren Tochterunternehmen in Insolvenz, dadurch ergaben sich wesentliche Auswirkungen auf die Bewertung von Aktiva und Passiva. Der Jahresabschluss ist insbesondere durch außerplanmäßige bzw. -ordentlichen Abschreibungen von Vermögensgegenständen sowie die Passivierung von gegebenen Sicherheiten geprägt. Im Rahmen der Feststellung von Forderungen (Masseverbindlichkeiten der tiscon AG) wurden Forderungen aus Haftungsverhältnissen aufgrund der Insolvenz, teilweise von Tochterunternehmen, zur Tabelle angemeldet und so zu Verbindlichkeiten im vorliegenden Jahresabschluss des Rumpfgeschäftsjahr zum 23. September 2009.
4. Sachverhaltsgestaltende Maßnahmen
67. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 1.199 resultieren aus geltend gemachten Rückzahlungsansprüchen nach § 135 InsO. Die Rückzahlungsansprüche wurden vom Insolvenzverwalter der Tochtergesellschaft IT-Abwicklungsgesellschaft, Linden, geltend gemacht.
68. Die Gesellschaft hat aufgrund der Insolvenz ihrer Tochterunternehmen sowie der eigenen Insolvenz im Rahmen des Insolvenzverfahrens angemeldete festgestellte Forderungen passiviert, die aus vertraglichen Leistungsbeziehungen resultieren. Daraus resultieren Passiva in Höhe von TEUR 1.199.
Ferner wurde eine Bürgschaftsverpflichtung in Höhe von TEUR 993 aus einer Darlehnsverpflichtungen einer insolventen Tochtergesellschaft als Rückstellung passiviert. Der gleichzeitig auflebende Rückgriffsanspruch wurde aufgrund der Insolvenz der Tochtergesellschaft außerplanmäßig abgeschrieben.
Weiterhin wurden Rückstellungen für drohende Verluste aus der Geschäftsaufgabe im Rahmen der Insolvenzabwicklung sowie Verpflichtungsüberhänge, die im Wesentlichen im sich anschließenden Rumpfgeschäftsjahr vom 24. September bis zum 31. Dezember 2009 wirtschaftlich anfallen, gebildet.
Die Gesellschaft hatte Ende 2008 ein verpfändetes Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von ursprünglichen TEUR 3.000 mit einer korrespondierenden Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 3.000. Die Verbindlichkeit bestand gegenüber dem verbundenen Unternehmen COS Distribution GmbH, Linden, (in Insolvenz; jetzt IT-Abwicklungsgesellschaft mbH (in Insolvenz), Linden; im Folgenden auch kurz COS. Im Geschäftsjahr wurde das Darlehen zurückgeführt. TEUR 1.400 blieben zum Abschlussstichtag auskunftsgemäß als Ausleihung gegen das Tochterunternehmen bestehen. Dadurch ergab sich eine verbleibende Forderungen gegen das verbundene Unternehmen, welche im Zuge der Insolvenz der Tochtergesellschaft außerplanmäßig abgeschrieben und im außerordentlichen Ergebnis dieses Rumpfgeschäftsjahrs ausgewiesen wurde.
Ferner bilanziert die Gesellschaft Verbindlichkeiten, die im Insolvenzverfahren Nachrang haben und zunächst nicht an der Quotenverteilung teilnehmen. Das nicht ausreichende Vermögen der tiscon AG (in Insolvenz) begründet jedoch noch nicht die Annahme einer fehlenden wirtschaftlichen Belastung. Der Gläubiger kann seine Forderung weiterhin geltend machen. Sollte ein Insolvenzplan beschlossen werden, gelten nachrangige Forderungen im Sinne des § 39 InsO jedoch als erlassen (§ 225 Abs. 1 InsO).
Eine kleine Anzahl von potenziellen Verbindlichkeiten, die aus bestrittenen Gläubigerforderungen resultieren, wurden nicht passiviert, da aus diesen Sachverhalten nach Ansicht der gesetzlichen Vertreter keine wirtschaftliche Belastung resultieren und auskunftsgemäß selbst nach dem Abschluss des Insolvenzverfahrens aus diesen keinerlei wirtschaftliche Belastung drohen. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für den vorliegenden Abschluss haben wir diese Sachverhalte anhand Kriterien Wirtschaftlichkeit und Wesentlichkeit beurteilt und nicht weiter verfolgt, da wir den Einfluss auf das gezeichnete Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht wesentlich eingestuft haben.
Die Gesellschaft hat ein zum 31. Dezember 2008 bilanziertes Darlehen in Höhe von TEUR 1.000 in 2009 getilgt. Die Tilgung erfolgte zum einen durch Abtretung von Steuerauszahlungsansprüchen sowie zum anderen durch Überweisung in 2009. Im Rahmen der Abtretung hat die Gesellschaft ihre gegenüber dem Finanzamt Gießen bestehenden Forderungen auf Auszahlung von Körperschaftsteuerguthaben Ende des Jahres 2008 an eine Gläubigerin abgetreten und die Abtretung im ersten Quartal 2009 an das Finanzamt angezeigt. Zum Abtretungszeitpunkt Ende 2008 betrug der Barwert des Guthabens ca. TEUR 390 und die Tilgungszahlung in 2009 ca. TEUR 610. Die Gesellschaft bilanziert im Gegensatz zum Abschluss 2008 die Forderung mit der korrespondierenden Verbindlichkeit nicht mehr. Im Verlauf der Insolvenzabwicklung wurde in diesem Zusammenhang ein für die Gesellschaft im Jahr 2012 positives Urteil erwirkt. Im Rahmen der Urteilsumsetzung flossen der Gesellschaft nach dem Bilanzstichtag, aber vor Aufstellung des Jahresabschlusses, TEUR 600 zuzüglich Zinsen zu. Gleichzeitig entstand im Rahmen des geschlossenen Vergleichs ein Gegenanspruch der zu Tabelle nachrangig angemeldet werden kann und welche durch den Insolvenzverwalter nicht zu bestreiten ist.
Pensionsverpflichtungen wurden mit einem Zinssatz in Höhe von 6 % sowie nach steuerlichen Bewertungsmethoden bewertet. Die umgekehrte Maßgeblichkeit wurde zulässigerweise noch angewendet. Die Bewertung nach handelsrechtlichen Bewertungsmethoden würde voraussichtlich, nicht zuletzt aufgrund eines geringeren zugrundezulegenden Diskontierungszinssatzes in Höhe von 5,27 %, zu höheren Werten kommen.
III. Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
69. Aufgrund der begrenzten Aussagekraft - bedingt durch das Rumpfgeschäftsjahr - sowie der sich anschließenden Insolvenz, durch uns gemachte Einwendungen und vorhandene Prüfungshemmnisse wird auf eine detaillierte Aufbereitung und Darstellung einer Analyse zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die über die Aufgliederung in Bilanz (Anlage I) sowie Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage II) und den Erläuterungen im Anhang (Anlage III) hinausgehen, verzichtet.
70. Die Vermögenslage zum 23. September 2009 ist im Wesentlichen durch folgende Sachverhalte geprägt:
Das Eigenkapital ist vollständig aufgezehrt. Die tiscon AG, Linden, ist nach dem Jahresabschluss zum 23. September 2009 bilanziell überschuldet und weist einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 4.137 aus. Im Vorjahr wies die Gesellschaft noch ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 2.662 aus.
Das Anlagevermögen der Gesellschaft wird aufgrund der Insolvenzen der Tochtergesellschaften nunmehr zu beizulegenden Werten bilanziert, welche lediglich Erinnerungswerte repräsentieren.
Das Forderungsumlaufvermögen insbesondere Forderungen an verbundene Unternehmen wurde im Wesentlichen vollständig außerplanmäßig abgeschrieben.
Das übrige Umlaufvermögen besteht aus in sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Umsatzsteuerforderungen sowie Rückdeckungsansprüchen, letztere stehen jedoch verfügungsbeschränkt im Zusammenhang mit den Pensionsverpflichtungen.
Die sonstigen Wertpapiere aus Fondsanteilen dienen als Sicherheit für noch nicht bezahlte Verbindlichkeiten aus einem Mietverhältnis und sind verfügungsbeschränkt.
Die flüssigen Mittel sind auf TEUR 146 abgeschmolzen (i. V. TEUR 3.295).
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen reduzierten sich zunächst aufgrund vorgenommener Transaktionen zwischen den Gesellschaften korrespondierend zu den Guthaben bei Kreditinstituten mit den Verbindlichkeiten der COS um insgesamt TEUR 3.000. Zudem entstand im Verlauf 2009 eine Ausleihung in Höhe von TEUR 1.400, welche jedoch aufgrund der Insolvenz der Tochtergesellschaft abgeschrieben wurde. Aus der konzerninternen Leistungsverrechnung entstand eine insolvenzbedingte Zahlungsrückforderung des Insolvenzverwalters der IT Abwicklungsgesellschaft (ehemals COS) in Höhe von TEUR 1.199 welche die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöhte.
Die übrigen Passiva erhöhten sich weiterhin im Wesentlichen durch im Rahmen der Insolvenz festgestellte Gewährleistungsverbindlichkeiten für fremde Leistungen aus der tiscon Gruppe in Höhe von insgesamt TEUR 1.293. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Amtsniederlegung gegenüber einem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied in Höhe von TEUR 66 enthalten.
71. Die Ertragslage 2009 ist im Wesentlichen aufgrund der Insolvenz der tiscon Gruppe geprägt durch:
Abschreibungen auf Finanzanlagen. Diese beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen, im Wesentlichen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 6.216. Diese ergaben sich im Rahmen der Ermittlung beizulegender Werte, welche nicht zuletzt durch die Insolvenzsituation geprägt sind.
Weiterhin ist das außerordentliche Ergebnis durch die schwierige finanzielle Lage und im späteren Geschäftsverlauf durch die Insolvenz geprägt. Außerordentlichen Erträgen, u. a. aus dem Forderungsverzicht der ARQUES Industries AG in Höhe von TEUR 2.700, stehen außerordentliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 4.014 gegenüber, die im Wesentlichen aus Gewährleistungen für fremde Leistungen sowie außerplanmäßigen Abschreibungen von Forderungen, im Wesentlichen an verbundene Unternehmen, entstanden.
Das Rumpfgeschäftsjahr zum 23. September 2009 endet mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 6.799, nachdem im Vorjahr noch ein Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 375 ausgewiesen wurde. Die Höhe des Jahresfehlbetrags führte zu dem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag.
72. Die Finanzlage war bis zur Insolvenzeröffnung in 2009 geprägt durch die finanzielle Unterstützung zum einen durch erhaltene flüssige Mittel der ehemaligen Muttergesellschaft ARQUES (TEUR 2.700) sowie zum anderen durch den Mittelabfluss im Rahmen der konzerninternen Finanzierung operativer Tochtergesellschaften (TEUR 5.000), davon TEUR 2.000 Ausleihungen und TEUR 3.000 im Zusammenhang stehend mit der Rückführung von Verbindlichkeiten. Der Finanzmittelfonds zum Abschlussstichtag (TEUR 146) deckt nur partiell die bestehenden Verbindlichkeiten.
Ansonsten verweisen wir auf die Aufgliederungen und Erläuterungen in den Anlagen I bis III.
E. Feststellungen aus Erweiterungen des Prüfungsauftrags
73. Über das Ergebnis von Erweiterungen des Prüfungsauftrags, die sich aus dem Gesetz ergeben und sich nicht unmittelbar auf den Jahresabschluss oder Lagebericht beziehen, berichten wir in diesem Berichtsabschnitt.
I. Feststellungen zum Risikofrüherkennungssystem
74. Die Gesellschaft gehört zu den Unternehmen, die gesetzlich verpflichtet sind, ein Risikofrüherkennungssystem einzuführen (vgl. § 91 Abs. 2 AktG). Die Prüfung eines entsprechenden Überwachungssystems war somit auch Gegenstand der Prüfung (vgl. § 317 Abs. 4 HGB).
Da uns weder Informationen über das Risikomanagementsystem noch eine Dokumentation zum Risikomanagementsystem vorgelegt wurden, sind wir nicht in der Lage zu beurteilen, ob die gesetzlichen Vertreter die ihnen nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen haben und ob das Überwachungssystem seine Aufgaben erfüllen kann. Ferner können wir aufgrund dieses Prüfungshemmnisses keine positive Gesamtaussage hinsichtlich der zum Risikofrüherkennungssystem zu treffenden und getroffenen Aussagen im Lagebericht treffen. Wir haben dahingehend in unseren Bestätigungsvermerk hingewiesen und diesen diesbezüglich u. a. eingeschränkt.
II. Feststellungen zum Abhängigkeitsbericht
75. Die Gesellschaft gehört zu den Unternehmen, die gesetzlich verpflichtet sein könnten, einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) aufzustellen (vgl. § 312 AktG).
Die Gesellschaft schied im Rumpfgeschäftsjahr aus dem Konzern der ARQUES Industries Aktiengesellschaft, Starnberg, dem sie bis dato angehörte, aus. Information darüber, ob zwischenzeitlich im weiteren Verlauf des Rumpfgeschäftsjahres 2009 oder bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses ein neues Abhängigkeitsverhältnis begründet wurde, wurden uns nicht vorgelegt.
Es wurde kein Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG erstellt und uns demzufolge keiner zur Prüfung vorgelegt. Da uns kein Bericht vorgelegt wurde, sind wir nicht in der Lage, ein Prüfungsurteil im Sinne des § 313 Abs. 1 AktG hinsichtlich Abhängigkeitsbericht und korrespondierender Erklärung abzugeben oder diesen einer Prüfung zu unterziehen sowie nach § 313 Abs. 2 AktG darüber schriftlich zu berichten. Ferner können wir hinsichtlich der nach § 312 Abs. 3 S. 3 AktG in den Lagebericht aufzunehmenden Schlusserklärung keine positive Gesamtaussage treffenden. Wir haben darauf in unserem Bestätigungsvermerk hingewiesen und diesen pflichtgemäß eingeschränkt.
III. Feststellungen zum Konzernabschluss
76. Die Gesellschaft gehört zu den Unternehmen, die gesetzlich verpflichtet sind, einen Konzernabschluss aufzustellen. Wir sind gemäß § 318 Abs. 2 S. 1 HGB ebenfalls mit der Konzernabschlussprüfung beauftragt.
Die Gesellschaft hat keinen Konzernabschluss aufgestellt und uns keine Unterlagen in dem Zusammenhang vorgelegt. Daher haben wir keine Prüfung eines Konzernabschlusses durchgeführt. Eine gesonderte Berichterstattung ist demzufolge ebenfalls nicht erfolgt.
F. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung
77. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir dem Jahresabschluss zum 23. September 2009 (Anlagen I bis III) und dem Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2009 der tiscon AG (in Insolvenz), Linden, unter dem Datum vom 15. Juli 2015 den folgenden eingeschränkten Bestätigungsvermerk unter der aufschiebenden Bedingung der Feststellung des Vorjahresabschlusses zum 31. Dezember 2008 erteilt, der hier wiedergegeben wird:
"Unter der Bedingung, dass der durch die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a. M. geprüfte und mit einem um einem Hinweis ergänzten uneingeschränkten versehenen Bestätigungsvermerk vom 11. Mai 2009 versehene Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk unverändert festgestellt wird, erteilen wir den nachstehenden Bestätigungsvermerk.
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der tiscon AG (in Insolvenz), Linden, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2009 bis zum 23. September 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkungen zu keinen weiteren Einwendungen geführt:
Beim Anlagevermögen wurde kein vollständiger Nachweis bezüglich des Bestandes des Inventars bei den immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen hinsichtlich der im Anlagespiegel ausgewiesenen kumulierten Anschaffungskosten und kumulierten Abschreibungen erbracht. An einer Inventur haben wir nicht teilgenommen, so dass die Beurteilung des Bestandes und dessen Bewertung nur im Rahmen von einer Plausibilitätsprüfung erfolgen konnte. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss gegebenenfalls in diesen Punkten zu ändern ist.
Im Anhang sind entgegen § 285 Nr. 9 a bzw. b HGB die Bezüge sowie Leistungszusagen während und nach Beendigung der Tätigkeit der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie notwendige Angaben zu Personen, Zeitpunkten und deren durch diese ausgeübten Berufe nicht dem Gesetz entsprechend angegeben.
Im Anhang sind entgegen § 285 Nr. 11 HGB die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres der Tochterunternehmen der Gesellschaft nicht angegeben.
Entgegen § 161 AktG wurde bis zur Erteilung des Bestätigungsvermerks keine Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben. Daher fehlen die vorgeschriebenen Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 16 HGB im Anhang und/oder im Lagebericht.
Entgegen § 312 Abs. 1 AktG wurde bis zur Erteilung des Bestätigungsvermerks kein Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt und zur Prüfung vorgelegt. Der Lagebericht enthält daher nicht die nach § 312 Abs. 3 S. 3 AktG erforderliche Schlusserklärung.
Die Erklärungen gemäß § 289 a HGB zur Unternehmensführung wurden nicht in der geforderten Weise im Lagebericht oder alternativ im Anhang abgegeben.
Als Ergebnis unserer Prüfung stellen wir ferner fest, dass wir nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zur Klärung von Sachverhalten nicht in der Lage waren, ein Prüfungsurteil insbesondere über folgende Sachverhalte abgeben zu können:
Hinsichtlich des zu prüfenden Risikofrüherkennungssystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG i. V. m. § 317 Abs. 4 HGB wurden uns keine Dokumentation vorgelegt. Somit sind wir nicht in der Lage zu beurteilen, ob der Vorstand die ihm nach § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat und ob das Überwachungssystem seine Aufgaben erfüllen kann. Somit können wir nicht beurteilen, ob die im Lagebericht getroffenen Aussagen zum Risikofrüherkennungssystem zutreffend sind.
Zudem ist die nach §§ 264 Abs. 2 S. 3, 298 Abs. 1 S. 5 HGB geforderte schriftliche Versicherung (Bilanzeid) nicht abgegeben und veröffentlicht (vgl. §§ 37 v bzw. 37 y WpHG) bzw. angeforderte Nachweise hierzu wurden nicht erbracht.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss mit den genannten Einschränkungen den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit den genannten Einschränkungen steht der Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung weiter einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Anhang und im Lagebericht zu dem am 24. September 2009 eröffneten Insolvenzverfahren und den damit verbundenen insolvenzbedingten Besonderheiten der Rechnungslegung hin. Insolvenzverfahren wurden zudem über das Vermögen aller inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft eingeleitet. Daher wurde der Jahresabschluss unter Beachtung der Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. In diesem Zusammenhang wird insbesondere darauf hingewiesen, dass die der Bilanzierung und Bewertung zugrunde liegenden Annahmen und Erwartungen auf den Umständen und Kenntnissen basieren, die zum Zeitpunkt der Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht bekannt waren. Im Jahresabschluss und Lagebericht enthaltene zukunftsbezogene Prognosen und Schätzungen sind jedoch naturgemäß mit erhöhter Unsicherheit behaftet."
78. Den vorstehenden Prüfungsbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450).
79. Eine Verwendung des oben wiedergegebenen eingeschränkten Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der beurteilten Fassung abweichenden Form bedarf (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.
Kassel, den 15. Juli 2015
sb+p Strecker . Berger + Partner
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Heiner Eggert, Wirtschaftsprüfer
Hans-Joachim Meister, Wirtschaftsprüfer
AKTIVA
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| Geschäftsjahr | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| Euro | Euro | Euro | |
| --- | --- | --- | --- |
| A. Anlagevermögen | |||
| I. Finanzanlagen | |||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 7,00 | 4.215.987,09 | |
| B. Umlaufvermögen | |||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 0,00 | 224.263,15 | |
| 2. sonstige Vermögensgegenstände | 216.869,36 | 1.072.703,63 | |
| 216.869,36 | 1.296.966,78 | ||
| II. Wertpapiere | |||
| 1. sonstige Wertpapiere | 409.128,89 | 409.128,89 | |
| III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 145.702,57 | 3.295.119,87 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 5.950,00 | 31.000,00 | |
| D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag | 4.137.375,93 | 0,00 | |
| 4.915.033,75 | 9.248.202,63 |
PASSIVA
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| Geschäftsjahr | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| Euro | Euro | Euro | |
| --- | --- | --- | --- |
| A. Eigenkapital | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 7.500.000,00 | 7.500.000,00 | |
| II. Kapitalrücklage | 21.875.406,45 | 21.875.406,45 | |
| III. Gewinnrücklagen | |||
| 1. gesetzliche Rücklage | 5.000,00 | 5.000,00 | |
| 2. andere Gewinnrücklagen | 22.000,00 | 22.000,00 | |
| 27.000,00 | 27.000,00 | ||
| IV. Verlustvortrag | 26.740.906,12- | 27.115.654,81- | |
| V. Jahresfehlbetrag (i. V. -überschus) | 6.798.876,26- | 374.748,69 | |
| nicht gedeckter Fehlbetrag | 4.137.375,93 | 0,00 | |
| buchmäßiges Eigenkapital | 0,00 | 2.661.500,33 | |
| B. Rückstellungen | |||
| 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 293.594,00 | 276.775,00 | |
| 2. sonstige Rückstellungen | 1.706.259,13 | 999.775,49 | |
| 1.999.853,13 | 1.276.550,49 | ||
| C. Verbindlichkeiten | |||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 0,00 | 122,51 | |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 629.926,43 | 61.588,10 | |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 1.199.446,72 | 3.085.128,25 | |
| 4. sonstige Verbindlichkeiten | 1.085.807,47 | 2.155.851,03 | |
| 2.915.180,62 | 5.302.689,89 | ||
| D. Rechnungsabgrenzungsposten | 0,00 | 7.461,92 | |
| 4.915.033,75 | 9.248.202,63 |
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| Geschäftsjahr | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| Euro | Euro | Euro | |
| --- | --- | --- | --- |
| 1. sonstige betriebliche Erträge | 1.006.929,94 | 524.181,29 | |
| 2. Personalaufwand | 186.943,93 | 277.668,27 | |
| 3. Abschreibungen | 68.250,78 | 0,00 | |
| 4. sonstige betriebliche Aufwendungen | 994.017,83 | 832.551,63 | |
| 5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 68.170,72 | 485.518,52 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen Euro 38.142,07 (Euro 305.750,73) | |||
| 6. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens | 6.215.980,09 | 0,00 | |
| - davon außerplanmäßige Abschreibungen nach § 253 (2) Satz 3 HGB Euro 6.215.980,09 (Euro 0,00) | |||
| 7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 88.485,15 | 595.931,22 | |
| - davon an verbundene Unternehmen Euro 57.589,88 (Euro 475.707,27) | |||
| 8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 6.478.577,12- | 696.451,31- | |
| 9. außerordentliche Erträge | 3.693.363,28 | 4.571.200,00 | |
| 10. außerordentliche Aufwendungen | 4.013.662,42 | 3.500.000,00 | |
| 11. außerordentliches Ergebnis | 320.299,14- | 1.071.200,00 | |
| 12. Jahresfehlbetrag (i. V. -überschuss) | 6.798.876,26 | 374.748,69- |
1. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der tiscon AG i. L. wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs und den ergänzenden rechnungslegungsbezogenen Vorschriften des AktG aufgestellt. Das insolvenzbedingte Rumpfgeschäftsjahr 2009 lief vom 01.01. bis 23.09.2009.
Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, wurde der Vermerk für die Bilanz bzw. die Gewinn- und Verlustrechnung zur besseren Klarheit und Lesbarkeit des Abschlusses im Anhang gemacht.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.
Aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens des Amtsgerichts Gießen kann nicht mehr von der "going concern" Prämisse ausgegangen werden. Damit wird zunächst auch kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage vermittelt. Da die Auswirkungen der Insolvenz in den Ausweisen und der Wertansätzen berücksichtigt worden sind, wird aufgrund ergänzender Erläuterungen im Anhang bzw. im Lagebericht soweit doch ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt.
2. Besonderheiten der Form des Jahresabschlusses
2.1 Allgemeines
Mit Beschluss vom 24. September 2009 wurde das Insolvenzverfahren vom Amtgericht Gießen, Insolvenzgericht, Geschäfts-Nr.: 6 IN 185/09 eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Herr Rechtsanwalt Bernd Völpel, Braugasse 7, 35390 Gießen bestellt.
Der Jahresabschluss wurde im Wesentlichen unter Anwendung der handelsrechtlicher Regelungen vor BilMoG aufgestellt. Soweit Regelungen des BilMoG bereits beim vorliegenden Jahresabschluss verpflichtend anzuwenden waren, wurden entsprechende Regelungen beachtet und bei der Aufstellung des Jahresabschlusses entsprechend berücksichtigt.
Zur Verbesserung der Klarheit und der Darstellung sind in der Bilanz keine davon-Vermerke ausgewiesen. Die Erläuterung erfolgt im Anhang.
2.2 Angabe und Erläuterung von nicht vergleichbaren Vorjahreszahlen
Der Jahresabschluss enthält einzelne Posten, deren Werte im Ausweis mit den Vorjahreszahlen nicht vergleichbar sind. Damit liegt eine Durchbrechung der Stetigkeit vor.
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung des testierten Jahresabschlusses 2008 stimmt nicht mit der Gliederung in der Buchhaltung überein. Unterlagen zu den vorgenommenen Umgliederungen liegen keine vor. Daher entspricht die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung im Berichtsjahr dem Stand der vorliegenden Buchhhaltungsdaten. Konkret sind somit folgende Posten nicht vergleichbar:
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| ― | Sonstige betriebliche Erträge (TEUR - 8) |
| ― | Personalaufwand (TEUR 81) |
| ― | Sonstige betriebliche Aufwendungen (TEUR - 77) |
| ― | Zinsaufwand (TEUR + 4) |
3. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen
3.1 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die geltenden handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften wurden unter Berücksichtigung einer Abkehr der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beachtet.
Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten inklusive der aktivierungspflichtigen Anschaffungsnebenkosten bilanziert. Bei dauernder Wertminderung werden die Gegenstände des Finanzanlagevermögens mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Aufgrund der Eröffnung der Insolvenz aller Tochtergesellschaften liegt eine dauernde Wertminderung vor.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Bankguthaben sowie Wertpapiere werden mit ihrem Nominalwert angesetzt. Alle erkennbaren (Einzel-)Risiken werden berücksichtigt, die Bilanzierung erfolgt im Falle von Wertminderungen mit zum dem niedrigeren beizulegenen Wert.
Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die unterjährigen Geschäftsvorfälle wurden zum Transaktionskurs umgerechnet.
Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet. Die Rückstellungsbildung wurde auf der Basis versicherungsmathematischer Berechnungen entsprechend den steuerlichen Regelungen nach dem Teilwertverfahren unter Berücksichtigung der Heubeck-Richttaflen 2005 G durchgeführt. Die Pensionsrückstellungen betragen Euro 293.594.
Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.
Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.
Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen. Auf der Passivseite sind hierunter Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.
Insolvenzbedingte wesentliche Geschäftsvorfälle wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter Abschreibung auf Finanzanlagen sowie unter außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen ausgewiesen.
4. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
4.1 Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt (vgl. Anlage zum Anhang).
4.2 Wertpapiere des Umlaufvermögens
Als sonstige Wertpapiere werden Geldmarktfondsanteile ausgewiesen. Davon sind TEUR 348 als Sicherheit für Mietverpflichtungen und sind somit nicht frei verfügbar.
4.3 Forderungen mit einer Restlaufzeit > 1 Jahr
Der Gesamtbetrag der bilanzierten Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr beträgt 162.583,08 Euro (Vorjahr Euro 157.370,00).
4.4 Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt EUR 7.500.000, eingeteilt in 7.500.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.750.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006/1). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien anteilig entfallende Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkaptals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 AktG unterschreitet;
b) soweit der Ausschluss des Bezugsrechtes erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
c) sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen oder Verschmelzungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter erfolgt;
d) für Spitzenbeträge.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 200.000,00, eingeteilt in 200.000 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2007 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten ("Optionen") an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft ("Bezugsberechtige") im Rahmen des "tiscon AG Infosystems Aktienoptionsplans 2007" ("Aktienoptionsplan") und nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2007.
Der Vorstand ist ermächtigt, im Rahmen des bedingten Kapitals 2007 I mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juli 2010 Optionen an die Bezugsberechtigten auszugeben. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit für die Ausgabe von Optionen ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 19. Januar 2009 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2007.
Kenntnisse zu bestehenden ausgegebenen sowie gewährten offenen Aktienoptionen für Vorstände und Mitarbeiter liegen uns keine vor.
Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital bestanden im Berichtsjahr soweit uns gegenüber bekannt geworden ist, wie folgt:
Am 29.07.2009 hat die ARQUES Industries AG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20.07.2009 die Schwelle von 50%, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, 5%, und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% beträgt.
Am 29.07.2009 hat die KCK Ökologie GmbH mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20.07.2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, und 15% überschritten hat und zu diesem Tag die Schwelle von 20% erreicht hat.
Frau Julja Komarovic hat am 29.07.2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20.07.2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% überschritten hat und zu diesem Tag 19,60% beträgt.
Frau Natallia Tsmashkova hat am 29.07.2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 20.07.2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% überschritten hat und zu diesem Tag 19,467% beträgt.
Herr Sergej Klinkov, Deutschland, hat am 21.07.2009 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% überschritten hat und an diesem Tag 20,00% (1.500.000 Stimmrechte) erreicht hat. Sämtliche Stimmrechte waren Herrn Klinkov gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der KCK Ökologie GmbH zuzurechnen.
Damit liegt der sich rechnerisch aus den bekanntgewordenen Mitteilungen ergebene Streubesitz im Vergleich zum Vorjahr (20,924%) bei ca. 40,93%.
4.5 Sonstige Rückstellungen
In den sonstigen Rückstellung werden im Wesentlichen Rückstellungen für drohende Inanspruchnahme aus einer Bürgschaft (TEUR 1.002), für Vergleiche (TEUR 320), ausstehende Verpflichtungen aus Mietverträgen (TEUR 123), drohende Verluste aus schwebenen Geschäften (TEUR 104), für die Haupt- und Gläubigerversammlungen (TEUR 70), Aufsichtsratsvergütungen aus den Vorjahren (TEUR 32) für Jahresabschluss- und Prüfungskosten (TEUR 30) sowie für ausstehende Rechnungen (TEUR 23) ausgewiesen.
4.6 Angabe der Verbindlichkeiten bis 1 Jahr
Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt TEUR 2.915 (Vorjahr: TEUR 5.303). Hiervon entfallen auf die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen TEUR 630 (Vorjahr: TEUR 62), auf die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 1.200 (Vorjahr: TEUR 3.085) sowie auf die sonstige Verbindlichkeiten TEUR 1.086 (Vorjahr: TEUR 2.156).
4.7 Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit > 5 Jahre und der Sicherungsrechte
Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt Euro 0,00 (Vorjahr: Euro 0,00).
Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt TEUR 348 (Vorjahr: TEUR 348).
Die nachfolgenden Sicherungsarten und Sicherungsformen sind mit den Verbindlichkeiten verbunden:
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| ― | Pfandrecht an Wertpapieren |
4.8 Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen
Gegen verbundene Unternehmen bestehen Ausleihungen in Höhe von 2.000.000,00 (Vorjahr: Euro 0,00) sowie Forderung in Höhe von 1.235.724,31 Euro (Vorjahr Euro 224.263,15). Bei sämtlichen Tochtergesellschaften wurde ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet bzw. das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt. Daher wurden die Ausleihungen und die Forderungen in voller Höhe wertberichtigt.
Gegenüber verbundene Unternehmen bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von Euro 1.199.446,72 (Vorjahr Euro 3.085.128,25).
4.9 Sonstige Verbindlichkeiten aus Steuern und im Rahmen der sozialen Sicherheit
Die Summe der Verbindlichkeiten aus Steuern beträgt Euro 221,97 (Vorjahr Euro 7.346,48).
Die Summe der Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit beträgt Euro 0,00 (Vorjahr Euro 0,00).
4.10 Angabe nach § 158 Abs. 1 S. 1 AktG
Der Bilanzverlust setzt sich wie folgt zusammen:
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| 23.09.2009 | 31.12.2008 | |
|---|---|---|
| Jahresfehlbetrag (i. V. - überschuss) | -6.798.876,26 | 374.748,69 |
| Verlustvortrag | -26.740.906,12 | 27.115.654,81 |
| Bilanzverlust | -33.539.782,38 | 26.740.906,12 |
4.11 Auswirkungen bei Austellung eines Insolvenzplanes auf nachrangige Passiva
Im Verlauf der Insolvenzverwaltung wurden aktive und passive Rechtsstreitigkeiten geführt, welche nach dem Bilanzstichtag zu Urteilen oder Vergleichen führten. Die Ergebnisse hieraus werden in nachfolgenden Abschlüssen entsprechend berücksichtigt. Zudem ist die Aufstellung eines Insolvenzplans beabsichtigt. Sofern ein Insolvenzplan gerichtlich verabschiedet wird, gelten insbesondere nachrangige Forderungsansprüche i. S. d. § 39 InsO als erlassen (§ 255 Abs. 1 InsO). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss sind Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.320 passiviert (sonstige Rückstellungen oder Verbindlichkeiten), die bei Verabschiedung des Insolvenzplans als erlassen gelten.
4.12 Vorschlag zur Ergebnisverwendung
Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 6.799 und den Bilanzverlust in Höhe von TEUR 33.540 auf neue Rechnung vorzutragen.
4.13 Haftungsverhältnisse, nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 251 HGB
Sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3 HGB) bestehen keine, da die langfristigen Mietverträge für das Verwaltungsgebäude zum 31.12.2009 gekündigt wurden.
Am Bilanzstichtag bestanden über die bereits bilanzierten Verpflichtungen hinaus keine weiteren wesentlichen Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB.
4.14 Abschreibung auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Aufgrund der Eröffnung der Insolvenz aller Tochtergesellschaften liegt eine dauernde Wertminderung vor. Die sich hieraus ergebene Abschreibung auf Beteiligungsbuchwerte und Ausleihungen beträgt Euro 6.215.980,09.
4.15 Außergewöhnlicher Ertrag
Der außergewöhnliche Ertrag in Höhe von Euro 3.693.363,28 setzen sich wie folgt zusammen:
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| Grund | Betrag | |
|---|---|---|
| Darlehen Arques AG | Verzicht | 2.700.000,00 |
| Chikara GmbH | Rückforderung Bürgschaft | 993.363,28 |
| Summe | 3.693.363,28 |
4.16 Außergewöhnlicher Aufwand
Die außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von Euro 4.013.662,42 setzen sich wie folgt zusammen:
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| Grund | Betrag | |
|---|---|---|
| Bank | Inanspruchnahme Bürgschaft | 993.363,28 |
| Chikara GmbH | Wertberichtigung Rückforderung Bürgschaft | 993.363,28 |
| COS GmbH | Rückforderung Zahlungen durch Insovenzverwalter | 1.199.446,72 |
| Sonstige Rückstellungen | Insbesondere für ausstehende Rechnungen | 207.489,14 |
| Dienstleister | Rückstellung für Vergleiche | 110.000,00 |
| Anubis GmbH | Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 300.000,00 |
| Anubis GmbH | Rückstellung für Vergleiche | 210.000,00 |
| Summe | 4.013.662,42 |
5. Sonstige Pflichtangaben
5.1 Durchschnittliche Mitarbeiter
In der Berichtsperiode war durchschnittlich ein Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt.
5.2 Vorstandsmitglieder
Der Vorstand setzt sich in der Berichtsperiode wie folgt zusammen:
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| Leonard Reznicek | München | bis 19.07.2009 |
| Michael Krings | Bad Honnef | bis 19.07.2009 |
| Hans Halbach | Wittingen | ab 20.07.2009 |
Bis zum Aufstellungsstichtag setzt sich der Vorstand wie folgt zusammen:
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| Hans Halbach | Wittingen | bis 30.06.2011 |
| Ivo Cieszynski | Gießen | 01.07.2011 bis 30.06.2012 |
| Norbert Paulsen | Gießen | 01.07.2011 bis 30.06.2012 |
| Vorstandslos | 01.07.2012 bis 27.10.2013 | |
| Tobias Würtemberger | Hagen | ab 28.10.2013 |
5.3 Aufsichtsratsmitglieder
Dem Aufsichtsrat gehörten in der Berichtsperiode und bis zum Aufstellungsstichtag folgende Mitglieder an:
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| Bernd Schell | München | bis 03.08.2009 |
| Dr. Michael Schumann | Feldafing | bis 18.02.2009 |
| Kurth Früh | Neerach (Schweiz) | |
| Hans Gisbert Ulmke | Bad Honnef | bis 03.08.2009 |
| Kurth Früh | Neerach (Schweiz) | |
| Ivo Cieszynski | Gießen | 01.10.2009 bis 30.06.2011 |
| Norbert Paulsen | Gießen | 01.10.2009 bis 30.06.2011 |
| Ivo Cieszynski | Gießen | ab 01.07.2012 |
| Norbert Paulsen | Gießen | ab 01.07.2012 |
5.4 Sonstige Organtätigkeiten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Mitteilungen über sonstige Organtätigkeiten der Vorstands- und Aufsichtratsmitglieder liegen keine vor.
5.5 Honorare für Abschlussprüfer
Für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses zum 23. September 2009 wurden Aufwendungen für Honorare in Höhe von insgesamt Euro 136.999,60 erfasst. Hiervon entfallen auf die Abschlussprüfung Euro 20.000,00 sowie Euro 85.000 Risikovorsorge für frührere Abschlussprüfer.
5.6 Angaben zum Anteilsbesitz nach § 285 Nr. und Nr 11a HGB
Die tiscon AG i. L., Linden, ist die Muttergesellschaft und hält folgende Anteile:
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| Gesellschaft | Anteil am Kapital in % |
|---|---|
| TOPEDO IT-Handels GmbH, Linden | 100,0 |
| IT Abwicklungsgesellschaft mbH, Linden, ehemals COS Distribution GmbH, Linden | 100,0 |
| Sotiva Abwicklungsgesellschaft, Linden, ehemals Avitos GmbH, Linden | 100,0 |
| E-Logistics GmbH, Linden | 100,0 |
| Chikara Handels GmbH, Tiefenbach | 90,0 |
| Tiscon Handelsgesellschaft mbH, Wien | 100,0 |
| tisCOS IT GmbH, Linden | 100,0 |
Für sämtliche Tochtergesellschaften wurden ebenfalls Insolvenzanträge gestellt bzw. das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt. Informationen zum Eigenkapital und zu den Ergebnissen des Berichtsjahres der Tochtergesellschaftern liegen keine vor. Auf die Angabe der Vorjahreszahlen wurde aufrund der Insolvenz sämtlicher Tochtergesellschaften verzichtet.
Linden, den 30. Januar 2015
Insolvenzverwalter der tiscon AG i. L.
Bernd Völpel
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| Entwicklung der Anschaffungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2009 | Zugänge | Abgänge | 23.09.2009 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Euro | Euro | Euro | Euro | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Konzessionen, gewerbliche Schuztrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 337.152,63 | 0,00 | 0,00 | 337.152,63 |
| 337.152,63 | 0,00 | 0,00 | 337.152,63 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 630.115,14 | 0,00 | 0,00 | 630.115,14 |
| 630.115,14 | 0,00 | 0,00 | 630.115,14 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 4.469.901,59 | 0,00 | 0,00 | 4.469.901,59 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 1.687.000,00 | 2.000.000,00 | 0,00 | 3.687.000,00 |
| 6.156.901,59 | 2.000.000,00 | 0,00 | 8.156.901,59 | |
| Summe Anlagenvermögen | 7.124.169,36 | 2.000.000,00 | 0,00 | 9.124.169,36 |
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| Entwicklung der Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2009 | Zugänge | Abgänge | 23.09.2009 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Euro | Euro | Euro | Euro | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Konzessionen, gewerbliche Schuztrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 337.152,63 | 0,00 | 0,00 | 337.152,63 |
| 337.152,63 | 0,00 | 0,00 | 337.152,63 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 630.115,14 | 0,00 | 0,00 | 630.115,14 |
| 630.115,14 | 0,00 | 0,00 | 630.115,14 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 253.914,50 | 4.215.980,09 | 0,00 | 4.469.894,59 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 1.687.000,00 | 2.000.000,00 | 0,00 | 3.687.000,00 |
| 1.940.914,50 | 6.215.980,09 | 0,00 | 8.156.894,59 | |
| Summe Anlagenvermögen | 2.908.182,27 | 6.215.980,09 | 0,00 | 9.124.162,36 |
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| Buchwert | Buchwert | |
|---|---|---|
| 23.09.2009 | 31.12.2008 | |
| --- | --- | --- |
| Euro | Euro | |
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Konzessionen, gewerbliche Schuztrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 0,00 | 0,00 |
| 0,00 | 0,00 | |
| II. Sachanlagen | ||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0,00 | 0,00 |
| 0,00 | 0,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 7,00 | 4.215.987,09 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 |
| 7,00 | 4.215.987,09 | |
| Summe Anlagenvermögen | 7,00 | 4.215.987,09 |
A. Organisation Struktur
Die tiscon AG i. L. fungiert als Holding und steuert als solche die von ihr geführten Tochtergesellschaften. Wesentliche Aufgaben für den gesamten Konzern sind neben dem Beteiligungsmanagement das zentrale Finanzmanagement, die Koordination der Rechnungslegung und Controlling sowie die übergreifende Betreuung steuerlicher, rechtlicher, und personalpolitscher Fragestellungen. Die tiscon AG agiert dabei ausschließlich als Beteiligungsgesellschaft, die sich an aussichtsreichen Unternehmen engagieren will, wenn diese eine sinnvolle Ergänzung zur tiscon-Strategie darstellen.
Zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2009 hat die tiscon AG i. L. folgende Tochtergesellschaften:
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| IT Abwicklungsgesellschaft mbH, ehemals COS Distribution GmbH | |
| Chikara Handels GmbH | |
| Tiscon Handelsgesellschaft GmbH (Österreich) | |
| Topedo IT-Handels GmbH | |
| Sotiva Abwicklungsgesellschaft, ehemals Avitos GmbH | |
| E-Logistics GmbH | |
| tisco Cos IT GmbH |
Im Berichtsjahr hat sich die Konzernstruktur dahingehend geändert, dass die ARQUES Industries AG Ihre 59,07%ige Beteiligung an der tiscon AG i. L. mit Wirkung zum 1. Juli 2009 veräußert hat.
B. Geschäftsverlauf
I. Insolvenzverfahren
Das Amtsgericht Gießen hat das Insolvenzverfahren zum 24. September 2009 eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Herr Rechtsanwalt Bernd Völpel bestellt.
Der diesem Insolvenzverfahren zugrunde liegenden Eigenantrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wurde am 31.07.2009 von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates beim Amtsgericht Gießen gestellt.
Es ist beabsichtigt einen Insolvenzplan aufzustellen.
Auf das originäre Plan-Vorlagerecht des Insolvenzverwalters nach § 218 Abs. 1 Satz 1 InsO wird verwiesen.
Durch die Insolvenzeröffnung ist das Geschäftsjahr geändert worden. Die tiscon AG i. L. legt vom 1. Januar 2009 bis 23. September 2009 ein Rumpfgeschäftsjahr ein. Der Lagebericht bezieht sich daher auf diese Periode (Berichtsjahr).
Insolvenzbedingt fand im Rumpfgeschäftsjahr 2009 keine Hauptversammlung statt.
Die Befriedigung der absonderungsberechtigten Gläubiger und der Insolvenzgläubiger, die Verwertung der Insolvenzmasse und deren Verteilung an die Beteiligten, sowie die Haftung der Insolvenzschuldnerin nach der Beendigung des Insolvenzverfahrens wird nach Maßgabe der §§ 217 ff. InsO durch einen angestrebten Insolvenzplan geregelt.
Infolge der Insolvenz ist die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr aufgrund des Rumpfgeschäftsjahres sowie der vorgenommen Wertberichtigungen sowie insolvenzbedingte Besonderheiten eingeschränkt.
II. Geschäftstätigkeit
Sowohl die tiscon AG i. L. als auch alle ihre Tochtergesellschaften haben in der Berichtsperiode einen Insolvenzantrag gestellt, sodass die sich die Geschäftstätigkeit auf die Abwicklung der Gesellschaft beschränkt. Die Tochtergesellschaften werden von den Insolvenzverwaltern abgewickelt.
III. Konjunktur
Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen waren im Berichtsjahr von der globalen Wirtschafts- und Finanzmarktkreise geprägt. Nach dem Einbruch des Wirtschaftswachstums zu Jahresbeginn erholte sich die Weltwirtschaft hiervon nur langsam. Die Auswirkungen der Wirtschafts- und Finanzkrise in den einzelnen Volkswirtschaften verliefen dabei sehr unterschiedlich. Vor allem die großen asiatischen Volkswirtschaften wie China und Indien konnten die Produktion bereits Anfang des Jahres 2009 wieder steigen. Die Konjunktur in Europa und Nordamerika stabilisierte sich hingegen im Jahresverlauf nur zögerlich. Insgesamt sank die Weltwirtschaft nach den Berechnungen des Weltwährungsfonds um 0,8 Prozent. Aufgrund der Exportstärke war Deutschland besonders von der globalen Rezession betroffen. Wie bei der Entwicklung in Europa stabilisierte sich die Wirtschaft erst gegen Ende des ersten Halbjahres 2009. Insgesamt ist das Bruttoinlandprodukt im Jahr 2009 zum ersten Mal nach sechs Jahren geschrumpft. Der Rückgang betrug nach Berechnungen des Statistischen Bundesamts 5 Prozent.
In der Informations- und Telekommunikationsindustrie (ITK) waren ab dem 3. Quartal 2009 Aufschwungstendenzen erkennbar. Nach dem Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V. (Bitkom) stieg der Bitkom- Branchenindex im 3. Quartal 2009 um 18 Punkte. Dies war der stärkste Anstieg seit 5 Jahren. Im Vergleich zu anderen Wirtschaftszweigen ist nach Aussage der Bitkom die IT- und Telekommunikationsbranche sehr gut durch die Krise gekommen.
IV. Umsatz- und Ergebnisentwicklung
Da die tiscon AG i. L. ausschließlich Holdingfunktionen wahrnimmt und kein operatives Geschäft betreibt, weist die Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2009 keinen Umsatz aus. Wesentliche Ergebnisbeiträge resultieren aus den Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 253), aus den sonstigen betrieblichen Erträgen, die im Berichtsjahr bei TEUR 752 (Vorjahr TEUR 524) lagen. Diese beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Miet-Drohverlustrückstellungen TEUR 419 sowie aus der Weiterberechnung von Miet- und Nebenkosten TEUR 193 (Vorjahr: TEUR 277), die im Vorjahr die Erträge dominierten.
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind überwiegend Miet- und Nebenkosten TEUR 518 (Vorjahr TEUR 440) sowie Rechts- und Abschlusskosten TEUR 280 (Vorjahr: TEUR 151) enthalten.
Das bereinigte EBITDA verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr auf minus TEUR 563 nach minus TEUR 485. Der Anstieg ist im Wesentlichen dadurch begründet, dass das Berichtsjahr aufgrund der Insolvenz ein Rumpfgeschäftsjahr ist.
Die Verluste aus Wertminderungen oder Abgang von Gegenständen des Umlaufvermögens und Einstellung in die Wertberichtigung von Forderungen (TEUR 68) beinhaltet ausschließlich die Forderungsverluste aus der Abwertung von Forderungen gegenüber den Tochtergesellschaften. Aus demselben Grund wurde Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens (TEUR 6.216) vorgenommen.
Die Zinserträge nahmen aufgrund der verminderten liquiden Mittel sowie der gesunken Zinsen aus gewährten Darlehen an Tochtergesellschaften erheblich und betragen im Berichtsjahr TEUR 68 (Vorjahr TEUR 486).
Das außerordentliche Ergebnis sank im Berichtsjahr auf TEUR -320 (Vorjahr TEUR - 1.071). Dies ist ausschließ durch den Forderungsverzicht der ehemaligen Muttergesellschaft bezüglich eines gewährten Darlehens begründet. Neben den Forderungsverzichten wurde das außerordentliche Ergebnis durch Inanspruchgenommene Haftungen für Verbindlichkeiten von Tochtergesellschaften beeinflusst.
Insgesamt ist festzuhalten, dass die im Vorjahreslagebericht 2008 für das Geschäftjahr 2009 erwartete Umsatz- und Ergebnisentwicklung nicht eingetreten ist, mit der Folge, dass für die Gesellschaft letztendlich ein Insolvenzantrag gestellt werden musste.
V. Finanz- und Vermögenslage
Die Finanzlage war im wesentlichen von der Rückführung eines Darlehens einer Tochtergesellschaft geprägt Somit haben sich die liquiden Mittel um TEUR 3.150) vermindert. Weiterhin wurde eins von der ehemaligen Muttergesellschaft gewährtes Darlehen (TEUR 2.000) vereinbarungsgemäß als Ausleihungen an Tochtergesellschaften weitergereicht.
Die Vermögenslage hat sich im Wesentlichen aufgrund der Insolvenz aller Tochtergesellschaften und den daraus resultierenden erforderlichen Abwertungen auf Anteile an verbundene Unternehmen (TEUR 4.216), Abwertungen von in 2009 gewährten Ausleihungen (TEUR 2.000) Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 993) sowie der Rückführung eines Darlehens (TEUR 3.000) um TEUR 8.471 verringert. Dadurch ergibt sich im Berichtsjahr ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 4.137.
Der im Berichtsjahr erzielte Verlust in Höhe von TEUR 6.799 resultiert im Wesentlichen aus den Abwertungen der Tochtergesellschaften sowie aus der drohenden Inanspruchnahme aus einer Bürgschaft einer Tochtergesellschaft. Das Eigenkapital setzt sich zusammen aus dem gezeichneten Kapital von TEUR 7.500 der Kapitalrücklage von TEUR 21.875, den Gewinnrücklagen von TEUR 27 und dem um den Jahresfehlbetrag erhöhten Bilanzverlust von TEUR minus 26.741 (Vorjahr: minus 27.116) zusammen. Bedingt durch den erzielten Verlust sowie des Verlustvortages ergibt sich im Berichtsjahr ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 4.137.
Zum Bilanzstichtag wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.999 (Vorjahr: TEUR 1.277) ausgewiesen. Diese entfielen im Wesentlichen auf eine Rückstellung für die drohende Inanspruchnahme einer Bürgschaft einer Tochtergesellschaft (TEUR 993), für Vergleiche (TEUR 320), Pensionsrückstellungen (TEUR 294), drohende Verluste aus schwebenden Geschäften (TEUR 104), Haupt- und Gläubigerversammlungen (TEUR 70) sowie für Jahresabschlusskosten (TEUR 30) sowie für ausstehende Rechnungen (TEUR 23).
Die Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.915 (Vorjahr: TEUR 5.303) setzen sich aus den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 1.199), den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.086 und den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 630) zusammen.
VI. Forschung und Entwicklung
Als Gesellschaft aus dem Bereich IT-Distribution betreiben die tiscon AG i. L. und ihre Tochtergesellschaften keine Forschung und Entwicklung im eigentlichen Sinne.
VII. Investitionen
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzanlagen wurden im Berichtsjahr keine vorgenommen.
VIII. Mitarbeiter
Die tiscon AG i. L. beschäftigte bis zum Bilanzstichtag 23. September 2009 neben dem Vorstand eine Aushilfe.
IX. Bericht nach § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB
Vergütungsbericht des Vorstandes
Bei der Festlegung der Vergütung werden die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Die Vergütung setzt sich im Geschäftsjahr 2009 wie folgt zusammen: einem festen (erfolgsunabhängigen) Jahresgehalt sowie einer erfolgsbezogenen Vergütung, die von einem Zielerreichungsgrad abhängt.
Für ausgeschiedene Vorstände sind für Pensionszusagen 294 TEUR in Rückstellungen eingestellt.
X. Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Das gezeichnete Kapital der tiscon AG i. L. beträgt EUR 7.500.000 und ist eingeteilt in 7.500.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1 pro Aktie. Die auf das Grundkapital ausgegebenen Aktien gehören einer Gattung an. Soweit dem Vorstand bekannt bestehen keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.
Der Vorstand wurde ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.750.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006/1). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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| a) | wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien anteilig entfallende Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 AktG unterschreitet; |
| b) | soweit der Ausschluss des Bezugsrechtes erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; |
| c) | sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen oder Verschmelzungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter erfolgt; |
| d) | Spitzenbeiträge Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2007 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2007/l"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird ausschließlich beschlossen zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten ("Optionen") an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft ("Bezugsberechtige") im Rahmen des "tiscon AG Infosystems Aktienoptionsplans 2007" ("Aktienoptionsplan"). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans Optionen ausgegeben werden, Bezugsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die Aktien auch am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juli 2010 Optionen an die Bezugsberechtigten auszugeben. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit für die Ausgabe von Optionen ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft. |
§ 4 der Satzung wurde um einen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
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| "(4) Das Grundkapital ist um bis zu nominal EUR 200.000,00, eingeteilt in bis zu 200.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2007/1"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten ("Optionen") an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft ("Bezugsberechtigte") im Rahmen des "tiscon AG Infosystems Aktienoptionplan 2007" ("Aktienoptionsplan"), die nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2007 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans Optionen ausgegeben werden, Bezugsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die Aktien auch am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil." |
Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Regelungen im Zusammenhang mit einer koordinierten Stimmrechtsausübung von Arbeitnehmern, die am Kapital beteiligt sind, bestehen nicht.
Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes richtet sich nach §§ 84 f. AktG. Zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes sowie Arbeitnehmern bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebotes. Auch hat die Gesellschaft keine Vereinbarungen getroffen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen.
XI. Angaben nach WpHG
Hinsichtlich der Angaben nach WhpHG wird auf den Punkt 4.3 "Gezeichnetes Kapital" des Anhangs verwiesen.
C. Chancen und Risikobericht
I. Risikomanagementsystem
Bis zum Verkauf der Aktien durch die ARQUES Industries AG war die tiscon AG in das Risikomanagementsystem der ARQUES Industries AG eingebunden. Zum Bilanzstichtag war kein Risikomanagementsystem mehr installiert. Die interne Berichterstattung erfolgt regelmäßig an die Entscheidungsträger, besonders signifikante Ereignisse werden unverzüglich gemeldet. Soweit Risiken absehbar und erkennbar sind, werden/wurden Gegenmaßnahmen eingeleitet.
II. Beteiligungsrisiken
Die tiscon AG i. L. selbst fungiert ausschließlich als Holding. Die Risiken der tiscon AG i. L. sind daher maßgeblich von der operativen Entwicklung ihrer Beteiligungsgesellschaften abhängig, die letztendlich die Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte beeinflusst. Aus diesem Grunde werden im Folgenden auch die Risiken auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften erläutert.
Im Abschluss wurde den Insolvenzen der Tochtergesellschaften vollständig durch die außerplanmäßigen Abschreibungen auf Beteiligungsbuchwerte sowie Ausleihungen und Fordungen gegen verbundene Unternehmen Rechnung getragen. Zudem wurde eingegangene Haftungen für Tochtergesellschaften berücksichtigt und entsprechenden Verbindlichkeiten oder Rückstellungen eingebucht.
III. Operative Risiken
Aufgrund der Insolvenz der Beteiligungsgesellschaften ist deren operative Tätigkeit auf die Abwicklung der Insolvenz beschränkt. Daher ergeben sich keine operativen Risiken aus den Beteiligungsgesellschaften.
IV. Rechtliche Risiken
Rechtliche Risiken sind keine bekannt.
V. Finanzmarktwirtschaftliche Risiken
Aufgrund der auf die Abwicklung der Insolvenz beschränkten Geschäftstätigkeit liegen keine finanzwirtschaftlichen Risiken vor.
VI. Chancen
Aufgrund der Insolvenz sind keinerlei Chancen zu erwarten.
Die tiscon i. L. hat keine Forderungen bei den Tochtergesellschaften zur Insolvenztabelle angemeldet, da es keine Aussicht auf Befriedigung aufgrund der Nachrangigkeit ergeibt.
D. Ausblick
Es wird derzeit ein Insolvenzplan vorbereitet, der dazu führen soll, dass die Gläubiger quotal abgefunden werden und somit die entschuldete tiscon AG i. L aus der Insolvenz entlassen und wieder operativ tätig werden kann. Insofern wird auch an dieser Stelle auf den dazu notwendigen Insolvenzplan verwiesen.
E. Nachtragsbericht
Zur Insolvenztabelle wurden von den Gläubigern der tiscon AG i. L. Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 5.190 angemeldet. Von den angemeldeten Forderungen wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 3.249 festgestellt und ein Betrag von TEUR 1.941 bestritten. Bis zum Aufstellungszeitpunkt sind von den Gläubiger der bestrittenen Forderungen keine Klage nach § 179 InsO eingegangen. Folglich wird mit einer Geltendmachung der bestrittenen Forderungen nicht mehr zu rechnen.
Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Aufstellungszeitpunkt haben sich die Zusammensetzungen des Vorstands und des Aufsichtsrates mehrmals geändert. Hinsichtlich der Entwicklung der Zusammensetzungen verweisen wir auf 5.2 und 5.3 des Anhangs.
Die Mindestanzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates nach § 95 AktG wurde ab dem 4. August 2009 nicht eingehalten. Aufgrund der Amtsniederlegung wurden seitens des Gerichts auf Antrag neue Mitglieder bestellt. Erst ab dem 1. Oktober 2009 besteht der Aufsichtsrats wieder aus der Mindestanzahl von 3 Mitgliedern.
Aufgrund entsprechender Festlegung und Anmeldung zum Handelsregister am 23.06.2014 durch den Insolvenzverwalter ist in Abweichung von § 155 Abs. 2 Satz 1 InsO das Geschäftsjahr der Gesellschaft ab dem 1.1.2010 identisch mit dem Kalenderjahr. Vom 24.09. bis 31.12.2009 liegt daher ein weiteres Rumpfgeschäftsjahr vor.
Im Verlauf der Insolvenzverwaltung wurden aktive und passive Rechtsstreitigkeiten geführt, welche nach dem Bilanzstichtag zu Urteilen oder Vergleichen führten. Die Ergebnisse hieraus werden in nachfolgenden Abschlüssen entsprechend berücksichtigt. Zudem ist die Aufstellung eines Insolvenzplans beabsichtigt. Sofern ein Insolvenzplan gerichtlich verabschiedet wird, gelten insbesondere nachrangige Forderungsansprüche i. S. d. § 39 InsO als erlassen (§ 255 Abs. 1 InsO). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss sind Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.320 passiviert (sonstige Rückstellungen oder Verbindlichkeiten), die bei Verabschiedung des Insolvenzplans voraussichtlich als erlassen gelten.
Linden, den 30. Januar 2015
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| Firma | tiscon AG (in Insolvenz), Linden |
| Handelsregister | Amtsgericht Gießen, HRB Nr. 6676 |
| Der letzte Handelsregistereintrag datiert vom 23. Oktober 2014 1 | |
| Satzung | Fassung vom 19. Juli 2007 2 |
| Gegenstand des Unternehmens | a) Betriebswirtschaftliche Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung; |
| b) Erwerb von oder Beteiligung jeder Art an mittelständischen Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der Industrie, des Handels und der Dienstleistungen; | |
| c) Halten, Verwaltung und Verwertung von mittelständischen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, insbesondere aus dem Bereich der Industrie, des Handels und der Dienstleistungen; | |
| d) Erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Grundeigentum unter Einschluss von Vermietung und Verpachtung; | |
| e) Verwaltung eigenen Vermögens. |
1 Gemäß Abruf Handelsregisterauszug vom 16. Dezember 2014
2 Nach den uns vorgelegten Informationen.
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| Geschäftsjahr | Ursprünglich - Kalenderjahr |
| Durch die Insolvenzeröffnung - 01. Januar bis 23. September 2009 (Rumpfgeschäftsjahr I). | |
| Wechsel zurück auf Kalenderjahr 24. September bis 31. Dezember 2009 (Rumpfgeschäftsjahr II). | |
| Anschließend ab 01. Januar 2010 wieder Kalenderjahr. | |
| Sitz der Gesellschaft | Linden |
| Stammkapital | Das Stammkapital beträgt EUR 7.500.000,00 und ist in voller Höhe eingezahlt. |
| Organe | Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung |
| Vorstand | Würtenberger, Tobias, Hagen, einzelvertretungsberechtigt (seit 07. Oktober 2013) |
| Aufsichtsrat | |
| Auf die Angaben im Anhang des jeweiligen Jahresabschlusses wird verwiesen. | |
| Insolvenzeröffnung | 24. September 2009 |
| Durch Beschluss des Amtsgerichts Gießen vom 24. September 2009 ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 6 IN 185/09). | |
| Insolvenzverwalter | Herr Bernd Völpel, Gießen |
| Steuerverhältnisse | Zuständig ist das Finanzamt Gießen |
| Die Gesellschaft wird unter der Steuernummer 20 270 80386 geführt. |
Inhaltsverzeichnis
A. Prüfungsauftrag
B. Grundsätzliche Feststellungen
I. Lage des Unternehmens
1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die Geschäftsführung
2. Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen
II. Unregelmäßigkeiten
1. Unregelmäßigkeiten in der Rechnungslegung
2. Sonstige Unregelmäßigkeiten
III. Wichtige Veränderungen bei den rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen
C. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung
D. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung
I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung
1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen
2. Jahresabschluss
3. Lagebericht
II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses
1. Feststellungen zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses
2. Wesentliche Bewertungsgrundlagen
3. Änderungen in den Bewertungsgrundlagen
4. Sachverhaltsgestaltende Maßnahmen
III. Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
E. Feststellungen aus Erweiterungen des Prüfungsauftrags
I. Feststellungen zum Risikofrüherkennungssystem
II. Feststellungen zum Konzernabschluss
III. Feststellungen zum Abhängigkeitsbericht
F. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung
Anlagen
Bilanz zum 31. Dezember 2009 (Blatt 31 und 32)
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 24. September bis 31. Dezember 2009 (Rumpfgeschäftsjahr) (Blatt 33 und 34)
Anhang zum Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2009 (Blatt 35 bis 49)
Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 24. September bis zum 31. Dezember 2009 (Blatt 50 bis 59)
Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft
Abkürzungsverzeichnis
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| Abkürzung | Bezeichnung |
| abakus | abakus Steuerberatungsgesellschaft mbH, Gießen |
| AG | Aktiengesellschaft |
| AktG | Aktiengesetz |
| ARAP | aktiver Rechnungsabgrenzungsposten |
| ARQUES | ARQUES Industries Aktiengesellschaft, Starnberg (heute firmierend unter Gigaset AG, München) |
| BilMoG | Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz |
| EB | Eröffnungsbilanz |
| GbR | Gesellschaft bürgerlichen Rechts |
| GmbH | Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| GmbHG | Gesetz über Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| GoB | Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung |
| HGB | Handelsgesetzbuch |
| IDW | Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. |
| InsO | Insolvenzordnung |
| kum. | kumuliert |
| PRAP | passiver Rechnungsabgrenzungsposten |
| PS | Prüfungsstandard |
| RGJ | Rumpfgeschäftsjahr |
| sb+p | sb+p Strecker, Berger + Partner Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Kassel |
| WpHG | Gesetz über den Wertpapierhandel (Wertpapierhandelsgesetz - WpHG) |
A. Prüfungsauftrag
1. Der Insolvenzverwalter, Herr Bernd Völpel, Gießen, hat uns mit Schreiben vom 10. September 2013 beauftragt, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 für das Rumpfgeschäftsjahr vom 24. September bis zum 31. Dezember 2009 der tiscon AG (in Insolvenz), Linden,
unter Einbeziehung der zugrunde liegenden Buchführung und den Lagebericht für dieses Rumpfgeschäftsjahr 2009 der Gesellschaft nach berufsüblichen Grundsätzen zu prüfen sowie über das Ergebnis unserer Prüfung schriftlich Bericht zu erstatten.
2. Dem Prüfungsauftrag des Insolvenzverwalters lagen die Beschlüsse des Amtsgerichts Gießen in der Handelsregistersache tiscon AG (in Insolvenz) vom 19. September 2013, 15. April 2014 sowie 25. Juni 2014 zugrunde, durch den unsere Gesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 der tiscon AG, Linden, bestellt wurde (§ 318 Abs. 1 Satz 1 HGB). Wir haben den Auftrag mit Schreiben vom 27. Januar 2015 angenommen.
3. Die Gesellschaft ist nach den in § 267 Abs. 3 S. 2 HGB bezeichneten Größenmerkmalen als große Kapitalgesellschaft einzustufen und daher prüfungspflichtig gemäß §§ 316 ff. HGB.
4. Im Rahmen der Abschlussprüfung sind wir automatisch beauftragt auch das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft nach den Grundsätzen des § 317 Abs. 4 HGB zu prüfen und hierüber entsprechend § 321 Abs. 4 HGB zu berichten.
5. Die tiscon AG, Linden, hat als Mutterunternehmen auch einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht gemäß §§ 290 ff. HGB aufzustellen. Wir sind gemäß § 318 Abs. 2 S. 1 HGB ebenfalls mit der Konzernabschlussprüfung beauftragt.
6. Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.
7. Über Art und Umfang sowie über das Ergebnis unserer Prüfung erstatten wir den nachfolgenden Bericht, der nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450) erstellt wurde. Der Bericht enthält in Abschnitt B. vorweg Feststellungen gemäß § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB sowie die Darstellung wichtiger Veränderungen bei den rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft.
Die Prüfungsdurchführung und die Prüfungsergebnisse sind in den Abschnitten C. und D. im Einzelnen dargestellt. In Abschnitt E. haben wir die Feststellungen aus der Erweiterung des Prüfungsauftrages im Rahmen der Prüfung des Risikofrüherkennungssystems dargelegt. Der aufgrund der Prüfung erteilte eingeschränkte Bestätigungsvermerk wird in Abschnitt F. wiedergegeben.
8. Unserem Bericht haben wir den geprüften Jahresabschluss, bestehend aus der Bilanz (Anlage I), der Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage II) und dem Anhang (Anlage III) sowie den geprüften Lagebericht (Anlage IV) beigefügt.
Die rechtlichen Verhältnisse haben wir in der Anlage V tabellarisch dargestellt.
9. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, liegen die vereinbarten und diesem Bericht als Anlage VI beigefügten "Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01. Januar 2002" zugrunde. Sofern nicht die Haftungsbeschränkung für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen nach § 323 Abs. 2 HGB greift, ist nach den Allgemeinen Auftragsbedingungen (Nr. 9 Abs. 2) die Haftung für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall, soweit es sich um einen Fall der einfachen Fahrlässigkeit handelt, auf EUR 10 Mio. beschränkt.
B. Grundsätzliche Feststellungen
I. Lage des Unternehmens
1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die Geschäftsführung
10. Die gesetzlichen Vertreter haben im Lagebericht (Anlage IV) und im Jahresabschluss (Anlagen I bis III), insbesondere im Anhang, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens beurteilt.
Gemäß § 321 Abs. 1 Satz 2 HGB nehmen wir als Abschlussprüfer mit den anschließenden Ausführungen vorweg zur Lagebeurteilung durch den gesetzlichen Vertreter im Jahresabschluss und im Lagebericht Stellung. Dabei gehen wir insbesondere auf die Beurteilung des Fortbestands und der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens unter Berücksichtigung des Lageberichts ein. Unsere Stellungnahme geben wir aufgrund unserer eigenen Beurteilung der Lage des Unternehmens ab, die wir im Rahmen unserer Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts gewonnen haben.
11. Folgende Kernaussagen im Lagebericht sind hervorzuheben:
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| ― | Der Geschäftsverlauf ist durch die Insolvenz der tiscon-Gruppe geprägt, |
| ― | insolvenzbedingte Besonderheiten der Rechnungslegung - Überschuldung der Gesellschaft, Auswirkungen auf die Unternehmensfortführung. |
Folgende Aspekte der Lagebeurteilung sind hervorzuheben:
Wir konnten im Rahmen unserer Prüfung nicht feststellen, dass neue Aktionäre als Investoren der tiscon AG finanzielle Mittel zur finanziellen Unterstützung bereitgestellt haben. Aufgrund der Lage der Gesellschaft wurde das Insolvenzverfahren mit Beschluss des Amtsgerichts Gießen eröffnet.
Im Lagebericht wird angeführt, dass aufgrund der Holdingfunktion der Gesellschaft ihr Erfolg mittelbar von den Umsatz- und Ergebnisentwicklungen der Tochtergesellschaften abhängig war. Für die Tochtergesellschaften wurde ebenfalls jeweils eine Insolvenzsituation festgestellt. Zahlenwerke für das Kalenderjahr 2009 wurden uns für diese allerdings nicht vorgelegt. Die Insolvenzen der Tochterunternehmen, welche ebenfalls im Kalenderjahr 2009 eintraten, prägten somit zunächst unmittelbar den Jahresabschluss der Vorperiode für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009.
Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag ist unverändert nicht durch stille Reserven abgedeckt. Es wird angestrebt, die Gesellschaft im Wege eines Insolvenzplanverfahrens zu entschulden und so potenziell die Weiterführung der tiscon AG (in Insolvenz), Linden, zu ermöglichen. Unterlagen zu einem Insolvenzplan wurden uns allerdings nicht vorgelegt.
Es werden durch den gesetzlichen Vertreter zu Recht die Auswirkungen der Insolvenz auf die Rechnungslegung und den Jahresabschluss hervorgehoben. So führte die Insolvenzeröffnung im Kalenderjahr 2009 zunächst zur Verkürzung des Geschäftsjahres, welches nicht nach üblichen 12 Monaten zum 31. Dezember 2009 endete, sondern bereits zum 23. September 2009. Wie wir feststellten, wurde zu einem späteren Zeitpunkt rückwirkend das Geschäftsjahr wieder auf das Kalenderjahr umgestellt, sodass sich erneut ein weiteres Rumpfgeschäftsjahr für den Zeitraum vom 24. September bis zum 31. Dezember 2009 ergibt. In den Folgejahren stimmt das Geschäftsjahr wieder mit dem Kalenderjahr überein und läuft vom 01. Januar bis zum 31. Dezember eines Jahres, beginnend im Jahr 2010.
Weiterhin ergaben sich insolvenzbedingt in der Vorperiode außerplanmäßige Abschreibungen sowohl auf das Finanzanlagevermögen als auch auf das Umlaufvermögen, die in der Berichtsperiode unverändert fortgeschrieben wurden. Die Passivseite ist durch geltend gemachte Sicherheiten und insolvenzrechtliche Besonderheiten beeinflusst, welche im Rahmen der allgemeinen Forderungsanmeldung zur Insolvenztabelle zu Lasten der tiscon AG (in Insolvenz) festgestellt und passiviert wurden und die nunmehr in der Berichtsperiode im Wesentlichen zunächst weitgehend unverändert fortgeschrieben wurden.
Die Veränderung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der tiscon i. L. ist durch die fortgeführte Insolvenzverwaltung geprägt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag einen leicht erhöhten "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" in Höhe von TEUR 4.146 aus (i. V. TEUR 4.137). Insbesondere entstandene Verwaltungsaufwendungen begründeten im Wesentlichen den erneuten Jahresfehlbetrag. Die Bankguthaben erhöhten sich aufgrund der Veräußerung von Wertpapieren insgesamt auf TEUR 597. Davon sind TEUR 348 verfügungsbeschränkt, ähnliches gilt für Rückdeckungsansprüche, die in Höhe von TEUR 164 unter den sonstigen Vermögensgegenständen bilanziert sind.
Die Passivseite ist im Wesentlichen geprägt durch die vollständige Aufzehrung des Eigenkapitals sowie die Passivierung von geltend gemachten Sicherheiten und weiterer insolvenzrechtlicher Besonderheiten. So wurde die Gesellschaft aufgrund der Insolvenzen innerhalb ihres Konzernkreises in Höhe von TEUR 993 aus gegebenen Sicherheiten in Anspruch genommen. Ferner wurde TEUR 1.199 unter Bezug auf § 135 InsO gegenüber der Gesellschaft durch den Insolvenzverwalter einer Tochtergesellschaft geltend gemacht und durch den Insolvenzverwalter der tiscon AG festgestellt. Insgesamt wurden zum einen die im Rahmen des Insolvenzverfahrens festgestellten Verbindlichkeiten vollständig unter den Passiva bereits in der Eröffnungsbilanz ausgewiesen, als auch nunmehr jene Verbindlichkeiten, welche zudem durch die bisherige Insolvenzabwicklung im Berichtsjahr entstanden sind.
Angemeldete Forderungen sind in Höhe von insgesamt ca. TEUR 1.941 passiviert, die nachrangig, un- oder bestritten sind. Da potenziell die Möglichkeit besteht, dass Gläubiger Forderungen noch im Verlauf des Insolvenzverfahrens zur Feststellung anmelden können, sind Änderungen nicht vollständig auszuschließen obwohl zunächst die Aussicht auf Befriedigung ausgeschlossen erscheint und mit zunehmendem Zeitablauf weitere Forderungsanmeldungen zunehmend erfolgreich bestritten werden können. Klageverfahren auf Feststellung sind nach den uns gegenüber gemachten Angaben und unserer Kenntnis zum Zeitpunkt der Beendigung der Prüfung nicht mehr anhängig.
Zur Gewinn- und Verlustrechnung führen der gesetzliche Vertreter aus, dass sich der unverändert negative EBITDA aufgrund des kürzeren Geschäftsjahres verbessert hat, ohne dass dies nach unserer Einschätzung die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft noch Wesentlich verändert.
Per Saldo schließt das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2009 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 8 ab, nach einem in Höhe von TEUR 6.799 im vorherigen Rumpfgeschäftsjahr. Das Eigenkapital ist weiterhin vollständig aufzehrt was darüber hinaus zu dem "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" führt.
In dem Ausblick weist der gesetzliche Vertreter auf die Möglichkeit des potenziellen Fortbestehens der tiscon AG (in Insolvenz), Linden, hin. Sofern es gelänge, die Entschuldung der Gesellschaft im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens zu erreichen und zudem weitere formalrechtliche Beschlüsse gefasst werden, könne die Gesellschaft fortbestehen und aus der Abwicklung entlassen werden. Damit ist unseres Erachtens jedoch ebenfalls verbunden, dass ein Investor für die Gesellschaft gefunden wird, da die Substanz nicht ausreichen wird, die börsennotierte tiscon AG, Linden, langfristig ohne weitere Maßnahmen fortbestehen zu lassen.
Die oben angeführten Hervorhebungen werden unten in Abschnitt D. III. durch analysierende Darstellungen wesentlicher Aspekte der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergänzt.
Wir weisen einschränkend darauf hin, dass es uns nicht möglich war die Ausführungen zum Risikomanagementsystem auf seine Richtigkeit hin zu überprüfen. Die Prüfungshemmnisse und festgestellten Unrichtigkeiten und Verstöße auch bezüglich der Lageberichterstattung werden in Abschnitt B. II. 1. und 2. näher erläutert.
Nach dem Ergebnis unserer Prüfung und den dabei gewonnenen Erkenntnissen ist die Beurteilung der Lage der Gesellschaft einschließlich der dargestellten Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung plausibel und folgerichtig abgeleitet. Die Lagebeurteilung durch die Geschäftsführung ist dem Umfang nach angemessen und von unseren Einschränkungen abgesehen inhaltlich zutreffend. Die sich aus unserer Prüfung ergebenen Anhaltspunkte hinsichtlich der Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens werden im Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk dargestellt.
2. Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen
12. Über das Vermögen der Gesellschaft wurde zum 24. September 2009 das Insolvenzverfahren durch das Amtsgericht Gießen eröffnet (Insolvenzgericht, Geschäfts-Nr.: 6 IN 185/09).
Darüber hinaus verweisen wir auf die Ausführungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Abschnitt D. III.
II. Unregelmäßigkeiten
1. Unregelmäßigkeiten in der Rechnungslegung
13. Als Abschlussprüfer haben wir nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB auch über bei Durchführung unserer Prüfung festgestellte Unrichtigkeiten oder Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften zu berichten.
Gesetzliche Vorschriften i. S. d. § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB sind die für die Aufstellung des Jahresabschlusses oder Lageberichts geltenden Rechnungslegungsnormen i. S. d. § 317 Abs. 1 Satz 2 HGB. Hierzu gehören die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften für den Jahresabschluss sowie Angabe- und Erläuterungspflichten im Anhang und Vorschriften zur Aufstellung des Lageberichts sowie gegebenenfalls ergänzende einschlägige Normen der Satzung.
14. Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Rumpfgeschäftsjahr vom 24. September bis zum 31. Dezember 2009 nicht vollumfänglich nachgekommen ist.
Im Anhang sind folgende gesetzlich geforderten Angaben nicht dem Gesetz entsprechend enthalten:
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| ― | Angaben zu den Organen insbesondere Vorstandsbezügen und deren ausgeübte berufliche Tätigkeit, |
| ― | Angaben zum Eigenkapital und Ergebnissen der Tochtergesellschaften der tiscon AG (in Insolvenz) für das Jahr 2009, |
| ― | Angaben bezüglich der abzugebenden Entsprechenserklärung nach § 161 AktG. |
Im Lagebericht sind folgende gesetzlich geforderten Angaben nicht dem Gesetz entsprechend enthalten:
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| ― | Angaben zur Unternehmensführung i. S. d. § 289 a HGB, |
15. Wir stellen fest, dass die gesetzlichen Vertreter uns keine Dokumentation zum Risikomanagementsystem vorgelegt haben. Wir konnten daher nicht beurteilen, ob die im Lagebericht enthaltenen Angaben zum Risikomanagementsystem zutreffend sind.
16. Wir weisen ferner darauf hin, dass die gesetzlichen Vertreter uns keine Dokumentation zu durchgeführten Inventuren vorgelegt haben. Wir konnten daher nicht beurteilen, ob die im Anlagenspiegel enthaltenen Angaben zu kumulierten Anschaffungskosten bzw. kumulierten Abschreibungen zutreffend sind.
17. Nach § 264 Abs. 1 HGB müssen große Kapitalgesellschaften, die einen organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 5 WpHG in Anspruch nehmen, den Jahresabschluss und den Lagebericht für das jeweils vorhergehende Geschäftsjahr innerhalb von drei Monaten des Folgegeschäftsjahrs aufstellen. Im vorliegenden Falle des Rumpfgeschäftsjahrs 2009 der tiscon AG (in Insolvenz) ergibt sich somit zunächst der 24. Dezember 2009 als Frist i. S. d. § 264 Abs. 1 HGB. Diese Fristen können sich nach § 155 InsO verlängern. Die Frist zur Aufstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses können sich erfahrungsgemäß zwischen sechs Wochen und bis zu drei Monaten verlängern, somit bis Ende Juni 2010.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Verpflichtung zur Aufstellung des Abschlusses für das Rumpfgeschäftsjahres zum 23. September 2009 nicht gesetzes-, satzungs- und fristgerecht nachgekommen ist. Analoges gilt für den Abschluss zum 31. Dezember 2009 und Folgeabschlüsse.
Wir haben die gesetzlichen Vertreter auf mögliche weitere zu beachtende Rahmenbedingungen (z. B. § 11 WpHG) sowie Anforderungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Bonn, hingewiesen.
18. Der Abschluss zum 31. Dezember 2008 wurde mit Beschluss vom 29. September 2016 durch den Insolvenzverwalter formal festgestellt. Ein Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis der Prüfung des Abschlusses 2008 sowie sonstiger berichtspflichtiger Sachverhalte i. S. d. § 171 AktG wurden uns jedoch nicht vorgelegt. Hinsichtlich der Feststellung des Jahresabschlusses ist somit möglicherweise die formale Ordnungsmäßigkeit beeinträchtigt. Wir gehen jedoch davon aus, dass, trotz bestehendem Aufsichtsrat, die Befugnisse des Insolvenzverwalters ausreichen, um den Abschluss verbindlich feststellen zu können.
19. Weiterhin wurde mit Beschluss des Insolvenzverwalters der Abschluss für das erste Rumpfgeschäftsjahr zum 23. September 2008 mit Beschluss vom 29. September 2016 durch den Insolvenzverwalter formal festgestellt. Ein Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis der Prüfung des Abschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009 wurde uns ebenfalls nicht vorgelegt. Wir gehen jedoch auch in diesem Fall davon aus, dass, trotz bestehendem Aufsichtsrat, die Befugnisse des Insolvenzverwalters ausreichen, um den Abschluss verbindlich feststellen zu können.
2. Sonstige Unregelmäßigkeiten
Nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB haben wir auch über bei Durchführung der Prüfung festgestellte Tatsachen zu berichten, die schwerwiegende Verstöße des Vorstandes oder von Arbeitnehmern gegen Gesetz oder Satzung erkennen lassen.
20. Nach § 325 Abs. 4 HGB müssen große Kapitalgesellschaften, die einen organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 5 WpHG in Anspruch nehmen, den Jahresabschluss und den Lagebericht für das jeweils vorhergehende Geschäftsjahr spätestens nach vier Monaten, d. h. im Falle dieses Rumpfgeschäftsjahres der tiscon AG bis zum 01. Mai 2010 offen legen (elektronischer Bundesanzeiger). Diese Fristen können sich nach § 155 InsO verlängern. Die Frist zur Aufstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses können sich daher erfahrungsgemäß zwischen sechs Wochen und bis zu drei Monaten verlängern.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Offenlegung der Vorjahresabschlusses 2008 sowie weiterer Folgeabschlüsse gemäß §§ 325 ff. HGB nicht nachgekommen ist.
21. Ferner weisen wir darauf hin, dass die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Offenlegung von Halbjahresberichten (§ 37 w WpHG) sowie von Zwischenmitteilungen (§ 37 x WpHG) nicht in der gesetzlichen vorgeschriebenen Form nachgekommen sein könnte. Der gegebenenfalls bestehenden Verpflichtung zur Aufstellung und Offenlegung dieser Berichte wäre die Gesellschaft somit nicht nachgekommen. Angeforderte Nachweise bzw. Informationen hierzu wurden nicht erbracht. Wir haben den Sachverhalt nicht abschließend beurteilt.
22. Bei der Gesellschaft handelt es sich um ein Mutterunternehmen, das nach den handelsrechtlichen Vorschriften zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet ist. Potenzielle Befreiungsvorschriften sind aufgrund des § 293 Abs. 5 HGB nicht anwendbar.
Wir stellen fest, dass die gesetzlichen Vertreter für dieses Rumpfgeschäftsjahr vom 24. September bis zum 31. Dezember 2009 keinen Konzernabschluss und keinen Konzernlagebericht aufgestellt haben und dies Aussage gemäß auch für das Berichtsjahr nicht vorgesehen ist (vgl. Ausführungen unter E. III.).
23. Die nach § 285 Nr. 16 HGB geforderte Angabe ist im Anhang nicht enthalten, da die nach § 161 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat jährlich abzugebende Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (Entsprechenserklärung) nicht abgegeben und öffentlich zugängig gemacht worden ist.
Eine Internetseite wird durch oder für die Gesellschaft erst im Verlauf des Jahres 2016 wieder betrieben.
24. Die nach §§ 264 Abs. 2 S. 3, 298 Abs. 1 S. 5 HGB (Jahresabschluss) respektive § 297 Abs. 2 S. 4, § 315 Abs. 1 S. 6 HGB (Konzernabschluss) geforderte schriftliche Versicherung (Bilanzeid) wurde nicht abgegeben und veröffentlicht (vgl. §§ 37 v bzw. 37 y WpHG).
Hierzu ist festzustellen, dass der Vorstand respektive gesetzliche Vertreter sowohl für den Jahresabschluss dieses Rumpfgeschäftsjahres 2009 als auch für den Konzernabschluss keinen Bilanzeid darüber geleistet hat, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss respektive Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt oder im Anhang ausreichende zusätzliche Angaben gemacht wurden, sofern der Jahresabschluss dieses Bild nicht vermittelt.
25. Nach § 17 Nr. 3. der Satzung der tiscon AG ist "die Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat." Es hat seit 2009 keine Hauptversammlung stattgefunden. Zwischenzeitlich wurden die Vorjahresabschlüsse bis zum Abschluss unserer Prüfung in anderer Weise rechtsverbindlich durch den Insolvenzverwalter festgestellt. Eine bedingte Erteilung des eingeschränkten Bestätigungsvermerks bezüglich der Feststellung der Vorjahresbeschlüsse ist daher nicht mehr notwendig.
26. Nach § 5 Nr. 1 S. 1 bzw. § 7 Nr. 1. der Satzung der tiscon AG besteht der Vorstand aus mindestens einem Mitglied bzw. der Aufsichtsrat aus 3 Mitgliedern, letzteres gesetzlich Mindestanzahl (§ 95 S. 1 AktG). Während der Insolvenzverfahrenszeit wurden die Mindestzahlen, welche sich aus Satzung bzw. Gesetz ergeben zeitweise unterschritten.
27. Nach § 171 Abs. 2 AktG hat der Aufsichtsrat schriftlich Bericht über seine Tätigkeit zu erstatten. Uns wurde keine Dokumentation zum Bericht des Aufsichtsrates vorgelegt. Wir konnten daher nicht beurteilen, ob eine Berichterstattung form- und fristgerecht erfolgt ist. Der Jahresabschluss 2008 sowie der Jahresabschluss zum 23. September 2009 sind somit möglicherweise nicht i. S. d. § 171 Abs. 3 S. 3 AktG gebilligt, analoges gilt für die Konzernabschlüsse.
III. Wichtige Veränderungen bei den rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen
28. Durch Beschluss des Amtsgerichts Gießen vom 24. September 2009 wurde über das Vermögen der tiscon AG, Linden, das Insolvenzverfahren eröffnet (Insolvenzgericht, Aktenzeichen: Geschäfts- Nr. 6 IN 185/09).
Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führte zunächst dazu, dass das Geschäftsjahr vorzeitig zum 23. September 2009 endete. Die Gesellschaft legte ein Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 23. September 2009 ein.
29. Auf Antrag des Insolvenzverwalters der tiscon AG (in Insolvenz) kehrte die Gesellschaft zurück zum Kalenderjahr als Geschäftsjahr. Damit legt die Gesellschaft ein weiteres zweites Rumpfgeschäftsjahr vom 24. September 2009 bis zum 31. Dezember 2009 ein. Die entsprechende Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 23. Juni 2014.
30. Durch Beschluss des Amtsgerichts Gießen in der Handelsregistersache tiscon AG (in Insolvenz) vom 25. Juni 2014 wurde wir zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Lagebericht zum 31. Dezember 2009 der tiscon AG, Linden, bestellt.
31. Die Zusammensetzung der Organe der tiscon AG hat sich seit dem 24. September 2009 verändert.
Gemäß dem Handelsregister ist nunmehr Herr Tobias Würtenberger, Hagen, als einzelvertretungsberechtigter Vorstand der tiscon AG, Linden, unter dem Datum vom 07. Oktober 2013 gemeldet.
32. Mit Beschluss vom 29. September 2016 stellt Insolvenzverwalter Bernd Völpel, Gießen, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 mit einer Bilanzsumme von EUR 9.248.202,63 und einem Jahresergebnis von EUR 374.749,69 fest. Der Jahresüberschuss in Höhe von EUR 374.748,69 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
33. Mit Beschluss vom 29. September 2016 stellt Insolvenzverwalter Bernd Völpel, Gießen, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 mit einer Bilanzsumme von EUR 4.915.033,75 und einem Jahresergebnis von EUR -6.798.876,26 fest. Der Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 6.798.876,26 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
34. Im Übrigen werden die rechtlichen Verhältnisse im Berichtsjahr in der Anlage IV tabellarisch dargestellt.
C. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung
35. Gegenstand unserer Prüfung waren die Buchführung, der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 (Anlagen I bis III) sowie die Einhaltung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften zur Rechnungslegung.
Wir weisen darauf hin, dass der vorgelegte Abschluss nach handelsrechtlichen Normen, mit einem Stand vor BilMoG, aufgestellt wurde. Soweit bereits einzelne BilMoG-Regelungen auf den vorliegenden Abschluss anzuwenden waren, wurde dies im Wesentlichen beachtet.
36. Der Gegenstand der Prüfung umfasst auch die Prüfung des Risikomanagementsystems. Ferner fand der Deutsche Corporate Governance Kodex in Bezug auf die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (IDW PS 345) bei unserer Prüfung Berücksichtigung.
Über die vorgenannte Prüfung wird in Abschnitt E. jeweils gesondert berichtet.
37. Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind für die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie die uns gemachten Angaben verantwortlich.
38. Unsere Aufgabe ist es, die von den gesetzlichen Vertretern vorgelegten Unterlagen und die gemachten Angaben im Rahmen unserer pflichtgemäßen Prüfung zu beurteilen.
39. Die Prüfungsarbeiten haben wir primär - mit Unterbrechungen - zunächst in der Zeit von Dezember 2014 bis Anfang Februar 2015 und weiterhin in der Zeit von Juni bis Anfang November 2016 in unserem Büro in Kassel durchgeführt. Anschließend erfolgte die Fertigstellung des Prüfungsberichts.
Im Zeitraum September 2016 haben wir den durch die aufstellende Gesellschaft überarbeiteten Abschluss geprüft. Die Umsetzung abschließend besprochener Korrekturen durch die den Abschluss erstellende Gesellschaft wurde durch uns im Anschluss überprüft und der Prüfungsbericht fertiggestellt.
Im Übrigen verweisen wir hierzu auf unsere weiteren Ausführungen; insbesondere in Abschnitt D. I.
40. Ausgangspunkt unserer Prüfung war der von uns geprüfte und mit einem, um einem Hinweis ergänzten, eingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 15. Juli 2015 versehene Rumpfgeschäftsjahresabschluss zum 23. September 2009; er wurde vom Insolvenzverwalter aufgestellt.
Der uns zur Prüfung übergebene Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 für das Rumpfgeschäftsjahr vom 23. September bis zum 31. Dezember 2009 wurde von der abakus Steuerberatungsgesellschaft mbH, Gießen, (im Folgenden: "abakus") erstellt und zum 15. Juli 2016 mit folgender Bescheinigung versehen:
"Vorliegender Jahresabschluss wurde von uns auf der Grundlage der uns vorgelegten Bücher und Bestandsnachweise sowie der erteilten Auskünfte des Auftraggebers tiscon AG i. L. erstellt. Eine Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit dieser Unterlagen und der Angaben des Unternehmens war nicht Gegenstand unseres Auftrags."
41. Als Prüfungsunterlagen dienten uns die Buchhaltungsunterlagen, die Belege, Bankauszüge der Kreditinstitute sowie das Akten- und Schriftgut der Gesellschaft.
42. Die von uns erbetenen Auskünfte, Aufklärungen und Nachweise sind uns mit Ausnahmen, insbesondere der folgenden Einschränkungen, von dem Insolvenzverwalter und von der durch diesen mit der Erstellung des Abschlusses beauftragten abakus und den jeweils zur Auskunft benannten Mitarbeitern bereitwillig erbracht worden.
Einschränkend weisen wir darauf hin, dass Auskünfte und Nachweise zum Risikomanagementsystem uns gegenüber nicht erbracht wurden. Ein Bericht über die Beziehungen zu den verbundenen Unternehmen wurde uns ebenso nicht vorgelegt. Ferner darauf, dass Nachweise zu einigen, den Bestätigungsvermerk einschränkenden, quantitativen sowie qualitativen Anhangs- und Lageberichtsangaben nicht erbracht wurden. Ebenfalls lagen uns keine Abschlüsse für 2009 von Tochtergesellschaften vor.
43. Ergänzend hierzu haben uns die gesetzlichen Vertreter in der berufsüblichen Vollständigkeitserklärung schriftlich bestätigt, dass in der Buchführung und in dem zu prüfenden Jahresabschluss alle bilanzierungspflichtigen Vermögenswerte, Verpflichtungen, Wagnisse und Abgrenzungen berücksichtigt, sämtliche Aufwendungen und Erträge enthalten, alle erforderlichen Angaben gemacht und uns alle bestehenden Haftungsverhältnisse bekannt gegeben worden sind.
In der Erklärung wird auch versichert, dass der Lagebericht hinsichtlich erwarteter Entwicklungen alle für die Beurteilung der Lage der Gesellschaft wesentlichen Gesichtspunkte sowie die nach § 289 HGB erforderlichen Angaben enthält. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahrs haben sich nach dieser Erklärung nicht ergeben und sind uns bei unserer Prüfung nicht bekannt geworden.
44. Bei Durchführung unserer Jahresabschlussprüfung haben wir die Vorschriften der §§ 316 ff. HGB und die vom IDW festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung beachtet. Danach haben wir unsere Prüfung problemorientiert - jedoch ohne spezielle Ausrichtung auf eine Unterschlagungsprüfung - an potentiellen Unrichtigkeiten und Verstößen gegen die gesetzlichen Vorschriften, die sich auf die Darstellung des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich auswirken könnten, ausgerichtet. Prüfungsplanung und Prüfungsdurchführung haben wir so angelegt, dass diejenigen Unregelmäßigkeiten, die für die Rechnungslegung wesentlich sind, mit hinreichender Sicherheit aufgedeckt werden. Die Verantwortung für die Vermeidung und die Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten liegt bei den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
45. Art, Umfang und Ergebnis der im Einzelnen durchgeführten Prüfungshandlungen sind in unseren Arbeitspapieren festgehalten.
46. Der Prüfung lag eine Planung der Prüfungsschwerpunkte unter Berücksichtigung unserer vorläufigen Lageeinschätzung der Gesellschaft und eine Einschätzung der Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (IKS) zugrunde.
Die Einschätzung basierte insbesondere auf Erkenntnissen über die rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Branchenrisiken, Unternehmensstrategie und die daraus resultierenden Geschäftsrisiken sind aus der Einsichtnahme des testierten Vorjahresabschlusses, aus Gesprächen mit dem Insolvenzverwalter sowie Mitarbeitern von abakus sowie aus Branchenberichten und der einschlägigen Fachpresse bekannt.
47. Aus den im Rahmen der Prüfungsplanung festgestellten Risikobereichen ergaben sich folgende Prüfungsschwerpunkte:
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| ― | Auswirkung der Abkehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit |
| ― | Formelle Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses |
| ― | Vollständigkeit des Jahresabschlusses, insbesondere hinsichtlich der Fortschreibung der festgestellten Forderungen (Tabelle) |
| ― | Nachtragsberichterstattung im Rahmen der Lageberichtserstattung |
| ― | Einhaltung von sonstigen Normen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung börsennotierter Unternehmen (Finanzberichterstattung) |
| ― | Weitere Einzelsachverhalte mit wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage. |
48. Ausgehend von einer vorläufigen Beurteilung des IKS haben wir bei der Festlegung der weiteren Prüfungshandlungen die Grundsätze der Wesentlichkeit und der Wirtschaftlichkeit beachtet. Sowohl die analytischen Prüfungshandlungen als auch die Einzelfallprüfungen wurden daher nach Art und Umfang unter Berücksichtigung der Bedeutung der Prüfungsgebiete und der Organisation des Rechnungswesens in ausgewählten Stichproben durchgeführt. Die Stichproben wurden so ausgewählt, dass sie der wirtschaftlichen Bedeutung der einzelnen Posten des Jahresabschlusses Rechnung tragen und es ermöglichen, die Einhaltung der gesetzlichen Rechnungslegungsvorschriften ausreichend zu prüfen.
49. Zur Prüfung des Nachweises der Vermögens- und Schuldposten der Gesellschaft haben wir uns im Wesentlichen auf die uns vorgelegten Unterlagen der abakus sowie die erteilten Auskünfte gestützt. Ferner haben wir ausgewählte Saldenbestätigungen eingeholt. Unterlagen, welche die Insolvenzeröffnung dokumentieren, haben uns vorgelegen. Wir konnten anhand dieser Unterlagen die Insolvenzeröffnung nachvollziehen. Ferner haben wir Handelsregisterauszüge der Gesellschaft sowie von Tochterunternehmen eingesehen. Weiterhin lagen uns Unterlagen zur Insolvenztabelle vor sowie in Teilen Gerichtsbeschlüsse des Amtsgericht Gießen, welche im Rahmen des Insolvenzverfahrens der Gesellschaft ergangen sind.
50. An einer Inventur der Gesellschaft zum 23. September sowie zum 31. Dezember 2009 haben wir nicht teilgenommen. Wir konnten uns zudem nicht von der Ordnungsmäßigkeit einer körperlichen Bestandsaufnahme und deren Bewertung durch Einsichtnahme in eine Dokumentation der Gesellschaft überzeugen. Daher ist die Prüfbarkeit der im Anlagenspiegel gemachten Angaben zu den kumulierten Buchwerten und den Abgängen des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2009 nur eingeschränkt möglich.
51. Die Prüfbarkeit von Angaben und Einschätzungen der im Lagebericht gemachten Angaben zum Risikomanagementsystem sowie zum Bericht über die verbundenen Unternehmen ist nicht möglich, da uns hierzu keine Unterlagen vorgelegt wurden, im Weiteren dazu Teil E. des Prüfungsberichts.
52. Bei der Prüfung des Nachtragsberichtes als Bestandteil des Lageberichts konnte sich unsere Beurteilung bezüglich der Ordnungsmäßigkeit der Bilanzierung oder der Angaben in der Rechnungslegung weitgehend nur auf Erklärungen der gesetzlichen Vertreter stützen.
53. Aufgrund fehlenden operativen Geschäfts haben wir uns hinsichtlich der wirtschaftlichen Situation 2009 sowie des wirtschaftlichen Geschäftsmodells weitgehend auf Erklärungen der gesetzlichen Vertreter gestützt. Analoges gilt für das Insolvenzverfahren der österreichischen Tochtergesellschaft, deren Insolvenz auskunftsgemäß mangels Masse nicht eröffnet wurde.
54. Die Prüfung der Veränderung in der Zusammensetzung der Organe erfolgte lediglich in Teilen, da uns keine lückenlose Dokumentation zur Beschluss- und Vertragslage vorgelegt wurde.
D. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung
I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung
1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen
55. Die Bücher der Gesellschaft werden in Form der doppelten kaufmännischen Buchführung geführt.
56. Die Gesellschaft wickelte ihr Rechnungswesen im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 über die Firma abakus, die DATEV Software einsetzt, ab. Hierbei erfolgt die Finanzbuchhaltung unter Verwendung der im Zeitverlauf jeweilig eingesetzten Programmversion der Programmsoftware Kanzlei-Rechnungswesen, der Firma DATEV, Nürnberg. Ein Softwaretestat gemäß IDW PS 880 für diese Programmversion hat uns nicht für alle Versionen vorgelegen. Das letzte verfügbare Softwaretestat der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 08. März 2006 bezieht sich auf die Programmversion V 5.11 und liegt uns vor.
57. Das von der Gesellschaft eingerichtete rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (IKS) konnte nicht dahingehend beurteilt werden, ob es dem Geschäftszweck und -umfang angemessene Regelungen zur Organisation und Kontrolle der Arbeitsabläufe vorsieht, da zum einen das originäre Geschäft eingestellt ist und uns zum anderen keine Dokumentation darüber vorgelegt wurde.
58. Die Organisation der Buchführung und das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ermöglichen jedoch die vollständige, richtige und geordnete Erfassung und Buchung der Geschäftsvorfälle. Die zeitgerechte Erfassung ist aufgrund des laufenden Insolvenzverfahrens und der ausgelagerten Insolvenzbuchhaltung jedoch beeinträchtigt worden. Der Kontenplan ist ausreichend gegliedert, das Belegwesen ist klar und übersichtlich geordnet. Die Bücher wurden zutreffend mit den Zahlen der von uns geprüften Vorjahresbilanz eröffnet und insgesamt während des gesamten Geschäftsjahrs ordnungsgemäß geführt.
Es wurde aus der Buchführung kein Konzernabschluss abgeleitet und aufgestellt.
59. Auf folgende weiter bestehende Mängel in der Buchführung und in den weiteren geprüften Unterlagen ist hinzuweisen:
Die Buchhaltung wird nach unseren Erkenntnissen seit Insolvenzeröffnung zunächst einzahlungs- und auszahlungsorientiert geführt. Die notwendige Ableitung von handelsrechtlichen Abschlüssen erfolgt anschließend. Diese Erstellungsform birgt zum einen das Risiko von Periodisierungsfehlern. Zum anderen das Risiko, dass der handelsrechtlichen Rechnungslegung nicht ausreichend Rechnung getragen wird. Wir weisen auf die Verpflichtung, aber auch Notwendigkeit hin, auch nach dem 31. Dezember 2009 handelsrechtliche Jahresabschlüsse aufzustellen, insbesondere dann, sofern die Gesellschaft aus der Insolvenz entlassen und fortgeführt werden soll. Wir haben die Vertreter der Gesellschaft darüber aufgeklärt.
Da weiter bestehende Mängel zum Abschluss der Prüfung für die Berichtsperiode insgesamt als nicht Wesentlich eingestuft wurden, konnte der Bestätigungsvermerk noch eingeschränkt erteilt werden.
60. Auf folgende wesentlichen Mängel in der Buchführung, die zwischenzeitlich behoben wurden, ist hinzuweisen:
Im Verlauf der Prüfung wurde festgestellt, dass die Buchführung der zweiten Hälfte des Jahres 2009 nicht vollständig war. Dies hat sich zunächst wesentlich ausgewirkt. Im Rahmen der Aufarbeitung von Sachverhalten wurde die Buchführung vervollständigt, wesentliche Periodisierungsfehler bereinigt sowie korrigiert und dadurch Wesentliche festgestellte Unrichtigkeiten und Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften soweit reduziert, dass nunmehr als wesentlich eingestufte Mängel in der Periodisierung behoben wurden.
Da festgestellte wesentliche Mängel bezüglich Vollständigkeit und Periodisierung bis zum Abschluss der Prüfung behoben wurden, konnte der Bestätigungsvermerk in eingeschränkter Form erteilt werden.
2. Jahresabschluss
61. Die Gesellschaft ist zum Abschlussstichtag als große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 S. 2 HGB einzustufen. Der vorliegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 wurde nach den handelsrechtlich geltenden Vorschriften (zum Teil vor BilMoG) für große Kapitalgesellschaften aufgestellt.
62. Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sind aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen abgeleitet. Die Gliederung der Bilanz (Anlage I) erfolgt nach dem Schema des § 266 Abs. 2 und 3 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage II) wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.
Soweit in der Bilanz oder in der Gewinn- und Verlustrechnung Darstellungswahlrechte bestehen, erfolgen die entsprechenden Angaben, sofern gemacht, weitgehend im Anhang.
63. Im Verlauf der Prüfung wurde festgestellt, dass der zunächst aufgestellte und zur Prüfung vorgelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 Abgrenzungsfehler bei der Ergebnisabgrenzung aufwies. Dies hat sich zunächst wesentlich auf den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 ausgewirkt. Im Rahmen der Aufarbeitung von Sachverhalten wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 durch die abakus korrigiert und so wesentliche festgestellte Unrichtigkeiten und Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften soweit reduziert, dass nunmehr ein Positivbefund zu wesentlichen Teilen des Jahresabschlusses sowie den sich auf den Jahresabschluss beziehenden Teil des Lageberichts möglich ist.
64. In dem von der Gesellschaft aufgestellten Anhang (Anlage III) sind die auf die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ausreichend erläutert. Alle gesetzlich geforderten Einzelangaben sowie die wahlweise in den Anhang übernommenen Angaben zur Bilanz sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung sind, abgesehen von dargestellten Ausnahmen vollständig und zutreffend dargestellt.
Die im Anhang anzugebenen Pflichtangaben zu Organen gemäß § 285 Nr. 9 und 10 HGB sind nicht dem Gesetz entsprechend angegeben.
Im Anhang sind entgegen § 285 Nr. 11 HGB die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres der Tochterunternehmen der Gesellschaft nicht dem Gesetz entsprechend angegeben.
Die im Anhang anzugebende Angabe zur Offenlegung des Konzernabschlusses wurde nicht gemacht, eine Offenlegung ist weder für den Konzernabschluss 2008 noch mangels Aufstellung für die Abschlussstichtage im Kalenderjahr 2009 beabsichtigt.
65. Der Jahresabschluss entspricht damit nach unseren Feststellungen nicht in allen Punkten den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung.
Im Übrigen verweisen wir hierzu auch auf die Ausführungen in Abschnitt B. II.
3. Lagebericht
66. Die Prüfung des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 24. September bis zum 23. Dezember 2009 (Anlage IV) hat ergeben, dass der aufgestellte Lagebericht mit dem Jahresabschluss und den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen im Wesentlichen in Einklang steht, und dass er mit Ausnahme von den im Folgenden dargestellten Sachverhalten eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Unternehmens vermittelt.
Wir weisen darauf hin, dass der Lagebericht hinsichtlich der folgenden Bestimmungen des Gesetzes nicht entspricht:
Die Angaben nach § 289 a HGB wurden nicht gemacht.
Insgesamt kann festgestellt werden, dass die Lageberichterstattung nicht vollständig den gesetzlichen Vorschriften entspricht.
Im Übrigen verweisen wir hierzu auch auf die Ausführungen in Abschnitt B. II.
II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses
1. Feststellungen zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses
67. Unsere Prüfung hat ergeben, dass der Jahresabschluss insgesamt, d. h. als Gesamtaussage des Jahresabschlusses, wie sie sich aus dem Zusammenwirken von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang ergibt - unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, von abgrenzbaren Teilen abgesehen, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt (§ 264 Abs. 2 HGB).
Es haben sich Einwendungen gegen abgrenzbare Teile der Rechnungslegung und des Jahresabschlusses ergeben. Zudem lagen Prüfungshemmnisse vor, die eine hinreichende sichere Beurteilung wesentlicher, aber abgrenzbarer Teile, des Prüfungsgegenstandes nicht zulassen. Über die Einwendungen und Prüfungshemmnisse haben wir an anderer Stelle im vorliegenden Prüfungsbericht berichtet. Gleichwohl ist ein Positivbefund zu wesentlichen Teilen der Rechnungslegung und des Jahresabschlusses möglich. Aufgrund der festgestellten und nicht bereinigten Unrichtigkeiten und Verstöße gegen Gesetz und Satzung sowie von partiellen Prüfungshemmnissen haben wir daher den Bestätigungsvermerk dementsprechend eingeschränkt und die Gründe für unsere Einschränkungen benannt und pflichtgemäß darauf hingewiesen.
Im Übrigen verweisen wir hierzu auch auf die Angaben in Abschnitt B. II. und den analysierende Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Abschnitt D. III.
2. Wesentliche Bewertungsgrundlagen
68. In dem Jahresabschluss der Gesellschaft wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrunde gelegt:
Zunächst wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden beibehalten. Soweit sich aufgrund der Insolvenzlage wesentliche Auswirkungen auf die Bilanzierung und Bewertung ergaben wurde dies im Anhang und Lagebericht zusätzlich erläutert.
Finanzanlagen werden mit Anschaffungskosten inklusive Anschaffungsnebenkosten bilanziert. Durch die Insolvenz stellt sich eine dauerhafte Wertminderung ein. Dem wurde durch vollständige außerplanmäßige Abschreibungen auf beizulegende Werte Rechnung getragen. Die niedrigeren beizulegenden Werte wurden beibehalten.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Bankguthaben sowie Wertpapiere wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Durch die Insolvenzen stellte sich bei Ansprüchen an verbundene Unternehmen eine dauerhafte Wertminderung ein. Dem wurde durch vollständige außerplanmäßige Abschreibungen auf beizulegende Werte Rechnung getragen. Die niedrigeren beizulegenden Werte wurden beibehalten.
Pensionsrückstellung sind auf Basis der Heubeckschen Sterbetafeln 2005 G mit einem Zinssatz in Höhe von 6 % sowie nach steuerlichen Bewertungsmethoden berechnet.
In den sonstigen Rückstellungen sind alle erkennbaren Risiken sowie die der Höhe nach ungewissen Verbindlichkeiten zum Rückzahlungsbetrag enthalten.
Die Verbindlichkeiten sind auf Personen- oder Sammelkonten erfasst bzw. durch Sachkontoauszüge nachgewiesen. Der Wertansatz erfolgt mit den Rückzahlungsbeträgen bzw. höher beizulegenden Werten.
Durch die Insolvenz sind Verpflichtungen aus Haftungsübernahmen bilanziell zu berücksichtigen. Die Verpflichtungen wurden einzeln beurteilt und bewertet. Insolvenzbedingte Besonderheiten wurde so ausreichend Rechnung getragen und notwendige Erläuterungen hierzu im Anhang und Lagebericht gemacht.
Im Übrigen verweisen wir hierzu auf die Ausführungen im Anhang (Anlage III).
3. Änderungen in den Bewertungsgrundlagen
69. Die Gesellschaft ist mit ihren Tochterunternehmen in Insolvenz, dadurch ergaben sich im Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung wesentliche Auswirkungen auf die Bewertung von Aktiva und Passiva. Der Vorjahresabschluss zum 23. September 2009 ist insbesondere durch außerplanmäßige bzw. -ordentlichen Abschreibungen von Vermögensgegenständen sowie die Passivierung von gegebenen Sicherheiten geprägt. Im Rahmen der Feststellung von Forderungen (Masseverbindlichkeiten der tiscon AG) wurden Forderungen aus Haftungsverhältnissen aufgrund der Insolvenz, teilweise von Tochterunternehmen, zur Tabelle angemeldet und so zu Verbindlichkeiten im Jahresabschluss des Rumpfgeschäftsjahr zum 23. September 2009; der zugleich Eröffnungsbilanz des Berichtsjahres ist.
4. Sachverhaltsgestaltende Maßnahmen
Die Gesellschaft bilanziert Verbindlichkeiten, die im Insolvenzverfahren Nachrang haben und zunächst nicht an der Quotenverteilung teilnehmen. Das nicht ausreichende Vermögen der tiscon AG (in Insolvenz) begründet jedoch noch nicht die Annahme einer fehlenden wirtschaftlichen Belastung. Der Gläubiger kann seine Forderung weiterhin geltend machen. Sollte ein Insolvenzplan beschlossen werden, gelten nachrangige Forderungen im Sinne des § 39 InsO jedoch als erlassen (§ 225 Abs. 1 InsO).
Eine kleine Anzahl von potenziellen Verbindlichkeiten, die aus bestrittenen Gläubigerforderungen resultieren, wurden nicht passiviert, da aus diesen Sachverhalten nach Ansicht der gesetzlichen Vertreter keine wirtschaftliche Belastung resultieren und auskunftsgemäß selbst nach dem Abschluss des Insolvenzverfahrens aus diesen keinerlei wirtschaftliche Belastung drohen. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für den vorliegenden Abschluss haben wir diese Sachverhalte anhand Kriterien Wirtschaftlichkeit und Wesentlichkeit beurteilt und nicht weiter verfolgt, da wir den Einfluss auf das gezeichnete Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht wesentlich eingestuft haben.
Pensionsverpflichtungen wurden mit einem Zinssatz in Höhe von 6 % sowie nach steuerlichen Bewertungsmethoden bewertet. Die umgekehrte Maßgeblichkeit wurde zulässigerweise noch angewendet. Die Bewertung nach handelsrechtlichen Bewertungsmethoden würde voraussichtlich, nicht zuletzt aufgrund eines geringeren zugrunde zulegenden Diskontierungszinssatzes in Höhe von ca. 5 %, zu höheren Werten kommen.
III. Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
70. Aufgrund der begrenzten Aussagekraft - bedingt durch das Rumpfgeschäftsjahr - sowie der Insolvenz, durch uns gemachte Einwendungen und vorhandene Prüfungshemmnisse wird auf eine detaillierte Aufbereitung und Darstellung einer Analyse zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die über die Aufgliederung in Bilanz (Anlage I) sowie Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage II) und den Erläuterungen im Anhang (Anlage III) hinausgehen, verzichtet.
71. Die Vermögenslage zum 31. Dezember 2009 ist im Wesentlichen durch folgende Sachverhalte geprägt:
Das Eigenkapital ist vollständig aufgezehrt. Die tiscon AG, Linden, ist nach dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 unverändert bilanziell überschuldet und weist einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 4.146 aus.
Das Finanzanlagevermögen der Gesellschaft wird aufgrund der Insolvenzen der Tochtergesellschaften unverändert zu beizulegenden Werten bilanziert, welche lediglich Erinnerungswerte repräsentieren. Die bereits in Vorperioden vollständig abgeschriebenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurden zum Ende des zweiten Rumpfgeschäftsjahres 2009 als Abgang ausgewiesen, da zum einen das operative Geschäft eingestellt wurde sowie die dauerhafte Nutzung entfiel. In Folgeperioden ergaben sich geringe Erlöse in unwesentlicher Höhe aus der Veräußerung von Sachanlagen.
Das Forderungsumlaufvermögen insbesondere Forderungen an verbundene Unternehmen ist vollständig abgeschrieben worden und wurde unverändert zu beizulegenden Null-Werten bilanziert.
Das übrige Umlaufvermögen besteht im Wesentlichen aus in sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Steuerforderungen sowie Rückdeckungsansprüchen, letztere stehen jedoch verfügungsbeschränkt im Zusammenhang mit den Pensionsverpflichtungen.
Die sonstigen Wertpapiere aus Fondsanteilen (TEUR 409) dienten als Sicherheit für noch nicht bezahlte Verbindlichkeiten aus einem Mietverhältnis und wurden im Berichtsjahr verkauft, die erzielten flüssigen Mittel sind jedoch in Höhe von TEUR 348 verfügungsbeschränkt. Im Wesentlichen daher sind die flüssigen Mittel um TEUR 451 auf TEUR 597 angestiegen (i. V. TEUR 146).
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen insolvenzbedingte Zahlungsrückforderung des Insolvenzverwalters der IT Abwicklungsgesellschaft (ehemals COS) in Höhe von TEUR 1.199.
Die übrigen Passiva erhöhten sich leicht, im Wesentlichen im Rahmen der laufenden Insolvenzverwaltung bei weitgehend unveränderten fortgeschriebenen Passiva aus der Insolvenzeröffnungsbilanz. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber einem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied in Höhe von TEUR 66 enthalten.
72. Die Ertragslage im zweiten Rumpfgeschäftsjahr 2009 ist im Wesentlichen aufgrund der Insolvenz der tiscon Gruppe geprägt durch:
Die operative Abwicklung der Geschäftsräume sowie die Aufwendungen im Rahmen der Insolvenzverwaltung.
Das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2009 endet mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 8, nachdem im Vorjahr noch ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 6.799 ausgewiesen wurde. Die Höhe des Jahresfehlbetrags erhöhte den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag.
73. Die Finanzlage war bis zur Insolvenzeröffnung in 2009 geprägt durch die finanzielle Unterstützung durch erhaltene flüssige Mittel der ehemaligen Muttergesellschaft ARQUES.
Insolvenzgeprägt deckt der Finanzmittelfonds zum Abschlussstichtag (TEUR 597) nur partiell die bestehenden Verbindlichkeiten.
Ansonsten verweisen wir auf die Aufgliederungen und Erläuterungen in den Anlagen I bis III.
E. Feststellungen aus Erweiterungen des Prüfungsauftrags
74. Über das Ergebnis von Erweiterungen des Prüfungsauftrags, die sich aus dem Gesetz ergeben und sich nicht unmittelbar auf den Jahresabschluss oder Lagebericht beziehen, berichten wir in diesem Berichtsabschnitt.
I. Feststellungen zum Risikofrüherkennungssystem
75. Die Gesellschaft gehört zu den Unternehmen, die gesetzlich verpflichtet sind, ein Risikofrüherkennungssystem einzuführen (vgl. § 91 Abs. 2 AktG). Die Prüfung eines entsprechenden Überwachungssystems war somit auch Gegenstand der Prüfung (vgl. § 317 Abs. 4 HGB).
Da uns weder Informationen über das Risikomanagementsystem noch eine Dokumentation zum Risikomanagementsystem vorgelegt wurden, sind wir nicht in der Lage zu beurteilen, ob die gesetzlichen Vertreter die ihnen nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen haben und ob das Überwachungssystem seine Aufgaben erfüllen kann. Ferner können wir aufgrund dieses Prüfungshemmnisses keine positive Gesamtaussage hinsichtlich der zum Risikofrüherkennungssystem zu treffenden und getroffenen Aussagen im Lagebericht treffen. Wir haben dahingehend in unseren Bestätigungsvermerk hingewiesen und diesen diesbezüglich u. a. eingeschränkt.
II. Feststellungen zum Konzernabschluss
76. Die Gesellschaft gehört zu den Unternehmen, die gesetzlich verpflichtet sind, einen Konzernabschluss aufzustellen. Wir sind gemäß § 318 Abs. 2 S. 1 HGB ebenfalls mit der Konzernabschlussprüfung beauftragt.
Die Gesellschaft hat keinen Konzernabschluss aufgestellt und uns keine Unterlagen in dem Zusammenhang vorgelegt. Daher haben wir keine Prüfung eines Konzernabschlusses durchgeführt. Eine gesonderte Berichterstattung ist demzufolge ebenfalls nicht erfolgt.
III. Feststellungen zum Abhängigkeitsbericht
77. Es wurde kein Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 AktG erstellt bzw. uns zur Prüfung vorgelegt. Aus vorgelegten Unterlagen ergibt sich im Berichtsjahr nach den vorgelegten Unterlagen keine Abhängigkeit mehr. Sofern Mitteilungs- bzw. Meldepflichten nach WpHG durch Aktionäre nicht nachgekommen wurden, entfallen unter Umständen Rechte aus Aktien (vgl. § 28 WpHG). Daher gehen wir davon aus, dass im Rumpfgeschäftsjahr vom 24. September 2009 bis zum 31. Dezember 2009 keine Abhängigkeit bestand. Somit sind wir nicht verpflichtet ein Prüfungsurteil im Sinne des § 313 Abs. 1 AktG hinsichtlich des Abhängigkeitsberichts und korrespondierender Erklärung abzugeben oder diesen einer Prüfung zu unterziehen sowie nach § 313 Abs. 2 AktG darüber schriftlich zu berichten.
F. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung
78. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 (Anlagen I bis III) und dem Lagebericht für das zweite Rumpfgeschäftsjahr 2009 der tiscon AG (in Insolvenz), Linden, unter dem Datum vom 29. November 2016 den folgenden eingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der hier wiedergegeben wird:
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der tiscon AG (in Insolvenz), Linden, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 24. September 2009 bis zum 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkungen zu keinen weiteren Einwendungen geführt:
Beim Anlagevermögen wurde kein vollständiger Nachweis bezüglich des Bestandes des Inventars bei den immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen hinsichtlich der im Anlagespiegel ausgewiesenen kumulierten Anschaffungskosten und kumulierten Abschreibungen erbracht. An einer Inventur haben wir nicht teilgenommen, sodass die Beurteilung des Bestandes und dessen Bewertung nur im Rahmen von einer Plausibilitätsprüfung erfolgen konnte. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss gegebenenfalls in diesen Punkten zu ändern ist.
Im Anhang sind entgegen § 285 Nr. 9 a bzw. b HGB die Bezüge sowie Leistungszusagen während und nach Beendigung der Tätigkeit der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie notwendige Angaben zu Personen, Zeitpunkten und deren durch diese ausgeübten Berufe nicht dem Gesetz entsprechend angegeben.
Im Anhang sind entgegen § 285 Nr. 11 HGB die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres der Tochterunternehmen der Gesellschaft nicht angegeben.
Entgegen § 161 AktG wurde bis zur Erteilung des Bestätigungsvermerks keine Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben. Daher fehlen die vorgeschriebenen Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 16 HGB im Anhang und/oder im Lagebericht.
Die Erklärungen gemäß § 289 a HGB zur Unternehmensführung wurden nicht in der geforderten Weise im Lagebericht oder alternativ im Anhang abgegeben.
Als Ergebnis unserer Prüfung stellen wir ferner fest, dass wir nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zur Klärung von Sachverhalten nicht in der Lage waren, ein Prüfungsurteil insbesondere über folgende Sachverhalte abgeben zu können:
Hinsichtlich des zu prüfenden Risikofrüherkennungssystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG i. V. m. § 317 Abs. 4 HGB wurden uns keine Dokumentation vorgelegt. Somit sind wir nicht in der Lage zu beurteilen, ob der Vorstand die ihm nach § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat und ob das Überwachungssystem seine Aufgaben erfüllen kann. Somit können wir nicht beurteilen, ob die im Lagebericht getroffenen Aussagen zum Risikofrüherkennungssystem zutreffend sind.
Zudem ist die nach §§ 264 Abs. 2 S. 3, 298 Abs. 1 S. 5 HGB geforderte schriftliche Versicherung (Bilanzeid) nicht abgegeben und veröffentlicht (vgl. §§ 37 v bzw. 37 y WpHG) bzw. angeforderte Nachweise hierzu wurden nicht erbracht.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss mit den genannten Einschränkungen den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit den genannten Einschränkungen steht der Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung weiter einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Anhang und im Lagebericht zu dem am 24. September 2009 eröffneten Insolvenzverfahren und den damit verbundenen insolvenzbedingten Besonderheiten der Rechnungslegung hin. Insolvenzverfahren wurden zudem über das Vermögen aller inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft eingeleitet. Daher wurde der Jahresabschluss unter Beachtung der Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. In diesem Zusammenhang wird insbesondere darauf hingewiesen, dass die der Bilanzierung und Bewertung zugrunde liegenden Annahmen und Erwartungen auf den Umständen und Kenntnissen basieren, die zum Zeitpunkt der Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht bekannt waren. Im Jahresabschluss und Lagebericht enthaltene zukunftsbezogene Prognosen und Schätzungen sind jedoch naturgemäß mit erhöhter Unsicherheit behaftet."
79. Den vorstehenden Prüfungsbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450).
80. Eine Verwendung des oben wiedergegebenen eingeschränkten Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der beurteilten Fassung abweichenden Form bedarf (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.
Kassel, den 29. November 2016
sb+p Strecker · Berger + Partner mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte
Heiner Eggert, Wirtschaftsprüfer
Hans-Joachim Meister, Wirtschaftsprüfer
AKTIVA
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| Geschäftsjahr | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| Euro | Euro | Euro | |
| --- | --- | --- | --- |
| A. Anlagevermögen | |||
| I. Finanzanlagen | |||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 7,00 | 7,00 | |
| B. Umlaufvermögen | |||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 238,00 | 0,00 | |
| 2. sonstige Vermögensgegenstände | 231.634,52 | 216.869,36 | |
| 231.872,52 | 216.869,36 | ||
| II. Wertpapiere | |||
| 1. sonstige Wertpapiere | 0,00 | 409.128,89 | |
| III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 596.593,73 | 145.702,57 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 2.380,00 | 5.950,00 | |
| D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag | 4.145.782,70 | 4.137.375,93 | |
| 4.976.635,95 | 4.915.033,75 |
PASSIVA
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| Geschäftsjahr | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| Euro | Euro | Euro | |
| --- | --- | --- | --- |
| A. Eigenkapital | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 7.500.000,00 | 7.500.000,00 | |
| II. Kapitalrücklage | 21.875.406,45 | 21.875.406,45 | |
| III. Gewinnrücklagen | |||
| 1. gesetzliche Rücklage | 5.000,00 | 5.000,00 | |
| 2. andere Gewinnrücklagen | 22.000,00 | 22.000,00 | |
| 27.000,00 | 27.000,00 | ||
| IV. Verlustvortrag | 33.539.782,38- | 26.740.906,12- | |
| V. Jahresfehlbetrag | 8.406,77- | 6.798.876,26- | |
| nicht gedeckter Fehlbetrag | 4.145.782,70 | 4.137.375,93 | |
| buchmäßiges Eigenkapital | 0,00 | 0,00 | |
| B. Rückstellungen | |||
| 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 299.200,00 | 293.594,00 | |
| 2. sonstige Rückstellungen | 1.464.877,21 | 1.706.259,13 | |
| 1.764.077,21 | 1.999.853,13 | ||
| C. Verbindlichkeiten | |||
| 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 917.711,97 | 629.926,43 | |
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 1.199.446,72 | 1.199.446,72 | |
| 3. sonstige Verbindlichkeiten | 1.095.400,05 | 1.085.807,47 | |
| 3.212.558,74 | 2.915.180,62 | ||
| 4.976.635,95 | 4.915.033,75 |
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| Geschäftsjahr | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| Euro | Euro | Euro | |
| --- | --- | --- | --- |
| 1. sonstige betriebliche Erträge | |||
| a) ordentliche betriebliche Erträge | |||
| aa) sonstige ordentliche Erträge | 0,00 | 1.793,99 | |
| b) Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens und aus Zuschreibungen zu Gegenständen des Anlagevermögens | 200,00 | 0,00 | |
| c) Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen | 0,00 | 252.734,72 | |
| d) sonstige Erträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 66.612,58 | 752.401,23 | |
| 66.812,58 | 1.006.929,94 | ||
| 2. Personalaufwand | |||
| a) Löhne und Gehälter | 945,00 | 167.730,34 | |
| b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 5.896,79 | 19.213,59 | |
| 6.841,79 | 186.943,93 | ||
| - davon für Altersversorgung Euro 5.606,00 (Euro 17.894,92) | |||
| 3. Abschreibungen | |||
| a) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten | 0,00 | 68.250,78 | |
| 4. sonstige betriebliche Aufwendungen | |||
| a) ordentliche betriebliche Aufwendungen | |||
| aa) Raumkosten | 32.510,44 | 589.465,94 | |
| ab) Versicherungen, Beiträge und Abgaben | 10.610,02 | 37.351,99 | |
| ac) Reparaturen und Instandhaltungen | 0,00 | 11.784,82 | |
| ad) Fahrzeugkosten | 0,00 | 5,04 | |
| ae) Werbe- und Reisekosten | 30,00 | 1.884,88 | |
| af) verschiedene betriebliche Kosten | 24.786,40 | 344.100,07 | |
| b) sonstige Aufwendungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 0,00 | 9.425,09 | |
| 67.936,86 | 994.017,83 | ||
| 5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 152,66 | 68.170,72 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen Euro 0,00 (Euro 38.142,07) | |||
| 6. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens | 0,00 | 6.215.980,09 | |
| - davon außerplanmäßige Abschreibungen nach § 253 (2) Satz 3 HGB Euro 0,00 (Euro 6.215.980,09) | |||
| 7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 803,16 | 88.485,15 | |
| - davon an verbundene Unternehmen Euro 0,00 (Euro 57.589,88) | |||
| 8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 8.616,57- | 6.478.577,12- | |
| 9. außerordentliche Erträge | 0,00 | 3.693.363,28 | |
| 10. außerordentliche Aufwendungen | 0,00 | 4.013.662,42 | |
| 11. außerordentliches Ergebnis | 0,00 | 320.299,14- | |
| 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 209,80- | 0,00 | |
| 13. Jahresfehlbetrag | 8.406,77 | 6.798.876,26 |
1. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der tiscon AG i. L. wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs und den ergänzenden rechnungslegungsbezogenen Vorschriften des AktG aufgestellt.
Durch die Insolvenzeröffnung ist das Geschäftsjahr geändert und im Verlauf wieder auf das Kalenderjahr umgestellt worden. Die tiscon AG i. L. legt vom 24. September 2009 bis 31. Dezember 2009 ein Rumpfgeschäftsjahr ein. Der Lagebericht bezieht sich daher auf diese Periode (Berichtsjahr).
Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, wurde der Vermerk für die Bilanz bzw. die Gewinn- und Verlustrechnung zur besseren Klarheit und Lesbarkeit des Abschlusses im Anhang gemacht.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.
Aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens des Amtsgerichts Gießen kann nicht mehr von der "going concern" Prämisse ausgegangen werden. Damit wird zunächst auch kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage vermittelt. Da die Auswirkungen der Insolvenz in den Ausweisen und der Wertansätzen berücksichtigt worden sind, wird aufgrund ergänzender Erläuterungen im Anhang bzw. im Lagebericht soweit doch ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt.
2. Besonderheiten der Form des Jahresabschlusses
2.1 Allgemeines
Mit Beschluss vom 24. September 2009 wurde das Insolvenzverfahren vom Amtgericht Gießen, Insolvenzgericht, Geschäfts-Nr.: 6 IN 185/09 eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Herr Rechtsanwalt Bernd Völpel, Braugasse 7, 35390 Gießen bestellt.
Der Jahresabschluss wurde im Wesentlichen unter Anwendung der handelsrechtlicher Regelungen vor BilMOG aufgestellt. Soweit Regelungen des BilMOG bereits beim vorliegenden Jahresabschluss verpflichtend anzuwenden waren, wurden entsprechende Regelungen beachtet und bei der Aufstellung des Jahresabschlusses entsprechend berücksichtigt.
Zur Verbesserung der Klarheit und der Darstellung sind in der Bilanz keine davon-Vermerke ausgewiesen. Die Erläuterung erfolgt im Anhang.
3. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen
3.1 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die geltenden handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften wurden unter Berücksichtigung einer Abkehr der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beachtet.
Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten inklusive der aktivierungspflichtigen Anschaffungsnebenkosten bilanziert. Bei dauernder Wertminderung werden die Gegenstände des Finanzanlagevermögens mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Aufgrund der Eröffnung der Insolvenz aller Tochtergesellschaften liegt eine dauernde Wertminderung vor.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände und Bankguthaben werden mit ihrem Nominalwert angesetzt. Alle erkennbaren (Einzel-)Risiken werden berücksichtigt, die Bilanzierung erfolgt im Falle von Wertminderungen mit zum dem niedrigeren beizulegenen Wert.
Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet. Die Rückstellungsbildung wurde auf Basis versicherungsmathematischer Berechnungen entsprechend den steuerlichen Regelungen nach dem Teilwertverfahren unter Berücksichtigung der Heubeck-Richttafeln 2005 G durchgeführt.
Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.
Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.
Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen. Auf der Passivseite werden hierunter Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.
4. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
4.1 Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt (vgl. Anlage zum Anhang).
Aufgrund der Insolvenzsituation und der Einstellung der operativen Geschäftsbetriebes sind immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen zum Ende des Kalenderjahres 2009 abgegangen.
4.2 Forderungen mit einer Restlaufzeit > 1 Jahr
Der Gesamtbetrag der bilanzierten Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr beträgt Euro 162.583,08 Euro (Vorjahr Euro 162.583,08).
4.3 Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt EUR 7.500.000, eingeteilt in 7.500.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.750.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien anteilig entfallende Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkaptals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 AktG unterschreitet;
b) soweit der Ausschluss des Bezugsrechtes erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
c) sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen oder Verschmelzungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter erfolgt;
d) für Spitzenbeträge.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 200.000,00, eingeteilt in 200.000 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2007 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten ("Optionen") an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft ("Bezugsberechtige") im Rahmen des "tiscon AG Infosystems Aktienoptionsplans 2007" ("Aktienoptionsplan") und nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2007.
Der Vorstand ist ermächtigt, im Rahmen des bedingten Kapitals 2007 I mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juli 2010 Optionen an die Bezugsberechtigten auszugeben. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit für die Ausgabe von Optionen ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Kenntnisse zu bestehenden ausgegebenen sowie gewährten offenen Aktienoptionen für Vorstände und Mitarbeiter liegen uns keine vor.
Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital bestanden im Berichtsjahr soweit uns gegenüber bekannt geworden ist, wie folgt:
Am 09.12.2009 hat der Stimmrechtsanteil der WPFC Consulting GmbH, Fernwald, die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% überschritten und beträgt 20,01%.
Am 09.12.2009 hat der Stimmrechtsanteil von Herrn Norbert Paulsen die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% überschritten und beträgt 20,01%. Sämtliche Stimmrechtsanteile sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der WPFC Consulting GmbH zuzurechnen.
Am 09.12.2009 hat der Stimmrechtsanteil von Herrn Martin Friedrich die Schwellen von 3%, 5%, 10% und 15% überschritten und beträgt 19,60%.
Der Stimmrechtsanteil der KCK Ökologie GmbH, Berlin, hat am 09.12.2009 die Schwelle von 20%, 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten und beträgt 0%.
Der Stimmrechtsanteil von Frau Julja Komarovic hat am 09.12.2009 die Schwelle 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten und beträgt 0%.
Der Stimmrechtsanteil von Frau Natalia Tsmashkova hat am 09.12.2009 die Schwelle 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten und beträgt 0%.
Der Stimmrechtsanteil von Herrn Sergej Klinkov hat am 09.12.2009 die Schwelle von 20%, 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten und beträgt 0%. Sämtliche Stimmrechte waren Herrn Klinkov gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der KCK Ökologie GmbH zuzurechnen.
Der Stimmrechtsanteil von Herrn Dr. Bernhard Walther hat am 09.12.2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%. und 15% überschritten und beträgt 19,47%
Damit liegt der sich rechnerisch aus den bekanntgewordenen Mitteilungen ergebene Streubesitz im Vergleich zum Vorjahr (40,93%) bei ca. 20,91%.
4.4 Ereignisse nach dem Abschlussstichtag - WpHG Meldungen
Am 06.04.2010 hat der Stimmrechtsanteil der LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Stuttgart, die Schwelle von 3% unterschritten.
Am 06.04.2010 hat der Stimmrechtsanteil der Baden-Württembergische Versorgungsanstalt für Ärzte, Zahnärzte und Tierärzte, Tübingen, die Schwelle von 3% unterschritten.
Die Stimmrechtsaneile der Die COS Memory (Schweiz) AG, Dietlikon, Schweiz, haben am 27.05.2010 die Schwelle von 3% überschritten und betragen 4,21%. Die zugerechneten Stimmrechtsanteile werden von den von ihr kontrollierten Gesellschaften, COS Computer Leasing GmbH, Waldshut-Tiengen, Aviorius GmbH (vormals Avitos GmbH), Waldshut-Tiengen sowie Cosorius AG (vormals COS Distribution AG), Waldshut-Tiengen gehalten
Die Stimmrechtsanteile von Herrn Ralf Wern haben am 16.07.2010 die Schwelle von 3% überschritten und betragen 4,06%.
Am 12.08.2010 hat der Stimmrechtsanteil der I.P.S Innovative Packaging Solutions AG (vormals COS Comuter Systems AG), Baden, die Schwelle von 3% unterschritten und beträgt nun 0%.
Am 12.08.2010 hat der Stimmrechtsanteil der COS Memory (Schweiz) AG, Neerach, Schweiz, die Schwelle von 3% unterschritten und beträgt nun 2,88%.
Am 12.08.2010 hat der Stimmrechtsanteil der COS Computer Leasing GmbH, Waldshut-Tiengen die Schwelle von 3% unterschritten und beträgt nun 2,88%.
Am 12.08.2010 hat der Stimmrechtsanteil der Aviorius GmbH, Waldshut-Tiengen die Schwelle von 3% unterschritten und beträgt nun 2,88%.
Am 12.08.2010 hat der Stimmrechtsanteil der Cosorius AG, Waldshut-Tiengen die Schwelle von 3% unterschritten und beträgt nun 2,88%.
Die Stimmrechtsanteile von Herrn Kurt Früh haben am 15.01.2011 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% überschritten und betragen 18,13%.
Am 25.01.2011 haben die Stimmrechte von Herrn Dr. Bernhard Walther, die Schwellen von 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten und betragen nun 0%
Die Stimmrechtsanteile der Forbsein UG, Vaihingen Enz, haben am 14.02.2011 die Schwelle von 3%, 5%, 10% und 15% überschritten und betragen 19,60%.
Die Stimmrechtsanteile von Herrn Oliver Weiß, haben am 14.02.2011 die Schwelle von 3%, 5%, 10% und 15% überschritten und betragen 19,60%. Die Anteile sind nach § 22 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG von der Forbsein UG zuzurechnen.
Am 14.02.2011 haben die Stimmrechtsanteie von Herrn Martin Friedrich, die Schwellen von 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten und betragen 0%.
Am 21.02.2011 haben die Stimmrechtsanteile der Forbsrein UG, Vaihingen Enz,. die Schwelle von 15% unterschritten und betragen 13,77%.
Am 21.02.2011 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Oliver Weiß die Schwelle von 15% unterschritten und betragen 13,77%. Die Anteile sind nach § 22 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG von der Forbsein UG zuzurechnen.
Am 28.02.2011 haben die Stimmrechtsanteile der Forbsrein UG, Vaihingen Enz,. die Schwelle von 10% unterschritten und betragen 9,99%.
Am 21.02.2011 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Oliver Weiß die Schwelle von 10% unterschritten und betragen 9,99%. Die Anteile sind nach § 22 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG von der Forbsein UG zuzurechnen.
Am 28.02.2011 haben die Stimmrechtsanteile der Forbsrein UG, Vaihingen Enz,. die Schwelle von 5% unterschritten und betragen 4,98%.
Am 21.02.2011 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Oliver Weiß die Schwelle von 5% unterschritten und betragen 4,98%. Die Anteile sind nach § 22 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG von der Forbsein UG zuzurechnen.
Am 14.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Kurt Früh, die Schwelle von 15% unterschritten und betragen 11,20%
Am 14.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile der WPFC Consulting GmbHe, Fernwald die Schwelle von 15% unterschritten und betragen 13,94%
Am 14.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Norbert Paulsen, die Schwelle von 15% unterschritten und betragen 13,94%. Die Anteile sind Herrn Paulson nach § 22 Abs.1 Satz 1 Nr. 1 WpHG vpn der WPFC Consulting GmbH zuzurechnen.
Am 15.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile der Forbsrein UG, Vaihingen Enz,. die Schwelle von 3% unterschritten und betragen 2,92%.
Am 15.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Oliver Weiß die Schwelle von 3% unterschritten und betragen 2,92%. Die Anteile sind nach § 22 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG von der Forbsein UG zuzurechnen.
Am 23.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Kurt Früh, die Schwelle von 10% unterschritten und betragen 5,86%.
Am 17.04.2013 haben die Stimmrechtsanteile der WPFC Consulting GmbHe, Fernwald die Schwelle von 10%, 5% und 3% unterschritten und betragen 0%
Am 17.04.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Norbert Paulsen, die Schwelle von 10%, 5% und 3% unterschritten und betragen 0%.
Die Stimmrechtsanteile der IMERA Total Return AG, Frankfurt am Main haben am 17.04.2013 die Schwellen von 3%, 5% und 10% überschritten und betragen 13,94%.
Am 2.05.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Kurt Früh, die Schwellen von 5% und 3% unterschritten und betragen 0%.
Die Stimmrechtsanteile der Lifejack AG, Haar, haben am 10.05.2013 die Schwelle von 3% überschritten und betragen 4,74%.
Die Stimmrechtsanteile der IMERA Total Return AG, Frankfurt am Main haben am 20.03.2015 die Schwelle von 15% überschritten und betragen 15,05%.
Die Stimmrechtsanteile der IMERA Total Return AG, Frankfurt am Main haben am 24.03.2016 die Schwelle von 20% überschritten und betragen 20,38%.
Die Stimmrechtsanteile von Herrn Thomas Lüllemann haben am 11.04.2016 die Schwelle von 3% überschritten und betragen 3,87%.
Die Stimmrechtsanteile von Herrn Thomas Lüllemann haben am 15.04.2016 die Schwelle von 5% und betragen 6,53%.
4.5 Sonstige Rückstellungen
In den sonstigen Rückstellung werden im Wesentlichen Rückstellungen für die drohende Inanspruchnahme aus einer Bürgschaft (TEUR 1.003), für Vergleiche (TEUR 308), für die Hauptversammlungen (TEUR 70), Aufsichtsratsvergütungen aus den Vorjahren (TEUR 32) für Jahresabschluss- und Prüfungskosten (TEUR 35), ausstehende Verpflichtungen aus Mietverträgen (TEUR 10) sowie für ausstehende Rechnungen für Rechts- und Beratungskosten (TEUR 6) ausgewiesen.
4.6 Angabe der Verbindlichkeiten bis 1 Jahr
Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt TEUR 3.213 (Vorjahr: TEUR 2.915). Hiervon entfallen auf die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen TEUR 918 (Vorjahr: TEUR 630), auf die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 1.200 (Vorjahr: TEUR 1.200) sowie auf die sonstige Verbindlichkeiten TEUR 1.095 (Vorjahr: TEUR 1.086).
4.7 Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit > 5 Jahre und der Sicherungsrechte
Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt Euro 0,00 (Vorjahr: Euro 0,00).
Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt TEUR 348 (Vorjahr: TEUR 348).
4.8 Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen
Gegen verbundene Unternehmen bestehen Ausleihungen in unveränderter Höhe von 2.000.000,00 (Vorjahr: Euro 2.000.000,00) sowie Forderung in unveränderter Höhe von 1.235.724,31 Euro (Vorjahr: Euro 1.235,724,31). Bei sämtlichen Tochtergesellschaften ist ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet bzw. das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt worden. Daher sind die Ausleihungen und die Forderungen in voller Höhe unverändert wertberichtigt.
Gegenüber verbundene Unternehmen bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von Euro 1.199.446,72 (Vorjahr Euro 1.199.446,72).
4.9 Sonstige Verbindlichkeiten aus Steuern und im Rahmen der sozialen Sicherheit
Die Summe der Verbindlichkeiten aus Steuern beträgt Euro 221,97 (Vorjahr Euro 221,97).
Die Summe der Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit beträgt Euro 187,70 (Vorjahr Euro 0,00).
4.10 Angabe nach § 158 Abs. 1 S. 1 AktG
Der Bilanzverlust setzt sich wie folgt zusammen:
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| 31.12.2009 | 23.09.2009 | |
|---|---|---|
| Jahresfehlbetrag | -8.406,77 | -6.798.876,26 |
| Verlustvotrag | -33.539.782,38 | -26.740.906,12 |
| Bilanzverlust | -33.548.189,15 | -33.539.782,38 |
4.11 Auswirkungen bei Austellung eines Insolvenzplanes auf nachrangige Passiva
Im Verlauf der Insolvenzverwaltung wurden aktive und passive Rechtsstreitigkeiten geführt, welche nach dem Bilanzstichtag zu Urteilen oder Vergleichen führten. Die Ergebnisse hieraus weren in nachfolgenden Abschlüssen entsprechen berücksichtigt. Zudem ist die Aufstellung eines Insolvenzplans beabsichtigt. Sofern ein Insolvenzplan gerichtlich verabschiedet wird, gelten insbesondere nachrangige Forderungsansprüche i. S. d. § 39 InsO als erlassen (§ 255 Abs. 1 InsO). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss sind Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.320 passiviert (sonstige Rückstellungen oder Verbindlichkeiten), die bei Verabschiedung des Insolvenzplans voraussichtlich als erlassen gelten können.
Die Insolvenzverwaltung schlägt dem Insolvenzverwalter vor im Rahmen seiner Feststellungskompetenzen für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 den Jahresfehlbetrag des Rumpfgeschäftsjahres vom 24. September 2009 bis 31. Dezember 2009 in Höhe von TEUR 8 auf neue Rechnung vorzutragen.
4.13 Haftungsverhältnisse, nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 251 HGB
Sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3 HGB) bestehen keine, da die langfristigen Mietverträge für das Verwaltungsgebäude zum 31.12.2009 gekündigt wurden.
Am Bilanzstichtag bestanden über die bereits bilanzierten Verpflichtungen hinaus keine weiteren wesentlichen Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB.
5. Sonstige Pflichtangaben
5.1 Durchschnittliche Mitarbeiter
In der Berichtsperiode war ein Mitarbeiter in Teilzeit bei der Gesellschaft beschäftigt.
5.2 Vorstandsmitglieder
Der Vorstand setzt sich im Berichtsjahr wie folgt zusammen:
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| Hans Halbach | Wittingen | ab 20.07.2009 |
Bis zum Aufstellungsstichtag setzt sich der Vorstand wie folgt zusammen:
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| Hans Halbach | Wittingen | bis 30.06.2011 |
| Ivo Cieszynski | Gießen | 01.07.2011 bis 30.06.2012 |
| Norbert Paulsen | Gießen | 01.07.2011 bis 30.06.2012 |
| Vorstandslos | 01.07.2012 bis 27.10.2013 | |
| Tobias Würtemberger | Hagen | ab 28.10.2013 |
5.3 Aufsichtsratsmitglieder
Dem Aufsichtsrat gehöhrten im Berichtsjahr folgende Mitglieder an:
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| Kurth Fürth | Neerach (Schweiz) |
| Ivo Cieszynski | Gießen |
Bis zum Aufstellungsstichtag setzt sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:
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| Kurth Früh | Neerach (Schweiz) | |
| Ivo Cieszynski | Gießen | 01.10.2009 bis 30.06.2011 |
| Norbert Paulsen | Gießen | 01.10.2009 bis 30.06.2011 |
| Ivo Cieszynski | Gießen | ab 01.07.2012 |
| Norbert Paulsen | Gießen | ab 01.07.2012 |
5.4 Sonstige Organtätigkeiten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Mitteilungen über sonstige Organtätigkeiten der Vorstands- und Aufsichtratsmitglieder liegen keine vor.
5.5 Honorare für Abschlussprüfer
Für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 (2. Rumpfgeschäftsjahr) wurden Aufwendungen für Honorare in Höhe von insgesamt Euro 5.000 erfasst. Hiervon entfallen Euro 2.500 auf die Abschlussprüfung.
5.6 Angaben zum Anteilsbesitz nach § 285 Nr. und Nr 11a HGB
Die tiscon AG i. L., Linden, ist die Muttergesellschaft und hält folgende Anteile:
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| Gesellschaft | Anteil am Kapital |
|---|---|
| in % | |
| --- | --- |
| TOPEDO IT-Handels GmbH i. L., Linden | 100,0 |
| IT Abwicklungsgesellschaft mbH i. L., Linden, ehemals COS Distribution GmbH, Linder | 100,0 |
| Sotiva Abwicklungsgesellschaft i. L., Linden, ehemals Avitos GmbH, Linden | 100,0 |
| E-Logistics GmbH i. L., Linden | 100,0 |
| Chikara Handels GmbH i. L., Tiefenbach | 90,0 |
| Tiscon Handelsgesellschaft mbH i. L., Wien | 100,0 |
| tisCOS IT GmbH i. L., Linden | 100,0 |
Für sämtliche Tochtergesellschaften wurden ebenfalls Insolvenzanträge gestellt bzw. das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt. Informationen zu Rumpfgeschäftsjahren, zum Eigenkapital und zu Periodenergebnissen der Tochtergesellschaften im Kalenderjahr 2009 liegen nicht vor. Die Wertangaben sind aufgrund der Insolvenz sämtlicher Tochtergesellschaften und der damit einhergehender limitierter Informationslage somit nicht möglich.
Linden, den 28. November 2016
Bernd Völpel, Insolvenzverwalter der tiscon AG i.L. Linden
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| Entwicklung der Anschaffungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| 24.09.2009 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2009 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Euro | Euro | Euro | Euro | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Konzessionen, gewerbliche Schuztrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 337.152,63 | 0,00 | -337.152,63 | 0,00 |
| 337.152,63 | 0,00 | -337.152,63 | 0.00 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 630.115,14 | 0,00 | -630.115,14 | 0,00 |
| 630.115,14 | 0,00 | -630.115,14 | 0,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 4.469.901,59 | 0,00 | 0,00 | 4.469.901,59 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 3.687.000,00 | 0,00 | 0,00 | 3.687.000,00 |
| 8.156.901,59 | 0,00 | 0,00 | 8.156.901,59 | |
| Summe Anlagenvermögen | 9.124.169,36 | 0,00 | -967.267,77 | 8.156.901,59 |
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| Entwicklung der Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| 24.09.2009 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2009 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Euro | Euro | Euro | Euro | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Konzessionen, gewerbliche Schuztrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 337.152,63 | 0,00 | -337.152,63 | 0,00 |
| 337.152,63 | 0.00 | -337.152,63 | 0,00 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 630.115,14 | 0,00 | -630.115,14 | 0,00 |
| 630.115,14 | 0,00 | -630.115,14 | 0,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 4.469.894,59 | 0,00 | 0,00 | 4.469.894,59 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 3.687.000,00 | 0,00 | 0,00 | 3.687.000,00 |
| 8.156.894,59 | 0,00 | -1.260.230,28 | 8.156.894,59 | |
| Summe Anlagenvermögen | 9.124.162,36 | 0,00 | -2.227.498,05 | 8.156.894,59 |
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| Buchwert | Buchwert | |
|---|---|---|
| 31.12.2009 | 24.09.2009 | |
| --- | --- | --- |
| Euro | Euro | |
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| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Konzessionen, gewerbliche Schuztrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 0,00 | 0,00 |
| 0,00 | 0,00 | |
| II. Sachanlagen | ||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0,00 | 0,00 |
| 0,00 | 0,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 7,00 | 7,00 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 |
| 7,00 | 7,00 | |
| Summe Anlagenvermögen | 7,00 | 7,00 |
A. Organisation Struktur
Die tiscon AG i. L. fungiert als Holding und steuert als solche die von ihr geführten Tochtergesellschaften. Wesentliche Aufgaben für den gesamten Konzern sind neben dem Beteiligungsmanagement das zentrale Finanzmanagement, die Koordination der Rechnungslegung und Controlling sowie die übergreifende Betreuung steuerlicher, rechtlicher, und personalpolitscher Fragestellungen. Die tiscon AG agiert dabei ausschließlich als Beteiligungsgesellschaft, die sich an aussichtsreichen Unternehmen engagieren will, wenn diese eine sinnvolle Ergänzung zur tiscon-Strategie darstellen.
Zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2009 hat die tiscon AG i. L. folgende Tochtergesellschaften:
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| IT Abwicklungsgesellschaft mbH i. L., ehemals COS Distribution GmbH | |
| Chikara Handels GmbH i. L. | |
| Tiscon Handelsgesellschaft GmbH i. L. (Österreich) | |
| Topedo IT-Handels GmbH i. L. | |
| Sotiva Abwicklungsgesellschaft i. L., ehemals Avitos GmbH | |
| E-Logistics GmbH i. L. | |
| tisco Cos IT GmbH i. L. |
B. Geschäftsverlauf
I. Insolvenzverfahren
Das Amtsgericht Gießen hat das Insolvenzverfahren zum 24. September 2009 eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Herr Rechtsanwalt Bernd Völpel bestellt.
Der diesem Insolvenzverfahren zugrunde liegenden Eigenantrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wurde am 31.07.2009 von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates beim Amtsgericht Gießen gestellt.
Es ist beabsichtigt einen Insolvenzplan aufzustellen.
Auf das originäre Plan-Vorlagerecht des Insolvenzverwalters nach § 218 Abs. 1 Satz 1 InsO wird verwiesen.
Durch die Insolvenzeröffnung ist das Geschäftsjahr geändert und im Verlauf wieder auf das Kalenderjahr umgestellt worden. Die tiscon AG i. L. legt vom 24. September 2009 bis 31. Dezember 2009 ein Rumpfgeschäftsjahr ein. Der Lagebericht bezieht sich daher auf diese Periode (Berichtsjahr).
Insolvenzbedingt fand im Kalenderjahr 2009 keine Hauptversammlung statt.
Die Befriedigung der absonderungsberechtigten Gläubiger und der Insolvenzgläubiger, die Verwertung der Insolvenzmasse und deren Verteilung an die Beteiligten, sowie die Haftung der Insolvenzschuldnerin nach der Beendigung des Insolvenzverfahrens wird nach Maßgabe der §§ 217 ff. InsO durch einen angestrebten Insolvenzplan geregelt.
Infolge der Insolvenz ist die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr aufgrund des Rumpfgeschäftsjahres sowie der vorgenommen Wertberichtigungen sowie insolvenzbedingte Besonderheiten eingeschränkt.
II. Geschäftstätigkeit
Sowohl die tiscon AG i. L. als auch alle ihre Tochtergesellschaften haben im Kalenderjahr 2009 einen Insolvenzantrag gestellt, sodass die sich die Geschäftstätigkeit auf die Abwicklung der Gesellschaft beschränkt. Die Tochtergesellschaften werden von den bestellten Insolvenzverwaltern abgewickelt.
III. Konjunktur
Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen waren im Berichtsjahr von der globalen Wirtschafts- und Finanzmarktkrise geprägt. Nach dem Einbruch des Wirtschaftswachstums zu Jahresbeginn erholte sich die Weltwirtschaft hiervon nur langsam. Die Auswirkungen der Wirtschafts- und Finanzkrise in den einzelnen Volkswirtschaften verliefen dabei sehr unterschiedlich. Vor allem die großen asiatischen Volkswirtschaften, wie China und Indien, konnten die Produktion bereits Anfang des Jahres 2009 wieder steigern. Die Konjunktur in Europa und Nordamerika stabilisierte sich hingegen im Jahresverlauf nur zögerlich. Insgesamt sank die Weltwirtschaft nach den Berechnungen des Weltwährungsfonds um 0,8 Prozent. Aufgrund der Exportstärke war Deutschland besonders von der globalen Rezession betroffen. Wie bei der Entwicklung in Europa stabilisierte sich die Wirtschaft erst gegen Ende des ersten Halbjahres 2009. Insgesamt ist das Bruttoinlandprodukt im Jahr 2009 zum ersten Mal nach sechs Jahren geschrumpft. Der Rückgang betrug nach Berechnungen des Statistischen Bundesamts 5 Prozent.
In der Informations- und Telekommunikationsindustrie (ITK) waren ab dem 3. Quartal 2009 Aufschwungstendenzen erkennbar. Nach dem Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V. (Bitkom) stieg der Bitkom- Branchenindex im 3. Quartal 2009 um 18 Punkte. Dies war der stärkste Anstieg seit 5 Jahren. Im Vergleich zu anderen Wirtschaftszweigen ist nach Aussage der Bitkom die IT- und Telekommunikationsbranche sehr gut durch die Krise gekommen.
IV. Umsatz- und Ergebnisentwicklung
Da die tiscon AG i. L. ausschließlich Holdingfunktionen wahrnimmt und kein operatives Geschäft betreibt, weist die Gesellschaft auch im Kalenderjahr 2009 keinen Umsatz aus. Wesentliche Ergebnisbeiträge resultieren aus den sonstigen betrieblichen Erträgen, die im Berichtsjahr bei TEUR 66 (Vorjahr TEUR 752) lagen. Diese beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Weiterberechnung von Miet- und Nebenkosten TEUR 54 (Vorjahr: TEUR 193), die im Vorjahr die Erträge dominierten.
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind überwiegend Miet- und Nebenkosten TEUR 32 (Vorjahr TEUR 589) sowie Rechts- und Abschlusskosten TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 280) enthalten.
Das bereinigte EBITDA verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr auf minus TEUR 8 nach minus TEUR 562. Der Anstieg ist im Wesentlichen dadurch begründet, dass das im Vorjahr insolvenzbedingte Korrekturen vorgenommen wurden.
V. Finanz- und Vermögenslage
Die Finanzlage war im wesentlichen von der Veräußerung der sonstigen Wertpapiere geprägt. Somit haben sich die liquiden Mittel um TEUR 451 erhöht.
Die Vermögenslage war zum einen von der geringfügigen Erhöhung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände von TEUR 217 auf TEUR 232 geprägt. Durch die Veräußerung der sonstigen Wertpapiere sind die liquiden Mittel entsprechend angestiegen.
Zum anderen haben sich die Rückstellungen im Wesentlichen aus der Inanspruchnahme der Rückstellung für drohende Verluste (TEUR 104), für Verpflichtungen aus Mietverträgen (TEUR 113) für ausstehende Rechnungen (TEUR 23) sowie für Archivierungsverpflichtungen (TEUR 12) um TEUR 241 vermindert. Die Verbindlichkeiten sind um TEUR 297 angestiegen. Der Anstieg ist hauptsächlich durch die Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 288) begründet.
Insgesamt hat sich die Vermögenslage damit um TEUR 8 vermindert. Dadurch ergibt sich im Berichtsjahr ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 4.146.
Der im Berichtsjahr erzielte Verlust in Höhe von TEUR 8 resultiert im Wesentlichen aus den bis zum 31.12.2009 angefallenen Verwaltungsaufwendungen, die die sonstigen betrieblichen Erträge übersteigen. Das Eigenkapital setzt sich zusammen aus dem gezeichneten Kapital von TEUR 7.500 der Kapitalrücklage von TEUR 21.875, den Gewinnrücklagen von TEUR 27 und dem um den Jahresfehlbetrag erhöhten Bilanzverlust von TEUR minus 33.548 (Vorjahr: minus 33.540) zusammen. Bedingt durch den erzielten Verlust sowie des Verlustvortages ergibt sich im Berichtsjahr ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 4.146.
Zum Bilanzstichtag wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.764 (Vorjahr: TEUR 2.000) ausgewiesen. Diese entfielen im Wesentlichen auf eine Rückstellung für die drohende Inanspruchnahme einer Bürgschaft (TEUR 1.003), für Vergleiche (TEUR 308), ausstehende Verpflichtungen aus Mietverträgen (TEUR 10), für die Hauptversammlungen (TEUR 70), Aufsichtsratsvergütungen aus den Vorjahren (TEUR 32) für Jahresabschluss- und Prüfungskosten (TEUR 35) sowie für ausstehende Rechnungen für Rechts- und Beratungskosten (TEUR 6)
Die Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3.212 (Vorjahr: TEUR 2.915) setzen aus den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 1.199), den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.095 und den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 918) zusammen.
VI. Forschung und Entwicklung
Als Gesellschaft aus dem Bereich IT-Distribution betreiben die tiscon AG i. L. und ihre Tochtergesellschaften keine Forschung und Entwicklung im eigentlichen Sinne.
VII. Investitionen
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzanlagen wurden im Berichtsjahr keine vorgenommen.
VIII. Mitarbeiter
Die tiscon AG i. L. beschäftigte bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 neben dem Vorstand eine Aushilfe.
IX. Bericht nach § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB
Vergütungsbericht des Vorstandes
Im Berichtsjahr haben die Vorstände keine Vergütung erhalten.
Für ausgeschiedene Vorstände sind für Pensionszusagen 299 TEUR in Rückstellungen eingestellt.
X. Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Das gezeichnete Kapital der tiscon AG i. L. beträgt EUR 7.500.000 und ist eingeteilt in 7.500.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1 pro Aktie. Die auf das Grundkapital ausgegebenen Aktien gehören einer Gattung an. Soweit dem Vorstand bekannt bestehen keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.
Der Vorstand wurde ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.750.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006/l). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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| a) | wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien anteilig entfallende Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 AktG unterschreitet; |
| b) | soweit der Ausschluss des Bezugsrechtes erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; |
| c) | sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen oder Verschmelzungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter erfolgt; |
d) für Spitzenbeiträge
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2007 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2007/l"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird ausschließlich beschlossen zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten ("Optionen") an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft ("Bezugsberechtige") im Rahmen des "tiscon AG Infosystems Aktienoptionsplans 2007" ("Aktienoptionsplan"). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans Optionen ausgegeben werden, Bezugsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die Aktien auch am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juli 2010 Optionen an die Bezugsberechtigten auszugeben. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit für die Ausgabe von Optionen ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft.
§ 4 der Satzung wurde um einen neuen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
"(4) Das Grundkapital ist um bis zu nominal EUR 200.000,00, eingeteilt in bis zu 200.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2007/I"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten ("Optionen") an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft ("Bezugsberechtigte") im Rahmen des "tiscon AG Infosystems Aktienoptionplan 2007" ("Aktienoptionsplan"), die nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2007 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans Optionen ausgegeben werden, Bezugsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die Aktien auch am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil."
Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Regelungen im Zusammenhang mit einer koordinierten Stimmrechtsausübung von Arbeitnehmern, die am Kapital beteiligt sind, bestehen nicht.
Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes richtet sich nach §§ 84 f. AktG. Zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes sowie Arbeitnehmern bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebotes. Auch hat die Gesellschaft keine Vereinbarungen getroffen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen.
XI. Angaben nach WpHG
Hinsichtlich der Angaben nach WhpHG wird auf den Punkt 4.3 "Gezeichnetes Kapital" des Anhangs verwiesen.
XII. Angaben nach AktG
Die Mindestanzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates nach § 95 AktG wurde ab dem 4. August 2009 nicht eingehalten. Aufgrund der Amtsniederlegung wurde seitens des Gerichts auf Antrag neue Mitglieder bestellt. Erst seit dem 1. Oktober 2009 besteht der Aufsichtsrats wieder aus der Mindestanzahl von 3 Mitgliedern.
C. Chancen und Risikobericht
I. Risikomanagementsystem
Bis zum Verkauf der Aktien durch die ARQUES Industries AG war die tiscon AG i. L. im Kalenderjahr in das Risikomanagementsystem der ARQUES Industries AG eingebunden. Zum Bilanzstichtag war kein Risikomanagementsystem mehr installiert. Die interne Berichterstattung erfolgt regelmäßig an die Entscheidungsträger, besonders signifikante Ereignisse werden unverzüglich gemeldet. Soweit Risiken absehbar und erkennbar sind, werden/wurden Gegenmaßnahmen eingeleitet.
II. Beteiligungsrisiken
Die tiscon AG i. L. selbst fungiert ausschließlich als Holding. Die Risiken der tiscon AG i. L. sind daher maßgeblich von der operativen Entwicklung ihrer Beteiligungsgesellschaften abhängig, die letztendlich die Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte beeinflusst. Aus diesem Grunde werden im Folgenden auch die Risiken auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften erläutert.
Im Abschluss ist den Insolvenzen der Tochtergesellschaften vollständig durch die abgeschriebene Beteiligungsbuchwerte, Ausleihungen und Fordungen gegen verbundene Unternehmen Rechnung getragen. Zudem sind eingegangene Haftungen für Tochtergesellschaften berücksichtigt und entsprechende Verbindlichkeiten oder Rückstellungen bilanziert.
III. Operative Risiken
Aufgrund der Insolvenz der Beteiligungsgesellschaften ist deren operative Tätigkeit auf die Abwicklung der Insolvenz beschränkt. Daher ergeben sich keine operativen Risiken aus den Beteiligungsgesellschaften.
IV. Rechtliche Risiken
Rechtliche Risiken sind keine bekannt.
V. Finanzmarktwirtschaftliche Risiken
Aufgrund der auf die Abwicklung der Insolvenz beschränkten Geschäftstätigkeit liegen keine finanzwirtschaftlichen Risiken vor.
VI. Chancen
Aufgrund der Insolvenz sind keinerlei Chancen zu erwarten.
Die tiscon i. L. hat keine Forderungen bei den Tochtergesellschaften zur Insolvenztabelle angemeldet, da es keine Aussicht auf Befriedigung aufgrund der Nachrangigkeit gibt.
D. Ausblick
Es wird derzeit ein Insolvenzplan vorbereitet, der dazu führen soll, dass die Gläubiger quoatal abgefunden werden und somit die entschuldete tiscon AG i. L aus der Insolvenz entlassen und wieder operativ tätig werden kann. Insofern wird auch an dieser Stelle auf den dazu notwendigen Insolvenzplan verwiesen.
F. Nachtragsbericht
Zur Insolvenztabelle wurden von den Gläubigern der tiscon AG i. L. Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 5.190 angemeldet. Von den angemeldeten Forderungen wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 3.249 festgestellt und ein Betrag von TEUR 1.941 bestritten. Bis zum Aufstellungszeitpunkt sind von den Gläubiger der bestrittenen Forderungen keine Klagen nach § 179 InsO eingegangen. Folglich wird mit einer Geltendmachung der bestrittenen Forderungen nicht mehr zu rechnen sein.
Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Aufstellungszeitpunkt haben sich die Zusammensetzungen des Vorstands und des Aufsichtsrates mehrmals geändert. Hinsichtlich der Entwicklung der Zusammensetzungen verweisen wir auf 5.2 und 5.3 des Anhangs.
Im Verlauf der Insolvenzverwaltung wurden aktive und passive Rechtsstreitigkeiten geführt, welche nach dem Bilanzstichtag zu Urteilen oder Vergleichen führten. Die Ergebnisse hieraus werden in nachfolgenden Abschlüssen entsprechen berücksichtigt. Zudem ist die Aufstellung eines Insolvenzplans beabsichtigt. Sofern ein Insolvenzplan gerichtlich verabschiedet wird, gelten insbesondere nachrangige Forderungsansprüche i. S. d. § 39 InsO als erlassen (§ 255 Abs. 1 InsO). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss sind Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.320 passiviert (sonstige Rückstellungen oder Verbindlichkeiten), die bei Verabschiedung des Insolvenzplans voraussichtlich als erlassen gelten.
Mit der AVIORIUS GmbH, Waldsut-Tiengen, wurde im Jahr 2012 hinsichtich einer Forderung ein Vergleich über 600 TEUR geschlossen. Der Ausweis dieses Ertrages erfolgt im Berichtsjahr 2012. Zugleich lebe eine Verbindlichkeit in gleicher Höhe auf, die zunächst im Jahr 2012 die sonstigen Rückstellungen erhöht.
Linden, den 28. November 2016
Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft
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| Firma | tiscon AG (in Insolvenz), Linden |
| Handelsregister | Amtsgericht Gießen, HRB Nr. 6676 |
| Der letzte Handelsregistereintrag datiert vom 23. Oktober 2014 1 | |
| Satzung | Fassung vom 19. Juli 2007 2 |
| Gegenstand des Unternehmens | a) Betriebswirtschaftliche Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung; |
| b) Erwerb von oder Beteiligung jeder Art an mittelständischen Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der Industrie, des Handels und der Dienstleistungen; | |
| c) Halten, Verwaltung und Verwertung von mittelständischen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, insbesondere aus dem Bereich der Industrie, des Handels und der Dienstleistungen; | |
| d) Erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Grundeigentum unter Einschluss von Vermietung und Verpachtung; | |
| e) Verwaltung eigenen Vermögens. | |
| Geschäftsjahr | Ursprünglich - Kalenderjahr |
| Durch die Insolvenzeröffnung - 01. Januar bis 23. September 2009 (Rumpfgeschäftsjahr I). | |
| Wechsel zurück auf Kalenderjahr 24. September bis 31. Dezember 2009 (Rumpfgeschäftsjahr II). | |
| Anschließend ab 01. Januar 2010 wieder Kalenderjahr. | |
| Sitz der Gesellschaft | Linden |
| Stammkapital | Das Stammkapital beträgt EUR 7.500.000,00 und ist in voller Höhe eingezahlt. |
| Organe | Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung |
| Vorstand Aufsichtsrat | Würtenberger, Tobias, Hagen, einzelvertretungsberechtigt (seit 07. Oktober 2013) |
| Auf die Angaben im Anhang des jeweiligen Jahresabschlusses wird verwiesen. | |
| Insolvenzeröffnung | 24. September 2009 |
| Durch Beschluss des Amtsgerichts Gießen vom 24. September 2009 ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 6 IN 185/09). | |
| Insolvenzverwalter | Herr Bernd Völpel, Gießen |
| Steuerverhältnisse | Zuständig ist das Finanzamt Gießen |
| Die Gesellschaft wird unter der Steuernummer 20 270 80386 geführt. Vor der Insolvenz unter der Steuernummer 20 246 41207. |
1 Gemäß Abruf Handelsregisterauszug vom 16. Dezember 2014
2 Nach den uns vorgelegten Informationen.
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