Tipiak SA

Quarterly Report • Sep 29, 2020

TIPIAK

Société anonyme au capital de 2 741 940 € Siège Social : D2A Nantes-Atlantique, 44860 Saint-Aignan de Grand-Lieu 301 691 655 R.C.S. Nantes

Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2020

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2020, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est disponible sur le site de notre société « www.tipiak.fr ».

Sommaire

A - Attestation du responsable

B - Rapport semestriel d'activité

C – Comptes consolidés condensés du 1^er semestre 2020

D – Rapport des Commissaires aux comptes

A - Attestation du Responsable

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre les parties liées. »

Le 29 septembre 2020

Monsieur Hubert GROUÈS Président Directeur Général

B.- Rapport semestriel d'activité

Cotée sur Nyse EuroNext Paris au compartiment C, la société Tipiak SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de Droit francais.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier et panification. Il est présent sur tous les circuits de distribution. Il emploie 1211 personnes réparties dans le grand Ouest sur 7 sites industriels rattachés à deux secteurs composés chacun de deux pôles d'activité :

• Le secteur « sec » : Pôle Épicerie à Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) et Pôle Panification à Pont l'Évêque (14)

• Le secteur « froid » : Pôle Traiteur Pâtissier à Saint-Herblain (44), Malville (44) et Pont-Château (44) et Pôle Plats cuisinés surgelés à Saint-Herblain (44), Fouesnant (29) et Marans (17).

Les états financiers consolidés semestriels du 30 juin 2020 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 septembre 2020 qui en a autorisé la publication.

Résultats et perspectives

La forte saisonnalité de l'activité du Groupe crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. En 2019, à périmètre constant, près de 59% des ventes et la totalité du résultat opérationnel courant ont été réalisés sur le second semestre de l'année.

Activité et résultats semestriels - La crise Covid-19 a impacté les activités du Groupe de manière contrastée. Elle a provoqué une accélération, en GMS, de la demande en plats céréaliers et, dans une moindre mesure, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, les ventes en Restauration Hors Domicile se sont effondrées. Les ventes de produits traiteur ont également chuté en France en GMS et dans la distribution spécialisée en surgelés.

Le chiffre d'affaires net consolidé du 1^er semestre 2020 s'établit à 85,1 M€, en progression de 6% par rapport à celui du 1^er semestre 2019.

Dans le secteur « Sec », le chiffre d'affaires augmente de 19,4% par rapport au 1^er semestre 2019. Les ventes à marque Tipiak en GMS France progressent de 31% ainsi qu'à l'international (+20%). Les ventes sont en progression dans les autres circuits de distribution à l'exception de la Restauration Hors Domicile.

Dans le secteur « froid », le chiffre d'affaires est en diminution de 4,5 % par rapport au 1^er semestre 2019. L'évolution du chiffre d'affaires est contrastée selon les circuits de distribution : les ventes sont en progression à l'International (+20%). La GMS France à marque Tipiak est en recul de 5%. Les autres circuits de distribution enregistrent aussi une baisse des ventes, notamment la Livraison à Domicile (-14%).

La marge brute augmente de 3,8 M€ par rapport au 1^er semestre 2019. Le taux de marge brute s'établit à 64,1 % en progression de 1 point par rapport à 2019.

Les dépenses publicitaires sont inférieures à celles du 1^er semestre 2019 (-1,6M€). Les autres charges externes ont diminué de 1,4 M€.

Les frais de personnel sont en hausse de 2 M€ (dont 0,9 M€ d'intéressement et participation). Les impôts & taxes sont en baisse de 0.1 M€.

Le montant des amortissements augmente de 0,1 M€.

Le résultat opérationnel ressort à -0,5 M€, en augmentation de 3 M€ par rapport à celui du 1^er semestre 2019 $(-3,5 \text{ Me})$ .

Peu significatif au premier semestre en raison de la forte saisonnalité de l'activité, le résultat net consolidé du 1^er semestre 2020 s'établit à - 1 M€ (vs - 2,9 M€ en 2019).

Par ailleurs, au cours de la période, le groupe a engagé pour un montant de 11,1 M€, le programme d'investissements industriels prévu pour 2020 (24,3 M€), portant essentiellement sur l'agrandissement des usines, l'acquisition de nouvelles lignes de fabrication, l'amélioration de la productivité et l'évolution des systèmes d'information.

Courant 2019, le Groupe avait mis en place un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire constitué des six banques actuelles. Au cours du 1^er semestre 2020, le Groupe a mobilisé la seconde tranche du crédit CAPEX de 10 M€.

Au 30 juin 2020, l'endettement net global s'établit à 46,3 M€ contre 52,7 M€ au 31 décembre 2019. L'endettement net augmente de 1.8 M€ par rapport au 30 Juin 2019.

L'endettement moyen du 1^er semestre 2020 a progressé de 2,3 M€ par rapport au 1^er semestre 2019.

A période comparable, le besoin en fonds de roulement d'exploitation du 30 juin 2020 diminue de 8,3 M€ par rapport à celui du 30 juin 2019. Cette baisse s'explique principalement par la réduction de l'encours clients, liée à la diminution des ventes du 2^nd trimestre 2020 et par la hausse des dettes fournisseurs et plus particulièrement les provisions au titre des accords commerciaux, proportionnelles à la progression du chiffres d'affaires du 1^er trimestre 2020.

Principaux risques et incertitudes à venir - L'appréciation des risques, faisant référence à l'information publiée dans le rapport annuel 2019 dans le chapitre « Les facteurs de risques », est globalement inchangée.

Concernant les risques liés à la crise Covid 19, dont les incidences sont contrastées selon les catégories de produits et circuits de distribution en France et à l'International, le Groupe estime être en mesure de pouvoir préserver ses résultats économiques et son équilibre financier par rapport à l'année précédente grâce aux plans d'actions et moyens mis en œuvre. Sur un horizon à plus long terme, le Groupe n'identifie pas, à date, d'indice manifeste de perte de valeur pour ses deux secteurs d'activité.

Perspectives 2020 – Il est encore difficile de prévoir les incidences de la crise sanitaire et économique sans précédent que nous traversons sur les résultats du Groupe. La crise devrait continuer à impacter les activités du Groupe de manière contrastée selon les catégories de produits et les circuits de distribution tant en France qu'à l'International. Dans ce contexte inédit et incertain, le Groupe met en place les plans d'action et les moyens qui devraient lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales et l'emploi de ses salariés et de maintenir ses résultats économiques et son équilibre financier.

C- Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2020

(en milliers d'euros)	Notes	30-juin-20	30-juin-19	31-déc-19
Goodwill		6949	6949	6949
Autres Immobilisations incorporelles		6433	6907	6785
Immobilisations corporelles		68828	53 4 53	61464
Immobilisations financières		92	102	106
Impôts différés		209	1
Total de l'actif non courant		82511	67 412	75 305
Stocks	9	37571	36 657	31 307
Clients et comptes rattachés		24 210	26 29 1	48 167
Autres débiteurs		7717	10749	6559
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	15 247	9883	3733
Total de l'actif courant		84 745	83 5 80	89766
Total de l'actif		167 256	150 992	165 071
Capital		2 7 4 2	2742	2742
Primes		17 297	17 265	17 28 6
Actions propres		$-2314$	$-2591$	$-2360$
Réserves		34 979	33 4 91	33 588
Résultat consolidé - part du Groupe		$-1039$	$-2912$	2 3 3 0
Total fonds propres		51 665	47 995	53 586
Passifs non courants:
Dettes financières moyen terme		49 7 64	44 2 2 0	45 0 55
Provisions pour avantages du personnel		7024	6946	6822
Autres provisions		60	60	60
Autres dettes
Impôts différés passif		5 1 5 3	3 9 8 2	5 3 3 9
Total passifs non courants		62 001	55 208	57 276
Passifs courants:
Dettes financières court terme	$5 - 10$	11710	10 240	11 3 5 3
Fournisseurs et comptes rattachés	6	23 3 50	20 041	25 401
Dettes fiscales et sociales	7	15 5 93	14 162	15 301
Dettes d'impôts		57
Autres créditeurs	$\overline{7}$	2869	3 3 0 8	2 1 2 9
Passifs financiers		11	38	25
Total passifs courants		53 590	47789	54 209
Total du passif		167 256	150 992	165 071

I - Bilan consolidé au 30 juin 2020
(en milliers d'euros)

ptai du passif	16/256	150 992

II - Compte de résultat consolidé du 1er semestre (en milliers d'euros)
(en milliers d'euros)	Notes	1er semestre 2020	1er semestre 2019	Année 2019
Chiffre d'affaires net		85 065	80 280	194 203
Variations de stocks de produits finis		5 6 6 7	4 5 5 4	$-772$
Consommation de matières premières et marchandises		$-36191$	$-34178$	$-76289$
Marge brute		54 541	50 656	117 142
Autres charges externes		$-17160$	$-18571$	$-37192$
Frais de personnel		$-30502$	$-28502$	$-63658$
Impôts et taxes	14	$-1730$	$-1873$	$-2069$
Excédent brut d'exploitation		5 1 4 9	1710	14 2 23
Amortissements et provisions		$-4652$	$-4558$	$-9272$
Dépréciations		$-757$	$-413$	$-541$
Autres charges opérationnelles		$-302$	$-402$	$-912$
Autres produits opérationnels		96	140	1162
Résultat opérationnel		$-466$	$-3523$	4 6 6 0
Coût financier brut		$-433$	$-331$	$-757$
Produits ou charges financiers
Coût financier net		$-433$	$-331$	$-757$
Résultat avant impôts		$-899$	$-3854$	3 9 0 3
Charge d'impôt sur les résultats	15	$-140$	942	$-1573$
Résultat net consolidé revenant au Groupe		$-1039$	$-2912$	2 3 3 0
Résultat par action (en $\epsilon$ )		$-1,18$	$-3,32$	2,66
Résultat par action après dilution (en $\epsilon$ )		$-1,18$	$-3,32$	2,65

III - Résultat global consolidé(en milliers d'euros)

Libellé	1er semestre 2020	1er semestre 2019	Année 2019
Résultat net consolidé revenant au Groupe	$-1039$	$-2912$	2 3 3 0
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	15	$-2$	19
Ecart de conversion	$\overline{4}$	17	24
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D'ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	19	15	43
I.S. sur moins-value de cession des propres titres
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite	55	$-65$	234
TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	55	-65	234
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	$-965$	$-2962$	2607

IV - Variation des capitaux propres
(en milliers d'euros)

(en milliers d'€)	Nb d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat consolidé	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2018	913 980	2 7 4 2	17 242	$-2612$	33 4 34	$-786$	2822	52842
Affectation du résultat 2018					2822		$-2822$
Distribution de dividendes nette					$-1930$			$-1930$
Ecarts de conversion					17			17
Attribution d'actions et attribution d'options			23					23
Mouvements sur actions propres				21	1			22
Résultat de l'exercice 2018							$-2912$	$-2912$
Ecarts actuariels sur PIDR						$-65$		$-65$
Variation de la juste valeur des instruments financiers						$-2$		$-2$
Situation au 30 juin 2019	913 980	2 7 4 2	17 265	$-2591$	34 344	$-853$	$-2912$	47 995
Situation au 31 décembre 2019	913 980	2 7 4 2	17 286	$-2360$	34 1 21	$-533$	2 3 3 0	53 586
Affectation du résultat 2019					2 3 3 0		$-2330$	$\Omega$
Distribution de dividendes nette					$-965$			$-965$
Ecarts de conversion					$\overline{4}$			4
Attribution d'actions et attribution d'options			11					11
Mouvements sur actions propres				46	$-48$			$-2$
Résultat de l'exercice 2020							$-1039$	$-1039$
Ecarts actuariels sur PIDR						55		55
Variation de la juste valeur des instruments financiers						15		15

Le capital est composé de 913 980 actions dont 36 686 actions détenues en propre.

V - Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d'euros)
(en milliers d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Activités opérationnelles :
Résultat consolidé après impôt	$-1039$	$-2912$
Charge d'impôt courante	354	483
Variation de l'impôt différé par le résultat	$-214$	$-1425$
Résultat Consolidé avant impôts	$-899$	$-3854$
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)	3 9 7 1	3 9 0 6
Amortissements locations (norme IFRS16)	681	653
Dépréciations d'actifs circulant (net)	310	$-71$
Charge IFRS 2	11	23
Variation des provisions pour risques et autres charges (net)	279	74
Moins-value de cession des actifs cédés	18	91
I.S. sur moins-value de cession des propres titres
Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)
Capacité d'autofinancement	4 2 3 1	1764
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement	14823	1690
Décaissement d'impôt sur les sociétés		8
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles	19 194	2 5 2 0
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	$-11057$	$-4233$
Acquisition d'immobilisations locations (norme IFRS16)	$-639$	$-290$
Variation nette des dettes sur immobilisations	$-1061$	$-1691$
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé	15	83
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement	$-12742$	$-6131$
Activités de financement :
Dividendes versés
Acquisitions d'actions propres	$=3$	21
Instruments financiers
Nouvelles dettes financières	10 000	48 3 8 5
Nouvelles dettes financières locations (norme IFRS16)	639	291
Remboursement des dettes financières	$-3800$	$-41090$
Remboursement des dettes financières locations (norme IFRS16)	$-662$	$-619$
Variation des cessions de créances commerciales
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement	6 1 7 4	6988
Variation de périmètre (trésorerie cédée)
Incidence des écarts de conversion	$6 \overline{6}$	17
Variation de la trésorerie	12632	3 3 9 4
Trésorerie d'ouverture	2 3 8 9	5 2 9 1
Trésorerie de clôture	15 0 21	8685

VI - Annexe aux états financiers du 1^er semestre 2020

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés.

Préambule

Les états financiers intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ils ont été arrêtés le 29 septembre 2020 par le Conseil d'administration.

Note 1. – Informations relatives à l'entreprise

Cotée sur EuroNext Paris (Compartiment C), Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats et accompagnements céréaliers, produits de panification, plats cuisinés surgelés, produits cocktail traiteur frais et surgelés. Il est positionné sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration Hors Domicile, Industrie et International.

Les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2020 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

La forte saisonnalité de l'activité crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. La quasi-totalité des résultats du groupe est réalisée en fin d'année.

Note 2.- Faits marquants du 1er semestre 2020

La crise Covid-19 a impacté les activités du Groupe de manière contrastée. Elle a provoqué une accélération, en GMS, de la demande en plats céréaliers et, dans une moindre mesure, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, les ventes en Restauration Hors Domicile se sont effondrées. Les ventes de produits traiteur ont également chuté en France en GMS et dans la distribution spécialisée en surgelés.

Le chiffre d'affaires net consolidé s'établit à 85,1 M€ en augmentation de 6%. Les ventes sont en progression dans le secteur « sec » (+ 19,4 %) et en diminution dans le secteur « froid » (- 4,5%). La marque Tipiak en GMS France affiche une progression des ventes de 16.1%.

Le résultat net consolidé part du groupe ressort en négatif de – 1 M€ ; il était de – 2,9 M€ au 1^er semestre 2019.

Le groupe a engagé à hauteur de 11,1 M€ son programme d'investissements prévisionnels 2020 (24,3 M€).

Courant 2019, le groupe avait mis en place un financement structuré de 100M€. Au titre de cette enveloppe, le groupe a mobilisé des financements complémentaires pour 10 M€ sur le 1^er semestre 2020. L'endettement global net du groupe au 30 Juin 2020 s'établit à 46,3 M€ en diminution de 6,4 M€ par rapport au 31 décembre 2019. Il est en augmentation par rapport au 30 juin 2019 (+1,8 M€) et également en hausse de 2,3 M€ en moyenne sur le 1^er semestre par rapport au 1^er semestre 2019.

Aucun évènement postérieur à la clôture des comptes semestriels d'importance significative n'est à signaler.

Note 3.- Principes et méthodes comptables

Référentiel comptable :

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2020 sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2019.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS au titre de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2019.

Présentation des états financiers - Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

La préparation des états financiers intermédiaires nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe, les sources principales d'incertitude relatives aux estimations et la gestion des risques financiers du Groupe sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Concernant les risques liés à la crise Covid 19, dont les incidences sont contrastées selon les catégories de produits et circuits de distribution en France et à l'International, le Groupe estime être en mesure de pouvoir préserver ses résultats économiques et son équilibre financier par rapport à l'année précédente grâce aux plans d'actions et moyens mis en œuvre. Sur un horizon à plus long terme, le Groupe n'identifie pas, à date, d'indice manifeste de perte de valeur pour ses deux secteurs d'activité.

Note 4.– Participations et périmètre de consolidation

Il n'a été effectué aucune modification de périmètre sur le premier semestre 2020. Les sociétés consolidées au 30 juin 2020 sont les suivantes :

Désignation	Adresse	N° Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	301 691 655
Sociétés filiales :
Tipiak Épicerie	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin España	Madrid (Espagne)
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Société filiale :
Tipiak Traiteur Pâtissier 2	Pontchateau (Nantes), 44	848 738 274	100

Libellé	au 01/01/2020	Variation	Nouvel Emprunt	Remboursement	au 30/06/2020	dont à - 1 an
Emprunts auprès d'établissements de crédit	50 200		10 000	$-3800$	56 400	10 100
Avances remboursables	512				512
Contrats de location (*) Financement par cession des créances	4391		639	$-662$	4 3 6 8	1416
Intérêts courus sur concours bancaires	$-39$	7			$-32$	$-32$
Concours bancaires	1 3 4 4	$-1118$			226	226
Montant total	56 408	$-1111$	10639	-4 462	61 474	11710

Note 5.- Endettement financier

(*) En application de la norme IFRS 16 au 01.01.2019, modalité de transition retenue : méthode du rétrospective simplifiée et option d'une valeur du droit d'utilisation égal à la dette des loyers.

Note 6.- Fournisseurs et comptes rattachés

Postes	au 30 juin 2020	au 30 juin 2019
Dettes fournisseurs	16 683	14 045
Provisions pour factures fournisseurs à recevoir	6 6 6 7	5996
Montant net au bilan	23 350	20 041

Note 7. – Dettes fiscales et sociales et autres créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Au 30 juin 2020, le poste « autres créditeurs » est composé essentiellement des dividendes 2019 versés en juillet 2020 pour un montant de 965 K€, de ristournes à verser aux clients pour un montant de 1 847 K€ et d'autres créditeurs divers pour un montant de 56 k€.

Postes	au 30 juin 2020	au 30 juin 2019
Personnel et organismes sociaux	12 9 9 1	11 134
Etat	2 6 6 0	3028
Autres créditeurs (dont dividendes à verser)	2868	3 3 0 8
Montant net au bilan	18519	17470

Libellé	Terrains et constructions	Locations immobilièr $es(*)$	Installatio ns techniques et outillages	Autres matériels	Locations mobilière $s(*)$	Acomptes et immobilisati ons en cours	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture dont immobilisations à céder	16702	2 9 0 6	32 017	700	1434	7705	61 4 64
Acquisitions Diminutions et sorties Ecarts de conversion Transferts et reclassements	376 $-50$		1983 $-116$ 355	6	639	8634 $-355$	11638 $-166$ 0
Dotations aux amortissements Diminutions et sorties Ecarts de conversion	$-966$ 48	$-252$	$-2508$ 85	$-101$	$-429$		$-4256$ 133
Amortissement de subventions d'investissement	15						15
Valeur nette comptable à la clôture	16 125	2654	31816	605	1644	15 984	68828

Note 8.- Immobilisations corporelles

(*) En application de la norme IFRS 16 au 01.01.2019, modalité de transition retenue : méthode du rattrapage cumulatif et option d'une valeur du droit d'utilisation égal à la dette des loyers.

Note 9.- Stocks

Libellé	Au 30 juin 2020	Au 30 juin 2019	Au 31/12/2019
Matières premières :
Valeur brute	17573	15 967	16 0 26
Valeur nette de réalisation	17 174	15 7 34	15 5 87
En cours de production :
Valeur brute	1130	1407	1081
Valeur nette de réalisation	1130	1407	1081
Produits finis:
Valeur brute	19 949	19 9 9 2	14 9 71
Valeur nette de réalisation	19 2 67	19516	14 639
Valeur totale des stocks au bilan	37 571	36 657	31 307

Note 10.- Trésorerie

La trésorerie de clôture telle que présentée dans le tableau des « flux de trésorerie consolidés » comprend les éléments définis ci-dessous :

Postes	Au 30 juin 2020	Au 30 juin 2019	Au 31/12/2019
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	12
Disponibilités à l'actif	15 2 35	9881	3729
Concours bancaires *	$-226$	$-1198$	$-1344$
Intérêts courus *	32	×.	39
Trésorerie nette à la clôture	15 0 53	8685	2 4 2 8

*classés en « dettes financières à court terme » au bilan consolidé

Note 11 – Information sur les options de souscription et d'achat d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Libellé des opérations	Nombre de titres
Options d'achat d'actions en circulation au 1 er janvier 2020	31 450
Options d'achat d'actions ayant fait l'objet de renonciation au cours du 1 er semestre 2020
Options d'achat d'actions exerçables devenues caduques au cours du 1 er semestre 2020	$-4500$
Options d'achat d'actions levées au cours du 1 er semestre 2020
Options d'achat d'actions émises au cours du 1er semestre 2020
Options d'achat d'actions en circulation au 30 juin 2020	26 950

Note 12 - Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Le Groupe gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de la norme IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées de Couverture de Juste Valeur (Fair Value Hedge) ou de Couverture de Flux de Trésorerie (Cash Flow Hedge). La comptabilisation répond aux préconisations de la norme. Les instruments dérivés qui ne respectent pas les critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Les opérations sur les dérivés ont un impact favorable avant impôt, sur les réserves pour un montant de 21 k€ et un impact défavorable de 9 k€ sur le résultat du premier semestre 2020.

Note 13 - Garantie, cautions données ou reçues et éventualités

13.1 - Engagements reçus. – Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 227 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

13.2 - Engagements donnés. - Au 30 juin 2020, le Groupe n'a pas d'engagement donné à des tiers, en dehors de covenants bancaires (cf ci-dessous 12.3).

13.3 - Engagements réciproques. – L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 200 KUSD.

13.4 Covenants bancaires : Les emprunts contractés en 2020 sont assortis de covenants permettant à nos partenaires financiers de renégocier leurs engagements.

Capital restant dû fin juin 2020	Ratios à respecter
	Au 31/12/2020 : Dette financière/EBE < 4,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2021 : Dette financière/EBE < 4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,2 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 2,8 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
56 400	Total des emprunts assortis de « covenants »

Note 14 - Impôts et taxes

Postes	Au 30 juin 2020	Au 30 juin 2019	Exercice 2019
Cotisation Foncière des Entreprises	391	541	886
Taxes foncières	1072	1084	894
Contribution sociale (Organic)	215	221	215
Taxes sur les véhicules	17	16	33
Autres taxes	34	11	41
Montant total	1729	1873	2 0 6 9

Note 15 - Impôts sur les résultats et impôts différés
Postes	Au 30 juin 2020	Au 30 juin 2019	Exercice 2019
Charge d'impôts courants	$-19$	$-29$	$-655$
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	$-544$	$-454$	$-1139$
Produit ou (charge) d'impôts différés	423	1425	221
Montant total	$-140$	942	$-1573$

Le montant des impôts différés activés sur le déficit fiscal s'établit à 209 K€. L'activation de cet impôt différé est comptabilisée du fait du montant du résultat fiscal prévisionnel pour l'exercice 2020.

Note 16 -- Effectifs Groupe

Catégories	Au 30 juin 2020	Au 30 juin 2019	Exercice 2019
Cadres	188	177	181
Agents de maîtrise	92	92	98
Techniciens	67	64	64
Employés	85	90	91
Agents de production	779	817	690
Effectif en fin de période	1 2 1 1	1 2 4 0	1 1 2 4
dont contrats à durée déterminée	264	327	200
Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris)	1 1 7 5	1 1 7 7	1 3 2 4

Transactions avec les parties liées - Aucune transaction n'a été réalisée avec les Dirigeants du groupe et les mandataires sociaux au cours du 1^er semestre 2020, à l'exception de la rémunération des dirigeants et du versement des jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

	Note 17 - Secteurs opérationnels

1er semestre 2020	Secteur Sec:	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	42 917	42 994		$-846$	85 065
Dont ventes externes	42 091	42 974			85 065
Dont ventes inter - secteur	826	20		-846
Excédent brut d'exploitation	7463	$-2314$			5 1 4 9
Résultat opérationnel	5 6 7 2	$-6138$			$-466$
Actifs	54 786	98765	13 705		167 256
Passifs	18 9 27	33 000	63 664		115 591
Investissements corporels et incorporels	1 1 2 4	10515	57		11 696
Amortissements / dépréciations	1693	3716	$\sim$		5 4 0 9
Effectif en équivalent temps plein	280	862	34		1 1 7 6

1er semestre 2019	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	36 172	45 053		$-945$	80 2 80
Dont ventes externes	35 257	45 0 23			80 280
Dont ventes inter – secteur	915	30		$-945$
Excédent brut d'exploitation	2924	$-1214$			1710
Résultat opérationnel	1 1 1 1	$-4634$			$-3523$
Actifs	52 249	82 972	15771		150 992
Passifs	15 8 63	31750	55 3 84		102 997
Investissements corporels et incorporels	989	3 2 3 6	298		4523
Amortissements / dépréciations	1636	3 3 3 5	$\mathcal{D}_\mathcal{A}$		4971
Effectif en équivalent temps plein	277	863	37		1 1 7 7

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

Atlantique Révision Conseil S2, rue Jacques-Yves Cousteau
Bâtiment B - BP 90743 85018 La Roche-sur-Yon Cedex France

Tipiak S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 Tipiak S.A. D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Ce rapport contient 15 pages Référence : FN-203-12

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

Atlantique Révision Conseil 52. rue Jacques-Yves Cousteau Båtiment B - BP 90743 85018 La Roche-sur-Yon Cedex France

Tiplak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Tipiak S.A., $\bullet$ relatifs à la période du 1^er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• · la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration le 29 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Tiplak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020 29 septembre 2020

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité, établi le 29 septembre 2020, commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Nantes, le 29 septembre 2020

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Franck Noël Associé

Cyprien Schneider Associé

La Roche-sur-Yon, le 29 septembre 2020

Atlantique Révision Conseil

Jérôme Boutolleau Associé