Tipiak SA

Quarterly Report • Sep 29, 2017

TIPIAK

Société anonyme au capital de 2 741 940 € Siège Social : D2A Nantes-Atlantique, 44860 Saint-Aignan de Grand-Lieu 301 691 655 R.C.S. Nantes

Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2017

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2017, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est disponible sur le site de notre société « www.tipiak.fr ».

Sommaire

A - Attestation du responsable

B - Rapport semestriel d'activité

C - Comptes consolidés condensés du 1^er semestre 2017

D - Rapport des Commissaires aux comptes

A - Attestation du Responsable

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre les parties liées. »

Le 29 septembre 2017

Monsieur Hubert GROUÈS Président Directeur Général

B.- Rapport semestriel d'activité

Cotée sur Nyse EuroNext Paris au compartiment C, la société Tipiak SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de Droit francais.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier et panification. Il est présent sur tous les circuits de distribution. Il emploie près de 1000 personnes réparties dans le grand Ouest sur 7 sites industriels rattachés à deux secteurs composés chacun de deux pôles d'activité :

• Le secteur « sec » : Pôle Épicerie à Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) et Pôle Panification à Pont l'Évêque (14);

• Le secteur « froid » : Pôle Traiteur Pâtissier à Saint-Herblain (44). Malville (44) et Pont-Château (44) et Pôle Plats cuisinés surgelés à Fouesnant (29) et Marans (17).

Les états financiers consolidés semestriels du 30 juin 2017 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 septembre 2017 qui en a autorisé la publication.

Résultats et perspectives

La forte saisonnalité de l'activité du Groupe crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. En 2016, à périmètre constant, près de 57% des ventes et la totalité du résultat opérationnel courant ont été réalisés sur le second semestre de l'année.

Activité et résultats semestriels - Le chiffre d'affaires net consolidé du 1^er semestre 2017 s'établit à 82,1 M€, en retrait de 2,8 %. Hors reventes de matières premières, les ventes aux clients sont en légère baisse de 1,4% de manière uniforme dans les 2 secteurs.

Dans le secteur « Sec », les ventes à marque Tipiak en GMS France, soutenue par quatre campagnes publicitaires comme en 2016, n'évoluent que de 0,2%. Dans les autres circuits de distribution, les ventes sont en progression sauf à l'International.

Dans le secteur « froid », le chiffre d'affaires baisse de 4.3 % par rapport au 1^er semestre 2016. Hors reventes de matières premières, les ventes aux clients sont en légère baisse de 1,3%. L'évolution du chiffre d'affaires est contrastée selon les circuits de distribution : les ventes sont en forte progression en GMS France à marque Tipiak (+9,3%) et affichent un recul dans l'ensemble des autres circuits de distribution.

La marge brute s'accroît de 1,1 M€ par rapport au 1^er semestre 2016. Le taux de marge brute s'établit à 60,8 % en progression de 3 points par rapport à 2016.

Les dépenses publicitaires ont diminué de 0,6 M€ entre les deux semestres et les autres charges externes (notamment frais de transport, stockage et études) ont augmenté de 0,7 M€.

Les frais de personnel sont en hausse de 1,0 M€ et les impôts & taxes de 0,15 M€.

Les provisions nettes pour dépréciation (stocks essentiellement) ont augmenté de 0,5 M€.

Le résultat opérationnel ressort à -2,4 M€, en recul de 0,7 M€ par rapport à celui du 1^er semestre 2016 (- 1,7 M€). Peu significatif au premier semestre en raison de la forte saisonnalité de l'activité, le résultat net consolidé du 1^er

semestre 2017 s'établit à - 1,8 M€ (vs - 1,4 M€ en 2016).

Par ailleurs, au cours de la période, le groupe a engagé pour un montant de 3,5 M€, le programme d'investissements industriels prévu pour 2017 (12 M€), portant essentiellement sur l'amélioration de la productivité, la rénovation des bâtiments d'usine et l'évolution des systèmes d'information.

Au 30 juin 2017, l'endettement net global s'établit à 40,7 M€ contre 48,1 M€ au 31 décembre 2016. Cette réduction de l'endettement provient essentiellement de la diminution du besoin en fonds de roulement d'exploitation liée à la saisonnalité de l'activité. Par rapport au 30 Juin 2016, l'endettement net a augmenté de 1,2 M€. Il a par contre baissé de 0,6 M€ en moyenne sur le 1^er semestre 2017 par rapport au 1^er semestre 2016

Principaux risques et incertitudes à venir - L'appréciation des risques, faisant référence à l'information publiée dans le rapport annuel 2016 dans le chapitre « Les facteurs de risques », est inchangée.

Perspectives 2017 - Le Groupe envisage pour l'ensemble de l'année 2017, une croissance des ventes et la consolidation de ses résultats. Le développement de la marque Tipiak sera poursuivi, soutenu par des campagnes publicitaires et promotionnelles ciblées, et une politique d'innovation produits. Les partenariats avec les enseignes qualitatives seront renforcés. Le programme d'investissements destiné notamment à l'amélioration des performances industrielles sera maintenu. Toutefois, compte tenu de la forte saisonnalité de l'activité du groupe (l'essentiel du résultat de l'année étant réalisé sur le second semestre), ces perspectives restent conditionnées essentiellement par le niveau de la consommation en France, par l'évolution des prix de vente et celle des prix d'achat des matières premières stratégiques.

C- Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2017

I - Actifs	Notes	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Goodwill		6949	6949	6949
Autres Immobilisations incorporelles		7978	6 289	7 3 1 9
Immobilisations corporelles		45710	46 219	46748
Immobilisations financières		92	89	111
Impôts différés
Total de l'actif non courant		60730	59 547	61 128
Stocks	$\overline{7}$	38754	38 868	34 591
Clients et comptes rattachés		30 177	30 610	56 272
Autres débiteurs		8919	8 6 0 5	8 2 1 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	789	897	1791
Total de l'actif courant		78 639	78 980	100 864
Total de l'actif		139 369	138 527	161 992
II - Capitaux propres et Passifs
Capital		2742	2742	2742
Primes		16 648	15 940	16 3 23
Actions propres		$-2918$	$-4298$	$-3967$
Réserves		31 575	30 119	30 252
Résultat consolidé - part du groupe		$-1799$	$-1434$	5 1 1 5
Total des fonds propres		46 248	43 069	50 465
Dettes financières moyen terme		29 514	23 238	30 481
Provisions pour avantages du personnel		6 2 9 3	6 167	6013
Autres provisions		660	370	544
Impôts différés passifs		4881	5 0 9 0	6 2 9 0
Total du passif non courant		41 348	34 865	43 3 28
Dettes financières court terme	8	12 008	17 193	19 393
Fournisseurs et comptes rattachés	5	22 879	25 273	30 371
Dettes fiscales et sociales	6	13 0 79	13 569	14 4 35
Dettes d'impôts
Autres créditeurs	6	3699	4 4 3 6	3 902
Passifs financiers	÷.	108	122	98
Total du passif courant		51773	60 593	68 199
Total du passif		139 369	138 527	161 992

I - Bilan consolidé au 30 juin 2017
(en milliers d'euros)

÷,

II - Compte de résultat consolidé du 1er semestre (en milliers d'euros)
Libellé	Notes	1er semestre 2017	1er semestre 2016	Année 2016
Chiffre d'affaires net		82 109	84 474	197 642
Variations de stocks de produits finis		4 7 0 3	772	$-1379$
Consommation de matières premières et marchandises		$-36948$	$-36453$	$-81113$
Marge brute		49 864	48793	115 150
Autres charges externes		$-19187$	$-19105$	$-38249$
Impôts et taxes	13	$-1712$	$-1566$	$-1872$
Frais de personnel	15	$-27315$	$-26277$	$-59109$
Excédent brut d'exploitation		1650	1845	15920
Amortissements et provisions		$-3879$	$-3816$	$-7706$
Dépréciations		$-62$	424	$-261$
Autres charges opérationnelles		$-170$	$-249$	$-412$
Autres produits opérationnels		88	125	224
Résultat opérationnel		$-2373$	$-1671$	7765
Coût financier brut		$-128$	$-101$	$-286$
Produits ou charges financiers			$-39$	$-87$
Coût financier net		$-128$	$-140$	$-373$
Résultat avant impôts		$-2501$	$-1811$	7 3 9 2
Charge ou produit d'impôt sur les résultats	14	702	377	$-2277$
Résultat net consolidé revenant au groupe		$-1799$	$-1434$	5 1 1 5
Résultat par action (en euros) Résultat par action après dilution (en euros)		$-2,08$ $-2,06$	$-1,64$ $-1,62$	5,89 5,80

III — Resultat giopai consolide (en milliers d'euros)
Libellé	1er semestre 2017	1er semestre 2016	Année 2016
Résultat net consolidé revenant au Groupe	$-1799$	$-1434$	5 1 1 5
Variations de valeurs des instruments financiers, net d'impôt différé (IAS 39, comptabilité de couverture)	$-21$	25	85
Ecart de conversion	-91	$-28$	49
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT RECLASSES ULTERIEUREMENT EN	$-112$	$-3$	134
RESULTAT NET
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite		$-433$	$-238$
I.S. sur moins-value de cession des propres titres	107		130
RECLASSES SERONT PAS QUI NE ELEMENTS TOTAL DES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET		$-433$	$-108$
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	$-1804$	$-1870$	5 1 4 1

IV - Variation des capitaux propres
(en milliers d'euros)

Libellé	Nombre d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées*	Réserves de réévaluation	Résultat *	Capitaux propres *
Situation au 31 déc. 2015	913 980		2 742 15 735	$-2361$	29 270	$-617$	4 631	49 400
Affection du résultat 2015					4631		$-4631$
Distribution de dividendes					$-2730$			$-2730$
Ecarts de conversion					$-28$			- 28
Attribution d'actions et attribution d'options			205					205
Mouvements sur actions propres				$-1937$				$-1937$
Résultat du 1er sem. 2016							$-1434$	$-1434$
Ecarts actuariels sur PIDR						$-433$		$-433$
Variation de la juste valeur des instruments financiers						26		26
Situation au 30 juin 2016	913 980		2 742 15 940	$-4298$	31 143	$-1024$	$-1434$	43 069
Situation au 31 déc. 2016	913 980		2 742 16 323	$-3967$	31 022	$-770$	5 1 1 5	50 465
Affection du résultat 2016					5 1 1 5		$-5115$
Distribution de dividendes					$-2792$			$-2792$
Ecarts de conversion					$-91$			- 91
Attribution d'actions et attribution d'options			325					325
Mouvements sur actions propres				1 0 4 9	$-888$			161
Résultat du 1er sem. 2017							$-1799$	$-1799$
Ecarts actuariels sur PIDR
Variation de la juste valeur des instruments financiers						$-21$		$-21$
Situation au 30 juin 2017	913 980		2 742 16 648	$-2918$	32 366	$-791$	$-1799$	46 248

Le capital est composé de 913 980 actions dont 41 587 actions détenues en propre.

(en milliers a euros) Libellé	1er semestre 2017	1er semestre 2016
Activités opérationnelles :
Résultat consolidé après impôt	$-1799$	$-1434$
Charge d'impôt courante	611	636
Variation de l'impôt différé par le résultat	$-1313$	$-1013$
Résultat Consolidé avant impôts	$-2501$	$-1811$
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)	3879	3816
Charge IFRS2	325	205
Dépréciations d'actifs circulants (net)	$-181$	$-360$
Variation des provisions pour risques et charges (net)	396	150
Plus-values de cessions des actifs cédés	$\overline{2}$	53
I.S. sur moins value de cession des propres titres
Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)		69
Capacité d'autofinancement	2622	2 4 9 9
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement	9659	12912
Décaissement d'impôt sur les sociétés	93	245
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles	11 672	15 279
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	$-3485$	$-3361$
Variation nette des dettes sur immobilisations	$-808$	$-629$
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé	2	8
Flux net de trésorerie provenant des opérations
d'investissement	$-4291$	$-3982$
Activités de financement :
Apports en Capital et fonds propres
Dividendes versés
Acquisitions d'actions propres	70	$-1937$
Instruments financiers
Nouvelles dettes financières		4 5 5 2
Remboursement des dettes financières	$-2243$	$-2433$
Variation des cessions de créances commerciales	$-6269$	- 9 974
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement	$-8442$	$-9792$
Variation de périmètre (trésorerie cédée)
Incidence des écarts de conversion	$-100$	- 34
Variation nette de la trésorerie	$-1161$	1471
Trésorerie d'ouverture	$-5721$	$-11677$
Trésorerie de clôture	$-6882$	$-10206$

V - Tableau consolidé des flux de trésorerie
(en milliers d'euros)

VI - Annexe aux états financiers du 1^er semestre 2017

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés.

Préambule

Les états financiers intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Ils ont été arrêtés le 30 septembre 2017 par le Conseil d'administration

Note 1.– Informations relatives à l'entreprise

Cotée sur EuroNext Paris (Compartiment C). Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats et accompagnements céréaliers, produits de panification, plats cuisinés surgelés, produits cocktail traiteur frais et surgelés. Il est positionné sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration Hors Domicile. Industrie et International.

Les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2017 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

La forte saisonnalité de l'activité crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. La quasi-totalité des résultats du groupe est réalisée en fin d'année.

Note 2.- Faits marquants du 1er semestre 2017

Le chiffre d'affaires net consolidé s'établit à 82,1 M€ en diminution de 2,8%. Les ventes sont en décroissance dans le secteur « sec » (- 1,1 %) et dans le secteur « froid » (- 4,3%). La marque Tipiak en GMS France affiche une progression des ventes de 3,8%.

Le résultat net consolidé part du groupe ressort en négatif de -- 1,8 M€ ; il était de -- 1,4 M€ au 1^er semestre 2016.

Le groupe a engagé à hauteur de 3,5 M€ son programme d'investissements prévisionnels 2017 (12 M€).

L'endettement global net du groupe au 30 Juin 2017 s'établit à 40,7 M€ en baisse de 7,4 M€ par rapport au 31 décembre 2016. Il est en augmentation par rapport au 30 juin 2016 (+1,2 M€) mais en baisse de 0,6 M€ en moyenne sur le 1er semestre.

Aucun évènement postérieur à la clôture des comptes semestriels d'importance significative n'est à signaler.

Note 3.- Principes et méthodes comptables

Référentiel comptable :

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2017 sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2016.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS au titre de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2016.

Présentation des états financiers - Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

La préparation des états financiers intermédiaires nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe, les sources principales d'incertitude relatives aux estimations et la gestion des risques financiers du Groupe sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) a été comptabilisé selon les principes de la norme IAS 19 en moins du poste « Frais de personnel » pour un montant de 837 k€ (690 k€ au premier semestre 2016).

Note 4.- Participations et périmètre de consolidation

Il n'a été effectué aucune modification de périmètre sur le premier semestre 2017. Les sociétés consolidées au 30 juin 2017 sont les suivantes :

Désignation	Adresse	N° Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	301 691 655	÷
Sociétés filiales :
Tipiak Épicerie	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin España	Madrid (Espagne)		100

Note 5.- Fournisseurs et comptes rattachés

_ibellé	au 30 juin 2017	au 30 juin 2016
Dettes fournisseurs	14 711	17978
Provisions pour factures fournisseurs à recevoir	8 1 6 8	7 295
Montant net	22 879	25 273

Note 6. – Dettes fiscales et sociales et autres créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Au 30 juin 2017, le poste « autres créditeurs » est composé essentiellement des dividendes 2016 versés en juillet 2017 pour un montant de 2 791 K€ et de ristournes à verser aux clients pour un montant de 885 K€.

Libellé	au 30 juin 2017	au 30 juin 2016
Personnel et organismes sociaux	10 182	10 653
État	2897	2916
Autres créditeurs (dont dividendes à verser)	3699	4436
Montant net	16778	18 005

Note 7. - Stocks
------------------	--

Libellé	au 30 juin 2017	au 30 juin 2016	au 31/12/2016
Matières premières :
Au coût de revient	18 0 28	20 480	19 0 98
Valeur nette de réalisation	18 0 28	20 480	19 098
En cours de production :		86
Au coût de revient	1 2 6 8	698	485
Valeur nette de réalisation	1 2 6 8	698	485
Produits finis:
Au coût de revient	20 080	18 105	15790
Valeur nette de réalisation	19 9 20	17888	15 605
Dépréciation sur la base de la valeur nette	$-462$	$-198$	$-597$
Valeur totale des stocks au bilan	38 754	38 868	34 591

Note 8.- Trésorerie

La trésorerie de clôture telle que présentée dans le tableau des « flux de trésorerie consolidés » comprend les éléments définis ci-dessous :

Libellé	au 30 juin 2017	au 30 juin 2016	au 31/12/2016
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	27	12
Disponibilités à l'actif	762	885	1783
Concours bancaires *	$-7644$	$= 11 103$	$-7482$
Intérêts courus *	$-26$	$-31$	$-30$
Trésorerie nette à la clôture	$-6881$	$-10237$	$-5721$

*classés en « dettes financières à court terme » au bilan consolidé

Note 9 - Information sur les options de souscription et d'achat d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Libellé des opérations	Nombre de titres
Options d'achat d'actions en circulation au 1 er janvier 2017	16 200
Options d'achat d'actions ayant fait l'objet de renonciation au cours du 1 er semestre 2017	۳
Options d'achat d'actions exerçables devenues caduques au cours du 1 er semestre 2017	$\overline{\phantom{a}}$
Options d'achat d'actions levées au cours du 1 er semestre 2017	800
Options d'achat d'actions émises au cours du 1 er semestre 2017	$+8000$
Options d'achat d'actions en circulation au 30 juin 2017	23 400

Note 10 – Information sur un plan d'attribution gratuite d'actions et options d'achat d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 20 juin 2017, le Conseil d'administration a décidé d'une part, l'attribution gratuite de 5 000 actions, au prix de 89,91 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 1 an de présence et une période supplémentaire de conservation de 1 an. Au titre de ces opérations, la charge comptable sur le 1^er semestre 2017, s'élève à 12 K€. Les attributions réalisées en 2015 et 2016 représentent une charge comptable de 297 K€.

D'autre part, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution de 8 000 options d'achat d'actions. Le prix d'exercice est fixé à 85,41 €. Les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution.

Au titre de ces opérations, la charge comptable sur le 1^er semestre 2017, s'élève à 1 K€. Les attributions réalisées en 2016 représentent une charge comptable de 16 K€.

Note 11 - Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Le Groupe gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de la norme IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées de Couverture de Juste Valeur (Fair Value Hedge) ou de Couverture de Flux de Trésorerie (Cash Flow Hedge). La comptabilisation répond aux préconisations de la norme. Les instruments dérivés qui ne respectent pas les critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Les opérations sur les dérivés ont un impact défavorable avant impôt, sur les réserves pour un montant de 10 k€ et aucun impact sur le résultat du premier semestre 2017.

Note 12 - Garantie, cautions données ou reçues et éventualités

12.1 - Engagements recus – Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont recu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 413 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

12.2 - Engagements donnés. – Au 30 juin 2017, le Groupe n'a pas d'engagement donné à des tiers, en dehors de covenants bancaires (cf ci-dessous 12.3).

12.3 - Engagements réciproques. – L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 130 KUSD.

12.4 Covenants bancaires : Certains emprunts sont assortis de covenants permettent à nos partenaires financiers de renégocier leurs engagements. Lors de la dernière date de test au 31 décembre 2016, les covenants étaient tous respectés.

Capital restant dû fin juin 2017	Ratios à respecter
2 500	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 500	Endettement financier net conso / Fonds propres conso $\leq 1.05$ ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 500	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
650	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4
1500	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4
625	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
1406	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
1502	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
29 183	Total

Note 13 - Impôts et taxes

Libellé	au 30 juin 2017	au 30 juin 2016	Exercice 2016
Cotisation Foncière des Entreprises	497	470	962
Taxes foncières	950	858	641
Contribution sociale (Organic)	231	222	222
Taxes sur les véhicules	15	13	30
Autres taxes	19		17
Montant total	1712	1566	1872

Libellé	au 30 juin 2017	au 30 juin 2016	Exercice 2016
Charge d'impôts courants	$-172$	$-180$	$-998$
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	$-439$	$-456$	$-1176$
Produit ou (charge) d'impôts différés	1 3 1 3	1013	- 103
Montant total	702	377	$-2277$

Note 14 - Impôts sur les résultats et impôts différés

Le montant des impôts différés activés sur le déficit fiscal s'établit à 1 314 K€. L'activation de cet impôt différé est comptabilisée du fait du montant du résultat fiscal prévisionnel pour l'exercice 2017.

		Note 15 - Effectifs Groupe
--	--	----------------------------	--

Catégories	au 30 juin 2017	au 30 juin 2016	au 31 décembre 2016
Cadres	172	164	175
Agents de maîtrise	103	101	101
Techniciens	44	45	46
Employés	88	85	90
Agents de production	908	828	576
Total des effectifs en fin de période	1 3 1 5	1 2 2 3	988
dont contrats à durée déterminée	383	320	72
équivalent temps plein Effectif moyen en (intérimaires compris)	1 1 3 6	1 1 1 3	1 2 6 4

Transactions avec les parties liées - Aucune transaction n'a été réalisée avec les Dirigeants du groupe et les mandataires sociaux au cours du 1^er semestre 2017, à l'exception de la rémunération des dirigeants et du versement des jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

Note 16 - Secteurs opérationnels

1er semestre 2017	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affecté	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires :	38 510	44 532		$-933$	82 109
Dont Ventes externes	37 595	44 514			82 109
Dont Ventes inter-secteurs	915	18		$-933$
Excédent brut d'exploitation	3744	$-2094$			1650
Résultat Opérationnel	2 2 6 3	$-4636$			$-2373$
Actifs	53 758	81521	4 0 9 0		139 369
Passifs (hors fonds propres)	20 660	31852	40 609		93 121
Investissements corporels et incorporels	930	1549	1 0 0 6		3 4 8 5
Amortissements / dépréciations	1475	2466			3941
Effectif en équivalent temps plein	292	807	37		1 1 3 6

1er semestre 2016	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affecté	Éliminations	Total
Produits des activités ordinaires :	38 793	46 4 68		$-787$	84 474
Dont Ventes externes	38 006	46 4 68			84 474
Dont Ventes inter-secteurs	787			$-787$
Excédent brut d'exploitation	3 167	$-1322$			1845
Résultat Opérationnel	1846	$-3517$			$-1671$
Actifs	52 708	82700	3 1 1 9		138 527
Passifs (hors fonds propres)	19793	33 6 29	42 036		95 4 58
Investissements corporels et incorporels	737	1960	664		3 3 6 1
Amortissements / dépréciations	1 3 5 2	2464			3816
Effectif en équivalent temps plein	289	789	35		1 1 1 3

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

52, rue Jacques-Yves Cousteau Bát. B BP 90743 85018 La Roche-sur-Yon Cedex

$\sigma_{\rm c}$

Tipiak S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur
l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017 Tipiak S.A. D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Co rapport contient 18 pages Référence : FN-173-13

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

52, rue Jacques-Yves Cousteau Bât. B BP 90743 85018 La Roche-sur-Yon Cedex

ż

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Tipiak S.A., $\bullet$ relatifs à la période du 1^er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• · la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

o.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017 29 septembre 2017

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Nantes, le 29 septembre 2017

La Roche-sur-Yon, le 29 septembre 2017

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Franck Noël Associé

Atlantique Révision Conseil - A.R.C.

Jérôme Boutolleau Associé