Tipiak SA

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 18, 2019

Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu 301 691 655 RCS Nantes

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES 2019-2020 SOUMIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 18 JUIN 2019

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société.

Ce programme sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2019 conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. L'avis préalable a été publié au BALO n°51 du 29 avril 2019.

1 - Date de l'Assemblée Générale autorisant le programme de rachat d'actions

18 juin 2019

2 - Nombre de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement

A la date du 29 avril 2019, la Société détient 36 591 actions propres, soit 4 % du capital.

3 - Répartition par objectif des titres de capital détenus par la Société au 29 avril 2019

• * 748 actions au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Portzamparc,
• * 35 843 destinées : -à l'attribution aux Dirigeants et membres du personnel, dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'action et des plans d'options d'achat d'action -et, plus généralement, à toute cession ou attribution aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux.

4 - Objectifs du programme de rachat

Les objectifs du programme de rachat d'actions sont les suivants :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action TIPIAK par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale extraordinaire.

5 - Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

Les titres concernés par le programme de rachat 2019-2020 sont des actions TIPIAK admises aux négociations dans le compartiment C du marché réglementé NYSE EURONEXT PARIS sous le code ISIN n° FR0000066482.

Les titres concernés par le présent programme sont des actions ordinaires de la société.

La part maximale du capital que TIPIAK est susceptible d'acquérir dans le cadre du présent programme, soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2019 est de 10 % du capital de la société, correspondant à un total de 91 398 actions. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 29 avril 2019 (36 591 soit 4 % du nombre d'actions composant le capital social à cette date), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élèverait à 54 807 (6 % du capital), sauf à céder , transférer ou, sous réserve de l'autorisation nécessaire, annuler les titres déjà détenus, soit un investissement théorique de 7 672 980 € sur la base du prix maximum d'achat de 140 € figurant dans la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires.

6 - Modalités de rachat

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

7 - Durée du programme de rachat

18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2019, soit jusqu'au 17 décembre 2020.

8 - Opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 29 avril 2019 (en titres / en pourcentage)	36 591	soit	4 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	: néant
Nombre de titres détenus directement au 29 avril 2019 (en titres / en pourcentage)	36 591	soit	4 %
Valeur comptable du portefeuille au 29 avril 2019	2 597	K€
Valeur de marché du portefeuille au 29 avril 2019 (*) (cours retenu 76 €)	2 724	K€

(*) hors contrat de liquidité

Le Conseil d'administration