Tipiak SA

Major Shareholding Notification • Jun 10, 2024

224C0834 FR0000066482-FS0397

7 juin 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

TIPIAK

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 6 juin 2024, la société C2 Développement¹ a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 juin 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société TIPIAK et détenir, directement et par assimilation, 717 493 actions TIPIAK représentant autant de droits de vote, soit 78,07% du capital et des droits de vote de cette société² , réparties comme suit :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
C2 Développement	712 493	77,53
Accord de liquidité 3	5 000	0,54
Total	717 493	78,07

Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition hors marché de titres TIPIAK par le déclarant⁴ .

Le déclarant a précisé, au titre de l'article 223-11 III du règlement général, avoir conclu le 4 juin 2024 avec un titulaire de 5 000 actions TIPIAK attribuées gratuitement en cours de période de conservation des promesses d'achat et de vente desdites actions afin, selon le cas, de lui permettre de les céder à C2 Développement ou à ce dernier de les acquérir, au prix unitaire de 88 €.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 233-17 du règlement général de l'AMF, C2 Développement fait la déclaration d'intention suivante pour les six prochains mois :

• 1. L'acquisition par C2 Développement d'un bloc de contrôle de 712 493 actions TIPIAK a été réalisée en fonds propres et sera refinancée au moyen d'un crédit d'acquisition octroyé par un pool bancaire.
• 1. C2 Développement agit seul.

¹ Société par actions simplifiée contrôlée au plus haut niveau par la société coopérative agricole Terrena, toutes deux situées à La Noëlle 44150 Ancenis-Saint-Géréon - France.

² Sur la base d'un capital composé de 918 980 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Les 5 000 actions TIPIAK attribuées gratuitement en période de conservation et faisant l'objet d'un accord de liquidité conclu avec son bénéficiaire sont agrégées en application des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce.

⁴ Cf. notamment communiqués de la société TIPIAK en date des 21 décembre 2023 et 4 juin 2024.

1. C2 Développement, à la suite de l'acquisition du bloc de contrôle et des franchissements de seuils, notamment, de 30 % du capital et des droits de vote de TIPIAK, va procéder au dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire pour un prix de 88 euros par action.

Il est précisé que TIPIAK ne disposant, à la date d'acquisition du bloc de contrôle, que de 31 969 actions autodétenues ne lui permettant pas de couvrir immédiatement la levée de l'intégralité des 39 110 options d'achat d'actions (une option d'achat d'action ayant pour sous-jacent une action TIPIAK), il est convenu qu'entre la date de dépôt de l'offre publique auprès de l'Autorité des marchés financiers et son ouverture, C2 Développement cédera à TIPIAK les 7 141 actions manquantes, permettant ainsi à TIPIAK de couvrir la levée de l'intégralité des 39 110 options d'achat d'actions, étant précisé que ladite cession sera réalisée au prix de l'offre publique.

Dans le cas où à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée obligatoire, le nombre d'actions TIPIAK non présentées par des actionnaires minoritaires (à l'exception des actions attribuées gratuitement en cours de période de conservation qui font l'objet d'un accord de liquidité) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de TIPIAK, C2 Développement a l'intention de demander à l'Autorité des marchés financiers la mise en œuvre dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'offre publique, conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'offre publique (autres que les actions attribuées gratuitement en cours de période de conservation qui font l'objet d'un accord de liquidité) moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique par action TIPIAK, nette de tous frais.

• 1. A la suite de la réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle, C2 Développement contrôle TIPIAK au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
• 1. C2 Développement souhaite poursuivre la stratégie de TIPIAK mise en place sur les segments déjà adressés et sur les axes inscrits dans le plan de développement, à savoir :
  2. (i) développer les ventes de TIPIAK à l'international, en particulier celles des produits pâtissiers (macarons) et des produits traiteurs surgelés. La réputation et la taille du groupe Terrena apporteront encore un peu plus de crédibilité auprès des clients internationaux actuels de TIPIAK à la recherche de partenaire stratégique pour les accompagner au niveau mondial ;
  3. (ii) redynamiser certaines activités en France (innovation produits, investissements en marketing & communication, renforcement des forces de ventes, etc.) ; et
  4. (iii) mettre en place un plan stratégique industriel.
• 1. C2 Développement n'envisage pas de mettre en œuvre les opérations mentionnées à l'article 223-17 I 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
• 1. C2 Développement n'est partie à aucun accord et instrument mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce autres que les accords de liquidité (consistant en des promesses croisées d'achat et de vente au prix de l'offre) portant sur 5 000 actions attribuées gratuitement en cours de période de conservation et 4 000 actions attribuées gratuitement en cours de période d'acquisition conclus avec leurs titulaires.
• 1. C2 Développement n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de TIPIAK.
• 1. A la suite de la réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle, le conseil d'administration de TIPIAK a décidé de renouveler sa composition afin de tenir compte de la nouvelle configuration de l'actionnariat de TIPIAK. Tous les membres du conseil d'administration en fonction à cette date, hormis Monsieur Éric André, ont démissionné de leur mandat d'administrateur. Monsieur Olivier Chaillou, Monsieur Pascal Ballé, Monsieur Samuel Brault, Madame Valérie Garcia et Madame Edwige Charles ont été cooptés par le conseil d'administration de TIPIAK conformément à l'article L. 225-24 du code de commerce. La présidence du conseil d'administration a été confiée à Monsieur Olivier Chaillou. »

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