Tipiak SA — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 30, 2021

TIPIAK

Société anonyme au capital de 2 741 940 € Siège Social : D2A Nantes-Atlantique, 44860 Saint-Aignan de Grand-Lieu 301 691 655 R.C.S. Nantes

Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2021

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2021, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est disponible sur le site de notre société « www.tipiak.fr ».

Sommaire

A - Attestation du responsable

B – Rapport semestriel d'activité

C – Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2021

D – Rapport des Commissaires aux comptes

A – Attestation du Responsable

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre les parties liées. »

Le 30 septembre 2021

Monsieur Hubert GROUÈS Président Directeur Général

B.− Rapport semestriel d'activité

Cotée sur Nyse EuroNext Paris au compartiment C, la société Tipiak SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier et panification. Il est présent sur tous les circuits de distribution. Il emploie 1290 personnes réparties dans le grand Ouest sur 7 sites industriels rattachés à deux secteurs composés chacun de deux pôles d'activité :

• Le secteur « sec » : Pôle Épicerie à Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) et Pôle Panification à Pont l'Évêque (14) ;

• Le secteur « froid » : Pôle Traiteur Pâtissier à Saint-Herblain (44), Malville (44) et Pont-Château (44) et Pôle Plats cuisinés surgelés à Saint-Herblain (44), Fouesnant (29) et Marans (17).

Les états financiers consolidés semestriels du 30 juin 2021 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 septembre 2021 qui en a autorisé la publication.

Résultats et perspectives

La forte saisonnalité de l'activité du Groupe crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. En 2020, à périmètre constant, près de 58% des ventes et la totalité du résultat opérationnel courant ont été réalisés sur le second semestre de l'année.

Activité et résultats semestriels − Le chiffre d'affaires net consolidé du 1 er semestre 2021 s'établit à 87,7 M€, en progression de 3% par rapport à 2020 et de 9% par rapport à 2019.

Dans le prolongement des effets de la crise Covid-19, les activités du Groupe ont évolué de manière contrastée :

• Dans le secteur « Sec », le chiffre d'affaires semestriel est en baisse de 8,4% par rapport à 2020 mais en progression de 9,7% par rapport à 2019. Après un 1er semestre 2020 extrêmement dynamique, les ventes à marque Tipiak en GMS France enregistrent une baisse de 12%. Les ventes sont également en net recul à l'International (-21%) mais elles progressent dans les autres circuits de distribution (GMS MDD, Industriels, RHD).
• Dans le secteur « froid », le chiffre d'affaires semestriel progresse de 14,2 % par rapport à 2020 et de 8,8 % par rapport à 2019. Les ventes augmentent fortement à l'International (+25,5%). L'activité est également en progression en GMS France à marque Tipiak (+ 7 %) et dans le circuit Freezer Center (+ 28 %). Les ventes sont en baisse dans les circuits Livraison à Domicile et Restauration Hors Domicile.

La marge brute augmente de 2,9 M€ par rapport au 1er semestre 2020. Le taux de marge brute s'établit à 65,5 % en progression de 1,4 point par rapport à 2020.

Les dépenses publicitaires sont légèrement supérieures à celles du 1er semestre 2020 (+0,3M€). Les autres charges externes ont augmenté de 1,5 M€.

Les frais de personnel sont en hausse de 1 M€ (forte augmentation d'activité dans le secteur froid). Les impôts & taxes sont en baisse de 0,6 M€.

Le montant des amortissements augmente de 0,7 M€.

Le résultat opérationnel ressort à 0,2 M€, en augmentation de 0,6 M€ par rapport à celui du 1er semestre 2020 (- 0,4 M€).

Peu significatif au premier semestre en raison de la forte saisonnalité de l'activité, le résultat net consolidé du 1er semestre 2021 s'établit à – 0,5 M€ en progression de 0,5 M€ vs 2020 (- 1 M€).

Par ailleurs, au cours de la période, le groupe a engagé à hauteur de 5,6 M€ le programme d'investissements industriels prévu pour 2021 (12,9 M€), portant essentiellement l'acquisition de nouvelles lignes de conditionnement, l'amélioration de la productivité et l'évolution des systèmes d'information.

Courant 2019, le Groupe avait mis en place un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire constitué des six banques actuelles. Au cours du 1er semestre 2021, le Groupe a mobilisé la troisième tranche du crédit CAPEX de 3 M€.

Au 30 juin 2021, l'endettement net global s'établit à 57,8 M€ contre 56,9 M€ au 31 décembre 2020. L'endettement net augmente de 11,5 M€ par rapport au 30 Juin 2020.

L'endettement moyen du 1er semestre 2021 a progressé de 8,5 M€ par rapport au 1er semestre 2020.

A période comparable, le besoin en fonds de roulement d'exploitation du 30 juin 2021 augmente de 4 M€ par rapport à celui du 30 juin 2020. Cette progression s'explique principalement par l'augmentation des stocks de produits finis afin de couvrir les besoins liés aux ventes anticipées du 2nd semestre.

Principaux risques et incertitudes à venir - L'appréciation des risques, faisant référence à l'information publiée dans le rapport annuel 2020 dans le chapitre « Les facteurs de risques », reste globalement inchangée.

Les principaux risques identifiés à date sont ceux liés aux incidences du prolongement de la crise Covid-19 sur nos différentes activités, à la hausse des prix des emballages et de certaines matières premières, et aux difficultés de recrutement de personnel. Le Groupe estime être en mesure de pouvoir préserver ses résultats économiques par rapport à l'année précédente grâce à l'ensemble des plans d'actions et des moyens associés mis en œuvre. Sur un horizon à plus long terme, le Groupe n'identifie pas, à date, d'indice manifeste de perte de valeur pour ses deux secteurs d'activité.

Perspectives 2021 – Il est encore difficile de prévoir toutes les incidences du prolongement de la crise Covid-19 sur les résultats du Groupe. La crise devrait continuer à impacter les activités du Groupe de manière contrastée selon les catégories de produits et les circuits de distribution tant en France qu'à l'International. Dans ce contexte incertain, le Groupe met en place les plans d'action et les moyens qui devraient lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales, l'emploi de ses salariés ainsi que ses résultats économiques et ses équilibres financiers.

C− Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2021

I − Bilan consolidé au 30 juin 2021 (en milliers d'euros)

(en milliers d'euros)	Notes	30-juin-21	30-juin-2020 *	31-déc-20
Goodwill		6 949	6 949	6 949
Autres Immobilisations incorporelles		6 348	6 433	6 352
Immobilisations corporelles		75 346	66 967	75 090
Immobilisations financières		37	92	36
Impôts différés		831	193	1
Total de l'actif non courant		89 511	80 634	88 428
Stocks	9	40 333	37 571	32 836
Clients et comptes rattachés		24 484	24 210	43 855
Autres débiteurs		8 827	7 717	6 593
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	9 622	15 247	12 252
Total de l'actif courant		83 266	84 745	95 536

Total de l'actif	172 777	165 379	183 964
------------------	---------	---------	---------

Capital		2 742	2 742	2 742
Primes		17 447	17 297	17 308
Actions propres		-2 641	-2 314	-2 290
Réserves		35 821	33 674	33 371
Résultat consolidé - part du Groupe		-499	-996	3 177
Total fonds propres		52 870	50 403	54 308
Passifs non courants :
Dettes financières moyen terme		52 702	49 764	56 396
Provisions pour avantages du personnel		7 125	7 024	7 277
Autres provisions		160	60	140
Autres dettes
Impôts différés passif		4 982	4 538	4 249
Total passifs non courants		64 969	61 386	68 062
Passifs courants :
Dettes financières court terme	5-10	14 705	11 710	12 830
Fournisseurs et comptes rattachés	6	22 570	23 350	27 652
Dettes fiscales et sociales	7	14 877	15 593	18 024
Dettes d'impôts			57	-
Autres créditeurs	7	2 786	2 868	3 067
Passifs financiers			11	21
Total passifs courants		54 938	53 590	61 594
Total du passif		172 777	165 379	183 964

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3)

II − Compte de résultat consolidé du 1er semestre (en milliers d'euros)
(en milliers d'euros)	Notes	1er semestre	1er semestre	1er semestre	Année 2020
		2021	2020*	2020
Chiffre d'affaires net		87 647	85 065	85 065	199 138
Variations de stocks de produits finis		7 386	5 667	5 667	2 564
Consommation de matières premières et		-37 633	-36 191	-36 191	-78 721
marchandises
Marge brute		57 400	54 541	54 541	122 981
Autres charges externes		-18 980	-17 160	-17 160	-36 857
Frais de personnel		-31 577	-30 502	-30 502	-66 429
Impôts et taxes	14	-1 131	-1 730	-1 730	-2 111
Excédent brut d'exploitation		5 712	5 149	5 149	17 584
Amortissements et provisions		-5 336	-4 593	-4 652	-9 449
Dépréciations		-139	-757	-757	-1216
Autres charges opérationnelles		-310	-302	-302	-830
Autres produits opérationnels		224	96	96	191
Résultat opérationnel		151	-407	-466	6 280
Coût financier brut		-459	-433	-433	-875
Produits ou charges financiers
Coût financier net		-459	-433	-433	-875
Résultat avant impôts		-308	-840	-899	5 405
Charge d'impôt sur les résultats	15	-191	-156	-140	-2 228
Résultat net consolidé revenant au Groupe		-499	-996	-1 039	3 177
Résultat par action (en €)		-0,57	-1,14	-1,18	3,62
Résultat par action après dilution (en €)		-0,57	-1,14	-1,18	3,62

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3)

			III − Résultat global consolidé(en milliers d'euros)
--	--	--	------------------------------------------------------	--	--

Libellé	1er semestre 2021	1er semestre 2020*	1er semestre 2020	Année 2020
Résultat net consolidé revenant au Groupe	-499	-996	-1 039	3 177
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	8	15	15	9
Ecart de conversion	33	4	4	-96
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D'ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	41	19	19	-87
I.S. sur moins-value de cession des propres titres	104
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite	233	55	55	-90
TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	337	55	55	-90
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	-121	-922	-965	3 000

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3)

IV − Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)

(en milliers d'€)	Nb d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat consolidé	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2019*	913 980	2 742	17 286	-2 360	33 441	-533	1 707	52 283
Affectation du résultat 2019					1 707		-1 707
Distribution de dividendes nette					-965			-965
Ecarts de conversion					2			2
Attribution d'actions et attribution d'options			11					11
Mouvements sur actions propres				46	-48			-2
Résultat semestriel 2020							-996	-996
Ecarts actuariels sur PIDR						55		55
Variation de la juste valeur des						15		15
instruments financiers
Situation au 30 juin 2020*	913 980	2 742	17 297	-2 314	34 137	-463	-996
								50 403
Situation au 31 décembre 2020	913 980	2 742	17 308	-2 290	33 984	-613	3 177	54 308
Affectation du résultat 2020					3 177		-3 177	0
Distribution de dividendes nette					-1 447			-1 447
Ecarts de conversion					34			34
Attribution d'actions et attribution d'options			139					139
Mouvements sur actions propres				-351	445			94
Résultat semestriel 2021							-499	-499
Ecarts actuariels sur PIDR						233		233
Variation de la juste valeur des instruments financiers						8		8

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3)

Le capital est composé de 913 980 actions dont 37 241 actions détenues en propre.

V − Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d'euros)
	1er semestre	1er semestre	1er semestre
(en milliers d'euros)	2021	2020*	2020
Activités opérationnelles :
Résultat consolidé après impôt	-499	-996	-1 039
Charge d'impôt courante	-551	354	354
Variation de l'impôt différé par le résultat	742	-199	-214
Résultat Consolidé avant impôts Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)	-308 4 634	-841 3 913	-899 3 971
Amortissements locations (norme IFRS16)	702	681	681
Dépréciations d'actifs circulant (net)	89	310	310
Charge IFRS 2	154	11	11
Variation des provisions pour risques et autres charges (net)	189	279	279
Moins-value de cession des actifs cédés	-14	18	18
I.S. sur moins-value de cession des propres titres
Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)
Capacité d'autofinancement	5 255	4 216	4 231
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement	2 644	14 823	14 823
Décaissement d'impôt sur les sociétés	-800
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles	7 290	19 194	19 194
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	-4 791	-11 057	-11 057
Acquisition d'immobilisations locations (norme IFRS16)	-800	-639	-639
Variation nette des dettes sur immobilisations	-2 510	-1 061	-1 061
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé	15	15	15
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-8 086	-12 742	-12 742
Activités de financement :
Dividendes versés
Acquisitions d'actions propres	-42	-3	-3
Instruments financiers
Nouvelles dettes financières	3 100	10 000	10 000
Nouvelles dettes financières locations (norme IFRS16)	800	639	639
Remboursement des dettes financières	-5 050	-3 800	-3 800
Remboursement des dettes financières locations (norme IFRS16)	-686	-662	-662
Variation des cessions de créances commerciales
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement	-1 878	6 174	6 174
Variation de périmètre (trésorerie cédée)
Incidence des écarts de conversion	36	6	6
Variation de la trésorerie	-2 638	12 632	12 632
Trésorerie d'ouverture	12 089	2 389	2 389
Trésorerie de clôture	9 451	15 021	15 021

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3)

VI − Annexe aux états financiers du 1er semestre 2021

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés.

Préambule

Les états financiers intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ils ont été arrêtés le 30 septembre 2021 par le Conseil d'administration.

Note 1.− Informations relatives à l'entreprise

Cotée sur EuroNext Paris (Compartiment C), Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats et accompagnements céréaliers, produits de panification, plats cuisinés surgelés, produits cocktail traiteur frais et surgelés. Il est positionné sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration Hors Domicile, Industrie et International.

Les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2021 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

La forte saisonnalité de l'activité crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. La quasi-totalité des résultats du groupe est réalisée en fin d'année.

Note 2.− Faits marquants du 1er semestre 2021

Le chiffre d'affaires net consolidé du 1er semestre 2021 s'établit à 87,7 M€, en progression de 3% par rapport à 2020 et de 9% par rapport à 2019.

Dans le prolongement des effets de la crise Covid-19, les activités du Groupe ont évolué de manière contrastée :

• Dans le secteur « Sec », le chiffre d'affaires semestriel est en baisse de 8,4% par rapport à 2020 mais en progression de 9,7% par rapport à 2019. Après un 1er semestre 2020 extrêmement dynamique, les ventes à marque Tipiak en GMS France enregistrent une baisse de 12%. Les ventes sont également en net recul à l'International (-21%) mais elles progressent dans les autres circuits de distribution (GMS MDD, Industriels, RHD).
• Dans le secteur « froid », le chiffre d'affaires semestriel progresse de 14,2 % par rapport à 2020 et de 8,8 % par rapport à 2019. Les ventes augmentent fortement à l'International (+25,5%). L'activité est également en progression en GMS France à marque Tipiak (+ 7 %) et dans le circuit Freezer Center (+ 28 %). Les ventes sont en baisse dans les circuits Livraison à Domicile et Restauration Hors Domicile.

Le résultat net consolidé part du groupe ressort en négatif de – 0,5 M€ ; il était de –1 M€ au 1er semestre 2020.

Le groupe a engagé à hauteur de 5,6 M€ son programme d'investissements prévisionnels 2021 (12,9 M€).

Courant 2019, le groupe avait mis en place un financement structuré de 100M€. Au titre de cette enveloppe, le groupe a mobilisé des financements complémentaires pour 3 M€ sur le 1er semestre 2021.

L'endettement global net du groupe au 30 Juin 2021 s'établit à 57,8 M€ en augmentation de 0,9 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Il est en augmentation par rapport au 30 juin 2020 (+11,5 M€) et également en hausse de 8,5 M€ en moyenne sur le 1er semestre par rapport au 1er semestre 2020.

Aucun évènement postérieur à la clôture des comptes semestriels d'importance significative n'est à signaler.

Note 3.− Principes et méthodes comptables

Référentiel comptable :

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2021 sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2020.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS au titre de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020.

Présentation des états financiers − Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

La préparation des états financiers intermédiaires nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe, les sources principales d'incertitude relatives aux estimations et la gestion des risques financiers du Groupe sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Concernant les risques liés à la crise Covid 19, dont les incidences sont contrastées selon les catégories de produits et circuits de distribution en France et à l'International, le Groupe estime être en mesure de pouvoir préserver ses résultats économiques et son équilibre financier par rapport à l'année précédente grâce aux plans d'actions et moyens mis en œuvre. Sur un horizon à plus long terme, le Groupe n'identifie pas, à date, d'indice manifeste de perte de valeur pour ses deux secteurs d'activité.

Changement de méthode de comptabilisation des Certificats d'Economie d'Energie (CEE)

Jusqu'au 31 décembre 2019, le Groupe comptabilisait les Certificats d'Economie d'Energie (CEE), reçus dans l'exercice, en produit opérationnel dans le compte de résultat.

A la faveur de la montée en puissance des dispositifs en appui des investissements aussi bien au sein du Groupe que pour d'autres comparables industriels, la direction du Groupe a décidé de réexaminer la qualification des CEE réalisée historiquement. Sur cette base, et par souci de comparabilité, le Groupe a décidé d'opter pour la qualification des CEE, qu'il perçoit, en subvention d'investissement.

(en milliers d'euros)	30/06/2020 (après retraitement CEE)	30/06/2020 (avant retraitement CEE)
Postes du compte de résultat
Excédent brut d'exploitation	5 149	5 149
Résultat opérationnel	-407	-466
Résultat net consolidé revenant au Groupe	-996	-1 039
Postes du bilan
Actif non courant	80 634	82 511
Fonds propres	50 403	51 665
Passifs non courants	61 386	62 001

Le résultat opérationnel au 30 juin 2020 retraité est impacté favorablement, bénéficiant de l'étalement des subventions perçues antérieurement au 1er janvier 2020 et sans effet défavorable de la neutralisation de subventions perçues sur le 1er semestre 2020, car nulles.

Note 4.− Participations et périmètre de consolidation

Il n'a été effectué aucune modification de périmètre sur le premier semestre 2021. Les sociétés consolidées au 30 juin 2021 sont les suivantes :

Désignation	Adresse	N° Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	301 691 655	-
Sociétés filiales :
Tipiak Épicerie	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Norwalk (USA)	-	100
Gesnoin Espaňa	Madrid (Espagne)
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Société filiale :
Tipiak Traiteur Pâtissier 2	Pontchateau (Nantes), 44	848 738 274	100

Note 5.− Endettement financier

Libellé	au 01/01/2021	Variation	Nouvel Emprunt	Remboursement	au 30/06/2021	dont à - 1 an
Emprunts auprès d'établissements de crédit	64 350		3 000	-5 050	62 300	13 100
Avances remboursables	512		100		612	100
Contrats de location (*)	4 225		800	-685	4 340	1 349
Financement par cession des créances
Intérêts courus sur concours bancaires	-24	8			-16	-16
Concours bancaires	163	8			171	171
Montant total	69 226	16	3 900	-5 735	67 407	14 704

Postes	au 30 juin 2021	au 30 juin 2020
Dettes fournisseurs	16 520	16 683
Provisions pour factures fournisseurs à recevoir	6 050	6 667
Montant net au bilan	22 570	23 350

Note 6.− Fournisseurs et comptes rattachés

Note 7.− Dettes fiscales et sociales et autres créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Au 30 juin 2021, le poste « autres créditeurs » est composé essentiellement des dividendes 2020 versés en juillet 2021 pour un montant de 1 447 K€, de ristournes à verser aux clients pour un montant de 1 250 K€ et d'autres créditeurs divers pour un montant de 89 k€.

Postes	au 30 juin 2021	au 30 juin 2020
Personnel et organismes sociaux	13 034	12 991
Etat	1 843	2 660
Autres créditeurs (dont dividendes à verser)	2 786	2 868
Montant net au bilan	17 663	18 519

Note 8.− Immobilisations corporelles

Libellé	Terrains et constructions	Locations immobilières	Installatio ns technique s et outillages	Autres matériels	Locations mobilières	Acomptes et immobilis ations en cours	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	23 902	2 403	34 209	716	1 733	12 127	75 090
dont immobilisations à céder
Acquisitions Diminutions et sorties Ecarts de conversion	885		2 150 -183	125	800	1 204	5 164 -183
Transferts et reclassements			10 668			-10 668
Dotations aux amortissements	-1 101	-252	-3 108	-101	-451		-5 013
Diminutions et sorties Ecarts de conversion			183				183
Amortissement de subventions d'investissement	15		90				105
Valeur nette comptable à la clôture	23 701	2 151	44 009	740	2 082	2 663	75 346

Note 9.− Stocks

Libellé	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020	Au 31/12/2020
Matières premières :
Valeur brute	17 248	17 573	17 096
Valeur nette de réalisation	16 780	17 174	16 672
En cours de production :
Valeur brute	1 386	1 130	1 078
Valeur nette de réalisation	1 386	1 130	878
Produits finis :
Valeur brute	23 020	19 949	16 903
Valeur nette de réalisation	22 167	19 267	15 286
Valeur totale des stocks au bilan	40 333	37 571	32 836

Note 10.− Trésorerie

La trésorerie de clôture telle que présentée dans le tableau des « flux de trésorerie consolidés » comprend les éléments définis ci-dessous :

Postes	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020	Au 31/12/2020
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	22	12	6
Disponibilités à l'actif	9 600	15 235	12 246
Concours bancaires *	-171	-226	-163
Intérêts courus *	16	32	24
Trésorerie nette à la clôture	9 467	15 053	12 113

*classés en « dettes financières à court terme » au bilan consolidé

Note 11 – Information sur les options de souscription et d'achat d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Libellé des opérations	Nombre de titres
Options d'achat d'actions en circulation au 1er janvier 2021	26 950
Options d'achat d'actions ayant fait l'objet de renonciation au cours du 1er semestre 2021	-
Options d'achat d'actions exerçables devenues caduques au cours du 1er semestre 2021	-
Options d'achat d'actions levées au cours du 1er semestre 2021	-
Options d'achat d'actions émises au cours du 1er semestre 2021	9 000
Options d'achat d'actions en circulation au 30 juin 2021	35 950

Note 12 − Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Le Groupe gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de la norme IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées de Couverture de Juste Valeur (Fair Value Hedge) ou de Couverture de Flux de Trésorerie (Cash Flow Hedge). La comptabilisation répond aux préconisations de la norme. Les instruments dérivés qui ne respectent pas les critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Les opérations sur les dérivés ont un impact favorable avant impôt, sur les réserves pour un montant de 11 k€ et aucun impact sur le résultat du premier semestre 2021.

Note 13 − Garantie, cautions données ou reçues et éventualités

13.1 - Engagements reçus.− Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 227 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

13.2 - Engagements donnés.− Au 30 juin 2021, le Groupe n'a pas d'engagement donné à des tiers, en dehors de covenants bancaires (cf ci-dessous 12.3).

13.3 - Engagements réciproques.− L'importation de certaines matières premières nécessite dans certains cas la mise en place de crédits documentaires. Au 30 juin 2021, le Groupe n'a plus d'engagement en cours.

13.4 Covenants bancaires : Les emprunts contractés en 2021 sont assortis de covenants permettant à nos partenaires financiers de renégocier leurs engagements.

Capital restant dû fin juin 2021	Ratios à respecter
	Au 31/12/2021 : Dette financière/EBE < 4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,2 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 2,8 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
62 300	Total des emprunts assortis de « covenants »

Note 14 − Impôts et taxes

Postes	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020	Exercice 2020
Cotisation Foncière des Entreprises	308	391	891
Taxes foncières	583	1 072	942
Contribution sociale (Organic)	219	215	219
Taxes sur les véhicules	18	17	35
Autres taxes	3	35	24
Montant total	1 131	1 730	2 111

Note 15 − Impôts sur les résultats et impôts différés

Postes	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020	Exercice 2020
Charge d'impôts courants	4	-19	-1411
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	-275	-544	-1 261
Produit ou (charge) d'impôts différés	80	407	444
Montant total	-191	-156	-2 228

Le montant des impôts différés activés sur le déficit fiscal s'établit à 829 K€. L'activation de cet impôt différé est comptabilisée du fait du montant du résultat fiscal prévisionnel pour l'exercice 2021.

Note 16 − Effectifs Groupe

Catégories	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020	Exercice 2020
Cadres	187	188	190
Agents de maîtrise	85	92	94
Techniciens	71	67	73
Employés	79	85	80
Agents de production	868	779	668
Effectif total en fin de période	1 290	1 211	1 105
dont contrats à durée déterminée	330	264	136
Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris)	1 214	1 175	1 307

Transactions avec les parties liées – Aucune transaction n'a été réalisée avec les Dirigeants du groupe et les mandataires sociaux au cours du 1er semestre 2021, à l'exception de la rémunération des dirigeants et du versement des jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

1er semestre 2021	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	39 415	49 097		-865	87 647
Dont ventes externes	38 550	49 097			87 647
Dont ventes inter – secteur	865			-865	0
Excédent brut d'exploitation	5 226	486			5 712
Résultat opérationnel	3 469	-3 319			150
Actifs	54 140	108 580	10 057		172 777
Passifs	17 626	33 050	69 231		119 907
Investissements corporels et incorporels	1 362	3 717	511		5 590
Amortissements / dépréciations	1 742	3 733	-		5 475
Effectif en équivalent temps plein	292	885	37		1 214

Note 17 − Secteurs opérationnels

1er semestre 2020	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	42 917	42 994		-846	85 065
Dont ventes externes	42 091	42 974			85 065
Dont ventes inter – secteur	826	20		-846	0
Excédent brut d'exploitation	7 463	-2 314			5 149
Résultat opérationnel	5 672	-6 079			-407
Actifs	54 786	96 888	13 705		165 379
Passifs	18 927	32 385	63 664		114 976
Investissements corporels et incorporels	1 124	10 515	57		11 696
Amortissements / dépréciations	1 693	3 657	-		5 350
Effectif en équivalent temps plein	280	862	34		1 176

KPMG S.A. 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 NANTES Cedex 3 France

ACCIOR - A.R.C. 53 rue Benjamin Franklin CS 80654 85016 La Roche sur Yon cedex France

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 Tipiak S.A. D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Ce rapport contient 15 pages Référence : CS-213-22

ACCIOR - A.R.C. 53 rue Benjamin Franklin CS 80654 85016 La Roche sur Yon cedex France

KPMG S.A. 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 NANTES Cedex 3 France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Capital social : € 2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• · l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Tipiak S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• · la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

l - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021 30 septembre 2021

cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Il - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Nantes, le 30 septembre 2021

La Roche-sur-Yon, le 30 septembre 2021

KPMG S.A.

Cyprien Schneider Associé

Jérôme Boutolleau Associé

ACCIOR - A.R.C.