Tipiak SA — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 30, 2016

TIPIAK

Société anonyme au capital de 2 741 940 € Siège Social : D2A Nantes-Atlantique, 44860 Saint-Aignan de Grand-Lieu 301 691 655 R.C.S. Nantes

Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2016

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2016, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est disponible sur le site de notre société « www.tipiak.fr ».

Sommaire

A - Attestation du responsable

B - Rapport semestriel d'activité

C - Comptes consolidés condensés du 1^er semestre 2016

D - Rapport des Commissaires aux comptes

A - Attestation du Responsable

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre les parties liées. »

Le 30 septembre 2016

Monsieur Hubert GROUES Président Directeur Général

B.- Rapport semestriel d'activité

Cotée sur Nyse EuroNext Paris au compartiment C, la société Tipiak SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de Droit francais.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier et panification. Il est présent sur tous les circuits de distribution. Il emploie près de 1000 personnes réparties dans le grand Ouest sur 7 sites industriels rattachés à deux secteurs composés chacun de deux pôles d'activité :

• Le secteur « sec » : Pôle Épicerie à Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) et Pôle Panification à Pont l'Évêque (14);

• Le secteur « froid » : Pôle Traiteur Pâtissier à Saint-Herblain (44), Malville (44) et Pont-Château (44) et Pôle Plats cuisinés surgelés à Fouesnant (29) et Marans (17).

Les états financiers consolidés semestriels du 30 juin 2016 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 septembre 2016 qui en a autorisé la publication.

Résultats et perspectives

La forte saisonnalité de l'activité du Groupe crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. En 2015, à périmètre constant, près de 58% des ventes et la quasi-totalité du résultat opérationnel courant ont été réalisés sur le second semestre de l'année.

Activité et résultats semestriels - Le chiffre d'affaires net consolidé du 1^er semestre 2016 s'établit à 84,5 M€, en progression de 4.6 %. Cette croissance des ventes concerne les deux secteurs.

Dans le secteur « Sec », le chiffre d'affaires progresse de 6,1 %. La marque Tipiak en GMS, soutenue par quatre campagnes publicitaires et des actions promotionnelles ciblées, consolide ses parts de marché et progresse fortement (+13.9%). Les ventes du circuit Restauration Hors Domicile sont également en progression sur le semestre.

Dans le secteur « froid », le chiffre d'affaires évolue de 3.3 % par rapport au 1^er semestre 2015. Les ventes en GMS à marque Tipiak progressent fortement (+21,8%). En revanche, les ventes dans l'ensemble des autres circuits sont en recul sensible.

Peu significatif au premier semestre en raison de la forte saisonnalité de l'activité, le résultat net consolidé du 1^er semestre 2016 s'établit à - 1,4 M€ (contre - 1,2 M€ en 2015). Le taux de marge brute s'établit à 57,8 % en diminution de 1.5 point par rapport à celui du premier semestre 2015. Le résultat opérationnel ressort à -1,7 M€ et est en recul de 0,6 M€ par rapport à celui du 1^er semestre 2015 (- 1,1 M€). Les dépenses publicitaires ont augmenté de 0,5 M€ entre juin 2015 et juin 2016.

Par ailleurs, au cours de la période, le groupe a engagé pour un montant de 3,4 M€, le programme d'investissements industriels prévu pour 2016 (13 M€), portant essentiellement sur l'amélioration de la productivité, la rénovation des bâtiments d'usine et l'évolution des systèmes d'information.

Au 30 juin 2016, l'endettement net global s'établit à 39,5 M€ contre 48,8 M€ au 31 décembre 2015. Cette réduction de l'endettement vient essentiellement de la diminution du besoin en fonds de roulement d'exploitation liée à la saisonnalité de l'activité. En revanche, par rapport au 30 Juin 2015, l'endettement net a significativement augmenté (+13 M€) du fait de la très forte augmentation des stocks en quantité et en valeur (essentiellement en noix de Saint-Jacques) et du rachat d'actions Tipiak (1,9 M€).

Principaux risques et incertitudes à venir - L'appréciation des risques, faisant référence à l'information publiée dans le rapport annuel 2015 dans le chapitre « Les facteurs de risques », est inchangée,

Perspectives 2016 - Le Groupe envisage pour l'ensemble de l'année 2016, la poursuite de la croissance des ventes et la consolidation de ses résultats. Le développement de la marque Tipiak sera poursuivi, soutenu par des campagnes publicitaires et promotionnelles ciblées, et une politique d'innovation produits. Les partenariats avec les enseignes qualitatives seront renforcés. Le programme d'investissements destiné notamment à l'amélioration des performances industrielles sera maintenu. Toutefois, compte tenu de la forte saisonnalité de l'activité du groupe (l'essentiel du résultat de l'année étant réalisé sur le second semestre), ces perspectives restent conditionnées essentiellement par le niveau de la consommation en France dans un contexte global annoncé morose et par l'évolution des prix d'achat des matières premières stratégiques.

C- Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2016

I - Actifs	Notes	30 juin 2016	30 juin 2015	31 décembre 2015
Goodwill		6949	6949	6949
Autres Immobilisations incorporelles		6 2 8 9	5720	5 9 5 4
Immobilisations corporelles		46 219	43 373	47 077
Immobilisations financières		89	79	82
Impôts différés
Total de l'actif non courant		59 547	56 122	60 063
Stocks	7	38 868	35 053	35 118
Clients et comptes rattachés		30 610	28 744	50 414
Autres débiteurs		8 6 0 5	8 0 8 9	8 2 4 8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	897	9 1 5 2	761
Total de l'actif courant		78 980	81 038	94 541
Total de l'actif		138 527	137 160	154 604
II - Capitaux propres et Passifs
Capital		2742	2742	2742
Primes		15 940	15 4 93	15 7 35
Actions propres		$-4298$	$-2396$	$-2361$
Réserves		30 119	28 106	28 653
Résultat consolidé - part du groupe		$-1434$	$-1186$	4 6 31
Total des fonds propres		43 069	42759	49 400
Dettes financières moyen terme		23 238	14 045	9401
Provisions pour avantages du personnel		6 167	6 1 5 3	5648
Autres provisions		370	11	89
Impôts différés passifs		5 0 9 0	5 1 21	6 3 27
Total du passif non courant		34 865	25 330	21 4 65
Dettes financières court terme	8	17 193	21 626	40 212
Fournisseurs et comptes rattachés	5	25 273	28 007	27 9 21
Dettes fiscales et sociales	6	13 569	14 102	13 654
Dettes d'impôts				71
Autres créditeurs	6	4 4 3 6	5 2 9 0	1783
Passifs financiers		122	46	98
Total du passif courant		60 593	69 071	83739
Total du passif		138 527	137 160	154 604

I - Bilan consolidé au 30 juin 2016
(en milliers d'euros)

II - Compte de résultat consolidé du 1er semestre (en milliers d'euros)
Libellé	Notes	1er semestre 2016	1er semestre 2015	Année 2015
Chiffre d'affaires net		84 474	80763	192 648
Variations de stocks de produits finis		772	3 4 6 8	2 4 8 3
Consommation de matières premières et marchandises		$-36453$	$-36360$	$-82630$
Marge brute		48793	47 871	112 501
Autres charges externes		$-19105$	$-17676$	$-37895$
Impôts et taxes	13	$-1566$	$-1376$	$-1346$
Frais de personnel	15	$-26277$	$-26545$	$-57641$
Excédent brut d'exploitation		1845	2 2 7 4	15 6 19
Amortissements et provisions		$-3816$	$-3648$	$-7467$
Dépréciations		424	539	$-354$
Autres charges opérationnelles		$-249$	$-361$	$-455$
Autres produits opérationnels		125	116	766
Résultat opérationnel		$-1671$	$-1080$	8 1 0 9
Coût financier brut		$-101$	$-189$	$-385$
Produits ou charges financiers		$-39$	$-72$	$-188$
Coût financier net		$-140$	$-261$	$-573$
Résultat avant impôts		$-1811$	$-1341$	7 536
Charge ou produit d'impôt sur les résultats	14	377	155	$-2905$
Résultat net consolidé revenant au groupe		$-1434$	$-1186$	4631
Résultat par action (en euros) Résultat par action après dilution (en euros)		$-1,64$ $-1,62$	$-1,35$ $-1,34$	5,28 5,21

III - Résultat global consolidé(en milliers d'euros)
Libellé	1er semestre 2016	1er semestre 2015	Année 2015
Résultat net consolidé revenant au Groupe	$-1434$	$-1186$	4631
Variations de valeurs des instruments financiers, net d'impôt différé (IAS 39, comptabilité de couverture)	25	87	170
Ecart de conversion	$-28$	117	159
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT RECLASSES ULTERIEUREMENT EN	$-3$	204	329
RESULTAT NET Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite	$-433$		433
I.S. sur moins-value de cession des propres titres			196
TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	$-433$	۰	629
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	$-1870$	$-982$	5 5 8 9

IV - Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)

Libellé	Nombre d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées*	Réserves de réévaluation	Résultat *	Capitaux propres *
Situation au 31 déc. 2014	913 980		2 742 15 375	$-2414$	27 453	$-1220$	4 4 7 2	46 408
Affection du résultat 2014					4 4 7 2		$-4472$
Distribution de dividendes					$-2803$			$-2803$
Écarts de conversion					117			117
Attribution d'actions et attribution d'options			118					118
Mouvements sur actions propres				18				18
Résultat du 1er sem. 2015							- 1 186	$-1186$
Ecarts actuariels sur PIDR
Variation de la juste valeur des instruments financiers						87		87
Situation au 30 juin 2015	913 980		2 742 15 493	$-2396$	29 239	$-1133$	$-1186$	42759
Situation au 31 déc. 2015	913 980		2 742 15 735	$-2361$	29 270	$-617$	4631	49 400
Affection du résultat 2015					4631		$-4631$
Distribution de dividendes					$-2730$			$-2730$
Écarts de conversion					- 28			$-28$
Attribution d'actions et attribution d'options			205					205
Mouvements sur actions propres				$-1937$				$-1937$
Résultat du 1er sem. 2016							$-1434$	$-1434$
Ecarts actuariels sur PIDR						$-433$		$-433$
Variation de la juste valeur des instruments financiers						26		26
Situation au 30 juin 2016	913 980		2 742 15 940	$-4298$	31 143	$-1024$	$-1434$	43 069

Le capital est composé de 913 980 actions dont 60 651 actions détenues en propre.

(en milliers d'euros) Libellé	1er semestre 2016	1er semestre 2015
Activités opérationnelles	$-1434$	$-1186$
Résultat consolidé après impôt Charge d'impôt courante	636	661
Variation de l'impôt différé par le résultat	$-1013$	$-816$
Résultat Consolidé avant impôts	$-1811$	$-1341$
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)	3816	3648
Charge IFRS2	205	118
Dépréciations d'actifs circulants (net)	$-360$	$-212$
Variation des provisions pour risques et charges (net)	150	- 94
Plus-values de cessions des actifs cédés	53	75
I.S. sur moins value de cession des propres titres
Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)	69	94
Capacité d'autofinancement	2499	2 4 4 3
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement	12912	8916
Décaissement d'impôt sur les sociétés	245	145
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles	15 279	11 349
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	$-3361$	$-5899$
Variation nette des dettes sur immobilisations	$-629$	656
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé	8	$\overline{2}$
Flux net de trésorerie provenant des opérations
d'investissement	$-3982$	- 5 241
Activités de financement :
Apports en Capital et fonds propres
Dividendes versés
Acquisitions d'actions propres	$-1937$	18
Instruments financiers
Nouvelles dettes financières	4 5 5 2
Remboursement des dettes financières	$-2433$	$-2135$
Variation des cessions de créances commerciales	$-9974$	$-5770$
Flux net de trésorerie provenant des opérations de
financement	$-9792$	$-7887$
Variation de périmètre (trésorerie cédée)
Incidence des écarts de conversion	- 34	136
Variation nette de la trésorerie	1 4 7 1	$-1643$
Trésorerie d'ouverture	$-11677$	$-6728$
Trésorerie de clôture	$-10206$	$-8371$
Variation nette de trésorerie	1471	$-1643$

V - Tableau consolidé des flux de trésorerie

VI - Annexe aux états financiers du 1^er semestre 2016

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés.

Préambule

Les états financiers intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Ils ont été arrêtés le 30 septembre 2016 par le Conseil d'administration.

Note 1. – Informations relatives à l'entreprise

Cotée sur EuroNext Paris (Compartiment C), Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats et accompagnements céréaliers, produits de panification, plats cuisinés surgelés, produits cocktail traiteur frais et surgelés. Il est positionné sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration Hors Domicile, Industrie et International,

Les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2016 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

La forte saisonnalité de l'activité crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. La quasi-totalité des résultats du groupe est réalisée en fin d'année.

Note 2.- Faits marguants du 1^er semestre 2016

Le chiffre d'affaires net consolidé s'établit à 84,5 M€ en progression de 4,6%. Les ventes sont globalement en croissance dans le secteur « sec » $(+ 6,1 %)$ et dans le secteur « froid » $(+ 3,4%)$ . La marque affiche une progression des ventes supérieure à la croissance globale de tous les circuits.

Le résultat net consolidé part du groupe ressort en négatif de -1,4 M€ ; il était de -1,2 M€ au 1^er semestre 2015.

Le groupe a engagé à hauteur de 3,4 M€ son programme d'investissements prévisionnels 2016 (13 M€).

L'endettement global net du groupe au 30 Juin 2016 s'établit à 39,5 M€ en baisse de 9,4 M€ par rapport au 31 décembre 2015. En revanche, il est en nette augmentation par rapport au 30 juin 2015 (+13 M€) du fait de la très forte hausse des stocks (en quantité et en valeur) opérée depuis le mois de Juin 2015, et de l'acquisition de titres Tipiak.

Aucun évènement postérieur à la clôture des comptes semestriels d'importance significative n'est à signaler.

Note 3.- Principes et méthodes comptables

Référentiel comptable :

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2016 sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2015.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS au titre de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2015.

Présentation des états financiers - Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

La préparation des états financiers intermédiaires nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe, les sources principales d'incertitude relatives aux estimations et la gestion des risques financiers du Groupe sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) a été comptabilisé selon les principes de la norme IAS 19 en moins du poste « Frais de personnel » pour un montant de 690 k€ (693 k€ au premier semestre 2015).

Note 4.- Participations et périmètre de consolidation

Il n'a été effectué aucune modification de périmètre sur le premier semestre 2016. Les sociétés consolidées au 30 juin 2016 sont les suivantes :

Désignation	Adresse	N° Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	301 691 655	w.
Sociétés filiales :
Tipiak Épicerie	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin España	Madrid (Espagne)	$\cdot$	100

Note 5.- Fournisseurs et comptes rattachés

_ibellé	au 30 juin 2016	au 30 juin 2015
Dettes fournisseurs	17 978	18 3 8 0
Provisions pour factures fournisseurs à recevoir	7 295	9627
Montant net	25 27 3	28 007

Note 6.- Dettes fiscales et sociales et autres créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Au 30 juin 2016, le poste « autres créditeurs » est composé essentiellement des dividendes 2015 versés en juillet 2016 pour un montant de 2 730 K€ et de ristournes à verser aux clients pour un montant de 1 639 K€.

Libellé	au 30 juin 2016	au 30 juin 2015
Personnel et organismes sociaux	10 653	11 3 25
État	2916	2777
Autres créditeurs (dont dividendes à verser)	4 4 3 6	5 2 9 0
Montant net	18 005	19 392

Libellé	au 30 juin 2016	au 30 juin 2015	au 31/12/2015
Matières premières :
Au coût de revient	20 480	16 170	18 213
Valeur nette de réalisation	20 480	16 170	18 213
En cours de production :
Au coût de revient	698	1 1 7 8	765
Valeur nette de réalisation	698	1 1 7 8	765
Produits finis:
Au coût de revient	18 105	18 3 16	17 174
Valeur nette de réalisation	17888	18 112	16858
Dépréciation sur la base de la valeur nette	$-198$	$-407$	$-718$
Valeur totale des stocks au bilan	38 868	35 053	35 118

Note 8.- Trésorerie

La trésorerie de clôture telle que présentée dans le tableau des « flux de trésorerie consolidés » comprend les éléments définis ci-dessous :

Libellé	au 30 juin 2016	au 30 juin 2015	au 31/12/2015
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	12	38	25
Disponibilités à l'actif	885	9 1 1 4	736
Concours bancaires *	$-11103$	$-17523$	$-12415$
Intérêts courus *	$-31$	$-43$	$-23$
Trésorerie nette à la clôture	$-10237$	$-8414$	$-11677$

*classés en « dettes financières à court terme » au bilan consolidé

Note 9 - Information sur les options de souscription et d'achat d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Libellé des opérations	Nombre de titres
Options d'achat d'actions en circulation au 1er janvier 2016	11875
Options d'achat d'actions ayant fait l'objet de renonciation au cours du 1 er semestre 2016	۳
Options d'achat d'actions exerçables devenues caduques au cours du 1 er semestre 2016	975
Options d'achat d'actions émises au cours du 1 er semestre 2016	$+7600$
Options d'achat d'actions en circulation au 30 juin 2016	18 500

Note 10 – Information sur un plan d'attribution gratuite d'actions et options d'achat d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 15 juin 2016, le Conseil d'administration a décidé d'une part, l'attribution gratuite de 5 000 actions, au prix de 77,84 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 1 an de présence et une période supplémentaire de conservation de 1 an. Au titre de ces opérations, la charge comptable sur le 1^er semestre 2016, s'élève à 15 K€. Les attributions réalisées en 2014 et 2015 représentent une charge comptable de 191 K€.

D'autre part, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution de 7 600 options d'achat d'actions. Le prix d'exercice est fixé à 73.95 €. Les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution.

Au titre de ces opérations, la charge comptable sur le 1^er semestre 2016, s'élève à 1 K€.

Note 11 - Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Le Groupe gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de la norme IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées de Couverture de Juste Valeur (Fair Value Hedge) ou de Couverture de Flux de Trésorerie (Cash Flow Hedge). La comptabilisation répond aux préconisations de la norme. Les instruments dérivés qui ne respectent pas les critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Les opérations sur les dérivés ont un impact défavorable avant impôt, sur les réserves pour un montant de 24 k€ et un impact défavorable sur le résultat à hauteur de 39 k€ sur le premier semestre 2016.

Note 12 – Garantie, cautions données ou reçues et éventualités

12.1 - Engagements reçus. – Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 318 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

12.2 - Engagements donnés. — Au 30 juin 2016, le Groupe n'a pas d'engagement donné à des tiers, en dehors de covenants bancaires (cf ci-dessous 12.3).

12.3 - Engagements réciproques. – L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 100 k€.

12.4 - Covenants bancaires : Certains emprunts sont assortis de covenants permettent à nos partenaires financiers de renégocier leurs engagements. Lors de la dernière date de test au 31 décembre 2015, les covenants n'ont pas été respectés sur certains contrats. Courant 2016, ces contrats de prêts ont fait l'objet d'un avenant fixant de nouveaux ratios (respectés au 31 décembre 2015).

Capital restant dû fin juin 2016	Ratios à respecter
2 500	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3,3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
850	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4
2 0 0 0	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4
1875	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
2 0 0 0	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
1803	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
1 1 1 1	Endettement financier net conso / Fonds propres conso < 1,05 ; Endettement financier net conso / $EBE < 3.3$
150	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4; si non respect majoration du taux de 0,15 pt
26 289	Total

Note 13 - Impôts et taxes

Libellé	au 30 juin 2016	au 30 juin 2015	Exercice 2015
Cotisation Foncière des Entreprises	470	219	464
Taxes foncières	858	787	498
Contribution sociale (Organic)	222	324	319
Taxes sur les véhicules	13	24	45
Autres taxes	ົ	22	20
Montant total	1566	1 3 7 6	1 3 4 6

Note 14 - Impôts sur les résultats et impôts différés
Libellé	au 30 juin 2016	au 30 juin 2015	Exercice 2015
Charge d'impôts courants Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 180 - 456	$-186$ $-475$	$-1338$ $-1150$
Produit ou (charge) d'impôts différés	1013	816	$-417$
Montant total	377	155	$-2905$

Le montant des impôts différés activés sur le déficit fiscal s'établit à 1 132 K€. L'activation de cet impôt différé est comptabilisée du fait du montant du résultat fiscal prévisionnel pour l'exercice 2016.

Note 15 - Effectifs Groupe

Catégories	au 30 juin 2016	au 30 juin 2015	au 31 décembre 2015
Cadres	164	159	157
Agents de maîtrise	101	106	100
Techniciens	45	33	40
Employés	85	90	91
Agents de production	828	764	595
Total des effectifs en fin de période	1 2 2 3	1 1 5 2	983
dont contrats à durée déterminée	320	253	66
équivalent plein temps Effectif moyen en (intérimaires compris)	1 1 1 3	1 1 2 3	1 2 6 7

Transactions avec les parties liées - Aucune transaction n'a été réalisée avec les Dirigeants du groupe et les mandataires sociaux au cours du 1^er semestre 2016, à l'exception de la rémunération des dirigeants et du versement des jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

Note 16 - Secteurs opérationnels

1er semestre 2016	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affecté	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires :	38793	46 4 68		$-787$	84 474
Dont Ventes externes	38 006	46 4 68			84 474
Dont Ventes inter-secteurs	787			- 787
Excédent brut d'exploitation	3 1 6 7	$-1322$			1845
Résultat Opérationnel	1846	$-3517$			$-1671$
Actifs	52 708	82700	3 1 1 9		138 527
Passifs (hors fonds propres)	19793	33 629	42 036		95 4 58
Investissements corporels et incorporels	737	1960	664		3 3 6 1
Amortissements / dépréciations	1 3 5 2	2464			3816
Effectif en équivalent temps plein	289	789	35		1 1 1 3

1er semestre 2015	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affecté	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires :	36 646	44 954		$-837$	80763
Dont Ventes externes	35 809	44 954			80763
Dont Ventes inter-secteurs	837			$-837$
Excédent brut d'exploitation	3 0 5 3	$-779$			2 2 7 4
Résultat Opérationnel	1821	$-2899$			$-1080$
Actifs	51 472	72448	13 240		137 160
Passifs (hors fonds propres)	20 451	43 927	30 0 23		94 401
Investissements corporels et incorporels	1 3 8 1	3 0 7 7	1441		5899
Amortissements / dépréciations	1 0 8 0	2029			3 109
Effectif en équivalent temps plein	296	791	36		1 1 2 3

$\tilde{\alpha}$

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

52, rue Jacques-Yves Cousteau Bât. B - B P. 743 85018 La Roche-sur-Yon Cedex France

Tipiak S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2016

Période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 Tipiak S.A. D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan de Grand Lieu Ce rapport contient 18 pages Référence: PS-163-16

$\sim$

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein RP41125 44311 Nantes Cedex 3 France

52, rue Jacques-Yves Cousteau Bật, B - B.P. 743 85018 La Roche-sur-Yon Cedex France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan de Grand Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2016

Période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Tipiak S.A., relatifs à la période du 1^er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2016
10 d'information financière semestrielle 2016

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Nantes, le 30 septembre 2016

La Roche-sur-Yon, le 30 septembre 2016

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Atlantique Révision Conseil - A.R.C.

Franck Noël Associé

Jérôme Boutolleau Associé

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