Tipiak SA — Interim / Quarterly Report 2014

Sep 9, 2014

TIPIAK

Société anonyme au capital de 2 741 940 € Siège Social : D2A Nantes-Atlantique, 44860 Saint-Aignan de Grand-Lieu 301 691 655 R.C.S. Nantes

Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2014

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2014, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est disponible sur le site de notre société « www.tipiak.fr ».

Sommaire

A - Attestation du responsable

B - Rapport semestriel d'activité

C - Comptes consolidés condensés du 1^er semestre 2014

D - Rapport des Commissaires aux comptes

A - Attestation du Responsable

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre les parties liées. »

Le 4 septembre 2014

Monsieur Hubert GROUES Président Directeur Général

B.- Rapport semestriel d'activité

Cotée sur Nyse EuroNext Paris au compartiment C, la société Tipiak SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de Droit francais.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier et panification. Il est présent sur tous les circuits de distribution. Il emploie près de 1000 personnes réparties dans le grand Ouest sur 7 sites industriels rattachés à deux secteurs composés chacun de deux pôles d'activité :

• Le secteur « sec » : Pôle Épicerie à Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) et Pôle Panification à Pont l'Évêque (14)

• Le secteur « froid » : Pôle Traiteur Pâtissier à Saint-Herblain (44), Malville (44) et Pont-Château (44) et Pôle Plats cuisinés surgelés à Fouesnant (29) et Marans (17).

Les états financiers consolidés semestriels du 30 juin 2014 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 4 septembre 2014 qui en a autorisé la publication.

Résultats et perspectives

La forte saisonnalité de l'activité du Groupe crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. En 2013, à périmètre constant, près de 60% des ventes et la quasi-totalité du résultat opérationnel courant ont été réalisés sur le second semestre de l'année.

Activité et résultats semestriels - Le chiffre d'affaires net consolidé du 1^er semestre 2014 s'établit à 76,2 M€, en progression de 6 %. Cette croissance dynamique des ventes concerne les deux secteurs.

Dans le secteur « Sec », le chiffre d'affaires progresse de 7,8 %. La marque Tipiak en GMS, soutenue par trois campagnes publicitaires et des actions promotionnelles ciblées, consolide ses parts de marché et poursuit sa croissance dynamique (+10,2%). Les ventes du circuit Industrie et l'International sont aussi en forte progression sur le semestre.

Dans le secteur « froid », le chiffre d'affaires évolue de 4,5 % par rapport au 1^er semestre 2013. Les ventes en GMS à marque Tipiak progressent fortement (+17,4%) ainsi que les ventes dans les circuits spécialisés en surgelés. En revanche, les ventes en Restauration Hors Domicile sont en net recul.

Peu significatif au premier semestre en raison de la forte saisonnalité de l'activité, le résultat net consolidé du 1^er semestre 2014 s'établit à - 0,2 M€ (- 0,6 M€ en 2013). Le taux de marge brute s'établit à 60,6 % en légère diminution par rapport à celui du premier semestre 2013 (- 0,3 point). Le résultat opérationnel ressort à 0,2 M€ et est en progression de + 0,3 M€ par rapport à celui du 1^er semestre 2013 (- 0,1 M€).

Par ailleurs, au cours de la période, le groupe a engagé pour un montant de 3,8 M€, le programme d'investissements industriels prévu pour 2014 (10,5 M€), portant essentiellement sur l'amélioration de la productivité, la rénovation des bâtiments d'usine et l'évolution des systèmes d'information.

Au 30 juin 2014, l'endettement net global s'établit à 19,2 M€ contre 33,3 M€ au 31 décembre 2013. Cette réduction de l'endettement vient essentiellement de la diminution du besoin en fonds de roulement d'exploitation liée à la saisonnalité de l'activité.

Principaux risques et incertitudes à venir - L'appréciation des risques, faisant référence à l'information publiée dans le rapport annuel 2013 dans le chapitre « Les facteurs de risques », est inchangée.

Perspectives 2014 - Le Groupe envisage pour l'ensemble de l'année 2014, une croissance soutenue des ventes et la consolidation de ses résultats. Le développement de la marque Tipiak sera poursuivi, soutenu par des campagnes publicitaires et promotionnelles ciblées, et une politique d'innovation produits. Les partenariats avec les enseignes qualitatives seront renforcés. Le programme d'investissements destiné notamment à l'amélioration des performances industrielles sera maintenu. Toutefois, compte tenu de la forte saisonnalité de l'activité du groupe (l'essentiel du résultat de l'année étant réalisé sur le second semestre), ces perspectives restent conditionnées essentiellement par le niveau de la consommation en France dans un contexte global annoncé morose et par l'évolution des prix d'achat des matières premières stratégiques.

C- Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2014

I -- Bilan consolidé au 30 juin 2014
(en milliers d'euros)

I - Actifs	Notes	30 juin 2014	30 juin 2013	31 décembre 2013
Goodwill Autres Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Impôts différés		6949 3 1 2 1 42 5 24 83 6	6949 1522 43 397 82 6	6949 2028 43 4 81 82 6
Total de l'actif non courant		52 683	51 956	52 546
Stocks Clients et comptes rattachés Autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie Total de l'actif courant	7 8	24 073 27 192 6611 5 5 0 2 63 378	22 999 25 937 6835 4 6 7 8 60 449	20 995 49 220 6826 5014 82 055
Total de l'actif		116 061	112 405	134 601
II - Capitaux propres et Passifs
Capital Primes Actions propres Réserves Résultat consolidé - part du groupe		2742 15 268 $-2322$ 25 760 $-243$	2742 15 093 $-1699$ 24 130 $-557$	2742 15 193 $-1947$ 24 5 23 4 0 26
Total des fonds propres Dettes financières moyen terme Provisions pour avantages du personnel Autres provisions Impôts différés passifs		41 205 10 104 5579 346 4 9 5 6	39 709 9578 4737 214 4559	44 537 12 2 2 0 4 9 0 4 392 5 3 7 8
Total du passif non courant		20 985	19 088	22 8 94
Dettes financières court terme Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes d'impôts	8 5 6	14 641 22 142 12 551	16 652 21 258 12 0 25	26 141 26 701 13 4 45
Autres créditeurs Passifs financiers	$6\phantom{1}6$	4 4 5 3 84	3650 23	830 53
Total du passif courant		53 871	53 608	67 170
Total du passif		116 061	112 405	134 601

Il - Compte de résultat consolidé du 1 er semestre (en milliers d'euros)
Libellé	Notes	1er semestre 2014	1er semestre 2013	Année 2013
Chiffre d'affaires net		76 185	71894	175 280
Variations de stocks de produits finis		1731	3710	2 9 0 6
Consommation de matières premières et marchandises		$-31750$	$-31799$	$-72215$
Marge brute		46 166	43 805	105 971
Autres charges externes		$-16122$	$-15207$	$-33181$
Impôts et taxes	13	$-586$	$-1010$	$-1973$
Frais de personnel	15	$-25570$	$-24069$	$-54697$
Excédent brut d'exploitation		3888	3519	16 120
Amortissements et provisions		$-3668$	$-3740$	$-7722$
Dépréciations		200	143	$-375$
Autres charges opérationnelles		$-258$	$-186$	$-692$
Autres produits opérationnels		25	117	393
Résultat opérationnel		187	$-147$	7724
Coût financier brut		$-136$	$-244$	$-388$
Produits ou charges financiers		$-120$	75	$-51$
Coût financier net		$-256$	$-169$	$-439$
Résultat avant impôts		$-69$	$-316$	7 2 8 5
Charge ou produit d'impôt sur les résultats	14	$-174$	$-241$	$-3259$
Résultat net consolidé revenant au groupe		$-243$	$-557$	4 0 26
Résultat par action (en euros)		$-0,28$	$-0,64$	4,60
Résultat par action après dilution (en euros)		$-0,28$	$-0,63$	4,55

III - Résultat global consolidé(en milliers d'euros)

Libellé	1er semestre 2014	1er semestre 2013	Année 2013
Résultat net consolidé revenant au Groupe	$-243$	$-557$	4 0 26
Variations de valeurs des instruments financiers, net d'impôt différé	98	136	240
(IAS 39, comptabilité de couverture)
I.S. sur moins-value de cession des propres titres			79
Ecart de conversion	17	9	$-42$
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	115	145	277
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite	$-295$
SERONT RECLASSES NE PAS QUI TOTAL DES ELEMENTS ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	$-295$
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	$-423$	$-412$	4 3 0 3

IV - Variation des capitaux propres
-------------------------------------	--	--	--

(en milliers d'euros)

Libellé	Nombre d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat *	Capitaux propres *
Situation au 31 déc. 2012	913 980	2 7 4 2	14 995	$-1706$	24 181	$-1203$	3 6 18	42 627
Affection du résultat 2012					3618		$-3618$
Distribution de dividendes					$-2616$			$-2616$
Écarts de conversion					9			9
Attribution d'actions et attribution d'options			99					99
Mouvements sur actions propres								11
Résultat du 1er sem. 2013							$= 557$	$-557$
Variation de la juste valeur des instruments financiers						136		136
Situation au 30 juin 2013	913 980		2 742 15 094	$-1699$	25 196	$-1067$	$-557$	39709
Situation au 31 déc. 2013	913 980		2 742 15 193	$-1947$	25 803	$-1280$	4 0 26	44 537
Affection du résultat 2013					4 0 26		$-4026$
Distribution de dividendes					$-2619$			$-2619$
Écarts de conversion					28			28
Attribution d'actions et attribution d'options			74					74
Mouvements sur actions propres				$-375$				$-375$
Résultat du 1er sem. 2014							$-243$	$-243$
Ecarts actuariels sur PIDR						$-295$		$-295$
Variation de la juste valeur des instruments financiers						98		98

Le capital est composé de 913 980 actions dont 40 936 actions détenues en propre.

V - Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)

Libellé	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Activités opérationnelles :
Résultat consolidé après impôt	$-243$	$-557$
Charge d'impôt courante	517	609
Variation de l'impôt différé par le résultat	$-343$	$-368$
Résultat Consolidé avant impôts	$-69$	$-316$
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)	3668	3740
Charge IFRS2	74	99
Dépréciations d'actifs circulants (net)	$-155$	$-120$
Variation des provisions pour risques et charges (net)	186	160
Plus-values de cessions des actifs cédés	11	12
I.S. sur moins value de cession des propres titres
Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)	120	$-155$
Capacité d'autofinancement	3661	3 1 7 9
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement	13863	9536
Décaissement d'impôt sur les sociétés	565	$-1987$
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles	18 263	10 969
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	$-3817$	$-5148$
Variation nette des dettes sur immobilisations	23	44
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé	1	12
Flux net de trésorerie provenant des opérations
d'investissement	$-3793$	$-5092$
Activités de financement :
Apports en Capital et fonds propres
Dividendes versés
Acquisitions d'actions propres	$-375$	9
Instruments financiers		$-1159$
Nouvelles dettes financières		$-58$
Remboursement des dettes financières	$-3778$	$-6758$
Variation des cessions de créances commerciales	$-6964$	5 2 3 7
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement	$-11117$	$-2729$
Variation de périmètre (trésorerie cédée)
Incidence des écarts de conversion	9	3
Variation nette de la trésorerie	3 3 6 2	3 1 5 1
Trésorerie d'ouverture	$-6381$	$-3668$
Trésorerie de clôture	$-3019$	$-517$
Variation nette de trésorerie	3 3 6 2	3 1 5 1

VI - Annexe aux états financiers du 1^er semestre 2014

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés.

Préambule

Les états financiers intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ils ont été arrêtés le 4 septembre 2014 par le Conseil d'administration.

Note 1.- Informations relatives à l'entreprise

Cotée sur EuroNext Paris (Compartiment C), Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats et accompagnements céréaliers, produits de panification, plats cuisinés surgelés, produits cocktail traiteur frais et surgelés. Il est positionné sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration Hors Domicile, Industrie et International.

Les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2014 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

La forte saisonnalité de l'activité crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. La quasi-totalité des résultats du groupe est réalisée en fin d'année.

Note 2.- Faits marquants du 1^er semestre 2014

Le chiffre d'affaires net consolidé s'établit à 76,2 M€ en progression de 6%. Les ventes sont globalement en croissance dans le secteur « sec » $(+ 7.8 %)$ et dans le secteur « froid » $(+ 4.5%)$ . La marque affiche une progression des ventes nettement supérieure à la croissance globale de tous les circuits.

Les résultats économiques et financiers sont en progression : le résultat net consolidé part du groupe ressort en négatif de – 0,2 M€ ; il était de – 0,6 M€ au 1^er semestre 2013.

Le groupe a engagé à hauteur de 3,8 M€ son programme d'investissements prévisionnels 2014 (10,5 M€).

Au cours de la période, l'entreprise a poursuivi son désendettement. Au 30 juin 2014, l'endettement global net du groupe s'établit à 19,2 M€ contre 33,3 M€ au 31 décembre 2013.

Aucun évènement postérieur à la clôture des comptes semestriels d'importance significative n'est à signaler.

Référentiel comptable :

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2014 sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2013 à l'exception des normes et amendements adoptés par l'U.E. entrés en vigueur au 1^er janvier 2014.

Les textes IFRS applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2014 n'ont pas d'incidence sur les comptes du Groupe (notamment les normes IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12) compte tenu de la situation de contrôle de Tipiak SA sur ses filiales.

Le groupe Tipiak n'a appliqué, au 30 juin 2014, aucune des normes adoptées par l'Union Européenne mais non encore entrées en vigueur au 1^er janvier 2014, ni appliqué aucune norme et interprétation applicable par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2014 (IFRIC 21 notamment).

Les comptes consolidés semestriels résumés portant sur la période de six mois, close au 30 juin 2014, ont été préparés conformément à l'IAS 34 et l'IFRIC 10, normes spécifiques IFRS relatives à l'information financière intermédiaire adoptée par l'Union Européenne. L'évaluation de l'engagement d'indemnité de fin de carrière a notamment été révisée pour tenir compte de la diminution du taux IBOXX AA 10 + utilisé pour l'évaluation actuarielle de l'engagement.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS au titre de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2013.

Présentation des états financiers - Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

La préparation des états financiers intermédiaires nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe, les sources principales d'incertitude relatives aux estimations et la gestion des risques financiers du Groupe sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) a été comptabilisé selon les principes de la norme IAS 19 en moins du poste « Frais de personnel » pour un montant de 683 k€ (422 k€ au premier semestre 2013).

Note 4.- Participations et périmètre de consolidation

Il n'a été effectué aucune modification de périmètre sur le premier semestre 2014. Les sociétés consolidées au 30 juin 2014 sont les suivantes :

Désignation	Adresse	N° Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	301 691 655
Sociétés filiales :
Tipiak Épicerie	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin España	Madrid (Espagne)		100

Note 5.- Fournisseurs et comptes rattachés

Libellé	au 30 juin 2014	au 30 juin 2013
Dettes fournisseurs	12.771	13769
Provisions pour factures fournisseurs à recevoir	9 3 7 1	7489
Montant net	22 142	21 258

Note 6. – Dettes fiscales et sociales et autres créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Au 30 juin 2014, le poste « autres créditeurs » est composé essentiellement des dividendes 2013 versés en juillet 2014 pour un montant de 2 619 K€.

Libellé	au 30 juin 2014	au 30 juin 2013
Personnel et organismes sociaux	10 503	9987
État	2047	2038
Autres créditeurs (dont dividendes à verser)	4453	3650
Montant net	17 004	15 675

Note 7.- Stocks

Libellé	au 30 juin 2014	au 31/12/2013	au 31/12/2012
Matières premières :
Au coût de revient	9 1 8 0	7 7 7 4	7 1 5 0
Valeur nette de réalisation	9 1 8 0	7 7 7 4	7 1 5 0
En cours de production :
Au coût de revient	1 140	501	444
Valeur nette de réalisation	1 140	501	444
Produits finis:
Au coût de revient	14 665	13729	10 998
Valeur nette de réalisation	14 4 30	13563	10 902
Dépréciation sur la base de la valeur nette	$-677$	$-843$	$-632$
Valeur totale des stocks au bilan	24 073	20 995	17864

Note 8.- Trésorerie

La trésorerie de clôture telle que présentée dans le tableau des « flux de trésorerie consolidés » comprend les éléments définis ci-dessous :

Libellé	au 30 juin 2014	au 31/12/2013	au 31/12/2012
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	30	48	27
Disponibilités à l'actif	5472	4966	12 3 38
Concours bancaires *	$-8482$	$-11336$	$-15990$
Intérêts courus *	$-40$	- 59	$-43$
Trésorerie nette à la clôture	$-3020$	$-6381$	$-3668$

*classés en « dettes financières à court terme » au bilan consolidé

Note 9 – Information sur les options de souscription et d'achat d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Libellé des opérations	Nombre de titres
Options d'achat d'actions en circulation au 1 er janvier 2014	13 598
Options d'achat d'actions ayant fait l'objet de renonciation au cours du 1 er semestre 2014	$\blacksquare$
Options d'achat d'actions exerçables devenues caduques au cours du 1 er semestre 2014	$\overline{\mathcal{L}}$
Options d'achat d'actions en circulation au 30 juin 2014	13598

Note 10 – Information sur un plan d'attribution gratuite d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales de juin 2012 et juin 2013, le Conseil d'administration a décidé les attributions gratuites, en 2012 de 3 200 actions et en 2013 de 4 660 actions, aux prix respectifs de 42,55 € et 50,90 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 2 ans de présence et une période supplémentaire de conservation de 2 ans. Au titre de ces opérations, la charge comptable sur le 1^er semestre 2014, s'élève à 74 K€.

Note 11 - Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Le Groupe gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de la norme IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées de Couverture de Juste Valeur (Fair Value Hedge) ou de Couverture de Flux de Trésorerie (Cash Flow Hedge). La comptabilisation répond aux préconisations de la norme. Les instruments dérivés qui ne respectent pas les critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Les opérations sur les dérivés ont un impact défavorable avant impôt, sur les réserves pour un montant de 31 k€ et sur le résultat de 120 k€.

Note 12 – Garantie, cautions données ou reçues et éventualités

12.1 - Engagements reçus. – Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 303 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

12.2 - Engagements donnés. — Au 30 juin 2014, le Groupe n'a pas d'engagement donné à des tiers, en dehors de covenants bancaires (cf ci-dessous 12.3).

12.3 - Covenants bancaires : Certains emprunts sont assortis de covenants permettent à nos partenaires financiers de renégocier leurs engagements. Le respect des ratios est analysé sur la base des comptes consolidés annuels.

Capital restant dû fin juin 2014	Ratios à respecter
205	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
1 0 0 0	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 2,5
4 3 7 5	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 0 0 0	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,2 ; dettes financières / CAF < 3,3
3 3 3 3 3	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,2 ; dettes financières / CAF < 3,3
1 3 5 0	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4; si non respect majoration du taux de 0,15 pt
833	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
13 096	Total

Note 13 - Impôts et taxes

Libellé	au 30 juin 2014	au 30 juin 2013	Exercice 2013
Cotisation Foncière des Entreprises	235	397	693
Taxes foncières	153	377	749
Contribution sociale (Organic)	144	138	330
Taxes sur les véhicules	25	30	56
Impôt forfaitaire		41	82
Autres taxes	29	27	63
Montant total	586	1010	1973

Note 14 - Impôts sur les résultats et impôts différés

Libellé	au 30 juin 2014	au 30 juin 2013	Exercice 2013
Charge d'impôts courants	$-31$	- 144	$-1660$
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	$-486$	- 465	$-1167$
Produit ou (charge) d'impôts différés	343	368	$-432$
Montant total	-174	$-241$	$-3259$

Le montant des déficits semestriels activés s'établit à 594 K€. L'activation de cet impôt différé est comptabilisée du fait du montant du résultat fiscal prévisionnel pour l'exercice 2014.

Note 15 - Effectifs Groupe
Catégories	au 30 juin 2014	au 30 juin 2013	au 31 décembre 2013
Cadres	159	156	155
Agents de maîtrise	94	92	93
Techniciens	32	23	25
Employés	83	87	91
Agents de production	650	624	568
Total des effectifs en fin de période	1018	982	932
(dont contrats à durée déterminée)	(141)	(118)	(70)
équivalent Effectif plein temps moyen en (dont personnel temporaire)	1072	1035	1 202

Transactions avec les parties liées - Aucune transaction n'a été réalisée avec les Dirigeants du groupe et les mandataires sociaux au cours du 1^er semestre 2014, à l'exception de la rémunération des dirigeants et du versement des jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

1er semestre 2014	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affecté	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires :	35 350	41 568		$-733$	76 185
Dont Ventes externes	34 617	41 568			76 185
Dont Ventes inter-secteurs	733			- 733
Excédent brut d'exploitation	4761	$-874$			3888
Résultat Opérationnel	3 4 3 6	$-3249$			187
Actifs	43 991	61950	10 120		116 061
Passifs (hors fonds propres)	20 177	30 591	24 088		74 856
Investissements corporels et incorporels	1 2 9 3	822	1702		3817
Amortissements / dépréciations	1 201	2467			3668
Effectif en équivalent temps plein	277	760	35		1072

Note 16 - Secteurs opérationnels

1er semestre 2013	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affecté	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires :	32788	39812		$-706$	71894
Dont Ventes externes	32 082	39812			71894
Dont Ventes inter-secteurs	706			$-706$
Excédent brut d'exploitation	4 1 4 1	$-622$			3519
Résultat Opérationnel	2045	$-2192$			$-147$
Actifs	42 0 24	64 125	6 2 5 6		112 405
Passifs (hors fonds propres)	19798	29 316	23 5 82		72 696
Investissements corporels et incorporels	466	4 0 18	665		5 1 4 9
Amortissements / dépréciations	2 1 4 7	1593			3740
Effectif en équivalent temps plein	251	742	42		1 0 3 5

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52, rue Jacques-Yves Cousteau Bât. B - B.P. 743 85018 La-Roche-Sur-Yon Cedex France

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014

Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014 Tipiak S.A. D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Ce rapport contient 17 pages Référence : VB-143-109

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014

Période du 1^er janvier au 2014 au 30 juin 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Tipiak S.A.. relatifs à la période du 1^er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I-Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014 4 septembre 2014

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Rennes, le 4 septembre 2014

KPMG Audit IS

Vincent Broyé

Associé

La-Roche-sur-Yon, le 4 septembre 2014

Atlantique Révision Conseil - A.R.C.

Sébastien Caillaud Associé