Tipiak SA — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 6, 2012

TIPIAK

Société anonyme au capital de 2 741 940 € Siège Social : D2A Nantes-Atlantique, 44860 Saint-Aignan de Grand-Lieu 301 691 655 R.C.S. Nantes

Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2012

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2012, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est disponible sur le site de notre société « www.tipiak.fr ».

Sommaire

A - Attestation du responsable

B - Rapport semestriel d'activité

C - Comptes consolidés condensés du 1^er semestre 2012

D - Rapport des Commissaires aux comptes

A - Attestation du Responsable

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre les parties liées. »

Le 28 août 2012

Monsieur Hubert GROUES Président Directeur Général

B.- Rapport semestriel d'activité

Cotée sur EuroNext Paris au compartiment C, la société Tipiak SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de Droit francais.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier et panification. Il est présent sur tous les circuits de distribution. Il emploie près de 1000 personnes réparties dans le grand Quest sur 7 sites industriels rattachés à deux secteurs composés chacun de deux pôles d'activité :

• Le secteur « sec » : Pôle Épicerie à Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) et Pôle Panification à Pont l'Évêque (14) :

• Le secteur « froid » : Pôle Traiteur Pâtissier à Saint-Herblain (44), Malville (44) et Pont-Château (44) et Pôle Plats cuisinés surgelés à Fouesnant (29) et Marans (17).

Les états financiers consolidés semestriels du 30 juin 2012 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 28 août 2012 qui en a autorisé la publication.

Résultats et perspectives

La forte saisonnalité de l'activité du Groupe crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. En 2011, à périmètre constant, près des 2/3 des ventes et la quasi-totalité du résultat opérationnel courant ont été réalisés sur le second semestre de l'année.

Activité et résultats semestriels – Le chiffre d'affaires net consolidé du 1^er semestre 2012 s'établit à 69,4 M€, en progression de 2,5 % grâce au dynamisme des ventes dans le secteur « sec », l'activité dans le secteur « froid » restant stable.

Dans le secteur « Sec », le chiffre d'affaires du secteur progresse de 5,4 %. La marque Tipiak en GMS, soutenue par deux campagnes publicitaires et des actions promotionnelles ciblées, consolide ses parts de marché et poursuit sa croissance (+5.8%).

Les ventes du circuit Industrie sont en retrait tandis que les ventes en GMS (à marque Tipiak et MDD) sont en progression sensible.

Dans le secteur « froid », le chiffre d'affaires est quasiment stable. Les ventes dans les circuits spécialisés en surgelés enregistrent une faible croissance (+1,5%) tandis que les ventes en GMS à marque Tipiak sont en retrait $(-2,9%).$

Peu significatif au premier semestre en raison de la forte saisonnalité de l'activité, le résultat net consolidé du 1^er semestre 2012 s'établit à - 1 396 K€. Les résultats économiques du 1^er semestre 2012 sont à nouveau marqués par des hausses des prix sur certaines matières premières stratégiques. Le taux de marge brute perd 1,8 points par rapport à celui du premier semestre 2011 et s'établit à 57,5 %. En revanche, l'excédent brut d'exploitation et le résultat opérationnel qui ressort négatif à $-1$ M $\epsilon$ , sont en progression par rapport à ceux du 1^er semestre 2011 (diminution des frais de personnel et des frais de campagnes de publicité TV).

Par ailleurs, au cours de la période, le groupe a engagé pour un montant de 2,7 M€, le programme d'investissements industriels prévu pour 2012 (9,5 M€), portant essentiellement sur l'amélioration de la productivité et la rénovation des bâtiments d'usine.

Au 30 juin 2012, l'endettement net global s'établit à 23,4 M€ contre 35,2 M€ au 31 décembre 2011. Cette réduction de l'endettement vient essentiellement de la diminution du besoin en fonds de roulement d'exploitation liée à la saisonnalité de l'activité.

Principaux risques et incertitudes à venir - L'appréciation des risques, faisant référence à l'information publiée dans le rapport annuel 2011 dans le chapitre « Les facteurs de risques », est inchangée.

Perspectives 2012 – Le Groupe envisage pour l'ensemble de l'année 2012, une croissance soutenue des ventes et la consolidation de ses résultats. Le développement de la marque Tipiak sera poursuivi, soutenu par des campagnes publicitaires et promotionnelles ciblées, et une politique d'innovation produits. Les partenariats avec les enseignes qualitatives seront renforcés. Le programme d'investissements destiné notamment à l'amélioration des performances industrielles sera maintenu. Toutefois, compte tenu de la forte saisonnalité de l'activité du groupe (l'essentiel du résultat de l'année étant réalisé sur le second semestre), ces perspectives restent conditionnées essentiellement par le niveau de la consommation en France dans un contexte global annoncé morose et par l'évolution des prix d'achat des matières premières stratégiques.

C- Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2012

		- Bilan consolidé au 30 juin 2012 (en milliers d'euros)
I - Actifs	Notes	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Goodwill Autres Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Impôts différés		6949 1 1 1 7 43 368 103 9	6949 1 1 2 8 43 922 103 12	6949 1 1 0 1 44 579 101 17
Total de l'actif non courant		51 546	52 114	52747
Stocks Clients et comptes rattachés Autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 8	19 490 25 878 5 0 5 5 1598	22 511 25 961 6 6 0 2 2085	19772 50 845 5 1 1 1 2924
Total de l'actif courant		52 021	57 159	78 652
Total de l'actif		103 567	109 273	131 399
II - Capitaux propres et Passifs
Capital Primes Actions propres Réserves Résultat consolidé - part du groupe		2742 14 909 $-1621$ 23 664 $-1396$	2742 14 6 12 $-2302$ 23 068 $-1775$	2742 14749 $-2289$ 23 644 3 2 0 7
Total des fonds propres		38 298	36 345	42 053
Dettes financières moyen terme Provisions pour avantages du personnel Autres provisions Impôts différés passifs		16 089 3 1 5 3 175 5 0 7 4	15 399 2802 64 6 1 1 6	18785 2963 106 5985
Total du passif non courant		24 491	24 381	27839
Dettes financières court terme Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes d'impôts	8 5 6	8925 18 342 11 040	11 177 20 661 11815	19 362 27 622 12 0 23
Autres créditeurs Passifs financiers	6	993 1 478	3 9 9 3 901	1 0 7 9 1421
Total du passif courant		40778	48 547	61 507
Total du passif		103 567	109 273	131 399

	(en milliers d'euros)	$II$ – Compte de résultat consolidé du 1 er semestre
Libellé	Notes	1er semestre 2012	1er semestre 2011	Année 2011
Chiffre d'affaires net		69 416	67739	167 559
Variations de stocks de produits finis		$-233$	2 1 5 5	1 0 2 3
Consommation de matières premières et marchandises		$-2922$	$-29718$	$-70046$
Marge brute		39 891	40 176	98 536
Autres charges externes		$-13432$	$-13744$	$-29418$
Impôts et taxes	13	$-955$	$-918$	$-1879$
Frais de personnel	15	$-22687$	$-23304$	$-51645$
Excédent brut d'exploitation		2817	2 2 1 0	15 5 94
Amortissements et provisions		$-3880$	$-3653$	$-7514$
Dépréciations		72	50	$-374$
Autres charges opérationnelles		$-181$	$-276$	$-539$
Autres produits opérationnels		153	58	191
Résultat opérationnel		$-1019$	$-1611$	7 3 5 8
Coût financier brut		$-415$	$-482$	$-1060$
Produits ou charges financiers		$-24$	116	$-140$
Coût financier net		$-439$	$-366$	$-1200$
Résultat avant impôts		$-1458$	$-1977$	6 1 5 8
Charge ou produit d'impôt sur les résultats	14	62	202	$-2951$
Résultat net consolidé revenant au groupe		$-1396$	$-1775$	3 207
Résultat par action (en euros)		$-1,58$	$-2,15$	3,79
Résultat par action après dilution (en euros)		$-1,60$	$-2,03$	3,66

III - Résultat global consolidé
(en milliers d'euros)

Libellé	1er semestre 2012	l er semestre 2011	Année 2011
Résultat net consolidé revenant au Groupe	$-1396$	$-1775$	3 2 0 7
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	-9	161	$-15$
I.S. sur moins-value de cession des propres titres Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite	249		767 $-16$
Ecarts de conversion	$-5$	- 45	30
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	$-1161$	$-1659$	3973

$IV - Variation$ des capitaux propres
(en milliers d'euros)

Libellé	Nombre d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat '	Capitaux propres *
Situation au 31 déc. 2010	913 980	2 742	14 045	$-2722$	22 173	$-673$	4 4 7 4	40 039
Affectation du résultat 2010					4 4 7 4		- 4 474
Distribution de dividendes nette					$-2607$			$-2607$
Ecarts de conversion					$-45$			$-45$
Attribution d'actions et attribution d'options			567					567
Mouvements sur actions propres				420	$-415$			5
Résultat du 1er sem. 2011							$-1775$	$-1775$
Variation de la juste valeur des instruments financiers						161		161
Situation au 30 juin 2011	913 980		2 742 14 612	$-2302$	23 580	$-512$	$-1775$	36 345
Situation au 31 déc. 2011	913 980		2 742 14 749	$-2289$	24 348	$-704$	3 207	42 053
Affection du résultat 2011					3 2 0 7		$-3207$
Distribution de dividendes					$-2627$			$-2627$
Écarts de conversion					- 5			- 5
Attribution d'actions et attribution d'options			160					160
Mouvements sur actions propres				668	$= 546$			122
Résultat du 1er sem. 2012							$-1396$	$-1396$
Variation de la juste valeur des instruments financiers						-9		-9
Situation au 30 juin 2012	913 980		2 742 14 909	$-1621$	24 377	$-713$	$-1396$	38 298

Le capital est composé de 913 980 actions dont 41 421 actions détenues en propre.

V - Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)

Libellé	1er semestre 2012	1er semestre 2011
Activités opérationnelles :
Résultat consolidé après impôt	$-1396$	$-1775$
Charge d'impôt courante	- 398	437
Variation de l'impôt différé par le résultat	336	$-639$
Résultat Consolidé avant impôts	$-1458$	$-1977$
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)	3880	3653
Charge IFRS2	160	568
Dépréciations d'actifs circulants (net)	$-51$	- 43
Variation des provisions pour risques et charges (net)	259	$-33$
Plus-values de cessions des actifs cédés	$-12$	162
I.S. sur moins value de cession des propres titres	249
Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)	57	- 95
Capacité d'autofinancement	3 1 4 6	2 4 3 7
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement	14 911	9522
Décaissement d'impôt sur les sociétés	$-308$	$-752$
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles	17687	11 005
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	$-2701$	$-2753$
Variation nette des dettes sur immobilisations	$-437$	- 36
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé	26	6
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement	$-3112$	$-2783$
Activités de financement :
Apports en Capital et fonds propres
Dividendes versés	- 2627
Acquisitions d'actions propres	$-141$	16
Nouvelles dettes financières	20	80
Remboursement des dettes financières	$-2549$	$-5272$
Variation des cessions de créances commerciales	$-6066$	$-3549$
Flux net de trésorerie provenant des opérations de
financement	$-11363$	$-8725$
Variation de périmètre (trésorerie cédée)
Incidence des écarts de conversion		7
Variation nette de la trésorerie	3 2 1 2	$-496$
Trésorerie d'ouverture	$-4951$	$-4538$
Trésorerie de clôture	$-1739$	$-5034$
Variation nette de trésorerie	3 2 1 2	-496

VI - Annexe aux états financiers du 1^er semestre 2012

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés.

Préambule

Les états financiers intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011. Ils ont été arrêtés le 28 août 2012 par le Conseil d'administration.

Note 1.- Informations relatives à l'entreprise

Cotée sur EuroNext Paris (Compartiment C), Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats et accompagnements céréaliers, produits de panification, plats cuisinés surgelés, produits cocktail traiteur frais et surgelés. Il est positionné sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration Hors Domicile, Industrie et International.

Les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2012 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

La forte saisonnalité de l'activité crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. La quasi-totalité des résultats du groupe est réalisée en fin d'année.

Note 2.– Faits marquants du 1^er semestre 2012

Le chiffre d'affaires net consolidé s'établit à 69,4 M€ en progression de 2,5%. Les ventes sont globalement en croissance dans le secteur « sec » (+ 5,4 %) et stagnent dans le secteur « froid ». La marque affiche une progression des ventes légèrement supérieure à la croissance globale de tous les circuits.

Les résultats économiques et financiers sont en progression : le résultat net consolidé part du groupe ressort en négatif de - 1,4 M€ ; il était de - 1.8 M€ au 1^er semestre 2011.

Le groupe a engagé à hauteur de 2,7 M€ son programme d'investissements prévisionnels 2012 (9,5 M€).

Au cours de la période, l'entreprise a poursuivi son désendettement. Au 30 juin 2012, l'endettement global net du groupe s'établit à 23.4 M€ contre 35.2 M€ au 31 décembre 2011.

Aucun évènement postérieur à la clôture des comptes semestriels d'importance significative n'est à signaler.

Note 3.- Principes et méthodes comptables

Référentiel comptable :

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2012 sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2011.

Les comptes consolidés semestriels résumés portant sur le période de six mois, close au 30 juin 2012, ont été préparés conformément à l'IAS 34 et l'IFRIC 10, normes spécifiques IFRS relatives à l'information financière intermédiaire adoptée par l'Union Européenne.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS au titre de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2011.

Présentation des états financiers - Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

La préparation des états financiers intermédiaires nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe, les sources principales d'incertitude relatives aux estimations et la gestion des risques financiers du Groupe sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Note 4. – Participations et périmètre de consolidation

Il n'a été effectuée aucune modification de périmètre sur le premier semestre 2012. Les sociétés consolidées au 30 juin 2012 sont les suivantes :

Désignation	Adresse	$N^{\circ}$ Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	301 691 655
Sociétés filiales :
Tipiak Épicerie	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin España	Madrid (Espagne)		100

Note 5.- Fournisseurs et comptes rattachés

Libellé	au 30 juin 2012	au 30 juin 2011
Dettes fournisseurs	11743	14 951
Provisions pour factures fournisseurs à recevoir	6599	5 7 10
Montant net	18 342	20 661

Note 6. – Dettes fiscales et sociales et autres créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Au 30 juin 2011, le poste « autres créditeurs » est composé essentiellement des dividendes 2010 versés en juillet 2011 pour un montant de 2 608 K€. Les dividendes 2011 ont fait l'objet d'un versement en juin 2012.

Libellé	au 30 juin 2012	au 30 juin 2011
Personnel et organismes sociaux	9 2 1 9	9 3 0 9
Etat	1821	2 506
Autres créditeurs (dont dividendes à verser)	993	3993
Montant net	12 033	15808

Note 7.- Stocks

Libellé	au 30 juin 2012	au 31/12/2011	au 31/12/2010
Matières premières :
Au coût de revient	7796	7916	7406
Valeur nette de réalisation	7796	7916	7406
En cours de production :
Au coût de revient	566	609	552
Valeur nette de réalisation	566	609	552
Produits finis:
Au coût de revient	12 133	12 347	11 376
Valeur nette de réalisation	12017	12 128	11 211
Dépréciation sur la base de la valeur nette	$-889$	$-881$	$-582$
Valeur totale des stocks au bilan	19 490	19772	18 587

Note 8.- Trésorerie

La trésorerie de clôture telle que présentée dans le tableau des « flux de trésorerie consolidés » comprend les éléments définis ci-dessous :

Libellé	au 30 juin 2012	au 31/12/2011	au 31/12/2010
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	33	62	46
Disponibilités à l'actif	565	2862	3088
Concours bancaires	$-3305$	$-7768$	$-7603$
Intérêts courus	$-32$	- 107	$-69$
Trésorerie nette à la clôture	$-1739$	$-4951$	$-4538$

Note 9 - Information sur les options de souscription et d'achat d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Libellé des opérations	Nombre de titres
Options d'achat d'actions en circulation au 1 er janvier 2012	13 598
Options d'achat d'actions ayant fait l'objet de renonciation au cours du 1 er semestre 2012	24
Options d'achat d'actions exerçables devenues caduques au cours du 1 er semestre 2012	$\blacksquare$
Options d'achat d'actions en circulation au 30 juin 2012	13 598

Note 10 – Information sur un plan d'attribution gratuite d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales de juin 2010 et juin 2011, le Conseil d'administration a décidé les attributions gratuites, en 2010 de 8 000 actions et en 2011 de 6 500 actions, aux prix respectifs de 53,92 € et 48,13 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 2 ans de présence et une période supplémentaire de conservation de 2 ans. Au titre de ces opérations, la charge comptable sur le 1^er semestre 2012, s'élève à 158 K€.

Note 11 - Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Le Groupe gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de la norme IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées de Couverture de Juste Valeur (Fair Value Hedge) ou de Couverture de Flux de Trésorerie (Cash Flow Hedge). La comptabilisation répond aux préconisations de la norme. Elle a un impact défavorable avant impôts, sur les réserves pour un montant de 13 K€ et sur le résultat de 44 K€.

Note 12 - Garantie, cautions données ou reçues et éventualités

12.1 - Engagements reçus. – Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 275 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

12.2 - Engagements donnés. Au 30 juin 2012, le Groupe n'a pas d'engagement donné à des tiers, en dehors de covenants bancaires (cf ci-dessous 12.3).

12.3 - Covenants bancaires : Certains emprunts sont assortis de covenants permettent à nos partenaires financiers de renégocier leurs engagements. Le respect des ratios est analysé sur la base des comptes consolidés annuels.

Capital restant dû fin juin 2012	Ratios à respecter
1 3 9 3	Dettes Financières Consolidées à + 1 an / Fonds propres < 1 ; Si non respect,
2 5 5 0	majoration du taux de 0,15 point Dettes Financières Consolidées à + 1 an / Fonds propres < 1 et / CAF < à 4; si non respect, majoration du taux 0,15
3 0 0 0	Dettes Financières Consolidées à + 1 an / Fonds propres < 1 et / CAF < 2,5
2 0 0 0	Dettes Financières Consolidées à + 1 an / Fonds propres < 1 et / CAF < 3
5 0 0 0	Dettes Financières Consolidées à + 1 an / Fonds propres < 1,3 et / CAF < 3,5
850	Dettes Financières Consolidées à + 1 an / Fonds propres < 1 et / CAF < 3
2 500	Dettes Financières Consolidées à + 1 an / Situation nette comptable < 1 et / CAF < 3,5 jusqu'au 1 er amortissement puis < 3 après 1 er amortissement
17 293	Total

Note 13 - Impôts et taxes

Libellé	au 30 juin 2012	au 30 juin 2011	Exercice 2011
Cotisation Foncière des Entreprises	386	398	722
Taxes foncières	346	316	666
Contribution sociale (Organic)	134	137	331
Taxes sur les véhicules	31	38	72
Impôt forfaitaire	52	41	82
Autres taxes	6	$-12$	6
Montant total	955	918	1879

Note 14 - Impôts sur les résultats et impôts différés

au 30 juin 2012	au 30 juin 2011	Exercice 2011
$-152$	$-43$	$-2510$
- 441	$-394$	$-1112$
655	639	671
62	202	$-2951$

Le montant des déficits semestriels activés s'établit à 1 652 K€. L'activation de cet impôt différé est comptabilisée du fait du montant du résultat fiscal prévisionnel pour l'exercice 2012.

Note $15 -$ Effectifs Groupe
Catégories	au 30 juin 2012	au 30 juin 2011	au 31 décembre 2011
Cadres	150	144	150
Agents de maîtrise	93	94	90
Techniciens	18	16	19
Employés	86	89	91
Agents de production	683	707	577
Total des effectifs en fin de période	1 0 3 0	1 0 5 0	927
(dont contrats à durée déterminée)	(152)	(172)	(41)
Effectif moyen en équivalent plein temps (dont personnel temporaire)	987	1010	1 171

Transactions avec les parties liées - Aucune transaction n'a été réalisée avec les Dirigeants du groupe et les
mandataires sociaux au cours du 1^er semestre 2012.

1er semestre 2012	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affecté	Éliminations	Total
Produits des activités ordinaires :	31 794	38 4 24		$-802$	69416
Dont Ventes externes	31 133	38 283			69416
Dont Ventes inter-secteurs	661	141		$-802$
Résultat Opérationnel	2 7 9 7	$-3816$			$-1019$
Actifs	42 104	58 605	2858		103 567
Passifs (hors fonds propres)	17 331	21 244	26 694		65 269
Investissements corporels et incorporels	636	1854	211		2701
Amortissements / dépréciations	1402	2741	168		4 3 1 1
Effectif en équivalent temps plein	250	694	43		987

Note 16 - Secteurs opérationnels
----------------------------------	--

1er semestre 2011	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affecté	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires :	30 201	38 213		$-675$	67739
Dont Ventes externes	29 5 26	38 213			67739
Dont Ventes inter-secteurs	675			- 675
Résultat Opérationnel	1 640	$-3251$			$-1611$
Actifs	43 333	62 3 26	3614		109 273
Passifs (hors fonds propres)	16 9 29	26 096	29 903		72 928
Investissements corporels et incorporels	1447	1 0 68	238		2 7 5 3
Amortissements / dépréciations	1 3 2 1	2490	166		3977
Effectif en équivalent temps plein	261	707	42		1010

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex France

51 rue Jacques-Yves Cousteau B.P. 743
85018 La Roche-sur-Yon Cedex France

Tipiak S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2012

Période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012 Tipiak S.A. D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Ce rapport contient 13 pages Référence: VB-123-02

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Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Capital social : $\epsilon$ , 2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2012

Période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Tipiak S.A. relatifs à la période du 1^er janvier 2012 au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes $s_{\mu r}$ l'information financière semestrielle 2012 $31$ août $2012$

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Rennes, le 31 août 2012

KPMG Audit IS

Vincent Broyé

Associé

La Roche-sur-Yon, le 31 août 2012

Atlantique Révision Conseil - A.R.C.

Sébastien Caillaud Associé