Tipiak SA

Annual Report • Apr 19, 2021

TIPIAK

Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655

RAPPORT ANNUEL 2020

SOMMAIRE

Pages

RAPPORT DE GESTION GROUPE 3 1. Rapport d'activité et perspectives 4 2. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice …………11 3. Evolution prévisible et orientations stratégiques 11 4. Les facteurs de risques 13 5. Le contrôle interne 19 6. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) 23 7. Rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière. 48 8. Rapport sur le gouvernement d'entreprise 54 9. Le contrôle externe 76
COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 77
ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES 82
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 115
RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA 124 1. Présentation des comptes annuels 125 2. Informations sur le capital social et activité boursière 128 3. Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices 131
COMPTES SOCIAUX ANNUELS 132
ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 137
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 148
ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 154

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19 qui a eu des incidences à l'échelle mondiale sur les plans sanitaire et économique. Cette crise a impacté les activités du Groupe de manière contrastée. Elle a dynamisé en GMS la demande en plats céréaliers, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, les ventes en Restauration Hors Domicile se sont effondrées. Les ventes des produits traiteur ont également chuté en France.

Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a mis en place les plans d'action et les moyens nécessaires pour lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales, la santé et l'emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers.

Le chiffre d'affaires total du Groupe affiche une hausse de 2,5 % par rapport à 2019, avec une progression dynamique des ventes à marque Tipiak en France et à l'International.

Le résultat opérationnel est en progression significative par rapport à l'année précédente grâce à la croissance des ventes à la marque Tipiak et à la bonne maîtrise de l'ensemble des coûts variables et fixes.

1.1 Les faits marquants de l'exercice

• Le chiffre d'affaires du Groupe atteint 199,1 M€, en progression de 2,5 % par rapport à 2019. Les ventes du secteur Sec progressent significativement (+ 12,4 %) alors que celles du secteur Froid sont en retrait de 3,4 %.
• Une croissance dynamique des ventes à marque Tipiak (+ 9,2 %) tant en France (+ 7,8 %) qu'à l'International (+ 13,5 %).
• Une baisse significative des ventes hors marque Tipiak (- 10,3 %) dont notamment un très fort recul du chiffre d'affaires en Restauration Hors Domicile.
• Un résultat opérationnel de 6,3 M€ en progression de 2,6 M€ par rapport à 2019 (après retraitement des Certificats d'Economie d'Energie). Un résultat net de 3,2 M€ en augmentation de 1,5 M€ vs 2019.

Les Certificats d'Economie d'Energie (CEE) comptabilisés jusqu'en 2019 en produit opérationnel, sont désormais traités en subvention d'investissement. Du fait de cette nouvelle méthode de comptabilisation des CEE et pour rendre les résultats 2020 et 2019 comparables, le résultat opérationnel 2019 retraité est de 3,7 M€ (vs 4,7 M€ avant retraitement) et le résultat net 2019 retraité ressort à 1,7 M€ (vs 2,3 M€ avant retraitement).

• La réalisation d'un programme d'investissements très important (23,5 M€) d'un montant nettement supérieur à celui de 2019 (15,7 M€). Ces montants d'investissement sont nets des CEE obtenus (soit 1,5 M€ en 2020 et 1 M€ en 2019).
• Un endettement total moyen de 52,5 M€ en augmentation de 3,2 M€ par rapport à celui de 2019 (49,3 M€). Au 31 Décembre 2020 les covenants bancaires sont respectés.

1.2 Le chiffre d'affaires : croissance dynamique des ventes à marque Tipiak

En 2020, le chiffre d'affaires net s'établit à 199,1 M€ en progression de 2,5 % par rapport à 2019.

Sur l'ensemble de l'activité du Groupe, les ventes réalisées à la marque Tipiak affichent une croissance dynamique de 9,2 % (dont France + 7,8 % et International + 13,5 %).

Les ventes réalisées hors marque Tipiak sont en recul de 10,3 % dont notamment un très fort recul de l'activité dans la Restauration hors domicile (- 58 %)

Chiffre d'affaires net annuel par secteur et saisonnalité :

Libellé (en millions d'€)	2020	En % du total des ventes	2019	En % du total des ventes	2018	En % du total des ventes	Variation 2020/2019
Secteur Sec
er trimestre 1	21,7		17,1		18,5		+ 26,9 %
e 2 trimestre	20,4		18,2		17,9		+ 12,1 %
Sous total 1er semestre	42,1	21,1 %	35,3	18,2 %	36,4	18,9 %	+ 19,3 %
e 3 trimestre	17,9		17,5	16,9			+ 2,3 %
e 4 trimestre	21,8		20,0		19,8		+ 9,0 %
Sous total 2e semestre	39,7	19,9 %	37,5	19,3 %	36,7	19,0 %	+ 5,9 %
Total secteur Sec	81,8	41,1 %	72,8	37,5 %	73,1	37,9 %	+ 12,4 %
Secteur Froid
er trimestre 1	26,9		25,3		24,1		+ 6,3 %
e 2 trimestre	16,1		19,7		20		- 18,3 %
Sous total 1er semestre	43	21,6 %	45	23,2 %	44,1	22,9 %	- 4,4 %
e 3 trimestre	24,9		22,1		21,6		+ 12,7 %
e 4 trimestre	49,4		54,3		54,2		- 9,0 %
Sous total 2e semestre	74,3	37,3 %	76,4	39,3 %	75,8	39,3 %	- 2,7 %
Total secteur Froid	117,3	58,9 %	121,4	62,5 %	119,9	62,1 %	- 3,4 %
Total consolidé	199,1	100 %	194,2	100 %	193,0	100 %	+ 2, 5%

En 2020, forte croissance des ventes dans le secteur Sec et baisse de l'activité dans le secteur Froid :

Secteur Sec : 81,8 M€ soit une progression de 12,4 % vs 2019. Les ventes sont en très forte croissance en GMS marque Tipiak en France (+ 21,4 %). Elles progressent également dans les circuits Industrie, MDD et International. Mais elles chutent fortement en Restauration Hors Domicile.

Secteur Froid : 117,3 M€ soit une diminution de 3,4 % vs 2019. Les ventes progressent fortement à l'International (+ 13,9 %). Elles augmentent légèrement en GMS France à marque Tipiak et sont stables dans la Distribution Spécialisée en Surgelés. Elles sont en très forte chute en Restauration Hors Domicile.

Répartition par circuit de distribution :

Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l'International.

1.3 Développement dynamique des ventes à marque Tipiak

Les ventes de la marque Tipiak dans l'ensemble des circuits de distribution nationaux et internationaux ont réalisé une progression dynamique de + 9,2 % dans des environnements spécifiques à chaque marché. Elles atteignent le seuil de 70 % du chiffre d'affaires total du Groupe, soit une progression de 4 points en 1 an et de 22 points en 8 ans (48 % en 2012).

La marque Tipiak enregistre une forte progression de ses ventes à l'International (+ 13,5 %) notamment en Amérique du Nord.

En France, le chiffre d'affaires à marque Tipiak (tous circuits) progresse de 7,8 % et représente 53 % des ventes totales du Groupe.

La position de la marque a été consolidée en GMS France sur des marchés qui ont connu un regain de croissance consécutif à la crise sanitaire. Le Groupe a poursuivi sa politique de développement de la marque et a conduit un plan de soutien dynamique : optimisation des produits leaders, poursuite de l'innovation et de la diversification sur chaque marché, réalisation de campagnes publicitaires. La marque Tipiak maintient ses scores élevés de notoriété (> 90 %) et de capital de confiance (80 %), elle consolide ses parts de marché dominantes sur chaque segment stratégique. Sa pénétration dans les foyers français est élevée et la situe au 14^e rang de toutes les marques de grande consommation en France. La marque Tipiak sur l'ensemble de l'année 2020 est classée au 6^e rang parmi les marques alimentaires (hors boissons et laitages) en termes de notoriété positive auprès des foyers français (moyenne des scores de Buzz publiée par YouGov BrandIndex).

(étude Kantar WorldPanel Brand Footprint 2020).

Secteur Sec :

Globalement les ventes à la marque Tipiak (tous circuits) s'élèvent à 69,6 M€ en hausse de 14,8 % par rapport à 2019. Elles représentent 85 % des ventes du secteur Sec (+ 6 points vs 2015). Les ventes à marque en GMS France ont fortement tiré la croissance. Elles ont été soutenues par des innovations, par la mise à disposition de recettes sur le site internet Tipiak et par une campagne publicitaire TV (Tendres Perles). La marque Tipiak figure parmi les marques d'épicerie les plus recommandées en France par les consommateurs. La marque a consolidé son leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers et des aides culinaires traditionnelles. A l'International, Tipiak devient une marque référente sur le marché des plats céréaliers dans un nombre croissant de pays en Amérique et en Europe.

Secteur Froid :

Globalement, les ventes à la marque Tipiak se montent à 70 M€ en croissance de 4,1 % par rapport à 2019. Elles représentent 60 % des ventes du secteur Froid (soit + 5 points vs 2019 et + 19 points vs 2015).

Les ventes à marque Tipiak enregistrent une croissance très dynamique à l'international.

La marque Tipiak consolide ses positions dominantes historiques en coquilles Saint-Jacques, brandades, galettes, sauces et apéritifs premium (*).

La marque a bénéficié de nombreuses innovations et d'optimisations de produits sur ses segments stratégiques ainsi que d'une campagne publicitaire en fin d'année (coquilles Saint-Jacques).

(*) source : panels IRI

1.4 Evolution contrastée des ventes dans les circuits spécialisés en France

Les deux secteurs ont poursuivi leurs partenariats historiques avec les leaders des circuits de distribution spécialisés propres à chacun d'eux.

Dans le secteur Sec, les circuits concernés sont la Restauration Hors Domicile (RHD), la GMS Marques Distributeurs (GMS MDD) et les Industriels agro-alimentaires (Industrie) ; les ventes ont enregistré une progression dynamique dans les circuits GMS MDD et Industrie et ont fortement chuté en RHD.

Dans le secteur Froid, il s'agit des circuits suivants : Distribution Spécialisée en Surgelé (DSS), RHD et GMS MDD ; les ventes ont été stables dans le circuit DSS, ont fortement baissé en GMS MDD et se sont effondrées en RHD.

1.5 Progression significative des résultats

La crise sanitaire a impacté les activités du Groupe de manière contrastée. Elle a dynamisé en GMS la demande en plats céréaliers, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, les ventes en Restauration Hors Domicile se sont effondrées. Les ventes de produits traiteur ont également chuté en France. Globalement le chiffre d'affaires du Groupe affiche une hausse de 2,5 % par rapport à 2019, avec une progression dynamique des ventes à marque Tipiak en France et à l'International.

Le résultat opérationnel s'établit à 6,3 M€ en progression de 2,6 M€ par rapport à l'année précédente grâce à la croissance des ventes à la marque Tipiak, à l'évolution favorable des prix d'achat et à la bonne maîtrise des coûts opérationnels variables et fixes.

Le résultat net consolidé s'élève à 3,2 M€ en hausse de 1,5 M€ par rapport à 2019.

La marge brute :

La marge brute globale de l'exercice s'établit à 123 M€ en progression de 5,9 M€ (soit + 5 % par rapport à 2019). Le taux de marge brute (marge brute / chiffre d'affaires net) ressort à 61,8 % soit une augmentation de 1,5 point par rapport à 2019.

L'excédent brut d'exploitation :

L'excédent brut d'exploitation consolidé s'établit à 17,6 M€, soit + 3,4 M€ par rapport à 2019. La marge économique (EBE / chiffre d'affaires net) ressort à 8,8 %, en hausse de 1,5 point par rapport à 2019.

Les charges de personnel augmentent de 4,4 % (coûts supplémentaires liés à la crise sanitaire, augmentation des primes d'intéressement et participation).

Les frais de publicité (production et diffusion de films publicitaires) s'élèvent à 1,4 M€, en diminution de 1,1 M€ par rapport à 2019.

Le résultat opérationnel :

Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l'exercice s'élève à 6,3 M€, en augmentation de 2,6 M€ (+ 70 %) par rapport à 2019. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d'affaires net) ressort à 3,2 %, en augmentation de 1,3 point par rapport à 2019.

Le coût financier :

La charge financière nette s'établit à 0,9 M€, en augmentation de 0,1 M€ par rapport à 2019. Le coût du financement moyen de la dette s'établit, marge comprise, à 1,6 % (1,3 % en 2019) pour un endettement global moyen de 52,5 M€ en augmentation de 3,2 M€.

En fonction de l'évolution de son endettement financier et des taux d'intérêts anticipés, l'entreprise a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt. Au 31 Décembre 2020, 45 % de l'endettement financier net est à taux fixe (contre 76 % au 31 Décembre 2019). La valorisation des instruments n'a pas d'impact sur les résultats 2020 (idem à 2019).

Le résultat net part du Groupe :

Après une charge d'impôts de 2,2 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s'établit à 3,2 M€, en augmentation de 1,5 M€ (+ 88 %) par rapport à 2019. La marge nette (résultat net / chiffre d'affaires) ressort à 1,6 %, soit une augmentation de 0,7 point par rapport à 2019.

La capacité d'autofinancement :

Elle s'élève à 14,4 M€ soit + 2,8 M€ par rapport à 2019 (11,6 M€).

Les capitaux propres :

Avant répartition des résultats, les capitaux propres se montent à 54,3 M€ (52,3 M€ à fin 2019). Les dividendes versés en 2020, au titre de l'exercice 2019, se sont élevés à 1 M€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l'exercice) ressort à 6,2 % (3,4 % en 2019).

L'endettement financier :

Au 31 décembre 2020, l'endettement financier net global du Groupe s'établit à 56,9 M€ contre 52,7 M€ en 2019. Le ratio « endettement financier net / total fonds propres » ressort à 1,05 à fin Décembre 2020 (1,01 fin 2019).

Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l'activité. L'endettement financier net s'élève à 52,5 M€ en moyenne sur 2020, soit une augmentation de 3,2 M€ par rapport à 2019. Calculé en moyenne sur l'année, le ratio d'endettement financier sur fonds propres s'établit à 0,97 en 2020 (0,94 en 2019).

En 2019, Le Groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire de six banques. En 2019, le Groupe a mobilisé le crédit de refinancement de 38 M€ ainsi que les deux premières tranches du crédit CAPEX pour un montant total de 16 M€. Au 31 décembre 2020, le Groupe a mobilisé deux tranches du crédit CAPEX pour un montant total de 23 M€.

Par ailleurs, pour couvrir les besoins de la période de forte activité en fin d'année, le Groupe a utilisé le contrat de cession de créances professionnelles et les lignes de crédit de campagne.

Les nouveaux contrats de crédit à moyen et long terme sont assortis de « Covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2020, l'entreprise respecte l'intégralité des covenants fixés.

Les investissements :

Le Groupe a investi 23,5 M€ en 2020 (vs 15,7 M€ en 2019). Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets dédiés à l'accroissement de capacités de production, à l'amélioration de la productivité industrielle, à l'innovation produits, au renouvellement des équipements ainsi qu'à la modernisation des systèmes d'information.

2. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

A la date de rédaction du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l'objet de provisions dans les comptes de l'exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l'annexe des comptes consolidés.

3. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

En 2021 la crise sanitaire devrait continuer à impacter les activités de manière contrastée selon les catégories de produits et les circuits de distribution tant en France qu'à l'international. Dans un contexte encore incertain et instable, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, de consolider ses résultats économiques par le développement des ventes en volume notamment à l'international.

Le plan de développement du Groupe s'articule autour des principaux axes suivants :

• Maintenir une croissance soutenue des ventes dans les deux secteurs et sur tous les circuits :
  • en renforçant et diversifiant les actions marketing et publicitaires sur les produits à marque Tipiak,
  • en poursuivant activement le développement à l'International des ventes à la marque Tipiak sur un certain nombre de marchés ciblés,
  • en maintenant une politique active d'innovation et de supériorité produits,
  • en renforçant les partenariats avec les enseignes qualitatives,
  • en recherchant de manière ciblée des marchés valorisés dans les circuits Industrie et RHD.
• Retrouver une progression régulière des résultats économiques et financiers grâce à la croissance des ventes, au renforcement de la compétitivité des coûts, par une politique de produits innovants et par la maîtrise permanente de la sécurité et de la qualité des produits.
• Adapter les ressources humaines et les organisations par le renforcement des synergies transversales internes, par la poursuite des plans intensifs de formation et d'accompagnement, par le renforcement de la gestion par projet et par processus, et par le maintien d'un climat social constructif.
• Réaliser un programme d'investissements ambitieux pour répondre aux exigences croissantes liées à la sécurité, à la qualité et à l'environnement, moderniser et renforcer les systèmes d'information, accroître les capacités de production, renouveler ou réaménager les lignes et installations de production actuelles pour améliorer les performances industrielles et répondre aux attentes des clients en matière d'innovation produits.

Ces orientations tiennent compte de notre analyse de risques qui a été intégrée dans notre processus d'élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur les perspectives d'évolution de la demande consommateurs, des prix des matières premières, de la distribution alimentaire et du contexte concurrentiel d'une manière générale. Les attentes croissantes des consommateurs pour une alimentation saine et respectueuse de leur santé et l'évolution de l'environnement législatif et réglementaire (nouvelles exigences liées à la protection de l'environnement, la sécurité des aliments, à l'étiquetage des produits) sont également de nature à influer sur nos orientations stratégiques. La crise sanitaire toujours en cours est susceptible d'avoir une incidence à court et moyen terme sur la demande consommateurs, sur l'activité des différents circuits de distribution et, en conséquence, d'affecter l'activité et les résultats du Groupe.

4. LES FACTEURS DE RISQUES

Préambule :

Risque : évènement potentiel susceptible d'affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité.

Tipiak développe une politique de gestion des risques qui vise à identifier et évaluer les risques susceptibles d'affecter ses performances économiques, son patrimoine, ses salariés, les consommateurs, l'environnement et à mettre en œuvre les plans d'action permettant de couvrir les risques qui ont été préalablement priorisés.

Elément clé du processus de management des risques, une cartographie des risques est établie par chaque pôle d'activité et par la société holding Tipiak SA et fait l'objet d'une réactualisation annuelle. Les plans d'action associés sont analysés au cours d'un comité réunissant les directions opérationnelles des pôles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans à 3 ans des pôles d'activité.

Après une revue des risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs à moyen et long terme, le Groupe considère qu'il n'existe pas d'autre risque significatif que ceux exposés ci-après.

4.1 Risques spécifiques au domaine d'activité

Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent dans le secteur de l'agroalimentaire dont les taux d'évolution connaissent historiquement de faibles variations en comparaison d'autres secteurs d'activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d'achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d'affecter l'évolution du chiffre d'affaires.

Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La forte notoriété de la marque Tipiak, le développement d'un portefeuille d'activités diversifié et équilibré en termes de marchés et de canaux de distribution, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte rapide et massive de chiffre d'affaires.

Risque de réputation : un risque de perte d'image auprès des consommateurs peut subvenir dans le cas d'une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d'activité. Afin de maîtriser et limiter l'impact d'une crise alimentaire ou d'une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé et renforcé au sein du Groupe depuis de longues années. De plus, un contrat d'assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d'attaques médiatiques consécutives à un risque de non-conformité des produits commercialisés.

Risques liés à la saisonnalité : positionné sur des produits festifs, le secteur Froid qui représente 59 % du chiffre d'affaires annuel du Groupe, réalise 42 % de son activité sur le dernier trimestre de l'année civile. Des difficultés sur cette période de l'année, liées notamment aux intempéries et aux transports de nos marchandises, peuvent entraîner un recul significatif des ventes.

Risques clients : les pôles d'activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en produits surgelés, restauration hors domicile, industrie et à l'international (via un réseau d'importateurs / distributeurs). Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en produits surgelés et livraison à domicile). Les 5 principaux clients représentent 64 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions ciblées de surveillance des « clients critiques » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Par ailleurs, un contrat d'assurance-crédit garantit la couverture des créances à l'exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices est non significatif.

4.2 Risques liés à l'environnement global (économique, financier, réglementaire, géopolitique, impacts du changement climatique)

Sensibilité aux risques politiques : les activités du Groupe sont exercées pour l'essentiel en France. Une filiale implantée aux USA (2,5 M€ de chiffre d'affaires) a une activité de commercialisation sur le marché Nord-Américain. Le développement des activités à l'International s'effectue en priorité dans des pays présentant un niveau maîtrisé de risques politiques et économiques. L'assureur-crédit du Groupe fournit également une évaluation du risque spécifique associé aux différents pays dans lesquels le Groupe réalise ou envisage de réaliser un courant d'affaires.

Risques sur les approvisionnements et l'évolution des prix des matières premières : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l'offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas) et à des variations climatiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue), les céréales, le manioc, les amandes et les produits laitiers. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d'achat de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe. Pour mieux anticiper l'évolution des prix de certaines matières premières critiques, mettre en place des stratégies de couverture et limiter l'impact des évolutions de prix dans les résultats économiques, le Groupe a recours à des conseils extérieurs. Des risques de fraude portant sur la qualité de certaines matières premières peuvent également apparaître et se développer. Pour y faire face, le Groupe continue de renforcer ses procédures de sélection et audit des fournisseurs, de maîtrise des filières d'approvisionnement et de contrôle à réception des matières les plus sensibles.

Risques financiers (de change & de taux d'intérêt) : le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux inhérente à son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

• Le risque de change Le Groupe est soumis aux risques de change pour une faible part de ses activités. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change, il procède à des opérations de couverture à terme.
• Le risque de taux Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et la répartition de sa dette entre taux fixe et taux variable.

Une partie de la dette globale de Tipiak est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (« swaps »). Ces contrats permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe n'a pas mis en place de nouveaux instruments de couverture en 2020. Au 31 décembre 2020, 45 % de la dette financière nette à moyen & long terme est à taux fixe.

Risques liés aux impacts du changement climatique sur les activités : le Groupe n'a pas identifié de risques directs liés aux effets du changement climatique de nature à impacter significativement ses activités. En revanche, il évalue les risques indirects portant principalement sur l'approvisionnement de certaines matières premières stratégiques (produits de la mer, quinoa, céréales, manioc, amandes par exemple) qui peuvent être soumises à des aléas climatiques. Le Groupe met en œuvre une politique de diversification des sources d'approvisionnement, d'optimisation des consommations de matière et des recettes des produits qui contribue à limiter les impacts potentiels de ce risque.

Risques liés à la pandémie Covid-19 : la crise Covid-19 a impacté les activités du Groupe de manière contrastée en 2020. Elle a dynamisé en GMS la demande en plats céréaliers, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, les ventes en Restauration Hors Domicile se sont effondrées. Les ventes de produits traiteur ont également chuté en France. La crise sanitaire toujours en cours est susceptible d'avoir une incidence à court et moyen terme sur la demande consommateurs, sur l'activité des différents circuits de distribution et, en conséquence, d'affecter l'activité et les résultats du Groupe. Le Groupe a adapté son organisation pour lui permettre de suivre et mesurer les incidences de la crise sur ses activités, d'évaluer les risques, de réviser ses plans d'action et de mettre en œuvre les mesures appropriées pour préserver au mieux ses performances économiques et sa situation financière.

4.3 Risques relatifs à la sécurité des personnes, des actifs (matériels et immatériels) et à la protection de l'environnement

Risques liés à la sécurité des aliments : principal évènement pouvant affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l'objet de toutes les attentions.

Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les procédures de sélection et d'audit des fournisseurs et les contrôles internes des en-cours de fabrication font l'objet d'améliorations chaque année. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certification de ses sites industriels, ce qui contribue à mieux garantir la sécurité de nos produits pour les clients et les consommateurs. La traçabilité des produits est assurée grâce aux procédures et traitements mis en œuvre dans le système d'information intégré du Groupe (SAP).

Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la prévention et à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires extérieurs spécialisés. Un manuel de gestion de crise a été élaboré et mis à la disposition des opérationnels. Ce manuel fait l'objet d'une actualisation permanente.

Risques d'incendie : le Groupe est soucieux d'assurer une protection incendie optimale de son parc industriel. Quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pontchâteau (44), Saint-Aignan de Grand-Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l'Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de détection d'incendie soumis à des contrôles réguliers par des experts extérieurs.

Risques liés à la protection de l'environnement : le Groupe mène une politique active visant à limiter l'impact environnemental de ses activités (voir infra « 6. Déclaration de Performance Extra-Financière / 6.6 L'environnement »).

Dans le cadre de cette politique, le Groupe définit et met en œuvre chaque année des plans d'action visant à :

• . sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux par des actions de communication et de formation,
• . réduire ses rejets en eaux usées et ses déchets, accroître la valorisation des déchets,
• . réduire l'utilisation des ressources telles que les énergies et l'eau,
• . optimiser l'utilisation de matières premières et d'emballages, réduire les pertes et destructions de produits,
• . réduire les émissions de gaz à effets de serre.

Risques informatiques et de cybercriminalité : la politique informatique du Groupe vise à privilégier la standardisation et l'homogénéité des outils (logiciels, matériels, réseaux) pour l'ensemble des pôles ainsi que la centralisation du pilotage et du contrôle des systèmes d'information.

Le Groupe s'est doté d'une infrastructure technique répartie sur 2 sites physiques qui lui permet, en cas de panne majeure, d'assurer une reprise des activités dans un délai de 2 heures. Ce dispositif fait l'objet de test chaque année.

Le Groupe dispose d'un système d'information intégré de type ERP, la solution SAP. Cette solution intégrée garantit un haut niveau de performance du système d'information tant dans les processus opérationnels que dans les processus de pilotage et d'aide à la décision. Elle permet également d'assurer au mieux l'évolutivité, la maintenabilité et la sécurité du système d'information sur le long terme. La solution intégrée SAP est complétée par d'autres solutions standard du marché pour couvrir certains domaines fonctionnels particuliers (paie et gestion des ressources humaines, planification de la supply chain, planification financière).

Pour prévenir les risques liés à la cybercriminalité, le Groupe met en œuvre des moyens techniques et des procédures (contrôle et sécurisation des accès, révision des mots de passe, sauvegardes, mise à jour antivirus et filtres anti-spams, tests d'intrusion…) et des actions régulières d'information et de sensibilisation des utilisateurs sur les comportements à adopter face aux cyber-risques. Le Groupe a par ailleurs souscrit une police d'assurance « Cyber » permettant de couvrir les risques d'atteintes aux systèmes d'information.

Risques de corruption et de conflit d'intérêt : pour se prémunir contre les risques de corruption (sous toutes ses formes : cadeaux, pots de vin, trafic d'influence, blanchiment d'argent, …) et de conflit d'intérêt, le Groupe s'est doté d'un Code Anti-Corruption et d'un dispositif intégrant notamment les volets suivants : information & formation interne, communication & engagement des partenaires d'affaires du Groupe, gestion des alertes de non-conformité, mesures disciplinaires en cas de violation. Ce code et le dispositif associé mis en œuvre répondent aux dispositions de la loi « Sapin II ».

4.4 Risques juridiques : litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale

Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler ont été estimées et ont fait l'objet de provisions dans les comptes.

Au cours de l'année 2020, Tipiak Traiteur Pâtissier, Tipiak Epicerie et Tipiak SA ont fait l'objet d'une vérification des déclarations des cotisations sociales par l'URSSAF. Le montant des observations consécutives au contrôle a fait l'objet d'une provision dans les comptes 2020 à hauteur de 210 K€.

La vérification de la comptabilité de Tipiak Traiteur Pâtissier diligentée par l'administration fiscale fin 2019 s'est terminée courant 2020 et n'a pas donné lieu à des ajustements significatifs ayant un impact sur les résultats.

Toutes les conséquences des contrôles fiscaux et URSSAF des années antérieures avaient été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondant.

4.5 Politique d'assurance

La politique d'assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine et les actifs du Groupe, de le préserver des pertes financières pouvant être encourues en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis des tiers ou du personnel, et donc de minimiser l'impact des sinistres sur les résultats du Groupe et l'atteinte de ses objectifs à moyen et long terme.

La démarche de la politique d'assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d'exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance par l'intermédiaire d'un courtier.

Afin d'optimiser son coût d'assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques sur l'ensemble des sites (sprinklage des sites industriels, formation à la gestion de crise, sécurisation des approvisionnements, …).

Les contrats sont souscrits dans des compagnies d'assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré par le Cabinet Bessé de Nantes (44).

Au cours de l'année 2020, le Groupe a poursuivi sa politique d'optimisation de ses contrats d'assurance en négociant des améliorations de garanties et en souscrivant une police « Cyber » afin de garantir les risques d'atteintes aux systèmes d'information et autres risques numériques.

La politique d'auto-assurance n'a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux jugés financièrement soutenables.

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré	Franchises
	Dommages aux biens	100 M€ (maximum)	50 K€ (maximum)
Tous risques sauf	Pertes d'exploitation	Marge brute sur 18 mois	3 jours ouvrés de marge brute du site ou de l'outil sinistré 5 jours ouvrés de marge brute en cas de carence
	Responsabilité civile d'exploitation	30 M€	10 K€ (maximum)
Responsabilité civile	RC après livraison	30 M€	100 K€ (maximum)
	Responsabilité civile atteinte à l'environnement	10 M€	25 K€

Le résumé des garanties principales à la date du présent rapport est le suivant :

Image de marque &	Préjudices financiers suite à une atteinte	10 M€	100 K€
contamination	au produit, réelle ou supposée		(maximum)
Marchandises transportées	Garantie automatique contre les risques transports de toutes marchandises, produits, matériels, …	600 K€ (maximum)	Absence de franchise
Responsabilité mandataires sociaux	Litiges mettant en cause à titre personnel les mandataires sociaux et dirigeants de droits et de faits	10 M€	50 K\$ (maximum)
Cyber	Garantie des frais et pertes suite à une atteinte au système d'information ou à une menace d'atteinte au système d'information	10 M€	100 K€ (maximum)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, deux filiales du Groupe Tipiak ont été touchées par l'alerte sanitaire européenne concernant la contamination de graines de sésame à l'oxyde d'éthylène. Ce sinistre a entrainé des opérations successives de retrait-rappel de nombreux produits et a fait l'objet d'une déclaration de sinistre et d'opérations d'expertise. Une demande d'indemnisation est en cours auprès de la compagnie d'assurance. Au 31 décembre 2020, le montant d'indemnisation à recevoir est estimé à 1 581 K€.

A la date de rédaction du présent rapport, aucun autre sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d'assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n'est connu de l'entreprise.

Le Groupe poursuit sa politique d'amélioration de son plan d'assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d'actualisation de sa cartographie des risques. A sa connaissance, il n'existe pas de risque jugé « significatif » qui ne soit pas assuré. Néanmoins, le Groupe ne peut affirmer qu'il ne subira aucune perte financière non couverte.

5. LE CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :

• De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s'inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l'entreprise ;
• De s'assurer de la protection des actifs ;
• D'identifier, évaluer et maîtriser les risques résultant de l'activité, les risques d'erreurs ou de fraudes, particulièrement dans les domaines comptables et financiers ;
• De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l'extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

5.1 Environnement du contrôle interne

Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d'activité, qui disposent d'une large autonomie de décision et de responsabilité mais sont également tenues de respecter un certain nombre de procédures et de règles internes communes définies au niveau du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs mis en place des instances transversales de management par processus (comités techniques et comités de pilotage) composées de membres de la direction du Groupe et de responsables de fonctions représentant chaque pôle dont l'objectif est de favoriser la recherche de synergies et de mutualisations, de partager et d'optimiser les pratiques, les outils et les coûts au niveau du Groupe.

Sensibilisation du personnel : les valeurs, procédures et règles internes du Groupe sont diffusées au sein des pôles d'activité dès l'arrivée des collaborateurs et au travers d'un processus d'intégration.

Les finalités et missions des postes d'encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l'encadrement sont fixés en début d'année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d'année et en fin d'année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d'hygiène et sécurité, de qualité des produits, d'environnement, de respect des législations du travail, de gestion financière, comptable et fiscale.

Évaluation des risques : L'analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion.

Par ailleurs, une analyse de l'environnement externe et interne de chaque fonction, de chaque pôle et de l'entreprise est menée chaque année au cours de l'élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l'établissement des objectifs économiques de l'entreprise pour la période triennale. La première année du plan à 3 ans est détaillée dans le budget annuel. Deux prévisions détaillées sont établies au cours de l'année (en Mai et en Septembre) pour réestimer les résultats économiques de l'exercice.

Les objectifs définis dans le budget annuel sont déclinés dans les objectifs individuels des membres de l'encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs budgétaires.

Un comité d'audit interne dont la mission est d'analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d'évaluer les risques et d'identifier des plans d'action pour l'atteinte des objectifs fixés, réunit 4 fois par an la Direction Générale du Groupe, la Direction Administrative et Financière et les membres du Comité de Direction du pôle

Activités de contrôle : Chaque pôle d'activité met en œuvre son propre système d'assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines procédures et règles internes s'appliquent à l'ensemble des pôles lorsqu'elles portent sur des processus ou des activités communs à tous les pôles.

Ces procédures définissent notamment les règles d'approbation, d'autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions.

Information et communication : Les pôles d'activité disposent de systèmes d'information mutualisés, basés sur l'utilisation de logiciels standard du marché, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L'homogénéité des outils sur l'ensemble des pôles, la centralisation et la mutualisation des systèmes d'information sont recherchées en priorité.

Les systèmes de comptabilité et de contrôle de gestion (comptabilité analytique, reporting, élaboration des budgets et des plans) sont normalisés et partagés par tous les pôles d'activité.

Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d'assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles.

Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d'adapter notre système de contrôle interne.

Dans le cadre de leurs diligences, les commissaires aux comptes établissent un rapport complémentaire à leur rapport sur les comptes présenté au comité d'audit portant sur les points clés et les sujets d'attention de l'audit, les méthodes d'évaluation et autres pratiques comptables retenues par le Groupe, l'incidence des évolutions réglementaires pour le Groupe, les observations et recommandations formulées à l'issue de la revue réalisée sur le contrôle interne et l'environnement de contrôle informatique mis en place par le groupe. Le Groupe s'appuie sur les observations faites par les commissaires aux comptes et leurs recommandations pour faire évoluer et améliorer le contrôle interne.

5.2 Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Il n'a pas été apporté de modification dans l'organisation comptable et financière du Groupe. De par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s'est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d'apprécier l'évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l'entreprise.

Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers du Groupe et de ses filiales sont centralisées au sein d'un service comptable unique, au sein de la maison-mère Tipiak SA. Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences sont mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations comptables, financières et économiques est réalisé sur des outils logiciels communs à l'ensemble des pôles.

Le service comptable du Groupe s'assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Il est informé de toute modification des passifs par un reporting périodique. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes.

Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L'information comptable et financière fait l'objet d'un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre).

Un reporting mensuel de gestion de tous les pôles d'activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière du Groupe. Il analyse et commente les performances économiques de chaque pôle.

L'analyse détaillée des performances réalisées, le suivi des projets significatifs en cours, la mise en œuvre de plans d'actions correctifs, les perspectives d'évolution de l'activité, la réestimation des résultats économiques et l'analyse des risques sont traités 4 fois par an lors de comités d'audit internes spécifiques à chaque pôle réunissant les membres du comité de direction du pôle ainsi que les représentants de la Direction Administrative et Financière et le PDG du Groupe.

5.3 Principales réalisations 2020

Le Groupe a réalisé l'ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : l'animation des instances transversales de management des processus, la poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, l'actualisation des procédures comptables et de gestion, le suivi et l'accompagnement des responsables dans la mise en œuvre et l'application de procédures de gestion.

Les plans d'actions visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ont fait l'objet d'une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2021-2023.

Les plans d'action initiés les années précédentes visant à améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs ont été poursuivis.

Le Groupe a travaillé en 2020 à l'amélioration des procédures et règles de contractualisation avec les clients de la Grande Distribution et les fournisseurs de matières & emballages pour notamment être en conformité avec la loi Egalim. Il a également continué à renforcer le processus de contractualisation avec les clients importateurs / distributeurs à l'international.

Le Groupe a continué en 2020 à perfectionner son application de planification et d'élaboration budgétaire (Oracle EPM) dans le but de mieux répondre à certains besoins fonctionnels de mesure et d'analyse des performances économiques.

Enfin, le Groupe a poursuivi au cours de l'année 2020 les actions complémentaires de mise en conformité avec les réglementations concernant d'une part la protection des données (Règlement Général sur la Protection des Données) et d'autre part le dispositif anti-corruption prévu par la loi Sapin II.

5.4 Orientation et priorités de l'audit interne

L'action de l'audit interne s'inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d'accompagner l'évolution des organisations. Il veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.

Les principales lignes du plan sont les suivantes :

• La poursuite du plan d'amélioration concernant la maîtrise des filières d'approvisionnement, la sécurisation des achats et la prévention des risques de fraude.
• La poursuite du projet de mise en œuvre de la gestion par engagements.
• La poursuite des actions complémentaires de mise en conformité avec les réglementations concernant d'une part la protection des données (Règlement Général sur la Protection des Données) et d'autre part le dispositif anti-corruption prévu par la loi Sapin II.
• La poursuite de l'amélioration du processus de contractualisation avec les clients GMS France, les fournisseurs de matières premières et les importateurs / distributeurs.

6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Le groupe a procédé conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de Commerce à la revue de ses principaux enjeux extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité dans le cadre d'une approche par les risques et opportunités.

Une sélection d'informations publiées, dont la liste et les conclusions figurent en pages 48 à 53 du présent rapport de gestion, font l'objet de travaux de vérification par le cabinet EY. Les indicateurs ont été calculés conformément au protocole de reporting du Groupe, disponible sur demande à l'adresse suivante : tipiak@tipiak.fr.

Les informations fournies dans les paragraphes qui suivent couvrent les activités de l'ensemble des filiales de Tipiak SA à l'exception de Tipiak Inc, filiale commerciale de 2 personnes située aux USA dont les impacts en termes de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) ne sont pas jugés significatifs.

6.1 Présentation du groupe Tipiak et de son modèle d'affaires

Tipiak est un groupe agro-alimentaire de taille intermédiaire, coté en Bourse, détenu majoritairement par 2 familles françaises depuis sa création en 1967, et composé de 4 pôles d'activité opérant sur des marchés spécifiques.

L'organisation du groupe Tipiak par métier reflète son ambition : se développer en fédérant, autour de la marque Tipiak et de valeurs partagées, des entreprises reconnues pour leur savoir-faire culinaire, la qualité de leurs produits et leur position de leader sur leurs marchés respectifs.

(cf. informations détaillées dans le Rapport de gestion – chapitre 1 « Rapport d'activité et perspectives)

La chaîne de valeur de Tipiak Notre ambition

-

La proposition de valeur de Tipiak, au cœur de son modèle d'affaires, consiste à offrir aux consommateurs une collection originale de produits de qualité alliant culinarité, authenticité, plaisir et praticité pour chaque catégorie dans laquelle le groupe est présent sur le marché.

Le groupe conduit une stratégie de focalisation sur ses marchés spécifiques et de différenciation par la qualité de ses produits.

Il a pour ambition de développer ses ventes en Grande Distribution, tant en France qu'à l'international, en s'appuyant sur la notoriété de la marque Tipiak qui couvre toutes ses catégories de produits.

Il vise également à poursuivre et renforcer ses partenariats avec les distributeurs spécialisés en produits surgelés qualitatifs.

6.2 L'étude de matérialité des enjeux RSE

En prévision de l'adoption de la Directive européenne sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), Tipiak a réalisé en 2017, avec l'assistance de consultants spécialisés, une étude de matérialité permettant, sur la base d'une approche par les risques & opportunités, d'identifier les enjeux RSE matériels pour la performance économique du Groupe et pour les parties prenantes externes (consommateurs, partenaires d'affaires, pouvoirs publics, associations & ONG). A partir de la chaîne de valeur de l'entreprise et d'une liste d'enjeux RSE pertinents, des interviews ont été réalisés auprès des dirigeants des deux secteurs d'activité du Groupe pour déterminer le niveau de matérialité de chaque enjeu.

Cette phase d'apprentissage et d'appropriation de l'étude de matérialité a été suivie courant 2018 d'une phase de documentation, de benchmark (par rapport à d'autres groupes du secteur agroalimentaire) et d'analyse critique menée en interne qui a permis de retenir finalement 4 piliers et 15 enjeux RSE identifiés comme les plus pertinents pour le Groupe. Chacun des 15 enjeux a été coté selon son importance (majeure, significative ou modérée) par les membres de la Direction du Groupe, en intégrant d'une part son impact potentiel sur la performance économique du Groupe et d'autre part le niveau d'attente des parties prenantes externes. Cette cotation a fait l'objet d'une réévaluation en 2019 qui a conduit à faire évoluer l'importance de l'enjeu Profil nutritionnel des produits de modérée à significative. Il n'y a pas eu d'évolution des cotations en 2020.

PILIERS	ENJEUX	IMPORTANCE
CONSOMMATEURS	Santé et sécurité des consommateurs	Majeure
	Culinarité et praticité des produits	Majeure
	Etiquetage et marketing produits responsables	Significative
	Profil nutritionnel des produits	Significative
	Conception responsable des produits	Modérée
SALARIES	Bien-être, santé et sécurité au travail	Majeure
	Dialogue social et communication interne	Significative
	Développement du capital humain	Significative
	Diversité & inclusion, égalité au travail	Modérée
ENVIRONNEMENT	Utilisation efficace des ressources	Majeure
	Réduction de la pollution, des déchets et des	Significative
	impacts sur la biodiversité
	Changement climatique	Significative
PARTENAIRES D'AFFAIRES	Approvisionnements responsables	Majeure
	Ethique des affaires	Significative
	Contributions aux communautés locales	Modérée

Le tableau qui suit synthétise les résultats de cette étude de matérialité :

6.3 Synthèse de la stratégie RSE du Groupe

Le tableau qui suit synthétise la stratégie RSE du Groupe en indiquant pour chaque enjeu RSE son niveau d'importance, l'engagement auquel il correspond pour le Groupe, l'indicateur clé de mesure associé, sa valeur pour l'année 2020 et son niveau d'atteinte par rapport à l'objectif prédéterminé.

Le thème de « l'évasion fiscale » fait partie intégrante de l'enjeu Ethique des affaires. La thématique globale « alimentation durable » est traitée dans les 4 enjeux suivants de la Déclaration de Performance Extra-Financière : Profil nutritionnel, Conception responsable des produits, Approvisionnements responsables et Contribution aux communautés locales.

PILIERS / ENJEUX	IMPORTANCE	ENGAGEMENT	INDICATEURS	2020	OBJECTIFS (*)	REALISE
CONSOMMATEURS
Santé et sécurité des consommateurs	Majeure	Prévenir les risques pour la santé des consommateurs	taux réclamations consommateurs santé	4,2	< 8 ppm
Culinarité et praticité des produits	Majeure	Garantir la qualité gustative et la facilité d'usage du produit Répondre aux nouvelles tendances alimentaires et besoins des consommateurs	taux réclamations consommateurs culinarité-praticité	10,4	< 16 ppm
Etiquetage et marketing produits responsables	Significative	Communiquer de façon claire, complète et loyale sur les packagings et en intégrant les préoccupations environnementales et sociétales des consommateurs	taux de non conformité étiquetage produits	0	= 0
Profil nutritionnel des produits	Significative	Développer la qualité nutritionnelle des produits, contribuer à améliorer la santé des consommateurs	Indice synthétique Nutriscore	1,28	1,38
Conception responsable des produits	Modérée	Développer des produits intégrant les préoccupations environnementales et sociétales des consommateurs
SALARIES
Bien-être, santé et sécurité au travail	Majeure	Améliorer le bien-être, la santé et la sécurité des personnes au travail	taux de fréquence	30,8	< 40
			taux de gravité	1,8	< 1,5	☹
			taux d'absentéisme	13,2%	< 10	☹
Dialogue social et communication interne		Significative Développer le dialogue social et la communication interne taux d'heures de débrayage/grève		0,33%	< 0,1 %	☹
Développement du capital humain		Significative Assurer le développement des compétences ; favoriser l'attractivité du Groupe et la fidélisation des talents	taux de dépenses de formation/masse salariale	1,7%	> 2%	☹
			taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an	59%	> 65 %	☹
			taux de cadres/AM ayant eu au moins un entretien par an	100%	= 100%
Diversité & inclusion, égalité au travail	Modérée	Favoriser l'égalité de traitement, la diversité et l'égalité des chances
ENVIRONNEMENT
Utilisation efficace des ressources	Majeure	Utiliser efficacement les ressources : énergies, eau, matières premières et emballages	énergies : conso MWh /tonne fabriquée	1,50	<1,60
			3 eau : conso m /tonne fabriquée	3,99	< 4,55
Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité		Significative Maîtriser les rejets & les déchets et favoriser leur réduction Protéger la biodiversité	tonnage DCO/million tonnes fabriquées	192	< 200
			tonnage déchets/ 1000 tonnes fabriquées	97	< 105
			taux de valorisation des déchets	78%	> 95 %	☹
Changement climatique	Significative	Contribuer à la réduction des gaz à effet de serre et adapter l'activité au changement climatique	Teq CO2/1000 tonnes fabriquées (scope 1&2)	251	< 300
PARTENAIRES D'AFFAIRES
Approvisionnements responsables	Majeure	Sélectionner des fournisseurs responsables, respectueux des lois, des droits de l'homme et de l'environnement ; Sélectionner des matières et emballages de qualité et assurer leur traçabilité	taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d'affaires)	4,7%	> 10 %	☹
Ethique des affaires	Significative	Lutter contre les actes de fraude, corruption, blanchiment et conflits d'intérêt Assurer des relations d'affaires équitables, loyales et transparentes	nombre d'actes non conformes internes et externes	0	= 0
Contributions aux communautés locales	Modérée	Entretenir des relations avec les communautés et les partenaires d'affaires locaux ; soutenir l'action sociale, sociétale ou environnementale au niveau local.

(*) Les objectifs indiqués dans le tableau sont des seuils fixés par la direction générale. La non atteinte de certains objectifs en 2020 s'explique par l'impact de la crise sanitaire (indicateurs sur l'absentéisme, la formation, les audits fournisseurs).

6.4 Les consommateurs

La satisfaction des consommateurs est au cœur des préoccupations du Groupe. Tipiak est constamment à l'écoute des consommateurs et de leurs attentes afin de leur offrir des produits très qualitatifs, originaux, sains et respectueux des normes réglementaires en matière de sécurité des aliments.

• Taux de réclamation consommateurs santé : 4,2 ppm* (objectif < 8 ppm)
• Nombre de retraits/rappels produits : 1 retrait/rappel (objectif =0)
• Taux d'audits externes conformes : 100 % (objectif > 90 %)
• (* ppm= partie par million, c'est-à-dire par million d'unités vendues)

Préserver la santé des consommateurs, prévenir les risques concernant la sécurité des aliments constituent un enjeu central pour Tipiak. Le Groupe a défini une politique qualité et mis en place une organisation, des moyens et des règles permettant au sein de chaque pôle d'activité d'assurer au mieux la qualité et la sécurité des aliments.

Dans chaque pôle d'activité, la direction de la qualité, indépendante de la direction de la production, a pour mission de veiller en permanence à la qualité et à la sécurité des aliments. L'approvisionnement sécurisé des matières premières sensibles est garanti par l'application rigoureuse et systématique des procédures d'assurance qualité. Celles-ci font l'objet de revues régulières par des organismes indépendants habilités délivrant des certifications (British Retail Consortium, International Food Standard). Au cours de l'année 2020, toutes les certifications en cours ont été renouvelées avec un taux d'audits externes conformes de 100 %.

Dans le cadre de plans de surveillance des produits, les laboratoires qualité des sites ou des laboratoires extérieurs accrédités réalisent en permanence des prélèvements et des analyses sur les matières premières et les produits finis portant sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques et allergènes.

Dans le cadre de la prévention des risques, le Groupe a mis en place une procédure de gestion de crise. En cas d'alerte ou de crise avérée, une cellule de crise peut ainsi être activée en mobilisant des experts internes et externes de différentes spécialités (bactériologie, gastro-entérologie, juridique, réglementation, communication, relations sociales). Des sessions de formation ou de sensibilisation à la gestion de crise sont organisées chaque année pour les responsables opérationnels et tous les nouveaux encadrants lors de leur séminaire d'intégration. En 2020,seuls 6 membres de l'encadrement ont bénéficié de cette sensibilisation ; plusieurs réunions ont en effet dû être annulées du fait du contexte sanitaire.

En 2020, les pôles Plats Cuisinés Surgelés et Traiteur Pâtissier ont été touchés par l'alerte sanitaire européenne concernant l'approvisionnement de graines de sésame en provenance d'Inde, comme de nombreux industriels de l'agro-alimentaire. Plusieurs références de ces 2 pôles ont fait l'objet d'un retrait-rappel organisé en plusieurs opérations successives auprès de nos clients professionnels et des consommateurs.

Les principaux axes de progrès des 3 années à venir vont porter sur la poursuite des plans d'action de réduction des risques de contamination bactériologique (dans le secteur Froid) et par les corps étrangers (dans le secteur Sec), la poursuite des plans d'action de prévention des risques de fraude sur certaines matières premières ainsi que l'amélioration des connaissances sur les emballages pour en assurer l'innocuité. Il est également prévu de soutenir la démarche de « Food Safety Culture » dans tous les pôles (dans le cadre de l'évolution des référentiels B.R.C. et I.F.S.) pour continuer à insuffler cette culture de sécurité des aliments auprès de l'ensemble des équipes. Le pôle Epicerie a d'ores et déjà engagé le processus en 2020 (état des lieux sous forme d'entretiens internes, reformulation de la politique Qualité, campagne de sensibilisation interne, etc.)

Culinarité et praticité des produits

Chiffres-clés 2020

Taux de réclamation consommateurs : culinarité / praticité : 10,4 ppm*(objectif < 16 ppm) % de recettes testées conformes à la norme d'appréciation gustative : 100 % (objectif = 100 %) (* ppm= partie par million, c'est-à-dire par million d'unités vendues)

Tipiak a acquis une notoriété élevée auprès des consommateurs. Elle est considérée comme une marque emblématique de « l'art culinaire à la française ». La qualité gustative, la culinarité constitue le critère majeur par lequel la marque Tipiak cherche à se différencier de son environnement concurrentiel pour offrir le meilleur produit du marché. Mais la marque vise aussi à offrir aux consommateurs des produits faciles et rapides à préparer, pratiques dans leur utilisation.

Les procédures internes du Groupe prévoient qu'un nouveau produit à marque Tipiak ne peut être lancé que s'il recueille en test aveugle conduit par un organisme externe auprès de centaines de consommateurs des scores d'appréciation gustative élevés (définis par le département Marketing).

Les produits stars à marque Tipiak font également l'objet de tests réguliers auprès d'organismes externes pour être comparés à la concurrence et vérifier dans le temps leur supériorité gustative. En 2020, 100 % des produits commercialisés à marque Tipiak en GMS France ayant fait l'objet de tests d'appréciation gustative ont rempli les critères définis par le Groupe.

Dans son plan à 3 ans, le Groupe envisage de poursuivre et intensifier dans les 4 pôles d'activité le développement de nouveaux produits (une dizaine en moyenne par an à la marque Tipiak en GMS France) répondant aux attentes des consommateurs et aux standards les plus élevés en termes de qualité organoleptique et de facilité d'usage. Il planifie également de réaliser des benchmarks pour l'ensemble de ses produits stars afin d'en vérifier et d'en améliorer l'adéquation par rapport aux attentes des consommateurs (optimisation des recettes et du packaging, analyse de la valeur) et garantir leur supériorité par rapport aux produits concurrents.

Etiquetage et marketing produits responsables

Chiffres-clés 2020

• Taux de non-conformité étiquetage produits : 0 % (objectif = 0 %)
• Taux de nouveaux packs soumis à la validation réglementaire : 100 % (objectif = 100 %)

L'étiquetage alimentaire, c'est-à-dire l'ensemble des informations présentes sur les produits alimentaires, constitue l'un des moyens directs les plus importants pour communiquer des informations au consommateur, telles que la liste des ingrédients, la qualité, l'origine et la valeur nutritionnelle des aliments.

Le groupe Tipiak accorde la plus grande importance à l'étiquetage de ses produits afin de garantir aux consommateurs une information claire, complète, fidèle, loyale et conforme à la réglementation pour l'ensemble de ses produits.

Chaque nouveau packaging développé à la marque Tipiak fait l'objet d'une procédure de contrôle et de validation impliquant les départements Marketing, Qualité et Juridique ainsi qu'un conseil extérieur spécialisé en réglementation produits. Cette procédure contribue à sécuriser le processus de création de packagings et à prévenir le risque d'informations erronées, manquantes ou trompeuses pour le consommateur.

Le Groupe veille également à ce que les informations sur les produits à marque Tipiak communiquées sur son site internet et dans ses brochures commerciales ou marketing soient claires, fiables, pertinentes et loyales pour les clients et les consommateurs.

Au cours de l'année 2020, sur la base de contrôles aléatoires par échantillonnage sur les produits commercialisés, aucune non-conformité concernant l'étiquetage de produits à marque Tipiak n'a été relevée par les services de contrôle de l'Etat.

Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre cette démarche de loyauté et de transparence. C'est dans cet esprit qu'un projet de base de données normalisée est actuellement mené par la Direction des systèmes d'information pour garantir la qualité des données produits mise à disposition des clients.

Profil nutritionnel des produits

Chiffres-clés 2020

Indice synthétique Nutriscore : 1,28 (objectif = 1,38 en 2021), soit 93 % de l'objectif 2021 atteint à fin 2020.

Cet indice synthétique Nutriscore est calculé à partir de la répartition du portefeuille produits à marque Tipiak dans chacun des 5 scores du Nutriscore (A,B,C,D,E). A chaque score Nutriscore est associé un nombre de points allant de 3 pour le meilleur (A) à -2 pour le moins bon (E). L'indice synthétique est calculé en multipliant pour chacun des 5 scores Nutriscore le % de références correspondant par le nombre de points associé puis en cumulant l'ensemble des résultats obtenus pour les 5 scores Nutriscore.

En France, nos consommateurs privilégient la qualité gustative, la culinarité et la praticité des produits Tipiak. Néanmoins, les attentes sur la qualité nutritionnelle des produits vont croissantes et deviennent un sujet d'attention que le Groupe intègre dans ses réflexions et ses projets.

Le Groupe a conduit en 2019 un diagnostic nutritionnel des recettes à la marque Tipiak (GMS France) pour identifier les axes de progrès. Chaque référence a ainsi fait l'objet d'un benchmark dans son segment d'offre et a été évaluée en s'appuyant sur le système de notation et d'étiquetage nutritionnel « Nutriscore » (cf § chiffres-clés). Sur cette base, un indice synthétique Nutriscore, prenant en compte la répartition du portefeuille de produits à la marque Tipiak pour chaque score, a été créé afin de pouvoir piloter le plan d'amélioration des recettes.

Suite à ce diagnostic, un plan d'actions a été défini ; il est progressivement mis en œuvre pour réviser la formulation des recettes à la marque Tipiak, avec pour objectif d'améliorer le profil nutritionnel, de supprimer les additifs ou nanoparticules résiduels, de réduire le taux de sel, et de travailler sur la typologie et l'origine des matières premières. Une charte commune reprenant ces différentes thématiques sert de guide pour le développement des innovations futures.

En 2020, un projet transversal a été lancé par les directions Produits et Marketing des quatre pôles pour piloter le déploiement de l'affichage Nutriscore sur l'ensemble des produits à la marque Tipiak, distribués en GMS France, à partir du printemps 2021. Cette démarche, impliquant l'adaptation de tous les étuis concernés, sera mise en œuvre progressivement jusqu'en 2023.

Conception responsable des produits

La conception responsable des produits fait de plus en plus partie des préoccupations des consommateurs, tant au niveau des packagings que des recettes, comme évoqué ci-dessus. Cette tendance montante est prise en compte par le Groupe, qui l'intègre dans ses projets des 3 années à venir dans tous les pôles. Sur le volet emballages, il s'engage progressivement pour mener un diagnostic des emballages utilisés, pour étudier de nouveaux types de packagings dans le cadre d'une démarche d'éco-conception en collaboration avec ses fournisseurs, puis, en fonction du résultat de ces études, pour en déployer graduellement la mise en œuvre.

Ainsi, le pôle Epicerie a renouvelé dès 2019 une partie des étuis de ses plats céréaliers en réduisant la taille des emballages. Leur impact sur l'environnement s'en trouve réduit par la limitation de la consommation de carton utilisé et l'optimisation du conditionnement et du transport de ces produits.

Dans le secteur Froid, les équipes des services Achats ont été renforcées par des chefs de projets emballages. Ils ont pour mission d'assurer une veille sur les nouveaux composants innovants et de mener à bien des projets sur le choix d'emballages plus responsables. Des premières initiatives ont été menées dans le domaine des plats cuisinés surgelés avec l'adoption de supports cuisson en carton.

6.5 Les salariés

Le Groupe Tipiak s'attache à créer un environnement social favorable pour tous ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles de qualité et durables avec eux. Il privilégie le dialogue permanent, les modes de management collaboratifs et transversaux qui favorisent la motivation, la responsabilisation et l'adhésion à des valeurs communes : Anticipation, Différenciation et Professionnalisme. Il promeut aussi activement la diversité et le développement des talents, meilleurs gages de la réussite du Groupe sur le long terme.

Bien-être, santé et sécurité au travail

Préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs est une priorité pour le Groupe Tipiak. Garantir un environnement et des conditions de travail sains et sécurisés constitue un des axes majeurs de son projet de développement.

Pour protéger au mieux l'ensemble de ses salariés contre les effets de crise Covid-19 en 2020, le Groupe a créé des cellules de gestion de crise et mis en œuvre toutes les mesures appropriées sur l'ensemble de ses sites : mise en application des gestes barrière, charte des bonnes pratiques, information et sensibilisation continue des salariés, aménagement des lieux de travail en impliquant les représentants des salariés, développement du télétravail pour tous les postes éligibles.

Chiffres-clés 2020

• Taux de fréquence (1) : 30,8 (objectif < 40)
• Taux de gravité (2) : 1,8 (objectif < 1,5)
• Nombre de maladies professionnelles reconnues : 11 (objectif < 16 )
• Taux d'absentéisme : 13,2 % (objectif < 10 %) dont 53 % pour cause de maladie et 18 % pour activité partielle
  • (1) Taux de fréquence = (nombre d'accidents avec arrêt / nombre heures travaillées) x 1 000 000
  • (2) Taux de gravité = (nombre de jours calendaires perdus / nombre heures travaillées) x 1 000

Depuis plus de 10 ans dans le secteur Froid, des groupes projets ont pour objectif d'identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d'action visant à réduire des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques), identifiés comme le risque principal de maladies professionnelles en lien avec notre activité. C'est ainsi que plusieurs postes ont fait l'objet d'aménagements en 2020 pour limiter la pénibilité ou améliorer la sécurité :systèmes d'assistance de levage pour mettre à hauteur les produits, matériel d'aide à la manutention (lève-bénos, préhenseur de sacs), convoyeurs à rouleaux, remplacement de machines, réorganisation de lignes incluant l'automatisation de certaines tâches.

Lors de l'implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la dimension « santé & sécurité » dès la conception des postes. Des séances de travail sont aussi régulièrement organisées avec des sociétés de conseil spécialisées en ergonomie pour aider les équipes dans leur analyse des postes.

Dans le secteur Sec, des postes de travail ont fait l'objet d'aménagements, comme des mises à hauteur de tables ou de bacs, la mise à disposition d'outils d'aide à la manutention (lève bobines, retourneur de bacs), ou la sécurisation des accès en hauteur.

Les Comités Sécurité Santé Conditions de Travail (C.S.S.C.T.) sont organisés plusieurs fois dans l'année pour valider les plans d'action et suivre l'état d'avancement des projets. Pour sensibiliser les collaborateurs du pôle Traiteur Pâtissier sur l'avancement de ces plans, des communications sont affichées sur les sites pour informer les salariés. Une réflexion est également menée dans ce pôle dans le cadre de l'accord pénibilité pour travailler sur le maintien dans l'emploi des personnes ayant des restrictions médicales. En parallèle, ce pôle dispose d'une bibliothèque de fiches sécurité pour favoriser la communication des consignes. Chaque fiche fait en effet l'objet d'une présentation en atelier afin de mettre l'accent sur un sujet particulier et contribuer ainsi à la culture sécurité des salariés.

Le nombre de maladies professionnelles reconnues au titre de l'année 2020 est en légère hausse par rapport à l'année précédente ; elles restent dues aux Troubles Musculo-Squelettiques, en majorité dans le secteur Froid.

Dans toutes les usines, les C.S.S.C.T. permettent d'accompagner les exigences en matière de sécurité et d'amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident du travail fait l'objet d'une analyse et de la mise en place d'actions correctives et/ou préventives. Sur la plupart des sites, la démarche de prévention s'appuie également sur le signalement des « presqu'accidents », c'est-à-dire des situations identifiées comme potentiellement à risques qui nécessitent de déclencher des actions. A Pont l'Evêque par exemple, les « causeries sécurité » hebdomadaires sont proposées dans tous les secteurs pour sensibiliser le personnel et lui apprendre à acquérir des réflexes afin de devenir autonome face à une problématique sécurité. Sur les 3 sites Traiteur Pâtissier un Flash sécurité « C'est arrivé à.. » est affiché à la suite de tout accident (circonstances, conséquences et plan d'actions) pour renforcer la sensibilisation de tous les salariés et éviter que la situation ne se reproduise.

Le niveau d'avancement des actions est également pris en compte dans les documents uniques qui évaluent les risques professionnels aux postes de travail.

Les formations sur la vigilance sécurité et les actions régulières de sensibilisation dans les ateliers sur les bonnes pratiques, notamment auprès du personnel temporaire, ont été poursuivies en 2020. Pour compléter ces sensibilisations, un système d'audits internes au poste de travail est en place dans plusieurs sites pour inciter les échanges entre salariés sur le thème de la sécurité. A Saint-Aignan, les membres du comité de Direction s'impliquent tout particulièrement dans la démarche par des visites sécurité réalisées dans les ateliers deux fois par mois pour échanger avec les opérateurs et valider ensemble les bonnes pratiques. La formation sur le thème de la sécurité comportementale animée en 2018 s'est ainsi déployée par la mise en place des V.C.S. (Visites Comportementales de Sécurité). Tous les mois, l'animateur de ce site présente les indicateurs santé et sécurité au CODIR et anime une communication sur les actions sécurité dans les ateliers. Chez Plats Cuisinés Surgelés, chaque Comité de Direction hebdomadaire démarre à Fouesnant par un point sécurité et les audits « Aspro » sont réalisées dans les ateliers. A Marans, les informations terrain remontent par les fiches « DPP » (Détecter/Protéger/Prévenir) et des visites de prévention sécurité sont assurées par des binômes de personnels encadrants formés.

Pour les fonctions commerciales, une formation sécurité routière est proposée aux salariés itinérants.

Depuis 9 ans, des sessions de formation animées par des professionnels de la santé (kinésithérapeutes, ostéopathes) et ergonomes sont proposées aux salariés de plusieurs sites (personnel de production mais également personnel administratif et commercial itinérant) pour assurer une meilleure vigilance corporelle et prévenir ainsi les risques liés aux contraintes physiques de leur poste. Pour animer la démarche, des séances d'échauffement à la prise de poste et le « geste du mois » sont proposés aux salariés volontaires sur certains sites par les référents internes.

3 autres salariés ont aussi pu découvrir les techniques de sophrologie au cours de sessions de formation destinées à aider les personnes à gagner en sérénité à titre personnel et professionnel.

L'écoute sociale se poursuit dans les deux pôles du secteur Sec et chez Traiteur Pâtissier : une assistante sociale est ainsi présente sur les sites à fréquences régulières, au service des salariés qui le souhaitent.

Les nombreux plans d'action engagés permettent bien une prise de conscience des enjeux de la sécurité. Le Groupe enregistre en 2020 un taux de gravité de 1,8 légèrement supérieur à celui de 2019 et un taux de fréquence de 30,8 d'accidents du travail (hors intérimaires), en baisse significative par rapport à 2019 et largement inférieur à l'objectif fixé.

En 2021, tous les pôles poursuivront leurs efforts pour animer la « culture sécurité » au sein de toute l'entreprise et améliorer les taux d'accidents.

L'absentéisme

En 2020, l'entreprise a enregistré un taux d'absentéisme de 13,2 %, congés maternité et paternité inclus. Ce taux est largement impacté par la crise sanitaire de la Covid-19, qui a généré des congés maladie « personnes à risque » ou « garde d'enfants » lors du premier confinement et des mises en activité partielle de certains salariés selon le niveau d'activité. Le taux est ainsi ramené à 10,8 % hors activité partielle.

Comme les années précédentes, le motif d'absence le plus important est la maladie (53 %).

Dialogue social et communication interne

Chiffres-clés 2020

• Taux d'heures de débrayage/grève : 0,33 % (objectif < 0,1 %)
• Taux d'accords signés : 93 % (objectif > 75 %)

Le Groupe a toujours été attaché à maintenir un dialogue social fréquent et de qualité. Dans chaque pôle, la Direction travaille de concert sur de nombreux sujets avec les représentants syndicaux. Les membres du Comité Economique et Social (C.S.E.) contribuent également activement à ce dialogue social.

Le dialogue social

Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d'accords d'entreprise ou plans d'actions : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords sur l'égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d'intéressement et participation, … L'instauration du télétravail pour les fonctions supports a été accélérée lors du premier confinement.

Les enquêtes de satisfaction menées dans toutes les sociétés du Groupe auprès des télétravailleurs ont permis de rédiger une charte de bonnes pratiques. C'est sur cette base que des accords de télétravail ont été signés dès 2020 dans 4 des 5 sociétés.

En 2020, sur la totalité des accords négociés dans les pôles (salaires, pénibilité, intéressement, télétravail, égalité hommes/femmes …), 93 % ont été signés avec au moins un des syndicats représentés.

Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du C.S.E., élu par le personnel tous les quatre ans. Ce Comité est informé et consulté sur l'activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des membres est de présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès-verbal des réunions et les réponses aux questions sont systématiquement affichés sur le site concerné. Une « Base de données économiques et sociales » informatisée est disponible dans les pôles pour mieux partager l'information et renforcer la capacité des membres du C.S.E. à mieux comprendre et dialoguer sur la stratégie de l'entreprise.

La communication interne

Chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l'information et la réflexion sur l'évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l'esprit d'équipe et l'intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan d'activité de l'année passée, les objectifs de l'année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe à moyen terme. Une enquête réalisée à l'issue de chacune de ces rencontres, encadrement ou personnel, permet de mesurer le niveau de satisfaction des salariés sur ces réunions (sur la base de 2 réunions en moyenne pour l'encadrement et une réunion pour le reste du personnel). En 2020, plusieurs réunions, généralement organisées au printemps, ont dues être annulées du fait du confinement (sur les enquêtes réalisées, 90 % des personnes satisfaites).

Chez Traiteur Pâtissier, le lancement de la saison en septembre est généralement accompagné par des réunions spécifiques par atelier avec présentation des projets des sites et un temps de questionsréponses.

Afin d'informer le personnel sur les innovations de leur pôle, les nouveaux produits sont présentés via un affichage temporaire (dans le secteur Froid) ou peuvent faire aussi l'objet d'une distribution d'échantillons de produits. Cette initiative n'a pas pu être déployée en 2020 du fait de la crise sanitaire.

Pour faciliter la connaissance des organisations du Groupe et uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d'une diffusion régulière et actualisée d'informations.

Enfin, tous les deux mois, dans un souci permanent de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d'information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d'affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l'activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, évolution de l'activité, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d'avancement des projets majeurs. A Marans, la communication interne est également diffusée par le biais d'écrans dynamiques depuis 2020.

Développement du capital humain

Le Groupe Tipiak considère le développement du capital humain et des compétences comme un facteur clé de sa réussite à long terme. L'attraction et la fidélisation de talents, le développement des compétences et de l'employabilité de l'ensemble des collaborateurs constitue un sujet d'attention majeur.

Chiffres-clés 2020

• Taux de dépenses de formation / masse salariale : 1,7 % (objectif > 2 %)
• Taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an : 59 % (objectif > 65 %)
• Taux de cadres/agents de maîtrise ayant au moins un entretien par an : 100 % (objectif = 100 %)

Les principaux axes de formation sont le développement des compétences métiers et outils (systèmes d'information), de l'employabilité et de la capacité d'adaptation, le management d'équipe, la prévention des risques et la gestion de projet. 59 % des collaborateurs ont bénéficié au moins d'une formation dans l'année, représentant un budget de 665 K€, soit 1,7 % de la masse salariale. Le nombre d'heures de formation dépend de la nature des formations dispensées qui peuvent être plus ou moins longues. En 2020, de nombreuses formations ont été annulées ou reportées du fait de la crise sanitaire, notamment lors des deux périodes de confinement, ce qui impacte les indicateurs. La priorité a été donnée aux formations réglementaires lorsqu'il était possible de les organiser.

Depuis quelques années, des initiatives originales sont proposées aux salariés. C'est ainsi que plusieurs groupes composés de personnel de production suivent une formation destinée à les aider dans leur développement personnel et professionnel, à progresser dans l'expression écrite, orale ou logique mathématique, à gagner en confiance, à comprendre et se faire comprendre.

Des séances de co-développement, organisées dans les pôles Traiteur Pâtissier et Epicerie, favorisent la cohésion, l'écoute, le questionnement et font appel à l'intelligence collective pour aider les participants à progresser sur un sujet spécifique.

En 2020, ces différentes sessions n'ont pas pu être organisées.

Sur le secteur Sec, une formation est proposée aux personnes sur la connaissance de soi. Cette formation, qui s'appuie sur la démarche du MBTI, permet d'appréhender les différences de chacun comme une source de complémentarité et non d'opposition.

Un groupe de salariés de Tipiak Traiteur Pâtissier en contrat de professionnalisation a pu suivre une formation de conducteur de machines avant le lancement de la saison. Chaque année, des formations spécifiques sont aussi proposées aux conducteurs de machines pour leur permettre une montée en compétences.

Pour améliorer la qualité des échanges lors des entretiens d'appréciation, des formations à la préparation de cet entretien peuvent été proposées selon les besoins. Chez Traiteur Pâtissier, vingthuit personnes ont participé à une formation sur l'animation d'équipe, un parcours organisé autour de cinq modules, allant de l'accompagnement au poste d'animation jusqu'à des séances de connaissance de soi.

Enfin, des accompagnements individuels ont été proposés en 2020, dans le cadre du plan de formation, à 10 salariés par l'intermédiaire de coachs externes ou plus récemment de coachs internes.

Toutes ces actions ont pour but de favoriser l'employabilité et le développement personnel des salariés pour accéder à des emplois qualifiés au sein de l'entreprise et/ou de développer des connaissances générales en gestion d'entreprise et une meilleure connaissance de soi, afin d'évoluer en interne ou en externe.

Les informations concernant les formations en développement personnel, axées sur le volontariat, sont mises à disposition des salariés par voie d'affichage et par des réunions d'information.

Diversité et inclusion, égalité au travail

Les accords et plan d'actions sur l'égalité professionnelle entre femmes et hommes affirment la volonté du Groupe de maintenir le principe d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans les relations de travail individuelles et collectives. Les principales actions retenues sont relatives à la promotion, aux conditions de travail, aux qualifications et rémunérations, au recrutement, à la formation et à l'articulation entre l'activité professionnelle et les responsabilités familiales. Le bilan des plans d'action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations annuelles sur les salaires ou en Comité d'Entreprise, et dorénavant, dans le cadre du Comité Economique et Social (C.S.E.).

Afin de favoriser l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, le Groupe s'est engagé à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2020, 4 des 5 sociétés du Groupe ont rempli l'obligation d'emploi de 6 % de travailleurs handicapés. Le taux global au niveau du Groupe est de 6,11 % contre 5,12 % en 2019. En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées depuis plusieurs années, comme par exemple l'accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d'un handicap. D'autre part, le Groupe fait régulièrement appel à du personnel issu des E.S.A.T. dans le cadre de ses activités administratives et de production.

6.6 L'environnement

Soucieux de contribuer au développement durable, le Groupe Tipiak s'inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l'environnement et des ressources naturelles en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux.

Dans ce cadre, le Groupe s'engage à soutenir la mise en œuvre d'une politique environnementale dans chacun de ses pôles d'activité portant sur les axes suivants :

• la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,
• la maîtrise de ses rejets et une gestion optimisée de ses déchets visant à leur réduction et à leur valorisation,
• la réduction de la consommation d'énergies et d'eau par tonne produite,
• l'optimisation de ses consommations de matières premières et d'emballages,
• la réduction des émissions de gaz à effet de serre,
• la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes.

Cette politique respecte ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe adhère depuis 2003.

Utilisation efficace des ressources

En 2020, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s'élève à 45 081 tonnes, en croissance par rapport à 2019 (+ 8,4 %). Cette tendance est inégale selon les sites de production. La crise de la Covid-19 a en effet impacté les activités du Groupe de manière contrastée. Elle a dynamisé, en GMS, la demande en plats céréaliers, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, les ventes en Restauration Hors Domicile se sont effondrées. Les ventes du pôle Traiteur Pâtissier ont également chuté en France.

Chiffres-clés 2020

• Energies : consommation MWh/tonne fabriquée : 1,50 (objectif < 1,60)
• Eau : consommation M³ /tonne fabriquée : 3,99 (objectif < 4,55)

Utilisation des énergies :

Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories).

Les consommations totales d'énergies rapportées à la tonne de produits fabriqués en 2020 sont en baisse de 3,8 % par rapport à 2019, que ce soit en consommation de gaz (- 4,0 %) ou d'électricité (- 3,3 %). La variation d'activité n'a pas un effet proportionnel sur les énergies, du fait de postes de consommation constants, comme la production de froid. Sur les sites, les actions d'optimisation menées depuis quelques années se poursuivent : remplacement de matériels (chaudière, compresseur), mise en place progressive d'éclairage en LED avec pilotage en GTC, déconsignation du froid, compresseurs à vitesse variable, mise en place de compteurs divisionnaires pour améliorer le pilotage, isolation, récupération de chaleur, …

Depuis 2010, plusieurs sites se sont ainsi engagés dans des dispositifs de type « Certificats d'Economie d'Energie » (CEE) qui permettent aux fournisseurs d'énergie de promouvoir les investissements économes en énergie et aux entreprises d'y trouver un levier financier au service de leurs projets industriels. Les certificats ne sont attribués que pour des actions concrètes allant au-delà des performances réglementaires. En 2020, le site de Marans (remplacement du brûleur d'une chaudière) et celui de Pont l'Evêque (changement d'un compresseur) ont ainsi obtenu ce certificat.

A date, aucun site n'utilise de sources d'énergie renouvelables.

Utilisation de l'eau :

L'eau est prélevée sur les réseaux d'eau potable ; d'après le Global Water Tool, l'ouest de la France n'est pas répertorié dans une zone de stress hydrique.

L'eau est utilisée dans la fabrication des produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2020, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 3,99 m³ d'eau par tonne de produits fabriqués, ratio en baisse par rapport à 2019. La variation d'activité n'a pas un effet proportionnel sur l'eau, du fait de postes de consommation constants, comme le nettoyage quotidien des ateliers ou les condensateurs évaporatifs.

Sensibles à la maîtrise des consommations d'eau, les sites ont poursuivi les actions d'économie déjà engagées : organisation du planning de production pour optimiser le nombre de nettoyages, modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d'eau, sensibilisation du personnel (qui incite les salariés à consommer moins d'eau et à veiller à la qualité des rejets comme le programme « ECODO » sur le site de Marans), modification de process (dégivrage des surgélateurs par exemple).

Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité

Chiffres-clés 2020

Tonnage DCO /million tonnes fabriquées : 192 (objectif < 200)

• Déchets : tonnage/1 000 tonnes fabriquées : 97 (objectif < 105)
• Taux de valorisation des déchets : 78 % (objectif > 95 %)

Traitement des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO) :

Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d'être évacuées par les réseaux d'assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l'objet d'un contrôle, soit en interne, soit auprès d'organismes compétents.

La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d'analyses variables selon les sites) est de 8,67 tonnes en 2020 après application du taux d'abattement des stations de traitement communales. Le tonnage est en hausse par rapport à 2019 mais de façon hétérogène entre les sites. Pour la majorité d'entre eux, les actions de sensibilisation interne (bonnes pratiques de nettoyage) engagées pour limiter les tonnages sortants, ainsi que des mesures prises pour épurer l'eau avant déversement en station de traitement ont été suivis de résultats.

Le ratio tonnage DCO par million de tonnes de produits fabriqués est en hausse par rapport à l'année précédente mais reste inférieur à l'objectif fixé.

Gestion des déchets :

Le Groupe a maintenu sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2020, les usines du Groupe ont généré 4 389 tonnes de déchets (ce qui représente un ratio de 97 tonnes de déchets pour 1000 tonnes de produits fabriqués, en baisse de 7,7 % par rapport à 2019), dont 20 % sont des biodéchets avec réemploi en alimentation animale.

• Les déchets industriels non dangereux (DIB), qui sont des déchets en mélange, ont représenté 1 318 tonnes, en hausse par rapport à 2019. Ils sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées ou utilisés en production de méthane. En 2020, une partie des déchets, issus des 4 sites de Loire-Atlantique, a aussi été orientée vers des centres de stockage (cf § valorisation des déchets).
• Les biodéchets sont destinés à la valorisation par des organismes habilités (compostage, méthanisation) (887 tonnes) ou au « réemploi » dans des filières d'alimentation animale (873 tonnes). Cette filière est une des réponses apportées aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire.
• Les déchets dangereux (DD) ont représenté 15 tonnes en 2020 (selon les sites, concernent aérosols, piles, lampes/néons, accumulateurs, séparateurs d'hydrocarbures, huiles de maintenance, solvants…).
• Les cartons et emballages (4^e place en tonnage) : en 2020, les sites industriels ont rejeté 541 tonnes de cartons et emballages. Le recyclage est assuré par des entreprises spécialisées reconnues. De nouvelles filières ont été sélectionnées.
• Les boues en matière sèche ont représenté 80 tonnes. Le tonnage est en baisse par rapport à 2019.

Sont également recyclés : le plastique, le verre, la ferraille, le bois, le papier.

En 2020, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) s'élève à 78 % grâce à la valorisation d'une partie des DIB (production de chaleur), à la poursuite du recyclage notamment le tri du plastique et le recours à des filières de ré-emploi pour la valorisation des biodéchets. Toutefois ce taux connaît une baisse significative en 2020, du fait de la baisse capacitaire de l'un des centres de valorisation de Nantes-Métropole qui a privilégié le traitement des déchets ménagers au détriment des déchets industriels, lesquels ont été envoyés en centre de stockage au lieu d'être incinérés (4 sites concernés).

Le tri du papier est pratiqué sur tous les sites. En 2020, 5,5 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation. La baisse de ce tonnage s'explique par une réduction des effectifs administratifs en présentiel sur les sites (pratique du télétravail).

Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d'imprimantes et photocopieurs est poursuivie sur 4 sites.

Le site de Saint-Herblain (comprenant le siège administratif et un site de production) dispose également de filières de tri spécifiques : des collecteurs de gobelets, bouteilles plastiques et canettes en métal sont installés dans les deux zones de pause du site. Les salariés sont sensibilisés par voie électronique et affichage. Le bilan des années passées est satisfaisant en qualité de tri.

Changement climatique et rejets de gaz à effet de serre (G.E.S.)

Depuis 2013, les sites du Groupe comptabilisent leurs rejets de gaz à effets de serre (GES) sur les Scopes 1 & 2. Le calcul du scope 3 a été ajouté en 2017, conformément à la réglementation en vigueur.

Chiffres-clés 2020

• Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 1&2*) : 251 (objectif < 300)
• Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 3*) : 1 763 (objectif < 1 800)

(*)Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe) Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d'énergies Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES

Pour les scopes 1&2, le résultat global de l'année 2020 est de 11 329 TeqCO2 pour les 7 sites, en diminution par rapport à 2019 (- 9 %). Le ratio tonne équivalent CO2 pour 1000 tonnes de produits fabriqués est également en baisse.

Le Groupe a engagé depuis plusieurs années un très important programme d'investissements visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant un impact négatif sur l'environnement.

Ce programme a démarré sur le site de Fouesnant où toute la production de Froid est aujourd'hui passée en technologie NH3. Pont-Château est le second site en cours de conversion sur cette technologie à l'occasion de l'agrandissement réalisé en 2020. Une étude est en cours pour que l'ensemble du site soit converti à terme. La conversion à des technologies de fluides naturels est également planifiée pour les 3 autres sites du secteur Froid (Malville, Marans et Saint-Herblain) dans les années à venir (2023-2024).

Par ailleurs, les audits énergétiques réalisés progressivement sur les sites et la mise en œuvre des plans d'action associés, doivent permettre de réduire graduellement les émissions de GES et les consommations (eau et énergie). En 2021, les usines de Tipiak Traiteur Pâtissier seront accompagnées d'un auditeur extérieur pour mettre en place un plan d'actions concret qui sera intégré au plan pluriannuel d'investissement.

La valeur du scope 3 pour l'année 2020 est évaluée à 79 482 TeqCO2, soit 88 % du total des émissions de GES. Elle est en hausse de 12 % au global par rapport à 2019, en partie due à l'augmentation de l'activité qui impacte le poste achats matières premières/emballages et celui des transports.

Les achats de matières premières et emballages représentent de très loin la part plus importante du scope 3 (86 %).

Dans le domaine du transport, des solutions de mutualisation sont recherchées pour limiter l'empreinte carbone.

Selon les postes d'émission, les niveaux d'incertitude sont les suivants : faible pour les scopes 1, 2 et le poste déchets, moyen pour les postes transport aval et achats matières premières/emballages, fort pour le poste achat de stockage froid, très fort pour les autres postes (transport amont et distribution, déplacements, process/utilisation/fin de vie des produits vendus).

6.7 Les partenaires d'affaires

Approvisionnements responsables

Cet enjeu fait référence à plusieurs types de critères : qualité des matières et emballages, pérennité des relations commerciales engagées, responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Volet Qualité :

La maîtrise de la qualité et de la disponibilité des matières premières et des emballages est une préoccupation majeure pour le Groupe. En effet la qualité des ingrédients et des emballages mis en œuvre est un facteur clé dans le succès des produits commercialisés par Tipiak. C'est pourquoi le Groupe accorde la plus grande importance au processus de sélection des matières et emballages et des fournisseurs qui les proposent. Tipiak est soucieux d'entretenir des relations durables et de qualité avec les partenaires fournisseurs qu'il a sélectionnés.

Chiffres-clés 2020

• Taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d'affaires) : 4,7 % (objectif > 10 %)
• Taux des non-conformités fournisseurs : 5,6 % (objectif < 5 %)
• Taux de fournisseurs évalués satisfaisants : 90,6 % (objectif > 80 %)

La procédure Achats Groupe fixe les lignes directrices en matière de processus achats (sourcer, sélectionner, négocier, référencer, approvisionner, évaluer) applicables à tous les pôles du Groupe. L'enjeu majeur est de permettre l'évaluation et la maîtrise des risques à l'achat. Elle est relayée ensuite dans les pôles par une procédure spécifique, intégrée au système qualité du pôle.

Tipiak travaille continuellement à sélectionner ses matières et à en tester régulièrement de nouvelles dans le cadre d'un processus de référencement rigoureux. La sélection des matières premières comporte plusieurs étapes de validation de la matière et du fournisseur (revue documentaire, audit fournisseur, type et fréquence des analyses, tests industriels, …). Dans tous les pôles, une évaluation croisée des services Achats/Qualité/approvisionnements permet de dresser une cartographie des fournisseurs selon des critères tels que la qualité des matières livrées, le respect des délais, l'ancienneté des relations commerciales, la localisation géographique, etc.

Dans certains cas, la relation s'enrichit aussi grâce à des actions de co-développement en matière d'innovation produit (tests de nouvelles matières premières). L'incitation à engager des démarches de certifications qualité type BRC, peut aussi faire partie des leviers pour aider les fournisseurs à progresser.

Un planning d'audit est prévu chaque année selon des critères définis (matières stratégiques, matières sensibles, nouveau fournisseur, …). Ces audits fournisseurs organisés par des équipes Tipiak selon un référentiel interne (sécurité produit, qualité, savoir-faire et maîtrise du process, nettoyage, …), notamment dans le cas du sourcing à l'international afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable.

En 2020, 1,5 % des fournisseurs du Groupe représentant 4,7 % du volume d'achat global a été audité. Plusieurs audits ont en effet dû être annulés du fait de la crise sanitaire de la Covid-19 (confinement des personnels, restriction des déplacements, etc.).

Les visites sur place à la rencontre de fournisseurs (audits) ou de prospects sont l'occasion pour les équipes d'approfondir leur connaissance des filières stratégiques (comme par exemple au cours des dernières années : le quinoa en Amérique du Sud, le poisson en Ecosse ou en Norvège, la noix de Saint-Jacques en Amérique du Sud, le manioc en Thaïlande).

Volet R.S.E. :

Le Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans sa politique d'achat. Il poursuit par exemple sa démarche de promotion des dix principes du Pacte Mondial, notamment ceux touchant l'environnement, auprès de ses fournisseurs de matières premières et d'emballages. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d'achat et supports d'audits fournisseurs y font ainsi référence, dans un but de sensibilisation et d'incitation. Pour certaines catégories d'achat, les pôles portent aussi une attention particulière à l'origine géographique des matières ou à la certification de la filière.

Dans les 3 années à venir, le groupe planifie d'enrichir le questionnaire d'audit des fournisseurs de questions portant sur des critères RSE tels que le respect des Droits de l'Homme et des conventions de l'Organisation Internationale du Travail, le respect et la protection de l'environnement et la lutte contre la fraude et la corruption. Cet audit RSE sera réalisé en priorité chez les fournisseurs localisés dans des zones géographiques identifiées comme sensibles. Le résultat de cet audit RSE sera pris en compte dans l'évaluation et la sélection des fournisseurs. Des plans d'actions correctives seront demandés aux fournisseurs audités évalués non conformes.

Pour accompagner cette démarche, une mission « approvisionnements responsables » a été initiée fin 2020 avec l'aide d'un cabinet extérieur. A partir de documents internes issus des services achats, une première cartographie des risques a été établie au regard des pays de provenance des matières premières et des emballages. En 2021, un atelier de travail avec les Directions Achats du Groupe permettra d'élaborer les plans d'actions associés pour les années à venir.

Ethique des affaires

Le groupe Tipiak s'attache particulièrement à entretenir des relations loyales, intègres, équilibrées et durables avec l'ensemble de ses partenaires d'affaires.

Dans le cadre de son code de conduite et dans le respect des principes du Pacte Mondial auquel il adhère depuis 2003, il s'engage à lutter contre toutes les formes de corruption ou de fraudes qui sont préjudiciables à ses intérêts et à sa réputation mais aussi à l'ensemble de ses parties prenantes et à la communauté des affaires en général.

Chiffres-clés 2020

• Nombre d'actes non-conformes d'origine interne : 0 (objectif= 0)
• Nombre d'actes non-conformes d'origine externe : 0 (objectif = 0)

Prévenir la fraude et la corruption

L'organisation du Groupe Tipiak dans lequel les fonctions finances, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et indépendantes des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations.

Plus spécifiquement les fonctions Contrôle de Gestion Groupe, Comptabilité et Juridique, de par leur positionnement indépendant au sein de la holding Tipiak SA et la nature de leurs missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribuent à réduire cette nature de risques.

Par ailleurs, la sensibilisation des fournisseurs du Groupe aux principes du Pacte Mondial constitue une action de prévention contre le risque de corruption.

Pour améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs, un processus de sécurisation des achats applicable à l'ensemble des pôles du Groupe est en place sur la base d'une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d'action en termes de contrôles internes et externes qui sont déployés progressivement au sein du Groupe. Depuis plusieurs années, des plans d'action sont engagés, sur les matières premières ou les emballages selon les pôles, comme par exemple :

• contrôle des matières premières à réception,

• réalisation d'analyses complémentaires de certaines matières premières avec l'implication du fournisseur,

• suppression de matières premières identifiées à risque ou substitution par des matières maitrisées déréférencement ou sélection de nouveaux fournisseurs,

• renforcement des audits,
• mise en place de nouvelles spécifications sur les risques nouveaux et émergents,
• renforcement de la veille en lien avec les syndicats professionnels.

Dans le cadre des obligations la loi Sapin II portant sur la lutte contre la corruption, une cartographie des risques a été réalisée en 2017 pour identifier et mesurer les risques d'exposition du Groupe à la corruption. Les personnes de l'entreprise les plus exposées à ce risque ont été identifiées à partir d'entretiens menés auprès de managers issus des services achats, commercial (France et export), finances, ressources humaines, juridique. En parallèle, un « code de conduite anti-corruption » a été rédigé avec le concours des responsables ressources humaines pour être présenté en consultation aux instances du personnel. En 2018, ce code anti-corruption a été intégré dans le règlement intérieur de tous les établissements du Groupe et a fait l'objet d'une communication interne et externe. En 2019, une campagne de sensibilisation à notre code de conduite a été menée auprès des partenaires d'affaires (matières premières et emballages dans un premier temps) par l'envoi d'un e-questionnaire. En 2020, un outil d'e-learning personnalisé a été conçu pour favoriser la sensibilisation des salariés les plus exposés au code de conduite. Il sera déployé progressivement.

Les actions seront ainsi poursuivies en 2021, notamment la formation et sensibilisation des salariés selon leur degré d'exposition et la poursuite de la sensibilisation de nos partenaires d'affaires.

Contributions aux communautés locales

L'ambition du Groupe Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d'elles dans son environnement local. Les sites de production du Groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés.

Le Groupe adhère également à plusieurs groupements d'employeurs pour pérenniser l'emploi des personnels saisonniers en s'associant à d'autres employeurs. Les équipes ressources humaines participent régulièrement à des forums emploi ou forums d'orientation afin de faire connaître ses savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents. Elles s'associent aussi à des initiatives impliquant des professeurs de collèges, lycées, écoles d'études supérieures ou représentants de Pôle Emploi et missions locales, pour présenter l'entreprise.

En termes de partenariat, le Groupe contribue à l'aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives situées à proximité des usines, comme les « Restos du cœur » ou la « Banque Alimentaire ». Il propose également ses produits à la vente « en déstockage » (produits non conformes mais consommables ou proches de la date de péremption) dans des filières de distribution adaptées ou en alimentation animale pour quelques co-produits.

Ces actions répondent aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire. En 2020, les dons de produits aux associations représentent 201 K€, les ventes « en déstockage » 218 K€ et la vente de co-produits pour l'alimentation animale 25 K€ ; ce qui représente un volume total de 992 tonnes.

Depuis huit ans, le Groupe soutient l'action de plusieurs salariés sportifs (frais d'inscription couverts) qui participent au Marathon de Nantes. En 2020, la course relais, à laquelle participent les équipes aux couleurs de Tipiak, n'a pas pu avoir lieu.

Un groupe de salariés coureurs et marcheurs est également soutenu par le site de Fouesnant pour sa participation à des courses locales.

Entretenir des relations avec ses publics

Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants de l'Etat ou des administrations, les forces de l'ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs-pompiers de chaque commune et des actions de coopération sont menées avec eux.

Par son implication dans des associations professionnelles locales (comme LIGERIAA en Pays de la Loire, ABEA en Bretagne et IFRIA en Bretagne et en Pays de la Loire), le Groupe contribue à la réflexion menée sur l'évolution de ses métiers et de son activité. Il s'implique également dans les associations des zones industrielles dans lesquelles certains sites sont implantés pour participer à la vie du territoire (restauration inter-entreprises, actions sociétales vis-à-vis des jeunes de la commune par exemple).

Il participe également à l'information de ses salariés sur l'organisation de dons du sang avec l'Etablissement Français du Sang. Panification a aussi proposé à ses salariés de bénéficier d'un vaccin anti-grippe, dont les frais étaient pris en charge par l'entreprise.

Le Groupe favorise également l'accueil de stagiaires, de niveau collège (stages d'observation) jusqu'au stage de fin d'études supérieures. En 2020, 64 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été accueillis dans les différents services de l'entreprise, dont 14 % en production. De plus, les pôles favorisent de plus en plus les formations en alternance (contrat de professionnalisation et contrat d'apprentissage) pour permettre aux étudiants d'acquérir une expérience professionnelle qu'ils peuvent ensuite valoriser dans leur parcours professionnel.

Certains salariés animent des conférences ou des cours pour partager leur expertise auprès des étudiants ou élèves, participent à des jurys dans leur branche professionnelle.

Annexe – Données sociales et environnementales

1/ Données sociales

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein

Effectifs	Services centraux	Secteur Sec	Secteur Froid	Effectif 2020	Rappel 2019	Rappel 2018
Contrats à durée indéterminée	33	233	575	841	831	834
Contrats à durée déterminée*	1	15	320	336	361	311
Total effectifs Tipiak	34	248	895	1177	1192	1145
Intérimaires	1	38	91	130	132	106
Total effectifs	35	286	986	1307	1324	1251

(*) Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut

Statut	Services centraux	Secteur Sec	Secteur Froid	Effectif 2020	H 2020	F 2020	Rappel 2019	Rappel 2018
Cadres	13	78	93	184	49 %	51 %	174	164
Maîtrise et Techniciens	8	48	93	149	45 %	55 %	153	144
Employés/ouvriers	13	122	709	844	40 %	60 %	865	837
Total effectifs Tipiak*	34	248	895	1177	42 %	58 %	1192	1145

(*) Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.

Effectif inscrit au 31 décembre 2020 (hors intérim)

Effectifs	Services centraux	Secteur Sec	Secteur Froid	Total effectif au 31/12/2020	Rappel 2019	Rappel 2018
Contrats à durée indéterminée	32	246	691	969	934	902
Contrats à durée déterminée	2	16	118	136	190	98
Total	34	262	809	1105	1124	1000
Dont à temps partiel	0	11	66	77	77	79

Répartition par sexe et par tranche d'âge

Recrutement et turn over

Mouvements	2020	2019	2018
Embauches en CDI	116	131	102
dont créations de poste	59	45	30
Turn over (tous motifs confondus)*	11,1 %	13,2 %	12,0 %

*calcul sur le périmètre CDI ; les mobilités intra-Groupe sont comptabilisées dans les mouvements

Formation

Formation	2020	2019	2018
Nb de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation	689	783	764
Nb d'heures de formation dispensées	10 706	14 603	14 827
Budget total	665 K€	786 K€	909 K€
% de la masse salariale	1,66 %	2,0 %	2,4 %

Insertion des personnes handicapées

Travailleurs handicapés	2020	2019	2018
Taux de travailleurs handicapés (%)	6,11	5,12	6,99

2/ Données environnementales

Utilisation des énergies

	2020			2019	2018
Energies (en MWh)	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée
Electricité	24 825	0,55	23 692	0,57	23 595	0,56
Gaz	42 587	0,95	40 954	0,99	40 387	0,96
Fioul	172		209		196
Total énergies	67 593	1,50	64 866	1,56	64 190	1,53

Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.

Utilisation de l'eau

		2020		2019	2018
Eau / rejets	total	par tonne fabriquée	Total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée
Consommation totale (en m3 )	180 078	3,99	183 278	4,41	181 522	4,33

Rejets des eaux usées (en m3 )		2,6		3,1		3,1
Coefficient de rejet	66 %		71 %		71	%

Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.

Les rejets de gaz à effet de serre (GES)

GES (en tonne équivalent C02)	2020	2019	2018
SCOPE 1 (*)	10 179	11 351	11 464
SCOPE 2 (*)	1 149	1 097	1 092
TOTAL SCOPES 1&2	11 328	12 448	12 556
Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées	251	299	299
SCOPE 3 (*)	79482	71 079	78 428
Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées	1 763	1 709	1 870
TOTAL SCOPES 1,2 & 3	90 810	83 527	90 984
Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées	2 014	2 008	2 169

(*) Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe)

Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d'énergies

Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES

Du fait d'une évolution très significative du mode de calcul du Scope 3 en 2018 pour le poste achats matières premières, le total et le ratio ne peuvent être comparés aux valeurs de l'année précédente. Répartition des achats matières premières (en valeur) :

Les quatre principales familles de matières premières (hors emballages) représentent 68 % (soit 41 546 K€) du montant total des achats de matières premières (contre 66 % en 2019).

7. RAPPORT EY SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

EY & Associés Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 www.ey.com/fr

Tipiak Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière

A l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000¹ :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2eme alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 du Code de commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

¹ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante et au niveau du site de Saint Herblain ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une entité contributrice listée ci-après qui couvre 11 % des effectifs, 3 % de la consommation d'énergie et 6 % des déchets du groupe ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention d'environ huit semaines.

Nous avons mené neuf entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions des Ressources Humaines, des Achats, de la Qualité, de la Santé, Sécurité et Environnement.

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux de fréquence (en nombre d'accidents/million d'heures travaillées) Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus/millier d'heures travaillées) Taux d'absentéisme (en %) Taux de dépenses de formation / masse salariale (%)	L'emploi (attractivité, rétention) L'organisation du travail (organisation, absentéisme) La santé et la sécurité (actions de prévention) Les relations sociales (dialogue social, accords collectifs) Les plans de formation
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Consommation d'énergie (en MWh/tonne de produit fabriqué) Consommation d'eau (en m3/tonne de produit fabriqué) DCO (en tonnes/million tonne de produit fabriqué) Quantité de déchets (en tonnes/ktonne de produit fabriqué) Taux de valorisation des déchets (en %) Emissions de CO2 - Scopes 1&2 (en teqCO2/ktonne de produit fabriqué) Emissions de CO2 - Scope 3 (en teqCO2/ktonne de produit fabriqué)	Les résultats de la politique en matière environnementale / énergétique (certifications, moyens) L'économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets, gaspillage alimentaire) Le changement climatique (les postes significatifs d'émissions du fait de l'activité, les objectifs de réduction, mesures d'adaptation) La gestion de l'eau et la protection de la biodiversité
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux de réclamations pour motifs de santé (par million d'unités vendues) Taux de fournisseurs évalués satisfaisants (en %) Indicateur nutriscore	Procédure d'achat des matières premières et des emballages Critères d'évaluation fournisseurs Politique qualité

8. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise est établi conformément aux dispositions des L. 225-37, L. 225-37-4 et L.22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce et est joint au rapport de gestion. Il a été préparé avec l'assistance de la Direction financière et a été adopté par le Conseil d'administration du 19 mars 2021.

8.1 Code de Gouvernement d'Entreprise

La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d'entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à un de ces Codes en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la géographie de son capital.

Sans adhérer à un Code, au sens de l'article L.22-10-10 4° du Code de commerce, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales, et notamment :

• La présence au sein du Conseil d'un administrateur indépendant selon la définition arrêtée par le Conseil (cf. infra « Administrateurs indépendants ») ;

• Un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ;

• Des réunions du Conseil régulières permettant un examen approfondi des thèmes abordés (au moins 4 réunions par an, cf. infra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2020 »), chaque réunion faisant l'objet d'un procès-verbal résumant les débats et les décisions prises ;

• La mise en place d'un règlement intérieur prévoyant les missions et les règles de fonctionnement du Conseil ;

• Une bonne information des membres du Conseil (notamment envoi d'un rapport d'activité bimestriel, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise, cf. infra « Conditions de préparation, d'organisation et d'évaluation des travaux du Conseil d'administration »).

8.2 Conseil d'administration

Missions du Conseil d'administration - fonctionnement et pouvoirs

• Le Conseil d'administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la Société et s'assure de leur mise en œuvre, définit la stratégie de l'entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

• Compte tenu de la taille de la Société et du nombre d'administrateurs, il n'a pas été jugé opportun de constituer des comités autonomes. Ainsi, le Conseil d'administration remplit les fonctions du comité des rémunérations et de comité stratégique. Par ailleurs, en application de l'article L.823-20 du Code de commerce, le Conseil d'administration remplit les fonctions de Comité d'audit, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d'administration se réunit au moins une fois chaque année sous la forme de Comité d'audit. Les séances du Conseil réuni sous forme de Comité d'audit sont présidées par un administrateur indépendant, en présence des Commissaires aux comptes, et font systématiquement l'objet d'un procès-verbal.

Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté le 18 mars 2016 un règlement intérieur, mis en ligne sur son site internet (https://groupe.tipiak.fr/fr/finance/gouvernance-dentreprise), comprenant notamment des dispositions sur les missions du Conseil, sa composition avec la présence d'un ou plusieurs administrateurs indépendants et une définition des critères d'indépendance et les règles de fonctionnement du Conseil. Ce règlement intérieur a été mis à jour le 24 juin 2020.

Chaque nouvel administrateur lors de sa nomination est invité à prendre connaissance du règlement intérieur et à l'accepter en y apposant sa signature.

Le règlement intérieur peut être complété ou modifié pour s'adapter le cas échéant au contexte réglementaire.

Ce règlement intérieur comprend une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication.

La participation au Conseil par voie de visioconférence ou de moyens de télécommunication existants ou à venir n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et concernant :

• l'arrêté des comptes sociaux annuels,
• l'arrêté des comptes consolidés annuels,
• l'établissement du rapport de gestion annuel,
• l'établissement du rapport de Groupe annuel.

Il est précisé que l'assemblée générale du 24 juin 2020 a modifié les statuts de la Société afin d'élargir le recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation et également de prévoir le recours à la consultation écrite dans les conditions prévues par la loi. Le règlement intérieur du Conseil a été modifié en conséquence, lors de la réunion du Conseil d'administration tenue le même jour.

Missions du Président du Conseil d'administration

• Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale.

• Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Conditions de préparation, d'organisation et d'évaluation des travaux du Conseil d'administration

• Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des administrateurs font l'objet d'un envoi préalable, dans un délai raisonnable, à chaque administrateur.

En outre, le Président remet chaque bimestre un rapport d'activité sur la période écoulée, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise. Chaque administrateur peut solliciter toute explication ou production d'information complémentaire qu'il pourrait juger utile.

Par ailleurs, les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement. Les budgets et plans d'action annuels font l'objet d'une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d'administration.

• Le Conseil d'administration, attentif à l'évaluation de son action et de son mode de fonctionnement, surveille certains indicateurs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs se sont réunis 4 fois en Conseils d'administration (cf. infra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2020 »). Le taux de présence aux conseils tenus en 2020 est de 94,4 %.

Il n'existe toutefois pas de procédure formelle d'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil, eu égard à sa structure et à son mode de fonctionnement. En pratique, les administrateurs échangent en effet leurs points de vue tout au long de l'exercice social pendant les réunions d'administrateurs ou lors des Conseils d'administration. Le Conseil d'administration du 19 mars 2021, sur proposition du Président Directeur Général, a décidé de mettre annuellement à l'ordre du jour un point sur l'évaluation de l'organisation des réunions et travaux du conseil, de la qualité de l'information mise à disposition et des échanges et délibérations.

Composition et représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

• Aux termes de l'article 12 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus.

• La Société applique le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil qui compte à ce jour 9 administrateurs dont 4 femmes et 5 hommes.

• Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés au sein du Conseil.

• Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d'administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d'administration de la Société.

• En vertu des statuts, chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action.

• La durée des fonctions des administrateurs est fixée à six années. Cette durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi.

• Le Président est élu par le Conseil d'administration et choisi parmi ses membres. La limite d'âge pour l'exercice de ces fonctions est de 75 ans.

Non-dissociation de fonctions et pouvoirs du Président Directeur Général

• Lors de sa réunion du 20 juin 2002, le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

• La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est de 75 ans.

• Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 3° du Code de commerce, il est ici précisé que les statuts et le règlement intérieur du Conseil ne contiennent pas de limitations de pouvoirs de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général.

• Monsieur Hubert Grouès a été renouvelé dans ses fonctions lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 juin 2018.

Directeur Général Délégué

• Sur proposition du Président Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé, en application de l'article L 225-53 du Code de commerce, de nommer Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 1er juillet 2020.

Monsieur SCHIEHLE a été sélectionné à l'issue du processus de sélection arrêté par le Conseil lors de sa réunion du 28 avril 2020 établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-53 du Code de commerce.

Le Directeur Général Délégué a été nommé pour la durée du mandat du Président Directeur Général, étant précisé que cette durée ne pourra excéder la date d'atteinte de la limite d'âge statutaire applicable au Directeur Général Délégué.

Dans l'hypothèse où le Président Directeur Général cesserait ou serait empêché d'exercer ses fonctions avant le terme de son mandat, le Directeur Général Délégué conserverait ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général Délégué dispose de pouvoirs identiques, tant à titre interne qu'à l'égard des tiers, à ceux du Directeur Général.

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration a fixé dans son règlement intérieur des critères permettant de qualifier un administrateur d'indépendant.

Pour pouvoir être qualifié d'indépendant, l'administrateur doit remplir les critères suivants :

• ne doit entretenir avec la Société, une société du Groupe ou sa Direction, aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer sa liberté de jugement,
• ne doit pas être salarié, mandataire social dirigeant, de la Société ou d'une société du Groupe,
• ne doit pas être client, fournisseur ou banquier de la Société ou d'une société du Groupe.

En conséquence de quoi, le Conseil estime que Monsieur Ghislain de Murard est administrateur indépendant de la Société.

Composition du Conseil - liste des mandataires sociaux au jour de l'établissement du présent rapport :

Nom – Prénom / dénomination sociale des administrateurs	Nom – Prénom des représentants permanents des personnes morales administrateurs	Fonctions au sein de Tipiak	Année de naissance	Nationalité	Date première nomination	Année d'échéance du mandat Tipiak	Autres sociétés dans lesquelles le mandataire social exerce un mandat	Fonctions
GROUÈS Hubert		Président Directeur Général	1948	Française	1992	2024	SCI Gestion Immobilière (SCI contrôlée à 99,98% par TIPIAK SA)	Gérant
SCHIEHLE Jean-Joseph		Directeur Général Délégué	1958	Française	2020	2024	TIPIAK PLATS CUISINES SURGELES	Président
		Directeur Administratif et Financier			2011	-	TIPIAK TRAITEUR PATISSIER	Président
ANDRE Éric		Administrateur	1949	Française	2009	2021	Société de Gestion Billard	Président
Sté MAISON GROULT	BORDEAUX-GROULT Marie-Calixte	Administrateur	1943	Française	1967	2024
BORDEAUX-GROULT Robert		Administrateur	1953	Française	1991	2022	Maison Groult	Administrateur
							Urquhart Aviation	Gérant
BORDEAUX-GROULT Elisabeth Charlotte		Administrateur	1983	Française	2008	2026	Maison Groult	Administrateur
FLEUROT Christine		Administrateur	1957	Française	2017	2023
LE BOULLEUR DE COURLON Sabine		Administrateur	1984	Française	2017	2023
De MURARD Ghislain		Administrateur Indépendant	1956	Française	2009	2024	Société AGIHR	Gérant
ROUSSEL Hervé		Administrateur	1944	Française	1976	2026	Société de Gestion Billard	Directeur général

Évolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020

Aucune modification de la composition du Conseil n'a été apportée au cours de l'exercice.

Travaux des Conseils d'administration tenus en 2020

• Les réunions du Conseil d'administration se sont tenues sur convocation du Président.

Chaque membre du Conseil d'administration, ainsi que chaque représentant du personnel convoqué, a reçu préalablement à la tenue des réunions, l'ensemble des documents et des informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration a délibéré et pris ses décisions dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et conformément à la politique RSE du Groupe.

• Chaque réunion du Conseil a systématiquement fait l'objet d'un procès-verbal, établi par le Président, remis à chaque membre, puis adopté par le Conseil lors de la séance suivante.

Les procès-verbaux ont été régulièrement sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.

• Chaque réunion du Conseil d'administration en formation de Comité d'audit a également fait l'objet d'un procès-verbal établi par un administrateur indépendant présidant ces réunions, et adopté lors de la séance suivante.

• La fréquence et la durée des réunions du Conseil ont permis un examen approfondi des thèmes abordés.

Au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 4 fois en Conseil d'administration aux dates suivantes : 29 janvier, 28 avril (réunion par visioconférence), 24 juin (réunion par visioconférence), et 29 septembre (réunion en présentiel et par visioconférence).

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration s'est également réuni en Comité d'audit les 28 avril (réunion par visioconférence), et 29 septembre (réunion en présentiel et par visioconférence).

Les membres désignés du Comité social et économique ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article L823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil et du Conseil réuni en Comité d'audit des 28 avril et 29 septembre 2020 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels.

• Le Conseil d'administration a été appelé à se prononcer sur les principaux points suivants :

• Lors de la séance du 29 janvier 2020 :

  • Fixation de la note de performance groupe 2019 au vu des résultats approchés 2019
  • Perspectives 2020-2022
• Lors de la séance du 28 avril 2020 :
  • Arrêté des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019
  • Proposition d'affectation du résultat
  • Documents de gestion prévisionnels
  • Point sur la rémunération du Président Directeur général
  • Etablissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux
  • Détermination du processus de sélection des directeurs généraux délégués
• Délégation au Président Directeur Général pour répondre aux questions écrites posées par les actionnaires à l'occasion de l'Assemblée générale
• Conventions réglementées
• Conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
• Préparation de l'Assemblée Générale Mixte annuelle des actionnaires Convocation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires – Fixation de son ordre du jour et adoption du texte des projets de résolutions - Adoption des rapports à l'Assemblée
• Délégation au Président directeur Général pour décider le cas échéant la tenue de l'Assemblée Générale à huis-clos
• Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale
• Définition des orientations stratégiques pour information-consultation du CSE.
• Lors de la séance du 24 juin 2020
  • Situation à date et perspectives 2020
  • Mise en œuvre du programme de rachat d'actions
  • Modification du règlement intérieur du Conseil d'administration
  • Nomination d'un Directeur général délégué
  • Questions diverses.
• Lors de la séance du 29 septembre 2020 :
  • Arrêté des comptes semestriels 2020 et du rapport semestriel
  • Perspectives d'activité et de résultats pour l'exercice 2020
  • Documents de gestion prévisionnelle de la société Tipiak SA
  • Répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs au titre de 2020

8.3 Conventions

Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) : Néant

Nouvelles conventions réglementées : Néant

Description de la procédure mise en place par la société en application du second alinéa de l'article L. 225-39 et de sa mise en œuvre :

Lors de sa réunion du 29 janvier 2020, le Conseil d'administration a arrêté la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Il est ici rappelé que, conformément aux dispositions légales, la procédure ne s'applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce).

La procédure ainsi arrêtée prévoit une information de la Direction Administrative et Financière (DAF) préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de la Société. La DAF se prononce sur la qualification de la convention (sans préjudice de la faculté pour le Conseil de procéder lui-même à cette qualification).

Annuellement, en amont de la réunion du Conseil d'administration appelé à arrêter les comptes du dernier exercice écoulé :

• Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque année par la DAF,
• La liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l'examen mené par la DAF sont transmises aux membres du Conseil réuni sous forme de Comité d'audit pour observations.

Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d'administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu'il estime nécessaire.

Si, à l'occasion de l'examen annuel, la DAF estime qu'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères de qualification, elle en informe le Conseil d'administration qui requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation ou sa requalification.

Conformément à la procédure mise en place, l'examen mené par la DAF, dont les conclusions ont été transmises au Conseil réuni sous forme de Comité d'audit, a fait apparaître l'absence de nouvelles conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Conseil d'administration a été informé lors de la réunion du 28 avril 2020 qu'aucune convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n'est en vigueur au sein de la Société et en a pris acte.

- Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale et description des droits des actionnaires et les modalités d'exercice de ces droits :

Sous réserve des aménagements qui pourraient être rendus à nouveau nécessaires dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19 et des mesures permettant de tenir l'Assemblée générale à huis clos pendant une période temporaire, ces éléments sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société.

Aux termes des statuts, les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social, ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Tout actionnaire, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

En cas d'existence d'un Comité social et économique, ses membres peuvent participer aux assemblées générales, dans les conditions prévues par la loi.

Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l'assemblée fixera alors les modalités, qu'à la demande des membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les conditions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

8.4 Intérêts et rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (SOUMISE AU VOTE EX-ANTE LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 JUIN 2021) – article L.22-10-8 du code de commerce

Présentation de la philosophie et des objectifs de la politique de rémunération

La politique de rémunération du Président, Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social et des membres du Conseil d'administration a été approuvée à l'unanimité par l'assemblée générale du 24 juin 2020. Il est proposé de maintenir les principes et critères de cette politique, en prévoyant une politique de rémunération pour le Directeur Général délégué.

A tous les échelons de l'entreprise, et notamment dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, la Société a la volonté d'assurer une rémunération globale qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et respectant le principe de non-discrimination.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'administration.

Dans le cadre de ce processus de décision, le Conseil tient compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société au travers notamment des ratios d'équité et de leur évolution (Cf. ci-après le paragraphe « ratios d'équité visés aux 6 et 7 du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ».)

Conformément aux dispositions des articles L22-10-8 et R22-10-14 du Code de commerce, le Conseil fixe une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, qui contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale, telle que présentée dans le chapitre 3 « Evolution prévisible et orientations stratégiques ».

Pour ce faire, le Conseil s'efforce d'apprécier la rémunération des mandataires sociaux et notamment des dirigeants mandataires sociaux dans le contexte d'un métier et du marché de référence, au regard de différentes sources d'information à sa disposition, tout en prêtant attention à l'intérêt général de la Société.

Par ailleurs, le Conseil prend en compte l'ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeant ou non dans l'appréciation de sa rémunération. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction de la responsabilité assumée et des performances atteintes, notamment au travers des composantes et des critères (financiers et extra-financiers) de sa rémunération variable.

Par ailleurs, par sa politique de rémunération, le Conseil a la volonté d'associer progressivement les dirigeants mandataires sociaux à la valorisation de l'entreprise et à le fidéliser à moyen et long terme.

Pour éviter tout conflit d'intérêts, le ou les dirigeants mandataires sociaux, lorsqu'ils sont administrateurs, ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations et engagements le concernant.

Aucun élément de rémunération ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

La politique de rémunération des mandataires fera l'objet de trois résolutions à caractère ordinaire soumises au vote de l'Assemblée générale de la société du 22 juin 2021 :

• 8ème résolution relative à la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
• 9 ème résolution relative à la politique de rémunération du Directeur Général Délégué
• 10ème résolution relative à la politique de rémunération des administrateurs.

Politique de rémunération du Président Directeur Général

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

• Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence.

• Une rémunération variable annuelle, au titre des performances du Groupe et du Président Directeur Général au cours de l'exercice, pouvant représenter entre 7,5 % et 67,5 % de la rémunération fixe annuelle, en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs qui contribuent aux objectifs de la politique de rémunération :

• Les critères financiers quantitatifs sont l'évolution de l'excédent brut d'exploitation, la capacité d'auto-financement et le ratio endettement / fonds propres, le poids des ventes à marque Tipiak dans les ventes globales du groupe et le poids de l'export dans les ventes globales du groupe.

• Les critères qualitatifs extra-financiers sont la réputation de l'entreprise et de la marque Tipiak, sa notoriété, ses parts de marché et l'indice de confiance des consommateurs.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et qualitatifs a été préétabli par le Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Ces critères de performance seront évalués par le Conseil à partir de données internes fournies par la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière (telles que réalisé vs budget/révisions budgétaires/plan à 3 ans) ou de données externes fournies par des organismes d'études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs.

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de notamment en prenant en compte le contexte des marchés de référence et des éléments de valorisation de l'entreprise à moyen et long terme.

• Une rémunération variable annuelle complémentaire, déterminée au regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, égale à 2,5 % du résultat net consolidé moyen arrêté des quatre derniers exercices.

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 130 % de la rémunération fixe annuelle.

Il est précisé qu'en cas de cessation des fonctions du Président Directeur Général au cours de l'exercice, le montant de la rémunération variable attribuée au titre de cet exercice sera calculé sur une base prorata temporis.

• Une rémunération long-terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance et/ou sous forme d'attribution d'options d'achats d'actions.

Le nombre d'actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d'options d'achat d'actions varient au vu de la performance de l'année et de celle des derniers exercices. L'attribution annuelle est plafonnée, en termes de valorisation, à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle de l'exercice.

La rémunération long-terme est fonction :

• de ratios économiques de valorisation de l'entreprise (excédent brut d'exploitation, cashflow…) appréciés à partir d'éléments audités et arrêtés annuellement et comparés à l'évolution de ces ratios sur les années antérieures ;
• de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) appréciés à partir de données chiffrées transmises par des organismes d'études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs.

La période d'acquisition des actions attribuées gratuitement est d'une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l'acquisition est également d'une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l'entreprise à moyen et long terme.

• Des avantages en nature (véhicule de fonction, régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d'encadrement et de direction de la Société).

• Une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur (identique à la rémunération versée aux autres administrateurs).

• Le Conseil d'administration peut en outre décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle versées au cours de l'exercice.

Le versement des éléments de rémunération variables, et le cas échéant exceptionnels, attribués au titre de l'exercice 2021 en raison du mandat est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

• Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général serait applicable au Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Il ne percevra pas de rémunération liée à la fonction d'administrateur, sauf s'il est nommé membre du conseil.

Dans cette hypothèse, le Conseil pourra décider d'octroyer au Président dissocié une rémunération fixe, une rémunération variable, une rémunération long-terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance et/ou sous forme d'attribution d'options d'achats d'actions, une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur, des avantages en nature tels que décrits cidessus pour le Directeur Général et une rémunération exceptionnelle si des circonstances très particulières le justifiaient.

Enfin, pour permettre la nomination d'un dirigeant mandataire social, le Conseil d'administration pourra consentir une indemnité de prise de fonction et/ou une indemnité de non-concurrence et/ou une indemnité de retraite. Le dirigeant mandataire social pourra également se voir consentir un engagement en matière d'indemnité de départ qui sera soumise à des conditions de nature financière et le cas échéant non financière.

Politique de rémunération du Directeur Général Délégué

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

• Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence.

• Une rémunération variable annuelle, au titre des performances du Groupe et du Directeur Général Délégué au cours de l'exercice, pouvant représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle, en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs qui contribuent aux objectifs de la politique de rémunération :

• Les critères financiers quantitatifs sont l'évolution de l'excédent brut d'exploitation, la capacité d'auto-financement et le ratio endettement / fonds propres, le poids des ventes à marque Tipiak dans les ventes globales du groupe et le poids de l'export dans les ventes globales du groupe.

• Les critères qualitatifs extra-financiers sont la réputation de l'entreprise et de la marque Tipiak, sa notoriété, ses parts de marché et l'indice de confiance des consommateurs.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et qualitatifs a été préétabli par le Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Ces critères de performance seront évalués par le Conseil à partir de données internes fournies par la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière (telles que réalisé vs budget/révisions budgétaires/plan à 3 ans) ou de données externes fournies par des organismes d'études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs.

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de notamment en prenant en compte le contexte des marchés de référence et des éléments de valorisation de l'entreprise à moyen et long terme.

• Une rémunération variable annuelle complémentaire, déterminée au regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, pouvant atteindre 1 % du résultat net consolidé moyen arrêté des quatre derniers exercices.

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 65 % de la rémunération fixe annuelle.

Il est précisé qu'en cas de cessation des fonctions du Directeur Général Délégué au cours de l'exercice, le montant de la rémunération variable attribuée au titre de cet exercice sera calculé sur une base prorata temporis.

• Une rémunération long-terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance et/ou sous forme d'attribution d'options d'achats d'actions.

Le nombre d'actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d'options d'achat d'actions varient au vu de la performance de l'année et de celle des derniers exercices. L'attribution annuelle est plafonnée, en termes de valorisation, à un maximum de 75 % de la rémunération fixe annuelle de l'exercice.

La rémunération long-terme est fonction :

• de ratios économiques de valorisation de l'entreprise (excédent brut d'exploitation, cashflow…) appréciés à partir d'éléments audités et arrêtés annuellement et comparés à l'évolution de ces ratios sur les années antérieures ;
• de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) appréciés à partir de données chiffrées transmises par des organismes d'études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs.

La période d'acquisition des actions attribuées gratuitement est d'une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l'acquisition est également d'une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l'entreprise à moyen et long terme.

• Des avantages en nature (véhicule de fonction et régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d'encadrement et de direction de la Société).

• Si le Directeur Général Délégué venait à être nommé administrateur, une rémunération au titre de cette fonction, identique à la rémunération versée aux autres administrateurs.

• Le Conseil d'administration pourra en outre décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle versées au cours de l'exercice.

Le versement des éléments de rémunération variables, et le cas échéant exceptionnels, attribués au titre de l'exercice 2021 en raison du mandat est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Il est rappelé que le Directeur Général Délégué peut bénéficier d'un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation.

• Le Conseil d'administration pourra également consentir au Directeur Général Délégué une indemnité de prise de fonction et/ou une indemnité de non-concurrence et/ou une indemnité de retraite. Le Directeur Général Délégué pourra également se voir consentir un engagement en matière d'indemnité de départ qui sera soumise à des conditions de nature financière et le cas échéant non financière.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs autres Directeurs Généraux Délégués, la présente politique de rémunération leur serait applicable le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires.

Politique de rémunération des membres du Conseil

L'Assemblée générale du 17 juin 2011 a fixé dans sa 6ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 150 000 euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil qui a retenu une répartition égalitaire entre les membres du Conseil. Pour les administrateurs ayant quitté ou rejoint le Conseil en cours d'année, le montant alloué est calculé au prorata temporis de leur présence au Conseil.

Il est précisé qu'il pourrait le cas échéant être attribué à un membre du conseil une rémunération distincte au titre d'une mission exceptionnelle ou d'un contrat de travail.

Contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société :

• Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE, Directeur Général Délégué de la société depuis le 1er juillet 2020, est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société en qualité de Directeur administratif et financier depuis le 19 décembre 2011 et perçoit à ce titre une rémunération spécifique.

Le contrat de travail pourra prendre fin à tout moment, à l'initiative de l'une ou l'autre des parties, moyennant le respect du préavis de 3 mois en cas de démission et en cas de licenciement. Ce délai congé ne pourra être reconnu en cas de faute grave, faute lourde ou cas de force majeure.

Dans les cas d'inobservation du préavis, par l'une ou l'autre des parties, et sauf accord entre elles, celle qui ne respecterait pas le préavis sera redevable envers l'autre d'une indemnité compensatrice égale au montant de la rémunération totale, correspondant à la durée du préavis non observé, et calculée sur la base de la moyenne mensuelle des rémunérations perçues au cours des douze mois précédant la rupture ou de la période effectuée en cas d'ancienneté insuffisante.

Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE exerce également des mandats de Président des filiales Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et Tipiak Traiteur Pâtissier.

• Le Groupe Tipiak n'a pas conclu de contrat de prestations de service avec un mandataire social et n'entretient aucune relation d'exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d'administration sont mandataires sociaux.

Mandats

La durée des mandats des administrateurs figure au 8.2. ci-avant.

INFORMATIONS VISEES AU I DE L'ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE (11ème RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2021- SAY ON PAX EX POST GLOBAL)

Conformément aux dispositions prévues par l'article L.22-10-9 du Code de Commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés au cours de l'exercice écoulé ou attribué au titre de l'exercice écoulé à chaque mandataire social de Tipiak SA est détaillé ci-dessous.

La rémunération totale du Président directeur général versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 24 juin 2020 dans sa 7ème résolution, en combinant des critères de performance, court terme et long terme, quantitatifs et qualitatifs, financiers et extra-financiers, notamment :

• Reprise de la croissance de l'EBE.
• Progression du poids de la marque Tipiak dans les ventes globales du groupe.
• Poursuite de la forte croissance à l'export.
• Consolidation des parts de marché sur tous les segments stratégiques.

Il est précisé qu'à ce jour, Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE, Directeur Général Délégué depuis le 1 er juillet 2020, n'a pas perçu de rémunération au titre de son mandat et a été exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail.

Les informations présentées ci-après feront l'objet d'une résolution soumise au vote de l'assemblée générale du 22 juin 2021 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce.

	2020		2019
	Montants attribués au titre de 2020	Montants versés au cours de 2020	Montants attribués au titre de 2019	Montants versés au cours de 2019
Rémunération fixe annuelle brute	300 000	300 000	300 000	300 000
Rémunération variable au titre des performances de l'exercice N-1 (1)	169 650	117 450	117 450	91 350
Rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices (2)	78 269	90 381	90 381	104 765
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil	16 666	16 666	16 666	16 666
Avantages en nature (véhicule de société)	6 180	6 180	6 180	6 180
TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE	570 765	530 677	530 677	518 961

• Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général :

(1) la rémunération variable au titre des performances de l'exercice N-1 a été calculée par le Conseil d'administration d'arrêté des comptes sur la base des critères de performance financiers (quantitatifs et qualitatifs) et extra-financiers du Groupe et du Président Directeur Général au vu des objectifs préétablis par le Conseil conformément à la politique de rémunération. Ces éléments ont notamment été constatés au vu des comptes audités et arrêtés.

Rémunération versée en 2020 : 39,15 % de la rémunération fixe brute de l'année 2020 Rémunération versée en 2019 : 30,45 % de la rémunération fixe brute de l'année 2019

(2) rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices : Rémunération versée en 2020 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices Rémunération versée en 2019 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices

- Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice : Néant

- Actions attribuées gratuitement acquises, définitivement au cours de l'exercice : Néant

- Actions attribuées gratuitement à Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général, devenues disponibles au cours de l'exercice : Néant

Il est ici précisé que le Conseil d'administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d'actions qui devra être conservé au nominatif par le Président Directeur Général jusqu'à la cessation de son mandat social.

- Options d'achat d'actions attribuées durant l'exercice : Néant

- Options d'achat d'actions levées durant l'exercice : Néant

Les informatives relatives aux plans d'attributions gratuites d'actions des exercices 2018 et 2017 et aux options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2020 sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12) et dans le rapport du Conseil établi en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce.

- Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 : Néant

• Ratios d'équité visés aux 6 et 7 de l'article L.22-10-9 du Code de commerce :

Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l'article L.22-10-9 du Code de commerce entre le niveau de rémunération du PDG et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1)
	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice
	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1
Evolution (en %) de la rémunération du	+ 6,63 %	+ 9,76 %	+ 51,51 %	- 65,48 %	+ 2,26 %
Président Directeur Général
Informations sur le périmètre de la société cotée
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	- 0,47 %	+ 2,78 %	+ 0,17 %	- 4,59 %	+ 8,89 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	20,42	21,81	32,99	11,93	11,21
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	+ 7,13 %	+ 6,79 %	+ 51,25 %	- 63,82 %	- 6,09 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	25,52	27,75	43,03	15,07	14,49
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice precedent	+ 5,40 %	+ 8,76 %	+ 55,07 %	- 64,97 %	- 2,53 %
Performance de la société
Evolution du résultat consolidé (en %) par rapport à l'exercice précédent	+ 10,37 %	- 17,95 %	- 32,72 %	- 17,45 %	+ 36,34 %
Evolution de l'EBE (en %) par rapport à l'exercice précédent	+ 1,93 %	- 8,04 %	- 15,25 %	+ 14,63 %	+ 23,63 %

(1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale…), hors intéressement.

- Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE, Directeur Général Délégué :

Il est précisé que Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE, Directeur Général Délégué depuis le 1er juillet 2020, n'a pas perçu de rémunération au titre de son mandat et a été exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail.

Les éléments de rémunération présentés ci-dessous sont attribués exclusivement au titre de son contrat de travail.

	Montants attribués au titre de 2020	Montants versés au cours de 2020
Rémunération fixe annuelle brute	229 000	210 755
Prime sur objectifs(1)	80 379	43 445
Avantages en nature (véhicule de société)	5 672	5 672
TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE	315 051	259 872

(1) la prime variable sur objectifs est calculée et attribuée annuellement en fonction de l'atteinte d'objectifs individuels préalablement définis et des résultats de la société. Le taux de calcul de cette prime est de 20 % de la rémunération fixe annuelle brute, multipliée par un coefficient de performance global compris entre 0,25 et 2,25.

Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l'article L.22-10-9 du Code de commerce entre le niveau de rémunération du DGD et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1)
	Exercice
	N-1
Evolution (en %) de la rémunération du	12,13 %
Directeur Général Délégué
Informations sur le périmètre de la société cotée
Evolution (en %) de la rémunération	7,15 %
moyenne des salariés
Ratio par rapport à la rémunération	6,21
moyenne des salariés
Evolution du ratio (en %) par rapport à	4,64 %
l'exercice précédent
Ratio par rapport à la rémunération	7,17
médiane des salariés
Evolution du ratio (en %) par rapport à	7,37 %
l'exercice précédent
Performance de la société
Evolution du résultat consolidé (en %) par	+ 36,34 %
rapport à l'exercice précédent
Evolution de l'EBE (en %) par rapport à	+ 23,63 %
l'exercice précédent

• Ratios d'équité visés aux 6 et 7 de l'article L.22-10-9 du Code de commerce :

(1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale...), hors intéressement.

• Rémunérations versés au cours et attribuées au titre de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux non exécutifs (montant brut en euros)

Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	2020(1)	2019(1)
Société MAISON GROULT, représentée par Madame Marie-Calixte
BORDEAUX-GROULT	16 666	16 666
Monsieur ANDRE Éric	16 666	16 666
Madame BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte	16 666	16 666
Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert	16 666	16 666
Monsieur de MURARD Ghislain	16 666	16 666
Monsieur ROUSSEL Hervé	16 666	16 666
Madame FLEUROT Christine		16 666
Madame LE BOULLEUR DE COURLON Sabine		16 666
Total		133 333

(1) Les montants attribués et versés sont identiques.

Les mandataires sociaux non exécutifs perçoivent une rémunération qu'au titre de leurs fonctions d'administrateurs. Aucune autre rémunération ne leur est versée par la société où une société comprise dans le périmètre de consolidation.

- ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (VOTE EX POST INDIVIDUEL)

- Eléments de la rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hubert GROUES, Président Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 24 juin 2020 dans sa 7ème résolution à caractère ordinaire et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale 22 juin 2021 dans sa 12ème résolution à caractère ordinaire en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce :

Eléments de la rémunération versés au cours de l'exercice ou attribués au titre de l'exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l'Assemblée générale du 24/06/2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	300 000 €	La rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général
	(Montant versé)	est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence.
Rémunération variable annuelle	117 450 € versés au cours de	Cf Rapport sur le gouvernement
	2020 au titre de 2019	d'entreprise 2019

	169 650 € au titre de 2020	La rémunération variable
	(Montant à verser après	annuelle du Président Directeur
		Général, au titre des
	approbation de l'Assemblée	performances de l'exercice, peut représenter entre 7,5 % et
	générale sous condition de son	67,5 % de la rémunération fixe
	vote favorable)	annuelle en fonction de critères
		quantitatifs et qualitatifs. Au
		titre de 2019, elle représente 30 %
		de la rémunération fixe, étant
		précisé que l'ensemble de la
		rémunération variable annuelle
		est plafonné à un maximum de
		130 % de la rémunération fixe.
Rémunération variable annuelle	90 381 € versés au cours de	Cf Rapport sur le gouvernement
complémentaire	2020 au titre de 2019	d'entreprise 2019
	78 269 € au titre de 2020	La rémunération variable
		annuelle complémentaire du
	(Montant à verser après	Président Directeur Général est
	approbation de l'Assemblée	déterminée au regard des
	générale sous condition de son	performances cumulées des 4
	vote favorable)	derniers exercices, égale à 2,5 %
		du résultat net consolidé moyen
		des quatre derniers exercices. Il
		est précisé que l'ensemble de la rémunération variable annuelle
		est plafonné à un maximum de
		130 % de la rémunération fixe
		annuelle.
Rémunération au titre de ses	16 666 €	Le Président Directeur Général
fonctions d'administrateur		perçoit une rémunération
	(Montant versé)	identique à celle versée aux
		autres administrateurs
Avantages de toute nature	6 180 €	Le Président Directeur Général
		bénéficie d'un véhicule de
	(Valorisation comptable)	fonction et des régimes de
		protection sociale mis en œuvre
		pour le personnel
		d'encadrement et de direction
		de la Société, qu'ils soient
		obligatoires, complémentaires
		ou supplémentaires,
		actuellement en vigueur ou qui
		pourraient être souscrits dans le
		courant de l'exercice.

- Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique visées à l'article L22-10-11 du Code de commerce

En application de l'article L22-10-11 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :

• La structure du capital et les participations directes et indirectes dans le capital dont la société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes « Répartition du capital social » et « Participations directes et indirectes dans le capital » du chapitre « Informations sur le capital social et l'activité boursière » du rapport de gestion de la société Tipiak SA.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote à l'exception de la sanction en cas d'inobservation de l'obligation statutaire d'information en cas de franchissement du seuil de 3 % du capital, qui entraîne la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation.
• Il n'existe pas de restriction statutaire au transfert des actions.
• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code du commerce.
• A la connaissance de la Société, il a été conclu entre différents actionnaires de la Société des engagements de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Loi Dutreil » du 1er août 2003 comme indiqué au paragraphe « Pactes Dutreil » du chapitre « Informations sur le capital social et l'activité boursière » du rapport de gestion de la société Tipiak SA. Ces engagements sont toujours en cours à la date d'établissement du présent rapport.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
• Les droits de vote attachés aux actions Tipiak détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 12 des statuts.
• En matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les autorisations et délégations en cours sont décrites dans le rapport de gestion au paragraphe « Opérations effectuées par la société sur ses propres titres » et dans le tableau des délégations des « Délégation et autorisations données au Conseil d'Administration ayant été en vigueur au cours de l'exercice » ci-après.
• La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration.

- Délégation et autorisations données au Conseil d'Administration ayant été en vigueur au cours de l'exercice (article L. 225-37-4 3°du Code de commerce)

Délégation de compétence – Autorisation	Caractéristiques	Utilisation au cours de l'exercice
Délégation de pouvoirs donnée pour décider d'une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (AGM du 14/06/2018 - 11ème résolution)	Montant nominal maximum : 81 000 € Durée : 26 mois à compter du 14 juin 2018 (délégation expirée au 31 décembre 2020)	Non utilisée
Autorisation d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société Tipiak à certains mandataires sociaux et/ou aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés (autorisation qui prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 18/06/2019 – 11ème résolution)	Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l'attribution par le Conseil d'administration. Durée : 38 mois à compter du 18 juin 2019	Non utilisée en 2020
Autorisation d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés (autorisation qui prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 18/06/2019 - 12ème résolution)	Nombre d'actions limité à 45 000 Durée : 38 mois à compter du 18 juin 2019	Non utilisée en 2020

9. LE CONTROLE EXTERNE

Commissaires aux comptes titulaires

• Société KPMG SA, 2 avenue Gambetta, TOUR EQHO, 92066 PARIS LA DÉFENSE CEDEX.

- Société ACCIOR-ARC, 53 rue Benjamin Franklin, 85016 LA ROCHE SUR YON.

Mandats des Commissaires aux comptes titulaires

Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires	Tipiak SA et consolidés	Tipiak Epicerie	Tipiak Panification	Tipiak Traiteur Pâtissier	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Tipiak Traiteur Pâtissier 2
KPMG SA	X	X	X	X	X
Date de désignation ou de renouvellement	20.06.2017	29.06.2020	20.06.2017	29.06.2020	17.06.2015
ACCIOR-ARC	X	X		X	X	X
Date de désignation ou de renouvellement	18.06.2019	18.06.2018		29.06.2020	29.06.2020	20.02.2019

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux :

	KPMG				ACCIOR-ARC
	Montant (en €)		%		Montant (en €)		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur :	27 590	27 235	33 %	36 %	27 590	27 235	38 %	42 %
- Filiales intégrées globalement	45 360	44 760	55 %	59 %	37 060	36 570	52 %	57 %
Sous total	72 950	71 995	88 %	94 %	64 650	63 805	90 %	99 %
Services autres que la certification des comptes	9 800	4 500	12 %	6 %	7 050	500	10%	1 %
Sous total	9 800	4 500	12 %	6 %	7 050	500	10%	1 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Sous total
TOTAL	82 750	76 495	100 %	100 %	71 700	64 305	100 %	100 %

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019 *	2018 *
Goodwill	5	6 949	6 949	6 949
Autres Immobilisations incorporelles	5	6 352	6 785	7 210
Immobilisations corporelles	6	75 090	59 546	47 284
Immobilisations financières	7	36	106	94
Impôts différés	22	1	1	1
Total de l'actif non courant		88 428	73 387	61 538
Stocks	8	32 836	31 307	31 895
Clients et comptes rattachés	9	43 855	48 167	36 926
Autres créances	10	6 593	6 559	10 161
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	12 252	3 733	5 763
Total de l'actif courant		95 536	89 766	84 745
Total de l'actif		183 964	163 153	146 283
Capital		2 742	2 742	2 742
Primes		17 308	17 286	17 242
Actions propres		-2 290	-2 360	-2 612
Réserves		33 371	32 908	32 346
Résultat consolidé - part du Groupe		3 177	1 707	2 444
Total fonds propres	12	54 308	52 283	52 162
Passifs non courants :
Dettes financières moyen terme	13	56 396	45 055	27 987
Provisions pour avantages du personnel	15/16	7 277	6 822	6 636
Autres provisions	16	140	60	100
Autres dettes
Impôts différés passif	22	4 249	4 724	5 118
Total passifs non courants		68 062	56 661	39 841
Passifs courants :
Dettes financières court terme	13	12 830	11 353	13 717
Fournisseurs et comptes rattachés		27 652	25 401	26 209
Dettes fiscales et sociales	14	18 024	15 301	12 160
Dettes d'impôts	14	-	-	-
Autres créditeurs	14	3 067	2 129	2 143
Passifs financiers	14	21	25	51
Total passifs courants		61 594	54 209	54 280

I.− Bilan consolidé au 31 décembre.

Total du passif 183 964 163 153 146 283 * comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

(en milliers d'euros)		2020	2019*	2019
Chiffre d'affaires net Variations de stocks de produits finis	18	199 138 2 564	194 203 -772	194 203 -772
Consommation de matières premières et marchandises		-78 721	-76 289	-76 289
Marge brute		122 981	117 142	117 142
Autres charges externes	23	-36 857	-37 192	-37 192
Frais de personnel	19	-66 429	-63 658	-63 658
Impôts et taxes		-2 111	-2 069	-2 069
Excédent brut d'exploitation		17 584	14 223	14 223
Amortissements et provisions	5 et 6	-9 449	-9 191	-9 272
Dépréciations		-1216	-541	-541
Autres charges opérationnelles	24	-830	-912	-912
Autres produits opérationnels	24	191	164	1162
Résultat opérationnel		6 280	3 743	4 660
Coût financier brut	21	-875	-757	-757
Produits ou charges financiers	21
Coût financier net		-875	-757	-757
Résultat avant impôts		5 405	2 986	3 903
Charge d'impôt sur les résultats	22	-2 228	-1 279	-1 573
Résultat net consolidé revenant au Groupe		3 177	1 707	2 330
Résultat par action (en €)	25	3,62	1,95	2,66
Résultat par action après dilution (en €)	25	3,62	1,94	2,65
Dividende par action (en €)			1,1	1,1

II.− Compte de résultat consolidé.

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

III. – Résultat global consolidé.

Libellé	2020	2019*	2019
Résultat net consolidé revenant au Groupe	3 177	1 707	2 330
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	9	19	19
Ecart de conversion	-96	24	24
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D'ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	-87	43	43
I.S. sur moins-value de cession des propres titres
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite	-90	234	234
TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	-90	234	234
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	3 000	1 984	2 607

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

(en milliers d'euros)	2020	2019*	2019
Activités opérationnelles :
Résultat consolidé après impôt	3 177	1 707	2 330
Charge d'impôt courante	2 671	1 794	1 794
Variation de l'impôt différé par le résultat	-443	-515	-221
Résultat Consolidé avant impôts	5 405	2 986	3 903
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)	8 022	7 859	7 940
Amortissements et dépréciation des contrats de location	1 428	1 309	1 309
(IFRS16)
Dépréciations d'actifs circulant (net)	1136	-5	-5
Charge IFRS 2	22	44	44
Variation des provisions pour risques et autres charges (net)	535	382	382
Moins-value de cession des actifs cédés	108	275	275
I.S. sur moins-value de cession des propres titres
Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)
Capacité d'autofinancement	14 428	11 571	12 275
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1)	5 546	-9 018	-9 018
Décaissement d'impôt sur les sociétés	99	8	8
Flux net de trésorerie provenant des activités
opérationnelles	22 301	3 840	4 838
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	-23 492	-15 728	-16 726
Acquisition d'immobilisations, contrat de location (norme
IFRS16)	-1 247	-573	-573
Variation nette des dettes sur immobilisations	-802	2 531	2 531
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé	46	85	85
Flux net de trésorerie provenant des opérations
d'investissement	-25 495	-13 685	-14 683
Activités de financement :
Dividendes versés	-965	-1 930	-1 930
Acquisitions d'actions propres	-12	28	28
Autres apports (aides remboursables)		385	385
Nouvelles dettes financières	23 000	54 000	54 000
Nouvelles dettes financières locations (norme IFRS16)	1 248	573	573
Remboursement des dettes financières	-8 850	-44 890	-44 890
Remboursement des dettes financières locations (norme
IFRS16)	-1 414	-1 258	-1 258
Variation des cessions de créances commerciales
Flux net de trésorerie provenant des opérations de
financement	13 007	6 908	6 908
Variation de périmètre (trésorerie cédée)
Incidence des écarts de conversion	-113	35	35
Variation de la trésorerie	9 700	-2 902	-2 902
Trésorerie d'ouverture	2 389	5 291	5 291
Trésorerie de clôture	12 089	2 389	2 389

IV.− Tableau des flux de trésorerie.

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)–

(1) Ventilation du besoin en fonds de roulement

Libellé	2020	2019
Variation des stocks	2 665	588
Variation des comptes clients	-4 312	-11 241
Variation des dettes fournisseurs	3 053	-3 339
Variation des autres créances et dettes liées à l'exploitation	4 140	4 974
Total	5 546	-9 018

V.− Variation des capitaux propres consolidés.

(en milliers d'€)	Nb d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat consolidé	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2018*	913 980	2 742	17 242	-2 612	33 132	-786	2 444	52 162
Affectation du résultat 2018					2 444		-2 444
Distribution de dividendes nette					-1 930			-1 930
Ecarts de conversion					24			24
Attribution d'actions et attribution d'options (note 12.1)			44					44
Mouvements sur actions propres (note 12.3)				252	-229			23
Résultat de l'exercice 2019							1 707	1 707
Ecarts actuariels sur PIDR						234		234
Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 12.4)						19		19
Situation au 31 décembre 2019*	913 980	2 742	17 286	-2 360	33 441	-533	1 707	52 283
Affectation du résultat 2019					1 707		-1 707
Distribution de dividendes nette					-965			-965
Ecarts de conversion					-96			-96
Attribution d'actions et attribution d'options (note 12.1)			22					22
Mouvements sur actions propres (note 12.3)				70	-103			-33
Résultat de l'exercice 2020							3 177	3 177
Ecarts actuariels sur PIDR						-89		-89
Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 12.4)						9		9
Situation au 31 décembre 2020	913 980	2 742	17 308	-2 290	33 984	-613	3 177	54 308

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'€.

Préambule

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2020 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2020, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et telles que publiées par l'IASB.

Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er janvier 2020 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020. Elles concernent principalement :

A) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020

Adoptés par l'Union Européenne :

• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
• Amendement à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises Définition d'une activité » ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme « significatif » » ;
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 et sur la réforme des taux interbancaires de référence. Le Groupe ne pratique pas la comptabilité de couverture.
• Amendements à IFRS 16 : Allègement des loyers liés à la Covid-19

L'application de ces nouvelles normes n'a pas d'impact pour le Groupe.

Non encore adoptés par l'Union Européenne : Néant

B) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non adoptés par anticipation par le Groupe

• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence Phase 2 : entrée en vigueur au 1er janvier 2021
• Amendements à IFRS 3 Mise à jour de la référence au cadre conceptuel : entrée en vigueur au 1 er janvier 2022
• Amendements à IAS 37 Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire : entrée en vigueur au 1er janvier 2022
• Amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants : entrée en vigueur au 1er janvier 2023
• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles Produits générés avant l'utilisation prévue : entrée en vigueur au 1er janvier 2022
• IFRS 17 et amendements Contrat d'assurance : entrée en vigueur au 1er janvier 2023
• Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) Processus annuel d'amélioration des normes cycle 2018-2020 : entrée en vigueur au 1er janvier 2022

L'application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe.

Note 1.− Informations relatives au Groupe Tipiak

Cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), Tipiak SA, D2A Nantes Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU France, est une société anonyme de Droit français.

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »).

Le Conseil d'administration du 19 mars 2021 a arrêté les états financiers consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 seront soumis à l'approbation des actionnaires de Tipiak lors de leur assemblée générale qui se tiendra en juin 2021.

Note 2.− Faits marquants de l'exercice

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19 qui a eu des incidences à l'échelle mondiale sur les plans sanitaire et économique. Cette crise a impacté les activités du Groupe de manière contrastée. Elle a dynamisé en GMS la demande en plats céréaliers, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, les ventes en Restauration Hors Domicile se sont effondrées. Les ventes des produits traiteur ont également chuté en France.

Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a mis en place les plans d'action et les moyens nécessaires pour lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales, la santé et l'emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers.

Le chiffre d'affaires total du Groupe affiche une hausse de 2,5 % par rapport à 2019, avec une progression dynamique des ventes à marque Tipiak en France et à l'International.

Le résultat opérationnel est en progression significative par rapport à l'année précédente grâce à la croissance des ventes à la marque Tipiak et à la bonne maîtrise de l'ensemble des coûts variables et fixes.

A date, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Les faits marquants de l'exercice

• Le chiffre d'affaires du Groupe atteint 199,1 M€, en progression de 2,5 % par rapport à 2019. Les ventes du secteur Sec progressent significativement (+ 12,4 %) alors que celles du secteur Froid sont en retrait de 3,4 %.
• Une croissance dynamique des ventes à marque Tipiak (+ 9,2 %) tant en France (+ 7,8 %) qu'à l'International (+13,5 %).
• Une baisse significative des ventes hors marque Tipiak (- 10,3 %) dont notamment un très fort recul du chiffre d'affaires en Restauration Hors Domicile.
• Un résultat opérationnel de 6,3 M€ en progression de 2,6 M€ par rapport à 2019 (après retraitement des Certificats d'Economie d'Energie). Un résultat net de 3,2 M€ en augmentation de 1,5 M€ vs 2019.

Les Certificats d'Economie d'Energie (CEE) comptabilisés jusqu'en 2019 en produit opérationnel, sont désormais traités en subvention d'investissement. Du fait de cette nouvelle méthode de comptabilisation des CEE et pour rendre les résultats 2020 et 2019 comparables, le résultat opérationnel 2019 retraité est de 3,7 M€ (vs 4,7 M€ avant retraitement) et le résultat net 2019 retraité ressort à 1,7 M€ (vs 2,3 M€ avant retraitement).

• La réalisation d'un programme d'investissements très important (23,5 M€) d'un montant nettement supérieur à celui de 2019 (15,7 M€). Ces montants d'investissement sont nets des CEE obtenus (soit 1,5 M€ en 2020 et 1 M€ en 2019).
• Un endettement total moyen de 52,5 M€ en augmentation de 3,2 M€ par rapport à celui de 2019 (49,3 M€). Au 31 Décembre 2020 les covenants bancaires sont respectés.

Note 3.− Principales méthodes comptables

3.1. Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci-après, ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d'exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ».

Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants.

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

Estimation			Nature de l'information comptable
Note 3.16	IAS 19	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires
Note 3.16	IFRS 2	Paiement fondé sur des actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs
Notes 3.19	IAS 12	Impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale

Changement de méthode de comptabilisation des Certificats d'Economie d'Energie (CEE)

Jusqu'au 31 décembre 2019, le Groupe comptabilisait les Certificats d'Economie d'Energie (CEE), reçus dans l'exercice, en produit opérationnel dans le compte de résultat.

A la faveur de la montée en puissance des dispositifs en appui des investissements aussi bien au sein du Groupe que pour d'autres comparables industriels, la direction du Groupe a décidé de réexaminer la qualification des CEE réalisée historiquement. Sur cette base, et par souci de comparabilité, le Groupe a décidé d'opter pour la qualification des CEE, qu'il perçoit, en subvention d'investissement.

(en milliers d'euros)	2019 (après retraitement CEE)	2019 (avant retraitement CEE)
Postes du compte de résultat
Excédent brut d'exploitation	14 223	14 223
Résultat opérationnel	3 743	4 660
Résultat net consolidé revenant au Groupe	1 707	2 330
Postes du bilan
Actif non courant	73 387	75 305
Fonds propres	52 283	53 586
Passifs non courants	54 209	57 276

Principaux impacts du retraitement des CEE sur les postes du bilan et compte de résultat :

3.2. Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé à la variabilité des rendements et qu'il existe un lien entre ce pouvoir et ces rendements. Tipiak S.A. détient 100 % des droits de vote de toutes les entités comprises dans la consolidation.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d'établissement des comptes.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Le Groupe ne comprend aucune « Entreprise Associée » ou « Coentreprise ».

Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

Une liste des filiales est fournie en note 4.

3.3. Regroupements d'entreprises et goodwill.− Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale.

Le goodwill ne fait pas l'objet d'un amortissement mais d'une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu'il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cash-flows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à moyen terme. Au vu des investissements futurs réalisés, la durée du plan a été ajustée. Les modes de gestion des activités et d'arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l'arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le taux d'actualisation pour le secteur Sec est de 6 %. Il est approché en appliquant la formule du CAPM avec les variables suivantes : taux de rendement des OAT à 10 ans, prime de risque des marchés actions, béta leveragé Tipiak (source Bloomberg), prime spécifique pour les « small caps » et coût de la dette nette d'impôt Tipiak. Pour le secteur Froid, compte tenu de l'allongement du délai de réalisation du Business Plan, le Groupe a ajouté une prime de risque de 1 % portant ainsi le taux d'actualisation à 7 %. Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l'infini avec une hypothèse de croissance de 1,7 %. Les tests de dépréciation ont été effectués en décembre 2020 : il n'a pas été constaté de dépréciation.

La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Il faudrait un taux d'actualisation de 17,8 % pour l'UGT « sec » et de 8,95 % pour l'UGT « froid » d'une part, et un taux de décroissance de 18,3 % pour l'UGT « sec » et de 0,6 % pour l'UGT « froid », d'autre part, pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables.

3.4. Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges.

Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l'opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres.

3.5. Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils incluent principalement les coûts d'acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d'utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges.

3.6. Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Au cours de l'exercice, le Groupe a décidé de poursuivre la rénovation et la modernisation de ses systèmes d'information en mettant en œuvre pour l'ensemble des sociétés du Groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. Les coûts liés à la mise en œuvre de cette solution sont qualifiés de développement.

3.7. Amortissements et dépréciations des actifs incorporels immobilisés.− Actifs à durée de vie déterminée : L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel. Notamment, les coûts de développement de l'ERP sont amortis sur une durée de 15 ans à compter de la date de migration, correspondant à la durée d'utilisation attendue par la direction. Les dépenses de maintenance et d'éventuels changements de version requises pour maintenir l'outil conforme à l'utilisation initialement attendue par la direction sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

3.8. Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations ne sont pas immobilisés.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément.

Les subventions publiques accordées au Groupe pour l'acquisition d'immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l'actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de l'actif.

Les Certificats d'Economie d'Energie (CEE) sont qualifiées de subvention d'investissement et suivent le même traitement comptable que les subventions publiques.

3.9. Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.

Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Les durées moyennes d'amortissements retenues sont les suivantes :

Constructions	15 à 30 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

3.10. Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d'autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

3.11. Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur. Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière.

La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu'à leur échéance, sont évalués au coût amorti.

3.12. Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible. Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

− Pour les matières premières et marchandises, il s'agit du coût d'achat selon la méthode du prix moyen pondéré ;

− Pour les produits finis et encours, il s'agit des coûts des matières et de la main d'œuvre directe, d'une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l'exclusion du coût des emprunts ;

− La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient du produit. Une seconde analyse tient compte de l'absence de consommation depuis plus de 6 mois ou de la date limite d'utilisation dépassée ou inférieure à trois mois. Les stocks sont alors dépréciés en tenant compte cependant de la saisonnalité de certains produits.

3.13. Capitaux propres et réserves.− Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d'impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ».

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu'ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

3.14. Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission, toute décote ou prime de remboursement.

3.15. Contrats de location.− Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal. C'est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation.

La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d'indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d'une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation de l'exercice d'une option d'achat ou de prolongation ou du non exercice d'une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain).

Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation.

Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

3.16. Avantages du personnel

− Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit d'indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l'estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d'une probabilité de réalisation de l'événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.

− Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement.

− Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges.

Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d'assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges.

Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n'a pas contracté de tels engagements.

− Paiement fondé sur des actions : Le programme d'options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d'acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive.

La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l'attribution du plan.

Aucune option d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'année 2020.

3.17. Provisions.− Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'une sortie probable de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s'il est quasi-certain.

3.18. Gestion des risques financiers.

Risque de crédit :

Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu'elles bénéficient d'une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l'objet de procédure judiciaire longue.

Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances.

Risque de liquidité :

Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Le contrat de cession des créances professionnelles (dites « Dailly »), mis en place en 2013, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d'exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l'activité. Le montant du financement est plafonné à 8 000 K€, réparti sur les deux filiales du secteur froid jusqu'au 28 février 2021.

Le groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ en 2019, mobilisé à hauteur de 54 M€ en 2019 et 23 M€ en 2020.

Les contrats bancaires prévoient le respect des ratios de couverture du service de la dette et de levier, qui en cas de non-respect, induisent un surcoût financier l'année suivante au regard des conditions financières prévues initialement et sont des motifs de demande de remboursement par anticipation « à la main » du financeur.

Au 31 décembre 2020, le Groupe respecte les ratios financiers.

Risques de marché :

- Risque de taux d'intérêt

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d'intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d'exploitation.

Les instruments financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue. Le Groupe n'a pas mis en place de contrat de couverture de taux en 2020.

- Risque de change

Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les cours budgétés et limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif

• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables

• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables

3.19. Autres risques

Risques liés à l'épidémie de coronavirus : l'épidémie de coronavirus en cours au moment de la rédaction du présent rapport a provoqué une accélération, en GMS, de la demande en produits d'Epicerie (plats céréaliers) et, dans une moindre mesure, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, la demande en produits cocktail surgelés de la Restauration Hors Domicile et en produits traiteur frais de la Grande Distribution a fortement baissé. Il est aujourd'hui très difficile de prévoir les incidences de cette épidémie et de la crise sanitaire sans précédent qu'elle a générée sur l'activité et les résultats du Groupe pour l'exercice en cours (2021).

3.20. Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d'impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d'impôt » du compte de résultat du Groupe.

3.21. Produits des activités ordinaires.− L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Dans le cadre du respect de ses engagements commerciaux à la clôture, la direction est amenée à retenir des hypothèses pour estimer au mieux ses provisions pour « remises clients différées » qui peuvent revêtir diverses formes : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d'année (RFA).

Ces estimations sont établies en fonction des retours d'expérience, des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances, sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent. Les montants effectifs peuvent, naturellement, diverger de ces estimations.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent ces principales estimations sont de même nature que celles au 31 décembre 2019.

3.22. Secteurs opérationnels.− Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur Sec et le secteur Froid. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d'activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée.

Le secteur des produits à température ambiante, le secteur Sec, offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette.

Le secteur à température dirigée, le secteur Froid, offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l'apéritif ou à l'occasion d'un repas quotidien ou festif.

Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n'ont pas pu être alloués sont présentés séparément.

Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché.

3.23. Régimes d'avantage au personnel.− Les indemnités de fin de carrière font l'objet d'un passif évalué de façon actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés. Conformément à IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et le coût des services passés résultant d'éventuelles modifications de régime comptabilisés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif de régime.

3.24. Présentation des autres éléments du résultat global.− Les amendements à la norme IAS 1 sont d'application obligatoire avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non en compte de résultat.

Note 4.− Participations et périmètre de consolidation

En 2020, il n'y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.

Sociétés consolidées au 31 décembre 2020	Adresse	Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	301 691 655
Filiales :
Tipiak Epicerie	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Surgelés
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Norwalk (USA)		100
Gesnoin Espaňa	Madrid		100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Filiale :
Tipiak Traiteur Pâtissier 2	Pontchâteau, 44	848 738 274	100

Note 5.− Immobilisations incorporelles

Libellé	Goodwills	Brevets et licences	Frais de développement	Divers Acomptes	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	6 949	753	6 010	22	13 734
Sorties de périmètre
Acquisitions		247		150	397
Diminutions et sorties
Transferts et reclassements
Sorties de périmètre
d'amortissements
Dotations aux amortissements		-202	-628		-830
Diminutions et sorties
Valeur nette comptable à la clôture	6 949	798	5 382	172	13 301

Détail des goodwills par unité génératrice de trésorerie (UGT) :

Libellé	Valeur du goodwill à l'ouverture	Valeur du goodwill à la clôture
Secteur Froid	4 328	4 328
Secteur Sec	2 621	2 621
Total	6 949	6 949

Libellé	Terrains et constructions	Locations immobilières	Installations techniques et outillages	Autres matériels	Locations mobilières	Acomptes et immobilisatio ns en cours	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	16 702	2 906	30 099	700	1 434	7 705	59 546
dont immobilisations à céder(*)
Acquisitions	8 766		10 667	144	1 248	5 010	25 835
Diminutions et sorties	-526		-3 130	-15	-328		-3 999
Ecarts de conversion
Subvention			-1 491				- 1 491
d'équipement(*)
Transferts et
reclassements	404		183	1		-588
Dotations aux
amortissements	-1 978	-503	-5 167	-195	-923		-8 766
Diminutions et sorties	504		2 932	81	302		3 819
Ecarts de conversion
Amortissement de
subventions	30		116				146
d'investissement
Valeur nette comptable à la clôture	23 902	2 403	34 209	716	1 733	12 127	75 090

Note 6.− Immobilisations corporelles

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

Note 7.− Immobilisations financières

Libellé	Participations non consolidées	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur brute comptable à l'ouverture	5	100	105
Entrées			0
Sorties		-69	-69
Valeur brute comptable à la clôture	5	31	36
Dépréciation constatée
Valeur nette comptable à la clôture	5	31	36

Note 8.− Stocks
-----------------

Libellé	2020	2019
Matières premières :
Au coût de revient	16 672	15 587
Valeur nette de réalisation	16 672	15 587
En cours de production :
Au coût de revient	1 078	1 081
Valeur nette de réalisation	1 078	1081
Produits finis :
Au coût de revient	16 702	14 971
Valeur nette de réalisation	16 432	14 812
Dépréciations sur la base de la valeur nette	-1 346	-173
Valeur totale des stocks au bilan	32 836	31 307

Note 9.− Clients

Postes	2020	2019
Clients et comptes rattachés en valeur brute	43 992	48 304
Effets remis à l'encaissement non échus	-	-
Provisions pour créances douteuses	-137	-137
Montant net au bilan	43 855	48 167

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est une assurance-crédit sur les créances à l'exportation. Les 5 principaux clients représentent 64 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a comptabilisé aucune provision pour dépréciation de créance (97 K€, en 2019 suite au redressement judiciaire d'un client).

Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées des cinq derniers exercices précédents était quasi nul.

Note 10.− Autres créances

Postes	2020	2019
Créances sur personnel et organismes sociaux	178	136
Créances sur l'état	3 677	3 515
Créances d'impôts société	100	1 592
Autres débiteurs divers	1 790	254
Charges constatées d'avance	848	1062
Montant au bilan	6 593	6 559

Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.

Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie

Libellé	2020	2019
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	6	4
Disponibilités à l'actif	12 246	3 729
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 252	3 733

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants :

Libellé	2020	2019
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	6	4
Disponibilités à l'actif	12 246	3 729
Concours bancaires	-163	-1 344
Intérêts courus	24	39
Trésorerie nette à la clôture	12 113	2 428

Note 12.− Capitaux propres

12.1. Composition du Capital social - Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d'actions en circulation a évolué de la manière suivante :

Libellé	Nombre d'actions
Actions en début d'exercice	913 980
Actions émises durant la période (note 12.2)	-
Actions à la fin de l'exercice	913 980

12.2. Information sur les options d'achat d'actions – Le Groupe n'a pas attribué d'options d'achat d'actions en 2020. Il n'y a eu, d'autre part, aucune levée d'options d'achat au cours de la période. Les options d'achat en circulation ont évolué au cours de l'année 2020 de la façon suivante :

En circulation au 31/12/2019			Caduques en 2020		Attribuées en 2020		Exercées en 2020		En circulation au 31/12/2020
Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options
73,95 85,41 84,59	6 440 7 110 17 900	73,95 85,41 84,59	1 500 1500 1 500					73,95 85,41 84,59	4 940 5 610 16 400
82,60	31 450	81,32	4 500					82,81	26 950

	Exerçables au 31/12/2019		Exerçables au 31/12/2020		Juste valeur	Moyenne pondérée	Date
	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	moyenne pondérée en euros	des actions	d'attribution
Plan 2016 Tranche 2016-1	73,95	4 780	73,95	4 940	6,65	52,29	15/06/2016
Plan 2016 Tranche 2016-2	85,41	3 555	85,41	4 208	7,9	64,27	20/06/2017
Plan 2018 Tranche 2018-1	84,59	11 975	84,59	13 200	8,97	77,00	14/06/2018
Prix d'exercice moyen pondéré	82,23	20 310	82,39	22 348

La juste valeur des options d'achat est évaluée à partir de modèles d'évaluation d'options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d'observations historiques et non la durée contractuelle.

Le taux d'intérêt sans risque retenu est de - 0,04 % pour le plan 2016, 0,07 % pour le plan 2017 et 0,305 % pour le plan 2018.

Tout bénéficiaire ayant quitté l'entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution.

En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier indiqué ci-dessus.

Le taux de dividendes attendus s'établit à 4,10 % pour le plan 2016, 3,56 % pour le plan 2017 et 3,5 % pour le plan 2018.

La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d'observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 6,5 ans pour les plans 2016 à 2018.

Le taux de volatilité est fixé à 20,19 % pour le plan 2016, 18,89 % pour le plan 2017 et 19,88 % pour le plan 2018 sur la base de l'historique de l'action Tipiak (il n'existe pas d'options cotées sur le titre Tipiak).

Libellé des opérations	Nombre de titres	Valeur brute	Provision comptabilisée en comptes sociaux	Valeur nette inscrite en capitaux propres
A l'ouverture au 01/01/2020	36 622	2 591	-231	2 360
Mouvements sur contrat de liquidité	284	12		12
Reprise des provisions sur titres
Dotations aux provisions sur titres			-82	-82
A la clôture au 31/12/2020	36 906	2 603	-313	2 290

12.3. Opérations réalisées sur les actions propres

La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d'option d'achat. Au 31 décembre 2020, la société détient en propre 4,04 % du capital social.

12.4. Affectation du résultat 2020 − La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Note 13.− Endettement financier net

L'entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances futures.

Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la dette de loyers des contrats de location longue durée sont portées dans ce poste.

Libellé	2020	2019
Emprunts auprès d'établissements de crédit	53 031	41 350
Contrats de location	2 953	3 193
Autres dettes	412	512
Dettes financières moyen terme	56 396	45 055
Partie courante des emprunts à moyen terme	11 319	8 850
Partie courante sur les contrats de location	1 272	1 198
Concours bancaires et dettes rattachées	163	1 344
Autres dettes et dépôts	100	-
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	-24	-39
Dettes financières court terme	12 830	11 353

13.1. Variation des dettes financières

Libellé	au 01/01/2020	Variation	Nouvel Emprunt	Remboursement	au 31/12/2020
Emprunts auprès d'établissements de crédit	50 200		23 000	-8 850	64 350
Avances remboursables	512				512
Contrats de location	4 391		1 248	-1 414	4 225
Intérêts courus sur concours bancaires	-39	15			-24
Concours bancaires	1 344	-1 181			163
Montant total	56 408	-1 166	24 248	-10 264	69 226

13.2. Analyse par échéance à plus d'un an des dettes financières moyen terme

Echéances	2020	2019
En 2022	13 686	10 880
En 2023	13 778	11 046
En 2024	11 796	8 436
En 2025	7 136	3 662
Et à plus de 5 ans	10 000	0
Montant total	56 396	34 024

13.3. Ventilation des emprunts par nature de taux

Libellé	2020	2019
Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides)	512	512
Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4)	37 377	16 793
Taux fixes	31 337	39 103
Montant total	69 226	56 408

Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l'Euribor.

13.4. - Instruments financiers − Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

13.4.1.− Risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US, dollars canadiens et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des cours budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.

13.4.2.− Risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

Une partie de la dette globale du Groupe est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 55 % de la dette financière nette à moyen terme du Groupe au 31 Décembre 2020 est à taux fixe.

Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.

13.4.3.− Comptabilisation des couvertures - Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées :

• de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

ou

• de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves).

13.5. Covenants bancaires − Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2020, le Groupe respecte les covenants cidessous.

Capital restant dû fin décembre 2020	Ratios à respecter
64 350	Au 31/12/2020 : Dette financière/EBE < 4,7 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2021 : Dette financière/EBE < 4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,2 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 2,8 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
64 350	Total des emprunts assortis de « covenants »

Note 14.− Autres dettes et créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an.

Libellé	2020	2019
Personnel et organismes sociaux	15 999	13 287
Etat	2 025	2 014
Autres dettes	3 067	2 129
Passifs financiers	21	25
Montant net	21 112	17 455

Note 15.− Provisions pour avantages au personnel

Libellé	2020	2019
Indemnités de départ à la retraite	6 529	6 138
Médailles du travail	748	684
Total des provisions pour avantages au personnel	7 277	6 822

Dont « indemnités de départ à la retraite » :

Libellé	2020	2019
I. Actifs financiers de couverture :	Néant	Néant
Valeur fin d'exercice	-	-
II. Provision renseignée au bilan :
Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs financiers (dette actuarielle) Valeur des actifs financiers	6 529 -	6 138 -
Valeur actuarielle engagements non couverts	-	-
Coûts des modifications de régime restant à étaler	-	-
Provision au bilan	6 529	6 138
III. Composantes de la charge annuelle :
Coût des services Rendus	217	286
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	49	93
Annulation de l'amortissement des coûts des services passés	-	-
Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat
Charges de l'exercice	266	379
IV. Variation des provisions au bilan :
Début d'exercice	6 138	6 033
Variation de périmètre	-	-
Décaissements
Charges de l'exercice	266	379
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves	126	-274
Provision à la clôture	6 530	6 138
Principales hypothèses actuarielles :
Taux d'actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus)	0,50 %	0,80 %
Taux d'inflation	2,00 %	2,00 %
Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation)	2,18 %	2,18 %
Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	-865	-739
Age départ en retraite :
Cadres	65 ans	65 ans

Le taux d'actualisation retenu est cohérent avec la maturité moyenne de l'engagement.

Libellé	Avantages au personnel (Cf note 15)	Autres Risques
Valeur brute à l'ouverture	6 822	60
Dotations	555	80
Reprises	-	-
Utilisations	-226	-
Variations de périmètre	-	-
Autres éléments du résultat global	126	-
Valeur brute au 31/12/2020	7 277	140

Note 16.− Tableau de variation des provisions

Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

Note 17.− Garanties, cautions données ou reçues et éventualités

17.1. Engagements reçus − Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 234 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

Libellé	2020	2019
Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées	-	-
Autres engagements reçus	234	268
Total des engagements reçus	234	268

17.2. Engagements donnés − Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a pas d'engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires.

17.3. Engagements réciproques − L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 620 KUSD en 2020.

Note 18.− Informations sectorielles

18.1. Secteurs opérationnels

Exercice 2020	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	83 411	117 355		-1 628	199 138
Dont ventes externes	81 869	117 269			199 138
Dont ventes inter – secteur	1 542	86		-1 628	0
Excédent brut d'exploitation	14 509	3 075			17 584
Résultat opérationnel	10 559	-4 279			6 280
Actifs	54 214	121 799	7 951		183 964
Passifs	20 977	38 544	70 135		129 656
Investissements corporels et incorporels	2 678	21 676	385		24 739
Amortissements / dépréciations	3 362	6 087	-		9 449
Effectif en équivalent temps plein	286	986	35		1 307

Exercice 2019*	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	74 467	121 408		-1 672	194 203
Dont ventes externes	72 798	121 405			194 203
Dont ventes inter – secteur	1 669	3		-1 672	0
Excédent brut d'exploitation	8 539	5 684			14 223
Résultat opérationnel	4 769	-1 026			3 743
Actifs	52 130	104 525	6 498		163 153
Passifs	17 808	36 433	56 629		110 870
Investissements corporels et incorporels	2 309	13 296	696		16 301
Amortissements / dépréciations	3 345	5 846	-		9 191
Effectif en équivalent temps plein	284	1 004	36		1 324

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

Exercice 2019	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	74 467	121 408		-1 672	194 203
Dont ventes externes	72 798	121 405			194 203
Dont ventes inter – secteur	1 669	3		-1 672	0
Excédent brut d'exploitation	8 539	5 684			14 223
Résultat opérationnel	4 769	-109			4 660
Actifs	52 130	106 443	6 498		165 071
Passifs	17 808	37 049	56 629		111 486
Investissements corporels et incorporels	2 309	14 294	696		17 299
Amortissements / dépréciations	3 345	5 927	-		9 272
Effectif en équivalent temps plein	284	1 004	36		1 324

• les passifs « non affectés » correspondent au financement des activités du Groupe.

18.2. Informations géographiques

Exercice 2020	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	161 617	37 521	-	199 138
Actifs sectoriels	183 210	755	-	183 965
Investissements corporels et incorporels	24 739	-	-	24 739

Exercice 2019*	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	157 825	36 378	-	194 203
Actifs sectoriels	162 248	905	-	163 153
Investissements corporels et incorporels	16 301	-	-	16 301

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

Exercice 2019	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	157 825	36 378	-	194 203
Actifs sectoriels	164 166	905	-	165 071
Investissements corporels et incorporels	17 299	-	-	17 299

18.3. Informations dépendance clients

Exercice 2020	Secteur Sec	Secteur Froid	Total
1er Client		31 %	18 %
2e Client	19 %	10 %	13 %
3e Client		21 %	12 %
4e Client	13 %	9 %	11 %
Total	32 %	69 %	54 %

Note 19.− Personnel

− Tableau des effecfs par statut au 31 décembre :

Catégories	2020	2019
Cadres	190	181
Agents de maîtrise	94	98
Techniciens	73	64
Employés	80	91
Agents de production	668	690
Effectif total au 31 décembre	1 105	1 124
dont contrats à durée déterminée	136	190
Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris)	1 307	1 324

− Détail des frais de personnel :

Libellé	2020	2019
Salaires et traitements	41 619	40 384
Charges sociales et formation	16 274	15 358
Impôts et taxes sur rémunérations	1064	619
Personnel extérieur	5 900	6 275
Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions	281	448
Rémunérations en actions	22	44
Participation et intéressement	1269	530
Total des frais de personnel	66 429	63 658

Note 20.− Rémunérations des principaux dirigeants et parties liées

− Rémunéraons des principaux dirigeants :

Libellé	2020	2019
Avantages du personnel à court terme	1 182	1 238
Paiement fondé sur les actions	11	30
Total des rémunérations comptabilisées en résultat	1 193	1 268
Avantages postérieurs à l'emploi	256	244
Rémunérations différées	-	-
Total des engagements futurs	256	244

Total	1 449	1 512
-------	-------	-------

− Autres transactions avec les parties liées :

Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune autre transaction n'a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2020 à l'exception des jetons de présence versés aux administrateurs.

Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.

Libellé	2020	2019
Charge d'intérêts brute	674	561
Charge d'intérêts sur la dette "contrat de location"	96	101
Charge d'intérêts sur la dette "indemnités de retraite"	105	93
Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture	-	2
Revenus sur créances et autres produits financiers
Charge financière nette	875	757

Note 21.− Résultat financier

Note 22.− Impôts sur les résultats et impôts différés

22.1. Charge d'impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l'exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d'intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence.

Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale.

La loi de Finances 2018 a fixé le taux d'impôt sur les sociétés à 25 % à partir de 2022, le taux d'imposition différée à long terme baisse de 3 points en 2020 par rapport à 2022 ; cette baisse de taux génère une charge d'impôt de 63 K€ sur 2020.

En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d'un montant de 1 261 K€, en charge d'impôt sur les résultats.

Libellé	2020	2019*	2019
Charge d'impôts courants	-1 411	-655	-655
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	-1 261	-1 139	-1 139
Produit ou (charge) d'impôts différés	444	515	221
Charge nette d'impôts	-2 228	-1 279	-1 573

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

22.2. Justification de l'impôt de l'exercice

Libellé	2020	2019*	2019
Impôts sur les résultats fiscaux français	-1 340	-621	-621
Elimination d'IS sur moins value de cession des
propres titres
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	-1 261	-1 139	-1 139
Contribution additionnelle sur dividendes
Impôts à l'étranger	-71	-34	-34
Impôts sur exercices antérieurs	0	0	0
Impôts différés (voir note 22.3)	444	515	221
Charges d'impôt sur le résultat consolidé (*)	-2 228	-1 279	-1 573
Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux	-63	-370	-76
Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents	5	-3	-3
Variation de taux (report variable)	63	-195	-195
Contribution 3,3 % réduction	0	0	0
Impôts sur exercices antérieurs	0	0	0
Impôt sur plus value société non intégrée	0	28	28
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	1 261	1 139	1 139
Reprise impôts différés sur CVAE	0	0	0
Impôt théorique (**)	-963	-680	-680

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

(*) Le taux d'imposition ressort à 53,79 %. Il correspond au taux légal de 28 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, aux crédits d'impôts apprentissage et au crédit impôt recherche et à la CVAE. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 4 144 K€. (**) Le taux d'imposition théorique ressort à 23,24 %.

22.3 - Impôts différés − Les sources d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes :

Libellé	2020	2019*	Variation ayant un impact sur le résultat	Variation ayant un impact sur les réserves ou autres
Impôts différés actifs :
Liés à des différences temporelles	2 389	2 218
Liés à la provision pour départs à la retraite	2 146	2 033
CEE	1 013	615
Instruments financiers	1	6
IDA sur livraisons d'actions gratuites	-	-
Autres impôts différés	-23	-23
Compensation	-5 525	-4 848
Total des impôts différés actifs	1	1	0	0
Impôts différés passifs :
Liés à des différences temporelles
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	122	122
Provision pour dépréciation propres titres	657	657
Amortissements dérogatoires	8 789	8 398
Autres provisions	44	20
Autres provisions réglementées	627	728
Juste valeur des immobilisations et activation des locations	796	972
Autres impôts différés	97	33
Compensation	-5 525	-4 848
Total des impôts différés passifs	5 607	6 082	-444	-31
Variation de taux (report variable)	-1 358	-1 358
Total impôts différés nets et variations	4 248	4 723	-444	-31

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

Les variations d'impôts différés qui n'affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR.

Libellé	2020	2019
Energie, produits consommables et maintenance	14 168	12 977
Transport et logistique	12 252	12 197
Campagnes de publicité et autres frais de publicité	1 621	2 941
Frais études et recherches, documentation	2 526	2 484
Locations simples	1 200	1 238
Assurances	671	642
Honoraires	1 145	1 059
Frais de déplacements	455	877
Cotisations Eco emballages	925	728
Frais postaux et télécommunications	358	384
Frais de recrutement	309	370
Sous-traitance	722	787
Autres	505	508
Montant net	36 857	37 192

Note 23.− Autres charges externes

Note 24.− Autres produits et charges

Libellé	2020	2019*	2019
Cessions d'immobilisations	46	85	85
Indemnités, refacturations diverses	38	60	60
Participation financière au financement d'investissement permettant une réduction des coûts d'énergie	-	-	998
Subventions d'exploitation	10	6	6
Autres produits divers	97	13	13
Total autres produits	191	164	1 162
Cessions d'immobilisations	-154	-360	-360
Rémunérations allouées (Jetons de présence)	-150	-150	-150
Pertes sur créances irrécouvrables et pénalités clients	-504	-380	-380
Dotation aux provisions pour charges	-	-	-
Autres charges	-22	-22	-22

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

:

Note 25.− Résultat par action

Libellé	2020	2019*	2019
Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'€)	3 177	1 707	2 330
Nombre d'actions en circulation	913 980	913 980	913 980
Actions propres	36 906	36 622	36 622
Résultat net par action (en €)	3,62	1,95	2,66
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites et options de souscription	0	632	632
Résultat dilué par action (en €)	3,62	1,94	2,65

* comptes proforma, après application du changement de méthode comptable sur les CEE (note 3.1)

Note 26.− Gestion du risque financier

− Clients et comptes rattachés :

Postes	2020	2019
Clients et comptes rattachés en valeur brute	43 992	48 304
Provisions pour créances douteuses	-137	-137
Montant net au bilan	43 855	48 167
Créances échues au 31 décembre	1 293	2 556
(dont créances export)	-168	-208
% des créances échues sur créances mobilisables	2,94 %	5,29 %

Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 49 et 60 jours selon les secteurs d'activité.

Le Groupe n'a pas constaté de provision pour créances douteuses (98 K€ de provision constatée en 2019).

− Autres risques :

Libellé	31/12/2020	Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat	Placements détenus jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	36			36
Créances clients	43 855			43 855
Autres créances (1)	6 593			6 593

Libellé	31/12/2020	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	36	36
Créances clients	43 855	41 303
Autres créances	6 593	6 593
Disponibilités	12 252		12 252
Fournisseurs et comptes rattachés	-27 652		-27 652
Dettes fiscales et sociales	-18 024		-18 024
Emprunts auprès des établissements de crédit	-69 063
Concours bancaires	-163		-163

Libellé	31/12/2019	Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat	Placements détenus jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	106			106
Créances clients	48 167			48 167
Autres créances (1)	6 559			6 559

Libellé	31/12/2019	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	106	106
Créances clients	48 167	46 920
Autres créances	6 559	6 559
Disponibilités	3 733		3 733
Fournisseurs et comptes rattachés	-25 401		-25 401
Dettes fiscales et sociales	-15 301		-15 301
Emprunts auprès des établissements de crédit	-55 103
Concours bancaires	-1 305		-1 305

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

− Risques de change :

	Au 31/12/2020
Libellé	Devise USD	Devise CAD	Devise GBP
Créances commerciales	189	0	0
Dettes fournisseurs	-1 447	0	5
Trésorerie	61	230	32
Exposition bilancielle brute	-1 197	230	37
Ventes prévisionnelles estimées	1 800	50	0
Achats prévisionnels estimés	-3 200	-20	0
Exposition brute	-1 400	30	0
Contrats de change à terme	700		0
Exposition nette	-1 897	260	37

	Au 31/12/2019
Libellé	Devise USD	Devise CAD	Devise GBP
Créances commerciales	223	0	0
Dettes fournisseurs	-811	-43	12
Trésorerie	74	238	30
Exposition bilancielle brute	-514	195	42
Ventes prévisionnelles estimées	1 400	50	0
Achats prévisionnels estimés	-2 200	-20	0
Exposition brute	-800	30	0
Contrats de change à terme	800		0
Exposition nette	-514	225	42

− Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 :

Au 31/12/2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	21	-	21

Au 31/12/2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	25	-	25

Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif
• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables
• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables

L'amendement à IFRS 7 relatif au transfert d'actifs financiers n'a pas d'incidence sur l'information financière, le Groupe n'ayant transféré aucun actif financier.

La norme IFRS 13 relative à la juste valeur et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 n'a pas eu d'incidence significative sur le Groupe Tipiak.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

KPMG SA 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

ACCIOR - ARC 53 rue Benjamin Franklin CS 80654 85016 LA ROCHE SUR YON CEDEX France

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre

Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la Société Tipiak S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Tipiak S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

KPMG S.A.,

société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »).

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point « Changement de méthode de comptabilisation des Certificats d'Economie d'Energie (CEE) » exposé dans la note 3.1 « Présentation des états financiers consolidés » de l'annexe des comptes consolidés concernant le changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des certificats d'économie d'énergie.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

▪ Évaluation des « remises clients différées »

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 3.21 « Produits des activités ordinaires » de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.

Nous avons considéré l'évaluation des provisions pour « remises clients différées » à la clôture comme un point clé de notre audit car il s'agit d'une zone d'estimation importante en raison du jugement associé de la part du management du groupe et des formes diverses que ces remises peuvent revêtir : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d'année (RFA), comme indiqué dans la note 3.21. De plus, ces « remises clients différées » représentent des montants significatifs.

Notre réponse

Nos diligences ont notamment consisté à :

• Comprendre le processus global d'évaluation et de comptabilisation des « remises clients différées » par entretien avec la direction ;
• Évaluer la fiabilité du contrôle interne relatif aux systèmes et procédures d'octroi des « remises clients différées », notamment en testant par échantillonnage l'efficacité des contrôles clés réalisés et en ayant recours à un test de cheminement pour confirmer notre compréhension du système d'information et apprécier la correcte séparation des tâches ;
• Contrôler par échantillonnage les données utilisées pour la détermination des « remises clients différées », ainsi que le calcul arithmétique résultant de ces données. Ces tests incluent le contrôle des termes et conditions appliqués par rapprochement avec les contrats associés et la correcte application sur le chiffre d'affaires de l'exercice ;
• Analyser par filiale de production le dénouement, sur l'exercice clos au 31 décembre 2020, de la provision constituée au titre des « remises clients différées » au 31 décembre 2019 afin d'apprécier la fiabilité du processus d'évaluation.

▪ Évaluation des goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.

Ces goodwill représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale. Ils figurent au bilan pour un montant total de 6,9 millions d'euros et sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités « sec » et « froid » dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, tel que décrit dans la note 3.3 « Regroupements d'entreprises et goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés.

La direction s'assure lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable.

Les valeurs recouvrables sont calculées à partir des cash flows futurs actualisés, déterminés sur la base d'un plan moyen terme et d'hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini décrites dans la note mentionnée ci-dessus.

Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de factures internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter, le cas échéant, la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill des activités « sec » et « froid » qui représentent un montant significatif, repose sur le jugement de la direction, s'agissant notamment

des projections de cash flows futurs, des taux d'actualisation et des taux de croissance à long terme retenus. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill des activités « sec » et « froid » comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :

• Apprécier, notamment par entretien avec la direction et au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel évoluent les activités « sec » et « froid », les principales hypothèses d'activité intégrées dans le « plan moyen terme » validées par le Conseil d'Administration du Groupe ;
• Comparer l'activité réalisée au 31 décembre 2020 et les budgets intégrés dans les Business Plan 2020 pour évaluer la fiabilité du « processus de planification financière » ;
• Apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en appréciant notamment si les différents paramètres pris en compte dans le calcul de ces taux sont cohérents avec ceux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ;
• Apprécier les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable effectuées par la direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 3.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

▪ Changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des certificats d'économie d'énergie (« CEE »)

Risque identifié

Comme indiqué dans le paragraphe « Changement de méthode de comptabilisation des Certificats d'Économie d'Energie (CEE) » de la note 3.1 « Présentation des états financiers consolidés » de l'annexe aux comptes consolidés, jusqu'au 31 décembre 2019, le Groupe comptabilisait les CEE, reçus dans l'exercice, en autres produits opérationnels dans le compte de résultat.

A la faveur de la montée en puissance des dispositifs en appui des investissements aussi bien au sein du Groupe que pour d'autres comparables industriels, la direction du Groupe a décidé de réexaminer la qualification des CEE retenue historiquement. Sur cette base, et par souci de comparabilité, le Groupe a décidé d'opter pour la qualification des CEE, qu'il perçoit, en subvention d'investissement.

Cette évolution de la comptabilisation des CEE au sein du groupe constitue un changement de méthode dans les comptes consolidés du Groupe devant être appliqué de manière rétrospective avec retraitement de l'information comparative, conformément aux normes comptables applicables.

Nous avons considéré, au vu de son caractère significatif pour la compréhension des comptes et de la complexité du traitement comptable associé, ce changement de méthode dans les comptes consolidés du 31 décembre 2020 comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos diligences ont notamment consisté à apprécier :

• La justification de ce changement de méthode comptable au regard du contexte du Groupe et des normes comptables applicables ;
• La correcte application rétrospective de ce changement de méthode comptable qui a impliqué un retraitement de l'information financière comparative au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. par votre assemblée générale de 2007 pour le cabinet ACCIOR-ARC et de 1999 pour le cabinet KPMG S.A.

Au 31 décembre 2020, le cabinet ACCIOR-ARC était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 22ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime

suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA

1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2020 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2019.

Evénements importants de la période

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme.

Evénements postérieurs à la clôture

A la date de rédaction du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

1.1 Activité et résultats de la société :

La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d'assistance à ses filiales. Son activité de prestataire de services s'est poursuivie tout au long de l'année 2020.

Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 8,5 M€ (idem 2019). D'autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 3,7 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 1,5 M€. Le résultat d'exploitation s'établit à 4,3 M€.

La société a décidé de pratiquer l'amortissement dérogatoire au titre des dépenses engagées pour la mise en œuvre de la solution intégrée de gestion SAP. Aucune dotation n'a été constaté en 2020 (318 K€ en 2019). Le résultat exceptionnel ressort ainsi à 228 K€ en 2020 (39 K€ en 2019). Le résultat net issu de l'ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 6,3 M€, contre un bénéfice de 4,9 M€ en 2019.

Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d'une partie des besoins d'exploitation de ses filiales. Elle gère l'ensemble des flux d'exploitation de ses filiales et en optimise l'affectation. Au 31 décembre 2020, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s'élève à 59,2 M€ (48,3 M€ en 2019). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s'établit à 71 M€.

Enfin, les dettes échues à l'égard des fournisseurs, s'analysent ainsi :

FOURNISSEURS
Tranches de retard de paiement	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Au- delà	TOTAL
Montant total des factures concernées HT en K€	5	3			8
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	0,14 %				0,22 %
Nombre de factures concernées					6

Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées	1
Délai de paiement de référence utilisé pour le calcul	Délais contractuels : entre 30 et 60 jours
des retards de paiement	Délais légaux : entre 30 et 60 jours

Aucune créance n'est échue au 31 décembre 2019

1.2 Activité des filiales et des sociétés contrôlées

1.2.1. Secteur Sec

La société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d'affaires de 68,7 M€ en 2020, en forte progression de 12,6 % par rapport à 2019. Sur le plan industriel, la société a réalisé des investissements pour un montant de 1,3 M€ portant essentiellement l'acquisition d'une ensacheuse, des travaux sur le bâtiment et la protection du site.

La société Tipiak Panification, implantée à Pont l'Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 18,7 M€, en hausse de 6,2 % par rapport à 2019.

Les investissements industriels (0,7 M€) ont porté sur du renouvellement de matériel de production.

La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Norwalk dans le Connecticut, a poursuivi en 2020 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d'affaires global de 2,9 M\$, en hausse de 3,6 % par rapport à celui réalisé en 2019.

1.2.2. Secteur Froid

La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l'exercice 2020 un chiffre d'affaires de 70 M€ en augmentation de 10,8 % par rapport à 2019.

Ses investissements industriels (2,6 M€) ont consisté essentiellement en des investissements de production (fabrication de pâtes à choux), de productivité (conditionnement), de sécurité & environnement.

La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d'affaires de 55,1 M€, en diminution de 17,9 % par rapport à celui réalisé en 2019.

La société et sa filiale détenue à 100 %, Tipiak Traiteur Pâtissier 2, ont réalisé des investissements pour un montant de 18,5 M€ : agrandissement du site de Pontchâteau et acquisition de matériel pour la fabrication de pain à partager pour le site de Malville.

1.3 Résultat distribuable

Report à nouveau	19 820 829 €
Résultat net de l'exercice	6 334 203 €
Total à répartir	26 155 032 €

Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :

Exercice	Dividende par action (en €)	Abattement (1)
2019 (versé en 2020)	1,10	40 %
2018 (versé en 2019)	2,20	40 %
2017 (versé en 2018)	3,20	40 %

(1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL ET L'ACTIVITE BOURSIERE

Capital social :

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ».

Répartition du capital social (principaux actionnaires au 31 décembre 2020) :

% supérieur à	Sté de Gestion Billard	Sté Maison Groult	Société Tipiak	Hubert Grouès
3*			X
5				X
10
15
20
25
33,33	X	X
50
66,66
90
95

* Seuil statutaire (article 11 des statuts)

Participations directes et indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce : Néant.

Etat des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice : Néant.

Pactes « Dutreil » :

• Le 27 décembre 2005, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres établi en vue de l'application de l'article 885 I bis du Code général des impôts.

L'engagement porte sur 287 645 actions soit environ 32,84 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 29 décembre 2011. L'engagement est devenu au-delà de son terme un engagement à durée indéterminée qui s'éteindra de plein droit dans le cas où les titres sur lesquels il porte cessent de représenter la fraction du capital requise comme condition de sa validité fiscale.

L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :

• Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général ;
• Monsieur Hervé Roussel, administrateur ;

• Monsieur Éric Lejoille, administrateur à la date de signature du Pacte.

• Le 17 décembre 2007, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l'application de l'article 885 I bis du Code général des impôts.

L'engagement portait sur 329 108 actions soit environ 37 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement. Il est ensuite renouvelé par tacite reconduction tous les 6 ans.

L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :

• Monsieur Hubert Grouès, en sa qualité de Président Directeur Général de la société Tipiak,
• Monsieur Robert Bordeaux-Groult, Administrateur,
• Madame Elisabeth-Charlotte Bordeaux-Groult, Administrateur,
• La société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur,
• Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur.

Participation des salariés au capital social :

Au 31 décembre 2020, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 24 500 actions de la société Tipiak, soit 2,7 % du capital.

Opérations effectuées par la société sur ses propres titres :

En remplacement de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 18 juin 2019, l'Assemblée générale du 24 juin 2020 a autorisé le Conseil d'administration à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à des rachats des actions de la Société.

Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi :

• Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions
• Prix maximum d'achat unitaire : 140 euros
• Nombre d'actions à acquérir limité au plafond légal de 10 % du capital social
• Montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions : 12 795 720 euros

Objectifs du programme :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action TIPIAK par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 18 juin 2019 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Au 31 décembre 2020, la société détient 36 906 de ses propres actions, soit 4 % du capital social, soit :

• 35 843 actions au prix moyen de 70,84 €, dont 22 348 actions correspondent à des plans d'attribution d'options d'achat d'actions pouvant être levées et dont 4 602 correspondent à des options d'achat d'actions non exerçables, et un solde disponible pour de futurs plans de 8 893 actions propres (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• 1063 actions détenues dans le cadre du contrat d'animation et de liquidité conclu avec la société de Bourse Portzamparc, dont le prix d'achat moyen ressort à 59,40 €.

- Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique visées à l'article L22-10-11 du Code de commerce :

Ces informations sont mentionnées au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-avant.

Activité du titre en bourse

L'action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EURONEXT Paris et fait l'objet d'une cotation au compartiment C.

En 2020, la performance de l'action Tipiak est sensiblement identique à celle de 2019 ; le premier confinement n'a pas eu d'impact particulier sur le cours.

Avec un cours à 62 € à fin décembre 2020, le titre Tipiak affiche un recul de 6,8 %.

Le cours a atteint 67,5 € à son plus haut niveau et 52,5 € au plus bas.

Le volume d'actions échangées sur l'année est en retrait de 10 % par rapport à 2019, une tendance qui se poursuit depuis quelques années.

Au 31 décembre 2020, la capitalisation boursière de Tipiak s'élève à 56,7 M€.

En début d'année 2021, le titre renoue avec la croissance ; il termine le premier trimestre à 72 €

3. RESULTATS DE LA SOCIETE TIPIAK SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nature des indications	Exercice 2016 (12 mois)	Exercice 2017 (12 mois)	Exercice 2018 (12 mois)	Exercice 2019 (12 mois)	Exercice 2020 (12 mois)
I – Capital en fin d'exercice (en euros)
Capital social	2 741 940	2 741 940	2 741 940	2 741 940	2 741 940
Nombre des actions ordinaires existantes	913 980	913 980	913 980	913 980	913 980
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription
II – Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	8 073	8 480	8 517	8 464	8 508
Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	5 845	5 416	5 359	6 347	6 686
Impôts sur les bénéfices	87	(145)	262	7	734
Participation et intéressement dus au titre de l'exercice	32	-	-	-	-
Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	4 742	1 406	2 811	4 955	6 334
Résultat distribué	2 925	2 925	1 828	1 005	1 508 (1)
III – Résultats par action (en euros)
Résultats après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	6,46	5,77	6,15	6,95	8,05
Résultats après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	5,19	1,54	3,08	5,42	6,93
Dividende attribué à chaque action	3,20	3,20	2,20	1,10	1,65
IV- Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	35	37	38	36	35
Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	2 475	2 517	3 101	2 116	2 322
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en milliers d'euros)	1 016	1 115	1 240	911	979

(1) Proposition de distribution

I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition).

(en euros)

Actif	Notes	2020			2019
		Brut	Amortissements	Net	Net
			Provisions
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement Frais de développement		8 491 363	3 109 598	5 381 765	6 009 784
Concessions, Licences, Brevets,		6 157 649	5 408 046	749 603	707 086
Fonds commercial (1)		227 149	227 149
En cours, Avances et acomptes		172 235		172 235	22 152
Immobilisations corporelles Terrains et aménagements		306 969	68 777	238 192	241 736
Constructions		6 339 919	4 438 255	1 901 664	2 109 770
Installations techniques, Matériel et		18 978	14 732	4 246	4 841
Outillage
Autres immobilisations corporelles		991 351	784 142	207 209	269 086
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations		40 671 892	16 511 225	24 160 667	24 160 667
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés		457		457	457
Prêts
Autres immobilisations financières		9 730		9 730	9 585
Total actif immobilisé	1	63 387 692	30 561 924	32 825 768	33 535 164
Stocks et en-cours
Avances et acomptes versés sur		5 154		5 154	3 981
commandes
Créances (3)	2
Clients et comptes rattachés		2 506 353	39 516	2 466 837	2 318 840
Autres créances		71 162 714		71 162 714	54 326 537
Valeurs mobilières de placement	3	2 602 232	312 685	2 289 547	2 359 552
Disponibilités		5 702 923		5 702 923	2 468 244
Charges constatées d'avance (3)	4	333 772		333 772	537 328
Total actif circulant		82 313 148	352 201	81 960 947	62 014 482
Charges à répartir sur plusieurs exercices		278 130		278 130	333 750
Écarts de conversion actif	9
Total général		145 978 970	30 914 125	115 064 845	95 883 396
(1) dont droit au bail.				-	-
(2) dont à moins d'un an.				-	-
(3) dont à plus d'un an.				-	-

I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition) – suite.(en euros)

Passif	Notes	2020	2019
Capital social (dont versé 2 741 940 €)	5	2 741 940	2 741 940
Primes d'émission, de fusion, d'apport		10 946 381	10 946 381
Réserves
Réserve légale (1)		274 194	274 194
Réserves règlementées (1)
Autres réserves		648 450	648 450
Report à nouveau		19 820 829	15 831 321
Résultat de l'exercice		6 334 203	4 954 586
Subventions d'investissements		29 204	48 889
Provisions réglementées	6	7 177 525	7 389 552
Total capitaux propres		47 972 726	42 835 313
Provisions pour risques et charges	7	56 188	51 879
Emprunts et dettes, établissements de crédit (2)		64 507 137	50 342 773
Emprunts et dettes financières diverses (3)		416 835	515 723
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		372 688	749 306
Dettes fiscales et sociales		1 612 967	1 343 191
Autres dettes		37 131	391
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		89 173	44 820
Produits constatés d'avance
Total dettes	8	67 035 931	52 996 204
Écarts de conversion passif	9
Total général		115 064 845	95 883 396
(1) dont réserves réglementées des plus-values à		-	-
long terme
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques		149 233	142 773
(3) dont emprunts participatifs		-	-

II.− Compte de résultats au 31 décembre (en euros).

Libellé	Notes	2020	2019
Montant net du chiffre d'affaires	11	8 507 647	8 464 143
Production stockée
Production immobilisée
Reprises amortissements, provisions, transferts de	12	1 052 578	1 159 366
charges
Subventions d'exploitation Autres produits		3 799 243	3 384 392
Total produits d'exploitation		13 359 468	13 007 901
Achats matières premières et autres
approvisionnements
Variation des stocks (matières premières et
approvisionnements) Autres achats et charges externes	13	3 655 900	3 596 800
Impôts, taxes et versements assimilés		774 326	884 641
Salaires et traitements	14	2 322 268	2 115 705
Charges sociales		979 469	911 353
Dotations aux amortissements et provisions :
Sur immobilisations, dotations aux amortissements		1 146 332	1 106 618
Sur immobilisations, dotations aux provisions
Sur actif circulant, dotations aux provisions
Pour risques et charges, dotations aux provisions		4 309	2 713
Autres charges		203 826	245 360
Total charges d'exploitation		9 086 430	8 863 190
Résultat d'exploitation		4 273 038	4 144 711
Produits financiers de participations (3)		1 529 594	1 124 686
Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés (3)		425 459	425 772
Reprises sur provisions et transferts de charges		994	5 881
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de		938	3 676
placement
Total produits financiers		1 956 985	1 560 015
Dotations financières aux amortissements, provisions (4)		82 838	230 518
Intérêts et charges assimilées		704 644	549 936
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de
placement		4 830	12 730
Total charges financières		792 312	793 184
Résultat financier	15	1 164 673	766 831
Résultat courant avant impôts		5 437 711	4 911 542

Libellé	Notes	2020	2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		19 684	164 140
Reprises sur provisions et transferts de charges		757 077	777 502
Total produits exceptionnels		776 761	941 642
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			65
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		3 495	58 385
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		545 049	843 917
Total charges exceptionnelles		548 544	902 367
Résultat exceptionnel	16	228 217	39 275
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	14	65 600	3 400
Impôts sur les bénéfices	17	-733 875	-7 169
Total des produits (1)		16 093 214	15 509 558
Total des charges (2)		9 759 011	10 554 972
Résultat net		6 334 203	4 954 586
(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs		-	-
(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs		-	-
(3) dont produits concernant les entreprises liées		1 954 909	1 550 315
(4) dont charges concernant les entreprises liées		-	-

II.− Compte de résultats au 31 décembre (suite) (en euros)

Préambule

La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur NYSE EuroNext Paris (Compartiment C).

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 1 107 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur Sec et le secteur Froid regroupant chacun, respectivement, les pôles d'activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ».

• − Pôle Epicerie : Saint-Aignan de Grand-Lieu (44)
• − Pôle Panification : Pont l'Évêque (14)
• − Pôle Traiteur Pâtissier : Saint-Herblain (44), Malville (44), Pont-Château (44)
• − Pôle Plats Cuisinés Surgelés : Fouesnant (29), Marans (17)

L'appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016- 07 et 2015-06). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.

Les données chiffrées communiquées dans l'annexe sont en milliers d'euros.

Faits marquants de l'exercice et événements postérieurs à la clôture

La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales.

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme.

A date, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société.

L'appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés.

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19 qui a eu des incidences à l'échelle mondiale sur les plans sanitaire et économique. Cette crise a impacté les activités du Groupe de manière contrastée. Elle a dynamisé en GMS la demande en plats céréaliers, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, les ventes en Restauration Hors Domicile se sont effondrées. Les ventes des produits traiteur ont également chuté en France.

Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a mis en place les plans d'action et les moyens nécessaires pour lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales, la santé et l'emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers.

Note 1.− Actif immobilisé

1.1. Immobilisations incorporelles.− Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les coûts liés à la mise en œuvre de la solution ERP qualifiés comptablement de logiciel faisant partie d'un projet de développement sont amortis sur une durée de 15 ans à l'exception des développements spécifiques correspondant à des interfaces avec des applications tierces dont la durée d'amortissement est de 5 ans. Les autres logiciels ont une durée d'amortissement comprise entre 3 et 5 ans. Les dépenses de maintenance et de changement de version sont comptabilisées en charge lorsqu'elles sont encourues. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation.

1.2. Immobilisations corporelles.− Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire.

Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation :

Constructions	15 à 20 ans
Matériels et installations industriels	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

1.3. Participations et autres titres ou créances immobilisées.− Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d'acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d'inventaire ou d'utilité est inférieure à sa valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité estimée par application d'une approche multi-critères notamment la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

1.4. Variations des immobilisations

Postes	Valeur au 31/12/2019	Entrées	Sorties	Valeur au 31/12/2020
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles (1)	14 422	227		14 649
Immobilisations en cours	22	150		172
Total immobilisations incorporelles	14 671	377		15 048
Terrains	353		46	307
Constructions	6 582		242	6 340
Installations techniques, matériel et	19			19
outillage
Autres immobilisations	984	7		991
Immobilisations en cours
Total immobilisations corporelles	7 938	7	288	7 657
Participations (note 1.6)	40 672			40 672
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Dépôts et cautionnements	10			10
Total immobilisations financières	40 682			40 682
Total actif immobilisé	63 291	384	288	63 387

(1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques.

1.5. Variation des amortissements et provisions

Postes	au	Dotations	Diminutions	au
	31/ 12/2019			31/12/2020
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles	7 704	813		8 517
Sur immobilisations incorporelles	7 931	813		8 744
Terrains	111	1	43	69
Constructions	4 471	206	240	4 437
Installations techniques	14	1		15
Autres immobilisations	717	69		786
Sur immobilisations corporelles	5 313	277	283	5 307
Participations (note 1.6)	16 511			16 511
Autres titres immobilisés	-			-
Dépôts et cautionnements	-			-
Sur immobilisations financières	16 511			16 511
Total amortissements et provisions	29 755	1 090	283	30 562

1.6. Liste des filiales et participations

Filiales et participations à 50 %	Tipiak Epicerie SAS	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS	Tipiak Traiteur Pâtissier SAS	Tipiak Panification SAS	Tipiak Inc (en KUSD)
Capital social	1 282	731	336	1 000	1
Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition)	16 718	8 345	6 911	8 887	1 294
Quote-part du capital détenu	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Valeur comptable des titres détenus
Brute	2 177	27 918	3 810	6 678	1
Nette	2 177	11 407	3 810	6 678	1
Prêts et avances, comptes courants (nets)	3 453	23 199	22 708	2 746	-
Résultat de la dernière situation	4 553	1 221	- 8 579	759	182
Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société	1 426	-	-	-	90
CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé	68 706	70 034	55 063	18 657	2 908

Note 2.− Créances

Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable :

Postes	2020	2019
Clients, comptes ordinaires	2 464	2 317
Clients, créances douteuses	42	42
Clients, effets à recevoir	-	-
Effets remis à l'encaissement, non échus	-	-
Provisions sur créances douteuses	-40	-40
Clients et comptes rattachés	2 466	2 319
Créances détenues sur l'Etat	239	1 615
Créances sociales	15	1
Autres débiteurs divers	70 909	52 710
Provisions sur dépréciation de compte courant	-	-
Autres créances	71 163	54 326
Total des créances nettes	73 629	56 645

Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (70 784 K€) et à diverses créances (125 K€).

Note 3.− Valeurs mobilières de placement

Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres.

Au 31 décembre 2020, la société détient 35 783 actions propres pour un montant de 2 535 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 70,84 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2020 s'élève à 62,11 €. Il a été constaté une provision pour dépréciation d'un montant de 313 K€ au 31 décembre 2020. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 1 063 autres actions propres pour un montant de 63 K€.

D'autre part, 60 actions attribuées au titre du plan 2016 ont une période d'acquisition plus longue.

Note 4.− Comptes de régularisation

Le poste « Charges constatées d'avance » (334 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice.

Le poste « Charges à répartir sur plusieurs exercices » (278 K€) concerne les coûts de mise en place des nouveaux financements à étaler une durée identique.

Note 5.− Capital social

Au 31 décembre, le capital social s'établit à 2 741 940 € entièrement libéré.

Libellé	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital au 1er janvier 2020	913 980	3 €
Actions émises pendant l'exercice :
Par augmentation de capital	-	-
Par division du nominal	-	-
Par levées d'options de souscription	-	-
Actions composant le capital au 31 décembre 2020	913 980	3 €

Au 31 décembre 2020, la société détient au total 36 906 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 4,04 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3).

Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) :

Libellé	Capital	Primes	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report	Résultat	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2020	2 742	10 946	274	0	648	15 832	4 955	35 397
Affectation Distribution Augmentation de capital						3 990	-4 955	-965
Résultat net 2020							6 334	6 334
Au 31 décembre 2020	2 742	10 946	274	0	648	19 822	6 334	40 766

Note 6.− Provisions réglementées

Poste	Au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Au 31/12/2020
Amortissements dérogatoires	7 389	545	757	7 177

Note 7.−Provisions pour risques et charges

	Au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Au
Libellé			Utilisées	Non utilisées	31/12/2020
Provisions pour risques de change	-				-
Provisions pour « Médailles du travail »	52	4			56
Provisions pour risque					-
Montant des provisions	52	4			56

Note 8.−Informations sur les dettes

Toutes les dettes sont libellées en Euros.

Libellé	Montant	A moins d'un an	D'un an et moins 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit	64 507	11 476	43 031	10 000
Dont concours bancaires courants et intérêts courus	157	157
Autres dettes financières
Comptes courants des filiales	417	417
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés	373	373
Dettes fiscales et sociales	1 613	1 613
Autres dettes d'exploitation	37	37
Dettes sur immobilisations	89	89
Total des dettes	67 036	14 005	43 031	10 000

Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme - Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2020, la société respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant dû fin décembre 2020	Ratios à respecter
	Au 31/12/2020 : Dette financière/EBE < 4,7 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
64 350	Au 31/12/2021 : Dette financière/EBE < 4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,2 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 2,8 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
64 350	Total des emprunts assortis de « covenants »

Instruments financiers de couverture de taux d'intérêt - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle n'a pas d' engagement au 31 décembre 2020 .

Note 9.− Écarts de conversion

Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2020. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».

Note 10.− Charges à payer

Libellé	2020	2019
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières		1
Factures à recevoir des fournisseurs	140	132
Dettes sociales à payer	990	719
Dettes fiscales à payer	185	224
Total des charges à payer	1 315	1 076

Note 11.− Chiffre d'affaires

Libellé	2020	2019
Prestations de services et produits annexes	8 508	8 464
Chiffre d'affaires net	8 508	8 464
Dont à l'exportation	38	45

La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales.

Note 12.− Reprise des amortissements, provisions et transferts de charges

Libellé	2020	2019
Reprise de provisions sur créances clients	-	-
Reprise de provisions pour risques	-	4
Transferts de charges	1 053	1 155
(dont transfert de charges de personnel)	-	-
Total	1 053	1 159

Les transferts de charges sont à destination des filiales pour 1 053 K€.

Note 13.− Autres achats et charges externes

Les charges externes correspondent principalement aux charges de crédits-bails immobiliers, réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe.

Note 14.− Personnel

14.1. Rémunérations des organes de Direction et d'administration. − Le montant des versements alloués au titre du mandat de membre du Conseil (ex jetons de présence) comptabilisé dans les comptes s'élève à 150 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ».

14.2. Effectifs au 31 décembre

Statut du personnel salarié	2020	2019
Cadres	11	13
Agents de maîtrise et techniciens	9	10
Employés	14	13
Total de l'effectif	34	36
Dont contrats à durée déterminée	2	2

Note 15.− Résultat financier

15.1. Produits financiers de participation − Les produits de parcipaon, d'un montant de 1 530 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2019, à 1 125 K€.

15.2. Intérêts et charges assimilées – La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 671 K€ et en intérêts sur concours bancaires pour 34 K€.

Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 425 K€ (426 K€ en 2019).

Note 16.− Résultat exceptionnel

La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

Libellé	Montant
Reprises sur provisions réglementées	757
Produits sur cession d'actifs	-
Autres produits exceptionnels de gestion	20
Total produits exceptionnels	777
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties	4
Dotations aux provisions pour risques et charges
Dotations aux amortissements dérogatoires	545
Total charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel	228

Note 17.− Impôts sur les bénéfices

17.1. Régime fiscal − Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification.

Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal.

Compte tenu de la convention d'intégration fiscale, la société bénéficie sur l'exercice 2020 d'un crédit d'impôt de 2 441 K€ sur ses filiales. Elle le restituera à ses filiales dès l'atteinte d'un résultat imposable de celle-ci.

17.2. Situation fiscale latente intégrée − Les décalages temporaires existant entre l'assiee de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 1 124 K€ aux différents taux applicables jusqu'en 2022 (entre 27,37 % et 25,82 %).

17.3. Ventilation de l'impôt

Libellé	Avant impôt	Charge nette d'impôt	Après impôt
Résultat Courant	5 438	-1 661	3 777
Résultat Exceptionnel	228	-64	164
Intéressement	-66	18	-
Produit d'impôt des filiales	-	2 441	2 441

Note 18.− Informations complémentaires

18.1. Information concernant les parties liées – Il n'a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l'article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues.

18.2. Engagements :

• Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Nantissement des titres des filiales Tipiak Epicerie, Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification en garantie du capital restant dû des emprunts contractés en 2020 (64,4 M€).

• Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2020 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 461 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes.

• Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s'élève à 127 K€, celle pour la fondation d'entreprise Santedige s'établit à 21 K€.

• Engagements réciproques : L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 620 K\$ en 2020.

• La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement (cf note 8). Afin de sécuriser et limiter le risque de change, la société a mis en place des couvertures à terme (achats de 700 K\$).

• Certains emprunts sont assortis de « covenants » permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement (cf note 8).

18.3. Convention de trésorerie – La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société TIPIAK S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société TIPIAK S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées aux titres de participation

Risque identifié

Les titres de participation et les autres créances rattachées aux titres de participation (présentées dans le poste autres créances d'exploitation) figurent au bilan clos le 31 décembre 2020 pour un montant net de 24 161 K€ et de 70 784 K€ respectivement. Ces postes représentent 82% du total bilan.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés le cas échéant sur la base de leur valeur d'inventaire ou d'utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 « Participations et autres titres ou créances immobilisées » de l'annexe aux comptes annuels.

Comme indiqué dans cette note, la valeur d'utilité est estimée par la direction par application d'une approche multicritères, notamment la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

L'estimation de la valeur d'inventaire ou d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique).

La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Ainsi, nous avons apprécié les éléments prévisionnels intégrés dans ces évaluations en :

▪ obtenant les perspectives de résultats futurs des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et en appréciant leur cohérence avec les données prévisionnelles, établies sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le conseil d'administration ;

▪ appréciant la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;

▪ comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;

▪ appréciant que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des autres créances rattachées au regard des mêmes éléments d'analyses effectuées sur les titres de participation.

TIPIAK S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 16 avril 2021

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. par votre assemblée générale de 2007 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et de 1999 pour le cabinet KPMG S.A.

Au 31 décembre 2020, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 22ème année.

TIPIAK S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 16 avril 2021

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

-

ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL