Tipiak SA

Annual Report • Apr 30, 2020

TIPIAK

Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655

RAPPORT ANNUEL 2019

SOMMAIRE

Pages

RAPPORT DE GESTION GROUPE 3 1. Rapport d'activité et perspectives 4 2. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice …………11 3. Evolution prévisible et orientations stratégiques 11 4. Les facteurs de risques 13 5. Le contrôle interne 19 6. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) 23 7. Rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière. 47 8. Rapport sur le gouvernement d'entreprise 53
9. Le contrôle externe 71
COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 72
ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES 77
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 109
RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA 117
1. Présentation des comptes annuels 118
2. Informations sur le capital social et activité boursière 120
3. Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices 124
COMPTES SOCIAUX ANNUELS 125
ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 131
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 143
ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 150

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES

L'année 2019 a été marquée en France par une baisse des ventes en volume de 1,4 % dans les grandes surfaces alimentaires qui traduit le mouvement de déconsommation déjà amorcé l'année précédente. Cette baisse résulte également de la forte réduction des volumes vendus en promotion liée à l'entrée en application de la loi Egalim. Dans ce contexte, le Groupe a continué à déployer son plan stratégique visant à développer la marque Tipiak en France et à l'International et a engagé les investissements et les ressources nécessaires au soutien de ce plan.

Le chiffre d'affaires total du Groupe affiche une légère hausse par rapport à 2018, avec une baisse des ventes en France et une très forte progression à l'International.

Le résultat opérationnel se redresse par rapport à l'année précédente grâce à la croissance des ventes à la marque Tipiak, à l'effet favorable sur les prix de vente de la réduction des volumes vendus en promotion ainsi qu'à la bonne maîtrise de l'ensemble des coûts opérationnels.

1.1 Les faits marquants de l'exercice

• Le chiffre d'affaires du Groupe est en légère progression par rapport à 2018 (+ 0,6 %). Les ventes sont quasiment stables dans le secteur Sec et affichent une progression de 1,3 % dans le secteur Froid.
• Une croissance des ventes à marque Tipiak (+5 %) tirée par le très fort dynamisme de l'activité à l'International (+ 56 %).
• Une baisse significative des ventes hors marque Tipiak.
• Un résultat opérationnel de 4,7 M€ en progression de 0,6 M€ par rapport à 2018. Un résultat net de 2,3 M€ en diminution de 0,5 M€ ; cette baisse du résultat net provient essentiellement de l'imposition du CICE à compter de 2019 (le CICE ayant été remplacé par une réduction de charges sociales).
• La réalisation d'un programme d'investissements très important (16,7 M€) d'un montant nettement supérieur à celui de 2018 (9,6 M€).
• La mise en place d'un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire de six banques partenaires. Au cours du 1er semestre 2019, l'ensemble des crédits moyen terme en cours a fait l'objet d'un remboursement intégral (41 M€). Au 31 décembre 2019, le Groupe a mobilisé le crédit de refinancement de 38 M€ ainsi que les deux premières tranches du crédit CAPEX pour un montant total de 16 M€.
• Un endettement total moyen de 49,3 M€ en faible évolution (+0,3 M€) par rapport à celui de 2018, après retraitement des contrats de location en application de la norme IFRS16.

1.2 Le chiffre d'affaires : légère croissance des ventes

En 2019, le chiffre d'affaires net s'établit à 194,2 M€ en progression de 0,6 % par rapport à 2018. Les ventes du secteur Sec sont quasiment stables et celles du secteur Froid en progression de 1,3 %.

Sur l'ensemble de l'activité du Groupe, les ventes réalisées à la marque Tipiak affichent une croissance de 5 % (dont France - 4,7 % et International + 56 %).

Les ventes réalisées hors marque Tipiak sont en recul de 7 % dont notamment un recul de l'activité dans la Distribution Spécialisée en produits surgelés.

Libellé (en millions d'€)	2019	En % du total des ventes	2018	En % du total des ventes	2017	En % du total des ventes	Variation 2019/2018
Secteur Sec
er trimestre 1	17,1		18,5		18,0		-7,6 %
e 2 trimestre	18,2		17,9		19,6		+1,7 %
Sous total 1er semestre	35,3	18,2 %	36,4	18,9 %	37,6	19,0 %	-3,0 %
e 3 trimestre	17,5		16,9		17,0		+3,6 %
e 4 trimestre	20,0		19,8		18,8		+1,2 %
Sous total 2e semestre	37,5	19,3 %	36,7	19,0 %	35,8	18,1 %	+2,3 %
Total secteur Sec	72,8	37,5 %	73,1	37,9 %	73,4	37,0 %	-0,4 %
Secteur Froid
er trimestre 1	25,3		24,1		23,7		+5,0 %
e 2 trimestre	19,7		20		20,8		-1,5 %
Sous total 1er semestre	45	23,2 %	44,1	22,9 %	44,5	22,5 %	+2,0 %
e 3 trimestre	22,1		21,6		21,5		+2,3 %
e 4 trimestre	54,3		54,2		58,7		+0,2 %
Sous total 2e semestre	76,4	39,3 %	75,8	39,3 %	80,2	40,5 %	+0,8 %
Total secteur Froid	121,4	62,5 %	119,9	62,1 %	124,7	63,0 %	+1,3 %
Total consolidé	194,2	100 %	193,0	100 %	198,1	100 %	+0,6 %

Chiffre d'affaires net annuel par secteur et saisonnalité :

En 2019, quasi stabilité des ventes dans le secteur Sec et progression modérée dans le secteur Froid :

Secteur Sec : 72,8 M€ soit une quasi-stabilité des ventes en 2019 vs 2018. Les ventes sont en retrait en GMS marque Tipiak en France (- 2,4 %) ainsi qu'à l'international. Elles sont en croissance dans les autres circuits en France (notamment en GMS Marques Distributeurs et Industrie).

Secteur Froid : 121,4 M€ soit une progression de 1,3 % vs 2018. Les ventes, très dynamiques, ont doublé à l'International. En France, elles sont en baisse en GMS à marque Tipiak (- 8,3 %) ainsi que dans les circuits Restauration Hors Domicile et dans la Distribution Spécialisée en produits surgelés.

Répartition par circuit de distribution :

Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l'International.

1.3 Poursuite du développement des ventes à marque Tipiak porté par l'International

Les ventes de la marque Tipiak dans l'ensemble des circuits de distribution nationaux et internationaux ont réalisé une progression significative de + 5 % dans des environnements très concurrentiels spécifiques à chaque marché. Elles atteignent le seuil de 66 % du chiffre d'affaires total du Groupe, soit une progression de 3 points en 1 an et de 18 points en 7 ans (48 % en 2012).

La marque Tipiak enregistre une très forte progression de ses ventes à l'International (+ 56 %) notamment en Amérique du Nord.

En GMS France, le chiffre d'affaires de la marque Tipiak est en baisse (- 4,7 %) et représente 50 % des ventes totales du Groupe.

La position de la marque sur des marchés en érosion ou stables a été consolidée. C'est le résultat de la constance de la stratégie de la marque depuis son lancement en 1991, et des actions dynamiques menées régulièrement : optimisation des produits leaders, poursuite de l'innovation et de la diversification sur chaque marché, maintien d'un niveau élevé de dépenses publicitaires. La marque Tipiak maintient ses scores élevés de notoriété (> 90 %) et de capital de confiance (80 %) ainsi que ses parts de marché dominantes sur chaque segment stratégique. Sa pénétration dans les foyers français est élevée et la situe au 13^e rang de toutes les marques en France*. La marque Tipiak sur l'ensemble de l'année 2019 est classée au deuxième rang parmi les marques alimentaires (hors boissons et laitages) en termes de notoriété positive auprès des foyers français (moyenne des scores de Buzz publiée par YouGov BrandIndex).

* (étude Kantar WorldPanel Brand Footprint 2019).

Secteur Sec :

Globalement les ventes à la marque Tipiak s'élèvent à 60,6 M€ soit une légère baisse (- 0,8 %) par rapport à 2018. Elles représentent 83 % des ventes du secteur Sec (+ 4 points vs 2015). Les ventes à marque en France ont été soutenues par des innovations, par la mise à disposition de recettes sur le site internet Tipiak et par 4 campagnes publicitaires TV concentrées sur 4 produits : Couscous sachet cuisson, Quinoa Gourmand, Couscous Parfumés, Tendres Perles. Parmi toutes les marques d'épicerie salée les plus recommandées par les consommateurs, la marque Tipiak est classée n° 2 en France (étude de fin 2017). La marque Tipiak en France a consolidé son leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers et des aides culinaires traditionnelles. A l'International, Tipiak devient une marque référente sur le marché des plats céréaliers dans un nombre croissant de pays en Amérique et en Europe.

Secteur Froid :

Globalement, les ventes à la marque Tipiak se montent à 67,2 M€ et représentent 55 % des ventes du secteur Froid (soit + 4 points vs 2018 et + 14 points vs 2015). Elles enregistrent une progression dynamique de 11 % grâce à l'international.

En France, les ventes baissent de 8 % du fait notamment de la très forte réduction des volumes vendus en promotion consécutive à la mise en application de la loi Egalim. La marque Tipiak consolide ses positions dominantes historiques en coquilles Saint-Jacques, brandades, galettes et sur des segments plus récents (*) : petits plats individuels, apéritifs premium.

La marque a bénéficié de nombreuses innovations et optimisations de produits sur ses segments stratégiques.

A l'International, les ventes à marque Tipiak doublent par rapport à 2018 grâce notamment aux succès commerciaux rencontrés en Amérique du Nord.

(*) source : panels IRI

1.4 Evolution contrastée des ventes dans les circuits spécialisés en France

Les deux secteurs ont poursuivi leurs partenariats historiques avec les leaders des circuits de distribution spécialisés propres à chacun d'eux.

Dans le secteur Sec, les circuits concernés sont la Restauration Hors Domicile, la GMS Marques Distributeurs et les Industriels agro-alimentaires ; les ventes réalisées dans ces circuits ont affiché une progression significative en 2019.

Dans le secteur Froid, il s'agit des circuits suivants : Distribution Spécialisée en Surgelé, Restauration Hors Domicile et GMS Marques Distributeurs ; tous ces circuits ont enregistré une baisse sensible de leur chiffre d'affaires en 2019.

1.5 Résultat opérationnel en progression et résultat net en retrait

L'environnement économique a été marqué sur le plan national par une baisse de la consommation alimentaire, amplifiée par la réduction des ventes en promotion consécutive à l'application de la loi Egalim, et par une compétition toujours très active entre les enseignes de la grande distribution. Dans ce contexte, le Groupe est parvenu à redresser son résultat opérationnel (4,7 M€ soit + 0,6 M€ vs 2018) grâce à la progression de ses ventes à marque Tipiak, à l'effet favorable sur les prix de vente de la réduction des volumes promotionnels et à la bonne maîtrise globale de ses coûts opérationnels. Le résultat net consolidé (2,3 M€) enregistre une baisse de 0,5 M€ liée notamment à l'imposition du CICE en 2019 (le CICE ayant été remplacé par une réduction de charges sociales).

La marge brute :

La marge brute globale de l'exercice s'établit à 117,1 M€ en progression de 3,5 M€ (soit + 3,1 % par rapport à 2018). Le taux de marge brute (marge brute / chiffre d'affaires net) ressort à 60,3 % soit une augmentation de 1,4 points par rapport à 2018.

L'excédent brut d'exploitation :

L'excédent brut d'exploitation consolidé s'établit à 14,2 M€, soit + 1,8 M€ par rapport à 2018 (dont + 1,3 M€ liés à l'application de la nouvelle norme comptable IFRS 16 sur les contrats de location longue durée). La marge économique (EBE / chiffre d'affaires net) ressort à 7,3 %, en hausse de 0,9 point par rapport à 2018.

Les charges de personnel augmentent de 6,8 % du fait de la forte croissance de la production dans le secteur Froid.

Les frais de publicité (production et diffusion de films publicitaires) s'élèvent à 2,5 M€, en diminution de 1,7 M€ par rapport à 2018.

Le résultat opérationnel :

Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l'exercice s'élève à 4,7 M€, en augmentation de 0,6 M€ (+ 13 %) par rapport à 2018. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d'affaires net) ressort à 2,4 %, en augmentation de 0,3 point par rapport à 2018.

Le coût financier :

La charge financière nette s'établit à 0,8 M€, en augmentation de 0,3 M€ par rapport à 2018. Le coût du financement moyen de la dette s'établit, marge comprise, à 1,3 % (0,8 % en 2018) pour un endettement global moyen de 49,3 M€ en légère augmentation de 0,3 M€ après application de la nouvelle norme comptable sur les contrats de location longue durée.

En fonction de l'évolution de son endettement financier et des taux d'intérêts anticipés, l'entreprise a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt. Au 31 Décembre 2019, 76% de l'endettement financier net est à taux fixe (contre 100 % au 31 Décembre 2018). La valorisation des instruments n'a pas d'impact sur les résultats 2019 (idem à 2018).

Le résultat net part du Groupe :

Après une charge d'impôts de 1,6 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s'établit à 2,3 M€, en diminution de 0,5 M€ (- 17,9 %) par rapport à 2018. La marge nette (résultat net / chiffre d'affaires) ressort à 1,2 %, soit une diminution de 0,3 point par rapport à 2018.

La charge d'impôt sur les résultats est en augmentation de 0,8 M€ du fait de l'impact du remplacement du CICE par une réduction de charges de personnel.

La capacité d'autofinancement :

Elle s'élève à 12,3 M€ soit + 1,3 M€ par rapport à 2018 (11 M€).

Les capitaux propres :

Avant répartition des résultats, les capitaux propres se montent à 53,6 M€ (52,8 M€ à fin 2018). Les dividendes versés en 2019, au titre de l'exercice 2018, se sont élevés à 1,9 M€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l'exercice) ressort à 4,5 % (5,6 % en 2018).

L'endettement financier :

Au 31 décembre 2019, l'endettement financier net global du Groupe s'établit à 52,7 M€ contre 41 M€ en 2018, après retraitement des contrats de location longue durée. Le ratio « endettement financier net / total fonds propres » ressort à 0,98 à fin Décembre 2019 (0,78 fin 2018).

Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l'activité. L'endettement financier net s'élève à 49,3 M€ en moyenne sur 2019, soit une légère augmentation de 0,3 M€ par rapport à 2018. Calculé en moyenne sur l'année, le ratio d'endettement financier sur fonds propres s'établit à 0,92 en 2019 (0,93 en 2018).

La forte augmentation de l'endettement financier net au 31 décembre 2019 fait suite à la décision de ne pas reconduire à fin 2019 la mise en place d'un contrat d'affacturage déconsolidant. La cession de créances sans recours, réalisée à fin 2018 pour un montant de 14,0 M€, était présentée en trésorerie et venait ainsi minorer l'endettement financier net global du Groupe.

En 2019, Le Groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire de six banques. Au cours du 1er semestre 2019, l'ensemble des crédits moyen terme en cours a fait l'objet d'un remboursement intégral (41 M€). Au 31 décembre 2019, le Groupe a mobilisé le crédit de refinancement de 38 M€ ainsi que les deux premières tranches du crédit CAPEX pour un montant total de 16M€.

Par ailleurs, pour couvrir les besoins de la période de forte activité en fin d'année, le Groupe a utilisé le contrat de cession de créances professionnelles et les lignes de crédit de campagne.

Les nouveaux contrats de crédit à moyen et long terme sont assortis de « Covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2019, l'entreprise respecte l'intégralité des covenants fixés.

Les investissements :

Le Groupe a investi 16,7 M€ en 2019 (vs 9,6 M€ en 2018). Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets dédiés à l'accroissement de capacités de production, à l'amélioration de la productivité industrielle, à l'innovation produits, au renouvellement des équipements ainsi qu'à la modernisation des systèmes d'information.

2. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

A la date de rédaction du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Il n'a pas non plus été identifié d'incidences de l'épidémie de coronavirus en cours sur les résultats et les comptes du Groupe au 31/12/2019.

Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l'objet de provisions dans les comptes de l'exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l'annexe des comptes consolidés.

3. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

Dans un environnement toujours mouvant et incertain, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, de retrouver une progression régulière de ses résultats économiques soutenue par une croissance des ventes en volume tirée notamment par l'international.

Le développement du Groupe s'articule autour des principaux axes suivants :

• Maintenir une croissance soutenue des ventes dans les deux secteurs et sur tous les circuits :
  • en renforçant et diversifiant les actions marketing et publicitaires sur les produits à marque Tipiak,
  • en poursuivant le développement à l'International des ventes à la marque Tipiak sur un certain nombre de marchés ciblés,
  • en maintenant une politique active d'innovation et de supériorité produits,
  • en renforçant les partenariats avec les enseignes qualitatives,
  • en recherchant de nouveaux marchés valorisés dans les circuits Industrie et RHD.
• Retrouver une progression régulière des résultats économiques et financiers grâce à la croissance des ventes, au renforcement de la compétitivité des coûts, par une politique de produits innovants et par la maîtrise permanente de la sécurité et de la qualité des produits.
• Adapter les ressources humaines et les organisations par le renforcement des synergies transversales internes, par la poursuite des plans intensifs de formation et d'accompagnement, par le renforcement de la gestion par projet et par processus, et par le maintien d'un climat social constructif.
• Réaliser le programme d'investissements très ambitieux pour répondre aux exigences croissantes liées à la sécurité, à la qualité et à l'environnement, moderniser et renforcer les systèmes d'information, accroître les capacités de production, renouveler ou réaménager les lignes et installations de production actuelles pour améliorer les performances industrielles et répondre aux attentes des clients en matière d'innovation produits.

Ces orientations tiennent compte de notre analyse de risques qui a été intégrée dans notre processus d'élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur les perspectives d'évolution de la demande consommateurs, des prix des matières premières, de la distribution alimentaire et du contexte concurrentiel d'une manière générale. Les attentes croissantes des consommateurs pour une alimentation saine et respectueuse de leur santé et l'évolution de l'environnement législatif et réglementaire (nouvelles exigences liées à la protection de l'environnement, la sécurité des aliments et l'étiquetage des produits) sont également de nature à influer sur nos orientations stratégiques. L'épidémie de coronavirus en cours et la crise sanitaire sans précédent qu'elle a générée sont également susceptibles d'avoir un impact significatif mais aujourd'hui difficilement prévisible sur l'activité et les résultats de l'année en cours.

4. LES FACTEURS DE RISQUES

Préambule :

Risque : évènement potentiel susceptible d'affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité.

Tipiak développe une politique de gestion des risques qui vise à identifier et évaluer les risques susceptibles d'affecter ses performances économiques, son patrimoine, ses salariés, les consommateurs, l'environnement et à mettre en œuvre les plans d'action permettant de couvrir les risques qui ont été préalablement priorisés.

Elément clé du processus de management des risques, une cartographie des risques est établie par chaque pôle d'activité et par la société holding Tipiak SA et fait l'objet d'une réactualisation annuelle. Les plans d'action associés sont analysés au cours d'un comité réunissant les directions opérationnelles des pôles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans à 3 ans des pôles d'activité.

Après une revue des risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs à moyen et long terme, le Groupe considère qu'il n'existe pas d'autre risque significatif que ceux exposés ci-après.

4.1 Risques spécifiques au domaine d'activité

Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent dans le secteur de l'agroalimentaire dont les taux d'évolution connaissent historiquement de faibles variations en comparaison d'autres secteurs d'activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d'achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d'affecter l'évolution du chiffre d'affaires.

Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La forte notoriété de la marque Tipiak, le développement d'un portefeuille d'activités diversifié et équilibré en termes de marchés et de canaux de distribution, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte rapide et massive de chiffre d'affaires.

Risque de réputation : Un risque de perte d'image auprès des consommateurs peut subvenir dans le cas d'une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d'activité. Afin de maîtriser et limiter l'impact d'une crise alimentaire ou d'une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé et renforcé au sein du Groupe depuis de longues années. De plus, un contrat d'assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d'attaques médiatiques consécutives à un risque de non-conformité des produits commercialisés.

Risques liés à la saisonnalité : Positionné sur des produits festifs, le secteur Froid qui représente 63 % du chiffre d'affaires annuel du Groupe, réalise 45 % de son activité sur le dernier trimestre de l'année civile. Des difficultés sur cette période de l'année, liées notamment aux intempéries et aux transports de nos marchandises, peuvent entraîner un recul significatif des ventes.

Risques clients : les pôles d'activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en produits surgelés, restauration hors domicile, industrie et à l'international (via un réseau d'importateurs / distributeurs). Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en produits surgelés et livraison à domicile). Les 5 principaux clients représentent 60 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions ciblées de surveillance des « clients critiques » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Par ailleurs, un contrat d'assurance-crédit garantit la couverture des créances à l'exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices est non significatif.

4.2 Risques liés à l'environnement global (économique, financier, réglementaire, géopolitique, impacts du changement climatique)

Sensibilité aux risques politiques : Les activités du Groupe sont exercées pour l'essentiel en France. Une filiale implantée aux USA (2,4 M€ de chiffre d'affaires) a une activité de commercialisation sur le marché Nord-Américain. Le développement des activités à l'International s'effectue en priorité dans des pays présentant un niveau limité de risques politiques et économiques. L'assureur-crédit du Groupe fournit également une évaluation du risque spécifique associé aux différents pays dans lesquels le Groupe réalise ou envisage de réaliser un courant d'affaires.

Risques sur les approvisionnements et l'évolution des prix des matières premières : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l'offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas) et à des variations climatiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue), les céréales, le manioc, les amandes et les produits laitiers. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d'achat de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe. Pour mieux anticiper l'évolution des prix de certaines matières premières critiques, mettre en place des stratégies de couverture et limiter l'impact des évolutions de prix dans les résultats économiques, le Groupe se fait assister par des experts extérieurs. Des risques de fraude portant sur la qualité de certaines matières premières peuvent également apparaître et se développer. Pour y faire face, le Groupe continue de renforcer ses procédures de sélection et audit des fournisseurs, de maîtrise des filières d'approvisionnement et de contrôle à réception des matières les plus sensibles.

Risques financiers (de change & de taux d'intérêt) : Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux inhérente à son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

• Le risque de change Le Groupe est soumis aux risques de change pour une faible part de ses activités. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change, il procède à des opérations de couverture à terme.
• Le risque de taux Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et la répartition de sa dette entre taux fixe et taux variable.

Une partie de la dette globale de Tipiak est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (« swaps »). Ces contrats permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Après prise en compte des instruments de couverture, 76 % de la dette financière nette à moyen & long terme au 31 décembre 2019 est à taux fixe.

Risques liés aux impacts du changement climatique sur les activités : le Groupe n'a pas identifié de risques directs liés aux effets du changement climatique de nature à impacter significativement ses activités. En revanche, il évalue les risques indirects portant principalement sur l'approvisionnement de certaines matières premières stratégiques (produits de la mer, quinoa, céréales, manioc, amandes par exemple) qui peuvent être soumises à des aléas climatiques. Le Groupe met en œuvre une politique de diversification des sources d'approvisionnement, d'optimisation des consommations de matière et des recettes des produits qui contribue à limiter les impacts potentiels de ce risque.

Risques liés à l'épidémie de coronavirus : l'épidémie de coronavirus en cours au moment de la rédaction du présent rapport a provoqué une accélération, en GMS, de la demande en produits d'Epicerie (plats céréaliers) et, dans une moindre mesure, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, la demande de la Restauration Hors Domicile en produits cocktails surgelés et de la Grande Distribution en produits traiteur frais a fortement baissé. Il est aujourd'hui très difficile de prévoir les incidences de cette épidémie et de la crise sanitaire sans précédent qu'elle a générée sur l'activité et les résultats du Groupe pour l'exercice en cours (2020).

4.3 Risques relatifs à la sécurité des personnes, des actifs (matériels et immatériels) et à la protection de l'environnement

Risques liés à la sécurité des aliments : Principal évènement pouvant affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l'objet de toutes les attentions.

Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les procédures de sélection et d'audit des fournisseurs et les contrôles internes des en-cours de fabrication font l'objet d'améliorations chaque année. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certification de ses sites industriels, ce qui contribue à mieux garantir la sécurité de nos produits pour les clients et les consommateurs. La traçabilité des produits est assurée grâce aux procédures et traitements informatisés mis en œuvre dans le cadre du projet global de modernisation des systèmes d'information (SAP) réalisé il y a plusieurs années.

Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la prévention et à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires extérieurs spécialisés. Un manuel de gestion de crise a été élaboré et mis à la disposition des opérationnels. Ce manuel fait l'objet d'une actualisation permanente.

Risques d'incendie : Le Groupe est soucieux d'assurer une protection incendie optimale de son parc industriel. Quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pontchâteau (44), Saint-Aignan de Grand-Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l'Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de détection d'incendie soumis à des contrôles réguliers par des experts extérieurs.

Risques liés à la protection de l'environnement : Le Groupe mène une politique active visant à limiter l'impact environnemental de ses activités (voir infra « 6. Déclaration de Performance Extra-Financière / 6.6 L'environnement »).

Dans le cadre de cette politique, le Groupe définit et met en œuvre chaque année des plans d'action visant à :

• . sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux par des actions de communication et de formation,
• . réduire ses rejets en eaux usées et ses déchets, accroître la valorisation des déchets
• . réduire l'utilisation des ressources telles que les énergies et l'eau
• . optimiser l'utilisation de matières premières et d'emballages, réduire les pertes et destructions de produits
• . réduire les émissions de gaz à effets de serre

Risques informatiques et de cybercriminalité : Les systèmes d'information de Tipiak sont basés sur l'utilisation de progiciels du marché spécialisés par domaines fonctionnels. La politique informatique vise à privilégier l'homogénéité des outils (logiciels, matériels, réseaux) pour l'ensemble des pôles ainsi que la centralisation du pilotage et du contrôle des systèmes d'information.

Le Groupe s'est doté d'une infrastructure technique répartie sur 2 sites physiques qui lui permet, en cas de panne majeure, d'assurer une reprise des activités dans un délai de 2 heures. Ce dispositif fait l'objet de test chaque année.

Par ailleurs, le Groupe a finalisé en 2018 le projet de modernisation de ses systèmes d'information basé sur la mise en œuvre d'une solution globale intégrée (SAP). Le déploiement de cette solution contribue à améliorer très significativement le niveau de performance du système d'information (meilleure couverture des besoins métiers tant dans les processus opérationnels que dans les processus de pilotage et d'aide à la décision) mais également de mieux garantir son évolutivité, sa maintenabilité et sa sécurité sur le long terme.

Enfin, pour prévenir les risques liés à la cybercriminalité, le Groupe met en œuvre des moyens techniques et des procédures (contrôle et sécurisation des accès, révision des mots de passe, sauvegardes, mise à jour antivirus et filtres anti-spams, tests d'intrusion…) et des actions régulières d'information et de sensibilisation des utilisateurs sur les comportements à adopter face aux cyberrisques (hameçonnage, rançongiciel).

Risques de corruption et de conflit d'intérêt : Pour se prémunir contre les risques de corruption (sous toutes ses formes : cadeaux, pots de vin, trafic d'influence, blanchiment d'argent, …) et de conflit d'intérêt, le Groupe s'est doté d'un Code Anti-Corruption et d'un dispositif intégrant notamment les volets suivants : information & formation interne, communication & engagement des partenaires d'affaires du Groupe, gestion des alertes de non-conformité, mesures disciplinaires en cas de violation. Ce code et le dispositif associé mis en œuvre répondent aux dispositions de la loi « Sapin II ».

4.4 Risques juridiques : litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale

Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler ont été estimées et ont fait l'objet de provisions dans les comptes.

Fin d'année 2019, Tipiak Traiteur Pâtissier a fait l'objet d'une vérification par l'administration. La procédure est toujours en cours.

Toutes les conséquences des contrôles fiscaux et URSSAF des années antérieures avaient été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondant.

4.5 Politique d'assurance

La politique d'assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine et les actifs du Groupe, de le préserver des pertes financières pouvant être encourues en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis des tiers ou du personnel, et donc de minimiser l'impact des sinistres sur les résultats du Groupe et l'atteinte de ses objectifs à moyen et long terme.

La démarche de la politique d'assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d'exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance par l'intermédiaire d'un courtier.

Afin d'optimiser son coût d'assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques sur l'ensemble des sites (sprinklage des sites industriels, formation à la gestion de crise, sécurisation des approvisionnements, …).

Les contrats sont souscrits dans des compagnies d'assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré par le Cabinet Bessé de Nantes (44).

Au cours de l'année 2019, le Groupe a poursuivi sa politique d'optimisation de ses contrats d'assurance en négociant des améliorations de garanties.

La politique d'auto-assurance n'a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux jugés financièrement soutenables.

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré	Franchises
Tous risques sauf	Dommages aux biens	100 M€ (maximum)	50 K€ (maximum)
	Pertes d'exploitation	Marge brute sur 18 mois	3 jours ouvrés de marge brute du site ou de l'outil sinistré
Responsabilité civile	Responsabilité civile d'exploitation	30 M€	10 K€ (maximum)
	RC après livraison	30 M€	100 K€ (maximum)
	Responsabilité civile atteinte à l'environnement	10 M€	25 K€
Image de marque & contamination	Préjudices financiers suite à une atteinte au produit, réelle ou supposée	10 M€	100 K€ (maximum)
Marchandises transportées	Garantie automatique contre les risques transports de toutes marchandises, produits, matériels, …	600 K€ (maximum)	Absence de franchise
Responsabilité mandataires sociaux	Litiges mettant en cause à titre personnel les mandataires sociaux et dirigeants de droits et de faits	10 M€	30 K€ (maximum)

Le résumé des garanties principales à la date du présent rapport est le suivant :

A la date de rédaction du présent rapport, aucun autre sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d'assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n'est connu de l'entreprise.

Le Groupe poursuit sa politique d'amélioration de son plan d'assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d'actualisation de sa cartographie des risques. A sa connaissance, il n'existe pas de risque jugé « significatif » qui ne soit pas assuré. Néanmoins, le Groupe ne peut affirmer qu'il ne subira aucune perte financière non couverte.

5. LE CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :

• De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s'inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l'entreprise ;
• De s'assurer de la protection des actifs ;
• D'identifier, évaluer et maîtriser les risques résultant de l'activité, les risques d'erreurs ou de fraudes, particulièrement dans les domaines comptables et financiers ;
• De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l'extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

5.1 Environnement du contrôle interne

Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d'activité, qui disposent d'une large autonomie de décision et de responsabilité mais sont également tenues de respecter un certain nombre de procédures et de règles internes communes définies au niveau du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs mis en place des instances transversales de management par processus (comités techniques et comités de pilotage) composées de membres de la direction du Groupe et de responsables de fonctions représentant chaque pôle dont l'objectif est de favoriser la recherche de synergies et de mutualisations, de partager et d'optimiser les pratiques, les outils et les coûts au niveau du Groupe.

Sensibilisation du personnel : les valeurs, procédures et règles internes du Groupe sont diffusées au sein des pôles d'activité dès l'arrivée des collaborateurs et au travers d'un processus d'intégration.

Les finalités et missions des postes d'encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l'encadrement sont fixés en début d'année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d'année et en fin d'année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d'hygiène et sécurité, de qualité des produits, d'environnement, de respect des législations du travail, de gestion financière, comptable et fiscale.

Évaluation des risques : L'analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion.

Par ailleurs, une analyse de l'environnement externe et interne de chaque fonction, de chaque pôle et de l'entreprise est menée chaque année au cours de l'élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l'établissement des objectifs économiques de l'entreprise pour la période triennale. La première année du plan à 3 ans est détaillée dans le budget annuel. Deux prévisions détaillées sont établies au cours de l'année (en Mai et en Septembre) pour réestimer les résultats économiques de l'exercice.

Les objectifs définis dans le budget annuel sont déclinés dans les objectifs individuels des membres de l'encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs budgétaires.

Un comité d'audit interne dont la mission est d'analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d'évaluer les risques et d'identifier des plans d'action pour l'atteinte des objectifs fixés, réunit 4 fois par an la Direction Générale du Groupe, la Direction Administrative et Financière et les membres du Comité de Direction du pôle

Activités de contrôle : Chaque pôle d'activité met en œuvre son propre système d'assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines procédures et règles internes s'appliquent à l'ensemble des pôles lorsqu'elles portent sur des processus ou des activités communs à tous les pôles.

Ces procédures définissent notamment les règles d'approbation, d'autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions.

Information et communication : Les pôles d'activité disposent de systèmes d'information mutualisés, basés sur l'utilisation de progiciels, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L'homogénéité des outils sur l'ensemble des pôles, la centralisation et la mutualisation des systèmes d'information sont recherchées en priorité.

Les systèmes de comptabilité et de contrôle de gestion (comptabilité analytique, reporting, élaboration des budgets et des plans) sont normalisés et partagés par tous les pôles d'activité.

Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d'assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles. Des audits ponctuels sont également menés par la Direction Administrative et Financière.

Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d'adapter notre système de contrôle interne.

Dans le cadre de leurs diligences, les commissaires aux comptes établissent un rapport complémentaire à leur rapport sur les comptes présenté au comité d'audit portant sur les points clés et les sujets d'attention de l'audit, les méthodes d'évaluation et autres pratiques comptables retenus par le Groupe, l'incidence des évolutions réglementaires pour le Groupe, les observations et recommandations formulées à l'issue de la revue réalisée sur le contrôle interne et l'environnement de contrôle informatique mis en place par le groupe. Le Groupe s'appuie sur les observations faites par les commissaires aux comptes et leurs recommandations pour faire évoluer et améliorer le contrôle interne.

5.2 Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Il n'a pas été apporté de modification dans l'organisation comptable et financière du Groupe. De par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s'est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d'apprécier l'évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l'entreprise.

Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers du Groupe et de ses filiales sont centralisées au sein d'un service comptable unique, au sein de la maison-mère Tipiak SA. Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences sont mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations comptables, financières et économiques est réalisé sur des outils logiciels communs à l'ensemble des pôles.

Le service comptable du Groupe s'assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Dans le cadre de reporting périodique, il est informé de toute modification des passifs. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes.

Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L'information comptable et financière fait l'objet d'un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre).

Un reporting mensuel de gestion de tous les pôles d'activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière du Groupe. Il analyse et commente les performances économiques de chaque pôle.

L'analyse détaillée des performances réalisées, le suivi des projets significatifs en cours, la mise en œuvre de plans d'actions correctifs, les perspectives d'évolution de l'activité, la réestimation des résultats économiques et l'analyse des risques sont traités 4 fois par an lors de comités d'audit internes spécifiques à chaque pôle réunissant les membres du comité de direction du pôle ainsi que les représentants de la Direction Administrative et Financière et le PDG du Groupe.

5.3 Principales réalisations 2019

Le Groupe a réalisé l'ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : l'animation des instances transversales de management des processus, la poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, l'actualisation des procédures comptables et de gestion, le suivi et l'accompagnement des responsables dans la mise en œuvre et l'application de procédures de gestion.

Les plans d'actions visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ont fait l'objet d'une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2020-2022.

Les plans d'action initiés les années précédentes visant à améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs ont été poursuivis en 2019.

Le Groupe a complété en 2019 son application de planification et d'élaboration budgétaire (Oracle EPM) dans le but de simplifier et harmoniser les processus entre les pôles, mieux répondre à certains besoins fonctionnels de mesure des performances économiques, accélérer le processus d'élaboration des plans à 3 ans, budgets et prévisions quadrimestrielles. La nouvelle application est désormais opérationnelle dans l'ensemble des pôles du Groupe.

Le Groupe a également achevé en 2019 le projet de migration vers une nouvelle version de son logiciel de gestion des immobilisations beaucoup plus moderne et complète, intégrant notamment les fonctionnalités requises pour assurer le traitement de la nouvelle norme IFRS 16.

Enfin, le Groupe a poursuivi au cours de l'année 2019 les actions complémentaires de mise en conformité avec les réglementations concernant d'une part la protection des données (Règlement Général sur la Protection des Données) et d'autre part le dispositif anti-corruption prévu par la loi Sapin II.

5.4 Orientation et priorités de l'audit interne

L'action de l'audit interne s'inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d'accompagner l'évolution des organisations. Il veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.

Les principales lignes du plan sont les suivantes :

• La poursuite du plan d'amélioration concernant la maîtrise des filières d'approvisionnement, la sécurisation des achats et la prévention des risques de fraude.
• La poursuite du projet de mise en œuvre de la gestion par engagements (dans SAP) pour l'ensemble du Groupe dans l'objectif de raccourcir les délais de clôture tout en renforçant le contrôle interne de certains processus de dépenses.
• La poursuite des actions complémentaires de mise en conformité avec les réglementations concernant d'une part la protection des données (Règlement Général sur la Protection des Données) et d'autre part le dispositif anti-corruption prévu par la loi Sapin II.
• La mise en œuvre de procédures complémentaires visant à renforcer la sécurité des systèmes d'information et la prévention contre les risques de cybercriminalité et de fraude.
• L'étude et la définition de procédures visant à améliorer la gestion des risques et la sécurisation des opérations à l'international

6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Le groupe a procédé conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de Commerce à la revue de ses principaux enjeux extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité dans le cadre d'une approche par les risques et opportunités.

Une sélection d'informations publiées, dont la liste et les conclusions figurent en pages 47 à 52 du présent rapport de gestion, font l'objet de travaux de vérification par le cabinet EY. Les indicateurs ont été calculés conformément au protocole de reporting du Groupe, disponible sur demande à l'adresse suivante : tipiak@tipiak.fr.

Les informations fournies dans les paragraphes qui suivent couvrent les activités de l'ensemble des filiales de Tipiak SA à l'exception de Tipiak Inc, filiale commerciale de 2 personnes située aux USA dont les impacts en termes de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) ne sont pas jugés significatifs.

6.1 Présentation du groupe Tipiak et de son modèle d'affaires

Tipiak est un groupe agro-alimentaire de taille intermédiaire, coté en Bourse, détenu majoritairement par 2 familles françaises depuis sa création, et composé de 4 pôles d'activité opérant sur des marchés spécifiques.

L'organisation du groupe Tipiak par métier reflète son ambition : se développer en fédérant, autour de la marque Tipiak et de valeurs partagées, des entreprises reconnues pour leur savoir-faire culinaire, la qualité de leurs produits et leur position de leader sur leurs marchés respectifs.

(cf. informations détaillées dans le Rapport de gestion – chapitre 1 « Rapport d'activité et perspectives)

La chaîne de valeur de Tipiak Notre ambition

-

La proposition de valeur de Tipiak, au cœur de son modèle d'affaires, consiste à offrir aux consommateurs une collection originale de produits de qualité alliant culinarité, authenticité, plaisir et praticité pour chaque catégorie dans laquelle le groupe est présent sur le marché.

Le groupe conduit une stratégie de focalisation sur ses marchés spécifiques et de différenciation par la qualité de ses produits.

Il a pour ambition de développer ses ventes en Grande Distribution, tant en France qu'à l'international, en s'appuyant sur la notoriété de la marque Tipiak qui couvre toutes ses catégories de produits.

Il vise également à poursuivre et renforcer ses partenariats avec les distributeurs spécialisés en produits surgelés qualitatifs.

6.2 L'étude de matérialité des enjeux RSE

En prévision de l'adoption de la Directive européenne sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), Tipiak a réalisé en 2017, avec l'assistance de consultants spécialisés, une étude de matérialité permettant, sur la base d'une approche par les risques & opportunités, d'identifier les enjeux RSE matériels pour la performance économique du Groupe et pour les parties prenantes externes (consommateurs, partenaires d'affaires, pouvoirs publics, associations & ONG). A partir de la chaîne de valeur de l'entreprise et d'une liste d'enjeux RSE pertinents, des interviews ont été réalisés auprès des dirigeants des deux secteurs d'activité du Groupe pour déterminer le niveau de matérialité de chaque enjeu.

Cette phase d'apprentissage et d'appropriation de l'étude de matérialité a été suivie courant 2018 d'une phase de documentation, de benchmark (par rapport à d'autres groupes du secteur agroalimentaire) et d'analyse critique menée en interne qui a permis de retenir finalement 4 piliers et 15 enjeux RSE identifiés comme les plus pertinents pour le Groupe. Chacun des 15 enjeux a été coté selon son importance (majeure, significative ou modérée) par les membres de la Direction du Groupe, en intégrant d'une part son impact potentiel sur la performance économique du Groupe et d'autre part le niveau d'attente des parties prenantes externes. Cette cotation a fait l'objet d'une réévaluation en 2019 qui a conduit à faire évoluer l'importance de l'enjeu Profil nutritionnel des produits de modérée à significative.

PILIERS	ENJEUX	IMPORTANCE
CONSOMMATEURS	Santé et sécurité des consommateurs	Majeure
	Culinarité et praticité des produits	Majeure
	Etiquetage et marketing produits responsables	Significative
	Profil nutritionnel des produits	Significative
	Conception responsable des produits	Modérée
SALARIES	Bien-être, santé et sécurité au travail	Majeure
	Dialogue social et communication interne	Significative
	Développement du capital humain	Significative
	Diversité & inclusion, égalité au travail	Modérée
ENVIRONNEMENT	Utilisation efficace des ressources	Majeure
	Réduction de la pollution, des déchets et des	Significative
	impacts sur la biodiversité
	Changement climatique	Significative
PARTENAIRES D'AFFAIRES	Approvisionnements responsables	Majeure
	Ethique des affaires	Significative
	Contributions aux communautés locales	Modérée

Le tableau qui suit synthétise les résultats de cette étude de matérialité :

6.3 Synthèse de la stratégie RSE du Groupe

Le tableau qui suit synthétise la stratégie RSE du Groupe en indiquant pour chaque enjeu RSE son niveau d'importance, l'engagement auquel il correspond pour le Groupe, l'indicateur clé de mesure associé, sa valeur pour l'année 2019 et son niveau d'atteinte par rapport à l'objectif prédéterminé.

PILIERS / ENJEUX	IMPORTANCE	ENGAGEMENT	INDICATEURS	2019	OBJECTIFS (*) REALISE
CONSOMMATEURS
Santé et sécurité des consommateurs	Majeure	Prévenir les risques pour la santé des consommateurs	taux réclamations consommateurs santé	5,4	< 8 ppm
Culinarité et praticité des produits	Majeure	Garantir la qualité gustative et la facilité d'usage du produit Répondre aux nouvelles tendances alimentaires et besoins des consommateurs	taux réclamations consommateurs culinarité-praticité	11,7	< 16 ppm
Etiquetage et marketing produits responsables	Significative	Communiquer de façon claire, complète et loyale sur les packagings et en intégrant les préoccupations environnementales et sociétales des consommateurs	taux de non conformité étiquetage produits	0	= 0
Profil nutritionnel des produits	Significative	Développer la qualité nutritionnelle des produits, contribuer à améliorer la santé des consommateurs	Indice synthétique Nutriscore	1,23	1,41
Conception responsable des produits	Modérée	Développer des produits intégrant les préoccupations environnementales et sociétales des consommateurs
SALARIES
Bien-être, santé et sécurité au travail	Majeure	Améliorer le bien-être, la santé et la sécurité des personnes au travail	taux de fréquence	37,24	< 40
			taux de gravité	1,71	< 1,5	☹
			taux d'absentéisme	9,5%	< 10
Dialogue social et communication interne		Significative Développer le dialogue social et la communication interne taux d'heures de débrayage/grève		0,09%	< 0,1 %
Développement du capital humain		Significative Assurer le développement des compétences ; favoriser l'attractivité du Groupe et la fidélisation des talents	taux de dépenses de formation/masse salariale	2,0%	> 2%
			taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an	66%	> 65 %
			taux de cadres/AM ayant eu au moins un entretien par an	100%	= 100%
Diversité & inclusion, égalité au travail	Modérée	Favoriser l'égalité de traitement, la diversité et l'égalité des chances
ENVIRONNEMENT
Utilisation efficace des ressources	Majeure	Utiliser efficacement les ressources : énergies, eau, matières premières et emballages	énergies : conso MWh /tonne fabriquée	1,56	<1,60
			3 eau : conso m /tonne fabriquée	4,41	< 4,55
Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité		Significative Maîtriser les rejets & les déchets et favoriser leur réduction Protéger la biodiversité	tonnage DCO/million tonnes fabriquées	185	< 200
			tonnage déchets/ 1000 tonnes fabriquées	105	< 105
			taux de valorisation des déchets	93%	> 95 %
Changement climatique	Significative	Contribuer à la réduction des gaz à effet de serre et adapter l'activité au changement climatique	Teq CO2/1000 tonnes fabriquées (scope 1&2)	299	< 300
PARTENAIRES D'AFFAIRES
Approvisionnements responsables	Majeure	Sélectionner des fournisseurs responsables, respectueux des lois, des droits de l'homme et de l'environnement ; Sélectionner des matières et emballages de qualité et assurer leur traçabilité	taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d'affaires)	12,7%	> 10 %
Ethique des affaires	Significative	Lutter contre les actes de fraude, corruption, blanchiment et conflits d'intérêt Assurer des relations d'affaires équitables, loyales et transparentes	nombre d'actes non conformes internes et externes	0	= 0
Contributions aux communautés locales	Modérée	Entretenir des relations avec les communautés et les partenaires d'affaires locaux ; soutenir l'action sociale, sociétale ou environnementale au niveau local.

(*) Les objectifs indiqués dans le tableau sont des seuils fixés par la direction générale

Suite à la mise à jour de l'étude de matérialité, le thème de « l'évasion fiscale » fait partie intégrante de l'enjeu Ethique des affaires.

La thématique globale « alimentation durable » est traitée dans les 4 enjeux suivants de la Déclaration de Performance Extra-Financière : Profil nutritionnel, Conception responsable des produits, Approvisionnements responsables et Contribution aux communautés locales.

6.4 Les consommateurs

La satisfaction des consommateurs est au cœur des préoccupations du Groupe. Tipiak est constamment à l'écoute des consommateurs et de leurs attentes afin de leur offrir des produits très qualitatifs, originaux, sains et respectueux des normes réglementaires en matière de sécurité des aliments.

Santé, sécurité des consommateurs

Chiffres-clés 2019

Taux de réclamation consommateurs - santé : 5,4 ppm* (objectif < 8 ppm)

Nombre de retraits/rappels produits : pas de retrait/rappel (objectif =0)

Taux d'audits externes conformes : 100 % (objectif > 90 %)

(* ppm= partie par million, c'est-à-dire par million d'unités vendues)

La révision de la méthode de calcul du taux de réclamation a impacté les résultats ; objectif revu à la baisse vs exercice 2018

Préserver la santé des consommateurs, prévenir les risques concernant la sécurité des aliments constituent un enjeu central pour Tipiak. Le Groupe a défini une politique qualité et mis en place une organisation, des moyens et des règles permettant au sein de chaque pôle d'activité d'assurer au mieux la qualité et la sécurité des aliments.

Dans chaque pôle d'activité, la direction de la qualité, indépendante de la direction de la production, a pour mission de veiller en permanence à la qualité et à la sécurité des aliments. L'approvisionnement sécurisé des matières premières sensibles est garanti par l'application rigoureuse et systématique des procédures d'assurance qualité. Celles-ci font l'objet de revues régulières par des organismes indépendants habilités délivrant des certifications (BRC, IFS). Au cours de l'année 2019, toutes les certifications en cours ont été renouvelées avec un taux d'audits externes conformes de 100 %.

Dans le cadre de plans de surveillance des produits, les laboratoires qualité des sites ou des laboratoires extérieurs accrédités réalisent en permanence des prélèvements et des analyses sur les matières premières et les produits finis portant sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques et allergènes.

Dans le cadre de la prévention des risques, le Groupe a mis en place une procédure de gestion de crise. En cas d'alerte ou de crise avérée, une cellule de crise peut ainsi être activée en mobilisant des experts internes et externes de différentes spécialités (bactériologie, gastro-entérologie, juridique, réglementation, communication, relations sociales). Des sessions de formation ou de sensibilisation à la gestion de crise sont organisées chaque année pour les responsables opérationnels et tous les nouveaux encadrants lors de leur séminaire d'intégration. En 2019, 42 membres de l'encadrement ont bénéficié de cette sensibilisation.

En 2019, il n'y a eu ni rappel, ni retrait produit.

Les principaux axes de progrès des 3 années à venir vont porter sur la poursuite des plans d'action de réduction des risques de contamination bactériologique (dans le secteur Froid) et par les corps étrangers (dans le secteur Sec), la poursuite des plans d'action de prévention des risques de fraude sur certaines matières premières ainsi que l'amélioration des connaissances sur les emballages pour en assurer l'innocuité.

Culinarité et praticité des produits

Chiffres-clés 2019

Taux de réclamation consommateurs : culinarité / praticité : 11,7 ppm*(objectif < 16 ppm) % de recettes testées conformes à la norme d'appréciation gustative : 100 % (objectif = 100 %) (* ppm= partie par million, c'est-à-dire par million d'unités vendues)

Tipiak a acquis une notoriété élevée auprès des consommateurs. Elle est considérée comme une marque emblématique de « l'art culinaire à la française ». La qualité gustative, la culinarité constitue le critère majeur par lequel la marque Tipiak cherche à se différencier de son environnement concurrentiel pour offrir le meilleur produit du marché. Mais la marque vise aussi à offrir aux consommateurs des produits faciles et rapides à préparer, pratiques dans leur utilisation.

Les procédures internes du Groupe prévoient qu'un nouveau produit à marque Tipiak ne peut être lancé que s'il recueille en test aveugle conduit par un organisme externe auprès de centaines de consommateurs des scores d'appréciation gustative élevés (définis par le département Marketing).

Les produits stars à marque Tipiak font également l'objet de tests réguliers auprès d'organismes externes pour être comparés à la concurrence et vérifier dans le temps leur supériorité gustative. En 2019, 100 % des produits commercialisés à marque Tipiak en GMS France ayant fait l'objet de tests d'appréciation gustative ont rempli les critères définis par le Groupe.

Dans son plan à 3 ans, le Groupe envisage de poursuivre et intensifier dans les 4 pôles d'activité le développement de nouveaux produits (une dizaine en moyenne par an à la marque Tipiak en GMS France) répondant aux attentes des consommateurs et aux standards les plus élevés en termes de qualité organoleptique et de facilité d'usage. Il planifie également de réaliser des benchmarks pour l'ensemble de ses produits stars afin d'en vérifier et d'en améliorer l'adéquation par rapport aux attentes des consommateurs (optimisation des recettes et du packaging, analyse de la valeur) et garantir leur supériorité par rapport aux produits concurrents.

Etiquetage et marketing produits responsables

Chiffres-clés 2019

Taux de non-conformité étiquetage produits : 0 % (objectif = 0 %) Taux de nouveaux packs soumis à la validation réglementaire : 97 % (objectif = 100 %)

L'étiquetage alimentaire, c'est-à-dire l'ensemble des informations présentes sur les produits alimentaires, constitue l'un des moyens directs les plus importants pour communiquer des informations au consommateur, telles que la liste des ingrédients, la qualité, l'origine et la valeur nutritionnelle des aliments.

Le groupe Tipiak accorde la plus grande importance à l'étiquetage de ses produits afin de garantir aux consommateurs une information claire, complète, fidèle, loyale et conforme à la réglementation pour l'ensemble de ses produits.

Chaque nouveau packaging développé à la marque Tipiak fait l'objet d'une procédure de contrôle et de validation impliquant les départements Marketing, Qualité et Juridique ainsi qu'un conseil extérieur spécialisé en réglementation produits. Cette procédure contribue à sécuriser le processus de création de packagings et à prévenir le risque d'informations erronées, manquantes ou trompeuses pour le consommateur.

Le Groupe veille également à ce que les informations sur les produits à marque Tipiak communiquées sur son site internet et dans ses brochures commerciales ou marketing soient claires, fiables, pertinentes et loyales pour les clients et les consommateurs.

Au cours de l'année 2019, sur la base de contrôles aléatoires par échantillonnage sur les produits commercialisés, aucune non-conformité concernant l'étiquetage de produits à marque Tipiak n'a été relevée par les services de contrôle de l'Etat.

Profil nutritionnel des produits

Chiffres-clés 2019

Indice synthétique Nutriscore : 1,23 (objectif = 1,41 en 2020), soit 87 % de l'objectif 2020 atteint à fin 2019.

Cet indice synthétique Nutriscore est calculé à partir de la répartition du portefeuille produits à marque Tipiak dans chacun des 5 scores du Nutriscore (A,B,C,D,E). A chaque score Nutriscore est associé un nombre de points allant de 3 pour le meilleur (A) à -2 pour le moins bon (E). L'indice synthétique est calculé en multipliant pour chacun des 5 scores Nutriscore le % de références correspondant par le nombre de points associé puis en cumulant l'ensemble des résultats obtenus pour les 5 scores Nutriscore.

En France, nos consommateurs privilégient la qualité gustative, la culinarité et la praticité des produits Tipiak. Néanmoins, les attentes sur la qualité nutritionnelle des produits vont croissantes et deviennent un sujet d'attention que le Groupe intègre dans ses réflexions et ses projets.

Le Groupe a conduit en 2019 un diagnostic nutritionnel des recettes à la marque Tipiak (GMS France) pour identifier les axes de progrès. Chaque référence a ainsi fait l'objet d'un benchmark dans son segment d'offre et a été évaluée en s'appuyant sur le système de notation et d'étiquetage nutritionnel « Nutriscore » (cf § chiffres-clés). Sur cette base, un indice synthétique Nutriscore, prenant en compte la répartition du portefeuille de produits à la marque Tipiak pour chaque score, a été créé afin de pouvoir piloter le plan d'amélioration des recettes.

Suite à ce diagnostic, un plan d'actions a été défini et va être mis en œuvre dans les 3 années à venir pour réviser la formulation des recettes à la marque Tipiak, avec pour objectif d'améliorer le profil nutritionnel, de supprimer les additifs ou nanoparticules résiduels, de réduire le taux de sel, et de travailler sur la typologie et l'origine des matières premières.

Une charte commune reprenant ces différentes thématiques a été initiée en 2019 et servira de guide pour le développement des innovations futures.

Conception responsable des produits

La conception responsable des produits fait de plus en plus partie des préoccupations des consommateurs, tant au niveau des packagings que des recettes, comme évoqué ci-dessus. Cette tendance montante est prise en compte par le Groupe, qui l'intègre dans ses projets des 3 années à venir dans tous les pôles. Sur le volet emballages, il s'engage progressivement pour mener un diagnostic des emballages utilisés, pour étudier de nouveaux types de packagings dans le cadre d'une démarche d'éco-conception en collaboration avec ses fournisseurs, puis, en fonction du résultat de ces études, pour en déployer graduellement la mise en œuvre.

Ainsi, le pôle Epicerie a renouvelé dès 2019 une partie des étuis de ses plats céréaliers en réduisant la taille des emballages, avec un effet immédiat pour l'environnement : limiter la consommation de carton utilisé et optimiser le conditionnement et le transport de ces produits.

6.5 Les salariés

Le Groupe Tipiak s'attache à créer un environnement social favorable pour tous ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles de qualité et durables avec eux. Il privilégie le dialogue permanent, les modes de management collaboratifs et transversaux qui favorisent la motivation, la responsabilisation et l'adhésion à des valeurs communes : Anticipation, Différenciation et Professionnalisme. Il promeut aussi activement la diversité et le développement des talents, meilleurs gages de la réussite du Groupe sur le long terme.

Bien-être, santé et sécurité au travail

Préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs est une priorité pour le Groupe Tipiak. Garantir un environnement et des conditions de travail sains et sécurisés constitue un des axes majeurs de son projet de développement.

Chiffres-clés 2019

• Taux de fréquence (1) : 37,2 (objectif < 40)
• ☹ Taux de gravité (2) : 1,7 (objectif < 1,5)
• Nombre de maladies professionnelles reconnues : 9 (objectif < 16 )
• Taux d'absentéisme : 9,5 % (objectif < 10 %) dont 57 % pour cause de maladie
  • (1) Taux de fréquence = (nombre d'accidents avec arrêt / nombre heures travaillées) x 1 000 000
  • (2) Taux de gravité = (nombre de jours calendaires perdus / nombre heures travaillées) x 1 000

Depuis plus de 10 ans dans le secteur Froid, des groupes projets ont pour objectif d'identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d'action visant à réduire des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques), identifiés comme le risque principal de maladies professionnelles en lien avec notre activité. C'est ainsi que plusieurs postes ont fait l'objet d'aménagements en 2019 pour limiter la pénibilité ou améliorer la sécurité :systèmes d'assistance de levage pour mettre à hauteur les produits, matériel d'aide à la manutention, convoyeurs à rouleaux, remplacement de machines, réorganisation de lignes. Des exosquelettes ont également été testés sur plusieurs postes.

Lors de l'implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la dimension « santé & sécurité » dès la conception des postes. Des séances de travail sont aussi régulièrement organisées avec des sociétés de conseil spécialisées en ergonomie pour aider les équipes dans leur analyse des postes.

Dans le secteur Sec, des postes de travail ont fait l'objet d'aménagements, comme des mises à hauteur de tables ou de bacs, la mise à disposition de portiques ou d'outils d'aide à la manutention, ou la sécurisation des accès en hauteur.

Des comités de pilotage santé (remplacés courant 2019 par les Comités Sécurité Santé Conditions de Travail) sont organisés plusieurs fois dans l'année pour valider les plans d'action et suivre l'état d'avancement des projets. Pour sensibiliser les collaborateurs du pôle Traiteur Pâtissier sur l'avancement de ces plans, une frise chronologique retraçant les faits marquants liés à l'amélioration de la sécurité et la santé avait été réalisée en 2018 et des communications sont affichées sur les sites pour informer les salariés. Une réflexion est également menée dans le pôle Traiteur Pâtissier pour travailler sur le maintien dans l'emploi des personnes ayant des restrictions médicales en partenariat avec le Comité Sécurité Santé Conditions de Travail. En parallèle, ce pôle dispose d'une bibliothèque de fiches sécurité pour favoriser la communication des consignes. Chaque fiche fait en effet l'objet d'une présentation en atelier afin de mettre l'accent sur un sujet particulier et contribuer ainsi à la culture sécurité des salariés.

Le nombre de maladies professionnelles reconnues au titre de l'année 2019 est en baisse par rapport à l'année précédente ; elles restent dues aux Troubles Musculo-Squelettiques, en majorité dans le secteur Froid.

Dans toutes les usines, les C.H.S.C.T. (Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail), remplacés en 2019 par les C.S.S.C.T. (Comité Sécurité Santé Conditions de Travail), permettent d'accompagner les exigences en matière de sécurité et d'amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident du travail fait l'objet d'une analyse et de la mise en place d'actions correctives et/ou préventives. Sur la plupart des sites, la démarche de prévention s'appuie également sur le signalement des « presqu'accidents », c'est-à-dire des situations identifiées comme potentiellement à risques qui nécessitent de déclencher des actions. A Pont l'Evêque par exemple, les « causeries sécurité » hebdomadaires sont proposées dans tous les secteurs pour sensibiliser le personnel et lui apprendre à acquérir des réflexes afin de devenir autonome face à une problématique sécurité.

Le niveau d'avancement des actions est également pris en compte dans les documents uniques qui évaluent les risques professionnels aux postes de travail.

Les formations sur la vigilance sécurité et les actions régulières de sensibilisation dans les ateliers sur les bonnes pratiques, notamment auprès du personnel temporaire, ont été poursuivies en 2019. Pour compléter ces sensibilisations, un système d'audits internes au poste de travail est en place dans plusieurs sites pour inciter les échanges entre salariés sur le thème de la sécurité. A Saint-Aignan, les membres du comité de Direction s'impliquent tout particulièrement dans la démarche par des visites sécurité réalisées dans les ateliers deux fois par mois pour échanger avec les opérateurs et valider ensemble les bonnes pratiques. La formation sur le thème de la sécurité comportementale animée en 2018 s'est ainsi déployée par la mise en place des V.C.S. (Visites Comportementales de Sécurité). Chez Plats Cuisinés Surgelés, chaque Comité de Direction hebdomadaire démarre à Fouesnant par un point sécurité et les audits « Aspro » sont réalisées dans les ateliers. A Marans, les informations terrain remontent par les fiches « DPP » (Détecter/Protéger/Prévenir) et des visites de prévention sécurité sont assurées par des binômes de personnels encadrants formés.

Pour les fonctions commerciales, une formation sécurité routière est proposée aux salariés itinérants.

Depuis 8 ans, des sessions de formation animées par des professionnels de la santé (kinésithérapeutes, ostéopathes) et ergonomes sont proposées aux salariés de plusieurs sites (personnel de production mais également personnel administratif et commercial itinérant) pour assurer une meilleure vigilance corporelle et prévenir ainsi les risques liés aux contraintes physiques de leur poste. Pour animer la démarche, des séances d'échauffement à la prise de poste et le « geste du mois » sont proposés aux salariés volontaires sur certains sites par les référents internes.

5 autres salariés ont aussi pu découvrir les techniques de sophrologie au cours de sessions de formation destinées à aider les personnes à gagner en sérénité à titre personnel et professionnel.

L'écoute sociale se poursuit dans les deux pôles du secteur Sec et chez Traiteur Pâtissier : une assistante sociale est ainsi présente sur les sites à fréquences régulières, au service des salariés qui le souhaitent.

Les nombreux plans d'action engagés permettent bien une prise de conscience des enjeux de la sécurité et le Groupe enregistre en 2019 un taux de gravité stable de 1,7 et un taux de fréquence de 37,2 d'accidents du travail (hors intérimaires), en baisse par rapport à 2018.

En 2020, tous les pôles poursuivront leurs efforts pour animer la « culture sécurité » au sein de toute l'entreprise et améliorer les taux d'accidents.

L'absentéisme

En 2019, l'entreprise a enregistré un taux d'absentéisme de 9,5 %, congés maternité et paternité inclus. Comme les années précédentes, le motif d'absence le plus important est la maladie. Le taux est légèrement supérieur à celui de 2018, notamment dû à des maladies longue durée.

Dialogue social et communication interne

Chiffres-clés 2019

Taux d'heures de débrayage/grève : 0,09 % (objectif < 0,1 %)

Taux d'accords signés : 100 % (objectif > 75 %)

Le Groupe a toujours été attaché à maintenir un dialogue social fréquent et de qualité. Dans chaque pôle, la Direction travaille de concert sur de nombreux sujets avec les représentants syndicaux. Les membres du C.S.E. contribuent également activement à ce dialogue social.

Le dialogue social

Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d'accords d'entreprise ou plans d'actions : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords sur l'égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d'intéressement et participation, …

En 2019, sur la totalité des accords négociés dans les pôles (salaires, déconnexion, intéressement, prime d'activité, …), 100 % ont été signés avec au moins un des syndicats représentés.

Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du Comité Economique et Social (C.S.E.), élu par le personnel tous les quatre ans. Ce Comité est informé et consulté sur l'activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des membres est de présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès-verbal des réunions et les réponses aux questions sont systématiquement affichés sur le site concerné. Une « Base de données économiques et sociales » informatisée est disponible dans les pôles pour mieux partager l'information et renforcer la capacité des membres du C.S.E. à mieux comprendre et dialoguer sur la stratégie de l'entreprise.

La communication interne

Chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l'information et la réflexion sur l'évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l'esprit d'équipe et l'intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan d'activité de l'année passée, les objectifs de l'année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe à moyen terme. Une enquête réalisée à l'issue de chacune de ces rencontres, encadrement ou personnel, permet de mesurer le niveau de satisfaction des salariés sur ces réunions (81 % de personnes satisfaites en 2019, sur la base de 2 réunions en moyenne pour l'encadrement et d'une réunion pour le reste du personnel).

Chez Traiteur Pâtissier, le lancement de la saison en septembre est accompagné par des réunions spécifiques par atelier avec présentation des projets des sites et un temps de questions-réponses, comme ce fut le cas en 2019 sur le site de Pont-Château.

Afin d'informer le personnel sur les innovations de leur pôle, les nouveaux produits sont présentés via un affichage temporaire (dans le secteur Froid) ou peuvent faire aussi l'objet d'une distribution d'échantillons de produits.

Pour faciliter la connaissance des organisations du Groupe et uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d'une diffusion régulière et actualisée d'informations.

Enfin, tous les deux mois, dans un souci permanent de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d'information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d'affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l'activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, évolution de l'activité, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d'avancement des projets majeurs.

Développement du capital humain

Le Groupe Tipiak considère le développement du capital humain et des compétences comme un facteur clé de sa réussite à long terme. L'attraction et la fidélisation de talents, le développement des compétences et de l'employabilité de l'ensemble des collaborateurs constitue un sujet d'attention majeur.

Chiffres-clés 2019

• Taux de dépenses de formation / masse salariale : 2,0 % (objectif > 2 %)
• Taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an : 66 % (objectif > 65 %)
• Taux de cadres/agents de maîtrise ayant au moins un entretien par an : 100 % (objectif = 100 %)

Les principaux axes de formation sont le développement des compétences métiers et outils (systèmes d'information), de l'employabilité et de la capacité d'adaptation, le management d'équipe, la prévention des risques et la gestion de projet. 66 % collaborateurs ont bénéficié au moins d'une formation dans l'année, représentant un budget de 786 K€, soit 2,02 % de la masse salariale. Le nombre d'heures de formation dépend de la nature des formations dispensées qui peuvent être plus ou moins longues.

Depuis quelques années, des initiatives originales sont proposées aux salariés. C'est ainsi que, depuis 7 ans, plusieurs groupes composés de personnel de production suivent une formation destinée à les aider dans leur développement personnel et professionnel, à progresser dans l'expression écrite, orale ou logique mathématique, à gagner en confiance, à comprendre et se faire comprendre.

Des séances de co-développement, organisées dans les pôles Traiteur Pâtissier et Epicerie, favorisent la cohésion, l'écoute, le questionnement et font appel à l'intelligence collective pour aider les participants à progresser sur un sujet spécifique.

Sur le secteur Sec, une formation est proposée aux personnes sur la connaissance de soi. Cette formation, qui s'appuie sur la démarche du MBTI, permet d'appréhender les différences de chacun comme une source de complémentarité et non d'opposition.

Un groupe de 13 salariés de Tipiak Traiteur Pâtissier en contrat de professionnalisation a pu suivre une formation de conducteur de machines avant le lancement de la saison. Chaque année, des formations spécifiques sont aussi proposées aux conducteurs de machines pour leur permettre une montée en compétences.

Pour améliorer la qualité des échanges lors des entretiens d'appréciation, des formations à la préparation de cet entretien peuvent été proposées selon les besoins. Chez Traiteur Pâtissier, quatrevingt-dix personnes ont participé à une formation sur l'animation d'équipe, un parcours organisé autour de cinq modules, allant de l'accompagnement au poste d'animation jusqu'à des séances de connaissance de soi. Chez Plats Cuisinés Surgelés, les managers de proximité ont bénéficié d'une formation sur l'animation des entretiens professionnels.

Enfin, des accompagnements individuels ont été proposés en 2019 à une dizaine de salariés par l'intermédiaire de coachs externes ou plus récemment de coachs internes.

Toutes ces actions ont pour but de favoriser l'employabilité et le développement personnel des salariés pour accéder à des emplois qualifiés au sein de l'entreprise et/ou de développer des connaissances générales en gestion d'entreprise et une meilleure connaissance de soi, afin d'évoluer en interne ou en externe.

Les informations concernant les formations en développement personnel, axées sur le volontariat, sont mises à disposition des salariés par voie d'affichage et par des réunions d'information.

Diversité et inclusion, égalité au travail

Les accords et plan d'actions sur l'égalité professionnelle entre femmes et hommes affirment la volonté du Groupe de maintenir le principe d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans les relations de travail individuelles et collectives. Les principales actions retenues sont relatives à la promotion, aux conditions de travail, aux qualifications et rémunérations, au recrutement, à la formation et à l'articulation entre l'activité professionnelle et les responsabilités familiales. Le bilan des plans d'action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations annuelles sur les salaires ou en Comité d'Entreprise, et dorénavant, dans le cadre du Comité Economique et Social (C.S.E.).

Afin de favoriser l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, le Groupe s'est engagé à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2019, 5 sites sur 7 ont rempli l'obligation d'emploi de 6 % de travailleurs handicapés. Le taux global au niveau du Groupe est de 5,12 % contre 6,99 % en 2018, du fait du départ de personnes en situation de handicap dans plusieurs sites. En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées depuis plusieurs années, comme par exemple l'accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d'un handicap. D'autre part, le Groupe fait régulièrement appel à du personnel des « Ateliers Protégés » dans le cadre de ses activités administratives et de production.

6.6 L'environnement

Soucieux de contribuer au développement durable, le Groupe Tipiak s'inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l'environnement et des ressources naturelles en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux.

Dans ce cadre, le Groupe s'engage à soutenir la mise en œuvre d'une politique environnementale dans chacun de ses pôles d'activité portant sur les axes suivants :

• la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,
• la maîtrise de ses rejets et une gestion optimisée de ses déchets visant à leur réduction et à leur valorisation,
• la réduction de la consommation d'énergies et d'eau par tonne produite,
• l'optimisation de ses consommations de matières premières et d'emballages
• la réduction des émissions de gaz à effet de serre
• la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes.

Cette politique respecte ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe adhère depuis 2003.

Utilisation efficace des ressources

En 2019, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s'élève à 41 602 tonnes, quasi stable par rapport à 2018 (-0,8 %). Cette tendance est inégale selon les sites de production, principalement dans le secteur froid.

Chiffres-clés 2019

 Energies : consommation MWh/tonne fabriquée : 1,56 (objectif < 1,60) 
Eau : consommation M3
                         /tonne fabriquée : 4,41 (objectif < 4,55)

Utilisation des énergies :

Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories).

Les consommations totales d'énergies rapportées à la tonne de produits fabriqués en 2019 sont en légère hausse de 1,9 % par rapport à 2018, que ce soit en consommation de gaz (+ 2,2 %) ou d'électricité (+ 1,2 %). La variation d'activité n'a pas un effet proportionnel sur les énergies, du fait de postes de consommation constants, comme la production de froid. Sur les sites, les actions d'optimisation menées depuis quelques années se poursuivent : remplacement de matériels, mise en place progressive d'éclairage en LED avec pilotage en GTC, déconsignation du froid, compresseurs à vitesse variable, mise en place de compteurs divisionnaires pour améliorer le pilotage, isolation, récupération de chaleur, …

Depuis 2010, plusieurs sites se sont ainsi engagés dans des dispositifs de type « Certificats d'Economie d'Energies » (C2E) qui permettent aux fournisseurs d'énergie de promouvoir les investissements économes en énergie et aux entreprises d'y trouver un levier financier au service de leurs projets industriels. Les certificats ne sont attribués que pour des actions concrètes allant au-delà des performances réglementaires. En 2019, les sites de Fouesnant et de Malville ont ainsi obtenu ce certificat (récupération de chaleur suite investissements sur l'installation de production de froid).

A date, aucun site n'utilise de sources d'énergie renouvelables.

Utilisation de l'eau :

L'eau est prélevée sur les réseaux d'eau potable ; d'après le Global Water Tool, l'ouest de la France n'est pas répertorié dans une zone de stress hydrique.

L'eau est utilisée dans la fabrication des produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2019, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 4,41 m³ d'eau par tonne de produits fabriqués, ratio en hausse par rapport à 2018. La variation d'activité n'a pas un effet proportionnel sur l'eau, du fait de postes de consommation constants, comme le nettoyage quotidien des ateliers ou les condensateurs évaporatifs.

Sensibles à la maîtrise des consommations d'eau, les sites ont poursuivi les actions d'économie déjà engagées : organisation du planning de production pour optimiser le nombre de nettoyages, modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d'eau, sensibilisation du personnel (qui incite les salariés à consommer moins d'eau et à veiller à la qualité des rejets), modification de process (dégivrage des surgélateurs par exemple).

Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité

Chiffres-clés 2019

• Tonnage DCO : 7,72
• Tonnage DCO /million tonnes fabriquées : 185 (objectif < 200)
• Déchets : tonnage/1 000 tonnes fabriquées : 105 (objectif < 105)
• Taux de valorisation des déchets : 93 % (objectif > 95 %)

Traitement des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO) :

Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d'être évacuées par les réseaux d'assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l'objet d'un contrôle, soit en interne, soit auprès d'organismes compétents.

La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d'analyses variables selon les sites) est de 7,72 tonnes en 2019 après application du taux d'abattement des stations de traitement communales. Le tonnage est globalement en baisse par rapport à 2018 mais de façon très hétérogène entre les sites. Pour la majorité d'entre eux, les actions de sensibilisation interne (bonnes pratiques de nettoyage) engagées pour limiter les tonnages sortants, ainsi que des mesures prises pour épurer l'eau avant déversement en station de traitement ont été suivis de résultats.

Le ratio tonnage DCO par million de tonnes de produits fabriqués est en baisse également.

Gestion des déchets :

Le Groupe a maintenu sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2019, les usines du Groupe ont généré 4 388 tonnes de déchets (ce qui représente un ratio de 105 tonnes de déchets pour 1000 tonnes de produits fabriqués, en hausse de 5,2 % par rapport à 2018), dont 21 % sont des biodéchets avec réemploi en alimentation animale.

• Les déchets industriels non dangereux (DIB), qui sont des déchets en mélange, ont représenté 1 252 tonnes, en hausse par rapport à 2018. Ils sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées ou utilisés en production de méthane.
• Les biodéchets sont destinés à la valorisation par des organismes habilités (compostage, méthanisation) (1 049 tonnes) ou au « réemploi » dans des filières d'alimentation animale (900 tonnes). Cette filière est une des réponses apportées aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire.
• Les déchets dangereux (DD) ont représenté 19 tonnes en 2019 (selon les sites, concernent aérosols, piles, lampes/néons, accumulateurs, séparateurs d'hydrocarbures, huiles de maintenance, solvants…).
• Les cartons et emballages (4^e place en tonnage) : en 2019, les sites industriels ont rejeté 444 tonnes de cartons et emballages. Le recyclage est assuré par des entreprises spécialisées reconnues.
• Les boues en matière sèche ont représenté 99 tonnes. Le tonnage est en hausse par rapport à 2018.

Sont également recyclés : le plastique, le verre, la ferraille, le bois, le papier.

En 2019, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) s'élève à 93 % grâce à la forte valorisation des DIB (production de chaleur), à la poursuite du recyclage notamment le tri du plastique et le recours à des filières de ré-emploi pour la valorisation des bio-déchets. La légère baisse du pourcentage de valorisation s'explique par les arrêts techniques d'un incinérateur (DIB traités en enfouissement au lieu d'être incinérés) et par l'augmentation du tonnage de DIB non valorisés sur l'un des sites.

Le tri du papier est pratiqué sur tous les sites. En 2019, 10,4 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation.

Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d'imprimantes et photocopieurs est poursuivie sur 4 sites.

Le site de Saint-Herblain (comprenant le siège administratif et un site de production) dispose également de filières de tri spécifiques : des collecteurs de gobelets, bouteilles plastiques et canettes en métal sont installés dans les deux zones de pause du site. Les salariés sont sensibilisés par voie électronique et affichage. Le bilan des quatre années passées est satisfaisant en qualité de tri.

Changement climatique et rejets de gaz à effet de serre (G.E.S.)

Depuis 2013, les sites du Groupe comptabilisent leurs rejets de gaz à effets de serre (GES) sur les Scopes 1 & 2. Le calcul du scope 3 a été ajouté en 2017, conformément à la réglementation en vigueur.

Chiffres-clés 2019

Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 1&2*) : 299 (objectif < 300) Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 3*) : 1 709

(*)Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe) Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d'énergies Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES

Pour les scopes 1&2, le résultat global de l'année 2019 est de 12 448 TeqCO2 pour les 7 sites, en diminution légère par rapport à 2018 (- 1 %). Le ratio tonne équivalent CO2 pour 1000 tonnes de produits fabriqués est équivalent à 2018.

Le Groupe a engagé depuis plusieurs années un très important programme d'investissements visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant un impact négatif sur l'environnement. Ce programme se poursuit sur certains sites du secteur Froid.

Par ailleurs, les audits énergétiques réalisés progressivement sur les sites et la mise en œuvre des plans d'action associés, doivent permettre de réduire graduellement les émissions de GES dans les années à venir.

La valeur du scope 3 pour l'année 2019 est évaluée à 71 079 TeqCO2, soit 85 % du total des émissions de GES. Elle est en baisse de 9 % au global par rapport à 2018. Les achats de matières premières et emballages représentent de très loin la part plus importante du scope 3 (86 %).

Selon les postes d'émission, les niveaux d'incertitude sont les suivants : faible pour les scopes 1, 2 et le poste déchets, moyen pour les postes transport aval et achats matières premières/emballages, fort pour le poste achat de stockage froid, très fort pour les autres postes (transport amont et distribution, déplacements, process/utilisation/fin de vie des produits vendus).

6.7 Les partenaires d'affaires

Approvisionnements responsables

Cet enjeu fait référence à plusieurs types de critères : qualité des matières et emballages, pérennité des relations commerciales engagées, responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Volet Qualité :

La maîtrise de la qualité et de la disponibilité des matières premières et des emballages est une préoccupation majeure pour le Groupe. En effet la qualité des ingrédients et des emballages mis en œuvre est un facteur clé dans le succès des produits commercialisés par Tipiak. C'est pourquoi le Groupe accorde la plus grande importance au processus de sélection des matières et emballages et des fournisseurs qui les proposent. Tipiak est soucieux d'entretenir des relations durables et de qualité avec les partenaires fournisseurs qu'il a sélectionnés.

Chiffres-clés 2019

• Taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d'affaires) : 12,7 % (objectif > 10 %)
• ☹ Taux de non conformités fournisseurs : 8,0 % (objectif < 5 %)
• Taux de fournisseurs évalués satisfaisants : 94,5 % (objectif > 80 %)

La procédure Achats Groupe fixe les lignes directrices en matière de processus achats (sourcer, sélectionner, négocier, référencer, approvisionner, évaluer) applicables à tous les pôles du Groupe. L'enjeu majeur est de permettre l'évaluation et la maîtrise des risques à l'achat. Elle est relayée ensuite dans les pôles par une procédure spécifique, intégrée au système qualité du pôle.

Tipiak travaille continuellement à sélectionner ses matières et à en tester régulièrement de nouvelles dans le cadre d'un processus de référencement rigoureux. La sélection des matières premières comporte plusieurs étapes de validation de la matière et du fournisseur (revue documentaire, audit fournisseur, type et fréquence des analyses, tests industriels, …). Dans tous les pôles, une évaluation croisée des services Achats/Qualité/approvisionnements permet de dresser une cartographie des fournisseurs selon des critères tels que la qualité des matières livrées, le respect des délais, l'ancienneté des relations commerciales, la localisation géographique, etc.

Dans certains cas, la relation s'enrichit aussi grâce à des actions de co-développement en matière d'innovation produit (tests de nouvelles matières premières). L'incitation à engager des démarches de certifications qualité type BRC, peut aussi faire partie des leviers pour aider les fournisseurs à progresser.

Un planning d'audit est prévu chaque année selon des critères définis (matières stratégiques, matières sensibles, nouveau fournisseur, …). Ces audits fournisseurs organisés par des équipes Tipiak selon un référentiel interne (sécurité produit, qualité, savoir-faire et maîtrise du process, nettoyage, …), notamment dans le cas du sourcing à l'international afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable. En 2019, 7,9 % des fournisseurs du Groupe représentant 12,7 % du volume d'achat global ont été audités.

Les visites sur place à la rencontre de fournisseurs (audits) ou de prospects sont l'occasion pour les équipes d'approfondir leur connaissance des filières stratégiques (comme par exemple au cours des dernières années : le quinoa en Amérique du Sud, le poisson en Ecosse ou en Norvège, la noix de Saint-Jacques en Amérique du Sud, le manioc en Thaïlande).

Volet R.S.E. :

Le Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans sa politique d'achat. Il poursuit par exemple sa démarche de promotion des dix principes du Pacte Mondial, notamment ceux touchant l'environnement, auprès de ses fournisseurs de matières premières et d'emballages. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d'achat et supports d'audits fournisseurs y font ainsi référence, dans un but de sensibilisation et d'incitation. Pour certaines catégories d'achat, les pôles portent aussi une attention particulière à l'origine géographique des matières ou à la certification de la filière.

Dans les 3 années à venir, le groupe planifie d'enrichir le questionnaire d'audit des fournisseurs de questions portant sur des critères RSE tels que le respect des droits de l'homme et des conventions de l'Organisation Internationale du Travail, le respect et la protection de l'environnement et la lutte contre la fraude et la corruption. Cet audit RSE sera réalisé en priorité chez les fournisseurs localisés dans des zones géographiques identifiées comme sensibles. Le résultat de cet audit RSE sera pris en compte dans l'évaluation et la sélection des fournisseurs. Des plans d'actions correctives seront demandés aux fournisseurs audités évalués non conformes.

Ethique des affaires

Le groupe Tipiak s'attache particulièrement à entretenir des relations loyales, intègres, équilibrées et durables avec l'ensemble de ses partenaires d'affaires.

Dans le cadre de son code de conduite et dans le respect des principes du Pacte Mondial auquel il adhère depuis 2003, il s'engage à lutter contre toutes les formes de corruption ou de fraudes qui sont préjudiciables à ses intérêts et à sa réputation mais aussi à l'ensemble de ses parties prenantes et à la communauté des affaires en général.

Chiffres-clés 2019

• Nombre d'actes non-conformes d'origine interne : 0 (objectif= 0)
• Nombre d'actes non-conformes d'origine externe : 0 (objectif = 0)

Prévenir la fraude et la corruption

L'organisation du Groupe Tipiak dans lequel les fonctions finances, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et indépendantes des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations.

Plus spécifiquement les fonctions Contrôle de Gestion Groupe, Comptabilité et Juridique, de par leur positionnement indépendant au sein de la holding Tipiak SA et la nature de leurs missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribuent à réduire cette nature de risques.

Par ailleurs, la sensibilisation des fournisseurs du Groupe aux principes du Pacte Mondial constitue une action de prévention contre le risque de corruption.

Pour améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs, un processus de sécurisation des achats applicable à l'ensemble des pôles du Groupe est en place sur la base d'une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d'action en termes de contrôles internes et externes qui seront déployés progressivement au sein du Groupe. Depuis 3 ans, des plans d'action sont engagés, sur les matières premières ou les emballages selon les pôles, comme par exemple :

• contrôle des matières premières à réception

• réalisation d'analyses complémentaires de certaines matières premières avec l'implication du fournisseur,

• suppression de matières premières identifiées à risque ou substitution par des matières maitrisées déréférencement ou sélection de nouveaux fournisseurs,
• renforcement des audits,
• mise en place de nouvelles spécifications sur les risques nouveaux et émergents,
• renforcement de la veille en lien avec les syndicats professionnels.

En 2017, le Groupe a initié un projet dans le cadre des obligations la loi Sapin II portant sur la lutte contre la corruption. Dans un premier temps, une cartographie des risques a été réalisée pour identifier et mesurer les risques d'exposition du Groupe à la corruption. Les personnes de l'entreprise les plus exposées à ce risque ont été identifiées à partir d'entretiens menés auprès de managers issus des services achats, commercial (France et export), finances, ressources humaines, juridique. En parallèle, un « code de conduite anti-corruption » a été rédigé avec le concours des responsables ressources humaines pour être présenté en consultation aux instances du personnel. En 2018, ce code anti-corruption a été intégré dans le règlement intérieur de tous les établissements du Groupe et a fait l'objet d'une communication interne et externe. En 2019, une campagne de sensibilisation à notre code de conduite a été menée auprès de nos partenaires d'affaires (matières premières et emballages dans un premier temps) par l'envoi d'un e-questionnaire.

Les actions seront poursuivies en 2020, notamment la formation et sensibilisation des salariés selon leur degré d'exposition et la poursuite de la sensibilisation de nos partenaires d'affaires.

Contributions aux communautés locales

L'ambition du Groupe Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d'elles dans son environnement local. Les sites de production du Groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés.

Le Groupe adhère également à plusieurs groupements d'employeurs pour pérenniser l'emploi des personnels saisonniers en s'associant à d'autres employeurs. Les équipes ressources humaines participent régulièrement à des forums emploi ou forums d'orientation afin de faire connaître ses savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents. Elles s'associent aussi à des initiatives impliquant des professeurs de collèges, lycées, écoles d'études supérieures ou représentants de Pôle Emploi et missions locales, pour présenter l'entreprise.

En termes de partenariat, le Groupe contribue à l'aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives situées à proximité des usines, comme les « Restos du cœur » ou la « Banque Alimentaire ». Il propose également ses produits à la vente « en déstockage » (produits non conformes mais consommables ou proches de la date de péremption) dans des filières de distribution adaptées ou en alimentation animale pour quelques co-produits.

Ces actions répondent aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire. En 2019, les dons de produits aux associations représentent 189 K€, les ventes « en déstockage » 180 K€ et la vente de co-produits pour l'alimentation animale 38 K€ ; ce qui représente un volume total de 1 067 tonnes.

Depuis sept ans, le Groupe soutient l'action de plusieurs salariés sportifs (frais d'inscription couverts) qui participent au Marathon de Nantes. En 2019, 8 équipes représentant 5 des 7 sites du Groupe, ont ainsi couru sous les couleurs de Tipiak dans la course relais. Un groupe de salariés coureurs et marcheurs est également soutenu par le site de Fouesnant pour sa participation à des courses locales.

Entretenir des relations avec ses publics

Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants de l'Etat ou des administrations, les forces de l'ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs-pompiers de chaque commune et des actions de coopération sont menées avec eux.

Par son implication dans des associations professionnelles locales (comme LIGERIAA en Pays de la Loire, ABEA en Bretagne et IFRIA en Bretagne et en Pays de la Loire), le Groupe contribue à la réflexion menée sur l'évolution de ses métiers et de son activité. Il s'implique également dans les associations des zones industrielles dans lesquelles certains sites sont implantés pour participer à la vie du territoire (restauration inter-entreprises, actions sociétales vis-à-vis des jeunes de la commune par exemple).

Il a également participé à une information de ses salariés de Saint-Herblain et Fouesnant sur l'organisation d'un don du sang en juin 2019 avec l'Etablissement Français du Sang, après l'avoir organisé pendant plusieurs années. Panification a aussi proposé à ses salariés de bénéficier d'un vaccin anti-grippe, dont les frais étaient pris en charge par l'entreprise.

Le Groupe favorise également l'accueil de stagiaires, de niveau collège (stages d'observation) jusqu'au stage de fin d'études supérieures. En 2019, 73 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été accueillis dans les différents services de l'entreprise, dont 15 % en production. De plus, les pôles favorisent de plus en plus les formations en alternance (contrat de professionnalisation et contrat d'apprentissage) pour permettre aux étudiants d'acquérir une expérience professionnelle qu'ils peuvent ensuite valoriser dans leur parcours professionnel.

Certains salariés animent des conférences ou des cours pour partager leur expertise auprès des étudiants ou élèves, participent à des jurys dans leur branche professionnelle.

Annexe – Données sociales et environnementales

1/ Données sociales

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein

Effectifs	Services centraux	Secteur Sec	Secteur Froid	Effectif 2019	Rappel 2018	Rappel 2017
Contrats à durée indéterminée	33	234	564	831	834	841
Contrats à durée déterminée*	2	15	344	361	311	325
Total effectifs Tipiak	35	249	908	1192	1145	1166
Intérimaires	1	35	96	132	106	137
Total effectifs	36	284	1004	1324	1251	1303

(*) Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut

Statut	Services centraux	Secteur Sec	Secteur Froid	Effectif 2019	H 2019	F 2019	Rappel 2018	Rappel 2017
Cadres	13	74	87	174	50 %	50 %	164	169
Maîtrise et Techniciens	9	51	93	153	42 %	58 %	144	148
Employés/ouvriers	13	124	728	865	39 %	61 %	837	849
Total effectifs Tipiak*	35	249	908	1192	41 %	59 %	1145	1166

(*) Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.

Effectif inscrit au 31 décembre 2018 (hors intérim)

Effectifs	Services centraux	Secteur Sec	Secteur Froid	Total effectif au 31/12/2019	Rappel 2018	Rappel 2017
Contrats à durée indéterminée	34	241	659	934	902	913
Contrats à durée déterminée	2	22	166	190	98	67
Total	36	263	825	1124	1000	980
Dont à temps partiel	1	12	64	77	79	72

Répartition par sexe et par tranche d'âge

Recrutement et turn over

Mouvements	2019	2018	2017
Embauches en CDI	131	102	81
dont créations de poste	45	30	13
Turn over (tous motifs confondus)*	13,2 %	12,0 %	9,0 %

*calcul sur le périmètre CDI ; les mobilités intra-Groupe sont comptabilisées dans les mouvements

Formation

Formation	2019	2018	2017
Nb de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation	783	764	712
Nb d'heures de formation dispensées	14 603	14 827	13 360
Budget total	786 K€	909 K€	822 K€
% de la masse salariale	2,0 %	2,4 %	2,2 %

Insertion des personnes handicapées

Travailleurs handicapés	2019	2018	2017
Taux de travailleurs handicapés (%)	5,12	6,99	7,1

2/ Données environnementales

Utilisation des énergies

	2019		2018		2017
Energies (en MWh)	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée
Electricité	23 692	0,57	23 595	0,56	24 187	0,56
Gaz	40 954	0,99	40 387	0,96	41 186	0,95
Fioul	209		196		191
Total énergies	64 866	1,56	64 190	1,53	65 564	1,51

Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.

Utilisation de l'eau

		2019		2018	2017
Eau / rejets	total	par tonne fabriquée	Total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée
Consommation totale (en m3 )	183 278 4,41		181 522 4,33		193 838	4,45

Rejets des eaux usées (en m3 )		3,1		3,1		3,2
Coefficient de rejet	71 %		71 %		72 %

Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.

Les rejets de gaz à effet de serre (GES)

GES (en tonne équivalent C02)	2019	2018	2017
SCOPE 1 (*)	11 351	11 464	12 636
SCOPE 2 (*)	1097	1 092	1 120
TOTAL SCOPES 1&2	12 448	12 556	13 756
Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées	299	299	316
SCOPE 3 (*)	71 079	78 428	179 167
Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées	1 709	1 870	4 117
TOTAL SCOPES 1,2 & 3	83 527	90 984	192 923
Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées	2 008	2 169	4 433

(*) Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe)

Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d'énergies

Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES

Du fait d'une évolution très significative du mode de calcul du Scope 3 en 2018 pour le poste achats matières premières, le total et le ratio ne peuvent être comparés aux valeurs de l'année précédente. Répartition des achats matières premières (en valeur) :

Les quatre principales familles de matières premières (hors emballages) représentent 66 % (soit 38 104 K€) du montant total des achats de matières premières (contre 70 % en 2018).

7. RAPPORT EY SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

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• -
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• -
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Informations sociales
Intormations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Le taux de fréquence (en nombre d'accidents/million d'heures travaillées) Le taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus/millier d'heures travaillées) Le taux d'absentéisme (en %) Le nombre moyen d'heures de formation par salarié et par an (en heures)	L'emploi (attractivité, rétention) L'organisation du travail (organisation, absenteisme) La santé et la sécurité (actions de prévention et d'analyse des causes des accidents du travail) Les plans de formation
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
La consommation d'énergie (en MWh/ktonne de produit fabriqué) La consommation d'eau (en m3/ktonne de produit fabriqué) La DCO (en tonnes/ktonne de produit fabriqué) La quantité de déchets (en tonnes/ktonne de produit fabriqué) Le taux de valorisation des déchets (en %) Les émissions de CO2 - Scopes 1&2 (en tegCO2/ktonne de produit fabriqué) Les émissions de CO2 - Scope 3 (en tegCO2/ktonne de produit fabriqué)	Les résultats de la politique en matière environnementale/énergétique L'économie circulaire (gestion des dechets) Le changement climatique (les postes significatifs d'émissions du fait de l'activité) La gestion de l'eau (traitement des eaux usées)
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Le taux de réclamations pour motifs santé et organoleptiques par million d'unités vendues Le taux de tests organoleptiques réalisés (en %) Le taux de non-conformité fournisseurs (en %)	La procédure de traitement des réclamations pour motifs santé et organoleptiques Les questionnaires adressés aux fournisseurs

8. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce et est joint au rapport de gestion. Il a été préparé avec l'assistance de la Direction financière et a été adopté par le Conseil d'administration du 28 avril 2020.

8.1 Code de Gouvernement d'Entreprise

La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d'entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à un de ces Codes en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la géographie de son capital.

Sans adhérer à un Code, au sens de l'article L.225-37-4 8° du Code de commerce, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales, et notamment :

• La présence au sein du Conseil d'un administrateur indépendant selon la définition arrêtée par le Conseil (cf infra « Administrateurs indépendants ») ;

• Un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ;

• Des réunions du Conseil régulières permettant un examen approfondi des thèmes abordés (au moins 4 réunions par an, cf infra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2019 »), chaque réunion faisant l'objet d'un procès-verbal résumant les débats et les décisions prises ;

• La mise en place d'un règlement intérieur prévoyant les missions et les règles de fonctionnement du Conseil ;

• Une bonne information des membres du Conseil (notamment envoi d'un rapport d'activité bimestriel, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise, cf infra « Conditions de préparation, d'organisation et d'évaluation des travaux du Conseil d'administration »).

8.2 Conseil d'administration

Missions du Conseil d'administration - fonctionnement et pouvoirs

• Le Conseil d'administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la Société et s'assure de leur mise en œuvre, définit la stratégie de l'entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

• Compte tenu de la taille de la Société et du nombre d'administrateurs, il n'a pas été jugé opportun de constituer des comités autonomes. Ainsi, le Conseil d'administration remplit les fonctions du comité des rémunérations et de comité stratégique. Par ailleurs, en application de l'article L.823-20 du Code de commerce, le Conseil d'administration remplit les fonctions de Comité d'audit, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d'administration se réunit au moins une fois chaque année sous la forme de Comité d'audit. Les séances du Conseil réuni sous forme de Comité d'audit sont présidées par un administrateur indépendant, en présence des Commissaires aux comptes, et font systématiquement l'objet d'un procès-verbal.

Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté le 18 mars 2016 un règlement intérieur, mis en ligne sur son site internet (https://groupe.tipiak.fr/fr/finance/gouvernance-dentreprise), comprenant notamment des dispositions sur les missions du Conseil, sa composition avec la présence d'un ou plusieurs administrateurs indépendants et une définition des critères d'indépendance et les règles de fonctionnement du Conseil.

Chaque nouvel administrateur lors de sa nomination est invité à prendre connaissance du règlement intérieur et à l'accepter en y apposant sa signature.

Le règlement intérieur peut être complété ou modifié pour s'adapter le cas échéant au contexte réglementaire.

Ce règlement intérieur comprend une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication.

La participation au Conseil par voie de visioconférence ou de moyens de télécommunication existants ou à venir n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et concernant :

• l'arrêté des comptes sociaux annuels,
• l'arrêté des comptes consolidés annuels,
• l'établissement du rapport de gestion annuel,
• l'établissement du rapport de Groupe annuel.

Par ailleurs, conformément aux dispositions statutaires, la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication existants ou à venir est exclue pour les résolutions ayant trait à :

• la nomination, la rémunération et la révocation du Président du Conseil d'administration,
• la nomination, la rémunération et la révocation du Directeur Général,
• la nomination, la rémunération et la révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués.

Il est précisé qu'il sera proposé à la prochaine assemblée générale de modifier les statuts afin d'élargir le recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation.

Il sera également proposé de modifier les statuts en vue de prévoir le recours à la consultation écrite dans les conditions prévues par la loi.

Sous réserve de ces modifications, il sera demandé au Conseil de bien vouloir modifier son règlement intérieur.

Il est enfin rappelé que conformément aux articles 8 et 9 de l'ordonnance 2020-231 du 25 mars 2020 applicables aux réunions du Conseil d'Administration tenues à compter du 12 mars 2020 et jusqu'au 31 juillet 2020 dans le contexte sanitaire de Covid-19, les administrateurs participant au Conseil au moyen d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents, quel que soit l'objet de la décision (y compris l'arrêté des comptes), sans qu'une clause des statuts ou du règlement intérieur soit nécessaire à cet effet ni ne puisse s'y opposer. De même, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par voie de consultation écrite de leurs membres dans des conditions assurant la collégialité de la délibération, sans qu'une clause des statuts ou du règlement intérieur ne soit nécessaire à cet effet ni ne puisse s'y opposer.

Missions du Président du Conseil d'administration

• Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale.

• Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Conditions de préparation, d'organisation et d'évaluation des travaux du Conseil d'administration

• Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des administrateurs font l'objet d'un envoi préalable, dans un délai raisonnable, à chaque administrateur.

En outre, le Président remet chaque bimestre un rapport d'activité sur la période écoulée, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise. Chaque administrateur peut solliciter toute explication ou production d'information complémentaire qu'il pourrait juger utile.

Par ailleurs, les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement. Les budgets et plans d'action annuels font l'objet d'une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d'administration.

• Le Conseil d'administration, attentif à l'évaluation de son action et de son mode de fonctionnement, surveille certains indicateurs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs se sont réunis 4 fois en Conseils d'administration (cf. infra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2019 »). Le taux de présence aux conseils tenus en 2019 est de 91,6 %.

Il n'existe toutefois pas de procédure formelle d'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil, eu égard à sa structure et à son mode de fonctionnement. En pratique, les administrateurs échangent en effet leurs points de vue tout au long de l'exercice social pendant les réunions d'administrateurs ou lors des Conseils d'administration.

Composition et représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

• Aux termes de l'article 12 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus.

• La Société applique le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil qui compte à ce jour 9 administrateurs dont 4 femmes et 5 hommes.

• Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés au sein du Conseil.

• Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d'administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d'administration de la Société.

• En vertu des statuts, chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action. La durée des fonctions des administrateurs est fixée à six années.

Cette durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi.

• Le Président est élu par le Conseil d'administration et choisi parmi ses membres. La limite d'âge pour l'exercice de ces fonctions est de 75 ans.

Non-dissociation de fonctions et pouvoirs du Président Directeur Général

• Lors de sa réunion du 20 juin 2002, le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

• La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est de 75 ans.

• Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4, 7° du Code de commerce, il est ici précisé que les statuts et le règlement intérieur du Conseil ne contiennent pas de limitations de pouvoirs de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général.

• Monsieur Hubert Grouès a été renouvelé dans ses fonctions lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 juin 2018.

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration a fixé dans son règlement intérieur des critères permettant de qualifier un administrateur d'indépendant.

Pour pouvoir être qualifié d'indépendant, l'administrateur doit remplir les critères suivants :

• ne doit entretenir avec la Société, une société du Groupe ou sa Direction, aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer sa liberté de jugement,
• ne doit pas être salarié, mandataire social dirigeant, de la Société ou d'une société du Groupe,
• ne doit pas être client, fournisseur ou banquier de la Société ou d'une société du Groupe.

En date du 1er décembre 2018, Monsieur Eric André a accepté le mandat de Président de la société de Gestion Billard. Dès lors, il a porté à la connaissance du Conseil qu'il ne satisfaisait plus à l'un des critères d'indépendance tel qu'énoncé dans le règlement intérieur. Lors de la réunion du 29 janvier 2019, le Conseil d'administration a pris acte de la perte d'indépendance de ce membre.

En conséquence, le Conseil estime désormais que seul Monsieur Ghislain de Murard remplit pleinement les critères d'indépendance.

Composition du Conseil - liste des administrateurs au jour de l'établissement du présent rapport :

Nom – Prénom / dénomination sociale des administrateurs	Nom – Prénom des représentants permanents des personnes morales administrateurs	Fonctions au sein de Tipiak	Année de naissance	Nationalité	Date première nomination	Année d'échéance du mandat Tipiak	Autres sociétés dans lesquelles l'administrateur exerce un mandat	Fonctions
GROUÈS Hubert		Président Directeur Général	1948	Française	1992	2024	SCI Gestion Immobilière (SCI contrôlée à 99,98% par TIPIAK SA)	Gérant
ANDRE Éric		Administrateur	1949	Française	2009	2021	LISI Société de Gestion Billard	Administrateur Président
Sté MAISON GROULT	BORDEAUX-GROULT Marie-Calixte	Administrateur	1943	Française	1967	2024
BORDEAUX-GROULT Robert		Administrateur	1953	Française	1991	2022	Maison Groult Urquhart Aviation	Administrateur Gérant
BORDEAUX-GROULT Elisabeth Charlotte		Administrateur	1983	Française	2008	2020	Maison Groult	Administrateur
FLEUROT Christine		Administrateur	1957	Française	2017	2023
LE BOULLEUR DE COURLON Sabine		Administrateur	1984	Française	2017	2023
De MURARD Ghislain		Administrateur indépendant	1956	Française	2009	2024	Société AGIHR	Gérant
ROUSSEL Hervé		Administrateur	1944	Française	1976	2020	Société de Gestion Billard	Directeur général

Évolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2019

Aucune modification de la composition du Conseil n'a été apportée au cours de l'exercice.

Travaux des Conseils d'administration tenus en 2019

• Les réunions du Conseil d'administration se sont tenues sur convocation du Président.

Chaque membre du Conseil d'administration, ainsi que chaque représentant du personnel convoqué, a reçu préalablement à la tenue des réunions, l'ensemble des documents et des informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration a délibéré et pris ses décisions dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et conformément à la politique RSE du Groupe.

• Chaque réunion du Conseil a systématiquement fait l'objet d'un procès-verbal, établi par le Président, remis à chaque membre, puis adopté par le Conseil lors de la séance suivante.

Les procès-verbaux ont été régulièrement reportés sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.

• Chaque réunion du Conseil d'administration en formation de Comité d'audit a également fait l'objet d'un procès-verbal établi par un administrateur indépendant présidant ces réunions, et adopté lors de la séance suivante.

• La fréquence et la durée des réunions du Conseil ont permis un examen approfondi des thèmes abordés.

Au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 4 fois en Conseil d'administration aux dates suivantes : 29 janvier, 15 mars, 18 juin et 27 septembre.

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'administration s'est également réuni en Comité d'audit les 15 mars et 27 septembre.

Les membres désignés du Comité social et économique ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article L823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil et du Conseil réuni en Comité d'audit des 15 mars et 27 septembre 2019 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels.

• Le Conseil d'administration a été appelé à se prononcer sur les principaux points suivants :

• Lors de la séance du 29 janvier 2019 :

  • Fixation de la note de performance groupe 2018 au vu des résultats approchés 2018
  • Constatation du transfert de propriété des actions attribuées gratuitement de façon définitive
  • Perspectives 2019-2021
• Lors de la séance du 15 mars 2019 :
  • Arrêté des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
  • Proposition d'affectation du résultat
  • Documents de gestion prévisionnels
  • Point sur la rémunération du Président Directeur général
  • Conventions réglementées
• Proposition de renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire
• Proposition de non-renouvellement et non remplacement du co-Commissaire aux comptes suppléant
• Préparation de l'Assemblée Générale Mixte annuelle des actionnaires Convocation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires – Fixation de son ordre du jour et adoption du texte des projets de résolutions - Adoption des rapports à l'Assemblée
• Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale
• Définition des orientations stratégiques pour information-consultation du CSE
• Lors de la séance du 18 juin 2019 :
  • Situation à date et perspectives 2019
  • Mise en œuvre du programme de rachat d'actions
  • Reconstitution des capitaux propres de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés
  • Constatation du transfert de propriété des actions attribuées gratuitement de façon définitive
• Lors de la séance du 27 septembre 2019 :
  • Arrêté des comptes semestriels 2019 et du rapport semestriel
  • Perspectives d'activité et de résultats pour l'exercice 2019
  • Documents de gestion prévisionnelle de la société Tipiak SA
  • Répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs au titre de 2019
  • Constatation du transfert de propriété des actions attribuées gratuitement de façon définitive

8.3 Conventions

Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) : Néant

Nouvelles conventions réglementées : Néant

Description de la procédure mise en place par la société en application du second alinéa de l'article L. 225-39 et de sa mise en œuvre :

Lors de sa réunion du 29 janvier 2020, le Conseil d'administration a arrêté la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Il est ici rappelé que, conformément aux dispositions légales, la procédure ne s'applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce).

1. Information préalable de la Direction Administrative et Financière et qualification des conventions

Il est prévu que la Direction Administrative et Financière (DAF) soit informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de la Société, par la personne directement ou indirectement intéressée, par le Président du Conseil ou par toute personne du Groupe Tipiak ayant connaissance d'un tel projet de convention.

Il appartient à la DAF de se prononcer sur la qualification de la convention, étant précisé que le Conseil peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l'autorisation préalable d'une convention portée à sa connaissance s'il estime que cette convention est une convention réglementée.

Dans ce cadre, il est procédé à un examen pour évaluer, au cas par cas, si le projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Si la DAF estime que la convention concernée est une convention réglementée, elle en informe le Président du Conseil pour mise en œuvre de la procédure légale.

L'appréciation des critères est réexaminée à l'occasion de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d'une convention précédemment conclue.

1. Evaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales

En amont de la réunion du Conseil d'administration appelé à arrêter les comptes du dernier exercice écoulé :

• Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque année par la DAF,
• La liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l'examen mené par la DAF sont transmises aux membres du Conseil réuni sous forme de Comité d'audit pour observations.

Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d'administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu'il estime nécessaire.

Si, à l'occasion de l'examen annuel, la DAF estime qu'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, elle en informe le Conseil d'administration. Celui-ci requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

1. Abstention des personnes directement ou indirectement intéressées

Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants :

• auto-saisine par le Conseil d'administration relative à la qualification d'une convention, ou
• requalification par le Conseil d'administration d'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales en convention réglementée.
• 1. Mise en œuvre de la procédure compte-rendu de l'évaluation annuelle

Conformément à la procédure mise en place, la liste des conventions, ainsi que les conclusions de

l'examen mené par la DAF ont été transmises au Conseil réuni sous forme de Comité d'audit. Le Conseil d'administration a été informé lors de la réunion du 28 avril 2020 qu'aucune convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n'est en vigueur au sein de la Société et en a pris acte.

- Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale et description des droits des actionnaires et les modalités d'exercice de ces droits :

Sous réserve des aménagements qui pourraient être rendus nécessaires dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures permettant de tenir l'assemblée générale à huis clos pendant une période temporaire, ces éléments sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société.

Aux termes des statuts, les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social, ou en tout autre lieu du même département. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Tout actionnaire, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

En cas d'existence d'un Comité social et économique, ses membres peuvent participer aux assemblées générales, dans les conditions prévues par la loi.

Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l'assemblée fixera alors les modalités, qu'à la demande des membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les conditions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

8.4 Intérêts et rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (SOUMISE AU VOTE EX-ANTE LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 JUIN 2020)

Présentation de la philosophie et des objectifs de la politique de rémunération

A tous les échelons de l'entreprise, et notamment dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, la Société a la volonté d'assurer une rémunération globale qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et respectant le principe de non-discrimination.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'administration.

Dans le cadre de ce processus de décision, le Conseil tient compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société au travers notamment des ratios d'équité et de leur évolution (Cf. ci-après le paragraphe « ratios d'équité visés aux 6 et 7 de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce ».).

Conformément aux dispositions des articles L225-37-2 et R225-29-1 du Code de commerce, le Conseil fixe une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, qui contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale, telle que présentée dans le chapitre 3 « Evolution prévisible et orientations stratégiques ».

Pour ce faire, le Conseil s'efforce d'apprécier la rémunération du Président Directeur Général dans le contexte d'un métier et du marché de référence, au regard de différentes sources d'information à sa disposition, tout en prêtant attention à l'intérêt général de la Société.

Par ailleurs, le Conseil prend en compte l'ensemble des éléments de la rémunération du Président Directeur Général dans l'appréciation de sa rémunération. La rémunération du Président Directeur Général est fonction de la responsabilité assumée et des performances atteintes, notamment au travers des composantes et des critères (financiers et extra-financiers) de sa rémunération variable.

Par ailleurs, par sa politique de rémunération, le Conseil a la volonté d'associer progressivement le Président Directeur Général à la valorisation de l'entreprise et à le fidéliser à moyen et long terme.

Pour éviter tout conflit d'intérêt, le Président Directeur Général ne prend part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations et engagements le concernant.

Aucun élément de rémunération ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

La politique de rémunération des mandataires fera l'objet de deux résolutions à caractère ordinaire soumises au vote de l'Assemblée Générale de la société du 24 juin 2020 :

• 7 ème résolution relative à la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
• 8 ème résolution relative à la politique de rémunération des administrateurs.

Politique de rémunération du Président Directeur Général

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

• Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence.

• Une rémunération variable annuelle, au titre des performances de l'exercice, pouvant représenter entre 7,5 % et 67,5 % de la rémunération fixe annuelle, en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs qui contribuent aux objectifs de la politique de rémunération :

• Les critères financiers quantitatifs sont l'évolution de l'excédent brut d'exploitation, la capacité d'auto-financement et le ratio endettement / fonds propres, le poids des ventes à marque Tipiak dans les ventes globales du groupe et le poids de l'export dans les ventes globales du groupe.

• Les critères qualitatifs extra-financiers sont la réputation de l'entreprise et de la marque Tipiak, sa notoriété, ses parts de marché et l'indice de confiance des consommateurs.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et qualitatifs a été préétabli par le Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Ces critères de performance seront évalués par le Conseil à partir de données internes fournies par la Direction Administrative et Financière ou de données externes fournies par des organismes d'études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs.

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de notamment en prenant en compte le contexte des marchés de référence et des éléments de valorisation de l'entreprise à moyen et long terme.

• Une rémunération variable annuelle complémentaire, déterminée au regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, égale à 2,5 % du résultat net consolidé moyen des quatre derniers exercices.

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 130 % de la rémunération fixe annuelle.

Il est précisé qu'en cas de cessation des fonctions du Président Directeur Général au cours de l'exercice, le montant de la rémunération variable attribuée au titre de cet exercice sera calculé sur une base prorata temporis.

• Une rémunération long-terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance et/ou sous forme d'attribution d'options d'achats d'actions. Le nombre d'actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d'options d'achat d'actions varient au vu de la performance de l'année et de celle des derniers exercices. La rémunération long-terme est fonction de ratios économiques de valorisation de l'entreprise (excédent brut d'exploitation, cash-flow…) et de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…). La période d'acquisition des actions attribuées gratuitement est d'une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l'acquisition est également d'une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l'entreprise à moyen et long terme.

• Des avantages en nature (véhicule de fonction et régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d'encadrement et de direction de la Société).

• Une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur (identique à la rémunération versée aux autres administrateurs).

• Le Conseil d'administration peut en outre décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle versées au cours de l'exercice.

• Le versement des éléments de rémunération variables, et le cas échéant exceptionnels, attribués au titre de l'exercice 2020 en raison du mandat est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

• Enfin, pour permettre le recrutement d'un dirigeant mandataire social, le Conseil d'administration pourra consentir une indemnité de prise de fonction et/ou une indemnité de non-concurrence et/ou une indemnité de retraite. Le dirigeant mandataire social pourra également se voir consentir un engagement en matière d'indemnité de départ qui sera soumise à des conditions de nature financière et le cas échéant non financière.

• Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général serait applicable au Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Il ne percevra pas de rémunération liée à la fonction d'administrateur, sauf s'il est nommé membre du conseil.

Dans cette hypothèse, le Président dissocié aurait droit à une rémunération fixe, à une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur et aux avantages en nature tels que décrits ci-dessus pour le Directeur Général.

• Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général serait applicable au(x) Directeur Général(aux) Délégué(s), le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Ils ne percevront pas de rémunération liée à la fonction d'administrateur, sauf s'ils sont nommés membres du conseil. Ils pourraient bénéficier d'un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation.

Politique de rémunération des membres du Conseil

L'assemblée générale du 17 juin 2011 a fixé dans sa 6ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 150 000 euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil qui a retenu une répartition égalitaire entre les membres du Conseil. Pour les administrateurs ayant quitté ou rejoint le Conseil en cours d'année, le montant alloué est calculé au prorata temporis de leur présence au Conseil.

Il est précisé qu'il pourrait le cas échéant être attribué à un membre du conseil une rémunération distincte au titre d'une mission exceptionnelle.

Contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société : Néant.

Par ailleurs, le Groupe Tipiak n'entretient aucune relation d'exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d'administration sont mandataires sociaux.

Mandats

La durée des mandats des administrateurs figure au 8.2. ci-avant.

INFORMATIONS VISEES AU I DE L'ARTICLE L.225-37-3 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE (9ème RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 JUIN 2020)

Conformément aux dispositions prévues par l'article L225-37-3 du Code de Commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés au cours de l'exercice écoulé ou attribué au titre de l'exercice écoulé à chaque mandataire social de Tipiak SA est détaillé ci-dessous.

La rémunération totale du Président directeur général versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé respecte la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 18 juin 2019 dans sa 8ème résolution, en combinant des critères de performance, court terme et long terme, quantitatifs et qualitatifs, financiers et extra-financiers, notamment :

• Reprise de la croissance de l'EBE.
• Progression du poids de la marque Tipiak dans les ventes globales du groupe.
• Poursuite de la forte croissance à l'export.
• Consolidation des parts de marché sur tous les segments stratégiques.

Les informations présentées ci-après feront l'objet d'une résolution soumise au vote de l'assemblée générale du 24 juin 2020 conformément à l'article L.225-100 II du Code de commerce.

• Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général :

	2019		2018
	Montants attribués au titre de 2019	Montants versés au cours de 2019	Montants attribués au titre de 2018	Montants versés au cours de 2018
Rémunération fixe annuelle brute	300 000	300 000	290 000	290 000
Rémunération variable au titre des performances de l'exercice N-1 (1)	117 450	91 350	91 350	97 440
Rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices (2)	90 381	104 765	104 765	115 075
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	540 000
Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil	16 666	16 666	16 666	16 666
Avantages en nature (véhicule de société)	6 180	6 180	5 665	5 665
TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE	530 677	518 461	508 446	1 064 846

(1) rémunération variable au titre des performances de l'exercice N-1 : Rémunération versée en 2019 : 30,45 % de la rémunération fixe brute de l'année 2019 Rémunération versée en 2018 : 33,6 % de la rémunération fixe brute de l'année 2018

(2) rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices : Rémunération versée en 2019 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices Rémunération versée en 2018 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices

- Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice : Néant

• Actions attribuées gratuitement acquises, définitivement au cours de l'exercice : Néant

• Actions attribuées gratuitement à Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général, devenues disponibles au cours de l'exercice :

Date d'attribution	Date d'expiration du délai de conservation	Nombre d'actions devenues disponibles au cours de l'exercice écoulé
17/06/2015	17/06/2019	5 000
20/06/2017	20/06/2019	5 000

Il est précisé que le Conseil d'administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d'actions qui devra être conservé au nominatif par le Président Directeur Général jusqu'à la cessation de son mandat social.

• Options d'achat d'actions attribuées durant l'exercice : Néant

- Options d'achat d'actions levées durant l'exercice : Néant

Les informatives relatives aux plans d'attributions gratuites d'actions des exercices 2018 et 2017 et aux options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2019 sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12) et dans le rapport du Conseil établi en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce.

• Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 : Néant

• Ratios d'équité visés aux 6 et 7 de l'article L.225-37-3 du Code de commerce :

	Ratio entre le niveau de rémunération du PDG et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1)
Exercice 2015	Ratio rémunération du PDG / rémunération moyenne des salariés de la société	19,06
	Ratio rémunération du PDG / rémunération médiane des salariés de la société	24,21
Exercice 2016	Ratio rémunération du PDG / rémunération moyenne des salariés de la société	20,42
	Ratio rémunération du PDG / rémunération médiane des salariés de la société	25,52
Exercice 2017	Ratio rémunération du PDG / rémunération moyenne des salariés de la société	21,81
	Ratio rémunération du PDG / rémunération médiane des salariés de la société	27,75
Exercice 2018	Ratio rémunération du PDG / rémunération moyenne des salariés de la société	32,99
	Ratio rémunération du PDG / rémunération médiane des salariés de la société	43,03
Exercice 2019	Ratio rémunération du PDG / rémunération moyenne des salariés de la société	11,93
	Ratio rémunération du PDG / rémunération médiane des salariés de la société	15,07

(1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale...).

	Evolution annuelle de la rémunération du PDG	Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur	Evolution annuelle des ratios rémunération du	Evolution annuelle des ratios rémunération du PDG / rémunération médiane des salariés de la société (N/N-1)	Evolution annuelle des performances de la société (N/N-1)
	(N/N-1)	une base équivalent temps plein des salariés de la société (N/N-1)	PDG / rémunération moyenne des salariés de la société (N/N-1)		Résultat consolidé	EBE
Exercice 2015	+ 29,86 %	+ 3,77 %	+ 25,14 %	+ 27,68 %	+ 3,46 %	- 0,88 %
Exercice 2016	+ 6,63 %	- 0,47 %	+ 7,13 %	+ 5,40 %	+ 10,37 %	+ 1,93 %
Exercice 2017	+ 9,76 %	+ 2,78 %	+ 6,79 %	+ 8,76 %	- 17,95 %	- 8,04 %
Exercice 2018	+ 51,51 %	+ 0,17 %	+ 51,25 %	+ 55,07 %	- 32,72 %	- 15,25 %
Exercice 2019	- 65,48 %	- 4,59 %	- 63,82 %	- 64,97 %	- 17,45 %	+ 14,63 %

Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	2019(1)	2018(1)
Société MAISON GROULT, représentée par Madame Marie-Calixte
BORDEAUX-GROULT	16 666	16 666
Monsieur ANDRE Éric	16 666	16 666
Madame BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte		16 666
Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert		16 666
Monsieur de MURARD Ghislain		16 666
Monsieur ROUSSEL Hervé		16 666
Madame FLEUROT Christine		16 666
Madame LE BOULLEUR DE COURLON Sabine		16 666
Total		133 333

• Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (montant brut en euros)

(1) Les montants attribués et versés sont identiques.

- VERSEMENT DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (VOTE EX POST)

- Eléments de la rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hubert GROUES, Président Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 18 juin 2019 dans sa 8ème résolution à caractère ordinaire et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 24 juin 2020 dans sa 10ème résolution à caractère ordinaire en application de l'article L225-100 III du Code de commerce :

Eléments de la rémunération versés au cours de l'exercice ou attribués au titre de l'exercice clos en application de la politique de rémunération votée par	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
l'Assemblée générale du 18/06/2019
Rémunération fixe	300 000 € (Montant versé)	La rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence.
Rémunération variable annuelle	91 350 € versés au cours de 2019 au titre de 2018	Cf Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2018
	117 450 € au titre de 2019 (Montant à verser après approbation de l'Assemblée générale sous condition de son vote favorable)	La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, au titre des performances de l'exercice, peut représenter entre 7,5 % et 67,5 % de la rémunération fixe annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Au titre de 2019, elle représente 30 % de la rémunération fixe, étant précisé que l'ensemble de la rémunération variable annuelle est
		plafonné à un maximum de 130% de la rémunération fixe.
Rémunération variable annuelle complémentaire	104 765 € versés au cours de 2019 au titre de 2018	Cf Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2018
	90 381 € au titre de 2019 (Montant à verser après	La rémunération variable annuelle complémentaire du Président Directeur Général est déterminée au
	approbation de l'Assemblée générale sous condition de son	regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, égale à 2,5 %
	vote favorable)	du résultat net consolidé moyen des quatre derniers exercices. Il est

		précisé que l'ensemble de la
		rémunération variable annuelle est
		plafonné à un maximum de 130 % de
		la rémunération fixe annuelle.
Rémunération au titre de ses	16 666 €	Le Président Directeur Général perçoit
fonctions d'administrateur		une rémunération identique à celle
	(Montant versé)	versée aux autres administrateurs
Avantages de toute nature	6 180 €	Le Président Directeur Général
		bénéficie d'un véhicule de fonction et
	(Valorisation comptable)	des régimes de protection sociale mis
		en œuvre pour le personnel
		d'encadrement et de direction de la
		Société, qu'ils soient obligatoires,
		complémentaires ou
		supplémentaires, actuellement en
		vigueur ou qui pourraient être
		souscrits dans le courant de l'exercice.

- Délégation et autorisations données au Conseil d'Administration (article L. 225-37-4 3° du Code de commerce)

Délégation de compétence – Autorisation	Caractéristiques	Utilisation au cours de l'exercice
Délégation de pouvoirs donnée pour décider d'une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (AGM du 14/06/2018 - 11ème résolution)	Montant nominal maximum : 81 000 € Durée : 26 mois à compter du 14 juin 2018	Non utilisée
Autorisation d'attribuer gratuitement des actions de la Société Tipiak à certains mandataires sociaux et/ou aux membres du personnel salariés de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés (autorisation qui prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 18/06/2019 – 11ème résolution)	Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l'attribution par le Conseil d'administration. Durée : 38 mois à compter du 18 juin 2019	Non utilisée en 2019
Autorisation d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés (autorisation qui prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 18/06/2019 - 12ème résolution)	Nombre d'actions limité à 45 000 Durée : 38 mois à compter du 18 juin 2019	Non utilisée en 2019

9. LE CONTROLE EXTERNE

Commissaires aux comptes titulaires

• Société KPMG SA, 2 avenue Gambetta, TOUR EQHO, 92066 PARIS LA DÉFENSE CEDEX.

- Société A.R.C. - Atlantique Révision Conseil, 52 rue Jacques-Yves Cousteau, 85000 LA ROCHE SUR YON.

Mandats des Commissaires aux comptes titulaires

Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires	Tipiak SA et consolidés	Tipiak Epicerie	Tipiak Panification	Tipiak Traiteur Pâtissier	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Tipiak Traiteur Pâtissier 2
KPMG SA	X	X	X	X	X
Date de désignation ou de renouvellement	20.06.2017	18.06.2014	20.06.2017	18.06.2014	17.06.2015
A.R.C.	X	X		X	X	X
Date de désignation ou de renouvellement	18.06.2019	18.06.2018		18.06.2014	18.06.2014	20.02.2019

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux :

	KPMG				ARC
		Montant (en €)	%		Montant (en €)		%
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Audit
.Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur :	27 235	28 200	36 %	31 %	27 235	28 200	42 %	46 %
- Filiales intégrées globalement	44 760	43 870	59 %	48 %	36 570	32 903	57 %	54 %
Sous total	71 995	72 070	94 %	79 %	63 805	61 103	99 %	100 %
Services autres que la certification des comptes	4 500	19 000	6 %	21 %	500		1 %
Sous total	4 500	19 000	6 %	21 %	500		1 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Sous total
TOTAL	76 495	91 070	100 %	100 %	64 305	61 103	100 %	100 %

(en milliers d'euros)	Notes	2019	2018	2017
Goodwill	5	6 949	6 949	6 949
Autres Immobilisations incorporelles	5	6 785	7 210	7 680
Immobilisations corporelles	6	61 464	48 285	46 385
Immobilisations financières	7	106	94	98
Impôts différés	22	1	1	1
Total de l'actif non courant		75 305	62 539	61 113
Stocks	8	31 307	31 895	33 812
Clients et comptes rattachés	9	48 167	36 926	56 795
Autres créances	10	6 559	10 161	8 341
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	3 733	5 763	1 359
Total de l'actif courant		89 766	84 745	100 307
Total de l'actif		165 071	147 284	161 420
Capital		2 742	2 742	2 742
Primes		17 286	17 242	16 892
Actions propres		-2 360	-2 612	-3 163
Réserves		33 588	32 648	31 499
Résultat consolidé - part du Groupe		2 330	2 822	4 194
Total fonds propres	12	53 586	52 842	52 164
Passifs non courants :
Dettes financières moyen terme	13	45 055	27 987	30 424
Provisions pour avantages du personnel	15/16	6 822	6 636	6 428
Autres provisions	16	60	100	859
Autres dettes
Impôts différés passif	22	5 339	5 439	5 682
Total passifs non courantes		57 276	40 162	43 393
Passifs courants :
Dettes financières court terme	13	11 353	13 717	21 561
Fournisseurs et comptes rattachés		25 401	26 209	27 800
Dettes fiscales et sociales	14	15 301	12 160	13 759
Dettes d'impôts	14	-	-	-
Autres créditeurs	14	2 129	2 143	2 647
Passifs financiers	14	25	51	96
Total passifs courants		54 209	54 280	65 863
Total du passif		165 071	147 284	161 420

I.− Bilan consolidé au 31 décembre.

(en milliers d'euros)	Notes	2019	2018	2017
Chiffre d'affaires net	18	194 203	192 994	198 094
Variations de stocks de produits finis		-772	-1 254	1 729
Consommation de matières premières et marchandises		-76 289	-78 166	-83 776
Marge brute		117 142	113 574	116 047
Autres charges externes	23	-37 192	-39 432	-38 822
Frais de personnel	19	-63 658	-59 594	-60 668
Impôts et taxes		-2 069	-2 141	-1 917
Excédent brut d'exploitation		14 223	12 407	14 640
Amortissements et provisions	5 et 6	-9 272	-8 148	-7 835
Dépréciations		-541	-446	-463
Autres charges opérationnelles	24	-912	-545	-362
Autres produits opérationnels	24	1162	815	166
Résultat opérationnel		4 660	4 083	6 146
Coût financier brut	21	-757	-455	-419
Produits ou charges financiers	21
Coût financier net		-757	-455	-419
Résultat avant impôts		3 903	3 628	5 727
Charge d'impôt sur les résultats	22	-1 573	-806	-1 533
Résultat net consolidé revenant au Groupe		2 330	2 822	4 194
Résultat par action (en €)	25	2,66	3,23	4,85
Résultat par action après dilution (en €)	25	2,65	3,22	4,80
Dividende par action (en €)			2,2	3,2

II.− Compte de résultat consolidé.

III. - Résultat global consolidé.

Libellé	2019	2018	2017
Résultat net consolidé revenant au Groupe	2 330	2 822	4 194
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	19	26	4
Ecart de conversion	24	39	-157
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D'ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	43	65	-153
I.S. sur moins-value de cession des propres titres			107
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite	234		-44
TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	234		63
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	2 607	2 887	4 104

(en milliers d'euros)	2019	2018	2017
Activités opérationnelles :
Résultat consolidé après impôt	2 330	2 822	4 194
Charge d'impôt courante	1 794	1 171	2 459
Variation de l'impôt différé par le résultat	-221	-365	-926
Résultat Consolidé avant impôts	3 903	3 628	5 727
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)	7 940	8 147	7 835
Amortissements et dépréciation des contrats de location (IFRS16)	1 309
Dépréciations d'actifs circulant (net)	-5	15	-226
Charge IFRS 2	44	349	569
Variation des provisions pour risques et autres charges (net)	382	-551	779
Moins-value de cession des actifs cédés	275	76	69
I.S. sur moins-value de cession des propres titres		134	329
Capacité d'autofinancement	12 275	10 992	13 549
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1)	-9 018	13 739	-6 044
Décaissement d'impôt sur les sociétés	8	-95	-11
Flux net de trésorerie provenant des activités	4 838	25 442	9 027
opérationnelles
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	-16 726	-9 671	-7 898
Acquisition d'immobilisations, contrat de location (norme IFRS16)	-573
Variation nette des dettes sur immobilisations	2 531	1 446	-607
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé	85	14	9
Flux net de trésorerie provenant des opérations	-14 683	-8 211	-8 496
d'investissement
Activités de financement :
Dividendes versés	-1 930	-2 808	-2 792
Acquisitions d'actions propres	28	125	-100
Autres apports (aides remboursables)	385	-	-
Nouvelles dettes financières Nouvelles dettes financières locations (norme IFRS16)	54 000 573	11 074	9 000
Remboursement des dettes financières	-44 890	-9 189	-5 661
Remboursement des dettes financières locations (norme
IFRS16)	-1 258
Variation des cessions de créances commerciales		-3 655	-2 613
Flux net de trésorerie provenant des opérations de
financement	6 908	-4 453	-2 166
Variation de périmètre (trésorerie cédée)
Incidence des écarts de conversion	35	50	-181
Variation de la trésorerie	-2 902	12 828	-1 816
Trésorerie d'ouverture	5 291	-7 537	-5 721
Trésorerie de clôture	2 389	5 291	-7 537

IV.− Tableau des flux de trésorerie.

(1) – Ventilation du besoin en fonds de roulement

Libellé	2019	2018
Variation des stocks	588	1 903
Variation des comptes clients	-11 241	19 869
Variation des dettes fournisseurs	-3 339	-3 036
Variation des autres créances et dettes liées à l'exploitation	4 974	-4 997
Total	-9 018	13 739

(en milliers d'€) Nb d'actions Capital émis Primes Actions propres Réserves consolidées Réserves de réévaluation Résultat consolidé Capitaux propres Situation au 31 décembre ²⁰¹⁷913 980 2 742 16 892 -3 163 32 311 -812 4 194 52 164 Affectation du résultat 2017 4 194 -4 194 0 Distribution de dividendes nette -2 808 -2 808 Ecarts de conversion 40 40 Attribution d'actions et attribution d'options (note 12.1) 350 350 Mouvements sur actions propres (note 12.3) 551 -303 248 Résultat de l'exercice 2018 2 822 2 822 Ecarts actuariels sur PIDR 0 Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 12.4) 26 26 Situation au 31 décembre ²⁰¹⁸913 980 2 742 17 242 -2 612 33 434 -786 2 822 52 842 Affectation du résultat 2018 2 822 -2 822 0 Distribution de dividendes nette -1 930 -1 930 Ecarts de conversion 24 24 Attribution d'actions et attribution d'options (note 12.1) 44 44 Mouvements sur actions propres (note 12.3) 252 -229 23 Résultat de l'exercice 2019 2 330 2 330 Ecarts actuariels sur PIDR 234 234 Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 12.4) 19 19 Situation au 31 décembre ²⁰¹⁹913 980 2 742 17 286 -2 360 34 121 -533 2 330 53 586

V.− Variation des capitaux propres consolidés.

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'€.

Préambule

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2019 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2019, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et telles que publiées par l'IASB.

Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er janvier 2019 ont eu une incidence sur la préparation des états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

A) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019

Adoptés par l'Union Européenne :

• Amendement à IFRS 9 clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative
• Amendement à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises
• Amendement à IAS 19 Modification du régime, réduction ou règlement
• Améliorations annuelles du cycle 2015-2017 des IFRS

L'application de ces nouvelles normes n'a pas d'impact pour le Groupe.

Les nouvelles normes dont l'application a un impact pour le Groupe sont les suivantes :

- IFRS 16 – Contrats de location

1. Dispositions de la norme

Cette nouvelle norme traite tous les contrats de location sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement telle que définie antérieurement par la norme IAS 17. IFRS 16 instaure, côté preneur, un modèle de comptabilisation unique visant à enregistrer un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat, en contrepartie d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers. Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par l'amortissement de l'actif et par les intérêts sur la dette de loyer.

2. Critères d'analyse

Conformément aux dispositions de la norme, en date de transition et postérieurement à la mise en application de celle-ci, le Groupe a exclu les contrats de courte durée ainsi que les contrats portant sur des actifs de faible valeur par mesure de simplification.

Lors de l'analyse, les hypothèses suivantes ont également été retenues :

La durée retenue pour chaque contrat est déterminée sur la base de la période non résiliable prévue contractuellement et de toute option de prolongation ou résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer. Pour les contrats de location pour lesquels il ne figure pas de durée contractuelle précise, la durée retenue correspond à la durée probable d'utilisation. Concernant les baux standards « 3/6/9 », la durée de 9 ans a été retenue conformément au relevé de conclusions de l'ANC relatif aux baux commerciaux en France publié le 16 février 2018.

Le taux d'actualisation retenu est le taux moyen de la dette du Groupe pour les contrats d'une durée inférieure ou égale à 5 ans (0,6 %). Pour les contrats d'une durée supérieure, le Groupe a utilisé le taux moyen Obligations Publiques avec un spread de 2 % (2,7 %).

Les loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif n'ont pas été inclus dans les paiements du contrat pour déterminer la dette de location.

3. Impact de première application de la norme

Le Groupe a choisi d'appliquer l'approche rétrospective simplifiée qui consiste à appliquer la norme de façon rétrospective en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale de la norme à la date de première application, sans retraiter les informations comparatives.

En conséquence de l'application de la norme IFRS 16 aux contrats de location précédemment qualifiés de contrats de location simple, l'actif et la dette ont été augmenté de 5 076 k€ au 1er janvier 2019. Les impacts sur les comptes annuels 2019 sont détaillés dans la note sur les principales méthodes comptables, paragraphe 3.15 Contrats de location.

- IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux

L'objectif d'IFRS 23 est d'apporter des précisions sur les modalités d'application de la norme IAS 12 relative aux impôts sur le résultat quant à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs (exigible ou différé) en situation d'incertitude dans les traitements fiscaux.

Les sociétés du Groupe font régulièrement l'objet de vérifications fiscales. Les services fiscaux n'ont pas relevé d'ajustements significatifs ayant un impact sur les résultats.

Il n'existe aucun contentieux en cours sur l'impôt.

L'interprétation d'IAS12 à compter du 1er janvier 2019 n'implique aucun changement dans l'évaluation et la comptabilisation de l'impôt exigible et l'impôt différé au 31 décembre 2019.

Non encore adoptés par l'Union Européenne : Néant

B) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non adoptés par anticipation par le Groupe

Adoptés par l'Union Européenne :

• Modifications apportées aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS
• Amendement à IAS 1 et à IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif »

Non encore adoptés par l'Union Européenne :

• IFRS 17 Contrats d'assurances
• Amendement à IFRS 3 Regroupement d'entreprise
• Réforme des taux de référence (Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7)

L'application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe.

Note 1.− Informations relatives au Groupe Tipiak

Cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), Tipiak SA, D2A Nantes Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU France, est une société anonyme de Droit français.

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »).

Le Conseil d'administration du 28 avril 2020 a arrêté les états financiers consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2019. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 seront soumis à l'approbation des actionnaires de Tipiak lors de leur assemblée générale qui se tiendra en juin 2020.

Note 2.− Faits marquants de l'exercice

L'année 2019 a été marquée en France par une baisse des ventes en volume de 1,4 % dans les grandes surfaces alimentaires qui traduit le mouvement de déconsommation déjà amorcé l'année précédente. Cette baisse résulte également de la forte réduction des volumes vendus en promotion liée à l'entrée en application de la loi Egalim. Dans ce contexte, le Groupe a continué à déployer son plan stratégique visant à développer la marque Tipiak en France et à l'International et a engagé les investissements et les ressources nécessaires au soutien de ce plan.

Le chiffre d'affaires total du Groupe affiche une légère hausse par rapport à 2018, avec une baisse des ventes en France et une très forte progression à l'International.

Le résultat opérationnel se redresse par rapport à l'année précédente grâce à la croissance des ventes à la marque Tipiak, à l'effet favorable sur les prix de vente de la réduction des volumes vendus en promotion ainsi qu'à la bonne maîtrise de l'ensemble des coûts opérationnels.

A date, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière du Groupe. Il n'a pas non plus été identifié d'incidences de l'épidémie de coronavirus en cours sur les résultats et les comptes du Groupe au 31/12/2019.

Les faits marquants de l'exercice :

• Le chiffre d'affaires du Groupe est en légère progression par rapport à 2018 (+ 0,6 %). Les ventes sont quasiment stables dans le secteur Sec et affichent une progression de 1,3 % dans le secteur Froid.
• Une croissance des ventes à marque Tipiak (+5 %) tirée par le très fort dynamisme de l'activité à l'International (+ 56 %).
• Une baisse significative des ventes hors marque Tipiak.
• Un résultat opérationnel de 4,7 M€ en progression de 0,6 M€ par rapport à 2018. Un résultat net de 2,3 M€ en diminution de 0,5 M€ ; cette baisse du résultat net provient essentiellement de l'imposition du CICE à compter de 2019 (le CICE ayant été remplacé par une réduction de charges sociales).
• La réalisation d'un programme d'investissements très important (16,7 M€) d'un montant nettement supérieur à celui de 2018 (9,6 M€).
• La mise en place d'un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire de six banques partenaires. Au cours du 1er semestre 2019, l'ensemble des crédits moyen terme en cours a fait l'objet d'un remboursement intégral (41 M€). Au 31 décembre 2019, le Groupe a mobilisé le crédit de refinancement de 38 M€ ainsi que les deux premières tranches du crédit CAPEX pour un montant total de 16 M€.
• Un endettement total moyen de 49,3 M€ en faible évolution (+ 0,3 M€) par rapport à celui de 2018, après retraitement des contrats de location en application de la norme IFRS16.

Note 3.− Principales méthodes comptables

3.1. Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci-après, ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d'exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ».

Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants.

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

Estimation			Nature de l'information comptable
Note 3.16	IAS 19	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires
Note 3.16	IFRS 2	Paiement fondé sur des actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs
Notes 3.19	IAS 12	Impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale

3.2. Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé à la variabilité des rendements et qu'il existe un lien entre ce pouvoir et ces rendements. Tipiak S.A. détient 100 % des droits de vote de toutes les entités comprises dans la consolidation.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d'établissement des comptes.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Le Groupe ne comprend aucune « Entreprise Associée » ou « Coentreprise ».

Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

Une liste des filiales est fournie en note 4.

3.3. Regroupements d'entreprises et goodwill.− Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale. Le goodwill ne fait pas l'objet d'un amortissement mais d'une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu'il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cash-flows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à moyen terme. Au vu des investissements futurs réalisés, la durée du plan a été ajustée. Les modes de gestion des activités et d'arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l'arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le taux d'actualisation, adapté au Groupe, est de 6 %. Il est approché en appliquant la formule du CAPM avec les variables suivantes : taux de rendement des OAT à 10 ans, prime de risque des marchés actions, béta leveragé Tipiak (source Bloomberg), prime spécifique pour les « small caps » et coût de la dette nette d'impôt Tipiak. Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l'infini avec une hypothèse de croissance de 1,7%. Les tests de dépréciation ont été effectués en décembre 2019 : il n'a pas été constaté de dépréciation.

La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Il faudrait un taux d'actualisation de 15 % pour l'UGT « sec » et de 7,05 % pour l'UGT « froid » d'une part, et un taux de décroissance de 12% pour l'UGT « sec » et un taux de croissance de 0,55% pour l'UGT « froid », d'autre part, pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables.

3.4. Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges.

Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l'opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres.

3.5. Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils incluent principalement les coûts d'acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d'utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges.

3.6. Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Au cours de l'exercice, le Groupe a décidé de poursuivre la rénovation et la modernisation de ses systèmes d'information en mettant en œuvre pour l'ensemble des sociétés du Groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. Les coûts liés à la mise en œuvre de cette solution sont qualifiés de développement.

3.7. Amortissements et dépréciations des actifs incorporels immobilisés.− Actifs à durée de vie déterminée : L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel. Notamment, les coûts de développement de l'ERP sont amortis sur une durée de 15 ans à compter de la date de migration, correspondant à la durée d'utilisation attendue par la direction. Les dépenses de maintenance et d'éventuels changements de version requises pour maintenir l'outil conforme à l'utilisation initialement attendue par la direction sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

3.8. Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations ne sont pas immobilisés.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément.

Les subventions publiques accordées au Groupe pour l'acquisition d'immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l'actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de l'actif.

3.9. Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.

Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Les durées moyennes d'amortissements retenues sont les suivantes :

Constructions	15 à 30 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

3.10. Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d'autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

3.11. Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur. Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière.

La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu'à leur échéance, sont évalués au coût amorti.

3.12. Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible. Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

− Pour les matières premières et marchandises, il s'agit du coût d'achat selon la méthode du prix moyen pondéré ;

− Pour les produits finis et encours, il s'agit des coûts des matières et de la main d'œuvre directe, d'une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l'exclusion du coût des emprunts ;

− La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient du produit. Une seconde analyse tient compte de l'absence de consommation depuis plus de 6 mois ou de la date limite d'utilisation dépassée ou inférieure à trois mois. Les stocks sont alors dépréciés en tenant compte cependant de la saisonnalité de certains produits.

3.13. Capitaux propres et réserves.− Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d'impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ».

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu'ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

3.14. Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission, toute décote ou prime de remboursement.

3.15. Contrats de location.− Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal. C'est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation.

La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d'indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d'une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation de l'exercice d'une option d'achat ou de prolongation ou du non exercice d'une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain).

Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation.

Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

Impacts sur les comptes de la période

En conséquence de l'application de la norme IFRS 16 aux contrats de location précédemment qualifiés de contrats de location simple, le Groupe a comptabilisé 4 340 k€ d'actifs « droit d'utilisation » et 4 391 k€ de dettes de loyers au 31 décembre 2019.

Au titre également de ces contrats de location, le Groupe a comptabilisé des charges d'amortissement et des charges d'intérêts à la place des charges de loyers associées aux contrats de location simple. Pour l'exercice 2019, il a ainsi comptabilisé 1 309 k€ d'amortissement et 101 k€ de charges d'intérêts au titre de ces contrats de location.

3.16. Avantages du personnel

− Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit d'indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l'estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d'une probabilité de réalisation de l'événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.

− Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement.

− Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges.

Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d'assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges.

Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n'a pas contracté de tels engagements.

− Paiement fondé sur des actions : Le programme d'options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d'acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive.

La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l'attribution du plan.

Aucune option d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'année 2019.

3.17. Provisions.− Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'une sortie probable de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s'il est quasi-certain.

3.18. Gestion des risques financiers.

Risque de crédit :

Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu'elles bénéficient d'une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est en augmentation cette année en raison de la mise en redressement judiciaire de la société Toupargel (101 k€), créance ayant fait l'objet d'une provision totale.

Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances.

Risque de liquidité :

Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Le contrat de cession des créances professionnelles (dites « Dailly »), mis en place en 2013, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d'exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l'activité. Le montant du financement est plafonné à 8 000 K€, réparti sur les deux filiales du secteur froid jusqu'au 28 février 2020.

Au cours du premier semestre 2019, le groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€, dont 54 M€ mobilisé au 31 décembre 2019.

Les contrats bancaires prévoient le respect des ratios de couverture du service de la dette et de levier, qui en cas de non-respect, induisent un surcoût financier l'année suivante au regard des conditions financières prévues initialement et sont des motifs de demande de remboursement par anticipation « à la main » du financeur.

Au 31 décembre 2019, le Groupe respecte les ratios financiers.

Risques de marché :

- Risque de taux d'intérêt

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d'intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d'exploitation.

Les instruments financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.

- Risque de change

Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les cours budgétés et limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif

• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables

• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables

3.19. Autres risques

Risques liés à l'épidémie de coronavirus : l'épidémie de coronavirus en cours au moment de la rédaction du présent rapport a provoqué une accélération, en GMS, de la demande en produits d'Epicerie (plats céréaliers) et, dans une moindre mesure, en plats cuisinés surgelés et en croûtons. En revanche, la demande en produits cocktail surgelés de la Restauration Hors Domicile et en produits traiteur frais de la Grande Distribution a fortement baissé. Il est aujourd'hui très difficile de prévoir les incidences de cette épidémie et de la crise sanitaire sans précédent qu'elle a générée sur l'activité et les résultats du Groupe pour l'exercice en cours (2020).

3.20. Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d'impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d'impôt » du compte de résultat du Groupe.

3.21. Produits des activités ordinaires.− L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.

Dans le cadre du respect de ses engagements commerciaux à la clôture, la direction est amenée à retenir des hypothèses pour estimer au mieux ses provisions pour « remises clients différées » qui peuvent revêtir diverses formes : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d'année (RFA).

Ces estimations sont établies en fonction des retours d'expérience, des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances, sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent. Les montants effectifs peuvent, naturellement, diverger de ces estimations.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent ces principales estimations sont de même nature que celles au 31 décembre 2018.

3.22. Secteurs opérationnels.− Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur Sec et le secteur Froid. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d'activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée.

Le secteur des produits à température ambiante, le secteur Sec, offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette.

Le secteur à température dirigée, le secteur Froid, offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l'apéritif ou à l'occasion d'un repas quotidien ou festif.

Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n'ont pas pu être alloués sont présentés séparément.

Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché.

3.23. Régimes d'avantage au personnel.− Les indemnités de fin de carrière font l'objet d'un passif évalué de façon actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés. Conformément à IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et le coût des services passés résultant d'éventuelles modifications de régime comptabilisés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif de régime.

3.24. Présentation des autres éléments du résultat global.− Les amendements à la norme IAS 1 sont d'application obligatoire avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non en compte de résultat.

Note 4.− Participations et périmètre de consolidation

Le Groupe a créé une nouvelle société au cours de l'année 2019 : Tipiak Traiteur Pâtissier 2, filiale à 100 % de Tipiak Traiteur Pâtissier. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.

Sociétés consolidées au 31 décembre 2019	Adresse	Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	301 691 655
Filiales :
Tipiak Epicerie	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Surgelés
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Norwalk (USA)		100
Gesnoin Espaňa	Madrid		100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Filiale :
Tipiak Traiteur Pâtissier 2	Pontchâteau, 44	848 738 274	100

Note 5.− Immobilisations incorporelles

Libellé	Goodwills	Brevets et licences	Frais de développement	Divers Acomptes	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	6 949	718	6 346	146	14 159
Sorties de périmètre
Acquisitions		231	194		425
Diminutions et sorties
Transferts et reclassements			124	-124
Sorties de périmètre d'amortissements
Dotations aux amortissements		-196	-654		-850
Diminutions et sorties
Valeur nette comptable à la clôture	6 949	753	6 010	22	13 734

Détail des goodwills par unité génératrice de trésorerie (UGT) :

Libellé	Valeur du goodwill à l'ouverture	Valeur du goodwill à la clôture
Secteur Froid	4 328	4 328
Secteur Sec	2 621	2 621
Total	6 949	6 949

Libellé	Terrains et constructions	Locations immobilières(*)	Installations techniques et outillages	Autres matériels	Locations mobilières(*)	Acomptes et immobilisati ons en cours	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	15 828	3 409	28 922	699	1667	2 836	53 361
dont immobilisations à céder
Acquisitions	2 603		6 388	343	573	6 954	16 861
Diminutions et sorties	-1 085		-4 285	-289			-5 659
Ecarts de conversion
Transferts et	1		2 065	19		-2 085
reclassements
Dotations aux amortissements	-1 635	-503	-5 124	-361	-806		-8 429
Diminutions et sorties	960		4 051	289			5 300
Ecarts de conversion
Amortissement de
subventions	30						30
d'investissement
Valeur nette comptable à la clôture	16 702	2 906	32 017	700	1 434	7 705	61 464

Note 6.− Immobilisations corporelles

(*) En application de la norme IFRS16 au 01.01.2019, modalité de transition retenue : méthode du rattrapage cumulatif et option d'une valeur du droit d'utilisation égal à la dette des loyers.

Note 7.− Immobilisations financières

Libellé	Participations non consolidées	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur brute comptable à l'ouverture	5	89	94
Entrées		15	15
Sorties		-4	-4
Valeur brute comptable à la clôture	5	100	105
Dépréciation constatée
Valeur nette comptable à la clôture	5	100	105

Libellé	2019	2018	2017
Matières premières :
Au coût de revient	15 587	15 481	16 202
Valeur nette de réalisation	15 587	15 481	16 202
En cours de production :
Au coût de revient	1 081	840	916
Valeur nette de réalisation	1 081	840	916
Produits finis :
Au coût de revient	14 971	16 046	17 175
Valeur nette de réalisation	14 812	15 888	17 005
Dépréciations sur la base de la valeur nette	-173	-314	-311
Valeur totale des stocks au bilan	31 307	31 895	33 812

Note 8.− Stocks

Note 9.− Clients

Postes	2019	2018	2017
Clients et comptes rattachés en valeur brute	48 304	36 966	56 835
Effets remis à l'encaissement non échus	-	-	-
Provisions pour créances douteuses	-137	-40	-40
Montant net au bilan	48 167	36 926	56 795

En 2018, le Groupe avait mis en place un programme d'affacturage par cession de créances clients agréés par le factor. Au 31 décembre 2018, après un dépôt de garantie pour 700 K€, le montant des financements effectivement utilisés s'élevait à 14 000 K€. Ces créances, conformément aux dispositions d'IAS 39, avaient été comptabilisées comme cédées et présentées en déduction du poste clients au bilan.

En 2019, le Groupe n'a pas eu recours à ce mode de financement.

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est une assurance-crédit sur les créances à l'exportation. Les 5 principaux clients représentent 60 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Au 31 décembre 2019, le Groupe a comptabilisé une provision pour dépréciation de créance, suite au redressement judiciaire d'un client, pour un montant de 97 K€.

Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées des cinq derniers exercices précédents était quasi nul.

Note 10.− Autres créances

Postes	2019	2018	2017
Créances sur personnel et organismes sociaux	136	159	252
Créances sur l'état	3 515	2 986	3 285
Créances d'impôts société	1 592	5 185	3 284
Autres débiteurs divers	254	1 289	965
Charges constatées d'avance	1 062	542	555
Montant au bilan	6 559	10 161	8 341

Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.

Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie

Libellé	2019	2018	2017
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	4	13	23
Disponibilités à l'actif	3 729	5 750	1 336
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 733	5 763	1 359

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants :

Libellé	2019	2018	2017
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	4	13	23
Disponibilités à l'actif	3 729	5 750	1 336
Concours bancaires	-1 344	-472	-8 855
Intérêts courus	39	-16	-41
Trésorerie nette à la clôture	2 428	5 275	-7 537

Note 12.− Capitaux propres

12.1. Composition du Capital social - Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d'actions en circulation a évolué de la manière suivante :

Libellé	Nombre d'actions
Actions en début d'exercice	913 980
Actions émises durant la période (note 12.2)	-
Actions à la fin de l'exercice	913 980

12.2. Information sur les options d'achat d'actions – Le Groupe n'a pas attribué d'options d'achat d'actions en 2019. Il n'y a eu, d'autre part, aucune levée d'options d'achat au cours de la période. Les options d'achat en circulation ont évolué au cours de l'année 2019 de la façon suivante :

En circulation	au 31/12/2018	Caduques en 2019		Attribuées en 2019		Exercées en 2019		En circulation au 31/12/2019
Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options
73,95	6 880	73,95	440					73,95	6 440
85,41	7 560	85,41	450					85,41	7 110
84,59	18 000	84,59	100					84,59	17 900
82,52	32 440	80,23	990					82,60	31 450

	Exerçables au 31/12/2018		Exerçables au 31/12/2019		Juste valeur	Moyenne pondérée	Date
	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	moyenne pondérée en euros	des actions	d'attribution
Plan 2016 Tranche 2016-1 Plan 2016 Tranche 2016-2 Plan 2018 Tranche 2018-1	73,95 85,41 84,59	3 240 1 815 10 000	73,95 85,41 84,59	4 780 3 555 11 975	6,65 7,9 8,97	52,29 64,27 77,00	15/06/2016 20/06/2017 14/06/2018
Prix d'exercice moyen pondéré	82,40	15 055	82,23	20 310

La juste valeur des options d'achat est évaluée à partir de modèles d'évaluation d'options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d'observations historiques et non la durée contractuelle.

Le taux d'intérêt sans risque retenu est de - 0,04 % pour le plan 2016, 0,07 % pour le plan 2017 et 0,305 % pour le plan 2018.

Tout bénéficiaire ayant quitté l'entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution.

En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier indiqué ci-dessus.

Le taux de dividendes attendus s'établit à 4,10 % pour le plan 2016, 3,56 % pour le plan 2017 et 3,5 % pour le plan 2018.

La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d'observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 6,5 ans pour les plans 2016 à 2018.

Le taux de volatilité est fixé à 20,19 % pour le plan 2016, 18,89 % pour le plan 2017 et 19,88 % pour le plan 2018 sur la base de l'historique de l'action Tipiak (il n'existe pas d'options cotées sur le titre Tipiak).

12.3. Opérations réalisées sur les actions propres

Libellé des opérations	Nombre de titres	Valeur brute	Provision comptabilisée en comptes sociaux	Valeur nette inscrite en capitaux propres
A l'ouverture au 01/01/2019	36 823	2 618	-6	2 612
Mouvements sur contrat de liquidité	-201	-27		-27
Reprise des provisions sur titres			6	6
Dotations aux provisions sur titres			-231	-231
A la clôture au 31/12/2019	36 622	2 591	-231	2 360

La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d'option d'achat. Au 31 décembre 2019, la société détient en propre 4,01 % du capital social.

12.4. Affectation du résultat 2019 − La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Note 13.− Endettement financier net

L'entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances futures.

Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la dette de loyers des contrats de location longue durée sont portées dans ce poste.

Libellé	2019	2018	2017
Emprunts auprès d'établissements de crédit	41 350	27 860	30 369
Contrats de location (*)	3 193	-	-
Autres dettes	512	127	55
Dettes financières moyen terme	45 055	27 987	30 424
Partie courante des emprunts à moyen terme	8 850	13 229	8 969
Partie courante sur les contrats de location (*)	1 198	-	-
Concours bancaires et dettes rattachées	1 344	472	8 911
Financement lié au contrat de cession des créances (cf. note 9)	-	-	3 656
Autres dettes et dépôts	-	-	-
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	-39	16	25
Dettes financières court terme	11 353	13 717	21 561

(*) En application de la norme IFRS16 au 01.01.2019, modalité de transition retenue : méthode rétrospective simplifiée et option d'une valeur du droit d'utilisation égal à la dette des loyers.

13.1. Variation des dettes financières

Libellé	au 01/01/2019	Variation	Nouvel Emprunt	Remboursement	au 31/12/2019
Emprunts auprès d'établissements de crédit	41 090		54 000	-44 890	50 200
Avances remboursables	127		385		512
Contrats de location (*)	5 076		573	-1258	4 391
Financement par cession des créances
Intérêts courus sur concours bancaires	15	-54			-39
Concours bancaires	472	872			1 344
Montant total	46 780	818	54 958	-46 148	56 408

13.2. Analyse par échéance à plus d'un an des dettes financières moyen terme

Echéances	2019	2018	2017
En 2021	11 031	7 949	10 599
En 2022	10 880	4 512	5 508
En 2023	11 046	2 189	2 062
En 2024	8 436	1 466
Et à plus de 5 ans	3 662		-
Montant total	45 055	16 116	18 169

13.3. Ventilation des emprunts par nature de taux

Libellé	2019	2018	2017
Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides)	512	127	55
Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4)	16 793	9 151	27 079
Taux fixes	39 103	32 426	24 851
Montant total	56 408	41 704	51 985

Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l'Euribor.

13.4. - Instruments financiers − Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

13.4.1.− Risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US, dollars canadiens et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des cours budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.

13.4.2.− Risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

Une partie de la dette globale du Groupe est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 79% de la dette financière nette à moyen terme du Groupe au 31 Décembre 2019 est à taux fixe.

Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.

13.4.3.− Comptabilisation des couvertures - Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées :

• de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

ou

• de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves).

13.4.4. Liste des instruments financiers de couverture de taux au 31 décembre 2019
------------------------------------------------------------------------------------

Nature	Mont	Montant	Conditions	Date départ	Date échéance Valeur		Couverture	Impact	Impact
	ant	au 31/12	(Tipiak payeur du fixe)			au	au sens	brut sur	brut sur
	origin					31/12	IFRS	résultat	réserves
	e
Swap	9 500	1 250	Euribor 3M contre 0,20 % 29 décembre 2017		29 juin 2020	- 1	Oui		- 7
Swap	4 000	1 333	Euribor 3M contre 0,73 %	1 décembre 2015	1 sept 2020	- 11	Oui		- 23
Total		2 583				- 12		-	- 30

13.5. Covenants bancaires − Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2019, le Groupe respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant dû fin décembre 2019	Ratios à respecter
	Au 31/12/2019 : Dette financière/EBE < 4,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
50 200	Au 31/12/2020 : Dette financière/EBE < 4,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2021 : Dette financière/EBE < 4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,2 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 2,8 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
50 200	Total des emprunts assortis de « covenants »

Note 14.− Autres dettes et créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an.

Libellé	2019	2018	2017
Personnel et organismes sociaux	13 287	9 725	10 664
Etat	2 014	2 435	3 095
Autres dettes	2 129	2 143	2 647
Passifs financiers	25	51	96
Montant net	17 455	14 354	16 502

Note 15.− Provisions pour avantages au personnel

Libellé	2019	2018	2017
Indemnités de départ à la retraite	6 138	6 033	5 876
Médailles du travail	684	603	552
Total des provisions pour avantages au personnel	6 822	6 636	6 428

Dont « indemnités de départ à la retraite » :

Libellé	2019	2018	2017
I. Actifs financiers de couverture :	Néant	Néant	Néant
Valeur fin d'exercice	-	-	-
II. Provision renseignée au bilan :
Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs financiers (dette actuarielle)	6 138	6 033	5 876
Valeur des actifs financiers	-	-	-
Valeur actuarielle engagements non couverts	-	-	-
Coûts des modifications de régime restant à étaler	-	-	-
Provision au bilan	6 138	6 033	5 876
III. Composantes de la charge annuelle :
Coût des services Rendus	286	67	379
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	93	91	82
Annulation de l'amortissement des coûts des services passés	-	-	-
Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat
Charges de l'exercice	379	158	461
IV. Variation des provisions au bilan :
Début d'exercice	6 033	5 876	5 464
Variation de périmètre	-	-	-
Décaissements
Charges de l'exercice	379	158	461
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves	-274	-	-49
Provision à la clôture	6 138	6 034	5 876
Principales hypothèses actuarielles :
Taux d'actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus)	0,80%	1,55%	1,55%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%	2,00%
Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation)	2,18%	2,18%	2,18%
Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	-739	-1 013	-1 013
Age départ en retraite :
Cadres	65 ans	65 ans	65 ans
Non cadres	63 ans	63 ans	63 ans

Le taux d'actualisation retenu est cohérent avec la maturité moyenne de l'engagement.

Libellé	Avantages au personnel (Cf note 15)	Autres Risques	Total
Valeur brute à l'ouverture	6 636	100	6 736
Dotations	618	60	678
Reprises	-318	0	-318
Utilisations	-114	-100	-214
Variations de périmètre	-	-	0
Autres éléments du résultat global	-	-	0
Valeur brute au 31/12/2019	6 822	60	6 882

Note 16.− Tableau de variation des provisions

Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

Note 17.− Garanties, cautions données ou reçues et éventualités

17.1. Engagements reçus − Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 268 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

Libellé	2019	2018	2017
Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées	-	-	-
Autres engagements reçus	268	398	430
Total des engagements reçus	268	398	430

17.2. Engagements donnés − Au 31 décembre 2019, le Groupe n'a pas d'engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires.

17.3. Engagements réciproques − L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 200 KUSD en 2019.

Note 18.− Informations sectorielles

18.1. Secteurs opérationnels

Exercice 2019	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	74 467	121 408		-1 672	194 203
Dont ventes externes	72 798	121 405			194 203
Dont ventes inter – secteur	1 669	3		-1 672	0
Excédent brut d'exploitation	8 539	5 684			14 223
Résultat opérationnel	4 769	-109			4 660
Actifs	52 130	106 443	6 498		165 071
Passifs	17 808	37 049	56 629		111 486
Investissements corporels et incorporels	2 309	14 294	696		17 299
Amortissements / dépréciations	3 345	5 927	-		9 272
Effectif en équivalent temps plein	284	1 004	36		1 324

Exercice 2018	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	74 702	119 965		-1 673	192 994
Dont ventes externes	73 066	119 928			192 994
Dont ventes inter – secteur	1 636	37		-1 673	0
Excédent brut d'exploitation	7 041	5 366			12 407
Résultat opérationnel	3 673	410			4 083
Actifs	51 659	87 914	7 711		147 284
Passifs	17 516	32 224	44 702		94 442
Investissements corporels et incorporels	3 535	4 744	1 392		9 671
Amortissements / dépréciations	3 016	5 131	-		8 147
Effectif en équivalent temps plein	282	931	38		1 251

Exercice 2017	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	75 094	124 801		-1 801	198 094
Dont ventes externes	73 357	124 737			198 094
Dont ventes inter – secteur	1 737	64		-1 801	0
Excédent brut d'exploitation	8 484	6 156			14 640
Résultat opérationnel	5 488	658			6 146
Actifs	50 079	106 570	4 771		161 420
Passifs	17 902	45 760	45 594		109 256
Investissements corporels et incorporels	2 675	4 045	1 198		7 918
Amortissements / dépréciations	2 847	4 988	-		7 835
Effectif en équivalent temps plein	290	976	37		1 303

• les passifs « non affectés » correspondent au financement des activités du Groupe.

18.2. Informations géographiques

Exercice 2019	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	157 825	36 378	-	194 203
Actifs sectoriels	164 166	905	-	165 071
Investissements corporels et incorporels	17 299	-	-	17 299

Exercice 2018	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	166 950	26 044	-	192 994
Actifs sectoriels	146 450	834	-	147 284
Investissements corporels et incorporels	9 671	-	-	9 671

Exercice 2017	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	176 823	21 271	-	198 094
Actifs sectoriels	160 372	1 048	-	161 420
Investissements corporels et incorporels	7 918	-	-	7 918

18.3. Informations dépendance clients

Exercice 2019	Secteur Sec	Secteur Froid	Total
er Client 1 e Client 2	17 %	19 % 9 %	19 % 12 %
e Client 3 e Client 4	12 %	17 % 8 %	11 % 10 %
Total	29 %	63 %	51 %

Note 19.− Personnel

− Tableau des effecfs par statut au 31 décembre :

Catégories	2019	2018	2017
Cadres	181	166	172
Agents de maîtrise	98	93	97
Techniciens	64	58	51
Employés	91	96	91
Agents de production	690	587	569
Effectif total au 31 décembre	1 124	1 000	980
dont contrats à durée déterminée	190	98	67
Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris)	1 324	1 251	1 303

− Détail des frais de personnel :

Libellé	2019	2018	2017
Salaires et traitements	40 384	38 640	37 958
Charges sociales et formation	15 358	16 555	16 493
Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi	-	-1 699	-1 982
Impôts et taxes sur rémunérations	619	934	917
Personnel extérieur	6 275	4 422	5 672
Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions	448	393	654
Rémunérations en actions	44	349	569
Participation et intéressement	530	-	387
Total des frais de personnel	63 658	59 594	60 668

Note 20.− Rémunérations des principaux dirigeants et parties liées

− Rémunéraons des principaux dirigeants :

Libellé	2019	2018	2017
Avantages du personnel à court terme	1 238	1 441	2 051
Paiement fondé sur les actions	30	322	653
Total des rémunérations comptabilisées en résultat	1 268	1 763	2 704
Avantages postérieurs à l'emploi	244	414	403
Rémunérations différées	-	-	-
Total des engagements futurs	244	414	403

Total	1 512	2 177	3 107
-------	-------	-------	-------

− Autres transactions avec les parties liées :

Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune autre transaction n'a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2019 à l'exception des jetons de présence versés aux administrateurs.

Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.

Libellé	2019	2018	2017
Charge d'intérêts brute	561	365	415
Charge d'intérêts sur la dette "contrat de location"	101	-	-
Charge d'intérêts sur la dette "indemnités de retraite"	93	90
Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture	2	-	4
Revenus sur créances et autres produits financiers
Charge financière nette	757	455	419

Note 21.− Résultat financier

Note 22.− Impôts sur les résultats et impôts différés

22.1. Charge d'impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l'exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d'intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence.

Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale.

La loi de Finances 2018 a fixé le taux d'impôt sur les sociétés à 25 % à partir de 2022, le taux d'imposition différée à long terme baisse de 6,2 points en 2019 par rapport à 2022 ; cette baisse de taux génère un gain d'impôt de 195 K€ sur 2019.

En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d'un montant de 1 139 K€, en charge d'impôt sur les résultats.

Libellé	2019	2018	2017
Charge d'impôts courants	-655	-78	-1 378
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	-1 139	-1 093	-1 081
Produit ou (charge) d'impôts différés	221	365	926
Charge nette d'impôts	-1 573	-806	-1 533

22.2. Justification de l'impôt de l'exercice

Libellé	2019	2018
Impôts sur les résultats fiscaux français	-621	129
Elimination d'IS sur moins-value de cession des propres titres		-134
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	-1 139	-1 093
Contribution additionnelle sur dividendes
Impôts à l'étranger	-34	-73
Impôts sur exercices antérieurs	0	0
Impôts différés (voir note 22.3)	221	365
Charges d'impôt sur le résultat consolidé (*)	-1 573	-806
Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux	-76	-782
Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents	-3	-42
Variation de taux (report variable)	-195	-217
Contribution 3,3% réduction	0	0
Impôts sur exercices antérieurs	0	-4
Impôt sur plus value société non intégrée	28	0
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	1 139	1 093
Reprise impôts différés sur CVAE	0	0
Impôt théorique (**)	-680	-758

(*) Le taux d'imposition ressort à 56,91 %. Il correspond au taux légal de 31 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, aux crédits d'impôts apprentissage et au crédit impôt recherche et à la CVAE. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 2 764 K€.

(**) Le taux d'imposition théorique ressort à 24,59 %.

22.3 - Impôts différés − Les sources d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes :

Libellé	2019	2018	2017	Variation ayant un impact sur le résultat	Variation ayant un impact sur les réserves ou autres
Impôts différés actifs :
Liés à des différences temporelles	2 218	2 138	2 172
Liés à la provision pour départs à la retraite	2 033	2 024	1 893
Instruments financiers	6	15	29
IDA sur livraisons d'actions gratuites	-	-	112
Autres impôts différés	-23	-23	-27
Compensation	-4 233	-4 153	-4 178
Total des impôts différés actifs	1	1	1	0	0
Impôts différés passifs :
Liés à des différences temporelles
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	122	122	122
Provision pour dépréciation propres titres	657	657	657
Amortissements dérogatoires	8 398	8 035	7 820
Autres provisions	20	-53	-53
Autres provisions réglementées	728	799	799
Juste valeur des immobilisations et activation des locations	972	1 156	1 428
Autres impôts différés	33	40	112
Compensation	-4 233	-4 153	-4 178
Total des impôts différés passifs	6 697	6 603	6 707	-27	121
Variation de taux (report variable)	-1 358	-1 164	-1025	-194
Total impôts différés nets et variations	5 338	5 438	5 681	-221	121

Les variations d'impôts différés qui n'affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR.

Libellé	2019	2018	2017
Energie, produits consommables et maintenance	12 977	11 738	11 892
Transport et logistique	12 197	12 016	11 754
Campagnes de publicité et autres frais de publicité	2 941	4 595	4 047
Frais études et recherches, documentation	2 484	2 777	3 290
Locations simples	1 238	2 395	2 462
Assurances	642	622	579
Honoraires	1 059	1 317	1 366
Frais de déplacements	877	853	998
Cotisations Eco emballages	728	811	729
Frais postaux et télécommunications	384	395	402
Frais de recrutement	370	667	305
Sous-traitance	787	609	468
Autres	508	637	530
Montant net	37 192	39 432	38 822

Note 23.− Autres charges externes

Note 24.− Autres produits et charges

Libellé	2019	2018	2017
Cessions d'immobilisations	85	14	9
Indemnités, refacturations diverses	60	141	54
Participation financière au financement d'investissement permettant une réduction des coûts d'énergie	998	639	15
Subventions d'exploitation	6	19	38
Autres produits divers	13	2	50
Total autres produits	1 162	815	166
Cessions d'immobilisations	-360	-90	-77
Rémunérations allouées (Jetons de présence)	-150	-150	-150
Pertes sur créances irrécouvrables et pénalités clients	-380	-248	-5
Dotation aux provisions pour charges	-	-	-
Autres charges	-22	-57	-130
Total autres Charges	-912	-545	-362

Note 25.− Résultat par action

Libellé	2019	2018	2017
Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'€)	2 330	2 822	4 194
Nombre d'actions en circulation	913 980	913 980	913 980
Actions propres	36 622	36 823	44 100
Résultat net par action (en €)	2,66	3,23	4,85
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites et options de souscription	632	3 492	9 656
Résultat dilué par action (en €)	2,65	3,22	4,80

Note 26.− Gestion du risque financier

− Clients et comptes rattachés :

Postes	2019	2018	2017
Clients et comptes rattachés en valeur brute	48 304	36 966	56 835
Provisions pour créances douteuses	-137	-40	-40
Montant net au bilan	48 167	36 926	56 795
Créances échues au 31 décembre	2 556	1 023	2 450
(dont créances export)	-208	-170	-292
% des créances échues sur créances mobilisables	5,29 %	2,77 %	4,31 %

Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 49 et 60 jours selon les secteurs d'activité. Le Groupe a constaté une provision pour créances douteuses pour un montant de 98 k€ (aucune provision constatée en 2018).

− Autres risques :

Libellé	31/12/2019	Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat	Placements détenus jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	106			106
Créances clients	48 167			48 167
Autres créances (1)	6 559			6 559

Libellé	31/12/2019	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	106	106
Créances clients	48 167	46 920
Autres créances	6 559	6 559
Disponibilités	3 733		3 733
Fournisseurs et comptes rattachés	-25 401		-25 401
Dettes fiscales et sociales	-15 301		-15 301
Emprunts auprès des établissements de crédit	-55 103
Concours bancaires	-1 305		-1 305

Libellé	31/12/2018	Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat	Placements détenus jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	94			94
Créances clients	36 926			36 926
Autres créances (1)	10 161			10 161

Libellé	31/12/2018	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	94	94
Créances clients	36 926	34 344
Autres créances	10 161	10 161
Disponibilités	5 763		5 763
Fournisseurs et comptes rattachés	-26 209		-26 209
Dettes fiscales et sociales	-12 160		-12 160
Emprunts auprès des établissements de crédit	-41 216
Concours bancaires	-488		-488

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

− Risques de change :

	Au 31/12/2019
Libellé	Devise USD	Devise CAD	Devise GBP
Créances commerciales	223	0	0
Dettes fournisseurs	-811	-43	12
Trésorerie	74	238	30
Exposition bilancielle brute	-514	195	42
Ventes prévisionnelles estimées	1 400	50	0
Achats prévisionnels estimés	-2 200	-20	0
Exposition brute	-800	30	0
Contrats de change à terme	800		0
Exposition nette	-514	225	42

	Au 31/12/2018
Libellé	Devise USD	Devise CAD	Devise GBP
Créances commerciales	179	6	2
Dettes fournisseurs	-393	-2	-2
Trésorerie	152	239	197
Exposition bilancielle brute	-62	243	197
Ventes prévisionnelles estimées	1 800	50	1000
Achats prévisionnels estimés	-4 200	-20	-200
Exposition brute	-2 400	30	800
Contrats de change à terme	800		-400
Exposition nette	-1 662	273	597

− Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 :

Au 31/12/2019	Niveau	Niveau	Niveau	Total
	1	2	3
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	25	-	25

Au 31/12/2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	51	-	51

Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif
• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables
• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables

L'amendement à IFRS 7 relatif au transfert d'actifs financiers n'a pas d'incidence sur l'information financière, le Groupe n'ayant transféré aucun actif financier.

La norme IFRS 13 relative à la juste valeur et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 n'a pas eu d'incidence significative sur le Groupe Tipiak.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

de Versailles.

Atlantique Révision Conseil 52, rue Jacques-Yves Cousteau Bâtiment B – BP 90743 85018 La Roche-sur-Yon Cedex France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique – 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée générale de la société Tipiak S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Tipiak S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

KPMG S.A.,

société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Préambule - IFRS 16 Contrats de location » de l'annexe aux comptes consolidés relative aux évolutions des normes, interprétations et amendements d'application obligatoire au 1er janvier 2019 et en particulier au changement de méthode résultant de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », dont l'incidence sur les états financiers au 1er janvier 2019 est présentée en note 3.15 « Contrats de location » de l'annexe aux comptes consolidés.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des « remises clients différées »

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 3.20, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.

Nous avons considéré l'évaluation des provisions pour « remises clients différées » à la clôture comme un point clé de notre audit car il s'agit d'une zone d'estimation importante en raison du jugement associé de la part du management du groupe et des formes diverses que ces remises peuvent revêtir : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d'année (RFA), comme indiqué dans la note 3.20. De plus, ces « remises clients différés » représentent des montants significatifs.

Notre réponse

Nos diligences ont notamment consisté à :

• Comprendre le processus global d'évaluation et de comptabilisation des « remises clients différées » par entretien avec la direction ;
• Évaluer la fiabilité du contrôle interne relatif aux systèmes et procédures d'octroi des « remises clients différées », notamment en testant par échantillonnage l'efficacité des contrôles clés réalisés et en ayant recours à un test de cheminement pour confirmer notre compréhension du système d'information et apprécier la correcte séparation des tâches;
• Contrôler par échantillonnage les données utilisées pour la détermination des « remises clients différées », ainsi que le calcul arithmétique résultant de ces données. Ces tests incluent le contrôle (i) des termes et conditions appliqués par rapprochement avec les contrats associés et (ii) la correcte application sur le chiffre d'affaires de l'exercice;
• Analyser par filiale de production le dénouement, sur l'exercice clos au 31 décembre 2019, de la provision constituée au titre des « remises clients différées » au 31 décembre 2018 afin d'apprécier la fiabilité du processus d'évaluation.

Évaluation des goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.

Ces goodwill représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale. Ils figurent au bilan pour un montant total de 6,9 millions d'euros et sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités « sec » et « froid » dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, tel que décrit dans la note 3.3 aux comptes consolidés.

La Direction s'assure lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable.

Les valeurs recouvrables sont calculées à partir des cash flows futurs actualisés, déterminés sur la base d'un plan moyen terme et d'hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini décrites dans la note mentionnée ci-dessus.

Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de factures internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter, le cas échéant, la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill des activités « sec » et « froid » qui représentent un montant significatif, repose sur le jugement de la direction, s'agissant notamment des projections de cash flows futurs, des taux d'actualisation et des taux de croissance à long

terme retenus. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill des activités « sec » et « froid » comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :

• Apprécier, notamment par entretien avec la Direction et au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel évoluent les activités « sec » et « froid », les principales hypothèses d'activité intégrées dans le « plan moyen terme » validées par le Conseil d'Administration du Groupe ;
• Analyser les écarts entre l'activité réalisée au 31/12/2019 et les budgets intégrés dans les Business Plan 2019 pour évaluer la fiabilité du « plan moyen terme » ;
• Analyser le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en appréciant notamment si les différents paramètres sont cohérents avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ;
• Apprécier les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable effectuées par la direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 3.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020. S'agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. par votre assemblée générale de 2007 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil et de 1999 pour le cabinet KPMG S.A.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 21ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Nantes, le 28 avril 2020 La Roche-sur-Yon, le 28 avril 2020

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit Atlantique Révision Conseil – A.R.C.

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA

1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2019 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2018.

Evénements importants de la période

Le montant des capitaux propres de la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, est inférieur à la moitié de son capital social depuis le 31 décembre 2017.

Compte tenu de la volonté de la Direction du Groupe de conduire le plan de redressement et de développement à moyen terme de la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak SA a procédé à la reconstitution des capitaux de sa filiale à hauteur de 8 106 k€.

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme.

Evénements postérieurs à la clôture

Il n'a pas été identifié d'incidences de l'épidémie de coronavirus en cours sur les résultats et les comptes de la société au 31/12/2019.

Cette épidémie et la crise sanitaire sans précédent qu'elle a générée sont également susceptibles d'avoir un impact significatif mais aujourd'hui difficilement prévisible sur l'activité et les résultats de l'année en cours (2020).

1.1 Activité et résultats de la société :

La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d'assistance à ses filiales. Son activité de prestataire de services s'est poursuivie tout au long de l'année 2019.

Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 8,5 M€ (idem 2018). D'autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 3,3 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 1,1 M€. Le résultat d'exploitation s'établit à 4,1 M€.

La société a décidé de pratiquer l'amortissement dérogatoire au titre des dépenses engagées pour la mise en œuvre de la solution intégrée de gestion SAP (318 K€ en 2019). Aucune dotation n'a été constaté en 2018. Le résultat exceptionnel ressort ainsi à 39 K€ en 2019 (0,3 M€ en 2018). Le résultat net issu de l'ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 4,9 M€, contre un bénéfice de 2,8 M€ en 2018.

Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d'une partie des besoins d'exploitation de ses filiales. Elle gère l'ensemble des flux d'exploitation de ses filiales et en optimise l'affectation. Au 31 décembre 2019, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s'élève à 48,3 M€ (40 M€ en 2018). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s'établit à 53 M€.

Enfin, les dettes échues à l'égard des fournisseurs, s'analysent ainsi :

FOURNISSEURS
Tranches de retard de paiement	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Au- delà	TOTAL
Montant total des factures concernées HT en K€	13				13
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	0,36 %				0,36 %
Nombre de factures concernées					25

Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées	1
Délai de paiement de référence utilisé pour le calcul	Délais contractuels : entre 30 et 60 jours
des retards de paiement	Délais légaux : entre 30 et 60 jours

Aucune créance n'est échue au 31 décembre 2019

1.2 Activité des filiales et des sociétés contrôlées

1.2.1. Secteur Sec

La société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d'affaires de 61 M€ en 2019, en baisse de 1,6 % par rapport à 2018. Sur le plan industriel, la société a réalisé des investissements pour un montant de 1,5 M€ portant essentiellement sur le remplacement du système de palettisation et le renouvellement de matériel de production.

La société Tipiak Panification, implantée à Pont l'Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 17,6 M€, en hausse de 1,7 % par rapport à 2018.

Les investissements industriels (0,6 M€) ont porté sur du renouvellement de matériel de production.

La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Norwalk dans le Connecticut, a poursuivi en 2019 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d'affaires global de 2,8 M\$, en baisse de 9,7 % par rapport à celui réalisé en 2018.

1.2.2. Secteur Froid

La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l'exercice 2019 un chiffre d'affaires de 63,2 M€ en diminution de 11,1 % par rapport à 2018.

Ses investissements industriels (3,9 M€) ont consisté essentiellement en des investissements de renouvellement (dont le rétrofit du froid), de productivité (doseuse associative, process sauce), de sécurité & environnement.

La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d'affaires de 67,1 M€, en augmentation de 11,3 % par rapport à celui réalisé en 2018.

La société a réalisé des investissements pour un montant de 10,1 M€ : agrandissement du site de Pontchâteau (ligne macarons) et de la boulangerie de Malville permettant de répondre notamment aux besoins de capacité.

Le Groupe a créé la société Tipiak Traiteur Pâtissier 2, filiale à 100% de Tipiak Traiteur Pâtissier, afin de gérer l'activité de la nouvelle usine de fabrication de macarons sur le site de Pontchâteau.

2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL ET L'ACTIVITE BOURSIERE

Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ».

Répartition du capital social (principaux actionnaires au 31 décembre 2019)

% supérieur à	Sté de Gestion Billard	Sté Maison Groult	Société Tipiak	Hubert Grouès
3*			X
5				X
10
15
20
25
33,33	X	X
50
66,66
90
95

* Seuil statutaire (article 11 des statuts)

Participations directes et indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce : Néant.

Etat des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice : Néant.

Pactes « Dutreil »

• Le 27 décembre 2005, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres établi en vue de l'application de l'article 885 I bis du Code général des impôts.

L'engagement porte sur 287 645 actions soit environ 32,84 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 29 décembre 2011. L'engagement est devenu au-delà de son terme un engagement à durée indéterminée qui s'éteindra de plein droit dans le cas où les titres sur lesquels il porte cessent de représenter la fraction du capital requise comme condition de sa validité fiscale.

L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :

• Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général ;
• Monsieur Hervé Roussel, administrateur ;

• Monsieur Éric Lejoille, administrateur à la date de signature du Pacte.

• Le 17 décembre 2007, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l'application de l'article 885 I bis du Code général des impôts.

L'engagement portait sur 329 108 actions soit environ 37 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement. Il est ensuite renouvelé par tacite reconduction tous les 6 ans.

L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :

• Monsieur Hubert Grouès, en sa qualité de Président Directeur Général de la société Tipiak,
• Monsieur Robert Bordeaux-Groult, Administrateur,
• Madame Elisabeth-Charlotte Bordeaux-Groult, Administrateur,
• La société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur,
• Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur.

Participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2019, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 24 500 actions de la société Tipiak, soit 2,7 % du capital.

Opérations effectuées par la société sur ses propres titres

En remplacement de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 14 juin 2018, l'Assemblée générale du 18 juin 2019 a autorisé le Conseil d'administration à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à des rachats des actions de la Société.

Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi :

• Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions
• Prix maximum d'achat unitaire : 140 euros
• Nombre d'actions à acquérir limité au plafond légal de 10 % du capital social
• Montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions : 12 795 720 euros

Objectifs du programme :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action TIPIAK par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 18 juin 2019 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Au 31 décembre 2019, la société détient 36 622 de ses propres actions, soit 4 % du capital social, soit :

• 35 843 actions au prix moyen de 70,84 €, dont 20 310 actions correspondent à des plans d'attribution d'options d'achat d'actions pouvant être levées et dont 11 140 correspondent à des options d'achat d'actions non exerçables, et un solde disponible pour de futurs plans de 4.393 actions propres (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• 779 actions détenues dans le cadre du contrat d'animation et de liquidité conclu avec la société de Bourse Portzamparc, dont le prix d'achat moyen ressort à 65,86 €.

- Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique visées à l'article L.225-37-5 du Code de commerce

En application de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

• La structure du capital et les participations directes et indirectes dans le capital dont la société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes « Répartition du capital social » et « Participations directes et indirectes dans le capital dont la société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce » ci-dessus.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote à l'exception de la sanction en cas d'inobservation de l'obligation statutaire d'information en cas de franchissement du seuil de 3 % du capital, qui entraîne la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation.
• Il n'existe pas de restriction statutaire au transfert des actions.
• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code du commerce.
• A la connaissance de la Société, il a été conclu entre différents actionnaires de la Société des engagements de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Loi Dutreil » du 1er août 2003 comme indiqué au paragraphe « Pactes Dutreil » en cours à la date d'établissement du présent rapport, ci-dessus.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
• Les droits de vote attachés aux actions Tipiak détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 12 des statuts.
• En matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les autorisations et délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe « Opérations effectuées par la société sur ses propres titres » ci-dessus et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
• La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration.

Activité du titre en bourse

L'action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EURONEXT Paris et fait l'objet d'une cotation au compartiment C.

En 2019, le cours de l'action Tipiak a connu une évolution contrastée entre les deux semestres, marquée par une tendance baissière au second semestre. Avec un cours à 66,5 € en fin d'année 2019, le titre Tipiak affiche un recul de 8,9 %.

Le cours a atteint 85 € à son plus haut niveau et 61 € au plus bas.

Le volume d'actions échangées sur l'année a été plus modéré, en retrait de 20 % par rapport à 2018.

Au 31 décembre 2019, la capitalisation boursière de Tipiak s'élève à 60 ,8 M€.

En début d'année 2020, le titre reste stable ; il termine le premier trimestre à 64,50 €

Exercice 2015 Exercice 2016 Nature des indications (12 mois) (12 mois) I – Capital en fin d'exercice (en euros) Capital social 2 741 940 2 741 940 Nombre des actions ordinaires existantes 913 980 913 980	Exercice 2017 (12 mois) 2 741 940 913 980	Exercice 2018 (12 mois) 2 741 940 913 980	Exercice 2019 (12 mois) 2 741 940
			913 980
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription
II – Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes 7 921 8 073	8 480	8 517	8 464
Résultats avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions 6 916 5 845	5 416	5 359	6 347
Impôts sur les bénéfices (544) 87	(145)	262	7
Participation et intéressement dus au titre de l'exercice - 32	-	-	-
Résultats après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions 4 898 4 742	1 406	2 811	4 955
Résultat distribué 2 925 2 925	2 925	1 828	1 645
III – Résultats par action (en euros)
Résultats après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 6,97 6,46	5,77	6,15	6,95
Résultats après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions 5,36 5,19	1,54	3,08	5,42
Dividende attribué à chaque action 3,20 3,20	3,20	2,20	1,10
IV- Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 33 35	37	38	36
Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros) 2 182 2 475	2 517	3 101	2 116
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en milliers d'euros) 999 1 016	1 115	1 240	911

(1) Proposition de distribution

I.− Bilan au 31 décembre 2019 (avant répartition).

(en euros)

Actif	Notes	2019			2018
		Brut	Amortissements	Net	Net
			Provisions
Capital souscrit non appelé		-		-	-
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement Frais de développement		- 8 491 363	- 2 481 579	- 6 009 784	- 6 345 187
Concessions, Licences, Brevets,		5 930 313	5 223 227	707 086	641 414
Fonds commercial (1)		227 149	227 149	-	-
En cours, Avances et acomptes		22 152		22 152	146 174
Immobilisations corporelles
Terrains et aménagements		352 723	110 987	241 736	297 962
Constructions		6 581 701	4 471 931	2 109 770	2 297 310
Installations techniques, Matériel et Outillage		18 978	14 137	4 841	5 436
Autres immobilisations corporelles		984 103	715 017	269 086	132 434
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations		40 671 892	16 511 225	24 160 667	15 238 435
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés		457	-	457	457
Prêts
Autres immobilisations financières		9 585	-	9 585	13 644
Total actif immobilisé	1	63 290 416	29 755 252	33 535 164	25 118 453
Stocks et en-cours		-		-	-
Avances et acomptes versés sur		3 981		3 981	13 670
commandes
Créances (3)	2
Clients et comptes rattachés		2 358 355	39 515	2 318 840	2 335 633
Autres créances		54 326 537		54 326 537	53 402 164
Valeurs mobilières de placement	3	2 590 393	230 841	2 359 552	2 611 603
Disponibilités		2 468 244		2 468 244	1 555 219
Charges constatées d'avance (3)	4	537 328		537 328	244 435
Total actif circulant		62 284 838	270 356	62 014 482	60 162 724
Charges à répartir sur plusieurs exercices		333 750		333 750
Écarts de conversion actif	9
Total général		125 909 004	30 025 608	95 883 396	85 281 177
(1) dont droit au bail.				-	-
(2) dont à moins d'un an.				-	-
(3) dont à plus d'un an.				-	-

I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition) – suite.(en euros)

Passif	Notes	2019	2018
Capital social (dont versé 2 741 940 €)	5	2 741 940	2 741 940
Primes d'émission, de fusion, d'apport		10 946 381	10 946 381
Réserves
Réserve légale (1)		274 194	274 194
Réserves règlementées (1)
Autres réserves		648 450	648 450
Report à nouveau		15 831 321	14 950 804
Résultat de l'exercice		4 954 586	2 810 913
Subventions d'investissements		48 889	68 574
Provisions réglementées	6	7 389 552	7 323 136
Total capitaux propres		42 835 313	39 764 392
Provisions pour risques et charges	7	51 879	52 886
Emprunts et dettes, établissements de crédit (2)		50 342 773	41 479 708
Emprunts et dettes financières diverses (3)		515 723	458 042
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		749 306	515 156
Dettes fiscales et sociales
		1 343 191	2 681 996
Autres dettes		391	37 955
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		44 820	291 042
Produits constatés d'avance
Total dettes	8	52 996 204	45 463 899
Écarts de conversion passif	9
Total général		95 883 396	85 281 177
(1) dont réserves réglementées des plus-values à		-	-
long terme
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques		142 773	353 001

II.− Compte de résultats au 31 décembre 2019 (en euros).

Libellé	Notes	2019	2018
Montant net du chiffre d'affaires	11	8 464 143	8 517 140
Production stockée
Production immobilisée			10 313
Reprises amortissements, provisions, transferts de	12	1 159 366	2 020 022
charges Subventions d'exploitation
Autres produits		3 384 392	3 220 946
Total produits d'exploitation		13 007 901	13 768 421
Achats matières premières et autres
approvisionnements
Variation des stocks (matières premières et
approvisionnements)
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés	13	3 596 800 884 641	3 711 974 772 513
Salaires et traitements	14	2 115 705	3 101 151
Charges sociales		911 353	1 240 361
Dotations aux amortissements et provisions :
Sur immobilisations, dotations aux amortissements		1 106 618	1 010 483
Sur immobilisations, dotations aux provisions
Sur actif circulant, dotations aux provisions
Pour risques et charges, dotations aux provisions		2 713	3 722
Autres charges		245 360	247 637
Total charges d'exploitation		8 863 190	10 087 841
Résultat d'exploitation		4 144 711	3 680 580
Produits financiers de participations (3)		1 124 686	1 944 783
Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés (3)		425 772	412 346
Reprises sur provisions et transferts de charges		5 881	270
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de		3 676	6 666
placement
Total produits financiers		1 560 015	2 364 065
Dotations financières aux amortissements, provisions (4)		230 518	3 006 167
Intérêts et charges assimilées		549 936	350 874
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		12 730	427 417
Total charges financières		793 184	3 784 458
Résultat financier	15	766 831	-1 420 393
Résultat courant avant impôts		4 911 542	2 260 187

Libellé	Notes	2019	2018
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			19 684
Produits exceptionnels sur opérations en capital		164 140
Reprises sur provisions et transferts de charges		777 502	769 222
Total produits exceptionnels		941 642	788 906
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		65	900
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		58 385
Dotations exceptionnelles aux amortissements et		843 917	499 380
provisions
Total charges exceptionnelles		902 367	500 280
Résultat exceptionnel	16	39 275	288 626
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	14	3 400
Impôts sur les bénéfices	17	-7 169	-262 100
Total des produits (1)		15 509 558	16 921 392
Total des charges (2)		10 554 972	14 110 479
Résultat net		4 954 586	2 810 913
(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs		-	-
(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs		-	-
(3) dont produits concernant les entreprises liées		1 550 315	2 331 549
(4) dont charges concernant les entreprises liées		-	-

II.− Compte de résultats au 31 décembre 2019 (suite) (en euros)

III.- Projet d'affectation du résultat.

L'affectation du résultat proposé est conforme à la Loi et à nos statuts :

Report à nouveau	15 831 321 €
Résultat net de l'exercice	4 954 586 €
Total à répartir	20 785 907 €
A la réserve légale	- €
Aux actionnaires, à titre de dividendes, à concurrence de	1 645 164 €
Le solde en « report à nouveau », soit	19 140 743 €
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à	1,1 €

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 2 juillet 2020.

Il est précisé que, lors de leur mise en paiement, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en « report à nouveau ».

Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :

Exercice	Dividende par action (en €)	Abattement (1)
2018 (versé en 2019)	2,20	40%
2017 (versé en 2018)	3,20	40%
2016 (versé en 2017)	3,20	40%

(1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Préambule

La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur NYSE EuroNext Paris (Compartiment C).

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 1 126 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur Sec et le secteur Froid regroupant chacun, respectivement, les pôles d'activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ».

• − Pôle Epicerie : Saint-Aignan de Grand-Lieu (44)
• − Pôle Panification : Pont l'Évêque (14)
• − Pôle Traiteur Pâtissier : Saint-Herblain (44), Malville (44), Pont-Château (44)
• − Pôle Plats Cuisinés Surgelés : Fouesnant (29), Marans (17)

L'appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2019, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016- 07 et 2015-06). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.

Les données chiffrées communiquées dans l'annexe sont en milliers d'euros.

Faits marquants de l'exercice et événements postérieurs à la clôture

La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales.

Le montant des capitaux propres de la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, est inférieur à la moitié de son capital social depuis le 31 décembre 2017.

Compte tenu de la volonté de la Direction du Groupe de conduire le plan de redressement et de développement à moyen terme de la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak SA a procédé à la reconstitution des capitaux de sa filiale à hauteur de 8 106 k€.

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme.

A date, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société. Il n'a pas non plus été identifié d'incidences de l'épidémie de coronavirus en cours sur les résultats et les comptes du Groupe au 31/12/2019.

Note 1.− Actif immobilisé

1.1. Immobilisations incorporelles.− Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les coûts liés à la mise en œuvre de la solution ERP qualifiés comptablement de logiciel faisant partie d'un projet de développement sont amortis sur une durée de 15 ans à l'exception des développements spécifiques correspondant à des interfaces avec des applications tierces dont la durée d'amortissement est de 5 ans. Les autres logiciels ont une durée d'amortissement comprise entre 3 et 5 ans. Les dépenses de maintenance et de changement de version sont comptabilisées en charge lorsqu'elles sont encourues. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation.

1.2. Immobilisations corporelles.− Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire.

Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation :

Constructions	15 à 20 ans
Matériels et installations industriels	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

1.3. Participations et autres titres ou créances immobilisées.− Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d'acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d'inventaire ou d'utilité est inférieure à sa valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité estimée par application d'une approche multi-critères notamment la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

1.4. Variations des immobilisations

Postes	Valeur au 31/12/2018	Entrées	Sorties	Valeur au 31/12/2019
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles (1)	13 876	546		14 422
Immobilisations en cours	146		124	22
Total immobilisations incorporelles	14 249	546	124	14 671
Terrains	406		53	353
Constructions	6 814	30	262	6 582
Installations techniques, matériel et	19			19
outillage
Autres immobilisations	794	190		984
Immobilisations en cours
Total immobilisations corporelles	8 033	220	315	7 938
Participations (note 1.6)	31 750	8 922		40 672
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Dépôts et cautionnements	13		3	10
Total immobilisations financières	31 763	8 922	3	40 682
Total actif immobilisé	54 045	9 688	442	63 291

(1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques.

1.5. Variation des amortissements et provisions

Postes	au	Dotations	Diminutions	au
	31/ 12/2018			31/12/2019
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles	6 889	815		7 704
Sur immobilisations incorporelles	7 116	815		7 931
Terrains	107	4		111
Constructions	4 516	211	256	4 471
Installations techniques	14			14
Autres immobilisations	663	54		717
Sur immobilisations corporelles	5 300	269	256	5 313
Participations (note 1.6)	16 511			16 511
Autres titres immobilisés	-			-
Dépôts et cautionnements	-			-
Sur immobilisations financières	16 511			16 511
Total amortissements et provisions	28 927	1 084	256	29 755

1.6. Liste des filiales et participations

Filiales et participations à 50 %	Tipiak Epicerie SAS	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS	Tipiak Traiteur Pâtissier SAS	Tipiak Panification SAS	Tipiak Inc (en KUSD)
Capital social	1 282	731	336	1 000	1
Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition)	12 239	8 660	15 683	8 280	1 110
Quote-part du capital détenu	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Valeur comptable des titres détenus
Brute	2 177	27 918	3 810	6 678	1
Nette	2 177	11 407	3 810	6 678	1
Prêts et avances, comptes courants (nets)	8 212	24 263	13 549	2 640	-
Résultat de la dernière situation	1 429	- 2 212	- 911	- 125	92
Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société	833	-	-	-	300
CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé	61 030	63 197	67 129	17 632	2 780

Note 2.− Créances

Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable :

Postes	2019	2018
Clients, comptes ordinaires	2 317	2 333
Clients, créances douteuses	42	42
Clients, effets à recevoir	-	-
Effets remis à l'encaissement, non échus	-	-
Provisions sur créances douteuses	-40	-40
Clients et comptes rattachés	2 319	2 335
Créances détenues sur l'Etat	1 615	5 212
Créances sociales	1	3
Autres débiteurs divers	52 710	48 187
Provisions sur dépréciation de compte courant	-	-
Autres créances	54 326	53 402
Total des créances nettes	56 645	55 737

Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (52 568 K€) et à diverses créances (142 K€).

Note 3.− Valeurs mobilières de placement

Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres.

Au 31 décembre 2019, la société détient 35 783 actions propres pour un montant de 2 535 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 70,84 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2019 s'élève à 64,43 €. Il a été constaté une provision pour dépréciation d'un montant de 229 K€ au 31 décembre 2019. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 779 autres actions propres pour un montant de 51 K€.

D'autre part, 60 actions attribuées au titre du plan 2016 ont une période d'acquisition plus longue.

Note 4.− Comptes de régularisation

Le poste « Charges constatées d'avance » (537 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice.

Le poste « Charges à répartir sur plusieurs exercices » (334 K€) concerne les coûts de mise en place des nouveaux financements à étaler une durée identique.

Note 5.− Capital social

Au 31 décembre, le capital social s'établit à 2 741 940 € entièrement libéré.

Libellé	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital au 1er janvier 2019	913 980	3 €
Actions émises pendant l'exercice :
Par augmentation de capital	-	-
Par division du nominal	-	-
Par levées d'options de souscription	-	-
Actions composant le capital au 31 décembre 2019	913 980	3 €

Au 31 décembre 2019, la société détient au total 36 622 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 4,01 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3).

Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) :

Libellé	Capital	Primes	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report	Résultat	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2019	2 742	10 946	274	0	648	14 951	2 811	32 372
Affectation Distribution Augmentation de capital						881	-2 811	-1 930
Résultat net 2019							4 955	4 955
Au 31 décembre 2019	2 742	10 946	274	0	648	15 832	4 955	35 397

Note 6.− Provisions réglementées

Poste	Au 31/12/2018	Dotations	Reprises	Au 31/12/2019
Amortissements dérogatoires	7 323	844	778	7 389

Note 7.−Provisions pour risques et charges

	Au 31/12/2018	Dotations	Reprises
Libellé			Utilisées	Non utilisées	Au 31/12/2019
Provisions pour risques de change	-				-
Provisions pour « Médailles du travail »	53	3	4		52
Provisions pour risque					-
Montant des provisions	53	3	4		52

Note 8.−Informations sur les dettes

Toutes les dettes sont libellées en Euros.

Libellé	Montant	A moins d'un an	D'un an et moins 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit	50 343	8 993	38 350	3 000
Dont concours bancaires courants et intérêts courus	143	143
Autres dettes financières
Comptes courants des filiales	516	516
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés	749	749
Dettes fiscales et sociales	1 343	1 343
Autres dettes d'exploitation	-	-
Dettes sur immobilisations	45	45
Total des dettes	52 996	11 646	38 350	3 000

Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme - Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2019, la société respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant dû fin décembre 2019	Ratios à respecter
	Au 31/12/2019 : Dette financière/EBE < 4,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
50 200	Au 31/12/2020 : Dette financière/EBE < 4,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2021 : Dette financière/EBE < 4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,2 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 2,8 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
50 200	Total des emprunts assortis de « covenants »

Instruments financiers de couverture de taux d'intérêt - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2019, dans les opérations suivantes :

Nature	Conditions (Tipiak paye du fixe)	Juste valeur	Date départ	Date Échéance
Swap	Nominal 9 500 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,20 %	-1 K€	29-déc-17	29-juin-20
Swap	Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,73 %	-11 k€	01-déc-15	01-sept-20

Note 9.− Écarts de conversion

Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2019. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».

Note 10.− Charges à payer

Libellé	2019	2018
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	1	24
Factures à recevoir des fournisseurs	132	160
Dettes sociales à payer	719	600
Dettes fiscales à payer	224	234
Total des charges à payer	1 076	1 018

Note 11.− Chiffre d'affaires

Libellé	2019	2018
Prestations de services et produits annexes	8 464	8 517
Chiffre d'affaires net	8 464	8 517
Dont à l'exportation	45	25

La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales.

Note 12.− Reprise des amortissements, provisions et transferts de charges

Libellé	2019	2018
Reprise de provisions sur créances clients	-	-
Reprise de provisions pour risques	4	940
Transferts de charges	1 155	1 080
(dont transfert de charges de personnel)	-	(119)
Total	1 159	2 020

Les transferts de charges sont à destination des filiales pour 1 155 K€.

Note 13.− Autres achats et charges externes

Les charges externes correspondent principalement aux charges de crédits-bails immobiliers, réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe.

Note 14.− Personnel

14.1. Rémunérations des organes de Direction et d'administration. − Le montant des versements alloués au titre du mandat de membre du Conseil (ex jetons de présence) comptabilisé dans les comptes s'élève à 150 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ».

14.2. Effectifs au 31 décembre

Statut du personnel salarié	2019	2018
Cadres	13	11
Agents de maîtrise et techniciens	10	9
Employés	13	13
Total de l'effectif	36	33
Dont contrats à durée déterminée	2	2

Note 15.− Résultat financier

15.1. Produits financiers de participation − Les produits de parcipaon, d'un montant de 1 125 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2018, à 1 945 K€.

15.2. Intérêts et charges assimilées – La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 516 K€ et en intérêts sur concours bancaires pour 34 K€.

Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 426 K€ (387 K€ en 2018).

Note 16.− Résultat exceptionnel

La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

Libellé	Montant
Reprises sur provisions réglementées	778
Reprises sur autres provisions
Produits des cessions d'actifs	143
Autres produits exceptionnels de gestion	20
Total produits exceptionnels	941
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties	58
Dotations aux provisions pour risques et charges	-
Dotations aux amortissements dérogatoires	844
Total charges exceptionnelles	902
Résultat exceptionnel	39

Note 17.− Impôts sur les bénéfices

17.1. Régime fiscal − Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification.

Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal.

Compte tenu de la convention d'intégration fiscale, la société bénéficie sur l'exercice 2019 d'un crédit d'impôt de 1 206 K€ sur ses filiales. Elle le restituera à ses filiales dès l'atteinte d'un résultat imposable de celle-ci.

17.2. Situation fiscale latente intégrée − Les décalages temporaires existant entre l'assiee de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 1 062 K€ aux différents taux applicables jusqu'en 2022 (entre 32,02 % et 25,82%).

Libellé	Avant impôt	Charge nette d'impôt	Après impôt
Résultat Courant	4 912	-1 188	3 724
Résultat Exceptionnel	39	-12	27
Intéressement	- 3	1	-
Produit d'impôt des filiales	-	1 206	1 206

17.3. Ventilation de l'impôt

Note 18.− Informations complémentaires

18.1. Information concernant les parties liées – Il n'a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l'article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues.

18.2. Engagements :

• Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Nantissement des titres des filiales Tipiak Epicerie, Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification en garantie du capital restant dû des emprunts contractés en 2019 (50,2 M€).

• Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2019 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 429 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes.

• Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s'élève à 124 K€, celle pour la fondation d'entreprise Santedige s'établit à 28 K€.

• Engagements réciproques : L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 200 K\$ en 2019.

• La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement (cf note 8). Afin de sécuriser et limiter le risque de change, la société a mis en place des couvertures à terme (achats de 800 K\$).

• Certains emprunts sont assortis de « covenants » permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement (cf note 8).

18.3. Convention de trésorerie – La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

Atlantique Révision Conseil 52, rue Jacques-Yves Cousteau Bâtiment B – BP 90743 85018 La Roche-sur-Yon Cedex France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique – 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée générale de la société Tipiak S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Tipiak S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid -19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

KPMG S.A.,

société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

de Versailles.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées aux titres de participation

Risque identifié

Les titres de participation et les autres créances rattachées aux titres de participation (présentées dans le poste autres créances d'exploitation) figurent au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net respectivement de 24 161 K€ et de 52 568 K€. Ces postes représentent 80% du total bilan.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité telle que décrit dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes annuels.

Comme indiqué dans cette note, la valeur d'utilité est estimée par la direction par application d'une approche multicritères notamment la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique).

La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Ainsi, nous avons apprécié les éléments prévisionnels intégrés dans ces évaluations en :

obtenant les perspectives de résultats futurs des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et en appréciant leur cohérence avec les données prévisionnelles, établies sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le conseil d'administration ;

vérifiant la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;

comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;

vérifiant que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des autres créances rattachées au regard des mêmes éléments d'analyses effectuées sur les titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102- 1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration

n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. par votre assemblée générale de 2007 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil et de 1999 pour le cabinet KPMG.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 21ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes,

Nantes, le 28 avril 2020 La Roche-sur-Yon, le 28 avril 2020

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit Atlantique Révision Conseil - A.R.C.

ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL