Tipiak SA — Annual Report 2016

Apr 20, 2017

RAPPORT ANNUEL - Année 2016 -

TIPIAK

Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655

RAPPORT ANNUEL 2016

SOMMAIRE

Pages

RAPPORT DE GESTION GROUPE 3
1. Rapport d'activité et perspectives 4
2. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice 11
3. Evolution prévisible et orientations stratégiques 11
4. Les facteurs de risques 12
5. Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (R.S.E.) 17
6. Rapport sur les informations R.S.E. 39
7. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrôle
interne et de gestion des risques 43
8. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 57
9. Le contrôle externe 59
COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 61
ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES 66
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 98
RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA 101
1. Présentation des comptes annuels 102
2. Informations sur le capital social et activité boursière 104
3. Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices 109
COMPTES SOCIAUX ANNUELS 110
ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 116
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 129

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES

Dans un contexte économique marqué à nouveau par une évolution modérée de la consommation alimentaire et une déflation des prix de vente aux consommateurs, le Groupe a poursuivi son plan stratégique de développement de la marque Tipiak ainsi que son important programme d'investissements. La croissance des ventes a été portée essentiellement par la marque Tipiak en GMS France.

Malgré la dégradation des prix de vente et l'augmentation des coûts de structure, le Groupe a enregistré pour la cinquième année consécutive une progression de son résultat net. La croissance des ventes en volume et l'amélioration du mix produits / clients ont en majeure partie contribué à cette performance.

1.1. Les faits marquants de l'exercice :

• Une progression du chiffre d'affaires du Groupe de 2,6 % portée par les 2 secteurs d'activité : +1,5 % pour le secteur Sec et +3,3 % pour le secteur Froid.
• Une croissance très dynamique des ventes en GMS France à marque Tipiak (+10,3 %).
• Une baisse des ventes de 2,7 % dans l'ensemble des autres circuits de distribution en France (dont une très faible croissance de 0,6 % dans la distribution spécialisée en produits surgelés).
• Une baisse des ventes de 6,7 % à l'International liée essentiellement à la non-reconduction en 2016 d'un important marché conquis en 2015.
• Un résultat net de 5,1 M€ en progression de 11 % par rapport à 2015. Cette progression provient notamment de la croissance des volumes vendus et de l'amélioration du mix produits qui compensent la dégradation des prix de vente et l'augmentation des coûts de structure. La baisse des charges financières et de l'impôt société (taux réduit sur impôts différés) contribuent également à la progression du résultat net.
• La réalisation d'un programme d'investissements significatif (8,9 M€) mais inférieur à celui de 2015 (13,7 M€).
• Un endettement total moyen de 42,5 M€ en très forte hausse par rapport à 2015 (+10,5 M€) suite à la décision d'accroître significativement les stocks de sécurité de matières premières stratégiques (dont noix de St-Jacques). Mais la charge financière nette diminue par rapport à 2015 grâce à la baisse des taux d'intérêt.
• La loi de Finances 2017 ayant fixé le taux d'impôt sur les sociétés à 28 % à partir de 2019, le taux d'imposition différée baisse de 4,5 points en 2016 par rapport à 2015 ; cette baisse de taux génère un gain d'impôt de 0,7 M€ sur 2016.

1.2. Le chiffre d'affaires : progression équilibrée des ventes dans les 2 secteurs

En 2016, le chiffre d'affaires net s'établit à 197,6 M€ en progression de 2,6 % par rapport à 2015. La croissance est portée par les deux secteurs : +1,5 % pour le secteur Sec et +3,3 % pour le secteur Froid.

Sur l'ensemble de l'activité du Groupe, seules les ventes réalisées à la marque Tipiak en GMS France affichent une croissance très dynamique de 10,3 %. Le circuit de la Distribution Spécialisée en Surgelés ne voit ses ventes progresser que de 0,6 %. Les ventes aux autres circuits de distribution France (GMS MDD, Restauration Hors Domicile, Industrie) sont en baisse de 8 % tandis que le chiffre d'affaires à l'International recule de 6,7 % (non-reconduction en 2016 d'un important marché conquis en 2015).

Libellé (en millions d'€)	2016	En % du total des ventes	2015	En % du total des ventes	2014	En % du total des ventes	Variation 2016/2015
Secteur Sec
er trimestre 1	18,3		17,4		16,7		+ 5,2 %
e 2 trimestre	19,7		18,4		17,9		+ 7,1 %
Sous total 1er semestre	38,0	19,2 %	35,8	18,6 %	34,6	18,6 %	+ 6,1 %
e 3 trimestre	17,0		18,2		17,5		- 6,6 %
e 4 trimestre	20,0		19,9		19,7		+ 0,5 %
Sous total 2e semestre	37,0	18,7 %	38,1	19,8 %	37,2	20,0 %	- 2,9 %
Total secteur Sec	75,0	38,0 %	73,9	38,4 %	71,8	38,6 %	+ 1,5 %
Secteur Froid
er trimestre 1	24,7		22,6		22,2		+ 9,3 %
e 2 trimestre	21,8		22,3		19,4		- 2,2 %
Sous total 1er semestre	46,5	23,5 %	44,9	23,3 %	41,6	22,4 %	+ 3,6 %
e 3 trimestre	20,3		20,3		18,4		+ 0,0 %
e 4 trimestre	55,8		53,5		54,1		+ 4,3 %
Sous total 2e semestre	76,1	38,5 %	73,8	38,3 %	72,5	39,0 %	+ 3,1 %
Total secteur Froid	122,6	62,0 %	118,7	61,6 %	114,1	61,4 %	+ 3,3 %
Total consolidé	197,6	100 %	192,6	100 %	175,3	100 %	+ 2,6 %

Chiffre d'affaires net annuel par secteur et saisonnalité :

En 2016, les 2 secteurs enregistrent une croissance de leurs ventes :

Secteur Sec : 75,0 M€ soit une croissance de 1,5 % en 2016 (vs +2,9 % en 2015) ; la croissance est tirée essentiellement par les ventes à marque Tipiak en GMS France (+ 4,6 %) et à un degré moindre par la Restauration Hors Domicile (+ 4,3 %). Les ventes sont en baisse (- 4,3 %) dans les autres circuits de distribution (GMS MDD, Industrie, International).

Secteur Froid : 122,6 M€ soit une croissance de 3,3 % en 2016 (vs + 4,0 % en 2015). Les ventes aux Distributeurs Spécialisés en Surgelés affichent une faible progression (+ 0,6 %) mais la croissance du chiffre d'affaires à la marque Tipiak en GMS est en revanche très dynamique (+ 17,0 %). Dans les autres circuits de distribution (GMS MDD, Restauration Hors Domicile, International) les ventes sont en retrait sensible (- 12,5 %).

Répartition par circuit de distribution :

Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l'International.

1.3. Poursuite du développement rapide à marque Tipiak :

Les ventes de la marque Tipiak dans l'ensemble des circuits de distribution nationaux et internationaux ont réalisé une progression dynamique de +7,9 % dans des environnements très concurrentiels spécifiques à chaque marché. Elles atteignent le seuil de 59 % du chiffre d'affaires total du Groupe, soit une progression de 3 points en 1 an et de 11 points en 4 ans.

En GMS France, le chiffre d'affaires de la marque Tipiak progresse à nouveau de manière très dynamique (+10,3 %) pour atteindre 47 % des ventes totales du groupe.

La position de la marque sur des marchés en érosion ou stables s'est encore nettement renforcée. C'est le résultat de la constance de la stratégie de la marque depuis son lancement en 1991, et des actions dynamiques menées régulièrement : optimisation des produits leaders, poursuite de la diversification sur chaque marché et aussi net accroissement des dépenses publicitaires depuis 2012. En 2016, 7 campagnes TV ont été réalisées. La marque Tipiak renforce ses scores élevés de notoriété et de capital de confiance ainsi que ses parts de marché dominantes sur chaque segment stratégique. Sa pénétration dans les foyers français progresse rapidement (+ 5,7 points de pénétration gagnés en 4 ans).

Secteur Sec :

Globalement les ventes à la marque Tipiak représentent 82,3 % des ventes du secteur Sec (soit +2,5 points vs 2015) et elles progressent de 4,9 % soit plus de 3 fois le taux de croissance des ventes totales du secteur. Les ventes à marque en France ont été soutenues par des innovations réussies, des opérations massives d'échantillonnage, la mise à disposition de recettes appréciées par de très nombreux consommateurs sur le site internet Tipiak (900 000 connections / an) et par 5 campagnes publicitaires TV : Couscous sachet cuisson (2 vagues), Couscous Parfumés, Tendres Perles et Quinoa Gourmand. Parmi toutes les marques d'épicerie salée les plus recommandées par les consommateurs, la marque Tipiak est classée n°2 en France. La marque Tipiak en France a accentué son fort leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers et des aides culinaires traditionnelles (chapelure). A l'International, les ventes à marque Tipiak croissent de 4,7%. Tipiak devient une marque référente sur les marchés de plats céréaliers en plein développement dans un nombre croissant de pays.

Secteur Froid :

Globalement, les ventes à la marque Tipiak représentent 44,3 % des ventes du secteur Froid (soit +3,1 points vs 2015). Elles enregistrent une progression très dynamique de 10,8 % soit plus de 3 fois le taux de croissance des ventes totales du secteur. La marque Tipiak renforce ainsi ses positions dominantes historiques en entrées fruits de mer, brandades, galettes et sauces et ses positions de challenger sur ses diversifications plus récentes : apéritifs et petits plats de la mer. La marque a bénéficié de nombreuses innovations et optimisations de produits sur ses segments stratégiques et de 2 campagnes TV : brandades et coquilles Saint-Jacques. A l'International, l'ouverture à marque Tipiak se poursuit avec notamment des succès commerciaux au Canada, en Corée, aux Emirats Arabes Unis et en Belgique.

1.4. Renforcement des partenariats avec les distributeurs spécialisés en produits surgelés et avec les industriels de l'alimentaire.

Les deux secteurs ont poursuivi leurs politiques de fabrication à marque qualitative des leaders des circuits de distribution sur leurs marchés respectifs, et sont reconnus notamment pour un taux de service élevé, une innovation soutenue, une optimisation de la qualité des produits, une forte réactivité et des coûts compétitifs.

Les ventes de produits surgelés dans les circuits de distribution spécialisée (magasins et livraison à domicile) ont retrouvé une très légère croissance en 2016 après une année 2015 en baisse.

Par contre, les deux secteurs d'activité ont poursuivi leur retrait de marchés GMS MDD faiblement valorisés en France, notamment en graine de couscous et en plats surgelés.

Le secteur Sec a poursuivi le développement des ventes de produits spécifiques adaptés aux besoins des industries alimentaires en France et à l'International.

1.5. Poursuite du redressement du résultat consolidé dans un environnement toujours morose et instable

L'environnement économique est resté morose et instable en France en 2016, marqué par une très faible évolution de la consommation alimentaire et une déflation des prix de vente aux consommateurs alimentée par une compétition toujours vive entre les enseignes de la grande distribution. Les prix d'achat de certaines matières premières stratégiques sont par ailleurs restés à des niveaux historiquement élevés.

Dans ce contexte, le Groupe est parvenu à poursuivre le redressement de son résultat net consolidé qui affiche une progression de 11 % pour atteindre 5,1 M€ (vs 4,6 M€ en 2015). Cette performance provient notamment de la croissance des ventes en volume et de l'amélioration du mix produits / clients (tirées par le développement de la marque Tipiak) qui compensent la dégradation des prix de vente et l'augmentation des coûts de structure. La réalisation de gains de productivité industrielle (matières et main-d'œuvre), la baisse des charges financières et de l'impôt sur les sociétés (grâce au taux réduit pour impôts différés) concourent également à la progression du résultat net.

La marge brute :

La marge brute globale de l'exercice s'établit à 115,2 M€ et progresse de 2,7 M€ (soit + 2,4 % par rapport à 2015). Le taux de marge brute (marge brute / chiffre d'affaires net) ressort à 58,3 % soit une diminution de 0,1 point par rapport à 2015.

L'excédent brut d'exploitation :

L'excédent brut d'exploitation consolidé s'établit à 15,9 M€, en augmentation de 0,3 M€ par rapport à 2015. La marge économique ressort à 8,1 %, identique à celle de 2015.

Les charges de personnel progressent de 2,6 % du fait de l'accroissement de l'activité en production et du renforcement de certaines fonctions (commerciale et marketing en France et à l'International notamment).

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE), qui vient minorer les charges de personnel, est de 1,6 M€, identique à celui de 2015.

Les frais de publicité (production et diffusion de films publicitaires) s'élèvent à 4,1 M€, en diminution de 0,6 M€ par rapport à 2015.

Le résultat opérationnel :

Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l'exercice s'élève à 7,8 M€, en diminution de 0,3 M€ par rapport à 2015. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d'affaires net) ressort à 3,9 %, en diminution de 0,3 point par rapport à 2015.

Le coût financier :

La charge financière nette s'établit à 0,4 M€, soit une diminution de 0,2 M€ par rapport à 2015. Le coût du financement moyen de la dette s'établit, marge comprise, à 0,9 % (contre 1,8 % en 2015) pour un endettement global moyen de 42,5 M€ largement supérieur à celui de 2015 (32,0 M€).

En fonction de l'évolution de son endettement financier et des taux d'intérêts anticipés, l'entreprise a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt. Au 31 Décembre 2016, 46 % de l'endettement financier net est à taux fixe (contre 24 % au 31 Décembre 2015). La valorisation des instruments génère en 2016 une perte de 77 K€ (perte de 62 K€ en 2015).

Le résultat net part du Groupe :

Après une charge d'impôts de 2,3 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s'établit à 5,1 M€, en progression de 0,5 M€ (+10,9 %) par rapport à 2015. La marge nette (résultat net / chiffre d'affaires) ressort à 2,6 %, soit une amélioration de 0,2 point par rapport à 2015.

La charge d'impôt sur les résultats est en diminution de 0,6 M€ du fait de la baisse de 4,5 points du taux d'imposition différée en 2016 par rapport à 2015.

La capacité d'autofinancement :

Elle s'élève à 14,3 M€ soit un niveau sensiblement supérieur à celui de 2015 (12,3 M€).

Les capitaux propres :

Avant répartition des résultats, les capitaux propres se montent à 50,5 M€ (49,4 M€ à fin 2015). Les dividendes versés en 2016, au titre de 2015, se sont élevés à 2,7 M€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l'exercice) ressort à 11,3 % (10,3 % en 2015).

L'endettement financier :

Au 31 décembre 2016, l'endettement financier net global du Groupe s'établit à 48,1 M€ contre 48,8 M€ en 2015. Le ratio « endettement financier net / total fonds propres » ressort à 0,95 à fin Décembre 2016 (0,99 fin 2015).

Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l'activité. L'endettement financier net s'élève à 42,5 M€ en moyenne sur 2016, en forte augmentation par rapport à 2015 (32,0 M€). Calculé en moyenne sur l'année, le ratio d'endettement financier sur fonds propres s'établit à 0,84 en 2016 (0,65 en 2015).

La très forte croissance de l'endettement financier net moyen fait suite à la décision qui a été prise au milieu de l'année 2015 d'accroître très fortement le niveau de stock de sécurité de certaines matières premières stratégiques (noix de Saint-Jacques notamment) pour faire face au risque élevé de rupture d'approvisionnement. Le groupe a poursuivi cette politique d'approvisionnement en 2016.

En 2016, le Groupe a mis en place six nouvelles lignes de crédit moyen terme (à taux fixe) pour un montant total de 14,0 M€. Par ailleurs, pour couvrir les besoins de la période de forte activité en fin d'année, le groupe a utilisé le contrat de cession de créances professionnelles et les lignes de crédit de campagne.

Certains contrats de crédit à moyen et long terme sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2016, l'entreprise respecte l'intégralité des covenants fixés.

Les investissements :

Le Groupe a investi 8,9 M€ en 2016 (13,7 M€ en 2015). Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets dédiés à l'amélioration de la productivité industrielle, à l'innovation, au renouvellement des équipements ainsi qu'à la modernisation des systèmes d'information.

2. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

A la date de rédaction du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l'objet de provisions dans les comptes de l'exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l'annexe des comptes consolidés.

3. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

Dans un contexte toujours très incertain, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, une progression régulière des résultats soutenue par une croissance dynamique des ventes en volume.

Le développement du Groupe s'articule autour des principaux axes suivants :

• Maintenir une croissance soutenue des ventes dans les deux secteurs et sur tous les circuits :
• en renforçant et diversifiant les actions marketing et publicitaires sur les produits à marque Tipiak,
• en accélérant le développement à l'International des ventes à la marque Tipiak sur des marchés ciblés,
• en poursuivant la politique d'innovation et de supériorité gustative des produits,
• en renforçant les partenariats avec les enseignes qualitatives,
• en recherchant de nouveaux marchés valorisés dans les circuits Industrie et RHD.
• Maintenir une progression régulière des résultats économiques et financiers grâce à la croissance des ventes, au renforcement de la compétitivité des coûts, par une politique de produits valorisés innovants et par la maîtrise permanente de la sécurité et de la qualité des produits.
• Adapter les ressources humaines et les organisations par le renforcement des synergies transversales internes, par la poursuite des plans intensifs de formation et d'accompagnement, par le renforcement de la gestion par projet et par processus, et par le maintien d'un climat social constructif.
• Poursuivre le programme d'investissements (en moyenne 13,2 M€ par an sur les trois prochaines années) pour répondre aux exigences croissantes liées à la sécurité, à la qualité et à l'environnement, moderniser et renforcer les systèmes d'information et de pilotage, renouveler ou aménager les lignes et installations de production actuelles pour améliorer les performances industrielles et répondre aux attentes des clients en matière d'innovation produits.

Ces orientations tiennent compte de notre analyse de risques qui a été intégrée dans notre processus d'élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur les perspectives d'évolution de la demande consommateurs, des prix des matières premières, de la distribution et du contexte concurrentiel d'une manière générale. Les attentes croissantes des consommateurs pour une alimentation saine et respectueuse de leur santé et l'évolution de l'environnement législatif et réglementaire (notamment quant aux nouvelles exigences liées à la protection de l'environnement, la sécurité des aliments et l'étiquetage des produits) sont également de nature à influer sur nos orientations stratégiques.

4. LES FACTEURS DE RISQUES

Préambule :

Risque : évènement potentiel susceptible d'affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité.

Tipiak développe une politique de gestion des risques qui vise à identifier et évaluer les risques susceptibles d'affecter ses performances économiques, son patrimoine, ses salariés, les consommateurs, l'environnement et à mettre en œuvre les plans d'action permettant de couvrir les risques qui ont été préalablement priorisés.

Elément clé du processus de management des risques, le Groupe a établi une cartographie des risques qui fait l'objet d'une réactualisation annuelle.

Les plans d'action associés sont analysés au cours d'un comité de pilotage réunissant les Directions opérationnelles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans à 3 ans des pôles d'activité.

Après une revue des risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs à moyen et long terme, le Groupe considère qu'il n'existe pas d'autre risque significatif que ceux exposés ci-après.

4.1. Risques spécifiques au domaine d'activité

Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent dans le secteur de l'agroalimentaire dont les taux d'évolution connaissent historiquement de faibles variations en comparaison d'autres secteurs d'activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d'achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d'affecter l'évolution du chiffre d'affaires.

Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La forte notoriété de la marque Tipiak, le développement d'un portefeuille d'activités diversifié et équilibré en termes de marchés et de canaux de distribution, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte rapide et massive de chiffre d'affaires.

Risque de réputation : Un risque de perte d'image auprès des consommateurs peut subvenir dans le cas d'une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d'activité. Afin de maîtriser et limiter l'impact d'une crise alimentaire ou d'une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé et renforcé au sein du Groupe depuis de longues années. De plus, un contrat d'assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d'attaques médiatiques consécutives à un risque de non-conformité des produits commercialisés.

Risques liés à la saisonnalité : Positionné sur des produits festifs, le secteur Froid qui représente 62 % du chiffre d'affaires annuel du Groupe, réalise 46 % de son activité sur le dernier trimestre de l'année civile. Des difficultés sur cette période de l'année, liées notamment aux intempéries et aux transports de nos marchandises, peuvent entraîner un recul significatif des ventes.

Risques clients : les pôles d'activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en produits surgelés, restauration hors domicile, industrie et international. Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en produits surgelés et livraison à domicile). Les 5 principaux clients représentent 63 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions ciblées de surveillance des « clients à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Par ailleurs, un contrat d'assurance-crédit garantit la couverture des créances à l'exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices n'est pas significatif.

4.2. Risques liés à l'environnement global (économique, financier, réglementaire, géopolitique, impacts du changement climatique)

Sensibilité aux risques politiques : Les activités du Groupe sont exercées pour l'essentiel en France. Une filiale implantée aux USA (3,0 M€ de chiffre d'affaires) a une activité de commercialisation sur le marché Nord-Américain. Le développement des activités à l'International s'effectue en priorité dans des pays présentant un niveau limité de risques politiques et économiques. L'assureur-crédit du groupe fournit également une évaluation du risque spécifique associé aux différents pays dans lesquels le groupe réalise ou envisage de réaliser un courant d'affaires.

Risques sur les approvisionnements et l'évolution des prix des matières premières : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l'offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas) et à des variations climatiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue) et sur les céréales, le manioc et les produits laitiers. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d'achat de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe. Pour mieux anticiper l'évolution des prix de certaines matières premières critiques, mettre en place des stratégies de couverture et limiter l'impact des évolutions de prix dans les résultats économiques, le groupe se fait assister par un cabinet spécialisé.

Des risques de fraude portant sur la qualité de certaines matières premières peuvent également apparaître et se développer. Pour y faire face, le Groupe continue de renforcer ses procédures de sélection et audit des fournisseurs, de maîtrise des filières d'approvisionnement et de contrôle à réception des matières les plus sensibles.

Risques financiers (de change & de taux d'intérêt) : Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux inhérente à son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

• Le risque de change Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, il procède à des opérations de couverture à terme.
• Le risque de taux Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et la répartition de sa dette entre taux fixe et taux variable.

Une partie de la dette globale de Tipiak est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (« swaps »). Ces contrats permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Ainsi, après effet des instruments de couverture, 46 % de la dette financière nette contractée est à taux fixe au 31 décembre 2016.

Risques liés aux impacts du changement climatique sur les activités : le Groupe n'a pas identifié de risques directs de nature à impacter significativement ses activités liés aux effets du changement climatique. En revanche, il évalue les risques indirects portant principalement sur l'approvisionnement de certaines matières premières qui peuvent être soumises à des aléas climatiques. Le Groupe estime que sa politique de diversification des sources d'approvisionnement contribue à limiter les impacts potentiels de ce risque.

4.3. Risques relatifs à la sécurité des personnes et des actifs (matériels et immatériels) ainsi qu'à la protection de l'environnement

Risques liés à la sécurité alimentaire : Principal évènement pouvant affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l'objet de toutes les attentions.

Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les procédures de sélection et d'audit des fournisseurs et les contrôles internes des en-cours de fabrication font l'objet d'améliorations chaque année. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certifications de ses sites industriels, ce qui contribue à mieux garantir la sécurité alimentaire de nos produits pour les clients et les consommateurs. Le traitement informatisé de la traçabilité a également été poursuivi et étendu au cours du projet de modernisation des systèmes d'information (projet SAP).

Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires extérieurs spécialisés. Un manuel de gestion de crise a été élaboré et mis à la disposition des opérationnels. Ce manuel fait l'objet d'une actualisation permanente.

Risques d'incendie : Le Groupe est soucieux d'assurer une protection incendie optimale de son parc industriel. Quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pontchâteau (44), Saint-Aignan de Grand-Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l'Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de détection d'incendie soumis à des contrôles réguliers par des experts extérieurs.

Risques liés à la protection de l'environnement : Le Groupe exerce des activités présentant potentiellement un niveau de risque plus limité pour l'environnement que la plupart des autres activités industrielles. Il mène néanmoins une politique active visant à limiter l'impact environnemental de ses activités (voir infra « 5. La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise / 5.2. Le volet environnemental »). Dans le cadre de cette politique, le Groupe définit et met en œuvre chaque année des plans d'action visant à :

. sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux par des actions de communication et de formation,

. réduire ses rejets en eaux usées et ses déchets, accroître la valorisation des déchets

. réduire l'utilisation des ressources telles que les énergies, l'eau, les matières premières et emballages,

.réduire les émissions de gaz à effets de serre

Risques informatiques : Les systèmes d'information de Tipiak sont basés sur l'utilisation de progiciels du marché spécialisés par domaines fonctionnels. La politique informatique vise à privilégier l'homogénéité des outils (logiciels, matériels, réseaux) pour l'ensemble des pôles ainsi que la centralisation du pilotage et du contrôle des systèmes d'information.

Le Groupe s'est doté d'une infrastructure technique répartie sur 2 sites physiques qui lui permet, en cas de panne majeure, d'assurer une reprise des activités dans un délai de 2 heures. Ce dispositif fait l'objet de test chaque année.

Par ailleurs, le Groupe a poursuivi en 2016 le projet de modernisation de ses systèmes d'information basé sur la mise en œuvre d'une solution globale intégrée (SAP, leader mondial des systèmes intégrés de gestion de type ERP). Le déploiement de cette solution, prévu jusqu'à Avril 2017 pour couvrir l'ensemble des entités du Groupe, doit contribuer à améliorer le niveau de performance du système d'information (meilleure couverture des besoins métiers tant dans les processus opérationnels que dans les processus de pilotage et d'aide à la décision) mais également de mieux garantir son évolutivité, sa maintenabilité et sa sécurité sur le long terme.

4.4. Risques juridiques : litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale

Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler ont été estimées et ont fait l'objet de provisions dans les comptes.

Au cours de l'année 2016, Tipiak Plats Cuisinés Surgelés a fait l'objet d'une vérification par l'administration. La procédure est toujours en cours.

Toutes les conséquences des contrôles fiscaux et URSSAF des années antérieures avaient été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondant.

Quatre litiges ont fait l'objet d'une déclaration de sinistre et d'opérations d'expertise dont un retrait / rappel de produits évalué à 641 K€ ; une demande d'indemnisation d'assurance est en cours.

4.5. Politique d'assurance

La politique d'assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe, de le préserver des pertes financières pouvant être encourues en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis des tiers ou du personnel, et donc de minimiser l'impact des sinistres sur les résultats du Groupe et l'atteinte de ses objectifs à moyen et long terme.

La démarche de la politique d'assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d'exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance par l'intermédiaire d'un courtier.

Afin d'optimiser son coût d'assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques sur l'ensemble des sites (sprinklage des sites industriels, formation à la gestion de crise, sécurisation des approvisionnements, …).

Les contrats sont souscrits dans des compagnies d'assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré par le Cabinet Bessé de Nantes (44).

Au cours de l'année 2016, le Groupe a poursuivi sa politique d'optimisation de ses contrats d'assurance en négociant des améliorations de garanties, effectives au 1er janvier 2016 et 1er janvier 2017.

La politique d'auto-assurance n'a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux jugés financièrement soutenables.

Le résumé des garanties principales à la date du présent rapport est le suivant :

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré	Franchises
	Dommages aux biens	80 M€ (maximum)	50 K€ (maximum)
Tous risques sauf	Pertes d'exploitation	Marge brute sur 18 mois	3 jours ouvrés de marge brute du site ou de l'outil sinistré
	Responsabilité civile d'exploitation	15 M€	15 K€ (maximum)
Responsabilité civile	RC après livraison	30 M€	30 K€ (maximum)
	Responsabilité civile atteinte à l'environnement	5 M€	25 K€
Marchandises transportées	Garantie automatique contre les risques transports de toutes marchandises, produits, matériels, …	600 K€ (maximum)	Absence de franchise
Responsabilité mandataires sociaux	Litiges mettant en cause à titre personnel les mandataires sociaux et dirigeants de droits et de faits	10 M€	15 K€ (maximum)
Perte financière suite à attaque médiatique	Perte d'exploitation consécutive à une attaque médiatique de la marque de la société	10 M€ (maximum)	500 K€ (maximum)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, un retrait / rappel de produits a fait l'objet d'une déclaration de sinistre et d'opérations d'expertise ; une demande d'indemnisation est en cours auprès de la compagnie d'assurance concernée (cf. supra 4.4).

A la date de rédaction du présent rapport, aucun autre sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d'assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n'est connu de l'entreprise.

Le Groupe poursuit sa politique d'amélioration de son plan d'assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d'actualisation de sa cartographie des risques. A sa connaissance, il n'existe pas de risque jugé « significatif » qui ne soit pas assuré. Néanmoins, le Groupe ne peut affirmer qu'il ne subira aucune perte financière non couverte.

5. La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Les informations présentées dans les paragraphes qui suivent sont publiées en application de l'article 225 de la loi dite « Grenelle 2 », de son décret d'application et de l'article L225-102-1 du Code de Commerce. Ces informations font l'objet de travaux de vérification par le Département Environnement et Développement Durable d'Ernst & Young, dont les conclusions figurent en pages 39 à 42 du présent rapport de gestion. Les indicateurs ont été calculés conformément au protocole de reporting du Groupe, disponible sur demande à l'adresse suivante : tipiak@tipiak.fr. Les informations fournies dans les paragraphes qui suivent couvrent les activités de toutes les filiales de Tipiak SA mais n'incluent pas Tipiak Inc, une unité commerciale de 2 personnes située à Stamford près de New York (USA) dont les impacts en termes de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise ne sont pas considérés significatifs.

5.1. Le volet Social

Le Groupe Tipiak s'attache à créer un environnement social favorable à l'égard de ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles durables avec eux. Il privilégie le dialogue permanent, les modes de management collaboratifs et transversaux qui favorisent la motivation, la responsabilisation et l'adhésion à des valeurs communes. Il promeut aussi activement la diversité et le développement des talents, meilleurs gages de la réussite du Groupe sur le long terme.

5.1.1 Les effectifs et l'organisation du travail

En 2016, le Groupe compte 1127 collaborateurs (effectif moyen équivalent temps plein, hors intérim).

Les organisations de travail (en 1, 2 ou 3 équipes) sont variables selon les sites de production, les ateliers et les périodes (de basse ou haute activité) de l'année, dans le cadre d'accords de modulation. Les salariés peuvent travailler en horaires décalés (matin ou après-midi) ou la nuit. Un nouvel accord de modulation a été signé sur le site de Fouesnant en 2016.

Effectifs	Services centraux	Secteur Sec	Secteur Froid	Effectif 2016	Rappel 2015	Rappel 2014
Contrats à durée indéterminée	31	234	561	826	815	795
Contrats à durée déterminée*	1	24	276	301	318	314
Total effectifs Tipiak	32	258	837	1127	1133	1109
Intérimaires	3	36	96	135	134	125
Total effectifs	35	294	933	1262	1267	1234

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein

(*) A compter de 2015, les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.

L'effectif moyen Tipiak (hors intérim) a baissé de 6 équivalents temps plein, soit - 0,5 % en 2016 par rapport à 2015. On note notamment une augmentation des contrats à durée indéterminée et une baisse des contrats à durée déterminée. Ceux-ci renforcent les équipes sur les lignes de production en période de fin d'année et sont également intervenus pour accompagner le projet de modernisation des systèmes d'information qui s'est poursuivi en 2016.

L'effectif moyen intérimaire est stable passant de 134 à 135 équivalents temps plein. Il représente 10,7 % de l'effectif moyen total, proportion identique à celle de 2015.

L'entreprise a en effet recours à l'emploi de personnel intérimaire et saisonnier en raison de la très forte saisonnalité de ses activités dans le secteur Froid.

Statut	Services centraux	Secteur Sec	Secteur Froid	Effectif 2016	H 2016	F 2016	Rappel 2015	Rappel 2014
Cadres	13	65	85	163	54 %	46 %	155	156
Maîtrise et Techniciens	9	50	82	141	43 %	57 %	134	122
Employés/ouvriers	10	143	670	823	40 %	60 %	844	831
Total effectifs Tipiak*	32	258	837	1127	42 %	58 %	1133	1109

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut

(*) A compter de 2015, les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.

L'implantation géographique, la répartition par sexe et par tranche d'âge

> Les 1 127 collaborateurs du Groupe sont répartis en France sur 8 sites industriels et administratifs concentrés sur l'ouest de la France, de Pont l'Evêque (Calvados) à Marans (Charente Maritime). Les trois quarts des effectifs se situent sur la région nantaise (Loire Atlantique).

> L'effectif global (hors intérim) se répartit entre 42 % d'hommes et 58 % de femmes, une proportion proche de celle de 2015. Pour le statut employés/ouvriers, le pôle Traiteur Pâtissier emploie historiquement une proportion élevée d'effectifs féminins en production.

> L'effectif au 31 décembre 2016 (hors intérim) se répartit entre 5 % de salariés dans la tranche 18-24 ans, 66 % dans la tranche 25-49 ans et 29 % au-dessus de 49 ans.

La pyramide des âges s'est modifiée par rapport à 2015 : hausse de la tranche des + 49 ans au détriment de celle des 25/49 ans.

Effectif inscrit au 31 décembre 2016 (hors intérim)

Effectifs	Services centraux	Secteur Sec	Secteur Froid	Total effectif au 31/12/2016	Rappel 2015	Rappel 2014
Contrats à durée indéterminée	33	246	637	916	901	870
Contrats à durée déterminée	2	23	47	72	82	77
Total	35	269	684	988	983	947
Dont à temps partiel	3	10	66	79	87	89

Les salariés sous contrat à durée déterminée représentent 7,3 % de l'effectif total du Groupe au 31 décembre 2016 (8,3 % en 2015). Ces contrats sont majoritairement utilisés pour remplacer des salariés absents et pour répondre à un surcroît d'activité passager, lié à la variabilité de l'activité.

Les salariés à temps partiel représentent 8,0 % de l'effectif total du Groupe inscrit au 31 décembre 2016 (8,9 % en 2015). Ce sont des temps partiels « choisis », que l'on retrouve plus particulièrement en production dans le secteur Froid et dans des postes administratifs dans le secteur Sec.

L'absentéisme

En 2016, l'entreprise a enregistré un taux d'absentéisme de 8,2 %, congés maternité et paternité inclus. Comme les années précédentes, les motifs d'absence les plus importants sont la maladie (notamment pour le pôle Plats Cuisinés Surgelés du fait d'absences pour longue maladie) et les accidents de travail ou maladies professionnelles. Le taux est en hausse par rapport à celui de 2015, notamment sur les autres motifs.

Absentéisme	2016	2015	2014
Taux d'absentéisme	8,2 %	7,7 %	7,8 %
Part des absences liées au motif maladie	54 %	55 %	58 %
Part des absences liées au motif accidents travail ou maladies professionnelles	25 %	27 %	26 %
Part des absences liées aux autres motifs (maternité, paternité, absences non rémunérées, etc…)	21 %	18 %	16 %

5.1.2 Le recrutement, l'intégration des collaborateurs et le turn-over

La politique de recrutement de Tipiak vise à fidéliser les collaborateurs qui sont recrutés en leur assurant un parcours professionnel motivant et responsabilisant. Elle est fondée sur les principes de diversité et de non-discrimination. Les grilles de sélection des candidats sont basées sur des critères de compétence. Pour le recrutement des ouvriers qualifiés du pôle Traiteur Pâtissier, des outils (grilles de formation et d'évaluation) aident les managers dans la sélection ou la validation des candidats. Pour le recrutement des postes saisonniers du pôle Plats Cuisinés Surgelés, des sessions de « job-dating » (entretiens courts de recrutement) ont été de nouveau organisées conjointement avec Pôle Emploi pour favoriser les rencontres de candidats.

A travers cette politique, le Groupe développe une culture et une identité basées sur des valeurs partagées, facteurs de motivation et de responsabilisation des équipes. Trois valeurs de l'entreprise, Anticipation, Différenciation et Professionnalisme, sont explicitées dans la plaquette institutionnelle et largement partagées par le personnel.

Mouvements	2016	2015	2014
Embauches en CDI	70	87	62
dont créations de poste	13	24	17
Turn over (tous motifs confondus)*	7,3 %	8,2 %	6,7 %

*calcul sur le périmètre CDI ; les mobilités intra-groupe sont comptabilisées dans les mouvements

En 2016, 70 salariés ont été embauchés en CDI dans l'entreprise dont 13 créations de poste dédiées pour moitié à la production. Le site de Fouesnant a notamment embauché une dizaine de salariés sur des postes représentant des « compétences-clés » (cuisiniers, responsables de lignes, conducteurs de lignes, conducteurs de machines). Le turn-over s'élève à 7,3 %, tous motifs de départ confondus (8,2 % en 2015). 3 mouvements concernent un cas de mutation interne et des passages de CDD en CDI. La baisse du turn over s'explique en partie par un nombre d'entrées inférieur lié à la baisse du nombre de créations de poste en 2016. 58 % des départs ont été volontaires (67 % en 2015). Le nombre de départs pour cause de licenciement est de 6 salariés (identique à 2015).

Les nouveaux collaborateurs bénéficient d'un parcours d'accueil et d'intégration collectif et individuel. Dans les sites accueillant régulièrement des saisonniers ou des intérimaires, des programmes spécifiques permettent de les sensibiliser à la sécurité, l'hygiène et l'environnement (sous forme de films, quizz,…). Tous les saisonniers y participent dans le cadre de leur accueil. Dans le même esprit, le pôle Traiteur Pâtissier a développé un système de parrainage pour favoriser l'intégration de ses nouveaux saisonniers (soit environ 520 personnes intégrées en 4 mois). Sur certains postes nécessitant un savoir-faire spécifique (poste de pochage par exemple), des salariés CDI sont missionnés pour former et encadrer les nouveaux arrivants et garantir ainsi l'apprentissage des gestes appropriés. Dans le secteur Froid, un système de tutorat ou de formation au poste est également mis en place pour accompagner la formation des ouvriers qualifiés sur le poste.

Depuis de nombreuses années, Tipiak a mis en place un programme d'intégration des nouveaux « encadrants ». Baptisé « P.I.R.A.T. » (Pour une Intégration Réussie Au sein de Tipiak), ce séminaire a pour objectif de donner aux nouveaux collaborateurs ou ceux récemment promus, les bases de la culture et des valeurs Tipiak, des méthodes de travail au sein de l'organisation et un savoir-faire en matière de communication et de management des ressources humaines. Cette dynamique d'accueil et d'échanges est également associée à l'apprentissage de la méthodologie « gestion de projets », très fortement ancrée dans la culture de l'entreprise. Deux sessions d'une dizaine de collaborateurs sont organisées en moyenne chaque année.

Un livret de bienvenue est également remis à chaque nouveau collaborateur pour l'informer sur l'environnement social du Groupe.

Depuis 2014, le pôle Epicerie a instauré une présentation de l'entreprise aux nouveaux embauchés en CDI sous forme de petits déjeuners d'accueil avec le Président du pôle et le responsable Relations sociales/formation/communication interne. Ce « P'ti Déj » convivial favorise ainsi les échanges et la bonne intégration des nouveaux salariés.

Enfin, le Groupe encourage la mobilité du personnel entre les sites et les pôles d'activité. Une communication systématique permet à chacun de connaître les différents postes à pourvoir au sein du Groupe et favorise ainsi le développement professionnel interne, sans discrimination.

5.1.3 La rémunération

Le Groupe Tipiak a la volonté d'assurer une rémunération globale, à tous les échelons de l'entreprise, qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et respecte le principe de non-discrimination. La structure des rémunérations est spécifique à chaque entité. Pour les personnels hors encadrement, il existe des barèmes de rémunérations qui sont susceptibles d'évoluer chaque année à l'occasion des négociations annuelles engagées avec les représentants du personnel de chaque société.

Rémunérations (en K€)	2016	2015	2014
Poste « Salaires et traitements »	36 508	36 064	35 264
Participation et intéressement	895	311	823
Rémunérations en actions	588	360	182

Pour l'ensemble de l'encadrement, la rémunération est composée d'une partie fixe correspondant au niveau de classification de chaque poste et d'une partie variable liée aux résultats individuels et collectifs. Un système de performance par objectif est en place pour l'encadrement ; il permet de déterminer et d'évaluer chaque année des objectifs quantitatifs et qualitatifs, base de la rémunération variable. En outre, certains cadres, en fonction de leur niveau hiérarchique et de leurs performances individuelles, bénéficient de l'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions. Les rémunérations en actions se sont montées à 588 K€ en 2016.

A la partie individuelle de la rémunération s'ajoute une partie collective. Tous les pôles d'activité du Groupe ont signé un contrat d'intéressement basé sur l'évolution des performances économiques des pôles. D'autre part, la plupart des filiales bénéficie de contrats de participation. La participation et l'intéressement attribués en 2016 s'élèvent à 895 K€.

Le poste « Salaires et traitements » (rémunérations brutes hors charges sociales, taxes sur salaires, charges d'intérim, intéressement & participation, provisions sur avantages au personnel, rémunérations en actions) s'élève à 36 508 K€ en 2016, en évolution de + 1,2 % par rapport à 2015 (à rapporter à une baisse des effectifs moyens de -0,5 %).

L'entreprise a mis à la disposition des salariés depuis 1993 un Plan d'Epargne Groupe. Ce plan est composé de six fonds communs de placement, dont un fonds est investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2016, l'ensemble des sommes investies par les salariés du Groupe dans les Fonds communs de Placement du Plan d'Epargne Groupe s'élève à 3,6 M€ (identique à 2015) dont 2,6 M€ (2,4 M€ en 2015) dans le fonds investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2016, le fonds commun de placement des salariés détient 24 000 actions de la société Tipiak soit 2,6 % du capital social.

5.1.4 Le développement des compétences

Les principaux axes de formation sont le renforcement du professionnalisme, le développement des compétences métiers et outils (systèmes d'information) de l'employabilité et de la capacité d'adaptation, le management d'équipe, la prévention des risques et la gestion de projet.

En 2016, le Groupe a poursuivi la politique de formation destinée à l'ensemble du personnel. 705 collaborateurs ont bénéficié au moins d'une formation dans l'année, représentant un budget de 822 K€, soit 2,3 % de la masse salariale.

Formation	2016	2015	2014
Nb de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation	705	719	745
Nb d'heures de formation dispensées	13 489	15 809	15 582
Budget total	822 K€	825 K€	878 K€
% de la masse salariale	2,3 %	2,3 %	2,6 %

Depuis quelques années, des initiatives originales sont proposées aux salariés. C'est ainsi que, pendant 3 ans, plusieurs groupes composés de personnel de production ont suivi une formation destinée à les aider dans leur développement personnel et professionnel, à progresser dans l'expression écrite et orale, à gagner en confiance, à comprendre et se faire comprendre.

Des séances de co-développement, organisées dans les pôles Traiteur Pâtissier et Epicerie, favorisent la cohésion, l'écoute, le questionnement et font appel à l'intelligence collective pour aider les participants à progresser sur un sujet spécifique.

Sur le secteur Sec, une formation est proposée aux personnes sur la connaissance de soi. Cette formation, qui s'appuie sur la démarche du MBTI, permet d'appréhender les différences de chacun comme une source de complémentarité et non d'opposition ; elle est animée par le Responsable Relations Sociales.

Un groupe de 9 salariés en contrat de professionnalisation de Tipiak Traiteur Pâtissier a pu suivre une formation de conducteur de machines avant le lancement de la saison. Chaque année, des formations spécifiques sont aussi proposées aux conducteurs de machines pour leur assurer une montée en compétences. A Marans, deux salariés ont obtenu leur Certificat de Qualification Professionnelle (CQP) conducteur de lignes en 2016 et un autre a suivi une formation de tuteur en CQP.

En outre, suite à la mise en place du progiciel SAP dans le pôle Plats Cuisinés Surgelés mi-2015, des formations complémentaires ont été proposées au personnel de production et au personnel des services achats, flux et contrôle de gestion pour une optimisation de l'utilisation de l'outil.

Pour améliorer la qualité des échanges lors des entretiens d'appréciation, des formations à la préparation de cet entretien ont été proposées aux ouvriers du pôle Epicerie (lancées en 2014 et poursuivies depuis deux ans). Dans deux pôles, ce sont les managers qui ont pu perfectionner leurs techniques de conduite d'entretiens et une soixantaine d'animateurs d'équipe a participé à une formation sur l'animation.

Enfin, des accompagnements individuels ont été proposés en 2016 à une dizaine de salariés par l'intermédiaire de coachs externes ou plus récemment de coachs internes.

Toutes ces actions ont pour but de favoriser l'employabilité et le développement personnel des salariés pour accéder à des emplois qualifiés au sein de l'entreprise et/ou de développer des connaissances générales en gestion d'entreprise afin d'évoluer en interne ou en externe.

Les informations concernant les formations en développement personnel, axées sur le volontariat, sont mises à disposition des salariés par voie d'affichage et par des réunions d'information.

5.1.5 La santé, la sécurité et les conditions de travail

Préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs est une priorité pour le Groupe Tipiak. Garantir un environnement et des conditions de travail sécurisés est un des axes majeurs de son plan de développement. Depuis 2009, dans le secteur Froid, des groupes projets ont pour objectif d'identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d'action visant la réduction des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques), identifiés comme le risque principal de maladies professionnelles en lien avec notre activité.

C'est ainsi que plusieurs postes ont fait l'objet d'aménagement en 2016 pour limiter la pénibilité ou améliorer la sécurité : systèmes d'assistance de levage des balances pour le lavage, aménagement du poste « épices », démoulage automatisé, aide au remplissage des doseurs, mécanisation de certaines tâches manuelles en pâtisserie, etc. Lors de l'implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la dimension « santé & sécurité » dès la conception des postes.

De même dans le secteur Sec, des postes de travail ont fait l'objet d'aménagement, comme le local laverie chez Panification. Les quatre sites de Loire-Atlantique du Groupe ont adhéré au programme TMS PRO initié par la CARSAT du département en 2015, ce qui permet un suivi de la démarche par un ingénieur conseil.

Des comités de pilotage santé sont organisés plusieurs fois dans l'année pour valider les plans d'action et suivre l'état d'avancement des projets. Dans le pôle Traiteur Pâtissier, les faits marquants liés à l'amélioration de la sécurité et la santé depuis 2008 ont été retracés sur une frise chronologique et affichés en 2013 sur les sites afin de sensibiliser les collaborateurs de ce pôle sur l'avancement des plans d'action. En parallèle, ce pôle a mis en place fin 2014 une bibliothèque de fiches sécurité pour favoriser la communication des consignes. Chaque fiche fait en effet l'objet d'une présentation en atelier afin de mettre l'accent sur un sujet particulier et contribuer ainsi à la culture sécurité des salariés. L'initiative s'est poursuivie en 2015 et 2016.

Maladies professionnelles	2016	2015	2014
Nombre de maladies professionnelles	18	21	17
reconnues

Le nombre de maladies professionnelles reconnues au titre de l'année 2016 est en baisse et retrouve un niveau proche de 2014 ; elles sont dues aux Troubles Musculo-Squelettiques, en majorité dans le secteur Froid.

En 2016, les diagnostics pénibilité ont été complétés dans tous les pôles avec les nouveaux facteurs définis par la loi, pour évaluer les postes concernés. Les actions de prévention et d'amélioration des conditions de vie au travail, définies dans l'accord relatif à la prévention de la pénibilité au travail signé dans le secteur Froid en 2015, sont mises en œuvres progressivement. Le secteur Sec n'est pas soumis à l'accord de pénibilité. Aucun autre accord en matière de santé et sécurité au travail n'a été signé en 2016.

Les accords signés dans les autres domaines sont évoqués dans le § du dialogue social.

Dans toutes les usines, les C.H.S.C.T. (Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail) permettent d'accompagner l'exigence de sécurité et d'amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident de travail fait l'objet d'une analyse et de la mise en place d'actions correctives et/ou préventives.

Le niveau d'avancement des actions est également pris en compte dans les documents uniques qui évaluent les risques professionnels aux postes de travail.

Accidents du travail	2016*	2015	2014
Taux de gravité (1)	1,6	1,1	1,5
Taux de fréquence (2)	36,0	41,0	44,9

(1) Taux de gravité = (nombre de jours calendaires perdus / nombre heures travaillées) x 1 000

(2) Taux de fréquence = (nombre d'accidents avec arrêt / nombre heures travaillées) x 1 000 000

(*) modifications du mode de calcul en 2016 : prise en compte des jours calendaires et non des jours ouvrés et des accidents de travail hors accidents de trajet, contrairement à 2015.

Au 31 décembre 2016, le groupe enregistre un taux de gravité de 1,6 et un taux de fréquence de 36 d'accidents du travail (hors intérimaires), selon un nouveau mode de calcul (prise en compte des jours calendaires - et non pas des jours ouvrés - et des accidents hors trajets). La comparaison des deux taux sur le même mode de calcul montre une relative stabilité.

Les formations sur la vigilance sécurité ou corporelle (voir ci-dessous), et les actions régulières de sensibilisation dans les ateliers sur les bonnes pratiques, notamment auprès des saisonniers, ont été poursuivies en 2016. L'un des sites a choisi la sécurité comme thème de réunion pour animer sa rencontre annuelle du personnel.

Depuis 5 ans, des sessions de formation animées par des professionnels de la santé (kinésithérapeutes, ostéopathes) et ergonomes sont proposées aux salariés de plusieurs sites (personnel de production mais également personnel administratif et commercial itinérant) pour assurer une meilleure vigilance corporelle et prévenir ainsi les risques liés aux contraintes physiques de leur poste. Ainsi, 77 nouvelles personnes ont été formées en 2016 sur les pôles Traiteur Pâtissier, Plats Cuisinés Surgelés et Epicerie et 27 autres personnes ont bénéficié d'une deuxième session. 5 référents internes, formés en 2015 chez Traiteur Pâtissier, ont pour mission de faire vivre cette formation dans la durée.

20 autres salariés ont aussi pu découvrir les techniques de sophrologie au cours de sessions de formation destinées à aider les personnes à gagner en sérénité à titre personnel et professionnel.

Suite à d'importants travaux d'agrandissement et de réaménagement des locaux sociaux (réfectoire, sanitaires, vestiaires) en 2015, les personnels du site de Pont l'Evêque bénéficient de conditions de vie au travail sensiblement améliorées.

L'écoute sociale se poursuit dans les deux pôles du secteur Sec : une assistante sociale est ainsi présente sur les sites à fréquences régulières, au service des salariés qui le souhaitent. Le dispositif a été déployé sur deux autres sites du pôle Traiteur Pâtissier en 2016.

5.1.6 Le dialogue social et la communication interne

Le dialogue social

Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d'accords d'entreprise ou plans d'actions : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords contrat de génération, accords sur l'égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d'intéressement et participation,...

En complément des accords signés en 2015, sur la pénibilité et l'égalité professionnelle entre hommes/femmes (pour Traiteur Pâtissier) et un accord d'intéressement (pour Panification), Plats Cuisinés Surgelés a signé en 2016 un accord d'intéressement, un accord de GPEC et un accord de modulation (sur un de ses sites) co-construit avec les partenaires sociaux. Traiteur Pâtissier a signé un avenant à l'accord d'intéressement. Enfin, trois accords ont été signés à l'Epicerie (intéressement, GPEC-Génération, Egalité hommes/femmes) ainsi qu'un accord pour le travail d'astreinte chez Panification.

Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du Comité d'Entreprise ou les Délégués du personnel, élus par le personnel tous les quatre ans. Le Comité d'Entreprise est informé et consulté sur l'activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des Délégués du personnel est de présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès-verbal des réunions de CE et les réponses aux questions des Délégués du personnel sont systématiquement affichés sur le site concerné. Une « Base de données économiques et sociales » informatisée est disponible dans les pôles pour mieux partager l'information et renforcer la capacité des représentants du personnel à mieux comprendre et dialoguer sur la stratégie de l'entreprise.

Pour acquérir de nouvelles compétences et faciliter ainsi les échanges, des formations à la communication, aux relations sociales, à la négociation et/ou à l'économie d'entreprise sont proposées régulièrement aux représentants du personnel.

En parallèle, des formations sur les relations sociales sont aussi proposées dans certains pôles aux managers de proximité (chefs d'équipe, responsables d'atelier) pour faciliter le dialogue avec leurs équipes et les partenaires sociaux.

Traiteur Pâtissier a initié une formation de conduite d'entretien professionnel (pour 10 managers de proximité) et 2 formations cohésion d'équipe pour des équipes de production (20 opérateurs, animateurs d'équipe et chef d'atelier et équipe maintenance).

A l'Epicerie, une formation sur la cohésion d'équipe et la connaissance de soi a été proposée à l'équipe d'encadrement de production en 2016. Chez Plats Cuisinés Surgelés, 7 personnes ont bénéficié d'une formation axée sur le management d'équipe.

La communication interne

Depuis une douzaine d'années, chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l'information et la réflexion sur l'évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l'esprit d'équipe et l'intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan de l'activité passée, les objectifs de l'année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe à moyen terme.

Chez Traiteur Pâtissier, le lancement de la saison en septembre a été accompagné par des réunions spécifiques par ateliers avec présentation des projets des sites et un temps de questions-réponses. Ces rencontres ont ensuite été suivies d'une communication régulière par affichage sur l'activité du site, ses projets et les conditions de travail.

Dans le secteur Froid, les nouveaux produits de « fin d'année » sont présentés via un affichage temporaire au personnel de chaque site afin de les informer sur les innovations de leur pôle. Dans certains cas, une distribution d'échantillons de produits est faite aux salariés pour leur faire goûter les dernières nouveautés.

Pour la mise en œuvre de sa stratégie et la gestion du changement, le Groupe a développé la pratique du management par projet. L'ensemble de l'encadrement est formé à cette méthodologie matérialisée par un guide remis à l'occasion du séminaire d'intégration des nouveaux collaborateurs. Une revue régulière des projets en cours est effectuée par les directions opérationnelles afin de les prioriser et d'allouer les ressources nécessaires à l'atteinte des objectifs définis. Une trentaine de projets est ainsi gérée simultanément dans chaque pôle.

Depuis 2013, un outil spécifique transversal permet le suivi des projets, pour favoriser le partage d'informations au sein des groupes projets et faciliter le pilotage au niveau des pôles. Cette base, accessible à tous les profils informatiques, répertorie la quasi-totalité des projets de l'entreprise.

Afin de faciliter la connaissance des organisations du Groupe et d'uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet depuis plusieurs années à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d'une diffusion régulière et actualisée d'informations. En 2014, un avant-projet a été initié pour étudier la pertinence de son évolution. Une enquête de satisfaction a été menée auprès des 570 utilisateurs qui y ont très largement répondu et y ont exprimé à la fois leur intérêt et leurs attentes. En 2016, le projet, destiné à mettre en œuvre ces évolutions (technique et éditoriale) s'est poursuivi.

Enfin, tous les deux mois, dans un souci permanent de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d'information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d'affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l'activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, évolution de l'activité, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d'avancement des projets majeurs.

5.1.7 Les mesures en faveur de l'égalité de traitement et l'insertion des personnes handicapées

Les accords ou plan d'actions sur l'égalité professionnelle entre femmes et hommes affirment la volonté du Groupe de maintenir le principe d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans les relations de travail individuelles et collectives.

Les principales actions retenues sont relatives à la promotion, aux conditions de travail, aux qualifications et rémunérations, au recrutement, à la formation et à l'articulation entre l'activité professionnelle et les responsabilités familiales. Le bilan des plans d'action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations annuelles sur les salaires ou en Comité d'Entreprise.

Par ailleurs, les accords « contrat de génération », intégrés aux accords G.P.E.C. (Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences) sont signés pour la majorité des sites. Ils définissent les dispositions de maintien dans l'emploi des séniors (amélioration des conditions de travail et prévention, aménagement de fin de carrière…), l'emploi des jeunes (parcours d'intégration, développement du tutorat…) et la transmission des savoirs et compétences. Le bilan des actions est communiqué annuellement en Comité d'Entreprise aux représentants du personnel.

Afin de favoriser l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, le Groupe s'est engagé à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2016, 5 sites sur 7 remplissent l'obligation d'emploi de 6 % de travailleurs handicapés. Le taux global au niveau du groupe est de 6,5 % contre 6,1 % en 2015.

Travailleurs handicapés	2016	2015	2014
Taux de travailleurs handicapés (%)	6,5	6,1	5,4

En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées, comme par exemple la formation de salariés au tutorat d'accueil de personnes handicapées pour faciliter leur intégration au sein de l'entreprise ou l'accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d'un handicap. D'autre part, le Groupe fait régulièrement appel à du personnel des « Ateliers Protégés » dans le cadre de ses activités administratives et de production.

5.1.8 La promotion de valeurs fondamentales

Par son adhésion au Pacte Mondial* dès 2003, Tipiak s'est engagé à prendre des mesures pour appliquer les principes du Pacte dans ses activités quotidiennes, notamment ceux liés aux droits de l'homme et aux conditions de travail.

Le Groupe s'engage ainsi à appliquer les lois, conventions et règlements en vigueur en France, territoire sur lequel sont situés ses sept sites de production. D'une manière générale, il adhère aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et respecte les stipulations des conventions de l'O.I.T., relatives à la liberté d'association et droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi, l'élimination du travail forcé, l'abolition du travail des enfants.

Sur l'année écoulée, aucun jugement de violation des droits de l'Homme, ordonnance, amende ou autre événement, n'a été rapporté.

Une charte des valeurs, commune à l'ensemble du personnel du groupe Tipiak, rappelle aux salariés les engagements de « considération » et de « respect de la personne » promus dans l'entreprise. Cette charte est régulièrement présentée par le Président Directeur Général, lors des séminaires d'intégration de tous les nouveaux encadrants et reprise dans les livrets d'accueil des sites.

* Le « Pacte Mondial » ou « Global Compact » est une initiative internationale initiée par les Nations Unies qui rassemble des entreprises, des membres de la société civile et du monde des affaires, pour promouvoir dix principes universels en matière d'environnement, d'éthique et de droit du travail.

5.2. Le volet Environnemental

5.2.1 La politique en matière environnementale

Soucieux de contribuer au développement durable*, le Groupe Tipiak s'inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l'environnement et des ressources naturelles, en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux.

Dans ce cadre, le Groupe s'engage notamment à favoriser la mise en œuvre d'une politique environnementale dans chacune de ses filiales autour des axes suivants :

• la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,
• la maîtrise de ses rejets par des plans d'action et une gestion quantifiée des déchets, visant à leur réduction et à leur valorisation,
• la réduction de la consommation d'énergies et d'eau,
• la réduction des émissions de gaz à effet de serre
• la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes.

Les plans d'actions mis en place illustrent ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe Tipiak adhère depuis 2003 (cf volet social).

* Le Développement Durable se veut un processus de développement qui concilie l'écologie, l'économie et le social en établissant un cercle vertueux entre ces trois pôles. C'est un développement économique efficace, socialement équitable et écologiquement soutenable.

Se développer en respectant l'environnement

Le Groupe Tipiak exerce des activités dont les impacts sur l'environnement sont limités comparativement à la plupart des autres secteurs d'activité industrielle. Il mène cependant une politique active visant à limiter le plus possible les nuisances de ses sites industriels. Un autodiagnostic environnemental des sites, conduit en 2008, a permis de définir un référentiel par site (état des lieux et mesures d'amélioration). Les plans d'action définis font l'objet d'un suivi au sein d'un Comité de pilotage « Sécurité et Environnement » et le tableau de reporting consolidé des indicateurs environnementaux est enrichi au fil des années.

La mise en application de l'article 225 de la loi dite « Grenelle 2 » continue à mobiliser les équipes sur les sujets environnementaux : validation et suivi des indicateurs existants, renforcement du contrôle interne par des réunions de sensibilisation des contributeurs et par la mise en place d'un processus d'audit des données par les contrôleurs de gestion pôles et Groupe. En 2015, un certain nombre d'indicateurs clés ont fait l'objet de la définition, avec validation de la direction du Groupe, d'objectifs à atteindre et sont suivis lors du Comité de Pilotage « Sécurité & environnement ». Ce tableau de bord a été mis à jour et complété en 2016.

Une organisation interne de gestion de l'environnement

Compte tenu de la taille, de l'activité ou des spécificités des différents sites industriels du groupe, la mise en œuvre de la politique environnementale et le contrôle de son application sont propres à chaque pôle. Chacun a défini l'organisation de la fonction « Environnement » et l'a rattachée soit à la Direction Industrielle, soit à la Direction Qualité. Les collaborateurs (responsable ou animateur Environnement) sont en contact permanent avec les organismes et associations spécialisés. Un Comité technique trimestriel et un Comité de pilotage annuel permettent de partager l'information au sein du Groupe et d'accompagner la démarche.

Les personnels des sites sont sensibilisés aux impacts environnementaux par une information interne (livret d'accueil, affichages des indicateurs ou consignes sur poste de travail pour la gestion de déchets à la source), ou dans certains cas, par des formations spécifiques à tout le personnel aux situations d'urgence et aux bonnes pratiques environnementales.

Dans le pôle Traiteur Pâtissier, les faits marquants liés à l'amélioration des pratiques environnementales depuis 2008 ont été retracés sur une frise chronologique et affichés en 2014 sur les sites afin de sensibiliser les collaborateurs de ce pôle sur l'avancement des plans d'action.

En prévention de sinistres environnementaux et pour leur gestion éventuelle, le Groupe a mis en place une organisation d'alerte et de gestion de crise. Elle s'appuie sur une procédure de mise en place d'une cellule de crise avec la mobilisation d'experts internes. (cf § gestion de crise).

Les démarches d'évaluation ou certification entreprises :

En 2012, le Groupe a obtenu la certification ISO 14001 pour le site de Pont l'Evêque ; elle a été renouvelée en 2014 mais n'a pas fait l'objet de l'audit de suivi en 2015 en raison d'importants travaux sur le site. Elle est suspendue à date.

En 2016, le site de Fouesnant a confirmé sa certification 50 001 pour son système de management de l'énergie.

5.2.2 L'utilisation durable des ressources

En 2016, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s'élève à 44 557 tonnes, en hausse de 5,1 % par rapport à 2015. Cette augmentation des volumes est observée dans trois des quatre pôles.

	2016			2015	2014
Energies (en MWh)	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée
Electricité	24052	0,54	25863	0,61	26 064	0,56
Gaz	41408	0,93	40701	0,96	40 483	0,88
Fioul	172		198		186
Total énergies	65632	1,47	66762	1,58	66 733	1,44

Utilisation des énergies :

Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.

Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Ces énergies sont peu polluantes (électricité et gaz naturel). Les consommations totales d'énergies rapportées à la tonne de produits fabriqués en 2016 sont en baisse de 7 % par rapport à 2015, notamment en consommation d'électricité (- 11 %). Le site de Fouesnant a ainsi enregistré une amélioration notable de ses performances suite à la mise en service d'une nouvelle installation de production de froid dès mi-2015. La baisse de ce ratio concorde également avec un fonctionnement optimisé des lignes de fabrication et de conditionnement de l'Epicerie, ainsi que la mise en place d'actions suite à l'audit énergétique réalisé fin 2015 dans ce pôle. Ceux réalisés sur les 3 sites Traiteur Pâtissier ont permis de dégager des pistes de réduction de consommation d'énergie qui seront progressivement mises en œuvre en 2017.

Cette évolution est néanmoins à relativiser compte-tenu des effets de la répartition de la production entre les différents sites industriels du Groupe dont les activités et consommations sont très différentes. Ainsi, en s'affranchissant des variations de production propres à chaque site, le ratio global de consommation d'énergie du Groupe par tonne produite a baissé de façon un peu moins importante en comparaison avec 2015 : en effet, le calcul théorique de ce ratio aurait été de 1,49 MWh/tonne en 2016 si chaque site avait produit le même pourcentage du tonnage total Groupe qu'en 2015 (appliqué au ratio de consommation d'énergie par tonne fabriquée de chaque site en 2016).

De manière générale, chaque site a poursuivi ses plans d'action pour agir sur ses performances (isolation, optimisation des démarrages machines, réglage chaudière, consignes sur les températures des chambres froides, remplacement éclairage en LED, ...).

Depuis 2010, plusieurs sites se sont engagés dans des dispositifs de type « Certificats d'Economie d'Energies » (C2E) qui permettent aux fournisseurs d'énergie de promouvoir les investissements économes en énergie et aux entreprises d'y trouver un levier financier au service de leurs projets industriels. Les certificats ne sont attribués que pour des actions concrètes allant au-delà des performances réglementaires. En 2013, 2014 et 2015, plusieurs sites ont ainsi obtenu ce certificat (compresseurs air à vitesse variable, remplacement des brûleurs de chaudières gaz, etc). Deux nouvelles conventions ont été signées en 2016 sur le site de Saint-Aignan de Grand Lieu concernant l'isolation de plusieurs équipements et le remplacement d'économiseurs sur chaudières.

A date, aucun site n'utilise de sources d'énergie renouvelables.

Utilisation de l'eau :

	2016		2015		2014
Eau / rejets	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée
Consommation totale (en m3 )	174 589	3,92	175 819	4,15	171 704	3,72
Rejets des eaux usées (en m3 )		2,60		2,59		2,41

Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs, pour l'exercice 2016, et des relevés internes. Coefficient de rejet 66 % 62 % 65 %

L'eau est prélevée sur les réseaux d'eau potable ; d'après le Global Water Tool, l'ouest de la France n'est pas répertorié dans une zone de stress hydrique.

L'eau est utilisée dans la fabrication des produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2016, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 3,92 m³ d'eau par tonne de produits fabriqués, ratio en baisse de 5,5 % par rapport à 2015.

Cependant, en s'affranchissant des variations de production propres à chaque site, le ratio global de consommation d'eau du Groupe par tonne produite est très légèrement inférieur à celui de 2015 : en effet, le calcul théorique de ce ratio aurait été de 4,12 m³/tonne en 2016 si chaque site avait produit le même pourcentage du tonnage total Groupe qu'en 2015 (appliqué au ratio de consommation d'eau par tonne fabriquée de chaque site en 2016).

Compte tenu de processus de fabrication très différents entre les sites, les ratios de consommation d'eau / tonne produits divergent fortement entre les sites industriels.

Sensibles à la maîtrise des consommations d'eau, les sites ont poursuivi les actions d'économie déjà engagées : organisation du planning de production pour optimiser le nombre de nettoyages, modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d'eau, sensibilisation du personnel (comme le projet «ECODO», lancé en 2013 à Marans et en 2016 à Fouesnant, qui incite les salariés à consommer moins d'eau et à veiller à la qualité des rejets), modification de process (dégivrage des surgélateurs par exemple).

Utilisation des matières premières et des emballages :

Les quatre principales familles de matières premières (hors emballages) sont les produits de la mer (dont les noix de Saint-Jacques), les produits céréaliers, les produits laitiers et les produits carnés ; elles représentent 73 % (soit 47 488 K€) du montant total des achats de matières premières (contre 75 % en 2015).

Répartition des achats matières premières (en valeur)

Certaines matières premières stratégiques, telles que les noix de Saint-Jacques, la semoule de blé dur, la fécule de manioc ou le quinoa, sont majoritairement ou en totalité approvisionnées de l'étranger en raison de la spécificité ou de la rareté des matières recherchées (en qualité et/ou en quantité), mais aussi de la volonté de diversifier le sourcing pour réduire les risques de dépendance économique et de rupture d'approvisionnement.

La mise en œuvre en 2016 de plans d'action et d'investissements visant à optimiser les recettes, réduire les surdosages (en assurant une meilleure régularité des dosages), réduire les pertes en usine, substituer certaines matières ont permis de réduire la consommation matières du groupe de 0,6 % par rapport à 2015 (à volume, mix produits et prix d'achat constants). La majeure partie de ces gains a été réalisée dans le secteur Froid.

Concernant les emballages, le montant de la cotisation Eco-emballages versé au titre de l'année 2016 s'établit à 807 K€, en évolution de 2,7 % par rapport à 2015.

Utilisation des sols :

Tipiak n'intervient pas directement sur l'utilisation des sols et n'interagit pas de façon directe avec les agriculteurs (impliqués en amont de la production de certaines matières premières). Dans le cas des sites proches de zones protégées type Natura 2000 (cours d'eau, lac…), les plans de surveillance des rejets sont renforcés.

Aucun des sites de production de Tipiak n'inclut d'aires protégées au titre de la biodiversité. Tipiak n'a pas engagé jusqu'à maintenant d'actions de protection de la biodiversité.

5.2.3 La pollution et la gestion des déchets

Traitement des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO) :

Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d'être évacuées par les réseaux d'assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l'objet d'un contrôle, soit en interne, soit auprès d'organismes compétents.

DCO	2016	2015	2014
Tonnage DCO	9,46	8,97	7,46
Tonnes DCO / million tonnes fabriquées	212	212	161

La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d'analyses variables selon les sites) est de 9 ,46 tonnes en 2016 après application du taux d'abattement des stations de traitement communales. Ce ratio est en hausse par rapport à 2015, malgré les actions de sensibilisation interne (bonnes pratiques de nettoyage) engagées pour limiter les tonnages sortants. Néanmoins le ratio tonnage DCO par million de tonnes de produits fabriqués reste stable par rapport à 2015.

Liste des rejets affectant gravement l'environnement (arrêté du 30 avril 2002) : néant

Gestion des déchets :

Déchets (en tonnes)	2016	2015	2014
Tonnes déchets produits hors boues	4 306	3 837	3 749
Tonnes déchets / 1000 tonnes fabriquées	97	91	81
Dont tonnes déchets non dangereux	770	1 027	848
Dont tonnes bio-déchets avec ré emploi (alimentation animale par ex.)	1 058	845	946
Dont tonnes déchets dangereux (D.D.)	12	7	11
Boues (stations de pré-traitement)	62	42	126

Le Groupe a poursuivi sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2016, les usines du Groupe ont toutefois généré 4 306 tonnes de déchets (ce qui représente un ratio de 97 tonnes de déchets pour 1000 tonnes de produits fabriqués, en augmentation de 6,6 % par rapport à 2015) dont 25 % sont des bio-déchets avec ré-emploi en alimentation animale (22 % en 2015). En s'affranchissant des variations de production propres à chaque site, le ratio tonnage total de déchets générés par le Groupe par tonne de produits fabriqués est en augmentation de 8,1 % par rapport 2015 : en effet, le calcul théorique de ce ratio aurait été de 98 tonnes de déchets pour 1000 tonnes de produits fabriqués en 2016 si chaque site avait produit le même pourcentage du tonnage total Groupe qu'en 2015 (appliqué au ratio tonnage de déchets pour 1000 tonnes de produits fabriqués de chaque site en 2016).

• Les déchets industriels non dangereux (DIB), qui sont des déchets en mélange, ont représenté 770 tonnes, en baisse significative par rapport à 2015 du fait d'un tri plus qualitatif de la filière sur le site de Fouesnant suite au changement de prestataire (moins de déclassements dans le tri des biodéchets). Ils sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées ou utilisés en production de méthane.
• Les bio-déchets sont destinés à la valorisation par des organismes habilités (compostage, méthanisation) (1 279 tonnes) ou au « ré-emploi » dans des filières d'alimentation animale (1 058 tonnes). Cette filière est une des réponses apportées aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire.
• Les déchets dangereux (DD) ont représenté 12 tonnes en 2016 (selon les sites, concernent aérosols, piles, lampes/néons, accumulateurs, séparateurs d'hydrocarbures, huiles de maintenance, solvants…).
• Les cartons et emballages (3^e place en tonnage) : en 2016, les sites industriels ont rejeté 541 tonnes de cartons et emballages. Le recyclage est assuré par des entreprises spécialisées reconnues.
• Les boues en matière sèche ont représenté 62 tonnes. Après une hausse significative en 2014, expliquée par le démantèlement d'une station et l'installation d'une nouvelle sur l'un des sites, le tonnage évolue légèrement à la hausse en 2016, du fait de quelques dysfonctionnements.

Sont également recyclés : le plastique, le verre, la ferraille, le bois, le papier.

Déchets valorisés	2016	2015	2014
Taux de valorisation (%)	97	96	95

En 2016, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) s'élève à 97 % grâce à la forte valorisation des DIB (production de chaleur), à la poursuite du recyclage notamment le tri du plastique et le recours à des filières de ré-emploi pour la valorisation des bio-déchets.

Le tri du papier est pratiqué sur tous les sites. En 2016, 6 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation.

Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d'imprimantes et photocopieurs est poursuivie sur 4 sites.

Le site de Saint-Herblain (comprenant le siège administratif et un site de production) a également innové en septembre 2015 avec la mise en place de nouvelles filières de tri : des collecteurs de gobelets, bouteilles plastiques et canettes en métal ont été installés dans les deux zones de pause du site. Les salariés ont été sensibilisés par voie électronique et affichage. Le bilan de la première année est satisfaisant en qualité de tri.

Nuisances aux riverains des sites industriels :

Tous les sites sont implantés dans des zones industrielles (Z.I.) ou d'activité (Z.A.) avec des impacts potentiels limités sur les habitations. Des mesures de bruits sont effectuées en limite de propriété, conformément à l'arrêté préfectoral de chaque site soumis à autorisation ou à déclaration.

5.2.4 Le changement climatique

Les rejets de gaz à effet de serre (GES)

Suite à la mise en place d'un outil en 2013, les sites du groupe comptabilisent leurs rejets de gaz à effets de serre (G.E.S.) sur les Scopes 1 & 2(*).

G.E.S.	2016	2015	2014(**)
Tonnage équivalent CO2	15 429	16 665	22 058
Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées	346	393	478

(*) Considèrent les émissions de GES directement émises sur site (Scope 1) et les émissions de GES associées à l'énergie indirectement émises (Scope 2).

(**) Le tonnage 2015 prend en compte la mise à jour des facteurs d'émission par l'ADEME ; l'impact sur la donnée 2014 retraitée étant non significatif (+0,2 %) il n'a pas été pris en compte

Le résultat global de l'année 2016 est de 15 429 TeqCO2 pour les 7 sites, en diminution sensible par rapport à 2015 (- 7,4 %). Le ratio tonnes équivalent CO2 pour 1000 tonnes de produits fabriqués est en baisse significative de 12 % par rapport à 2015.

L'utilisation d'une technologie pérenne à base de gaz naturel sur la nouvelle installation de production de froid à Fouesnant, mise en service en juillet 2015, avait contribué dès 2015 à une réduction des émissions de GES sur le site, tendance qui s'est poursuivie en 2016 (année complète).

Pour rappel, le Groupe a en effet engagé depuis plusieurs années un très important programme d'investissements visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant un impact négatif sur l'environnement. Ce programme est aujourd'hui achevé sur les sites de Marans et Fouesnant.

Par ailleurs, les audits énergétiques réalisés progressivement sur les sites (cf § énergies) et la mise en œuvre des plans d'action associés, doivent permettre de réduire graduellement les émissions de GES dans les années à venir.

Les nouvelles obligations liées à l'article 173 de la loi de la transition énergétique élargissent les obligations des sociétés en matière de reporting climat. Pour répondre à cette nouvelle obligation, le groupe a procédé à une pré-évaluation du scope 3 dans le but d'identifier les postes significatifs d'émission indirecte de G.E.S. (hors énergie). En utilisation l'outil de pré-évaluation du scope 3 (« Scope 3 Evaluator ») mis à disposition par le « Greenhouse Gas Protocol », il apparaît que ce scope représente plus de 90 % du total des émissions G.E.S. (tous scopes confondus). Les postes préévalués comme étant les plus émetteurs de G.E.S. sont, très majoritairement, les achats de produits et de services et les transports de marchandises amont & aval.

L'adaptation de l'activité au changement climatique

L'entreprise n'a pas identifié de risques directs sur son activité liés aux effets du changement climatique et n'a donc pas mis en œuvre d'actions spécifiques. En revanche, elle évalue des risques indirects, principalement dans le domaine des approvisionnements de certaines matières premières. Elle estime que sa politique de diversification des sources d'approvisionnement contribue à limiter les impacts potentiels de ce risque.

5.2.5 La conformité aux dispositions réglementaires en matière environnementale

Les sites industriels, soumis à autorisation, déclaration ou enregistrement auprès de la DREAL ou de la DDPP, ont obtenu la permission d'exploiter.

Depuis 2010, dans le souci d'être au plus près de l'évolution de la législation, le Groupe utilise un logiciel de veille réglementaire en « Environnement et Sécurité » exploité par tous les sites.

5.2.6 Les dépenses engagées en matière environnementale

Dépenses	2016	2015	2014
Dépenses affectées en traitement
des déchets, des rejets,	562	561	579
audits/diagnostics (en K€)

Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité des sites industriels du Groupe sur l'environnement se sont élevées à 562 K€ soit un niveau proche de celui des années précédentes. Elles portent essentiellement sur l'assainissement des eaux usées, le traitement des déchets et les coûts d'audit et de diagnostic.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement :

Aucune provision n'est comptabilisée sur l'exercice. Le montant des garanties est disponible dans le § 4.5. « Assurances ».

Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement :

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire pour risques en matière d'environnement et à date, aucune décision judiciaire en matière d'environnement n'est en cours.

Objectifs assignés aux filiales à l'étranger : Non applicable pour le Groupe Tipiak.

5.2.7 Perspectives & plans d'action

Pour les trois prochaines années, le Groupe poursuivra sa politique de sensibilisation à la sécurité et à la protection de l'environnement.

Par ailleurs, il amplifiera ses actions de protection de l'environnement :

• Par une optimisation des consommations énergétiques (électricité et gaz) et des consommations d'eau à partir des diagnostics réalisés.
• Par la maîtrise des rejets en eaux usées, en poursuivant les programmes de sensibilisation interne.
• Par la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre à partir des diagnostics réalisés.
• Par la réduction des déchets banaux et leur valorisation.

5.3. Le volet Sociétal

5.3.1 Assurer son rôle d'acteur local

L'ambition de Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d'elles dans son environnement local. Les sites de production du groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés.

Elle adhère également à plusieurs groupements d'employeurs pour pérenniser l'emploi des personnels saisonniers en s'associant à d'autres employeurs.

L'entreprise participe régulièrement à des forums emploi ou forums d'orientation (notamment dans le cadre du partenariat avec l'établissement d'études supérieures agro-alimentaires ONIRIS) afin de faire connaître ses savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents. Le site de Fouesnant a reconduit en 2016 une opération recrutement type « job dating » (entretiens courts) en venant à la rencontre des candidats pendant deux journées pour des entretiens individuels d'embauche. Pour favoriser les liens avec le monde enseignant, Les sites de Malville et Saint-Herblain ont participé à des initiatives impliquant des professeurs de collèges, lycée, écoles d'études supérieures avec présentation et visite des ateliers. Ils ont également été mobilisés sur la « semaine de l'Industrie » pour faire découvrir leurs métiers (visite, forums…), notamment à des représentants de Pôle Emploi et des missions locales. Le pôle Traiteur Pâtissier a également participé en 2016 à un forum métiers organisé par la Maison d'arrêt de Nantes dans le cadre de la réinsertion professionnelle.

En termes de partenariat, l'entreprise contribue à l'aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives situées à proximité des usines, comme les « Restos du cœur » ou la « Banque Alimentaire ». Elle propose également ses produits à la vente « en déstockage » (produits non conformes mais consommables ou proches de la date de péremption) dans des filières de distribution adaptées ou en alimentation animale pour quelques co-produits. Ces actions répondent aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire. En 2016, les dons de produits aux associations représentent 173 K€, les ventes « en déstockage » 357 K€ et la vente de co-produits pour l'alimentation animale 39 K€ ; ce qui représente un volume total de 1 152 tonnes.

Tipiak fait également parfois appel à des organismes favorisant l'insertion sociale pour assurer certains travaux (entretien espaces verts, maintenance de bureaux,..).

Depuis cinq ans, l'entreprise soutient l'action de plusieurs salariés sportifs (frais d'inscription couverts) qui participent au Marathon de Nantes. En 2016, 9 équipes représentant 5 des 7 sites du Groupe, ont ainsi couru sous les couleurs de Tipiak dans la course relais. Un groupe de salariés coureurs et marcheurs est également soutenu par le site de Fouesnant pour sa participation à des courses locales.

5.3.2 Entretenir des relations avec ses publics

Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants des administrations, les forces de l'ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs-pompiers de chaque commune. En 2015, un état des lieux a été réalisé public par public sur chacun des sites pour évaluer le niveau de la relation entretenue avec chaque partie prenante de l'entreprise. En 2016, des plans d'action ont été déployés sur plusieurs sites : rencontres avec les élus locaux ou les représentants des administrations par exemple.

Par son implication dans des associations professionnelles locales (comme LIGERIAA en Pays de la Loire et IFRIA en Bretagne), l'entreprise contribue à la réflexion menée sur l'évolution de ses métiers et de son activité. Elle s'implique également dans les associations des zones industrielles dans lesquelles certains sites sont implantés pour participer à la vie du territoire (restauration interentreprises par exemple). En 2016, elle a poursuivi son action au sein de l'association des entreprises de Saint-Herblain Ouest et sa commission RSE. Dans ce cadre, elle a participé à l'organisation d'un don du sang en juin 2016 avec l'Etablissement Français du Sang (58 donneurs mobilisés dont 8 salariés du site Tipiak de Saint-Herblain). Elle a également apporté son concours à l'organisation de de la troisième rencontre entre des jeunes de la ville de Saint-Herblain et des entreprises adhérentes au cours de simulations d'entretiens d'embauche (110 jeunes en mars).

L'entreprise favorise également l'accueil de stagiaires, de niveau collège (stages d'observation) jusqu'au stage de fin d'études supérieures. En 2016, 84 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été accueillis dans les différents services de l'entreprise, dont 26 % en production.

Des relations étroites sont entretenues avec plusieurs établissements d'enseignements spécialisés en cuisine ou technologies agro-alimentaires.

Certains salariés animent des conférences pour partager leur expertise auprès des étudiants ou élèves, participent à des jurys ou à la validation de Certificats de Qualification Professionnelle (CQP) de leur branche professionnelle (Convention Collective Nationale des 5 Branches Industries Alimentaires Divers par exemple).

5.3.3 Favoriser une politique d'achat durable

Tipiak est soucieux d'entretenir des relations durables et de qualité avec ses fournisseurs. Outre sa procédure Achats, l'entreprise met en œuvre toutes les actions qui favorisent des partenariats constructifs : co-développement, accompagnement dans des démarches de certification, évaluation couplée de visites ou d'audits pour approfondir la connaissance des filières, etc… Ces différents aspects sont développés dans les paragraphes suivants.

La procédure Achats Groupe fixe les lignes directrices en matière de processus achats (sourcer, sélectionner, négocier, référencer, approvisionner, évaluer) applicables à tous les pôles du groupe. L'enjeu majeur est de permettre l'évaluation et la maîtrise des risques à l'achat. Elle est relayée ensuite dans les pôles par une procédure spécifique, intégrée au système qualité du pôle.

Tipiak travaille continuellement à sélectionner ses matières et à en tester régulièrement de nouvelles dans le cadre d'un processus de référencement rigoureux. La sélection des matières premières comporte plusieurs étapes de validation de la matière et du fournisseur (revue documentaire, audit fournisseur, type et fréquence des analyses, tests industriels, …). Dans le pôle Traiteur Pâtissier, une évaluation croisée des services Achats/Qualité/approvisionnements permet de dresser une cartographie des fournisseurs selon des critères tels que la qualité des matières livrées, le respect des délais, l'ancienneté des relations commerciales, la localisation géographique, etc.

Chez Panification, la mise en place de la démarche de prévention de la fraude en 2016 a permis d'améliorer l'évaluation du couple « matière/fournisseur » (cf §5.3.5). Dans certains cas, la relation s'enrichit aussi grâce à des actions de co-développement en matière d'innovation produit (tests de nouvelles matières premières). L'incitation à engager des démarches de certifications qualité type BRC, peut aussi faire partie des leviers pour aider les fournisseurs à progresser (cas par exemple d'un fournisseur d'emballage).

Dans tous les pôles, un planning d'audit est prévu chaque année selon des critères définis (matières stratégiques, matières sensibles, nouveau fournisseur,…). Ces audits fournisseurs organisés par des équipes Tipiak selon un référentiel interne (sécurité produit, qualité, savoir-faire et maîtrise du process, nettoyage,…), notamment dans le cas du sourcing à l'international afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable. En 2016, 5 % des fournisseurs du groupe représentant 15,7 % du volume d'achat global ont été audités.

Audits fournisseurs	2016	2015	2014
Nb d'audits / Nb fournisseurs (%)	5,1	8,5	8,2
CA fournisseurs audités / CA global (%)	15,7	NC	NC

Les visites sur place à la rencontre de fournisseurs (audits) ou de prospects sont l'occasion pour les équipes d'approfondir leur connaissance des filières stratégiques (comme par exemple au cours des dernières années : le quinoa en Amérique du Sud, le poisson en Ecosse ou en Norvège, la noix de Saint-Jacques en Amérique du Sud, le manioc en Thaïlande).

L'entreprise prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans sa politique d'achat. Elle poursuit par exemple sa démarche de promotion des dix principes du Pacte Mondial, notamment ceux touchant l'environnement, auprès de ses fournisseurs de matières premières et d'emballages. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d'achat et supports d'audits fournisseurs y font ainsi référence, dans un but de sensibilisation et d'incitation. Pour certaines catégories d'achat, les pôles portent aussi une attention particulière à l'origine géographique des matières ou à la certification de la filière.

La quasi-totalité des activités de fabrication et de conditionnement des produits sont réalisées en propre dans les sites industriels du groupe. Les activités sous-traitées à des tiers (activités de production, de conditionnement et de négoce) ne représentent que 3,5 % du coût total de production du groupe. D'autres activités significatives de sous-traitance (transport et logistique entretien et maintenance, par exemple) ne sont pas incluses dans ce périmètre. Des mesures de prévention s'appliquent aux prestataires de service lors d'interventions de leur personnel sur nos sites dans le respect des dispositions réglementaires (ex : signature de plans de prévention).

5.3.4 Garantir la qualité nutritionnelle et la sécurité des aliments

Dans chaque pôle d'activité, une direction de la qualité, indépendante des responsables de production veille en permanence à la qualité et la sécurité des aliments. L'approvisionnement sécurisé en matières premières sensibles est garanti par l'application rigoureuse et permanente des procédures d'assurance qualité. Celles-ci sont le plus souvent validées par des certifications de type ISO 9001, BRC (Bristish Retail Consortium) ou IFS (audits distributeurs), délivrées par des organismes habilités. En 2016, la plupart des certifications en cours ont été renouvelées. (cf § développé dans le chapitre « les facteurs de risques). Pour prévenir le risque de fraude, des projets et plans d'action sont déployés progressivement dans les pôles (cf §5.3.5).

Dans le cadre des plans de surveillance des produits, des milliers d'analyses, principalement sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques, allergènes, sont réalisées chaque année sur les matières premières et les produits finis dans les laboratoires internes au site ou par des laboratoires extérieurs accrédités.

Plusieurs centaines de sessions internes de dégustation sont organisées annuellement sur chaque site par des personnes formées permettant de valider les qualités gustatives et l'aspect de chaque recette. De nombreux tests de dégustation sont également effectués chaque année par des organismes externes indépendants auprès de milliers de consommateurs. Les normes du groupe prévoient que la commercialisation d'un nouveau produit ne peut être validée et déclenchée que lorsque celui-ci recueille en test à l'aveugle des scores élevés d'appréciation gustative selon des critères définis par les équipes Recherche & Développement.

Dans le cadre de la prévention des risques, le groupe dispose d'une procédure « Mise en place d'une cellule de crise » qu'il peut déclencher en cas d'alerte ou de crise avérée, en mobilisant des experts internes et des partenaires externes dans des domaines variés (juridique, relations sociales, communication, bactériologie, gastro-entérologie). Dans ce cadre, l'entreprise a concrétisé son partenariat avec l'I.M.A.D. (Institut des Maladies de l'Appareil Digestif) en devenant membre de sa Fondation d'entreprise depuis 3 ans.

Enfin, des sessions de formation ou de sensibilisation sont aussi dispensées chaque année auprès des responsables opérationnels et de tous les nouveaux encadrants du groupe lors de leur séminaire d'intégration. En 2016, 24 membres de l'encadrement ont bénéficié de cette formation.

5.3.5 Prévenir la fraude et la corruption

L'organisation du groupe Tipiak dans lequel les fonctions finance, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et « indépendantes » des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations.

Plus spécifiquement les fonctions Contrôle de Gestion Groupe, Comptabilité et Juridique, de par leur positionnement « indépendant » au sein de la holding Tipiak SA et la nature de leurs missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribuent à réduire cette nature de risques.

Par ailleurs, la sensibilisation des fournisseurs du groupe aux principes du Pacte Mondial (cf § achats) constitue une action de prévention contre le risque de corruption.

Enfin, pour améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs, un avant-projet a été initié en 2013 pour renforcer le processus de sécurisation des achats applicable à l'ensemble des pôles du Groupe. Il a été poursuivi en 2014 et a permis l'élaboration d'une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d'action en termes de contrôles internes et externes qui seront déployés progressivement au sein du Groupe. Dès 2015, un pôle pilote a démarré un projet de mise en œuvre des actions identifiées, notamment sur le contrôle des matières à réception. En 2016, la démarche a été engagée dans 2 autres pôles à travers, par exemple, les actions suivantes :

• réalisation d'analyses complémentaires de certaines matières premières avec l'implication du fournisseur,

• suppression de matières premières identifiées à risque ou substitution par des matières maitrisées,

• déréférencement ou sélection de nouveaux fournisseurs,

• renforcement des audits,

• mise en place de nouvelles spécifications sur les risques nouveaux et émergents,
• renforcement de la veille en lien avec les syndicats professionnels.

6. RAPPORT SUR LES INFORMATIONS R.S.E

Ernst & Young et Associés Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense cedex

Tél:+33 (0) 146 93 60 00 www.ey.com/fr

Tipiak Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande à l'adresse suivante : tipiak@tipiak.fr.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2016 et avril 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ huit semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 8% des effectifs et entre 3% et 16% des informations quantitatives environnementales présentées, considérées comme grandeurs caractéristiques des volets sociaux et environnementaux.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

3 Informations sociales :

- Informations qualitatives : les conditions de santé et de sécurité au travail, les politiques mises en œuvre en matière de formation. Informations environnementales et sociétales :

^- Indicateurs (informations quantitatives) : l'emploi (l'effectif total et les répartitions, les embauches et les licenciements), l'absentéisme, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, les maladies professionnelles, le nombre total d'heures de formation. ;

^- Indicateurs (informations quantitatives) : la pollution et la gestion des déchets (la quantité de DCO et les tonnages de déchets produits et valorisés), la consommation d'énergie, les émissions de GES, la consommation d'eau ;

^- Informations qualitatives : la politique générale en matière d'environnement, la pollution (les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol), l'économie circulaire (les mesures de prévention, de recyclage, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets, les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire, la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique), le changement climatique (les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit), l'impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat), la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

⁴ L'entité Tipiak Panification à Pont-l'Evêque

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 3 avril 2017

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

7. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, et en complément du rapport de gestion, le présent rapport du Président du Conseil d'administration a pour objet de rendre compte aux actionnaires :

• de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil,

• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société,

• des limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Président Directeur Général,

• des principes et des règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

• des dispositions en matière de code de gouvernement d'entreprise.

Les mentions relatives aux risques financiers liés au changement climatique et aux mesures prises par la société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité figurent dans le rapport de gestion groupe, au « Chapitre 4 – Facteurs de risque ».

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que la description des droits des actionnaires et les modalités d'exercice de ces droits sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes (44) et disponibles sur le site internet de la société, http://groupe.tipiak.fr/finance/gouvernancedentreprise.html

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, visés à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, figurent dans le rapport de gestion de la société, au « Chapitre 2 - Informations sur le capital social et l'activité boursière ».

Ce rapport a été préparé par le Président avec l'assistance de la Direction financière du Groupe. Il a été approuvé par le Conseil d'administration du 17 mars 2017.

Compte tenu de la filialisation des différentes activités de la société, ce rapport couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe Tipiak.

7.1. Le gouvernement d'entreprise

Code de Gouvernement d'Entreprise

La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d'entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à un de ces Codes en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la géographie de son capital.

Sans adhérer à un Code, au sens de l'article L.225-37 du Code de commerce, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales, et notamment :

• La présence au sein du Conseil de deux administrateurs indépendants selon la définition arrêtée par le Conseil (cf infra « Administrateurs indépendants ») ;

- Un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ;

• Des réunions du Conseil régulières permettant un examen approfondi des thèmes abordés (au moins 4 réunions par an, cf infra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2016»), chaque réunion faisant l'objet d'un procès-verbal résumant les débats et les décisions prises ;

• La mise en place d'un règlement intérieur prévoyant les missions et les règles de fonctionnement du conseil ;

• Une bonne information des membres du Conseil (notamment envoi d'un rapport d'activité mensuel ou bimestriel, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise, cf infra « Conditions de préparation, d'organisation et d'évaluation des travaux du Conseil d'administration ».

Conseil d'Administration

Missions du Conseil d'administration

• Le Conseil d'administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la société et s'assure de leur mise en œuvre, définit la stratégie de l'entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

• Compte tenu de la taille de la Société et du nombre d'administrateurs, il n'a pas été jugé opportun de constituer des comités autonomes.

Ainsi, le Conseil d'administration remplit les fonctions de comité d'audit en application de l'article L.823-20 du Code de commerce. Le Conseil se réunit au moins une fois chaque année sous la forme de Comité d'audit. Les Commissaires aux comptes assistent aux Comités d'audit.

Le Conseil d'administration réuni en Comité d'audit le 17 mars 2017 a été présidé par un administrateur indépendant et le Président exécutif n'a pas pris part aux échanges.

Le Conseil d'administration remplit également les fonctions de Comité des rémunérations et de Comité stratégique.

Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté le 18 mars 2016 un règlement intérieur, mis en ligne sur son site internet (http://groupe.tipiak.fr/finance/gouvernance-dentreprise.html), comprenant notamment des dispositions sur les missions du conseil, sa composition avec la présence d'un ou plusieurs administrateurs indépendants et une définition des critères d'indépendance et les règles de fonctionnement du conseil.

Ce règlement intérieur comprend en outre une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication.

La participation au Conseil par voie de visioconférence ou de moyens de télécommunication existants ou à venir n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et concernant :

• l'arrêté des comptes sociaux annuels,

• l'arrêté des comptes consolidés annuels,

• l'établissement du rapport de gestion annuel,
• l'établissement du rapport de groupe annuel.

Par ailleurs, conformément aux dispositions statutaires, la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication existants ou à venir est exclue pour les résolutions ayant trait à :

• la nomination, la rémunération et/ou la révocation du Président du Conseil d'Administration,
• la nomination, la rémunération et/ou la révocation du Directeur Général,
• la nomination, la rémunération et/ou la révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués.

Missions du Président du Conseil d'administration

• Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale.

• Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

Conditions de préparation, d'organisation et d'évaluation des travaux du Conseil d'administration

• Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des administrateurs font l'objet d'un envoi préalable, dans un délai raisonnable, à chaque administrateur.

En outre, le Président remet chaque bimestre un rapport d'activité sur la période écoulée, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise. Chaque administrateur peut solliciter toute explication ou production d'information complémentaire qu'il pourrait juger utile.

Par ailleurs, les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement. Les budgets et plans d'action annuels font l'objet d'une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d'administration.

• Le Conseil d'administration, attentif à l'évaluation de son action et de son mode de fonctionnement, surveille certains indicateurs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs se sont réunis 10 fois dont 4 fois en Conseils d'administration (cf. infra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2016 »). Le taux de présence aux conseils tenus en 2016 est de 84 %.

Il n'existe toutefois pas de procédure formelle d'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil, eu égard à sa structure et à son mode de fonctionnement. En pratique, les administrateurs échangent en effet leurs points de vue tout au long de l'exercice social pendant les réunions d'administrateurs ou lors des Conseils d'administration.

Composition et représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration

• Aux termes de l'article 12 des statuts, la société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus.

Le Conseil d'administration est composé de neuf membres, dont 8 personnes physiques et 1 personne morale (cf. infra « Liste des administrateurs […] »).

Conformément aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce, la société applique le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil qui compte à ce jour 2 femmes parmi ses administrateurs, soit plus de 20 % des membres.

La Société souhaite respecter les règles de parité prévues par la loi au plus tard à l'issue de la première assemblée générale tenue en 2017. Ainsi, la nomination de deux femmes en qualité d'administrateur sera proposée à l'assemblée générale 2017, en remplacement de deux administrateurs masculins démissionnaires. Si ces propositions étaient adoptées, le conseil serait composé, à l'issue de l'assemblée générale 2017, de 9 administrateurs dont 4 femmes, soit une proportion de plus de 40%.

• Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés au sein du Conseil.

• Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d'administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d'administration de la société.

• En vertu des statuts, chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action. La durée des fonctions des administrateurs est fixée à six années.

Cette durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi.

• Le Président est élu par le Conseil d'administration et choisi parmi ses membres. La limite d'âge pour l'exercice de ces fonctions a été fixée à 70 ans par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 juin 2012.

Non-dissociation de fonctions et pouvoirs du Président Directeur Général

• Lors de sa réunion du 20 juin 2002, le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

• Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, il est ici précisé qu'aucune limitation aux pouvoirs de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général, n'a été apportée depuis la décision du Conseil d'administration du 14 mai 1992.

• Monsieur Hubert Grouès a été renouvelé dans ses fonctions lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 juin 2012.

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 18 mars 2016, a rappelé la définition de l'indépendance qu'il retenait et l'a reproduite dans son Règlement intérieur. Selon lui, pour pouvoir être qualifié d'indépendant, l'administrateur doit remplir les critères suivants :

• ne doit entretenir avec la société, une société du groupe ou sa Direction aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer leur liberté de jugement,
• ne doit pas être salarié, mandataire social dirigeant, de la Société ou de son Groupe,
• ne doit pas être client, fournisseur ou banquier de la société ou de son Groupe.

En conséquence, le Conseil estime que deux administrateurs remplissent ces critères et ont la qualité d'administrateur indépendant, savoir Messieurs Éric André et Ghislain de Murard.

Composition du Conseil - liste des administrateurs au jour de l'établissement du présent rapport :

/ én No Pr m om – d én ina ion ia le de t om so c s dm in ist rat a eu rs	én de No Pr m om s – és ta nt re p r en s de nt p er ma ne s s les p er so nn es m or a dm in ist rat a eu rs	Fo ion in t nc s a u s e de ip ia k T	de iss Da te na an ce	ion l it é Na t a	Da te i èr p re m e ina ion t no m	Da te éc h éa nc e du da t m an k T ip ia	i ét és da les l les Au tre s s oc ns q ue l 'a dm in ist da rat t eu r e xe rce un m an	Fo ion t nc s
ÈS be GR OU Hu rt		ési de Pr nt én éra l Dir r G ect eu	19 48	Fra ise nça	19 92	20 18	bi li ère SC I G ion Im est mo ( ôlé e à 98% A) SCI 99 r T IPIA K S ntr co pa ,	éra G nt
Éri AN DR E c		dm A ini str ate ur ép in d da nt en	19 49	Fra ise nça	20 09	20 21	LIS I	dm A ini str ate ur
St é M AIS ON G RO UL T	BO RD EA UX -G RO UL T lixt Ma rie -Ca e	dm ini A str ate ur	-	-	19 67	20 18	-	-
be BO RD EA UX -G RO UL T R rt o		dm ini A str ate ur	19 53	ise Fra nça	19 91	20 22	iso lt Ma n G rou ha Ur rt A via tio qu n	dm ini A str ate ur éra G nt
BO RD EA UX -G RO UL T lisa be h-C ha lot E t te r		dm A ini str ate ur	19 83	Fra ise nça	20 08	20 20	lt Ma iso n G rou	dm A ini str ate ur
FLE UR OT Xa vie r		A dm ini str ate ur	19 53	ise Fra nça	20 04	20 19	-	-
ic LEJ OI LLE Er		dm ini A str ate ur	19 42	ise Fra nça	19 82	20 20	ci ét é de sti Bi l lar d So Ge on	Dir én éra l r G ect eu
his lai De M UR AR D G n		dm A ini str ate ur ép in d da nt en	19 56	Fra ise nça	20 09	20 18	ét é A So ci GIH R lm Bo iss Fi s y	éra G nt A dm ini str ate ur
é RO US SE L H erv		dm A ini str ate ur	19 44	Fra ise nça	19 76	20 20	ét é de l lar d So ci Ge sti Bi on	ési de Pr nt

Évolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016

• Le mandat d'administrateur de Monsieur Robert BORDEAUX-GROULT a été renouvelé lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2016 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Travaux des Conseils d'administration tenus en 2016

• Aux termes de l'article 12 des statuts de la société, le Conseil d'administration est convoqué par le Président qui arrête l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.

• Chaque réunion du Conseil a fait l'objet d'un procès-verbal, établi par le Président puis adopté par le Conseil lors de la séance suivante.

Les procès-verbaux ont été régulièrement reportés sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.

• La fréquence et la durée des réunions du Conseil ont permis un examen approfondi des thèmes abordés. Au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 10 fois dont 4 fois en Conseil d'administration aux dates suivantes : 28 janvier, 18 mars, 15 juin et 30 septembre.

Les membres désignés du Comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil des 18 mars 2016 et 30 septembre 2016 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels.

• En synthèse, le Conseil a été appelé à se prononcer sur les points suivants :

• • Le 28 janvier 2016, le Conseil a fixé la note de performance du Groupe pour 2015 au vu des résultats approchés de l'exercice 2015 et validé les perspectives d'activité et de résultat du Groupe dans le cadre du plan 2016 – 2018.
• • Le 18 mars 2016, le Conseil d'administration a arrêté les grandes orientations du plan 2016- 2018. Puis le Conseil a examiné et arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2015 ainsi que la proposition d'affectation du résultat de l'exercice.

Lors de cette réunion, le Conseil a procédé au réexamen de l'engagement réglementé visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce.

Le Conseil a ensuite décidé de demander à l'assemblée générale de se prononcer sur le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Robert Bordeaux- Groult.

Le Conseil a également délibéré sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Le Conseil a adopté un règlement intérieur du Conseil ayant pour objet de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration dans l'intérêt des administrateurs, de la société et de ses actionnaires.

Le Conseil a ensuite établi et adopté les documents et les différents rapports qu'il présentera à l'assemblée générale. Le Conseil a déterminé l'ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l'assemblée générale, du 15 juin 2016. Enfin, il a arrêté la part variable du Président Directeur Général pour l'exercice 2015 versée en 2016 et sa rémunération pour l'exercice 2016.

• Lors de la séance du 15 juin 2016, le Conseil a approuvé les perspectives et orientations pour l'exercice 2016, au vu des réalisations des cinq premiers mois. Le Conseil a mis en œuvre l'autorisation de l'assemblée générale du 15 juin 2016 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la société en application de l'article L.225-209 du code de commerce. Le Conseil a procédé à une attribution gratuite de 5 000 actions au profit du Président

Directeur Général au titre des performances de 2015. Le Conseil a ensuite procédé à une attribution de 7 600 options d'achat d'actions au profit de certains cadres et aux membres du comité de direction générales au titre des performances de 2015.

• Le 30 septembre 2016, le Conseil, réuni sous la forme de comité d'audit, a validé le processus d'élaboration de l'information comptable et financière aux comptes semestriels 2016. Puis, le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 et autorisé la publication des états financiers consolidés condensés du 1er semestre 2016. Le Conseil a actualisé puis approuvé les perspectives d'activité et de résultats et arrêté les documents de gestion prévisionnelle pour l'exercice 2016. Il a ensuite réparti entre les administrateurs les jetons de présence alloués par l'assemblée

générale du 17 juin 2011.

Conventions et engagements réglementés

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2016.

Intérêts et rémunération des dirigeants mandataires sociaux

• Le Groupe Tipiak n'entretient aucune relation d'exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d'administration sont mandataires sociaux.

• Les informations relatives à la rémunération de Monsieur H. GROUÈS, Président Directeur Général, sont résumées dans le tableau ci-après :

Tableau récapitulatif des rémunérations (montants en €)	2016	2015
rémunération fixe annuelle brute	290 000	260 000
rémunération variable au titre des performances de l'exercice N-1 (1)	114 660	135 720
rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices (2)	104 669	95 794
rémunération exceptionnelle	0	0
jetons de présence	16 666	16 666
avantages en nature (véhicule de société)	6 180	5 830
TOTAL	532 175	514 010

(1) rémunération variable au titre des performances de l'exercice N-1 :

Rémunération versée en 2016 : 44,1 % de la rémunération fixe brute de l'année 2015 Rémunération versée en 2015 : 52,2% de la rémunération fixe brute de l'année 2014

(2) rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices : Rémunération versée en 2016 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices Rémunération versée en 2015 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices

• Engagement différé (indemnité de départ) au bénéfice de Monsieur H. GROUÈS, Président Directeur Général :

Au cas où il serait mis fin au mandat confié à Monsieur H. GROUÈS, en cours ou à l'issue de son mandat, pour quelque cause que ce soit, sauf faute lourde, celui-ci recevrait en une seule fois, à la cessation de ses activités, une indemnité contractuelle dont le montant correspondrait à sa dernière rémunération brute annuelle, toutes primes et bonus inclus, indexée sur l'évolution de l'Excédent brut d'exploitation consolidé annuel moyen des quatre derniers exercices comparé à l'Excédent brut d'exploitation moyen des quatre exercices précédents sous réserve que l'excédent brut d'exploitation de la dernière année soit positif.

• Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice 2016 au bénéfice de chaque dirigeant mandataire social :

Bénéficiaire	H.GROUÈS
Date d'attribution par le Conseil d'administration	15 juin 2016
Nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	5 000
Valeur de l'action à la date d'attribution	77,84 €
Délai d'acquisition	1 an
Date d'expiration du délai d'acquisition	15 juin 2017 (1)
Délai de conservation	1 an
Date d'expiration du délai de conservation	15 juin 2018 (2)

(1) Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

En cas de décès d'un bénéficiaire pendant le délai d'acquisition, ses héritiers ou ayants droit disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour demander l'attribution des actions. Passé ce délai, le droit d'attribution deviendra irrévocablement caduc.

(2) En application des dispositions de l'article L.225-185 du Code de commerce, le Conseil d'administration fixe à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d'actions qui devra être conservé au nominatif par le Président jusqu'à la cessation de son mandat social.

Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants droit s'ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l'attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

• Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social, acquises définitivement au cours de l'exercice 2016:

Bénéficiaires	Date d'attribution	Date d'acquisition	Nombre d'actions définitivement acquises durant l'exercice
H.GROUES (PDG Tipiak SA)	10/10/2014	10/10/2016	2 500
A.I. HENNEQUIN (Présidente Tipiak PCS et Traiteur Pâtissier)	10/10/2014	10/10/2016	650
J. FORT (Président Tipiak Epicerie et Panification)	10/10/2014	10/10/2016	500

• Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social, devenues disponibles au cours de l'exercice 2016:

Bénéficiaires	Date d'attribution	Date d'expiration du délai de conservation	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
H.GROUÈS (PDG Tipiak SA)	5/10/2012	5/10/2016	1 600
A.I. HENNEQUIN (Présidente Tipiak PCS et Traiteur	5/10/2012	5/10/2016	450
Pâtissier) J. FORT (Président Tipiak Epicerie et Panification)	5/10/2012	5/10/2016	350

• Options d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2016 à chaque dirigeant mandataire social :

Bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Nature des options	Prix en €	Date d'échéance
A.I. HENNEQUIN (Présidente Tipiak PCS et Traiteur Pâtissier)	1 500	Achat	73,95	15/06/2026
J. FORT (Président Tipiak Epicerie et Panification)	1 300	Achat	73,95	15/06/2026

• Options d'achat d'actions levées durant l'exercice 2016 par chaque mandataire social :

Bénéficiaire	Nombre d'options levées	Nature des options	Prix en €	Date de levée de l'option
J. FORT (Président Tipiak Epicerie et Panification)	450	Achat	75,54	28/09/2016

• Options d'achat d'actions consenties durant l'exercice 2016 aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers :

Options d'achat d'actions	Nombre d'options attribuées et d'options levées	Prix en €	Date d'attribution	Date d'échéance
options d'achat attribuées en 2016 aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires	3 840	73,95	15 juin 2016	15 juin 2026
options d'achat levées en 2016 par les dix premiers salariés non mandataires sociaux bénéficiaires d'options d'achat d'actions	50	75,54	-	-

Les informatives relatives aux plans d'attributions gratuites d'action de l'exercice 2016 et des 2 exercices précédents et aux options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2016 sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12) et dans le rapport du Conseil établi en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce.

• Jetons de présence octroyés aux mandataires sociaux non dirigeants (montant brut en €) :

Mandataires sociaux non dirigeants	2016	2015
Société MAISON GROULT, représentée par Madame Marie-Calixte BORDEAUX-GROULT	16 666	16 666
Monsieur ANDRE Éric	16 666	16 666
Madame BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte	16 666	16 666
Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert	16 666	16 666
Monsieur FLEUROT Xavier	16 666	16 666
Monsieur LEJOILLE Éric	16 666	16 666
Monsieur de MURARD Ghislain	16 666	16 666
Monsieur ROUSSEL Hervé	16 666	16 666
Total	133 333	133 333

Il n'a été versé aucune « autre rémunération » aux mandataires sociaux ci-dessus.

• Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'Administration (article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce)

Délégation de compétence – Autorisation	Caractéristiques	Utilisation à la date du présent rapport
Délégation de pouvoirs donnée pour décider d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (AGM du 17/06/2015 - 11ème résolution) Autorisation et pouvoirs donnés pour attribuer gratuitement des actions de la Société Tipiak au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées.	Montant nominal maximum : 81 000 € Durée : 26 mois à compter du 17 juin 2015 Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l'attribution par le Conseil d'administration. Durée :	Non utilisée Attribution de 8000 actions gratuites (17/06/2015)
(AGM du 17/06/2015 - 12ème résolution)	38 mois à compter du 17 juin 2015
Autorisation et pouvoirs donnés pour attribuer gratuitement des actions de la Société Tipiak au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées (autorisation qui prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 15/06/2016 - 7ème résolution)	Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l'attribution par le Conseil d'administration. Durée : 38 mois à compter du 15 juin 2016	Attribution de 5000 actions gratuites (15/06/2016)

7.2. Le Contrôle Interne

Définition du Contrôle Interne

Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :

• De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s'inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l'entreprise ;
• De s'assurer de la protection des actifs ;
• D'identifier, évaluer et maîtriser les risques résultant de l'activité, les risques d'erreurs ou de fraudes, particulièrement dans les domaines comptables et financiers ;
• De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l'extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Environnement du contrôle interne

Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d'activité, disposant d'une large autonomie de décision et de responsabilité.

Le Groupe a par ailleurs mis en place des instances transversales de management par processus (comités techniques et comités de pilotage) composées de membres de la direction du Groupe et de représentants de chaque pôle dont l'objectif est de favoriser la recherche de synergies et de mutualisations et d'optimiser les pratiques, les outils et les coûts au niveau du Groupe.

Sensibilisation du personnel : les valeurs du Groupe sont diffusées au sein des pôles d'activité dès l'arrivée des collaborateurs et au travers d'un processus d'intégration.

Les finalités et missions des postes d'encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l'encadrement sont fixés en début d'année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d'année et en fin d'année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d'hygiène et sécurité, de qualité des produits, d'environnement, de respect des législations du travail, de gestion financière, comptable et fiscale.

Évaluation des risques : L'analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion.

Par ailleurs, une analyse de l'environnement externe et interne de chaque service, de chaque pôle et de l'entreprise est menée chaque année au cours de l'élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l'établissement des objectifs économiques de l'entreprise pour la période. La première année du plan est détaillée dans le budget annuel ; celui-ci est révisé deux fois par an.

Les objectifs ainsi définis sont retranscrits dans les objectifs individuels de l'encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs budgétaires.

Un comité d'audit interne dont la mission est d'analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d'évaluer les risques et d'identifier des plans d'action pour l'atteinte des objectifs fixés, réunit 4 fois par an la Direction Générale du Groupe, la Direction Administrative et Financière, les membres du Comité de Direction du pôle

Activités de contrôle : Chaque pôle d'activité met en œuvre son propre système d'assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines procédures s'appliquent à l'ensemble des pôles lorsqu'elles portent sur les processus clés ou sur des activités communes aux pôles.

Ces procédures définissent les règles d'approbation, d'autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions.

Information et communication : Les pôles d'activité disposent de systèmes d'information mutualisés, basés sur l'utilisation de progiciels, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L'homogénéité des outils sur l'ensemble des pôles, la centralisation et la mutualisation des systèmes d'information sont recherchées en priorité.

Les principaux outils de reporting, d'élaboration des budgets et plans sont normalisés et partagés par tous les pôles d'activité.

Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d'assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles. Des audits ponctuels sont également menés par la Direction Administrative et Financière.

Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d'adapter notre système de contrôle interne.

Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes évaluent nos procédures de contrôle interne et nous communiquent leurs remarques.

Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Il n'a pas été apporté de modification dans l'organisation comptable et financière du Groupe.

De par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s'est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d'apprécier l'évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l'entreprise.

Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers du groupe et de ses filiales sont centralisées au sein d'un service comptable unique, au sein de la maison-mère Tipiak SA. Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences sont mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations comptables, financières et économiques est réalisé sur des outils communs aux pôles.

Le service comptable du Groupe s'assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Dans le cadre de reporting périodique, il est informé de toute modification des passifs. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes.

Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L'information comptable et financière fait l'objet d'un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre).

Un reporting mensuel de gestion de tous les pôles d'activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière du Groupe. Il porte sur l'analyse des performances économiques propres à chaque pôle. L'analyse détaillée des performances, le suivi des projets significatifs en cours, la mise en œuvre de plans d'actions correctifs et les perspectives d'évolution de l'activité sont traités 4 fois par an lors des comités d'audit internes.

Principales réalisations 2016

Le Groupe a réalisé l'ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : l'animation des instances transversales de management des processus, la poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, l'actualisation des procédures comptables et de gestion, le suivi et l'accompagnement des responsables dans la mise en œuvre et l'application de procédures de gestion.

Les plans d'actions visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ont fait l'objet d'une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2017-2019.

Pour améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs (notamment sur la qualité des matières) un avant-projet a été initié en 2013 pour renforcer le processus de sécurisation des achats applicable à l'ensemble des pôles du Groupe. Il a été poursuivi en 2014 et a permis l'élaboration d'une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d'action en termes de contrôles internes et externes qui seront déployés progressivement au sein du Groupe. Dès 2015, un pôle pilote a démarré un projet de mise en œuvre des actions identifiées, notamment sur le contrôle des matières à réception. Ce projet et les plans d'action associés seront poursuivis en 2017 sur d'autres pôles.

Le groupe a lancé en 2013 un important projet de modernisation de ses systèmes d'information basé sur la mise en œuvre d'une solution globale et intégrée de gestion (SAP). Le déploiement de cette solution a été réalisé en 2014 dans les 2 pôles du secteur Sec, avec un démarrage en Novembre 2014 pour Panification et début Janvier 2015 pour Epicerie. La nouvelle solution intégrée a été mise en œuvre dans le pôle Plats Cuisinés Surgelés en Juin 2015. Elle a fait l'objet en 2016 d'un projet mené dans le dernier pôle du Groupe, Tipiak Traiteur Pâtissier, pour un démarrage prévu en Avril 2017. Cette solution intégrée de gestion, « épine dorsale » des systèmes d'information du Groupe, doit contribuer à améliorer la maîtrise et la performance des processus opérationnels, de pilotage et d'aide à la décision. L'unicité de la base de données, l'intégration et l'homogénéisation des processus qui en résulteront devront permettre de renforcer le contrôle interne des opérations.

Enfin le groupe a lancé et conduit en 2016 un projet de refonte de son application de planification et d'élaboration budgétaire (Oracle EPM) dans le but de simplifier et harmoniser les processus entre les pôles, mieux répondre à certains besoins fonctionnels de mesure des performances économiques, accélérer le processus d'élaboration des plans et budgets. La nouvelle application sera mise en œuvre en 2017.

Orientation et priorités de l'audit interne

L'action de l'audit interne s'inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d'accompagner l'évolution des organisations. Il veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.

Les principales lignes du plan sont les suivantes :

• La poursuite de la sensibilisation des équipes opérationnelles à la gestion des risques identifiés dans le cadre de la cartographie des risques,
• La poursuite du plan d'amélioration identifié concernant la maîtrise des filières d'approvisionnement, la sécurisation des achats et la prévention des risques de fraude.
• La finalisation et la mise en œuvre de la nouvelle application de planification et d'élaboration budgétaire du groupe Oracle EPM
• La finalisation du projet de modernisation du système d'information, basée sur la mise en œuvre du système intégré de gestion SAP devant permettre une amélioration de la maîtrise des processus opérationnels et de pilotage dans l'ensemble des pôles du groupe ainsi que l'amélioration des processus de contrôle interne.

Fait à Saint-Aignan de Grand Lieu, le 17 mars 2017

Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

52, rue Jacques-Yves Cousteau BP 743 85018 La Roche-sur-Yon France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Tipiak S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Tipiak S.A.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Tipiak S.A. 7 avril 2017

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Nantes, le 7 avril 2017 La Roche sur Yon, le 7 avril 2017

FN-172-08 - Exercice clos le 31 décembre 2016

9. LE CONTROLE EXTERNE

Commissaires aux comptes titulaires

• Société KPMG SA, 2 avenue Gambetta, TOUR EQHO, 92066 PARIS LA DÉFENSE CEDEX, représentée par Monsieur Franck NOEL, KPMG SA, 7 bd Albert Einstein à NANTES (44300).

- Société ARC -Atlantique Révision Conseil, 52 rue Jacques-Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000), représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD.

Mandats des Commissaires aux comptes titulaires

Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires	Tipiak SA et consolidés	Tipiak Epicerie	Tipiak Panification	Tipiak Traiteur Pâtissier	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés
KPMG SA	X	X	X	X	X
Date de désignation ou de renouvellement	17.06.2015	18.06.2014	17.06.2015	18.06.2014	17.06.2015
A.R.C.	X	X		X	X
Date de désignation ou de renouvellement	19.06.2013	14.06.2012		18.06.2014	18.06.2014

Commissaires aux comptes suppléants

• SALUSTRO REYDEL SA, 2 avenue Gambetta, TOUR EQHO, 92066 PARIS LA DÉFENSE, représentée par Monsieur Jean-Claude REYDEL.

• Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU, 52 rue Jacques -Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000).

	KPMG				ARC
		Montant (en €)	%		Montant (en €)		%
	2 016	2 015	2 016	2 015	2 016	2 015	2 016	2 015
Audit . Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur :	23 500	23 125	36 %	36 %	23 500	23 125	43 %	43 %
- Filiales intégrées globalement	41 700	41 000	64 %	64 %	31 275	30 750	57 %	57 %
Sous total	65 200	64 125	100 %	100 %	54 775	53 875	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Sous total	0	0			0	0
TOTAL	65 200	64 125	100 %	100 %	54 775	53 875	100 %	100 %

(en milliers d'euros)	Notes	2016	2015	2014*
Goodwill	5	6 949	6 949	6 949
Autres Immobilisations incorporelles	5	7 319	5 954	4 526
Immobilisations corporelles	6	46 748	47 077	42 392
Immobilisations financières	7	111	82	83
Impôts différés	22	1	1	6
Total de l'actif non courant		61 128	60 063	53 956
Stocks	8	34 591	35 118	24 288
Clients et comptes rattachés	9	56 272	50 414	54 085
Autres débiteurs	10	8 210	8 248	7 903
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	1 791	761	11 185
Total de l'actif courant		100 864	94 541	97 461
Total de l'actif		161 992	154 604	151 417
Capital		2 742	2 742	2 742
Primes		16 323	15 735	15 375
Actions propres		- 3 967	- 2 361	- 2 414
Réserves		30 252	28 653	26 233
Résultat consolidé - part du Groupe		5 115	4 631	4 472
Total fonds propres	12	50 465	49 400	46 408
Passifs non courants :
Dettes financières moyen terme	13	30 481	9 401	16 206
Provisions pour avantages du personnel	15/16	6 013	5 648	5 920
Autres provisions	16	544	89	338
Autres dettes
Impôts différés passif	22	6 290	6 327	5 826
Total passifs non courantes		43 328	21 465	28 290
Passifs courants :
Dettes financières court terme	13	19 393	40 212	27 765
Fournisseurs et comptes rattachés		30 371	27 921	33 186
Dettes fiscales et sociales	14	14 435	13 654	13 237
Dettes d'impôts	14	-	71	-
Autres créditeurs	14	3 902	1 783	2 463
Passifs financiers	14	98	98	68
Total passifs courants		68 199	83 739	76 719
Total du passif		161 992	154 604	151 417

I.− Bilan consolidé au 31 décembre.

(en milliers d'euros)	Notes	2016	2015	2014*
Chiffre d'affaires net	18	197 642	192 648	185 906
Variations de stocks de produits finis		- 1 379	2 483	1 248
Consommation de matières premières et		- 81 113	- 82 630	- 76 493
marchandises
Marge brute		115 150	112 501	110 661
Autres charges externes	23	- 38 249	- 37 895	- 36 795
Frais de personnel	19	- 59 109	- 57 641	- 56 554
Impôts et taxes		- 1 872	- 1 346	- 1 561
Excédent brut d'exploitation		15 920	15 619	15 751
Amortissements et provisions	5 et 6	- 7 706	- 7 467	- 7 365
Dépréciations		- 261	- 354	105
Autres charges opérationnelles	24	- 412	- 455	- 684
Autres produits opérationnels	24	224	766	121
Résultat opérationnel		7 765	8 109	7 928
Coût financier brut	21	- 286	- 385	- 320
Produits ou charges financiers	21	- 87	- 188	- 230
Coût financier net		- 373	- 573	- 550
Résultat avant impôts		7 392	7 536	7 378
Charge d'impôt sur les résultats	22	- 2 277	- 2 905	- 2 906
Résultat net consolidé revenant au Groupe		5 115	4 631	4 472
Résultat par action (en €)	25	5,89	5,28	5,10
Résultat par action après dilution (en €)	25	5,80	5,21	5,06
Dividende par action (en €)		3,20 (1)	3,20	3,20

(1)Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 20 juin 2017

* comptes proforma, après application d'IFRIC 21

III.− Résultat global consolidé.

Libellé	2016	2015	2014*
Résultat net consolidé revenant au Groupe	5 115	4 631	4 472
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	85	170	223
Ecart de conversion	49	159	133
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D'ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	134	329	356
I.S. sur moins-value de cession des propres titres	130	196	112
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite	- 238	433	- 481
TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	-108	629	-369
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	5 141	5 589	4 459

IV.− Tableau des flux de trésorerie.

(en milliers d'euros)	Notes	2016	2015	2014*
Activités opérationnelles :
Résultat consolidé après impôt		5 115	4 631	4 472
Charge d'impôt courante		2 174	2 488	2 171
Variation de l'impôt différé par le résultat		103	417	735
Résultat Consolidé avant impôts		7 392	7 536	7 378
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)		7 706	7 467	7 381
Dépréciations d'actifs circulant (net)		-190	-7	-51
Charge IFRS 2		588	360	182
Variation des provisions pour risques et autres charges (net)		820	-521	962
Moins-value de cession des actifs cédés		86	95	60
I.S. sur moins-value de cession des propres titres		110	77	48
Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)		77	221	222
Capacité d'autofinancement Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement		14 312 - 2 473	12 323 - 17 079	13 276 - 5 019
Décaissement d'impôt sur les sociétés		251	964	945
Flux net de trésorerie provenant des activités		14 367	- 887	12 108
opérationnelles
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations		- 8 865	- 13 680	- 8 854
Variation nette des dettes sur immobilisations		- 135	1 000	177
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé		8	2	4
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement		- 8 992	- 12 678	- 8 673
Activités de financement :
Dividendes versés		- 2 731	- 2 803	- 2 619
Acquisitions d'actions propres		- 1 924	129	-410
Instruments financiers	13.4.4	-	-	-
Nouvelles dettes financières		14 052	11 000	8 000
Remboursement des dettes financières		- 5 160	- 4 092	- 7 710
Variation des cessions de créances commerciales		- 3 706	4 204	- 1 194
Flux net de trésorerie provenant des opérations de		531	8 438	- 3 933
financement
Variation de périmètre (trésorerie cédée)		0	0	0
Incidence des écarts de conversion		50	178	151
Variation de la trésorerie		5 956	- 4 949	- 347
Trésorerie d'ouverture		- 11 677	- 6 728	- 6 381
Trésorerie de clôture	11	- 5 721	- 11 677	- 6 728

V.− Variation des capitaux propres consolidés.

(en milliers d'€)	Nb d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat consolidé	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2014*	913 980	2 742	15 375	- 2 414	27 453	- 1 220	4 472	46 408
Affectation du résultat 2014					4 472		- 4 472	0
Distribution de dividendes nette					- 2 803			- 2 803
Ecarts de conversion					159			159
Attribution d'actions et attribution d'options			360					360
Mouvements sur actions propres				53	-11			42
Résultat de l'exercice 2015							4 631	4 631
Ecarts actuariels sur PIDR						433		433
Variation de la juste valeur des instruments financiers						170		170
Situation au 31 décembre 2015	913 980	2 742	15 735	- 2 361	29 270	- 617	4 631	49 400
Affectation du résultat 2015					4 631		- 4 631	0
Distribution de dividendes nette					- 2 730			- 2 730
Ecarts de conversion					49			49
Attribution d'actions et attribution d'options (note 12.1)			588					588
Mouvements sur actions propres (note 12.3)				-1 606	-198			-1 804
Résultat de l'exercice 2016							5 115	5 115
Ecarts actuariels sur PIDR						-238		-238
Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 12.4)						85		85
Situation au 31 décembre 2016	913 980	2 742	16 323	- 3 967	31 022	- 770	5 115	50 465

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'€.

Préambule

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2016 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2016, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et telles que publiées par l'IASB.

Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er janvier 2016 n'ont pas eu d'incidence sur la préparation des états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

• Amendement à IAS 1 : Initiative concernant les informations à fournir

• Améliorations annuelles des IFRS (2012-2014) : applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016

• Amendements à IAS 16 and IAS 38: Eclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables

• Amendements à IAS 19 : Cotisations des membres du personnel

Le Groupe a, en outre, décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes (applicables dans les années à venir):

1) Adoptées par l'Union Européenne

• IFRS 9 : Instruments financiers
• IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients
• Amendements à IAS 7 : Initiative concernant les informations à fournir

2) Non encore adoptées par l'Union Européenne

• Amendements à IAS 12 : Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes

• Amendements à IFRS 2 : Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions

• IFRS 16 : Contrats de location

• Amendements à IFRS 4 : Application d'IFRS 9 et d'IFRS 4

• Améliorations annuelles des IFRS (2014-2016)

• Clarification d'IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le Groupe évalue l'impact potentiel sur ses états financiers consolidés de l'application des normes susmentionnées. Le Groupe ne prévoit pas d'impacts significatifs induits par ces nouvelles normes, à l'exception de la norme IFRS 16.

La norme IFRS 16 supprime la distinction opérée entre les contrats de location simple et de locationfinancement, et conduit à l'intégration de la quasi-totalité des contrats de location au bilan. La norme exige que soient comptabilisés les éléments suivants :

• Un actif reflétant le droit d'utiliser le bien loué ; et
• Un passif représentant l'obligation de payer les loyers.

Note 1.− Informations relatives au Groupe Tipiak

Cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), Tipiak SA, D2A Nantes Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU France, est une société anonyme de Droit français.

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »).

Le Conseil d'administration du 17 mars 2017 a arrêté les états financiers consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2016. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 seront soumis à l'approbation des actionnaires de Tipiak lors de leur assemblée générale qui se tiendra le 20 juin 2017.

Note 2.− Faits marquants de l'exercice

Dans un contexte économique marqué à nouveau par une évolution modérée de la consommation alimentaire et une déflation des prix de vente aux consommateurs, le Groupe a poursuivi son plan stratégique de développement de la marque Tipiak ainsi que son important programme d'investissements. La croissance des ventes a été portée essentiellement par la marque Tipiak en GMS France.

Malgré la dégradation des prix de vente et l'augmentation des coûts de structure, le Groupe a enregistré pour la cinquième année consécutive une progression de son résultat net. La croissance des ventes en volume et l'amélioration du mix produits / clients ont en majeure partie contribué à cette performance.

Les faits marquants de l'exercice :

• Une progression du chiffre d'affaires du Groupe de 2,6 % portée par les 2 secteurs d'activité : +1,5 % pour le secteur Sec et +3,3 % pour le secteur Froid.
• Une croissance très dynamique des ventes en GMS France à marque Tipiak (+10,3 %).
• Une baisse des ventes de 2,7 % dans l'ensemble des autres circuits de distribution en France (dont une très faible croissance de 0,6 % dans la distribution spécialisée en produits surgelés).
• Une baisse des ventes de 6,7 % à l'International liée essentiellement à la non-reconduction en 2016 d'un important marché conquis en 2015.
• Un résultat net de 5,1 M€ en progression de 11 % par rapport à 2015. Cette progression provient notamment de la croissance des volumes vendus et de l'amélioration du mix produits qui compensent la dégradation des prix de vente et l'augmentation des coûts de structure. La baisse des charges financières et de l'impôt société (taux réduit sur impôts différés) contribuent également à la progression du résultat net.

• La réalisation d'un programme d'investissements significatif (8,9 M€) mais inférieur à celui de 2015 (13,7 M€).

• Un endettement total moyen de 42,5 M€ en très forte hausse par rapport à 2015 (+10,5 M€) suite à la décision d'accroître significativement les stocks de sécurité de matières premières stratégiques (dont noix de St-Jacques). Mais la charge financière nette diminue par rapport à 2015 grâce à la baisse des taux d'intérêt.

• La loi de Finances 2017 ayant fixé le taux d'impôt sur les sociétés à 28 % à partir de 2019, le taux d'imposition différée baisse de 4,5 points en 2016 par rapport à 2015 ; cette baisse de taux génère un gain d'impôt de 0,7 M€ sur 2016.

Note 3.− Principales méthodes comptables

3.1. Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci après, ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d'exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ».

Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants.

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

Estimation			Nature de l'information comptable
Note 3.16	IAS 19	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires
Note 3.16	IFRS 2	Paiement fondé sur des actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs
Notes 3.19	IAS 12	Impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale

3.2. Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé à la variabilité des rendements et qu'il existe un lien entre ce pouvoir et ces rendements. Tipiak S.A. détient 100 % des droits de vote de toutes les entités comprises dans la consolidation.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d'établissement des comptes.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Le Groupe ne comprend aucune «Entreprise Associée » ou « Coentreprise ».

Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

Une liste des filiales est fournie en note 4.

3.3. Regroupements d'entreprises et goodwill.− Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale.

Le goodwill ne fait pas l'objet d'un amortissement mais d'une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu'il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cashflows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à trois ans. Les modes de gestion des activités et d'arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l'arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le taux d'actualisation, adapté au Groupe, est de 6 %. Il est approché en appliquant la formule du CAPM avec les variables suivantes : taux de rendement des OAT à 10 ans, prime de risque des marchés actions, béta leveragé Tipiak (source Bloomberg), prime spécifique pour les « small caps » et coût de la dette nette d'impôt Tipiak. Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l'infini avec une hypothèse de croissance de 2 %. Les tests de dépréciation ont été effectués en décembre 2016 : il n'a pas été constaté de dépréciation.

La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Il faudrait un taux d'actualisation de 14,6 % pour l'UGT « sec » et de 6,6 % pour l'UGT « froid », pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables.

3.4. Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges.

Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l'opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres.

3.5. Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils incluent principalement les coûts d'acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d'utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges.

3.6. Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée.

Au cours de l'exercice, le Groupe a décidé de rénover et moderniser ses systèmes d'information en mettant en œuvre pour l'ensemble des sociétés du groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. Les coûts liés à la mise en œuvre de cette solution sont qualifiés de développement.

3.7. Amortissements et dépréciations des actifs incorporels immobilisés :

− Actifs à durée de vie déterminée : L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel. Notamment, les coûts de développement de l'ERP sont amortis sur une durée de 15 ans à compter de la date de migration, correspondant à la durée d'utilisation attendue par la direction. Les dépenses de maintenance et d'éventuels changements de version requises pour maintenir l'outil conforme à l'utilisation initialement attendue par la direction sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

− Ensemble des actifs à durée de vie déterminée ou indéterminée : Les valeurs comptables des actifs incorporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable et au minimum une fois par an pour les goodwills (voir note 3.3).

3.8. Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations ne sont pas immobilisés.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément.

Les subventions publiques accordées au Groupe pour l'acquisition d'immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l'actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de l'actif.

3.9. Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.

Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Les durées moyennes d'amortissements retenues sont les suivantes :

Constructions	15 à 30 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

3.10. Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d'autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

3.11. Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur.

Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière.

La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat.

Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu'à leur échéance, sont évalués au coût amorti.

3.12. Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible.

Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

− Pour les matières premières et marchandises, il s'agit du coût d'achat selon la méthode du prix moyen pondéré ;

− Pour les produits finis et encours, il s'agit des coûts des matières et de la main d'œuvre directe, d'une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l'exclusion du coût des emprunts ;

− La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

3.13. Capitaux propres et réserves.− Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d'impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ».

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu'ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

La taxation de 3 % des dividendes versés constituant une majoration d'impôt sur les sociétés au sens d'IAS 12, elle sera, le cas échéant comptabilisée :

• en charge d'impôt à présenter au compte de résultat,

• au moment de l'approbation des dividendes par l'organe compétent, c'est-à-dire à la date de constatation de la dette de dividendes par la maison-mère, Tipiak SA.

3.14. Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission, toute décote ou prime de remboursement.

3.15. Contrats de location.− Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis soit sur la durée d'utilité, soit sur la durée du contrat.

Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

3.16. Avantages du personnel

− Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit d'indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l'estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d'une probabilité de réalisation de l'événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.

− Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement.

− Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges.

Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d'assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges.

Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n'a pas contracté de tels engagements.

− Paiement fondé sur des actions : Le programme d'options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d'acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive.

La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l'attribution du plan.

Un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 15 juin 2016. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 5 000 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 1 an la période d'acquisition, et à 1 an supplémentaire la période de conservation. Le prix des actions gratuites a été fixé à 77,84 euros, soit la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l'attribution. La charge totale du plan est amortie sur l'ensemble de la période d'acquisition (1 an) à partir de la date d'attribution du 15 juin 2016.

D'autre part, 7 600 options d'achat d'actions ont été consenties suite à la décision du Conseil d'Administration du 15 juin 2016. Le prix d'exercice est fixé à 95 % de la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l'attribution soit 73,95 euros.

3.17. Provisions.− Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'une sortie probable de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s'il est quasi-certain.

3.18. Gestion des risques financiers.

Risque de crédit :

Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu'elles bénéficient d'une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l'objet de procédure judiciaire longue.

Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances.

Risque de liquidité :

Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Le contrat de cession des créances professionnelles (dites « Dailly »), mis en place en 2013, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d'exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l'activité. Le montant du financement est plafonné à 10 000 K€, réparti sur les trois filiales principales jusqu'au 28 février 2017.

Certaines lignes de crédit sont assorties d'une clause de remboursement anticipé. Elles sont soumises au respect de ratios financiers calculés au 31 décembre de chaque année. Au cours des dernières années, le Groupe a respecté ces ratios excepté fin décembre 2015, sur certains contrats. Le Groupe avait, en conséquence, procédé au reclassement de la partie non courante desdits emprunts en passifs courants pour un montant de 12 584 K€ conformément à l'application de la norme IFRS 7.

Courant 2016, les nouveaux ratios financiers ont fait l'objet d'avenants aux contrats de prêt. Au 31 décembre 2016, le Groupe respecte les ratios financiers.

Risques de marché :

- Risque de taux d'intérêt

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d'intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d'exploitation.

Les instruments financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.

- Risque de change

Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les cours budgétés et limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme sur 50 % des montants estimés pour les 12 mois à venir.

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif

• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables

• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables

3.19. Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d'impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d'impôt » du compte de résultat du Groupe.

3.20. Produits des activités ordinaires.− L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.

3.21. Secteurs opérationnels.− Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur Sec et le secteur Froid. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d'activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée.

Le secteur des produits à température ambiante, le secteur Sec, offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette.

Le secteur à température dirigée, le secteur Froid, offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l'apéritif ou à l'occasion d'un repas quotidien ou festif.

Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n'ont pas pu être alloués sont présentés séparément.

Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché.

3.22. Régimes d'avantage au personnel − Les indemnités de fin de carrière font l'objet d'un passif évalué de façon actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés. Conformément à IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et le coût des services passés résultant d'éventuelles modifications de régime comptabilisés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif de régime.

3.23. Présentation des autres éléments du résultat global

Les amendements à la norme IAS 1 sont d'application obligatoire avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non en compte de résultat.

3.24. Présentation du Crédit Impôt Compétitivité Emploi

Le produit du CICE a été comptabilisé dans le poste charges sociales pour un montant de 1 625 K€. Il s'imputera sur le solde de l'impôt société dû au titre de l'année 2016.

Note 4.− Participations et périmètre de consolidation

En 2016, il n'y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.

Sociétés consolidées au 31 décembre 2016	Adresse	Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	301 691 655
Filiales :
Tipiak Epicerie	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin Espaňa	Madrid		100

Libellé	Ecarts d'acquisition	Brevets et licences	Frais de développement	Divers Acomptes	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	6 949	771	4 555	628	12 903
Sorties de périmètre					-
Acquisitions		94		1 918	2 012
Diminutions et sorties
Transferts et reclassements					0
Sorties de périmètre d'amortissements					-
Dotations aux amortissements		- 292	-355		- 647
Diminutions et sorties
Valeur nette comptable à la clôture	6 949	573	4 200	2 546	14 268

Note 5.− Immobilisations incorporelles

Détail des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie (UGT) :

Libellé	Valeur de l'écart à l'ouverture	Valeur de l'écart à la clôture
Secteur Froid	4 328	4 328
Secteur Sec	2 621	2 621
Total	6 949	6 949

Note 6.− Immobilisations corporelles

	Terrains et	Installations	Autres	Acomptes et	Total
Libellé	constructions	techniques et	matériels	immobilisations
		outillages		en cours
Valeur nette comptable à l'ouverture	16 929	26 883	866	2 399	47 077
dont immobilisations à céder
Acquisitions	1 403	5 061	167	193	6 824
Diminutions et sorties	- 10	-1 095	- 11		-1 116
Ecarts de conversion
Transferts et reclassements	493	1 117		- 1 610	0
Dotations aux amortissements	- 2 135	- 4 803	- 178		- 7 116
Diminutions et sorties	218	793	11		1 022
Ecarts de conversion
Amortissement de subventions	57				57
d'investissement
Valeur nette comptable à la clôture	16 955	27 956	855	982	46 748

Dont biens financés par contrats de crédit-bail :

Libellé	Terrains et constructions	Installations techniques et outillages	Autres	Acomptes et immobilisations en cours	Total
Valeur brute à l'ouverture	9 986				9 986
Valeur nette à l'ouverture	4 723				4 723
Valeur brute à la clôture	9 986				9 986
Valeur nette à la clôture	4 232				4 232
Valeur des paiements futurs	444				444

Note 7.− Immobilisations financières

Libellé	Participations non consolidées	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur brute comptable à l'ouverture	12	70	82
Entrées		29	29
Sorties		-	-
Valeur brute comptable à la clôture	12	99	111
Dépréciation constatée			-
Valeur nette comptable à la clôture	12	99	111

Note 8.− Stocks

Libellé	2016	2015	2014
Matières premières :
Au coût de revient	19 098	18 213	9 585
Valeur nette de réalisation	19 098	18 213	9 585
En cours de production :
Au coût de revient	485	765	831
Valeur nette de réalisation	485	765	831
Produits finis :
Au coût de revient	15 790	17 174	14 897
Valeur nette de réalisation	15 605	16 858	14 672
Dépréciations sur la base de la valeur nette	- 597	- 718	- 800
Valeur totale des stocks au bilan	34 591	35 118	24 288

Note 9.− Clients

Postes	2016	2015	2014
Clients et comptes rattachés en valeur brute	56 312	50 455	54 142
Effets remis à l'encaissement non échus	-	-	-
Provisions pour créances douteuses	- 40	- 41	- 57
Montant net au bilan	56 272	50 414	54 085

Le Groupe a mis en place en 2013 un programme de cession de créances professionnelles (dites « Dailly »). Les créances cédées font l'objet d'une sélection par échéance en fonction des besoins. Au 31 décembre 2016, le montant des financements effectivement utilisés s'élève à 6 269 K€ et celui des financements disponibles non utilisés s'élève à 3 731 K€. Ces créances, conformément aux dispositions d'IAS 39, ne peuvent être comptabilisées comme cédées et sont donc maintenues au bilan. Leur contrepartie en termes de financement est présentée sous la rubrique « Dettes financières court terme » au passif.

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son encours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est une assurance-crédit sur les créances à l'exportation. Les 5 principaux clients représentent 63 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices n'est pas significatif (0,002 pour mille du chiffre d'affaires consolidé).

Note 10.− Autres créances

Postes	2016	2015	2014
Créances sur personnel et organismes sociaux	185	137	160
Créances sur l'état	3 797	4 331	4 219
Créances d'impôts société	2 399	1 670	2 059
Autres débiteurs divers	1 455	1 176	724
Charges constatées d'avance	374	934	741
Montant au bilan	8 210	8 248	7 903

Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.

Libellé	2016	2015	2014
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	8	25	39
Disponibilités à l'actif	1 783	736	11 146
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 791	761	11 185

Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants :

Libellé	2016	2015	2014
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	8	25	39
Disponibilités à l'actif	1 783	736	11 146
Concours bancaires	- 7 482	- 12 415	- 17 876
Intérêts courus	- 30	- 23	- 37
Trésorerie nette à la clôture	- 5 721	- 11 677	- 6 728

Note 12.− Capitaux propres

12.1. Composition du Capital social - Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d'actions en circulation a évolué de la manière suivante :

Libellé	Nombre d'actions
Actions en début d'exercice	913 980
Actions émises durant la période (note 12.2)	-
Actions à la fin de l'exercice	913 980

12.2. Information sur les options d'achat d'actions - Il a été levé 500 options d'achat au cours de la période. Un nouveau plan de 25 000 options d'achat a été décidé par l'Assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2016. Des attributions d'options d'achat ont été effectuées pour un total de 7 600 options.

Les options d'achat en circulation ont évolué au cours de l'année 2016 de la façon suivante :
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

En circulation au 31/12/2015		Caduques en 2016		Attribuées en 2016 Exercées en 2016			En circulation au 31/12/2016
Prix		Prix		Prix		Prix		Prix
d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre
en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options
75,54	2 450	75,54	1 950			75,54	500
76,90	3 525	76,90	225					76,90	3 300
65,97	5 900	65,97	600					65,97	5 300
				73,95	7 600			73,95	7 600
71,19	11 875	73,58	2 775	73,95	7 600	75,54	500	71,94	16 200

		Exerçables au 31/12/2015	Exerçables au 31/12/2016		Juste valeur	Moyenne pondérée	Date
	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	moyenne pondérée en euros	des actions	d'attribution
Plan 2005 Tranche 2006-1	75,54	2 450	-	-	24,87	77,01	29/06/2006
Plan 2006 Tranche 2007-1	76,90	3 525	76,90	3 300	22,27	90,89	05/10/2007
Plan 2007 Tranche 2008-2	65,97	5 900	65,97	5 300	12,35	76,60	03/10/2008
Prix d'exercice moyen pondéré	71,19	11 875	70,16	8 600

La juste valeur des options d'achat est évaluée à partir de modèles d'évaluation d'options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d'observations historiques et non la durée contractuelle.

Le taux d'intérêt sans risque retenu est de 3,93 % pour les plans antérieurs à 2009 et -0,04 % pour le plan 2016.

Tout bénéficiaire ayant quitté l'entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution.

En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier indiqué ci-dessus.

Le taux de dividendes attendus s'établit à 4,64 % pour les plans antérieurs à 2009 et 4,10 % pour le plan 2016.

La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d'observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 8,5 ans pour les plans 2004 à 2007 et 6,5 ans pour le plan 2016.

Le taux de volatilité est fixé à 29 % pour les plans 2004 à 2007 et 20,19 % pour le plan 2016 sur la base de l'historique de l'action Tipiak (il n'existe pas d'options cotées sur le titre Tipiak).

Au titre de cette opération, la charge comptable s'élève à 7 K€ sur l'exercice 2016.

12.3. Informations sur les plans d'attribution gratuite d'actions - Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 15 juin 2016, le Conseil d'administration a décidé l'attribution gratuite de 5 000 actions au prix de 77,84 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 1 an de présence et une période de conservation de un an. Au titre de cette opération, la charge comptable s'élève à 202 K€ sur l'exercice 2016. Les attributions réalisées en 2014 et 2015 représentent une charge comptable de 382 K€ sur l'exercice 2016.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS	Prix d'exercice	Nombre d'actions attribuées	Date d'attribution	Juste valeur	Coût d'acquisition des actions*
Plan d'attribution 2014 Plan d'attribution 2015 Plan d'attribution 2016	67,15 73,15 77,84	5 000 8 000 5 000	10/10/2014 17/06/2015 15/06/2016	59,13 66,87 74,49	92,00 79,62 76,60

* Il s'agit du coût d'acquisition par Tipiak SA des actions propres affectées au plan d'attribution d'actions gratuites

12.4. Opérations réalisées sur les actions propres

Libellé des opérations	Nombre de titres	Valeur brute	Provision comptabilisée en comptes sociaux	Valeur nette inscrite en capitaux propres
A l'ouverture au 01/01/2016	35 411	2 362	- 1	2 361
Mouvements sur contrat de liquidité	- 52	1		1
Livraison des Actions gratuites Plan 2014	- 4 850	- 326		- 326
Livraison des Actions suite aux levées d'option d'achats	- 500	- 38		- 38
Acquisitions de Tipiak SA dans le cadre des programmes de rachat d'actions	+ 25 579	1 961		1 961
Attribution de 8 000 AGA le 17/06/2015 (transfert de la VNC des titres)		7	1	8
A la clôture au 31/12/2016	55 588	3 967		3 967

La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d'option d'achat. Au 31 décembre 2016, la société détient en propre 6,08 % du capital social.

12.5. Affectation du résultat 2016 − La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale du 20 juin 2017, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, de distribuer en 2017, au titre de l'exercice 2016, un dividende de 3,20 € par action.

Le montant de la contribution additionnelle de 3 % à l'IS sur le montant distribué s'établira à 88 K€. Dans le cas d'une distribution intégrale des réserves, la contribution additionnelle s'élèverait alors à 574 K€.

Note 13.− Endettement financier net

L'entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances futures.

Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la part financière du retraitement des contrats de location financement (créditsbails) sont portées dans ce poste.

Libellé	2016	2015	2014
Emprunts auprès d'établissements de crédit	30 426	8 911	14 616
Dettes sur financements par contrat de location financement	-	490	1 336
Autres dettes	55	-	254
Dettes financières moyen terme	30 481	9 401	16 206
Partie courante des emprunts à moyen terme	5 068	16 655	2 961
Partie courante sur les locations financements	445	855	821
Concours bancaires et dettes rattachées	7 587	12 400	17 876
Financement lié au contrat de cession des créances (cf. note 9)	6 269	9 974	5 770
Autres dettes et dépôts	-	236	251
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	24	92	86
Dettes financières court terme	19 393	40 212	27 765

13.1. Variation des dettes financières

Libellé	au 01/01/2016	Variation	Nouvel Emprunt	Remboursement	au 31/12/2016
Emprunts auprès d'établissements de crédit	26 926		14 000	- 4 927	35 999
Avances remboursables	236		52	- 233	55
Financement par cession des créances	9 974	-3 705			6 269
Intérêts courus sur concours bancaires	49	-25			24
Concours bancaires	12 428	- 4 901			7 527
Montant total	49 613	- 8 631	14 052	- 5 160	49 874

13.2. Analyse par échéance à plus d'un an des dettes financières moyen terme

Echéances	2016	2015	2014
En 2018	8 334	3 359	4 982
En 2019	10 930	2 233	5 163
En 2020	8 403	2 236	2 897
En 2021	2 814	1 573	2 744
Et à plus de 5 ans	-	-	420
Montant total	30 481	9 401	16 206

13.3. Ventilation des emprunts par nature de taux

Libellé	2016	2015	2014
Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides)	55	236	505
Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4)	33 819	47 377	43 466
Taux fixes	16 000	2 000	-
Montant total	49 874	49 613	43 971

Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l'Euribor.

13.4. - Instruments financiers − Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

13.4.1.− Risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US, dollars canadiens et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des cours budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.

13.4.2.− Risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

Une partie de la dette globale du Groupe est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 46 % de la dette financière nette du Groupe au 31 Décembre 2016 est à taux fixe.

Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.

13.4.3.⁻ Comptabilisation des couvertures - Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées :

• de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

ou

• de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves).

Nature	Montant origine	Montant au 31/12	Conditions (Tipiak payeur du fixe)	Date départ	Date échéance Valeur	au 31/12	Couverture au sens IFRS	Impact brut sur résultat	Impact brut sur réserves
Swap	4 000	533	Euribor 3M contre 0,70 %	1 juillet 2013	1 avril 2017	- 2	Oui		+ 10
Swap	4 000	533	Euribor 3M contre 0,62 %	1 juillet 2013	1 avril 2017	- 2	Oui		+ 9
Swap	2 000	286	Euribor 3M contre 0,66 %	1 octobre 2013	1 avril 2017	- 1	Oui		+ 5
Swap	4 000	533	Euribor 3M contre 0,70 %	1 juillet 2013	3 avril 2017	- 2	Oui		+ 10
Swap	4 000	4 000	Euribor 3M contre 0,73 %	1 décembre 2015	1 sept 2020	- 106	Oui		- 6
Total		5 885				- 113		-	+ 28

13.4.4. Liste des instruments financiers de couverture de taux au 31 décembre 2016

13.5. Covenants bancaires − Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non respect des covenants. Au 31 décembre 2016, le Groupe respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant dû fin 2016	Ratios à respecter
556	Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1,2 et / CAF < 3,3
1 250	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3
1 500	Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 4
1 834	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
1 605	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 4
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
750	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 500	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 500	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 500	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
30 995	Total des emprunts assortis de « covenants »

Note 14.− Autres dettes et créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an.

Libellé	2016	2015	2014
Personnel et organismes sociaux	11 460	11 099	10 432
Etat	2 975	2 626	2 805
Autres dettes	3 902	1 783	2 463
Passifs financiers	98	98	68
Montant net	18 435	15 606	15 768

Note 15.− Provisions pour avantages au personnel

Libellé	2016	2015	2014
Indemnités de départ à la retraite	5 464	5 147	5 414
Médailles du travail	549	501	506
Total des provisions pour avantages au personnel	6 013	5 648	5 920

Dont « indemnités de départ à la retraite » :

Libellé	2016	2015	2014
I. Actifs financiers de couverture :	Néant	Néant	Néant
Valeur fin d'exercice	-	-	-
II. Provision renseignée au bilan :
Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs	5 464	5 147	5 414
financiers (dette actuarielle)
Valeur des actifs financiers	-	-	-
Valeur actuarielle engagements non couverts	-	-	-
Coûts des modifications de régime restant à étaler	-	-	-
Provision au bilan	5 464	5 147	5 414
III. Composantes de la charge annuelle :
Coût des services Rendus	-142	294	114
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	102	169	134
Annulation de l'amortissement des coûts des services	-	-	-
passés
Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat	-	-	-
Charges de l'exercice	-40	463	248
IV. Variation des provisions au bilan :
Début d'exercice	5 147	5 414	4 444
Variation de périmètre	-	-	-
Décaissements		-79	-
Charges de l'exercice	-40	463	248
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves	357	-651	722
Provision à la clôture	5 464	5 147	5 414
Principales hypothèses actuarielles :
Taux d'actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus)	1,50 %	2,05 %	1,75 %
Taux d'inflation	2,0 %	2,0 %	2,0 %
Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation)	2,18 %	2,18 %	3,05 %
Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux	- 1 062	- 705	- 1 355
propres
Age départ en retraite :
Cadres	65 ans	65 ans	64 ans
Non cadres	63 ans	63 ans	62 ans

Le taux d'actualisation retenu est cohérent avec la maturité moyenne de l'engagement.

Note 16.− Tableau de variation des provisions

Libellé	Avantages au personnel (Cf note 15)	Autres Risques	Total
Valeur brute à l'ouverture	5 648	89	5 737
Dotations	478	519	997
Reprises	-370	- 50	- 420
Utilisations	-100	-14	- 114
Variations de périmètre	-	-	-
Autres éléments du résultat global	357	-	357
Valeur brute au 31/12/2016	6 013	544	6 557

Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

Note 17.− Garanties, cautions données ou reçues et éventualités

17.1. Engagements reçus − Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 437 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

Libellé	2016	2015	2014
Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées	-	-	-
Autres engagements reçus	437	325	288
Total des engagements reçus	437	325	288

17.2. Engagements donnés − Au 31 décembre 2016, le Groupe n'a pas d'engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires.

17.3. Engagements réciproques − L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 130 KUSD en 2016.

Note 18.− Informations sectorielles

18.1. Secteurs opérationnels

Exercice 2016	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	76 818	122 594		- 1 770	197 642
Dont ventes externes	75 048	122 594			197 642
Dont ventes inter – secteur	1 770			- 1 770	0
Excédent brut d'exploitation	8 464	7 456			15 920
Résultat opérationnel	3 895	3 870			7 765
Actifs	52 087	106 484	3 421		161 922
Passifs	22 001	44 428	45 098		111 527
Investissements corporels et	1 793	5 026	2 046		8 865
incorporels
Amortissements / dépréciations	2 780	5 187	-		7 967
Effectif en équivalent temps plein	295	934	35		1 264

Exercice 2015	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	75 591	118 697		- 1 640	192 648
Dont ventes externes	73 952	118 696			192 648
Dont ventes inter – secteur	1 639	1		- 1 640	0
Excédent brut d'exploitation	6 997	8 622			15 619
Résultat opérationnel	4 387	3 722			8 109
Actifs	51 423	100 218	2 963		154 604
Passifs	20 787	45 699	38 718		105 204
Investissements corporels et	4 964	6 512	2 204		13 680
incorporels
Amortissements / dépréciations	2 485	5 336	-		7 821
Effectif en équivalent temps plein	300	930	37		1 267

Exercice 2014	Secteur	Secteur	Non affectés	Eliminations	Total
	Sec	Froid
Chiffre d'affaires net	73 670	114 354		- 2 118	185 906
Dont ventes externes	71 748	114 158			185 906
Dont ventes inter – secteur	1 922	196		- 2 118	0
Excédent brut d'exploitation	8 658	7 093			15 751
Résultat opérationnel	5 810	2 118			7 928
Actifs	46 147	88 663	16 607		151 417
Passifs	23 688	54 824	23 236		105 225
Investissements corporels et	2 901	3 225	2 728		8 854
incorporels
Amortissements / dépréciations	2 499	4 761	-		7 260
Effectif en équivalent temps plein	292	906	36		1 234

• les passifs « non affectés » correspondent au financement des activités du Groupe.

18.2. Informations géographiques

Exercice 2016	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	176 766	20 882	-	192 648
Actifs sectoriels	160 819	1 173	-	161 992
Investissements corporels et incorporels	8 865	-	-	8 865

Exercice 2015	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	172 297	20 351	-	192 648
Actifs sectoriels	153 618	986	-	154 604
Investissements corporels et incorporels	13 680	-	-	13 680

Exercice 2014	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	168 343	17 563	-	185 906
Actifs sectoriels	150 399	1 018	-	151 417
Investissements corporels et incorporels	8 854	-	-	8 854

Note 19.− Personnel

− Tableau des effecjfs par statut au 31 décembre :

Catégories	2016	2015	2014
Cadres	175	157	161
Agents de maîtrise	101	100	100
Techniciens	46	40	32
Employés	90	91	92
Agents de production	576	595	562
Effectif total au 31 décembre	988	983	947
dont contrats à durée déterminée	72	66	73
Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris)	1 264	1 267	1 234

− Détail des frais de personnel :

Libellé	2016	2015	2014
Salaires et traitements	36 508	36 064	35 264
Charges sociales et formation	15 901	16 036	15 745
Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi	-1 625	-1 632	-1 592
Impôts et taxes sur rémunérations	933	883	1 140
Personnel extérieur	5 442	5 250	4 699
Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions	467	369	293
Rémunérations en actions	588	360	182
Participation et intéressement	895	311	823
Total des frais de personnel	59 109	57 641	56 554

− Rémunérajons des principaux dirigeants :

Libellé	2016	2015	2014
Avantages du personnel à court terme	1 283	1 272	1 221
Paiement fondé sur les actions	625	429	209
Total des rémunérations comptabilisées en résultat	1 908	1 701	1 430
Avantages postérieurs à l'emploi	355	822	656
Rémunérations différées	692	523	516
Total des engagements futurs	1 047	1 345	1 172

− Autres transactions avec les parties liées :

Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune autre transaction n'a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2016 à l'exception des jetons de présence versés aux administrateurs.

Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.

Note 21.− Résultat financier

Libellé	2016	2015	2014
Charge d'intérêts brute	324	321	290
Différences positives ou négatives de change	-38	64	30
Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture	87	188	230
Revenus sur créances et autres produits financiers
Charge financière nette	373	573	550

Note 22.− Impôts sur les résultats et impôts différés

22.1. Charge d'impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l'exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d'intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence.

Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale.

La loi de Finances 2017 a fixé le taux d'impôt sur les sociétés à 28 % à partir de 2019, le taux d'imposition différée baisse de 4,5 points en 2016 par rapport à 2015 ; cette baisse de taux génère un gain d'impôt de 686 K€ sur 2016.

En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d'un montant de 1 176 K€, en charge d'impôt sur les résultats.

Libellé	2016	2015	2014
Charge d'impôts courants	- 998	- 1 338	- 1 002
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 1 176	- 1 150	- 1 169
Produit ou (charge) d'impôts différés	- 103	- 417	- 735
Charge nette d'impôts	- 2 277	- 2 905	- 2 906

22.2. Justification de l'impôt de l'exercice

Libellé	2016	2015
Impôts sur les résultats fiscaux français	- 650	- 1 058
Elimination d'IS sur moins value de cession des propres titres	- 104	- 57
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 1 176	- 1 150
Contribution additionnelle sur dividendes	- 82	- 84
Impôts à l'étranger	- 167	- 139
Impôts sur exercices antérieurs	5
Impôts différés (voir note 22.3)	- 103	- 417
Charges d'impôt sur le résultat consolidé	- 2 277	- 2 905
Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux	- 280	- 373
Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents	20	- 6
Variation de taux (report variable)	- 686
Suramortissement 40 %		- 103
Impôts sur exercices antérieurs	-5
Contribution additionnelle sur dividendes	82	84
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	1 176	1 150
Reprise impôts différés sur CVAE	-	-
Impôt théorique (*)	- 1 970	- 2 153

(*) Le taux d'imposition ressort à 31,69 %. Il correspond au taux légal de 33,33 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % , aux crédits d'impôts apprentissage et au crédit impôt recherche. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 6 217 K€.

22.3 - Impôts différés − Les sources d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes :

Libellé	2016	2015	2014	Variation ayant un impact sur le résultat	Variation ayant un impact sur les réserves ou autres
Impôts différés actifs :
Liés à des différences temporelles	831	709	888
Liés à la provision pour départs à la	1 833	1 727	1 816
retraite
Instruments financiers	31	31	21
IDA sur livraisons d'actions gratuites	334	313	195
Autres impôts différés	-27	-27	-27
Compensation	- 3 001	- 2 752	- 2 887
Total des impôts différés actifs	1	1	6	-140	140
Impôts différés passifs :
Liés à des différences temporelles
Cotisation sur la valeur ajoutée des	262	262	262
entreprises (CVAE)
Provision pour dépréciation propres titres	657	657	657
Amortissements dérogatoires	6 465	6 117	5 693
Autres provisions	101	-	-
Autres provisions réglementées	870	436	436
Juste valeur des immobilisations et	1 497	1 450	1 496
activation des locations
Autres impôts différés	125	157	169
Compensation	- 3 001	- 2 752	- 2 887
Total des impôts différés passifs	6 976	6 327	5 826	649	0
Variation de taux (report variable)	- 686			- 686
Total impôts différés nets et variations	6 289	6 326	5 820	103	-140

Les variations d'impôts différés qui n'affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR et l'IS sur la moins value future de cession des propres titres dans le cadre de la livraison des plans d'actions gratuites.

Note 23.− Autres charges externes

Libellé	2016	2015	2014
Energie, produits consommables et maintenance	11 662	11 435	10 828
Transport et logistique	11 096	10 752	9 879
Campagnes de publicité et autres frais de publicité	4 635	5 322	6 030
Frais études et recherches, documentation	2 995	2 498	2 558
Locations simples	2 424	2 485	2 401
Assurances	719	699	667
Honoraires	1 319	1 362	1 333
Frais de déplacements	951	1 010	925
Cotisations Eco emballages	807	786	785
Frais postaux et télécommunications	399	380	359
Autres	1 242	1 166	1 030
Montant net	38 249	37 895	36 795

Note 24.− Autres produits et charges

Libellé	2016	2015	2014
Cessions d'immobilisations	8	2	4
Indemnités, refacturations diverses	83	187	29
Participation financière au financement d'investissement	58	490	-
permettant une réduction des coûts d'énergie
Subventions d'exploitation	35	56	54
Autres produits divers	40	31	34
Total autres produits	224	766	121
Cessions d'immobilisations	- 94	- 97	- 80
Jetons de présence	- 150	- 150	- 150
Pertes sur créances irrécouvrables	- 1	- 20	- 45
Dotation aux provisions pour charges	-	-	-
Autres charges	- 167	- 188	- 409
Total autres Charges	- 412	- 455	- 684

Note 25.− Résultat par action

Libellé	2016	2015	2014
Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'€)	5 115	4 631	4 472
Nombre d'actions en circulation	913 980	913 980	913 980
Résultat net par action (en €)	5,89	5,28	5,10
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites et options de souscription	31 349	36 853	36 719
Résultat dilué par action (en €)	5,80	5,21	5,06

− Clients et comptes rattachés :

Postes	2016	2015	2014
Clients et comptes rattachés en valeur brute	56 312	50 455	54 142
Provisions pour créances douteuses	- 40	- 41	- 57
Montant net au bilan	56 272	50 414	54 085
Créances échues au 31 décembre	2 501	1 552	1 853
(dont créances export)	(275)	(28)	(378)
% des créances échues sur créances mobilisables	4,44 %	3,08 %	3,44 %

Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 54 et 76 jours selon les secteurs d'activité. Aucune dotation aux provisions pour créances douteuses n'a été constaté en 2016 (1,1 K€ en 2015).

− Autres risques : Libellé 31/12/2016 Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat Placement détenu jusqu'à échéance Prêts et créances Actifs financiers disponibles à la vente Autres titres de participation 111 111 Créances clients 56 272 56 272 Autres débiteurs (1) 8 210 8 210

Libellé	31/12/2016	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	111	111
Créances clients	56 272	54 338
Autres créances	8 210	8 210
Disponibilités	1 791		1 791
Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Crédit bail	- 30 371 - 14 435 - 445		- 30 371 - 14 435 - 445
Emprunts auprès des établissements de crédit	- 35 494			- 19 495
Concours bancaires	- 7 587		- 7 587
Autres emprunts	- 6 269		- 6 269

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

Libellé	31/12/2015	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Placement détenu jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	82			82
Créances clients	50 414			50 414
Autres créances (1)	8 248			8 248

Libellé	31/12/2015	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	82	82
Créances clients	50 414	49 071
Autres créances	8 248	8 248
Disponibilités	761		761
Fournisseurs et comptes rattachés	- 27 921		- 27 921
Dettes fiscales et sociales	- 13 725		- 13 725
Crédit bail	- 1 345		- 1 345
Emprunts auprès des établissements de crédit	- 25 658			- 25 658
Concours bancaires	- 12 400		- 12 400
Autres emprunts	- 10 210		- 10 210

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

− Risques de change :

	Au 31/12/2016
Libellé	Devise USD	Devise CAD	Devise GBP
Créances commerciales	8	14	251
Dettes fournisseurs	- 433	- 18	- 6
Trésorerie	228 44				27
Exposition bilancielle brute	- 197	40	272
Ventes prévisionnelles estimées	1 800	30	900
Achats prévisionnels estimés	- 3 600	-4	- 200
Exposition brute	- 1 800	26	700
Contrats de change à terme	800		- 100
Exposition nette	- 1 197	66	872

	Au 31/12/2015
Libellé	Devise USD	Devise CAD	Devise GBP
Créances commerciales	22	14	97
Dettes fournisseurs	- 439	- 21	- 8
Trésorerie	327	81	- 20
Exposition bilantielle brute	- 90	74	69
Ventes prévisionnelles estimées	2 142	200	800
Achats prévisionnels estimés	- 4 263	-20	- 100
Exposition brute	- 2 121	180	700
Contrats de change à terme	1 000
Exposition nette	- 1 121	254	769

− Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 :

Au 31/12/2016	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	98	-	98

Au 31/12/2015	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	98	-	98

Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif
• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables
• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables

L'amendement à IFRS 7 relatif au transfert d'actifs financiers n'a pas d'incidence sur l'information financière, le groupe n'ayant transféré aucun actif financier.

La norme IFRS 13 relative à la juste valeur et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 n'a pas eu d'incidence significative sur le groupe Tipiak.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

52, rue Jacques-Yves Cousteau BP 743 85018 La Roche-sur-Yon France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Tipiak S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7 avril 2017

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills selon les modalités décrites dans la note 3.3 « Regroupement d'entreprises et goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3.3 de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Nantes, le 7 avril 2017 La Roche-sur-Yon, le 7 avril 2017

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA

1. Présentation des comptes annuels

Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2016 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2015.

Evénements importants de la période

En 2016, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, a enregistré une perte de 1,81 M€.

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et de ses perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener à bien son plan de redressement et de développement à moyen et long terme.

1.1 Activité et résultats de la société :

La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d'assistance à ses filiales. Son activité de prestataire de services s'est poursuivie tout au long de l'année 2016.

Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 8,1 M€ (7,9 M€ en 2015). D'autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 3,1 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 2,2 M€. Le résultat d'exploitation s'établit à 2,3 M€. La société a décidé de pratiquer l'amortissement dérogatoire au titre des dépenses engagées pour la mise en œuvre de la solution intégrée de gestion SAP (1,1 M€ en 2015). Aucune dotation n'a été constatée en 2016. Le résultat exceptionnel ressort ainsi à 0,4 M€ en 2016 (-1,0 M€ en 2015). Le résultat net issu de l'ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 4,7 M€, contre un bénéfice de 4,9 M€ en 2015.

Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d'une partie des besoins d'exploitation de ses filiales. Elle gère l'ensemble des flux d'exploitation de ses filiales et en optimise l'affectation. Au 31 décembre 2016, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s'élève à 37,4 M€ (31,3 M€ en 2015). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s'établit à 43,8 M€.

Enfin, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élève à 1 143,7 K€ (1 012,9 K€ en 2015). Il s'analyse en :

• 31 % de factures payables à moins de 10 jours (66 % en 2015),
• 47 % de factures payables à moins de 30 jours (18 % en 2015),
• 22 % de factures payables à moins de 60 jours (13 % en 2015),
• aucune facture payable à plus de 60 jours (3 % en 2015). Ces dernières ont des échéances contractualisées avec les fournisseurs.

Le montant des dettes non échues s'établit à 1 134 K€ (999 K€ en 2015).

1.2 Activité des filiales et des sociétés contrôlées

1.2.1. Secteur Sec

La société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d'affaires de 65,9 M€ en 2016, en hausse de 1,9 % par rapport à 2015. Sur le plan industriel, la société a investi 1,1 M€ portant essentiellement sur la finalisation de la mise en place d'une ligne de conditionnement et sur le renouvellement d'équipements.

La société Tipiak Panification, implantée à Pont l'Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 16,9 M€, en baisse de 2,0 % par rapport à 2015.

Les investissements industriels (0,7 M€) ont porté sur du renouvellement de matériel de production et de l'aménagement de bâtiments.

La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Stamford dans le Connecticut, a poursuivi en 2015 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d'affaires global de 3,5 M\$, stable par rapport à celui réalisé en 2015.

1.2.2. Secteur Froid

La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l'exercice 2016 un chiffre d'affaires de 78,1 M€ en progression de 7,0 % par rapport à 2015.

Les investissements industriels (2,6 M€) ont porté essentiellement sur des investissements de renouvellement, de productivité, de sécurité et environnement.

La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d'affaires de 57,1 M€, stable par rapport à celui réalisé en 2015.

La société a investi 2,4 M€ dans le renouvellement et l'acquisition d'équipements permettant de répondre aux besoins de productivité, d'innovation et d'hygiène/sécurité.

2. Informations sur le capital social et l'activité boursière

Capital social :

Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ».

Répartition du capital social (principaux actionnaires au 31 décembre 2016)

% supérieur à	Sté de Gestion Billard	Sté Maison Groult	Société Tipiak	Hubert Grouès
3
5			X	X
10
15
20
25
33,33	X	X
50
66,66
90
95

Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Au cours de l'exercice, les opérations ci-dessous, mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, ont fait l'objet de déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers :

• M. Éric LEJOILLE, Administrateur, a déclaré avoir acquis le 3 mai 2016 149 actions.

Pactes « Dutreil » :

• Le 27 décembre 2005, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres établi en vue de l'application de l'article 885 I bis du Code général des impôts.

L'engagement porte sur 287 645 actions soit environ 32,84 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 29 décembre 2011. L'engagement est devenu au-delà de son terme un engagement à durée indéterminée qui s'éteindra de plein droit dans le cas où les titres sur lesquels il porte cessent de représenter la fraction du capital requise comme condition de sa validité fiscale.

L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :

• Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général ;
• La société « SOCIETE DE GESTION BILLARD » représentée par Monsieur Hervé Roussel, Administrateur ;
• Monsieur Hervé ROUSSEL, Administrateur ;

• Monsieur Éric LEJOILLE, Administrateur.

• le 17 décembre 2007, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l'application de l'article 885 I bis du Code général des impôts.

L'engagement portait sur 329 108 actions soit environ 37 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement. Il est ensuite renouvelé par tacite reconduction tous les 6 ans.

L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :

• Monsieur Hubert Grouès, en sa qualité de Président Directeur Général de la société Tipiak,
• Monsieur Robert Bordeaux-Groult, Administrateur;
• Madame Elisabeth-Charlotte Bordeaux-Groult, Administrateur;
• La société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur;

• Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur.

• Le 15 octobre 2013, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts.

L'engagement portait sur 324 102 actions soit environ 35,46 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 2 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 16 octobre 2015.

L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :

• Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général ;
• Monsieur Robert Bordeaux-Groult, Administrateur;
• Madame Elisabeth-Charlotte Bordeaux-Groult, Administrateur;
• La société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur;

• Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur.

• Le 10 février 2014, un engagement collectif de conservation de titres visant l'article 787 B du Code général des impôts a été conclu entre certains actionnaires.

L'engagement porte sur 367 315 actions soit environ 40,18 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 2 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 14 février 2016.

L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :

• Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général ;
• La société « SOCIETE DE GESTION BILLARD » représentée par Monsieur Hervé Roussel, Administrateur.

Participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2016, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 24 000 actions de la société Tipiak, soit 2,6 % du capital.

Opérations effectuées par la société sur ses propres titres

En remplacement de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2015, l'Assemblée générale du 15 juin 2016 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, conformément à l'article L225-209 du Code de commerce, à des rachats des actions de la Société.

Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi :

• Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions
• Prix maximum d'achat unitaire : 92 euros
• Nombre d'actions à acquérir limité au plafond légal de 10 % du capital social
• Montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions : 8 408 616 euros
• Objectifs du programme :
• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du Groupe Tipiak, soit dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'action, soit de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales,
• soit de couvrir l'exercice de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions,
• soit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par la réglementation,
• soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• soit de permettre l'annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés.

Au 31 décembre 2016, la société détient 55 588 de ses propres actions, soit 6,08 % du capital social, soit :

• − 13 060 actions correspondant aux plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société Tipiak et des sociétés qui lui sont liées à savoir 60 actions en 2014 au cours de 67,15 € l'action au jour de l'attribution , 8 000 actions en 2015 au cours de 73,15 € l'action au jour de l'attribution, 5000 actions en 2016 au cours de 77,84 € l'action au jour de l'attribution (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• − 41 718 actions au prix moyen de 70,07 €, dont 8 600 actions ont été attribuées et restent à lever au titre des programmes d'attribution d'options d'achats d'actions des années antérieures et 7 600 actions attribuées au cours de l'exercice 2016 et ne sont pas encore exerçables (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• − 810 actions détenues dans le cadre du contrat d'animation et de liquidité conclu avec la société de Bourse Portzamparc, dont le prix d'achat moyen ressort à 80,42 €.

- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les points suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• La structure du capital est décrite au paragraphe « Répartition du capital social » ci-dessus.

• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote sont les suivantes : aux termes de l'article 11 des statuts, toute personne, morale ou physique, qui vient à franchir le seuil de détention de 3 % du capital social de la société, doit en informer la société ainsi que l'Autorité des Marchés Financiers dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur. L'inobservation de l'obligation statutaire d'information en cas de franchissement du seuil de 3 %, entraîne la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée.

• Il n'existe pas de restriction statutaire au transfert des actions.

• A la connaissance de la société, il a été conclu entre différents actionnaires de la société des engagements de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Loi Dutreil » du 1er août 2003 comme indiqué au paragraphe « Pactes Dutreil en cours à la date d'établissement du présent rapport. » ci-dessus.

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

• Les droits de vote attachés aux actions Tipiak détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.

• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 12 des statuts.

• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe « Opérations effectuées par la société sur ses propres titres » cidessus et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital figurant dans le Rapport du Président.

• La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

• Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration sont décrites au paragraphe « Intérêts et rémunération des dirigeants mandataires sociaux » sur Rapport du Président.

Activité du titre en bourse

L'action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EURONEXT Paris et fait l'objet d'une cotation au compartiment C.

En 2016, le cours de l'action Tipiak a suivi la performance haussière du Cac Mid&Small. Avec un cours à 79,75 € en fin d'année 2016, le titre Tipiak a enregistré une hausse de près de 8 %.

Le cours a atteint 82,5 € à son plus haut niveau et 68,01 € au plus bas.

Le volume d'actions échangées sur l'année a fortement augmenté (+112 %) par rapport à l'année précédente.

Au 31 décembre 2016, la capitalisation boursière de Tipiak s'élève à 72,9 M€.

En début d'année 2017, la tendance dynamique se poursuit ; le titre termine le premier trimestre à 84,0 €.

3.Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices

de d Na in ica ion tu t re s s	Ex ice 2 0 1 2 erc ( ) 1 2 m is o	Ex ice 2 0 1 3 erc ( ) 1 2 m is o	Ex ice 2 0 1 4 erc ( ) 1 2 m is o	Ex ice 2 0 1 5 erc ( ) 1 2 m is o	Ex ice 2 0 1 6 erc ( ) 1 2 m is o
l e f 'ex I – Ca ita in d ice (en ) p n er c e uro s
l so l Ca ita ia p c	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7
br de ion d ina ire ist No ct te m e s a s o r s e x an s	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0
br de ion à d iv i de de ior ita ire No ct m e s a s n p r
( dr de ) it ist te te sa ns o vo ex an s
br im l d 'ac ion fut à c ée No t m e m ax a s ur es r r
d 'o b l Pa ion ig ion at r c on ve rs s
de dr de Pa ice its ip ion t r e xe rc o so us cr
Op ér ion és lta de l 'ex ice I I – (en i l l ier d 'eu ) at t r ts s e u er c m s ros
h i f fre d 'a f fa ire ho C tax s rs es	8 4 1 4	8 2 8 8	7 4 3 0	7 9 2 1	8 0 7 3
és lta ôt de lar és R im ic ip ion i ts t art at av an p s, p s s a u
do ion iss is ion t tat t ts et e s a ux am or em en p rov s	5 5 0 3	6 1 3 3	7 1 6 8	6 9 1 6	5 8 4 5
ôt les b én é f Im ice p s s ur s	( ) 2 5 2	2 2 6	8 7 1	( ) 5 4 4	8 7
ére du de l 'ex Pa ic ip ion int itr ice rt at et nt u t sse me s a e er c	5 2	1 2	3 2	-	3 2
és lta ès ôt de lar és R im ic ip ion i ts art at u ap r p s, p s s a
do ion iss is ion t tat t ts et e s a ux am or em en p rov s	3 1 7 4	3 4 0 4	9 9 9	4 8 9 8	4 7 4 2
és lta d ist i bu é R t u r	2 7 4 2	2 7 4 2	2 9 2 5	2 9 2 5	2 9 2 5 ( 1)
és lta ion I I I – R (en ) ts t u p ar ac eu ros
és lta ès im ôt ic ip ion de lar i és R ts art at u ap r p s, p s s a
is a do ion iss is ion nt tat t ts et m a va s a ux am or em en p rov s	5, 6 9	6, 9 4	8, 7 6	6, 9 7	6, 4 6
és lta ès im ôt ic ip ion de lar i és R ts art at u ap r p s, p s s a
do ion iss is ion t tat t ts et e s a ux am or em en p rov s	3, 4 7	3, 7 2	1, 0 9	5, 3 6	5, 1 9
é à c iv i de de i bu ha ion D at tr t n q ue ac	3, 0 0	3, 0 0	3, 2 0	3, 2 0	3, 2 0 ( 1)
l I V- Pe rso nn e
f fec f m de lar és loy és da l 'ex E i i ice t nt oy en s s a em p p en erc	4 0	4 0	3 3	3 3	3 5
de la lar le de l 'ex Mo ia ice nta nt (e illie rs d 'eu ) ma sse sa er c n m ros	2 5 2 3	2 5 1 2	2 0 7 4	2 1 8 2	2 4 7 5
de ée de Mo itr nta nt u t nta s s om me s v ers s a e s a va g es
'ex iau de l ice (en l lie d 'eu ) i so c x erc m rs ros	1 2 7 0	1 2 2 4	9 5 3	9 9 9	1 0 1 6

(1) Proposition de distribution

I.− Bilan au 31 décembre 2016 (avant répartition).

(en euros)

Actif	Notes		2016		2015
		Brut	Amortissements	Net	Net
			Provisions
Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles		-		-	-
Frais d'établissement		-	-	-	-
Frais de développement		4 832 938	632 116	4 200 822	4 556 018
Concessions, Licences, Brevets,		5 181 089	4 725 308	455 781	622 722
Fonds commercial (1)		227 149	227 149	0	0
En cours, Avances et acomptes		2 545 492		2 545 492	627 503
Immobilisations corporelles
Terrains et aménagements		397 758	100 421	297 337	300 862
Constructions		5 745 036	4 196 212	1 548 824	1 730 800
Installations techniques, Matériel et		19 720	18 720	1 000	1 670
Outillage
Autres immobilisations corporelles		820 811	631 962	188 849	176 181
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations		31 749 660	13 511 225	18 238 435	18 238 435
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés		457	-	457	457
Prêts
Autres immobilisations financières		9 032	-	9 032	8 768
Total actif immobilisé	1	51 529 142	24 043 113	27 486 029	26 263 416
Stocks et en-cours		-		-	-
Avances et acomptes versés sur		5 295		5 295	3 754
commandes Créances (3)	2
Clients et comptes rattachés		2 491 598	39 515	2 452 083	2 300 756
Autres créances		46 448 321		46 448 321	40 549 409
Valeurs mobilières de placement	3	3 966 799	293	3 966 506	2 360 677
Disponibilités		277 171		277 171	213 369
Charges constatées d'avance (3)	4	174 208		174 208	779 908
Total actif circulant		53 363 392	39 808	53 323 584	46 207 873
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Écarts de conversion actif	9
Total général		104 892 534	24 082 921	80 809 613	72 471 289

(1) dont droit au bail.	-	-
(2) dont à moins d'un an.	-	-
(3) dont à plus d'un an.	-	-

I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition) – suite.

(en euros)

Passif	Notes	2016	2015
Capital social (dont versé 2 741 940 €)	5	2 741 940	2 741 940
Primes d'émission, de fusion, d'apport		10 946 381	10 946 381
Réserves
Réserve légale (1)		274 194	274 194
Réserves règlementées (1)		0	0
Autres réserves		648 450	648 450
Report à nouveau		14 402 448	12 234 665
Résultat de l'exercice		4 741 622	4 898 404
Subventions d'investissements		107 944	127 628
Provisions réglementées	6	4 654 583	5 070 077
Total capitaux propres		38 517 562	36 941 739
Provisions pour risques et charges	7	1 009 670	258 201
Emprunts et dettes, établissements de crédit (2)		37 410 074	31 312 486
Emprunts et dettes financières diverses (3)		447 069	546 078
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		743 787	1 131 961
Dettes fiscales et sociales		2 104 648	2 251 052
Autres dettes		3 999	4 229
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		572 804	25 543
Produits constatés d'avance		0	0
Total dettes	8	41 282 381	35 271 349
Écarts de conversion passif	9
Total général		80 809 613	72 471 289
(1) dont réserves réglementées des plus-values à long terme		-	-
(2) dont concours bancaires courants et soldes		1 880 784	5 707 027
créditeurs de banques
(3) dont emprunts participatifs		-	-

II.− Compte de résultats au 31 décembre 2016 (en euros).

Libellé	Notes	2016	2015
Montant net du chiffre d'affaires	11	8 073 222	7 921 017
Production stockée		0	0
Production immobilisée		568 743	572 000
Reprises amortissements, provisions, transferts de	12	1 569 495	1 617 344
charges
Subventions d'exploitation		0	0
Autres produits		3 090 443	2 890 958
Total produits d'exploitation		13 301 903	13 001 319
Achats matières premières et autres		0	0
approvisionnements
Variation des stocks (matières premières et		0	0
approvisionnements)
Autres achats et charges externes	13	5 046 152	4 940 728
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements	14	664 703 2 475 473	613 696 2 182 117
Charges sociales		1 022 125	1 016 907
Dotations aux amortissements et provisions :
Sur immobilisations, dotations aux amortissements		822 887	765 638
Sur immobilisations, dotations aux provisions		0	0
Sur actif circulant, dotations aux provisions		0	0
Pour risques et charges, dotations aux provisions		864 543	196 958
Autres charges		156 265	159 589
Total charges d'exploitation		11 052 148	9 875 633
Résultat d'exploitation		2 249 755	3 125 686
Produits financiers de participations (3)		2 187 822	3 525 149
Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif		0	0
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés (3)		362 768	264 166
Reprises sur provisions et transferts de charges		613
Différences positives de change		156 317	141 358
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de		18 198	62 155
placement
Total produits financiers		2 725 718	3 992 828
Dotations financières aux amortissements, provisions (4)			906
Intérêts et charges assimilées		291 703	216 767
Différences négatives de change		103 012	225 544
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de		329 358	231 322
placement
Total charges financières		724 073	674 539
Résultat financier	15	2 001 645	3 318 289
Résultat courant avant impôts		4 251 400	6 443 975

II.− Compte de résultats (suite).

(en euros)

Libellé	Notes	2016	2015
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		19 684	19 684
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges		511 047	389 268
Total produits exceptionnels		530 731	408 952
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			154 068
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et		95 552	1 255 558
provisions
Total charges exceptionnelles		95 552	1 409 626
Résultat exceptionnel	16	435 179	(1 000 674)
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	14	31 885
Impôts sur les bénéfices	17	-86 928	544 897
Total des produits (1)		16 558 352	17 403 099
Total des charges (2)		11 816 730	12 504 695
Résultat net		4 741 622	4 898 404
(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs		-	-
(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs		-	-
(3) dont produits concernant les entreprises liées		2 538 103	3 749 853
(4) dont charges concernant les entreprises liées		-	-

III.- Projet d'affectation du résultat.

L'affectation du résultat proposé est conforme à la Loi et à nos statuts :

Report à nouveau	14 402 448 €
Résultat net de l'exercice	4 741 622 €
Total à répartir	19 144 070 €
A la réserve légale	0 €
Aux actionnaires, à titre de dividendes, à concurrence de	2 924 736 €
Le solde en « report à nouveau », soit	16 219 334 €
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à	3,20 €

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 4 juillet 2017. Le montant de la contribution additionnelle de 3 % à l'IS sur le montant distribué s'établira à 88 K€. Dans le cas d'une distribution intégrale des réserves, la contribution additionnelle s'élèverait alors à 574 K€.

Il est précisé que, lors de leur mise en paiement, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en «report à nouveau ».

Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :

Exercice	Dividende par action (en €)	Abattement (1)
2015 (versé en 2016)	3,20	40 %
2014 (versé en 2015)	3,20	40 %
2013 (versé en 2014)	3,00	40 %

(1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Préambule

La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur NYSE EuroNext Paris (Compartiment C).

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 983 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur Sec et le secteur Froid regroupant chacun, respectivement, les pôles d'activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ».

• − Pôle Epicerie : Saint-Aignan de Grand-Lieu (44)
• − Pôle Panification : Pont l'Évêque (14)
• − Pôle Traiteur Pâtissier : Saint-Herblain (44), Malville (44), Pont-Château (44)
• − Pôle Plats Cuisinés Surgelés : Fouesnant (29), Marans (17)

L'appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2016, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général 2014 (règlement ANC 2016-07). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.

Les données chiffrées communiquées dans l'annexe sont en milliers d'euros.

Faits marquants de l'exercice et événements postérieurs à la clôture

La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales.

En 2016, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, a réalisé une perte de 1,8 M€, dont une perte exceptionnelle pour provision pour hausse des prix de 1,8 M€. Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du Groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale.

Par ailleurs, un plan d'attribution gratuite d'actions ainsi qu'un plan d'options d'achat ont été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 15 juin 2016. Il a ainsi été attribué 5 000 actions gratuites et 7 600 options d'achat d'actions.

A date, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société.

D'autre part, le Groupe Tipiak a décidé, en 2016, de poursuivre la rénovation et la modernisation de ses systèmes d'information en mettant en œuvre pour l'ensemble des sociétés du groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. La sélection s'est portée sur la solution SAP, mondialement reconnue, largement représentée dans le secteur agro-alimentaire et en mesure de constituer « l'épine dorsale » du système d'information de Tipiak sur un horizon d'au moins 15 ans.

Note 1.− Actif immobilisé

1.1. Immobilisations incorporelles − Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les coûts liés à la mise en œuvre de la solution ERP qualifiés comptablement de logiciel faisant partie d'un projet de développement sont amortis sur une durée de 15 ans à l'exception des développements spécifiques correspondant à des interfaces avec des applications tierces dont la durée d'amortissement est de 5 ans. Les autres logiciels ont une durée d'amortissement comprise entre 3 et 5 ans. Les dépenses de maintenance et de changement de version sont comptabilisées en charge lorsqu'elles sont encourues. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation.

1.2. Immobilisations corporelles − Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire.

Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation :

Constructions	15 à 20 ans
Matériels et installations industriels	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

1.3. Participations et autres titres ou créances immobilisées − Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d'acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d'inventaire ou d'utilité est inférieure à sa valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité estimée par application d'une approche multi-critères notamment la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

1.4. Variations des immobilisations

Postes	Valeur au 31/12/2015	Entrées	Sorties	Valeur au 31/12/2016
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles (1)	9 942	72		10 014
Immobilisations en cours	628	1 918		2 546
Total immobilisations incorporelles	10 797	1 990		12 787
Terrains	398			398
Constructions	5 755		10	5 745
Installations techniques, matériel et	20			20
outillage
Autres immobilisations	767	55	1	821
Immobilisations en cours
Total immobilisations corporelles	6 940	55	11	6 984
Participations (note 1.6)	31 750			31 750
Créances rattachées à des participations	0			0
Autres titres immobilisés	0			0
Dépôts et cautionnements	9			9
Total immobilisations financières	31 759			31 759
Total actif immobilisé	49 496	2 045	11	51 530

(1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques.

1.5. Variation des amortissements et provisions

Postes	au	Dotations	Diminutions	au
	31/ 12/2015			31/12/2016
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles	4 763	594		5 357
Sur immobilisations incorporelles	4 990	594		5 584
Terrains	97	4		101
Constructions	4 024	182	10	4 196
Installations techniques	18	1		19
Autres immobilisations	591	42	1	632
Sur immobilisations corporelles	4 730	229	11	4 948
Participations (note 1.6)	13 511			13 511
Autres titres immobilisés	-			-
Dépôts et cautionnements	-			-
Sur immobilisations financières	13 511			13 511
Total amortissements et provisions	23 231	823	11	24 043

1.6. Liste des filiales et participations

Filiales et participations à 50 %	Tipiak Epicerie SAS	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS	Tipiak Traiteur Pâtissier SAS	Tipiak Panification SAS	Tipiak Inc (en KUSD)
Capital social	1 282	731	336	1 000	1
Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition)	13 044	629	15 563	8 583	1 365
Quote-part du capital détenu	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Valeur comptable des titres détenus
Brute	2 177	18 996	3 810	6 678	1
Nette	2 177	5 485	3 810	6 678	1
Prêts et avances, comptes courants (nets)	2 666	28 045	9 844	2 177	-
Montant cautions et avals	-	-	762	-	-
Résultat de la dernière situation	1 717	-1 805	261	-56	287
Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société	724	-	767	370	305
CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé	65 934	78 082	57 071	16 915	3 452

1.7. Immobilisations financées par crédits-bails

Crédits-bails immobiliers	2016	2015
Valeur d'origine	13 319	13 319
Nouveaux contrats	-	-
Redevances payées :
Sur exercices antérieurs	16 297	15 470
Au cours de l'exercice	861	827
Redevances restant à payer (1) :
A un an	452	906
A plus d'un an et 5 ans au plus		454
A plus de 5 ans	-	-
Valeur résiduelle	171	171
Montant pris en charge dans l'exercice	861	827
Amortissements qui auraient été pratiqués en cas d'acquisition :
Cumul des exercices antérieurs	10 552	9 885
Dotation de l'exercice	667	667
Cumul au terme de l'exercice	11 219	10 552

(1) Le montant des redevances de certains contrats de crédit-bail, indexés sur du taux variable, évolue en fonction des taux

Note 2.− Créances

Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable :

Postes	2016	2015
Clients, comptes ordinaires	2 450	2 299
Clients, créances douteuses	42	42
Clients, effets à recevoir	-	-
Effets remis à l'encaissement, non échus	-	-
Provisions sur créances douteuses	- 40	- 40
Clients et comptes rattachés	2 452	2 301
Créances détenues sur l'Etat	2 615	1 768
Créances sociales	11	5
Autres débiteurs divers	43 822	38 776
Provisions sur dépréciation de compte courant	-	-
Autres créances	46 448	40 549
Total des créances nettes	48 900	42 850

Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (43 773 K€) et à diverses créances (49 K€).

Note 3.− Valeurs mobilières de placement

Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres.

Au 31 décembre 2016, la société détient 41 718 actions propres pour un montant de 2 923 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 70,07 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2016 s'élève à 80,33 €. Il n'a pas été constaté de provisions pour dépréciation. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 810 autres actions propres pour un montant de 65 K€.

D'autre part, 8 000 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions de juin 2015 pour une valeur de 73,15 € l'action. Enfin, 5 000 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions de juin 2016. Ces derniers titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 15 juin 2016 soit 77,84 €, correspondant à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d'attribution.

Note 4.− Comptes de régularisation

Le poste « Charges constatées d'avance » (174 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice.

Note 5.− Capital social

Au 31 décembre, le capital social s'établit à 2 741 940 € entièrement libéré.

Libellé	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital au 1er janvier 2015	913 980	3 €
Actions émises pendant l'exercice :
Par augmentation de capital	-	-
Par division du nominal	-	-
Par levées d'options de souscription	-	-
Actions composant le capital au 31 décembre 2016	913 980	3 €

Au 31 décembre 2016, la société détient au total 55 588 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 6,08 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3).

Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) :

Libellé	Capital	Primes	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report	Résultat	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2016	2 742	10 946	274	0	648	12 235	4 898	31 743
Affectation Distribution						2 167	-4 898	-2 731
Augmentation de capital
Résultat net 2016							4 742	4 742
Au 31 décembre 2016	2 742	10 946	274	0	648	14 402	4 742	33 754

Note 6.− Provisions réglementées

Poste	Au 31/12/2015	Dotations	Reprises	Au 31/12/2016
Amortissements dérogatoires	5 070	96	511	4 655

Note 7.−Provisions pour risques et charges

Libellé	Au	Dotations	Reprises		Au
	31/12/2015		Utilisées	Non utilisées	31/12/2016
Provisions pour risques de change	-				-
Provisions pour « Médailles du travail »	40	4			44
Provisions pour risque	218	861		113	966
Montant des provisions	258	865		113	1 010

Au 31 décembre 2016, il est constaté une provision de 401 K€ représentative de l'obligation de livrer des titres dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions, au prorata de la période d'acquisition ainsi qu'une provision pour indemnité contractuelle de fin de mandat du dirigeant pour 460 K€.

Note 8.−Informations sur les dettes

Toutes les dettes sont libellées en Euros.

Libellé	Montant	A moins	D'un an et	A plus de
		d'un an	moins 5ans	5 ans
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit	37 410	6 983	30 427	-
Dont concours bancaires courants et intérêts courus	1 915	1 915
Autres dettes financières	447	447
Compte courants des filiales
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés	744	744
Dettes fiscales et sociales	2 104	2 104
Autres dettes d'exploitation	4	4
Dettes sur immobilisations	573	573
Total des dettes	41 282	10 855	30 427	-

Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme - Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non respect des covenants. Au 31 décembre 2016, la société respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant	Ratios à respecter
dû
fin 2016
556	Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1,2 et / CAF < 3,3
1 250	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3
1 500	Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 4
1 834	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
1 605	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 4
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
750	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 500	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 500	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 000	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
2 500	Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1,05 et / EBE < 3,3
30 995	Total des emprunts assortis de « covenants »

Instruments financiers de couverture de taux d'intérêt - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2016, dans les opérations suivantes :

Nature	Conditions (Tipiak paye du fixe)	Juste valeur	Date départ	Date échéance
Swap	Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,70 %	-2 K€	1 juillet 2013	3 avril 2017
Swap	Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,62 %	-2 K€	1 juillet 2013	1 avril 2017
Swap	Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,70 %	-2 K€	1 juillet 2013	1 avril 2017
Swap	Nominal 2 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,66 %	-1 K€	1 octobre 2013	1 avril 2017
Swap	Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,73 %	-106 K€	1 décembre2015	1 sept 2020

Note 9.− Écarts de conversion

Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2016. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».

Note 10.− Charges à payer

Libellé	2016	2015
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	35	39
Factures à recevoir des fournisseurs	173	145
Dettes sociales à payer	809	697
Dettes fiscales à payer	93	136
Total des charges à payer	1 110	1 017

Note 11.− Chiffre d'affaires

Libellé	2016	2015
Prestations de services et produits annexes	8 073	7 921
Chiffre d'affaires net	8 073	7 921
Dont à l'exportation	31	35

La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales.

Note 12.− Reprise des amortissements, provisions et transferts de charges

Libellé	2016	2015
Reprise de provisions sur créances clients	-	-
Reprise de provisions pour risques	113	357
Transferts de charges	1 457	1 260
(dont transfert de charges de personnel)	(473)	(243)
Total	1 570	1 617

Les transferts de charges sont principalement à destination des filiales pour 984 K€ et du poste « salaires et traitements » pour 473 K€ (reclassement de la provision pour risque liée au plan d'attribution gratuite d'actions).

Note 13.− Autres achats et charges externes

Les charges externes correspondent principalement aux charges de crédits-bails immobiliers, réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe.

Note 14.− Personnel

14.1. Rémunérations des organes de Direction et d'administration.− Le montant des jetons de présence comptabilisé dans les comptes s'élève à 150 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ».

14.2. Charges de personnel – Le produit du CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) a été comptabilisé dans le poste charges sociales pour un montant de 42 K€.

14.3. Effectifs au 31 décembre

Statut du personnel salarié	2016	2015
Cadres	14	13
Agents de maîtrise et techniciens	9	10
Employés	12	12
Total de l'effectif	35	35
Dont contrats à durée déterminée	2	2

Note 15.− Résultat financier

15.1. Produits financiers de participation − Les produits de parjcipajon, d'un montant de 2 188 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2015, à 3 525 K€.

15.2. Intérêts et charges assimilées – La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 254 K€, en intérêts sur concours bancaires pour 38 K€, en charge nette sur cession de valeur mobilière de placement pour 329 K€ (dont 326 K€ sur cession de 4 850 actions propres correspondant aux attributions gratuites d'actions d'octobre 2014).

Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 350 K€ (225 K€ en 2015).

15.3. Résultat de change − Le résultat net des écarts de change (hors reprise de provisions pour écarts de change) de l'exercice est un produit d'un montant de 53 K€.

15.4. Dotations et reprises financières aux amortissements et provisions − La variation s'analyse en une reprise de provisions pour dépréciation de 1 K€ sur les valeurs mobilières de placement, principalement sur les actions propres (cf note 3).

Note 16.− Résultat exceptionnel

La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

Libellé	Montant
Reprises sur provisions réglementées	511
Reprises sur autres provisions	-
Autres produits exceptionnels de gestion	20
Total produits exceptionnels	531
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-
Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties	-
Dotations aux provisions pour risques et charges	-
Dotations aux amortissements dérogatoires	96
Total charges exceptionnelles	96

Résultat exceptionnel 435

Note 17.− Impôts sur les bénéfices

17.1. Régime fiscal − Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification.

Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal.

Compte tenu de la convention d'intégration fiscale, la société bénéficie sur l'exercice 2016 d'un crédit d'impôt de 1 024 K€ sur ses filiales. Elle le restituera à ses filiales dès l'atteinte d'un résultat imposable de celle-ci.

17.2. Situation fiscale latente intégrée − Les décalages temporaires existant entre l'assieme de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 1 491 K€ au taux de 33,33 %.

17.3. Ventilation de l'impôt

Libellé	Avant impôt	Charge nette d'impôt	Après impôt
Résultat Courant	4 252	-721	+ 3 531
Résultat exceptionnel	435	- 145	+ 290
Intéressement	- 32	+ 11	- 21
Produit d'impôt des filiales	-	+ 1 024	+ 1 024
Contribution additionnelle sur dividendes		- 82	- 82
Total	4 655	+ 87	4 742

Note 18.− Informations complémentaires

18.1. Entreprises liées

Postes	au bilan	concernant les entreprises liées
Participations brutes	31 749	31 749
Clients	2 492	2 450
Autres créances brutes	46 448	43 769
Emprunts et dettes financières diverses	447	447
Dettes fiscales et sociales	2 105	768
Fournisseurs et dettes	744	149

Les « autres créances brutes » à l'égard des entreprises liées sont essentiellement constituées des avances en comptes - courants entre la société Tipiak et ses filiales.

18.2. Information concernant les parties liées – Il n'a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l'article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues.

18.3. Engagements :

• Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Néant.

• Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2016 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 426 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes.

• Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s'élève à 246 K€, celle pour la fondation d'entreprise Santedige s'établit à 14 K€.

• Engagements réciproques : L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 130 K\$ en 2016.

• La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement (cf note 8).

• Certains emprunts sont assortis de « covenants » permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement (cf note 8).

• Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du Groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale. L'abandon de créance de 2,5 M€ consenti à Tipiak PCS le 21 mars 2011 est assorti d'une clause de retour à meilleur fortune, applicable jusqu'au 31 décembre 2018 si la situation nette de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés hors provisions réglementées dépassait 2,5 M€.

• Par ailleurs, la société a apporté sa caution à hauteur de 811 K€ dans le cadre d'un crédit-bail contracté par sa filiale Tipiak Traiteur-Pâtissier. Conformément au contrat, la société s'engage à garantir le paiement des loyers par le nantissement des éléments incorporels résultant de ce contrat.

18.4. Convention de trésorerie – La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

52, rue Jacques-Yves Cousteau BP 743 85018 La Roche-sur-Yon France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Tipiak S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 avril 2017

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2016, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes annuels et tenant compte de la situation exposée dans la note « Faits marquants de l'exercice ».

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.

Nous rappelons toutefois que ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer, parfois de manière significative, des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nantes, le 7 avril 2017 La Roche-sur-Yon, le 7 avril 2017

ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Hubert GROUÈS

Président Directeur Général,

J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste par ailleurs, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Aignan de Grand Lieu, le 7 avril 2017

Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général