Annual Report • Apr 25, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655
| RAPPORT DE GESTION GROUPE 3 |
|---|
| 1. Rapport d'activité et perspectives 4 |
| 2. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice 11 |
| 3. Evolution prévisible et orientations stratégiques 11 |
| 4. Les facteurs de risques 12 |
| 5. Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (R.S.E.) 17 |
| 6. Rapport sur les informations R.S.E. 37 |
| 7. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 41 |
| 8. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 55 |
| 9. Le contrôle externe 57 |
| COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 59 |
| ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES 64 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 95 |
| RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA 98 |
| 1. Présentation des comptes annuels 99 |
| 2. Informations sur le capital social et activité boursière 101 |
| 3. Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices 106 |
| COMPTES SOCIAUX ANNUELS 107 |
| ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 113 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 126 |
Dans un contexte économique marqué par une évolution modérée de la consommation alimentaire et une déflation des prix de vente aux consommateurs, le Groupe a poursuivi son plan stratégique de développement de la marque Tipiak ainsi que son ambitieux programme d'investissement. La croissance des ventes a été portée essentiellement par la marque Tipiak en GMS France et à l'International.
Malgré les hausses massives de prix d'achat subies sur certaines matières premières stratégiques qui n'ont pu être que partiellement répercutées dans les prix de vente, le Groupe a enregistré pour la quatrième année consécutive une progression de son résultat net. La nette amélioration du mix produits / clients, la réalisation de gains de productivité et la réduction de charges de structure ont contribué à cette performance.
En 2015, le chiffre d'affaires net s'établit à 192,6 M€ en progression de 3,6 % par rapport à 2014. La croissance est portée de manière équilibrée par le secteur « Sec » (+2,9 %) et par le secteur « Froid » (+4,0 %).
L'activité du secteur « Sec » est tirée par la croissance des ventes du pôle « Epicerie » (+3,2 %) et celle du pôle « Panification » (+2,6 %).
En revanche, dans le secteur « Froid », l'évolution de l'activité est très contrastée : les ventes du pôle « Plats Cuisinés Surgelés » sont en croissance dynamique de 10,5 % alors que le pôle « Traiteur Pâtissier » voit ses ventes baisser de 2,7 %.
Sur l'ensemble de l'activité du Groupe, les 2 seuls circuits de distribution en croissance sont la GMS France à marque Tipiak (+11,3 %) et l'International (+12,6 %). Les ventes aux autres circuits de distribution en France (GMS MDD, Distributeurs Spécialisés en Surgelés, Restauration Hors Domicile et Industrie) affichent une baisse de 5,5 % (dont -3,1 % pour la Distribution Spécialisée en Surgelés).
Chiffre d'affaires net annuel par secteur et par pôle d'activité :
| Libellé (en millions d'€) |
2015 | 2014 | 2013 | Variation 2015/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Epicerie | 58,0 | 56,3 | 50,9 | + 3,0 % |
| Panification | 15,9 | 15,5 | 15,5 | + 2,6 % |
| Total secteur « sec » | 73,9 | 71,8 | 66,4 | + 2,9 % |
| Plats Cuisinés Surgelés | 64,0 | 57,9 | 53,8 | + 10,5 % |
| Traiteur - Pâtissier | 54,7 | 56,2 | 55,1 | - 2,7 % |
| Total secteur « froid » | 118,7 | 114,1 | 108,9 | + 4,0 % |
| Total consolidé | 192,6 | 185,9 | 175,3 | + 3,6 % |
Saisonnalité des ventes par secteur :
| Libellé (en millions d'€) |
2015 | En % du total des ventes |
2014 | En % du total des ventes |
2013 | En % du total des ventes |
Variation 2015/20 14 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Secteur « sec » | |||||||
| er trimestre 1 |
17,4 | 16,7 | 16,2 | + 4,2 % | |||
| e 2 trimestre |
18,4 | 17,9 | 15,9 | + 2,8 % | |||
| Sous total 1er semestre | 35,8 | 18,6 % | 34,6 | 18,6 % | 32,1 | 18,3 % | + 3,5 % |
| e 3 trimestre |
18,2 | 17,5 | 16,2 | + 4,0 % | |||
| e 4 trimestre |
19,9 | 19,7 | 18,1 | + 1,0 % | |||
| Sous total 2e semestre |
38,1 | 19,8 % | 37,2 | 20,0 % | 34,3 | 19,6 % | + 2,4 % |
| Total secteur « sec » | 73,9 | 38,4 % | 71,8 | 38,6 % | 66,4 | 37,9 % | + 2,9 % |
| Secteur « froid » | |||||||
| er trimestre 1 |
22,6 | 22,2 | 20,3 | + 1,8 % | |||
| e 2 trimestre |
22,3 | 19,4 | 19,5 | + 14,9 % | |||
| Sous total 1er semestre | 44,9 | 23,3 % | 41,6 | 22,4 % | 39,8 | 22,7 % | + 7,9 % |
| e 3 trimestre |
20,3 | 18,4 | 18,7 | + 10,3 % | |||
| e 4 trimestre |
53,5 | 54,1 | 50,4 | - 1,1 % | |||
| Sous total 2e semestre |
73,8 | 38,3 % | 72,5 | 39,0 % | 69,1 | 39,4 % | + 1,8 % |
| Total secteur « froid » | 118,7 | 61,6 % | 114,1 | 61,4 % | 108,9 | 62,1 % | + 4,0 % |
| Total consolidé | 192,6 | 100 % | 185,9 | 100 % | 175,3 | 100 % | + 3,6 % |
Epicerie : 58,0 M€ ; le chiffre d'affaires progresse de 3,2 % (vs +10,6 % en 2014). La croissance est portée en premier lieu par les ventes en GMS à marque Tipiak (+7,8 %) et, à un degré moindre, par la RHD. Les ventes à l'International et à l'Industrie France sont en revanche en recul suite à la poursuite du désengagement de marchés en produits basiques peu contributifs.
Panification : 15,9 M€ ; le chiffre d'affaires affiche une croissance de 2,6 % en 2015 alors qu'il n'avait pas progressé en 2014. Les ventes en GMS à marque Tipiak ont fortement progressé (+12,2 %) ainsi, à un degré moindre, que les ventes en GMS Marques Distributeurs et en Restauration Hors Domicile. En revanche, les ventes ont baissé très sensiblement à l'International et en Industrie France (retrait de marchés peu contributifs).
Plats cuisinés surgelés : 64,0 M€ soit une forte hausse de 10,5 % (vs +7,6 % en 2014). Les ventes en GMS France à marque Tipiak enregistrent une forte croissance de 13,7 %. Les ventes aux Distributeurs Spécialisés en Surgelés progressent également de manière dynamique (+5,9 %). En revanche, les ventes en GMS MDD sont en baisse.
Traiteur Pâtissier : 54,7 M€ soit une baisse de 2,7 % (vs une hausse de 2,0 % en 2014). Les ventes ont plus que doublé à l'International et ont progressé modérément en GMS France (+1,6 %). En revanche, elles décroissent significativement dans la Distribution Spécialisée en Surgelés (-10,7 %) et en Restauration Hors Domicile.
Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l'International.
Les ventes de la marque Tipiak dans l'ensemble des circuits de distribution nationaux et internationaux ont réalisé une progression très dynamique de +11 % dans des environnements très concurrentiels spécifiques à chaque marché. Elles franchissent le seuil de 56 % du chiffre d'affaires total du Groupe, soit une progression de 4 points en 1 an et de 8 points en 3 ans.
La marque Tipiak à l'International réalise une percée historique avec une croissance de 36 % (Amériques et Extrême-Orient notamment).
En GMS France, le chiffre d'affaires de la marque Tipiak progresse à nouveau fortement (+11,3 %) pour atteindre 82,4 M€ soit 43 % des ventes totales du groupe. La position de la marque sur des marchés en érosion ou stables s'est encore nettement renforcée. C'est le résultat de la constance de la stratégie de la marque depuis son lancement en 1991, et des actions dynamiques menées régulièrement : optimisation des produits leaders, poursuite de la diversification sur chaque marché et aussi du fort accroissement des dépenses publicitaires depuis 2012 (7 campagnes TV en 2013, 8 campagnes TV en 2014 et en 2015). La marque Tipiak renforce ses scores élevés de notoriété et de capital de confiance ainsi que ses parts de marché dominantes sur chaque segment stratégique. Elle gagne plusieurs millions de nouveaux consommateurs sur l'année en France mais aussi à l'International.
L'entreprise a poursuivi sa politique d'innovation et d'animation de ses produits leaders sur ses marchés stratégiques :
Globalement les ventes à la marque Tipiak représentent 80 % des ventes du secteur Sec (soit +3 points vs 2014) et elles progressent de près de 6 % soit plus de 2 fois le taux de croissance des ventes totales du secteur. Les ventes à marque en France ont été soutenues par des innovations réussies, des opérations massives d'échantillonnage, la mise à disposition de recettes appréciées par de très nombreux consommateurs sur le site internet Tipiak et par 6 campagnes publicitaires : Couscous sachet cuisson (2 vagues), Couscous Parfumés, Méli-Mélo, Tendres Perles et Quinoa Gourmand. La marque Tipiak en France a accentué son fort leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers et des aides culinaires traditionnelles (chapelure). A l'International, elle devient la marque de référence sur les marchés de plats céréaliers en plein développement dans un nombre croissant de pays.
Globalement, les ventes à la marque Tipiak représentent 41 % des ventes du secteur Froid (soit +5 points vs 2014). Elles enregistrent une très forte progression de 18 % soit 6 fois le taux de croissance des ventes totales du secteur. La marque Tipiak renforce ainsi ses positions dominantes historiques en entrées fruits de mer, brandades, galettes et sauces et ses positions de challenger sur ses diversifications récentes : apéritifs et petits plats de la mer. La marque a bénéficié de nombreuses innovations et optimisations de produits sur ses segments stratégiques et de 2 campagnes TV : brandades et mini-croustillants apéritif. A l'International, la percée est exceptionnelle avec un chiffre d'affaires qui a plus que doublé grâce notamment aux macarons (Amériques, Extrême-Orient).
Les pôles des deux secteurs ont poursuivi leurs politiques de fabrication à marque qualitative des leaders des circuits de distribution sur leurs marchés respectifs, et sont reconnus notamment pour un taux de service élevé, une innovation soutenue, une optimisation de la qualité des produits, une forte réactivité et des coûts compétitifs.
En revanche, les pôles d'activité ont poursuivi leur désengagement de marchés faiblement valorisés en France et à l'International (couscous nature basique, produits 1er prix).
Les ventes dans les circuits de distribution spécialisés en produits surgelés sont orientées globalement à la baisse.
L'environnement économique est resté morose et perturbé en France en 2015, marqué par une évolution modérée de la consommation alimentaire et une déflation des prix de vente aux consommateurs alimentée par une compétition toujours très vive entre les enseignes de la grande distribution. Les prix d'achat de certaines matières premières stratégiques se sont envolés et n'ont pu être qu'en partie répercutés dans les prix de vente aux clients.
Dans ce contexte, le Groupe est parvenu à poursuivre le redressement de son résultat net consolidé qui affiche une progression de 3,6 % pour atteindre 4,6 M€ (vs 4,5 M€ en 2014, 4,0 M€ en 2013 et 3,6 en 2012). Cette performance provient notamment du développement rapide des ventes à marque Tipiak en France et à l'International, de l'amélioration significative du mix produits / clients, de la réalisation de gains de productivité industrielle, de la réduction de certains coûts opérationnels et de produits non récurrents.
La marge brute globale de l'exercice s'établit à 112,5 M€ et progresse de 1,8 M€ (soit + 1,6 % par rapport à 2014). Le taux de marge brute (marge brute / chiffre d'affaires net) ressort à 58,4 % soit une diminution de 1,1 point par rapport à 2014.
L'excédent brut d'exploitation consolidé s'établit à 15,6 M€, en retrait de 0,2 M€ par rapport à 2014. La marge économique ressort à 8,1 %, en diminution de 0,4 point par rapport à celle de 2014.
Les charges de personnel progressent de 1,9 % du fait de l'accroissement de l'activité en production et du renforcement de certaines fonctions (commerciale et marketing notamment).
Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE), qui vient minorer les charges de personnel, est de 1,6 M€, identique à celui de 2014.
Les frais de publicité (production et diffusion de films publicitaires) s'élèvent à 4,7 M€, en diminution de 0,7 M€ par rapport à 2014.
Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l'exercice s'élève à 8,1 M€, en progression de 0,2 M€ par rapport à 2014. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d'affaires net) ressort à 4,2 %, en diminution de 0,1 point par rapport à 2014.
Le résultat opérationnel intègre un produit de 490 K€ (figurant en « autres produits opérationnels ») correspondant à un accord commercial de participation à un programme d'économie d'énergie.
La charge financière nette s'établit à 0,6 M€, identique à celle de 2014. Le coût du financement moyen de la dette s'établit, marge comprise, à 1,8 % (contre 2,3 % en 2014) pour un endettement global moyen de 32,0 M€ largement supérieur à celui de 2014 (24,1 M€).
En fonction de l'évolution de son endettement financier et des taux d'intérêts anticipés, l'entreprise a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt. Le montant total des contrats de couverture de taux représente 20 % de l'endettement financier net au 31 Décembre 2015. La valorisation des instruments génère en 2015 une perte de 62 K€ (perte de 25 K€ en 2014).
Après une charge d'impôts de 2,9 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s'établit à 4,6 M€, en progression de 0,2 M€ (+3,6 %) par rapport à 2014. La marge nette (résultat net / chiffre d'affaires) ressort à 2,4 %, identique à celle de 2014.
Elle s'élève à 12,3 M€ soit un niveau inférieur à celui de 2014 (13,3 M€).
Avant répartition des résultats, ils se montent à 49,4 M€ (46,4 M€ à fin 2014). Les dividendes versés en 2015, au titre de 2014, se sont élevés à 2,8 M€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l'exercice) ressort à 10,3 % (10,7 % en 2014).
Au 31 décembre 2015, l'endettement financier net global du Groupe s'établit à 48,8 M€ contre 32,8 M€ en 2014. Le ratio « endettement financier net / total fonds propres » ressort à 0,99 à fin Décembre 2015 (0,71 fin 2014).
Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l'activité. L'endettement financier net s'élève à 32,0 M€ en moyenne sur 2015, en forte augmentation par rapport à 2014 (24,1 M€). Calculé en moyenne sur l'année, le ratio d'endettement financier sur fonds propres s'établit à 0,65 en 2015 (0,52 en 2014).
La très forte croissance de l'endettement financier net fait suite à la décision qui a été prise au cours de l'année 2015 d'accroître très fortement le niveau de stock de sécurité de certaines matières premières stratégiques (noix de Saint-Jacques notamment) pour faire face au risque élevé de rupture d'approvisionnement.
En 2015, le Groupe a mis en place six nouvelles lignes de crédit moyen terme pour un montant total de 11,0 M€. Par ailleurs, pour couvrir les besoins de la période de forte activité en fin d'année, le groupe a utilisé le contrat de cession de créances professionnelles et les lignes de crédit de campagne.
Certains contrats de crédit à moyen et long terme sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2015, en raison de la forte progression de l'endettement financier net, les covenants de certains contrats négociés en 2014 et 2015 n'ont pas été respectés. Pour ces contrats, les établissements financiers ont confirmé au Groupe le maintien des lignes de crédit aux échéances et conditions de taux du contrat ainsi que la révision des covenants.
Le Groupe a investi 13,7 M€ en 2015 (8,9 M€ en 2014). Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets dédiés à l'amélioration de la productivité industrielle, à l'innovation, au renouvellement des équipements ainsi qu'à la modernisation des systèmes d'information.
A la date de rédaction du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.
Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l'objet de provisions dans les comptes de l'exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l'annexe des comptes consolidés.
Dans un contexte toujours très incertain, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, une progression régulière des résultats soutenue par une croissance dynamique des ventes en volume. Le développement du Groupe s'articule autour des principaux axes suivants :
Ces orientations tiennent compte de notre analyse de risques qui a été intégrée dans notre processus d'élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur les perspectives d'évolution de la demande consommateurs, des prix des matières premières, de la distribution et du contexte concurrentiel d'une manière générale. Les attentes croissantes des consommateurs pour une alimentation saine et respectueuse de leur santé et l'évolution de l'environnement législatif et réglementaire (notamment quant aux nouvelles exigences liées à la protection de l'environnement, la sécurité des aliments et l'étiquetage des produits) sont également de nature à influer sur nos orientations stratégiques.
Risque : évènement potentiel susceptible d'affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité.
Tipiak développe une politique de gestion des risques qui vise à identifier et évaluer les risques susceptibles d'affecter ses performances économiques, son patrimoine, ses salariés, les consommateurs, l'environnement et à mettre en œuvre les plans d'action permettant de couvrir les risques qui ont été préalablement priorisés.
Elément clé du processus de management des risques, le Groupe a établi une cartographie des risques qui fait l'objet d'une réactualisation annuelle.
Les plans d'action associés sont analysés au cours d'un comité de pilotage « sécurité » réunissant les équipes des Directions opérationnelles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans à 3 ans des pôles d'activité.
Après une revue des risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs à moyen et long terme, le Groupe considère qu'il n'existe pas d'autre risque significatif que ceux exposés ci-après.
Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent dans le secteur de l'agroalimentaire dont les taux d'évolution connaissent historiquement de faibles variations en comparaison d'autres secteurs d'activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d'achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d'affecter l'évolution du chiffre d'affaires.
Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La forte notoriété de la marque Tipiak, le développement d'un portefeuille d'activités diversifié et équilibré en termes de marchés et de canaux de distribution, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte rapide et massive de chiffre d'affaires.
Risque de réputation : Un risque de perte d'image auprès des consommateurs peut subvenir dans le cas d'une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d'activité. Afin de maîtriser et limiter l'impact d'une crise alimentaire ou d'une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé et renforcé au sein du Groupe depuis de longues années. De plus, un contrat d'assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d'attaques médiatiques consécutives à un risque de non-conformité des produits commercialisés.
Risques liés à la saisonnalité : Positionné sur des produits festifs, le secteur « froid » qui représente 62 % du chiffre d'affaires annuel du Groupe, réalise 45 % de son activité sur le dernier trimestre de l'année civile. Des difficultés sur cette période de l'année, liées notamment aux intempéries et aux transports de nos marchandises, peuvent entraîner un recul significatif des ventes.
Risques clients : les pôles d'activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en produits surgelés, restauration hors domicile, industrie et international. Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en produits surgelés et livraison à domicile). Les 5 principaux clients représentent 63 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions ciblées de surveillance des « clients à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Par ailleurs, un contrat d'assurance-crédit garantit la couverture des créances à l'exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices n'est pas significatif.
Sensibilité aux risques politiques : Les activités du Groupe sont exercées pour l'essentiel en France. Une filiale implantée aux USA (3,1 M€ de chiffre d'affaires) a une activité de commercialisation sur le marché Nord-Américain. Le développement des activités à l'International s'effectue en priorité dans des pays présentant un niveau limité de risques politiques et économiques.
Risques sur les approvisionnements et l'évolution des prix des matières premières : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l'offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas) et à des variations climatiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue) et sur les céréales, le manioc et les produits laitiers. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d'achat de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe. Pour mieux anticiper l'évolution des prix de certaines matières premières critiques, mettre en place des stratégies de couverture et limiter l'impact des évolutions de prix dans les résultats économiques, le groupe se fait assister par un cabinet spécialisé.
Des risques de fraude portant sur la qualité de certaines matières premières peuvent également apparaître et se développer. Pour y faire face, le Groupe continue de renforcer ses procédures de sélection et audit des fournisseurs, de maîtrise des filières d'approvisionnement et de contrôle à réception des matières les plus sensibles.
Risques financiers (de change & de taux d'intérêt) : Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux inhérente à son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.
La dette globale de Tipiak est indexée pour la quasi-totalité au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (« swaps »). Ces contrats permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Compte-tenu des instruments de couverture de taux mis en œuvre, 24 % de la dette financière nette du Groupe est à taux fixe à fin 2015.
Risques liés à la sécurité alimentaire : Principal évènement pouvant affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l'objet de toutes les attentions.
Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les procédures de sélection et d'audit des fournisseurs et les contrôles internes des en-cours de fabrication font l'objet d'améliorations chaque année. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certifications de ses sites industriels, ce qui contribue à mieux garantir la sécurité alimentaire de nos produits pour les clients et les consommateurs. Le traitement informatisé de la traçabilité a également été poursuivi et étendu au cours du projet de modernisation des systèmes d'information (projet SAP).
Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires extérieurs spécialisés. Un manuel de gestion de crise a été élaboré et mis à la disposition des opérationnels. Ce manuel fait l'objet d'une actualisation permanente.
Risques d'incendie : Le Groupe est soucieux d'assurer une protection incendie optimale de son parc industriel. Quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pontchâteau (44), Saint-Aignan de Grand-Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l'Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de détection d'incendie soumis à des contrôles réguliers par des experts extérieurs.
Risques environnementaux : Le Groupe exerce des activités présentant potentiellement un niveau de risque limité pour l'environnement comparativement à la plupart des autres activités industrielles. Il mène néanmoins une politique active visant à limiter l'impact environnemental de ses activités : voir infra La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise / 2 - Le volet environnemental.
Risques informatiques : Les systèmes d'information de Tipiak sont basés sur l'utilisation de progiciels du marché spécialisés par domaines fonctionnels. La politique informatique vise à privilégier l'homogénéité des outils (logiciels, matériels, réseaux) pour l'ensemble des pôles ainsi que la centralisation du pilotage et du contrôle des systèmes d'information.
Le groupe s'est doté d'une infrastructure technique répartie sur 2 sites physiques qui lui permet, en cas de panne majeure, d'assurer une reprise des activités dans un délai de 2 heures. Ce dispositif fait l'objet de test chaque année.
Par ailleurs, le groupe a poursuivi en 2015 le projet de modernisation de ses systèmes d'information basé sur la mise en œuvre d'une solution globale intégrée (SAP, leader mondial des systèmes intégrés de gestion de type ERP). Le déploiement de cette solution, prévu jusqu'à 2017 pour couvrir l'ensemble des entités du Groupe, doit contribuer à améliorer le niveau de performance du système d'information (meilleure couverture des besoins métiers tant dans les processus opérationnels que dans les processus de pilotage et d'aide à la décision) mais également de mieux garantir son évolutivité, sa maintenabilité et sa sécurité sur le long terme.
Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler ont été estimées et ont fait l'objet de provisions dans les comptes.
Les contentieux commerciaux ont donné lieu à l'enregistrement d'une provision de 80 K€ sur l'exercice 2015, dont 30 K€ au titre de la franchise concernant un sinistre pour lequel les garanties du contrat d'assurance sont acquises.
Au cours de l'année 2015, deux sociétés du Groupe ont fait l'objet de vérifications par l'administration : les services fiscaux ont contrôlé la société Tipiak Traiteur Pâtissier (redressement d'impôt sur les sociétés de 1 K€) ; l'URSSAF a procédé à la vérification de la société Tipiak Panification (montant provisionné en 2015 = 5 K€). Des contrôles fiscaux et URSSAF avaient eu lieu au cours de l'année 2012 sur les autres sociétés du Groupe. Leurs conséquences avaient été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondant.
La politique d'assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe, de le préserver des pertes financières pouvant être encourues en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis des tiers ou du personnel, et donc de minimiser l'impact des sinistres sur les résultats du Groupe et l'atteinte de ses objectifs à moyen et long terme.
La démarche de la politique d'assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d'exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance par l'intermédiaire d'un courtier.
Afin d'optimiser son coût d'assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques sur l'ensemble des sites (sprinklage des sites industriels, formation à la gestion de crise, sécurisation des approvisionnements, …).
Les contrats sont souscrits dans des compagnies d'assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré par le Cabinet Bessé de Nantes (44).
Au cours de l'année 2015, le Groupe a poursuivi sa politique d'optimisation de ses contrats d'assurance en négociant des améliorations de garanties, effectives au 1er janvier 2015 et 1er janvier 2016.
La politique d'auto-assurance n'a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux jugés financièrement acceptables.
Le résumé des garanties principales à la date du présent rapport est le suivant :
| Nature de l'assurance | Garanties principales | Montant assuré |
Franchises |
|---|---|---|---|
| Dommages aux biens | 80 M€ (maximum) |
50 K€ (maximum) |
|
| Tous risques sauf | Pertes d'exploitation | Marge brute sur 18 mois |
3 jours ouvrés de marge brute du site ou de l'outil sinistré |
| Responsabilité civile d'exploitation | 15 M€ | 15 K€ (maximum) |
|
| Responsabilité civile | RC après livraison | 30 M€ | 30 K€ (maximum) |
| Responsabilité civile atteinte à l'environnement |
5 M€ | 25 K€ | |
| Marchandises transportées |
Garantie automatique contre les risques transports de toutes marchandises, produits, matériels, … |
600 K€ (maximum) |
350 € |
| Responsabilité mandataires sociaux |
Litiges mettant en cause à titre personnel les mandataires sociaux et dirigeants de droits et de faits |
10 M€ | 15 K€ |
| Perte financière suite à attaque médiatique |
Perte d'exploitation consécutive à une attaque médiatique de la marque de la société |
10 M€ (maximum) |
500 K€ (maximum) |
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, un litige significatif a fait l'objet d'une déclaration de sinistre et a mobilisé les garanties du contrat d'assurances (cf. supra 4.4).
A la date de rédaction du présent rapport, aucun autre sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d'assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n'est connu de l'entreprise.
Le Groupe poursuit sa politique d'amélioration de son plan d'assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d'actualisation de sa cartographie des risques. A sa connaissance, il n'existe pas de risque jugé « significatif » qui ne soit pas assuré. Néanmoins, le Groupe ne peut affirmer qu'il ne subira aucune perte financière non couverte.
Les informations présentées dans les paragraphes qui suivent sont publiées en application de l'article 225 de la loi dite « Grenelle 2 » et de son décret d'application. Ces informations font l'objet de travaux de vérification par le Département Environnement et Développement Durable d'Ernst & Young, dont les conclusions figurent en pages 37 à 40 du présent rapport de gestion. Les indicateurs ont été calculés conformément au protocole de reporting du Groupe, disponible sur demande à l'adresse suivante : [email protected]. Les informations fournies dans les paragraphes qui suivent couvrent les activités de toutes les filiales de Tipiak SA mais n'incluent pas Tipiak Inc, une unité commerciale de 2 personnes située à Stamford près de New York (USA) dont les impacts en termes de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise ne sont pas considérés significatifs.
Le Groupe Tipiak s'attache à créer un environnement social favorable à l'égard de ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles durables avec eux. Il privilégie le dialogue permanent, les modes de management collaboratifs et transversaux qui favorisent la motivation, la responsabilisation et l'adhésion à des valeurs communes. Il promeut aussi activement la diversité et le développement des talents, meilleurs gages de la réussite du Groupe sur le long terme.
En 2015, le Groupe compte 1133 collaborateurs (effectif moyen équivalent temps plein, hors intérim).
Les organisations de travail (en 1, 2 ou 3 équipes) sont variables selon les sites de production, les ateliers et les périodes (de basse ou haute activité) de l'année, dans le cadre d'accords de modulation. Les salariés peuvent travailler en horaires décalés (matin ou après-midi) ou la nuit.
| Effectifs | Services centraux |
Secteur « sec » |
Secteur « froid » |
Effectif 2015 |
Rappel 2014 |
Rappel 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrats à durée indéterminée |
32 | 232 | 551 | 815 | 795 | 795 |
| Contrats à durée déterminée* |
1 | 31 | 286 | 318 | 314 | 295 |
| Total effectifs Tipiak | 33 | 263 | 837 | 1133 | 1109 | 1090 |
| Intérimaires | 4 | 37 | 93 | 134 | 125 | 112 |
| Total effectifs | 37 | 300 | 930 | 1267 | 1234 | 1202 |
(*) A compter de 2015, les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.
L'effectif moyen Tipiak (hors intérim) a augmenté de 24 équivalents temps plein, soit + 2,2 % en 2015 par rapport à 2014. La légère hausse est due à l'embauche de contrats à durée déterminée pour renforcer les équipes sur les lignes de production en période de fin d'année ainsi qu'à des renforts pour accompagner le projet de modernisation des systèmes d'information qui s'est poursuivi en 2015.
L'effectif moyen intérimaire est en légère hausse passant de 125 à 134 équivalents temps plein. Il représente 10,6 % de l'effectif moyen total, proportion identique à celle de 2014.
L'entreprise a en effet recours à l'emploi de personnel intérimaire et saisonnier en raison de la très forte saisonnalité de ses activités dans le secteur « froid ».
| Statut | Services | Secteur | Secteur | Effectif | H | F | Rappel | Rappel |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| centraux | « sec » | « froid » | 2015 | 2015 | 2015 | 2014 | 2013 | |
| Cadres | 14 | 63 | 78 | 155 | 59 % | 41 % | 156 | 150 |
| Maîtrise et | 7 | 52 | 75 | 134 | 46 % | 54 % | 122 | 111 |
| Techniciens | ||||||||
| Employés/ouvriers | 12 | 148 | 684 | 844 | 40 % | 60 % | 831 | 829 |
| Total effectifs Tipiak* |
33 | 263 | 837 | 1133 | 43 % | 57 % | 1109 | 1090 |
(*) A compter de 2015, les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.
> Les 1 133 collaborateurs du Groupe sont répartis en France sur 8 sites industriels et administratifs concentrés sur l'ouest de la France, de Pont l'Evêque (Calvados) à Marans (Charente Maritime). Les trois quarts des effectifs se situent sur la région nantaise (Loire Atlantique).
> L'effectif global (hors intérim) se répartit entre 43 % d'hommes et 57 % de femmes, une proportion proche de celle de 2014. Pour le statut employés/ouvriers, la proportion plus élevée de femmes (essentiellement dans le pôle Traiteur Pâtissier) est historiquement liée aux tâches manuelles minutieuses réalisées sur les lignes de production confiées à des femmes.
> L'effectif au 31 décembre 2015 (hors intérim) se répartit entre 5 % de salariés dans la tranche 18-24 ans, 71,5 % dans la tranche 25-49 ans et 23,5 % au-dessus de 49 ans.
La pyramide des âges s'est modifiée par rapport à 2014 : baisse de la tranche des + 49 ans au profit des 2 autres.
| Effectifs | Services centraux |
Secteur « sec » |
Secteur « froid » |
Total effectif au 31/12/2015 |
Rappel 2014 |
Rappel 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrats à durée indéterminée |
33 | 240 | 628 | 901 | 870 | 862 |
| Contrats à durée déterminée |
2 | 27 | 53 | 82 | 77 | 70 |
| Total | 35 | 267 | 681 | 983 | 947 | 932 |
| Dont à temps partiel | 4 | 11 | 72 | 87 | 89 | 106 |
Les salariés sous contrat à durée déterminée représentent 8,3 % de l'effectif total du Groupe au 31 décembre 2015 (8,1 % en 2014). Ces contrats sont majoritairement utilisés pour remplacer des salariés absents et pour répondre à un surcroît d'activité passager.
Les salariés à temps partiel représentent 8,9 % de l'effectif total du Groupe inscrit au 31 décembre 2015 (9,4 % en 2014). Ce sont des temps partiels « choisis », que l'on retrouve plus particulièrement en production.
En 2015, l'entreprise a enregistré un taux d'absentéisme de 7,7 %, congés maternité et paternité inclus. Comme les années précédentes, les motifs d'absence les plus importants sont la maladie et les accidents de travail ou maladies professionnelles. Le taux est proche de celui de 2014.
| Absentéisme | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Taux d'absentéisme | 7,7 % | 7,8 % | 7,0 % |
| Motif maladie | 55 % | 58 % | 53 % |
| Motif accidents travail ou maladies professionnelles |
27 % | 26 % | 26 % |
| Autres motifs (maternité, paternité, etc…) | 18 % | 16 % | 21 % |
La politique de recrutement de Tipiak vise à fidéliser les collaborateurs qui sont recrutés en leur assurant un parcours professionnel motivant et responsabilisant. Elle est fondée sur les principes de diversité et de non-discrimination. Les grilles de sélection des candidats sont basées sur des critères de compétence. Pour le recrutement des ouvriers qualifiés du pôle Traiteur Pâtissier, des outils conçus en 2014 (grilles de formation et d'évaluation) aident les managers dans la sélection ou la validation des candidats. Pour certains postes saisonniers du pôle Plats Cuisinés Surgelés, des « jobdating » (entretiens courts de recrutement) ont été de nouveau organisés conjointement avec Pôle Emploi pour favoriser les rencontres de candidats.
A travers cette politique, le Groupe développe une culture et une identité basées sur des valeurs partagées, facteurs de motivation et de responsabilisation des équipes. Trois valeurs de l'entreprise, Anticipation, Différenciation et Professionnalisme, sont explicitées dans la plaquette institutionnelle et largement partagées par le personnel.
| Mouvements | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Embauches en CDI | 87 | 62 | 38 |
| dont créations de poste | 24 | 17 | 3 |
| Turn over (tous motifs confondus)* | 8,2 % | 6,7 % | 4,8 % |
*calcul sur le périmètre CDI ; les mobilités intra-groupe sont comptabilisées dans les mouvements
En 2014, 87 salariés ont été embauchés en CDI dans l'entreprise dont 24 créations de poste réalisées en majorité en production et en maintenance industrielle. Le turn-over s'élève à 8,2 %, tous motifs de départ confondus (6,7 % en 2014). Il est impacté à la hausse par le nombre croissant de créations de poste. 67 % des départs ont été volontaires (48 % en 2014). Le nombre de départs pour cause de licenciement est de 6 salariés (10 en 2014).
Les nouveaux collaborateurs bénéficient d'un parcours d'accueil et d'intégration collectif et individuel. Dans les sites accueillant régulièrement des saisonniers ou des intérimaires, des programmes spécifiques permettent de les sensibiliser à la sécurité, l'hygiène et l'environnement (sous forme de films, quizz,…). Tous les saisonniers y participent dans le cadre de leur accueil. Dans le même esprit, le pôle Traiteur Pâtissier a développé un système de parrainage pour favoriser l'intégration de ses saisonniers (soit environ 520 personnes intégrées en 4 mois). Sur certains postes nécessitant un savoir-faire spécifique (poste de pochage par exemple), des salariés CDI sont missionnés pour former et encadrer les nouveaux arrivants et garantir ainsi l'apprentissage des gestes appropriés. Un système de tutorat est également mis en place pour accompagner la formation des ouvriers qualifiés sur le poste.
Depuis de nombreuses années, Tipiak a mis en place un programme d'intégration des nouveaux « encadrants ». Baptisé « P.I.R.A.T. » (Pour une Intégration Réussie Au sein de Tipiak), ce séminaire a pour objectif de donner aux nouveaux collaborateurs ou ceux récemment promus, les bases de la culture et des valeurs Tipiak, des méthodes de travail au sein de l'organisation et un savoir-être en matière de communication et de management des ressources humaines. Cette dynamique d'accueil et d'échanges est également associée à l'apprentissage de la méthodologie « gestion de projets », très fortement ancrée dans la culture de l'entreprise. Deux sessions d'une dizaine de collaborateurs sont organisées en moyenne chaque année.
Un livret de bienvenue est également remis à chaque nouveau collaborateur pour l'informer sur l'environnement social du Groupe.
Depuis 2014, le pôle Epicerie a instauré une présentation de l'entreprise aux nouveaux embauchés en CDI sous forme de petits déjeuners d'accueil avec le Président du pôle. Ce « P'ti Déj » convivial favorise ainsi les échanges et la bonne intégration des nouveaux salariés.
Enfin, le Groupe encourage la mobilité du personnel entre les sites et les pôles d'activité. Une communication systématique permet à chacun de connaître les différents postes à pourvoir au sein du Groupe et favorise ainsi le développement professionnel interne, sans discrimination.
Le Groupe Tipiak a la volonté d'assurer une rémunération globale, à tous les échelons de l'entreprise, qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et respecte le principe de non-discrimination. La structure des rémunérations est spécifique à chaque entité. Il existe des barèmes de rémunérations qui sont susceptibles d'évoluer chaque année à l'occasion des négociations annuelles engagées avec les représentants du personnel de chaque société.
| Rémunérations (en K€) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Poste « Salaires et traitements » | 36 064 | 35 264 | 34 275 |
| Participation et intéressement | 311 | 823 | 538 |
| Rémunérations en actions | 360 | 182 | 198 |
Pour l'ensemble de l'encadrement, la rémunération est composée d'une partie fixe correspondant au niveau de classification de chaque poste et d'une partie variable liée aux résultats individuels et collectifs. Un système de performance par objectif est en place pour l'encadrement ; il permet de déterminer et d'évaluer chaque année des objectifs quantitatifs et qualitatifs, base de la rémunération variable. En outre, certains cadres, en fonction de leur niveau hiérarchique et de leurs performances individuelles, bénéficient de l'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions. Les rémunérations en actions se sont montées à 360 K€ en 2015.
A la partie individuelle de la rémunération s'ajoute une partie collective. Tous les pôles d'activité du Groupe ont signé un contrat d'intéressement basé sur l'évolution des performances économiques des pôles. D'autre part, la plupart des filiales bénéficie de contrats de participation. La participation et l'intéressement attribués en 2015 s'élèvent à 311 K€.
Le poste « Salaires et traitements » (rémunérations brutes hors charges sociales, taxes sur salaires, charges d'intérim, intéressement & participation, provisions sur avantages au personnel, rémunérations en actions) s'élève à 36 064 K€ en 2015, en évolution de + 2,3 % par rapport à 2014 (à rapporter à une évolution des effectifs moyens de + 2,2 %).
L'entreprise a mis à la disposition des salariés depuis 1993 un Plan d'Epargne Groupe. Ce plan est composé de six fonds communs de placement, dont un fonds est investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2015, l'ensemble des sommes investies par les salariés du Groupe dans les Fonds communs de Placement du Plan d'Epargne Groupe s'élève à 3,6 M€ (3,1 M€ en 2014) dont 2,4 M€ (2,1 M€ en 2014) dans le fonds investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2015, le fonds commun de placement des salariés détient 24 000 actions de la société Tipiak soit 2,6 % du capital social.
Les principaux axes de formation sont le renforcement du professionnalisme, le développement des compétences métiers et outils (systèmes d'information) de l'employabilité et de la capacité d'adaptation, le management d'équipe, la prévention des risques et la gestion de projet.
En 2015, le Groupe a poursuivi la politique de formation destinée à l'ensemble du personnel. 719 collaborateurs ont bénéficié au moins d'une formation dans l'année, représentant un budget de 825 K€, soit 2,3 % de la masse salariale.
| Formation | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Nb de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation |
719 | 745 | 637 |
| Nb d'heures de formation dispensées | 15 809 | 15 582 | 14 035 |
| Budget total | 825 K€ | 878 K€ | 839 K€ |
| % de la masse salariale | 2,3 % | 2,6 % | 2,5 % |
Lancées en 2013, plusieurs initiatives originales ont été poursuivies en 2014 et 2015, notamment une formation proposée au personnel de production qui a pour objectif de l'aider dans son développement personnel et professionnel, à progresser dans l'expression écrite et orale, gagner en confiance, comprendre et se faire comprendre (soit au total 10 jours de formation pour 5 personnes). Sur l'année, 13 autres personnes ont également bénéficié d'une formation sur les compétences-clés (expression écrite, orale et logique mathématique), et une personne a suivi une formation longue diplômante en alternance en gestion d'entreprise. Un groupe de 8 salariés en contrat de professionnalisation a pu suivre une formation de conducteur de machines avant le lancement de la saison. Des contrats de professionnalisation CIMA (Conduite d'Installation Mécanique et Automatisée) signés en 2014 avec 7 salariés CDD ont été poursuivis. 12 nouveaux contrats de professionnalisation ont été signés et un salarié a obtenu son Certificat de Qualification Professionnelle (CQP) conducteur de machines en 2015.
En outre, la mise en place du progiciel SAP dans le pôle Plats Cuisinés Surgelés en 2015, dans le cadre du projet de modernisation des systèmes d'information, a permis à la majeure partie des salariés de ce pôle d'être formés à l'utilisation d'un nouveau système intégré de gestion. Ce dispositif a été complété par une formation sur la maîtrise des savoirs fondamentaux (français, maths, informatique) pour une vingtaine d'entre eux (opérateurs, cuisiniers, conducteurs de machines).
Pour améliorer la qualité des échanges lors des entretiens d'appréciation, des formations à la préparation de cet entretien ont été proposées aux ouvriers du pôle Epicerie (lancées en 2014 et poursuivies en 2015). Dans deux pôles, ce sont les managers qui ont pu perfectionner leurs techniques de conduite d'entretiens et une soixantaine d'animateurs d'équipe a participé à une formation sur l'animation.
Enfin, des accompagnements individuels ont été proposés en 2015 à une dizaine de salariés par l'intermédiaire de coachs externes ou plus récemment de coachs internes.
Toutes ces actions ont pour but de favoriser l'employabilité et le développement personnel des salariés pour accéder à des emplois qualifiés au sein de l'entreprise et/ou de développer des connaissances générales en gestion d'entreprise afin d'évoluer en interne ou en externe.
Les informations concernant les formations en développement personnel, axées sur le volontariat, sont mises à disposition des salariés par voie d'affichage et par des réunions d'information.
Préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs est une priorité pour le Groupe Tipiak. Garantir un environnement et des conditions de travail sûrs est un des axes majeurs de son plan de développement. Depuis 2009, dans le secteur « Froid », des groupes projets ont pour objectif d'identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d'action visant la réduction des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques), identifiés comme le risque principal de maladies professionnelles en lien avec notre activité. C'est ainsi que plusieurs postes ont fait l'objet d'aménagement en 2015 pour limiter la pénibilité ou améliorer la sécurité : retourneur de bacs à la laverie, robot de banderolage, ergonomie de postes, automatisation du dosage d'ingrédients sur une ligne, ajout de convoyeurs pour limiter le port de charges, etc. Lors de l'implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la dimension « santé & sécurité » dès la conception des postes. De même dans le secteur « Sec », des postes de travail ont fait l'objet d'aménagement avec achat de matériels pour limiter le port de charges, comme des transpalettes haute levée ou l'installation d'un palan dans l'atelier maintenance. Les quatre sites de Loire-Atlantique du Groupe ont adhéré au programme TMS PRO initié par la CARSAT du département en 2015, ce qui leur apporte un suivi de la démarche par un ingénieur conseil.
Des comités de pilotage santé sont organisés plusieurs fois dans l'année pour valider les plans d'action et suivre l'état d'avancement des projets. Dans le pôle Traiteur Pâtissier, les faits marquants liés à l'amélioration de la sécurité et la santé depuis 2008 ont été retracés sur une frise chronologique et affichés en 2013 sur les sites afin de sensibiliser les collaborateurs de ce pôle sur
l'avancement des plans d'action. En parallèle, ce pôle a mis en place fin 2014 une bibliothèque de fiches sécurité pour favoriser la communication des consignes. Chaque fiche fait en effet l'objet d'une présentation en atelier afin de mettre l'accent sur un sujet particulier et contribuer ainsi à la culture sécurité des salariés. L'initiative s'est poursuivie en 2015.
| Maladies professionnelles | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Nombre de maladies professionnelles | 21 | 17 | 22 |
| reconnues |
Le nombre de maladies professionnelles reconnues au titre de l'année 2015 est en hausse et retrouve le niveau de 2013 ; elles sont dues aux Troubles Musculo-Squelettiques, en majorité dans le secteur Froid.
En 2015, des diagnostics pénibilité ont été réalisés dans tous les pôles pour évaluer les postes soumis aux facteurs de pénibilité définis par la loi. Par ailleurs, un accord relatif à la prévention de la pénibilité au travail signé dans le secteur froid fin 2011 a été renouvelé en 2015. Il a pour objectif de définir les actions de prévention et d'amélioration des conditions de vie au travail. Les autres accords en matière de sécurité et santé au travail, signés pour 3 ans, sont toujours effectifs.
Dans toutes les usines, les C.H.S.C.T. (Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail) permettent d'accompagner l'exigence de sécurité et d'amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident de travail fait l'objet d'une analyse et de la mise en place d'actions correctives et/ou préventives.
Le niveau d'avancement des actions est également pris en compte dans les documents uniques qui évaluent les risques professionnels aux postes de travail.
| Accidents du travail | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Taux de gravité (1) | 1,1 | 1,5 | 1,0 |
| Taux de fréquence (2) | 41,0 | 44,9 | 49,1 |
(1) Taux de gravité = (nombre de jours ouvrés perdus / nombre heures travaillées) x 1 000
(2) Taux de fréquence = (nombre d'accidents avec arrêt / nombre heures travaillées) x 1 000 000
Au 31 décembre 2015, le groupe enregistre un taux de gravité de 1,1 et un taux de fréquence de 41 d'accidents du travail (hors intérimaires), une baisse expliquée par un nombre d'accidents et un nombre total de jours d'arrêt inférieurs sur l'année. Des aménagements dans les zones de production (traitement des sols, modification de certains process, …), des formations sur la vigilance sécurité ou corporelle (voir ci-dessous), et des actions régulières de sensibilisation dans les ateliers sur les bonnes pratiques, notamment auprès des saisonniers, expliquent cette tendance positive.
Depuis 4 ans, des sessions de formation animées par des professionnels de la santé (kinésithérapeutes, ostéopathes) et ergonomes sont proposées aux salariés de plusieurs sites (personnel de production mais également personnel administratif et commercial itinérant) pour assurer une meilleure vigilance corporelle et prévenir ainsi les risques liés aux contraintes physiques de leur poste. Ainsi 20 nouvelles personnes ont été formées en 2015 sur le pôle Traiteur Pâtissier, de même que 5 référents internes qui auront pour mission de faire vivre la formation à moyen terme. 10 autres salariés ont aussi pu découvrir les techniques de sophrologie au cours de sessions de formation destinées à aider les personnes à gagner en sérénité à titre personnel et professionnel.
Le site Pont l'Evêque a terminé fin 2015 un important projet d'agrandissement et de réaménagement des locaux sociaux du site (réfectoire, sanitaires, vestiaires) pour de meilleures conditions de vie au travail.
L'écoute sociale se poursuit dans les deux pôles du secteur sec : une assistante sociale est ainsi présente sur les sites à fréquences régulières, au service des salariés qui le souhaitent.
Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d'accords d'entreprise ou plans d'actions : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords contrat de génération, accords sur l'égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d'intéressement et participation,... En 2015, le pôle Traiteur Pâtissier a signé un accord sur la pénibilité et un accord sur l'égalité professionnelle entre hommes et femmes et le pôle Panification a signé un accord d'intéressement.
Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du Comité d'Entreprise ou les Délégués du personnel, élus par le personnel tous les quatre ans. Le Comité d'Entreprise est informé et consulté sur l'activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des Délégués du personnel est de présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès verbal des réunions de CE et les réponses aux questions des Délégués du personnel sont systématiquement affichés sur le site concerné. Depuis 2014, une « Base de données économiques et sociales » informatisée est progressivement déployée dans les pôles pour mieux partager l'information et renforcer la capacité des représentants du personnel à mieux comprendre et dialoguer sur la stratégie de l'entreprise.
Pour acquérir de nouvelles compétences et faciliter ainsi les échanges, des formations à la communication, aux relations sociales, à la négociation et/ou à l'économie d'entreprise sont proposées régulièrement aux représentants du personnel.
En parallèle, des formations sur les relations sociales sont aussi proposées aux managers de proximité (chefs d'équipe, responsables d'atelier) pour faciliter le dialogue avec leurs équipes et les partenaires sociaux.
Depuis une douzaine d'années, chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l'information et la réflexion sur l'évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l'esprit d'équipe et l'intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan de l'activité passée, les objectifs de l'année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe à moyen terme.
Dans le secteur froid, les nouveaux produits de « fin d'année » sont présentés via un affichage temporaire au personnel de chaque site afin de les informer sur les innovations de leur pôle. Dans certains cas, une distribution d'échantillons de produits est faite aux salariés pour leur faire goûter les dernières nouveautés.
Pour la mise en œuvre de sa stratégie et la gestion du changement, le Groupe a développé la pratique du management par projet. L'ensemble de l'encadrement est formé à cette méthodologie matérialisée par un guide remis à l'occasion du séminaire d'intégration des nouveaux collaborateurs. Une revue régulière des projets en cours est effectuée par les directions opérationnelles afin de les prioriser et d'allouer les ressources nécessaires à l'atteinte des objectifs définis. Une trentaine de projets est ainsi gérée simultanément dans chaque pôle.
En 2013, un outil spécifique transversal a été développé pour le suivi des projets, afin de favoriser le partage d'informations au sein des groupes projets et de faciliter le pilotage au niveau des pôles. Son déploiement s'est poursuivi en 2014 et 2015. Cette base, accessible à tous les profils informatiques, répertorie la quasi-totalité des projets de l'entreprise.
Afin de faciliter la connaissance des organisations du Groupe et d'uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet depuis plusieurs années à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d'une diffusion régulière et actualisée d'informations. En 2014, un avant-projet a été initié pour étudier la pertinence de son évolution. Une enquête de satisfaction a été menée auprès des 570 utilisateurs qui y ont très largement répondu et y ont exprimé à la fois leur intérêt pour l'outil et leurs attentes. En 2015, un projet a été lancé pour mettre en œuvre ces évolutions (technique et éditoriale).
Enfin, tous les deux mois, dans un souci permanent de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d'information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d'affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l'activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, évolution de l'activité, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d'avancement des projets majeurs.
Les accords ou plan d'actions sur l'égalité professionnelle entre femmes et hommes affirment la volonté du Groupe de maintenir le principe d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans les relations de travail individuelles et collectives.
Les principales actions retenues sont relatives à la promotion, aux conditions de travail, aux qualifications et rémunérations, au recrutement, à la formation et à l'articulation entre l'activité professionnelle et les responsabilités familiales. Le bilan des plans d'action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations annuelles sur les salaires ou en Comité d'Entreprise.
Par ailleurs, les accords « contrat de génération », intégrés aux accords G.P.E.C. (Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences) sont signés pour la majorité des sites. Ils définissent les dispositions de maintien dans l'emploi des séniors (amélioration des conditions de travail et prévention, aménagement de fin de carrière…), l'emploi des jeunes (parcours d'intégration, développement du tutorat…) et la transmission des savoirs et compétences. Le bilan des actions est communiqué annuellement en Comité d'Entreprise aux représentants du personnel.
Afin de favoriser l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, le Groupe s'est engagé à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2015, plus de la moitié des sites a rempli son obligation d'emploi de 6 % de travailleurs handicapés. Le taux global au niveau du groupe est de 6,1 % contre 5,4 % en 2014.
| Travailleurs handicapés | 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Taux de travailleurs handicapés (%) | 6,1 | 5,4 | 5,4 |
En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées, comme par exemple la formation de salariés au tutorat d'accueil de personnes handicapées pour faciliter leur intégration au sein de l'entreprise ou l'accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d'un handicap. D'autre part, le Groupe fait régulièrement appel à du personnel des « Ateliers Protégés » dans le cadre de ses activités administratives et de production.
Par son adhésion au Pacte Mondial* dès 2003, Tipiak s'est engagé à prendre des mesures pour appliquer les principes du Pacte dans ses activités quotidiennes, notamment ceux liés aux droits de l'homme et aux conditions de travail.
Le Groupe s'engage ainsi à appliquer les lois, conventions et règlements en vigueur en France, territoire sur lequel sont situés ses sept sites de production. D'une manière générale, il adhère aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et respecte les stipulations des conventions de l'O.I.T., relatives à la liberté d'association et droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi, l'élimination du travail forcé, l'abolition du travail des enfants.
Sur l'année écoulée, aucun jugement de violation des droits de l'Homme, ordonnance, amende ou autre événement, n'a été rapporté.
Une charte des valeurs, commune à l'ensemble du personnel du groupe Tipiak, rappelle aux salariés les engagements de « considération » et de « respect de la personne » promus dans l'entreprise. Cette charte est régulièrement présentée par le Président Directeur Général, lors des séminaires d'intégration de tous les nouveaux encadrants et reprise dans les livrets d'accueil des sites.
* Le « Pacte Mondial » ou « Global Compact » est une initiative internationale initiée par les Nations Unies qui rassemble des entreprises, des membres de la société civile et du monde des affaires, pour promouvoir dix principes universels en matière d'environnement, d'éthique et de droit du travail.
Soucieux de contribuer au développement durable*, le Groupe Tipiak s'inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l'environnement et des ressources naturelles, en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux.
Dans ce cadre, le Groupe s'engage notamment à favoriser la mise en œuvre d'une politique environnementale dans chacune de ses filiales autour des axes suivants :
Les plans d'actions mis en place illustrent ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe Tipiak adhère depuis 2003 (cf volet social).
* Le Développement Durable se veut un processus de développement qui concilie l'écologie, l'économie et le social en établissant un cercle vertueux entre ces trois pôles. C'est un développement économique efficace, socialement équitable et écologiquement soutenable.
Le Groupe Tipiak exerce des activités dont les impacts sur l'environnement sont limités comparativement à la plupart des autres secteurs d'activité industrielle. Il mène cependant une politique active visant à limiter le plus possible les nuisances de ses sites industriels. Un autodiagnostic environnemental des sites, conduit en 2008, a permis de définir un référentiel par site (état des lieux et mesures d'amélioration). Les plans d'action définis font l'objet d'un suivi au sein d'un Comité de pilotage « Sécurité et Environnement » et le tableau de reporting consolidé des indicateurs environnementaux est enrichi au fil des années.
La mise en application de l'article 225 de la loi dite « Grenelle 2 » continue à mobiliser les équipes sur les sujets environnementaux : validation et suivi des indicateurs existants, renforcement du contrôle interne par des réunions de sensibilisation des contributeurs et par la mise en place d'un processus d'audit des données par les contrôleurs de gestion pôles et Groupe. En 2015, un certain nombre d'indicateurs clés ont fait l'objet de la définition, avec validation de la direction du Groupe, d'objectifs à atteindre et seront suivis lors du Comité de Pilotage « Sécurité & environnement ».
Compte tenu de la taille, de l'activité ou des spécificités des différents sites industriels du groupe, la mise en œuvre de la politique environnementale et le contrôle de son application sont propres à chaque pôle. Chacun a défini l'organisation de la fonction « Environnement » et l'a rattachée soit à la Direction Industrielle, soit à la Direction Qualité. Les collaborateurs (responsable ou animateur Environnement) sont en contact permanent avec les organismes et associations spécialisés. Un Comité technique trimestriel et un Comité de pilotage annuel permettent de partager l'information au sein du Groupe et d'accompagner la démarche.
Les personnels des sites sont sensibilisés aux impacts environnementaux par une information interne (livret d'accueil, affichages des indicateurs ou consignes sur poste de travail pour la gestion de déchets à la source), ou dans le cas du site certifié ISO 14001, par des formations spécifiques à tout le personnel aux situations d'urgence et aux bonnes pratiques environnementales.
Dans le pôle Traiteur Pâtissier, les faits marquants liés à l'amélioration des pratiques environnementales depuis 2008 ont été retracés sur une frise chronologique et affichés en 2014 sur les sites afin de sensibiliser les collaborateurs de ce pôle sur l'avancement des plans d'action.
En prévention de sinistres environnementaux et pour leur gestion éventuelle, le Groupe a mis en place une organisation d'alerte et de gestion de crise. Elle s'appuie sur une procédure de mise en place d'une cellule de crise avec la mobilisation d'experts internes. (cf § gestion de crise).
En 2012, le Groupe a obtenu la certification ISO 14001 pour le site de Pont l'Evêque ; elle a été renouvelée en 2014 mais n'a pas fait l'objet de l'audit de suivi en 2015 en raison d'importants travaux sur le site. Elle est suspendue à date.
En 2015, le site de Fouesnant a confirmé sa certification 50 001 pour son système de management de l'énergie.
En 2015, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s'élève à 42 388 tonnes en baisse de 8,2 % par rapport à 2014. Cette diminution des volumes est principalement observée dans un des pôles du secteur sec.
| 2015 | 2014 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Energies (en MWh) | total | par tonne fabriquée |
par tonne total total fabriquée |
par tonne fabriquée* |
||
| Electricité | 25863 | 0,61 | 26 064 | 0,56 | 25 134 | 0,58 |
| Gaz | 40701 | 0,96 | 40 483 | 0,88 | 38 033 | 0,88 |
| Fioul | 198 | 186 | 176 | |||
| Total énergies | 66762 | 1,58 | 66 733 | 1,44 | 63 344 | 1,46 |
* chiffres retraités du fait d'une redéfinition du périmètre de la quantité totale de produits (hors produits de négoce). Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.
Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Ces énergies sont peu polluantes (électricité et gaz naturel). Les consommations d'énergies rapportées à la tonne fabriquée en 2015 sont en hausse par rapport à 2014. Cette évolution est néanmoins à relativiser compte-tenu des effets de la répartition de la production entre les différents sites industriels du Groupe dont les activités et consommations sont très différentes. Ainsi, en s'affranchissant des variations de production propres à chaque site, le ratio global de consommation d'énergie du Groupe par tonne produite a augmenté de façon moins importante en comparaison avec 2014 : en effet, le calcul théorique de ce ratio aurait été de 1,52 MWh/tonne en 2015 si chaque site avait produit la même part du tonnage Groupe qu'en 2014 à performance égale de consommation d'énergie par produit fabriqué qu'en 2015.
L'évolution du ratio provient notamment de l'augmentation de la consommation de gaz / tonne produite sur l'un des pôles du secteur Sec du fait d'une part d'une réduction du tonnage total produit (consommation de gaz non proportionnelle au volume produit en cas de baisse d'activité) et d'autre part d'une évolution du mix produits sur ce pôle.
Le site de Fouesnant a enregistré une amélioration notable de ses performances suite à la mise en service d'une nouvelle installation de production de froid.
De manière générale, chaque site a poursuivi ses plans d'action pour agir sur ses performances (mise en place compresseurs moins énergivores, optimisation des démarrages machines, réglage chaudière, consignes sur les températures des chambres froides,...).
Un audit énergétique, réalisé volontairement par le pôle Epicerie fin 2015, a permis de dégager des pistes de réduction de consommation d'énergie qui seront progressivement mises en œuvre (écoconduite des installations, investissements, ..). Celui réalisé sur l'un des sites de Traiteur Pâtissier en 2012 sera remis à jour en 2016 pour prioriser les plans d'action.
Depuis 2010, plusieurs sites se sont engagés dans des dispositifs de type « Certificats d'Economie d'Energies » (C2E) qui permettent aux fournisseurs d'énergie de promouvoir les investissements économes en énergie et aux entreprises d'y trouver un levier financier au service de leurs projets industriels. Les certificats ne sont attribués que pour des actions concrètes allant au-delà des performances réglementaires. En 2013 et 2014, plusieurs sites ont ainsi obtenu ce certificat (compresseurs Air à vitesse variable, remplacement des brûleurs de chaudières gaz). Deux nouvelles conventions ont été signées en 2015 (sites de Saint-Aignan de Grand Lieu et de Marans), pour des compresseurs à vitesse variable.
A date, aucun site n'utilise de sources d'énergie renouvelables.
Utilisation de l'eau :
| 2015 | 2014 | 2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Eau / rejets | total | par tonne fabriquée |
total | par tonne fabriquée |
total | par tonne fabriquée* |
|
| Consommation totale (en m3 ) |
175 819 | 4,15 | 171 704 3,72 |
172 009 | 3,96 | ||
| usées (en m3 Rejets des eaux ) |
2,59 | 2,41 | 2,46 | ||||
| Coefficient de rejet | 62 % |
65 % | 62 % |
* chiffres retraités par rapport à la publication 2012, du fait d'une redéfinition du périmètre de la quantité totale de produits (produits de négoce exclus).
Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs, pour l'exercice 2015, et des relevés internes.
L'eau est prélevée sur les réseaux d'eau potable ; d'après le Global Water Tool, l'ouest de la France n'est pas répertorié dans une zone de stress hydrique.
L'eau est utilisée dans la fabrication des produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2015, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 4,15 m³ d'eau par tonne produite, ratio en hausse par rapport à 2014. Cependant, en s'affranchissant des variations de production propres à chaque site, le ratio global de consommation d'eau du Groupe par tonne produite s'est amélioré par rapport à 2014 : en effet, le calcul théorique de ce ratio aurait été de 3,68 m³/tonne en 2015 si chaque site avait produit la même part du tonnage Groupe qu'en 2014 à performance égale de consommation d'eau par produit fabriqué qu'en 2015. Compte tenu de processus de fabrication très différents entre les sites, les ratios de consommation d'eau / tonne produits divergent fortement entre les sites industriels.
Sensibles à la maîtrise des consommations d'eau, les sites ont poursuivi les actions d'économie déjà engagées : organisation du planning de production pour optimiser le nombre de nettoyages, modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d'eau, sensibilisation du personnel (comme le projet «ECODO», lancé en 2013 à Marans, qui incite les salariés à consommer moins d'eau et à veiller à la qualité des rejets), modification de process (dégivrage des surgélateurs par exemple).
Les quatre principales familles de matières premières (hors emballages) sont les produits de la mer (dont les noix de Saint-Jacques), les produits céréaliers(*), les produits laitiers et les produits carnés ; elles représentent 75 % du montant total des achats de matières premières (73 %* en 2014).
(*) chiffre retraité en 2014 du fait du changement de périmètre : la famille « semoule blé » est élargie à « produits céréaliers » prenant en compte « céréales, légumes secs et autres graines ».
Certaines matières premières stratégiques, telles que les noix de Saint-Jacques, la semoule de blé dur, la fécule de manioc ou le quinoa, sont majoritairement ou en totalité approvisionnées de l'étranger en raison de la spécificité ou de la rareté des matières recherchées (en qualité et/ou en quantité), mais aussi de la volonté de diversifier le sourcing pour réduire les risques de dépendance économique et de rupture d'approvisionnement.
Concernant les emballages, le montant de la cotisation Eco-emballages versé au titre de l'année 2015 s'établit à 786 K€, valeur stable par rapport à 2014.
Tipiak n'intervient pas directement sur l'utilisation des sols et n'interagit pas de façon directe avec les agriculteurs (impliqués en amont de la production de certaines matières premières). Dans le cas des sites proches de zones protégées type Natura 2000 (cours d'eau, lac…), les plans de surveillance des rejets sont renforcés.
Aucun des sites de production de Tipiak n'inclut d'aires protégées au titre de la biodiversité. Tipiak n'a pas engagé jusqu'à maintenant d'actions de protection de la biodiversité.
Traitement des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO) :
Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d'être évacuées par les réseaux d'assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l'objet d'un contrôle, soit en interne, soit auprès d'organismes compétents.
| DCO | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Tonnage | 8,97 | 7,46 | 8,90 |
La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d'analyses variables selon les sites) est de 8,97 tonnes en 2015 après application du taux d'abattement des stations de traitement communales. Ce ratio est en hausse par rapport à 2014, malgré les actions de sensibilisation interne (bonnes pratiques de nettoyage) engagées pour limiter les tonnages sortants.
Liste des rejets affectant gravement l'environnement (arrêté du 30 avril 2002) : néant
Gestion des déchets :
| Déchets (en tonnes) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Total déchets produits hors boues | 3 837 |
3 749 |
3 762 |
| Dont déchets non dangereux | 1 027 | 848 | 1 069 |
| Dont bio-déchets avec ré-emploi (alimentation animale par exemple) |
845 | 946 | 847 |
| Dont déchets dangereux (D.D.) | 7 | 11 | 10 |
| Boues (stations de pré-traitement) | 42 | 126 | 59 |
Le Groupe a poursuivi sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2015, les usines du Groupe ont toutefois généré 3 837 tonnes de déchets (ce qui représente un ratio de 9,04 % à la tonne de produits fabriqués) dont 22 % sont des bio-déchets avec ré-emploi en alimentation animale (25 % en 2014). En s'affranchissant des variations de production propres à chaque site, le ratio tonnage total de déchets générés par le Groupe par tonne produite a augmenté de façon moins importante en comparaison avec 2014 : en effet, le calcul théorique de ce ratio aurait été de 8,54 % en 2015 si chaque site avait produit la même part du tonnage Groupe qu'en 2014 à performance égale de production de déchets par produit fabriqué qu'en 2015.
Les déchets industriels non dangereux (DIB), qui sont des déchets en mélange, ont représenté 1027 tonnes, en hausse par rapport à 2014 du fait, d'une part de la suppression d'une filière de valorisation en alimentation animale, et d'autre part de l'évolution du mix de production par site. Ils sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées ou utilisés en production de méthane.
Sont également recyclés : le plastique, le verre, la ferraille, le bois, le papier.
| Déchets valorisés | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Taux de valorisation (%) | 96 | 95 | 92 |
En 2015, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) s'élève à 96 % grâce à la forte valorisation des DIB (production de chaleur), à la poursuite du recyclage notamment le tri du plastique et le recours à des filières de ré-emploi pour la valorisation des bio-déchets.
Le tri du papier est pratiqué sur tous les sites. En 2015, près de 7,3 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation.
Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d'imprimantes et photocopieurs est poursuivie sur 4 sites.
Le site de Saint-Herblain (comprenant le siège administratif et un site de production) a également innové en septembre 2015 avec la mise en place de nouvelles filières de tri : des collecteurs de gobelets, bouteilles plastiques et canettes en métal ont été installés dans les deux zones de pause du site. Les salariés ont été sensibilisés par voie électronique et affichage. Les premiers résultats sont encourageants.
Nuisances aux riverains des sites industriels :
Tous les sites sont implantés dans des zones industrielles (Z.I.) ou d'activité (Z.A.) avec des impacts potentiels limités sur les habitations. Des mesures de bruits sont effectuées en limite de propriété, conformément à l'arrêté préfectoral de chaque site soumis à autorisation ou à déclaration.
Suite à la mise en place d'un outil en 2013, les sites du groupe comptabilisent leurs rejets de gaz à effets de serre (G.E.S.) sur les Scopes 1 & 2(*).
| G.E.S. | 2015 | 2014(**) | 2013 |
|---|---|---|---|
| Tonnage équivalent CO2 | 16 665 | 22 058 | 17 901 |
(*) Considèrent les émissions de GES directement émises sur site (Scope 1) et les émissions de GES associées à l'énergie indirectement émises (Scope 2).
(**) Le tonnage 2015 prend en compte la mise à jour des facteurs d'émission par l'ADEME ; l'impact sur la donnée 2014 retraitée étant non significatif (+0,2 %) il n'a pas été pris en compte
Le résultat global de l'année 2015 est de 16 665 TeqCO2 pour les 7 sites, en forte baisse par rapport à 2014 (22 058 TeqCO2).
La programmation du changement d'installation de production de froid à Fouesnant en 2015 avait nécessité un renforcement du stockage de fluides frigorifiques fin 2014, d'où la nette hausse des émissions de GES en 2014 vs 2013.
L'utilisation d'une technologie pérenne à base de gaz naturel sur cette nouvelle installation, mise en service en juillet 2015, contribue dès l'exercice 2015 à une réduction des émissions de GES.
Pour rappel, le Groupe a en effet engagé depuis plusieurs années un très important programme d'investissements visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant un impact négatif sur l'environnement. Ce programme est aujourd'hui achevé sur les sites de Marans et Fouesnant.
Par ailleurs, les audits énergétiques réalisés progressivement sur les sites (cf § énergies) et la mise en œuvre des plans d'action associés, doivent permettre de réduire graduellement les émissions de GES dans les années à venir.
Les sites industriels, soumis à autorisation, déclaration ou enregistrement auprès de la DREAL ou de la DDPP, ont obtenu la permission d'exploiter.
Depuis 2010, dans le souci d'être au plus près de l'évolution de la législation, le Groupe utilise un logiciel de veille réglementaire en « Environnement et Sécurité » exploité par tous les sites.
| Dépenses | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Dépenses affectées en traitement | |||
| des déchets, des rejets, | 561 | 579 | 563 |
| audits/diagnostics (en K€) |
Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité des sites industriels du Groupe sur l'environnement se sont élevées à 561 K€ soit à un niveau proche de celui des années précédentes. Elles portent essentiellement sur l'assainissement des eaux usées, le traitement des déchets et les coûts d'audit et de diagnostic.
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement :
Pas de provision sur l'exercice. Le montant des garanties est disponible dans le § 4.5. « Assurances ».
Au cours de l'exercice 2015, le Groupe n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire pour risques en matière d'environnement et à date, aucune décision judiciaire en matière d'environnement n'est en cours.
Objectifs assignés aux filiales à l'étranger : Non applicable pour le Groupe Tipiak.
Pour les trois prochaines années, le Groupe poursuivra sa politique de sensibilisation à la sécurité et à la protection de l'environnement.
Par ailleurs, il amplifiera ses actions de protection de l'environnement :
L'ambition de Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d'elles dans son environnement local. Les sites de production du groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés.
Elle adhère également à plusieurs groupements d'employeurs pour pérenniser l'emploi des personnels saisonniers en s'associant à d'autres employeurs.
L'entreprise participe régulièrement à des forums emploi ou forums d'orientation (notamment dans le cadre du partenariat de l'établissement d'études supérieures agro-alimentaires ONIRIS) afin de faire connaître ses savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents. L'un des sites a reconduit en 2015 une opération recrutement type « job dating » (entretiens courts) en venant à la rencontre des candidats pendant deux journées pour des entretiens individuels d'embauche. Pour favoriser les liens avec le monde enseignant, deux sites ont participé à des initiatives impliquant des professeurs de collèges, lycée, écoles d'études supérieures avec présentation et visite des ateliers. Ils ont également été mobilisés sur la « semaine de l'Industrie » pour faire découvrir leurs métiers (visite, forums…).
En termes de partenariat, l'entreprise contribue à l'aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives à proximité des usines, comme les « Restos du cœur » ou la « Banque Alimentaire ». Produits secs, surgelés ou frais sont concernés par cette démarche qui répond aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire.
Tipiak fait également parfois appel à des organismes favorisant l'insertion sociale pour assurer certains travaux (entretien espaces verts, maintenance de bureaux,..).
Depuis quatre ans, l'entreprise soutient l'action de plusieurs salariés sportifs (frais d'inscription couverts) qui participent au Marathon de Nantes. En 2015, 3 équipes représentant 5 des 7 sites du Groupe, ont ainsi couru sous les couleurs de Tipiak dans la course relais. Un groupe de salariés coureurs et marcheurs est également soutenu par le site de Fouesnant pour sa participation à des courses locales.
Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants des administrations, les forces de l'ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs-pompiers de chaque commune. En 2015, un état des lieux a été réalisé public par public sur chacun des sites pour évaluer le niveau de la relation entretenue avec chaque partie prenante de l'entreprise et en dégager un plan d'actions qui sera déployé en 2016.
Par son implication dans des associations professionnelles locales (comme LIGERIAA en Pays de la Loire et IFRIA en Bretagne), l'entreprise contribue à la réflexion menée sur l'évolution de ses métiers et de son activité. Elle s'implique également dans les associations des zones industrielles dans lesquelles certains des sites sont implantés pour participer à la vie du territoire (restauration interentreprises par exemple). En 2015, elle a poursuivi son action au sein de l'association des entreprises de Saint-Herblain Ouest et sa commission RSE. Dans ce cadre, elle a participé à l'organisation d'un don du sang en juin 2015 avec l'Etablissement Français du Sang (84 donneurs mobilisés dont 12 salariés du site Tipiak de Saint-Herblain). Elle a également apporté son concours à l'organisation de deux rencontres entre des jeunes de la ville de Saint-Herblain et des entreprises adhérentes au cours de simulations d'entretiens d'embauche (40 jeunes en mars et 110 jeunes en novembre).
L'entreprise favorise également l'accueil de stagiaires, de niveau collège (stages d'observation) jusqu'au stage de fin d'études supérieures. En 2015, 75 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été accueillis dans les différents services de l'entreprise, dont 23 % en production.
Des relations étroites sont entretenues avec plusieurs établissements d'enseignements spécialisés en cuisine ou technologies agro-alimentaires. Un partenariat a également été engagé en 2014 avec le CIFAM (Chambre de Commerce de Nantes Saint-Nazaire) pour une présentation des métiers (boulangers, pâtissiers, cuisiniers) et visite de site auprès de personnes en reconversion professionnelle.
Certains salariés animent des conférences pour partager leur expertise auprès des étudiants ou élèves, participent à des jurys ou à la validation de Certificats de Qualification Professionnelle (CQP) de leur branche professionnelle (Convention Collective Nationale des 5 Branches Industries Alimentaires Divers par exemple).
Une procédure Achats Groupe fixe les lignes directrices en matière de processus achats (sourcer, sélectionner, négocier, référencer, approvisionner, évaluer) applicables à tous les pôles du groupe. L'enjeu majeur est de permettre l'évaluation et la maîtrise des risques à l'achat. Elle est relayée ensuite dans les pôles par une procédure spécifique, intégrée au système qualité. Tipiak travaille continuellement à sélectionner ses matières et à en tester régulièrement de nouvelles dans le cadre d'un processus de référencement rigoureux. La sélection des matières premières comporte plusieurs étapes de validation de la matière et du fournisseur (revue documentaire, audit fournisseur, type et fréquence des analyses, tests industriels, …). Dans le pôle Traiteur Pâtissier, une évaluation croisée des services Achats/Qualité/approvisionnements permet de dresser une cartographie des fournisseurs selon des critères tels que la qualité des matières livrées, le respect des délais, l'ancienneté des relations commerciales, la localisation géographique, etc.
Dans tous les pôles, un planning d'audit est prévu chaque année selon des critères définis (matières stratégiques, matières sensibles, nouveau fournisseur,…). Ces audits fournisseurs (8,5 % des fournisseurs matières premières et emballages audités en 2015) sont organisés par des équipes Tipiak selon un référentiel interne (sécurité produit, qualité, savoir-faire et maîtrise du process, nettoyage,…), notamment dans le cas du sourcing à l'international afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable.
| Audits fournisseurs | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Nb d'audits / Nb fournisseurs (%) | 8,5 | 8,2 | 7,4 |
Les visites sur place à la rencontre de fournisseurs (audits) ou de prospects sont l'occasion pour les équipes d'approfondir leur connaissance des filières stratégiques (comme par exemple dans ces dernières années : le quinoa en Amérique du Sud, le poisson en Ecosse ou en Norvège, la noix de Saint-Jacques en Amérique du Sud, le manioc en Thaïlande).
L'entreprise continue sa démarche de promotion des dix principes du Pacte Mondial, notamment ceux touchant l'environnement, auprès de ses fournisseurs de matières premières et d'emballages. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d'achat et supports d'audits fournisseurs y font ainsi référence, dans un but de sensibilisation et d'incitation.
La quasi-totalité des activités de fabrication et de conditionnement des produits sont réalisées en propre dans les sites industriels du groupe. Les activités sous-traitées à des tiers (conditionnement) ne représentent que 0,19 % du coût total de production du groupe (négoce exclus).
Dans chaque pôle d'activité, une direction de la qualité, indépendante des responsables de production veille en permanence à la qualité et la sécurité des aliments. L'approvisionnement sécurisé en matières premières sensibles est garanti par l'application rigoureuse et permanente des procédures d'assurance qualité. Celles-ci sont le plus souvent validées par des certifications de type ISO 9001, BRC (Bristish Retail Consortium) ou IFS (audits distributeurs), délivrées par des organismes habilités. En 2015, la plupart des certifications en cours ont été renouvelées. (cf § développé dans le chapitre « les facteurs de risques). Pour prévenir le risque de fraude, l'avant-projet, lancé en 2013 et finalisé en 2014, a été suivi par le lancement d'un projet de mise en œuvre (cf §5.3.5).
Dans le cadre des plans de surveillance des produits, des milliers d'analyses, principalement sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques, allergènes, sont réalisées chaque année sur les matières premières et les produits finis dans les laboratoires internes au site ou par des laboratoires extérieurs accrédités.
Plusieurs centaines de sessions internes de dégustation sont organisées annuellement sur chaque site par des personnes formées permettant de valider les qualités gustatives et l'aspect de chaque recette. De nombreux tests de dégustation sont également effectués chaque année par des organismes externes indépendants auprès de milliers de consommateurs. Les normes du groupe prévoient que la commercialisation d'un nouveau produit ne peut être validée et déclenchée que lorsque celui-ci recueille en test à l'aveugle des scores élevés d'appréciation gustative selon des critères définis par les équipes Recherche & Développement.
Dans le cadre de la prévention des risques, le groupe dispose d'une procédure « Mise en place d'une cellule de crise » qu'il peut déclencher en cas d'alerte ou de crise avérée, en mobilisant des experts internes et des partenaires externes dans des domaines variés (juridique, relations sociales, communication, bactériologie, gastro-entérologie). Dans ce cadre, l'entreprise a concrétisé son partenariat avec l'I.M.A.D. (Institut des Maladies de l'Appareil Digestif) en devenant membre de sa Fondation d'entreprise depuis 2 ans.
Enfin, des sessions de formation ou de sensibilisation sont aussi dispensées chaque année auprès des responsables opérationnels et de tous les nouveaux encadrants du groupe lors de leur séminaire d'intégration. En 2015, 36 membres de l'encadrement ont bénéficié de cette information.
L'organisation du groupe Tipiak dans lequel les fonctions finance, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et « indépendantes » des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations.
Plus spécifiquement les fonctions Contrôle de Gestion Groupe, Comptabilité et Juridique, de par leur positionnement « indépendant » au sein de la holding Tipiak SA et la nature de leurs missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribuent à réduire cette nature de risques.
Par ailleurs, la sensibilisation des fournisseurs du groupe aux principes du Pacte Mondial (cf § achats) constitue une action de prévention contre le risque de corruption.
Enfin, pour améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs, un avant-projet a été initié en 2013 pour renforcer le processus de sécurisation des achats applicable à l'ensemble des pôles du Groupe. Il a été poursuivi en 2014 et a permis l'élaboration d'une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d'actions de contrôles internes et externes qui seront déployés progressivement au sein du Groupe. Dès 2015, un pôle pilote a démarré un projet de mise en œuvre des actions identifiées, notamment sur le contrôle des matières à réception. Il sera poursuivi en 2016.
Ernst & Young et Associés Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense cedex
Tél:+33 (0) 146 93 60 00 www.ey.com/fr
Tipiak Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux Actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC1 sous le numéro 3-1050, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le chapitre 5 intitulé « La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (R.S.E.) » du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des procédures de reporting RSE dans leur version datée de février 2016 (ciaprès les « Référentiels ») présentés en introduction du chapitre « 5. La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » dans le rapport de gestion et disponibles sur demande à l'adresse suivante : [email protected].
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
1 Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr
Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre septembre 2015 et avril 2016 pour une durée d'environ huit semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002 .
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions Communication et RSE, Ressources Humaines, Sécurité et environnement, Qualité et Achats, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
2 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
- Informations qualitatives : la politique générale en matière d'environnement, la pollution et la gestion des déchets (les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol, les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets), les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique ; l'impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat), la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.
- Indicateurs (informations quantitatives) : la pollution et la gestion des déchets (la quantité de DCO et les tonnages de déchets produits et valorisés), la consommation d'énergie, les émissions de GES, la consommation d'eau.
4 Informations sociales et sociétales : Tipiak Traiteur Pâtissier ; informations environnementales : site de Malville.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.
Paris-La Défense, le 1er avril 2016
L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, et en complément du rapport de gestion, le présent rapport du Président du Conseil d'administration a pour objet de rendre compte aux actionnaires de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société.
Ce rapport a été préparé par le Président avec l'assistance de la Direction financière du Groupe. Il a été approuvé par le Conseil d'administration du 18 mars 2016. Compte tenu de la filialisation des différentes activités de la société, ce rapport couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe Tipiak.
Le Groupe comporte deux secteurs d'activité :
L'ensemble des informations portant sur le fonctionnement, les travaux et la rémunération du Conseil d'administration ainsi que la limitation des pouvoirs du Président Directeur Général sont décrits dans le chapitre ci-dessous « Le Gouvernement d'Entreprise ».
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que la description des droits des actionnaires et les modalités d'exercice de ces droits sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes (44).
La société Tipiak SA, mère du Groupe Tipiak, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.
La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe. Aussi, elle est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.
Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.
Par ailleurs, les filiales du Groupe Tipiak sont amenées à se facturer entre elles régulièrement et/ou ponctuellement des prestations de personnel, des prestations de prospection et des ventes de marchandises.
La Société a choisi de ne pas se référer à un Code de gouvernement d'entreprise, au sens de l'article L.225-37 du Code de commerce, en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la géographie de son capital.
Sans adhérer à un Code, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales, et notamment :
La présence au sein du Conseil de deux administrateurs indépendants selon la définition arrêtée par le Conseil (cf infra « Administrateurs indépendants ») ;
Des réunions du Conseil régulières (au moins 5 réunions par an, cf infra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2015»), chaque réunion faisant l'objet d'un procès-verbal résumant les débats et les décisions prises ;
La mise en place d'un règlement intérieur prévoyant les missions et les règles de fonctionnement du conseil ;
Une bonne information des membres du Conseil (notamment envoi d'un rapport d'activité mensuel ou bimestriel, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise, cf infra « Conditions de préparation, d'organisation et d'évaluation des travaux du Conseil d'administration ».
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Ainsi, le Conseil d'administration remplit les fonctions de comité d'audit en application de l'article L.823-20 du Code de commerce. Le Conseil se réunit une fois chaque année sous la forme de Comité d'audit. Les Commissaires aux comptes assistent aux Comités d'audit.
Le Conseil d'administration remplit également les fonctions de Comité des rémunérations et de Comité stratégique.
Le Conseil a adopté le 18 mars 2016 un règlement intérieur, mis en ligne sur son site internet (www.tipiak.fr), comprenant des dispositions sur les missions du conseil, sa composition avec la présence d'un ou plusieurs administrateurs indépendants et une définition des critères d'indépendance et les règles de fonctionnement du conseil.
Ce règlement intérieur comprend en outre une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication.
La participation au Conseil par voie de visioconférence ou de moyens de télécommunication existants ou à venir n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et concernant :
Par ailleurs, conformément aux dispositions statutaires, la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication existants ou à venir est exclue pour les résolutions ayant trait à :
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
En outre, le Président remet chaque bimestre un rapport d'activité sur la période écoulée, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise. Chaque administrateur peut solliciter toute explication ou production d'information complémentaire qu'il pourrait juger utile.
Par ailleurs, les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement. Les budgets et plans d'action annuels font l'objet d'une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d'administration.
Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs se sont réunis 12 fois dont 5 fois en Conseils d'administration (cf. infra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2015 »). Le taux de présence aux conseils tenus en 2015 est de 87 %.
Il n'existe toutefois pas de procédure formelle d'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil, eu égard à sa structure et à son mode de fonctionnement. En pratique, les administrateurs échangent en effet leurs points de vue tout au long de l'exercice social pendant les réunions d'administrateurs ou lors des Conseils d'administration.
A ce jour, le Conseil d'administration est composé de neuf membres, dont 8 personnes physiques et 1 personne morale (cf. infra « Liste des administrateurs […] »).
Conformément aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce, la société applique le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil qui compte 2 femmes parmi ses administrateurs, soit plus de 20 % des membres.
La Société souhaite respecter les règles de parité prévues par la loi au plus tard à l'issue de la première assemblée générale tenue en 2017.
Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés au sein du Conseil.
Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d'administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d'administration de la société.
En vertu des statuts, chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action. La durée des fonctions des administrateurs est fixée à six années.
Cette durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi.
Lors de sa réunion du 20 juin 2002, le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ce regroupement est en effet plus favorable au bon fonctionnement de la société et au processus décisionnel.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, il est ici précisé qu'aucune limitation aux pouvoirs de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général, n'a été apportée depuis la décision du Conseil d'administration du 14 mai 1992.
Monsieur Hubert Grouès a été renouvelé dans ses fonctions lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 juin 2012.
Le Conseil d'administration, dans sa séance du 18 mars 2016, a rappelé la définition de l'indépendance qu'il retenait et l'a reproduite dans son Règlement intérieur. Selon lui, pour pouvoir être qualifier d'indépendant, l'administrateur doit remplir les critères suivants :
En conséquence, le Conseil estime que deux administrateurs remplissent ces critères et ont la qualité d'administrateur indépendant, savoir Messieurs Eric André et Ghislain de Murard.
| / én No Pr m om – d én le de ina ion ia t om so c dm in ist rat a eu rs |
én de No Pr m om – és ta nt re p r en s de nt p er ma ne s s s les p er so nn es m or a dm in ist rat a eu rs |
s Fo ion in t nc s a u s e de k T ip ia |
de iss Da te na an ce |
l é Na ion it t a |
Da te i èr p re m e ina ion t no m |
Da te éc h éa nc e du da t m an ip ia k T |
i ét és Au tre s s oc |
ion Fo t nc s |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ÈS GR OU be Hu rt |
ési de Pr nt én éra l Dir r G ect eu |
19 48 |
ise Fra nça |
19 92 |
20 18 |
SC I G ion bi li ère Im est mo |
G éra nt |
|
| AN ric DR E E |
A dm ini str ate ur d ép da in nt en |
19 49 |
ise Fra nça |
20 09 |
20 15 |
So ci ét é L ISI |
A dm ini str ate ur |
|
| é M St AIS ON G RO UL T |
BO RD EA UX -G RO UL T rie -Ca lixt Ma e |
dm A ini str ate ur |
- | - | 19 67 |
20 18 |
ét é M lt So ci ais G on rou |
ési de Pr nt én éra l Dir r G ect eu |
| be BO RD EA UX -G RO UL T R rt o |
dm ini A str ate ur |
19 53 |
ise Fra nça |
19 91 |
20 16 |
ci ét é M ais lt So G on rou ha Ur rt A via tio qu n |
dm ini A str ate ur éra G nt |
|
| BO RD EA UX -G RO UL T lisa be h-C ha lot E t te r |
dm A ini str ate ur |
19 83 |
Fra ise nça |
20 08 |
20 20 |
- | - | |
| FLE UR OT Xa vie r |
dm A ini str ate ur |
19 53 |
Fra ise nça |
20 04 |
20 19 |
le de So r I Fr ne pa an ce |
ési de Pr nt |
|
| LE JO ILL E E ric |
dm A ini str ate ur |
19 42 |
Fra ise nça |
19 82 |
20 20 |
ét é de l lar d So ci Ge sti Bi on |
én éra l Dir r G ect eu |
|
| his lai De M UR AR D G n |
dm A ini str ate ur d ép da in nt en |
19 56 |
Fra ise nça |
20 09 |
20 18 |
ét é A So ci GIH R |
éra G nt |
|
| é RO US SE L H erv |
A dm ini str ate ur |
19 44 |
Fra ise nça |
19 76 |
20 20 |
ét é So ci de Ge sti Bi l lar d on |
ési Pr de nt |
Le Conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.
Les procès-verbaux ont été régulièrement reportés sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.
Les membres désignés du Comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration.
Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil des 20 mars 2015 et 3 septembre 2015 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels.
Le Conseil a été appelé à se prononcer sur les points suivants :
Au cours de cette réunion, ont été présentés et discutés, pôle par pôle, l'analyse des résultats 2014, les axes stratégiques et les résultats économiques prévisionnels, ainsi qu'une synthèse financière de la période triennale : résultat économique, structure financière et plan de financement.
Le Conseil a décidé que l'information/consultation des représentants du personnel visée à l'article L.2323-10 du Code du travail sur les orientations stratégiques de l'entreprise et sur leurs conséquences pour l'exercice 2015 sera extraite du dossier « synthèse plan 2015- 2017».
S'agissant des conventions réglementées, le Conseil a décidé d'appliquer l'exception prévue par l'article 38 de l'ordonnance du 31 juillet 2014 et en conséquence de ne pas procéder au réexamen annuel des conventions conclues entre la société et une des ses filiales détenues à 100 % autorisées avant le 3 août 2014. Puis le Conseil a procédé au réexamen de l'engagement réglementé visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce.
Le Conseil a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale de nommer les sociétés KPMG SA et Salustro Reydel en qualité de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement des co-commissaires aux comptes démissionnaires.
Lors de cette réunion, le Conseil a décidé en outre de demander à l'assemblée générale de se prononcer sur le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Eric ANDRE.
Le Conseil a ensuite établi et adopté les documents et les différents rapports qu'il présentera à l'assemblée générale. Le Conseil a déterminé l'ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l'assemblée générale, du 17 juin 2015.
Le Conseil a également délibéré sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.
Enfin, il a arrêté la part variable du Président Directeur Général pour l'exercice 2014 versée en 2015 et sa rémunération pour l'exercice 2015.
Le Conseil a mis en œuvre l'autorisation de l'assemblée générale du 17 juin 2015 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la société en application de l'article L.225-209 du code de commerce.
Le Conseil a procédé à une attribution gratuite de 8.000 actions au titre des performances de 2014.
-Le 3 septembre 2015, le Conseil s'est réuni sous la forme de comité d'audit.
Puis, le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015 et autorisé la publication des états financiers consolidés du 1er semestre 2015.
Il a ensuite réparti entre les administrateurs les jetons de présence alloués par l'assemblée générale du 17 juin 2011.
Il a constaté le transfert de propriété de 4 510 actions attribuées gratuitement lors de la réunion du 5 septembre 2013.
Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2015.
Le Groupe Tipiak n'entretient aucune relation d'exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d'administration sont mandataires sociaux.
Au titre de l'exercice 2015, Monsieur H. GROUÈS, Président Directeur Général, a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 260.000 €.
Dans le cadre de ses fonctions, il bénéficie d'un véhicule de société dont le montant de l'avantage s'élève à 5 830 €.
Au vu des performances économiques et financières du Groupe en 2014, le Conseil d'administration lui a attribué une prime sur objectifs de 135 720 € et au vu de la performance cumulée des derniers exercices, un bonus sur résultats de 95.794 €. Par ailleurs, il a perçu en 2015, au titre de jetons de présence, une somme de 16 666 €.
Au cas où il serait mis fin au mandat confié à Monsieur H. GROUÈS, en cours ou à l'issue de son mandat, pour quelque cause que ce soit, sauf faute lourde, celui-ci recevrait en une seule fois, à la cessation de ses activités, une indemnité contractuelle dont le montant correspondrait à sa dernière rémunération brute annuelle, toutes primes et bonus inclus, indexée sur l'évolution de l'Excédent brut d'exploitation consolidé annuel moyen des quatre derniers exercices comparé à l'Excédent brut d'exploitation moyen des quatre exercices précédents sous réserve que l'excédent brut d'exploitation de la dernière année soit positif.
| Mandataires sociaux non dirigeants | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Société MAISON GROULT | 17 500 | 16 666 |
| Monsieur ANDRE Eric | 17 500 | 16 666 |
| Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert | 17 500 | 16 666 |
| Mademoiselle BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte | 17 500 | 16 666 |
| Monsieur FLEUROT Xavier | 17 500 | 16 666 |
| Monsieur LE JOILLE Eric | 17 500 | 16 666 |
| Monsieur de MURARD Ghislain | 17 500 | 16 666 |
| Monsieur ROUSSEL Hervé | 17 500 | 16 666 |
| Total | 140 000 | 133 333 |
Jetons de présence octroyés aux mandataires sociaux non dirigeants (montant brut en €) :
Il n'a été versé aucune « autre rémunération » aux mandataires sociaux ci-dessus.
Options d'achat d'actions attribuées ou levées durant l'exercice 2015 : Néant.
Les options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2015 sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12).
Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice 2015 :
| Libellé | |
|---|---|
| Date d'attribution par le Conseil d'administration | 17 juin 2015 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice | 8000 |
| (dont à Monsieur H. GROUÈS, dirigeant mandataire social) | (5000) |
| Valeur de l'action à la date d'attribution | 73,15 € |
| Délai d'acquisition | 2 ans |
| Date d'expiration du délai d'acquisition | 17 juin 2017 (1) |
| Délai de conservation | 2 ans |
| Date d'expiration du délai de conservation | 17 juin 2019 (2) |
(1) Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
En cas de décès d'un bénéficiaire pendant le délai d'acquisition, ses héritiers ou ayants droit disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour demander l'attribution des actions. Passé ce délai, le droit d'attribution deviendra irrévocablement caduc.
(2) En application des dispositions de l'article L.225-185 du Code de commerce, le Conseil d'administration fixe à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d'actions qui devra être conservé au nominatif par le Président jusqu'à la cessation de son mandat social.
Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants droit s'ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l'attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les informations relatives aux plans d'attribution gratuite d'actions de l'exercice 2015 et des 2 exercices précédents sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12).
Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'Administration (article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce)
| Délégation de compétence – Autorisation |
Caractéristiques | Utilisation à la date du présent rapport – Part résiduelle |
|---|---|---|
| Délégation de pouvoirs donnée pour décider d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (AGM du 17/06/2015 - 11ème résolution) |
Montant nominal maximum : 81 000 € Durée : 26 mois à compter du 15 juin 2015 |
Non utilisée |
| Autorisation et pouvoirs donnés pour attribuer gratuitement des actions de la Société Tipiak au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées. (AGM du 17/06/2015 - 12ème résolution) |
Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l'attribution par le Conseil d'administration. Durée : 38 mois à compter du 17 juin 2015 |
- Attribution de 8000 actions gratuites (17/06/2015) |
Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :
Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d'activité, disposant d'une large autonomie de décision et de responsabilité.
Le Groupe a par ailleurs mis en place des instances transversales de management par processus (comités techniques et comités de pilotage) composées de membres de la direction du Groupe et de représentants de chaque pôle dont l'objectif est de favoriser la recherche de synergies et de mutualisations et d'optimiser les pratiques, les outils et les coûts au niveau du Groupe.
Sensibilisation du personnel : les valeurs du Groupe sont diffusées au sein des pôles d'activité dès l'arrivée des collaborateurs et au travers d'un processus d'intégration.
Les finalités et missions des postes d'encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l'encadrement sont fixés en début d'année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d'année et en fin d'année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d'hygiène et sécurité, de qualité des produits, d'environnement, de respect des législations du travail, de gestion financière, comptable et fiscale.
Évaluation des risques : L'analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion.
Par ailleurs, une analyse de l'environnement externe et interne de chaque service, de chaque pôle et de l'entreprise est menée chaque année au cours de l'élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l'établissement des objectifs économiques de l'entreprise pour la période. La première année du plan est détaillée dans le budget annuel ; celui-ci est révisé deux fois par an.
Les objectifs ainsi définis sont retranscrits dans les objectifs individuels de l'encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs budgétaires.
Un comité d'audit interne dont la mission est d'analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d'évaluer les risques et d'identifier des plans d'action pour l'atteinte des objectifs fixés, réunit 4 fois par an la Direction Générale du Groupe, la Direction Administrative et Financière, les membres du Comité de Direction du pôle
Activités de contrôle : Chaque pôle d'activité met en œuvre son propre système d'assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines procédures s'appliquent à l'ensemble des pôles lorsqu'elles portent sur les processus clés ou sur des activités communes aux pôles.
Ces procédures définissent les règles d'approbation, d'autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions.
Information et communication : Les pôles d'activité disposent de systèmes d'information mutualisés, basés sur l'utilisation de progiciels, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L'homogénéité des outils sur l'ensemble des pôles, la centralisation et la mutualisation des systèmes d'information sont recherchées en priorité.
Les principaux outils de reporting, d'élaboration des budgets et plans sont normalisés et partagés par tous les pôles d'activité.
Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d'assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles. Des audits ponctuels sont également menés par la Direction Administrative et Financière.
Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d'adapter notre système de contrôle interne.
Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes évaluent nos procédures de contrôle interne et nous communiquent leurs remarques.
Il n'a pas été apporté de modification dans l'organisation comptable et financière du Groupe.
De par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s'est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d'apprécier l'évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l'entreprise.
Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers du groupe et de ses filiales sont centralisées au sein d'un service comptable unique, au sein de la maison-mère Tipiak SA. Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences sont mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations comptables, financières et économiques est réalisé sur des outils communs aux pôles.
Le service comptable du Groupe s'assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Dans le cadre de reporting périodique, il est informé de toute modification des passifs. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes.
Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L'information comptable et financière fait l'objet d'un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre).
Un reporting mensuel de gestion de tous les pôles d'activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière du Groupe. Il porte sur l'analyse des performances économiques propres à chaque pôle. L'analyse détaillée des performances, le suivi des projets significatifs en cours, la mise en œuvre de plans d'actions correctifs et les perspectives d'évolution de l'activité sont traités 4 fois par an lors des comités d'audit internes.
Le Groupe a réalisé l'ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : l'animation des instances transversales de management des processus, la poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, l'actualisation des procédures comptables et de gestion, le suivi et l'accompagnement des responsables dans la mise en œuvre et l'application de procédures de gestion.
Les plans d'actions visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ont fait l'objet d'une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2016-2018.
Pour améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs (notamment sur la qualité des matières) un avant-projet a été initié en 2013 pour renforcer le processus de sécurisation des achats applicable à l'ensemble des pôles du Groupe. Il a été poursuivi en 2014 et a permis l'élaboration d'une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d'actions de contrôles internes et externes qui seront déployés progressivement au sein du Groupe. Dès 2015, un pôle pilote a démarré un projet de mise en œuvre des actions identifiées, notamment sur le contrôle des matières à réception. Il sera poursuivi en 2016.
Le groupe a lancé en 2013 un important projet de modernisation de ses systèmes d'information basé sur la mise en œuvre d'une solution globale et intégrée de gestion (SAP). Le déploiement de cette solution a été réalisé en 2014 dans les 2 pôles du secteur Sec, avec un démarrage en Novembre 2014 pour Panification et début Janvier 2015 pour Epicerie. La nouvelle solution intégrée a été mise en œuvre dans le pôle Plats Cuisinés Surgelés en Juin 2015. Elle doit désormais être déployée dans le dernier pôle du Groupe, Traiteur Pâtissier pour un démarrage prévu en Avril 2017.
Cette solution intégrée de gestion, « épine dorsale » des systèmes d'information du Groupe, doit contribuer à améliorer la maîtrise et la performance des processus opérationnels, de pilotage et d'aide à la décision. L'unicité de la base de données, l'intégration et l'homogénéisation des processus qui en résulteront devront permettre de renforcer le contrôle interne des opérations.
L'action de l'audit interne s'inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d'accompagner l'évolution des organisations. Il veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.
Les principales lignes du plan sont les suivantes :
Fait à Saint-Aignan de Grand Lieu, le 18 mars 2016
Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général
KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France
France
Tipiak S.A.
Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Tipiak S.A.
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Tipiak S.A.
8 avril 2016
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nantes, le 8 avril 2016 La Roche-sur-Yon, le 8 avril 2016
- Société ARC -Atlantique Révision Conseil, 52 rue Jacques-Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000), représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD.
| Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires |
Tipiak SA et consolidés |
Tipiak Epicerie |
Tipiak Panification |
Tipiak Traiteur Pâtissier |
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés |
|---|---|---|---|---|---|
| KPMG SA | X | X | X | X | X |
| Date de désignation ou de renouvellement |
17.06.2015 | 18.06.2014 | 17.06.2015 | 18.06.2014 | 17.06.2015 |
| A.R.C. | X | X | X | X | |
| Date de désignation ou de renouvellement |
19.06.2013 | 14.06.2012 | 18.06.2014 | 18.06.2014 |
SALUSTRO REYDEL SA, 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin, PARIS LA DEFENSE Cedex (92939), représentée par Monsieur Jean-Claude REYDEL.
Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU, 52 rue Jacques -Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000).
| G K P M |
C A R |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mo nta |
( ) € nt en |
% | Mo nta |
( ) € nt en |
% | |||
| 2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
|
| d i Au t |
||||||||
| iss ia i f ica ion Co t a te t t m m ar ux co m p s, ce r , de d du ls in iv i te t ex am en s c om p s e e l d és i co ns o |
||||||||
| Em t te e ur : - |
23 12 5 |
22 50 0 |
36 % |
36 % |
23 12 5 |
22 50 0 |
43 % |
43 % |
| l les ég ée lo ba lem i ia in F t t r s g en - |
||||||||
| k T ip ia Ep ice ie r |
10 25 0 |
10 00 0 |
16 % |
16 % |
10 25 0 |
10 00 0 |
19 % |
19 % |
| k la és l és T ip ia P Cu is in Su ts rg e |
10 25 0 |
10 00 0 |
16 % |
16 % |
10 25 0 |
10 00 0 |
19 % |
19 % |
| k â T ip ia Tr i P iss ier te t a ur |
10 25 0 |
10 00 0 |
16 % |
16 % |
10 25 0 |
10 00 0 |
19 % |
19 % |
| k f T ip ia Pa i ica ion t n d l Au i ig io tre t p ta t s en ce s e re s ns d ire l i ée à la iss io du te t c m en s m n iss ire te co m m a a ux co m p s |
10 25 0 |
10 00 0 |
16 % |
16 % |
||||
| Em t te e ur : - |
||||||||
| l les ég ée lo ba lem F i ia in t t r s g en - |
||||||||
| k T ip ia Ep ice ie r |
||||||||
| k la és l és T ip ia P Cu is in Su ts rg e |
||||||||
| k â T ip ia Tr i P iss ier te t a ur |
||||||||
| ip ia k i f ica ion T Pa t n |
||||||||
| l So to ta us |
64 12 5 |
62 50 0 |
10 0 % |
10 0 % |
53 87 5 |
52 50 0 |
10 0 % |
10 0 % |
| io du les Au tre ta t s p re s ns re n es p ar és f i l ia les in ég ée t r ea ux a ux r s lo ba lem t en g |
||||||||
| l So to ta us |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| O T T A L |
64 12 5 |
62 50 0 |
10 0 % |
10 0 % |
53 87 5 |
52 50 0 |
10 0 % |
10 0 % |
| (en milliers d'euros) | Notes | 2015 | 2014* | 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 5 | 6 949 | 6 949 | 6 949 |
| Autres Immobilisations incorporelles | 5 | 5 954 | 4 526 | 2 028 |
| Immobilisations corporelles | 6 | 47 077 | 42 392 | 43 481 |
| Immobilisations financières | 7 | 82 | 83 | 82 |
| Impôts différés | 22 | 1 | 6 | 6 |
| Total de l'actif non courant | 60 063 | 53 956 | 52 546 | |
| Stocks | 8 | 35 118 |
24 288 | 20 995 |
| Clients et comptes rattachés | 9 | 50 414 |
54 085 | 49 220 |
| Autres débiteurs | 10 | 8 248 |
7 903 | 6 826 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 | 761 | 11 185 | 5 014 |
| Total de l'actif courant | 94 541 | 97 461 | 82 055 |
| Total de l'actif | 154 604 | 151 417 | 134 601 | |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 742 | 2 742 | 2 742 | |
| Primes | 15 735 | 15 375 | 15 193 | |
| Actions propres | - 2 361 |
- 2 414 |
- 1 947 |
|
| Réserves | 28 653 |
26 233 | 24 523 | |
| Résultat consolidé - part du Groupe | 4 631 | 4 472 | 4 026 | |
| Total fonds propres | 12 | 49 400 | 46 408 | 44 537 |
| Passifs non courants : | ||||
| Dettes financières moyen terme | 13 | 9 401 |
16 206 | 12 220 |
| Provisions pour avantages du personnel | 15/16 | 5 648 | 5 920 | 4 904 |
| Autres provisions | 16 | 89 | 338 | 392 |
| Autres dettes | ||||
| Impôts différés passif | 22 | 6 327 |
5 826 | 5 378 |
| Total passifs non courantes | 21 465 | 28 290 | 22 894 | |
| Passifs courants : | ||||
| Dettes financières court terme | 13 | 40 212 |
27 765 | 26 141 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 27 921 |
33 186 | 26 701 | |
| Dettes fiscales et sociales | 14 | 13 654 | 13 237 | 13 445 |
| Dettes d'impôts | 14 | 71 | - | - |
| Autres créditeurs | 14 | 1 783 |
2 463 | 830 |
| Passifs financiers | 14 | 98 | 68 | 53 |
| Total passifs courants | 83 739 | 76 719 | 67 170 | |
| Total du passif | 154 604 |
151 417 | 134 601 |
* comptes proforma, après application d'IFRIC 21
| (en milliers d'euros) | Notes | 2015 | 2014* | 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 18 | 192 648 | 185 906 | 175 280 |
| Variations de stocks de produits finis | 2 483 | 1 248 | 2 906 | |
| Consommation de matières premières et | - 82 630 |
- 76 493 |
- 72 215 |
|
| marchandises | ||||
| Marge brute | 112 501 | 110 661 | 105 971 | |
| Autres charges externes | 23 | - 37 895 |
- 36 795 |
- 33 181 |
| Frais de personnel | 19 | - 57 641 |
- 56 554 |
- 54 697 |
| Impôts et taxes | - 1 346 |
- 1 561 |
- 1 973 |
|
| Excédent brut d'exploitation | 15 619 | 15 751 | 16 120 | |
| Amortissements et provisions | 5 et 6 | - 7 467 |
- 7 365 |
- 7 722 |
| Dépréciations | - 354 |
105 | - 375 |
|
| Autres charges opérationnelles | 24 | - 455 |
- 684 |
- 692 |
| Autres produits opérationnels | 24 | 766 | 121 | 393 |
| Résultat opérationnel | 8 109 | 7 928 | 7 724 | |
| Coût financier brut | 21 | - 385 |
- 320 |
- 388 |
| Produits ou charges financiers | 21 | - 188 |
- 230 |
- 51 |
| Coût financier net | - 573 |
- 550 |
- 439 |
|
| Résultat avant impôts | 7 536 | 7 378 |
7 285 | |
| Charge d'impôt sur les résultats | 22 | - 2 905 |
- 2 906 |
- 3 259 |
| Résultat net consolidé revenant au Groupe | 4 631 | 4 472 | 4 026 | |
| Résultat par action (en €) | 25 | 5,28 | 5,10 | 4,60 |
| Résultat par action après dilution (en €) | 25 | 5,21 | 5,06 | 4,55 |
| Dividende par action (en €) | 3,20 (1) | 3,20 | 3,00 |
(1)Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 15 juin 2016
* comptes proforma, après application d'IFRIC 21
| Libellé | 2015 | 2014* | 2013 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé revenant au Groupe | 4 631 | 4 472 | 4 026 |
| Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé |
170 | 223 | 240 |
| Ecart de conversion | 159 | 133 | - 42 |
| TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D'ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET |
329 | 356 | 198 |
| I.S. sur moins-value de cession des propres titres | 196 | 112 | 79 |
| Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite | 433 | - 481 | - |
| TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET |
629 | -369 | 79 |
| Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres |
5 589 | 4 459 | 4 303 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 2015 | 2014* | 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Activités opérationnelles : | ||||
| Résultat consolidé après impôt | 4 631 | 4 472 | 4 026 | |
| Charge d'impôt courante | 2 488 | 2 171 | 2 827 | |
| Variation de l'impôt différé par le résultat | 417 | 735 | 432 | |
| Résultat Consolidé avant impôts | 7 536 | 7 378 | 7 285 | |
| Amortissements et dépréciation des immobilisations (net) | 7 467 | 7 381 | 7 723 | |
| Dépréciations d'actifs circulant (net) | -7 | -51 | 218 | |
| Charge IFRS 2 | 360 | 182 | 198 | |
| Variation des provisions pour risques et autres charges (net) | -521 | 962 | 505 | |
| Moins-value de cession des actifs cédés | 95 | 60 | 294 | |
| I.S. sur moins-value de cession des propres titres | 77 | 48 | 105 | |
| Autres charges et produits calculés (Instruments financiers) | 221 | 222 | - 203 |
|
| Capacité d'autofinancement | 12 323 | 13 276 | 12 866 | |
| Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement | - 17 079 |
- 5 019 |
- 5 369 |
|
| Décaissement d'impôt sur les sociétés | 964 | 945 | - 3 309 |
|
| Flux net de trésorerie provenant des activités | - 887 | 12 108 | 7 447 | |
| opérationnelles | ||||
| Activités d'investissement : | ||||
| Acquisition d'immobilisations | - 13 680 |
- 8 854 |
- 10 024 |
|
| Variation nette des dettes sur immobilisations | 1 000 | 177 | - 763 |
|
| Cessions d'éléments de l'actif immobilisé | 2 | 4 | 35 | |
| Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement |
- 12 678 | - 8 673 | - 10 752 | |
| Activités de financement : | ||||
| Dividendes versés | - 2 803 |
- 2 619 |
- 2 616 |
|
| Acquisitions d'actions propres | 129 | -410 | 18 | |
| Instruments financiers | 13.4.4 | - | - | - 1 159 |
| Nouvelles dettes financières | 11 000 | 8 000 | 2 000 | |
| Remboursement des dettes financières Variation des cessions de créances commerciales |
- 4 092 4 204 |
- 7 710 - 1 194 |
- 6 585 8 937 |
|
| Flux net de trésorerie provenant des opérations de | 8 438 | - 3 933 | 595 | |
| financement | ||||
| Variation de périmètre (trésorerie cédée) | 0 | 0 | 0 | |
| Incidence des écarts de conversion | 178 | 151 | - 3 |
|
| Variation de la trésorerie | - 4 949 | - 347 | - 2 713 | |
| Trésorerie d'ouverture | - 6 728 | - 6 381 | - 3 668 | |
| Trésorerie de clôture | 11 | - 11 677 | - 6 728 | - 6 381 |
* comptes proforma, après application d'IFRIC 21
| (en milliers d'€) | Nb d'actions |
Capital émis |
Primes | Actions propres |
Réserves consolidées |
Réserves de réévaluation |
Résultat consolidé |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2013 |
913 980 | 2 742 | 15 193 | - 1 947 | 25 485 | - 962 | 4 026 | 44 537 |
| Affectation du résultat 2013 |
4 026 | - 4 026 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes nette |
- 2 619 | - 2 619 | ||||||
| Ecarts de conversion | 133 | 133 | ||||||
| Attribution d'actions et attribution d'options |
182 | 182 | ||||||
| Mouvements sur actions propres |
- 467 | 208 | -259 | |||||
| Résultat de l'exercice 2014 | 4 472 | 4 472 | ||||||
| C3S 2014 (application IFRIC 21) |
220 | 220 | ||||||
| Ecarts actuariels sur PIDR | -481 | -481 | ||||||
| Variation de la juste valeur des instruments financiers |
223 | 223 | ||||||
| Situation au 31 décembre 2014* |
913 980 | 2 742 | 15 375 | - 2 414 | 27 453 | - 1 220 | 4 472 | 46 408 |
| Affection du résultat 2014 | 4 472 | - 4 472 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes nette |
- 2 803 | - 2 803 | ||||||
| Ecarts de conversion | 159 | 159 | ||||||
| Attribution d'actions et attribution d'options (note 12.1) |
360 | 360 | ||||||
| Mouvements sur actions propres (note 12.3) |
53 | -11 | 42 | |||||
| Résultat de l'exercice 2015 | 4 631 | 4 631 | ||||||
| Ecarts actuariels sur PIDR | 433 | 433 | ||||||
| Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 12.4) |
170 | 170 | ||||||
| Situation au 31 décembre 2015 |
913 980 | 2 742 | 15 735 | - 2 361 | 29 270 | - 617 | 4 631 | 49 400 |
* comptes proforma, après application d'IFRIC 21
Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'€.
Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2015 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2015, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et telles que publiées par l'IASB.
Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er janvier 2015 n'ont pas eu d'incidence sur la préparation des états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 hormis l'IFRIC 21 qui porte sur le fait générateur et donc sur la date de comptabilisation d'un passif au titre d'une taxe. Selon cette interprétation, un passif au titre d'une taxe est à comptabiliser à la date du fait générateur d'obligation (dernière activité ou évènement qui rend la taxe exigible).
L'application de cette interprétation a généré une augmentation des « impôts et taxes » dans le compte de résultat consolidé de 6 K€ au 31 décembre 2014 et de 97 K€ au 31 décembre 2015.
Cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), Tipiak SA, D2A Nantes Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU France, est une société anonyme de Droit français.
Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »).
Le Conseil d'administration du 18 mars 2016 a arrêté les états financiers consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2015. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 seront soumis à l'approbation des actionnaires de Tipiak lors de leur assemblée générale qui se tiendra le 15 juin 2016.
Dans un contexte économique marqué par une évolution modérée de la consommation alimentaire et une déflation des prix de vente aux consommateurs, le Groupe a poursuivi son plan stratégique de développement de la marque Tipiak ainsi que son ambitieux programme d'investissement. La croissance des ventes a été portée essentiellement par la marque Tipiak en GMS France et à l'International.
Malgré les hausses massives de prix d'achat subies sur certaines matières premières stratégiques qui n'ont pu être que partiellement répercutées dans les prix de vente, le Groupe a enregistré pour la quatrième année consécutive une progression de son résultat net. La nette amélioration du mix produits / clients, la réalisation de gains de productivité et la réduction de charges de structure ont contribué à cette performance.
3.1. Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci après, ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d'exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ».
Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants.
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.
Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
| Estimation | Nature de l'information comptable | ||
|---|---|---|---|
| Note 3.16 | IAS 19 | Avantages du personnel | Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires |
| Note 3.16 | IFRS 2 | Paiement fondé sur des actions |
Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs |
| Notes 3.19 | IAS 12 | Impôts sur le résultat | Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale |
3.2. Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé à la variabilité des rendements et qu'il existe un lien entre ce pouvoir et ces rendements. Tipiak S.A. détient 100 % des droits de vote de toutes les entités comprises dans la consolidation.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d'établissement des comptes.
Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.
Le Groupe ne comprend aucune «Entreprise Associée » ou « Coentreprise ».
Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.
Une liste des filiales est fournie en note 4.
3.3. Regroupements d'entreprises et goodwill.− Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale.
Le goodwill ne fait pas l'objet d'un amortissement mais d'une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu'il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cashflows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à trois ans. Les modes de gestion des activités et d'arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l'arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le taux d'actualisation, adapté au Groupe, est de 6 %. Il est approché en appliquant la formule du CAPM avec les variables suivantes : taux de rendement des OAT à 10 ans, prime de risque des marchés actions, béta leveragé Tipiak (source Bloomberg), prime spécifique pour les « small caps » et coût de la dette nette d'impôt Tipiak. Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l'infini avec une hypothèse de croissance de 2 %. Les tests de dépréciation ont été effectués en décembre 2015 : il n'a pas été constaté de dépréciation.
La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Il faudrait un taux d'actualisation de 12,2 % pour l'UGT « sec » et de 7,32 % pour l'UGT « froid », pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables.
3.4. Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges.
Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l'opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres.
3.5. Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils incluent principalement les coûts d'acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d'utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges.
3.6. Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée.
Au cours de l'exercice, le Groupe a décidé de rénover et moderniser ses systèmes d'information en mettant en œuvre pour l'ensemble des sociétés du groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. Les coûts liés à la mise en œuvre de cette solution sont qualifiés de développement.
− Actifs à durée de vie déterminée : L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel. Notamment, les coûts de développement de l'ERP sont amortis sur une durée de 15 ans à compter de la date de migration, correspondant à la durée d'utilisation attendue par la direction. Les dépenses de maintenance et d'éventuels changements de version requises pour maintenir l'outil conforme à l'utilisation initialement attendue par la direction sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
− Ensemble des actifs à durée de vie déterminée ou indéterminée : Les valeurs comptables des actifs incorporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable et au minimum une fois par an pour les goodwills (voir note 3.3).
3.8. Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.
Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations ne sont pas immobilisés.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément.
Les subventions publiques accordées au Groupe pour l'acquisition d'immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l'actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de l'actif.
3.9. Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.
Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Les durées moyennes d'amortissements retenues sont les suivantes :
| Constructions | 15 à 30 ans |
|---|---|
| Installations industrielles | 5 à 20 ans |
| Matériel industriel | 5 à 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
| Mobilier de bureau | 10 ans |
3.10. Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d'autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.
3.11. Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur.
Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière.
La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.
Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût.
En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat.
Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu'à leur échéance, sont évalués au coût amorti.
3.12. Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible.
Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :
− Pour les matières premières et marchandises, il s'agit du coût d'achat selon la méthode du prix moyen pondéré ;
− Pour les produits finis et encours, il s'agit des coûts des matières et de la main d'œuvre directe, d'une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l'exclusion du coût des emprunts ;
− La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.
3.13. Capitaux propres et réserves.− Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d'impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ».
Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu'ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.
La taxation de 3 % des dividendes versés constituant une majoration d'impôt sur les sociétés au sens d'IAS 12, elle sera, le cas échéant comptabilisée :
en charge d'impôt à présenter au compte de résultat,
au moment de l'approbation des dividendes par l'organe compétent, c'est-à-dire à la date de constatation de la dette de dividendes par la maison-mère, Tipiak SA.
3.14. Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission, toute décote ou prime de remboursement.
3.15. Contrats de location.− Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis soit sur la durée d'utilité, soit sur la durée du contrat.
Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
− Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit d'indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l'estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d'une probabilité de réalisation de l'événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.
− Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement.
− Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges.
Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d'assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges.
Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n'a pas contracté de tels engagements.
− Paiement fondé sur des actions : Le programme d'options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d'acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.
La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive.
La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l'attribution du plan.
Un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 17 juin 2015. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 8 000 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 2 ans la période d'acquisition, et à 2 ans supplémentaires la période de conservation. Le prix des actions gratuites a été fixé à 73,15 euros, soit la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l'attribution. La charge totale du plan est amortie sur l'ensemble de la période d'acquisition (2 ans) à partir de la date d'attribution du 17 juin 2015.
3.17. Provisions.− Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'une sortie probable de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s'il est quasi-certain.
Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu'elles bénéficient d'une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l'objet de procédure judiciaire longue.
Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances.
Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.
Le contrat de cession des créances professionnelles (dites « Dailly »), mis en place en 2013, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d'exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l'activité. Le montant du financement est plafonné à 10 000 K€, réparti sur les trois filiales principales jusqu'au 28 février 2016.
Certaines lignes de crédit sont assorties d'une clause de remboursement anticipé. Elles sont soumises au respect de ratios financiers calculés au 31 décembre de chaque année. Au cours des dernières années, le Groupe a respecté ces ratios. Au 31 décembre 2015, les covenants n'ont pas été respectés sur certains contrats. En conséquence, le Groupe a procédé au reclassement de la partie non courante desdits emprunts en passifs courants pour un montant de 12 584 K€ conformément à l'application de la norme IFRS 7.
Néanmoins, pour les crédits correspondants, les établissements financiers ont confirmé au Groupe le maintien de ces lignes aux échéances et aux conditions prévues au contrat initial. Les nouveaux ratios financiers feront l'objet d'avenants aux contrats de prêt.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d'intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d'exploitation.
Les instruments financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.
Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les coûts budgets et limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme sur 50 % des montants estimés pour les 12 mois à venir.
Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif
Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables
Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables
3.19. Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan.
Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d'impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d'impôt » du compte de résultat du Groupe.
3.20. Produits des activités ordinaires.− L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.
3.21. Secteurs opérationnels.− Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur « sec » et le secteur « froid ». Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d'activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée.
Le secteur des produits à température ambiante, le secteur « sec », offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette.
Le secteur à température dirigée, le secteur « froid », offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l'apéritif ou à l'occasion d'un repas quotidien ou festif.
Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n'ont pas pu être alloués sont présentés séparément.
Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché.
3.22. Régimes d'avantage au personnel − Les indemnités de fin de carrière font l'objet d'un passif évalué de façon actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés. Conformément à IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et le coût des services passés résultant d'éventuelles modifications de régime comptabilisés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif de régime.
Les amendements à la norme IAS 1 sont d'application obligatoire avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non en compte de résultat.
Le produit du CICE a été comptabilisé dans le poste charges sociales pour un montant de 1 631 K€. Il s'imputera sur le solde de l'impôt société dû au titre de l'année 2015.
En 2015, il n'y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.
| Sociétés consolidées au 31 décembre 2015 |
Adresse | Siren | % de détention |
|---|---|---|---|
| Société mère : | |||
| Tipiak SA | Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44 | 301 691 655 | |
| Filiales : | |||
| Tipiak Epicerie | Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44 | 343 334 488 | 100 |
| Tipiak Plats Cuisinés Surgelés |
Fouesnant, 29 | 304 992 043 | 100 |
| Tipiak Traiteur Pâtissier | Malville (Nantes), 44 | 388 238 842 | 100 |
| Tipiak Panification | Pont-l'Evêque, 14 | 338 547 052 | 100 |
| SCI Gestion Immobilière | Pont-l'Evêque, 14 | 379 204 704 | 100 |
| Tipiak Inc | Stamford (USA) | 100 | |
| Gesnoin Espaňa | Madrid | 100 |
| Libellé | Ecarts d'acquisition |
Brevets et licences |
Frais de développement |
Divers Acomptes |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable à l'ouverture | 6 949 | 743 | 945 | 2 838 | 11 475 |
| Sorties de périmètre | - | ||||
| Acquisitions | 242 | 1 774 | 2 016 | ||
| Diminutions et sorties | |||||
| Transferts et reclassements | 107 | 2 103 | - 2 210 | 0 | |
| Sorties de périmètre d'amortissements |
- | ||||
| Dotations aux amortissements | - 321 | -267 | - 588 | ||
| Diminutions et sorties | |||||
| Valeur nette comptable à la clôture | 6 949 | 771 | 4 555 | 628 | 12 903 |
Détail des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie (UGT) :
| Libellé | Valeur de l'écart à l'ouverture |
Valeur de l'écart à la clôture |
|---|---|---|
| Secteur « Froid » | 4 328 | 4 328 |
| Secteur « Sec » | 2 621 | 2 621 |
| Total | 6 949 | 6 949 |
| Terrains et | Installations | Autres | Acomptes et | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Libellé | constructions | techniques et | matériels | immobilisations | |
| outillages | en cours | ||||
| Valeur nette comptable à l'ouverture | 17 067 | 22 649 | 693 | 1 983 | 42 392 |
| dont immobilisations à céder | |||||
| Acquisitions | 1 987 | 7 741 | 339 | 1 596 | 11 663 |
| Diminutions et sorties | - 22 | -1 816 | - 66 | -1 904 | |
| Ecarts de conversion | |||||
| Transferts et reclassements | 494 | 686 | - 1 180 | 0 | |
| Dotations aux amortissements | - 2 669 | - 4 110 | - 157 | - 6 936 | |
| Diminutions et sorties | 15 | 1 733 | 57 | 1 805 | |
| Ecarts de conversion | |||||
| Amortissement de subventions | 57 | 57 | |||
| d'investissement | |||||
| Valeur nette comptable à la clôture | 16 929 | 26 883 | 866 | 2 399 | 47 077 |
Dont biens financés par contrats de crédit-bail :
| Libellé | Terrains et constructions |
Installations techniques et outillages |
Autres | Acomptes et immobilisations en cours |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 17 806 | 17 806 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 5 681 | 5 681 | |||
| Valeur brute à la clôture | 9 986 | 9 986 | |||
| Valeur nette à la clôture | 4 723 | 4 723 | |||
| Valeur des paiements futurs | 1 360 | 1 360 |
| Libellé | Participations non consolidées |
Dépôts et cautionnements |
Total |
|---|---|---|---|
| Valeur brute comptable à l'ouverture | 12 | 71 | 83 |
| Entrées | 3 | 3 | |
| Sorties | -4 | -4 | |
| Valeur brute comptable à la clôture | 12 | 70 | 82 |
| Dépréciation constatée | - | ||
| Valeur nette comptable à la clôture | 12 | 70 | 82 |
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Matières premières : | |||
| Au coût de revient | 18 213 | 9 585 | 7 774 |
| Valeur nette de réalisation | 18 213 | 9 585 | 7 774 |
| En cours de production : | |||
| Au coût de revient | 765 | 831 | 501 |
| Valeur nette de réalisation | 765 | 831 | 501 |
| Produits finis : | |||
| Au coût de revient | 17 174 | 14 897 | 13 729 |
| Valeur nette de réalisation | 16 858 | 14 672 | 13 563 |
| Dépréciations sur la base de la valeur nette | - 718 | - 800 | - 843 |
| Valeur totale des stocks au bilan | 35 118 | 24 288 | 20 995 |
| Postes | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés en valeur brute | 50 455 | 54 142 | 49 341 |
| Effets remis à l'encaissement non échus | - | - | - |
| Provisions pour créances douteuses | - 41 | - 57 | - 121 |
| Montant net au bilan | 50 414 | 54 085 | 49 220 |
Le Groupe a mis en place un programme de cession de créances professionnelles (dites « Dailly ») en 2013 en remplacement du contrat d'affacturage. Les créances cédées font l'objet d'une sélection par échéance en fonction des besoins. Au 31 décembre 2015, le montant des financements effectivement utilisés s'élève à 9 974 K€ et celui des financements disponibles non utilisés s'élève à 26 K€. Ces créances, conformément aux dispositions d'IAS 39, ne peuvent être comptabilisées comme cédées et sont donc maintenues au bilan. Leur contrepartie en termes de financement est présentée sous la rubrique « Dettes financières court terme » au passif.
Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.
Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son encours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est renforcée par un audit externe annuel des procédures et une assurance-crédit sur les créances à l'exportation). Les 5 principaux clients représentent 62 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices n'est pas significatif (0,007 pour mille du chiffre d'affaires consolidé).
| Postes | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Créances sur personnel et organismes sociaux | 137 | 160 | 131 |
| Créances sur l'état | 4 331 | 4 219 | 3 398 |
| Créances d'impôts société | 1 670 | 2 059 | 2 014 |
| Autres débiteurs divers | 1 176 | 724 | 773 |
| Charges constatées d'avance | 934 | 741 | 510 |
| Montant au bilan | 8 248 | 7 903 | 6 826 |
Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus |
25 | 39 | 48 |
| Disponibilités à l'actif | 736 | 11 146 | 4 966 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 761 | 11 185 | 5 014 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants :
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus |
25 | 39 | 48 |
| Disponibilités à l'actif | 736 | 11 146 | 4 966 |
| Concours bancaires | - 12 415 | - 17 876 | - 11 336 |
| Intérêts courus | - 23 | - 37 | - 59 |
| Trésorerie nette à la clôture | - 11 677 | - 6 728 | - 6 381 |
Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d'actions en circulation a évolué de la manière suivante :
| Libellé | Nombre d'actions |
|---|---|
| Actions en début d'exercice | 913 980 |
| Actions émises durant la période (note 12.2) | - |
| Actions à la fin de l'exercice | 913 980 |
| En circulation au 31/12/2014 |
Caduques en 2015 | Objet de renonciations en 2015 |
Exercées en 2015 | En circulation au 31/12/2015 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix | Prix | Prix | Prix | Prix | |||||
| d'exercice | Nombre | d'exercice | Nombre | d'exercice | Nombre | d'exercice | Nombre | d'exercice | Nombre |
| en euros | d'options | en euros | d'options | en euros | d'options | en euros | d'options | en euros | d'options |
| 75,63 | 1 224 | 75,63 | 1 224 | 75,63 | - | ||||
| 75,54 | 2 600 | 75,54 | 150 | 75,54 | 2 450 | ||||
| 76,90 | 3 712 | 76,90 | 187 | 76,90 | 3 525 | ||||
| 65,97 | 5 900 | 65,97 | 5 900 | ||||||
| 71,72 | 13 436 | 75,77 | 1 561 | - | - | - | - | 71,79 | 11 875 |
Les options d'achat en circulation ont évolué au cours de l'année 2015 de la façon suivante :
| Prix d'exercice en euros |
Exerçables au 31/12/2014 Nombre d'options |
Exerçables au 31/12/2015 Prix d'exercice Nombre en euros d'options |
Juste valeur moyenne pondérée en euros |
Moyenne pondérée des actions |
Date d'attribution |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan 2004 Tranche 2005-1 | 75,63 | 1 224 | - | - | 26,63 | 67,31 | 30/09/2005 |
| Plan 2005 Tranche 2006-1 | 75,54 | 2 600 | 75,54 | 2 450 | 24,87 | 77,01 | 29/06/2006 |
| Plan 2006 Tranche 2007-1 | 76,90 | 3 712 | 76,90 | 3 525 | 22,27 | 90,89 | 05/10/2007 |
| Plan 2007 Tranche 2008-2 | 65,97 | 5 900 | 65,97 | 5 900 | 12,35 | 76,60 | 03/10/2008 |
| Prix d'exercice moyen pondéré | 71,72 | 13 436 | 71,79 | 11 875 |
La juste valeur des options d'achat est évaluée à partir de modèles d'évaluation d'options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d'observations historiques et non la durée contractuelle.
Le taux d'intérêt sans risque retenu est de 3,93 %.
Tout bénéficiaire ayant quitté l'entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution.
En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier indiqué ci-dessus.
Le taux de dividendes attendus s'établit à 4,64 %.
La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d'observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 8,5 ans pour les plans 2004 à 2007.
Le taux de volatilité est fixé à 29 % sur la base de l'historique de l'action Tipiak (il n'existe pas d'options cotées sur le titre Tipiak).
Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 17 juin 2015, le Conseil d'administration a décidé l'attribution gratuite de 8 000 actions au prix de 73,15 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 2 ans de présence et une période de conservation de deux ans. Au titre de cette opération, la charge comptable s'élève à 141 K€ sur l'exercice 2015. Les attributions réalisées en 2013 et 2014 représentent une charge comptable de 219 K€ sur l'exercice 2015.
| ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS | Prix d'exercice |
Nombre d'actions attribuées |
Date d'attribution |
Juste valeur | Coût d'acquisition des actions* |
|---|---|---|---|---|---|
| Plan d'attribution 2013 Plan d'attribution 2014 Plan d'attribution 2015 |
50,90 67,15 73,15 |
4 660 5 000 8 000 |
5/9/2013 10/10/2014 17/06/2015 |
44,83 59,13 66,87 |
82,63 92,00 79,62 |
* Il s'agit du coût d'acquisition par Tipiak SA des actions propres affectées au plan d'attribution d'actions gratuites
| Libellé des opérations | Nombre de titres |
Valeur brute |
Provision comptabilisée en comptes sociaux |
Valeur nette inscrite en capitaux propres |
|---|---|---|---|---|
| A l'ouverture au 01/01/2015 | 38 295 | 2 513 | - 99 | 2 414 |
| Mouvements sur contrat de liquidité | + 207 | 23 | 23 | |
| Livraison des Actions gratuites Plan 2013 | - 4 510 | - 230 | - 230 | |
| Acquisitions de Tipiak SA dans le cadre des programmes de rachat d'actions |
+ 1 419 | 103 | 103 | |
| Attribution de 8 000 AGA le 17/06/2015 (transfert de la VNC des titres) |
-47 | 98 | 51 | |
| A la clôture au 31/12/2015 | 35 411 | 2 362 | - 1 | 2 361 |
La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d'option d'achat. Au 31 décembre 2015, la société détient en propre 3,87 % du capital social.
12.5. Affectation du résultat 2015 − La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale du 15 juin 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, de distribuer en 2016, au titre de l'exercice 2015, un dividende de 3,20 € par action.
Le montant de la contribution additionnelle de 3 % à l'IS sur le montant distribué s'établira à 88 K€. Dans le cas d'une distribution intégrale des réserves, la contribution additionnelle s'élèverait alors à 514 K€.
L'entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances futures.
Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la part financière du retraitement des contrats de location financement (créditsbails) sont portées dans ce poste.
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 8 911 | 14 616 | 9 577 |
| Dettes sur financements par contrat de location financement | 490 | 1 336 | 2 145 |
| Autres dettes | - | 254 | 498 |
| Dettes financières moyen terme | 9 401 | 16 206 | 12 220 |
| Partie courante des emprunts à moyen terme | 16 655 | 2 961 | 6 572 |
| Partie courante sur les locations financements | 855 | 821 | 883 |
| Concours bancaires et dettes rattachées | 12 400 | 17 876 | 11 336 |
| Financement lié au contrat de cession des créances (cf. note 9) | 9 974 | 5 770 | 6 964 |
| Autres dettes et dépôts | 236 | 251 | 266 |
| Intérêts courus sur emprunts et dettes financières | 92 | 86 | 120 |
| Dettes financières court terme | 40 212 | 27 765 | 26 141 |
| Libellé | au 01/01/2015 |
Variation | Nouvel Emprunt |
Remboursem ent |
au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 19 794 | 11 000 | - 3 823 | 26 971 | |
| Avances remboursables | 505 | - 269 | 236 | ||
| Financement par cession des créances | 5 770 | 4 204 | 9 974 | ||
| Intérêts courus sur concours bancaires | 49 | 49 | |||
| Concours bancaires | 17 853 | - 5 470 | 12 383 | ||
| Montant total | 43 971 | - 1 266 | 11 000 | - 4 092 | 49 613 |
| Echéances | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| En 2017 | 3 359 | 4 982 | 4 046 |
| En 2018 | 2 233 | 5 163 | 4 296 |
| En 2019 | 2 236 | 2 897 | 2 665 |
| En 2020 | 1 573 | 2 744 | 400 |
| Et à plus de 5 ans | - | 420 | 813 |
| Montant total | 9 401 | 16 206 | 12 220 |
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides) | 236 | 505 | 764 |
| Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4) |
47 377 | 43 466 | 37 597 |
| Taux fixes (< 1 %) | 2 000 | - | - |
| Montant total | 49 613 | 43 971 | 38 361 |
Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l'Euribor.
13.4. - Instruments financiers − Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.
13.4.1.− Risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US, dollars canadiens et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.
13.4.2.− Risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.
La dette globale du Groupe est indexée pour la quasi-totalité au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 20 % de la dette financière nette du Groupe au 31 Décembre 2015 est à taux fixe.
Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.
13.4.3.− Comptabilisation des couvertures - Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées :
ou
| Nature | Montant origine |
Montant au 31/12 |
Conditions (Tipiak payeur du fixe) |
Date départ | Date échéance Valeur | au 31/12 |
Couverture au sens IFRS |
Impact brut sur résultat |
Impact brut sur réserves |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Swap | 4 000 | 1 600 | Euribor 3M contre 0,70 % | 1 juillet 2013 | 1 avril 2017 | - 12 | Oui | + 11 | |
| Swap | 4 000 | 1 600 | Euribor 3M contre 0,62 % | 1 juillet 2013 | 1 avril 2017 | - 11 | Oui | + 10 | |
| Swap | 2 000 | 857 | Euribor 3M contre 0,66 % | 1 octobre 2013 | 1 avril 2017 | - 6 | Oui | + 6 | |
| Swap | 4 000 | 1 600 | Euribor 3M contre 0,70 % | 1 juillet 2013 | 3 avril 2017 | - 12 | Oui | + 11 | |
| Swap | 4 000 | 4 000 | Euribor 3M contre 0,73 % | 1 décembre 2015 | 3 avril 2017 | - 100 | Oui | - 100 | |
| Total | 9 657 | - 141 | - | - 62 |
13.5. Covenants bancaires − Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non respect des covenants. Au 31 décembre 2015, les covenants n'ont pas été respectés sur certains contrats. En conséquence, le Groupe a procédé au reclassement de la partie non courante desdits emprunts en passifs courants pour un montant de 12 584 K€ conformément à l'application de la norme IFRS 7.
Néanmoins, pour les crédits correspondants, les établissements financiers ont confirmé au Groupe le maintien de ces lignes aux échéances et aux conditions prévues au contrat initial. Les nouveaux ratios financiers feront l'objet d'avenants aux contrats de prêt.
| Capital restant dû fin 2015 |
Ratios à respecter |
|---|---|
| 450 | Dettes Financières Consolidées à + 1 an / Fonds propres < 1 et / CAF < à 4 ; si non |
| respect, majoration du taux 0,15 | |
| 1 667 |
Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1,2 et / CAF < 3,3 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3 |
| 2 000 | Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 4 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / EBITDA < 2,5 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / EBE <3 |
| 2 500 | Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3 |
| 2 000 | Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3,3 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3 |
| 2 000 | Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 4 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / EBITDA < 2,5 |
| 950 | Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / EBE < 3 |
| 23 567 | Total des emprunts assortis de « covenants » |
Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an.
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Personnel et organismes sociaux | 11 099 | 10 432 | 10 830 |
| Etat | 2 626 | 2 805 | 2 615 |
| Autres dettes | 1 783 | 2 463 | 830 |
| Passifs financiers | 98 | 68 | 53 |
| Montant net | 15 606 | 15 768 | 14 328 |
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Indemnités de départ à la retraite | 5 147 | 5 414 | 4 444 |
| Médailles du travail | 501 | 506 | 460 |
| Total des provisions pour avantages au personnel | 5 648 | 5 920 | 4 904 |
Dont « indemnités de départ à la retraite » :
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| I. Actifs financiers de couverture : | Néant | Néant | Néant |
| Valeur fin d'exercice | - | - | - |
| II. Provision renseignée au bilan : | |||
| Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs | 5 147 | 5 414 | 4 444 |
| financiers (dette actuarielle) | |||
| Valeur des actifs financiers | - | - | - |
| Valeur actuarielle engagements non couverts | - | - | - |
| Coûts des modifications de régime restant à étaler | - | - | - |
| Provision au bilan | 5 147 | 5 414 | 4 444 |
| III. Composantes de la charge annuelle : |
|||
| Coût des services Rendus | 294 | 114 | 276 |
| Charge d'intérêt sur la dette actuarielle | 169 | 134 | 109 |
| Annulation de l'amortissement des coûts des services | - | - | - |
| passés | |||
| Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat | - | - | - |
| Charges de l'exercice | 463 | 248 | 385 |
| IV. Variation des provisions au bilan : | |||
| Début d'exercice | 5 414 |
4 444 | 4 059 |
| Variation de périmètre | - | - | - |
| Décaissements Charges de l'exercice |
-79 463 |
- 248 |
- 385 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | -651 | 722 | - |
| Provision à la clôture | 5 147 | 5 414 | 4 444 |
| Principales hypothèses actuarielles : | |||
| Taux d'actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus) | 2,05 % | 1,75 % | 3,15 % |
| Taux d'inflation | 2,0 % | 2,0 % | 2,0 % |
| Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) | 2,18 % |
3,05 % | 3,05 % |
| Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux | - 705 |
- 1 355 |
- 633 |
| propres | |||
| Age départ en retraite : |
|||
| Cadres | 65 ans |
64 ans | 64 ans |
| Non cadres | 63 ans |
62 ans | 62 ans |
Le taux d'actualisation retenu est cohérent avec la maturité moyenne de l'engagement.
| Libellé | Avantages au personnel (Cf note 15) |
Autres Risques | Total |
|---|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 5 920 | 338 | 6 258 |
| Dotations | 475 | 95 | 570 |
| Reprises | - | - 156 | - 156 |
| Utilisations | -96 | -188 | - 284 |
| Variations de périmètre | - | - | - |
| Autres éléments du résultat global |
-651 | - | - 651 |
| Valeur brute au 31/12/2015 | 5 648 | 89 | 5 737 |
Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.
17.1. Engagements reçus − Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 325 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées | - | - | - |
| Autres engagements reçus | 325 | 288 | 275 |
| Total des engagements reçus | 325 | 288 | 275 |
17.2. Engagements donnés − Au 31 décembre 2015, le Groupe n'a pas d'engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires.
17.3. Engagements réciproques − L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 100 KUSD en 2015.
| Exercice 2015 | Secteur « Sec » |
Secteur « Froid » |
Non affectés | Eliminations | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 75 591 |
118 697 |
- 1 640 |
192 648 | |
| Dont ventes externes | 73 952 |
118 696 |
192 648 | ||
| Dont ventes inter – secteur |
1 639 |
1 | - 1 640 |
0 | |
| Excédent brut d'exploitation | 6 997 |
8 622 |
15 619 |
||
| Résultat opérationnel | 4 387 |
3 722 |
8 109 |
||
| Actifs | 51 423 | 100 218 | 2 963 | 154 604 |
|
| Passifs | 20 787 | 45 699 | 38 718 | 105 204 | |
| Investissements corporels et | 4 964 |
6 512 |
2 204 | 13 680 |
|
| incorporels | |||||
| Amortissements / dépréciations | 2 485 |
5 336 |
- | 7 821 |
|
| Effectif en équivalent temps plein |
300 | 930 | 37 | 1 267 |
| Exercice 2014 | Secteur « Sec » |
Secteur « Froid » |
Non affectés | Eliminations | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 73 670 | 114 354 | - 2 118 |
185 906 | |
| Dont ventes externes | 71 748 | 114 158 | 185 906 | ||
| Dont ventes inter – secteur |
1 922 | 196 | - 2 118 |
0 | |
| Excédent brut d'exploitation | 8 658 | 7 093 | 15 751 | ||
| Résultat opérationnel | 5 810 | 2 118 | 7 928 | ||
| Actifs | 46 147 | 88 663 | 16 607 | 151 417 | |
| Passifs | 23 688 | 54 824 | 23 236 | 105 225 | |
| Investissements corporels et | 2 901 | 3 225 | 2 728 | 8 854 | |
| incorporels | |||||
| Amortissements / dépréciations |
2 499 | 4 761 | - | 7 260 | |
| Effectif en équivalent temps plein | 292 | 906 | 36 | 1 234 |
| Exercice 2013 | Secteur | Secteur | Non affectés | Eliminations | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| « Sec » | « Froid » | ||||
| Chiffre d'affaires net | 67 748 | 108 916 | - 1 384 |
175 280 | |
| Dont ventes externes | 66 364 | 108 916 | 175 280 | ||
| Dont ventes inter – secteur |
1 384 | - | - 1 384 |
0 | |
| Excédent brut d'exploitation | 7 944 | 8 176 | 16 120 | ||
| Résultat opérationnel | 5 461 | 2 263 | 7 724 | ||
| Actifs | 41 092 | 85 180 | 8 329 | 134 601 | |
| Passifs | 19 455 | 42 790 | 27 819 | 90 064 | |
| Investissements corporels et | 1 107 | 7 342 | 1 575 | 10 024 | |
| incorporels | |||||
| Amortissements / dépréciations | 2 628 | 5 094 | - | 7 722 | |
| Effectif en équivalent temps plein | 258 | 902 | 42 | 1 202 |
| Exercice 2015 | France | Export | Eliminations | Total |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 172 297 | 20 351 | - | 192 648 |
| Actifs sectoriels | 153 618 |
986 | - | 154 604 |
| Investissements corporels et incorporels | 13 680 | - | - | 13 680 |
| Exercice 2014 | France | Export | Eliminations | Total |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 168 343 | 17 563 | - | 185 906 |
| Actifs sectoriels | 150 399 | 1 018 | - | 151 417 |
| Investissements corporels et incorporels | 8 854 | - | - | 8 854 |
| Exercice 2013 | France | Export | Eliminations | Total |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 158 197 | 17 083 | - | 175 280 |
| Actifs sectoriels | 133 353 | 1 041 | - | 134 394 |
| Investissements corporels et incorporels | 10 024 | - | - | 10 024 |
− Tableau des effeckfs par statut au 31 décembre :
| Catégories | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Cadres | 157 | 161 | 155 |
| Agents de maîtrise | 100 | 100 | 93 |
| Techniciens | 40 | 32 | 25 |
| Employés | 91 | 92 | 91 |
| Agents de production | 595 | 562 | 568 |
| Effectif total au 31 décembre | 983 | 947 | 932 |
| dont contrats à durée déterminée | 66 | 73 | 70 |
| Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris) | 1 267 | 1 234 | 1 202 |
− Détail des frais de personnel :
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | 36 064 |
35 264 | 34 275 |
| Charges sociales et formation | 16 036 |
15 745 | 15 041 |
| Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi | -1 632 | -1 592 | -1 022 |
| Impôts et taxes sur rémunérations | 883 | 1 140 | 1 070 |
| Personnel extérieur | 5 250 |
4 699 | 4 248 |
| Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions | 369 | 293 | 349 |
| Rémunérations en actions | 360 | 182 | 198 |
| Participation et intéressement | 311 | 823 | 538 |
| Total des frais de personnel |
57 641 |
56 554 | 54 697 |
− Rémunérakons des principaux dirigeants :
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Avantages du personnel à court terme | 1 272 | 1 221 | 1 235 |
| Paiement fondé sur les actions | 429 | 209 | 191 |
| Total des rémunérations comptabilisées en résultat | 1 701 | 1 430 | 1 426 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 822 | 656 | 575 |
| Rémunérations différées | 523 | 516 | 524 |
| Total des engagements futurs | 1 345 | 1 172 | 1 099 |
− Autres transactions avec les parties liées :
Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune autre transaction n'a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2015 à l'exception des jetons de présence versés aux administrateurs.
Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.
La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.
Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Charge d'intérêts brute | 321 | 290 | 423 |
| Différences positives ou négatives de change | 64 | 30 | - 35 |
| Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture |
188 | 230 | 58 |
| Revenus sur créances et autres produits financiers | - 7 | ||
| Charge financière nette | 573 | 550 | 439 |
22.1. Charge d'impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l'exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d'intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence.
Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale.
En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d'un montant de 1 150 K€, en charge d'impôt sur les résultats.
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Charge d'impôts courants | - 1 338 | - 1 002 | - 1 660 |
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | - 1 150 | - 1 169 | - 1 167 |
| Produit ou (charge) d'impôts différés | - 417 | - 735 | - 432 |
| Charge nette d'impôts | - 2 905 | - 2 906 | - 3 259 |
| Libellé | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Impôts sur les résultats fiscaux français | - 1 161 | - 730 |
| Elimination d'IS sur moins value de cession des propres titres | - 57 | - 31 |
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | - 1 150 | - 1 169 |
| Contribution additionnelle sur dividendes | - 84 | - 79 |
| Suramortissement 40 % | 103 | - |
| Impôts à l'étranger | - 139 | - 162 |
| Impôts différés (voir note 22.3) | - 417 | - 737 |
| Charges d'impôt sur le résultat consolidé | - 2 905 | - 2 908 |
| Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux |
- 373 | - 374 |
| Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents | - 6 | 33 |
| IS 1995 | - 92 |
|
| Suramortissement 40 % | - 103 | - |
| Contribution additionnelle sur dividendes | 84 | 79 |
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | 1 150 | 1 169 |
| Reprise impôts différés sur CVAE | - | - |
| Impôt théorique (*) |
- 2 153 | - 2 093 |
(*) Le taux d'imposition ressort à 33,74 %. Il correspond au taux légal de 33,33 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % et aux crédits d'impôts apprentissage. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 6 387 K€.
22.3 - Impôts différés − Les sources d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes :
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 | Variation ayant un impact sur le résultat |
Variation ayant un impact sur les réserves ou autres |
|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs : |
|||||
| Liés à des différences temporelles | 709 | 888 | 694 | ||
| Liés à la provision pour départs à la | 1 727 | 1 816 | 1 491 | ||
| retraite | |||||
| Instruments financiers | 31 | 21 | 15 | ||
| IDA sur livraisons d'actions gratuites | 313 | 195 | 128 | ||
| Autres impôts différés | -27 | -27 | 8 | ||
| Compensation | - 2 752 |
- 2 887 |
- 2 330 |
||
| Total des impôts différés actifs | 1 | 6 | 6 | 84 | -89 |
| Impôts différés passifs : |
|||||
| Liés à des différences temporelles | |||||
| Cotisation sur la valeur ajoutée des | 262 | 262 | 262 | ||
| entreprises (CVAE) | |||||
| Provision pour dépréciation propres titres Amortissements dérogatoires |
657 6 117 |
657 5 693 |
706 4 647 |
||
| Autres provisions | - | - | - | ||
| Autres provisions réglementées | 436 | 436 | 319 | ||
| Juste valeur des immobilisations et | 1 450 | 1 496 | 1 556 | ||
| activation des locations | |||||
| Autres impôts différés | 157 | 169 | 218 | ||
| Compensation | - 2 752 |
- 2 887 |
- 2 330 |
||
| Total des impôts différés passifs | 6 327 | 5 826 | 5 378 | 501 | 0 |
| Total impôts différés nets et variations | 6 326 | 5 820 | 5 372 | 417 | 89 |
Les variations d'impôts différés qui n'affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR et l'IS sur la moins value future de cession des propres titres dans le cadre de la livraison des plans d'actions gratuites.
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Energie, produits consommables et maintenance | 11 435 |
10 828 | 10 225 |
| Transport et logistique | 10 752 |
9 879 | 9 570 |
| Campagnes de publicité et autres frais de publicité |
5 322 |
6 030 | 4 151 |
| Frais études et recherches, documentation | 2 498 | 2 558 | 1 914 |
| Locations simples | 2 485 | 2 401 | 2 372 |
| Assurances | 699 | 667 | 800 |
| Honoraires | 1 362 | 1 333 | 1 264 |
| Frais de déplacements | 1 010 | 925 | 843 |
| Cotisations Eco emballages | 786 | 785 | 654 |
| Frais postaux et télécommunications | 380 | 359 | 355 |
| Autres | 1 166 | 1 030 | 1 033 |
| Montant net | 37 895 | 36 795 | 33 181 |
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Cessions d'immobilisations | 2 | 4 | 35 |
| Indemnités, refacturations diverses | 187 | 29 | 280 |
| Participation financière au financement d'investissement | 490 | - | - |
| permettant une réduction des coûts d'énergie | |||
| Subventions d'exploitation | 56 | 54 | 65 |
| Autres produits divers | 31 | 34 | 13 |
| Total autres produits | 766 | 121 | 393 |
| Cessions d'immobilisations | - 97 | - 80 | - 309 |
| Jetons de présence | - 150 |
- 150 |
- 150 |
| Pertes sur créances irrécouvrables | - 20 |
- 45 |
- 57 |
| Dotation aux provisions pour charges | - | - | - |
| Autres charges | - 188 |
- 409 |
- 176 |
| Total autres Charges | - 455 | - 684 | - 692 |
| Libellé | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'€) | 4 631 | 4 472 | 4 026 |
| Nombre d'actions en circulation | 913 980 | 913 980 | 913 980 |
| Résultat net par action (en €) | 5,28 | 5,10 | 4,60 |
| Effet dilutif des attributions d'actions gratuites et options de souscription |
36 853 | 36 719 | 38 709 |
| Résultat dilué par action (en €) | 5,21 | 5,06 | 4,55 |
− Clients et comptes rattachés :
| Postes | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés en valeur brute | 50 455 | 54 142 | 49 341 |
| Provisions pour créances douteuses | - 41 | - 57 | - 121 |
| Montant net au bilan | 50 414 | 54 085 | 49 220 |
| Créances échues au 31 décembre | 1 552 | 1 853 | 2 290 |
| (dont créances export) | (28) | (378) | (668) |
| % des créances échues sur créances mobilisables |
3,08 % | 3,44 % | 4,65 % |
Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 48 et 57 jours selon les secteurs d'activité. Le montant de la dotation aux provisions pour créances douteuses s'élève à 1,1 K€ en 2015 (3 K€ en 2014).
| − Autres risques : | ||
|---|---|---|
| Libellé | 31/12/2015 | Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat |
Placement détenu jusqu'à échéance |
Prêts et créances |
Actifs financiers disponibles à la vente |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 82 | 82 | |||
| Créances clients | 50 414 | 50 414 | |||
| Autres débiteurs (1) | 8 248 | 8 248 | |||
| Libellé | 31/12/2015 | Risque de crédit |
Risque de liquidité |
Risque de taux |
Risque de change |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 82 | 82 | |||
| Créances clients | 50 414 | 49 071 | |||
| Autres créances | 8 248 | 8 248 | |||
| Disponibilités | 761 | 761 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | - 27 921 |
- 27 921 |
|||
| Dettes fiscales et sociales | - 13 725 |
- 13 725 |
|||
| Crédit bail | - 1 345 |
- 1 345 |
|||
| Emprunts auprès des établissements de crédit |
- 25 658 |
- 25 658 |
|||
| Concours bancaires | - 12 400 |
- 12 400 |
|||
| Autres emprunts | - 10 210 |
- 10 210 |
(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)
| Libellé | 31/12/2014 | Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat |
Placement détenu jusqu'à échéance |
Prêts et créances |
Actifs financiers disponibles à la vente |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 83 | 83 | |||
| Créances clients | 54 085 | 54 085 | |||
| Autres créances (1) | 7 903 | 7 903 |
| Libellé | 31/12/2014 | Risque de crédit |
Risque de liquidité |
Risque de taux |
Risque de change |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 83 | 83 | |||
| Créances clients | 54 085 | 51 895 | |||
| Autres créances | 7 903 | 7 903 | |||
| Disponibilités | 11 185 | 11 185 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | - 33 186 |
- 33 186 |
|||
| Dettes fiscales et sociales | - 13 237 |
- 13 237 |
|||
| Crédit bail | - 2 157 |
- 2 157 |
|||
| Emprunts auprès des établissements de crédit |
- 17 626 |
- 17 626 |
|||
| Concours bancaires | - 17 876 |
- 17 876 |
|||
| Autres emprunts | - 6 275 |
- 6 275 |
(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)
− Risques de change :
| Libellé | Au 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Devise USD | Devise CAD | Devise GBP | |||
| Créances commerciales | 22 | 14 | 97 | ||
| Dettes fournisseurs | - 439 | - 21 | - 8 | ||
| Trésorerie | 327 | 81 | - 20 | ||
| Exposition bilancielle brute | - 90 | 74 | 69 | ||
| Ventes prévisionnelles estimées | 2 142 | 200 | 800 | ||
| Achats prévisionnels estimés | - 4 263 | -20 | - 100 | ||
| Exposition brute | - 2 121 | 180 | 700 | ||
| Contrats de change à terme | 1 000 | ||||
| Exposition nette | - 1 121 | 254 | 769 |
| Au 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Libellé | Devise USD | Devise CAD | Devise GBP | ||
| Créances commerciales | 72 | 50 | 32 | ||
| Dettes fournisseurs | - 379 | - 18 | - 4 | ||
| Trésorerie | 15 | 16 | 23 | ||
| Exposition bilantielle brute | - 292 | 48 | 51 | ||
| Ventes prévisionnelles estimées | 2 271 | 200 | 826 | ||
| Achats prévisionnels estimés | - 4 645 | -20 | - 100 | ||
| Exposition brute | - 2 374 | 180 | 726 | ||
| Contrats de change à terme | 300 | ||||
| Exposition nette | - 2 366 | 228 | 777 |
− Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 :
| Au 31/12/2015 | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers dérivés | - | - | - | - |
| Passifs financiers dérivés | - | 98 | - | 98 |
| Au 31/12/2014 | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers dérivés | - | - | - | - |
| Passifs financiers dérivés | - | 68 | - | 68 |
Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
L'amendement à IFRS 7 relatif au transfert d'actifs financiers n'a pas d'incidence sur l'information financière, le groupe n'ayant transféré aucun actif financier.
La norme IFRS 13 relative à la juste valeur et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 n'a pas eu d'incidence significative sur le groupe Tipiak.
KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France
Tipiak S.A.
Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 8 avril 2016
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills selon les modalités décrites dans la note 3.3 « Regroupement d'entreprises et goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3.3 de l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Nantes, le 8 avril 2016 La Roche-sur-Yon, le 8 avril 2016
FN-162-08 - Exercice clos le 31 décembre 2015
Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2015 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2014.
En 2015, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, a enregistré une perte de 0,15 M€.
Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et de ses perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener à bien son plan de redressement et de développement à moyen et long terme.
La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d'assistance à ses filiales. Son activité de prestataire de services s'est poursuivie tout au long de l'année 2015.
Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 7,9 M€ (7,4 M€ en 2014). D'autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 2,9 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 3,5 M€. Le résultat d'exploitation s'établit à 3,1 M€. La société a décidé de pratiquer l'amortissement dérogatoire au titre des dépenses engagées pour la mise en œuvre de la solution intégrée de gestion SAP (1,1 M€ en 2015). Le résultat exceptionnel ressort ainsi à – 1,0 M€ en 2015 (-3,0 M€ en 2014). Le résultat net issu de l'ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 4,9 M€, contre un bénéfice de 1,0 M€ en 2014.
Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d'une partie des besoins d'exploitation de ses filiales. Elle gère l'ensemble des flux d'exploitation de ses filiales et en optimise l'affectation. Au 31 décembre 2015, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s'élève à 31,3 M€ (20,1 M€ en 2014). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s'établit à 38,4 M€.
Enfin, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élève à 1 012,9 K€ (534,4 K€ en 2014). Il s'analyse en :
13 % de factures payables à moins de 60 jours (15 % en 2014),
3 % de factures payables à plus de 60 jours (aucune en 2014). Ces dernières ont des échéances contractualisées avec les fournisseurs.
Le montant des dettes non échues s'établit à 999 K€ (504 K€ en 2014).
Au cours de l'année 2015, l'activité de la société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d'affaires de 64,7 M€ en 2015, en hausse de 4,2 % par rapport à 2014. Sur le plan industriel, la société a investi 2,5 M€ portant essentiellement sur la mise en place d'une nouvelle ligne d'ensachage et le renouvellement d'équipements.
La société Tipiak Panification, implantée à Pont l'Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 17,2 M€, identique à celui de 2014.
Les investissements industriels (2,5 M€) ont porté, notamment, sur l'installation d'une friteuse et d'un défourneur ainsi que sur l'aménagement du bâtiment.
La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Stamford dans le Connecticut, a poursuivi en 2015 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d'affaires global de 3,50 M\$ en baisse de 2,2 % par rapport à 2014.
La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l'exercice 2015 un chiffre d'affaires de 73,9 M€ en progression de 9 % par rapport à 2014.
Les investissements industriels (4,0 M€) ont porté essentiellement sur la mise en place d'une nouvelle installation de production de froid sur le site de Fouesnant ainsi que sur des investissements de productivité et d'innovation produits.
La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d'affaires de 57,0 M€ en diminution de 2,7 %.
La société a investi 2,5 M€ dans la mise en place d'équipements de fabrication de macarons (dosage et cuisson) sur le site de Pontchâteau ainsi que dans le renouvellement et l'acquisition d'équipements permettant de répondre aux besoins d'innovation de l'entreprise.
Capital social :
Au 31 décembre 2015, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ».
Répartition du capital social (principaux actionnaires au 31 décembre 2015)
| % supérieur à | Sté de Gestion Billard | Sté Maison Groult | Société Tipiak | Hubert Grouès |
|---|---|---|---|---|
| 3 | X | |||
| 5 | X | |||
| 10 | ||||
| 15 | ||||
| 20 | ||||
| 25 | ||||
| 33,33 | X | X | ||
| 50 | ||||
| 66,66 | ||||
| 90 | ||||
| 95 |
Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
Au cours de l'exercice, les opérations ci-dessous, mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, ont fait l'objet de déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers :
| Le 14 Janvier 2015 | 71 actions | |
|---|---|---|
| Le 16 Janvier 2015 | 1 action | |
| Le 22 Janvier 2015 | 1 action | Soit 189 actions |
| Le 23 Janvier 2015 | 1 action | |
| LE 27 Janvier 2015 | 115 actions | |
L'engagement porte sur 287 645 actions soit environ 32,84 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 29 décembre 2011. L'engagement est devenu au-delà de son terme un engagement à durée indéterminée qui s'éteindra de plein droit dans le cas où les titres sur lesquels il porte cessent de représenter la fraction du capital requise comme condition de sa validité fiscale.
L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :
Monsieur Éric LE JOILLE, Administrateur.
le 17 décembre 2007, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l'application de l'article 885 I bis du Code général des impôts.
L'engagement portait sur 329 108 actions soit environ 37 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement. Il est ensuite renouvelé par tacite reconduction tous les 6 ans.
L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :
Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur.
Le 15 octobre 2013, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts.
L'engagement portait sur 324 102 actions soit environ 35,46 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 2 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 16 octobre 2015.
L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :
Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur.
Le 10 février 2014, un engagement collectif de conservation de titres visant l'article 787 B du Code général des impôts a été conclu entre certains actionnaires.
L'engagement porte sur 367 315 actions soit environ 40,18 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 2 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 14 février 2016.
L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société Tipiak :
Au 31 décembre 2015, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 24 000 actions de la société Tipiak, soit 2,6 % du capital.
En remplacement de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 18 juin 2014, l'Assemblée générale du 17 juin 2015 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, conformément à l'article L225-209 du Code de commerce, à des rachats des actions de la Société.
Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi :
Au 31 décembre 2015, la société détient 35 411 de ses propres actions, soit 3,87 % du capital social, soit :
En application de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les points suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
La structure du capital est décrite au paragraphe « Répartition du capital social » ci-dessus.
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote sont les suivantes : aux termes de l'article 11 des statuts, toute personne, morale ou physique, qui vient à franchir le seuil de détention de 3 % du capital social de la société, doit en informer la société ainsi que l'Autorité des Marchés Financiers dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur. L'inobservation de l'obligation statutaire d'information en cas de franchissement du seuil de 3 %, entraîne la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée.
Il n'existe pas de restriction statutaire au transfert des actions.
A la connaissance de la société, il a été conclu entre différents actionnaires de la société des engagements de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Loi Dutreil » du 1er août 2003 comme indiqué au paragraphe « Pactes Dutreil en cours à la date d'établissement du présent rapport. » ci-dessus.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Les droits de vote attachés aux actions Tipiak détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.
Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 12 des statuts.
En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe « Opérations effectuées par la société sur ses propres titres » cidessus et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital figurant dans le Rapport du Président.
La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration sont décrites au paragraphe « Intérêts et rémunération des dirigeants mandataires sociaux » sur Rapport du Président.
L'action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EURONEXT Paris et fait l'objet d'une cotation au compartiment C.
En 2015, le cours de l'action Tipiak a suivi la performance haussière du Cac Mid&Small. Avec un cours à 74 € en fin d'année 2015, le titre Tipiak a enregistré une hausse de près de 14 %. Le cours a atteint 77,99 € à son plus haut niveau et 64,30 € au plus bas. Le volume d'actions échangées sur l'année a diminué de 16 % par rapport à l'année précédente.
Au 31 décembre 2015, la capitalisation boursière de Tipiak s'élève à 67,6 M€.
En début d'année 2016, le titre perd de son dynamisme mais retrouve une tendance haussière courant mars ; il termine le premier trimestre à 78,50 €.
| de d Na in ica ion tu t re s s |
Ex ice 2 0 1 1 erc ( ) ) 1 2 m is o |
Ex ice 2 0 1 2 erc ( ) 1 2 m is o |
Ex ice 2 0 1 3 erc ( ) 1 2 m is o |
Ex ice 2 0 1 4 erc ( ) 1 2 m is o |
Ex ice 2 0 1 5 erc ( ) 1 2 m is o |
|---|---|---|---|---|---|
| l e f d 'ex I – Ca ita in ice (en ) p n er c e uro s |
|||||
| l so l Ca ita ia p c |
2 7 4 1 9 4 0 |
2 7 4 1 9 4 0 |
2 7 4 1 9 4 0 |
2 7 4 1 9 4 0 |
2 7 4 1 9 4 0 |
| br No de ion d ina ire ist ct te m e s a s o r s e x an s |
9 1 3 9 8 0 |
9 1 3 9 8 0 |
9 1 3 9 8 0 |
9 1 3 9 8 0 |
9 1 3 9 8 0 |
| br à No de ion d iv i de de ior ita ire ct m e s a s n p r ( ) dr it de ist te te sa ns o vo ex an s |
|||||
| fut à c ée br im l d 'ac ion No t m e m ax a s ur es r r ion d 'o b l ig ion Pa at r c on ve rs s ice de dr its de ip ion Pa t r e xe rc o so us cr |
|||||
| ér és lta de l 'ex I I – Op ion ice at t r ts (en i l l ier d 'eu ) s e u er c m s ros |
|||||
| h f fre 'a f fa ho C i d ire tax s rs es |
9 2 6 8 |
8 4 1 4 |
8 2 8 8 |
7 4 3 0 |
7 9 2 1 |
| és lta im ôt ic ip ion de lar i és R ts t art at u av an p s, p s s a do ion iss is ion t tat t ts et e s a ux am or em en p rov s ôt les b én é f ice Im |
2 3 2 7 ( ) 3 1 |
0 3 5 5 ( 2 5 2 |
6 3 3 1 2 2 6 |
6 8 7 1 8 7 |
6 9 6 1 ( 5 4 4 |
| p s s ur s ic ip ion int ére du itr de l 'ex ice Pa rt at et nt u t sse me s a e er c |
8 | ) 5 |
1 | 1 3 |
) |
| és lta ès ôt de lar és R im ic ip ion i ts art at ap r p s, p s s a u |
2 | 2 | 2 | - | |
| do ion iss is ion t tat t ts et e s a am or em en p rov s ux |
5 3 8 9 |
3 1 7 4 |
3 4 0 4 |
9 9 9 |
4 8 9 8 |
| és é lta d ist i bu R t u r |
2 2 7 4 |
2 2 7 4 |
2 2 7 4 |
2 9 2 5 |
2 9 2 5 ( 1) |
| és lta I I I – R ion ts t (en ) u p ar ac eu ros |
|||||
| és lta ès ôt de lar és R im ic ip ion i ts art at u ap r p s, p s s a is a do ion iss is ion nt tat t ts et m a va s a ux am or em en p rov s |
2, 5 5 |
6 9 5, |
6, 9 4 |
8, 6 7 |
6, 9 7 |
| és lta ès ôt lar és im ic ip ion de i R ts art at u ap r p s, p s s a do ion iss is ion t tat t ts et e s a ux am or em en p rov s |
9 0 5, |
3, 4 |
3, 7 |
0 1, |
3 5, |
| de de bu é à c ha D iv i i ion at tr t n q ue ac |
3, 0 0 |
7 3, 0 0 |
2 3, 0 0 |
9 3, 2 0 |
6 3, 2 0 ( 1) |
| l I V- Pe rso nn e |
|||||
| f fec f m de lar és loy és da l 'ex E i i ice t nt oy en s s a em p p en erc |
3 9 |
4 0 |
4 0 |
3 3 |
3 3 |
| de la lar le de l 'ex Mo ia ice nta nt (e illie rs d 'eu ) ma sse sa er c n m ros |
2 8 1 3 |
2 5 2 3 |
2 5 1 2 |
2 0 7 4 |
2 1 8 2 |
| de ée de Mo itr nta nt u t nta s s om me s v ers s a e s a va g es de l 'ex iau ice (en ) i l lie d 'eu so c x erc m rs ros |
1 1 6 1 |
1 2 7 0 |
1 2 2 4 |
9 5 3 |
9 9 9 |
(1) Proposition de distribution
(en euros)
| Actif | Notes | 2014 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements | Net | Net | ||
| Provisions | |||||
| Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles |
- | - | - | ||
| Frais d'établissement | - | - | - | - | |
| Frais de développement | 4 832 938 |
276 920 | 4 556 018 |
944 700 | |
| Concessions, Licences, Brevets, | 5 108 944 |
4 486 222 |
622 722 | 581 843 | |
| Fonds commercial (1) | 227 149 | 227 149 | 0 | 0 | |
| En cours, Avances et acomptes |
627 503 | 627 503 | 2 840 158 |
||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains et aménagements | 397 758 | 96 896 | 300 862 | 304 861 | |
| Constructions | 5 755 221 |
4 024 421 |
1 730 800 |
1 929 798 |
|
| Installations techniques, Matériel et | 19 720 | 18 050 | 1 670 | 2 339 | |
| Outillage | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 766 276 | 590 095 | 176 181 | 148 162 | |
| Immobilisations en cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| Immobilisations financières (2) |
|||||
| Participations | 31 749 660 | 13 511 225 | 18 238 435 |
18 238 435 |
|
| Créances rattachées à des participations | |||||
| Autres titres immobilisés | 457 | - | 457 | 457 | |
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | 8 768 | - | 8 768 | 12 116 | |
| Total actif immobilisé | 1 | 49 494 394 |
23 230 978 |
26 263 416 |
25 002 869 |
| Stocks et en-cours | - | - | - | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes |
3 754 | 3 754 | - | ||
| Créances (3) |
2 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 2 340 271 |
39 515 | 2 300 756 |
1 554 849 |
|
| Autres créances | 40 549 409 |
40 549 409 |
17 738 216 |
||
| Valeurs mobilières de placement | 3 | 2 361 583 |
906 | 2 360 677 |
2 414 291 |
| Disponibilités | 213 369 | 213 369 | 9 588 474 |
||
| Charges constatées d'avance (3) |
4 | 779 908 | 779 908 | 513 436 | |
| Total actif circulant | 46 248 294 |
40 421 | 46 207 873 |
31 809 266 |
|
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | |||||
| Écarts de conversion actif | 9 | ||||
| Total général | 95 742 688 |
23 271 399 |
72 471 289 |
56 812 135 |
| (1) dont droit au bail. | - | - |
|---|---|---|
| (2) dont à moins d'un an. | - | - |
| (3) dont à plus d'un an. | - | - |
(en euros)
| Passif | Notes | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Capital social (dont versé 2 741 940 €) |
5 | 2 741 940 | 2 741 940 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 10 946 381 | 10 946 381 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale (1) | 274 194 | 274 194 | |
| Réserves règlementées (1) | 0 | 0 | |
| Autres réserves | 648 450 | 648 450 | |
| Report à nouveau | 12 234 665 |
14 038 762 |
|
| Résultat de l'exercice | 4 898 404 |
999 170 | |
| Subventions d'investissements | 127 628 | 147 313 | |
| Provisions réglementées |
6 | 5 070 077 |
4 203 788 |
| Total capitaux propres | 36 941 739 |
33 999 998 |
|
| Provisions pour risques et charges | 7 | 258 201 |
418 590 |
| Emprunts et dettes, établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières diverses (3) |
31 312 486 546 078 |
20 115 897 217 929 |
|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 131 961 |
477 386 | |
| Dettes fiscales et sociales | 2 251 052 |
1 312 561 |
|
| Autres dettes | 4 229 | 4 587 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 25 543 | 265 187 | |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | |
| Total dettes | 8 | 35 271 349 |
22 393 547 |
| Écarts de conversion passif | 9 | ||
| Total général | 72 471 289 |
56 812 135 |
|
| (1) dont réserves réglementées des plus-values à long terme |
- | - | |
| (2) dont concours bancaires courants et soldes |
5 707 027 |
2 509 939 |
|
| créditeurs de banques | |||
| (3) dont emprunts participatifs | - | - |
| Libellé | Notes | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Montant net du chiffre d'affaires | 11 | 7 921 017 |
7 430 290 |
| Production stockée | 0 | 0 | |
| Production immobilisée | 572 000 | 738 347 | |
| Reprises amortissements, provisions, transferts de | 12 | 1 617 344 |
1 142 584 |
| charges | |||
| Subventions d'exploitation | 0 | 0 | |
| Autres produits | 2 890 958 |
2 591 871 |
|
| Total produits d'exploitation | 13 001 319 |
11 903 092 |
|
| Achats matières premières et autres | 0 | 0 | |
| approvisionnements | |||
| Variation des stocks (matières premières et | 0 | 0 | |
| approvisionnements) | |||
| Autres achats et charges externes | 13 | 4 940 728 |
5 078 115 |
| Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements |
14 | 613 696 2 182 117 |
745 325 2 074 028 |
| Charges sociales | 1 016 907 |
940 796 | |
| Dotations aux amortissements et provisions : | |||
| Sur immobilisations, dotations aux amortissements | 765 638 | 536 706 | |
| Sur immobilisations, dotations aux provisions | 0 | 0 | |
| Sur actif circulant, dotations aux provisions | 0 | 0 | |
| Pour risques et charges, dotations aux provisions | 196 958 | 253 910 | |
| Autres charges | 159 589 | 176 864 | |
| Total charges d'exploitation | 9 875 633 |
9 805 744 |
|
| Résultat d'exploitation | 3 125 686 |
2 097 348 |
|
| Produits financiers de participations (3) | 3 525 149 |
4 421 500 |
|
| Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif | 0 | 0 | |
| immobilisé | |||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 264 166 | 253 749 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 146 152 | ||
| Différences positives de change | 141 358 | 54 225 | |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de | 62 155 | 54 694 | |
| placement | |||
| Total produits financiers | 3 992 828 |
4 930 320 |
|
| Dotations financières aux amortissements, provisions (4) | 906 | 3 400 000 |
|
| Intérêts et charges assimilées | 216 767 | 198 084 | |
| Différences négatives de change | 225 544 | 90 798 | |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de | 231 322 | 142 616 | |
| placement | |||
| Total charges financières |
674 539 | 3 831 498 |
|
| Résultat financier | 15 | 3 318 289 |
1 098 822 |
| Résultat courant avant impôts | 6 443 976 |
3 196 170 |
(en euros)
| Libellé | Notes | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 19 684 | 19 684 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 389 268 | 149 815 | |
| Total produits exceptionnels | 408 952 | 169 499 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 154 068 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 076 | ||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |
1 255 558 |
3 197 346 |
|
| Total charges exceptionnelles | 1 409 626 |
3 205 422 |
|
| Résultat exceptionnel | 16 | (1 000 674) |
(3 035 923) |
| Participation des salariés aux fruits de l'expansion Impôts sur les bénéfices |
14 17 |
544 897 | 31 885 (870 808) |
| Total des produits (1) | 17 159 922 |
17 002 911 |
|
| Total des charges (2) | 12 261 518 |
16 003 741 |
|
| Résultat net | 4 898 404 |
999 170 | |
| (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs |
- - |
- - |
|
| (3) dont produits concernant les entreprises liées | 3 749 853 |
4 633 117 |
|
| (4) dont charges concernant les entreprises liées | - | 3 400 000 |
L'affectation du résultat proposé est conforme à la Loi et à nos statuts :
| Report à nouveau | 12 234 665 € |
|---|---|
| Résultat net de l'exercice | 4 898 404 € |
| Total à répartir | 17 133 069 € |
| A la réserve légale | 0 € |
| Aux actionnaires, à titre de dividendes, à concurrence de | 2 924 736 € |
| Le solde en « report à nouveau », soit | 14 208 333 € |
| Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à | 3,20 € |
Ce dividende sera mis en paiement à partir du 4 juillet 2016. Le montant de la contribution additionnelle de 3 % à l'IS sur le montant distribué s'établira à 88 K€. Dans le cas d'une distribution intégrale des réserves, la contribution additionnelle s'élèverait alors à 514 K€.
Il est précisé que, lors de leur mise en paiement, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en «report à nouveau ».
Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :
| Exercice | Dividende par action (en €) |
Abattement (1) |
|---|---|---|
| 2014 (versé en 2015) | 3,20 | 40 % |
| 2013 (versé en 2014) | 3,00 | 40 % |
| 2012 (versé en 2011) | 3,00 | 40 % |
(1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur NYSE EuroNext Paris (Compartiment C).
Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 983 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur « sec » et le secteur « froid » regroupant chacun, respectivement, les pôles d'activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ».
L'appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés.
Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2015, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général 2014 (règlement ANC 2014-03). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.
Les données chiffrées communiquées dans l'annexe sont en milliers d'euros.
La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales.
En 2015, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, a réalisé une perte de 0, 15 M€. Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du Groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale.
Par ailleurs, un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 17 juin 2015. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 8 000 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 2 ans la période d'acquisition et à 2 ans supplémentaires la période de conservation.
A date, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société.
D'autre part, le Groupe Tipiak a décidé, en 2015, de poursuivre la rénovation et la modernisation de ses systèmes d'information en mettant en œuvre pour l'ensemble des sociétés du groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. La sélection s'est portée sur la solution SAP, mondialement reconnue, largement représentée dans le secteur agro-alimentaire et en mesure de constituer « l'épine dorsale » du système d'information de Tipiak sur un horizon d'au moins 15 ans.
1.1. Immobilisations incorporelles − Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les coûts liés à la mise en œuvre de la solution ERP qualifiés comptablement de logiciel faisant partie d'un projet de développement sont amortis sur une durée de 15 ans à l'exception des développements spécifiques correspondant à des interfaces avec des applications tierces dont la durée d'amortissement est de 5 ans. Les autres logiciels ont une durée d'amortissement comprise entre 3 et 5 ans. Les dépenses de maintenance et de changement de version sont comptabilisées en charge lorsqu'elles sont encourues. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation.
1.2. Immobilisations corporelles − Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire.
Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation :
| Constructions | 15 à 20 ans |
|---|---|
| Matériels et installations industriels | 5 à 10 ans |
| Matériels de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
| Mobilier de bureau | 10 ans |
1.3. Participations et autres titres ou créances immobilisées − Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d'acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d'inventaire ou d'utilité est inférieure à sa valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité estimée par application d'une approche multi-critères notamment la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.
| Postes | Valeur au 31/12/2014 |
Entrées | Sorties | Valeur au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Fonds de commerce | 227 | 227 | ||
| Autres immobilisations incorporelles (1) | 5 763 | 4 179 | 9 942 | |
| Immobilisations en cours | 2 840 | -2 212 | 628 | |
| Total immobilisations incorporelles | 8 830 | 1 967 | 10 797 | |
| Terrains | 398 | 398 | ||
| Constructions | 5 755 | 5 755 | ||
| Installations techniques, matériel et | 20 | 20 | ||
| outillage | ||||
| Autres immobilisations | 728 | 64 | 25 | 767 |
| Immobilisations en cours | ||||
| Total immobilisations corporelles | 6 901 | 64 | 25 | 6 940 |
| Participations (note 1.6) | 31 750 | 31 750 | ||
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | ||
| Dépôts et cautionnements | 12 | 3 | 9 | |
| Total immobilisations financières | 31 762 | 3 | 31 759 | |
| Total actif immobilisé | 47 493 | 2 031 | 28 | 49 496 |
(1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques.
| Postes | au | Dotations | Diminutions | au |
|---|---|---|---|---|
| 31/ 12/2014 | 31/12/2015 | |||
| Fonds de commerce | 227 | 227 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 4 237 | 526 | 4 763 | |
| Sur immobilisations incorporelles | 4 464 | 526 | 4 990 | |
| Terrains | 93 | 4 | 97 | |
| Constructions | 3 825 |
199 | 4 024 | |
| Installations techniques | 17 | 1 | 18 | |
| Autres immobilisations | 580 | 36 | 25 | 591 |
| Sur immobilisations corporelles | 4 515 | 240 | 25 | 4 730 |
| Participations (note 1.6) | 13 511 | 13 511 | ||
| Autres titres immobilisés | - | - | ||
| Dépôts et cautionnements | - | - | ||
| Sur immobilisations financières | 13 511 | 13 511 | ||
| Total amortissements et provisions | 22 490 | 766 | 25 | 23 231 |
| Filiales et participations à 50 % | Tipiak Epicerie SAS |
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS |
Tipiak Traiteur Pâtissier SAS |
Tipiak Panification SAS |
Tipiak Inc (en KUSD) |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 1 282 | 731 | 336 | 1 000 | 1 |
| Capitaux propres incluant capital social et | 12 104 |
189 | 15 811 |
8 736 |
1 417 |
| résultat (avant répartition) | |||||
| Quote-part du capital détenu | 100 % | 100 % | 100 % |
100 % |
100 % |
| Valeur comptable des titres détenus | |||||
| Brute | 2 177 | 18 996 | 3 810 | 6 678 | 1 |
| Nette | 2 177 | 5 485 |
3 810 | 6 678 | 1 |
| Prêts et avances, comptes courants (nets) |
5 762 |
23 111 | 6 489 | 2 000 | - |
| Montant cautions et avals | - | - | 762 | - | - |
| Résultat de la dernière situation (1) | |||||
| Dividendes encaissés au cours de l'exercice | 1 682 | - | 1 092 | 500 | 250 |
| par la société | |||||
| CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé | 64 697 |
73 904 | 56 953 |
17 258 |
3 500 |
(1) Pour des raisons de confidentialité commerciale, les résultats des sociétés ne sont pas fournis.
| Crédits-bails immobiliers | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Valeur d'origine | 13 319 | 13 319 |
| Nouveaux contrats | - | - |
| Redevances payées : |
||
| Sur exercices antérieurs | 15 470 | 14 571 |
| Au cours de l'exercice | 827 | 899 |
| Redevances restant à payer (1) : | ||
| A un an | 906 | 904 |
| A plus d'un an et 5 ans au plus | 454 | 1 360 |
| A plus de 5 ans | - | - |
| Valeur résiduelle | 171 | 171 |
| Montant pris en charge dans l'exercice | 827 | 899 |
| Amortissements qui auraient été pratiqués en cas d'acquisition : | ||
| Cumul des exercices antérieurs | 9 885 | 9 218 |
| Dotation de l'exercice | 667 | 667 |
| Cumul au terme de l'exercice | 10 552 | 9 885 |
(1) Le montant des redevances de certains contrats de crédit-bail, indexés sur du taux variable, évolue en fonction des taux
Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable :
| Postes | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Clients, comptes ordinaires | 2 299 |
1 553 |
| Clients, créances douteuses | 42 | 42 |
| Clients, effets à recevoir | - | - |
| Effets remis à l'encaissement, non échus | - | - |
| Provisions sur créances douteuses | - 40 |
- 40 |
| Clients et comptes rattachés | 2 301 | 1 555 |
| Créances détenues sur l'Etat | 1 768 | 2 207 |
| Créances sociales | 5 | 1 |
| Autres débiteurs divers | 38 776 | 15 530 |
| Provisions sur dépréciation de compte courant | - | - |
| Autres créances | 40 549 | 17 738 |
| Total des créances nettes | 42 850 | 19 293 |
Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (38 666 K€) et à diverses créances (110 K€).
Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres.
Au 31 décembre 2015, la société détient 21 549 actions propres pour un montant de 1 377 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 63,89 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2015 s'élève à 73,18 €. Il n'a pas été constaté de provisions pour dépréciation. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 862 autres actions propres pour un montant de 64 K€.
D'autre part, 5 000 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions d'octobre 2014 pour une valeur de 67,50 € l'action. Enfin, 8 000 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions de juin 2015. Ces derniers titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 17 juin 2015 soit 73,15 €, correspondant à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d'attribution.
Le poste « Charges constatées d'avance » (780 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice.
Au 31 décembre, le capital social s'établit à 2 741 940 € entièrement libéré.
| Libellé | Nombre | Valeur nominale |
|---|---|---|
| Actions composant le capital au 1er janvier 2015 | 913 980 | 3 € |
| Actions émises pendant l'exercice : | ||
| Par augmentation de capital | - | - |
| Par division du nominal | - | - |
| Par levées d'options de souscription | - | - |
| Actions composant le capital au 31 décembre 2015 | 913 980 | 3 € |
Au 31 décembre 2015, la société détient au total 35 411 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 3,87 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3).
Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) :
| Libellé | Capital | Primes | Réserve légale |
Réserves réglementées |
Autres réserves |
Report | Résultat | Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er Janvier 2015 | 2 742 | 10 946 | 274 | 0 | 648 | 14 040 | 999 | 29 649 |
| Affectation Distribution |
-1 805 | -999 | - 2 804 | |||||
| Augmentation de capital |
||||||||
| Résultat net 2015 | 4 898 | 4 898 | ||||||
| Au 31 décembre 2015 | 2 742 | 10 946 | 274 | 0 | 648 | 12 235 | 4 898 | 31 743 |
| Poste | Au 31/12/2014 |
Dotations | Reprises | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 4 204 | 1 255 | 389 | 5 070 |
| Libellé | Au | Dotations | Reprises | Au | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | Utilisées | Non utilisées | 31/12/2015 | ||
| Provisions pour risques de change | - | - | |||
| Provisions pour « Médailles du travail » | 51 | 11 | 40 | ||
| Provisions pour risque | 368 | 197 | 233 | 114 | 218 |
| Montant des provisions | 419 | 197 | 244 | 114 | 258 |
Au 31 décembre 2015, il est constaté une provision de 197 K€ représentative de l'obligation de livrer des titres dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions, au prorata de la période d'acquisition de 2 ans.
Toutes les dettes sont libellées en Euros.
| Libellé | Montant | A moins | D'un an et | A plus de |
|---|---|---|---|---|
| d'un an | moins 5ans | 5 ans | ||
| Dettes financières | ||||
| Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit | 31 312 | 22 401 |
8 911 |
- |
| Dont concours bancaires courants et intérêts courus | 5 707 | 5 707 |
||
| Autres dettes financières | 546 | 546 | ||
| Compte courants des filiales | ||||
| Dettes d'exploitation | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 132 | 1 132 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 2 251 |
2 251 | ||
| Autres dettes d'exploitation | 4 | 4 | ||
| Dettes sur immobilisations | 26 | 26 | ||
| Total des dettes | 35 271 | 26 360 | 8 911 | - |
Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme - Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non respect des covenants. . Au 31 décembre 2015, les covenants n'ont pas été respectés sur certains contrats. Néanmoins, pour les crédits correspondants, les établissements financiers ont confirmé au Groupe le maintien de ces lignes aux échéances et aux conditions prévues au contrat initial. Les nouveaux ratios financiers feront l'objet d'avenants aux contrats de prêt.
La société a reclassé la partie des emprunts ne respectant pas les covenants bancaires pour 12 584 K€ en échéances à moins d'un an.
| Capital restant | Ratios à respecter |
|---|---|
| dû | |
| fin 2015 | |
| 450 | Dettes Financières Consolidées à + 1 an / Fonds propres < 1 et / CAF < à 4 ; si non respect, |
| majoration du taux 0,15 | |
| 1 667 |
Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1,2 et / CAF < 3,3 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3 |
| 2 000 | Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 4 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / EBITDA < 2,5 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / EBE <3 |
| 2 500 | Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3 |
| 2 000 | Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3,3 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3 |
| 2 000 | Dettes Financières MT Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 4 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / EBITDA < 2,5 |
| 950 | Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / CAF < 3 |
| 2 000 | Dettes Financières Consolidées / Fonds propres < 1 et / EBE < 3 |
| 23 567 | Total des emprunts assortis de « covenants » |
Instruments financiers de couverture de taux d'intérêt - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2015, dans les opérations suivantes :
| Nature | Conditions (Tipiak paye du fixe) | Juste valeur | Date départ | Date |
|---|---|---|---|---|
| échéance | ||||
| Swap | Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,70 % |
-12 K€ |
1 juillet 2013 | 3 avril 2017 |
| Swap | Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,62 % |
-11 K€ |
1 juillet 2013 | 1 avril 2017 |
| Swap | Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,70 % |
-12 K€ |
1 juillet 2013 | 1 avril 2017 |
| Swap | Nominal 2 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,66 % |
-6 K€ | 1 octobre 2013 | 1 avril 2017 |
| Swap | Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,73 % |
-100 K€ |
1 décembre2015 | 3 avril 2017 |
Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2015. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».
| Libellé | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur emprunts et dettes financières | 39 | 28 |
| Factures à recevoir des fournisseurs | 145 | 207 |
| Dettes sociales à payer | 697 | 775 |
| Dettes fiscales à payer | 136 | 183 |
| Total des charges à payer | 1 017 | 1 193 |
| Libellé | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Prestations de services et produits annexes | 7 921 | 7 430 |
| Chiffre d'affaires net | 7 921 | 7 430 |
| Dont à l'exportation | 35 | 26 |
La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales.
| Libellé | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Reprise de provisions sur créances clients | - | 43 |
| Reprise de provisions pour risques | 357 | 42 |
| Transferts de charges | 1 260 | 1 058 |
| (dont transfert de charges de personnel) | (243) | (112) |
| Total | 1 617 | 1 143 |
Les transferts de charges sont principalement à destination des filiales pour 1 017 K€ et du poste « salaires et traitements » pour 243 K€ (reclassement de la provision pour risque liée au plan d'attribution gratuite d'actions).
Les charges externes correspondent principalement aux charges de crédits-bails immobiliers, réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe.
14.1. Rémunérations des organes de Direction et d'administration.− Le montant des jetons de présence comptabilisé dans les comptes s'élève à 150 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ».
14.2. Charges de personnel – Le produit du CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) a été comptabilisé dans le poste charges sociales pour un montant de 42 K€.
| Statut du personnel salarié | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Cadres | 13 | 13 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 10 | 7 |
| Employés | 12 | 14 |
| Total de l'effectif | 35 | 34 |
| Dont contrats à durée déterminée | 2 | 1 |
15.1. Produits financiers de participation − Les produits de parkcipakon, d'un montant de 3 525 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2014, à 4 422 K€.
15.2. Intérêts et charges assimilées – La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 186 K€, en intérêts sur concours bancaires pour 31 K€, en charge nette sur cession de valeur mobilière de placement pour 231 K€ (dont 230 K€ sur cession de 4 510 actions propres correspondant aux attributions gratuites d'actions de septembre 2013).
Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 225 K€ (212 K€ en 2014).
15.3. Résultat de change − Le résultat net des écarts de change (hors reprise de provisions pour écarts de change) de l'exercice est une charge d'un montant de 84 K€.
15.4. Dotations et reprises financières aux amortissements et provisions − La variation s'analyse en une dotation aux provisions pour dépréciation de 1 K€ sur les valeurs mobilières de placement, principalement sur les actions propres (cf note 3).
La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.
| Libellé | Montant |
|---|---|
| Reprises sur provisions réglementées | 389 |
| Reprises sur autres provisions | - |
| Autres produits exceptionnels de gestion | 20 |
| Total produits exceptionnels | 409 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 154 |
| Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties | - |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | - |
| Dotations aux amortissements dérogatoires | 1 256 |
| Total charges exceptionnelles | 1 410 |
| Résultat exceptionnel | - 1 001 |
|---|---|
| ----------------------- | --------- |
17.1. Régime fiscal − Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification.
Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal.
Compte tenu de la convention d'intégration fiscale, la société bénéficie sur l'exercice 2015 d'un crédit d'impôt de 214 K€ sur une de ses filiales. Elle le restituera à sa filiale dès l'atteinte d'un résultat imposable de celle-ci.
17.2. Situation fiscale latente intégrée − Les décalages temporaires existant entre l'assiene de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 1 638 K€ au taux de 33,33 %.
| Libellé | Avant impôt | Charge nette d'impôt | Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat Courant | 6 444 | -1 009 | + 5 435 |
| Résultat exceptionnel | - 1 001 | + 334 | - 667 |
| Intéressement | - | - | - |
| Produit d'impôt des filiales |
- | + 214 | + 214 |
| Contribution additionnelle sur dividendes |
- 84 | - 84 | |
| Total | 5 443 | -545 | 4 898 |
| Postes | au bilan | concernant les entreprises liées |
|---|---|---|
| Participations brutes | 31 749 | 31 749 |
| Clients | 2 340 | 2 298 |
| Autres créances brutes | 40 549 | 38 666 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 546 | 552 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 251 | 994 |
| Fournisseurs et dettes | 1 132 | 38 |
Les « autres créances brutes » à l'égard des entreprises liées sont essentiellement constituées des avances en comptes - courants entre la société Tipiak et ses filiales.
18.2. Information concernant les parties liées – Il n'a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l'article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues.
Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Néant.
Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2015 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 736 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes.
Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s'élève à 127 K€, celle pour la fondation d'entreprise Santedige s'établit à 21 K€.
Engagements réciproques : L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 100 K\$ en 2015.
La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement (cf note 8).
Certains emprunts sont assortis de « covenants » permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement (cf note 8).
Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du Groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale. L'abandon de créance de 2,5 M€ consenti à Tipiak PCS le 21 mars 2011 est assorti d'une clause de retour à meilleur fortune, applicable jusqu'au 31 décembre 2018 si la situation nette de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés hors provisions réglementées dépassait 2,5 M€.
Par ailleurs, la société a apporté sa caution à hauteur de 811 K€ dans le cadre d'un crédit-bail contracté par sa filiale Tipiak Traiteur-Pâtissier. Conformément au contrat, la société s'engage à garantir le paiement des loyers par le nantissement des éléments incorporels résultant de ce contrat.
18.4. Convention de trésorerie – La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements.
KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France
52, rue Jacques-Yves Cousteau BP 743 85018 La Roche-sur-Yon France
Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940
Exercice clos le 31 décembre 2015
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8 avril 2016
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2015, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 de l'annexe et tenant compte de la situation exposée dans la note « Faits marquants de l'exercice ».
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer, parfois de manière significative, des données prévisionnelles utilisées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nantes, le 8 avril 2016 La Roche-sur-Yon, le 8 avril 2016
Président Directeur Général,
J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste par ailleurs, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Saint-Aignan de Grand Lieu, le 8 avril 2016
Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.