Tipiak SA — Annual Report 2014

Apr 15, 2015

RAPPORT ANNUEL - Année 2014 -

TIPIAK

Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655

RAPPORT ANNUEL 2014

SOMMAIRE

Pages

RAPPORT DE GESTION GROUPE 3
1. Rapport d'activité et perspectives 4
2. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice 10
3. Evolution prévisible et orientations stratégiques 10
4. Les facteurs de risques 11
5. Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (R.S.E.) 16
6. Rapport sur les informations R.S.E. 35
7. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 39
8. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 52
9. Le contrôle externe 54
COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 56
ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES 61
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 92
RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA 95
1. Rapport de gestion de la société et ses filiales 96
2. Informations sur le capital social et activité boursière 98 3. Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices 102
COMPTES SOCIAUX ANNUELS 103
ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 109
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 121
ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 125

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES

Dans un contexte économique toujours morose en France, marqué par une faible évolution en volume de la consommation alimentaire et une déflation des prix de vente aux consommateurs, le Groupe a poursuivi son ambitieux programme d'investissement et a encore renforcé ses dépenses publicitaires. La croissance dynamique des ventes a été portée essentiellement par la marque Tipiak qui a continué à accroître sa part de marché sur ses segments stratégiques. En dépit d'une compétition accrue marquée par une forte pression sur les prix de vente et malgré un niveau de prix des matières premières toujours élevé, le Groupe a enregistré pour la troisième année consécutive une croissance significative de son résultat net. La forte progression des ventes en volume, l'amélioration du mix produits / clients et les gains de productivité industrielle ont contribué à cette progression du résultat net.

1.1. Les faits marquants de l'exercice :

• Une 5^e année consécutive de croissance des ventes du Groupe. Une progression dynamique de 6,0 % par rapport à 2013 portée par les 2 secteurs d'activité : + 8,1 % pour le secteur Sec et + 4,8 % pour le secteur Froid.
• Une croissance très forte des ventes en GMS à marque Tipiak (+ 14,2 %). Mais une stabilité du chiffre d'affaires réalisé avec la Distribution Spécialisée en produits surgelés.
• Un nouvel accroissement significatif des dépenses de publicité TV pour soutenir le développement des ventes à marque Tipiak.
• Une progression sensible du résultat net du Groupe (+ 11 %) due pour l'essentiel à la forte croissance des ventes en volume, à l'amélioration du mix produits / clients et aux gains de productivité industrielle.
• La poursuite d'un programme d'investissements ambitieux (8,9 M€ en 2014).
• Un endettement financier maîtrisé (24,1 M€ en moyenne sur 2014), en légère baisse par rapport à 2013 (24,6 M€).

1.2. Le chiffre d'affaires : évolution dynamique des ventes dans les 2 secteurs

En 2014, le chiffre d'affaires s'établit à 185,9 M€ en progression dynamique (+ 6,0 %) par rapport à 2013. La croissance est tirée par le secteur « Sec » (+8,1 %) et par le secteur « Froid » (+ 4,8 %).

L'activité du secteur « Sec » est soutenue par la croissance très forte des ventes du pôle « Epicerie » (+ 10,6 %), le chiffre d'affaires du pôle « Panification » n'affichant pas de progression par rapport à 2013.

Dans le secteur « Froid », l'évolution de l'activité est également contrastée : les ventes du pôle « Plats Cuisinés Surgelés » sont en croissance très dynamique de + 7,6 % alors que le pôle « Traiteur Pâtissier » voit ses ventes évoluer plus modérément (+ 2,0 %).

Sur l'ensemble de l'activité du Groupe, les 3 circuits de distribution qui affichent les croissances les plus fortes de leurs ventes sont : la GMS à marque Tipiak (+ 14,2 %), l'Industrie France (+ 10,7 %) et l'International (+ 5,1 %). Les ventes aux Distributeurs Spécialisés en produits surgelés ne progressent pas par rapport à 2013.

Chiffre d'affaires net annuel par secteur et par pôle d'activité :

Libellé (en millions d'€)	2014	2013	2012	Variation 2014/2013
Epicerie	56,3	50,9	49,3	+ 10,6 %
Panification	15,5	15,5	14,3	=
Total secteur « sec »	71,8	66,4	63,6	+ 8,1 %
Plats Cuisinés Surgelés	57,9	53,8	52,8	+ 7,6 %
Traiteur - Pâtissier	56,2	55,1	55,6	+ 2,0 %
Total secteur « froid »	114,1	108,9	108,4	+ 4,8 %
Total consolidé	185,9	175,3	172,0	+ 6,0 %

Saisonnalité des ventes par secteur :

Libellé (en millions d'€)	2014	En % du total des ventes	2013	En % du total des ventes	2012	En % du total des ventes	Variation 2014/20 13
Secteur « sec »
er trimestre 1	16,7		16,2		15,3		+ 3,1 %
e 2 trimestre	17,9		15,9		15,8		+ 12,6 %
Sous total 1er semestre	34,6	18,6 %	32,1	18,3 %	31,1	18,1 %	+ 7,8 %
e 3 trimestre	17,5		16,2		14,9		+ 8,0 %
e 4 trimestre	19,7		18,1		17,6		+ 8,8 %
Sous total 2e semestre	37,2	20,0 %	34,3	19,6 %	32,5	18,9 %	+ 8,5 %
Total secteur « sec »	71,8	38,6 %	66,4	37,9 %	63,6	37 %	+ 8,1 %
Secteur « froid »
er trimestre 1	22,2		20,3		19,1		+ 9,4 %
e 2 trimestre	19,4		19,5		19,2		+ 0,5 %
Sous total 1er semestre	41,6	22,4 %	39,8	22,7 %	38,3	22,3 %	+ 4,5 %
e 3 trimestre	18,4		18,7		17,9		- 1,6 %
e 4 trimestre	54,1		50,4		52,2		+ 7,3 %
Sous total 2e semestre	72,5	39,0 %	69,1	39,4 %	70,1	40,8 %	+ 4,9 %
Total secteur « froid »	114,1	61,4 %	108,9	62,1 %	108,4	63 %	+ 4,8 %
Total consolidé	185,9	100 %	175,3	100 %	172,0	100 %	+ 6,0 %

En 2014, la croissance est dynamique dans 2 pôles et faible dans les 2 autres :

• Epicerie : 56,3 M€ ; Le chiffre d'affaires progresse de 10,6 % en 2014 (vs + 3,2 % en 2013). La croissance est portée en premier lieu par les ventes en GMS à marque Tipiak (+ 11,2 %) mais également par l'International, l'Industrie et la Restauration Hors Domicile.
• Panification : 15,5 M€ ; Le chiffre d'affaires n'affiche pas de croissance en 2014 alors qu'il avait fortement progressé en 2013 (+ 8,4 %). Les ventes en GMS à marque Tipiak (+ 3,7 %) et à l'Industrie sont en croissance mais les ventes en GMS Marques Distributeurs ont significativement baissé. Les ventes à l'International sont quant à elles restées stables.
• Plats Cuisinés Surgelés : 57,9 M€ ; L'activité progresse fortement de 7,6 % en 2014 (vs + 1,9 % en 2013). Les ventes en GMS à marque Tipiak, soutenues par de puissantes campagnes publicitaires, enregistrent une croissance remarquable de 22,7 %. Les circuits de distribution GMS Marques Distributeurs, Restauration Hors Domicile et International ont également connu de fortes progressions. La Distribution Spécialisée en produits surgelés affiche en revanche une baisse d'activité significative.
• Traiteur Pâtissier : 56,2 M€ ; Le chiffre d'affaires enregistre une hausse modérée de 2,0 % en 2014 (alors qu'il avait baissé de 0,9 % en 2013). L'évolution des ventes par circuit de distribution est contrastée. Elles progressent fortement dans la Distribution Spécialisée en produits surgelés, modérément en GMS et sont en recul significatif en Restauration Hors Domicile et à l'International.

Répartition par circuit de distribution :

Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l'International.

1.3. Accélération du développement à marque Tipiak :

Les ventes de la marque Tipiak dans l'ensemble des circuits de distribution en France et à l'International ont réalisé une forte progression (+ 10,1 %) dans des environnements très concurrentiels spécifiques à chaque marché. Elles atteignent désormais 52 % du chiffre d'affaires total du Groupe (soit une progression de 2 points par rapport à 2013 et de 4 points par rapport à 2012).

La marque Tipiak poursuit sa progression dynamique à l'International (Europe et Amériques essentiellement) avec une croissance de 8,6 % par rapport à 2013.

En GMS France, le chiffre d'affaires de la marque Tipiak affiche une progression remarquable de 14,2 % pour atteindre 73,7 M€ soit 40 % des ventes globales du groupe (+ 3 points en 1 an et + 5 points en 2 ans). La position de la marque sur des marchés en érosion (- 1,8 % en surgelés salés et - 1,0 % en épicerie salée) s'est encore nettement renforcée. C'est le résultat de la constance de la stratégie de la marque depuis son lancement en 1991, et des actions dynamiques menées régulièrement : optimisation des produits leaders, poursuite de la diversification sur chaque marché et aussi fort accroissement des dépenses publicitaires en 2012, 2013 et 2014 (diffusion de 8 campagnes en 2014, dont une nouvelle). La marque Tipiak renforce ses scores élevés de notoriété et de capital de confiance ainsi que ses parts de marché dominantes sur chaque segment stratégique.

L'entreprise a poursuivi sa politique d'innovation et d'animation de ses produits leaders sur ses marchés stratégiques :

Secteur Sec :

Globalement les ventes à la marque Tipiak représentent 77 % des ventes du secteur Sec et elles progressent de manière très dynamique (+ 10,1 %). Elles ont été soutenues en France par des innovations produits, des opérations d'échantillonnage, des mises à disposition de recettes et par 4 vagues publicitaires : Couscous sachet cuisson, Couscous Parfumés, Méli-Mélo et Croûtons de pain. La marque Tipiak a accentué son fort leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers et des aides culinaires traditionnelles (chapelure). A l'International, elle devient la marque de référence sur les marchés de plats céréaliers en plein développement dans un nombre croissant de pays.

Secteur Froid :

Globalement, les ventes à la marque Tipiak représentent 36 % des ventes du secteur Froid et progressent très dynamiquement de 9,9 %. La marque Tipiak renforce ainsi sa position dominante historique en Entrées Fruits de Mer et ses positions de challenger sur ses diversifications plus récentes : apéritifs et petits plats de la mer. La marque a bénéficié de nombreuses innovations et optimisations de produits sur ses segments stratégiques. Elle a été soutenue par un fort niveau de dépenses publicitaires avec 4 campagnes publicitaires TV : brandades, petits plats de la mer, coquilles Saint-Jacques et mini-croustillants apéritif.

1.4. Renforcement des partenariats avec les distributeurs spécialisés en produits surgelés et avec les industriels de l'alimentaire.

Les pôles des deux secteurs ont poursuivi leurs politiques de fabrication à marque qualitative des leaders des circuits de distribution sur leurs marchés respectifs, et sont reconnus notamment pour un taux de service élevé, une innovation soutenue, une optimisation de la qualité des produits, une forte réactivité et des coûts compétitifs.

Les pôles d'activité ont poursuivi leur retrait de marchés faiblement valorisés en France et à l'International, notamment en graine de couscous nature et en plats cuisinés surgelés 1er prix.

Les ventes du Groupe Tipiak aux Distributeurs Spécialisés en produits surgelés sont restées stables par rapport à 2013, la progression enregistrée en Freezer Center ayant été compensée par la forte baisse en Livraison à Domicile.

1.5. Poursuite du redressement du résultat consolidé dans un environnement toujours très morose.

L'environnement économique est resté morose en France en 2014, marqué par une faible évolution en volume de la consommation alimentaire, une déflation des prix de vente aux consommateurs et une compétition exacerbée entre les enseignes de la grande distribution. Les prix d'achat des matières premières sont par ailleurs restés à des niveaux élevés.

Dans ce contexte, le Groupe a réussi à poursuivre le redressement de son résultat net consolidé qui progresse de 11 % pour atteindre 4,5 M€ (vs 4,0 M€ en 2013 et 3,6 M€ en 2012). La croissance dynamique du chiffre d'affaires, portée par le développement des ventes à marque Tipiak et à l'International, l'ensemble des actions menées pour améliorer le mix produits / clients ainsi que la productivité industrielle (main d'œuvre et rendement matières) ont contribué à cette performance. Cette progression du résultat net a pu être réalisée tout en renforçant à nouveau de manière significative les dépenses publicitaires.

La marge brute :

La marge brute globale de l'exercice s'établit à 110,7 M€ et progresse de 4,7 M€ (soit + 4,4 % par rapport à 2013). Le taux de marge brute (marge brute / chiffre d'affaires net) ressort à 59,5 % soit une diminution de 1 point par rapport à 2013.

L'excédent brut d'exploitation :

L'excédent brut d'exploitation consolidé s'établit à 15,8 M€, en retrait de 0.4 M€ par rapport à 2013. La marge économique ressort à 8,5 %, en diminution de 0,7 point par rapport à celle de 2013.

Les charges de personnel progressent de 3,4 % du fait de l'accroissement de l'activité en production et du renforcement de certaines fonctions (commercial et marketing notamment).

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE), qui vient minorer les charges de personnel, est de 1,6 M€, en augmentation de 0,6 M€ par rapport à 2013.

Les frais de publicité (production et diffusion de films publicitaires) s'élèvent à 6,0 M€, en augmentation de 1,9 M€ par rapport à 2013.

Le résultat opérationnel :

Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l'exercice s'élève à 7,9 M€, en progression de 0,2 M€ par rapport à 2013. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d'affaires net) ressort à 4,3 %, en diminution de 0,1 point par rapport à 2013.

Le coût financier :

La charge financière nette s'établit à 0,6 M€, soit une augmentation de 0,1 M€ par rapport à 2013. Le coût du financement moyen de la dette s'établit, marge comprise, à 2,3 % (contre 1,8 % en 2013) pour un endettement global moyen de 24,1 M€ légèrement inférieur à celui de 2013 (24,6 M€).

En fonction de l'évolution de son endettement financier et des taux d'intérêts anticipés, l'entreprise a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt. Le montant total des contrats de couverture de taux représente 29 % de l'endettement financier net au 31 Décembre 2014. La valorisation des instruments génère en 2014 une perte de 25 K€ (perte de 58 K€ en 2013).

Le résultat net part du Groupe :

Après une charge d'impôts de 2,9 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s'établit à 4,5 M€, en progression de 0,5 M€ (+ 11 %) par rapport à 2013. La marge nette (résultat net / chiffre d'affaires) ressort à 2,4 %, soit une amélioration de 0,1 point par rapport à 2013.

La capacité d'autofinancement :

Elle s'élève à 13,2 M€ soit un niveau légèrement supérieur à celui de 2013 (12,9 M€).

Les capitaux propres :

Avant répartition des résultats, ils se montent à 46,2 M€ (44,5 M€ à fin 2013). Les dividendes versés en 2014, au titre de 2013, se sont élevés à 2,6 M€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l'exercice) ressort à 10,7 % (9,9 % en 2013).

L'endettement financier :

Au 31 décembre 2014, l'endettement financier net global du Groupe s'établit à 32,8 M€ contre 33,3 M€ en 2013. Le ratio « endettement financier net / total fonds propres » ressort à 0,71 à fin Décembre 2013 (0,75 fin 2013).

Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l'activité. L'endettement financier net s'élève à 24,1 M€ en moyenne sur 2014, en légère diminution par rapport à 2013 (24,6 M€). Calculé en moyenne sur l'année, le ratio d'endettement financier sur fonds propres s'établit à 0,52 en 2014 (0,55 en 2013).

En 2014, le Groupe a mis en place quatre nouvelles lignes de crédit moyen terme pour un montant total de 8,0 M€. Par ailleurs, pour couvrir les besoins de la période de forte activité en fin d'année, le groupe a utilisé le contrat de cession de créances professionnelles et les lignes de crédit de campagne.

Certaines dettes bancaires sont assorties de « covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements. Au 31 décembre 2014, l'entreprise respecte l'intégralité des covenants fixés.

Les investissements :

Le Groupe a investi 8,9 M€ en 2014 (10,0 M€ en 2013). Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets dédiés à l'amélioration de la productivité industrielle, à l'innovation, au renouvellement des équipements ainsi qu'à la modernisation des systèmes d'information.

2. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

A la date de rédaction du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l'objet de provisions dans les comptes de l'exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l'annexe des comptes consolidés.

3. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

Dans un contexte toujours très incertain, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, une progression régulière des résultats soutenue par la croissance des ventes. Le développement du Groupe s'articule autour des principaux axes suivants :

• Maintenir une croissance soutenue des ventes dans les deux secteurs et sur tous les circuits :
• en renforçant et diversifiant les actions marketing et publicitaires sur les produits à marque Tipiak,
• en accélérant le développement à l'International de la marque Tipiak sur des marchés ciblés,
• en poursuivant la politique d'innovation et de supériorité gustative des produits,
• en renforçant les partenariats avec les enseignes qualitatives,
• en recherchant de nouveaux marchés valorisés dans les circuits Industrie et RHD,
• Maintenir une progression régulière des résultats économiques et financiers grâce à la croissance des ventes, au renforcement de la compétitivité des coûts, par une politique de produits valorisés innovants et par la maîtrise permanente de la sécurité et de la qualité des produits.
• Adapter les ressources humaines et les organisations par le renforcement des synergies transversales internes, par la poursuite des plans intensifs de formation et d'accompagnement, par le renforcement de la gestion par projet et par processus, et par le maintien d'un climat social constructif.
• Poursuivre le programme d'investissements (en moyenne 13,7 M€ par an sur les trois prochaines années) pour répondre aux exigences croissantes liées à la sécurité, à la qualité et à l'environnement, moderniser et renforcer les systèmes d'information et de pilotage, renouveler ou aménager les lignes et installations de production actuelles pour améliorer les performances industrielles et répondre aux attentes des clients en matière d'innovation produits.

Ces orientations tiennent compte de notre analyse de risques qui a été intégrée dans notre processus d'élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur les perspectives d'évolution de la demande consommateurs, des prix des matières premières, de la distribution et du contexte concurrentiel d'une manière générale. Les attentes croissantes des consommateurs pour une alimentation saine et respectueuse de leur santé et l'évolution de l'environnement législatif et réglementaire (notamment quant aux nouvelles exigences liées à la protection de l'environnement, la sécurité des aliments et l'étiquetage des produits) sont également de nature à influer sur nos orientations stratégiques.

4. LES FACTEURS DE RISQUES

Préambule :

Risque : évènement potentiel susceptible d'affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité.

Tipiak développe une politique de gestion des risques qui vise à identifier et évaluer les risques susceptibles d'affecter ses performances économiques, son patrimoine, ses salariés, les consommateurs, l'environnement et à mettre en œuvre les plans d'action permettant de couvrir les risques qui ont été préalablement priorisés.

Elément clé du processus de management des risques, le Groupe a établi une cartographie des risques qui fait l'objet d'une réactualisation annuelle.

Les plans d'action associés sont analysés au cours d'un comité de pilotage « sécurité » réunissant les équipes des Directions opérationnelles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans à 3 ans des pôles d'activité.

Après une revue des risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs à moyen et long terme, le Groupe considère qu'il n'existe pas d'autre risque significatif que ceux exposés ci-après.

4.1. Risques spécifiques au domaine d'activité

Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent sur le secteur de l'agroalimentaire dont les taux d'évolution connaissent historiquement de faibles variations en comparaison d'autres secteurs d'activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d'achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d'affecter l'évolution du chiffre d'affaires.

Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La forte notoriété de la marque Tipiak, le développement d'un portefeuille d'activités diversifié et équilibré en termes de marchés et de canaux de distribution, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte rapide et massive de chiffre d'affaires.

Risque de réputation : Un risque de perte d'image auprès des consommateurs peut subvenir dans le cas d'une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d'activité. Afin de maîtriser et limiter l'impact d'une crise alimentaire ou d'une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé et renforcé au sein du Groupe depuis de longues années. De plus, un contrat d'assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d'attaques médiatiques consécutives à un risque de non-conformité des produits commercialisés.

Risques liés à la saisonnalité : Positionné sur des produits festifs, le secteur « froid » qui représente 61 % du chiffre d'affaires annuel du Groupe, réalise 47 % de son activité sur le dernier trimestre de l'année civile. Des difficultés sur cette période de l'année, liées notamment aux intempéries et aux transports de nos marchandises, peuvent entraîner un recul significatif des ventes.

Risques clients : les pôles d'activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en produits surgelés, restauration hors domicile, industrie et international. Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en produits surgelés et livraison à domicile). Les 5 principaux clients représentent 62 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son encours clients, par des actions ciblées de surveillance des « clients à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Par ailleurs, un contrat d'assurance-crédit garantit la couverture des créances à l'exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices n'est pas significatif.

4.2. Risques liés à l'environnement global (économique, financier, réglementaire, géopolitique)

Sensibilité aux risques politiques : Les activités du Groupe sont exercées pour l'essentiel en France. Une filiale implantée aux USA (2,6 M€ de chiffre d'affaires) a une activité de commercialisation sur le marché Nord-Américain.

Risques sur les approvisionnements et l'évolution des prix des matières premières : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l'offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas) et à des variations climatiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue) et sur les céréales, le manioc et les produits laitiers. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d'achat de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe. Pour mieux anticiper l'évolution des prix de certaines matières premières critiques, mettre en place des stratégies de couverture et limiter l'impact des évolutions de prix dans les résultats économiques, le groupe se fait assister par un cabinet spécialisé.

Des risques de fraude portant sur la qualité de certaines matières premières peuvent également apparaître et se développer. Pour y faire face, le Groupe continue de renforcer ses procédures de sélection et audit des fournisseurs, de maîtrise des filières d'approvisionnement et de contrôle à réception des matières les plus sensibles.

Risques financiers (de change & de taux d'intérêt) : Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux inhérente à son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

• Le risque de change Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US, GBP et CAD. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, il procède à des opérations de couverture à terme.
• Le risque de taux Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et la répartition de sa dette entre taux fixe et taux variable.

La dette globale de Tipiak est indexée pour la quasi-totalité au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (« swaps »). Ces contrats permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Compte-tenu des instruments de couverture de taux mis en œuvre, 29 % de la dette financière nette du Groupe est à taux fixe à fin 2014.

4.3. Risques relatifs à la sécurité des personnes, des actifs matériels et immatériels et de l'environnement

Risques liés à la sécurité alimentaire : Principal évènement pouvant affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l'objet de toutes les attentions.

Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les équipes des services Qualité des pôles ont été renforcées ainsi que les procédures de sélection et d'audit des fournisseurs et les contrôles internes des en-cours de fabrication. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certifications de ses sites industriels, ce qui contribue à mieux garantir la sécurité alimentaire de nos produits pour les clients et les consommateurs. Le traitement informatisé de la traçabilité a également été poursuivi et étendu dans le secteur « Froid » notamment.

Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires spécialisés, auprès d'une trentaine de personnes. Un manuel de gestion de crise a été élaboré et mis à la disposition des opérationnels. Ce manuel fait l'objet d'une actualisation permanente.

Risques d'incendie : Le Groupe est soucieux d'assurer une protection incendie optimale de son parc industriel. Quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pontchâteau (44), Saint-Aignan de Grand-Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l'Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de détection d'incendie soumis à des contrôles réguliers par des experts extérieurs.

Risques environnementaux : Le Groupe exerce des activités présentant potentiellement un niveau de risque faible pour l'environnement. Il mène néanmoins une politique active visant à limiter l'impact environnemental de ses activités : voir infra La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise / 2 - Le volet environnemental.

Risques informatiques : Les systèmes d'information de Tipiak sont basés sur l'utilisation de progiciels du marché spécialisés par domaines fonctionnels. La politique informatique vise à privilégier l'homogénéité des outils (logiciels, matériels, réseaux) pour l'ensemble des pôles ainsi que la centralisation du pilotage et du contrôle des systèmes d'information.

Le groupe s'est doté d'une infrastructure technique répartie sur 2 sites physiques qui lui permet, en cas de panne majeure, d'assurer une reprise des activités dans un délai de 2 heures. Ce dispositif est testé chaque année.

Par ailleurs, le groupe a poursuivi en 2014 le projet de modernisation de ses systèmes d'information basé sur la mise en œuvre d'une solution globale intégrée (SAP, leader mondial des systèmes intégrés de gestion de type ERP). Le déploiement de cette solution, prévu jusqu'à 2017 pour couvrir l'ensemble des entités du Groupe, doit contribuer à améliorer le niveau de performance du système d'information (meilleure couverture des besoins métiers tant dans les processus opérationnels que dans les processus de pilotage et d'aide à la décision) mais également de mieux garantir son évolutivité, sa maintenabilité et sa sécurité sur le long terme.

4.4. Risques juridiques : litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale

Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler ont été estimées et ont fait l'objet de provisions dans les comptes.

Des litiges prud'homaux sont provisionnés à hauteur de 77 K€.

Un contentieux commercial a donné lieu à l'enregistrement d'une provision complémentaire de 150 K€ sur l'exercice 2014, portant ainsi la provision à 250 k€.

Au cours de l'année 2014, la société Tipiak SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal. La vérification, n'a donné lieu à aucun redressement. Des contrôles fiscaux et URSSAF avaient eu lieu au cours des années 2008, 2009 et 2012 sur les autres sociétés du Groupe. Leurs conséquences avaient été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondant.

Enfin, la société Tipiak faisait l'objet d'un contentieux relatif à un contrôle fiscal datant de 1994. Le conseil d'Etat avait rendu un arrêt défavorable fin mai 2012 avec pour conséquence un redressement au titre de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 142 K€ décaissés en 2014 qui faisait l'objet d'une provision au 31/12/2013.

4.5. Politique d'assurance

La politique d'assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe, de le préserver des pertes financières pouvant être encourues en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis des tiers ou du personnel, et donc de minimiser l'impact des sinistres sur les résultats du Groupe et l'atteinte de ses objectifs à moyen et long terme.

La démarche de la politique d'assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d'exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance par l'intermédiaire d'un courtier.

Afin d'optimiser son coût d'assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques sur l'ensemble des sites (sprinklage des sites industriels, formation à la gestion de crise, sécurisation des approvisionnements, …).

Les contrats sont souscrits dans des compagnies d'assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré par le Cabinet Bessé de Nantes (44).

Au cours de l'année 2014, le Groupe a poursuivi sa politique d'optimisation de ses contrats d'assurance en négociant des améliorations de garanties, effectives au 1er janvier 2014.

La politique d'auto-assurance n'a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux jugés financièrement acceptables.

Le résumé des garanties principales à la date du présent rapport est le suivant :

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré	Franchises
	Dommages aux biens	49,9 M€ (maximum)	50 K€ (vol : 10K€)
Tous risques sauf	Pertes d'exploitation	Marge brute sur 18 mois	3 jours ouvrés de marge brute du site ou de l'outil sinistré
	Responsabilité civile d'exploitation	15 M€	15 K€
	RC après livraison	30 M€	30 K€
Responsabilité civile	Responsabilité civile atteinte à l'environnement	5 M€	25 K€
Marchandises transportées	Garantie automatique contre les risques transports de toutes marchandises, produits, matériels, …	600 K€ (maximum)	350 €
Responsabilité mandataires sociaux	Litiges mettant en cause à titre personnel les mandataires sociaux et dirigeants de droits et de faits	10 M€	15 K€ (sinistres USA CANADA 30K€)
Perte financière suite à attaque médiatique	Perte d'exploitation consécutive à une attaque médiatique de la marque de la société	9,5 M€ (maximum)	500 K€ (maximum)

A la date de rédaction du présent rapport, aucun sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d'assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n'est connu de l'entreprise.

Le Groupe poursuit sa politique d'amélioration de son plan d'assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d'actualisation de sa cartographie des risques. A sa connaissance, il n'existe pas de risque jugé « significatif » qui ne soit pas assuré. Néanmoins, le Groupe ne peut affirmer qu'il ne subira aucune perte financière non couverte.

5. La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Les informations présentées dans les paragraphes qui suivent sont publiées en application de l'article 225 de la loi dite « Grenelle 2 » et de son décret d'application. Ces informations font l'objet de travaux de vérification par le Département Environnement et Développement Durable d'Ernst & Young, dont les conclusions figurent en pages 35 à 38 du présent rapport de gestion. Les indicateurs ont été calculés conformément au protocole de reporting du Groupe, disponible sur demande à l'adresse suivante : tipiak@tipiak.fr.

Les informations fournies dans les paragraphes qui suivent couvrent les activités de toutes les filiales de Tipiak SA mais n'incluent pas Tipiak Inc, une unité commerciale de 2 personnes située à Stamford près de New York (USA) dont les impacts en termes de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise ne sont pas considérés significatifs.

5.1. Le volet Social

Le Groupe Tipiak s'attache à créer un environnement social favorable à l'égard de ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles durables avec eux. Il privilégie le dialogue permanent, les modes de management collaboratifs et transversaux qui favorisent la motivation, la responsabilisation et l'adhésion à des valeurs communes. Il promeut aussi activement la diversité et le développement des talents, meilleurs gages de la réussite du Groupe sur le long terme.

5.1.1 Les effectifs et l'organisation du travail

En 2014, le Groupe compte 1109 collaborateurs (effectif moyen équivalent temps plein, hors intérim).

Les organisations de travail (en 1, 2 ou 3 équipes) sont variables selon les sites de production, les ateliers et les périodes (de basse ou haute activité) de l'année, dans le cadre d'accords de modulation. Les salariés peuvent travailler en horaires décalés (matin ou après-midi) ou la nuit.

Effectifs	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Effectif 2014	Rappel 2013	Rappel 2012
Contrats à durée indéterminée	32	220	543	795	795	802
Contrats à durée déterminée	1	28	285	314	295	235
Total effectifs Tipiak	33	248	828	1109	1090	1037
Intérimaires	2	44	79	125	112	112
Total effectifs	35	292	907	1234	1202	1149

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein

L'effectif moyen Tipiak (hors intérim) a augmenté de 19 équivalents temps plein, soit + 1,7 % en 2014 par rapport à 2013. La légère hausse est due à l'embauche de contrats à durée déterminée pour renforcer les équipes sur les lignes de production en période de fin d'année ainsi qu'à des renforts pour accompagner le projet de modernisation des systèmes d'information.

L'effectif moyen intérimaire est en légère hausse passant de 112 à 125 équivalents temps plein. Il représente 10,1 % de l'effectif moyen total.

L'entreprise a en effet recours à l'emploi de saisonniers et de personnel intérimaire du fait de la forte saisonnalité de ses activités, notamment dans le secteur « froid ».

Statut	Services	Secteur	Secteur	Effectif	H	F	Rappel	Rappel
	centraux	« sec »	« froid »	2014	2014	2014	2013	2012
Cadres	13	65	78	156	60 %	40 %	150	147
Maîtrise et	7	51	64	122	43 %	57 %	111	108
Techniciens
Employés/ouvriers	13	132	686	831	37 %	63 %	829	782
Total effectifs	33	248	828	1109	41 %	59 %	1090	1037
Tipiak

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut

L'implantation géographique, la répartition par sexe et par tranche d'âge

> Les 1 109 collaborateurs du Groupe sont répartis en France sur 8 sites industriels et administratifs concentrés sur l'ouest de la France, de Pont l'Evêque (Calvados) à Marans (Charente Maritime). Les trois quarts des effectifs se situent sur la région nantaise (Loire Atlantique).

> L'effectif global (hors intérim) se répartit entre 41 % d'hommes et 59 % de femmes, une proportion inchangée par rapport à 2013. Pour le statut employés/ouvriers, la proportion plus élevée de femmes (essentiellement dans le pôle Traiteur Pâtissier) est liée aux tâches manuelles de dépose d'ingrédients.

Effectif inscrit au 31 décembre 2014 (hors intérim)

Effectifs	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Total effectif au 31/12/2014	Rappel 2013	Rappel 2012
Contrats à durée indéterminée	33	225	612	870	862	867
Contrats à durée déterminée	1	34	42	77	70	52
Total	34	259	654	947	932	919
Dont à temps partiel				89	106	105

Les salariés sous contrat à durée déterminée représentent 8,1 % de l'effectif total du Groupe au 31 décembre 2014 (7,5 % en 2013). Ces contrats sont majoritairement utilisés pour remplacer des salariés absents et pour répondre à un surcroît d'activité passager.

Les salariés à temps partiel représentent 9 % de l'effectif total du Groupe inscrit au 31 décembre 2014 (11 % en 2013). Ils sont essentiellement affectés dans les postes de production.

L'absentéisme

En 2014, l'entreprise a enregistré un taux d'absentéisme de 7,8 %, congés maternité et paternité inclus. Comme les années précédentes, les motifs d'absence les plus importants sont la maladie et les accidents de travail ou maladies professionnelles. La légère hausse du taux en 2014 s'explique par davantage de jours d'absence comptabilisés en maladie.

Absentéisme	2014	2013	2012
Taux d'absentéisme	7,8 %	7,0 %	8,8 %
Motif maladie	58 %	53 %	51 %
Motif accidents travail ou maladies professionnelles	26 %	26 %	26 %
Autres motifs (maternité, paternité, etc…)	16 %	21 %	23 %

5.1.2 Le recrutement, l'intégration des collaborateurs et le turn-over

La politique de recrutement de Tipiak vise à fidéliser les collaborateurs qui sont recrutés en leur assurant un parcours professionnel motivant et responsabilisant. Elle est fondée sur des principes de diversité, en veillant à ce que les règles de non discrimination soient respectées. Les grilles de sélection des candidats sont basées sur des critères de compétence et d'adéquation au poste. Pour le recrutement des ouvriers qualifiés du pôle Traiteur Pâtissier, de nouveaux outils (grilles de formation et d'évaluation) ont été conçus en 2014 pour aider les managers dans la sélection des candidats ou la validation de la période d'essai. Pour certains postes saisonniers du pôle Plats Cuisinés Surgelés, des « job-dating » (entretiens courts de recrutement) ont été organisés conjointement avec Pôle Emploi pour favoriser les rencontres de candidats.

A travers cette politique, le Groupe développe une culture et une identité basées sur des valeurs partagées, facteurs de motivation et de responsabilisation des équipes. Trois valeurs de l'entreprise, Anticipation, Différenciation et Professionnalisme, sont explicitées dans la plaquette institutionnelle et largement partagées par le personnel.

Mouvements	2014	2013	2012
Embauches en CDI	62	38	29
dont créations de poste	17	3	10
Turn over (tous motifs confondus)	6,7 %	4,8 %	4,8 %

En 2014, 62 salariés ont été embauchés en CDI dans l'entreprise. Cette évolution est notamment liée à 17 créations de poste (essentiellement dans les fonctions commerciales et encadrement de production). Le turn-over s'élève à 6,7 %, tous motifs de départ confondus (4,8 % en 2013). 48 % des départs ont été volontaires (41 % en 2013). Le nombre de départs pour cause de licenciement est de 10 salariés (11 en 2013).

Les nouveaux collaborateurs bénéficient d'un parcours d'accueil et d'intégration collectif et individuel. Dans les sites accueillant régulièrement des saisonniers ou des intérimaires, des programmes spécifiques ont été conçus pour les sensibiliser à la sécurité, l'hygiène et l'environnement (sous forme de films, de quizz,…). Tous les saisonniers y participent dans le cadre de leur accueil. Dans le même esprit, un pôle a développé un système de parrainage pour favoriser l'intégration de ses saisonniers (soit environ 550 personnes intégrées en 4 mois). Sur certains postes nécessitant un savoir-faire spécifique (poste de pochage par exemple), des salariés CDI sont missionnés pour former et encadrer les nouveaux venus et garantir ainsi l'apprentissage des gestes appropriés. Un système de tutorat est également mis en place pour accompagner la formation des ouvriers qualifiés sur le poste.

Depuis de nombreuses années, Tipiak a mis en place un programme d'intégration des nouveaux « encadrants ». Baptisé « P.I.R.A.T. » (Pour une Intégration Réussie Au sein de Tipiak), ce séminaire a pour objectif de donner aux nouveaux collaborateurs ou ceux récemment promus, les bases de la culture et des valeurs Tipiak, des méthodes de travail au sein de l'organisation et un savoir-être en matière de communication et de management des ressources humaines. Cette dynamique d'accueil et d'échanges est également associée à l'apprentissage de la méthodologie « gestion de projets », très fortement ancrée dans la culture de l'entreprise. Deux sessions d'une dizaine de collaborateurs sont organisées en moyenne chaque année.

Un livret de bienvenue est également remis à chaque nouveau collaborateur pour l'informer sur l'environnement social du Groupe.

Depuis 2014, l'un des pôles a instauré une présentation de l'entreprise aux nouveaux embauchés en CDI sous forme de petits déjeuners d'accueil avec le Président du pôle. Ce « P'ti D'je » convivial favorise ainsi les échanges et la bonne intégration des nouveaux salariés.

Enfin, le Groupe encourage la mobilité du personnel entre les sites et les pôles d'activité. Une communication systématique permet à chacun de connaître les différents postes à pourvoir au sein du Groupe et favorise ainsi le développement professionnel interne, sans discrimination.

5.1.3 La rémunération

Le Groupe Tipiak a la volonté d'assurer une rémunération globale, à tous les échelons de l'entreprise, qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et sans discrimination. La structure des rémunérations est spécifique à chaque entité. Elle est décrite dans des barèmes qui sont susceptibles d'évoluer chaque année à l'occasion des négociations annuelles engagées avec les représentants du personnel de chaque société.

Rémunérations (en K€)	2014	2013	2012
Poste « Salaires et traitements »	35 264	34 275	32 086
Participation et intéressement	823	538	1 273
Rémunérations en actions	182	198	246

Pour l'ensemble de l'encadrement, cette rémunération est composée d'une partie fixe correspondant au niveau de classification de chaque poste et d'une partie variable liée aux résultats individuels et collectifs. Un système de performance par objectifs est en place pour l'encadrement ; il permet de déterminer et d'évaluer chaque année des objectifs quantitatifs et qualitatifs, base de la rémunération variable. En outre, certains cadres, en fonction de leur niveau hiérarchique et de leurs performances individuelles, bénéficient de l'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions. Les rémunérations en actions se sont montées à 182 K€ en 2014.

A la partie individuelle de la rémunération s'ajoute une partie collective. Tous les pôles d'activité du Groupe ont signé un contrat d'intéressement basé sur l'évolution des performances économiques des pôles. D'autre part, la plupart des filiales bénéficie de contrats de participation. La participation et l'intéressement attribués en 2014 s'élèvent à 823 K€.

Le poste « Salaires et traitements » (rémunérations brutes hors charges sociales, taxes sur salaires, charges d'intérim, intéressement & participation, provisions sur avantages au personnel, rémunérations en actions) s'élève à 35 264 K€ en 2014, en évolution de + 2,9 % par rapport à 2013 (à rapporter à une évolution des effectifs moyens de + 1,7 %).

L'entreprise a mis à la disposition des salariés depuis 1993 un Plan d'Epargne Groupe. Ce plan est composé de six fonds communs de placement, dont un fonds est investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2014, l'ensemble des sommes investies par les salariés du Groupe dans les Fonds communs de Placement du Plan d'Epargne Groupe s'élève à 3,1 M€ (2,8 M€ en 2013) dont 2,1 M€ (1,9 M€ en 2013) dans le fonds investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2014, le fonds commun de placement des salariés détient 22 300 actions de la société Tipiak soit 2,4 % du capital social.

5.1.4 Le développement des compétences

Les principaux axes de formation sont le renforcement du professionnalisme, le développement des compétences, de l'employabilité et de la capacité d'adaptation, la sensibilisation et la formation du personnel à la prévention des risques, le renforcement des compétences de l'encadrement en matière de management et de gestion de projet.

En 2014, le Groupe a poursuivi la politique de formation destinée à l'ensemble du personnel. 745 collaborateurs ont bénéficié au moins d'une formation dans l'année, représentant un budget de 878 K€, soit 2,6 % de la masse salariale.

Formation	2014	2013	2012
Nb de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation	745	637	706
Nb d'heures de formation dispensées	15 582	14 035	13 390
Budget total	878 K€	839 K€	719 K€
% de la masse salariale	2,6 %	2,5 %	2,4 %

Lancées en 2013, plusieurs initiatives originales ont été poursuivies en 2014, notamment une formation proposée au personnel de production qui a pour objectif de l'aider dans son développement personnel et professionnel, progresser dans l'expression écrite et orale, gagner en confiance, comprendre et se faire comprendre (soit au total 10 jours de formation pour 10 personnes). Sur l'année, 6 autres personnes ont également bénéficié d'une formation sur les compétences-clés (expression écrite et orale), une formation longue diplômante en alternance sur le management et le métier de responsable d'équipe a été proposée à 4 salariés. Un groupe de 10 salariés en contrat à durée déterminée a pu suivre une formation de conducteur de machines avant le lancement de la saison. Enfin, des contrats de professionnalisation CIMA (Conduite d'Installation Mécanique et Automatisée) ont été passés avec 7 salariés CDD.

En outre, la mise en place du progiciel SAP dans le secteur Sec en 2014, dans le cadre du projet de modernisation des systèmes d'information, a permis à la majeure partie des salariés de ce secteur d'être formés à l'utilisation d'un nouveau système intégré de gestion.

Toutes ces actions ont pour but de favoriser l'employabilité des personnes pour accéder à des emplois qualifiés au sein de l'entreprise et/ou de développer des connaissances générales en gestion d'entreprise afin d'évoluer en interne ou en externe.

Les informations concernant les formations de développement personnel, axées sur le volontariat, sont mises à disposition des salariés par voie d'affichage et par des réunions d'information.

5.1.5 La santé, la sécurité et les conditions de travail

Préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs est une priorité pour le Groupe Tipiak. Garantir un environnement et des conditions de travail sûrs est un des axes majeurs de son plan de développement. Depuis 2009, dans le secteur « Froid », des groupes projets ont pour objectif d'identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d'action visant la réduction des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques). C'est ainsi que plusieurs postes ont fait l'objet d'aménagement en 2014 pour limiter la pénibilité ou améliorer la sécurité : motorisation d'un basculeur au sas déchets, ergonomie du poste de plonge, aide à la manutention de bobines ou de palettes, automatisation d'une opération de dépose d'ingrédients, amélioration du parc roulant, etc. Lors de l'implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la problématique dès la conception des postes. De même dans le secteur « Sec », des postes de travail ont fait l'objet d'aménagement avec achat de matériels pour limiter le port de charges.

Des comités de pilotage santé sont organisés plusieurs fois dans l'année pour valider les plans d'action et suivre l'état d'avancement des projets. Dans l'un des pôles, les faits marquants liés à la sécurité et la santé depuis 2008 ont été retracés sur une frise chronologique et affichés en 2013 sur les sites afin de sensibiliser les collaborateurs de ce pôle sur l'avancement des plans d'action mis en place. En parallèle, ce pôle a mis en place fin 2014 une bibliothèque de fiches sécurité pour favoriser la communication des consignes. Chaque fiche fait en effet l'objet d'une présentation en atelier afin de mettre l'accent sur un sujet particulier et contribuer ainsi à la culture sécurité des salariés. L'initiative devrait se poursuivre en 2015.

Maladies professionnelles	2014	2013	2012
Maladies professionnelles reconnues	17	22	27

Au regard de ces initiatives, le nombre de maladies professionnelles reconnues au titre de l'année 2014 est en baisse ; elles sont dues aux Troubles Musculo-Squelettiques, en majorité dans le secteur Froid.

Des accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail ont été conclus fin 2011 ou 2012 dans le secteur Froid. Ces accords ont pour objectif de définir les actions de prévention et d'amélioration des conditions de vie au travail.

Dans toutes les usines, les C.H.S.C.T. (Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail) permettent d'accompagner l'exigence de sécurité et d'amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident de travail fait l'objet d'une analyse et de la mise en place d'actions correctives. Le niveau d'avancement des actions est également pris en compte dans les documents uniques qui évaluent les risques professionnels aux postes de travail.

Accidents du travail	2014	2013	2012
Taux de gravité (1)	1,5	1,0	1,4
Taux de fréquence (2)	44,9	49,1	46,2

(1) Taux de gravité = (nombre de jours ouvrés perdus / nombre heures travaillées) x 1 000

(2) Taux de fréquence = (nombre d'accidents avec arrêt / nombre heures travaillées) x 1 000 000

Au 31 décembre 2014, le groupe enregistre un taux de gravité de 1,5 et un taux de fréquence de 44,9 d'accidents du travail (hors intérimaires), expliqué par un nombre d'accidents inférieur avec un nombre total de jours d'arrêt supérieur. Des travaux de réfection des sols et une communication accentuée sur les conditions de travail ont en effet permis une baisse du nombre d'accidents dans le pôle Traiteur Pâtissier par exemple. En revanche, chez Plats Cuisinés Surgelés, l'évolution des taux est expliquée par la recrudescence d'accidents après une période de faible activité en début d'année.

Depuis 3 ans, des sessions de formation animées par des professionnels de la santé (kinésithérapeutes, ostéopathes) et ergonomes sont proposées aux salariés de plusieurs sites (personnel de production mais également personnel administratif et commercial itinérant) pour assurer une meilleure vigilance corporelle et prévenir ainsi les risques liés aux contraintes physiques de leur poste (75 personnes formées en 2014 sur 3 entités distinctes). L'un des sites a également choisi d'animer sa réunion annuelle d'information du personnel (170 personnes) sur le thème de la santé ; il a proposé des ateliers axés sur la prévention des Troubles Musculo-Squelettiques, dont la présentation de cette formation originale.

Le site Pont l'Evêque a lancé en 2014 un projet de réaménagement des locaux sociaux du site (réfectoire, sanitaires, vestiaires) qui seront disponibles fin 2015 pour de meilleures conditions de vie au travail.

L'écoute sociale se poursuit dans les deux pôles du secteur sec : une assistante sociale est ainsi présente sur les sites à fréquences régulières, au service des salariés qui le souhaitent.

5.1.6 Le dialogue social et la communication interne

Le dialogue social

Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d'accords d'entreprise : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords contrat de génération, accords sur l'égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d'intéressement et participation,...

Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du Comité d'Entreprise ou les Délégués du personnel, élus par le personnel tous les quatre ans. Le Comité d'Entreprise est informé et consulté sur l'activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des Délégués du personnel est de présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès verbal des réunions de CE et les réponses aux questions des Délégués du personnel sont systématiquement affichés sur le site concerné. En 2014, une « Base de données économiques et sociales » informatisée a été conçue pour mieux partager l'information et renforcer la capacité des représentants des salariés à mieux comprendre et dialoguer sur la stratégie de l'entreprise. Elle est disponible depuis fin 2014 auprès des Délégués du personnel, membres du Comité d'entreprise et CHSCT de l'un des pôles. Elle sera progressivement déployée sur les autres pôles.

Pour acquérir de nouvelles compétences et faciliter ainsi les échanges, des formations à la communication, aux relations sociales, à la négociation et/ou à l'économie d'entreprise sont proposées régulièrement aux représentants du personnel.

En parallèle, des formations sur les relations sociales sont aussi proposées aux managers de proximité (chefs d'équipe, responsables d'atelier) pour faciliter le dialogue avec leurs équipes et les partenaires sociaux.

La communication interne

Depuis une douzaine d'années, chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l'information et la réflexion sur l'évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l'esprit d'équipe et l'intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan de l'activité passée, les objectifs de l'année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe pour les prochaines années.

Dans le secteur froid, les emballages de tous les nouveaux produits de la « saison » sont présentés sur un affichage temporaire au personnel de chaque site afin de les informer sur l'innovation produits de leur pôle. Dans certains cas, une distribution d'échantillons de produits est faite aux salariés pour leur faire goûter les dernières nouveautés.

Pour la mise en œuvre de sa stratégie et la gestion du changement, le Groupe a développé la pratique du management par projet. L'ensemble de l'encadrement est formé à cette méthodologie matérialisée par un guide remis à l'occasion du séminaire d'intégration des nouveaux collaborateurs. Une revue régulière des projets en cours est effectuée par les directions opérationnelles afin de les prioriser et d'allouer les ressources nécessaires à l'atteinte des objectifs définis. Une trentaine de projets est ainsi gérée simultanément dans chaque pôle.

En 2013, un outil spécifique transversal a été développé pour le suivi des projets, afin de favoriser le partage d'informations au sein des groupes projets et de faciliter le pilotage au niveau des pôles. Le déploiement de cet outil a démarré fin 2013 et s'est poursuivi en 2014. A l'issue de la première année d'utilisation, cette base, accessible à tous les profils informatiques, répertorie la quasi-totalité des projets de l'entreprise.

Afin de faciliter la connaissance des organisations du Groupe et d'uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet depuis plusieurs années à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d'une diffusion régulière et actualisée d'informations. En 2014, un avant-projet a été initié pour étudier la pertinence de son évolution. Une enquête de satisfaction a été menée auprès des 570 utilisateurs qui y ont très largement répondu et y ont exprimé à la fois leur intérêt pour l'outil et leurs attentes en terme d'évolution. Un projet sera lancé en 2015 pour analyser puis mettre en œuvre les évolutions souhaitées.

Enfin, tous les deux mois, dans un souci permanent de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d'information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d'affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l'activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, chiffre d'affaires, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d'avancement des projets majeurs.

5.1.7 Les mesures en faveur de l'égalité de traitement et l'insertion des personnes handicapées

Les accords sur l'égalité professionnelle entre femmes et hommes, conclus fin 2011 ou début 2012 selon les sociétés, affirment la volonté du Groupe de maintenir le principe d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans les relations de travail individuelles et collectives.

Les principales actions retenues sont relatives à la promotion, aux conditions de travail, aux qualifications et rémunérations, au recrutement, à la formation et à l'articulation entre l'activité professionnelle et les responsabilités familiales. Le bilan des plans d'action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations annuelles sur les salaires ou en Comité d'Entreprise.

Par ailleurs, les accords séniors ont été remplacés par les accords « contrat de génération », qui sont intégrés aux accords G.P.E.C. (Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences) pour la majorité des sites. Ils définissent les dispositions de maintien dans l'emploi des séniors (amélioration des conditions de travail et prévention, aménagement de fin de carrière…), l'emploi des jeunes (parcours d'intégration, développement du tutorat…) et la transmission des savoirs et compétences. Le bilan des actions est communiqué annuellement en Comité d'Entreprise aux représentants du personnel.

Afin de favoriser l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, le Groupe s'est engagé à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2014, plus de la moitié des sites a rempli son obligation d'emploi de 6 % de travailleurs handicapés et au global, le taux reste stable à 5,4 %, le nombre de bénéficiaires ayant diminué par rapport à 2012 en raison du départ de certains salariés.

Travailleurs handicapés	2014	2013	2012
Taux de travailleurs handicapés (%)	5,4	5,4	6,2

En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées, comme par exemple la formation de salariés au tutorat d'accueil de personnes handicapées pour faciliter leur intégration au sein de l'entreprise (en 2012) ou l'accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d'un handicap. En 2014, l'un des pôles a ainsi organisé une sensibilisation au handicap auprès de tous ses salariés, du CHSCT et du comité d'entreprise, en partenariat avec le médecin du travail. D'autre part, le Groupe fait régulièrement appel à du personnel des « Ateliers Protégés » dans le cadre de ses activités administratives et de production.

5.1.8 La promotion de valeurs fondamentales

Par son adhésion au Pacte Mondial* dès 2003, Tipiak s'est engagé à prendre des mesures pour appliquer les principes du Pacte dans ses activités quotidiennes, notamment ceux liés aux droits de l'homme et aux conditions de travail.

Le Groupe s'engage ainsi à appliquer les lois, conventions et règlements en vigueur en France, territoire sur lequel sont situés ses sept sites de production. De manière générale, elle adhère aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et respecte les stipulations des conventions de l'O.I.T., relatives à la liberté d'association et droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi, l'élimination du travail forcé, l'abolition du travail des enfants.

Sur l'année écoulée, aucun jugement de violation des droits de l'Homme, ordonnance, amende ou autre événement, n'a été rapporté.

Une charte des valeurs, commune à l'ensemble du personnel du groupe Tipiak, rappelle aux salariés les engagements de « considération » et de « respect de la personne » promus dans l'entreprise. Cette charte est systématiquement présentée par le Président Directeur Général, lors des séminaires d'intégration de tous les nouveaux encadrants et reprise dans les livrets d'accueil des sites.

* Le « Pacte Mondial » ou « Global Compact » une initiative internationale initiée par les Nations Unies qui rassemble des entreprises, des membres de la société civile et du monde des affaires, pour promouvoir dix principes universels en matière d'environnement, d'éthique et de droit du travail.

5.2. Le volet Environnemental

5.2.1 La politique en matière environnementale

Soucieux de contribuer au développement durable*, le Groupe Tipiak s'inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l'environnement et des ressources naturelles, en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux.

Dans ce cadre, le Groupe s'engage notamment à favoriser la mise en œuvre d'une politique environnementale dans chacune de ses filiales autour des axes suivants :

• la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,
• la maîtrise de ses rejets par des plans d'action et une gestion quantifiée des déchets, visant à leur réduction et à leur valorisation,
• la réduction de la consommation des énergies et de l'eau,
• la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes.

Les plans d'actions mis en place illustrent ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe Tipiak adhère depuis 2003 (cf volet social).

* Le Développement Durable se veut un processus de développement qui concilie l'écologie, l'économie et le social en établissant un cercle vertueux entre ces trois pôles. C'est un développement économique efficace, socialement équitable et écologiquement soutenable.

Se développer en respectant l'environnement

Le Groupe Tipiak exerce des activités dont les impacts sur l'environnement sont faibles. Il mène cependant une politique active visant à limiter le plus possible les nuisances de ses sites industriels. Un auto-diagnostic environnemental des sites a été conduit en 2008. A l'issue de ce travail, un référentiel par site a été émis décrivant l'état des lieux à date et recommandant des mesures d'amélioration. En 2012, dans la continuité des années précédentes, les plans d'action définis ont fait l'objet d'un suivi au sein d'un Comité de pilotage « Sécurité et Environnement » et le tableau de reporting consolidé des indicateurs environnementaux a été enrichi.

En 2014, la mise en application de l'article 225 de la loi dite « Grenelle 2 » a mobilisé les équipes sur les sujets environnementaux : validation des indicateurs existants, poursuite de l'indicateur « Gaz à effets de serre » pour l'ensemble des sites et renforcement du contrôle interne par des réunions de sensibilisation des contributeurs et le renforcement du processus de contrôle des données par les contrôleurs de gestion pôles et Groupe.

Une organisation interne de gestion de l'environnement

Compte tenu de la taille, de l'activité ou des spécificités des différents sites industriels du groupe, la mise en œuvre de la politique environnementale et le contrôle de son application sont propres à chaque pôle. Chaque pôle a décidé de l'organisation de la fonction « Environnement » et l'a rattachée soit à la Direction Industrielle, soit à la Direction Qualité. Les collaborateurs (responsable ou animateur Environnement) sont en contact permanent avec les organismes et associations spécialisés.

Un comité technique trimestriel et un comité de pilotage annuel permettent de partager l'information au sein du Groupe et de piloter la démarche.

Les personnels des sites sont sensibilisés aux impacts environnementaux par une information interne (livret d'accueil, affichages des indicateurs ou consignes sur poste de travail pour la gestion de déchets à la source), ou dans le cas du site certifié ISO 14001, par des formations spécifiques à tout le personnel aux situations d'urgence et aux bonnes pratiques environnementales.

Dans l'un des pôles, les faits marquants liés à l'environnement depuis 2008 ont été retracés sur une frise chronologique et affichés en 2014 sur les sites afin de sensibiliser les collaborateurs de ce pôle sur l'avancement des plans d'action.

En prévention de sinistres environnementaux et pour leur gestion éventuelle, le Groupe a mis en place une organisation d'alerte et de gestion de crise. Elle s'appuie sur une procédure de mise en place d'une cellule de crise avec la mobilisation d'experts internes. (cf § gestion de crise).

Les démarches d'évaluation ou certification entreprises :

En 2012, le Groupe a obtenu la certification ISO 14001 pour le site de Pont l'Evêque ; elle a été renouvelée en 2014.

En 2014, le site de Fouesnant a validé la certification 50 001 (niveau 1) pour son système de management de l'énergie.

5.2.2 L'utilisation durable des ressources

En 2014, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s'élève à 46 191 tonnes en hausse de 6,3 %* par rapport à 2013.

	2014		2013		2012
Energies (en MWh)	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée*	total	par tonne fabriquée*
Electricité	26 064	0,56	25 134	0,58	24 987	0,57
Gaz	40 483	0,88	38 033	0,88	39 888	0,91
Fioul	186		176		251
Total énergies	66 733	1,44	63 344	1,46	65 126	1,49

Utilisation des énergies :

* chiffres retraités du fait d'une redéfinition du périmètre de la quantité totale de produits (hors produits de négoce).

Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.

Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Ces énergies sont peu polluantes (électricité et gaz naturel).

Les consommations d'énergies rapportées à la tonne fabriquée en 2014 sont stables ou en légère baisse par rapport à 2013 ; cela traduit la poursuite de plans d'action (compresseurs moins énergivores, relamping en LED et sectorisation des éclairages, optimisation des démarrages machines, consignes sur les températures des chambres froides, installation de compteurs divisionnaires, ...) ou de mix-produit sensiblement différents (utilisation de lignes moins énergivores ou taux d'occupation des lignes optimisé) et, ce, malgré l'agrandissement important d'un des sites mis en service mi-2013.

Un audit énergétique réalisé en 2012 sur l'un des sites du secteur froid a permis de dégager des pistes de réduction de consommation d'énergie qui sont progressivement mises en œuvre.

Depuis 2010, plusieurs sites se sont engagés dans des dispositifs de type « Certificats d'Economie d'Energies » (C2E) qui permettent aux fournisseurs d'énergie de promouvoir les investissements économes en énergie et aux entreprises d'y trouver un levier financier au service de leurs projets industriels. Les certificats ne sont attribués que pour des actions concrètes allant au-delà des performances réglementaires. En 2013, plusieurs sites ont ainsi obtenu ce certificat (compresseurs Air à vitesse variable, remplacement des brûleurs de chaudières gaz). Deux nouvelles conventions ont été signées en 2014 (sites de Malville et de Fouesnant), notamment pour des compresseurs à vitesse variable.

A date, aucun site n'utilise de sources d'énergie renouvelables.

Utilisation de l'eau :

	2014			2013	2012
Eau / rejets	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée*	total	par tonne fabriquée*
Consommation totale (en m3 )	171 704	3,72	172 009	3,96	169 812	3,89

Rejets des eaux usées (en m3 )		2,41		2,46	2,44
Coefficient de rejet	65 %		62 %		63 %

* chiffres retraités par rapport à la publication 2012, du fait d'une redéfinition du périmètre de la quantité totale de produits (produits de négoce exclus).

Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs, pour l'exercice 2014, et des relevés internes.

L'eau est prélevée sur les réseaux d'eau potable ; d'après le Global Water Tool, l'ouest de la France n'est pas répertorié dans une zone de stress hydrique.

L'eau est utilisée dans la fabrication des produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2014, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 3,72 m³ d'eau par tonne produite, en légère baisse par rapport à 2013, du fait de l'évolution du mix-produits sur certains sites (nettoyages de lignes différents selon la typologie des produits et meilleur taux d'occupation des lignes). Compte tenu des process de fabrication, la consommation d'eau est très hétérogène entre les sites industriels. Sensibles à la maîtrise des consommations d'eau, les sites industriels ont poursuivi les actions d'économie engagées : organisation du planning de production pour optimiser le nombre de nettoyages, modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d'eau, sensibilisation du personnel (projet « ECODO »), mise en place de comptages unitaires pour pilotage des consommations, remplacement d'équipements. Ces résultats ont toutefois été minimisés par des surconsommations dues à des dysfonctionnements rencontrés sur certains sites (fuite, problème technique,...).

Utilisation des matières premières et des emballages :

Les principales matières premières (hors emballages) sont les produits de la mer (dont les noix de Saint-Jacques), la semoule de blé, les produits laitiers et les produits carnés ; elles représentent 50 % du montant total des achats de matières premières (51 % en 2013).

Répartition des achats matières premières

Certaines matières premières (telles que les noix de Saint-Jacques, la semoule de blé dur, la fécule de manioc ou le quinoa) sont partiellement ou en totalité approvisionnées de l'étranger en raison de la spécificité des matières recherchées (qualité, quantité,…) et de la volonté de diversifier le sourcing.

La mise en œuvre en 2014 de plans d'action et d'investissements visant à optimiser les recettes, réduire les surdosages (en assurant une meilleure régularité des dosages), réduire les pertes en usine, substituer certaines matières ont permis de réduire la consommation matières du groupe de 0,3 % par rapport à 2013 (à volume, mix produits et prix d'achat constants). La majeure partie de ces gains a été réalisée dans le secteur Froid.

Concernant les emballages, le montant de la cotisation Eco-emballages versé au titre de l'année 2014 s'établit à 785 K€, soit une augmentation de 20 % par rapport à 2013. Cette hausse est expliquée par la croissance de l'activité et par une nature d'emballage supportant désormais une taxe plus importante.

Utilisation des sols :

Tipiak n'intervient pas directement sur l'utilisation des sols et n'interagit pas de façon directe avec les agriculteurs (impliqués en amont de la production de certaines matières premières). Dans le cas des sites proches de zones protégées type Natura 2000 (cours d'eau, lac…), les plans de surveillance des rejets sont renforcés.

Aucun des sites de production de Tipiak n'inclut d'aires protégées au titre de la biodiversité. Tipiak n'a pas engagé jusqu'à maintenant d'actions de protection de la biodiversité.

5.2.3 La pollution et la gestion des déchets

Traitement des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO) :

Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d'être évacuées par les réseaux d'assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l'objet d'un contrôle, soit en interne, soit auprès d'organismes compétents.

DCO	2014	2013	2012
Tonnage	7,5	8,9	11,5

La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d'analyses variables selon les sites) est de 7,5 tonnes en 2014 après application du taux d'abattement des stations de traitement communales. Cette baisse s'explique par les actions de sensibilisation interne (bonnes pratiques de nettoyage) qui limitent les tonnages sortants et par la prise en compte plus précise de certains taux d'abattement (réels et non estimés) entre 2012 et 2013.

Liste des rejets affectant gravement l'environnement (arrêté du 30 avril 2002) : néant

Gestion des déchets :

Déchets (en tonnes)	2014	2013	2012
Total déchets produits hors boues	3749	3 762	3 557
Dont déchets non dangereux	848	1 069	1 027
Dont bio-déchets avec ré-emploi (alimentation animale par exemple)	946	847	789
Dont déchets dangereux (D.D.)*	11	10	9*
Boues (stations de pré-traitement)	126	59	69

*déchets dangereux : redéfinition du périmètre comprenant aérosols, piles, accumulateurs, lampes et néons, séparateurs d'hydrocarbures, solvants et huile de maintenance (chiffres 2012 retraités selon ce périmètre).

Le Groupe a poursuivi sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2014, les usines du Groupe ont généré 3 749 tonnes de déchets (ratio à la tonne fabriquée en légère baisse), dont 25 % sont des bio-déchets avec ré-emploi en alimentation animale (23 % en 2013).

• Les déchets industriels non dangereux (DIB), qui sont des déchets en mélange, ont représenté 848 tonnes, en baisse de 21 % du fait d'actions menées sur les autres filières valorisées. Ces déchets sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées ou utilisés en production de méthane.
• Les bio-déchets sont destinés au « ré-emploi » dans des filières d'alimentation animale (946 tonnes) ou à la valorisation par des organismes habilités (compostage, méthanisation) (848 tonnes).
• Les déchets dangereux* (DD) ont représenté 11 tonnes en 2014 (selon les sites, concernent aérosols, piles, lampes/néons, séparateur d'hydrocarbures, huiles de maintenance, solvants…).
• Les cartons et emballages (3^e place en tonnage) : en 2014, les sites industriels ont rejeté 511 tonnes de cartons et emballages. Le recyclage est assuré par des entreprises spécialisées reconnues.
• Le tonnage de boues connaît une hausse significative sur l'un des sites, du fait de l'installation d'une nouvelle station en 2014 (effet du démantèlement de l'ancienne station et suivi de l'exploitation plus précis).

Sont également recyclés : le plastique, le verre, la ferraille, le bois, le papier.

Déchets valorisés	2014	2013	2012
Taux de valorisation (%)	95	92	93

En 2014, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) s'élève à 95 % grâce à la mise en œuvre du tri sélectif, dont celui du papier pratiqué sur tous les sites. En 2014, près de 7,3 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation.

Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d'imprimantes et photocopieurs a été poursuivie sur 4 sites.

Nuisances aux riverains des sites industriels :

Tous les sites sont implantés dans des zones industrielles (Z.I.) ou d'activité (Z.A.) avec des impacts potentiels limités sur les habitations. Des mesures de bruits sont effectuées en limite de propriété, conformément à l'arrêté préfectoral de chaque site soumis à autorisation ou à déclaration.

5.2.4 Le changement climatique : les rejets de gaz à effet de serre (GES)

Suite à la mise en place d'un outil en 2013, les sites du groupe comptabilisent leurs rejets de gaz à effets de serre (G.E.S.) sur les Scopes 1 & 2(*).

G.E.S.	2014	2013
Tonnage équivalent CO2	22 058	17 901

(*) Considèrent les émissions de GES directement émises sur site (Scope 1) et les émissions de GES associées à l'énergie indirectement émises (Scope 2).

Le résultat global de l'année 2014 est de 22 058 tonnes équivalent C02 pour les 7 sites. La hausse est expliquée par une plus forte consommation d'énergie (en proportion de la hausse de l'activité du Groupe), mais surtout par le stockage renforcé en fluides frigorifiques sur le site de Fouesnant (29) avant la réalisation de l'investissement de substitution à réaliser courant 2015.

Conformément à la réglementation, le Groupe a en effet engagé depuis plusieurs années un programme d'investissements important visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant un impact environnemental. Le remplacement sur le site de Marans (17) a déjà été réalisé. L'investissement de remplacement sur le site de Fouesnant, suite au diagnostic mené en 2014, sera réalisé en 2015 pour un montant évalué à 2,7 M€.

Pour trois autres sites du secteur froid, un bilan plus complet a été réalisé fin 2011 et des pistes de réduction des émissions ont été évaluées. Elles font l'objet de plans d'actions priorisés : réduire les émissions directes (gaz naturel) en optimisant le fonctionnement de certains équipements, réduire les émissions indirectes liées à la consommation d'électricité (pour l'air comprimé, l'éclairage, les équipements). Le groupe prévoit de poursuivre cette démarche d'optimisation sur d'autres sites.

5.2.5 La conformité aux dispositions réglementaires en matière environnementale

Les sites industriels, soumis à autorisation, déclaration ou enregistrement auprès de la DREAL ou de la DDPP, ont obtenu la permission d'exploiter.

Depuis 2010, dans le souci d'être au plus près de l'évolution de la législation, le Groupe utilise un logiciel de veille réglementaire en « Environnement et Sécurité » exploité par tous les sites.

5.2.6 Les dépenses engagées en matière environnementale

Dépenses	2014	2013	2012
Dépenses affectées en traitement
des déchets, des rejets,	579	563	610
audits/diagnostics (en K€)

Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité des sites industriels du Groupe sur l'environnement se sont élevées à 579 K€ (+ 2,9 % par rapport à 2013) sans faits marquants particuliers. Elles portent essentiellement sur l'assainissement des eaux usées, le traitement des déchets et les coûts d'audit et de diagnostic. La construction de la nouvelle station de prétraitement du site de Saint-Aignan (44) a été mise en service en avril 2014.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement : Néant

Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement :

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire pour risques en matière d'environnement et à date, aucune décision judiciaire en matière d'environnement n'est en cours.

Objectifs assignés aux filiales à l'étranger : Non applicable pour le Groupe Tipiak.

5.2.7 Perspectives & plans d'action

Pour les trois prochaines années, le Groupe poursuivra sa politique de sensibilisation à la sécurité et à la protection de l'environnement.

Par ailleurs, il amplifiera ses actions de protection de l'environnement :

• par la clôture du programme d'investissements visant à éliminer les fluides frigorifiques ayant un impact environnemental sur son site industriel de Fouesnant (29)
• par une optimisation des consommations énergétiques (électricité et gaz) et des consommations d'eau à partir des diagnostics réalisés.
• par la maîtrise des rejets en eaux usées, en poursuivant les programmes de sensibilisation interne
• par la réduction des déchets banaux et leur valorisation.

5.3. Le volet Sociétal

5.3.1 Assurer son rôle d'acteur local

L'ambition de Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d'elles dans son environnement local. Les sites de production du groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés.

Elle adhère également à plusieurs groupements d'employeurs pour pérenniser l'emploi des personnels saisonniers en s'associant à d'autres employeurs.

L'entreprise participe régulièrement à des forums emploi ou forums d'orientation (notamment dans le cadre du partenariat de l'établissement d'études supérieures agro-alimentaires ONIRIS) afin de faire connaître ses savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents. L'un des sites a reconduit en 2014 une opération recrutement type « job dating » (entretiens courts) en venant à la rencontre des candidats pendant deux journées pour des entretiens individuels d'embauche. Pour favoriser les liens avec le monde enseignant, deux sites ont participé à des initiatives impliquant des professeurs de collèges, lycée, écoles d'études supérieures avec présentation et visite des ateliers. Ils ont également été mobilisés sur la « semaine de l'Industrie » pour faire découvrir leurs métiers (visite, forums…).

En termes de partenariat, l'entreprise contribue à l'aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives à proximité des usines. Elle fait également parfois appel à des organismes favorisant l'insertion sociale pour assurer certains travaux.

Depuis trois ans, l'entreprise soutient l'action de plusieurs salariés sportifs (frais d'inscription couverts) qui participent au Marathon de Nantes. En 2014, vingt personnes, représentant 5 des 7 sites du Groupe, ont ainsi couru sous les couleurs de Tipiak dans la course relais. Un groupe de salariés coureurs et marcheurs est également soutenu par le site de Fouesnant pour sa participation à des courses locales.

5.3.2 Entretenir des relations avec ses publics

Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants des administrations, les forces de l'ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs-pompiers de chaque commune. En 2014, l'un des sites a ainsi apporté son concours à l'organisation d'un festival d'envergure (20 000 visiteurs sur un week-end) au sein de sa commune et tout particulièrement à l'animation d'un atelier de cuisine avec des produits de l'entreprise.

Par son implication dans des associations professionnelles locales (comme LIGERIAA en Pays de la Loire et IFRIA en Bretagne), l'entreprise contribue à la réflexion menée sur l'évolution de ses métiers et de son activité. Elle s'implique également dans les associations des zones industrielles dans lesquelles certains des sites sont implantés pour participer à la vie du territoire (restauration interentreprises par exemple). En 2014, elle a rejoint l'association des entreprises de Saint-Herblain Ouest et sa commission RSE. Dans ce cadre, elle a participé à l'organisation d'un don du sang en juin 2014 avec l'Etablissement Français du Sang (90 donneurs mobilisés dont 13 salariés du site de Tipiak Saint-Herblain).

L'entreprise favorise également l'accueil de stagiaires, de niveau collège (stage d'observation) jusqu'au stage de fin d'études supérieures. En 2014, 88 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été accueillis dans les différents services de l'entreprise, dont 43 % en production.

Des relations étroites sont entretenues avec plusieurs établissements d'enseignements spécialisés en cuisine ou technologies agro-alimentaires. Un partenariat a également été engagé avec le CIFAM (Chambre de Commerce de Nantes Saint-Nazaire) pour une présentation des métiers (boulangers, pâtissiers, cuisiniers) et visite de site auprès de personnes en reconversion professionnelle.

Certains salariés animent des conférences pour partager leur expertise auprès des étudiants ou élèves, participent à des jurys ou à la validation de Certificats de Qualification Professionnelle (CQP) de leur branche professionnelle (CCN des 5 Branches Industries Alimentaires Divers par exemple).

5.3.3 Favoriser une politique d'achat durable

Une procédure Achats Groupe fixe les lignes directrices en matière de processus achats (sourcer, sélectionner, négocier, référencer, approvisionner, évaluer) applicables à tous les pôles du groupe. L'enjeu majeur est de permettre l'évaluation et la maîtrise des risques à l'achat. Elle est relayée ensuite dans les pôles par une procédure spécifique, intégrée au système qualité. Tipiak travaille continuellement à sélectionner ses matières et à en tester régulièrement de nouvelles dans le cadre d'un processus de référencement rigoureux. La sélection des matières premières comporte plusieurs étapes de validation de la matière et du fournisseur (revue documentaire, audit fournisseur, type et fréquence des analyses, tests industriels, …).

Un planning d'audit est prévu chaque année selon des critères définis (matières stratégiques, matières sensibles, nouveau fournisseur,…). Ces audits fournisseurs (8,2 % des fournisseurs matières premières et emballages audités en 2014) sont organisés par des équipes Tipiak selon un référentiel interne (sécurité produit, qualité, environnement, savoir-faire et maîtrise du process, nettoyage,…), notamment dans le cas du sourcing à l'international (comme en Asie du Sud-Est et en Amérique du Sud), afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable.

Audits fournisseurs	2014	2013
Nb d'audits / Nb fournisseurs (%)	8,2	7,4

Ces visites sur place à la rencontre de fournisseurs ou de prospects sont l'occasion pour les équipes d'approfondir leur connaissance des filières stratégiques (comme par exemple dans les deux dernières années : le quinoa en Amérique du Sud, le poisson en Ecosse ou en Norvège, la noix de Saint-Jacques en Amérique du Sud, le manioc en Thaïlande).

L'entreprise a également engagé une démarche auprès de ses fournisseurs de matières premières et d'emballages pour promouvoir les dix principes du Pacte Mondial. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d'achat et supports d'audits fournisseurs font ainsi référence au Pacte Mondial dans un but de sensibilisation et d'incitation. Au total, plus de 450 fournisseurs français et étrangers avaient ainsi été sensibilisés en 2006. La démarche est pérennisée et reste active aujourd'hui.

La quasi-totalité des activités de fabrication et de conditionnement des produits sont réalisées en propre dans les sites industriels du groupe. Les activités sous-traitées à des tiers (conditionnement) ne représentent que 0,15 % du coût total de production du groupe (négoce exclus).

5.3.4 Garantir la qualité nutritionnelle et la sécurité des aliments

Dans chaque pôle d'activité, une direction de la qualité, indépendante des responsables de production veille en permanence à la qualité et la sécurité des aliments. L'approvisionnement sécurisé en matières premières sensibles est garanti par l'application rigoureuse et permanente des procédures d'assurance qualité. Celles-ci sont le plus souvent validées par des certifications de type ISO 9001, BRC (Bristish Retail Consortium) ou IFS (audits distributeurs), délivrées par des organismes habilités. En 2014, la plupart des certifications en cours ont été renouvelées. (cf § développé dans le chapitre « les facteurs de risques). Pour prévenir le risque de fraude, un avant-projet, initié en 2013, a été finalisé en 2014. (voir § fraudes)

Dans le cadre des plans de surveillance des produits, des milliers d'analyses, principalement sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques, allergènes, sont réalisées chaque année sur les matières premières et les produits finis dans les laboratoires internes au site ou par des laboratoires extérieurs accrédités.

Plusieurs centaines de sessions internes de dégustation sont organisées annuellement sur chaque site par des personnes formées permettant de valider les qualités gustatives et l'aspect de chaque recette. De nombreux tests de dégustation sont également effectués chaque année par des organismes externes indépendants auprès de milliers de consommateurs. Les normes du groupe prévoient que la commercialisation d'un nouveau produit ne peut être validée et déclenchée que lorsque celui-ci recueille en test à l'aveugle des scores élevés d'appréciation gustative selon des critères définis par les équipes Recherche & Développement.

Enfin, dans le cadre de la prévention des risques, le groupe dispose d'une procédure « Mise en place d'une cellule de crise » qu'il peut déclencher en cas d'alerte ou de crise avérée, en mobilisant des experts internes et des partenaires externes dans des domaines variés (juridique, relations sociales, communication, bactériologie, gastro-entérologie). Des sessions de formation ou de sensibilisation sont dispensées chaque année auprès des responsables opérationnels et de tous les nouveaux encadrants du groupe lors de leur séminaire d'intégration. En 2014, 30 membres de l'encadrement ont bénéficié de cette information (cf § développé dans le chapitre « les facteurs de risques).

5.3.5 Prévenir la fraude et la corruption

L'organisation du groupe Tipiak dans lequel les fonctions finance, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et « indépendantes » des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations.

Plus spécifiquement les fonctions Contrôle de Gestion Groupe, Comptabilité et Juridique, de par leur positionnement « indépendant » au sein de la holding Tipiak SA et la nature de leurs missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribuent à réduire cette nature de risques.

Par ailleurs, la sensibilisation des fournisseurs du groupe aux principes du Pacte Mondial (cf § achats) constitue une action de prévention contre le risque de corruption.

Enfin, pour améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs, un avant-projet a été initié en 2013 pour renforcer le processus de sécurisation des achats applicable à l'ensemble des pôles du Groupe. Il a été poursuivi en 2014 et a permis l'élaboration d'une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d'actions de contrôles internes et externes qui seront mis en œuvre progressivement au sein du Groupe.

6. RAPPORT SUR LES INFORMATIONS R.S.E

Ernst & Young et Associés Tour First TSA 14444 92O37 Paris La Défense cedex

Tél:+33 (O) 146 93 60 O0 www.ey.com/fr

Tipiak Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Tipiak, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le chapitre « La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des procédures de reporting RSE dans leur version datée de janvier 2014 (ciaprès les « Référentiels »), présentés en introduction du chapitre « La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » du rapport de gestion et disponibles sur demande à l'adresse suivante : tipiak@tipiak.fr.

Indépendance et contrôle qualité

_____________________

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre novembre 2014 et mars 2015 sur une durée d'environ huit semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 de ce même code.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions Communication et RSE, Ressources Humaines, QSE et achat en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau du site que nous avons sélectionné4 en fonction de son activité, de sa contribution aux indicateurs consolidés, de son implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Le site ainsi sélectionné représente 22 % des effectifs et entre 15 % et 46 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

³ Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement, la pollution et la gestion des déchets (la quantité de DCO, les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol, les tonnages de déchets produits et valorisés, les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets), la consommation d'énergie, les émissions de GES, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétiques, la consommation d'eau) ; l'impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat), la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements), l'absentéisme, les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation

^. 3 Le site de Cornouaille en France (pôle Plats Cuisinés Surgelés).

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 2 avril 2015

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Tipiak

7. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

Préambule

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, et en complément du rapport de gestion, le présent rapport du Président du Conseil d'administration a pour objet de rendre compte aux actionnaires de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société.

Ce rapport a été préparé par le Président avec l'assistance de la Direction financière du Groupe. Il a été approuvé par le Conseil d'administration du 20 mars 2015. Compte tenu de la filialisation des différentes activités de la société, ce rapport couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe Tipiak.

Le Groupe comporte deux secteurs d'activité :

• le secteur « sec » avec les sociétés Tipiak Epicerie, Tipiak Panification et Tipiak Inc. (filiale américaine),
• le secteur « froid » avec les sociétés Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et Tipiak Traiteur-Pâtissier.

L'ensemble des informations portant sur le fonctionnement, les travaux et la rémunération du Conseil d'administration ainsi que la limitation des pouvoirs du Président Directeur Général sont décrits dans le chapitre ci-dessous « Le Gouvernement d'Entreprise ».

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que la description des droits des actionnaires et les modalités d'exercice de ces droits sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes (44).

7.1. Le gouvernement d'entreprise

Relations mère et filiales au sein du Groupe Tipiak

La société Tipiak SA, mère du Groupe Tipiak, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe. Aussi, elle est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.

Par ailleurs, les filiales du Groupe Tipiak sont amenées à se facturer entre elles régulièrement et/ou ponctuellement des prestations de personnel, des prestations de prospection et des ventes de marchandises.

Code de Gouvernement d'Entreprise (article L.225-37 du Code de commerce).

La Société a choisi de ne pas se référer à un Code de gouvernement d'entreprise, au sens de l'article L.225-37 du Code de commerce, en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la géographie de son capital.

Sans adhérer à un Code, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales issues du Code AFEP-MEDEF et du Code Middlenext, et notamment :

• La présence au sein du Conseil de deux administrateurs indépendants selon la définition arrêtée par le Conseil (cf infra « Administrateurs indépendants ») ;

• Des réunions du Conseil régulières (au moins 5 réunions par an, cf infra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2014»), chaque réunion faisant l'objet d'un procès-verbal résumant les débats et les décisions prises ;

• Une résolution distincte soumise au vote des actionnaires lors de la nomination ou du renouvellement du mandat des administrateurs ;

• Une bonne information des membres du Conseil (notamment envoi d'un rapport d'activité mensuel ou bimestriel, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise, cf infra « Conditions de préparation, d'organisation et d'évaluation des travaux du Conseil d'administration ».

Conseil d'Administration

Missions du Conseil d'administration

• Le Conseil d'administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la société et s'assure de leur mise en œuvre, définit la stratégie de l'entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

• Compte tenu de la taille de la Société et du nombre d'administrateurs, il n'a pas été jugé opportun de constituer des comités autonomes.

Ainsi, le Conseil d'administration remplit les fonctions de comité d'audit en application de l'article L.823-20 du Code de commerce. Le Conseil se réunit une fois chaque année sous la forme de Comité d'audit. Les Commissaires aux comptes assistent aux Comités d'audit.

Le Conseil d'administration remplit également les fonctions de Comité des rémunérations et de Comité stratégique.

Règlement intérieur du Conseil

• Le rôle du Conseil d'administration et les principales modalités de son fonctionnement sont définis par les statuts de la société.

Le Conseil a toutefois adopté, à titre de règlement intérieur, une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication existants ou à venir.

La participation au Conseil par voie de visioconférence ou de moyens de télécommunication existants ou à venir n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et concernant :

• l'arrêté des comptes sociaux annuels,
• l'arrêté des comptes consolidés annuels,
• l'établissement du rapport de gestion annuel,
• l'établissement du rapport de groupe annuel.

Par ailleurs, conformément aux dispositions statutaires, la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication existants ou à venir est exclue pour les résolutions ayant trait à :

• la nomination, la rémunération et/ou la révocation du Président du Conseil d'Administration,
• la nomination, la rémunération et/ou la révocation du Directeur Général,
• la nomination, la rémunération et/ou la révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués.

Missions du Président du Conseil d'administration

• Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale.

• Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

Conditions de préparation, d'organisation et d'évaluation des travaux du Conseil d'administration

• Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des administrateurs font l'objet d'un envoi préalable, dans un délai raisonnable, à chaque administrateur.

En outre, le Président remet chaque bimestre un rapport d'activité sur la période écoulée, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise. Chaque administrateur peut solliciter toute explication ou production d'information complémentaire qu'il pourrait juger utile.

Par ailleurs, les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement. Les budgets et plans d'action annuels font l'objet d'une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d'administration.

• Le Conseil d'administration, attentif à l'évaluation de son action et de son mode de fonctionnement, surveille certains indicateurs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs se sont réunis 12 fois dont 5 fois en Conseils d'administration (cf. infra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2014 »). Le taux de présence aux conseils tenus en 2014 est de 87 %.

Il n'existe toutefois pas de procédure formelle d'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil, eu égard à sa structure et à son mode de fonctionnement. En pratique, les administrateurs échangent en effet leurs points de vue tout au long de l'exercice social pendant les réunions d'administrateurs ou lors des Conseils d'administration.

Composition et représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration

• Aux termes de l'article 12 des statuts, la société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus.

A ce jour, le Conseil d'administration est composé de neuf membres, dont 8 personnes physiques et 1 personne morale (cf. infra « Liste des administrateurs […] »).

Conformément aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce, la société applique le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil qui compte 2 femmes parmi ses administrateurs, soit plus de 20 % des membres.

• Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés au sein du Conseil.

• Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d'administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d'administration de la société.

• En vertu des statuts, chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action. La durée des fonctions des administrateurs est fixée à six années.

Cette durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi.

• Le Président est élu par le Conseil d'administration et choisi parmi ses membres. La limite d'âge pour l'exercice de ces fonctions a été fixée à 70 ans par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 juin 2012.

Non dissociation de fonctions et pouvoirs du Président Directeur Général

• Lors de sa réunion du 20 juin 2002, le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ce regroupement est en effet plus favorable au bon fonctionnement de la société et au processus décisionnel.

• Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, il est ici précisé qu'aucune limitation aux pouvoirs de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général, n'a été apportée depuis la décision du Conseil d'administration du 14 mai 1992.

• Monsieur Hubert Grouès a été renouvelé dans ses fonctions lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 juin 2012.

Administrateurs indépendants

Deux administrateurs ont la qualité d'administrateur indépendant. En effet, Messieurs Eric André et Ghislain de Murard n'entretiennent avec la société ou sa Direction aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer leur liberté de jugement, ne sont ni salariés, ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers de la société.

Liste des administrateurs au jour de l'établissement du présent rapport :

/ én No Pr m om – d én ina ion ia le de t om so c s dm in ist rat a eu rs	én de No Pr m om s – és ta nt re p r en s de nt p er ma ne s s les p er so nn es m or a dm in ist rat a eu rs	ion in Fo t nc s a u s e de T I P I A K	de Da te iss na an ce	Da te èr i p re m e ina ion t no m	Da te éc h éa nc e du da t m an ip ia k T	i ét és Au tre s s oc	ion Fo t nc s
ÈS be GR OU Hu rt		ési de Pr nt én éra Dir r G l ect eu	19 48	19 92	20 18	ion bi li ère SC I G Im est mo	éra G nt
AN DR E E ric		dm A ini str ate ur	19 49	20 09	20 15	ét é L So ci ISI	dm A ini str ate ur
é M St AIS ON G RO UL T	BO RD EA UX -G RO UL T rie -Ca lixt Ma e	dm A ini str ate ur	-	19 67	20 18	ét é M lt So ci ais G on rou	ési de Pr nte
be BO RD EA UX -G RO UL T R rt o		dm A ini str ate ur	19 53	19 91	20 16	ét é M lt So ci ais G on rou ha Ur rt A via tio qu n	dm A ini str ate ur éra G nt
BO -G RO RD EA UX UL T lisa be h-C ha lot E t te r		dm ini A str ate ur	19 83	20 08	20 20	-	-
FLE UR OT Xa vie r		dm A ini str ate ur	19 53	20 04	20 19	le de So r I Fr ne pa an ce	ési de Pr nt
LE JO ILL E E ric		dm A ini str ate ur	19 42	19 82	20 20	ét é de l lar d So ci Ge sti Bi on	én éra l Dir r G ect eu
De M UR AR D G his lai n		A dm ini str ate ur	19 56	20 09	20 18	ét é A So ci GIH R	éra G nt
é RO US SE L H erv		dm A ini str ate ur	19 44	19 76	20 20	ét é de l lar d So ci Ge sti Bi on	ési de Pr nt

Évolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2014

• Le mandat d'administrateur de Mademoiselle Elisabeth-Charlotte BORDEAUX-GROULT a été renouvelé lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2014 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année 2020.

• Le mandat d'administrateur de Monsieur Éric LE JOILLE a été renouvelé lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2014 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année 2020.

• Le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé ROUSSEL a été renouvelé lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2014 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année 2020.

Travaux des Conseils d'administration tenus en 2014

• Aux termes de l'article 12 des statuts de la société, le Conseil d'administration est convoqué par le Président qui arrête l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.

• Chaque réunion du Conseil a fait l'objet d'un procès-verbal, établi par le Président puis adopté par le Conseil lors de la séance suivante.

Les procès-verbaux ont été régulièrement reportés sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.

• La fréquence et la durée des réunions du Conseil ont permis un examen approfondi des thèmes abordés. Au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 12 fois dont cinq fois en Conseils d'administration aux dates suivantes : 29 janvier, 21 mars, 18 juin, 4 septembre, et 10 octobre.

Les membres désignés du Comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil des 21 mars 2014 et 4 septembre 2014 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels.

• Le Conseil a été appelé à se prononcer sur les points suivants :

• Le 29 janvier 2014, le Conseil a fixé la note de performance du Groupe pour 2013 au vu des résultats approchés de l'exercice 2013 et validé les perspectives d'activité et de résultat du Groupe dans le cadre du plan 2014 – 2016.

Le Conseil a autorisé 10 conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce (reconduction de la convention de prestations de services entre TIPIAK SA et ses filiales, reconduction de la convention de licence de la marque Tipiak entre TIPIAK SA et ses filiales licenciées, avenant à ces 2 conventions pour modifier l'article « Durée » afin d'en prévoir une durée indéterminée).

Enfin il a constaté le transfert de propriété de 6500 actions attribuées gratuitement le 7 octobre 2011.

• Le 20 mars 2014, les administrateurs se sont réunis avec la Direction Générale du Groupe et celle des pôles, afin de déterminer les orientations stratégiques dans le cadre du plan 2014- 2016 et du budget 2014.

Au cours de cette réunion, ont été présentés et discutés, pôle par pôle, l'analyse des résultats 2013, les axes stratégiques et les résultats économiques prévisionnels, ainsi qu'une synthèse financière de la période triennale : résultat économique, structure financière et plan de financement.

La loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013 a institué une obligation de consultation annuelle du comité d'entreprise sur les orientations stratégiques de l'entreprise, telles que définies par l'organe chargé de l'administration de l'entreprise, et sur leurs conséquences. La base de données unique, qui servira de support à cette consultation, devant être mise en place au sein de la Société à compter de 2015, le Conseil a décidé que l'information/consultation des représentants du personnel pour l'exercice 2014 sera extraite du dossier « synthèse plan 2014- 2016».

• Le 21 mars 2014, le Conseil a examiné et arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2013 et les grandes orientations du plan 2014-2016 et établi les documents et les différents rapports qu'il présentera à l'assemblée générale en vue de leur approbation.

Le Conseil s'est ensuite prononcé sur des conventions réglementées dûment autorisées au cours d'exercices antérieurs mais qui ont été tacitement reconduites pendant l'exercice.

Conformément aux dispositions légales, le Conseil a également délibéré sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Lors de cette réunion, le Conseil a en outre décidé de demander à l'assemblée générale de procéder au renouvellement des mandats d'administrateur de Mademoiselle Elisabeth-Charlotte BORDEAUX-GROULT, de Monsieur Éric LE JOILLE et de Monsieur Hervé ROUSSEL venant à expiration.

Le Conseil a également décider de proposer à l'assemblée générale de modifier l'article 11 des statuts afin de préciser les modalités de répartition des droits de vote entre usufruitier et nupropriétaire en limitant aux seules décisions concernant l'affectation des bénéficies les droits de vote de l'usufruitier.

Le Conseil a déterminé l'ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l'assemblée générale, qui sera convoquée par le Conseil le 18 juin 2014. Enfin, il a arrêté la part variable du Président pour l'exercice 2013 et sa rémunération pour l'exercice 2014.

• Lors de la séance du 18 juin 2014, le Conseil a actualisé et approuvé les perspectives et orientations pour l'ensemble de l'exercice 2014, au vu des réalisations des cinq premiers mois.

Le Conseil a également répondu aux questions du Comité d'entreprise dans le cadre de la loi sur la sécurisation de l'emploi.

• Le 4 septembre 2014, le Conseil s'est réuni sous la forme de comité d'audit.

Puis, le Conseil d'administration a ensuite examiné et arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014 et autorisé la publication des états financiers consolidés du 1er semestre 2014. Le Conseil a ensuite décidé de reporter à une prochaine réunion l'attribution gratuite d'actions au titre des performances 2013.

• Le 10 octobre 2014, le Conseil s'est réuni afin d'actualiser les perspectives d'activité et de résultats, d'arrêter les documents de gestion prévisionnelle pour l'exercice 2014, de fixer les orientations à long terme du Groupe (horizon 8 ans) pour la préparation du plan triennal.

Il a ensuite réparti entre les administrateurs les jetons de présence alloués par l'assemblée générale du 17 juin 2011.

Il a constaté le transfert de propriété de 3 200 actions attribuées gratuitement lors de la réunion du 5 octobre 2012.

Enfin, le Conseil a décidé l'attribution gratuite de 5 000 actions au titre des performances de 2013.

Conventions et engagements réglementés

Dix nouvelles conventions réglementées ont été conclues au cours de l'exercice 2014 (cf. supra « Travaux des Conseils d'administration tenus en 2014 »).

Des conventions réglementées conclues au cours d'exercices antérieurs se sont également poursuivies au cours de l'exercice 2014.

Les procédures d'autorisations préalables des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ont été respectées. Les personnes concernées par les engagements susvisés n'ont pas pris part au vote. Conformément aux dispositions légales, les conventions courantes conclues à des conditions normales n'ont pas été soumises à ce contrôle.

Les conventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Intérêts et rémunération des dirigeants mandataires sociaux

• Le Groupe Tipiak n'entretient aucune relation d'exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d'administration sont mandataires sociaux.

• Au titre de l'exercice 2014, Monsieur H. GROUÈS, Président Directeur Général, a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 260.000 €.

Dans le cadre de ses fonctions, il bénéficie d'un véhicule de société dont le montant de l'avantage s'élève à 5.760 €.

Au vu des performances économiques et financières du Groupe en 2013, le Conseil d'administration lui a attribué une prime sur objectifs de 126.360 € et au vu de la performance cumulée des derniers exercices, un bonus sur résultats de 95.781 €. Par ailleurs, il a perçu en 2014, au titre de jetons de présence, une somme de 17.500 €.

Au cas où il serait mis fin au mandat confié à Monsieur H. GROUÈS, pour quelque cause que ce soit, sauf faute lourde, celui-ci recevrait en une seule fois, à la cessation de ses activités, une indemnité contractuelle dont le montant correspondrait à sa dernière rémunération brute annuelle, toutes primes et bonus inclus, indexée sur l'évolution de l'Excédent brut d'exploitation consolidé annuel moyen des quatre derniers exercices comparé à l'Excédent brut d'exploitation moyen des quatre exercices précédents sous réserve que l'excédent brut d'exploitation de la dernière année soit positif.

Mandataires sociaux non dirigeants	2014	2013
Société MAISON GROULT	17 500	15 000
Monsieur ANDRE Eric	17 500	15 000
Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert	17 500	15 000
Mademoiselle BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte	17 500	15 000
Monsieur FLEUROT Xavier	17 500	15 000
Monsieur LE JOILLE Eric	17 500	15 000
Monsieur MORTIMER Jr Henry Tilford	/	7 500
Monsieur de MURARD Ghislain	17 500	15 000
Monsieur ROUSSEL Hervé	17 500	15 000
Total	140 000	127 500

Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants (en €) :

Il n'a été versé aucune « autre rémunération » aux mandataires sociaux ci-dessus.

Options d'achat d'actions attribuées ou levées durant l'exercice 2014 : Néant.

Les options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2014 sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12.2.).

Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice 2014 :

Libellé
Date d'attribution par le Conseil d'administration	10 octobre 2014
Nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	5 000
(dont à Monsieur H. GROUÈS, dirigeant mandataire social)	(2 500)
Valeur de l'action à la date d'attribution	67,15 €
Délai d'acquisition	2 ans
Date d'expiration du délai d'acquisition	10 octobre 2016 (1)
Délai de conservation	2 ans
Date d'expiration du délai de conservation	10 octobre 2018 (2)

(1) Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

En cas de décès d'un bénéficiaire pendant le délai d'acquisition, ses héritiers ou ayants droit disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour demander l'attribution des actions. Passé ce délai, le droit d'attribution deviendra irrévocablement caduc.

(2) En application des dispositions de l'article L.225-185 du Code de commerce, le Conseil d'administration fixe à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d'actions qui devra être conservé au nominatif par le Président jusqu'à la cessation de son mandat social.

Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants droit s'ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l'attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les informations relatives aux plans d'attribution gratuite d'actions de l'exercice 2014 et des 2 exercices précédents sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12.3.).

Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'Administration (article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce)

Délégation de compétence – Autorisation	Caractéristiques	Utilisation à la date du présent rapport – Part résiduelle
Délégation de pouvoirs donnée pour décider d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (AGM du 14/06/2012 - 14ème résolution)	Montant nominal maximum : 81 000 € Durée : 26 mois à compter du 14 juin 2012	Non utilisée
Autorisation et pouvoirs donnés pour attribuer gratuitement des actions de la Société TIPIAK au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées. (AGM du 14/06/2012 - 12ème résolution)	Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l'attribution par le Conseil d'administration. Durée : 38 mois à compter du 14 juin 2012	- Attribution de 3200 actions gratuites (05/10/2012) - Attribution de 4660 actions gratuites (05/09/2013) - Attribution de 5000 actions gratuites (10/10/2014)

7.2. Le Contrôle Interne

Définition du Contrôle Interne

Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s'inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l'entreprise ;
• de s'assurer de la protection des actifs ;
• d'identifier, évaluer et maîtriser les risques résultant de l'activité, les risques d'erreurs ou de fraudes, particulièrement dans les domaines comptables et financiers ;
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l'extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Environnement du contrôle interne

Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d'activité, disposant d'une autonomie de décision et de responsabilité.

Le management est organisé autour de six processus clefs communs aux pôles d'activité. Ils permettent une vision transversale pour un pilotage coordonné des domaines dans lesquels l'entreprise a décidé de mesurer sa compétitivité et où se joue son développement à long terme.

Sensibilisation du personnel : les valeurs du Groupe sont diffusées au sein des pôles d'activité dès l'arrivée des collaborateurs et au travers d'un processus d'intégration.

Les finalités et missions des postes d'encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l'encadrement sont fixés en début d'année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d'année et en fin d'année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d'hygiène et sécurité, de qualité des produits, d'environnement, de respect des législations du travail, de gestion financière, comptable et fiscale.

Évaluation des risques : L'analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion.

Par ailleurs, une analyse de l'environnement externe et interne de chaque service, de chaque pôle et de l'entreprise est menée chaque année au cours de l'élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l'établissement des objectifs économiques de l'entreprise pour la période. La première année du plan est détaillée dans le budget annuel ; celui-ci est révisé deux fois par an.

Les objectifs ainsi définis sont retranscrits dans les objectifs individuels de l'encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs budgétaires.

Un comité d'audit interne dont la mission est d'analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d'évaluer les risques et d'identifier des plans d'action pour l'atteinte des objectifs fixés, réunit la Direction Générale du Groupe, la Direction Générale du pôle et la Direction Administrative et Financière.

Activités de contrôle : Chaque pôle d'activité met en œuvre son propre système d'assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines procédures s'appliquent à l'ensemble des pôles lorsqu'elles portent sur les processus clés ou sur des activités communes aux pôles.

Ces procédures définissent les règles d'approbation, d'autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions.

Information et communication : Les pôles d'activité disposent de systèmes d'information mutualisés, basés sur l'utilisation de progiciels, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L'homogénéité des outils sur l'ensemble des pôles, la centralisation et la mutualisation des systèmes d'information sont recherchées en priorité.

Les principaux outils de reporting, d'élaboration des budgets et plans sont normalisés et partagés par tous les pôles d'activité.

Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d'assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles. Des audits ponctuels sont également menés par la Direction Administrative et Financière.

Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d'adapter notre système de contrôle interne.

Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes évaluent nos procédures de contrôle interne et nous communiquent leurs remarques.

Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Il n'a pas été apporté de modification dans l'organisation comptable et financière du Groupe.

De par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s'est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d'apprécier l'évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l'entreprise.

Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers du groupe et de ses filiales sont centralisées au sein d'un service comptable unique, au sein de la maison-mère Tipiak SA. Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences sont mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations comptables, financières et économiques est réalisé sur des outils communs aux pôles.

Le service comptable du Groupe s'assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Dans le cadre de reporting périodique, il est informé de toute modification des passifs. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes.

Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L'information comptable et financière fait l'objet d'un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre).

Un reporting mensuel de tous les pôles d'activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière du Groupe. Il porte sur l'analyse des performances économiques propres à chaque pôle. L'analyse des performances, le suivi des projets significatifs en cours et la mise en œuvre de plans d'actions correctifs sont traités tous les deux mois au sein des comités d'audit internes.

Principales réalisations 2014

Le Groupe a réalisé l'ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : l'animation des comités de coordination transversale des processus clefs (Ressources humaines, Marque Tipiak, Contrôle de gestion, Systèmes d'Information, Qualité - Sécurité - Environnement), la poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, la révision des principales procédures comptables et financières et la réalisation d'audits dans les pôles.

Les plans d'actions visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ont fait l'objet d'une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2015-2017.

Pour améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude (portant notamment sur la qualité des matières) de la part des fournisseurs, un avant-projet a été initié en 2013 pour renforcer le processus de sécurisation des achats applicable à l'ensemble des pôles du Groupe. Il a été poursuivi en 2014 et a permis l'élaboration d'une matrice « fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de types de contrôles (internes ou externes) qui seront progressivement mis en œuvre dans les différents pôles.

La procédure de gestion des risques avait fait l'objet d'un projet de révision en 2013 avec pour objectif d'en faciliter le déploiement et l'appropriation dans les pôles et d'améliorer le suivi régulier des plans d'action visant à couvrir les risques préalablement priorisés. Cette nouvelle procédure a été mise en application en 2014.

Le groupe avait lancé en 2013 un important projet de modernisation de ses systèmes d'information basé sur la mise en œuvre d'une solution globale et intégrée (l'ERP SAP). Le déploiement de cette solution a été réalisé en 2014 dans les 2 pôles du secteur Sec, avec un démarrage en Novembre 2014 pour Panification et début Janvier 2015 pour Epicerie. La nouvelle solution intégrée doit désormais être déployée successivement dans les 2 pôles du secteur Froid dans les 2 années à venir. Elle doit contribuer à améliorer la maîtrise et la performance des processus opérationnels, de pilotage et d'aide à la décision. L'unicité de la base de données, l'intégration et l'homogénéisation des processus qui en résulteront devront permettre de renforcer le contrôle interne des opérations.

Orientation et priorités de l'audit interne

L'action de l'audit interne s'inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d'accompagner l'évolution des organisations. Il veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.

Les principales lignes du plan sont les suivantes :

• la poursuite de la sensibilisation des équipes opérationnelles à la gestion des risques identifiés dans le cadre de la cartographie des risques,
• la mise en œuvre du plan d'amélioration identifié suite à l'audit « achats » du secteur Froid,
• la modernisation du système d'information, basée sur la mise en œuvre du système intégré de gestion SAP pour permettre une amélioration de la maîtrise des processus opérationnels et de pilotage ainsi que du contrôle interne.

Fait à Saint-Aignan de Grand Lieu, le 20 mars 2015

Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France

52, rue Jacques-Yves Cousteau BP 743 85018 La Roche-sur-Yon France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Tipiak S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Rennes le 10 avril 2015 La Roche-sur-Yon, le 10 avril 2015

9. LE CONTROLE EXTERNE

Commissaires aux comptes titulaires

• Société KPMG Audit IS, département de KPMG SA, 7, bd Albert Einstein à NANTES (44300), représentée par Monsieur Vincent BROYÉ.

Société ARC (Atlantique Révision Conseil), 52, rue Jacques - Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000), représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD.

• Société KPMG SA, 7, bd Albert Einstein à NANTES (44300), représentée par Monsieur Vincent BROYÉ.

Mandats des Commissaires aux comptes titulaires

Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires	Tipiak SA et consolidés	Tipiak Epicerie	Tipiak Panification	Tipiak Traiteur Pâtissier	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés
KPMG Audit IS	X		X		X
Date de désignation ou de renouvellement	17.06.2011		17.06.2011		19.06.2013
A.R.C.	X	X		X	X
Date de désignation ou de renouvellement	19.06.2013	14.06.2012		18.06.2014	18.06.2014
KPMG SA		X		X
Date de désignation ou de renouvellement		18.06.2014		18.06.2014

Commissaires aux comptes suppléants

• Société KPMG Audit ID, 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin Puteaux, PARIS LA DEFENSE CEDEX (92939), représentée par Monsieur Jean-Paul VELLUTINI.

• Société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE, 3, rue Emile Masson à NANTES (44000), représentée par Monsieur François MACÉ.

• Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU, 52 rue Jacques -Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000).

• SALUSTRO REYDEL SA, 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin, PARIS LA DEFENSE Cedex (92939), représentée par Monsieur Jean-Claude REYDEL

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux :

	K P M G				A R C
	( ) € Mo nta nt en		%		( ) € Mo nta nt en			%
	2 0 1 4	2 0 3 1	2 0 1 4	2 0 3 1	2 0 1 4	2 0 3 1	2 0 1 4	2 0 3 1
d i Au t
f Co iss ia i ica ion t a te t t m m ar ux co m p s, ce r , de d du ls in iv i te t ex am en s c om p s e e l i d és co ns o
Em t te e ur : -	22 50 0	25 00 0	36 %	44 %	22 50 0	25 00 0	43 %	54 %
l les ég ée lo ba lem F i ia in t t r s g en -
k ip ia ice ie T Ep r	10 00 0	10 00 0	16 %	18 %	10 00 0	10 00 0	19 %	22 %
és és ip ia k la Cu is in Su l T P ts rg e	10 00 0	10 00 0	% 16	% 18	10 00 0	10 00 0	% 19	% 22
k â T ip ia Tr i P iss ier te t a ur	10 00 0		16 %		10 00 0		19 %
k f T ip ia Pa i ica ion t n d i l ig io Au tre t p ta t s en ce s e re s ns d l ée à la du ire i iss io te t c m en s m n iss ire te co m m a a ux co m p s	10 00 0	10 00 0	16 %	18 %
Em t te e ur : -
l les ég ée lo ba lem i ia in F t t r s g en -
k ip ia ice ie T Ep r		1 0 00		1%
k la és l és T ip ia P Cu is in Su ts rg e						1 0 00		2%
k â T ip ia Tr i P iss ier te t a ur
k f T ip ia Pa i ica ion t n		1 0 00		1%
l So to ta us	62 50 0	57 00 0	0% 10	0% 10	52 50 0	46 00 0	0% 10	0% 10
du les Au io tre ta t s p re s ns re n es p ar és f i l ia les in ég ée t r ea a r s ux ux lo ba lem t g en
l So to ta us	0	0			0	0
T O T A L	62 50 0	57 00 0	10 0%	10 0%	52 50 0	46 00 0	10 0%	10 0%

		I.− Bilan consolidé au 31 décembre.
--	--	-------------------------------------

(en milliers d'euros)	Notes	2014	2013	2012
Goodwill	5	6 949	6 949	6 949
Autres Immobilisations incorporelles	5	4 526	2 028	1 062
Immobilisations corporelles	6	42 392	43 481	42 456
Immobilisations financières	7	83	82	100
Impôts différés	22	6	6	7
Total de l'actif non courant		53 956	52 546	50 574
Stocks	8	24 288	20 995	17 864
Clients et comptes rattachés	9	54 085	49 220	50 889
Autres débiteurs	10	7 903	6 826	6 642
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	11 185	5 014	12 365
Total de l'actif courant		97 461	82 055	87 760

Total de l'actif		151 417	134 601	138 334
Capital		2 742	2 742	2 742
Primes		15 375	15 193	14 995
Actions propres		- 2 414	- 1 947	- 1 706
Réserves		26 013	24 523	22 978
Résultat consolidé - part du Groupe		4 476	4 026	3 618
Total fonds propres	12	46 192	44 537	42 627
Passifs non courants :
Dettes financières moyen terme	13	16 206	12 220	17 801
Provisions pour avantages du personnel	15/16	5 920	4 904	4 555
Autres provisions	16	338	392	236
Autres dettes
Impôts différés passif	22	5 826	5 378	4 889
Total passifs non courantes		28 290	22 894	27 481
Passifs courants :
Dettes financières court terme	13	27 765	26 141	22 819
Fournisseurs et comptes rattachés		33 186	26 701	28 319
Dettes fiscales et sociales	14	13 453	13 445	14 906
Dettes d'impôts	14	-	-	-
Autres créditeurs	14	2 463	830	767
Passifs financiers	14	68	53	1 415
Total passifs courants		76 935	67 170	68 226
Total du passif		151 417	134 601	138 334

II.− Compte de résultat consolidé.

(en milliers d'euros)	Notes	2014	2013	2012
Chiffre d'affaires net	18	185 906	175 280	172 028
Variations de stocks de produits finis		1 248	2 906	-1 503
Consommation de matières premières et		- 76 493	- 72 215	- 69 595
marchandises
Marge brute		110 661	105 971	100 930
Autres charges externes	23	- 36 795	- 33 181	- 30 306
Frais de personnel	19	- 56 554	- 54 697	- 52 746
Impôts et taxes		- 1 555	- 1 973	- 1 835
Excédent brut d'exploitation		15 757	16 120	16 043
Amortissements et provisions	5 et 6	- 7 365	- 7 722	- 8 123
Dépréciations		105	- 375	192
Autres charges opérationnelles	24	- 684	- 692	- 456
Autres produits opérationnels	24	121	393	373
Résultat opérationnel		7 934	7 724	8 029
Coût financier brut	21	- 320	- 388	- 868
Produits ou charges financiers	21	- 230	- 51	- 23
Coût financier net		- 550	- 439	- 891
Résultat avant impôts		7 384	7 285	7 138
Charge d'impôt sur les résultats	22	- 2 908	- 3 259	- 3 520
Résultat net consolidé revenant au Groupe		4 476	4 026	3 618
Résultat par action (en €)	25	5,10	4,60	4,13
Résultat par action après dilution (en €)	25	5,06	4,55	4,08
Dividende par action (en €)		3,20 (1)	3,00	3,00

(1)Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 juin 2015

III.− Résultat global consolidé.

Libellé	2014	2013	2012
Résultat net consolidé revenant au Groupe	4 476	4 026	3 618
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	223	240	33
Ecart de conversion	133	- 42	- 18
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D'ETRE
RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	356	198	15
I.S. sur moins-value de cession des propres titres	112	79	294
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite	- 481	-	- 532
TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	-369	79	-238
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	4 463	4 303	3 395

IV.− Tableau des flux de trésorerie.

(en milliers d'euros)	Notes	2014	2013	2012
Activités opérationnelles :
Résultat consolidé après impôt		4 476	4 026	3 618
Charge d'impôt courante		2 171	2 827	4 041
Variation de l'impôt différé par le résultat		737	432	- 521
Résultat Consolidé avant impôts		7 384	7 285	7 138
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)		7 381	7 723	8 122
Dépréciations d'actifs circulant (net)		-51	218	- 332
Charge IFRS 2		182	198	246
Variation des provisions pour risques et autres charges (net)		962	505	778
Moins-value de cession des actifs cédés		60	294	131
I.S. sur moins-value de cession des propres titres		48	105	294
Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)		222	- 203	- 6
Capacité d'autofinancement		13 280	12 866	12 851
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement		- 5 025	- 5 369	2 391
Décaissement d'impôt sur les sociétés		945	- 3 309	- 1 135
Flux net de trésorerie provenant des activités		12 108	7 447	17 627
opérationnelles
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations		- 8 854	- 10 024	- 6 118
Variation nette des dettes sur immobilisations		177	- 763	175
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé		4	35	28
Flux net de trésorerie provenant des opérations		- 8 673	- 10 752	- 5 915
d'investissement
Activités de financement :
Dividendes versés		- 2 619	- 2 616	- 2 627
Acquisitions d'actions propres		-410	18	- 144
Instruments financiers	13.4.4	-	- 1 159
Nouvelles dettes financières		8 000	2 000	5 720
Remboursement des dettes financières		- 7 710	- 6 585	- 5 869
Variation des cessions de créances commerciales		- 1 194	8 937	- 7 508
Flux net de trésorerie provenant des opérations de		- 3 933	595	- 10 428
financement
Variation de périmètre (trésorerie cédée)		0	0	0
Incidence des écarts de conversion		151	- 3	- 1
Variation de la trésorerie		- 347	- 2 713	1 283
Trésorerie d'ouverture		- 6 381	- 3 668	- 4 951
Trésorerie de clôture	11	- 6 728	- 6 381	- 3 668

V.− Variation des capitaux propres consolidés.

(en milliers d'€)	Nb d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat consolidé	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2012	913 980	2 742	14 995	- 1 706	24 181	- 1 203	3 618	42 627
Affectation du résultat 2012					3 618		- 3 618	0
Distribution de dividendes nette					- 2 616			- 2 616
Ecarts de conversion					- 42			- 42
Attribution d'actions et attribution d'options			198					198
Mouvements sur actions propres				- 241	344			103
Résultat de l'exercice 2013							4 026	4 026
Ecarts actuariels sur PIDR						241		241
Variation de la juste valeur des instruments financiers
Situation au 31 décembre 2013	913 980	2 742	15 193	- 1 947	25 485	- 962	4 026	44 537
Affection du résultat 2013					4 026		- 4 026	0
Distribution de dividendes nette					- 2 619			- 2 619
Ecarts de conversion					133			133
Attribution d'actions et attribution d'options (note 12.1)			182					182
Mouvements sur actions propres (note 12.3)				- 467	208			-259
Résultat de l'exercice 2014							4 476	4 476
Ecarts actuariels sur PIDR						-481		-481
Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 12.4)						223		223

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'€.

Préambule

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2014 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2014, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et telles que publiées par l'IASB.

Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er janvier 2014 n'ont pas eu d'incidence sur la préparation des états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

• IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 et leurs amendements dites « normes de consolidation »
• Amendements à IAS 27 et à IAS 28 consécutifs à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12.
• Amendements à IAS 32 : Présentation Composition des actifs et passifs financiers
• Amendements à IAS 39 : Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture
• Amendements à IAS 36 : Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs financiers.

Le Groupe a, en outre, décidé de ne pas appliquer par anticipation IFRIC 21 - Taxes

Note 1.− Informations relatives au Groupe Tipiak.

Cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), Tipiak SA, D2A Nantes Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU France, est une société anonyme de Droit français.

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »).

Le Conseil d'administration du 20 mars 2015 a arrêté les états financiers consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2014. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 seront soumis à l'approbation des actionnaires de Tipiak lors de leur assemblée générale qui se tiendra le 17 juin 2015.

Note 2.− Faits marquants de l'exercice.

Dans un contexte économique toujours morose en France, marqué par une faible évolution en volume de la consommation alimentaire et une déflation des prix de vente aux consommateurs, le Groupe a poursuivi son ambitieux programme d'investissement et a encore renforcé ses dépenses publicitaires. La croissance dynamique des ventes a été portée essentiellement par la marque Tipiak qui a continué à accroître sa part de marché sur ses segments stratégiques. En dépit d'une compétition accrue marquée par une forte pression sur les prix de vente et malgré un niveau de prix des matières premières toujours élevé, le Groupe a enregistré pour la troisième année consécutive une croissance significative de son résultat net. La forte progression des ventes en volume, l'amélioration du mix produits / clients et les gains de productivité industrielle ont contribué à cette progression du résultat net.

Les faits marquants de l'exercice :

• Une 5^e année consécutive de croissance des ventes du Groupe. Une progression dynamique de 6,0 % par rapport à 2013 portée par les 2 secteurs d'activité : + 8,1 % pour le secteur Sec et + 4,8 % pour le secteur Froid.
• Une croissance très forte des ventes en GMS à marque Tipiak (+ 14,2 %). Mais une stabilité du chiffre d'affaires réalisé avec la Distribution Spécialisée en produits surgelés.
• Un nouvel accroissement significatif des dépenses de publicité TV pour soutenir le développement des ventes à marque Tipiak (+ 1,9 M€ vs 2013)
• Une progression sensible du résultat net du Groupe (+ 11 %) due pour l'essentiel à la forte croissance des ventes en volume, à l'amélioration du mix produits / clients et aux gains de productivité industrielle.
• La poursuite d'un programme d'investissements ambitieux (8,9 M€ en 2014).
• Un endettement financier maîtrisé (24,1 M€ en moyenne sur 2014), en légère baisse par rapport à 2013 (24,6 M€).

Note 3.− Principales méthodes comptables.

3.1. Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci après, ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d'exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ».

Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants.

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

Estimation			Nature de l'information comptable
Note 3.16	IAS 19	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires
Note 3.16	IFRS 2	Paiement fondé sur des actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs
Notes 3.19	IAS 12	Impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale

3.2. Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé à la variabilité des rendements et qu'il existe un lien entre ce pouvoir et ces rendements. Tipiak S.A. détient 100 % des droits de vote de toutes les entités comprises dans la consolidation.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d'établissement des comptes.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Le Groupe ne comprend aucune «Entreprise Associée » ou « Coentreprise ».

Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

Une liste des filiales est fournie en note 4.

3.3. Regroupements d'entreprises et goodwill.− Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale.

Le goodwill ne fait pas l'objet d'un amortissement mais d'une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu'il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cashflows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à trois ans. Les modes de gestion des activités et d'arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l'arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le taux d'actualisation, adapté au Groupe, est de 6 %. Il est approché en appliquant la formule du CAPM avec les variables suivantes : taux de rendement des OAT à 10 ans, prime de risque des marchés actions, béta leveragé Tipiak (source Bloomberg), prime spécifique pour les « small caps » et coût de la dette nette d'impôt Tipiak. Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l'infini avec une hypothèse de croissance de 2 %. Les tests de dépréciation ont été effectués en décembre 2014 : il n'a pas été constaté de dépréciation.

La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Il faudrait un taux d'actualisation de 18,8 % pour l'UGT « sec » et de 7,1 % pour l'UGT « froid », pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables.

3.4. Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges.

Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l'opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres.

3.5. Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils incluent principalement les coûts d'acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d'utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges.

3.6. Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée.

Au cours de l'exercice, le Groupe a décidé de rénover et moderniser ses systèmes d'information en mettant en œuvre pour l'ensemble des sociétés du groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. Les coûts liés à la mise en œuvre de cette solution sont qualifiés de développement.

3.7. Amortissements et dépréciations des actifs incorporels immobilisés :

− Actifs à durée de vie déterminée : L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel. Notamment, les coûts de développement de l'ERP sont amortis sur une durée de 15 ans à compter de la date de migration, correspondant à la durée d'utilisation attendue par la direction. Les dépenses de maintenance et d'éventuels changements de version requises pour maintenir l'outil conforme à l'utilisation initialement attendue par la direction sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

− Ensemble des actifs à durée de vie déterminée ou indéterminée : Les valeurs comptables des actifs incorporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable et au minimum une fois par an pour les goodwills (voir note 3.3).

3.8. Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations ne sont pas immobilisés.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément.

Les subventions publiques accordées au Groupe pour l'acquisition d'immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l'actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de l'actif.

3.9. Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.

Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Les durées moyennes d'amortissements retenues sont les suivantes :

Constructions	15 à 30 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

3.10. Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d'autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

3.11. Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur.

Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière.

La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat.

Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu'à leur échéance, sont évalués au coût amorti.

3.12. Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible.

Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

− Pour les matières premières et marchandises, il s'agit du coût d'achat selon la méthode du prix moyen pondéré ;

− Pour les produits finis et encours, il s'agit des coûts des matières et de la main d'œuvre directe, d'une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l'exclusion du coût des emprunts ;

− La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

3.13. Capitaux propres et réserves.− Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d'impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ».

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu'ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

La taxation de 3 % des dividendes versés constituant une majoration d'impôt sur les sociétés au sens d'IAS 12, elle sera, le cas échéant comptabilisée :

• en charge d'impôt à présenter au compte de résultat,

• au moment de l'approbation des dividendes par l'organe compétent, c'est-à-dire à la date de constatation de la dette de dividendes par la maison-mère, Tipiak SA.

3.14. Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission, toute décote ou prime de remboursement.

3.15. Contrats de location.− Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis soit sur la durée d'utilité, soit sur la durée du contrat.

Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

3.16. Avantages du personnel

− Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit d'indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l'estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d'une probabilité de réalisation de l'événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.

− Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement.

− Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges.

Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d'assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges.

Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n'a pas contracté de tels engagements.

− Paiement fondé sur des actions : Le programme d'options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d'acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive.

La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l'attribution du plan.

Un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 10 octobre 2014. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 5 000 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 2 ans la période d'acquisition, et à 2 ans supplémentaires la période de conservation. Le prix des actions gratuites a été fixé à 67,15 euros, soit la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l'attribution. La charge totale du plan est amortie sur l'ensemble de la période d'acquisition (2 ans) à partir de la date d'attribution du 10 octobre 2014.

3.17. Provisions.− Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'une sortie probable de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s'il est quasi-certain.

3.18. Gestion des risques financiers.

Risque de crédit :

Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu'elles bénéficient d'une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l'objet de procédure judiciaire longue.

Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances.

Risque de liquidité :

Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Le contrat de cession des créances professionnelles (dites « Dailly »), mis en place en 2013, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d'exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l'activité. Le montant du financement est plafonné à 10 000 K€, réparti sur les trois filiales principales jusqu'au 28 février 2015.

Certaines lignes de crédit sont assorties d'une clause de remboursement anticipé. Elles sont soumises au respect de ratios financiers calculés au 31 décembre de chaque année. Au cours des dernières années, le Groupe a respecté ces ratios.

Risques de marché :

- Risque de taux d'intérêt

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d'intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d'exploitation.

Les instruments financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.

- Risque de change

Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les coûts budgets et limiter le risque de change sur

les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme sur 50 % des montants estimés pour les 12 mois à venir.

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif

• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables

• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables

3.19. Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d'impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d'impôt » du compte de résultat du Groupe.

3.20. Produits des activités ordinaires.− L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.

3.21. Secteurs opérationnels.− Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur « sec » et le secteur « froid ». Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d'activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée.

Le secteur des produits à température ambiante, le secteur « sec », offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette.

Le secteur à température dirigée, le secteur « froid », offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l'apéritif ou à l'occasion d'un repas quotidien ou festif.

Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n'ont pas pu être alloués sont présentés séparément.

Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché.

3.22. Régimes d'avantage au personnel.− Les indemnités de fin de carrière font l'objet d'un passif évalué de façon actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés. Conformément à IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et le coût des services passés résultant d'éventuelles modifications de régime comptabilisés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif de régime.

3.23. Présentation des autres éléments du résultat global

Les amendements à la norme IAS 1 sont d'application obligatoire avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non en compte de résultat.

3.24. Présentation du Crédit Impôt Compétitivité Emploi

Le produit du CICE a été comptabilisé dans le poste charges sociales pour un montant de 1 592 K€. Il s'imputera sur le solde de l'impôt société dû au titre de l'année 2013.

Note 4.− Participations et périmètre de consolidation.

En 2014, il n'y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.

Sociétés consolidées au 31 décembre 2013	Adresse	Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	301 691 655
Filiales :
Tipiak Epicerie	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin Espaňa	Madrid		100

Note 5.− Immobilisations incorporelles.

Libellé	Ecarts	Brevets et	Frais de	Divers	Total
	d'acquisition	licences	développement	Acomptes
Valeur nette comptable à l'ouverture	6 949	902	-	1 126	8 977
Sorties de périmètre					-
Acquisitions		161	258	2 437	2 856
Diminutions et sorties
Transferts et reclassements		28	697	- 725	0
Sorties de périmètre d'amortissements					-
Dotations aux amortissements		- 348	-10		- 358
Diminutions et sorties
Valeur nette comptable à la clôture	6 949	743	945	2 838	11 475

Détail des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie (UGT) :

Libellé	Valeur de l'écart à l'ouverture	Valeur de l'écart à la clôture
Secteur « Froid »	4 328	4 328
Secteur « Sec »	2 621	2 621
Total	6 949	6 949

Note 6.− Immobilisations corporelles.

Libellé	Terrains et	Installations	Autres	Acomptes et	Total
	constructions	techniques et	matériels	immobilisations
		outillages		en cours
Valeur nette comptable à l'ouverture	17 994	23 582	679	1 226	43 481
dont immobilisations à céder
Acquisitions	964	3 052	159	1 823	5 998
Diminutions et sorties	- 256	- 546	- 78		- 880
Ecarts de conversion
Transferts et reclassements	372	694		- 1 066	0
Dotations aux amortissements	- 2 282	- 4 656	- 142		- 7 080
Diminutions et sorties	218	523	75		816
Ecarts de conversion
Amortissement de subventions	57				57
d'investissement
Valeur nette comptable à la clôture	17 067	22 649	693	1 983	42 392

Dont biens financés par contrats de crédit-bail :

Libellé	Terrains et constructions	Installations techniques et outillages	Autres	Acomptes et immobilisations en cours	Total
Valeur brute à l'ouverture	17 806				17 806
Valeur nette à l'ouverture	6 473				6 473
Valeur brute à la clôture	17 806				17 806
Valeur nette à la clôture	5 681				5 681
Valeur des paiements futurs	2 264				2 264

Note 7.− Immobilisations financières.

Libellé	Participations non consolidées	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur brute comptable à l'ouverture	12	70	82
Entrées		1	1
Sorties		-
Valeur brute comptable à la clôture	12	71	83
Dépréciation constatée			-
Valeur nette comptable à la clôture	12	71	83

Note 8.− Stocks.

Libellé	2014	2013	2012
Matières premières :
Au coût de revient	9 585	7 774	7 150
Valeur nette de réalisation	9 585	7 774	7 150
En cours de production :
Au coût de revient	831	501	444
Valeur nette de réalisation	831	501	444
Produits finis :
Au coût de revient	14 897	13 729	10 998
Valeur nette de réalisation	14 672	13 563	10 902
Dépréciations sur la base de la valeur nette	- 800	- 843	- 632
Valeur totale des stocks au bilan	24 288	20 995	17 864

Note 9.− Clients.
-------------------	--

Postes	2014	2013	2012
Clients et comptes rattachés en valeur brute	54 142	49 341	51 073
Effets remis à l'encaissement non échus	-	-	-
Provisions pour créances douteuses	- 57	- 121	- 184
Montant net au bilan	54 085	49 220	50 889

Le Groupe a mis en place un programme de cession de créances professionnelles (dites « Dailly ») en 2013 en remplacement du contrat d'affacturage. Les créances cédées font l'objet d'une sélection par échéance en fonction des besoins. Au 31 décembre 2014, le montant des financements effectivement utilisés s'élève à 5 770 K€ et celui des financements disponibles non utilisés s'élève à 4 230 K€. Ces créances, conformément aux dispositions d'IAS 39, ne peuvent être comptabilisées comme cédées et sont donc maintenues au bilan. Leur contrepartie en termes de financement est présentée sous la rubrique « Dettes financières court terme » au passif.

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son encours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est renforcée par un audit externe annuel des procédures et une assurance-crédit sur les créances à l'exportation). Les 5 principaux clients représentent 62 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices n'est pas significatif (0,06 pour mille du chiffre d'affaires consolidé).

Postes	2014	2013	2012
Créances sur personnel et organismes sociaux	160	131	124
Créances sur l'état	4 219	3 398	3 188
Créances d'impôts société	2 059	2 014	1 972
Autres débiteurs divers	724	773	729
Charges constatées d'avance	741	510	629
Montant au bilan	7 903	6 826	6 642

Note 10.− Autres créances.

Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.

Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Libellé	2014	2013	2012
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	39	48	27
Disponibilités à l'actif	11 146	4 966	12 338
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 185	5 014	12 365

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants :

Libellé	2014	2013	2012
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	39	48	27
Disponibilités à l'actif	11 146	4 966	12 338
Concours bancaires	- 17 876	- 11 336	- 15 990
Intérêts courus	- 37	- 59	- 43
Trésorerie nette à la clôture	- 6 728	- 6 381	- 3 668

Note 12.− Capitaux propres.

12.1. Composition du Capital social.

Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d'actions en circulation a évolué de la manière suivante :

Libellé	Nombre d'actions
Actions en début d'exercice	913 980
Actions émises durant la période (note 12.2)	-
Actions à la fin de l'exercice	913 980

12.2. Information sur les options d'achat d'actions.

	En circulation au 31/12/2013 Caduques en 2014		Objet de renonciations en 2014		Exercées en 2014		En circulation au 31/12/2014
Prix		Prix		Prix		Prix		Prix
d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre
en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options
75,63	1 261	75,63	37					75,63	1 224
75,54	2 650	75,54	50					75,54	2 600
76,90	3 787	76,90	75					76,90	3 712
65,97	5 900							65,97	5 900
71,77	13 598	76,19	162	-	-	-	-	71,72	13 436

Les options d'achat en circulation ont évolué au cours de l'année 2014 de la façon suivante :

	Exerçables au 31/12/2013		Exerçables au 31/12/2014		Juste valeur	Moyenne pondérée	Date
	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	moyenne pondérée en euros	des actions	d'attribution
Plan 2004 Tranche 2005-1 Plan 2005 Tranche 2006-1 Plan 2006 Tranche 2007-1 Plan 2007 Tranche 2008-2	75,63 75,54 76,90 65,97	1 261 2 650 3 787 5 900	75,63 75,54 76,90 65,97	1 224 2 600 3 712 5 900	26,63 24,87 22,27 12,35	67,31 77,01 90,89 76,60	30/09/2005 29/06/2006 05/10/2007 03/10/2008
Prix d'exercice moyen pondéré	71,77	13 598	71,72	13 436

La juste valeur des options d'achat est évaluée à partir de modèles d'évaluation d'options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d'observations historiques et non la durée contractuelle.

Le taux d'intérêt sans risque retenu est de 3,93 %.

Tout bénéficiaire ayant quitté l'entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution.

En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier indiqué ci-dessus.

Le taux de dividendes attendus s'établit à 4,64 %.

La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d'observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 8,5 ans pour les plans 2004 à 2007.

Le taux de volatilité est fixé à 29 % sur la base de l'historique de l'action Tipiak (il n'existe pas d'options cotées sur le titre Tipiak).

12.3. Informations sur les plans d'attribution gratuite d'actions.

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 14 juin 2012, le Conseil d'administration a décidé l'attribution gratuite de 5 000 actions au prix de 67,15 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 2 ans de présence et une période de conservation de deux ans. Au titre de cette opération, la charge comptable s'élève à 33 K€ sur l'exercice 2014. Les attributions réalisées en 2012 et 2013 représentent une charge comptable de 149 K€ sur l'exercice 2014.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS	Prix d'exercice	Nombre d'actions attribuées	Date d'attribution	Juste valeur	Coût d'acquisition des actions*
Plan d'attribution 2012 Plan d'attribution 2013 Plan d'attribution 2014	42,55 50,90 67,15	3 200 4 660 5 000	5/10/2012 5/9/2013 10/10/2014	36,60 44,83 59,13	82,00 82,63 92,00

* Il s'agit du coût d'acquisition par Tipiak SA des actions propres affectées au plan d'attribution d'actions gratuites

12.4. Opérations réalisées sur les actions propres.

Libellé des opérations	Nombre de titres	Valeur brute	Provision comptabilisée en comptes sociaux	Valeur nette inscrite en capitaux propres
A l'ouverture au 01/01/2014	35 143	2 364	- 417	1 947
Mouvements sur contrat de liquidité	+ 221	17		17
Livraison des Actions gratuites Plan 2012	- 3 200	- 136		- 136
Acquisitions de Tipiak SA dans le cadre des programmes de rachat d'actions	6 131	393		393
Attribution de 5 000 AGA le 10/10/2014 (transfert de la VNC des titres)		- 125	172	47
Ajustement de la valorisation des actions propres non affectées en fonction du cours moyen de bourse de décembre 2014			146	146
A la clôture au 31/12/2014	38 295	2 513	- 99	2 414

La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d'option d'achat. Au 31 décembre 2014, la société détient en propre 4,19 % du capital social.

12.5. Affectation du résultat 2014 − La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale du 17 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, de distribuer en 2015, au titre de l'exercice 2014, un dividende de 3,20 € par action.

Le montant de la contribution additionnelle de 3 % à l'IS sur le montant distribué s'établira à 88 K€. Dans le cas d'une distribution intégrale des réserves, la contribution additionnelle s'élèverait alors à 451 K€.

Note 13.− Endettement financier net.

L'entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances futures.

Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la part financière du retraitement des contrats de location financement (créditsbails) sont portées dans ce poste.

Libellé	2014	2013	2012
Emprunts auprès d'établissements de crédit	14 616	9 577	13 934
Dettes sur financements par contrat de location financement	1 336	2 145	3 034
Autres dettes	254	498	833
Dettes financières moyen terme	16 206	12 220	17 801
Partie courante des emprunts à moyen terme	2 961	6 572	5 671
Partie courante sur les locations financements	821	883	966
Concours bancaires et dettes rattachées	17 876	11 336	15 990
Financement lié au contrat de cession des créances (cf. note 9)	5 770	6 964	-
Autres dettes et dépôts	251	266	62
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	86	120	130
Dettes financières court terme	27 765	26 141	22 819

13.1. Variation des dettes financières

Libellé	au 01/01/2014	Variation	Nouvel Emprunt	Remboursem ent	au 31/12/2014
Emprunts auprès d'établissements de crédit	19 237		8 000	- 7 443	19 794
Avances remboursables	764			- 259	505
Financement par cession des créances	6 964	-1 194			5 770
Intérêts courus sur concours bancaires	60	-11			49
Concours bancaires	11 336	6 517			17 853
Montant total	38 361	5 312	8 000	- 7 702	43 971

13.2. Analyse par échéance à plus d'un an des dettes financières moyen terme

Echéances	2014	2013	2012
En 2016	4 982	4 046	7 607
En 2017	5 163	4 296	4 015
En 2018	2 897	2 665	3 904
En 2019	2 744	400	2 275
Et à plus de 5 ans	420	813	-
Montant total	16 206	12 220	17 801

13.3. Ventilation des emprunts par nature de taux

Libellé	2014	2013	2012
Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides)	505	764	895
Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4)	43 466	37 597	39 725
Taux fixes (< 5 %)	-	-	-
Montant total	43 971	38 361	40 620

Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l'Euribor.

13.4. - Instruments financiers − Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

13.4.1..− Risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US, dollars canadiens et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.

13.4.2..− Risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

La dette globale du Groupe est indexée pour la quasi-totalité au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 29 % de la dette financière nette du Groupe au 31 Décembre 2014 est à taux fixe.

Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.

13.4.3.⁻ Comptabilisation des couvertures - Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées :

• de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

ou

• de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves).

Nature	Montant origine	Montant au 31/12	Conditions (Tipiak payeur du fixe)	Date départ	Date échéance	Valeur au 31/12	Couverture au sens IFRS	Impact brut sur résultat	Impact brut sur réserves
Swap	4 000	2 667	Euribor 3M contre 0,70 %	1 juillet 2013	1 avril 2017	- 23	Oui		- 6
Swap	4 000	2 667	Euribor 3M contre 0,62 %	1 juillet 2013	1 avril 2017	- 20	Oui		- 9
Swap	2 000	1 429	Euribor 3M contre 0,66 %	1 octobre 2013	1 avril 2017	- 12	Oui		- 4
Swap	4 000	2 667	Euribor 3M contre 0,70 %	1 juillet 2013	3 avril 2017	- 23	Oui		- 6
Total		9 430				- 78		-	- 25

13.4.4. Liste des instruments financiers de couverture de taux au 31 décembre 2014

13.5. Covenants bancaires.− Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non respect des covenants. Au 31 décembre 2014, le Groupe respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant dû fin 2014	Ratios à respecter
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 2,5
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4
3 750	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 778	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,2 ; dettes financières / CAF < 3,3
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,2 ; dettes financières / CAF < 3,3
1 050	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4; si non respect majoration du taux de 0,15 pt
17 578	Total des emprunts assortis de « covenants »

Note 14.− Autres dettes et créditeurs.

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an.

Libellé	2014	2013	2012
Personnel et organismes sociaux	10 432	10 830	11 353
Etat	3 021	2 615	3 553
Autres dettes	2 463	830	767
Passifs financiers	68	53	1 415
Montant net	15 984	14 328	17 088

Note 15.− Provisions pour avantages au personnel.

Libellé	2014	2013	2012
Indemnités de départ à la retraite	5 414	4 444	4 059
Médailles du travail	506	460	496
Total des provisions pour avantages au personnel	5 920	4 904	4 555

Dont « indemnités de départ à la retraite » :

Libellé	2014	2013	2012
I. Actifs financiers de couverture :	Néant	Néant	Néant
Valeur fin d'exercice	-	-	-
II. Provision renseignée au bilan :
Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs	5 414	4 444	4 059
financiers (dette actuarielle)
Valeur des actifs financiers	-	-	-
Valeur actuarielle engagements non couverts	-	-	-
Coûts des modifications de régime restant à étaler	-	-	-
Provision au bilan	5 414	4 444	4 059
III. Composantes de la charge annuelle :
Coût des services Rendus	114	276	136
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	134	109	139
Annulation de l'amortissement des coûts des services	-	-	-33
passés
Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat Charges de l'exercice	- 248	- 385	- 242
IV. Variation des provisions au bilan :
Début d'exercice	4 444	4 059	3 018
Variation de périmètre	-	-	-
Décaissements Charges de l'exercice	- 248	- 385	- 242
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves	722	-	799
Provision à la clôture	5 414	4 444	4 059
Principales hypothèses actuarielles :
Taux d'actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus)	1,75 %	3,15 %	2,75 %
Taux d'inflation	2,0 %	2,0 %	2,0 %
Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation)	3,05 %	3,05 %	3,05 %
Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux	- 1 355	- 633	- 633
propres
Age départ en retraite :
Cadres	64 ans	64 ans	64 ans
Non cadres	62 ans	62 ans	62 ans

Le taux d'actualisation retenu est cohérent avec la maturité moyenne de l'engagement.

Note 16.− Tableau de variation des provisions.

Libellé	Avantages au personnel (Cf note 15)	Autres Risques	Total
Valeur brute à l'ouverture	4 904	392	5 296
Dotations	465	214	679
Reprises	-	- 120	- 120
Utilisations	- 171	-148	- 319
Variations de périmètre	-	-	-
Autres éléments du résultat global	722	-	722
Valeur brute au 31/12/2013	5 920	338	6 258

Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

Note 17.− Garanties, cautions données ou reçues et éventualités.

17.1. Engagements reçus.− Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 288 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

Libellé	2014	2013	2012
Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées	-	-	-
Autres engagements reçus	288	275	305
Total des engagements reçus	288	275	305

17.2. Engagements donnés.− Au 31 décembre 2014, le Groupe n'a pas d'engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires.

17.3. Engagements réciproques.− L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 100 KUSD en 2014.

Note 18.− Informations sectorielles.

18.1. Secteurs opérationnels

Exercice 2014	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	73 670	114 354		- 2 118	185 906
Dont ventes externes	71 748	114 158			185 906
Dont ventes inter – secteur	1 922	196		- 2 118	0
Excédent brut d'exploitation	8 661	7 096			15 757
Résultat opérationnel	5 813	2 121			7 934
Actifs	46 147	88 663	16 607		151 417
Passifs	23 688	54 824	23 236		105 225
Investissements corporels et	2 901	3 225	2 728		8 854
incorporels
Amortissements / dépréciations	2 499	4 761	-		7 260
Effectif en équivalent temps plein	292	906	36		1 234

Exercice 2013	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	67 748	108 916		- 1 384	175 280
Dont ventes externes	66 364	108 916			175 280
Dont ventes inter – secteur	1 384	-		- 1 384	0
Excédent brut d'exploitation	7 944	8 176			16 120
Résultat opérationnel	5 461	2 263			7 724
Actifs	41 092	85 180	8 329		134 601
Passifs	19 455	42 790	27 819		90 064
Investissements corporels et	1 107	7 342	1 575		10 024
incorporels
Amortissements / dépréciations	2 628	5 094	-		7 722
Effectif en équivalent temps plein	258	902	42		1 202

Exercice 2012	Secteur	Secteur	Non affectés	Eliminations	Total
	« Sec »	« Froid »
Chiffre d'affaires net	64 862	108 460		- 1 294	172 028
Dont ventes externes	63 568	108 460			172 028
Dont ventes inter – secteur	1 294	-		- 1 294	0
Excédent brut d'exploitation	8 095	7 948			16 043
Résultat opérationnel	5 127	2 902			8 029
Actifs	40 681	88 123	9 530		138 334
Passifs	19 908	44 782	30 721		95 411
Investissements corporels et	1 271	4 527	320		6 118
incorporels
Amortissements / dépréciations	2 759	5 363	-		8 122
Effectif en équivalent temps plein	253	853	43		1 149

• les passifs « non affectés » correspondent au financement des activités du Groupe.

18.2. Informations géographiques

Exercice 2014	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	168 343	17 563	-	185 906
Actifs sectoriels	150 399	1 018	-	151 417
Investissements corporels et incorporels	8 854	-	-	8 854

Exercice 2013	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	158 197	17 083	-	175 280
Actifs sectoriels	133 353	1 041	-	134 394
Investissements corporels et incorporels	10 024	-	-	10 024

Exercice 2012	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	156 052	15 976	-	172 028
Actifs sectoriels	137 310	1 024	-	138 334
Investissements corporels et incorporels	6 118	-	-	6 118

Note 19.− Personnel.

− Tableau des effecjfs par statut au 31 décembre :

Catégories	2014	2013	2012
Cadres	161	155	153
Agents de maîtrise	100	93	95
Techniciens	32	25	17
Employés	92	91	95
Agents de production	562	568	559
Effectif total au 31 décembre	947	932	919
dont contrats à durée déterminée	73	70	50
Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris)	1 234	1 202	1 149

− Détail des frais de personnel :

Libellé	2014	2013	2012
Salaires et traitements	35 264	34 275	32 086
Charges sociales et formation	15 745	15 041	13 721
Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi	-1 592	-1 022
Impôts et taxes sur rémunérations	1 140	1 070	1 002
Personnel extérieur	4 699	4 248	4 103
Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions	293	349	315
Rémunérations en actions	182	198	246
Participation et intéressement	823	538	1 273
Total des frais de personnel	56 554	54 697	52 746

Note 20.− Rémunérations des principaux dirigeants et parties liées.

− Rémunérajons des principaux dirigeants :

Libellé	2014	2013	2012
Avantages du personnel à court terme	1 221	1 235	1 059
Paiement fondé sur les actions	209	191	204
Total des rémunérations comptabilisées en résultat	1 430	1 426	1 263
Avantages postérieurs à l'emploi	656	575	439
Indemnités de fin de contrat de travail	516	524	467
Total des engagements futurs	1 172	1 099	906

− Autres transactions avec les parties liées :

Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune autre transaction n'a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2014 à l'exception des jetons de présence versés aux administrateurs.

Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.

Note 21.− Résultat financier.

Libellé	2014	2013	2012
Charge d'intérêts brute	290	423	911
Différences positives ou négatives de change	30	- 35	- 44
Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture	230	58	44
Revenus sur créances et autres produits financiers		- 7	- 20
Charge financière nette	550	439	891

Note 22.− Impôts sur les résultats et impôts différés.

22.1. Charge d'impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l'exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d'intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence.

Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale.

En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d'un montant de 1 169 K€, en charge d'impôt sur les résultats.

Libellé	2014	2013	2012
Charge d'impôts courants	- 1 002	- 1 660	- 2 892
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 1 169	- 1 167	- 1 149
Produit ou (charge) d'impôts différés	- 737	- 432	532
Charge nette d'impôts	- 2 908	- 3 259	- 3 509

22.2. Justification de l'impôt de l'exercice

Libellé	2014	2013
Impôts sur les résultats fiscaux français	- 730	- 1 274
Elimination d'IS sur moins value de cession des propres titres	- 31	- 81
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 1 169	- 1 167
Contribution additionnelle sur dividendes	- 79	- 78
Complément d'IS 1994	-	-
Impôts à l'étranger	- 162	- 227
Impôts différés (voir note 22.3)	- 737	- 432
Charges d'impôt sur le résultat consolidé	- 2 908	- 3 259
Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux	- 374	- 77
Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents	33	48
IS 1995	- 92
Incidence des variations de taux (report variable)	-	-
Contribution additionnelle sur dividendes	79	78
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	1 169	1 167
Reprise impôts différés sur CVAE	-	- 22
Impôt théorique (*)	- 2 093	- 2 065

(*) Le taux d'imposition ressort à 33,68 %. Il correspond au taux légal de 33,33 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % et aux crédits d'impôts apprentissage. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 6 215 K€.

22.3 - Impôts différés.− Les sources d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes :

Libellé	2014	2013	2012	Variation ayant un impact sur le résultat	Variation ayant un impact sur les réserves ou autres
Impôts différés actifs :
Liés à des différences temporelles	888	694	859
Liés à la provision pour départs à la	1 816	1 491	1 362
retraite
Instruments financiers	21	15	482
IDA sur livraisons d'actions gratuites	195	128	154
Autres impôts différés	-27	8	10
Compensation	- 2 887	- 2 330	- 2 860
Total des impôts différés actifs	6	6	7	-289	289
Impôts différés passifs :
Liés à des différences temporelles
Cotisation sur la valeur ajoutée des	262	262	284
entreprises (CVAE)
Provision pour dépréciation propres titres	657	706	878
Amortissements dérogatoires	5 693	4 647	4 478
Autres provisions	-	-	-
Autres provisions réglementées	436	319	292
Juste valeur des immobilisations et	1 496	1 556	1 656
activation des locations
Autres impôts différés	169	218	161
Compensation	- 2 887	- 2 330	- 2 860
Total des impôts différés passifs	5 826	5 378	4 889	448	0
Total impôts différés nets et variations	5 820	5 372	4 882	737	-289

Les variations d'impôts différés qui n'affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR et l'IS sur la moins value future de cession des propres titres dans le cadre de la livraison des plans d'actions gratuites.

Note 23.− Autres charges externes.

Libellé	2014	2013	2012
Energie, produits consommables et maintenance	10 828	10 225	9 679
Transport et logistique	9 879	9 570	9 104
Campagnes de publicité	6 030	4 151	2 577
Frais études et recherches, documentation	2 558	1 914	1 770
Locations simples	2 401	2 372	2 323
Assurances	667	800	804
Honoraires	1 333	1 264	1 195
Frais de déplacements	925	843	769
Cotisations Eco emballages	785	654	656
Frais postaux et télécommunications	359	355	411
Autres	1 030	1 033	1 018
Montant net	36 795	33 181	30 306

Note 24.− Autres produits et charges.

Libellé	2014	2013	2012
Cessions d'immobilisations	4	35	28
Indemnités, refacturations diverses	29	280	274
Reprise provisions pour charges	-	-	-
Subventions d'exploitation	54	65	43
Autres produits divers	34	13	28
Total autres produits	121	393	373
Cessions d'immobilisations	- 80	- 309	- 159
Jetons de présence	- 150	- 150	- 150
Pertes sur créances irrécouvrables	- 45	- 57	-
Dotation aux provisions pour charges	-	-	-
Autres charges	- 409	- 176	- 147
Total autres Charges	- 684	- 692	- 456

Note 25.− Résultat par action.

Libellé	2014	2013	2012
Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'€)	4 476	4 026	3 596
Nombre d'actions en circulation	913 980	913 980	913 980
Résultat net par action (en €)	5,10	4,60	4,13
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites et options de souscription	36 719	38 709	33 148
Résultat dilué par action (en €)	5,06	4,55	4,08

Note 26.− Gestion du risque financier.

− Clients et comptes rattachés :

Postes	2014	2013	2012
Clients et comptes rattachés en valeur brute	54 142	49 341	51 073
Provisions pour créances douteuses	- 57	- 121	- 184
Montant net au bilan	54 085	49 220	50 889
Créances échues au 31 décembre	1 853	2 290	2 662
(dont créances export)	(378)	(668)	(514)
% des créances échues sur créances mobilisables	3,44 %	4,65 %	5,23 %

Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 48 et 57 jours selon les secteurs d'activité. Le montant de la dotation aux provisions pour créances douteuses s'élève à 3 K€ en 2014 (1 K€ en 2013).

− Autres risques :

Libellé	31/12/2014	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Placement détenu jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	83			83
Créances clients	54 085			54 085
Autres débiteurs (1)	7 903			7 903

Libellé	31/12/2014	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	83	83
Créances clients	54 085	51 895
Autres créances	7 903	7 903
Disponibilités	11 185		11 185
Fournisseurs et comptes rattachés	- 33 186		- 33 186
Dettes fiscales et sociales	- 13 453		- 13 453
Crédit bail	- 2 157		- 2 157
Emprunts auprès des établissements de crédit	- 17 626			- 17 626
Concours bancaires	- 17 876		- 17 876
Autres emprunts	- 6 275		- 6 275

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

Libellé	31/12/2013	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Placement détenu jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	82			82
Créances clients	49 220			49 220
Autres créances (1)	6 826			6 826

Libellé	31/12/2013	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	82	82
Créances clients	49 220	47 065
Autres créances	6 826	6 826
Disponibilités	5 014		5 014
Fournisseurs et comptes rattachés	- 26 701		- 26 701
Dettes fiscales et sociales	- 13 445		- 13 445
Crédit bail	- 3 028		- 3 028
Emprunts auprès des établissements de crédit	- 16 209			- 16 209
Concours bancaires	- 11 336		- 11 336
Autres emprunts	- 7 728		- 7 728

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

− Risques de change :

Libellé	Au 31/12/2014
	Devise USD	Devise CAD	Devise GBP
Créances commerciales	72	50	32
Dettes fournisseurs	- 379	- 18	- 4
Trésorerie	15	16	23
Exposition bilancielle brute	- 292	48	51
Ventes prévisionnelles estimées	2 271	200	826
Achats prévisionnels estimés	- 4 645	-20	- 100
Exposition brute	- 2 374	180	726
Contrats de change à terme	300
Exposition nette	- 2 366	228	777

Libellé	Au 31/12/2013
	Devise USD	Devise CAD	Devise GBP
Créances commerciales	103	191	318
Dettes fournisseurs	- 423	- 1	- 3
Trésorerie	- 71	22	- 24
Exposition bilantielle brute	- 391	212	291
Ventes prévisionnelles estimées	2 241	898	877
Achats prévisionnels estimés	- 6 058	-228	- 131
Exposition brute	- 3 817	670	746
Contrats de change à terme
Exposition nette	- 4 208	882	1 037

− Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 :

Au 31/12/2014	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	68	-	68

Au 31/12/2013	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	53	-	53

Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif
• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables
• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables.

L'amendement à IFRS 7 relatif au transfert d'actifs financiers n'a pas d'incidence sur l'information financière, le groupe n'ayant transféré aucun actif financier.

La norme IFRS 13 relative à la juste valeur et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 n'a pas eu d'incidence significative sur le groupe Tipiak.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Tipiak S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 10 avril 2015

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Goodwills

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills selon les modalités décrites dans la note 3.3 « Regroupement d'entreprises et goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3.3 de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Rennes, le 10 avril 2015 La Roche-sur-Yon, le 10 avril 2015

KPMG Audit IS ARC - Atlantique Révision Conseil

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA

1. Présentation des comptes annuels

Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2014 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2013.

Evénements importants de la période

En 2014, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, a enregistré une perte de 1,5 M€. Aussi, au regard de la situation nette au 31 décembre 2014 et des perspectives de développement de sa filiale, la société Tipiak SA a procédé dans ses comptes 2014 a une réestimation du portefeuille des titres Tipiak Plats Cuisinés Surgelés détenu par Tipiak SA et une dotation pour dépréciation des titres a été comptabilisée en 2014 pour un montant de 3,4 M€.

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et de ses perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener à bien son plan de redressement et de développement à moyen et long terme.

1.1 Activité et résultats de la société :

La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d'assistance auprès d'elles. Son activité de prestataire de services au profit de ses filiales s'est poursuivie tout au long de l'année 2014.

Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 7,4 M€ (8,3 M€ en 2013). D'autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 2,6 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 4,4 M€. Le résultat d'exploitation s'établit à 2,1 M€. La société a décidé de pratiquer l'amortissement dérogatoire au titre des dépenses de l'ERP (3,1 M€ en 2014). Le résultat exceptionnel ressort ainsi à – 3 M€ en 2014 (-0,5 M€ en 2013). Le résultat net issu de l'ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 1,0 M€, contre un bénéfice de 3,4 M€ en 2013.

Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d'une partie des besoins d'exploitation de ses filiales. Elle gère l'ensemble des flux d'exploitation de ses filiales et en optimise l'affectation. Au 31 décembre 2014, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s'élève à 20,1 M€ (20,5 M€ en 2013). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s'établit à 14,6 M€.

Enfin, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élève à 534,4 K€ (481,1 K€ en 2013). Il s'analyse en :

• 18 % de factures payables à moins de 10 jours (27 % en 2013),
• 67 % de factures payables à moins de 30 jours (41 % en 2013),

• 15 % de factures payables à moins de 60 jours (26 % en 2013),

• aucune facture payable à plus de 60 jours (7 % en 2013). Ces dernières ont des échéances contractualisées avec les fournisseurs.

Le montant des dettes non échues s'établit à 504 K€ (467,4 K€ en 2013).

1.2 Activité des filiales et des sociétés contrôlées

1.21. Secteur « Sec »

Au cours de l'année 2014, l'activité de la société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d'affaires de 62,1 M€ en 2013, en hausse de 6,5 % par rapport à 2013. Sur le plan industriel, la société a investi 2,0 M€ portant essentiellement sur la construction d'une station de prétraitement, l'extension du bâtiment de maintenance et le renouvellement de matériels.

La société Tipiak Panification, implantée à Pont l'Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 17,2 M€ en progression de 2,5 %.

Les investissements industriels (0,9 M€) ont porté, notamment, sur l'installation d'une ensacheuse et le renouvellement de matériels.

La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Stamford dans le Connecticut, a poursuivi en 2014 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d'affaires global de 3,58 M\$ en diminution de 4,4 % par rapport à 2013.

1.22. Secteur « Froid »

La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l'exercice 2014 un chiffre d'affaires de 67,8 M€ en progression de 9,3 % par rapport à 2013.

Les investissements industriels (1,3 M€) ont porté essentiellement sur la mise en place d'une doseuse associative sur le site de Marans ainsi que sur des investissements de productivité et d'innovation produits.

La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d'affaires de 58,6 M€ en progression de 0,4 %.

La société a investi 2,0 M€ dans l'amélioration de la productivité des lignes de production ainsi que dans le renouvellement et l'acquisition de nouveaux équipements permettant de répondre aux besoins d'innovation de l'entreprise.

2. Informations sur le capital social et l'activité boursière

Capital social :

A la fin de l'exercice 2014, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ».

Répartition du capital social (principaux actionnaires)

% supérieur à	Sté de Gestion Billard	Sté Maison Groult	Société Tipiak	Hubert Grouès
3			X
5				X
10
15
20
25
33,33	X	X
50
66,66
90
95

Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Au cours de l'exercice écoulé, aucune opération mentionnée à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été portée à la connaissance de la société.

Pactes « Dutreil » en cours à la date d'établissement du présent rapport :

• Le 15 octobre 2013, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts.

L'engagement porte sur 324 102 actions soit environ 35,46 % du capital et des droits de vote de la société TIPIAK au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 2 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 16 octobre 2015.

L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société TIPIAK :

• Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général ;
• Monsieur Robert Bordeaux-Groult, Administrateur;
• Mademoiselle Elisabeth-Charlotte Bordeaux-Groult, Administrateur;
• La société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur;
• Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur.

La société Tipiak a procédé aux formalités de publicité requises.

• Le 10 février 2014, un second engagement collectif de conservation de titres visant l'article 787 B du Code général des impôts a été conclu entre certains actionnaires.

L'engagement porte sur 367 315 actions soit environ 40,18 % du capital et des droits de vote de la société TIPIAK au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 2 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 14 février 2016.

L'engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d'administration de la société TIPIAK :

• Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général ;

• La société « SOCIETE DE GESTION BILLARD » représentée par Monsieur Hervé Roussel, Administrateur.

La société Tipiak a procédé aux formalités de publicité requises.

Participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2014, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 22 300 actions de la société Tipiak, soit 2,4 % du capital.

Opérations effectuées par la société sur ses propres titres

En remplacement de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 19 juin 2013, l'Assemblée générale du 18 juin 2014 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement (CE) n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'autorité des marchés financiers.

Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi :

• Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 %.
• Prix maximum d'achat unitaire : 92 euros
• Objectifs du programme par ordre de priorité décroissant :
• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du Groupe Tipiak, soit dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'action, soit de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
• soit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;
• soit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

• soit de permettre l'annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, afin notamment de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.

• Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 18 juin 2014, soit au plus tard jusqu'au 17 décembre 2015.

• Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions.

Au 31 décembre 2014, la société détient 38 295 de ses propres actions, soit 4,18 % du capital social, soit :

• 27 980 actions au prix moyen de 67,89 €, dont 13 436 actions ont été attribuées et restent à lever au titre des programmes d'attribution d'options d'achats d'actions des années antérieures (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• 9 660 actions correspondant aux plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société Tipiak et des sociétés qui lui sont liées à savoir 4 660 actions en 2013 au cours de 50,90 € l'action au jour de l'attribution et 5 000 actions en 2014 au cours de 67,15 € l'action au jour de l'attribution (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• et 655 actions détenues dans le cadre du contrat d'animation et de liquidité conclu avec la société de Bourse Portzamparc, dont le prix d'achat moyen ressort à 63,20 €.

- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les points suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• la structure du capital est décrite au paragraphe « Répartition du capital social » ci-dessus.

• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote sont les suivantes : aux termes de l'article 11 des statuts, toute personne, morale ou physique, qui vient à franchir le seuil de détention de 3 % du capital social de la société, doit en informer la société ainsi que l'Autorité des Marchés Financiers dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur. L'inobservation de l'obligation statutaire d'information en cas de franchissement du seuil de 3 %, entraîne la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée.

• Il n'existe pas de restriction statutaire au transfert des actions.

• A la connaissance de la société, il a été conclu entre différents actionnaires de la société des engagements de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Loi Dutreil » du 1er août 2003 comme indiqué au paragraphe « Pactes Dutreil en cours à la date d'établissement du présent rapport. » ci-dessus.

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

• Les droits de vote attachés aux actions TIPIAK détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale .

• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 12 des statuts.

• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe « Opérations effectuées par la société sur ses propres titres » cidessus et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital figurant dans le Rapport du Président.

• La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

• Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration sont décrites au paragraphe « Intérêts et rémunération des dirigeants mandataires sociaux » sur Rapport du Président.

Activité du titre en bourse

L'action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EuroNext Paris et fait l'objet d'une cotation au compartiment C.

En 2014, le cours de l'action Tipiak a suivi la performance haussière du Cac Mid&Small. Avec un cours à 65 € en fin d'année 2014, le titre Tipiak a enregistré une hausse de 10,7 %.

Le cours a atteint 68,50 € à son plus haut niveau et 56,98 € au plus bas.

Le volume d'actions échangées sur l'année a diminué de 11 % par rapport à l'année précédente mais le volume annuel en valeur a, quant à lui, progressé de 14 %.

Au 31 décembre 2014, la capitalisation boursière de Tipiak s'élève à 59,4 M€.

Sur le début de l'année 2015, le titre reste sur une bonne dynamique et termine le mois de février à 70,50 €.

3.Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices

de d Na in ica ion tu t re s s	Ex ice 2 0 1 0 erc ( ) ) 1 2 m is o	Ex ice 2 0 1 1 erc ( ) 1 2 m is o	Ex ice 2 0 1 2 erc ( ) 1 2 m is o	Ex ice 2 0 1 3 erc ( ) 1 2 m is o	Ex ice 2 0 1 4 erc ( ) 1 2 m is o
l e f 'ex I – Ca ita in d ice (en ) p n er c e uro s
l so l Ca ita ia p c	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7
br de ion d ina ire ist No ct te m e s a s o r s e x an s	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0
br de ion à d iv i de de ior ita ire No ct m e s a s n p r
( dr de ) it ist te te sa ns o vo ex an s
br im l d 'ac ion fut à c ée No t m e m ax a s ur es r r
d 'o b l Pa ion ig ion at r c on ve rs s
de dr de Pa ice its ip ion t r e xe rc o so us cr
Op ér ion és lta de l 'ex ice I I – (en i l l ier d 'eu ) at t r ts s e u er c m s ros
h i f fre d 'a f fa ire ho C tax s rs es	8 3 2 1	9 2 6 8	8 4 1 4	8 2 8 8	7 4 3 0
és lta ôt de lar és R im ic ip ion i ts t art at av an p s, p s s a u
do ion iss is ion t tat t ts et e s a ux am or em en p rov s	6 3 8 2	2 3 7 2	5 5 0 3	6 1 3 3	7 1 6 8
ôt les b én é f Im ice p s s ur s	3 8	( ) 3 1	( ) 2 5 2	2 2 6	8 7 1
ére du de l 'ex Pa ic ip ion int itr ice rt at et nt u t sse me s a e er c	3 3	8	5 2	1 2	3 2
és lta ès ôt de lar és R im ic ip ion i ts art at u ap r p s, p s s a
do ion iss is ion t tat t ts et e s a ux am or em en p rov s	( ) 8 4 1	5 3 8 9	3 1 7 4	3 4 0 4	9 9 9
és lta d ist i bu é R t u r	2 7 4 2	2 7 4 2	2 7 4 2	2 7 4 2	2 9 2 5 ( 1)
és lta ion I I I – R (en ) ts t u p ar ac eu ros
és lta ès im ôt ic ip ion de lar i és R ts art at u ap r p s, p s s a
is a do ion iss is ion nt tat t ts et m a va s a ux am or em en p rov s	6, 9 9	2, 5 5	5, 6 9	6, 9 4	8, 7 6
és lta ès im ôt ic ip ion de lar i és R ts art at u ap r p s, p s s a
do ion iss is ion t tat t ts et e s a ux am or em en p rov s	( ) 0, 9 2	5, 9 0	3, 4 7	3, 7 2	1, 0 9
é à c iv i de de i bu ha ion D at tr t n q ue ac	3, 0 0	3, 0 0	3, 0 0	3, 0 0	3, 2 0 ( 1)
l I V- Pe rso nn e
f fec f m de lar és loy és da l 'ex E i i ice t nt oy en s s a em p p en erc	3 9	3 9	4 0	4 0	3 3
de la lar le de l 'ex Mo ia ice nta nt (e illie rs d 'eu ) ma sse sa er c n m ros	2 9 7 1	2 8 1 3	2 5 2 3	2 5 1 2	2 0 7 4
de ée de Mo itr nta nt u t nta s s om me s v ers s a e s a va g es
'ex iau de l ice (en l lie d 'eu ) i so c x erc m rs ros	9 3 4	1 1 6 1	1 2 7 0	1 2 2 4	9 5 3

(1) Proposition de distribution

I.− Bilan au 31 décembre 2014 (avant répartition).

(en euros)

Actif	Notes	2014			2013
		Brut	Amortissements	Net	Net
			Provisions
Capital souscrit non appelé		-		-	-
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement		-	-	-	-
Frais de développement		954 593	9 893	944 700	-
Concessions, Licences, Brevets,		4 808 742	4 226 899	581 843	818 679
Fonds commercial (1)		227 149	227 149	0	0
En cours, Avances et acomptes		2 840 158		2 840 158	1 127 608
Immobilisations corporelles
Terrains et aménagements		397 758	92 897	304 861	308 864
Constructions		5 755 221	3 825 423	1 929 798	1 461 973
Installations techniques, Matériel et		19 719	17 380	2 339	3 008
Outillage
Autres immobilisations corporelles		727 815	579 653	148 162	114 916
Immobilisations en cours					219 221
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations		31 749 660	13 511 225	18 238 435	21 638 435
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés		457	-	457	457
Prêts
Autres immobilisations financières		12 116	-	12 116	11 987
Total actif immobilisé	1	47 493 388	22 490 519	25 002 869	25 705 148
Stocks et en-cours		-		-	-
Avances et acomptes versés sur		-		-	-
commandes
Créances (3) Clients et comptes rattachés	2	1 594 364	39 515	1 554 849	2 263 329
Autres créances		17 738 216		17 738 216	20 958 735
Valeurs mobilières de placement	3	2 513 790	99 499	2 414 291	1 947 138
Disponibilités		9 588 474		9 588 474	4 802 861
Charges constatées d'avance (3)	4	513 436		513 436	323 804
Total actif circulant		31 948 280	139 014	31 809 266	30 295 867
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Écarts de conversion actif	9
Total général		79 441 668	22 629 533	56 812 135	56 001 015

(1) dont droit au bail.	-	-
(2) dont à moins d'un an.	-	-
(3) dont à plus d'un an.	-	-

I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition) – suite.

(en euros)

Passif	Notes	2014	2013
Capital social (dont versé 2 741 940 €)	5	2 741 940	2 741 940
Primes d'émission, de fusion, d'apport		10 946 381	10 946 381
Réserves
Réserve légale (1)		274 194	274 194
Réserves règlementées (1)		0	0
Autres réserves		648 450	648 450
Report à nouveau		14 038 762	13 253 553
Résultat de l'exercice		999 170	3 404 341
Subventions d'investissements		147 313	166 998
Provisions réglementées	6	4 203 788	1 156 255
Total capitaux propres		33 999 998	32 592 112
Provisions pour risques et charges	7	418 590	206 834
Emprunts et dettes, établissements de crédit (2)		20 115 897	20 459 917
Emprunts et dettes financières diverses (3)		217 929	405 633
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		477 386	537 252
Dettes fiscales et sociales		1 312 561	1 631 099
Autres dettes		4 587	12 087
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		265 187	156 068
Produits constatés d'avance		0	0
Total dettes	8	22 393 547	23 202 056
Écarts de conversion passif	9		13
Total général		56 812 135	56 001 015
(1) dont réserves réglementées des plus-values à long terme		-	-
(2) dont concours bancaires courants et soldes		2 509 939	4 281 872
créditeurs de banques
(3) dont emprunts participatifs		-	-

II.− Compte de résultats au 31 décembre 2014 (en euros)

Libellé	Notes	2014	2013
Montant net du chiffre d'affaires	11	7 430 290	8 288 488
Production stockée		0	0
Production immobilisée		738 347	94 022
Reprises amortissements, provisions, transferts de	12	1 142 584	1 201 726
charges
Subventions d'exploitation		0	0
Autres produits		2 591 871	2 406 040
Total produits d'exploitation		11 903 092	11 990 276
Achats matières premières et autres		0	0
approvisionnements
Variation des stocks (matières premières et		0	0
approvisionnements)
Autres achats et charges externes	13	5 078 115	4 501 016
Impôts, taxes et versements assimilés		745 325	760 465
Salaires et traitements	14	2 074 028	2 511 509
Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions :		940 796	1 097 074
Sur immobilisations, dotations aux amortissements		536 706	557 636
Sur immobilisations, dotations aux provisions		0	0
Sur actif circulant, dotations aux provisions		0	0
Pour risques et charges, dotations aux provisions		253 910	154 185
Autres charges		176 864	157 358
Total charges d'exploitation		9 805 744	9 739 243
Résultat d'exploitation		2 097 348	2 251 033
Produits financiers de participations (3)		4 421 500	4 599 334
Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé		0	0
Autres intérêts et produits assimilés (3)		253 749	258 003
Reprises sur provisions et transferts de charges		146 152	612 381
Différences positives de change		54 225	85 905
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de		54 694	71 998
placement
Total produits financiers		4 930 320	5 627 621
Dotations financières aux amortissements, provisions (4)		3 400 000	2 300 000
Intérêts et charges assimilées		198 084	1 472 244
Différences négatives de change		90 798	73 900
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de		142 616	313 981
placement
Total charges financières		3 831 498	4 160 125
Résultat financier	15	1 098 822	1 467 496
Résultat courant avant impôts		3 196 170	3 718 529

II.− Compte de résultats (suite)

(en euros)

Libellé	Notes	2014	2013
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		19 684	19 775
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges		149 815	188 515
Total produits exceptionnels		169 499	208 290
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		8 076	5 192
Dotations exceptionnelles aux amortissements et		3 197 346	731 362
provisions
Total charges exceptionnelles		3 205 422	736 554
Résultat exceptionnel	16	(3 035 923)	(528 264)
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	14	31 885	11 976
Impôts sur les bénéfices	17	(870 808)	(226 052)
Total des produits (1)		17 002 911	17 826 187
Total des charges (2)		16 003 741	14 421 846
Résultat net		999 170	3 404 341
(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs		-	-
(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs		-	-
(3) dont produits concernant les entreprises liées		4 633 117	4 800 913
(4) dont charges concernant les entreprises liées		3 400 000	2 300 000

III.- Projet d'affectation du résultat.

L'affectation du résultat proposé est conforme à la Loi et à nos statuts :

Report à nouveau	14 038 762 €
Résultat net de l'exercice	999 170 €
Total à répartir	15 037 932 €
A la réserve légale	0 €
Aux actionnaires, à titre de dividendes, à concurrence de	2 924 736 €
Le solde en « report à nouveau », soit	12 113 196 €
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à	3,20 €

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 3 juillet 2015. Le montant de la contribution additionnelle de 3 % à l'IS sur le montant distribué s'établira à 88 K€. Dans le cas d'une distribution intégrale des réserves, la contribution additionnelle s'élèverait alors à 451 K€.

Il est précisé que, lors de leur mise en paiement, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en «report à nouveau ».

Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :

Exercice	Dividende par action (en €)	Abattement (1)
2013 (versé en 2014)	3,00	40 %
2012 (versé en 2011)	3,00	40 %
2011 (versé en 2010)	3,00	40 %

(1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Préambule

La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur NYSE EuroNext Paris (Compartiment C).

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 947 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur « sec » et le secteur « froid » regroupant chacun, respectivement, les pôles d'activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ».

• − Pôle Epicerie : Saint-Aignan de Grand-Lieu (44)
• − Pôle Panification : Pont l'Évêque (14)
• − Pôle Traiteur Pâtissier : Saint-Herblain (44), Malville (44), Pont-Château (44)
• − Pôle Plats Cuisinés Surgelés : Fouesnant (29), Marans (17)

L'appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2014, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général 2014 (règlement ANC 2014-03). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.

Les données chiffrées communiquées dans l'annexe sont en milliers d'euros.

Faits marquants de l'exercice et événements postérieurs à la clôture

La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales.

En 2014, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, a réalisé une perte de 1,5 M€. Les nouvelles perspectives de développement de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés ont conduit à une ré-estimation du portefeuille des titres Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et une dotation pour dépréciation des titres a été comptabilisée pour un montant de 3,4 M€.

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du Groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale.

Par ailleurs, un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 10 octobre 2014. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 5 000 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 2 ans la période d'acquisition et à 2 ans supplémentaires la période de conservation.

A date, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société.

D'autre part, le Groupe Tipiak a décidé de rénover et moderniser ses systèmes d'information en mettant en œuvre pour l'ensemble des sociétés du groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. La sélection s'est portée sur la solution SAP, mondialement reconnue, largement représentée dans le secteur agro-alimentaire et en mesure de constituer « l'épine dorsale » du système d'information de Tipiak sur un horizon d'au moins 15 ans.

Note 1.− Actif immobilisé.

1.1. Immobilisations incorporelles.− Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les coûts liés à la mise en œuvre de la solution ERP qualifiés comptablement de logiciel faisant partie d'un projet de développement sont amortis sur une durée de 15 ans à l'exception des développements spécifiques correspondant à des interfaces avec des applications tierces dont la durée d'amortissement est de 5 ans. Les autres logiciels ont une durée d'amortissement comprise entre 3 et 5 ans. Les dépenses de maintenance et de changement de version sont comptabilisées en charge lorsqu'elles sont encourues. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation.

1.2. Immobilisations corporelles.− Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire.

Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation :

Constructions	15 à 20 ans
Matériels et installations industriels	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

1.3. Participations et autres titres ou créances immobilisées.− Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d'acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d'inventaire ou d'utilité est inférieure à sa valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité estimée par application d'une approche multi-critères notamment la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

1.4. Variations des immobilisations

Postes	Valeur au 31/12/2013	Entrées	Sorties	Valeur au 31/12/2014
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles (1)	4 747	1 016		5 763
Immobilisations en cours	1 128	1 712		2 840
Total immobilisations incorporelles	6 102	2 728		8 830
Terrains	398			398
Constructions	5 237	667	149	5 755
Installations techniques, matériel et	20			20
outillage
Autres immobilisations	686	66	24	728
Immobilisations en cours	219		219
Total immobilisations corporelles	6 560	733	392	6 901
Participations (note 1.6)	31 750			31 750
Créances rattachées à des participations	0			0
Autres titres immobilisés	0			0
Dépôts et cautionnements	12			12
Total immobilisations financières	31 762			31 762
Total actif immobilisé	44 424	3 461	392	47 493

(1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques.

1.5. Variation des amortissements et provisions

Postes	au	Dotations	Diminutions	au
	31/ 12/2013			31/12/2014
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles	3 929	308		4 237
Sur immobilisations incorporelles	4 156	308		4 464
Terrains	89	4		93
Constructions	3 775	192	142	3 825
Installations techniques	17			17
Autres immobilisations	572	32	24	580
Sur immobilisations corporelles	4 453	228	166	4 515
Participations (note 1.6)	10 111	3 400		13 511
Autres titres immobilisés	-			-
Dépôts et cautionnements	-			-
Sur immobilisations financières	10 111	3 400		13 511
Total amortissements et provisions	18 720	3 936	166	22 490

1.6. Liste des filiales et participations

Filiales et participations à 50 %	Tipiak Epicerie SAS	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS	Tipiak Traiteur Pâtissier SAS	Tipiak Panification SAS	Tipiak Inc (en KUSD)
Capital social	1 282	731	336	1 000	1
Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition)	12 971	-18	15 209	8 671	1 353
Quote-part du capital détenu	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Valeur comptable des titres détenus
Brute	2 177	18 996	3 810	6 678	1
Nette	2 177	5 485	3 810	6 678	1
Prêts et avances, comptes courants	2 444	8 441	3 788	516	-
Montant cautions et avals Résultat de la dernière situation (1)	-	-	762	-	-
Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société	1 682	-	2 100	400	300
CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé	62 051	67 754	58 557	17 215	3 580

(1) Pour des raisons de confidentialité commerciale, les résultats des sociétés ne sont pas fournis.

1.7. Immobilisations financées par crédits-bails

Crédits-bails immobiliers	2014	2013
Valeur d'origine	13 319	13 319
Nouveaux contrats	-	-
Redevances payées :
Sur exercices antérieurs	14 571	13 604
Au cours de l'exercice	899	967
Redevances restant à payer (1) :
A un an	904	1 083
A plus d'un an et 5 ans au plus	1 360	2 264
A plus de 5 ans	-	-
Valeur résiduelle	171	171
Montant pris en charge dans l'exercice	899	967
Amortissements qui auraient été pratiqués en cas d'acquisition :
Cumul des exercices antérieurs	9 218	8 551
Dotation de l'exercice	667	667
Cumul au terme de l'exercice	9 885	9 218

(1) Le montant des redevances de certains contrats de crédit-bail, indexés sur du taux variable, évolue en fonction des taux

Note 2.− Créances.

Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable :

Postes	2014	2013
Clients, comptes ordinaires	1 553	2 262
Clients, créances douteuses	42	84
Clients, effets à recevoir	-	-
Effets remis à l'encaissement, non échus	-	-
Provisions sur créances douteuses	- 40	- 83
Clients et comptes rattachés	1 555	2 263
Créances détenues sur l'Etat	2 207	2 316
Créances sociales	1	5
Autres débiteurs divers	15 530	18 637
Provisions sur dépréciation de compte courant	-	-
Autres créances	17 738	20 958
Total des créances nettes	19 293	23 221

Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (15 285 K€), des créances liées à l'intégration fiscale (133 K€) et à diverses créances (112 K€).

Note 3.− Valeurs mobilières de placement.

Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres.

Au 31 décembre 2014, la société détient 27 980 actions propres pour un montant de 1 899 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 67,89 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2014 s'élève à 64,33 €. Il a été constaté une reprise de provisions pour dépréciation d'un montant de 146 K€. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 655 autres actions propres pour un montant de 41 K€.

D'autre part, 4 660 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions de septembre 2013 pour une valeur de 50,90 € l'action. Enfin, 5 000 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions d'octobre 2014. Ces derniers titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 10 octobre 2014 soit 67,15 €, correspondant à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d'attribution.

Note 4.− Comptes de régularisation.

Le poste « Charges constatées d'avance » (513 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice.

Note 5.− Capital social.

Au 31 décembre, le capital social s'établit à 2 741 940 € entièrement libéré.

Libellé	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital au 1er janvier 2014	913 980	3 €
Actions émises pendant l'exercice :
Par augmentation de capital	-	-
Par division du nominal	-	-
Par levées d'options de souscription	-	-
Actions composant le capital au 31 décembre 2014	913 980	3 €

Au 31 décembre 2014, la société détient au total 38 295 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 4,19 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3).

Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) :

Libellé	Capital	Primes	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report	Résultat	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2014	2 742	10 946	274	0	648	13 254	3 404	31 268
Affectation Distribution						786	-3 404	- 2 618
Augmentation de capital
Résultat net 2014							999	999
Au 31 décembre 2014	2 742	10 946	274	0	648	14 040	999	29 649

Note 6.− Provisions réglementées.

Poste	Au 31/12/2013	Dotations	Reprises	Au 31/12/2014
Amortissements dérogatoires	1 156	3 197	149	4 204

Note 7.−Provisions pour risques et charges.

Libellé	Au	Dotations	Reprises		Au
	31/12/2013		Utilisées	Non utilisées	31/12/2014
Provisions pour risques de change	-				-
Provisions pour « Médailles du travail »	47	4			51
Provisions pour risque	159	250	41		368
Montant des provisions	206	254	41		419

Au 31 décembre 2014, il est constaté une provision de 85 K€ représentative de l'obligation de livrer des titres dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions, au prorata de la période d'acquisition de 2 ans.

Note 8.−Informations sur les dettes.

Toutes les dettes sont libellées en Euros.

Libellé	Montant	A moins	D'un an et	A plus de
		d'un an	moins 5ans	5 ans
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit	20 116	5 499	14 617	-
Dont concours bancaires courants et intérêts courus	2 510	2 510
Autres dettes financières	218	218
Compte courants des filiales
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés	477	477
Dettes fiscales et sociales	1 313	1 313
Autres dettes d'exploitation	5	5
Dettes sur immobilisations	265	265
Total des dettes	22 394	7 777	14 617	-

Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme - Certains emprunts sont assortis de « covenants », permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement. Les ratios ci-dessous sont calculés annuellement au 31 décembre. Au 31 décembre 2014, la société respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant dû	Ratios à respecter
fin 2014
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 2,5
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4
3 750	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 778	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,2 ; dettes financières / CAF < 3,3
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,2 ; dettes financières / CAF < 3,3
1 050	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4; si non
	respect majoration du taux de 0,15 pt
17 578	Total des emprunts assortis de « covenants »

Instruments financiers de couverture de taux d'intérêt - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2014, dans les opérations suivantes :

Nature	Conditions (Tipiak paye du fixe)	Juste valeur	Date départ	Date échéance
Swap	Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,70 %	-23 k€	1 juillet 2013	3 avril 2017
Swap	Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,62 %	-20 k€	1 juillet 2013	1 avril 2017
Swap	Nominal 4 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,70 %	-23 k€	1 juillet 2013	1 avril 2017
Swap	Nominal 2 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,66 %	-12 k€	1 octobre 2013	1 avril 2017

Note 9.− Écarts de conversion.

Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2014. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».

Note 10.− Charges à payer.

Libellé	2014	2013
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	28	19
Factures à recevoir des fournisseurs	207	212
Dettes sociales à payer	775	832
Dettes fiscales à payer	183	173
Total des charges à payer	1 193	1 236

Note 11.− Chiffre d'affaires.

Libellé	2014	2013
Prestations de services et produits annexes	7 430	8 288
Chiffre d'affaires net	7 430	8 288
Dont à l'exportation	26	32

La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales.

Note 12.− Reprise des amortissements, provisions et transferts de charges.

Libellé	2014	2013
Reprise de provisions sur créances clients	43	-
Reprise de provisions pour risques	42	-
Transferts de charges	1 058	1 202
(dont transfert de charges de personnel)	(112)	(113)
Total	1 143	1 202

Les transferts de charges sont principalement à destination des filiales pour 946 K€ et du poste « salaires et traitements » pour 112 K€ (reclassement de la provision pour risque liée au plan d'attribution gratuite d'actions).

Note 13.− Autres achats et charges externes.

Les charges externes correspondent principalement aux charges de crédits-bails immobiliers, réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe.

Note 14.− Personnel.

14.1. Rémunérations des organes de Direction et d'administration.− Le montant des jetons de présence comptabilisé dans les comptes s'élève à 150 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ».

14.2. Charges de personnel.− Conformément aux dispositions du contrat d'intéressement signé avec le personnel, il a été comptabilisé une prime d'intéressement de 32 K€.

Le produit du CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) a été comptabilisé dans le poste charges sociales pour un montant de 43 K€.

Statut du personnel salarié	2014	2013
Cadres	13	15
Agents de maîtrise et techniciens	7	10
Employés	14	16
Total de l'effectif	34	41
Dont contrats à durée déterminée	1	3

14.3. Effectifs au 31 décembre

Note 15.− Résultat financier.

15.1. Produits financiers de participation.− Les produits de parjcipajon, d'un montant de 4 422 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2013, à 4 599 K€.

15.2. Intérêts et charges assimilées.− La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 166 K€, en intérêts sur concours bancaires pour 32 K€, en charge nette sur cession de valeur mobilière de placement pour 143 K€ (dont 136 K€ sur cession de 3 200 actions propres correspondant aux attributions gratuites d'actions de octobre 2012).

Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 212 K€ (202 K€ en 2013).

15.3. Résultat de change.− Le résultat net des écarts de change (hors reprise de provisions pour écarts de change) de l'exercice est une charge d'un montant de 37 K€.

15.4. Dotations et reprises financières aux amortissements et provisions.− La variation s'analyse en une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de sa filiale Tipiak Plats Cuisinés Surgelés d'un montant de 3 400 K€ d'une part et d'une reprise de provisions de 146 K€ sur les valeurs mobilières de placement, principalement sur les actions propres d'autre part (cf note 3).

Note 16.− Résultat exceptionnel.

La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

Libellé	Montant
Reprises sur provisions réglementées	149
Reprises sur autres provisions	-
Autres produits exceptionnels de gestion	20
Total produits exceptionnels	169
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-
Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties	8
Dotations aux provisions pour risques et charges	-
Dotations aux amortissements dérogatoires	3 197
Total charges exceptionnelles	3 205
Résultat exceptionnel	- 3 036

Note 17.− Impôts sur les bénéfices.

17.1. Régime fiscal.− Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification.

Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal.

Compte tenu de la convention d'intégration fiscale, la société bénéficie sur l'exercice 2014 d'un crédit d'impôt de 591 K€ sur une de ses filiales. Elle le restituera à sa filiale dès l'atteinte d'un résultat imposable de celle-ci.

17.2. Situation fiscale latente intégrée.− Les décalages temporaires existant entre l'assieme de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 1 354 K€ au taux de 33,33 %.

Libellé	Avant impôt	Charge nette d'impôt	Après impôt
Résultat Courant	3 196	- 756	+ 2 440
Résultat exceptionnel	- 3 036	+ 1 012	- 2 024
Intéressement	- 32	+ 11	- 21
Produit d'impôt des filiales	-	+ 591	+ 591
Contribution additionnelle sur dividendes		- 79	- 79
IS sur années antérieures		92	92
Total	128	871	999

17.3. Ventilation de l'impôt

Note 18.− Informations complémentaires.

18.1. Entreprises liées

Postes	au bilan	concernant les entreprises liées
Participations brutes	31 749	31 749
Clients	1 594	1 480
Autres créances brutes	17 738	15 418
Emprunts et dettes financières diverses	218	218
Fournisseurs et dettes	477	60

Les « autres créances brutes » à l'égard des entreprises liées sont essentiellement constituées des avances en comptes - courants entre la société Tipiak et ses filiales.

18.2. Information concernant les parties liées- Il n'a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l'article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues.

18.3. Engagements :

• Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Néant.

• Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2014 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 883 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes.

• Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s'élève à 127 K€, celle pour la fondation d'entreprise Santedige s'établit à 21 k€.

• Engagements réciproques : L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 100 K\$ en 2014.

• La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement (cf note 8)

• Certains emprunts sont assortis de « covenants » permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement (cf note 8).

• Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du Groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale. L'abandon de créance de 2,5 M€ consenti à Tipiak PCS le 21 mars 2011 est assorti d'une clause de retour à meilleur fortune, applicable jusqu'au 31 décembre 2018 si la situation nette de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés hors provisions réglementées dépassait 2,5 M€.

• Par ailleurs, la société a apporté sa caution à hauteur de 811 K€ dans le cadre d'un crédit-bail contracté par sa filiale Tipiak Traiteur-Pâtissier. Conformément au contrat, la société s'engage à garantir le paiement des loyers par le nantissement des éléments incorporels résultant de ce contrat.

18.4. Convention de trésorerie - La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France

52, rue Jacques-Yves Cousteau BP 743 85018 La Roche-sur-Yon France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Tipiak S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2014 s'établit à 18 238 435 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 de l'annexe et tenant compte de la situation exposée dans la note « Faits marquants de l'exercice ».

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, elles sont susceptibles de pouvoir différer, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Hubert GROUÈS

Président Directeur Général,

J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste par ailleurs, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Aignan de Grand Lieu, le 10 avril 2015

Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général