Tipiak SA — Annual Report 2012

Apr 18, 2013

Rapport annuel - Année 2012 -

TIPIAK

Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655

RAPPORT ANNUEL 2012

SOMMAIRE

Page

Rapport de gestion Groupe 3
- Rapport d'activité et perspectives 4
- Les facteurs de risques 11
- Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (R.S.E.) 16
- Attestation de présence et vérification des informations R.S.E. 32
- Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 36
- Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 48
- Le contrôle externe 50
Comptes annuels consolidés 52
Annexe des comptes consolidés 57
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 87
Rapport de gestion de la société Tipiak SA 89
- Rapport de gestion de la société et ses filiales 91
- Informations sur le capital social et activité boursière 92
- Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices 95
Comptes sociaux annuels 96
Annexe des comptes sociaux 102
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 113
Attestation du Président Directeur Général 116

RAPPORT DE GESTION GROUPE

RAPPORT D'ACTIVITÉ

Dans un environnement toujours dégradé et instable, marqué par une faible évolution de la consommation alimentaire, le groupe a poursuivi son programme d'investissement, intensifié ses actions marketing et ses lancements de produits valorisés issus de sa politique d'innovation continue. Il a ainsi pu assurer la croissance équilibrée des ventes de ses pôles d'activité dans ses différents circuits en France et à l'international tout en renforçant ses parts de marché à la marque Tipiak. Le groupe a retrouvé une évolution positive de ses résultats économiques, grâce aux actions menées pour ajuster et maîtriser ses prix de vente et ses coûts, malgré un niveau de prix d'achat des matières premières qui reste historiquement élevé. La structure financière du groupe s'est quant à elle sensiblement renforcée.

Les faits marquants de l'exercice :

• 3^e année consécutive de croissance des ventes globales (+ 2,6 % vs 2011), soutenues notamment par la progression des ventes à marque Tipiak en GMS (+ 3,9 %).

• Amélioration des résultats économiques due à une augmentation des prix de vente combinée à une amélioration des conditions d'achat des matières, de la productivité industrielle et du mix produits / clients.

• Intensification de l'innovation à marque Tipiak particulièrement dans le secteur Froid

• Accroissement très important des dépenses marketing & publicitaires
• Consolidation des partenariats avec les distributeurs spécialisés du secteur Froid.
• Poursuite du programme d'investissements (6,1 M€).
• Réduction très nette de l'endettement financier net et maintien de la capacité d'autofinancement.

Le chiffre d'affaires : évolution positive des ventes sur les 4 pôles d'activité

En 2012, le chiffre d'affaires s'établit à 172 M€ et progresse de 2,6 %. La croissance provient des 4 pôles d'activité. Le secteur Froid stable à fin septembre, s'est fortement redressé en fin d'année et termine en légère croissance de 1,2 %. Le secteur Sec a poursuivi sa croissance tout au long de l'année et enregistre une progression dynamique de 5,1 %.

Globalement, les seuls circuits en baisse sont la Restauration Hors Domicile et l'Industrie suite au désengagement du groupe de certains marchés banalisés peu contributifs. Les 3 circuits qui enregistrent les plus fortes croissances de leurs ventes sont : la marque Tipiak en GMS (+ 3,9 %), la distribution spécialisée en surgelés (+ 3,7 %) et l'International (+ 3,0 %). Les ventes à marques distributeurs en GMS augmentent très modérément.

Chiffre d'affaires net annuel par secteur et par pôle d'activité :

Libellé (en millions d'€)	2012	2011	2010	Variation 2012/2011
Epicerie	49,3	47,3	44,0	+ 4,2 %
Panification	14,3	13,2	13,2	+ 8,3 %
Total secteur « sec »	63,6	60,5	57,2	+ 5,1 %
Plats Cuisinés Surgelés	52,8	52,3	47,4	+ 1,0 %
Traiteur - Pâtissier	55,6	54,8	53,5	+ 1,5 %
Total secteur « froid »	108,4	107,1	100,9	+ 1,2 %
Total consolidé	172,0	167,6	158,1	+ 2,6 %

Saisonnalité des ventes par secteur :

Libellé (en millions d'€)	2012	En % du total des ventes	2011	En % du total des ventes	2010	En % du total des ventes	Variation 2012/2011
Secteur « sec »
1 er trimestre	15,3		14		13,1		+ 9,3 %
2 ème trimestre	15,8		15,5		13,8		+ 1,9%
Sous total 1er semestre	31,1	18,1 %	29,5	17,6 %	26,9	17 %	+ 5,4 %
3 ème trimestre	14,9		14,6		14,2		+2,0 %
4 ème trimestre	17,6		16,4		16,1		+ 7,3 %
Sous total 2ème semestre	32,5	18,9 %	31,0	18,5 %	30,3	19,2 %	+4,8 %
Total secteur « sec »	63,6	37 %	60,5	36,1 %	57,2	36,2 %	+ 5,1 %
Secteur « froid »
1 er trimestre	19,1		18,1		18,6		+ 5,5 %
2 ème trimestre	19,2		20,1		18,2		- 4,5%
Sous total 1er semestre	38,3	22,3 %	38,2	22,8 %	36,8	23,3 %	+ 0,3 %
3 ème trimestre	17,9		19,6		18,2		- 8,7 %
4 ème trimestre	52,2		49,3		45,9		+ 5,9 %
Sous total 2ème semestre	70,1	40,8 %	68,9	41,1 %	64,1	40,5 %	+ 1,7 %
Total secteur « froid »	108,4	63 %	107,1	63,9 %	100,9	63,8 %	+ 1,2 %
Total consolidé	172,0	100 %	167,6	100 %	158,1	100 %	+ 2,6 %

En 2012, les quatre pôles enregistrent une hausse de leurs ventes en valeur :

• Epicerie : 49,3 M€ ; Le chiffre d'affaires progresse de 4,2 % en 2012. L'augmentation des ventes est portée par l'activité à marque Tipiak en GMS (+ 5,4 %) et la Restauration Hors Domicile. L'International évolue modérément et les ventes aux Industriels en France sont en érosion significative suite à la décision de se retirer de marchés de couscous à faible rentabilité.
• Panification : 14,3 M€ ; Après une stagnation des ventes en 2011 par rapport en 2010, le chiffre d'affaires a repris une forte progression en 2012 (+ 8,3 %). Tous les circuits ont contribué à cette croissance, sauf l'International.
• Plats Cuisinés Surgelés : 52,8 M€ ; L'activité progresse très modérément de 1,0 % par rapport à 2011. La croissance provient de la Distribution Spécialisée en Surgelés, de la GMS marque Tipiak (+ 2,0 %) et de l'International. Les circuits GMS Marques Distributeurs et Restauration Hors Domicile sont en recul.
• Traiteur Pâtissier : 55,6 M€ ; Les ventes évoluent de + 1,5 % par rapport à 2011. Les plus fortes croissances sont à mettre à l'actif de la Distribution Spécialisée en Surgelés et de l'International. En revanche, elles décroissent en GMS et en Restauration Hors Domicile.

Répartition par circuit de distribution :

Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l'International.

Accélération du développement à marque Tipiak :

Les ventes de la marque Tipiak dans l'ensemble des circuits nationaux et internationaux ont globalement progressé de plus de 3 % dans des environnements très concurrentiels spécifiques à chaque marché ; elles représentent 48 % du chiffre d'affaires du groupe. La marque Tipiak en GMS (60,5 M€) représente 35 % des ventes globales du groupe (+3 points en 3 ans) ; la position de la marque sur des marchés globalement en faible croissance s'est encore renforcée. C'est le résultat de la constance de la stratégie de la marque depuis son lancement en 1991, et des actions dynamiques menées régulièrement : optimisation des produits leaders, innovations régulières, poursuite de la diversification sur chaque marché, renforcement des dépenses publicitaires. La marque Tipiak confirme ses scores élevés de notoriété et de capital de confiance et consolide ses parts de marché dominantes sur chaque segment stratégique.

L'entreprise a poursuivi sa politique d'innovation et d'animation de ses produits leaders sur ses marchés stratégiques :

Secteur Sec :

Globalement la marque Tipiak en GMS représente plus de la moitié des ventes du secteur et ses ventes progressent plus vite que l'ensemble du secteur. Elles ont été soutenues par des innovations et par 3 vagues publicitaires : Couscous Parfumés, Méli-Mélo, Croûtons de pain. La marque Tipiak a confirmé son leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers, des aides culinaires traditionnelles.

Secteur Froid :

Globalement, la marque Tipiak en GMS surgelés renforce ses positions dominantes historiques et anime la croissance des segments stratégiques. La marque a poursuivi sa politique de diversification, notamment sur le segment des petits plats individuels et sur celui des apéritifs qualitatifs. Elle a bénéficié de nombreuses innovations et optimisations de produits sur les segments stratégiques déjà dominés par la marque ; elle a été soutenue par une forte campagne publicitaire en fin d'année sur la coquille Saint-Jacques.

Renforcement des partenariats avec les distributeurs spécialisés en surgelés.

Les pôles des deux secteurs ont poursuivi leurs politiques de fabrication à marque qualitative des leaders des circuits de distribution sur leurs marchés respectifs, et sont reconnus notamment pour un taux de service élevé, une innovation soutenue, une optimisation de la qualité des produits, une forte réactivité et des coûts compétitifs.

Les ventes dans les circuits de distribution de surgelés, ventes à domicile ou magasins spécialisés, ont progressé au même rythme que l'ensemble du groupe.

Par contre, les pôles d'activité ont poursuivi leur retrait de marchés de volume faiblement valorisés en France et à l'International, notamment en graine de couscous nature et en plats cuisinés surgelés 1 er prix.

Redressement significatif des résultats consolidés économiques et financiers, malgré des prix de matières premières historiquement élevés, dans un environnement très compétitif.

Le ralentissement de la consommation s'est traduit par une compétition accrue sur les prix et un manque de visibilité sur les prévisions d'activité tout au long de l'année 2012. Dans ce contexte difficile, le redressement des résultats obtenu en 2012 qui se traduit notamment par une progression de plus de 8 % du résultat opérationnel, constitue une réelle performance pour le groupe

Les actions lancées en 2011 et 2012 d'ajustement et de maîtrise des prix de vente, des prix d'achat (malgré des niveaux qui restent historiquement élevés), d'optimisation du mix produits / clients, de maîtrise des coûts de structure et d'amélioration de la productivité et des rendements des usines ont contribué au redressement des résultats économiques, tout en s'accompagnant d'un accroissement très important des dépenses de marketing.

La marge brute :

La marge brute globale de l'exercice s'établit à 100,9 M€ et progresse de 2,4 % (+ 2,4 M€) par rapport à 2011. Le taux de marge brute (marge brute / Chiffre d'affaires net) ressort à 58,7 % soit une légère baisse de 0,1 point par rapport à 2011.

L'excédent brut d'exploitation :

L'excédent brut d'exploitation consolidé s'établit à 16 M€, en progression de 2,6 %. La marge économique ressort à 9,3 %, stable par rapport à celle de 2011.

Les charges de personnel progressent de 2,2 % du fait de l'augmentation des charges sociales (réduction des aides Fillon) et de l'intéressement et la participation liée à la performance économique de trois pôles sur quatre.

Le résultat opérationnel :

Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l'exercice s'élève à 8 M€ (7,4 M€ en 2011) soit une progression de 8,1 %. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d'affaires net) ressort à 4,7 % (4,4 % en 2011).

Le coût financier :

La charge financière nette s'établit à 0,9 M€ (1,2 M€ en 2011). Cette diminution s'explique par la réduction de l'endettement financier net moyen et par la baisse du coût moyen de financement (3,0 % en 2012 contre 3,5 % en 2011).

En fonction de l'évolution de son endettement financier et des taux d'intérêts anticipés, l'entreprise a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt. Au 31 décembre 2012, le montant total de ces contrats de couverture de taux représente 67 % de l'endettement financier moyen de l'année. La valorisation des instruments génère en 2012 une perte de 44 K€ (perte de 161 K€ en 2011).

Le résultat net part du Groupe :

Après une charge d'impôts de 3,5 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s'établit à 3,6 M€ (3,2 M€ en 2011). La marge nette (résultat net / chiffre d'affaires) ressort à 2,1 % (1,9 % en 2011).

La capacité d'autofinancement :

Elle s'élève à 12,8 M€ soit à niveau proche de celui de 2011 (13.1 M€).

Les capitaux propres :

Avant répartition des résultats, ils se montent à 42,9 M€ (42,1 M€ en 2011). Les dividendes versés en 2012, au titre de 2011, se sont élevés à 2 627 K€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l'exercice) ressort à 9,1 %.

L'endettement financier :

En 2012, le Groupe est parvenu à améliorer significativement son ratio d'endettement financier net sur fonds propres.

Au 31 décembre 2012, l'endettement financier net global du Groupe s'établit à 26,3 M€ contre 35,2 M€ en 2011. Le ratio « endettement financier net sur le total des fonds propres » ressort à 0,61 à fin Décembre 2012 (0,84 fin 2011).

Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l'activité. L'endettement financier net s'élève à 24,6 M€ en moyenne sur 2012 (29,2 M€ en 2011). Calculé en moyenne sur l'année, le ratio d'endettement financier sur fonds propres s'établit à 0,57 en 2012 (0,69 en 2011).

En 2012, le Groupe a mis en place une nouvelle ligne de crédit moyen terme d'un montant de 5 M€. Par ailleurs, afin d'optimiser le coût de son financement, le Groupe a poursuivi sa politique de financement court terme par du découvert bancaire au détriment de l'affacturage. Dans le cadre du contrat d'affacturage des créances clients, le Groupe dispose à fin 2012 au regard de l'en-cours clients d'une ligne de financement mobilisable de 15 M€.

Certaines dettes bancaires sont assorties de « covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements. Au 31 décembre 2012, l'entreprise respecte l'intégralité des covenants fixés.

Les investissements :

Le Groupe a investi 6,1 M€ (7,3 M€ en 2011). Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets visant à l'amélioration de la productivité industrielle, au renouvellement des équipements et installations ainsi qu'à la qualité, la sécurité et à l'environnement.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

A la date de rédaction du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l'objet de provisions dans les comptes de l'exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l'annexe des comptes consolidés.

ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

Dans un contexte toujours très incertain, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, une croissance régulière des résultats soutenue par la progression des ventes. Le développement du Groupe s'articule autour des principaux axes suivants :

• Maintenir une croissance soutenue des ventes dans les deux secteurs et sur tous les circuits :
• par des actions publicitaires renforcées et diversifiées,
• en poursuivant la politique d'innovation et de supériorité gustative des produits,
• en renforçant les partenariats avec les enseignes qualitatives,
• par la recherche de nouveaux marchés valorisés dans les circuits Industrie et RHD,
• par une politique de développement ciblé à l'International.
• Maintenir une progression régulière des résultats économiques et financiers grâce à la croissance des ventes, le renforcement de la compétitivité des coûts, par une politique de produits valorisés innovants et par la maîtrise permanente de la sécurité et de la qualité des produits.
• Adapter les ressources humaines et les organisations par le renforcement des synergies transversales internes, par la poursuite des plans intensifs de formation et d'accompagnement, par le renforcement de la gestion par projet et par processus, et par le maintien d'un climat social constructif.
• Poursuivre le programme d'investissements (plus de 11 M€ / an en moyenne sur les trois prochaines années), pour répondre aux exigences croissantes liées à la sécurité et à la qualité, moderniser et renforcer les systèmes d'information et de pilotage, renouveler ou aménager les lignes et installations de production actuelles en vue d'améliorer les performances industrielles et de répondre aux attentes des clients en matière d'innovation produits.

Ces perspectives tiennent compte de notre analyse de risques de marché qui a été intégrée dans notre processus d'élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur le niveau de la consommation alimentaire en France, la volatilité des prix des matières premières et de l'énergie, les attentes croissantes des consommateurs pour une alimentation saine et respectueuse de leur santé, l'évolution du paysage de la distribution et sur l'environnement législatif et réglementaire notamment quant aux nouvelles exigences liées à la protection de l'environnement, la sécurité des aliments et l'étiquetage des produits.

LES FACTEURS DE RISQUES

Préambule

Risque : évènement ou action qui affecte la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité

Tipiak développe une politique de gestion des risques visant à la protection de ses salariés, des consommateurs, de l'environnement et à la défense du patrimoine de ses actionnaires. Elément clé du processus de management des risques, le Groupe a établi une cartographie des risques qui fait l'objet d'une réactualisation annuelle.

Les plans d'action associés sont analysés au cours d'un comité de pilotage « sécurité » réunissant les équipes des Directions opérationnelles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans triennaux des pôles d'activité.

Après une revue des risques susceptibles d'affecter son exploitation, le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux exposés ci-après.

Risques particuliers liés à l'activité

Sensibilité aux risques politiques : Les activités industrielles du Groupe sont exercées en France. Une filiale implantée aux USA a une activité de commercialisation uniquement.

Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent sur le secteur de l'agroalimentaire dont les taux d'évolution connaissent historiquement de faibles variations en comparaison d'autres secteurs d'activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d'achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d'affecter l'évolution du chiffre d'affaires.

Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La notoriété de la marque Tipiak, le développement d'un portefeuille d'activités diversifié et équilibré, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte rapide et massive de chiffre d'affaires sur ses principaux marchés .

Risque de réputation : Un risque de perte d'image peut subvenir dans le cas d'une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d'activité. Afin de maîtriser et limiter l'impact d'une crise alimentaire ou d'une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé au sein du Groupe avec l'assistance de conseils extérieurs. De plus, un contrat d'assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d'attaques médiatiques consécutives à un risque de qualité des produits commercialisés.

Risques sur les approvisionnements et risques liés aux évolutions des matières premières : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l'offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas) et à des variations climatiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue) et sur les céréales, manioc et produits laitiers. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d'achat de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe. Pour mieux anticiper l'évolution des prix de certaines matières premières critiques, définir et mettre en place des stratégies de couverture et limiter l'impact des évolutions de prix dans les résultats économiques, le groupe se fait désormais assister par un cabinet spécialisé.

Risques liés à la saisonnalité : Positionné sur des produits festifs, le secteur « froid » qui représente 63 % du chiffre d'affaires annuel du Groupe, réalise 48% de son activité sur le dernier trimestre de l'année civile. Des difficultés sur cette période de l'année, liées notamment aux intempéries et aux transports de nos marchandises, peuvent entraîner un recul significatif des ventes.

Risques généraux d'exploitation

Risques clients : les pôles d'activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en surgelés, restauration hors domicile, industrie et international. Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en surgelés et livraison à domicile). Les cinq principaux clients représentent 60 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Impayés : Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est renforcée par un audit externe annuel des procédures et une assurance-crédit sur les créances à l'exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices n'est pas significatif (0,1 pour mille du chiffre d'affaires consolidé).

Risques industriels et environnementaux

Risques liés à la sécurité alimentaire : principal évènement pouvant affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l'objet de toutes les attentions.

Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les équipes des services Qualité des pôles ont été renforcées ainsi que les procédures de sélection des fournisseurs et les contrôles internes des encours de fabrication. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certifications BRC, ISO ou IFS de ses sites industriels, ce qui contribue à mieux garantir la sécurité alimentaire de nos produits pour les clients et les consommateurs.

Le projet informatique renforçant le traitement informatisé de la traçabilité a été poursuivi dans le secteur « froid ».

Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires spécialisés, auprès d'une trentaine de personnes. Un manuel de gestion de crise a été élaboré et mis à la disposition des opérationnels. Ce manuel fait l'objet d'une actualisation permanente.

Risques d'incendie : le Groupe développe une politique forte de protection incendie de son parc industriel. Fin 2011, quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pontchâteau (44), Saint-Aignan de Grand Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l'Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de prévention d'incendie soumis régulièrement à des contrôles par des experts extérieurs.

Risques environnementaux : voir infra La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise - 2 - Le volet environnemental.

Risques informatiques : Les systèmes d'information de Tipiak se fondent sur l'utilisation de progiciels du marché spécialisés par domaines fonctionnels. La politique informatique vise à privilégier l'homogénéité des outils (logiciels, matériels, réseaux) pour l'ensemble des pôles ainsi que la centralisation du pilotage et du contrôle des systèmes d'information.

En 2012, le groupe s'est doté d'une infrastructure technique répartie sur 2 sites physiques qui lui permet, en cas de panne majeure, d'assurer une reprise des activités dans un délai de 2 heures. Ce dispositif fera l'objet de test chaque année.

Le groupe a étudié en 2012 un projet de modernisation de ses systèmes d'information dont le lancement est planifié en 2013.

Risques juridiques et fiscaux

Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l'objet de provisions dans les comptes. En exploitation, sont d'une part provisionnés les litiges prud'homaux, pour un montant de 76 K€. D'autre part, la société Tipiak fait l'objet d'un contentieux avec un client allemand pour le nonrespect d'une clause d'exclusivité. Il a été constaté une provision d'un montant de 120 K€ dans les comptes 2012.

Au cours de l'année 2012, la société Tipiak Traiteur-Pâtissier, filiale du Groupe, a fait l'objet d'un contrôle URSSAF. Les résultats de ce contrôle ont été comptabilisés dans les comptes. Des contrôles fiscaux et URSSAF ont eu lieu au cours des années 2008 et 2009 sur les autres sociétés du Groupe. Leurs conséquences ont été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondant.

Par ailleurs, la société Tipiak faisait l'objet d'un contentieux relatif à un contrôle fiscal de 1994. Le conseil d'Etat a rendu un arrêt défavorable fin mai 2012. L'enjeu financier, net des cessions d'honoraires de l'avocat, s'élève à 178 K€. Il a fait l'objet d'une provision dans les comptes.

Risques financiers (change & taux d'intérêt)

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US, GBP et CAD. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, il procède à des opérations de couverture à terme.

Le risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable.

La dette globale de Tipiak est indexée pour la quasi-totalité au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 67 % de la dette financière nette moyenne du Groupe en 2012 est à taux fixe ou encadré.

Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.

Politique d'assurance

La politique d'assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe, de le préserver des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel, en vue de minimiser l'impact des sinistres sur les résultats financiers de l'entreprise.

La démarche de la politique d'assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d'exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance par l'intermédiaire d'un courtier.

Afin d'optimiser son coût d'assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques sur l'ensemble des sites (sprinklage des sites industriels stratégiques, formation à la gestion de crises, sécurisation des approvisionnements, …).

Les contrats d'assurance sont souscrits dans des Compagnies notoirement solvables dont le courtage est assuré par le cabinet Bessé de Nantes (44).

Au cours de l'année 2012, le Groupe a poursuivi sa politique d'optimisation de ses contrats d'assurance par l'amélioration des garanties délivrées et la maîtrise de l'évolution des primes d'assurances.

La politique d'auto - assurance n'a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux financièrement acceptables pour lui.

Le résumé des garanties principales est le suivant :

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré	Franchises
Tous risques sauf	Dommages aux biens / Pertes d'exploitation	49,9 M€ (maximum)	75 K€ (dommages aux biens) / 3 jours ouvrés de marge brute du site sinistré (pertes d'exploitation)
Responsabilité civile	Responsabilité civile d'exploitation Responsabilité civile atteinte à l'environnement RC après livraison	7,6 M€ 3 M€ 15 M€	15 K€ 25 K€ 30 K€
Marchandises transportées	Garantie automatique contre les risques transports de toutes marchandises, produits, matériels, …	300 K€ (maximum)	350 €
Responsabilité mandataires sociaux	Litiges mettant en cause à titre personnel les mandataires sociaux et dirigeants de droits et de faits	4,6 M€	30 K€ (maximum)
Perte financière suite à attaque médiatique	Perte d'exploitation consécutive à une attaque médiatique de la marque de la société	9,5 M€ (maximum)	500 K€ (maximum)

A la date de rédaction du présent rapport, aucun sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d'assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n'est connu de l'entreprise.

Le Groupe poursuit sa politique d'amélioration de son plan d'assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d'actualisation de son référentiel des risques. A sa connaissance, il n'existe pas de risque « significatif » non assuré. Néanmoins, le Groupe ne peut affirmer qu'il ne subira aucune perte financière non couverte.

La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Les informations présentées dans les paragraphes qui suivent sont publiées en application de l'article 225 de la loi dite « Grenelle 2 » et de son décret d'application. Ces informations font l'objet de travaux de vérification par le Département Environnement et Développement Durable d'Ernst & Young, dont les conclusions figurent en pages 32 à 35 du présent rapport de gestion.

Les indicateurs ont été calculés conformément au protocole de reporting du Groupe, disponible sur demande à l'adresse suivante : tipiak@tipiak.fr

Les informations fournies dans les paragraphes qui suivent couvrent les activités de toutes les filiales de Tipiak SA mais n'incluent pas Tipiak Inc, une unité commerciale de 2 personnes située à Stamford près de New York (USA) dont les impacts en termes de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise ne sont pas considérés significatifs.

1- Le volet Social

Le Groupe Tipiak s'attache à créer un environnement social favorable à l'égard de ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles durables avec eux.

Une diversité de talents au service de la performance de l'entreprise

Une organisation du travail adaptée à l'activité

En 2012, le Groupe compte 1037 collaborateurs (effectif moyen équivalent temps plein, hors intérim).

Selon les sites de production, les organisations de travail (1, 2 ou 3x8) peuvent varier entre les ateliers ou les périodes basses ou hautes de l'année, dans le cadre d'accords de modulation. Les salariés peuvent travailler en horaires décalés (matin ou après-midi) ou la nuit.

En 2012, l'entreprise a enregistré un taux d'absentéisme de 8,8 % (congés maternité et paternité inclus). Les motifs d'absence les plus importants sont la maladie (51 % du total) et les accidents de travail ou maladies professionnelles (26 % du total).

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein

Libellé	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Effectif 2012	Rappel 2011	Rappel 2010
Contrats à durée indéterminée	38	207	557	802	794	793
Contrats à durée déterminée (y compris saisonniers)	2	16	217	235	263	266
Total effectifs Tipiak	40	223	774	1037	1057	1059
Intérimaires	3	30	79	112	114	96
Total effectifs	43	253	853	1149	1 171	1 155

Du fait de la forte saisonnalité de ses activités en fin d'année, notamment dans le secteur « froid », l'entreprise a recours à l'emploi de saisonniers et de personnel intérimaire.

L'effectif moyen Tipiak (hors intérim) a baissé de 20 équivalents temps plein, soit - 2,0 % en 2012 par rapport à 2011.

L'effectif moyen intérimaire s'établit à 112 équivalents temps plein (9,7 % de l'effectif moyen total) en baisse de 1,8 %.

Libellé	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Effectif 2012	H 2012	F 2012	Rappel 2011	Rappel 2010
Cadres	15	57	75	147	61 %	39 %	143	136
Maîtrise et Techniciens	11	42	55	108	44 %	56 %	108	102
Employés/ouvriers	14	124	644	782	37 %	63 %	806	821
Total effectifs Tipiak	40	223	774	1037	41 %	59 %	1057	1059

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut

L'implantation géographique et la répartition par sexe

Les 1 037 * collaborateurs du Groupe sont répartis en France sur 8 sites industriels et administratifs concentrés sur l'ouest de la France, de Pont l'Evêque (Calvados) à Marans (Charente Maritime). Les deux tiers des effectifs se situent sur la région nantaise (Loire Atlantique).

* Effectif annuel moyen en équivalent temps plein hors intérim

L'effectif global (hors intérim) se répartit entre 41 % d'hommes et 59 % de femmes.

Les accords sur l'égalité professionnelle entre femmes et hommes, conclus fin 2011 ou début 2012 selon les sociétés, affirment la volonté de maintenir le principe d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans les relations individuelles et collectives du travail au sein du Groupe.

Les principales actions retenues sont relatives à la promotion, aux conditions de travail, aux qualifications et rémunérations, au recrutement, à la formation et à l'articulation entre l'activité professionnelle et les responsabilités familiales. Le bilan des plans d'action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations annuelles sur les salaires ou en Comité d'Entreprise.

L'effectif (au 31 décembre 2012) se répartit entre 3 % de salariés dans la tranche 18-24 ans, 72 % dans la tranche 25-49 ans et 25 % au-dessus de 49 ans.

Les accords séniors signés pour trois ans (échéance fin 2012), définissent les dispositions de maintien dans l'emploi des salariés de plus de 55 ans, dans plusieurs domaines d'application : l'amélioration des conditions de travail et prévention, aménagement de fin de carrière, transmission des savoirs et compétences et développement du tutorat.

Effectif inscrit au 31 décembre 2012 (hors intérim)

Libellé	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Total effectif au 31/12/2012	Rappel 2011	Rappel 2010
Contrats à durée indéterminée	39	212	616	867	886	875
Contrats à durée déterminée	3	18	31	52	41	43
Total	42	230	647	919	927	918
Dont à temps partiel	3	8	94	105	96	95

Les salariés sous contrat à durée déterminée représentent un peu plus de 5 % de l'effectif total du Groupe au 31 décembre 2012. Ces contrats sont majoritairement utilisés pour remplacer des salariés absents et pour répondre à un surcroît d'activité passager.

Les salariés à temps partiel représentent 11 % de l'effectif total du Groupe inscrit au 31 décembre 2012. Ils sont essentiellement affectés dans les postes de production.

Recruter et fidéliser les collaborateurs en leur assurant un parcours professionnel motivant

Le recrutement

La politique de recrutement de Tipiak est fondée sur des principes de diversité, en veillant à ce que les règles de non discrimination soient respectées. A travers cette politique, le Groupe développe une culture et une identité basées sur des valeurs partagées, facteurs de motivation et de responsabilisation des équipes. Trois valeurs de l'entreprise, Anticipation, Différenciation et Professionnalisme, sont explicitées dans la plaquette institutionnelle et largement partagées par le personnel.

En 2012, 29 salariés ont été embauchés en CDI dans l'entreprise dont 10 créations de postes ; le turn over (incluant les entrées et les sorties) est inférieur à 5 %, tous motifs de départ confondus, dont les deux tiers sont volontaires. Le nombre de départs pour cause de licenciement est de 8 salariés.

Les nouveaux collaborateurs bénéficient d'un parcours d'accueil et d'intégration collectif et individuel. Depuis plus d'une dizaine d'années, Tipiak a mis en place un programme d'intégration des nouveaux « encadrants ». Baptisé « P.I.R.A.T. » (Pour une Intégration Réussie Au sein de Tipiak), ce séminaire a pour objectif de donner aux nouveaux collaborateurs ou ceux récemment promus, les bases de la culture et des valeurs Tipiak, des méthodes de travail au sein de l'organisation et un savoir-être en matière de communication et de management des ressources humaines. Cette dynamique d'accueil et d'échanges est également associée à l'apprentissage de la méthodologie « gestion de projets », très fortement ancrée dans la culture de l'entreprise. Deux sessions d'une dizaine de collaborateurs sont organisées en moyenne chaque année.

Un livret de bienvenue est également remis à chaque nouveau collaborateur pour l'informer sur l'environnement social du Groupe.

Par ailleurs, afin de favoriser l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, l'entreprise s'est engagée à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2012, la majorité des sites a rempli son obligation d'emploi de 6 % de travailleurs handicapés : le taux global s'élève à 6,22 %.

En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées, comme par exemple la formation de salariés au tutorat d'accueil de personnes handicapées pour faciliter leur intégration au sein de l'entreprise ou l'accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d'un handicap.

D'autre part, elle fait régulièrement appel à du personnel des « Ateliers Protégés » dans le cadre de ses activités administratives et de production.

Enfin, le Groupe encourage la mobilité du personnel entre les sites et les pôles d'activité. Une communication systématique permet à chacun de connaître les différents postes à pourvoir au sein du Groupe et favorise ainsi le développement professionnel interne, sans discrimination.

La rémunération

Le Groupe Tipiak a la volonté d'assurer une rémunération globale, à tous les échelons de l'entreprise, qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et sans discrimination. La structure des rémunérations est spécifique à chaque entité. Elle est décrite dans des barèmes qui sont susceptibles d'évoluer chaque année à l'occasion des négociations annuelles engagées avec les représentants du personnel de chaque société.

Pour l'ensemble de l'encadrement, cette rémunération est composée d'une partie fixe correspondant au niveau de classification de chaque poste et d'une partie variable liée aux résultats individuels et collectifs. Un système d'évaluation annuelle de la performance de l'encadrement permet de déterminer des objectifs quantitatifs et qualitatifs base de la rémunération variable. En outre, certains cadres, en fonction du niveau hiérarchique et des performances individuelles, bénéficient de l'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions. Les rémunérations en actions se sont montées à 246 K€ en 2012 (704 K€ en 2011).

A la partie individuelle de la rémunération s'ajoute une partie collective. Tous les pôles d'activité du Groupe ont signé un contrat d'intéressement basé sur l'évolution des performances économiques des pôles. D'autre part, la plupart des filiales bénéficie de contrats de participation. La participation et l'intéressement attribués en 2012 s'élèvent à 1 273 K€ (620 K€ en 2011).

Le poste « Salaires et traitements » (rémunérations brutes hors charges sociales, taxes sur salaires, charges d'intérim, intéressement & participation, provisions sur avantages au personnel, rémunérations en actions) s'élève à 32 086 K€ en 2012, en évolution de + 0,3 % par rapport à 2011.

Depuis 1993, l'entreprise a mis à la disposition des salariés un Plan d'Epargne Groupe. Ce plan est composé de six fonds communs de placement, dont un fonds est investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2012, l'ensemble des sommes investies par les salariés du Groupe dans les Fonds communs de Placement du Plan d'Epargne Groupe s'élève à 2,4 M€ (2,5 M€ en 2011) dont 1,54 M€ (1,74 M€ en 2011) dans le fonds investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2012, le fonds commun de placement des salariés détient 23 278 actions de la société Tipiak soit 2,55 % du capital social.

Le développement des compétences

En 2012, le Groupe a poursuivi la politique de formation destinée à l'ensemble du personnel : 706 collaborateurs ont bénéficié au moins d'une formation dans l'année ; 13 390 heures de formation ont été dispensées représentant un budget de 719 K€ soit 2,36 % de la masse salariale.

Les principaux axes de formation sont le renforcement du professionnalisme, le développement des compétences, de l'employabilité et de la capacité d'adaptation, l'amélioration de la qualité et de la sécurité, le renforcement des compétences de l'encadrement en matière de management et de gestion de projet.

Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs

La santé et la sécurité du personnel sont une priorité pour le Groupe Tipiak ; garantir un environnement et des conditions de travail sûrs est un des axes majeurs de son plan de développement. Depuis 2009, dans le secteur « Froid », des groupes projets ont pour objectif d'identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d'action visant la réduction des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques). C'est ainsi qu'en 2012, plusieurs postes de travail ont fait l'objet d'aménagement pour limiter le port de charges ou pour automatiser des gestes répétitifs, souvent à l'origine des maladies professionnelles. Lors de l'implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la problématique dès la conception des postes.

Des comités de pilotage santé sont organisés plusieurs fois dans l'année pour valider les plans d'action et suivre l'état d'avancement des projets.

Le nombre de maladies professionnelles reconnues au 31 décembre 2012 est de 27, en majorité dans le secteur Froid, dues aux Troubles Musculo-Squelettiques.

Des accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail ont été conclus fin 2011 ou 2012 dans le secteur Froid. Ces accords ont pour objectif de définir les actions de prévention et d'amélioration des conditions de vie au travail.

Dans toutes les usines, les C.H.S.C.T. (Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail) permettent d'accompagner l'exigence de sécurité et d'amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident de travail fait l'objet d'une analyse et de la mise en place d'actions correctives. Le niveau d'avancement des actions est également pris en compte dans les documents uniques qui évaluent les risques professionnels aux postes de travail.

Au 31 décembre 2012, le groupe enregistre un taux de gravité de 1,40 % et un taux de fréquence de 46,18 % d'accidents du travail (hors intérimaires).

Favoriser des conditions de travail sereines

Sur plusieurs sites, des sessions de formation animées par des professionnels de la santé (kinésithérapeutes, ostéopathes) ont été proposées aux salariés pour assurer une meilleure vigilance corporelle et prévenir ainsi les risques liés aux contraintes physiques de leur poste.

Dans le même esprit, plusieurs groupes de personnes d'un site du groupe ont expérimenté les techniques de sophrologie au cours d'un cycle de formation, pour gagner en sérénité et en efficacité au quotidien tant à titre personnel que professionnel.

La mise en place d'une écoute sociale a aussi été initiée sur deux sites en 2010 et se poursuit : dans l'un, une assistante sociale est présente au sein de l'entreprise une fois par semaine, dans l'autre c'est un service d'écoute extérieur via une plate-forme téléphonique de psychologues qui est mis à disposition des salariés.

Favoriser le dialogue et la communication interne

Le dialogue social

Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d'accords d'entreprise : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords séniors, accords sur l'égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d'intéressement et participation, accords mutuelle-frais de santé.

Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du Comité d'Entreprise ou les Délégués du personnel, élus par le personnel tous les quatre ans. Le Comité d'Entreprise est informé et consulté sur l'activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des Délégués du personnel est de présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès verbal des réunions de CE et les réponses aux questions des Délégués du personnel sont systématiquement affichés sur le site concerné.

Pour acquérir de nouvelles compétences et faciliter ainsi les échanges, des formations à la communication, aux relations sociales et/ou à l'économie d'entreprise sont proposées aux représentants du personnel.

La communication interne

Depuis une dizaine d'années, chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l'information et la réflexion sur l'évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l'esprit d'équipe et l'intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan de l'activité passée, les objectifs de l'année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe pour les prochaines années.

Pour la mise en œuvre de sa stratégie et la gestion du changement, le Groupe a développé la pratique du management par projet. L'ensemble de l'encadrement est formé à cette méthodologie matérialisée par un guide remis à l'occasion du séminaire d'intégration des nouveaux collaborateurs. Une revue régulière des projets en cours est effectuée par les directions opérationnelles afin de les prioriser et d'allouer les ressources nécessaires à l'atteinte des objectifs définis. Une trentaine de projets est ainsi gérée simultanément dans chaque pôle.

Afin de faciliter la connaissance des organisations du Groupe et d'uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet depuis plusieurs années à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d'une diffusion régulière et simultanée d'informations.

Enfin, tous les deux mois, dans un souci permanent de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d'information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d'affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l'activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, chiffre d'affaires, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d'avancement des projets majeurs.

Des valeurs partagées

Par son adhésion au Pacte Mondial* dès 2003, Tipiak s'est engagé à prendre des mesures pour appliquer les principes du Pacte dans ses activités quotidiennes, notamment ceux liés aux droits de l'homme et aux conditions de travail.

Le Groupe s'engage ainsi à appliquer les lois, conventions et règlements en vigueur en France, territoire sur lequel sont situés ses sept sites de production. De manière générale, elle adhère aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et respecte les stipulations des conventions de l'O.I.T., relatives à la liberté d'association et droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi, l'élimination du travail forcé, l'abolition du travail des enfants.

Sur l'année écoulée, aucun jugement de violation des droits de l'Homme, ordonnance, amende ou autre événement, n'a été rapporté.

Une charte des valeurs, commune à l'ensemble du personnel du groupe Tipiak, rappelle aux salariés les engagements de « considération » et de « respect de la personne » promus dans l'entreprise. Cette charte est systématiquement présentée par le Président Directeur Général, lors des séminaires d'intégration de tous les nouveaux encadrants et reprise dans les livrets d'accueil des sites.

* Le « Pacte Mondial » ou « Global Compact » une initiative internationale initiée par les Nations Unies qui rassemble des entreprises, des membres de la société civile et du monde des affaires, pour promouvoir dix principes universels en matière d'environnement, d'éthique et de droit du travail.

2- Le volet Environnemental

Soucieux de contribuer au développement durable *, le Groupe Tipiak s'inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l'environnement et des ressources naturelles, en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux.

Dans ce cadre, le Groupe s'engage notamment à favoriser la mise en œuvre d'une politique environnementale dans chacune de ses filiales autour des axes suivants :

• la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,
• la maîtrise de ses rejets par des plans d'action et une gestion quantifiée des déchets, visant à leur réduction et à leur valorisation,
• la réduction de la consommation des énergies et de l'eau,
• la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes.

Les plans d'actions mis en place illustrent ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe Tipiak adhère depuis 2003 (cf volet social).

* Le Développement Durable se veut un processus de développement qui concilie l'écologie, l'économie et le social en établissant un cercle vertueux entre ces trois pôles. C'est un développement économique efficace, socialement équitable et écologiquement soutenable.

Se développer en respectant l'environnement

Le Groupe Tipiak exerce des activités dont les impacts sur l'environnement sont faibles. Il mène, cependant, une politique active visant à limiter le plus possible les nuisances de ses sites industriels. Un auto-diagnostic environnemental des sites a été conduit en 2008. A l'issue de ce travail, un référentiel par site a été émis décrivant l'état des lieux à date et recommandant des mesures d'amélioration. En 2012, dans la continuité des années précédentes, les plans d'action définis ont fait l'objet d'un suivi au sein d'un Comité de pilotage « Sécurité et Environnement » et le tableau de reporting consolidé des indicateurs environnementaux a été enrichi.

Une organisation interne de gestion de l'environnement

Compte tenu de la taille, de l'activité ou des spécificités des différents sites industriels du groupe, la mise en œuvre de la politique environnementale et le contrôle de son application sont propres à chaque pôle. Chaque pôle a décidé de l'organisation de la fonction « Environnement » et l'a rattachée soit à la Direction Industrielle, soit à la Direction Qualité. Les collaborateurs (responsable ou animateur Environnement) sont en contact permanent avec les organismes et associations spécialisés. Un comité technique trimestriel et un comité de pilotage annuel permettent de partager l'information au sein du Groupe et de piloter la démarche.

Les personnels des sites sont sensibilisés aux impacts environnementaux par une information interne (livret d'accueil, affichages des indicateurs ou consignes sur poste de travail pour la gestion de déchets à la source), ou dans le cas du site certifié ISO 14001, par des formations spécifiques à tout le personnel aux situations d'urgence et aux bonnes pratiques environnementales.

En prévention de sinistres environnementaux et pour leur gestion éventuelle, le Groupe a mis en place une organisation d'alerte et de gestion de crise. Elle s'appuie sur une procédure de mise en place d'une cellule de crise avec la mobilisation d'experts internes.

Les démarches d'évaluation ou certification entreprises :

En 2012, le Groupe a obtenu la certification ISO 14001 pour l'un des deux sites industriels du secteur « sec ». Un autre site a initié une démarche pour l'obtention d'un Certificat d'Economie d' Energie (C2E).

Consommations significatives de ressources :

En 2012, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s'élève à 44 915 tonnes en baisse de 1,5 % par rapport à 2011.

Utilisation des énergies :

POSTES / LIBELLES	2012		2011		2010
ENERGIES	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée	total	par tonne fabriquée
*Electricité (en MWh)	24 987	0,56	24 788	0,54	24 390	0,56
*Gaz (en MWh)	39 888	0,89	38 748	0,85	37 372	0,85
Fioul en (MWh)	251		170		258
Total énergies (MWh)	65 126	1,45	63 706	1,42	62 020	1,38

Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs, pour l'exercice 2012, et des relevés internes.

* chiffres retraités du fait d'une redéfinition du périmètre de la quantité totale de produits (hors produits semi-finis).

Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Ces énergies sont peu polluantes (électricité et gaz naturel). La légère hausse des consommations rapportées à la tonne fabriquée pour l'électricité en 2012, vient essentiellement de l'évolution du mix-produits et de l'augmentation de puissance électrique pour de nouvelles machines (emballages). Une hausse est enregistrée sur la consommation de gaz (pannes machines et surconsommation d'eau chaude).Un audit énergétique réalisé sur l'un des sites du secteur froid a permis de dégager des pistes de réduction de consommation d'énergie qui seront mises en œuvre dans les années à venir.

Le Groupe a engagé depuis plusieurs années un programme d'investissements visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant des impacts sur l'environnement. Le remplacement sur le site de Marans (17) a été réalisé. Le programme de substitution sur le site de Fouesnant (29) est évalué à 1,5 M€ et doit se dérouler jusqu'à 2015.

A date, aucun site n'utilise de sources d'énergie renouvelables.

Utilisation de l'eau :

POSTES / LIBELLES	2012		2011			2010
EAU /REJETS	total	par tonne fabriquée	par tonne total fabriquée		total	par tonne fabriquée
*Consommation totale (en m3 )	169 812	3,78	166 514	3,65	168 984	3,86
*Rejets des eaux usées (en m3 )		2,4		2,3		2,2

Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs, pour l'exercice 2012, et des relevés internes. *Coefficient de rejet 63% 63% 57%

* chiffres retraités du fait d'une redéfinition du périmètre de la quantité totale de produits (hors produits semi-finis).

L'eau est prélevée sur les réseaux d'eau potable ; d'après le Global Water Tool, l'ouest de la France n'est pas répertorié dans une zone de stress hydrique.

L'eau est utilisée dans la fabrication de nos produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2012, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 3,78 m³ d'eau par tonne produite, en légère hausse par rapport à 2011, du fait de l'évolution du mix-produits sur certains sites (nettoyages de lignes différents selon la typologie des produits). Compte tenu des process de fabrication, la consommation d'eau est très hétérogène entre les sites industriels. Sensibles à la maîtrise des consommations d'eau, les sites industriels ont poursuivi les actions d'économie engagées : modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d'eau, sensibilisation du personnel, mise en place de comptages unitaires pour pilotage des consommations,... Le coefficient de rejet des eaux usées reste stable.

Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d'être évacuées par les réseaux d'assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l'objet d'un contrôle, soit en interne, soit auprès d'organismes compétents. La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d'analyses variables selon les sites) est de 11,52 tonnes par an (vs 15,19 tonnes en 2011), après application du taux d'abattement des stations de traitement communales.

Liste des rejets affectant gravement l'environnement (arrêté du 30 avril 2002) : néant

DECHETS (en tonnes)	2012	2011	2010
Total déchets produits hors boues**	3 557	3 462	3 621
Dont D.I.B.	1 027	1 394	1 540
Dont bio-déchets avec ré-emploi (alimentation animale par exemple)	789	721	973
Dont déchets spéciaux (DIS)	112	142	74
Boues (stations de pré-traitement)	69	82	41

Les déchets :

**déchets industriels : intégration dans le tonnage global des bio-déchets avec ré-emploi (tonnage détaillé ligne suivante)

Le Groupe a poursuivi sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2012, les usines du Groupe ont généré 3 557 tonnes de déchets, dont 22 % sont des bio-déchets avec ré-emploi en alimentation animale.

• Les déchets industriels banaux (DIB), qui sont des déchets en mélange, ont représenté 1 027 tonnes. Ces déchets sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées ou utilisés en production de méthane.

• Les bio-déchets sont destinés au « ré-emploi » dans des filières d'alimentation animale (789 tonnes) ou à la valorisation par des organismes habilités (compostage, méthanisation) (778 tonnes).

- Les déchets spéciaux (DIS) ont représenté 112 tonnes en 2012 (selon les sites, concernent certaines huiles alimentaires souillées, aérosols, piles, lampes/néons, séparateur d'hydrocarbures, huiles de maintenance…)

• Les cartons et emballages : en 2012, les sites industriels ont rejeté 453 tonnes de cartons et emballages. Le recyclage est assuré par des entreprises spécialisées reconnues.

Sont également recyclés : le plastique, le verre, la ferraille, le bois, le papier.

En 2012, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) est de 93 %, grâce à la mise en oeuvre du tri sélectif, dont celui du papier pratiqué sur tous les sites. En 2012, 9,6 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation.

Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d'imprimantes et photocopieurs a également été lancée sur 4 sites en 2012.

Les boues, issues des stations de pré-traitement, sont évaluées à 69 tonnes (en matières sèches).

Consommation de matières premières

Les principales matières premières (hors emballages) sont les produits de la mer (dont les noix de Saint-Jacques), la semoule de blé, les produits carnés et les produits laitiers ; elles représentent 54 % du total des achats de matières premières.

La mise en œuvre en 2012 de plans d'action et d'investissements visant à optimiser les recettes, réduire les surdosages (en assurant une meilleure régularité des dosages), réduire les pertes en usine, substituer certaines matières ont permis de réduire la consommation matières du groupe de 0,47 % par rapport à 2011 (à volume, mix produits et prix d'achat constants). La majeure partie de ces gains a été réalisée dans le secteur Froid.

Cotisation Eco-emballages :

Le montant de la cotisation Eco-emballages versé au titre de l'année 2012 s'établit à 656 K€ soit une augmentation significative de 7,5 % par rapport à l'année 2011.

La prise en compte de l'environnement naturel des sites

Tous les sites sont implantés dans des zones industrielles (Z.I.) ou d'activité (Z.A.) avec des impacts potentiels limités sur les habitations. Des mesures de bruits sont effectuées en limite de propriété, conformément à l'arrêté préfectoral de chaque site soumis à autorisation ou à déclaration.

Tipiak n'interagit pas de façon directe avec les agriculteurs (impliqués en amont de la production de certaines matières premières) et a donc une responsabilité limitée vis-à-vis des impacts de l'agriculture sur l'utilisation des sols. Dans le cas des sites proches de zones protégées type Natura 2000 (cours d'eau, lac…), des plans de surveillance des rejets sont renforcés.

Compte tenu de son activité et de ses implantations, Tipiak n'a pas identifié dans son analyse des risques réactualisée annuellement, d'impact significatif lié au changement climatique. Il ne fait donc pas à date l'objet d'un plan d'action spécifique.

Les rejets de gaz à effets de serre (GES).

Fin 2012, 3 sites industriels du secteur Froid ont effectué un bilan d'émissions de gaz à effets de serre sur l'année (Scopes 1 & 2 du bilan carbone). Le résultat de ce bilan est de 2 930 tonnes équivalent C02.

Les pistes de réduction des émissions ont été évaluées et feront l'objet de plans d'actions priorisés à partir de 2013 : réduire les émissions directes (gaz naturel) en optimisant le fonctionnement de certains équipements, réduire les émissions indirectes liées à la consommation d'électricité (pour l'air comprimé, l'éclairage, les équipements) …

Le groupe envisage de poursuivre cette démarche sur d'autres sites.

Les mesures prises pour assurer la conformité de l'activité du Groupe aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matière :

Les sites industriels, soumis à autorisation ou à déclaration auprès de la DREAL ou de la DDPP, ont obtenu la permission d'exploiter.

Depuis 2010, dans le souci d'être au plus près de l'évolution de la législation, le Groupe utilise un logiciel de veille réglementaire en « Environnement et Sécurité » exploité par la plupart des sites.

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement :

POSTES / LIBELLES	2012	2011	2010
Dépenses affectées en traitement des déchets, des rejets, audits/diagnostics *** (en K€)	610	595	589

*** chiffres retraités du fait d'un nouveau périmètre (exclusion de l'éco-taxe communiquée dans un autre §)

Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité des sites industriels du Groupe sur l'environnement se sont élevées à 610 K€ (+2,5% par rapport à 2011). Elles portent essentiellement sur l'assainissement des eaux usées (dont le fonctionnement de la station de prétraitement de Malville sur une année pleine), le traitement des déchets et les coûts d'audit et de diagnostic (notamment pour le site de Pont l'Evêque et les sites de Traiteur Pâtissier). L'évolution de la station de prétraitement du site de Saint-Aignan (44) a fait l'objet d'une étude approfondie en 2012 ; la réalisation du projet est planifiée sur l'année 2013.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement : Néant

Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement :

Au cours de l'exercice 2012, le Groupe n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire pour risques en matière d'environnement et à date, aucune décision judiciaire en matière d'environnement, n'est en cours.

Objectifs assignés aux filiales à l'étranger : Non applicable pour le Groupe Tipiak.

Perspectives/ plan d'action :

Pour les trois prochaines années, le Groupe poursuivra sa politique de sensibilisation à la sécurité et à la protection de l'environnement.

Par ailleurs, il amplifiera ses actions de protection de l'environnement :

• par la finalisation du programme d'investissements visant à éliminer les fluides frigorifiques ayant un impact environnemental sur son site industriel de Cornouaille (29)
• par une optimisation des consommations énergétiques (électricité et gaz) et des consommations d'eau à partir de diagnostics.
• par la maîtrise des rejets en eaux usées, en poursuivant le programme d'investissement dans les stations de prétraitement notamment sur le site de Saint-Aignan.
• par la réduction et la valorisation des déchets banaux.

3- Le volet Sociétal

Assurer son rôle d'acteur local

L'ambition de Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d'elles dans son environnement local. Les sites de production du groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés.

Elle adhère également à plusieurs groupements d'employeurs pour pérenniser l'emploi des personnels saisonniers en s'associant à d'autres employeurs.

L'entreprise participe régulièrement à des forums emploi ou forums d'orientation afin de faire connaître ses savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents.

En termes de partenariat, l'entreprise contribue à l'aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives à proximité des usines. Elle fait également parfois appel à des organismes favorisant l'insertion sociale pour assurer certains travaux.

Entretenir des relations avec ses publics

Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants des administrations, les forces de l'ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs pompiers de chaque commune.

Par son implication dans des associations professionnelles locales, l'entreprise contribue à la réflexion menée sur l'évolution de ses métiers et de son activité.

L'entreprise favorise également l'accueil de stagiaires, de niveau collège (stage d'observation) jusqu'au stage de fin d'études supérieures. En 2012, 89 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été accueillis dans les différents services de l'entreprise.

Des relations étroites sont entretenues avec plusieurs établissements d'enseignements spécialisés en cuisine ou technologies agro-alimentaires.

Favoriser une politique d'achats durable

L'entreprise a engagé une démarche auprès de ses fournisseurs de matières premières et d'emballages pour promouvoir les dix principes du Pacte Mondial. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d'achat et supports d'audits fournisseurs font ainsi référence au Pacte Mondial dans un but de sensibilisation. Au total, plus de 450 fournisseurs français et étrangers avaient ainsi été sensibilisés en 2006. La démarche est pérennisée et reste active aujourd'hui.

Des audits fournisseurs sont systématiquement organisés chaque année par des équipes Tipiak selon un référentiel interne, notamment dans le cas du sourcing à l'international (comme en Asie du Sud-Est et en Amérique du Sud), afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable.

La quasi-totalité des activités de fabrication et de conditionnement des produits sont réalisées en propre dans les sites industriels du groupe. Les activités sous-traitées à des tiers ne représentent que 1 % du coût total de production du groupe.

Garantir la qualité nutritionnelle et la sécurité des aliments

Dans chaque pôle d'activité, une direction de la qualité, indépendante des responsables de production veille en permanence à la qualité et la sécurité des aliments. L'approvisionnement sécurisé en matières premières sensibles est garanti par l'application rigoureuse et permanente des procédures d'assurance qualité. Celles-ci sont le plus souvent validées par des certifications de type ISO 9001, BRC (Bristish Retail Consortium) ou IFS (audits distributeurs), délivrées par des organismes habilités. En 2012, tous les sites ont obtenu le renouvellement des certifications en cours. (cf § développé dans le chapitre « les facteurs de risques)

Dans le cadre des plans de surveillance des produits, des milliers d'analyses, principalement sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques, allergènes, sont réalisées chaque année sur les matières premières et les produits finis dans les laboratoires internes au site ou par des laboratoires extérieurs accrédités.

Plusieurs centaines de sessions internes de dégustation sont organisées annuellement sur chaque site par des personnes formées permettant de valider les qualités gustatives et l'aspect de chaque recette. De nombreux tests de dégustation sont également effectués chaque année par des organismes externes indépendants auprès de milliers de consommateurs. Les normes du groupe prévoient que la commercialisation d'un nouveau produit ne peut être validée et déclenchée que lorsque celui-ci recueille en test à l'aveugle des scores élevés d'appréciation gustative selon des critères définis par les équipes Recherche & Développement.

Enfin, dans le cadre de la prévention des risques, le groupe dispose d'une procédure « Mise en place d'une cellule de crise » qu'il peut déclencher en cas d'alerte ou de crise avérée. Des sessions de formation ou de sensibilisation sont dispensées chaque année auprès des responsables opérationnels et de tous les nouveaux encadrants du groupe lors de leur séminaire d'intégration. En 2012, 41 membres de l'encadrement ont bénéficié de cette information (cf § développé dans le chapitre « les facteurs de risques).

Prévenir la fraude et la corruption

Compte tenu de son activité et de son périmètre d'action, Tipiak n'a pas identifié à date, dans son analyse des risques réactualisée annuellement, une exposition significative au risque de fraude et de corruption.

L'organisation du groupe Tipiak dans lequel les fonctions finance, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et « indépendantes » des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations.

La fonction contrôle de gestion & audit groupe, de par son positionnement « indépendant » au sein de la holding Tipiak SA et la nature de ses missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribue elle aussi à réduire cette nature de risques.

Enfin, la sensibilisation des fournisseurs du groupe aux principes du Pacte Mondial (cf § achats) constitue une action de prévention contre le risque de corruption.

Ernst & Young et Associés Tour First TSA 14444 92O37 Paris La Défense cedex Tél:+33 (O) 146 93 60 O0 www.ey.com/fr

Tipiak Exercice clos le 31 décembre 2012

Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

A l'attention du Directeur Général,

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de la société Tipiak, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la direction

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément au référentiel utilisé (le « Référentiel ») par la société et disponible sur demande à l'adresse suivante : tipiak@tipiak.fr.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du vérificateur indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

1. Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

• Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
• Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec la limite précisée en introduction du chapitre « La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » du rapport de gestion.
• En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

2. Rapport d'assurance modérée

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.

• Nous avons vérifié la mise en place dans le groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental.

• Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester¹ et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.

• Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes :
  • au niveau de l'entité consolidante et des 4 pôles d'activité, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
  • au niveau du pôle d'activité que nous avons sélectionné² en fonction de sa contribution aux indicateurs consolidés et d'une analyse de risque, nous avons :
  • o mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures ;
  • o mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Le pôle d'activité ainsi sélectionné représente en moyenne 53% des effectifs et entre 16% et 33% des informations quantitatives environnementales testées.

• Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. Concernant le thème de la loyauté des pratiques, les entretiens ont été conduits uniquement au niveau de l'entité consolidante.
• Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.
• Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.

¹ Informations sociales : l'effectif et les mouvements, les conditions de santé et sécurité au travail, les accidents du travail, leur fréquence et leur gravité, les maladies professionnelles, la formation ; informations environnementales : les démarches d'évaluation et certification, le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, les rejets aqueux et la quantité de Demande Chimique en Oxygène (DCO), les déchets et la valorisation, la consommation d'eau et les contraintes locales, la consommation de matières premières et l'efficacité de leur utilisation, la consommation d'énergie et l'efficacité énergétique, les émissions de gaz à effet de serre ; informations sociétales : la sous-traitance et les fournisseurs, la santé et sécurité des consommateurs ainsi que la nutrition.

² Pôle d'activité Traiteur-Pâtissier

Commentaires sur le Référentiel

Le Référentiel appelle de notre part les commentaires suivants :

• Le Référentiel devra clarifier certaines définitions et méthodologies de calcul afin de limiter les risques de mauvaise interprétation des règles concernant les indicateurs « Taux de fréquence », « Taux de gravité », « Déchets » et « Demande Chimique en Oxygène ».
• Les contrôles internes et la sensibilisation des contributeurs au reporting des Informations devront être maintenus et renforcés afin d'améliorer la connaissance du Référentiel et l'application homogène des définitions et méthodologies de calcul, en particulier concernant les indicateurs « Déchets produits », « Taux de valorisation des déchets » et « Demande Chimique en Oxygène ».
• Le périmètre de l'indicateur « Emissions de gaz à effet de serre » ne couvre que les émissions des activités du pôle Traiteur-Pâtissier. La société devra intégrer les émissions des 3 autres pôles du groupe (Epicerie, Plats Cuisinés Surgelés et Panification)

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 2 avril 2013

Le Vérificateur Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Département Développement durable

Eric Mugnier

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

Préambule

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, et en complément du rapport de gestion, le présent rapport du Président du Conseil d'administration a pour objet de rendre compte aux actionnaires de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société.

Ce rapport a été préparé par le Président avec l'assistance de la Direction financière du Groupe. Il a été approuvé par le Conseil d'administration du 22 mars 2013. Compte tenu de la filialisation des différentes activités de la société, ce rapport couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe Tipiak.

Le Groupe comporte deux secteurs d'activité :

• le secteur « sec » avec les sociétés Tipiak Epicerie, Tipiak Panification et Tipiak Inc. (filiale américaine),
• le secteur « froid » avec les sociétés Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et Tipiak Traiteur-Pâtissier.

L'ensemble des informations portant sur le fonctionnement, les travaux et la rémunération du Conseil d'administration ainsi que la limitation des pouvoirs du Directeur Général sont décrits dans le chapitre ci-dessous « Le Gouvernement d'Entreprise ».

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que la description des droits des actionnaires et les modalités d'exercice de ces droits sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes (44).

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Relations mère et filiales au sein du Groupe Tipiak

La société Tipiak SA, mère du Groupe Tipiak, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe. Aussi, elle est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.

Par ailleurs, les filiales du Groupe Tipiak sont amenées à se facturer entre elles régulièrement et/ou ponctuellement des prestations de personnel, des prestations de prospection et des ventes de marchandises.

Code de Gouvernement d'Entreprise (article L.225-37 du Code de commerce).

Compte tenu de la structure de la société et des procédures déjà en place, le Conseil d'administration de la société Tipiak a décidé de ne pas adhérer au Code de Gouvernement AFEP-MEDEF (réunion du Conseil d'administration du 20 mars 2009).

Le Conseil d'administration se réfère aux dispositions législatives en vigueur et applique certaines recommandations issues du Code de Gouvernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites « Code Middlenext » plus adaptées aux enjeux, à la taille de la société et à la géographie du capital.

Ainsi, conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil accueille deux membres indépendants et se réunit au moins quatre fois par an. Chaque réunion du Conseil fait l'objet d'un procès-verbal résumant les débats. En outre, la nomination ou le renouvellement de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte et la durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de la société. Par ailleurs, les membres du Conseil disposent de l'ensemble de l'information nécessaire à l'accomplissement de leur mission et le délai de mise à disposition de ces informations est raisonnable. La société fournit également aux administrateurs toute information nécessaire entre les réunions du Conseil lorsque l'actualité le justifie.

Conseil d'Administration

Missions du Conseil d'administration et du Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la société et s'assure de leur mise en œuvre, définit la stratégie de l'entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il remplit les fonctions de comité stratégique, comité d'audit et comité des rémunérations en application de l'article L.823-19 du Code de commerce.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Fonctionnement du Conseil d'administration et évaluation des travaux du Conseil

Le fonctionnement du Conseil d'administration est défini dans les statuts de la Société.

Le Conseil, attentif à l'évaluation de son action et de son mode de fonctionnement, surveille des indicateurs quantitatifs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs.

Le taux de présence aux Conseils d'administration tenus en 2012 est de 84 %.

Composition

Conformément à l'article 12 des statuts, la société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. A ce jour, le Conseil est composé de dix membres dont neuf personnes physiques et une personne morale.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

En vertu des statuts, chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action.

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, son Président. La limite d'âge des fonctions de Président du Conseil d'administration a été fixée à 70 ans.

Pouvoirs du Président Directeur Général

Lors de sa réunion du 20 juin 2002, le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Aucune limitation aux pouvoirs de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général, n'a été apportée depuis la décision du Conseil d'administration du 14 mai 1992. Monsieur Hubert Grouès a été renouvelé dans ses fonctions lors de la réunion du Conseil d'administration du 19 juin 2012.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil

Le Conseil d'administration compte deux femmes parmi ses dix membres.

Administrateurs indépendants

Deux administrateurs ont la qualité d'administrateur indépendant : ils n'entretiennent en effet aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés dans le Conseil d'administration de la société Tipiak. Les membres désignés du Comité d'entreprise sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Liste des administrateurs au jour de l'établissement du présent rapport en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce :

Nom – Prénom / dénomination sociale des administrateurs	Nom – Prénom des représentants permanents des personnes morales administrateurs	Fonctions au sein de TIPIAK	Date de naissance	Date première nomination	Date échéance du mandat Tipiak	Autres sociétés	Fonctions
GROUÈS Hubert		Président Directeur Général	1948	1992	2018	-	-
ANDRE Eric		Administrateur	1949	2009	2015	Société LISI	Administrateur
Sté MAISON GROULT	BORDEAUX GROULT Marie Calixte	Administrateur	-	1967	2018	Société Maison Groult	Présidente
BORDEAUX GROULT Robert		Administrateur	1953	1991	2016	Société Maison Groult Urquhart Aviation	Administrateur Gérant
BORDEAUX GROULT Elisabeth Charlotte		Administrateur	1983	2008	2014	-	-
FLEUROT Xavier		Administrateur	1953	2004	2013	Sonepar Ile de France Industyl (représentant de Sonepar Ile de France) Luminaire Metal Union (représentant de Sonepar Ile de France)	Président Président Président
LE JOILLE Eric		Administrateur	1942	1982	2014	Société de Gestion Billard	Directeur Général
De MURARD Ghislain		Administrateur	1956	2009	2018	Société Crosslog	Administrateur
MORTIMER Henry Tilford Jr		Administrateur	1942	1977	2013	Valu-trac Master Fund SPC Valu-trac Strategic Fund SPC Valu-trac Strategic Fund LLC Société Maison Groult	Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur
ROUSSEL Hervé		Administrateur	1944	1976	2014	Société de Gestion Billard	Président

Évolution du Conseil d'administration de Tipiak :

Au cours de l'exercice 2012, les mandats d'administrateur de la société Maison Groult, représentée par Madame Marie-Calixte Bordeaux-Groult, de Monsieur Ghislain de Murard et de Monsieur Hubert Grouès ont été renouvelés.

Accès à l'information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs font l'objet d'un envoi préalable à chaque administrateur.

Chaque mois, le Président remet un rapport d'activité sur la période, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise.

Les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement ; les budgets et plans d'action annuels font l'objet d'une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d'administration.

Travaux des Conseils d'administration tenus en 2012

Le Conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis par le Président puis adoptés par le Conseil lors de la séance suivante. Ils sont régulièrement reportés sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice écoulé, les administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 12 fois dont cinq fois en Conseils d'administration : 26 janvier, 16 mars, 14 juin, 28 août, et 5 octobre.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil des 16 mars 2012 et 28 août 2012 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels.

Le Conseil a été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Le 26 janvier 2012, le Conseil a fixé la note de performance du Groupe pour 2011 et validé les perspectives 2012 – 2014.

Le 15 mars 2012, les administrateurs se sont réunis avec la Direction Générale du Groupe et celle des pôles, afin de déterminer les orientations stratégiques du plan 2012- 2014 et les perspectives 2012. Au cours de cette réunion, ont été présentés et discutés, pôle par pôle, l'analyse de l'environnement, les axes stratégiques et les résultats économiques prévisionnels, ainsi qu'une synthèse financière : résultat économique, structure financière et plan de financement à trois ans.

Le 16 mars 2012, le Conseil a examiné et arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2011 et les grandes orientations du plan 2012-2014 et établi les documents qu'il présentera à l'assemblée générale en vue de leur approbation. Le Conseil a par ailleurs délibéré sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Le Conseil a décidé de demander à l'assemblée générale le renouvellement des mandats d'administrateurs venant à expiration de la société Maison Groult, représentée par Madame Marie-Calixte Bordeaux-Groult, de Monsieur Ghislain de Murard et Monsieur Hubert Grouès. Il a ensuite déterminé l'ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à la prochaine assemblée générale. Enfin, il a arrêté la rémunération du Président.

Lors de la séance du 14 juin 2012, le Conseil a actualisé et approuvé les perspectives et orientations pour l'ensemble de l'exercice 2012, au vu des réalisations des cinq premiers mois. Le Conseil a ensuite décidé de maintenir l'organisation et le mode de direction de la société en application de l'article 13 des statuts. Il a renouvelé le mandat du Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et reconduit l'ensemble des dispositions dont il bénéficiait notamment en matière de rémunérations directes et indirectes.

Dans sa séance du 28 août 2012, le Conseil a examiné et arrêté les comptes intermédiaires au 30 juin 2012. Il a également constaté le transfert de propriété des actions attribuées gratuitement le 18 juin 2010 et décidé de reporter à la prochaine réunion du Conseil la décision annuelle d'attribuer gratuitement des actions.

Le 5 octobre 2012, le Conseil s'est réuni afin d'actualiser les perspectives d'activité et de résultats, d'arrêter les documents de gestion prévisionnelle pour l'exercice 2012, de fixer les orientations à long terme du Groupe (horizon 8 ans) pour la préparation du plan triennal. Il a en outre autorisé des conventions réglementées entre Tipiak SA et ses filiales visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (conventions de prestations de services et conventions de licence de marque). Il a par ailleurs procédé à l'attribution d'actions gratuites au titre des performances 2011 et réparti entre les administrateurs les jetons de présence alloués par l'assemblée générale du 17 juin 2011.

Conventions et engagements réglementés

Des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce sont intervenues au cours de l'exercice écoulé et d'autres, conclues antérieurement, se sont poursuivies (cf supra).

Les procédures d'autorisations préalables des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce ont été respectées. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales n'ont pas été soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés n'ont pas pris part au vote.

Les conventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Intérêts des dirigeants mandataires sociaux

Le Groupe Tipiak n'entretient aucune relation d'exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d'administration sont mandataires sociaux.

Au titre de l'exercice 2012, Monsieur H. GROUÈS, Président Directeur Général, a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 260 000 €. Dans le cadre de ses fonctions, il bénéficie d'un véhicule de société dont le montant de l'avantage s'élève à 6 140 €.

Au vu des performances économiques et financières du Groupe en 2011, le Conseil d'administration lui a attribué une prime sur objectifs de 73 125 € et au vu de la performance cumulée des derniers exercices, un bonus sur résultats de 103 887 €. Par ailleurs, il a perçu en 2012, au titre de jetons de présence, une somme de 15 000 €.

Au cas où il serait mis fin au mandat confié à Monsieur H. GROUÈS, pour quelque cause que ce soit, sauf faute lourde, celui-ci recevrait en une seule fois, à la cessation de ses activités, une indemnité contractuelle dont le montant correspondrait à sa dernière rémunération brute annuelle, toutes primes et bonus inclus, indexée sur l'évolution de l'Excédent brut d'exploitation consolidé annuel moyen des quatre derniers exercices comparé à l'Excédent brut d'exploitation moyen des quatre exercices précédents sous réserve que l'excédent brut d'exploitation de la dernière année soit positif.

Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants (en €) :

Mandataires sociaux non dirigeants	2011	2012
Société MAISON GROULT	15 000	15 000
Monsieur ANDRE Eric	15 000	15 000
Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert	15 000	15 000
Mademoiselle BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte	15 000	15 000
Monsieur FLEUROT Xavier	15 000	15 000
Monsieur LEJOILLE Eric	15 000	15 000
Monsieur MORTIMER Jr Henry Tilford	15 000	15 000
Monsieur de MURARD Ghislain	15 000	15 000
Monsieur ROUSSEL Hervé	15 000	15 000
Total	135 000	135 000

Il n'a été versé aucune « autre rémunération » aux mandataires sociaux ci-dessus.

Options d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2012 : Néant

Options d'achat d'actions levées durant l'exercice 2012 : Néant

Renonciation au bénéfice d'options d'achat d'actions au profit des cadres dirigeants et de certains membres du personnel durant l'exercice 2012 : Néant

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social : Néant

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social : Néant

Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice 2012 :

Libellé
Date d'attribution par le Conseil d'administration	5 octobre 2012
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	3 200
(dont à Monsieur H. GROUÈS, dirigeant mandataire social)	(1 600)
Valeur de l'action à la date d'attribution	42,55 €
Délai d'acquisition	2 ans
Date d'expiration du délai d'acquisition	5 octobre 2014 (1)
Délai de conservation	2 ans
Date d'expiration du délai de conservation	5 octobre 2016 (2)

(1) Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

En cas de décès d'un bénéficiaire pendant le délai d'acquisition, ses héritiers ou ayants droit disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour demander l'attribution des actions. Passé ce délai, le droit d'attribution deviendra irrévocablement caduc.

(2) En application des dispositions de l'article L.225-185 du Code de commerce, le Conseil d'administration fixe à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d'actions qui devra être conservé au nominatif par le Président jusqu'à la cessation de son mandat social.

Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants droit s'ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l'attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale.

Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'administration (article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce)

Délégation de compétence – Autorisation	Caractéristiques	Utilisation à la date du présent rapport – Part résiduelle
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (AGM du 14/06/2012 - 14ème résolution)	Montant nominal maximum : 81 000 € Durée : 26 mois à compter du 14 juin 2012	Non utilisée

LE CONTROLE INTERNE

Définition du Contrôle interne

Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• de s'assurer de la sauvegarde des actifs ;
• d'analyser, de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité, les risques d'erreurs ou de fraudes en particulier dans les domaines comptables et financiers ;
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l'extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Environnement du contrôle interne

Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d'activité, disposant d'une autonomie de décision et de responsabilité.

Le management est organisé autour de six processus clefs communs aux pôles d'activité. Ils permettent une vision transversale pour un pilotage coordonné des domaines dans lesquels l'entreprise a décidé de mesurer sa compétitivité et où se joue son développement durable.

Sensibilisation du personnel : les valeurs du Groupe sont diffusées au sein des pôles d'activité dès l'arrivée des collaborateurs et au travers d'un processus d'intégration.

Les finalités et missions des postes d'encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l'encadrement sont fixés en début d'année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d'année et en fin d'année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d'hygiène et sécurité, de qualité des produits, d'environnement, de respect des législations du travail, de gestion financière, comptable et fiscale.

Évaluation des risques : L'analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion.

Par ailleurs, une analyse de l'environnement externe et interne de chaque service, de chaque pôle et de l'entreprise est menée chaque année au cours de l'élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l'établissement des objectifs économiques de l'entreprise pour la période. La première année du plan est détaillée dans le budget annuel ; celui-ci est révisé deux fois par an.

Les objectifs ainsi définis sont retranscrits dans les objectifs individuels de l'encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs du budget.

Un comité d'audit interne dont la mission est d'analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d'évaluer les risques et d'identifier des plans d'action pour l'atteinte des objectifs fixés, réunit la Direction Générale du Groupe, la Direction Générale du pôle et la Direction Administrative et Financière.

Activités de contrôle : Chaque pôle d'activité met en œuvre son propre système d'assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines procédures s'appliquent à l'ensemble des pôles lorsqu'elles portent sur les processus clés ou sur des activités communes aux pôles (Systèmes d'Information, Comptabilité – Finances, Contrôle de Gestion).

Ces procédures définissent les règles d'approbation, d'autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions.

Information et communication : Les pôles d'activité disposent de systèmes d'information mutualisés, basés sur l'utilisation de progiciels, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L'homogénéité des outils sur l'ensemble des pôles et la centralisation des systèmes de traitement sont recherchées en priorité.

Les principaux outils de reporting, d'élaboration des budgets et plans sont normalisés et partagés par tous les pôles d'activité.

Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d'assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles. Des audits ponctuels sont également menés par la Direction Administrative et Financière.

Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d'adapter notre système de contrôle interne.

Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes apprécient nos procédures de contrôle interne et nous communiquent leurs remarques.

Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Il n'a pas été apporté de modification dans l'organisation comptable et financière du Groupe.

De par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s'est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d'apprécier l'évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l'entreprise.

Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers du groupe et de ses filiales sont centralisées au sein d'un service comptable unique, au sein de la maison-mère Tipiak SA. Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences sont mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations principales : comptables, financières, économiques, est effectué sur des outils communs aux pôles.

Le service comptable du Groupe s'assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Dans le cadre de reporting périodique, il est informé de toute modification des passifs. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils uniques et performants, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes.

Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L'information comptable et financière fait l'objet d'un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre).

Un reporting mensuel de tous les pôles d'activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière du Groupe. Il porte sur l'analyse des performances économiques propres à chaque pôle. L'analyse des performances, le suivi des projets significatifs en cours et la mise en œuvre de plans d'actions correctifs sont traités tous les deux mois au sein des comités d'audit internes.

Principales réalisations 2012

Le Groupe a réalisé l'ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : animation des comités de coordination transversale des processus clefs (Ressources humaines, Marque Tipiak, Contrôle de gestion, Flux et Système d'information, Qualité - Sécurité - Environnement), poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, révision des principales procédures comptables et financières et réalisation d'audits dans les pôles.

Les plans d'actions visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques, mise en place en 2007 et réactualisée en 2011, ont fait l'objet d'une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2013-2015.

Suite à l'audit du processus « achat » du secteur Sec en 2010, les actions d'amélioration identifiées et portant sur la politique de contractualisation et d'évaluation des fournisseurs ont été mises en œuvre.

Le processus « achat » du secteur Froid a été audité au cours de l'exercice pour s'assurer de la conformité des pratiques avec celles définies dans la procédure. Un plan d'amélioration a été rédigé et communiqué aux équipes.

Le reporting mensuel des pôles d'activité auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière a fait l'objet d'une révision (applicable à compter de 2013) dont l'objectif est d'améliorer l'analyse des performances économiques.

Suite à la mise en place en 2011 du nouvel outil d'élaboration budgétaire, une analyse a été menée en 2012 pour améliorer et étendre sa couverture fonctionnelle.

Orientation et priorités de l'audit interne

L'action de l'audit interne s'inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d'accompagner l'évolution des organisations. Il veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.

Les principales lignes du plan sont les suivantes :

• la poursuite de la sensibilisation des équipes opérationnelles à la gestion des risques identifiés dans le cadre de la cartographie des risques,
• la mise en œuvre du plan d'amélioration identifié suite à l'audit « achats » du secteur Froid,
• la mise en œuvre des évolutions dans le reporting interne mensuel pour améliorer l'analyse et le pilotage de la performance économique,
• la modernisation du système d'information (basée sur la mise en œuvre d'un système intégré de gestion) pour permettre une amélioration de la maîtrise des processus opérationnels et de pilotage ainsi que du contrôle interne.

Fait à Saint-Aignan de Grand Lieu, le 22 mars 2013

Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex France

52, rue Jacques-Yves Cousteau BP 743 85018 La Roche-sur-Yon France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Tipiak S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Tipiak S.A. 2 avril 2013

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

LE CONTROLE EXTERNE

Commissaires aux comptes titulaires

• Société KPMG Audit IS, département de KPMG SA, 7, bd Albert Einstein à NANTES (44300), représentée par Monsieur Vincent BROYÉ.

• Société ARC (Atlantique Révision Conseil), 52, rue Jacques - Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000), représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD.

• Société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE, 3, rue Emile Masson à NANTES (44000), représentée par Monsieur François MACÉ.

Mandats des Commissaires aux comptes titulaires

Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires	Tipiak SA et consolidés	Tipiak Epicerie	Tipiak Panification	Tipiak Traiteur Pâtissier	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés
KPMG Audit IS	X	X	X		X
Date de désignation ou renouvellement	17.06.2011	13.06.2008	17.06.2011		14.06.2007
A.R.C.	X	X			X
Date de désignation ou renouvellement	14.06.2007	14.06.2012			14.06.2007
ERNST & YOUNG ATLANTIQUE				X
Date de désignation ou renouvellement				13.06.2008

Commissaires aux comptes suppléants

• Société KPMG Audit IS, département de KPMG SA, 7, bd Albert Einstein à NANTES (44300), représentée par Monsieur Frank NOEL

• Société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE, 3, rue Emile Masson à NANTES (44000), représentée par Monsieur François MACÉ

• Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU, 52 rue Jacques -Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000).

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux :

	E & Y A T L A N T I Q U E				K P M G		A R C
	Mo ta t ( € ) n n e n		% Mo		ta n n	t ( € ) % e n		Mo ta t ( € ) n n e n			%
	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 2	2 0 1 1
Au d i t
C is ia t a te t i f ic t io o mm s a r ux c o mp s, c e r a n, d te in d iv i du ls t c l i d é ex a me n e s c o mp s e e o ns o s
Em t teu e r : -					3 2 0 0 0	2 1 8 5 3	4 4 %	2 6 %	3 2 0 0 0	2 1 8 5 3	5 5 %	3 3 %
F i l ia le in é é lo b le t t s g r e s g a me n -
T ip ia k Ep ic ie e r					1 2 0 0 5	2 2 2 8 5	1 8 %	2 8 %	1 2 0 0 5	2 2 2 8 5	2 2 %	3 3 %
Cu Su T ip ia k P la ts is in é l é s rg e s					1 2 5 0 0	2 2 5 2 8	% 1 8	% 2 8	1 2 5 0 0	2 2 5 2 8	% 2 2	% 3 3
T ip ia k Tr i teu P â t is ie a r s r	2 5 1 0 0	2 4 6 0 0	9 8 %	9 8 %
T ip ia k Pa i f ic io t n a n					1 3 0 0 0	1 3 0 0 0	1 8 %	1 6 %
Au d i l ig io d ire tre t p ta t te t s e nc e s e re s ns c me n l i é à la is io du is ire te e s m s n c o mm s a au x c o mp s
Em t teu e r : -										0 0 5		1 %
F i l ia le in t é é lo b le t s g r e s g a me n -
T ip ia k Ep ic ie e r					1 0 0 0	1 5 0 0	1 %	2 %
T ip ia k P la Cu is in é Su l é ts s rg e s									1 0 0 0		1 %
T ip ia k Tr i P â is ie teu t a r s r	0 0 5	0 0 5	2 %	2 %
f T ip ia k Pa i ic t io n a n					1 0 0 0		% 1
S to ta l ou s	2 5 6 0 0	2 5 1 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	7 2 0 0 0	8 1 4 0 9	1 0 0 %	1 0 0 %	5 8 0 0 0	6 7 4 0 9	1 0 0 %	1 0 0 %
Au io du le é t t t re s p re s a ns re n e s p a r s r s e au x f é é i l ia le in t lo b le t au x s g r e s g a me n
S l to ta ou s	0	0			0	0			0	0
O T T A L	2 5 6 0 0	2 5 1 0 0	% 1 0 0	% 1 0 0	7 2 0 0 0	8 1 4 0 9	% 1 0 0	% 1 0 0	5 8 0 0 0	6 7 4 0 9	% 1 0 0	% 1 0 0

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

I.− Bilan consolidé au 31 décembre.

(en milliers d'euros)	Notes	2012	2011	2010
Goodwill	5	6 949	6 949	6 949
Autres Immobilisations incorporelles	5	1 062	1 101	1 144
Immobilisations corporelles	6	42 456	44 579	45 025
Immobilisations financières	7	100	101	51
Impôts différés	22	7	17	15
Total de l'actif non courant		50 574	52 747	53 184
Stocks	8	17 864	19 772	18 587
Clients et comptes rattachés	9	50 889	50 845	47 083
Autres débiteurs	10	6 642	5 111	5 944
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	12 365	2 924	3 134
Total de l'actif courant		87 760	78 652	74 748
Total de l'actif		138 334	131 399	127 932
Capital		2 742	2 742	2 742
Primes		14 995	14 749	14 045
Actions propres		- 1 706	- 2 289	- 2 722
Réserves		23 296	23 644	21 500
Résultat consolidé - part du Groupe		3 596	3 207	4 474
Total fonds propres	12	42 923	42 053	40 039
Passifs non courants :
Dettes financières moyen terme	13	17 801	18 785	19 807
Provisions pour avantages du personnel	15/16	4 110	2 963	2 827
Autres provisions	16	236	106	72
Autres dettes
Impôts différés passif	22	5 038	5 985	6 676
Total passifs non courantes		27 185	27 839	29 382
Passifs courants :
Dettes financières court terme	13	22 819	19 362	16 063
Fournisseurs et comptes rattachés		28 319	27 622	27 781
Dettes fiscales et sociales	14	14 906	12 023	12 307
Dettes d'impôts	14	-	-	-
Autres créditeurs	14	767	1 079	1 121
Passifs financiers	14	1 415	1 421	1 239
Total passifs courants		68 226	61 507	58 511
Total du passif		138 334	131 399	127 932

II.− Compte de résultat consolidé.

(en milliers d'euros)	Notes	2012	2011	2010
Chiffre d'affaires net Variations de stocks de produits finis Consommation de matières premières et marchandises	18	172 028 -1 503 - 69 595	167 559 1 023 - 70 046	158 091 851 - 61 344
Marge brute		100 930	98 536	97 598
Autres charges externes Frais de personnel Impôts et taxes	23 19	- 30 306 - 52 779 - 1 835	- 29 418 - 51 645 - 1 879	- 28 070 - 50 817 - 1 841
Excédent brut d'exploitation		16 010	15 594	16 870
Amortissements et provisions Dépréciations Autres charges opérationnelles Autres produits opérationnels	5 et 6 24 24	- 8 123 192 - 456 373	- 7 514 - 374 - 539 191	- 6 936 - 64 - 441 256
Résultat opérationnel		7 996	7 358	9 685
Coût financier brut Produits ou charges financiers Coût financier net Résultat avant impôts	21 21	- 868 - 23 - 891 7 105	- 1 060 - 140 - 1 200 6 158	- 1 204 99 - 1 105 8 580
Charge d'impôt sur les résultats	22	- 3 509	- 2 951	- 4 106
Résultat net consolidé revenant au Groupe		3 596	3 207	4 474
Résultat par action (en €) Résultat par action après dilution (en €)	25 25	4,13 4,08	3,79 3,66	5,44 5,10
Dividende par action (en €)		3,00 (1)	3,00	3,00

(1) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 19 juin 2013

III.− Résultat global consolidé.

Libellé	2012	2011	2010
Résultat net consolidé revenant au Groupe	3 596	3 207	4 474
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	33	- 15	- 51
I.S. sur moins-value de cession des propres titres	294	767
Ecart de conversion	- 18	30	56
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraites	- 532	- 16	-
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	3 373	3 973	4 479

V.− Tableau des flux de trésorerie.

(en milliers d'euros)	Notes	2012	2011	2010
Activités opérationnelles : Résultat consolidé après impôt Charge d'impôt courante Variation de l'impôt différé par le résultat Résultat Consolidé avant impôts Amortissements et dépréciation des immobilisations (net) Dépréciations d'actifs circulant (net) Charge IFRS 2 Variation des provisions pour risques et autres charges (net) Moins-value de cession des actifs cédés I.S. sur moins-value de cession des propres titres Autres charges et produits calculés (Instruments financiers) Capacité d'autofinancement Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement Décaissement d'impôt sur les sociétés		3 596 4 041 - 532 7 105 8 122 -332 246 778 131 294 -6 12 829 2 424 - 1 135	3 207 3 622 - 671 6 158 7 515 341 704 170 236 767 182 13 122 - 7 037 - 1 869	4 474 3 352 754 8 580 6 936 - 130 1 146 361 72 3 13 019 - 232 - 2 997
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles		17 627	7 167	13 739
Activités d'investissement : Acquisition d'immobilisations Variation nette des dettes sur immobilisations Cessions d'éléments de l'actif immobilisé		- 6 118 175 28	- 7 323 308 10	- 6 774 - 40 19
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement		- 5 915	- 7 005	- 6 795
Activités de financement : Dividendes versés Acquisitions d'actions propres Nouvelles dettes financières Remboursement des dettes financières Variation des cessions de créances commerciales		- 2 627 -144 5 720 - 5 869 - 7 508	- 2 607 -56 5 080 - 4 945 1 938	- 2 469 -19 41 - 3 624 - 228
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement		- 10 428	- 590	- 6 299
Variation de périmètre (trésorerie cédée) Incidence des écarts de conversion		0 -1	0 15	0 - 5
Variation de la trésorerie		1 283	- 413	640
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	11	- 4 951 - 3 668	- 4 538 - 4 951	- 5 178 - 4 538

V.− Variation des capitaux propres consolidés.

(en milliers d'€)	Nb d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat consolidé	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2010	913 980	2 742	14 045	- 2 722	22 173	- 673	4 474	40 039
Affectation du résultat 2010					4 474		- 4 474	0
Distribution de dividendes nette					- 2 607			- 2 607
Ecarts de conversion					30			30
Attribution d'actions et attribution d'options			704					704
Mouvements sur actions propres				433	278			711
Résultat de l'exercice 2011							3 207	3 207
Ecarts actuariels sur PIDR						- 16		- 16
Variation de la juste valeur des instruments financiers						- 15		- 15
Situation au 31 décembre 2011	913 980	2 742	14 749	- 2 289	24 348	- 704	3 207	42 053
Affection du résultat 2011					3 207		- 3 207	0
Distribution de dividendes nette					- 2 627			- 2 627
Ecarts de conversion					- 18			- 18
Attribution d'actions et attribution d'options (note 12.1)			246					246
Mouvements sur actions propres (note 12.3)				583	- 411			172
Résultat de l'exercice 2012							3 596	3 596
Ecarts actuariels sur PIDR						- 532		- 532
Variation de la juste valeur des instruments financiers (note12.4)						33		33
Situation au 31 décembre 2012	913 980	2 742	14 995	- 1 706	24 499	- 1 203	3 596	42 923

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'€.

Préambule.

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2012 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2012, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et telles que publiées par l'IASB.

Un certain nombre de nouvelles normes, amendements de normes et interprétations seront en vigueur pour l'exercice ouvert après le 1er janvier 2012 et n'ont pas été appliqués pour la préparation de ces états financiers consolidés. Le Groupe ne prévoit pas d'adopter ces normes par anticipation. Les normes, amendements et interprétations pertinents pour le Groupe sont énumérés ci-dessous :

• IAS 19 révisée : Pour les régimes à prestations définies, la suppression du choix de la méthode comptable applicable à la comptabilisation des écarts actuariels ne devrait pas avoir d'impact pour le Groupe. Cependant, la modification de la définition des changements de régime et de leur mode de comptabilisation conduira le groupe à ne plus étaler le coût des services passés liés aux changements de régime modifiant les droits conditionnels.
• IFRS 9 : Instruments financiers (en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 avec application anticipée) : le Groupe pourrait être amené à revoir la classification et l'évaluation des actifs financiers. Le Groupe ne prévoit pas d'appliquer cette norme par anticipation.

Note 1.− Informations relatives au Groupe Tipiak.

Cotée sur EuroNext (Compartiment C), Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »).

Le Conseil d'administration du 22 mars 2013 a arrêté les comptes annuels consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2012.

Note 2.− Faits marquants de l'exercice.

Dans un environnement toujours dégradé et instable, marqué par une faible évolution de la consommation alimentaire, le groupe a poursuivi son programme d'investissement, intensifié ses actions marketing et ses lancements de produits valorisés issus de sa politique d'innovation continue. Il a ainsi pu assurer la croissance équilibrée des ventes de ses pôles d'activité dans ses différents circuits en France et à l'international tout en renforçant ses parts de marché à la marque Tipiak. Le groupe a retrouvé une évolution positive de ses résultats économiques, grâce aux actions menées pour ajuster et maîtriser ses prix de vente et ses coûts, malgré un niveau de prix d'achat des matières premières qui reste historiquement élevé. La structure financière du groupe s'est quant à elle sensiblement renforcée.

Les faits marquants de l'exercice :

• 3^e année consécutive de croissance des ventes globales (+ 2,6 % vs 2011), soutenues notamment par la progression des ventes à marque Tipiak en GMS (+ 3,9 %).

• Amélioration des résultats économiques due à une augmentation des prix de vente combinée à une amélioration des conditions d'achat des matières, de la productivité industrielle et du mix produits / clients.

• Intensification de l'innovation à marque Tipiak particulièrement dans le secteur Froid

• Accroissement très important des dépenses marketing & publicitaires
• Consolidation des partenariats avec les distributeurs spécialisés du secteur Froid.
• Poursuite du programme d'investissements (6,1 M€).
• Réduction très nette de l'endettement financier net et maintien de la capacité d'autofinancement.

Note 3.− Principales méthodes comptables.

3.1. Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci après, ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d'exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ».

Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants.

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

Estimation			Nature de l'information comptable
Note 3.3	IFRS 3	Principales acquisitions, cessions	Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre des actifs
		et variations de périmètre	incorporels lors des regroupements d'entreprises
Note 3.16	IAS 19	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires
Note 3.16	IFRS 2	Paiement fondé sur des actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs
Notes 3.19	IAS 12	Impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale

3.2. Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages de celles-ci. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d'établissement des comptes.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Le Groupe ne comprend aucune entité détenue conjointement qualifiée d'«Entreprise Associée » ou « Coentreprise ».

Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

Une liste des filiales est fournie en note 4.

3.3. Regroupements d'entreprises et goodwill.− Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale.

Le goodwill ne fait pas l'objet d'un amortissement mais d'une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu'il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cash-flows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à trois ans. Les modes de gestion des activités et d'arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l'arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le taux d'actualisation, adapté au Groupe, est de 4,5 %. Il est approché en appliquant la formule du CAPM avec les variables suivantes : taux de rendement des OAT à 10 ans, prime de risque des marchés actions, béta leveragé Tipiak (source Bloomberg), prime spécifique pour les « small caps » et coût de la dette nette d'impôt Tipiak. Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l'infini avec une hypothèse de croissance de 2 %. Les tests de dépréciation ont été effectués en décembre 2012 : il n'a pas été constaté de dépréciation.

La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Il faudrait un taux d'actualisation de 15,67 % pour l'UGT « sec » et de 9,25 % pour l'UGT « froid », pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables.

3.4. Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges.

Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l'opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres.

3.5. Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils incluent principalement les coûts d'acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d'utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges.

3.6. Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Toute dépense portée à l'actif est amortie sur la durée attendue des ventes futures issues du projet.

Au cours de l'exercice, il n'a pas été identifié de frais de développement pouvant être portés à l'actif.

3.7. Amortissements et dépréciations des actifs incorporels immobilisés :

− Actifs à durée de vie déterminée : L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.

− Ensemble des actifs à durée de vie déterminée ou indéterminée : Les valeurs comptables des actifs incorporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable et au minimum une fois par an pour les goodwills (voir note 3.3).

3.8. Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations ne sont pas immobilisés.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément.

Les subventions publiques accordées au Groupe pour l'acquisition d'immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l'actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de l'actif.

3.9. Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.

Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Les durées moyennes d'amortissements retenues sont les suivantes :

Constructions	15 à 30 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

3.10. Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d'autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

3.11. Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur.

Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière.

La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat.

Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu'à leur échéance, sont évalués au coût amorti.

3.12. Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible.

Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

− Pour les matières premières et marchandises, il s'agit du coût d'achat selon la méthode du prix moyen pondéré ;

− Pour les produits finis et encours, il s'agit des coûts des matières et de la main d'œuvre directe, d'une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l'exclusion du coût des emprunts ;

− La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

3.13. Capitaux propres et réserves.− Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d'impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ».

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu'ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

La taxation de 3% des dividendes versés constituant une majoration d'impôt sur les sociétés au sens d'IAS 12, elle sera, le cas échéant comptabilisée :

• en charge d'impôt à présenter au compte de résultat,

• au moment de l'approbation des dividendes par l'organe compétent, c'est-à-dire à la date de constatation de la dette de dividendes par la maison-mère, Tipiak SA.

3.14. Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission, toute décote ou prime de remboursement.

3.15. Contrats de location.− Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis soit sur la durée d'utilité, soit sur la durée du contrat.

Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

3.16. Avantages du personnel

− Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit d'indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l'estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d'une probabilité de réalisation de l'événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.

− Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement.

− Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges.

Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d'assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges.

Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n'a pas contracté de tels engagements.

− Paiement fondé sur des actions : Le programme d'options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d'acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive.

La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l'attribution du plan.

Un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 5 octobre 2012. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 3 200 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 2 ans la période d'acquisition, et à 2 ans supplémentaires la période de conservation. Le prix des actions gratuites a été fixé à 42,55 euros, soit la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l'attribution. La charge totale du plan est amortie sur l'ensemble de la période d'acquisition (2 ans) à partir de la date d'attribution du 5 octobre 2012.

3.17. Provisions.− Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'une sortie probable de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s'il est quasi-certain.

3.18. Gestion des risques financiers.

Risque de crédit :

Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu'elles bénéficient d'une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l'objet de procédure judiciaire longue.

Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances.

Risque de liquidité :

Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Un contrat d'affacturage mis en place dans les filiales, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d'exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l'activité. Ce contrat est conclu sans limitation de durée. Sous réserve d'un préavis de trois mois, chaque partie peut le résilier à tout moment en notifiant sa décision à l'autre par recommandée avec accusé de réception. Le montant du financement est plafonné à 15 000 K€ au niveau du Groupe avec un financement autorisé par Acheteur (client de Tipiak) de 30 % de l'encours.

Certaines lignes de crédit sont assorties d'une clause de remboursement anticipé. Elles sont soumises au respect de ratios financiers calculés au 31 décembre de chaque année. Au cours des dernières années, le Groupe a respecté ces ratios.

Risques de marché :

- Risque de taux d'intérêt

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d'intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d'exploitation.

Les instruments financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.

- Risque de change

Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les coûts budgets et limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme sur 50 % des montants estimés pour les 12 mois à venir.

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif

• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables

• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables

3.19. Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d'impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d'impôt » du compte de résultat du Groupe.

3.20. Produits des activités ordinaires.− L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.

3.21. Secteurs opérationnels.− Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur « sec » et le secteur « froid ». Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d'activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée.

Le secteur des produits à température ambiante, le secteur « sec », offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette.

Le secteur à température dirigée, le secteur « froid », offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l'apéritif ou à l'occasion d'un repas quotidien ou festif.

Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n'ont pas pu être alloués sont présentés séparément.

Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché.

Note 4.− Participations et périmètre de consolidation.

En 2012, il n'y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.

Sociétés consolidées au 31 décembre 2012	Adresse	Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	301 691 655
Filiales :
Tipiak Epicerie	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin Espaňa	Madrid		100

Libellé	Ecarts d'acquisition	Brevets et licences	Frais de développement	Divers	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	6 949	1 025	-	76	8 050
Sorties de périmètre					-
Acquisitions		264		31	295
Diminutions et sorties		- 78			- 78
Transferts et reclassements		65		- 65	0
Sorties de périmètre d'amortissements					-
Dotations aux amortissements		- 334			- 334
Diminutions et sorties		78			78
Valeur nette comptable à la clôture	6 949	1 020	-	42	8 011

Note 5.− Immobilisations incorporelles.

Détail des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie (UGT) :

Libellé	Valeur de l'écart à l'ouverture	Valeur de l'écart à la clôture
Secteur « Froid »	4 328	4 328
Secteur « Sec »	2 621	2 621
Total	6 949	6 949

Libellé	Terrains et constructions	Installations techniques et outillages	Autres matériels	Acomptes et immobilisations en cours	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	17 386	24 809	728	1 656	44 579
dont immobilisations à céder
Acquisitions	724	2 869	139	2 091	5 823
Diminutions et sorties	- 34	- 2 637	- 125		- 2 796
Ecarts de conversion
Transferts et reclassements	94	1 394	10	- 1 498	0
Dotations aux amortissements	- 2 088	- 5 581	- 184		- 7 853
Diminutions et sorties	28	2 432	176		2 636
Ecarts de conversion			2		2
Amortissement de subventions d'investissement	65				65
Valeur nette comptable à la clôture	16 175	23 286	746	2 249	42 456

Note 6.− Immobilisations corporelles.

Dont biens financés par contrats de crédit-bail :

Libellé	Terrains et constructions	Installations techniques et outillages	Autres	Acomptes et immobilisations en cours	Total
Valeur brute à l'ouverture	17 806				17 806
Valeur nette à l'ouverture	8 338				8 338
Valeur brute à la clôture	17 806				17 806
Valeur nette à la clôture	7 626				7 626
Valeur des paiements futurs	4 488				4 488

Note 7.− Immobilisations financières.

Libellé	Participations non consolidées	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur brute comptable à l'ouverture	12	89	101
Entrées		3	3
Sorties		- 4	- 4
Valeur brute comptable à la clôture	12	88	100
Dépréciation constatée			-
Valeur nette comptable à la clôture	12	88	100

Libellé	2012	2011	2010
Matières premières :
Au coût de revient	7 150	7 916	7 406
Valeur nette de réalisation	7 150	7 916	7 406
En cours de production :
Au coût de revient	444	609	552
Valeur nette de réalisation	444	609	552
Produits finis :
Au coût de revient	10 998	12 347	11 376
Valeur nette de réalisation	10 902	12 128	11 211
Dépréciations sur la base de la valeur nette	- 632	- 881	- 582
Valeur totale des stocks au bilan	17 864	19 772	18 587

Note 8.− Stocks.

Note 9.− Clients.

Postes	2012	2011	2010
Clients et comptes rattachés en valeur brute	51 073	50 989	47 240
Effets remis à l'encaissement non échus	-	-	-
Provisions pour créances douteuses	- 184	- 144	- 157
Montant net au bilan	50 889	50 845	47 083

Le Groupe a mis en place un programme de financement par affacturage de ses créances commerciales portant sur l'ensemble des clients à l'exception de l'export. Au 31 décembre 2012, le groupe n'a pas utilisé ce mode de financement. Après un dépôt de garantie de 3 750 K€, le montant des financements disponibles non utilisés s'élève à 15 000 K€. Ces créances, conformément aux dispositions d'IAS 39, ne peuvent être comptabilisées comme cédées et sont donc maintenues au bilan. Leur contrepartie en termes de financement est présentée sous la rubrique « Dettes financières court terme » au passif.

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

Note 10.− Autres créances.

Postes	2012	2011	2010
Créances sur personnel et organismes sociaux	124	123	143
Créances sur l'état	3 188	3 822	4 031
Autres créances relatives à l'affacturage	1 972
Autres débiteurs divers	729	599	1 023
Charges constatées d'avance	629	567	747
Montant au bilan	6 642	5 111	5 944

Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.

Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Libellé	2012	2011	2010
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	27	62	46
Disponibilités à l'actif	12 338	2 862	3 088
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 365	2 924	3 134

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants :

Libellé	2012	2011	2010
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	27	62	46
Disponibilités à l'actif	12 338	2 862	3 088
Concours bancaires	- 15 990	- 7 768	- 7 603
Intérêts courus	- 43	- 107	- 69
Trésorerie nette à la clôture	- 3 668	- 4 951	- 4 538

Note 12.− Capitaux propres.

12.1. Composition du Capital social.

Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d'actions en circulation a évolué de la manière suivante :

Libellé	Nombre d'actions
Actions en début d'exercice	913 980
Actions émises durant la période (note 12.2)	-
Actions à la fin de l'exercice	913 980

12.2. Information sur les options de souscription et d'achat d'actions.

Les options d'achat en circulation ont évolué au cours de l'année 2012 de la façon suivante :

En circulation au 31/12/2011		Caduques en 2012			Objet de renonciations en 2012	Exercées en 2012			En circulation au 31/12/2012
Prix		Prix		Prix		Prix		Prix
d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre
en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options
75,63	1 261							75,63	1 261
75,54	2 650							75,54	2 650
76,90	3 787							76,90	3 787
65,97	5 900							65,97	5 900
71,77	13 598	-	-	-	-	-	-	71,77	13 598

	Exerçables au 31/12/2011 Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Exerçables au 31/12/2012 Nombre d'options		Moyenne pondérée des actions	Date d'attribution
Plan 2004 Tranche 2005-1	75,63	1 261	75,63	1 261	26,63	67,31	30/09/2005
Plan 2005 Tranche 2006-1	75,54	2 650	75,54	2 650	24,87	77,01	29/06/2006
Plan 2006 Tranche 2007-1	76,90	3 787	76,90	3 787	22,27	90,89	05/10/2007
Plan 2007 Tranche 2008-2	65,97	4 300	65,97	5 900	12,35	76,60	03/10/2008
Prix d'exercice moyen pondéré	72,55	11 998	72,55	13 598

La juste valeur des options d'achat est évaluée à partir de modèles d'évaluation d'options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d'observations historiques et non la durée contractuelle.

Le taux d'intérêt sans risque retenu est de 3,93 %.

Tout bénéficiaire ayant quitté l'entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution.

En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier indiqué ci-dessus.

Le taux de dividendes attendus s'établit à 4,64 %.

La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d'observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 8,5 ans pour les plans 2004 à 2007.

Le taux de volatilité est fixé à 29 % sur la base de l'historique de l'action Tipiak (il n'existe pas d'options cotées sur le titre Tipiak).

12.3. Informations sur les plans d'attribution gratuite d'actions.

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 14 juin 2012, le Conseil d'administration a décidé l'attribution gratuite de 3 200 actions au prix de 42,55 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 2 ans de présence et une période de conservation de deux ans. Au titre de cette opération, la charge comptable s'élève à 14 K€ sur l'exercice 2012. Les attributions réalisées en 2010 et 2011 représentent une charge comptable de 228 K€ sur l'exercice 2012.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS	Prix d'exercice	Nombre d'actions attribuées	Date d'attribution	Juste valeur	Coût d'acquisition des actions*
Plan d'attribution 2010	53,92	8 000	18/06/2010	47,43	72,77
Plan d'attribution 2011	48,13	6 500	7/10/2011	42,67	78,68
Plan d'attribution 2012	42,55	3 200	5/10/2012	36,60	82,00

* Il s'agit du coût d'acquisition par Tipiak SA des actions propres affectées au plan d'attribution d'actions gratuites

12.4. Opérations réalisées sur les actions propres.

Libellé des opérations	Nombre de titres	Valeur brute	Provision comptabilisée en comptes sociaux	Cumul Boni/Mali sur rachat d'actions propres	Valeur nette inscrite en capitaux propres
A l'ouverture au 01/01/2012	46 174	3 258	-969	0	2 289
Acquisitions du contrat de liquidité	4 455	191			191
Cessions du contrat de liquidité	- 4 318	- 193			- 193
Livraison des Actions gratuites Plan 2010	- 8 000	- 432			- 432
Acquisitions de Tipiak SA dans le cadre des programmes de rachat d'actions	3 964	146			146
Attribution de 3 200 AGA le 5/10/2012 (transfert de la VNC des titres)		- 106	106		0
Ajustement de la valorisation des actions propres non affectées en fonction du cours moyen de bourse de décembre 2012			- 274		- 274
Régularisation boni et mali sur rachat d'actions propres				- 21	- 21
A la clôture au 31/12/2012	42 275	2 864	- 1 137	- 21	1 706

La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d'option d'achat. Au 31 décembre 2012, la société détient en propre 4,63 % du capital social.

12.5. Affectation du résultat 2012 − La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale du 19 juin 2013, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, de distribuer en 2013, au titre de l'exercice 2012, un dividende de 3,00 € par action.

Le montant de la contribution additionnelle de 3 % à l'IS sur le montant distribué s'établira à 82 K€. Dans le cas d'une distribution intégrale des réserves, la contribution additionnelle s'élèverait alors à 476 K€.

Note 13.− Endettement financier net.

L'entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances futures.

Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la part financière du retraitement des contrats de location financement (crédits-bails) sont portées dans ce poste.

Libellé	2012	2011	2010
Emprunts auprès des Etablissements de crédit	13 934	14 616	14 707
Dettes sur financements par contrat de location financement	3 034	4 009	4 956
Autres dettes	833	160	144
Dettes financières moyen terme	17 801	18 785	19 807
Partie courante des emprunts à moyen terme	5 671	4 954	3 788
Partie courante sur les locations financements	966	932	960
Concours bancaires et dettes rattachées	15 990	7 768	7 603
Financement lié à l'affacturage des créances (cf. note 9)	-	5 536	3 598
Autres dettes et dépôts	62	64	45
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	130	108	69
Dettes financières court terme	22 819	19 362	16 063

13.1. Variation des dettes financières

Libellé	au 01/01/2012	Variation	Nouvel Emprunt	Remboursement	au 31/12/2012
Emprunts auprès d'établissement de crédit	24 511		5 000	- 5 819	23 692
Avances remboursables	224		720	- 50	894
Financement par cession des créances	5 536	- 5 536			-
Intérêts courus sur concours bancaires	108	- 64			44
Concours bancaires	7 768	8 222			15 990
Montant total	38 147	2 622	5 720	- 5 869	40 620

13.2. Analyse par échéance à plus d'un an des dettes financières moyen terme

Echéances	2012	2011	2010
En 2014	7 607	6 802	5 911
En 2015	4 015	5 990	5 584
En 2016	3 904	2 532	5 094
En 2017	2 275	2 421	1 421
Et à plus de 5 ans	-	1 040	1 797
Montant total	17 801	18 785	19 807

13.3. Ventilation des emprunts par nature de taux

Libellé	2012	2011	2010
Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides)	895	301	285
Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4)	39 725	37 846	35 585
Taux fixes (< 5 %)	-	-	-
Montant total	40 620	38 147	35 870

Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l'Euribor.

13.4. Instruments financiers − Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

13.4.1.− Risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.

13.4.2.− Risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

La dette globale du Groupe est indexée pour la quasi-totalité au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 67 % de la dette financière nette moyenne du Groupe en 2012 est à taux fixe ou encadré.

Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.

13.4.3.⁻ Comptabilisation des couvertures

Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées :

• de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

ou

• de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves).

13.4.4. Liste des instruments financiers de couverture de taux au 31 décembre 2012

Nature	Montant origine	Montant au 31/12	Conditions (Tipiak payeur du fixe)	Date départ	Date échéance	Valeur au 31/12	Couverture au sens IFRS	Impact brut sur résultat	Impact brut sur réserves
Swap	9 000	5 500	Euribor 3M contre 3,84 %	30 mars 2010	30 mars 2015	- 287	Oui		+ 109
Tunnel	5 000	6 000	3,7 % <taux %<="" 4,29="" <="" td="">	30 juin 2010	30 décembre 2015	- 613	Non	- 43		30 juin 2010	30 décembre 2015	- 613	Non	- 43
Swap	5 000		Euribor 3M contre 3,30 %	2 avril 2013	3 avril 2017	- 404	Oui		- 171
Swap	5 000	5 000	Euribor 3M contre 4,02 %	1 avril 2009	01 avril 2013	- 97	Oui		+ 122
Total		16 500				- 1 401		- 43	+ 60

13.5. Covenants bancaires.− Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non respect des covenants. Au 31 décembre 2012, le Groupe respecte les covenants cidessous.

Capital restant dû fin 2012	Ratios à respecter
1 054	Dettes financières conso à + 1 an / Fonds propres conso < 1 ; si non respect majoration du taux de 0,15 pt
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 2,5
635	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
5 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
5 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,3 ; dettes financières / CAF < 3,5
2 250	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4; si non respect majoration du taux de 0,15 pt
1 667	Dettes financières conso à + 1 an/Situation nette comptable<1 ; dettes financières à + 1an / CAF < 3,5 jusqu'au 1er amortissement puis < 3 après 1er amortissement
19 606	Total des emprunts assortis de « covenants »

Note 14.− Autres dettes et créditeurs.

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an.

Libellé	2012	2011	2010
Personnel et organismes sociaux	11 353	9 343	9 588
Etat	3 553	2 680	2 719
Autres dettes	767	1 079	1 121
Passifs financiers	1 415	1 421	1 239
Montant net	17 088	14 523	14 667

Note 15.− Provisions pour avantages au personnel.

Libellé	2012	2011	2010
Indemnités de départ à la retraite	3 614	2 540	2 441
Médailles du travail	496	423	386
Total des provisions pour avantages au personnel	4 110	2 963	2 827

Dont « indemnités de départ à la retraite » :

Libellé	2012	2011	2010
I. Actifs financiers de couverture :	Néant	Néant	Néant
Valeur fin d'exercice	-	-	-
II. Provision renseignée au bilan :
Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs financiers	4 059	3 018	3 161
(dette actuarielle)
Valeur des actifs financiers	-	-	-
Valeur actuarielle engagements non couverts	-	-	-
Coûts des modifications de régime restant à étaler	- 445	- 478	- 720
Provision au bilan	3 614	2 540	2 441
III. Composantes de la charge annuelle :
Coût des services Rendus	136	159	375
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	139	127	-
Rendement attendu des actifs	-	-	-
Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat	-	-	-
Charges de l'exercice	275	286	375
IV. Variation des provisions au bilan :
Début d'exercice	2 540	2 441	2 076
Variation de périmètre	-	-	-
Décaissements	-	- 212	- 10
Charges de l'exercice	275	286	375
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves	799	25	-
Provision à la clôture	3 614	2 540	2 441
Principales hypothèses actuarielles :
Taux d'actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus)	2,75 %	4,6 %	5,0 %
Taux d'inflation	2,0 %	2,0 %	2,3 %
Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation)	3,05 %	3,05 %	3,05 %
Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	- 633	166	191
Age départ en retraite :
Cadres	64 ans	64 ans	63 ans
Non cadres	62 ans	62 ans	60 ans

Le groupe n'a pas appliqué IAS 19 révisée par anticipation au 31 décembre 2012. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. La principale incidence attendue de l'application d'IAS 19 révisée à compter de l'exercice 2013 sera la comptabilisation par les réserves de l'intégralité des coûts des services passés, issus des modifications de régime antérieures à 2013, conformément aux dispositions transitoires prévues par cette norme.

Note 16.− Tableau de variation des provisions.

Libellé	Avantages au personnel (Cf note 15)	Autres Risques	Total
Valeur brute à l'ouverture	2 963	106	3 069
Dotations	438	150	588
Reprises	-	- 20	- 20
Utilisations	- 89	-	- 89
Variations de périmètre	-	-	-
Autres éléments du résultat global	799	-	799
Valeur brute au 31/12/2012	4 111	236	4 347

Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

Note 17.− Garanties, cautions données ou reçues et éventualités.

17.1. Engagements reçus.− Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 305 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

Libellé	2012	2011	2010
Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées	-	-	-
Autres engagements reçus	305	275	267
Total des engagements reçus	305	275	267

17.2. Engagements donnés.− Au 31 décembre 2012, le Groupe n'a pas d'engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires.

17.3. Engagements réciproques.− L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 369 K€ en 2012.

Note 18.− Informations sectorielles.

18.1. Secteurs opérationnels

Exercice 2012	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	64 862	108 460		- 1 294	172 028
Dont ventes externes	63 568	108 460			172 028
Dont ventes inter – secteur	1 294	-		- 1 294	0
Résultat opérationnel	5 115	2 881			7 996
Actifs	40 681	88 123	9 530		138 334
Passifs	19 908	44 782	30 721		95 411
Investissements corporels et incorporels	1 271	4 527	320		6 118
Amortissements / dépréciations	2 759	5 363	-		8 122
Effectif en équivalent temps plein	253	853	43		1 149

• les passifs « non affectés » correspondent principalement au financement des activités du Groupe.

Exercice 2011	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	61 756	107 076		- 1 273	167 559
Dont ventes externes	60 483	107 076			167 559
Dont ventes inter – secteur	1 273	-		- 1 273	0
Résultat opérationnel	4 204	3 154			7 358
Actifs	42 794	85 642	2 963		131 399
Passifs	18 134	39 887	31 325		89 346
Investissements corporels et incorporels	2 954	3 363	1 006		7 323
Amortissements / dépréciations	2 483	5 032	-		7 515
Effectif en équivalent temps plein	258	872	41		1 171

• les passifs « non affectés » correspondent principalement au financement des activités du Groupe.

Exercice 2010	Secteur	Secteur	Non affectés	Eliminations	Total
	« Sec »	« Froid »
Chiffre d'affaires net	58 479	100 908		- 1 296	158 091
Dont ventes externes	57 183	100 908			158 091
Dont ventes inter – secteur	1 296	-		- 1 296	0
Résultat opérationnel	5 829	3 856			9 685
Actifs	41 207	83 732	2 993		127 932
Passifs	18 983	35 853	32 900		87 736
Investissements corporels et incorporels	1 778	4 663	334		6 775
Amortissements / dépréciations	2 368	4 820	-		7 188
Effectif en équivalent temps plein	257	857	41		1 155

• Les passifs « non affectés » correspondent au financement des activités du Groupe.

18.2. Informations géographiques

Exercice 2012	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	156 052	15 976	-	172 028
Actifs sectoriels	137 310	1 024	-	138 334
Investissements corporels et incorporels	8 122	-	-	8 122

Exercice 2011	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	151 488	16 071	-	167 559
Actifs sectoriels	130 569	830	-	131 399
Investissements corporels et incorporels	7 323	-	-	7 323

Exercice 2010	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	144 036	14 055	-	158 091
Actifs sectoriels	127 072	860	-	127 932
Investissements corporels et incorporels	6 775	-	-	6 775

Note 19.− Personnel.

− Tableau des effectifs par statut au 31 décembre :

Catégories	2012	2011	2010
Cadres	153	150	137
Agents de maîtrise	95	90	93
Techniciens	17	19	16
Employés	95	91	92
Agents de production	559	577	590
Effectif total au 31 décembre	919	927	928
dont contrats à durée déterminée	50	41	53
Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris)	1 149	1 171	1 155

− Détail des frais de personnel :

Libellé	2012	2011	2010
Salaires et traitements	32 086	31 993	31 042
Charges sociales et formation	13 721	13 189	12 637
Impôts et taxes sur rémunérations	1 002	938	921
Personnel extérieur	4 103	4 090	3 385
Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions	348	111	378
Rémunérations en actions	246	704	1 145
Participation et intéressement	1 273	620	1 309
Total des frais de personnel	52 779	51 645	50 817

Note 20 − Rémunérations des principaux dirigeants et parties liées.

− Rémunérations des principaux dirigeants :

Libellé	2012	2011	2010
Avantages du personnel à court terme	1 059	1 200	1 184
Paiement fondé sur les actions	204	561	930
Total des rémunérations comptabilisées en résultat	1 263	1 761	2 114
Avantages postérieurs à l'emploi	439	396	505
Indemnités de fin de contrat de travail	467	519	547
Total des engagements futurs	906	915	1 052

− Autres transactions avec les parties liées :

Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune autre transaction n'a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2012 à l'exception des jetons de présence versés aux administrateurs.

Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.

Note 21.− Résultat financier.

Libellé	2012	2011	2010
Charge d'intérêts brute	911	1 099	1 116
Différences positives ou négatives de change	- 44	- 40	87
Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture	44	161	- 78
Revenus sur créances et autres produits financiers	- 20	- 20	- 20
Charge financière nette	891	1 200	1 105

Note 22.− Impôts sur les résultats et impôts différés.

22.1. Charge d'impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l'exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d'intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence.

Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale.

En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d'un montant de 1 149 K€, en charge d'impôt sur les résultats.

Libellé	2012	2011	2010
Charge d'impôts courants	- 2 892	- 2 510	- 2 307
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 1 149	- 1 112	- 1 045
Produit ou (charge) d'impôts différés	532	671	- 754
Charge nette d'impôts	- 3 509	- 2 951	- 4 106

22.2. Justification de l'impôt de l'exercice

Libellé	2012	2011
Impôts sur les résultats fiscaux français	- 2 440	- 1 675
Elimination d'IS sur moins value de cession des propres titres	- 156	- 767
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 1 149	- 1 112
Complément d'IS 1994	-232
Impôts à l'étranger	- 64	- 68
Impôts différés (voir note 22.3)	532	671
Charges d'impôt sur le résultat consolidé	- 3 509	- 2 951
Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux	423	210
Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents	- 4	- 6
Incidence des variations de taux (report variable)	-	-
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	1 149	1 112
Reprise impôts différés sur CVAE	- 44	- 48
Impôt théorique (*)	- 1 985	- 1 683

(*) Le taux d'imposition ressort à 33,32 %. Il correspond au taux légal de 33,33 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % et aux crédits d'impôts apprentissage. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 5 957 K€.

22.3 - Impôts différés.− Les sources d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes :

Libellé	2012	2011	2010	Variation ayant un impact sur le résultat	Variation ayant un impact sur les réserves ou autres
Impôts différés actifs :
Liés à des différences temporelles	859	519	509
Liés à la provision pour départs à la retraite	1 213	854	821
Instruments financiers	482	483	415
IDA sur livraisons d'actions gratuites	154
Autres impôts différés	10	10	10
Compensation	- 2 711	- 1849	- 1740
Total des impôts différés actifs	7	17	15	-10
Impôts différés passifs :
Liés à des différences temporelles
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	284	328	376
Provision pour dépréciation propres titres	878	786	1 180
Amortissements dérogatoires	4 478	4 598	4 491
Autres provisions	-	-	157
Autres provisions réglementées	292	292	317
Juste valeur des immobilisations et	1 656	1 738	1 834
activation des locations
Autres impôts différés	161	92	61
Compensation	- 2 711	- 1 849	- 1 740
Total des impôts différés passifs	5 038	5 985	6 676	- 542	- 405
Total impôts différés nets et variations	5 031	5 968	6 661	- 532	- 405

Les variations d'impôts différés qui n'affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR et l'IS sur la moins value future de cession des propres titres dans le cadre de la livraison des plans d'actions gratuites.

Note 23.− Autres charges externes.

Libellé	2012	2011	2010
Energie, produits consommables et maintenance	9 679	9 793	9 125
Transport et logistique	9 104	9 134	8 390
Campagnes de publicité	2 577	1 742	2 333
Frais études et recherches, documentation	1 770	1 660	1 590
Locations simples	2 323	2 235	2 185
Assurances	804	766	721
Honoraires	1 195	1 272	1 003
Frais de déplacements	769	799	794
Cotisations Eco emballages	656	610	560
Frais postaux et télécommunications	411	422	422
Autres	1 018	985	947
Montant net	30 306	29 418	28 070

Note 24.− Autres produits et charges.

Libellé	2012	2011	2010
Cessions d'immobilisations	28	10	19
Indemnités, refacturations diverses	274	125	133
Reprise provisions pour charges	-	-	-
Subventions d'exploitation	43	45	88
Autres produits divers	28	11	16
Total autres produits	373	191	256
Cessions d'immobilisations	- 159	- 246	- 95
Jetons de présence	- 150	- 33	- 180
Pertes sur créances irrécouvrables	-	- 4	- 18
Dotation aux provisions pour charges	-	-	-
Autres charges	- 147	- 256	- 148
Total autres Charges	- 456	- 539	- 441

Note 25.− Résultat par action.

Libellé	2012	2011	2010
Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'€)	3 596	3 207	4 474
Nombre d'actions en circulation	913 980	913 980	913 980
Résultat net par action (en €)	4,13	3,79	5,44
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites et options de souscription	33 148	30 727	54 200
Résultat dilué par action (en €)	4,08	3,66	5,10

Note 26.− Gestion du risque financier.

− Clients et comptes rattachés :

Postes	2012	2011	2010
Clients et comptes rattachés en valeur brute	51 073	50 989	47 240
Provisions pour créances douteuses	- 184	- 144	- 157
Montant net au bilan	50 889	50 845	47 083
Créances échues au 31 décembre	2 662	2 060	974
(dont créances export)	(514)	(316)	(272)
% des créances échues sur créances mobilisables	5,23 %	4,05 %	2,07 %

Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 48 et 57 jours selon les secteurs d'activité. Le montant de la dotation aux provisions pour créances douteuses s'élève à 41 K€ en 2012 (aucune provision en 2011).

− Autres risques :

Libellé	31/12/2012	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Placement détenu jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	100			100
Créances clients	50 889			50 889
Autres débiteurs (1)	6 642			6 642

Libellé	31/12/2012	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	100	100
Créances clients	50 889	48 996
Autres créances	6 642	6 642
Disponibilités	12 365		12 365
Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Crédit bail	- 28 319 - 14 906 - 4 000		- 28 319 - 14 906 - 4 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	- 19 692			- 19 692
Concours bancaires Autres emprunts	- 16 034 - 894		- 16 034 - 894

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

Libellé	31/12/2011	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Placement détenu jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation Créances clients Autres créances (1)	101 50 845 5 111			101 50 845 5 111

Libellé	31/12/2011	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	101	101
Créances clients	50 845	48 223
Autres créances	5 111	5 111
Disponibilités	2 924		2 924
Fournisseurs et comptes rattachés	- 27 622		- 27 622
Dettes fiscales et sociales	- 12 023		- 12 023
Crédit bail	- 4 941		- 4 941
Emprunts auprès des établissements de crédit	- 19 570			- 19 570
Concours bancaires	- 7 768		- 7 768
Autres emprunts	- 5 536		- 5 536

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

− Risques de change :

Libellé	Au 31/12/2012
	Devise USD	Devise CAD	Devise GBP
Créances commerciales	100	146	39
Dettes fournisseurs	- 493	- 4	1
Trésorerie	- 48		89
Exposition bilancielle brute	- 441	142	129
Ventes prévisionnelles estimées	2 684	506	657
Achats prévisionnels estimés	- 3 546	-185	- 95
Exposition brute	- 862	321	562
Contrats de change à terme	200		- 100
Exposition nette	- 1 103	463	591

Libellé	Au 31/12/2011
	Devise USD	Devise GBP
Créances commerciales	134	316
Dettes fournisseurs	- 466	- 3
Trésorerie	- 55	- 71
Exposition bilantielle brute	- 387	242
Ventes prévisionnelles estimées	2 602	960
Achats prévisionnels estimés	- 3 315	- 103
Exposition brute	- 713	857
Contrats de change à terme	600	- 400
Exposition nette	- 500	699

− Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 :

Au 31/12/2012	Niveau1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	1 415	-	1 415

Au 31/12/2011	Niveau1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	1 421	-	1 421

Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif
• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables
• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables.

L'amendement à IFRS 7 relatif au transfert d'actifs financiers n'a pas d'incidence sur l'information financière, le groupe n'ayant transféré aucun actif financier.

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex France

52, rue Jacques-Yves Cousteau BP 743 85018 La Roche-sur-Yon France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Tipiak S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills selon les modalités décrites dans la note 3.3 « regroupement d'entreprises et goodwills » de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3.3 de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA

Présentation des comptes annuels

Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2012 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2011.

Evènements importants de la période

En 2012, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, a enregistré une perte de 1,4 M€. Aussi, au regard de la situation nette au 31 décembre 2012 et des perspectives de développement de sa filiale, la société Tipiak SA a procédé dans ses comptes 2012 a une réestimation du portefeuille des titres Tipiak Plats Cuisinés Surgelés détenu par Tipiak SA et une dotation pour dépréciation des titres a été comptabilisée en 2012 pour un montant de 1 M€.

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et de ses perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener à bien son plan de redressement et de développement à moyen et long terme.

Activité et résultats de la société

La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d'assistance auprès d'elles. Son activité de prestataire de services au profit de ses filiales s'est poursuivie tout au long de l'année 2012.

Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 8,4 M€ (9,3 M€ en 2011). D'autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 2,3 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 3,2 M€. Le résultat d'exploitation s'établit à 2 M€. Le résultat net issu de l'ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 3,2 M€, contre un bénéfice de 5,4 M€ en 2011.

Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d'une partie des besoins d'exploitation de ses filiales. Elle gère l'ensemble des flux d'exploitation de ses filiales et en optimise l'affectation. Au 31 décembre 2012, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s'élève à 20,4 M€ (21,4 M€ en 2011). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s'établit à 17 M€.

Enfin, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élève à 541,7 K€ (656,4 K€ en 2011). Il s'analyse en :

• 61 % de factures payables à moins de 10 jours (13 % en 2011),
• 20 % de factures payables à moins de 30 jours (66 % en 2011),
• 13 % de factures payables à moins de 60 jours (16 % en 2011),
• 6 % de factures payables à plus de 60 jours (5 % en 2011). Ces dernières ont des échéances contractualisées avec les fournisseurs.

Le montant des dettes non échues s'établit à 504,2 K€ (573,8 K€ en 2011).

Activités des filiales et des sociétés contrôlées

Secteur « sec »

Au cours de l'année 2012, l'activité de la société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d'affaires de 55,9 M€ en 2012, en baisse de 2,4 % par rapport à 2011. Sur le plan industriel, la société a investi 0,8 M€ portant essentiellement sur la modernisation de la ligne tapioca, l'isolation du bâtiment administratif et le renouvellement de matériels.

La société Tipiak Panification, implantée à Pont l'Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 15,9 M€ en diminution de 1,7 %.

Les investissements industriels (0,5 M€) ont porté, notamment, sur l'acquisition de la ligne automatique de fabrication des croûtons permettant d'augmenter la capacité de production.

La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Stamford dans le Connecticut, a poursuivi en 2012 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d'affaires global de 3,68 M\$ en progression de 4,1 % par rapport à 2011.

Secteur « froid »

La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l'exercice 2012 un chiffre d'affaires de 60,3 M€ en diminution de 4 % par rapport à 2011.

Les investissements industriels (1.5 M€) ont porté essentiellement sur l'amélioration de la productivité et l'innovation dans les sites de Marans et Fouesnant.

La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d'affaires de 58,9 M€ en progression de 1,1 %.

La société a investi 3 M€ dans l'amélioration de la productivité des lignes de production, dans l'agrandissement du site industriel de Malville, dans le renouvellement et l'acquisition de nouveaux équipements pour répondre à la politique d'innovation de l'entreprise ainsi que dans l'aménagement des locaux pour la sécurité des collaborateurs.

Informations sur le capital social et l'activité boursière

Capital social :

A la fin de l'exercice 2012, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ».

Répartition du capital social (principaux actionnaires)

% supérieur à	Sté de Gestion Billard	Sté Maison Groult	Société Tipiak	Hubert Grouès
3			X	X
5
10
15
20
25
33,33	X	X
50
66,66
90
95

Participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2012, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 23 278 actions de la société Tipiak, soit 2,55 % du capital.

Opérations effectuées par la société sur ses propres titres

En remplacement de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2011, l'Assemblée générale du 14 juin 2012 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'autorité des marchés financiers.

Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi :

• Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 %.
• Prix maximum d'achat unitaire : 92 euros
• Objectifs du programme par ordre de priorité décroissant :

• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du Groupe Tipiak, soit dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'action, soit de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

• soit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;

• soit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• soit de permettre l'annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, afin notamment de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 14 juin 2012, soit au plus tard jusqu'au 13 décembre 2013.
• Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions.

Au 31 décembre 2012, la société détient 42 275 de ses propres actions, soit 4,63 % du capital social, soit :

• 31 509 actions au prix moyen de 74,62 €, dont 13 598 actions ont été attribuées et restent à lever au titre des programmes d'attribution d'options d'achats d'actions des années antérieures (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• 9 700 actions correspondant aux plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société Tipiak et des sociétés qui lui sont liées à savoir 6 500 actions en 2011 au cours de 48,13 € l'action au jour de l'attribution et 3 200 actions en 2012 au cours de 42,55 € l'action au jour de l'attribution (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• et 1 066 actions détenues dans le cadre du contrat d'animation et de liquidité conclu avec la société de Bourse Portzamparc, dont le prix d'achat moyen ressort à 41,86 €.

Activité du titre en bourse

L'action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EuroNext Paris et fait l'objet d'une cotation au compartiment C de la cote.

Dans un contexte économique et de marché fortement perturbé en 2012, le cours de l'action Tipiak a enregistré une baisse de 16,6 % entre le début et la fin de l'année (cours fin de mois), avec un cours de clôture en décembre 2012 à 39,01 €. Il a atteint un plus haut à 48,10 € en février et un plus bas en juin à 34,96 €. Bien que le volume d'échange reste d'un niveau faible globalement, une progression sensible est à noter par rapport à l'année précédente, en particulier sur les mois de juin et de juillet.

Au 31 décembre 2012, la capitalisation boursière de Tipiak s'élève à 35,6 M€.

Le début de l'année 2013 s'annonce plus favorable, avec une reprise du titre qui s'inscrit à 42,26 € à fin février 2013.

Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices

Na tur de in d ica t ion e s s	2 0 0 8 Ex ice erc ( 1 2 m is ) o	2 0 0 9 Ex ice erc ( 1 2 m is ) o	2 0 1 0 Ex ice erc ( 1 2 m is ) o	2 0 1 1 Ex ice erc ( 1 2 m is ) o	2 0 1 2 Ex ice erc ( 1 2 m is ) o
I – Ca i l e f in d 'ex ice ta ( ) p n erc en eu ros
Ca i ta l so ia l p c	2 7 4 1 9 4 0	2 7 4 1 9 4 0	2 7 4 1 9 4 0	2 7 4 1 9 4 0	2 7 4 1 9 4 0
No bre de t ion d ina ire is tan tes m s a c s o r s e x	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0
No bre de t ion à d iv i de de ior i ta ire m s a c s n p r ( dro i t de te ) is tan tes sa ns vo ex
No bre ima l d 'ac ion fu à c ée t tur m m ax s es r r Pa ion d 'o b l ig t ion r c on ve rs a s Pa ice de dro i de ip ion ts t r e xe rc so us cr
I I – Op éra t ion t r és l ta ts de l 'ex ice ( i l l ier d 'eu ) s e u erc en m s ros
C h i f fre d 'a f fa ire ho tax s rs es	1 0 3 1 8	8 5 2 7	8 3 2 1	9 2 6 8	8 4 1 4
R és l ta ts t im ô ts, t ic ip t ion de lar i és u av an p p ar a s s a do ion iss is ion t ta t t ts t p e s a ux am or em en e rov s f Im ô ts les b én é ice p su r s Pa t ic t ion t in t ére t du t i tre de l 'ex ice	4 9 3 6 ( ) 5 5 7 5 2	6 0 6 6 ( ) 1 1 2 7 3	6 3 8 2 3 8 3	2 3 7 2 ( ) 3 1	5 5 0 3 ( ) 2 5 2 5
ip r a e sse me n s a u erc		2	3	8	2
R és l ta ts ès im ô ts, t ic ip t ion de lar i és u ap r p p ar a s s a do ion iss is ion t ta t t ts t p e s a ux am or em en e rov s	2 6 0 6	4 2 9 4	( ) 8 4 1	5 3 8 9	3 1 7 4
R és l d is i bu é ta t tr u	2 6 5 1	2 6 5 1	2 7 4 2	2 7 4 2	2 7 4 2 ( 1)
I I I – R és l ta ts t ion ( ) u p ar ac en eu ros
R és l ta ts ès im ô ts, t ic ip t ion de lar i és u ap r p p ar a s s a is a do ion iss is ion t ta t t ts t p ma va n s a am or em en e rov s ux	4, 7 3	5, 3 7	6, 9 9	2, 5 5	5, 6 9
és ès ô és R l ta ts im ts, t ic ip t ion de lar i u ap r p p ar a s s a t do ta t ion t iss ts t p is ion e s a ux am or em en e rov s	2, 8 5	4, 7 0	( ) 0, 9 2	5, 9 0	3, 4 7
D iv i de de t tr i bu é à c ha t ion n a q ue ac	2, 9 0	3, 0 0	3, 0 0	3, 0 0	3, 0 0 ( 1)
I V- Pe l rso nn e
E f fec t i f m de lar i és loy és da t l 'ex ice oy en s s a em p p en n erc	3 6	3 8	3 9	3 9	4 0
Mo tan t de la lar ia le de l 'ex ice (e illie rs d 'eu ) n ma sse sa erc n m ros	2 0 6 9	2 8 3 5	2 9 7 1	2 8 1 3	2 5 2 3
Mo tan t de ée t i tre de tag n s s om me s v ers s a u s a va n es iau de l 'ex ice ( i l l iers d 'eu ) so c x erc en m ros	9 5 0	9 6 4	9 3 4	1 1 6 1	1 2 7 0

(1) Proposition de distribution

COMPTES SOCIAUX ANNUELS

COMPTES SOCIAUX ANNUELS

		I.− Bilan au 31 décembre 2012 (avant répartition).
--	--	----------------------------------------------------

(en euros)

Actif	Notes		2011
		Brut	2012 Amortissements Provisions	Net	Net
Capital souscrit non appelé		-		-	-
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement		-	-	-	-
Frais recherche et développement		-	-	-	-
Concessions, Licences, Brevets,		4 524 282	3 587 813	936 469	929 523
Fonds commercial (1)		227 149	227 149	0	0
En cours, Avances et acomptes		44 609		44 609	74 136
Immobilisations corporelles
Terrains et aménagements		397 759	84 892	312 867	316 869
Constructions		5 277 113	3 628 835	1 648 278	1 820 617
Installations techniques, Matériel et Outillage		19 719	14 954	4 765	7 056
Autres immobilisations corporelles		672 336	583 588	88 748	105 841
Immobilisations en cours		6 480		6 480	3 700
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations		31 749 660	7 811 225	23 938 435	24 938 435
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés		457	-	457	457
Prêts
Autres immobilisations financières		11 987	-	11 987	14 912
Total actif immobilisé	1	42 931 551	15 938 456	26 993 095	28 211 546
Stocks et en-cours		-		-	-
Avances et acomptes versés sur		-		-	-
commandes Créances (3)	2
Clients et comptes rattachés		2 215 578	82 658	2 132 920	2 438 522
Autres créances		17 229 472		17 229 472	20 668 795
Valeurs mobilières de placement	3	2 843 270	1 137 194	1 706 076	2 294 073
Disponibilités		7 560 075		7 560 075	309 698
Charges constatées d'avance (3)	4	440 422		440 422	437 836
Total actif circulant		30 288 817	1 219 852	29 068 965	26 148 924
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Écarts de conversion actif	9				185
Total général		73 220 368	17 158 308	56 062 060	54 360 655

(1) dont droit au bail.	-	-
(2) dont à moins d'un an.	-	-
(3) dont à plus d'un an.	-	-

I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition) - suite

(en euros)

Passif	Notes	2012	2011
Capital social (dont versé 2 741 940 €)	5	2 741 940	2 741 940
Primes d'émission, de fusion, d'apport		10 946 381	10 946 381
Réserves
Réserve légale (1)		274 194	274 194
Réserves règlementées (1) Autres réserves		0 648 450	0 648 450
Report à nouveau		12 695 544	9 932 927
Résultat de l'exercice		3 174 170	5 389 135
Subventions d'investissements		186 683	206 369
Provisions réglementées	6	613 410	571 501
Total capitaux propres		31 280 772	30 710 897
Provisions pour risques et charges	7	150 261	244 030
Emprunts et dettes, établissements de crédit (2)		20 440 649	21 429 346
Emprunts et dettes financières diverses (3) Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 044 468 681 370	0 694 548
Dettes fiscales et sociales		2 393 866	1 089 331
Autres dettes		8 976	4 897
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		61 660	184 751
Produits constatés d'avance		0	0
Total dettes	8	24 630 989	23 402 873
Écarts de conversion passif	9	38	2 855
Total général		56 062 060	54 360 655

(1) dont réserves réglementées des plus-values à long	-	-
terme
(2) dont concours bancaires courants et soldes	772 493	1 863 287
créditeurs de banques
(3) dont emprunts participatifs	-	-

II.− Compte de résultats au 31 décembre 2012

(en euros)

Libellé	Notes	2012	2011
Montant net du chiffre d'affaires	11	8 414 155	9 267 990
Production stockée Production immobilisée		0	0
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	12	1 184 517	1 536 607
Subventions d'exploitation Autres produits		0 2 275 354	11 610 3 404 613
Total produits d'exploitation		11 874 026	14 220 820
Achats matières premières et autres approvisionnements		0	79 217
Variation des stocks (matières premières et approvisionnements)		0	0
Autres achats et charges externes	13	4 557 096	4 609 563
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements	14	683 230 2 523 311	702 009 2 813 430
Charges sociales		1 058 386	1 161 494
Dotations aux amortissements et provisions :
Sur immobilisations, dotations aux amortissements		535 712	519 642
Sur immobilisations, dotations aux provisions		267 754	0
Sur actif circulant, dotations aux provisions		0	0
Pour risques et charges, dotations aux provisions Autres charges		95 268 155 603	144 492 38 888
Total charges d'exploitation		9 876 360	10 068 735
Résultat d'exploitation		1 997 666	4 152 085
Produits financiers de participations (3)		3 247 152	2 832 467
Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé		0	0
Autres intérêts et produits assimilés (3)		286 225	396 020
Reprises sur provisions et transferts de charges		189 326	3 916 523
Différences positives de change		86 317	182 774
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		4 356	862
Total produits financiers		3 813 376	7 328 646
Dotations financières aux amortissements, provisions (4)		1 274 250	94 434
Intérêts et charges assimilées (4)		781 813	3 409 689
Différences négatives de change		55 392	165 378
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		467 291	2 293 437
Total charges financières		2 578 746	5 962 938
Résultat financier	15	1 234 630	1 365 708
Résultat courant avant impôts		3 232 296	5 517 793

II.− Compte de résultats (suite) (en euros)

Libellé	Notes	2012	2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		19 790	19 686
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges		556 385	60 588
Total produits exceptionnels		576 175	80 274
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et		179 712 150 908	7 247 162 863
provisions
Total charges exceptionnelles		330 620	170 110
Résultat exceptionnel	16	245 555	(89 836)
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	14	51 520	7 952
Impôts sur les bénéfices	17	252 161	30 870
Total des produits (1)		16 263 577	21 629 740
Total des charges (2)		13 089 407	16 240 605
Résultat net		3 174 170	5 389 135
(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs		-	-
(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs		-	-
(3) dont produits concernant les entreprises liées		3 530 796	3 228 006
(4) dont charges concernant les entreprises liées		1 000 000	2 500 000

III.- Projet d'affectation du résultat.

L'affectation du résultat proposé est conforme à la Loi et à nos statuts :

Report à nouveau	12 695 544 €
Résultat net de l'exercice	3 174 170 €
Total à répartir	15 869 714 €
A la réserve légale	0 €
Aux actionnaires, à titre de dividendes, à concurrence de	2 741 940 €
Le solde en « report à nouveau », soit	13 127 774 €
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à	3,00 €

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 4 juillet 2013. Le montant de la contribution additionnelle de 3 % à l'IS sur le montant distribué s'établira à 82 K€. Dans le cas d'une distribution intégrale des réserves, la contribution additionnelle s'élèverait alors à 476 K€.

Il est précisé que, lors de leur mise en paiement, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en «report à nouveau ».

Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :

Exercice	Dividende par action (en €)	Abattement (1)
2011 (versé en 2012)	3,00	40 %
2010 (versé en 2011)	3,00	40 %
2009 (versé en 2010)	3,00	40 %

(1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

IV.− Annexe des comptes sociaux

Préambule

La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur EuroNext (Compartiment C).

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 919 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur « sec » et le secteur « froid » regroupant chacun, respectivement, les pôles d'activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ».

• − Pôle Epicerie : Saint-Aignan de Grand-Lieu (44)
• − Pôle Panification : Pont l'Évêque (14)
• − Pôle Traiteur Pâtissier : Saint-Herblain (44), Malville (44), Pont-Château (44)
• − Pôle Plats Cuisinés Surgelés : Fouesnant (29), Marans (17)

L'appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2012, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général (règlement CRC 99.03). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.

Les données chiffrées communiquées dans l'annexe sont en milliers d'euros.

Faits marquants de l'exercice et événements postérieurs à la clôture

La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales.

En 2012, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, a réalisé une perte de 1,4 M€ .Les nouvelles perspectives de développement de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés ont conduit à une ré-estimation du portefeuille des titres Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et une dotation pour dépréciation des titres a été comptabilisée pour un montant de 1 M€.

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du Groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale.

Par ailleurs, un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 5 octobre 2012. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 3 200 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 2 ans la période d'acquisition et à 2 ans supplémentaires la période de conservation.

A date, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société.

Note 1.− Actif immobilisé.

1.1. Immobilisations incorporelles.− Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 10 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée ; les logiciels informatiques sont ainsi amortis sur une durée comprise entre 3 et 5 ans. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation.

1.2. Immobilisations corporelles.− Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire.

Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation :

Constructions	15 à 20 ans
Matériels et installations industriels	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

1.3. Participations et autres titres ou créances immobilisées.− Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d'acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d'inventaire ou d'utilité est inférieure à sa valeur d'inscription à l'actif.

1.4. Variations des immobilisations

Postes	Valeur au 31/12/2011	Entrées	Sorties	Valeur au 31/12/2012
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles (1)	4 002	742	220	4 524
Immobilisations en cours	74		29	45
Total immobilisations incorporelles	4 303	742	249	4 796
Terrains	398			398
Constructions	5 264	13		5 277
Installations techniques, matériel et	20			20
outillage
Autres immobilisations	788	10	126	672
Immobilisations en cours	4	2		6
Total immobilisations corporelles	6 474	25	126	6 373
Participations (note 1.6)	31 750			31 750
Créances rattachées à des participations	0			0
Autres titres immobilisés	0			0
Dépôts et cautionnements	15		3	12
Total immobilisations financières	31 765		3	31 762
Total actif immobilisé	42 542	767	378	42 931

(1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques.

1.5. Variation des amortissements et provisions

Postes	au	Dotations	Diminutions	au
	31/ 12/2011			31/12/2012
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles	3 072	585	69	3 588
Sur immobilisations incorporelles	3 299	585	69	3 815
Terrains	81	4		85
Constructions	3 444	185		3 629
Installations techniques	13	2		15
Autres immobilisations	682	27	125	584
Sur immobilisations corporelles	4 220	218	125	4 313
Participations (note 1.6)	6 811	1 000		7 811
Autres titres immobilisés	-			-
Dépôts et cautionnements	-			-
Sur immobilisations financières	6 811	1 000		7 811
Total amortissements et provisions	14 330	1 803	194	15 939

1.6. Liste des filiales et participations

Filiales et participations à 50 %	Tipiak Epicerie SAS	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS	Tipiak Traiteur Pâtissier SAS	Tipiak Panification SAS	Tipiak Inc (en KUSD)
Capital social	1 282	731	336	1 000	1
Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition)	13 007	2 959	15 931	8 006	1 086
Quote-part du capital détenu	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Valeur comptable des titres détenus
Brute	2 177	18 996	3 810	6 678	1
Nette	2 177	11 185	3 810	6 678	1
Prêts et avances, comptes courants	1 523	7 024	8 655	93	-
Montant cautions et avals Résultat de la dernière situation (1)	-	-	762	-	-
Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société	1 442	-	1 785	-	-
CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé	55 935	60 279	58 906	15 908	3 679

(1) Pour des raisons de confidentialité commerciale, les résultats des sociétés ne sont pas fournis.

1.7. Immobilisations financées par crédits-bails

Crédits-bails immobiliers	2012	2011
Valeur d'origine	13 319	13 319
Nouveaux contrats	-	-
Redevances payées :
Sur exercices antérieurs	12 616	11 620
Au cours de l'exercice	988	996
Redevances restant à payer (1) :
A un an	1 109	1 128
A plus d'un an et 5 ans au plus	3 347	3 997
A plus de 5 ans	-	454
Valeur résiduelle	171	171
Montant pris en charge dans l'exercice	988	996
Amortissements qui auraient été pratiqués en cas d'acquisition :
Cumul des exercices antérieurs	7 884	7 217
Dotation de l'exercice	667	667
Cumul au terme de l'exercice	8 551	7 884

(1) Le montant des redevances de certains contrats de crédit-bail, indexés sur du taux variable, évolue en fonction des taux

Note 2.− Créances.

Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable :

Postes	2012	2011
Clients, comptes ordinaires	2 132	2 438
Clients, créances douteuses	84	84
Clients, effets à recevoir	-	-
Effets remis à l'encaissement, non échus	-	-
Provisions sur créances douteuses	- 83	- 83
Clients et comptes rattachés	2 133	2 439
Créances détenues sur l'Etat	137	671
Créances sociales	-	2
Autres débiteurs divers	17 092	19 996
Provisions sur dépréciation de compte courant	-	-
Autres créances	17 229	20 669
Total des créances nettes	19 362	23 108

Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (14 200 K€), des créances liées à l'intégration fiscale (2 420 K€) et à diverses créances (472 K€).

Note 3.− Valeurs mobilières de placement.

Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres.

Au 31 décembre 2012, la société détient 31 509 actions propres pour un montant de 2 351 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 74,62 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2012 s'élève à 38,59 €. Il a été constaté une dotation aux provisions pour dépréciation d'un montant de 272 K€. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 1 066 autres actions propres pour un montant de 43 K€.

D'autre part, 6 500 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions d'octobre 2011 pour une valeur de 48,13 € l'action. Enfin, 3 200 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions. Ces derniers titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 5 octobre 2012 soit 42,55 €, correspondant à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d'attribution.

Note 4.− Comptes de régularisation.

Le poste « Charges constatées d'avance » (440 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice.

Note 5.− Capital social.

Au 31 décembre, le capital social s'établit à 2 741 940 € entièrement libéré.

Libellé	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital au 1er janvier 2012	913 980	3 €
Actions émises pendant l'exercice :
Par augmentation de capital	-	-
Par division du nominal	-	-
Par levées d'options de souscription	-	-
Actions composant le capital au 31 décembre 2012	913 980	3 €

Au 31 décembre 2012, la société détient au total 42 275 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 4,63 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3).

Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) :

Libellé	Capital	Primes	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report	Résultat	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2012	2 742	10 946	274	0	648	9 933	5 389	29 932
Affectation-Distribution						2 763	-5 389	-2 626
Augmentation de capital
Résultat net 2012							3 174	3 174
Au 31 décembre 2012	2 742	10 946	274	0	648	12 696	3 174	30 480

Note 6.− Provisions réglementées.

Poste	Au 31/12/2011	Dotations	Reprises	Au 31/12/2012
Amortissements dérogatoires	571	151	109	613

Note 7.−Provisions pour risques et charges.

Libellé	Au 31/12/2011	Dotations	Reprises		Au 31/12/2012
			Utilisées	Non utilisées
Provisions pour risques de change	-				-
Provisions pour « Médailles du travail »	37	8			45
Provisions pour risque	207	87	189		105
Montant des provisions	244	95	189		150

Au 31 décembre 2012, il est constaté une provision de 87 K€ représentative de l'obligation de livrer des titres dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions, au prorata de la période d'acquisition de 2 ans.

Note 8.−Informations sur les dettes.

Toutes les dettes sont libellées en Euros.

Libellé	Montant	A moins d'un an	D'un an et moins 5ans	A plus de 5 ans
Dettes financières Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit Dont concours bancaires courants et intérêts courus Autres dettes financières Compte courants des filiales	20 441 835 1 044	6 506 835 1 044	13 935	-
Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes d'exploitation	681 2 394 9	681 2 394 9
Dettes sur immobilisations	62	62
Total des dettes	24 631	10 696	13 935	-

Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme :

Certains emprunts sont assortis de « covenants », permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement. Les ratios ci-dessous sont calculés annuellement au 31 décembre. Au 31 décembre 2012, la société respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant dû fin 2012 (en K€)	Ratios à respecter
1 054	Dettes financières conso à + 1 an / Fonds propres conso < 1 ; si non respect majoration du taux de 0,15 pt
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 2,5
635	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
5 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
5 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,3 ; dettes financières / CAF < 3,5
2 250	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4; si non respect
1 667	majoration du taux de 0,15 pt Dettes financières conso à + 1 an/Situation nette comptable<1 ; dettes financières à + 1an / CAF < 3,5 jusqu'au 1er amortissement puis < 3 après 1er amortissement
19 606	Total des emprunts assortis de « covenants »

Instruments financiers de couverture de taux d'intérêt :

La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2012, dans les opérations suivantes :

Nature	Conditions (Tipiak paye du fixe)	Date départ	Date échéance
Swap	Nominal 9 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 3,84 %	30 mars 2010	30 mars 2015
Tunnel	Nominal 5 000 K€ - 3,7 % < taux < 4,29 %	30 juin 2010	30 décembre 2015
Swap	Nominal 5 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 3,30 %	2 avril 2013	3 avril 2017
Swap	Nominal 5 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 4,02 %	1 avril 2009	1 avril 2013

Note 9.− Écarts de conversion.

Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2012. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».

Note 10.− Charges à payer.

Libellé	2012	2011
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	56	49
Factures à recevoir des fournisseurs	201	171
Dettes sociales à payer	808	439
Dettes fiscales à payer	120	143
Total des charges à payer	1 185	802

Note 11.− Chiffre d'affaires.

Libellé	2012	2011
Prestations de services et produits annexes	8 414	9 268
Chiffre d'affaires net	8 414	9 268
Dont à l'exportation	35	81

La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales.

Note 12.− Reprise des amortissements, provisions et transferts de charges.

Libellé	2012	2011
Reprise de provisions sur créances clients	-	-
Reprise de provisions pour risques	-	-
Transferts de charges	1 185	1 537
(dont transfert de charges de personnel)	(154)	(518)
Total	1 185	1 537

Les transferts de charges sont principalement à destination des filiales pour 1 031 K€ et du poste « salaires et traitements » pour 154 K€ (reclassement de la provision pour risque liée au plan d'attribution gratuite d'actions).

Note 13.− Autres achats et charges externes.

Les charges externes correspondent principalement aux charges de crédits-bails immobiliers, réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe.

Note 14.− Personnel.

14.1. Rémunérations des organes de Direction et d'administration.− Le montant des jetons de présence comptabilisé dans les comptes s'élève à 150 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ».

14.2. Charges de personnel.− Conformément aux dispositions du contrat d'intéressement signé avec le personnel, il a été comptabilisé une prime d'intéressement de 51,5 K€.

14.3. Effectifs au 31 décembre

Statut du personnel salarié	2012	2011
Cadres	15	16
Agents de maîtrise et techniciens	10	11
Employés	17	14
Total de l'effectif	42	41
Dont contrats à durée déterminée	3	-

Note 15.− Résultat financier.

15.1. Produits financiers de participation.− Les produits de participation, d'un montant de 3 247 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2011, à 2 832 K€.

15.2. Intérêts et charges assimilées.− La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 741 K€, en intérêts sur concours bancaires pour 41 K€, en charge nette sur cession de valeur mobilière de placement pour 467 K€ (dont 432 K€ sur cession de 8 000 actions propres correspondant aux attributions gratuites d'actions de juin 2010). Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 284 K€ (395 K€ en 2011).

15.3. Résultat de change.− Le résultat net des écarts de change (hors reprise de provisions pour écarts de change) de l'exercice s'élève à 31 K€.

15.4. Dotations et reprises financières aux amortissements et provisions.− La variation s'analyse en une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de sa filiale Tipiak Plats Cuisinés Surgelés d'un montant de 1 000 K€ d'une part et d'une dotation aux provisions de 274 K€ sur les valeurs mobilières de placement, principalement sur les actions propres d'autre part. Le solde correspond à une reprise de provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement (actions propres) d'un montant de 189 K€ (cf note 3).

Note 16.− Résultat exceptionnel.

La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

Libellé	Montant
Reprises sur provisions réglementées	109
Reprises sur autres provisions	-
Autres produits exceptionnels de gestion	20
Transfert de charges	447
Total produits exceptionnels	576
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-
Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties	180
Dotations aux provisions pour risques et charges	-
Dotations aux amortissements dérogatoires	151
Total charges exceptionnelles	331

Note 17.− Impôts sur les bénéfices.

17.1. Régime fiscal.− Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification.

Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal.

Compte tenu de la convention d'intégration fiscale, la société bénéficie sur l'exercice 2012 d'un crédit d'impôt de 480 K€ sur une de ses filiales. Elle le restituera à sa filiale dès l'atteinte d'un résultat imposable de celle-ci.

17.2. Situation fiscale latente intégrée.− Les décalages temporaires existant entre l'assiette de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 221 K€ au taux de 33,33 %.

Libellé	Avant impôt	Charge nette d'impôt	Après impôt
Résultat Courant	3 232	- 564	+ 2 668
Résultat exceptionnel	246	+ 67	+ 313
Participation	- 52	+ 17	- 35
Produit d'impôt des filiales	-	+ 460	+ 460
Redressement fiscal 1994		- 232	- 232
Total	3 426	252 -	3 174

17.3. Ventilation de l'impôt

Note 18.− Informations complémentaires.

18.1. Entreprises liées

Postes	au bilan	concernant les entreprises liées
Participations brutes	31 749	31 749
Clients	2 216	2 128
Autres créances brutes	17 229	17 044
Emprunts et dettes financières diverses	1 044	1 044
Fournisseurs et dettes	681	11

Les « autres créances brutes » à l'égard des entreprises liées sont essentiellement constituées des avances en comptes - courants entre la société Tipiak et ses filiales.

18.2. Information concernant les parties liées :

Il n'a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l'article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues.

18.3. Engagements :

• Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Néant.

• Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2012 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 663 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes.

• Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s'élève à 127 K€.

• Engagements réciproques : L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 189 K€ en 2012.

• Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du Groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale. L'abandon de créance de 2,5 M€ consenti à Tipiak PCS le 21 mars 2011 est assorti d'une clause de retour à meilleur fortune, applicable jusqu'au 31 décembre 2018 si la situation nette de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés hors provisions réglementées dépassait 2,5 M€.

• Par ailleurs, la société a apporté sa caution à hauteur de 811 K€ dans le cadre d'un crédit-bail contracté par sa filiale Tipiak Traiteur-Pâtissier. Conformément au contrat, la société s'engage à garantir le paiement des loyers par le nantissement des éléments incorporels résultant de ce contrat.

18.3. Convention de trésorerie

La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements.

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex France

52, rue Jacques-Yves Cousteau BP 743 85018 La Roche-sur-Yon France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Tipiak S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2 avril 2013

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 s'établit à 23 938 435 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 de l'annexe et tenant compte de la situation exposée dans la note « Faits marquants de l'exercice ».

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, elles sont susceptibles de pouvoir différer, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2 avril 2013

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Hubert GROUÈS

Président Directeur Général,

J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste par ailleurs, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Aignan de Grand Lieu, le 2 avril 2013

Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général