Tipiak SA — Annual Report 2011

May 25, 2012

Rapport annuel - Année 2011 -

TIPIAK

Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655

RAPPORT ANNUEL 2011

SOMMAIRE

Page

Rapport de gestion Groupe 3
- Rapport d'activité et perspectives 4
- Les facteurs de risques 11
- Dimension sociale de l'activité 15
- L'activité de l'entreprise et l'environnement 19
- Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 23
- Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 34
- Le contrôle externe 36
Comptes annuels consolidés 38
Annexe des comptes consolidés 43
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	73
Rapport de gestion de la société Tipiak SA 75
- Rapport de gestion de la société et ses filiales 77
- Informations sur le capital social et activité boursière 78 - Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices 81
Comptes sociaux annuels 82
Annexe des comptes sociaux 88
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 99

RAPPORT DE GESTION GROUPE

RAPPORT D'ACTIVITÉ

Dans un environnement toujours perturbé, le Groupe a amplifié la croissance de ses ventes en renforçant ses parts de marché à la marque Tipiak et a poursuivi son programme d'investissement. Malgré la progression significative des ventes, les résultats économiques sont en net recul du fait des fortes hausses de prix d'achat des principales matières premières (noix de Saint-Jacques, semoule de blé dur, manioc) qui n'ont été répercutées que partiellement dans les prix de vente.

Néanmoins le Groupe est parvenu à maintenir en 2011 la capacité d'autofinancement et le ratio d'endettement financier à des niveaux identiques à ceux de 2010.

Les faits marquants de l'exercice :

• Reprise pour la seconde année de suite de la croissance des ventes du Groupe,
• Recul des performances économiques lié à la baisse du taux de marge brute,
• Poursuite et intensification de l'innovation à marque Tipiak et des investissements publicitaires,
• Consolidation des partenariats avec les distributeurs spécialisés du secteur « froid »,

• Réalisation du programme ambitieux d'investissements industriels,

• Poursuite des actions d'amélioration continue de la productivité industrielle, de la qualité et de la sécurité,

• Maîtrise de l'endettement financier net et maintien de la capacité d'autofinancement.

Le chiffre d'affaires : évolution contrastée selon les circuits et les pôles

En 2011, dans un environnement toujours dégradé et perturbé en fin d'année par une météo défavorable, le chiffre d'affaires net s'établit à 167,6 M€ en progression de 6 % par rapport à 2010 ; il est en croissance pour la deuxième année consécutive et à un taux sensiblement supérieur à celui constaté en 2010 (+ 2,2% par rapport à 2009).

La croissance est répartie entre les deux secteurs : + 5,8 % sur le secteur « Sec » et + 6,1 % sur le secteur « Froid ».

Le seul circuit en baisse est celui des GMS Marques Distributeurs (- 6 %) ; tous les autres circuits sont en croissance : la marque Tipiak en GMS (+ 9 %), la Distribution Spécialisée en surgelés, la Restauration Hors Domicile, l'International et l'Industrie.

Libellé (en millions d'€)	2011	2010	2009	Variation 2011/2010
Epicerie	47,3	44,0	44,1	+ 7,7 %
Panification	13,2	13,2	11,4	=
Total secteur « sec »	60,5	57,2	55,5	+ 5,8 %
Plats Cuisinés Surgelés	52,3	47,4	48,9	+ 10,3 %
Traiteur - Pâtissier	54,8	53,5	50,2	+ 2,4 %
Total secteur « froid »	107,1	100,9	99,1	+ 6,1 %
Total consolidé	167,6	158,1	154,6	+ 6,0 %

Chiffre d'affaires net annuel par secteur et par pôle d'activité :

Saisonnalité des ventes par secteur :

Libellé (en millions d'€)	2011	En % du total des ventes	2010	En % du total des ventes	2009	En % du total des ventes	Variation 2011/2010
Secteur « sec »
1 er trimestre	14		13,1		12,9		+ 6,9 %
2 ème trimestre	15,5		13,8		14,0		+ 12,3%
Sous total 1er semestre	29,5	17,6 %	26,9	17 %	26,8	17,1 %	+ 9,7 %
3 ème trimestre	14,6		14,2		13,6		+2,8 %
4 ème trimestre	16,4		16,1		15,1		+ 1,8 %
Sous total 2ème semestre	31,0	18,5 %	30,3	19,2 %	28,7	19,1 %	+2,3 %
Total secteur « sec »	60,5	36,1 %	57,2	36,2 %	55,5	36,2 %	+ 5,8 %
Secteur « froid »
1 er trimestre	18,1		18,6		17,1		- 2,7 %
2 ème trimestre	20,1		18,2		17,8		+ 10,5%
Sous total 1er semestre	38,2	22,8 %	36,8	23,3 %	34,9	24,6 %	+ 3,8 %
3 ème trimestre	19,6		18,2		18,2		+ 7,7 %
4 ème trimestre	49,3		45,9		46,0		+ 7,4 %
Sous total 2ème semestre	68,9	41,1 %	64,1	40,5 %	64,2	39,2 %	+ 7,5 %
Total secteur « froid »	107,1	63,9 %	100,9	63,8 %	99,1	63,8 %	+ 6,1 %
Total consolidé	167,6	100 %	158,1	100 %	154,6	100 %	+ 6,0 %

En 2011, trois pôles sur quatre connaissent une hausse de leurs ventes en valeur :

• Epicerie : 47,3 M€ ; après une stabilité des ventes en 2010 par rapport en 2009, le chiffre d'affaires progresse de près de 8 % en 2011. Cette croissance s'explique par le dynamisme des ventes à marque Tipiak en GMS (+ 8 %) et à l'international. Les circuits qui voient leurs ventes régresser sont la RHD mais surtout la GMS Marques Distributeurs qui devient marginale.
• Panification : 13,2 M€ ; après une très forte croissance en 2010 (près de 16 %), l'activité ne progresse pas en 2011. Seuls les circuits Industrie et Restauration Hors Domicile poursuivent leur croissance. La marque Tipiak enregistre une stabilité de ses ventes aux GMS et l'International est en léger retrait.
• Plats cuisinés surgelés : 52,3 M€ ; l'activité progresse fortement en 2011 (+ 10 %) après une avoir connu une baisse de 3 % en 2010. Les 3 principaux circuits sont en croissance : la marque Tipiak en GMS (+ 18 %) réalise une performance remarquable pour la 2nde année consécutive. Les ventes aux circuits de distribution spécialisés enregistrent également une bonne progression tandis que le circuit GMS Marques Distributeurs est en net retrait.
• Traiteur-Pâtissier : 54,8 M€ ; les ventes évoluent de + 2,4 % par rapport à 2010. Cette croissance provient des 2 principaux circuits : les circuits de distribution spécialisés d'une part d'une part et la Restauration Hors Domicile d'autre part. En ce qui concerne les autres circuits, les ventes en GMS frais et surgelés sont en léger recul tandis que l'International progresse.

Répartition par circuit de distribution :

Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l'International.

Accélération du développement à marque Tipiak :

Les ventes à marque Tipiak, dans l'ensemble des circuits nationaux et internationaux, contribuent à hauteur de 48 % du chiffre d'affaires total du groupe. Dans un environnement concurrentiel spécifique à chaque marché, elles ont globalement progressé de plus de 8 %.

Avec une croissance de 9 % dans le circuit GMS France la position de la marque Tipiak sur des marchés globalement en faible croissance s'est nettement renforcée. Cette évolution résulte de la constance de la stratégie menée depuis la création de la marque en 1991 et des actions dynamiques menées régulièrement : optimisation des produits leaders, poursuite de la diversification sur chaque marché, diffusion de campagnes télévisées. La marque confirme ses scores élevés de notoriété et de capital confiance et consolide ses parts de marché dominantes sur chaque segment stratégique.

L'entreprise a poursuivi sa politique d'innovation et d'animation de ses produits leaders sur ses marchés stratégiques :

Secteur « sec » :

Globalement les ventes à marque Tipiak du secteur progressent (+ 6 %), soutenues par des innovations et par 3 vagues publicitaires : Céréales gourmandes, Méli Mélo Gourmand, Couscous parfumé. La marque Tipiak a renforcé son leadership sur le marché des croûtons et des plats céréaliers et a consolidé ses positions dominantes sur le segment des aides culinaires traditionnelles.

Secteur « froid » :

La marque Tipiak en GMS surgelés accélère son développement (+ 18 %) sur un marché stable en valeur. Elle est pour la 3^e année consécutive la 1ère marque nationale pour le taux de croissance sur le marché du surgelé pour les apéritifs, les entrées et les plats cuisinés. La marque a poursuivi sa politique de diversification notamment sur le segment des petits plats individuels et celui des apéritifs qualitatifs. Elle a bénéficié de nombreuses innovations et optimisations de produits sur les segments stratégiques déjà dominés par la marque.

Renforcement des partenariats avec les distributeurs spécialisés du secteur « froid » et les industriels de l'alimentaire.

Les deux secteurs ont poursuivi leurs politiques de fabrication aux marques qualitatives des leaders des circuits de distribution sur leurs marchés respectifs et sont notamment reconnus pour un taux de service élevé, une innovation soutenue, une optimisation de la qualité des produits, une forte réactivité et des coûts compétitifs.

En revanche, les deux secteurs ont poursuivi leur retrait des marchés de volume faiblement valorisés, en France et à l'international, notamment en graine de couscous nature et en plats cuisinés surgelés 1er prix.

Recul des résultats économiques et financiers :

Dans un environnement toujours très perturbé, en dépit d'une progression soutenue des ventes et des actions d'optimisation des organisations, d'amélioration de la productivité, d'ajustement et de maîtrise des coûts fixes, les résultats économiques sont en net retrait sous l'effet des hausses fortes et brutales des prix d'achat des principales matières premières (noix de Saint-Jacques, semoule de blé dur, manioc) qui n'ont été répercutées que partiellement dans les prix de vente.

La marge brute :

La marge brute globale de l'exercice s'établit à 98,5 M€ et progresse de 1 % (+ 0,9 M€) par rapport à 2010. Le taux de marge brute (marge brute / Chiffre d'affaires net) ressort à 58,8 % soit une baisse de 2,9 points par rapport à 2010. Cette érosion du taux de marge brute liée aux fortes hausses des prix des matières premières répercutées seulement en partie dans les prix de vente constitue le principal facteur explicatif de la baisse des résultats économiques.

L'excédent brut d'exploitation :

L'excédent brut d'exploitation consolidé s'établit à 15,6 M€, en baisse de 7,6 %. La marge économique ressort à 9,3 % soit un recul de 1,4 point par rapport à 2010.

Les charges de personnel évoluent modérément de 1,6 % ; la croissance des salaires, charges sociales et frais d'intérim est en partie compensée par la baisse des charges liées à l'intéressement, à la participation et aux autres avantages accordés au personnel.

Le résultat opérationnel :

Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l'exercice s'élève à 7,4 M€ (contre 9,7 M€ en 2010). La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d'affaires net) ressort à 4,4 % contre 6,1 % en 2010.

Les postes amortissements, provisions et dépréciations augmentent significativement : ils passent globalement de 7,0 M€ en 2010 à 7,9 M€ en 2011.

Le coût financier :

L'endettement financier net moyen s'élève à 29,2 M€ contre 28,3 M€ en 2010. La charge financière nette s'établit à 1,2 M€ (contre 1,1 M€ en 2010) et le coût du financement ressort à 3,5 % (3,7 % en 2010).

En fonction de l'évolution de son endettement financier et des taux d'intérêts anticipés, l'entreprise a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt. Au 31 décembre 2011, le montant total de ces contrats de couverture de taux représente 64 % de l'endettement financier moyen de l'année. La valorisation des instruments génère en 2011 une perte sur résultat de 161 K€ contre un profit de 78 K€ en 2010.

Le résultat net part du Groupe :

Après une charge d'impôts de 2,9 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s'établit à 3,2 M€ contre 4,5 M€ en 2010. La marge nette (résultat net / chiffre d'affaires) ressort à 1,9 % (contre 2,8 % en 2010).

La capacité d'autofinancement :

Elle s'élève à 13,1 M€ soit au même niveau qu'en 2010 ; la baisse du résultat net est en effet compensée par la croissance des postes amortissements et dépréciations.

Les capitaux propres :

Avant répartition des résultats, ils se montent à 42,1 M€, contre 40 M€ en 2010. Les dividendes versés en 2011, au titre de 2010, se sont élevés à 2 607 K€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat) ressort à 8,2 %.

L'endettement financier :

En 2011, le Groupe est parvenu à maintenir son ratio d'endettement financier net sur fonds propres au même niveau qu'en 2010.

Au 31 décembre 2011, l'endettement financier net global du Groupe s'établit à 35,2 M€ contre 32,7 M€ en 2010. Le ratio « endettement financier net sur le total des fonds propres » ressort à 0,8 à fin Décembre 2011 (identique au ratio de fin 2010). Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l'activité. Calculé en moyenne sur l'année 2011, le ratio d'endettement financier sur fonds propres s'établit à 0,7.

En 2011, le Groupe a mis en place une nouvelle ligne de crédit moyen terme d'un montant de 5 M€. Par ailleurs, afin d'optimiser le coût de son financement, le Groupe a poursuivi sa politique de financement court terme par du découvert bancaire au détriment de l'affacturage. Dans le cadre du contrat d'affacturage des créances clients, le Groupe dispose à fin 2011 au regard de l'en-cours clients d'une ligne de financement mobilisable de 9,5 M€.

Certaines dettes bancaires sont assorties de « covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements. Au 31 décembre 2011, l'entreprise respecte l'intégralité des covenants fixés.

Les investissements :

Le Groupe a investi 7,3 M€ contre 6,8 M€ en 2010. Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets visant à l'amélioration de la productivité industrielle, au renouvellement des équipements et installations ainsi qu'à la qualité, la sécurité et à l'environnement.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

A la date de rédaction du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l'objet de provisions dans les comptes de l'exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l'annexe des comptes consolidés.

ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

Dans un contexte toujours très incertain, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, un retour à la croissance des résultats soutenu par la poursuite de la progression des ventes. Le développement du Groupe s'articule autour des principaux axes suivants :

• Maintenir une croissance soutenue des ventes dans les deux secteurs et sur tous les circuits :
• par des actions publicitaires renouvelées et diversifiées,
• en poursuivant la politique d'innovation et de supériorité gustative des produits,
• en renforçant les partenariats avec les enseignes qualitatives,
• par la recherche de nouveaux marchés valorisés dans les circuits Industrie et RHD,
• par une politique ciblée à l'International.
• Retrouver une progression régulière des résultats économiques et financiers par la croissance des ventes, le renforcement de la compétitivité des coûts, par une politique de produits valorisés innovants et par la maîtrise permanente de la sécurité et de la qualité des produits.
• Adapter les ressources humaines et les organisations par le renforcement des synergies transversales internes, par la poursuite des plans intensifs de formation et d'accompagnement, par le renforcement de la gestion par projet et par processus, et par le maintien d'un climat social constructif.
• Poursuivre le programme d'investissements (11 M€ / an en moyenne sur les trois prochaines années), pour répondre aux exigences croissantes liées à la sécurité et à la qualité, moderniser et renforcer les systèmes d'information et de pilotage, renouveler ou aménager les lignes et installations de production actuelles en vue d'améliorer les performances industrielles et de répondre aux attentes des clients en matière d'innovation produits.

Ces perspectives tiennent compte de notre analyse de risques de marché qui a été intégrée dans notre processus d'élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur le ralentissement de la consommation en France, l'attente croissante des consommateurs pour une alimentation saine et protectrice de leur santé, l'évolution de la cartographie de la distribution, l'instabilité des coûts des matières premières et de l'énergie, et sur l'environnement législatif et réglementaire notamment quant aux nouvelles exigences liées à l'environnement.

LES FACTEURS DE RISQUES

Préambule

Risque : évènement ou action qui affecte la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité

Tipiak développe une politique de gestion des risques visant à la protection de ses salariés, des consommateurs, de l'environnement et à la défense du patrimoine de ses actionnaires. Elément clé du processus de management des risques, le Groupe a établi une cartographie des risques qui fait l'objet d'une réactualisation annuelle.

Les plans d'action associés sont analysés au cours d'un comité de pilotage « sécurité » réunissant les équipes des Directions opérationnelles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans triennaux des pôles d'activité.

Après une revue des risques susceptibles d'affecter son exploitation, le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux exposés ci-après.

Risques particuliers liés à l'activité

Sensibilité aux risques politiques : Les activités industrielles du Groupe sont implantées exclusivement en France. Deux filiales implantées, l'une aux USA et l'autre en Espagne, ont des activités de commercialisation.

Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent sur le secteur de l'agroalimentaire dont les taux de croissance varient peu. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d'achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d'affecter l'évolution du chiffre d'affaires.

Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des micro marchés sur lesquels il ambitionne de devenir leader. Les barrières à l'entrée (notoriété de la marque Tipiak, savoirfaire, saisonnalité marquée de certaines activités) ainsi que les avantages concurrentiels préservent le Groupe sur ses principaux marchés du risque de perte rapide de son chiffre d'affaires. Par ailleurs, le Groupe s'est fixé comme objectif stratégique le développement équilibré de son portefeuille d'activités stratégiques diversifié.

Risque de réputation : Un risque de perte d'image peut subvenir dans le cas d'une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d'activité. Afin de prévenir le risque de crise alimentaire et de crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé au sein du Groupe en partenariat avec des cabinets conseils. De plus, un contrat d'assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d'attaques médiatiques consécutives à un risque de qualité des produits commercialisés.

Risques sur les approvisionnements et risques liés aux évolutions des matières premières : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l'offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas) et à des variations climatiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue) et sur les céréales, manioc et produits laitiers. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d'achats de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe.

Risques liés à la saisonnalité : Positionné sur des produits festifs, le secteur « froid » qui représente près des 2/3 du chiffre d'affaires annuel du Groupe, réalise 46 % de son activité sur le dernier trimestre de l'année civile. Des difficultés sur cette période de l'année, liées notamment aux intempéries et aux transports de nos marchandises, peuvent entraîner un recul significatif des ventes.

Risques généraux d'exploitation

Risques clients : les pôles d'activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en surgelés, restauration hors domicile, industrie et international. Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés surgelés et livraison à domicile). Les cinq principaux clients représentent 61 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Impayés : Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son encours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est renforcée par un audit externe annuel des procédures et une assurance crédit sur les créances à l'exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices n'est pas significatif (0,1 pour mille du chiffre d'affaires consolidé).

Risques industriels et environnementaux

Risques liés à la sécurité alimentaire : principal évènement pouvant affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l'objet de toutes les attentions.

Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les équipes des services Qualité des pôles ont été renforcées ainsi que les procédures de sélection des fournisseurs et les contrôles internes des encours de fabrication. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certifications BRC, ISO ou IFS de ses sites industriels qui est une garantie pour les clients et les consommateurs.

Un projet informatique renforçant le traitement informatisé de la traçabilité a été initié dans le secteur « froid ». Le nouvel outil est en cours de déploiement sur un des sites de production du secteur.

Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires spécialisés, auprès d'une trentaine de personnes. Un manuel de gestion de crise a été élaboré et mis à la disposition des opérationnels. Ce manuel fait l'objet d'une actualisation permanente.

Risques d'incendie : le Groupe développe une politique forte de protection incendie de son parc industriel. Fin 2011, quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pontchâteau (44), Saint-Aignan de Grand Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l'Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de prévention d'incendie soumis périodiquement à des contrôles par des experts extérieurs.

Risques environnementaux : voir ci-dessous chapitre sur « l'activité de l'entreprise et l'environnement ».

Risques informatiques : La politique informatique de Tipiak s'appuie sur l'utilisation de progiciels, en recherchant la réponse optimale aux besoins de l'entreprise, la fiabilité, la pérennité et la maîtrise des coûts de développements et d'exploitation. Elle met en avant l'homogénéité des outils pour l'ensemble des pôles et l'unicité des données par la centralisation des systèmes de traitement.

En cas de pannes, un « plan de reprise d'activité informatique » garantit à l'entreprise un redémarrage en 48 heures et permet à l'ensemble des services de l'entreprise de fonctionner sans informatique pendant la durée nécessaire au redémarrage des systèmes. Le dispositif fait l'objet de tests pratiques chaque année.

Risques juridiques et fiscaux

Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l'objet de provisions dans les comptes. En exploitation, les litiges prud'homaux représentent l'essentiel des litiges provisionnés, pour un montant de 96 K€.

Au cours de l'année 2011, la société Tipiak Traiteur-Pâtissier, filiale du Groupe, a fait l'objet d'un contrôle fiscal. Les résultats de ce contrôle ont été comptabilisés dans les comptes. Des contrôles fiscaux et URSSAF ont eu lieu au cours des années 2008 et 2009 sur les autres sociétés du Groupe. Leurs conséquences ont été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondant.

Par ailleurs, la société Tipiak fait actuellement l'objet d'un contentieux relatif à un contrôle fiscal de 1994. Après évaluation du risque potentiel, il n'a pas été constaté de provision.

Risques financiers (change & taux d'intérêt)

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, il procède à des opérations de couverture à terme.

Le risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

La dette globale de Tipiak est indexée pour la quasi-totalité au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effets des instruments de couverture, 64 % de la dette financière nette moyenne du Groupe en 2011 (emprunts bancaires et financement par l'affacturage) est à taux fixe ou encadré.

Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.

Politique d'assurance

La politique d'assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe, de le préserver des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel, en vue de minimiser l'impact des sinistres sur les résultats financiers de l'entreprise.

La démarche de la politique d'assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d'exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance par l'intermédiaire du courtier.

Afin d'optimiser son coût d'assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques sur l'ensemble des sites (sprinklage des sites industriels stratégiques, formation à la gestion de crises, sécurisation des approvisionnements, …).

Les contrats d'assurance sont souscrits dans des Compagnies notoirement solvables dont le courtage est assuré par le cabinet Bessé de Nantes (44).

Au cours de l'année 2011, le Groupe a poursuivi sa politique d'optimisation de ses contrats d'assurance par l'amélioration des garanties délivrées et la maîtrise de l'évolution des primes d'assurances.

La politique d'auto - assurance n'a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux financièrement acceptables pour lui.

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré	Franchises
Tous risques sauf	Dommages aux biens / pertes d'exploitation	49,9 M€ (maximum)	75 K€
	Responsabilité civile d'exploitation	7,6 M€	15 K€
Responsabilité civile	Responsabilité civile atteinte à l'environnement	3 M€	25 K€
	RC après livraison	15 M€	30 K€
Marchandises transportées	Garantie automatique contre les risques transports de toutes marchandises, produits, matériels, …	300 K€ (maximum)	350 €
Responsabilité mandataires sociaux	Litiges mettant en cause à titre personnel les mandataires sociaux et dirigeants de droits et de faits	4,6 M€	néant
Perte financière suite à attaque médiatique	Perte d'exploitation consécutive à une attaque médiatique de la marque de la société	9,5 M€	500 K€ (maximum)

Le résumé des garanties principales est le suivant :

A la date de rédaction du présent rapport, aucun sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d'assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n'est connu de l'entreprise.

Le Groupe poursuivra sa politique d'amélioration de son plan d'assurance et cherchera à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d'actualisation de son référentiel des risques. A sa connaissance, il n'existe pas de risque « significatif » non assuré. Néanmoins, le Groupe ne peut affirmer qu'il ne subira aucune perte financière non couverte.

DIMENSION SOCIALE DU GROUPE

Le Groupe Tipiak s'attache à créer un environnement social favorable à l'égard de ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles durables avec eux.

Une diversité de talents au service de la performance de l'entreprise

Les 1 171 * collaborateurs du Groupe sont répartis sur 8 sites industriels et administratifs concentrés sur l'ouest de la France, de Pont l'Evêque (Calvados) à Marans (Charente Maritime). Les deux tiers des effectifs se situent sur la région nantaise (Loire Atlantique). Une unité commerciale de deux personnes est installée à Stamford près de New York (USA).

* Effectif annuel moyen en équivalent temps plein

Libellé	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Total effectif au 31/12/2011	Rappel 2010	Rappel 2009
Contrats à durée indéterminée	41	217	628	886	875	878
Contrats à durée déterminée	0	23	18	41	43	43
Total Dont temps partiel	41 3	263 8	664 85	927 96	918 95	921 75

Effectif inscrit au 31 décembre 2011 (hors intérim)

Les salariés à temps partiel représentent 10 % de l'effectif total du Groupe inscrit au 31 décembre 2011. Ils sont essentiellement affectés dans les postes industriels.

Les salariés sous contrat à durée déterminée représentent un peu plus de 4 % de l'effectif total du Groupe. Ces contrats sont majoritairement utilisés pour remplacer des salariés absents et pour répondre à un surcroît d'activité passager.

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein

Libellé	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Effectif 2011	Rappel 2010	Rappel 2009
Contrats à durée indéterminée	39	206	549	794	793	803
Contrats à durée déterminée	0	16	85	101	108	87
Intérimaires	2	36	76	114	96	86
Saisonniers	0	0	162	162	158	148
Total	41	258	872	1 171	1 155	1 124

Du fait de la forte saisonnalité de ses activités en fin d'année, notamment dans le secteur « froid », l'entreprise a recours à l'emploi de saisonniers et de personnel intérimaire.

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut

Libellé	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Effectif 2011	Rappel 2010	Rappel 2009
Cadres	15	54	74	143	136	135
Maîtrise et Techniciens	11	42	55	108	102	95
Total encadrement	26	96	129	251	238	230
Employés/ouvriers	15	161	744	920	917	894
Total	41	257	873	1 171	1 155	1 124

Recruter et fidéliser nos collaborateurs en leur assurant un parcours professionnel motivant

Le recrutement

La politique de recrutement de Tipiak est fondée sur des principes de diversité. A travers cette politique, le Groupe développe une culture et une identité basées sur des valeurs partagées, facteurs de motivation et de responsabilisation des équipes. Trois valeurs sont largement partagées par le personnel de l'entreprise : Anticipation, Différenciation et Professionnalisme.

Les nouveaux collaborateurs bénéficient d'un parcours d'accueil et d'intégration collectif et individuel. Depuis 2002, Tipiak a mis en place un programme d'intégration des nouveaux « encadrants ». Baptisé « PIRAT » (Pour une Intégration Réussie Au sein de Tipiak), ce séminaire a pour objectif de donner aux nouveaux collaborateurs ou ceux récemment promus, les bases de la culture et des valeurs Tipiak, des méthodes de travail au sein de l'organisation et un savoir-être en matière de communication et de management des ressources humaines. Cette dynamique d'accueil et d'échanges est également associée à l'apprentissage de la méthodologie « gestion de projets », très fortement ancrée dans la culture de l'entreprise. Deux sessions d'une douzaine de collaborateurs sont organisées en moyenne chaque année.

Un livret de bienvenue est également remis à chaque nouveau collaborateur pour l'informer sur l'environnement social du Groupe.

Par ailleurs, afin de favoriser l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, l'entreprise s'est engagée à accueillir et maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. Un groupe projet a été constitué depuis 2010 pour définir et piloter le plan d'action associé à cet engagement. D'autre part, elle fait régulièrement appel à du personnel des « Ateliers Protégés » dans le cadre de ses activités administratives et de production.

Enfin, le Groupe encourage la mobilité du personnel entre les sites et les pôles d'activité. Une communication systématique permet à chacun de connaître les différents postes à pourvoir au sein du Groupe et favorise ainsi le développement professionnel interne.

La rémunération

Le Groupe Tipiak a la volonté d'assurer une rémunération globale, à tous les échelons de l'entreprise, qui soit équitable, responsabilisante et compétitive. La structure des rémunérations est spécifique à chaque métier. Elle est décrite dans des barèmes qui sont susceptibles d'évoluer chaque année à l'occasion des négociations annuelles.

Pour l'ensemble de l'encadrement, cette rémunération est composée d'une partie fixe correspondant au niveau de classification de chaque poste et d'une partie variable liée aux résultats individuels et collectifs. Un système d'évaluation annuelle de la performance de l'encadrement permet de déterminer des objectifs quantitatifs et qualitatifs base de la rémunération variable. En outre, certains cadres, en fonction du niveau hiérarchique et des performances individuelles, bénéficient de l'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions.

A la partie individuelle de la rémunération s'ajoute une partie collective. Tous les pôles d'activité du Groupe bénéficient d'un contrat d'intéressement basé sur l'évolution des performances économiques des pôles. D'autre part des contrats de participation ont été signés dans la plupart des filiales. La participation et l'intéressement attribués en 2011 s'élèvent à 620 K€ (1 309 K€ en 2010).

Depuis 1993, l'entreprise a mis à la disposition des salariés un Plan d'Epargne Groupe. Ce plan est composé de six fonds communs de placement, dont un fonds est investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2011, l'ensemble des sommes investies par les salariés du Groupe dans les Fonds communs de Placement du Plan d'Epargne Groupe s'élève à 2,5 M€ (2,4 M€ en 2010) dont 1,74 M€ (1,76 M€ en 2010) dans le fonds investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2011, le fonds commun de placement des salariés détient 23 278 actions de la société Tipiak soit 2,55 % du capital social.

Le développement des compétences

En 2011, le Groupe a poursuivi sa politique de formation à l'ensemble du personnel : 672 collaborateurs ont bénéficié au moins d'une formation dans l'année ; 11 821 heures de formation ont été dispensées représentant un budget de 744 K€ soit 2,41 % de la masse salariale.

Les principaux axes de formation sont le renforcement du professionnalisme, le développement des compétences, de l'employabilité et de la capacité d'adaptation, l'amélioration de la qualité et de la sécurité, le renforcement des compétences de l'encadrement en matière de management et de gestion de projet.

Préserver la santé et la sécurité de nos collaborateurs

La santé et la sécurité du personnel sont une priorité pour le Groupe Tipiak ; garantir un environnement et des conditions de travail sûrs est un des axes majeurs de son plan de développement. Depuis 2009, dans le secteur « froid », des groupes projet ont pour objectif d'identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d'action (ergonomie des postes, investissements, …) visant la réduction des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques).

Des accords sur la prévention de la pénibilité au travail ont été conclus en 2011 ou sont en cours de négociation. Ces accords ont pour objectif de définir les actions de prévention de la pénibilité s'appliquant à l'ensemble des salariés de l'entreprise.

Dans toutes les usines, les CHSCT (Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail) permettent d'accompagner l'exigence de sécurité et d'amélioration des conditions de travail dans les ateliers.

Favoriser le dialogue et la communication interne

Le dialogue social

Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d'accords d'entreprise notamment accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences…

Les accords sur l'égalité professionnelle entre femmes et hommes, conclus sur 2011 ou en cours de négociation, affirment la volonté de maintenir le principe d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans les relations individuelles et collectives du travail au sein du Groupe.

La communication interne

Depuis plusieurs années, chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l'information et la réflexion sur l'évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l'esprit d'équipe et l'intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan de l'activité passée, les objectifs de l'année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe pour les prochaines années.

Pour la mise en œuvre de sa stratégie et la gestion du changement, le Groupe a développé la pratique du management par projet. L'ensemble de l'encadrement est formé à cette méthodologie matérialisée par un guide remis à l'occasion des journées d'accueil des nouveaux collaborateurs. Une revue régulière des projets en cours est effectuée par les directions opérationnelles afin de les prioriser et d'allouer les ressources nécessaires à l'atteinte des objectifs définis.

Afin de faciliter la connaissance des organisations du Groupe et d'uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet depuis plusieurs années à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d'une diffusion régulière et simultanée d'informations.

Enfin, tous les deux mois, dans un souci permanent de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, un flash info interne, diffusé à chaque collaborateur par voie d'affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l'activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, chiffre d'affaires, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d'avancement des projets majeurs, …

L'ACTIVITÉ DU GROUPE et L'ENVIRONNEMENT

Soucieux de contribuer au développement durable *, le Groupe Tipiak s'inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l'environnement et des ressources naturelles, en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux.

Dans ce cadre, le Groupe s'engage notamment à favoriser la mise en œuvre d'une politique environnementale dans chacune de ses filiales autour des axes suivants :

• la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,
• la maîtrise de ses rejets par des plans d'action et une gestion quantifiée des déchets, visant à leur réduction et à leur valorisation,
• la réduction de la consommation des énergies et de l'eau,
• la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes.

Depuis 2003, le Groupe Tipiak adhère au « Pacte Mondial » des Nations Unies, une initiative internationale qui rassemble des entreprises, des membres de la société civile et du monde des affaires, des agences des Nations Unies, pour promouvoir dix principes universels en matière d'environnement, d'éthique et de droit du travail.

* Le Développement Durable se veut un processus de développement qui concilie l'écologie, l'économie et le social en établissant un cercle vertueux entre ces trois pôles. C'est un développement économique efficace, socialement équitable et écologiquement soutenable.

Se développer en respectant l'environnement

Le Groupe Tipiak exerce des activités dont les impacts sur l'environnement sont faibles. Il mène, cependant, une politique active visant à limiter le plus possible les nuisances de ses sites industriels. Un diagnostic environnemental des sites a été conduit en 2008. A la suite de cet audit, un référentiel par site a été émis décrivant l'état des lieux à date et recommandant les mesures d'amélioration. En 2011, dans la continuité des années précédentes, les plans d'action définis ont fait l'objet d'un suivi au sein d'un Comité de pilotage « environnement ».

Consommations significatives de ressources :

Les consommations moyennes en eau et énergies sont extraites des facturations des fournisseurs, pour l'exercice 2011, et des relevés internes. Elles sont exprimées en unités consommées par tonne de produits fabriquée.

En 2011, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s'élève à 46 426 tonnes en hausse de 3,6 % par rapport à 2010.

POSTES / LIBELLES	2011	2010	2009
ENERGIES (par tonne)
Electricité (en kwh)	534	544	550
Gaz (en kwh)	835	833	881
EAU (par tonne)
Consommation totale(en m3 )	3,6	3,7	3,8
Coefficient de rejet	63%	57%	66%
EPURATION
Rejets des eaux usées (en m3 ) (volume sortant par tonne produite)	2,3	2,2	2,5
Déchets industriels générés (en tonnes)*	2 479	2 445	2 679
Dépenses affectées en traitement des déchets (en K€)	1106	1010	956

* déchets banaux, organiques et emballages (chiffres retraités suite à une redéfinition des natures de déchets)

Utilisation des énergies : Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Ces énergies sont peu polluantes (électricité et gaz naturel). La réduction des consommations rapportées à la tonne fabriquée pour l'électricité en 2011, vient essentiellement de la maîtrise des consommations, notamment du fait de modification de process. La consommation en gaz reste stable.

Le Groupe a engagé en 2009 un programme d'investissements triennal de près de 1,5 M€ visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant des impacts sur l'environnement. Le programme d'investissements prévu sur le site de Marans (17) a été finalisé en 2010. Celui du site de Cornouaille (29) est organisé par tranches d'investissements s'échelonnant de 2012 à 2014.

Utilisation de l'eau : l'eau, prélevée sur les réseaux d'eau potable, est utilisée dans la fabrication de nos produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2011, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 3,6 m³ d'eau par tonne produite, en légère baisse par rapport à la consommation 2010. Compte tenu des process de fabrication, la consommation d'eau est très hétérogène entre les sites industriels. Sensibles à la maîtrise des consommations d'eau, les sites industriels ont développé au cours de l'année des actions d'économie : modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d'eau, sensibilisation du personnel. Le coefficient de rejet des eaux usées a connu une hausse (63 % versus 57 % en 2010) consécutive à des modifications de rejets process (ligne tapioca) ou des baisses de consommation d'eau.

Pour tous les sites, les eaux usées subissent un prétraitement avant d'être évacuées par les réseaux d'assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l'objet d'un contrôle continu, soit en interne, soit auprès d'organismes compétents.

Liste des rejets affectant gravement l'environnement (arrêté du 30 avril 2002) : néant

Les déchets :

Le Groupe a poursuivi sa politique de réduction de ses déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2011, les usines du Groupe ont généré 2 479 tonnes de déchets, total en sensible diminution rapporté à la tonne fabriquée.

• Les déchets industriels banaux (DIB), qui sont des déchets en mélange, ont représenté 1 410 tonnes. Ces déchets sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées.
• Les déchets organiques : ces déchets (502 tonnes) concernent essentiellement des bio-déchets. Ils sont récupérés et traités par des organismes habilités (compostage, méthanisation…).
• Les cartons et emballages : en 2011, les sites industriels ont rejeté 567 tonnes de cartons, emballages, plastiques. Ces rejets sont recyclés par des entreprises spécialisées reconnues.

Les démarches d'évaluation ou certification entreprises :

Dans le cadre de son plan triennal, le Groupe s'est engagé dans une démarche de certification ISO 14001 sur les deux sites industriels du secteur « sec » ; un premier audit a été passé fin 2011.

Les mesures prises pour assurer la conformité de l'activité du Groupe aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matière :

Les sites industriels, soumis à autorisation auprès de la DRIRE et de la DSV, ont obtenu la permission d'exploiter.

En 2010, dans le souci d'être au plus près de l'évolution de la législation, le Groupe a fait le choix d'un logiciel de veille réglementaire en « Environnement et Sécurité ». La plupart des sites ont exploité cet outil en 2011.

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement :

Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité des sites industriels du Groupe sur l'environnement se sont élevées à 1,1 M€. Elles portent essentiellement sur l'assainissement des eaux usées et le traitement des déchets. En 2011, le projet d'investissement dans une station de prétraitement sur le site industriel de Malville (44) a été réalisé. Une modification de la station de prétraitement du site de Saint-Aignan (44) est à l'étude.

Cotisation Eco-emballages :

Le montant de la cotisation Eco-emballages versé au titre de l'année 2011 s'établit à 610 K€ soit une augmentation significative de 9 % par rapport à l'année 2010.

Existence au sein du Groupe de services internes de gestion de l'environnement :

Compte tenu de la dimension, de l'activité ou spécificités des sites industriels, la mise en œuvre de la politique environnementale et le contrôle de son application sont propres à chaque pôle. Ils sont rattachés, soit au niveau de la Direction Industrielle, soit au niveau de la Direction Qualité. Ils sont en contact permanent avec les organismes et associations spécialisés.

En prévention de sinistres environnementaux et pour leur gestion éventuelle, le Groupe a mis en place une organisation d'alerte et de gestion de crise.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement : Néant

Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement :

Au cours de l'exercice 2011, le Groupe n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire pour risques en matière d'environnement et à date, aucune décision judiciaire en matière d'environnement, n'est en cours.

Objectifs assignés aux filiales à l'étranger : Non applicable pour le Groupe Tipiak.

Perspectives/ plan d'action :

Pour les trois prochaines années, le Groupe poursuivra sa politique de sensibilisation à la sécurité et à la protection de l'environnement.

Dans le cadre de son plan triennal, il envisage la certification ISO 14001 pour le site Panification et la finalisation d'un S.M.E. (Système de Management de l'Environnement) pour le site Epicerie à échéance 2013.

Par ailleurs, il amplifiera ses actions de protection de l'environnement :

• par la finalisation du programme d'investissements triennal quant à l'élimination des fluides frigorifiques ayant un impact sur l'environnement sur son site industriel de Cornouaille (29)
• par une optimisation des consommations énergétiques (électricité et gaz) et des consommations d'eau à partir de diagnostics.
• par la maîtrise des rejets en eaux usées, en poursuivant notamment les programmes d'investissements dans les stations de prétraitement des sites industriels,
• par la réduction et la valorisation des déchets banaux.

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

Préambule

Conformément aux dispositions de l'article L. 235-37 du Code de commerce, le présent rapport du Président du Conseil d'administration a pour objet de rendre compte aux actionnaires de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société.

Ce rapport a été préparé par le Président avec l'assistance de la Direction financière du Groupe. Il a été approuvé par le Conseil d'administration du 16 mars 2012. Compte tenu de la filialisation des différentes activités de la société, ce rapport couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe Tipiak.

Le Groupe comporte deux secteurs d'activité :

• le secteur « sec » avec les sociétés Tipiak Epicerie, Tipiak Panification et Tipiak Inc. (filiale américaine),
• le secteur « froid » avec les sociétés Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et Tipiak Traiteur-Pâtissier.

L'ensemble des informations portant sur le fonctionnement, les travaux et la rémunération du Conseil d'administration ainsi que la limitation des pouvoirs du Directeur Général sont décrits dans le chapitre ci-dessous « le gouvernement d'entreprise ».

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que la description des droits des actionnaires et les modalités d'exercice de ces droits sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes (44).

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Relations mère et filiales au sein du Groupe Tipiak

La société Tipiak SA, mère du Groupe Tipiak, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe. Aussi, elle est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.

Par ailleurs, les filiales du Groupe Tipiak sont amenées à se facturer entre elles régulièrement et/ou ponctuellement des prestations de personnel, des prestations de prospection et des ventes de marchandises.

La dégradation de la situation nette de la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés s'est poursuivie en 2011 du fait d'un environnement économique toujours très défavorable (flambée des prix des noix de Saint-Jacques). Aussi, la société Tipiak SA, société mère, a tenu à affirmer son soutien quant à la continuité d'exploitation de sa filiale et l'accompagnement de son redressement. La société Tipiak SA a procédé en 2011 à un abandon partiel de la créance en compte courant de sa filiale à hauteur de 2,5 M€. Cette dépréciation avait l'objet d'une provision en 2010.

Code de gouvernement d'entreprise

Compte tenu de la structure de la société et des procédures déjà en place, le Conseil d'administration de la société Tipiak a décidé de ne pas adhérer au Code de Gouvernement AFEP-MEDEF et de se référer aux dispositions législatives en vigueur.

Par ailleurs, le Conseil d'administration applique certaines recommandations issues du Code Middlenext pour la gouvernance des entreprises moyennes cotées, notamment la présence de membres indépendants au sein du Conseil et un nombre annuel de réunions au moins égal à quatre.

Composition du Conseil d'Administration

Les statuts disposent que la société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. A ce jour, le Conseil est composé de dix membres (neuf personnes physiques et une personne morale).

En vertu des statuts, chaque administrateur détient au moins une action de la société.

Le Conseil d'administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations, définit la stratégie de l'entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires. Il remplit les fonctions de comité stratégique, comité d'audit et comité des rémunérations.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil

Le Conseil d'administration compte deux femmes parmi ses dix membres.

Administrateurs indépendants

Deux administrateurs ont la qualité d'administrateur indépendant : ils n'entretiennent en effet aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés dans le Conseil d'administration de la société Tipiak. Les membres désignés du Comité d'entreprise sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Liste des administrateurs au jour de l'établissement du présent rapport :

Nom – Prénom ou dénomination sociale des administrateurs	Nom – Prénom des représentants permanents des personnes morales administrateurs	Fonctions au sein de TIPIAK	Date première nomination	Date échéance du mandat Tipiak	Autres sociétés	Fonctions
GROUÈS Hubert		Président Directeur Général	1992	2012	-	-
ANDRE Eric		Administrateur	2009	2015	Société LISI	Administrateur
	Sté MAISON GROULT BORDEAUX-GROULT Marie-Calixte	Administrateur	1967	2012	Société Maison Groult	Présidente
BORDEAUX-GROULT Robert		Administrateur	1991	2016	Société Maison Groult Urquhart Aviation	Administrateur Gérant
BORDEAUX-GROULT Elisabeth-Charlotte		Administrateur	2008	2014	-	-
FLEUROT Xavier		Administrateur	2004	2013	Sonepar Ile de France	Président
					Industyl (représentant de Sonepar Ile de France)	Président
					Luminaire Metal Union (représentant de Sonepar Ile de France)	Président
					Agidis Logistic (représentant de Sonepar Ile de France)	Président
LE JOILLE Eric		Administrateur	1982	2014	Société de Gestion Billard	Directeur Général
De MURARD Ghislain		Administrateur	2009	2012	Société Crosslog	Administrateur
MORTIMER Henry Tilford Jr		Administrateur	1977	2013	Valu-trac Master Fund SPC Valu-trac Strategic Fund SPC Valu-trac Strategic Fund LLC Republic Capital Access LLC Société Maison Groult	Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur
ROUSSEL Hervé		Administrateur	1976	2014	Société de Gestion Billard	Président

Évolution du Conseil d'administration de Tipiak :

Au cours de l'exercice 2011, aucune nomination ou renouvellement de mandat d'administrateur n'a été effectué.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est défini dans les statuts de la Société.

Le Conseil, attentif à l'évaluation de son action, surveille des indicateurs quantitatifs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs. Le taux de présence aux Conseils d'administration tenus en 2011 est de 95 %.

Travaux des Conseils d'administration tenus en 2011

Au cours de l'exercice écoulé, les Administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 12 fois dont cinq fois en Conseils d'administration : 27 janvier, 18 mars, 17 juin, 16 septembre, et 7 octobre.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil des 18 mars 2011 et 16 septembre 2011 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels.

Le Conseil a été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Le 27 janvier 2011, le Conseil a fixé la note de performance du Groupe pour 2010 et validé les perspectives 2011 – 2013. Au cours de cette réunion, le Conseil a autorisé une convention réglementée visée à l'article L 225-38 du Code du commerce (avenant à la convention de gestion centralisée de trésorerie et d'avances intra-groupe existante permettant l'intégration de la société TIPIAK Inc).

Le 17 mars 2011, les administrateurs se sont réunis avec la Direction Générale du Groupe et celle des pôles, afin de déterminer les orientations stratégiques du plan 2011- 2013 et les perspectives 2011. Au cours de cette réunion, ont été présentés et discutés, pôle par pôle, l'analyse de l'environnement, les axes stratégiques et les résultats économiques prévisionnels, ainsi qu'une synthèse financière : résultat économique, structure financière et plan de financement à trois ans.

Le 18 mars 2011, le Conseil a examiné et arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2010 et les grandes orientations du plan 2011-2013, et établi les documents en vue de leur approbation par l'assemblée générale. Le Conseil a ensuite décidé de ne pas procéder à la radiation des titres de la Société d'Euronext ni de demander leur transfert sur Alternext. Il a en outre autorisé la cession d'une parcelle de terrain et une convention réglementée visée à l'article L 225-38 du Code du commerce (convention d'abandon de créance au profit de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés). Par ailleurs, le Conseil a décidé de demander à l'Assemblée générale le renouvellement des mandats des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant. Il a ensuite déterminé l'ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à la prochaine assemblée générale. Enfin, il a arrêté la rémunération du Président.

Lors de la séance du 17 juin 2011, le Conseil a actualisé les perspectives et orientations pour l'ensemble de l'exercice 2011, au vu des réalisations des cinq premiers mois. Le Conseil a décidé de reporter à une prochaine réunion la décision de procéder à des attributions gratuites d'actions au bénéfice de certains membres du personnel de la société et de sociétés qui lui sont liées et à certains mandataires sociaux.

Dans sa séance du 16 septembre 2011, le Conseil a examiné et arrêté les comptes intermédiaires au 30 juin 2011. Il a également constaté le transfert de propriété des actions attribuées gratuitement le 19 juin 2009.

Le 7 octobre 2011, le Conseil s'est réuni afin d'actualiser les perspectives d'activité et de résultats, d'arrêter les documents de gestion prévisionnelle pour l'exercice 2011, de fixer les orientations à long terme du Groupe (horizon 8 ans) pour la préparation du plan triennal. Il a par ailleurs procéder à l'attribution d'actions gratuites au titre des performances 2010. Enfin, il a procédé à la répartition des jetons de présence alloués par l'assemblée générale du 17 juin 2011.

Accès à l'information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs font l'objet d'un envoi préalable à chaque administrateur.

Chaque mois, le Président remet un rapport d'activité sur la période, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise.

Les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement ; les budgets et plans d'action annuels font l'objet d'une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d'administration.

Pouvoirs du Président Directeur Général

Monsieur H. GROUÈS est maintenu dans ses fonctions de Président Directeur Général. Depuis la décision du Conseil d'administration du 14 mai 1992, il n'a pas été apporté de limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Intérêts des dirigeants mandataires sociaux

Le Groupe Tipiak n'entretient aucune relation d'exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d'administration sont mandataires sociaux.

Au titre de l'exercice 2011, Monsieur H. GROUÈS, Président Directeur Général, a perçu une rémunération fixe brute annuelle de 260 000 €. Dans le cadre de ses fonctions, il bénéficie d'un véhicule de société dont le montant de l'avantage s'élève à 5 760 €.

Au vu des performances économiques et financières du Groupe en 2010, le Conseil d'administration lui a attribué une prime sur objectifs de 108 439 € et au vu de la performance cumulée des derniers exercices, un bonus sur résultats de 120 525 €.

Par ailleurs, il a perçu en 2011, au titre de jetons de présence, une somme de 15 000 €.

Au cas où il serait mis fin au mandat confié à Monsieur H. GROUÈS, pour quelque cause que ce soit, sauf faute lourde, celui-ci recevrait en une seule fois, à la cessation de ses activités, une indemnité contractuelle dont le montant correspondrait à sa dernière rémunération brute annuelle, toutes primes et bonus inclus, indexée sur l'évolution de l'Excédent brut d'exploitation consolidé annuel moyen des quatre derniers exercices comparé à l'Excédent brut d'exploitation moyen des quatre exercices précédents sous réserve que l'excédent brut d'exploitation de la dernière année soit positif.

Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants (en €) :
-------------------------------------------------------------------------------

Mandataires sociaux non dirigeants	2010	2011
Société MAISON GROULT	15 000	15 000
Monsieur ANDRE Eric	15 000	15 000
Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert	15 000	15 000
Mademoiselle BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte	15 000	15 000
Monsieur FLEUROT Xavier	15 000	15 000
Monsieur LEJOILLE Eric	15 000	15 000
Monsieur MORTIMER Jr Henry Tilford	15 000	15 000
Monsieur de MURARD Ghislain	15 000	15 000
Monsieur ROUSSEL Hervé	15 000	15 000
Total	135 000	135 000

Il n'a été versé aucune « autre rémunération » aux mandataires sociaux ci-dessus.

Options d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2011 : Néant

Options d'achat d'actions levées durant l'exercice 2011 : Néant

Renonciation au bénéfice d'options d'achat d'actions au profit des cadres dirigeants et de certains membres du personnel :

Nombre d'options ayant fait l'objet d'une renonciation	Cours d'attribution en €	Date initiale d'attribution
275	75,63	30/09/2005
550	75,54	29/09/2006
900	76,90	05/10/2007
1200	65,97	03/10/2008

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social : Néant

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social : Néant

Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice 2011 :

Libellé
Date d'attribution par le Conseil d'administration	7 octobre 2011
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	6 500
(dont à Monsieur H. GROUÈS, dirigeant mandataire social)	(3 250)
Valeur de l'action	48,13 €
Délai d'acquisition	2 ans
Date d'expiration du délai d'acquisition	7 octobre 2013 (1)
Délai de conservation	2 ans
Date d'expiration du délai de conservation	7 octobre 2015 (2)

(1) Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

En cas de décès d'un bénéficiaire pendant le délai d'acquisition, ses héritiers ou ayants droit disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour demander l'attribution des actions. Passé ce délai, le droit d'attribution deviendra irrévocablement caduc.

(2) En application des dispositions de l'article L.225-185 du Code de commerce, le Conseil d'administration fixe à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d'actions qui devra être conservé au nominatif par le Président jusqu'à la cessation de son mandat social.

Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants droit s'ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l'attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale.

LE CONTROLE INTERNE

Définition du Contrôle interne

Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• de s'assurer de la sauvegarde des actifs ;
• d'analyser, de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité, les risques d'erreurs ou de fraudes en particulier dans les domaines comptables et financiers ;
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l'extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Environnement du contrôle interne

Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d'activité, disposant d'une autonomie de décision et de responsabilité.

Le management est organisé autour de six processus clefs communs aux pôles d'activité. Ils permettent une vision transversale pour un pilotage coordonné des domaines dans lesquels l'entreprise a décidé de mesurer sa compétitivité et où se joue son développement durable.

Sensibilisation du personnel : les valeurs du Groupe sont diffusées au sein des pôles d'activité dès l'arrivée des collaborateurs et au travers d'un processus d'intégration.

Les finalités et missions des postes d'encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l'encadrement sont fixés en début d'année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d'année et en fin d'année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d'hygiène et sécurité, qualité produits, environnement, respect des législations du travail, financières.

Évaluation des risques : L'analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » ci-dessus du présent rapport de gestion.

Par ailleurs, une analyse de l'environnement externe et interne de chaque service, de chaque pôle et de l'entreprise est menée chaque année au cours de l'élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l'établissement des objectifs économiques de l'entreprise pour la période. La première année du plan est détaillée dans le budget annuel ; celui-ci est révisé deux fois par an.

Les objectifs ainsi définis sont retranscrits dans les objectifs individuels de l'encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs du budget.

Un comité d'audit interne dont la mission est d'analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d'évaluer les risques et d'identifier des plans d'action pour l'atteinte des objectifs fixés, réunit la Direction Générale du Groupe, la Direction Générale du pôle et la Direction Administrative et Financière.

Activités de contrôle : Chaque pôle d'activité met en œuvre son propre système d'assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines procédures s'appliquent à l'ensemble des pôles lorsqu'elles portent sur les processus clés ou sur des activités communes aux pôles (Systèmes d'Information, Comptabilité – Finances, Contrôle de Gestion).

Ces procédures permettent de définir l'approbation, l'autorisation, la vérification et le rapprochement des opérations, la sécurité des actifs ou la séparation des fonctions.

Information et communication : Les pôles mutualisent leur système d'information en s'appuyant sur l'utilisation de progiciels avec une volonté de réduire le plus possible la part des adaptations spécifiques. L'homogénéité des outils sur l'ensemble des pôles et l'unicité des données par la centralisation des systèmes de traitement sont recherchées.

Les principaux outils de reporting, d'élaboration des budgets et plans sont normalisés et partagés par tous les pôles d'activité.

Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d'assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles. Des audits ponctuels sont également menés par la Direction administrative et financière.

Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d'adapter notre système de contrôle interne.

Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes apprécient nos procédures de contrôle interne et nous communiquent leurs remarques.

Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Il n'a pas été apporté de modification dans l'organisation comptable et financière du Groupe.

De par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s'est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d'apprécier l'évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l'entreprise.

Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers sont centralisées au sein d'un service comptable indépendant, partagé par l'ensemble des sociétés du Groupe. Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations principales : comptables, financières, économiques, est effectué sur des outils communs aux pôles.

Le service comptable du Groupe s'assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Dans le cadre de reporting périodique, il est informé de toute modification des passifs. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils uniques et performants, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes.

Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L'information comptable et financière fait l'objet d'un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre).

Un reporting mensuel de tous les pôles d'activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction administrative et financière du Groupe. Il porte sur l'analyse des performances économiques propres à chaque pôle. L'analyse des performances, le suivi des projets significatifs en cours et la mise en œuvre de plans d'actions correctifs sont traités tous les deux mois au sein des comités d'audit internes.

Principales réalisations 2011

Le Groupe a réalisé l'ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : animation des comités de coordination transversale des processus clefs (Ressources humaines, Marque Tipiak, Contrôle de gestion, Flux et Système d'information, Qualité - Sécurité - Environnement), poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, révision des principales procédures comptables et financières et réalisation d'audits dans les pôles.

Les plans d'actions visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques, mise en place en 2007 et réactualisée en 2010, ont fait l'objet d'une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2012-2014.

Le processus « achat » du secteur Sec a été audité au cours de l'exercice pour s'assurer de la conformité des pratiques avec celles définies dans la procédure. Un plan d'amélioration a été rédigé et communiqué aux équipes.

En 2011, le Groupe a finalisé le déploiement d'un nouvel outil d'élaboration budgétaire pour l'ensemble des pôles d'activité afin de sécuriser le processus actuel d'élaboration, de consolidation et de pilotage du plan triennal et du budget.

La dématérialisation de certains documents de gestion a été engagée au cours de l'exercice avec l'étude d'un nouvel outil de gestion des projets et la mise en œuvre d'un outil permettant la circulation et la signature électronique des recommandations.

Orientation et priorités de l'audit interne

L'action de l'audit interne s'inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d'accompagner l'évolution des organisations. Il veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.

Les principales lignes du plan sont les suivantes :

• poursuite de la sensibilisation des équipes opérationnelles à la gestion des risques identifiés dans le cadre de la cartographie des risques,
• audit du processus « achats » sur le secteur froid et mise en œuvre du plan d'amélioration identifié suite à l'audit « achats » du secteur Sec,
• renforcement du processus de gestion et validation des contrats sur le plan juridique avec une priorisation sur le sourcing,
• révision du processus de reporting interne pour améliorer l'analyse et le pilotage de la performance économique,
• capitalisation sur l'outil d'élaboration du budget et du plan triennal pour étendre sa couverture fonctionnelle à de nouvelles analyses de gestion.

Fait à Saint-Aignan de Grand-Lieu, le 16 mars 2012

Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44680 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Tipiak S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

LE CONTROLE EXTERNE

Commissaires aux comptes titulaires

• Société KPMG Audit IS, département de KPMG SA, 7, bd Albert Einstein à NANTES (44300), représentée par Monsieur Vincent BROYÉ.

• Société ARC (Atlantique Révision Conseil), 52, rue Jacques - Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000), représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD.

• Société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE, 3, rue Emile Masson à NANTES (44000), représentée par Monsieur François MACÉ.

Mandats des Commissaires aux comptes titulaires

Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires	Tipiak SA et consolidés	Tipiak Epicerie	Tipiak Panification	Tipiak Traiteur Pâtissier	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés
KPMG Audit IS	X	X	X		X
Date de désignation ou renouvellement	17.06.2011	13.06.2008	17.06.2011		14.06.2007
A.R.C.	X	X			X
Date de désignation ou renouvellement	14.06.2007	14.06.2007			14.06.2007
ERNST & YOUNG ATLANTIQUE				X
Date de désignation ou renouvellement				13.06.2008

Commissaires aux comptes suppléants

• Société KPMG Audit IS, département de KPMG SA, 7, bd Albert Einstein à NANTES (44300), représentée par Monsieur Frank NOEL

• Société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE, 3, rue Emile Masson à NANTES (44000), représentée par Monsieur François MACÉ

• Cabinet BÉCOUZE et Associés, 32, rue de Rennes à ANGERS (49000), représenté par Monsieur Jean-Jacques BÉCOUZE.

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux :

		& Q E Y A T L A N T I U E			K P	G M		C A R		O P R A X R
	Mo ta n n	( € ) t e n		%	Mo ta n n	( € ) t e n		%	Mo ta n n	( € ) t e n		%	Mo ta n n	( € ) t e n		%
	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 0
Au d i t
C f is ia t a te t i ic t io o mm s a r ux c o mp s, c e r a n, d in d iv i du ls l i d é te t c ex a me n e s c o mp s e e o ns o s
Em t teu e r : -					2 1 8 5 3	2 1 3 2 0	% 2 6	% 3 2	2 1 8 5 3	2 1 3 2 0	% 3 3	% 3 1
F i l ia le in t é é lo b le t s g r e s g a me n - T ip ia k Ep ic ie e r					2 2 5 2 8	2 1 9 8	2 8 %	3 4 %	2 2 5 2	2 1 9 8	3 3 %	3 2 %
T ip ia k P la Cu is in é Su l é ts s rg e s					2 2 2 8 5	0 2 1 9 8 0	2 8 %	3 4 %	8 2 2 2 8 5	0 2 1 9 8 0	3 3 %	3 2 %
â T ip ia k Tr i teu P t is ie a r s r	2 6 0 0 4	2 3 0 0 4	9 9 %	1 0 0 %
T ip ia k Pa i f ic t io n a n					1 3 0 0 0		1 6 %							1 9 3 0 0		1 0 0 %
Au tre d i l ig t p ta t io d ire te t s e nc e s e re s ns c me n l i é à la is io du is ire te e s m s n c o mm s a au x c o mp s
Em t teu e r : -									5 0 0		1 %
é é F i l ia le in t lo b le t s g r e s g a me n -
T ip ia k Ep ic ie e r					1 5 0 0		% 2			1 0 0 0		% 2
T ip ia k P la ts Cu is in é Su l é s rg e s										2 0 0 0		3 %
T ip ia k Tr i teu P â t is ie a r s r	5 0 0		1 %
S l to ta ou s	2 1 0 0 5	2 4 3 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	8 1 4 0 9	6 2 8 0 5	1 0 0 %	1 0 0 %	6 4 0 9 7	6 8 2 8 0	1 0 0 %	1 0 0 %		1 9 3 0 0		1 0 0 %
Au t t t io du le é re s p re s a ns re n e s p a r s r s e au x f i l ia le in t é é lo b le t au s g r e s g a me n x
S to ta l ou s	0	0			0	0			0	0				0
T O T A L	2 5 1 0 0	2 4 3 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	8 1 4 0 9	6 5 2 8 0	1 0 0 %	1 0 0 %	6 7 4 0 9	6 8 2 8 0	1 0 0 %	1 0 0 %		1 9 3 0 0		1 0 0 %

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

I.− Bilan consolidé au 31 décembre.

(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010	2009*
Goodwill	5	6 949	6 949	6 949
Autres Immobilisations incorporelles	5	1 101	1 144	1 085
Immobilisations corporelles	6	44 579	45 025	45 337
Immobilisations financières	7	101	51	54
Impôts différés	22	17	15	16
Total de l'actif non courant		52 747	53 184	53 441
Stocks	8	19 772	18 587	15 910
Clients et comptes rattachés	9	50 845	47 083	48 327
Autres débiteurs	10	5 111	5 944	5 974
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	2 924	3 134	3 503
Total de l'actif courant		78 652	74 748	73 714
Total de l'actif		131 399	127 932	127 155
Capital		2 742	2 742	2 742
Primes		14 749	14 045	12 899
Actions propres		- 2 289	- 2 722	- 4 249
Réserves		23 644	21 500	21 310
Résultat consolidé - part du Groupe*		3 207	4 474	4 210
Total fonds propres	12	42 053	40 039	36 912
Passifs non courants :
Dettes financières moyen terme	13	18 785	19 807	24 474
Provisions pour avantages du personnel	15/16	2 963	2 827	2 449
Autres provisions	16	106	72	89
Autres dettes
Impôts différés passif	22	5 985	6 676	5 950
Total passifs non courantes		27 839	29 382	32 962
Passifs courants :
Dettes financières court terme	13	19 362	16 063	16 215
Fournisseurs et comptes rattachés		27 622	27 781	27 221
Dettes fiscales et sociales	14	12 023	12 307	11 554
Dettes d'impôts	14	-	-	450
Autres créditeurs	14	1 079	1 121	605
Passifs financiers	14	1 421	1 239	1 236
Total passifs courants		61 507	58 511	57 281
Total du passif		131 399	127 932	127 155

*Cf note 3.19 de l'annexe aux états financiers

II.− Compte de résultat consolidé.

(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010	2009*
Chiffre d'affaires net Variations de stocks de produits finis Consommation de matières premières et marchandises	18	167 559 1 023 - 70 046	158 091 851 - 61 344	154 621 1 694 - 60 640
Marge brute		98 536	97 598	95 675
Autres charges externes Frais de personnel Impôts et taxes	23 19	- 29 418 - 51 645 - 1 879	- 28 070 - 50 817 - 1 841	- 27 838 - 48 644 - 3 824
Excédent brut d'exploitation		15 594	16 870	15 369
Amortissements et provisions Dépréciations Autres charges opérationnelles Autres produits opérationnels	5 et 6 24 24	- 7 514 - 374 - 539 191	- 6 936 - 64 - 441 256	- 6 444 230 - 549 210
Résultat opérationnel		7 358	9 685	8 816
Coût financier brut Produits ou charges financiers Coût financier net Résultat avant impôts	21 21	- 1 060 - 140 - 1 200 6 158	- 1 204 99 - 1 105 8 580	- 1 176 - 158 - 1 334 7 482
Charge d'impôt sur les résultats	22	- 2 951	- 4 106	- 3 272
Résultat net consolidé revenant au Groupe*		3 207	4 474	4 210
Résultat par action (en €) Résultat par action après dilution (en €)	25 25	3,79 3,66	5,44 5,10	5,12 4,84
Dividende par action (en €)		3,00 (1)	3,00	3,00

(1) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 14 juin 2012

*Cf note 3.19 de l'annexe aux états financiers

III.− Résultat global consolidé.

Libellé	2011	2010	2009*
Résultat net consolidé revenant au Groupe*	3 207	4 474	4 210
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	- 15	- 51	- 334
I.S. sur moins-value de cession des propres titres	767
Ecart de conversion	30	56	- 23
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraites	- 16	-	- 34
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	3 973	4 479	3 819

*Cf note 3.19 de l'annexe aux états financiers

V.− Tableau des flux de trésorerie.

(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010	2009*
Activités opérationnelles : Résultat consolidé après impôt* Charge d'impôt courante Variation de l'impôt différé par le résultat Résultat Consolidé avant impôts Amortissements et dépréciation des immobilisations (net) Dépréciations d'actifs circulant (net) Charge IFRS 2 Variation des provisions pour risques et autres charges (net) Moins-value de cession des actifs cédés I.S. sur moins-value de cession des propres titres Autres charges et produits calculés (Instruments financiers) Capacité d'autofinancement Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement Décaissement d'impôt sur les sociétés		3 207 3 622 - 671 6 158 7 515 341 704 170 236 767 182 13 122 - 7 037 - 1 869	4 474 3 352 754 8 580 6 936 - 130 1 146 361 72 3 13 019 - 232 - 2 997	4 210 2 826 726 7 762 6 445 49 643 554 164 175 12 240 - 4 829 - 1 832
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles		7 167	13 739	9 131
Activités d'investissement : Acquisition d'immobilisations Variation nette des dettes sur immobilisations Cessions d'éléments de l'actif immobilisé Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement		- 7 323 308 10 - 7 005	- 6 774 - 40 19 - 6 795	- 5 875 42 1 - 5 832
Activités de financement : Dividendes versés Acquisitions d'actions propres Nouvelles dettes financières Remboursement des dettes financières Variation des cessions de créances commerciales Flux net de trésorerie provenant des opérations de	9	- 2 607 -56 5 080 - 4 945 1 938 - 590	- 2 469 -19 41 - 3 624 - 228 - 6 299	- 2 387 21 3 009 - 2 650 - 7 426 - 9 433
financement Variation de périmètre (trésorerie cédée) Incidence des écarts de conversion		0 15	0 - 5	0 - 2
Variation de la trésorerie		- 413	640	- 6 136
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	11	- 4 538 - 4 951	- 5 178 - 4 538	958 - 5 178

*Cf note 3.19 de l'annexe aux états financiers

V.− Variation des capitaux propres consolidés.

(en milliers d'€)	Nb d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat consolidé	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2009	913 980	2 742	12 899	- 4 249	21 932	- 622	4 210	36 912
Affectation du résultat 2009					4 210		- 4 210	0
Distribution de dividendes nette					- 2 469			- 2 469
Ecarts de conversion					46			46
Attribution d'actions et attribution d'options			1 146					1 146
Mouvements sur actions propres				1 527	- 1 546			- 19
Résultat de l'exercice 2009							4 474	4 474
Ecarts actuariels sur PIDR
Variation de la juste valeur des instruments financiers						- 51		- 51
Situation au 31 décembre 2010	913 980	2 742	14 045	- 2 722	22 173	- 673	4 474	40 039
Affection du résultat 2010					4 474		- 4 474	0
Distribution de dividendes nette					- 2 607			- 2 607
Ecarts de conversion					30			30
Attribution d'actions et attribution d'options (note 12.1)			704					704
Mouvements sur actions propres (note 12.3)				433	278			711
Résultat de l'exercice 2011							3 207	3 207
Ecarts actuariels sur PIDR						- 16		- 16
Variation de la juste valeur des instruments financiers (note12.4)						- 15		- 15
Situation au 31 décembre 2011	913 980	2 742	14 749	- 2 289	24 348	- 704	3 207	42 053

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'€.

Préambule.

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2011 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2011, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et telles que publiées par l'IASB.

Les IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l'IASB. Néanmoins, le Groupe s'est assuré que les informations financières présentées n'auraient pas été substantiellement différentes s'il avait appliqué les IFRS telles que publiées par l'IASB.

Un certain nombre de nouvelles normes, amendements de normes et interprétations seront en vigueur pour l'exercice ouvert après le 1er janvier 2011 et n'ont pas été appliqués pour la préparation de ces états financiers consolidés. Aucun de ces textes ne devrait avoir d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe, à l'exception d'IFRS 9 : Instruments financiers, qui est applicable obligatoirement pour les états financiers consolidés 2013 du Groupe, et pourrait modifier la classification et l'évaluation des actifs financiers. Le Groupe ne prévoit pas d'adopter cette norme par anticipation et les impacts éventuels n'ont pas été déterminés.

Note 1.− Informations relatives au Groupe Tipiak.

Cotée sur EuroNext (Compartiment C), Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »).

Le Conseil d'administration du 16 mars 2012 a arrêté les comptes annuels consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2011.

Note 2.− Faits marquants de l'exercice.

Dans un environnement toujours perturbé, le Groupe a amplifié la croissance de ses ventes en renforçant ses parts de marché à la marque Tipiak et a poursuivi son programme d'investissement. Malgré la progression significative des ventes, les résultats économiques sont en net recul du fait des fortes hausses de prix d'achat des principales matières premières (noix de Saint-Jacques, semoule de blé dur, manioc) qui n'ont été répercutées que partiellement dans les prix de vente.

Néanmoins le Groupe est parvenu à maintenir en 2011 la capacité d'autofinancement et le ratio d'endettement financier à des niveaux identiques à ceux de 2010.

• Reprise pour la seconde année de suite de la croissance des ventes du Groupe,
• Recul des performances économiques lié à la baisse du taux de marge brute,
• Poursuite et intensification de l'innovation à marque Tipiak et des investissements publicitaires,
• Consolidation des partenariats avec les distributeurs spécialisés du secteur « froid »,

• Réalisation du programme ambitieux d'investissements industriels,

• Poursuite des actions d'amélioration continue de la productivité industrielle, de la qualité et de la sécurité,

• Maîtrise de l'endettement financier net et maintien de la capacité d'autofinancement.

Note 3.− Principales méthodes comptables.

3.1. Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci après, ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d'exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ».

Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants.

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

Estimation			Nature de l'information comptable
Note 3.3	IFRS 3	Principales	Le cas échéant, présentation des principales méthodes et
		acquisitions, cessions	hypothèses de valorisation retenues dans le cadre des actifs
		et variations de	incorporels lors des regroupements d'entreprises
		périmètre
Note 3.16	IAS 19	Avantages du	Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du
		personnel	régime, taux de progression des salaires
Note 3.16	IFRS 2	Paiement fondé sur	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes
		des actions	valeurs
Notes 3.19	IAS 12	Impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés
			actifs et des modalités d'application de la législation fiscale

3.2. Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages de celles-ci. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d'établissement des comptes.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Le Groupe ne comprend aucune entité détenue conjointement qualifiée d'«Entreprise Associée » ou « Coentreprise ».

Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

Une liste des filiales est fournie en note 4.

3.3. Regroupements d'entreprises et goodwill.− Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale.

Le goodwill ne fait pas l'objet d'un amortissement mais d'une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu'il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cash-flows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à trois ans. Les modes de gestion des activités et d'arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l'arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le taux d'actualisation, adapté au Groupe, est de 5,28 %. Il est approché en appliquant la formule du CAPM avec les variables suivantes : taux de rendement des OAT à 10 ans, prime de risque des marchés actions, béta leveragé Tipiak (source Bloomberg), prime spécifique pour les « small caps » et coût de la dette nette d'impôt Tipiak. Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l'infini avec une hypothèse de croissance de 2 %. Les tests de dépréciation ont été effectués en décembre 2011 : il n'a pas été constaté de dépréciation.

La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Il faudrait un taux d'actualisation de 10,85 % pour l'UGT « sec » et de 10,5 % pour l'UGT « froid », pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables.

3.4. Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges.

Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l'opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres.

3.5. Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils incluent principalement les coûts d'acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d'utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges.

3.6. Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Toute dépense portée à l'actif est amortie sur la durée attendue des ventes futures issues du projet.

Au cours de l'exercice, il n'a pas été identifié de frais de développement pouvant être portés à l'actif.

3.7. Amortissements et dépréciations des actifs incorporels immobilisés :

− Actifs à durée de vie déterminée : L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.

− Ensemble des actifs à durée de vie déterminée ou indéterminée : Les valeurs comptables des actifs incorporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable et au minimum une fois par an pour les goodwills (voir note 3.3).

3.8. Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations ne sont pas immobilisés.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément.

Les subventions publiques accordées au Groupe pour l'acquisition d'immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l'actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de l'actif.

3.9. Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.

Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Les durées moyennes d'amortissements retenues sont les suivantes :

Constructions	15 à 30 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

3.10. Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d'autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

3.11. Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur.

Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière.

La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat.

Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu'à leur échéance, sont évalués au coût amorti.

3.12. Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible.

Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

− Pour les matières premières et marchandises, il s'agit du coût d'achat selon la méthode du prix moyen pondéré ;

− Pour les produits finis et encours, il s'agit des coûts des matières et de la main d'œuvre directe, d'une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l'exclusion du coût des emprunts ;

− La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

3.13. Capitaux propres et réserves.− Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d'impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ».

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu'ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

3.14. Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission, toute décote ou prime de remboursement.

3.15. Contrats de location.− Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis soit sur la durée d'utilité, soit sur la durée du contrat.

Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

3.16. Avantages du personnel

− Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit d'indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l'estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d'une probabilité de réalisation de l'événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.

− Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement.

− Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges.

Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d'assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges.

Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n'a pas contracté de tels engagements.

− Paiement fondé sur des actions : Le programme d'options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d'acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive.

La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l'attribution du plan.

Un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 7 octobre 2011. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 6 500 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 2 ans la période d'acquisition, et à 2 ans supplémentaires la période de conservation. Le prix des actions gratuites a été fixé à 48,13 euros, soit la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l'attribution. La charge totale du plan est amortie sur l'ensemble de la période d'acquisition (2 ans) à partir de la date d'attribution du 7 octobre 2011.

3.17. Provisions.− Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'une sortie probable de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s'il est quasi-certain.

3.18. Gestion des risques financiers.

Risque de crédit :

Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu'elles bénéficient d'une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l'objet de procédure judiciaire longue.

Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances.

Risque de liquidité :

Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Un contrat d'affacturage mis en place dans les filiales, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d'exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l'activité. Ce contrat est conclu sans limitation de durée. Sous réserve d'un préavis de trois mois, chaque partie peut le résilier à tout moment en notifiant sa décision à l'autre par recommandée avec accusé de réception. Le montant du financement est plafonné à 15 000 k€ au niveau du Groupe avec un financement autorisé par Acheteur (client de Tipiak) de 30 % de l'encours.

Certaines lignes de crédit sont assorties d'une clause de remboursement anticipé. Elles sont soumises au respect de ratios financiers calculés au 31 décembre de chaque année. Au cours des dernières années, le Groupe a respecté ces ratios.

Risques de marché :

- Risque de taux d'intérêt

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d'intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d'exploitation.

Les instruments financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.

- Risque de change

Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les coûts budgets et limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme sur 50 % des montants estimés pour les 12 mois à venir.

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif

• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables

• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables

3.19. Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d'impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d'impôt » du compte de résultat du Groupe.

3.20. Produits des activités ordinaires.− L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.

3.21. Secteurs opérationnels.− Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur « sec » et le secteur « froid ». Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d'activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée.

Le secteur des produits à température ambiante, le secteur « sec », offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette.

Le secteur à température dirigée, le secteur « froid », offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l'apéritif ou à l'occasion d'un repas quotidien ou festif.

Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n'ont pas pu être alloués sont présentés séparément.

Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché.

Note 4.− Participations et périmètre de consolidation.

En 2011, il n'y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.

Sociétés consolidées au 31 décembre 2011	Adresse	Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	301 691 655
Filiales :
Tipiak Epicerie	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin Espaňa	Madrid		100

Libellé	Ecarts d'acquisition	Brevets et licences	Frais de développement	Divers	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	6 949	811	-	333	8 093
Sorties de périmètre					-
Acquisitions		282		29	311
Diminutions et sorties		- 197			-197
Transferts et reclassements		286		- 286	0
Sorties de périmètre d'amortissements					-
Dotations aux amortissements		- 375			- 375
Diminutions et sorties		218			218
Valeur nette comptable à la clôture	6 949	1 025	-	76	8 050

Note 5.− Immobilisations incorporelles.

Détail des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie (UGT) :

Libellé	Valeur de l'écart à l'ouverture	Valeur de l'écart à la clôture
Secteur « Froid »	4 328	4 328
Secteur « Sec »	2 621	2 621
Total	6 949	6 949

Libellé	Terrains et constructions	Installations techniques et outillages	Autres matériels	Acomptes et immobilisations en cours	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	17 076	26 277	759	913	45 025
dont immobilisations à céder
Acquisitions	2 221	3 164	97	1 481	6 963
Diminutions et sorties	-141	- 1 376	- 163		- 1 680
Ecarts de conversion
Transferts et reclassements	8	679	51	- 738	0
Dotations aux amortissements	- 1 962	- 5 104	- 169		- 7 235
Diminutions et sorties	114	1 169	155		1 438
Ecarts de conversion			- 2		- 2
Amortissement de subventions d'investissement	70				70
Valeur nette comptable à la clôture	17 386	24 809	728	1 656	44 579

Note 6.− Immobilisations corporelles.

Dont biens financés par contrats de crédit-bail :

Libellé	Terrains et constructions	Installations techniques et outillages	Autres	Acomptes et immobilisations en cours	Total
Valeur brute à l'ouverture	17 806				17 806
Valeur nette à l'ouverture	9 050				9 050
Valeur brute à la clôture	17 806				17 806
Valeur nette à la clôture	8 338				8 338
Valeur des paiements futurs	5 643				5 643

Note 7.− Immobilisations financières.

Libellé	Participations non consolidées	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur brute comptable à l'ouverture	12	39	51
Entrées		55	55
Sorties		- 5	- 5
Valeur brute comptable à la clôture	12	89	101
Dépréciation constatée			-
Valeur nette comptable à la clôture	12	89	101

Libellé	2011	2010	2009
Matières premières :
Au coût de revient	7 916	7 406	5 900
Valeur nette de réalisation	7 916	7 406	5 900
En cours de production :
Au coût de revient	609	552	658
Valeur nette de réalisation	609	552	658
Produits finis :
Au coût de revient	12 347	11 376	10 228
Valeur nette de réalisation	12 128	11 211	10 120
Dépréciations sur la base de la valeur nette	- 881	- 582	- 768
Valeur totale des stocks au bilan	19 772	18 587	15 910

Note 8.− Stocks.

Note 9.− Clients.

Postes	2011	2010	2009
Clients et comptes rattachés en valeur brute	50 989	47 240	48 486
Effets remis à l'encaissement non échus	-	-	-
Provisions pour créances douteuses	- 144	- 157	- 159
Montant net au bilan	50 845	47 083	48 327

Le Groupe a mis en place un programme de financement par affacturage de ses créances commerciales portant sur l'ensemble des clients à l'exception de l'export. Au 31 décembre 2011, après un dépôt de garantie pour 3 557 K€, le montant des financements effectivement utilisés s'élève à 5 536 K€ et celui des financements disponibles non utilisés à 9 464 K€. Ces créances, conformément aux dispositions d'IAS 39, ne peuvent être comptabilisées comme cédées et sont donc maintenues au bilan. Leur contrepartie en termes de financement est présentée sous la rubrique « Dettes financières court terme » au passif.

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

Note 10.− Autres créances.
----------------------------

Postes	2011	2010	2009
Créances sur personnel et organismes sociaux	123	143	143
Créances sur l'état	3 822	4 031	3 359
Autres débiteurs divers	599	1 023	1 967
Charges constatées d'avance	567	747	505
Montant au bilan	5 111	5 944	5 974

Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.

Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Libellé	2011	2010	2009
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	62	46	7
Disponibilités à l'actif	2 862	3 088	3 496
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 924	3 134	3 503

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants :

Libellé	2011	2010	2009
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	62	46	7
Disponibilités à l'actif	2 862	3 088	3 496
Concours bancaires	- 7 768	- 7 603	- 8 652
Intérêts courus	- 107	- 69	- 29
Trésorerie nette à la clôture	- 4 951	- 4 538	- 5 178

Note 12.− Capitaux propres.

12.1. Composition du Capital social.

Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d'actions en circulation a évolué de la manière suivante :

Libellé	Nombre d'actions
Actions en début d'exercice	913 980
Actions émises durant la période (note 12.2)	-
Actions à la fin de l'exercice	913 980

12.2. Information sur les options de souscription et d'achat d'actions.

Les options d'achat en circulation ont évolué au cours de l'année 2011 de la façon suivante :

En circulation au 31/12/2010		Caduques en 2011		Objet de		renonciations en 2011 Exercées en 2011			En circulation au 31/12/2011
Prix		Prix		Prix		Prix		Prix
d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre
en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options
75,63	1 561	75,63	25	75,63	275			75,63	1 261
75,54	3 200			75,54	550			75,54	2 650
76,90	4 687			76,90	900			76,90	3 787
65,97	7 300	65,97	200	65,97	1 200			65,97	5 900
71,76	16 748	67,04	225	72,04	2 925	-	0	71,77	13 598

	Exerçables au 31/12/2010 Prix d'exercice Nombre en euros d'options		Exerçables au 31/12/2011 Prix d'exercice Nombre en euros d'options		Juste valeur moyenne pondérée en euros	Moyenne pondérée des actions	Date d'attribution
Plan 2004 Tranche 2005-1	75,63	1 561	75,63	1 261	26,63	67,31	30/09/2005
Plan 2005 Tranche 2006-1	75,54	3 200	75,54	2 650	24,87	77,01	29/06/2006
Plan 2006 Tranche 2007-1	76,90	3 125	76,90	3 787	22,27	90,89	05/10/2007
Plan 2007 Tranche 2008-2	65,97	3 650	65,97	4 300	12,35	76,60	03/10/2008
Prix d'exercice moyen pondéré	72,89	11 536	72,55	11 998

La juste valeur des options d'achat est évaluée à partir de modèles d'évaluation d'options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d'observations historiques et non la durée contractuelle.

Le taux d'intérêt sans risque retenu est de 3,93 %.

Tout bénéficiaire ayant quitté l'entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution.

En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier indiqué ci-dessus.

Le taux de dividendes attendus s'établit à 4,64 %.

La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d'observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 8,5 ans pour les plans 2004 à 2007.

Le taux de volatilité est fixé à 29 % sur la base de l'historique de l'action Tipiak (il n'existe pas d'options cotées sur le titre Tipiak).

12.3. Informations sur les plans d'attribution gratuite d'actions.

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 17 juin 2011, le Conseil d'administration a décidé l'attribution gratuite de 6 500 actions au prix de 48,13 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 2 ans de présence et une période de conservation de deux ans. Au titre de cette opération, la charge comptable s'élève à 32 k€ sur l'exercice 2011. Les attributions réalisées en 2009 et 2010 représentent une charge comptable de 653 k€ sur l'exercice 2011.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS	Prix d'exercice	Nombre d'actions attribuées	Date d'attribution	Juste valeur	Coût d'acquisition des actions*
Plan d'attribution 2009	49,00	46 200	19/06/2009	43,02	59,82
Plan d'attribution 2010	53,92	8 000	18/06/2010	47,43	72,77
Plan d'attribution 2011	48,13	6 500	7/10/2011	42,67	78,68

* Il s'agit du coût d'acquisition par Tipiak SA des actions propres affectées au plan d'attribution d'actions gratuites

12.4. Opérations réalisées sur les actions propres.

Libellé des opérations	Nombre de titres	Valeur brute	Provision comptabilisée en comptes sociaux	Cumul Boni/Mali sur rachat d'actions propres	Valeur nette inscrite en capitaux propres
A l'ouverture au 01/01/2011	91 267	5 672	-2 928	-22	2 722
Acquisitions du contrat de liquidité	2 161	107			107
Cessions du contrat de liquidité	-2 254	-116			-116
Livraison des Actions gratuites Plan 2009	-46 200	-2 264	1 843		-421
Acquisitions de Tipiak SA dans le cadre des programmes de rachat d'actions	1 200	58			58
Attribution de 6 500 AGA le 7/10/2011 (transfert de la VNC des titres)		-199	199		0
Ajustement de la valorisation des actions propres non affectées en fonction du cours moyen de bourse de décembre 2011			-83		-83
Régularisation boni et mali sur rachat d'actions propres				22	22
A la clôture au 31/12/2011	46 174	3 258	-969	0	2 289

La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d'option d'achat. Au 31 décembre 2011, la société détient en propre 5,05 % du capital social.

12.5. Affectation du résultat 2011 .− La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale du 14 juin 2012, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, de distribuer en 2012, au titre de l'exercice 2011, un dividende de 3,00 € par action.

Note 13.− Endettement financier net.

L'entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances futures.

Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la part financière du retraitement des contrats de location financement (crédits-bails) sont portées dans ce poste.

Libellé	2011	2010	2009
Emprunts auprès des Etablissements de crédit	14 616	14 707	18 399
Dettes sur financements par contrat de location financement	4 009	4 956	5 927
Autres dettes	160	144	148
Dettes financières moyen terme	18 785	19 807	24 474
Partie courante des emprunts à moyen terme	4 954	3 788	2 513
Partie courante sur les locations financements	932	960	931
Concours bancaires et dettes rattachées	7 768	7 603	8 680
Financement lié à l'affacturage des créances (cf. note 9)	5 536	3 598	3 826
Autres dettes et dépôts	64	45	122
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	108	69	143
Dettes financières court terme	19 362	16 063	16 215

13.1. Variation des dettes financières

Libellé	au 01/01/2011	Variation	Nouvel Emprunt	Remboursement	au 31/12/2011
Emprunts auprès d'établissement de crédit	24 411		5 000	- 4 900	24 511
Avances remboursables	189		80	- 45	224
Financement par cession des créances	3 598	1 938			5 536
Intérêts courus sur concours bancaires	69	39			108
Concours bancaires	7 603	165			7 768
Montant total	35 870	2 142	5 080	- 4 945	38 147

13.2. Analyse par échéance à plus d'un an des dettes financières moyen terme

Echéances	2011	2010	2009
En 2013	6 802	5 911	4 801
En 2014	5 990	5 584	5 819
En 2015	2 532	5 094	5 531
En 2016	2 421	1 421	5 094
Et à plus de 5 ans	1 040	1 797	3 229
Montant total	18 785	19 807	24 474

13.3. Ventilation des emprunts par nature de taux

Libellé	2011	2010	2009
Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides)	301	285	413
Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4)	37 846	35 585	40 276
Taux fixes (< 5 %)	-	-	-
Montant total	38 147	35 870	40 689

Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l'Euribor.

13.4. Instruments financiers − Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

13.4.1..− Risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.

13.4.2..− Risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

La dette globale du Groupe est indexée pour la quasi-totalité au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 64 % de la dette financière nette moyenne du Groupe (emprunts bancaires et financement par affacturage) en 2011 est à taux fixe ou encadré.

Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.

13.4.3. Comptabilisation des couvertures

Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées :

• de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

ou

• de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves).

13.4.4. Liste des instruments financiers de couverture de taux au 31 décembre 2011

Nature	Montant origine	Montant au 31/12	Conditions (Tipiak payeur du fixe)	Date départ	Date échéance	Valeur au 31/12	Couverture au sens IFRS	Impact brut sur résultat	Impact brut sur réserves
Swap	9 000	7 500	Euribor 3M contre 3,84 %	30 mars 2010	30 mars 2015	- 396	Oui		+ 87
Tunnel	5 000	6 000	3,7 % <taux %<="" 4,29="" <="" td="">	30 juin 2010	30 décembre 2015	- 570	Non	- 159		30 juin 2010	30 décembre 2015	- 570	Non	- 159
Swap	5 000		Euribor 3M contre 3,30 %	24 mars 2011	3 avril 2017	- 233	Oui		- 233
Swap	5 000	5 000	Euribor 3M contre 4,02 %	1 avril 2009	01 avril 2013	- 219	Oui		+ 110
Total						- 1 418		- 159	- 36

13.5. Covenants bancaires.− Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non respect des covenants. Au 31 décembre 2011, le Groupe respecte les covenants cidessous.

Capital restant dû fin 2011	Ratios à respecter
1 725	Dettes financières conso à + 1 an / Fonds propres conso < 1 ; si non respect majoration du taux de 0,15 pt
3 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
3 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 2,5
1 065	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
5 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,3 ; dettes financières / CAF < 3,5
2 850	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4; si non
	respect majoration du taux de 0,15 pt
2 500	Dettes financières conso à + 1 an/Situation nette comptable<1 ; dettes financières à + 1an /
	CAF < 3,5 jusqu'au 1er amortissement puis < 3 après 1er amortissement
19 140	Total des emprunts assortis de « covenants »

Note 14.− Autres dettes et créditeurs.

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an.

Libellé	2011	2010	2009
Personnel et organismes sociaux	9 343	9 588	9 295
Etat	2 680	2 719	2 709
Autres dettes	1 079	1 121	605
Passifs financiers	1 421	1 239	1 236
Montant net	14 523	14 667	13 845

Note 15.− Provisions pour avantages au personnel.

Libellé	2011	2010	2009
Indemnités de départ à la retraite	2 540	2 441	2 076
Médailles du travail	423	386	373
Total des provisions pour avantages au personnel	2 963	2 827	2 449

Dont « indemnités de départ à la retraite » :

Libellé	2011	2010	2009
I. Actifs financiers de couverture :	Néant	Néant	Néant
Valeur fin d'exercice	-	-	-
II. Provision renseignée au bilan :
Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs financiers	2 540	2 441	2 076
(dette actuarielle)
Valeur des actifs financiers	-	-	-
Valeur actuarielle engagements non couverts	-	-	-
Gains et pertes actuariels non reconnus	-	-	-
Provision au bilan	2 540	2 441	2 076
III. Composantes de la charge annuelle :
Coût des services Rendus	159	375	228
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	127	-	52
Rendement attendu des actifs	-	-	-
Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat	-	-	-
Charges de l'exercice	286	375	280
IV. Variation des provisions au bilan :
Début d'exercice	2 441	2 076	1 833
Variation de périmètre	-	-	-
Décaissements	- 212	- 10	- 37
Charges de l'exercice	286	375	280
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves	25	-	-
Provision à la clôture	2 540	2 441	2 076
Principales hypothèses actuarielles :
Taux d'actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus)	4,6 %	5,0 %	5,0 %
Taux d'inflation	2,0 %	2,3 %	2,3 %
Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation)	3,05 %	3,05 %	3,05 %
Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	166	191	191
Age départ en retraite :
Cadres	64 ans	63 ans	63 ans
Non cadres	62 ans	60 ans	60 ans

Note 16.− Tableau de variation des provisions.

Libellé	Avantages au personnel (Cf note 15)	Autres Risques	Total
Valeur brute à l'ouverture	2 827	72	2 899
Dotations	355	47	402
Reprises	-	- 5	- 5
Utilisations	- 244	- 8	- 252
Variations de périmètre	-	-	-
Capitaux propres	25	-	25
Valeur brute au 31/12/2011	2 963	106	3 069

Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. La société Tipiak fait actuellement l'objet d'un contentieux relatif à un contrôle fiscal de 1994. Après évaluation du risque potentiel, il n'a pas été constaté de provision. Le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

Note 17.− Garanties, cautions données ou reçues et éventualités.

17.1. Engagements reçus.− Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 275 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

Libellé	2011	2010	2009
Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées	-	-	-
Autres engagements reçus	275	267	260
Total des engagements reçus	275	267	260

17.2. Engagements donnés.− Au 31 décembre 2011, le Groupe n'a pas d'engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires.

17.3. Engagements réciproques.− L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 363 K€ en 2011.

Note 18.− Informations sectorielles.

18.1. Secteurs opérationnels

Exercice 2011	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	61 756	107 076		- 1 273	167 559
Dont ventes externes	60 483	107 076			167 559
Dont ventes inter – secteur	1 273	-		- 1 273	0
Résultat opérationnel	4 204	3 154			7 358
Actifs	42 794	85 642	2 963		131 399
Passifs	18 134	39 887	31 325		89 346
Investissements corporels et incorporels	2 954	3 363	1 006		7 323
Amortissements / dépréciations	2 483	5 032	-		7 515
Effectif en équivalent temps plein	258	872	41		1 171

• les passifs « non affectés » correspondent principalement au financement des activités du Groupe.

Exercice 2010	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	58 479	100 908		- 1 296	158 091
Dont ventes externes	57 183	100 908			158 091
Dont ventes inter – secteur	1 296	-		- 1 296	0
Résultat opérationnel	5 829	3 856			9 685
Actifs	41 207	83 732	2 993		127 932
Passifs	18 983	35 853	32 900		87 736
Investissements corporels et incorporels	1 778	4 663	334		6 775
Amortissements / dépréciations	2 368	4 820	-		7 188
Effectif en équivalent temps plein	257	857	41		1 155

• les passifs « non affectés » correspondent principalement au financement des activités du Groupe.

Exercice 2009	Secteur	Secteur	Non affectés	Eliminations	Total
	« Sec »	« Froid »
Chiffre d'affaires net	56 737	99 056		- 1 172	154 621
Dont ventes externes	55 565	99 056			154 621
Dont ventes inter – secteur	1 172	-		- 1 172	0
Résultat opérationnel	4 433	4 485	-102		8 816
Actifs	40 527	84 142	2 486		127 155
Passifs	19 238	35 943	35 197		90 378
Investissements corporels et incorporels	2 122	2 992	761		5 875
Amortissements / dépréciations	2 217	4 315	-		6 532
Effectif en équivalent temps plein	252	832	40		1 124

• Les passifs « non affectés » correspondent au financement des activités du Groupe.

18.2. Informations géographiques

Exercice 2011	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	151 488	16 071	-	167 559
Actifs sectoriels	130 569	830	-	131 399
Investissements corporels et incorporels	7 323	-	-	7 323

Exercice 2010	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	144 036	14 055	-	158 091
Actifs sectoriels	127 072	860	-	127 932
Investissements corporels et incorporels	6 775	-	-	6 775

Exercice 2009	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	140 916	13 705	-	154 621
Actifs sectoriels	126 234	921	-	127 155
Investissements corporels et incorporels	5 875	-	-	5 875

Note 19.− Personnel.

− Tableau des effectifs par statut au 31 décembre :

Catégories	2011	2010	2009
Cadres	150	137	139
Agents de maîtrise	90	93	92
Techniciens	19	16	10
Employés	91	92	98
Agents de production	577	590	582
Effectif total au 31 décembre	927	928	921
dont contrats à durée déterminée	41	53	43
Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris)	1 171	1 155	1 124

− Détail des frais de personnel :

Libellé	2011	2010	2009
Salaires et traitements	31 993	31 042	30 395
Charges sociales et formation	13 189	12 637	12 578
Impôts et taxes sur rémunérations	938	921	873
Personnel extérieur	4 090	3 385	3 035
Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions	111	378	170
Rémunérations en actions	704	1 145	643
Participation et intéressement	620	1 309	950
Total des frais de personnel	51 645	50 817	48 644

Note 20− Rémunérations des principaux dirigeants et parties liées.

− Rémunérations des principaux dirigeants :

Libellé	2011	2010	2009
Avantages du personnel à court terme	1 200	1 184	1 315
Paiement fondé sur les actions	561	930	498
Total des rémunérations comptabilisées en résultat	1 761	2 114	1 813
Avantages postérieurs à l'emploi	396	505	490
Indemnités de fin de contrat de travail	519	547	650
Total des engagements futurs	915	1 052	1 140

− Transactions avec les parties liées :

Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune transaction n'a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2011 à l'exception d'une transaction consécutive à la rupture du contrat de travail de l'un des principaux Dirigeants pour un montant de 60 K€.

Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du Groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts

Note 21.− Résultat financier.

Libellé	2011	2010	2009
Charge d'intérêts brute	1 099	1 116	1 240
Différences positives ou négatives de change	- 40	87	- 64
Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture	161	- 78	175
Revenus sur créances et autres produits financiers	- 20	- 20	- 17
Charge financière nette	1 200	1 105	1 334

Note 22.− Impôts sur les résultats et impôts différés.

22.1. Charge d'impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l'exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d'intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence.

Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale.

Au 31 décembre 2011, en application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d'un montant de 1 112 K€, en charge d'impôt sur les résultats.

Libellé	2011	2010	2009
Charge d'impôts courants	- 2 510	- 2 307	- 2 546
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 1 112	- 1 045	-
Produit ou (charge) d'impôts différés	671	- 754	- 726
Charge nette d'impôts	- 2 951	- 4 106	- 3 272

22.2. Justification de l'impôt de l'exercice

Libellé	2011	2010
Impôts sur les résultats fiscaux français	- 1 675	- 2 202
Elimination d'IS sur moins value de cession des propres titres	- 767	-
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 1 112	- 1 045
Impôts à l'étranger	- 68	- 105
Impôts différés (voir note 22.3)	671	- 754
Charges d'impôt sur le résultat consolidé	- 2 951	- 4 106
Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux	210	458
Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents	- 6	- 8
Incidence des variations de taux (report variable)	-	-
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	1 112	1 045
Reprise impôts différés sur CVAE	- 48	- 80
Impôt théorique (*)	- 1 683	- 2 691

(*) Le taux d'imposition ressort à 33,35 %. Il correspond au taux légal de 33,33 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % et aux crédits d'impôts apprentissage. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 5 046 K€.

22.3 - Impôts différés.− Les sources d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes :

Libellé	2011	2010	2009	Variation ayant un impact sur le résultat	Variation ayant un impact sur les réserves ou autres
Impôts différés actifs :
Liés à des différences temporelles	519	509	392
Liés à la provision pour départs à la retraite	854	821	699
Instruments financiers	483	415	413
Autres impôts différés	10	10	10
Compensation	- 1849	- 1740	- 1 498
Total des impôts différés actifs	17	15	16	2	-
Impôts différés passifs :
Liés à des différences temporelles
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	328	376	456
Provision pour dépréciation propres titres	786	1 180	663
Amortissements dérogatoires	4 598	4 491	4 119
Autres provisions	-	157
Autres provisions réglementées	292	317	144
Juste valeur des immobilisations et	1 738	1 834	1 957
activation des locations
Autres impôts différés	92	61	109
Compensation	- 1 849	- 1 740	- 1 498
Total des impôts différés passifs	5 985	6 676	5 950	- 669	- 22
Total impôts différés nets et variations	5 968	6 661	5 934	- 671	- 22

Les variations d'impôts différés qui n'affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves » et les écarts actuariels sur PIDR.

Note 23.− Autres charges externes.

Libellé	2011	2010	2009
Energie, produits consommables et maintenance	9 793	9 125	9 120
Transport et logistique	9 134	8 390	8 299
Campagnes de publicité	1 742	2 333	2 607
Frais études et recherches, documentation	1 660	1 590	1 631
Locations simples	2 235	2 185	2 118
Assurances	766	721	709
Honoraires	1 272	1 003	1 131
Frais de déplacements	799	794	726
Cotisations Eco emballages	610	560	-
Frais postaux et télécommunications	422	422	410
Autres	985	947	1 087
Montant net	29 418	28 070	27 838

Note 24.− Autres produits et charges.

Libellé	2011	2010	2009
Cessions d'immobilisations	10	19	2
Indemnités, refacturations diverses	125	133	91
Reprise provisions pour charges	-	-	-
Subventions d'exploitation	45	88	103
Autres produits divers	11	16	14
Total autres produits	191	256	210
Cessions d'immobilisations	- 246	- 95	-152
Jetons de présence	- 33	- 180	- 180
Pertes sur créances irrécouvrables	- 4	- 18	- 2
Dotation aux provisions pour charges	-	-	-
Autres charges	- 256	- 148	- 215
Total autres Charges	- 539	- 441	- 549

Note 25.− Résultat par action.

Libellé	2011	2010	2009
Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'€)	3 207	4 474	4 210
Nombre d'actions en circulation	913 980	913 980	913 980
Résultat net par action (en €)	3.79	5,44	5,12
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites et options de souscription	30 727	54 200	46 200
Résultat dilué par action (en €)	3,66	5,10	4,84

Note 26.− Gestion du risque financier.

− Clients et comptes rattachés :

Postes	2011	2010	2009
Clients et comptes rattachés en valeur brute	50 989	47 240	48 486
Provisions pour créances douteuses	- 144	- 157	- 159
Montant net au bilan	50 845	47 083	48 327
Créances échues au 31 décembre	2 060	974	1 062
(dont créances export)	(316)	(272)	(396)
% des créances échues sur créances mobilisables	4,05 %	2,07 %	2,18 %

Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 48 et 57 jours selon les secteurs d'activité. Aucune dotation aux provisions pour créances douteuses n'a été constatée en 2011 (15 K€ en 2010).

− Autres risques :

Libellé	31/12/2011	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Placement détenu jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	101				101
Créances clients	50 845			50 845
Autres débiteurs (1)	5 111			5 111
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 924				2 924

Libellé	31/12/2011	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	101	101
Créances clients	50 845	48 223
Autres créances	5 111	5 111
Disponibilités	2 924	2 924
Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Crédit bail	- 27 622 - 12 023 - 4 941		- 27 622 - 12 023 - 4 941
Emprunts auprès des établissements de crédit	- 19 570		- 19 570
Concours bancaires	- 7 768		- 7 768
Autres emprunts	- 5 536		- 5 536

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

Libellé	31/12/2010	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Placement détenu jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	51				51
Créances clients	47 083			47 083
Autres créances (1)	5 944			5 944
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 134				3 134

Libellé	31/12/2010	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	51	51
Créances clients	47 083	45 251
Autres créances	5 944	5 944
Disponibilités	3 134	3 134
Fournisseurs et comptes rattachés	- 27 781		- 27 781
Dettes fiscales et sociales	- 12 307		- 12 307
Crédit bail	- 5 916		- 5 916
Emprunts auprès des établissements de crédit	- 18 495		- 18 495
Concours bancaires	- 7 603		- 7 603
Autres emprunts	- 3 598		- 3 598

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

− Risques de change :

Libellé	Au 31/12/2011
	Devise USD	Devise GBP
Créances commerciales	134	316
Dettes fournisseurs	- 466	- 3
Trésorerie	- 55	- 71
Exposition bilancielle brute	- 387	242
Ventes prévisionnelles estimées	2 602	960
Achats prévisionnels estimés	- 3 315	- 103
Exposition brute	- 713	857
Contrats de change à terme	600	- 400
Exposition nette	- 500	699

Libellé	Au 31/12/2010
	Devise USD	Devise GBP
Créances commerciales	118	135
Dettes fournisseurs	- 200	- 1
Trésorerie	13	- 56
Exposition bilantielle brute	69	78
Ventes prévisionnelles estimées	2 306	1 089
Achats prévisionnels estimés	- 3 330	- 120
Exposition brute	- 1 024	969
Contrats de change à terme	600	- 550
Exposition nette	- 355	497

− Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 :

Au 31/12/2011	Niveau1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	1 421	-	1 421

Au 31/12/2010	Niveau1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	1 239	-	1 239

Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif
• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables
• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables.

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44680 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Tipiak S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills selon les modalités décrites dans la note 3.3 « regroupement d'entreprises et goodwills » de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3.3 de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA

Présentation des comptes annuels

Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2011 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2010.

Activité et résultats de la société

La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d'assistance auprès d'elles. Son activité de prestataire de services au profit de ses filiales s'est poursuivie tout au long de l'année 2011.

Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 9,3 M€ (8,3 M€ en 2010). D'autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 3,4 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 2,8 M€. Le résultat d'exploitation s'établit à 4,2 M€. Le résultat net issu de l'ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 5 389 K€, contre un déficit de 0,8 M€ en 2010.

Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d'une partie des besoins d'exploitation de ses filiales. Elle gère l'ensemble des flux d'exploitation de ses filiales et en optimise l'affectation. Au 31 décembre 2011, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s'élève à 21,4 M€ (21,9 M€ en 2010). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s'établit à 19,9 M€.

Enfin, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élève à 656,4 K€ (798.5 K€ en 2010). Il s'analyse en :

• 13 % de factures payables à moins de 10 jours (8 % en 2010),
• 66 % de factures payables à moins de 30 jours (81 % en 2010),

• 16 % de factures payables à moins de 60 jours (7 % en 2010),

• 5 % de factures payables à plus de 60 jours (4 % en 2010). Ces dernières ont des échéances contractualisées avec les fournisseurs.

Le montant des dettes non échues s'établit à 573,8 K€ (727,1 K€ en 2010).

Activités des filiales et des sociétés contrôlées

Secteur « sec »

Au cours de l'année 2011, l'activité de la société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a été particulièrement affectée par la forte volatilité des coûts des matières premières pour la deuxième année consécutive, notamment sur les matières stratégiques : semoule de blé et manioc. Le chiffre d'affaires 2011 s'établit à 57,3 M€ en croissance de 6,7 % par rapport à 2010. La progression des ventes est à mettre à l'actif des activités marque Tipiak GMS, International et Industrie. En revanche les circuits GMS Marques Distributeurs et Restauration Hors Domicile sont en retrait. La société a poursuivi ses investissements publicitaires sur la marque Tipiak avec la diffusion de trois campagnes TV et la multiplication d'opérations promotionnelles. Sur le plan industriel, la société a investi 2,4 M€ portant essentiellement sur la rénovation des bâtiments (toiture) et le renouvellement de matériels.

La société Tipiak Panification, implantée à Pont l'Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 16,2 M€ en progression de 2,5 %. L'activité GMS à marque Tipiak et l'activité Industrie sont en croissance. En revanche les circuits GMS Marques Distributeurs et Exportation affichent un recul. La société n'a pas réalisé d'investissements publicitaires TV sur la marque Tipiak en 2011. Les investissements industriels (0,5 M€) ont porté, notamment, sur le renouvellement et l'acquisition de nouveaux matériels permettant d'augmenter la capacité de production.

La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Stamford dans le Connecticut, a poursuivi en 2011 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d'affaires global de 3,53 M\$ en progression de 9,7 % par rapport à 2010, comprenant entre autres des commissions perçues pour un montant de 61,9 K\$. Au 31 décembre 2011, les capitaux propres avant distribution de la société s'élèvent à 1 M\$. La société n'a aucun endettement bancaire.

Secteur « froid »

La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l'exercice 2011 un chiffre d'affaires de 62,8 M€ en progression de 10 % par rapport à 2010. La croissance des ventes provient essentiellement du dynamisme du circuit GMS marque Tipiak et à un moindre degré des circuits de distribution spécialisée en surgelés. Les ventes du circuit GMS MDD sont en net retrait.

Malgré la maîtrise des coûts et les bonnes performances industrielles, la société n'a pas amélioré ses résultats économiques par rapport à 2010. En effet, le prix des noix de Saint Jacques est resté très élevé en 2011 et n'a été répercuté que partiellement dans les prix de vente.

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du Groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme.

La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d'affaires de 58,3 M€ en progression de 2,8 %. Les ventes dans les circuits de distribution spécialisés en surgelés et RHD sont en croissance. En revanche, les ventes sont en régression dans le circuit GMS.

La société a investi 2,4 M€ dans l'amélioration de la productivité des lignes de production, dans le renouvellement et l'acquisition de nouveaux équipements pour répondre à la politique d'innovation de l'entreprise ainsi que dans l'aménagement des locaux pour la sécurité des collaborateurs.

Informations sur le capital social et l'activité boursière

Capital social :

A la fin de l'exercice 2011, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ».

Répartition du capital social (principaux actionnaires)

% supérieur à	Sté de Gestion Billard	Sté Maison Groult	Société Tipiak	Hubert Grouès
3				X
5			X
10
15
20
25
33,33	X	X
50
66,66
90
95

Participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2011, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 23 278 actions de la société Tipiak, soit 2,55 % du capital.

Opérations effectuées par la société sur ses propres titres

En remplacement de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 18 juin 2010, l'Assemblée générale du 17 juin 2011 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'autorité des marchés financiers.

Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi :

• Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 %.

• Prix maximum d'achat unitaire : 92 euros

• Objectifs du programme par ordre de priorité décroissant :

• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du Groupe Tipiak, soit dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'action, soit de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
• soit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;
• soit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• soit de permettre l'annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, afin notamment de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 17 juin 2011, soit au plus tard jusqu'au 16 décembre 2012.
• Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions.

Au 31 décembre 2011, la société détient 46 174 de ses propres actions, soit 5,05 % du capital social, soit :

• 30 745 actions au prix moyen de 80,27 €, dont 13 598 actions ont été attribuées et restent à lever au titre des programmes d'attribution d'options d'achats d'actions des années antérieures (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• 14 500 actions correspondant aux plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société Tipiak et des sociétés qui lui sont liées à savoir 8 000 actions en 2010 au cours de 53,92 € l'action au jour de l'attribution et 6 500 actions en 2011 au cours de 48,13 € l'action au jour de l'attribution (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• et 929 actions détenues dans le cadre du contrat d'animation et de liquidité conclu avec la société de Bourse Portzamparc, dont le prix d'achat moyen ressort à 49,05 €.

Activité du titre en bourse

L'action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EuroNext Paris et fait l'objet d'une cotation au compartiment C de la cote.

Dans un contexte économique et de marché fortement perturbé en 2011, le cours de l'action Tipiak a enregistré une baisse de 7 % entre le début et la fin de l'année, avec un cours de clôture en décembre 2011 à 48 €, tout en affichant une relative stabilité sur le reste de l'année. Il a atteint un plus haut à 53 € en février et en juin et un plus bas en avril à 46,20 €. Bien que le volume d'échange reste d'un niveau faible globalement, une progression très sensible est à noter par rapport à l'année précédente, en particulier sur les mois d'avril et juin.

Au 31 décembre 2011, la capitalisation boursière de Tipiak s'élève à 43,9 M€.

Depuis le début de l'année 2012, le titre reste stable, s'inscrivant à fin février 2012 à 48 €.

Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices

Na tur de in d ica t ion e s s	2 0 0 Ex ice 7 erc ( 1 2 m is ) o	2 0 0 8 Ex ice erc ( 1 2 m is ) o	2 0 0 9 Ex ice erc ( 1 2 m is ) o	2 0 1 0 Ex ice erc ( 1 2 m is ) o	2 0 1 1 Ex ice erc ( 1 2 m is ) o
I – Ca i l e f in d 'ex ice ta ( ) p n erc en eu ros
Ca i ta l so ia l p c	2 7 4 1 9 4 0	2 7 4 1 9 4 0	2 7 4 1 9 4 0	2 7 4 1 9 4 0	2 7 4 1 9 4 0
No bre de t ion d ina ire is tan tes m s a c s o r s e x	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0
No bre de t ion à d iv i de de ior i ta ire m s a c s n p r ( dro i t de te ) is tan tes sa ns vo ex
No bre ima l d 'ac ion fu à c ée t tur m m ax s es r r Pa ion d 'o b l ig t ion r c on ve rs a s Pa ice de dro i de ip ion ts t r e xe rc so us cr
I I – Op éra t ion t r és l ta ts de l 'ex ice ( i l l ier d 'eu ) s e u erc en m s ros
C h i f fre d 'a f fa ire ho tax s rs es	9 0 5 8	1 0 3 1 8	8 5 2 7	8 3 2 1	9 2 6 8
R és l ta ts t im ô ts, t ic ip t ion de lar i és u av an p p ar a s s a do ion iss is ion t ta t t ts t p e s a ux am or em en e rov s f Im ô ts les b én é ice p su r s Pa t ic ip t ion t in t ére t du t i tre de l 'ex ice r a e sse me n s a u erc	6 7 6 2 ( ) 8 1 0 6 9	4 9 3 6 ( ) 5 5 7 5	6 0 6 6 ( ) 1 1 2 7 3	6 3 8 2 3 8 3	2 3 7 2 ( ) 3 1
R és l ta ts ès im ô ts, t ic t ion de lar i és		2	2	3	8
ip u ap r p p ar a s s a do ion iss is ion t ta t t ts t p e s a ux am or em en e rov s	4 7 5 6	2 6 0 6	4 2 9 4	( ) 8 4 1	5 3 8 9
R és l d is i bu é ta t tr u	2 6 5 1	2 6 5 1	2 6 5 1	2 7 4 2	2 7 4 2 ( 1)
I I I – R és l ta ts t ion ( ) u p ar ac en eu ros
R és l ta ts ès im ô ts, t ic ip t ion de lar i és u ap r p p ar a s s a is a do ion iss is ion t ta t t ts t p ma va n s a am or em en e rov s ux	6, 4 4	4, 7 3	5, 3 7	6, 9 9	2, 5 5
és ès ô és R l ta ts im ts, t ic ip t ion de lar i u ap r p p ar a s s a t do ta t ion t iss ts t p is ion e s a ux am or em en e rov s	5, 2 0	2, 8 5	4, 7 0	( ) 0, 9 2	5, 9 0
D iv i de de t tr i bu é à c ha t ion n a q ue ac	2, 9 0	2, 9 0	3, 0 0	3, 0 0	3, 0 0 ( 1)
I V- Pe l rso nn e
E f fec t i f m de lar i és loy és da t l 'ex ice oy en s s a em p p en n erc	3 5	3 6	3 8	3 9	3 9
Mo tan t de la lar ia le de l 'ex ice (e illie rs d 'eu ) n ma sse sa erc n m ros	1 8 6 0	2 0 6 9	2 8 3 5	2 9 7 1	2 8 1 3
Mo tan t de ée t i tre de tag n s s om me s v ers s a u s a va n es iau de l 'ex ice ( i l l iers d 'eu ) so c x erc en m ros	8 9 2	9 5 0	9 6 4	9 3 4	1 1 6 1

(1) Proposition de distribution

COMPTES SOCIAUX ANNUELS

COMPTES SOCIAUX ANNUELS

I.− Bilan au 31 décembre 2011 (avant répartition).

Actif	Notes		2011		2010
		Brut	Amortissements	Net	Net
			Provisions
Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles		-		-	-
Frais d'établissement		-	-	-	-
Frais recherche et développement		-	-	-	-
Concessions, Licences, Brevets,		4 001 544	3 072 021	929 523	746 516
Fonds commercial (1)		227 149	227 149	0	0
En cours, Avances et acomptes		74 136		74 136	335 670
Immobilisations corporelles
Terrains et aménagements		397 759	80 890	316 869	320 872
Constructions		5 264 203	3 443 586	1 820 617	1 234 314
Installations techniques, Matériel et Outillage		19 719	12 663	7 056	9 347
Autres immobilisations corporelles		788 253	682 412	105 841	122 645
Immobilisations en cours		3 700		3 700
Avances et acomptes					10 200
Immobilisations financières (2)
Participations		31 749 660	6 811 225	24 938 435	24 938 435
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés		457	-	457	457
Prêts
Autres immobilisations financières		14 912	-	14 912	14 430
Total actif immobilisé	1	42 541 492	14 329 946	28 211 546	27 732 886
Stocks et en-cours		-		-	-
Avances et acomptes versés sur		-		-	-
commandes
Créances (3) Clients et comptes rattachés	2	2 521 180	82 658	2 438 522	2 692 303
Autres créances		20 668 795		20 668 795	18 281 258
Valeurs mobilières de placement	3	3 263 740	969 667	2 294 073	4 630 337
Disponibilités		309 698		309 698	212 886
Charges constatées d'avance (3)	4	437 836		437 836	663 119
Total actif circulant		27 201 249	1 052 325	26 148 924	26 479 903
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Écarts de conversion actif	9	185		185	72
Total général		69 742 926	15 382 271	54 360 655	54 212 861

(1) dont droit au bail.	-	-
(2) dont à moins d'un an.	-	-
(3) dont à plus d'un an.	-	-

I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition) - suite

Passif	Notes	2011	2010
Capital social (dont versé 2 741 940 €)	5	2 741 940	2 741 940
Primes d'émission, de fusion, d'apport		10 946 381	10 946 381
Réserves Réserve légale (1) Réserves règlementées (1) Autres réserves		274 194 0 648 450	274 194 0 648 450
Report à nouveau		9 932 927	13 381 769
Résultat de l'exercice		5 389 135	(841 287)
Subventions d'investissements		206 369	226 055
Provisions réglementées	6	571 501	469 226
Total capitaux propres		30 710 897	27 846 728
Provisions pour risques et charges	7	244 030	1 513 619
Emprunts et dettes, établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières diverses (3) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		21 429 346 0 694 548 1 089 331 4 897 184 751	21 916 111 0 1 508 369 1 218 887 117 500 91 510
Produits constatés d'avance		0	0
Total dettes	8	23 402 873	24 852 377
Écarts de conversion passif	9	2 855	137
Total général		54 360 655	54 212 861

(1) dont réserves réglementées des plus-values à long	-	-
terme
(2) dont concours bancaires courants et soldes	1 863 287	3 439 950
créditeurs de banques
(3) dont emprunts participatifs	-	-

II.− Compte de résultats au 31 décembre 2011

Libellé	Notes	2011	2010
Montant net du chiffre d'affaires	11	9 267 990	8 321 294
Production stockée Production immobilisée		0	0
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	12	1 536 607	1 717 344
Subventions d'exploitation Autres produits		11 610 3 404 613	20 380 3 161 230
Total produits d'exploitation		14 220 820	13 220 248
Achats matières premières et autres		79 217	85 885
approvisionnements Variation des stocks (matières premières et		0	0
approvisionnements)
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés	13	4 609 563 702 009	4 139 928 623 406
Salaires et traitements	14	2 813 430	2 971 380
Charges sociales		1 161 494	933 617
Dotations aux amortissements et provisions : Sur immobilisations, dotations aux amortissements		519 642	470 451
Sur immobilisations, dotations aux provisions		0	0
Sur actif circulant, dotations aux provisions		0	0
Pour risques et charges, dotations aux provisions		144 492	876 833
Autres charges		38 888	185 845
Total charges d'exploitation		10 068 735	10 287 345
Résultat d'exploitation		4 152 085	2 932 903
Produits financiers de participations (3) Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé		2 832 467 0	2 912 800 0
Autres intérêts et produits assimilés (3)		396 020	247 981
Reprises sur provisions et transferts de charges		3 916 523	69
Différences positives de change		182 774	141 696
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		862	4 504
Total produits financiers		7 328 646	3 307 050
Dotations financières aux amortissements et provisions		94 434	5 775 906
Intérêts et charges assimilées (4)		3 409 689	942 732
Différences négatives de change		165 378	201 570
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		2 293 437	50 480
Total charges financières		5 962 938	6 970 688
Résultat financier	15	1 365 708	(3 663 638)
Résultat courant avant impôts		5 517 793	(730 735)

II.− Compte de résultats (suite)

Libellé	Notes	2011	2010
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		19 686	20 831
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges		60 588	48 875
Total produits exceptionnels		80 274	69 706
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			30 454
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		7 247	450
Dotations exceptionnelles aux amortissements et		162 863	154 380
provisions
Total charges exceptionnelles		170 110	185 284
Résultat exceptionnel	16	(89 836)	(115 578)
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	14	7 952	33 091
Impôts sur les bénéfices	17	30 870	(38 117)
Total des produits (1)		21 629 740	16 597 006
Total des charges (2)		16 240 605	17 438 293
Résultat net		5 389 135	(841 287)
(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs		-	-
(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs		-	-
(3) dont produits concernant les entreprises liées		3 228 006	3 157 872
(4) dont charges concernant les entreprises liées		2 500 000	-

III.- Projet d'affectation du résultat.

L'affectation du résultat proposé est conforme à la Loi et à nos statuts :

Report à nouveau	9 932 927 €
Résultat net de l'exercice	5 389 135 €
Total à répartir	15 322 062 €
A la réserve légale	0 €
Aux actionnaires, à titre de dividendes, à concurrence de	2 741 940 €
Le solde en « report à nouveau », soit	12 580 122 €
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à	3,00 €

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 21 juin 2012.

Il est précisé que, lors de leur mise en paiement, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en «report à nouveau ».

Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :

Exercice	Dividende par action (en €)	Abattement (1)
2010 (versé en 2011)	3,00	40 %
2009 (versé en 2010)	3,00	40 %
2008 (versé en 2009)	2,90	40 %

(1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

IV.− Annexe des comptes sociaux

Préambule

La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur EuroNext (Compartiment C).

Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 927 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur « sec » et le secteur « froid » regroupant chacun, respectivement, les pôles d'activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ».

• − Pôle Epicerie : Saint-Aignan de Grand-Lieu (44)
• − Pôle Panification : Pont l'Évêque (14)
• − Pôle Traiteur Pâtissier : Saint-Herblain (44), Malville (44), Pont-Château (44)
• − Pôle Plats Cuisinés Surgelés : Fouesnant (29), Marans (17)

L'appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2011, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général (règlement CRC 99.03). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.

Les données chiffrées communiquées dans l'annexe sont en milliers d'euros.

Faits marquants de l'exercice et événements postérieurs à la clôture

La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales.

En 2010, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, avait réalisé une perte de 2,4 M€ du fait notamment des fortes hausses des noix de Saint-Jacques sur la période. Aussi, au regard de la situation nette au 31 décembre 2010 et des perspectives de développement à court terme de sa filiale, la société a procédé en 2011 à un abandon partiel de la créance en compte courant de sa filiale à hauteur de 2,5 M€. Cette dépréciation avait l'objet d'une provision en 2010.

Par ailleurs, un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 7 octobre 2011. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 6 500 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 2 ans la période d'acquisition et à 2 ans supplémentaires la période de conservation.

A date, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société.

Note 1.− Actif immobilisé.

1.1. Immobilisations incorporelles.− Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 10 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée ; les logiciels informatiques sont ainsi amortis sur une durée comprise entre 3 et 5 ans. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation.

1.2 Immobilisations corporelles.− Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire.

Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation :

Constructions	15 à 20 ans
Matériels et installations industriels	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

1.3. Participations et autres titres ou créances immobilisées.− Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d'acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d'inventaire ou d'utilité est inférieure à sa valeur d'inscription à l'actif.

1.4. Variations des immobilisations

Postes	Valeur au 31/12/2010	Entrées	Sorties	Valeur au 31/12/2011
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles (1)	3 692	507	197	4 002
Immobilisations en cours	336	60	322	74
Total immobilisations incorporelles	4 255	567	519	4 303
Terrains	398			398
Constructions	4 653	752	141	5 264
Installations techniques, matériel et	20			20
outillage
Autres immobilisations	850	14	76	788
Immobilisations en cours	10	4	10	4
Total immobilisations corporelles	5 931	770	227	6 474
Participations (note 1.6)	31 750			31 750
Créances rattachées à des participations	0			0
Autres titres immobilisés	0			0
Dépôts et cautionnements	14	1		15
Total immobilisations financières	31 764	1		31 765
Total actif immobilisé	41 950	1 338	746	42 542

(1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques.

1.5. Variation des amortissements et provisions

Postes	au	Dotations	Diminutions	au
	31/ 12/2010			31/12/2011
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles	2 945	319	192	3 072
Sur immobilisations incorporelles	3 172	319	192	3 299
Terrains	77	4		81
Constructions	3 419	164	139	3 444
Installations techniques	10	3		13
Autres immobilisations	728	30	76	682
Sur immobilisations corporelles	4 234	201	215	4 220
Participations (note 1.6)	6 811			6 811
Autres titres immobilisés	-			-
Dépôts et cautionnements	-			-
Sur immobilisations financières	6 811			6 811
Total amortissements et provisions	14 217	520	407	14 330

1.6. Liste des filiales et participations

Filiales et participations à 50 %	Tipiak Epicerie SAS	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS	Tipiak Traiteur Pâtissier SAS	Tipiak Panification SAS	Tipiak Inc (en KUSD)
Capital social	1 282	731	336	1 000	1
Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition)	12 806	4 294	15 890	7 584	962
Quote-part du capital détenu	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Valeur comptable des titres détenus
Brute	2 177	18 996	3 810	6 678	1
Nette	2 177	12 185	3 810	6 678	1
Prêts et avances, comptes courants	3 305	8 799	6 286	1 300	-
Montant cautions et avals	-	-	762	-	-
Résultat de la dernière situation (1)
Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société	1 161	-	1 470	-	250
CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé	57 293	62 809	58 264	16 189	3 534

(1) Pour des raisons de confidentialité commerciale, les résultats des sociétés ne sont pas fournis.

1.7. Immobilisations financées par crédits-bails

Crédits-bails immobiliers	2011	2010
Valeur d'origine	13 319	13 319
Nouveaux contrats	-	-
Redevances payées :
Sur exercices antérieurs	11 620	10 678
Au cours de l'exercice	996	942
Redevances restant à payer (1) :
A un an	1 128	1 147
A plus d'un an et 5 ans au plus	3 997	4 210
A plus de 5 ans	454	1 360
Valeur résiduelle	171	171
Montant pris en charge dans l'exercice	996	942
Amortissements qui auraient été pratiqués en cas d'acquisition :
Cumul des exercices antérieurs	7 217	6 550
Dotation de l'exercice	667	667
Cumul au terme de l'exercice	7 884	7 217

(1) Le montant des redevances de certains contrats de crédit-bail, indexés sur du taux variable, évolue en fonction des taux

Note 2.− Créances.

Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable :

Postes	2011	2010
Clients, comptes ordinaires	2 438	2 691
Clients, créances douteuses	84	84
Clients, effets à recevoir	-	-
Effets remis à l'encaissement, non échus	-	-
Provisions sur créances douteuses	- 83	- 83
Clients et comptes rattachés	2 439	2 692
Créances détenues sur l'Etat	671	451
Créances sociales	2	2
Autres débiteurs divers	19 996	20 328
Provisions sur dépréciation de compte courant	-	- 2 500
Autres créances	20 669	18 281
Total des créances nettes	23 108	20 973

Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (18 100 K€), des créances liées à l'intégration fiscale (1 644 K€) et à diverses créances (252 K€).

Note 3.− Valeurs mobilières de placement.

Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres.

Au 31 décembre 2011, la société détient 30 745 actions propres pour un montant de 2 468 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 80,27 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2011 s'élève à 48,74 €. Il a été constaté une dotation aux provisions pour dépréciation d'un montant de 94 K€. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 929 autres actions propres pour un montant de 46 K€.

D'autre part, 8 000 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions de juin 2010 pour une valeur de 53,92 € l'action. Enfin, 6 500 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions. Ces derniers titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 7 octobre 2011 soit 48,13 €, correspondant à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d'attribution.

Note 4.− Comptes de régularisation.

Le poste « Charges constatées d'avance » (438 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice.

Note 5.− Capital social.

Au 31 décembre, le capital social s'établit à 2 741 940 € entièrement libéré.

Libellé	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital au 1er janvier 2011	913 980	3 €
Actions émises pendant l'exercice :
Par augmentation de capital	-	-
Par division du nominal	-	-
Par levées d'options de souscription	-	-
Actions composant le capital au 31 décembre 2011	913 980	3 €

Au 31 décembre 2011, la société détient au total 46 174 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 5,05 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3).

Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) :

Libellé	Capital	Primes	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report	Résultat	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2011	2 742	10 946	274	0	648	13 382	841 -	27 151
Affectation-Distribution						- 3 449	841	- 2 608
Augmentation de capital
Résultat net 2011							5 389	5 389
Au 31 décembre 2011	2 742	10 946	274	0	648	9 933	5 389	29 932

Note 6.− Provisions réglementées.

Poste	Au 31/12/2010	Dotations	Reprises	Au 31/12/2011
Amortissements dérogatoires	469	163	61	571

Note 7.−Provisions pour risques et charges.

Libellé	Au 31/12/2010	Dotations	Reprises		Au 31/12/2011
			Utilisées	Non utilisées
Provisions pour risques de change	-				-
Provisions pour « Médailles du travail »	33	4			37
Provisions pour risque	1 481	140	1 414		207
Montant des provisions	1 514	144	1 414		244

Au 31 décembre 2011, il est constaté une provision de 140 K€ représentative de l'obligation de livrer des titres dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions, au prorata de la période d'acquisition de 2 ans.

Note 8.−Informations sur les dettes.

Toutes les dettes sont libellées en Euros.

Libellé	Montant	A moins d'un an	D'un an et moins 5ans	A plus de 5 ans
Dettes financières Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit Dont concours bancaires courants et intérêts courus Autres dettes financières Compte courants des filiales	21 429 1 937	6 891 1 937	13 982	556
Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes d'exploitation	695 1 089 5	695 1 089 5
Dettes sur immobilisations	185	185
Total des dettes	23 403	8 865	13 982	556

Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme :

Certains emprunts sont assortis de « covenants », permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement. Les ratios ci-dessous sont calculés annuellement au 31 décembre. Au 31 décembre 2011, la société respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant dû fin 2011 (en K€)	Ratios à respecter
1 725	Dettes financières conso à + 1 an / Fonds propres conso < 1 ; si non respect majoration du taux de 0,15 pt
3 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
3 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 2,5
1 065	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
5 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,3 ; dettes financières / CAF < 3,5
2 850	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4; si non respect majoration du taux de 0,15 pt
2 500	Dettes financières conso à + 1 an/Situation nette comptable<1 ; dettes financières à + 1an / CAF < 3,5 jusqu'au 1er amortissement puis < 3 après le 1er amortissement
19 140	Total des emprunts assortis de « covenants »

Instruments financiers de couverture de taux d'intérêt :

La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2011, dans les opérations suivantes :

Nature	Conditions (Tipiak paye du fixe)	Date départ	Date échéance
Swap	Nominal 9 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 3,84 %	30 mars 2010	30 mars 2015
Tunnel	Nominal 5 000 K€ - 3,7 % < taux < 4,29 %	30 juin 2010	30 décembre 2015
Swap	Nominal 5 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 3,30 %	24 mars 2011	3 avril 2017
Swap	Nominal 5 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 4,02 %	1 avril 2009	1 avril 2013

Note 9.− Écarts de conversion.

Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2011. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».

Note 10.− Charges à payer.

Libellé	2011	2010
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	49	70
Factures à recevoir des fournisseurs	171	152
Dettes sociales à payer	439	517
Dettes fiscales à payer	143	181
Total des charges à payer	802	920

Note 11.− Chiffre d'affaires.

Libellé	2011	2010
Prestations de services et produits annexes	9 268	8 321
Chiffre d'affaires net	9 268	8 321
Dont à l'exportation	81	46

La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales.

Note 12.− Reprise des amortissements, provisions et transferts de charges.

Libellé	2011	2010
Reprise de provisions sur créances clients	-	-
Reprise de provisions pour risques	-	-
Transferts de charges	1 537	1 717
(dont transfert de charges de personnel)	(518)	(805)
Total	1 537	1 717

Les transferts de charges sont principalement à destination des filiales pour 1 015 K€ et du poste « salaires et traitements » pour 518 K€ (reclassement de la provision pour risque liée au plan d'attribution gratuite d'actions).

Note 13.− Autres achats et charges externes.

Les charges externes correspondent principalement aux charges de crédits-bails immobiliers, réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe.

Note 14.− Personnel.

14.1. Rémunérations des organes de Direction et d'administration.− Le montant des jetons de présence comptabilisé dans les comptes s'élève à 32,5 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ».

14.2. Charges de personnel.− Conformément aux dispositions du contrat d'intéressement signé avec le personnel, il a été comptabilisé une prime d'intéressement de 7,9 K€.

14.3. Effectifs au 31 décembre

Statut du personnel salarié	2011	2010
Cadres	16	14
Agents de maîtrise et techniciens	11	13
Employés	14	14
Total de l'effectif	41	41
Dont contrats à durée déterminée	-	-

Note 15.− Résultat financier.

15.1. Produits financiers de participation.− Les produits de participation, d'un montant de 2 832 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2010, à 2 913 K€.

15.2. Intérêts et charges assimilées.− La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 781 K€, en intérêts sur concours bancaires pour 129 K€, en charge nette sur cession de valeur mobilière de placement pour 2 293 K€ (dont 2 264 K€ sur cession de 46 200 actions propres correspondant aux attributions gratuites d'actions de juin 2009) et en charge résultant de l'abandon de créances en compte courant de sa filiale Tipiak Plats Cuisinés Surgelés à hauteur de 2 500 K€. Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 395 K€ (245 K€ en 2010).

15.3. Résultat de change.− Le résultat net des écarts de change (hors reprise de provisions pour écarts de change) de l'exercice s'élève à 17 K€.

15.4. Dotations et reprises financières aux amortissements et provisions.− La variation s'analyse en une reprise de provisions pour dépréciation du compte courant Tipiak Plats Cuisinés Surgelés d'un montant de 2 500 K€ d'une part et d'une reprise de provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement (actions propres) d'un montant de 1 416 K€ d'autre part. Le solde correspond à une dotation aux provisions de 94 K€ sur les valeurs mobilières de placement, principalement sur les actions propres (cf note 3).

Note 16.− Résultat exceptionnel.

La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

Libellé	Montant
Reprises sur provisions réglementées	60
Reprises sur autres provisions	-
Autres produits exceptionnels de gestion	20
Total produits exceptionnels	80
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-
Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties	7
Dotations aux provisions pour risques et charges	-
Dotations aux amortissements dérogatoires	163
Total charges exceptionnelles	170

Note 17.− Impôts sur les bénéfices.

17.1. Régime fiscal.− Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification.

Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal.

Compte tenu de la convention d'intégration fiscale, la société bénéficie sur l'exercice 2011 d'un crédit d'impôt de 51 K€ sur une de ses filiales. Elle le restituera à sa filiale dès l'atteinte d'un résultat imposable de celle-ci.

17.2. Situation fiscale latente intégrée.− Les décalages temporaires existant entre l'assiette de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 20 K€ au taux de 33,33 %.

Libellé	Avant impôt	Produit net d'impôt	Après impôt
Résultat Courant	5 518	- 115	5 403
Résultat exceptionnel	- 90	+ 30	- 60
Participation	- 8	+ 3	- 5
Produit d'impôt des filiales	-	+ 51	+ 51
Total	5 420	- 31	5 389

17.3. Ventilation de l'impôt

Note 18.− Informations complémentaires.

18.1. Entreprises liées

Postes	au bilan	concernant les entreprises liées
Participations brutes	31 749	31 749
Clients	2 521	2 376
Autres créances brutes	20 669	19 905
Fournisseurs et dettes	694	66

Les « autres créances brutes » à l'égard des entreprises liées sont essentiellement constituées des avances en comptes - courants entre la société Tipiak et ses filiales.

18.2. Information concernant les parties liées :

Il n'a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l'article R 123-198-1° du Code de commerce à l'exception d'une transaction consécutive à la rupture du contrat de travail de l'un des principaux dirigeants pour un montant de 60 K€ (les autres transactions étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues).

18.3. Engagements :

• Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Néant.

• Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2011 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 538 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes.

• Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s'élève à 127 K€.

• Engagements réciproques : L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 333 K€ en 2011.

• Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du Groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale. L'abandon de créance de 2,5 M€ consenti à Tipiak PCS le 21 mars 2011 est assorti d'une clause de retour à meilleur fortune, applicable jusqu'au 31 décembre 2018 si la situation nette de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés hors provisions réglementées dépassait 2,5 M€.

• Par ailleurs, la société a apporté sa caution à hauteur de 811 K€ dans le cadre d'un crédit-bail contracté par sa filiale Tipiak Traiteur-Pâtissier. Conformément au contrat, la société s'engage à garantir le paiement des loyers par le nantissement des éléments incorporels résultant de ce contrat.

18.3. Convention de trésorerie

La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements.

Tipiak S.A.

Siège social : D2A - Nantes Atlantique - 44680 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• ♦ le contrôle des comptes annuels de la société TIPIAK S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ♦ la justification de nos appréciations ;
• ♦ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

.../...

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 s'établit à 24.938.435 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 de l'annexe et tenant compte de la situation exposée dans la note « Faits marquants de l'exercice ».

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Hubert GROUÈS

Président Directeur Général,

J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste par ailleurs, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Aignan de Grand Lieu, le 16 mars 2012

Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général