Tipiak SA — Annual Report 2010

Apr 26, 2011

Rapport annuel 2010

TIPIAK

Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655

RAPPORT ANNUEL 2010

SOMMAIRE

	Page
Rapport de gestion groupe 3
- Rapport d'activité et perspectives 4
- Les facteurs de risques 11
- Dimension sociale de l'activité 15
- L'activité de l'entreprise et l'environnement 19
- Le gouvernement d'entreprise 23
- Le contrôle interne : rapport du Président 29
- Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président…	33
- Le contrôle externe 35
Comptes annuels consolidés 37
Annexe des comptes consolidés 42
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés … 69
Rapport de gestion de la société Tipiak SA 71
- Rapport de gestion de la société et ses filiales 72
- Informations sur le capital social et activité boursière 74
- Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices 77
Comptes sociaux annuels 78
Annexe des comptes sociaux 84
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 95
Attestation du Président Directeur Général……………………………………………………… 97

RAPPORT DE GESTION GROUPE

RAPPORT D'ACTIVITÉ

Dans un environnement global toujours perturbé, notamment par la volatilité des prix des matières premières et les fortes hausses de prix, dès fin 2009, de certaines d'entre elles (manioc, noix de Saint-Jacques), et par la pression des distributeurs pour stabiliser les prix aux consommateurs, l'entreprise a repris le chemin de la croissance des ventes en renforçant ses parts de marché ; elle a consolidé ses résultats économiques et financiers tout en accentuant son désendettement.

Les faits marquants de l'exercice :

• Reprise de la croissance des ventes dans les deux secteurs,
• Poursuite de l'innovation et des investissements publicitaires à marque Tipiak,
• Consolidation des partenariats avec les distributeurs spécialisés du secteur « froid »,
• Poursuite de l'amélioration des performances économiques liées à l'exploitation et développement des plans d'amélioration continue de la qualité et de la sécurité,
• Maîtrise de l'endettement : progression de la capacité d'autofinancement, réalisation du programme d'investissements industriels, réduction de l'endettement moyen annuel par la diminution du besoin en fonds de roulement.

Le chiffre d'affaires : Evolution des ventes contrastée selon les secteurs et les circuits

En 2010, dans un environnement toujours dégradé et affecté en fin d'année par les intempéries, le chiffre d'affaires renoue avec la croissance (+ 2,2 %) et s'établit à plus de 158 M€. La hausse est répartie entre les deux secteurs, sur le « sec » de + 2,9 % et sur le « froid » de + 1,9 %.

Globalement, les circuits GMS marques distributeurs et les circuits de distribution spécialisés en surgelés sont en baisse ; tous les autres circuits sont en croissance : La marque Tipiak en GMS (+ 7 %), la Restauration Hors Domicile, l'International et l'Industrie.

Libellé	2010	2009	2008	Variation
(en millions d'€)				2010/2009
Epicerie	44,0	44,1	47,0	=
Panification	13,2	11,4	11,9	+ 16 %
Total secteur « sec »	57,2	55,5	58,9	+ 3 %
Plats Cuisinés Surgelés	47,4	48,9	50,6	- 3 %
Traiteur - Pâtissier	53,5	50,2	53,3	+ 7 %
Total secteur « froid »	100,9	99,1	103,9	+ 2 %
Total consolidé	158,1	154,6	162,8	+ 2,2 %

Chiffre d'affaires net annuel par secteur et par pôle d'activité :

Saisonnalité des ventes par secteur :

Libellé (en millions d'€)	2010	En % du total des ventes	2009	En % du total des ventes	2008	En % du total des ventes	Variation 2010/2009
Secteur « sec »
1 er trimestre	13,1		12,9		12,7		+ 1,4 %
2 ème trimestre	13,8		14,0		15,2		- 1,0 %
Sous total 1er semestre	26,9	17 %	26,8	17,1 %	27,9	15,8 %	=
3 ème trimestre	14,2		13,6		14,3		+ 4,4 %
4 ème trimestre	16,1		15,1		16,7		+ 6,5 %
Sous total 2ème semestre	30,3	19,2 %	28,7	19,1 %	31,0	18,0 %	+5,5 %
Total secteur « sec »	57,2	36,2 %	55,5	36,2 %	58,9	33,8 %	+ 3 %
Secteur « froid »
1 er trimestre	18,6		17,1		20,1		+ 9,1 %
2 ème trimestre	18,2		17,8		20,0		+ 2,3 %
Sous total 1er semestre	36,8	23,3 %	34,9	24,6 %	40,1	24,9 %	+ 5,6 %
3 ème trimestre	18,2		18,2		17,8		=
4 ème trimestre	45,9		46,0		46,0		- 0,2 %
Sous total 2ème semestre	64,1	40,5 %	64,2	39,2 %	63,8	41,3 %	- 0,1 %
Total secteur « froid »	100,9	63,8 %	99,1	63,8 %	103,9	66,2 %	+ 1,9 %
Total consolidé	158,1	100 %	154,6	100 %	162,8	100 %	+ 2,2 %

En 2010, trois pôles sur quatre connaissent une hausse de leurs ventes en valeur :

• Epicerie : 44,0 M€ ; après une baisse de près de 6 % en 2009, les ventes du pôle sont pratiquement stables en 2010. L'activité du circuit GMS MDD est en net déclin suite à l'arrêt d'un gros contrat. Tous les autres circuits sont stables ou en progression : les ventes à marque Tipiak en GMS progressent de + 4,5 %.
• Panification : 13,2 M€ ; Après une activité en retrait en 2009 (- 4,3 %), le pôle retrouve une forte croissance de ses ventes en 2010 (+ 16 %). Tous les circuits sont en croissance et trois d'entre eux connaissent une progression exceptionnelle : la GMS marque Tipiak (+ 14 %), la Restauration Hors Domicile et l'Industrie.
• Plats cuisinés surgelés : 47,4 M€ ; L'activité du pôle est en baisse de 3 %. L'évolution des ventes par circuits est contrastée. Les ventes à marque Tipiak en GMS poursuivent leur forte progression + 13 % (+ 7 % en 2009). Les circuits Restauration Hors Domicile et l'Export connaissent également une croissance à deux chiffres. En revanche, les ventes des circuits de distribution spécialisés en surgelés et de la GMS marque distributeur sont en net recul.
• Traiteur-Pâtissier : 53,5 M€ ; l'activité du pôle, marquée en 2009 par une nette baisse des ventes, renoue en 2010 avec la croissance (+ 7 %). Excepté le circuit Export, tous les autres circuits sont en progression notamment la GMS en surgelés et frais et la Restauration Hors Domicile.

Répartition par circuit de distribution :

Le groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l'International.

Poursuite du développement à marque Tipiak :

Les ventes à marque Tipiak, dans l'ensemble des circuits nationaux et internationaux, contribuent à hauteur de 42 % du chiffre d'affaires total du groupe. Dans un environnement concurrentiel spécifique à chaque marché, elles ont globalement progressé de 6 %.

Dans le circuit GMS France, avec une croissance des ventes de 7 %, la position de la marque Tipiak s'est nettement renforcée. C'est le résultat de la constance de la stratégie de la marque depuis sa création, en 1991, et des actions dynamiques menées régulièrement : optimisation des produits leaders, poursuite de la diversification sur chaque marché, diffusion de campagnes télévisées. La marque confirme ses scores élevés de notoriété et de capital confiance et consolide ses parts de marché dominantes sur chaque segment stratégique.

L'entreprise a poursuivi sa politique d'innovation et d'animation de ses produits leaders sur ses marchés stratégiques :

Secteur « sec » :

Globalement les ventes à marque Tipiak du secteur progressent (+ 3 %), soutenues par quatre campagnes publicitaires : Céréales gourmandes, Méli Mélo Gourmand, Couscous parfumé et Croûtons de pain. La marque Tipiak a consolidé ses positions de leader sur les marchés des plats céréaliers, des aides culinaires et a accru son leadership sur le marché des croûtons.

Secteur « froid » :

Globalement, la marque Tipiak en GMS surgelés, soutenue par une campagne publicitaire sur les galettes et des actions promotionnelles ciblées, accélère son développement (+ 10 %) dans un marché en croissance modérée. Pour la deuxième année consécutive, la marque Tipiak est la première marque nationale pour le taux de croissance sur le marché du surgelé des apéritifs, des entrées et des plats cuisinés. La marque a poursuivi sa politique de diversification, notamment sur le segment des petits plats individuels et des apéritifs qualitatifs.

Renforcement des partenariats avec les distributeurs spécialisés du secteur « froid » et les industriels de l'alimentaire.

Les deux secteurs ont poursuivi leurs politiques de fabrication à marque des leaders des circuits de distribution marquées par un taux de service élevé, une innovation soutenue, une optimisation de la qualité des produits, une forte réactivité et des coûts compétitifs.

Ils se sont retirés de marchés de volume, en France et à l'international, faiblement valorisés, notamment en graine de couscous nature et en plats cuisinés surgelés. La priorité donnée à la recherche de marchés valorisés a contribué au maintien de la rentabilité globale.

Consolidation des résultats économiques et financiers :

Dans un environnement perturbé, notamment par la volatilité des prix des matières premières et les fortes hausses de prix, dès fin 2009, de certaines d'entre elles (manioc, noix de Saint-Jacques), et par la pression des distributeurs pour stabiliser les prix aux consommateurs, l'entreprise a consolidé ses résultats économiques. Les actions correctives d'optimisation des organisations, d'ajustement et de maîtrise des coûts, menées tout au long de l'année, ont permis de compenser le manque à gagner lié à la hausse historique des matières premières.

La marge brute :

La marge brute globale de l'exercice s'établit à 97,6 M€ en progression de 2 %. Le taux de marge brute (marge brute / Chiffre d'affaires net) ressort à 61,7 %, en baisse de 0,2 point par rapport à 2009 du fait des hausses des matières premières.

L'excédent brut d'exploitation :

L'excédent brut d'exploitation consolidé s'établit à 16,9 M€, en progression de 10 %. La marge économique ressort à 10,7 % gagnant 0,8 point vs 2009.

A la suite du changement fiscal, effectif au 1er janvier 2010, concernant la suppression de la taxe professionnelle et son remplacement par deux nouvelles contributions, la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux, le groupe a opté pour le classement de la CVAE en charge d'impôts. Cette disposition améliore l'excédent brut d'exploitation 2010 de 1 M€. Corrigé, il s'établit à 15,8 M€ en progression de 3 % comparé à celui de 2009.

Les charges de personnel progressent de 4,5 % du fait de l'augmentation des charges du personnel intérimaire et saisonnier liée à la croissance de l'activité et de « l'intéressement et la participation » liée à la performance économique de trois pôles sur quatre.

Le résultat opérationnel :

Après les dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l'exercice s'élève à 9,7 M€ (8,8 M€ en 2009). La marge opérationnelle (résultat opérationnel / Chiffre d'affaires net) à 6,1 % contre 5,7 % en 2009.

Corrigé du reclassement de la CVAE (cf ci-dessus « excédent brut d'exploitation »), le résultat opérationnel courant s'établit à 8,6 M€ et la marge opérationnelle à 5,5 %.

Le coût financier :

Sur le plan financier, l'année 2010 est marquée par la poursuite du désendettement de l'entreprise. L'endettement global net moyen s'élève à 28 M€ contre 34 M€ en 2009. La charge financière nette s'établit à 1,1 M€ et le coût du financement ressort à 3,7 % (3,3 % en 2009).

En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêts anticipés, l'entreprise a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt. Au 31 décembre 2010, le montant total des couvertures représente 68 % de l'endettement global. La valorisation des instruments génère en 2010 un profit sur résultat de 78 K€ contre une perte de 175 K€ en 2009.

Le résultat net part du groupe :

Après une charge d'impôts de 3,9 M€, comprenant la charge de la CVAE (cf ci-dessus « excédent brut d'exploitation »), le résultat net consolidé revenant au Groupe s'établit à 4,5 M€. La marge nette (résultat net / chiffre d'affaires) ressort à près de 3 %.

La qualification de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser dans les comptes du 31 décembre 2009 une charge d'impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à cette date. Les données au 31 décembre 2009 présentées à titre comparatif, tiennent compte de cette modification ramenant ainsi le résultat net consolidé à 4,2 M€ au lieu de 4,7 M€.

La capacité d'autofinancement :

Elle s'élève à 13 M€ contre 12,2 M€ en 2009, en progression de 6,4 %.

Les capitaux propres :

Avant répartition des résultats, ils se montent à 40,2 M€, contre 36,9 M€ en 2009. Les dividendes versés en 2010, au titre de 2009, se sont élevés à 2 469 K€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat) ressort à 13 %.

L'endettement financier :

En 2010, le groupe a poursuivi sa politique de désendettement.

Au 31 décembre 2010, l'endettement financier net global du groupe s'établit à 32,7 M€ contre 37,2 M€ en 2009. Le ratio « endettement net sur le total des fonds propres » ressort à 0,8 (1 fin 2009). Il est rappelé que la situation financière du groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l'activité.

En 2010, le Groupe n'a pas eu recours à de nouveaux financements de moyen terme. Par ailleurs, afin d'optimiser le coût de son financement, le groupe a poursuivi sa politique de financement court terme par du découvert bancaire au détriment de l'affacturage. Dans le cadre du contrat d'affacturage des créances clients, le groupe dispose à fin 2010 au regard de l'encours clients d'une ligne de financement mobilisable de 25,5 M€.

Certaines dettes bancaires sont assorties de « covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements. Au 31 décembre 2010, l'entreprise respecte les covenants fixés.

Les investissements :

Le groupe a investi près de 7 M€ en 2010. Les principaux investissements de la période correspondent essentiellement à des projets visant l'amélioration de la productivité, la sécurité et la qualité, et à des augmentations de capacités industrielles.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

A la date de rédaction du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l'objet de provisions dans les comptes de l'exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l'annexe des comptes consolidés.

ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

Dans un contexte toujours incertain, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, un retour progressif à un rythme de croissance solide et dynamique. Le développement du groupe s'articule autour des principaux axes suivants :

• Retrouver une croissance diversifiée des deux secteurs sur tous les circuits :
• par des actions publicitaires renouvelées et diversifiées,
• en poursuivant la politique d'innovation et de supériorité gustative des produits,
• en renforçant les partenariats avec les enseignes qualitatives,
• par la recherche de nouveaux marchés valorisés dans les circuits Industrie et RHD,
• par une politique ciblée à l'International.
• Reprendre une progression régulière des résultats économiques et financiers par la croissance des ventes, le renforcement de la compétitivité des coûts, par une politique de produits valorisés innovants et par la maîtrise permanente de la sécurité et de la qualité des produits.
• Adapter les ressources humaines et les organisations par le renforcement des synergies transversales internes et celui du management sur les sites industriels, par la poursuite des plans intensifs de formation et d'accompagnement, par le renforcement de la gestion par projet et par processus, et par le maintien d'un climat social constructif.
• Poursuivre le programme d'investissements industriels (12 M€ / an sur les trois prochaines années), pour répondre à la montée des exigences liées à la sécurité et à la qualité, renforcer les systèmes d'information et de pilotage, renouveler ou aménager les lignes de fabrication actuelles en vue d'améliorer les performances industrielles et d'installer de nouveaux process.

Ces perspectives tiennent compte de notre analyse de risques de marché qui a été intégrée dans notre processus d'élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur le ralentissement de la consommation en France, l'attente croissante des consommateurs pour une alimentation saine et protectrice de leur santé, l'évolution de la cartographie de la distribution, l'instabilité des coûts des matières premières et de l'énergie, et sur l'environnement législatif et réglementaire notamment quant aux nouvelles exigences liées à l'environnement.

LES FACTEURS DE RISQUES

Préambule

Risque : évènement ou action qui affecte la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité

Tipiak développe une politique de gestion des risques visant à la protection de ses salariés, des consommateurs, de l'environnement et à la défense du patrimoine de ses actionnaires. Elément clé du processus de management des risques, le groupe a établi une cartographie des risques qui fait l'objet d'une réactualisation annuelle.

Les plans d'action associés sont analysés au cours d'un comité de pilotage « sécurité » réunissant les équipes des Directions opérationnelles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans triennaux des pôles d'activité.

Après une revue des risques susceptibles d'affecter son exploitation, le groupe considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux exposés ci-après.

Risques particuliers liés à l'activité

Sensibilité aux risques politiques : Les activités industrielles du groupe sont implantées exclusivement en France. Deux filiales implantées, l'une aux USA et l'autre en Espagne, ont des activités de commercialisation.

Sensibilité à la conjoncture : les activités du groupe se situent sur le secteur de l'agroalimentaire dont les taux de croissance varient peu. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d'achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d'affecter l'évolution du chiffre d'affaires.

Risques liés à la concurrence : la stratégie du groupe est de se positionner sur des micro marchés sur lesquels il ambitionne de devenir leader. Les barrières à l'entrée (notoriété de la marque Tipiak, savoirfaire, saisonnalité marquée de certaines activités) ainsi que les avantages concurrentiels préservent le groupe sur ses principaux marchés du risque de perte rapide de son chiffre d'affaires. Par ailleurs, le groupe s'est fixé comme objectif stratégique le développement équilibré de son portefeuille d'activités stratégiques diversifié.

Risque de réputation : Un risque de perte d'image peut subvenir dans le cas d'une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d'activité. Afin de prévenir le risque de crise alimentaire et de crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé au sein du groupe en partenariat avec des cabinets conseils. De plus, un contrat d'assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le groupe en cas d'attaques médiatiques consécutives à un risque de qualité des produits commercialisés.

Risques sur les approvisionnements et risques liés aux évolutions des matières premières : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l'offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas) et à des variations climatiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue) et sur les céréales, manioc et produits laitiers. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d'achats de ces produits et impacter les résultats économiques du groupe.

Risques liés à la saisonnalité : Positionné sur des produits festifs, le secteur « froid » représentant près des 2/3 du chiffre d'affaires annuel du groupe, réalise 46 % de son activité sur le dernier trimestre de l'année civile. Des difficultés sur cette période de l'année, liées notamment aux intempéries et aux transports de nos marchandises, peuvent entraîner un recul significatif des ventes.

Risques généraux d'exploitation

Risques clients : les pôles d'activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), circuits spécialisés surgelés, restauration hors domicile, industrie et international. Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés surgelés et livraison à domicile). Les cinq principaux clients représentent 62 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

Impayés : Depuis de nombreuses années, l'entreprise a développé une politique de sécurisation de son encours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est renforcée par un audit externe annuel des procédures et une assurance crédit sur les créances à l'exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices n'est pas significatif (0,1 pour mille du chiffre d'affaires consolidé).

Risques industriels et environnementaux

Risques liés à la sécurité alimentaire : principal évènement pouvant affecter la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l'objet de toutes les attentions.

Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les équipes des services Qualité des pôles ont été renforcées ainsi que les procédures de sélection des fournisseurs et les contrôles internes des encours de fabrication. Par ailleurs, le groupe a poursuivi sa politique de certifications BRC, ISO ou IFS de ses sites industriels qui est une garantie pour les clients et les consommateurs.

Un projet informatique renforçant le traitement informatisé de la traçabilité a été initié dans le secteur « froid ». Le projet sera déployé au cours des trois prochaines années sur l'ensemble des sites du secteur.

Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires spécialisés, auprès d'une trentaine de personnes. Un manuel de gestion de crise a été élaboré et mis à la disposition des opérationnels. Ce manuel fait l'objet d'une actualisation permanente.

Risques d'incendie : le groupe développe une politique forte de protection incendie de son parc industriel stratégique. Fin 2010, quatre sites sont sous couverture de sprinklage : Pontchâteau (44), Saint-Aignan de Grand Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l'Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de prévention d'incendie soumis périodiquement à des contrôles par des experts extérieurs.

Risques environnementaux : voir ci-dessous chapitre sur « l'activité de l'entreprise et l'environnement ».

Risques informatiques : La politique informatique de Tipiak s'appuie sur l'utilisation de progiciels, en recherchant la réponse optimale aux besoins de l'entreprise, la fiabilité, la pérennité et la maîtrise des coûts de développements et d'exploitation. Elle met en avant l'homogénéité des outils pour l'ensemble des pôles et l'unicité des données par la centralisation des systèmes de traitement.

En cas de pannes, un « plan de reprise d'activité informatique » garantit à l'entreprise un redémarrage en 48 heures et permet à l'ensemble des services de l'entreprise de fonctionner sans informatique pendant la durée nécessaire au redémarrage des systèmes. Le dispositif fait l'objet de tests pratiques chaque année.

Risques juridiques et fiscaux

Dans le cadre de ses activités courantes, le groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l'objet de provisions dans les comptes. En exploitation, les litiges prud'homaux représentent l'essentiel des litiges provisionnés, pour un montant de 50 K€.

Au cours de l'année 2010, la société Tipiak Traiteur-Pâtissier, filiale du groupe, a fait l'objet d'un contrôle fiscal. Les résultats connus à date de ce contrôle ont été comptabilisés dans les comptes. Des contrôles fiscaux et URSSAF ont eu lieu au cours des années 2008 et 2009 sur les autres sociétés du groupe. Leurs conséquences ont été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondant.

Par ailleurs, la société Tipiak fait actuellement l'objet d'un contentieux relatif à un contrôle fiscal de 1994. Après évaluation du risque potentiel, il n'a pas été constaté de provision.

Risques liés aux investissements financiers

Le groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le risque de change - Le groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, il procède à des opérations de couverture à terme.

Le risque de taux - Le groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

La dette globale de Tipiak est indexée pour la quasi-totalité au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effets des instruments de couverture, 68 % de la dette globale du groupe (emprunts bancaires et financement par l'affacturage) est à taux fixe ou encadré.

Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.

Politique d'assurance

La politique d'assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine du groupe, de le préserver des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel, en vue de minimiser l'impact des sinistres sur les résultats financiers de l'entreprise.

La démarche de la politique d'assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d'exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance par l'intermédiaire du courtier.

Afin d'optimiser son coût d'assurance, le groupe a mis en place un programme de prévention des risques sur l'ensemble des sites (sprinklage des sites stratégiques, formation à la gestion de crises, sécurisation des approvisionnements, …).

Les contrats d'assurance sont souscrits dans des Compagnies notoirement solvables dont le courtage est assuré par le cabinet Bessé de Nantes (44).

Au cours de l'année 2010, le groupe a poursuivi sa politique d'optimisation de ses contrats d'assurance par l'amélioration des garanties délivrées et la maîtrise de l'évolution des primes d'assurances. La politique d'auto - assurance n'a pas été modifiée, le groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux financièrement acceptables pour lui.

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré	Franchises
Tous risques sauf	Dommages aux biens / pertes d'exploitation	49,9 M€ (maximum)	75 K€
	Responsabilité civile d'exploitation	7,6 M€	15 K€
Responsabilité civile	RC après livraison	15 M€	30 K€
Marchandises transportées	Garantie automatique contre les risques transports de toutes marchandises, produits, matériels, …	300 K€ (maximum)	350 €
Responsabilité mandataires sociaux	Litiges mettant en cause à titre personnel les mandataires sociaux et dirigeants de droits et de faits	4,6 M€	néant
Perte financière suite à attaque médiatique	Perte d'exploitation consécutive à une attaque médiatique de la marque de la société	7 M€	500 K€ (maximum)

Le résumé des garanties principales est le suivant :

A la date de rédaction du présent rapport, aucun sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d'assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n'est connu de l'entreprise.

Le groupe poursuivra sa politique d'amélioration de son plan d'assurance et cherchera à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d'actualisation de son référentiel des risques. A sa connaissance, il n'existe pas de risque « significatif » non assuré. Néanmoins, le groupe ne peut affirmer qu'il ne subira aucune perte financière non couverte.

DIMENSION SOCIALE DU GROUPE

Le groupe Tipiak s'attache à créer un environnement social favorable à l'égard de ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles durables avec eux.

Une diversité de talents au service de la performance de l'entreprise

Les 1 155 * collaborateurs du groupe sont répartis sur 8 sites industriels et administratifs concentrés sur l'ouest de la France, de Pont l'Evêque (Calvados) à Marans (Charente Maritime). Les deux tiers des effectifs se situent sur la région nantaise (Loire Atlantique). Une unité commerciale de deux personnes est installée à Stamford près de New York (USA).

Libellé	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Total effectif au 31/12/2010	Rappel 2009	Rappel 2008
Contrats à durée indéterminée	41	211	623	875	878	883
Contrats à durée déterminée	0	17	26	43	43	45
Total	41	228	649	918	921	928
Dont temps partiel	4	7	84	95	75	85

Effectif inscrit au 31 décembre 2010 (hors intérim)

Les salariés à temps partiel représentent 10 % de l'effectif total du groupe inscrit au 31 décembre 2010. Ils sont essentiellement affectés dans les postes industriels.

Les salariés sous contrat à durée déterminée représentent près de 5 % de l'effectif total du groupe. Ces contrats sont majoritairement utilisés pour remplacer des salariés absents et pour répondre à un surcroît d'activité passager.

* Effectif annuel moyen en équivalent temps plein

Libellé	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Effectif 2010	Rappel 2009	Rappel 2008
Contrats à durée indéterminée	37	204	552	793	803	787
Contrats à durée déterminée	2	11	95	108	87	117
Intérimaires	2	42	52	96	86	111
Saisonniers	0	0	158	158	148	175
Total	41	257	857	1 155	1 124	1 190

Du fait de la forte saisonnalité de ses activités en fin d'année, notamment dans le secteur « froid », l'entreprise a recours à l'emploi de saisonniers et de personnel intérimaire.

Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut

Libellé	Services centraux	Secteur « sec »	Secteur « froid »	Effectif 2010	Rappel 2009	Rappel 2008
Cadres	13	52	71	136	135	128
Maîtrise et Techniciens	11	40	51	102	95	81
Total encadrement	24	92	122	238	230	209
Employés/ouvriers	17	165	735	917	894	981
Total	41	257	857	1 155	1 124	1 190

Recruter et fidéliser nos collaborateurs en leur assurant un parcours professionnel motivant

Le recrutement

La politique de recrutement de Tipiak est fondée sur des principes de diversité. A travers cette politique, le groupe développe une culture et une identité basée sur des valeurs partagées, facteurs de motivation et de responsabilisation des équipes. Trois valeurs sont largement partagées par le personnel de l'entreprise : Anticipation, Différenciation et Professionnalisme.

Les nouveaux collaborateurs bénéficient d'un parcours d'accueil et d'intégration collectif et individuel. Depuis 2002, Tipiak a mis en place un programme d'intégration des nouveaux « encadrants ». Baptisé « PIRAT » (Pour une Intégration Réussie Au sein de Tipiak), ce séminaire a pour objectif de donner aux nouveaux collaborateurs ou ceux récemment promus, les bases de la culture et des valeurs Tipiak, des méthodes de travail au sein de l'organisation et un savoir-être en matière de communication et de management des ressources humaines. Cette dynamique d'accueil et d'échanges est également associée à l'apprentissage de la méthodologie « gestion de projets », très fortement ancrée dans la culture de l'entreprise. Deux sessions d'une douzaine de collaborateurs sont organisées chaque année.

Un livret de bienvenue est également remis à chaque nouveau collaborateur pour l'informer sur l'environnement social du groupe.

Par ailleurs, afin de favoriser l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, l'entreprise s'est engagée à accueillir et maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. Un groupe projet a été constitué en 2010 afin d'étudier et piloter le plan d'action associé à cet engagement. D'autre part, elle fait régulièrement appel à du personnel des « Ateliers Protégés » dans le cadre de ses activités administratives et de production.

Enfin, le groupe encourage la mobilité du personnel entre les sites et les pôles d'activité. Une communication systématique permet à chacun de connaître les différents postes à pourvoir au sein du groupe et favorise ainsi le développement professionnel interne.

La rémunération

Le groupe Tipiak a la volonté d'assurer une rémunération globale, à tous les échelons de l'entreprise, qui soit équitable, responsabilisante et compétitive. La structure des rémunérations est spécifique à chaque métier. Elle est décrite dans des barèmes qui sont susceptibles d'évoluer chaque année à l'occasion des négociations annuelles.

Pour l'ensemble de l'encadrement, cette rémunération est composée d'une partie fixe correspondant au niveau de classification de chaque poste et d'une partie variable liée aux résultats individuels et collectifs. Un système d'évaluation annuelle de la performance de l'encadrement permet de déterminer des objectifs quantitatifs et qualitatifs base de la rémunération variable. En outre, certains cadres, en fonction du niveau hiérarchique et des performances individuelles, bénéficient de l'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions.

A la partie individuelle de la rémunération s'ajoute une partie collective. Tous les pôles d'activité du groupe bénéficient d'un contrat d'intéressement basé sur l'évolution des performances économiques des pôles. D'autre part des contrats de participation ont été signés dans la plupart des filiales. La participation et l'intéressement attribués en 2010 s'élèvent à 1 309 K€ (950 K€ en 2009).

Depuis 1993, l'entreprise a mis à la disposition des salariés un Plan d'Epargne Groupe. Ce plan est composé de cinq fonds communs de placement, dont un fonds est investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2010, l'ensemble des sommes investies par les salariés du groupe dans les Fonds communs de Placement du Plan d'Epargne Groupe s'élève à 2,4 M€ (idem 2009) dont 1,76 M€ (1,83 M€ fin 2009) dans le fonds investi en actions Tipiak. Au 31 décembre 2010, le fonds commun de placement des salariés détient 23 278 actions de la société Tipiak soit 2,55 % du capital social.

Le développement des compétences

En 2010, le groupe a poursuivi sa politique de formation à l'ensemble du personnel : 668 collaborateurs ont bénéficié au moins d'une formation dans l'année ; 14 443 heures de formation ont été dispensées représentant un budget de 812 K€ soit 2,74 % de la masse salariale.

Les principaux axes de formation sont le renforcement du professionnalisme, le développement des compétences, de l'employabilité et de la capacité d'adaptation, l'amélioration de la qualité et de la sécurité, le renforcement des compétences de l'encadrement en matière de management et de gestion de projet.

Préserver la santé et la sécurité de nos collaborateurs

La santé et la sécurité du personnel sont une priorité pour le groupe Tipiak ; lui garantir un environnement et des conditions de travail sûrs est un des axes majeurs de son plan de développement. Depuis 2009, dans le secteur « froid », des groupes projet ont pour objectif d'identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d'action (ergonomie des postes, investissements, …) visant la réduction des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques).

Dans toutes les usines, les CHSCT (Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail) permettent d'accompagner notre exigence de sécurité et d'amélioration des conditions de travail dans les ateliers.

Des régimes de prévoyance et frais de santé ont été institués dans la plupart des sociétés du groupe. Celles-ci participent financièrement à ces régimes de protection pour les salariés. En 2010, le groupe a engagé une démarche visant l'optimisation de ses contrats de protection sociale voire leur élargissement, pour une meilleure couverture santé et retraite de ses collaborateurs, en réponse notamment, aux évolutions de l'environnement social.

Favoriser le dialogue et la communication interne

Le dialogue social

Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d'accords d'entreprise notamment accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, …

En 2009, dans chaque société du groupe, un accord sur la « Gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences » (GPEC) a été signé avec les partenaires sociaux visant à faciliter la flexibilité et l'employabilité au sein des organisations. Les principales dispositions de ces accords concernent l'intégration, la formation, la réorientation professionnelle et les dispositifs d'accompagnement.

Les accords sur l'emploi des seniors, conclus en 2009, ont pour objectif le maintien de l'emploi des seniors dans l'entreprise. Les dispositifs s'articulent autour de trois axes prioritaires : l'amélioration des conditions de travail et la prévention des situations de pénibilité, l'aménagement des fins de carrière et de la transition entre activité et retraite, et enfin la transmission des savoirs et des compétences par le tutorat.

La communication interne

Depuis plusieurs années, chaque pôle d'activité réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l'information et la réflexion sur l'évolution des activités du groupe et des pôles. Ces réunions permettent de consolider l'esprit d'équipe et l'intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan de l'activité passée, les objectifs de l'année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du groupe pour les prochaines années.

Pour la mise en œuvre de sa stratégie et la gestion du changement, le groupe a développé la pratique du management par projet. L'ensemble de l'encadrement est formé à cette méthodologie matérialisée par un guide remis à l'occasion des journées d'accueil des nouveaux collaborateurs. Une revue régulière des projets en cours est effectuée par les Directions générales des pôles d'activité afin de les prioriser et d'allouer les ressources nécessaires à l'atteinte des objectifs définis.

Afin de faciliter la connaissance des organisations du groupe et d'uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet depuis plusieurs années à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d'une diffusion régulière et simultanée d'informations.

Enfin, tous les deux mois, dans un souci permanent de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, un flash info interne, diffusé à chaque collaborateur, donne les dernières nouvelles de l'activité du groupe : mouvements de personnel, promotions internes, chiffre d'affaires, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d'avancement des projets majeurs, …

L'ACTIVITÉ DU GROUPE et L'ENVIRONNEMENT

Soucieux de contribuer au développement durable *, le groupe Tipiak s'inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l'environnement et des ressources naturelles, en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux.

Dans ce cadre, le groupe s'engage notamment à favoriser la mise en œuvre d'une politique environnementale dans chacune de ses filiales autour des axes suivants :

• la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,
• la maîtrise de ses rejets par des plans d'action et une gestion quantifiée des déchets, visant à leur réduction et à leur valorisation,
• la réduction de la consommation des énergies et de l'eau,
• la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes.

Depuis 2003, le groupe Tipiak adhère au « Pacte Mondial » des Nations Unies, une initiative internationale qui rassemble des entreprises, des membres de la société civile et du monde des affaires, des agences des Nations Unies, pour promouvoir dix principes universels en matière d'environnement, d'éthique et de droit du travail.

* Le Développement Durable se veut un processus de développement qui concilie l'écologie, l'économie et le social en établissant un cercle vertueux entre ces trois pôles. C'est un développement économique efficace, socialement équitable et écologiquement soutenable.

Se développer en respectant l'environnement

Le groupe Tipiak exerce des activités dont les impacts sur l'environnement sont faibles. Il mène, cependant, une politique active visant à limiter le plus possible les nuisances de ses sites industriels. Un diagnostic environnemental des sites a été conduit en 2008. A la suite de cet audit, un référentiel par site a été émis décrivant l'état des lieux à date et recommandant les mesures d'amélioration. En 2010, les plans d'action définis ont fait l'objet d'un suivi au sein d'un Comité de pilotage « environnement ».

Consommations significatives de ressources :

Les consommations moyennes en eau et énergies sont extraites des facturations des fournisseurs, pour l'exercice 2010, et des relevés internes. Elles sont exprimées en unités consommées par tonne de produits fabriquée.

Postes / libellé	Consommations 2010	Consommations 2009	Consommations 2008
ÉNERGIES (par tonne)
Electricité	544 kwh	550 kwh	545 kwh
Gaz	833 kwh	881 kwh	910 kwh
EAU (par tonne)
Consommation totale	3,7 m³	3,8 m³	4, 4 m³
Coefficient de rejet	57 %	66 %	72 %
ÉPURATION
Rejets des eaux usées (volume sortant par tonne produite)	2 m³	2,5 m³	3,2 m³
Déchets industriels générés *	3 215 tonnes	3 415 tonnes	3 514 tonnes
Dépenses affectées au traitement des déchets	1 010 K€	956 K€	1 067 K€

En 2010, la production totale des sites industriels du groupe Tipiak s'élève à 44 816 tonnes pratiquement stable par rapport à 2009.

* déchets banaux, organiques et emballages

Utilisation des énergies : Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Ces énergies sont peu polluantes (électricité et gaz naturel). La réduction des consommations rapportées à la tonne fabriquée notamment pour le gaz, vient essentiellement de la maîtrise des consommations dans le secteur « sec ».

Le groupe a engagé en 2009 un programme d'investissements triennal de près de 1,5 M€ visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant des impacts sur l'environnement. Le programme d'investissements prévu sur le site de Marans (17) a été finalisé en 2010. Celui du site de Cornouaille (29) sera terminé en 2012.

Utilisation de l'eau : l'eau, prélevée sur les réseaux d'eau potable, est utilisée dans la fabrication de nos produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2010, en moyenne, et pour toutes les fabrications confondues, le groupe a consommé 3,7 m³ d'eau par tonne produite, pratiquement identique à la consommation 2009. Compte tenu des process de fabrication, la consommation d'eau est très hétérogène entre les sites industriels. Sensibles à la maîtrise des consommations d'eau, les sites industriels ont développé au cours de l'année des actions d'économie : modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d'eau, sensibilisation du personnel. Ainsi, le coefficient de rejet des eaux usées est passé de 66 % à 57 %.

Pour tous les sites, les eaux usées subissent un prétraitement avant d'être évacuées par les réseaux d'assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l'objet d'un contrôle continu, soit en interne, soit auprès d'organismes compétents.

Liste des rejets affectant gravement l'environnement (arrêté du 30 avril 2002) : néant

Les déchets :

Le groupe a poursuivi sa politique de réduction de ses déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2010, les usines du groupe ont généré 3 215 tonnes de déchets, en diminution de 6 % pour une production stable.

• Les déchets industriels banaux (DIB), qui sont des déchets en mélange (emballages, plastiques et matières organiques), ont représenté 1 649 tonnes. Ces déchets sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées.
• Les déchets organiques : ces déchets (1 044 tonnes) proviennent des installations de dégraissage des stations de prétraitement des eaux usées. Ils dépendent du mode de traitement des rejets pour chaque site. Ces déchets sont récupérés et traités par des organismes habilités.
• Les cartons : en 2010, les sites industriels ont rejeté 522 tonnes de cartons et emballages. Ces rejets sont recyclés par des entreprises spécialisées reconnues.

Les démarches d'évaluation ou certification entreprises :

Dans le cadre de son plan triennal, le groupe envisage une certification ISO 14001 dans les deux sites industriels du secteur « sec ».

Les mesures prises pour assurer la conformité de l'activité du groupe aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matière :

Les sites industriels, soumis à autorisation auprès de la DRIRE et de la DSV, ont obtenu la permission d'exploiter.

En 2010, dans le souci d'être au plus près de l'évolution de la législation, le groupe a fait le choix d'un logiciel de veille réglementaire en « Environnement et Sécurité ».

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement :

Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité des sites industriels du groupe sur l'environnement se sont élevées à plus d'un M€. Elles portent essentiellement sur l'assainissement des eaux usées et le traitement des déchets. Par ailleurs, le groupe a positionné en 2011, un projet d'investissement dans une station de prétraitement sur son site industriel de Malville (44).

Existence au sein du groupe de services internes de gestion de l'environnement :

Compte tenu de la dimension, de l'activité ou spécificités des sites industriels, la mise en œuvre de la politique environnementale et le contrôle de son application sont propres à chaque pôle. Ils sont rattachés, soit au niveau de la Direction Industrielle, soit au niveau de la Direction Qualité. Ils sont en contact permanent avec les organismes et associations spécialisés.

En prévention de sinistres environnementaux et pour leur gestion éventuelle, le groupe a mis en place une organisation d'alerte et de gestion de crise.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement : Néant

Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement :

Au cours de l'exercice 2010, le groupe n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire pour risques en matière d'environnement et à date, aucune décision judiciaire en matière d'environnement, n'est en cours.

Objectifs assignés aux filiales à l'étranger : Non applicable pour le groupe Tipiak.

Perspectives/ plan d'action :

Pour les trois prochaines années, le groupe poursuivra sa politique de sensibilisation à la sécurité et à la protection de l'environnement.

Dans le cadre de son plan triennal, il envisage une certification ISO 14001 dans les deux sites industriels du secteur « sec ». Parallèlement, il engagera une démarche dans la plupart de ses sites industriels afin d'établir les bilans « carbone » propres à leur activité.

Par ailleurs, il amplifiera ses actions de protection de l'environnement :

• par la finalisation du programme d'investissements triennal quant à l'élimination des fluides frigorifiques ayant un impact sur l'environnement sur son site industriel de Cornouaille (29)
• par une optimisation des consommations énergétiques (électricité et gaz) et des consommations d'eau,
• par la maîtrise des rejets en eaux usées, en développant des programmes d'investissements dans les stations de prétraitement sur l'ensemble des sites industriels,
• par la réduction et la valorisation des déchets banaux.

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Code de gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration de la société Tipiak a décidé de ne pas adhérer au Code de Gouvernement AFEP-MEDEF et de se référer aux dispositions législatives en vigueur.

Par ailleurs, le Conseil d'administration applique certaines recommandations issues du Code Middlenext pour la gouvernance des entreprises moyennes cotées, notamment la présence de membres indépendants au sein du Conseil et un nombre annuel de réunions au moins égal à quatre.

Relations mère et filiales au sein du groupe Tipiak

La société Tipiak SA, mère du groupe Tipiak, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du groupe. Aussi, elle est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts.

Par ailleurs, les filiales du groupe Tipiak sont amenées à se facturer entre elles régulièrement et/ou ponctuellement des prestations de personnel, des prestations de prospection et des ventes de marchandises.

La dégradation de la situation nette de la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, après une perte de 2,4 M€ sur l'exercice 2010 et la poursuite en 2011 de cette dégradation au regard d'un environnement économique toujours pénalisant, amènent la société Tipiak SA, société mère, à affirmer son soutien quant à la continuité d'exploitation de sa filiale et l'accompagnement de son redressement.

Le Conseil d'Administration de Tipiak : composition au 31 décembre 2010

Le Conseil d'administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations, définit la stratégie de l'entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires. Il remplit les fonctions de comité stratégique, comité d'audit et comité des rémunérations.

Il est composé de dix membres (neuf personnes physiques et une personne morale) dont deux femmes.

En vertu de l'article 12 des statuts, chaque administrateur détient au moins une action de la société.

Liste des administrateurs de la société Tipiak :

Nom – Prénom ou dénomination sociale des administrateurs	Nom – Prénom des représentants permanents des personnes morales administrateurs	Fonctions au sein de TIPIAK	Date première nomination	Date échéance du mandat Tipiak	Autres sociétés	Fonctions
GROUÈS Hubert		Président Directeur Général	1992	2012	-	-
ANDRE Eric		Administrateur	2009	2015	Société LISI	Administrateur
Sté MAISON GROULT BORDEAUX-GROULT	Marie-Calixte	Administrateur	1967	2012	Société Maison Groult	Présidente
BORDEAUX-GROULT Robert		Administrateur	1991	2016	Société Maison Groult	Administrateur
					Urquhart Aviation	Gérant
BORDEAUX-GROULT Elisabeth-Charlotte		Administrateur	2008	2014	-	-
FLEUROT Xavier		Administrateur	2004	2013	Sonepar Ile de France	Président
					Industyl (représentant de Sonepar Ile de France)	Président
					Luminaire Metal Union (représentant de Sonepar Ile de France)	Président
					Agidis Logistic (représentant de Sonepar Ile de France)	Président
LE JOILLE Eric		Administrateur	1982	2014	Société de Gestion Billard	Directeur Général
De MURARD Ghislain		Administrateur	2009	2012	Société Crosslog	Administrateur
MORTIMER Henry Tilford Jr		Administrateur	1977	2013	Valu-trac Master Fund SPC Valu-trac Strategic Fund SPC Valu-trac Strategic Fund LLC Republic Capital Access LLC Société Maison Groult	Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur
ROUSSEL Hervé		Administrateur	1976	2014	Société de Gestion Billard	Président

Administrateurs indépendants :

Deux administrateurs ont la qualité d'administrateur indépendant.

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés dans le Conseil d'administration de la société Tipiak. Les membres désignés du Comité d'entreprise sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Évolution du Conseil d'administration de Tipiak :

Au cours de l'exercice 2010, le mandat d'administrateur de Monsieur Robert BORDEAUX-GROULT a été renouvelé pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année 2016.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est défini dans les statuts de la Société.

Le Conseil, attentif à l'évaluation de son action, surveille des indicateurs quantitatifs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs. Le taux de présence aux Conseils d'administration tenus en 2010 est de 88 %.

Travaux des Conseils d'administration tenus en 2010

Au cours de l'exercice écoulé, les Administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 12 fois dont cinq fois en Conseils d'administration : 27 janvier, 19 mars, 18 juin, 8 septembre, et 8 octobre.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil des 19 mars et 8 septembre 2010 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels.

Le 27 janvier 2010, le Conseil a fixé la note de performance du groupe pour 2009 et validé les perspectives 2010 – 2012. Au cours de cette réunion, ont été expliquées les nouvelles dispositions légales permettant le transfert des titres de la société d'Euronext vers Alternext. Le Conseil a décidé d'élaborer lors de sa prochaine réunion un rapport à soumettre à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur un tel projet.

Le 18 mars 2010, les administrateurs se sont réunis avec la Direction Générale du Groupe et celle des pôles, afin d'arrêter les orientations stratégiques du plan 2010– 2012 et les perspectives 2010. Au cours de cette réunion, ont été présentés et discutés, pôle par pôle, l'analyse de l'environnement, les axes stratégiques et les résultats économiques prévisionnels, ainsi qu'une synthèse financière : résultat économique, structure financière et plan de financement à trois ans.

Le 19 mars 2010, le Conseil a arrêté les comptes de l'exercice 2009 et les grandes orientations du plan 2010-2012, et établi les documents en vue de leur approbation par l'assemblée générale. En outre, il a décidé de demander à l'Assemblée générale le renouvellement du mandat d'un administrateur. Il a ensuite déterminé le texte des résolutions à soumettre à la prochaine assemblée générale. Enfin, il a arrêté la rémunération du Président.

Lors de la séance du 18 juin 2010, le Conseil a actualisé les perspectives et orientations pour l'ensemble de l'exercice 2010, au vu des réalisations des cinq premiers mois. En vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 19 juin 2009, le Conseil a procédé à l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de certains membres du personnel de la société et de sociétés qui lui sont liées et à certains mandataires sociaux.

Dans sa séance du 8 septembre 2010, le Conseil a examiné et arrêté les comptes intermédiaires au 30 juin 2010.

Le 8 octobre 2010, le Conseil s'est réuni afin d'actualiser les perspectives d'activité et de résultats, d'arrêter les documents de gestion prévisionnelle pour l'exercice 2010, de fixer les orientations à long terme du groupe (horizon 8 ans) pour la préparation du plan triennal. Il a par ailleurs décidé la répartition des jetons de présence pour l'exercice en cours.

Accès à l'information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs font l'objet d'un envoi préalable à chaque administrateur.

Chaque mois, le Président remet un rapport d'activité sur la période, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l'entreprise.

Les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement ; les budgets et plans d'action annuels font l'objet d'une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d'administration.

Pouvoirs du Président Directeur Général

Monsieur H. GROUÈS est maintenu dans ses fonctions de Président Directeur Général. Depuis la décision du Conseil d'administration du 14 mai 1992, il n'a pas été apporté de limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Intérêts des dirigeants mandataires sociaux

Le Groupe Tipiak n'entretient aucune relation d'exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d'administration sont mandataires sociaux.

Au titre de l'exercice 2010, Monsieur H. GROUÈS, Président Directeur Général, a perçu une rémunération fixe brute annuelle de 255 000 €. Dans le cadre de ses fonctions, il bénéficie d'un véhicule de société dont le montant de l'avantage s'élève à 5 760 € et d'une garantie GSC dont le montant de l'avantage s'élève à 17 193 €.

Au vu des performances économiques et financières du Groupe en 2009, le Conseil d'administration lui a attribué une prime sur objectifs de 125 062 € et au vu de la performance cumulée des derniers exercices, un bonus sur résultats de 120 419 €.

Par ailleurs, il a perçu en 2010, au titre de jetons de présence, une somme de 15 000 €.

Au cas où il serait mis fin par le Conseil d'administration au mandat confié à Monsieur H. GROUÈS, pour quelque cause que ce soit, sauf faute lourde, celui-ci recevrait en une seule fois, à la cessation de ses activités, une indemnité contractuelle dont le montant correspondrait à sa dernière rémunération brute annuelle, toutes primes et bonus inclus, indexée sur l'évolution de l'Excédent brut d'exploitation consolidé annuel moyen des quatre derniers exercices comparé à l'Excédent brut d'exploitation moyen des quatre exercices précédents sous réserve que l'excédent brut d'exploitation de la dernière année soit positif.

Mandataires sociaux non dirigeants	2009	2010
Société MAISON GROULT	15 000	15 000
Monsieur ANDRE Eric	7 500	15 000
Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert	15 000	15 000
Mademoiselle BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte	15 000	15 000
Monsieur FLEUROT Xavier	15 000	15 000
Monsieur LEJOILLE Eric	15 000	15 000
Monsieur MORTIMER Jr Henry Tilford	15 000	15 000
Monsieur de MURARD Ghislain	11 250	15 000
Monsieur de ROQUETTE BUISSON Antoine	3 750	-
Monsieur ROUSSEL Hervé	15 000	15 000
Total	127 500	135 000

Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants (en €) :

Il n'a été versé aucune « autre rémunération » aux mandataires sociaux ci-dessus.

Options d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2010 : Néant

Options d'achat d'actions levées durant l'exercice 2010 : Néant

Information sur l'attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice 2010 :

Libellé
Date d'attribution par le Conseil d'administration	18 juin 2010
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	8 000
(dont à Monsieur H. GROUÈS, dirigeant mandataire social)	(4 000)
Valeur de l'action	53,92 €
Délai d'acquisition	2 ans
Date d'expiration du délai d'acquisition	18 juin 2012 (1)
Délai de conservation	2 ans
Date d'expiration du délai de conservation	18 juin 2014 (2)

(1) Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

En cas de décès d'un bénéficiaire pendant le délai d'acquisition, ses héritiers ou ayants droit disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour demander l'attribution des actions. Passé ce délai, le droit d'attribution deviendra irrévocablement caduc.

(2) En application des dispositions de l'article L.225-185 du Code de commerce, le Conseil d'administration fixe à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d'actions qui devra être conservé au nominatif par le Président jusqu'à la cessation de son mandat social.

Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants droit s'ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l'attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social : Néant

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social : Néant

Options d'achat d'actions consenties durant l'exercice 2010 aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers : Néant

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

Préambule

Conformément aux dispositions de l'article L. 235-37 du Code de commerce et conformément à la loi du 3 juillet 2008 transposant les dispositions du droit européen en matière de rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, le présent rapport du Président du Conseil d'administration a pour objet de rendre compte aux actionnaires des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société.

Ce rapport a été préparé par le Président avec l'assistance de la Direction financière du Groupe. Il a été approuvé par le Conseil d'administration du 18 mars 2011. Compte tenu de la filialisation des différentes activités de la société, ce rapport couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Tipiak.

Le groupe comporte deux secteurs d'activité :

• le secteur « sec » avec les sociétés Tipiak Epicerie, Tipiak Panification et Tipiak Inc. (filiale américaine),
• le secteur « froid » avec les sociétés Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et Tipiak Traiteur-Pâtissier.

L'ensemble des informations portant sur le fonctionnement, la rémunération et les travaux du Conseil d'administration ainsi que la limitation des pouvoirs du Directeur Général sont décrits dans le chapitre cidessus « le gouvernement d'entreprise ».

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que la description des droits des actionnaires et les modalités d'exercice de ces droits sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes (44).

Définition du Contrôle interne

Le contrôle interne en vigueur dans le groupe Tipiak a pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• de s'assurer de la sauvegarde des actifs ;
• d'analyser, de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité, les risques d'erreurs ou de fraudes en particulier dans les domaines comptables et financiers ;
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l'extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Environnement du contrôle interne

Le groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d'activité, disposant d'une autonomie de décision et de responsabilité.

Le management est organisé autour de six processus clefs communs aux pôles d'activité. Ils permettent une vision transversale pour un pilotage coordonné des domaines dans lesquels l'entreprise a décidé de mesurer sa compétitivité et où se joue son développement durable.

Sensibilisation du personnel : les valeurs du Groupe sont diffusées au sein des pôles d'activité dès l'arrivée des collaborateurs et au travers d'un processus d'intégration.

Les finalités et missions des postes d'encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l'encadrement sont fixés en début d'année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d'année et en fin d'année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d'hygiène et sécurité, qualité produits, environnement, respect des législations du travail, financières.

Évaluation des risques : L'analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » cidessus du présent rapport de gestion.

Par ailleurs, une analyse de l'environnement externe et interne de chaque service, de chaque pôle et de l'entreprise est menée chaque année au cours de l'élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l'établissement des objectifs économiques de l'entreprise pour la période. La première année du plan est détaillée dans le budget annuel ; celui-ci est révisé deux fois par an.

Les objectifs ainsi définis sont retranscrits dans les objectifs individuels de l'encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs du budget.

Un comité d'audit interne dont la mission est d'analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d'évaluer les risques et d'identifier des plans d'action pour l'atteinte des objectifs fixés, réunit la Direction Générale du groupe, la Direction Générale du pôle et la Direction Administrative et Financière.

Activités de contrôle : Chaque pôle d'activité met en œuvre son propre système d'assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines procédures s'appliquent à l'ensemble des pôles lorsqu'elles portent sur les processus clés ou sur des activités communes aux pôles (Informatique, Comptabilité – Finances).

Ces procédures permettent de définir l'approbation, l'autorisation, la vérification et le rapprochement des opérations, la sécurité des actifs ou la séparation des fonctions.

Information et communication : Les pôles mutualisent leur système d'information en s'appuyant sur l'utilisation de progiciels avec une volonté de réduire le plus possible la part des adaptations spécifiques. L'homogénéité des outils sur l'ensemble des pôles et l'unicité des données par la centralisation des systèmes de traitement sont recherchées.

Les principaux outils de reporting, d'élaboration des budgets et plans sont normalisés et partagés par tous les pôles d'activité.

Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d'assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles. Des audits ponctuels sont également menés par la Direction administrative et financière.

Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d'adapter notre système de contrôle interne.

Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes apprécient nos procédures de contrôle interne et nous communiquent leurs remarques.

Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Il n'a pas été apporté de modification dans l'organisation comptable et financière du groupe.

De par son organisation comptable et financière centralisée, le groupe Tipiak s'est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d'apprécier l'évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l'entreprise.

Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers sont centralisées au sein d'un service comptable indépendant, partagé par l'ensemble des sociétés du groupe. Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations principales : comptables, financières, économiques, est effectué sur des outils communs aux pôles.

Le service comptable du groupe s'assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Dans le cadre de reporting périodique, il est informé de toute modification des passifs. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils uniques et performants, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes.

Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L'information comptable et financière fait l'objet d'un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre).

Un reporting mensuel de tous les pôles d'activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction administrative et financière du groupe. Il porte sur l'analyse des performances économiques propres à chaque pôle. L'analyse des performances, le suivi des projets significatifs en cours et la mise en œuvre de plans d'actions correctifs sont traités tous les deux mois au sein des comités d'audit internes.

Principales réalisations 2010

Le groupe a réalisé l'ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : animation des comités de coordination transversale des processus clefs (Ressources humaines, Marque TIPIAK, Contrôle de gestion, Flux et Système d'information, Qualité - Sécurité - Environnement), poursuite des

formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, révision des principales procédures comptables et financières et réalisation d'audits dans les pôles.

Le « référentiel des risques », issu de la cartographie des risques mise en place en 2007, a fait l'objet d'une actualisation : suivi des plans associés et mise à jour de la liste des risques majeurs de chaque pôle au sein du comité de pilotage « sécurité ». Les plans d'actions ont été intégrés dans le plan triennal 2011- 2013.

La procédure groupe sur la sécurisation des achats, complétant la procédure « risque qualité des marchandises » opérationnelle depuis 2008, a été renforcée par la mise en place d'un référentiel «fournisseurs» commun à tous les pôles qui permet de centraliser l'ensemble des données de nos fournisseurs : contrat, cahier des charges, couverture d'assurance, qualité financière, …

En 2010, le groupe a engagé le déploiement d'un nouvel outil d'élaboration budgétaire pour l'ensemble des pôles d'activité afin de sécuriser le processus actuel d'élaboration, de consolidation et de pilotage du plan triennal et du budget.

Orientation et priorités de l'audit interne

L'action de l'audit interne s'inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d'accompagner l'évolution des organisations. Il veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.

Les principales lignes du plan sont les suivantes :

• suivi des plans d'actions définis dans le référentiel des risques et sensibilisation des équipes opérationnelles,
• audit du processus « achats » afin de s'assurer de la conformité des pratiques avec celles définies dans la procédure et déterminer les actions correctives d'amélioration,
• mise en place d'un outil d'élaboration du budget et du plan triennal,
• développer la dématérialisation de certains documents de gestion : recommandation, outils de gestion des projets, engagement de dépenses, …

Fait à Saint-Aignan de Grand-Lieu, le 18 mars 2011

Monsieur H. GROUÈS Président Directeur Général

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44680 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Tipiak S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

LE CONTROLE EXTERNE

Commissaires aux comptes titulaires

• Société KPMG Audit, département de KPMG SA, 7, bd Albert Einstein à NANTES (44300), représentée par Monsieur Vincent BROYÉ.

• Société ARC (Atlantique Révision Conseil), 52, rue Jacques - Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000), représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD.

• Société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE, 3, rue Emile Masson à NANTES (44000), représentée par Monsieur François MACÉ.

• Société PRAXOR Audit, 156, boulevard Haussmann à PARIS (75008), représentée par Monsieur Henri GRILLET.

Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires	Tipiak SA et consolidés	Tipiak Epicerie	Tipiak Panification	Tipiak Traiteur Pâtissier	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés
KPMG Audit	X	X			X
Date de désignation ou renouvellement	17.06.2005	13.06.2008			14.06.2007
A.R.C.	X	X			X
Date de désignation ou renouvellement	14.06.2007	14.06.2007			14.06.2007
ERNST & YOUNG ATLANTIQUE				X
Date de désignation ou renouvellement				13.06.2008
PRAXOR			X
Date de désignation ou renouvellement			14.06.2007

Mandats des Commissaires aux comptes titulaires

Commissaires aux comptes suppléants

• Société KPMG Audit, département de KPMG SA, 7, bd Albert Einstein à NANTES (44300), représentée par Monsieur Frank NOEL

• Société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE, 3, rue Emile Masson à NANTES (44000), représentée par Monsieur François MACÉ

• Société PRAXOR Audit, 156, boulevard Haussmann à PARIS (75008), représentée par Monsieur Henri GRILLET

• Cabinet BÉCOUZE et Associés, 32, rue de Rennes à ANGERS (49000), représenté par Monsieur Jean-Jacques BÉCOUZE.

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux :

		E & Y A T L A N T I Q U E			K P M G			A R C			P R A X O R
	Mo ta t ( € ) % n n e n		Mo ta n	t ( € ) % n e n		Mo ta t ( € ) % n n e n			Mo ta t ( € ) n n e n			%
	2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 0 9	2 0 0 8
Au d i t
C is ia t a te t i f ic t io o mm s a r c o mp s, c e r a n, ux d te in d iv i du ls t c l i d é ex a me n e s c o mp s e e o ns o s
Em t teu e r : -					2 1 3 2 0	2 0 9 0 0	3 2 %	3 2 %	2 1 3 2 0	2 0 9 0 0	3 1 %	3 2 %
F i l ia le in é é lo b le t t s g r e s g a me n -
T ip ia k Ep ic ie e r					2 1 9 8 0	2 1 0 5 5	3 % 4	3 3 %	2 1 9 8 0	2 1 0 5 5	3 2 %	3 3 %
Cu é Su é T ip ia k P la ts is in l s rg e s					2 1 9 8 0	2 1 5 5 0	% 3 4	% 3 3	2 1 9 8 0	2 1 5 5 0	% 3 2	% 3 3
T ip ia k Tr i teu P â t is ie a r s r	2 4 3 0 0	2 3 3 0 0	1 0 0 %	8 6 %
T ip ia k Pa i f ic t io n a n													1 9 3 0 0	1 8 9 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %
Au d i l ig io d ire tre t p ta t te t s e nc e s e re s ns c me n l i é à la is io du is ire te e s m s n c o mm s a au x c o mp s
Em t teu e r : -						2 0 0 0		% 2
F i l ia le in t é é lo b le t s g r e s g a me n -
T ip ia k Ep ic ie e r									1 0 0 0		2 %
T ip ia k P la Cu is in é Su l é ts s rg e s									2 0 0 0	1 0 0 0	3 %	2 %
T ip ia k Tr i P â is ie teu t a r s r		3 8 0 0		1 4 %
S to ta l ou s	2 3 0 0 4	2 1 0 0 7	1 0 0 %	1 0 0 %	6 2 8 0 5	6 6 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	6 8 2 8 0	6 0 0 0 5	1 0 0 %	1 0 0 %	1 9 3 0 0	1 8 9 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %
Au io du le é t t t re s p re s a ns re n e s p a r s r s e au x f i l ia le in é é lo b le t t au x s g r e s g a me n
S l to ta ou s	0	0			0	0			0	0			0	0
O T T A L	2 4 3 0 0	2 1 0 0 7	1 0 0 %	1 0 0 %	6 2 8 0 5	6 6 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	6 8 2 8 0	6 0 0 0 5	1 0 0 %	1 0 0 %	1 9 3 0 0	1 8 9 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

I.− Bilan consolidé au 31 décembre.

(en milliers d'euros)	Notes	2010	2009 *	2008
Goodwill	5	6 949	6 949	6 949
Autres Immobilisations incorporelles	5	1 144	1 085	797
Immobilisations corporelles	6	45 025	45 337	46 348
Immobilisations financières	7	51	54	65
Impôts différés	22	15	16	20
Total de l'actif non courant		53 184	53 441	54 179
Stocks	8	18 587	15 910	14 602
Clients et comptes rattachés	9	47 083	48 327	54 827
Autres débiteurs	10	5 944	5 974	8 931
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	3 134	3 503	1 341
Total de l'actif courant		74 748	73 714	79 701
Total de l'actif		127 932	127 155	133 880
Capital		2 742	2 742	2 742
Primes		14 045	12 899	12 256
Actions propres		- 2 722	- 4 249	- 4 548
Réserves		21 500	21 310	19 636
Résultat consolidé - part du Groupe *		4 474	4 210	4 731
Total fonds propres	12	40 039	36 912	34 817
Passifs non courants :
Dettes financières moyen terme	13	19 807	24 474	25 055
Provisions pour avantages du personnel	15/16	2 827	2 449	2 227
Autres provisions	16	72	89	348
Autres dettes
Impôts différés passif	22	6 676	5 950	5 411
Total passifs non courantes		29 382	32 962	33 041
Passifs courants :
Dettes financières court terme	13	16 063	16 215	14 403
Fournisseurs et comptes rattachés		27 781	27 221	39 645
Dettes fiscales et sociales	14	12 307	11 554	10 826
Dettes d'impôts	14	-	450	-
Autres créditeurs	14	1 121	605	589
Passifs financiers	14	1 239	1 236	559
Total passifs courants		58 511	57 281	66 022
Total du passif		127 932	127 155	133 880

II.− Compte de résultat consolidé.

(en milliers d'euros)	Notes	2010	2009 *	2008
Chiffre d'affaires net Variations de stocks de produits finis Consommation de matières premières et marchandises	18	158 091 851 - 61 344	154 621 1 694 - 60 640	162 833 - 699 - 64 263
Marge brute		97 598	95 675	97 871
Autres charges externes Frais de personnel Impôts et taxes	23 19	- 28 070 - 50 817 - 1 841	- 27 838 - 48 644 - 3 824	- 29 142 - 48 406 - 3 551
Excédent brut d'exploitation		16 870	15 369	16 772
Amortissements et provisions Dépréciations Autres charges opérationnelles Autres produits opérationnels	5 et 6 24 24	- 6 936 - 64 - 441 256	- 6 444 230 - 549 210	- 5 868 - 17 - 557 150
Résultat opérationnel		9 685	8 816	10 480
Coût financier brut Produits ou charges financiers Coût financier net Résultat avant impôts	21 21	- 1 204 99 - 1 105 8 580	- 1 176 - 158 - 1 334 7 482	- 2 206 -585 - 2 791 7 689
Charge d'impôt sur les résultats	22	- 4 106	- 3 272	- 2 958
Résultat net consolidé revenant au groupe *		4 474	4 210	4 731
Résultat par action (en €) Résultat par action après dilution (en €)	25 25	5,44 5,10	5,12 4,84	5,74 5,69
Dividende par action (en €)		3,00 (1)	3,00	2,90

(1) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 juin 2011

III.− Résultat global consolidé.

Libellé	2010	2009 *	2008
Résultat net consolidé revenant au groupe *	4 474	4 210	4 731
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	- 51	- 334	- 389
Ecart de conversion	56	- 23	37
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraites	-	- 34	-
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	4 479	3 819	4 379

IV.− Tableau des flux de trésorerie.

(en milliers d'euros)	Notes	2010	2009 *	2008
Activités opérationnelles : Résultat consolidé après impôt * Charge d'impôt courante Variation de l'impôt différé par le résultat Résultat Consolidé avant impôts Amortissements et dépréciation des immobilisations (net) Dépréciations d'actifs circulant (net) Charge IFRS 2 Variation des provisions pour risques et autres charges (net) Moins-values de cessions des actifs cédés Autres charges et produits calculés (Instruments financiers) Capacité d'autofinancement		4 474 3 352 754 8 580 6 936 - 130 1 146 361 72 3 13 019	4 210 2 826 726 7 762 6 445 49 643 554 164 175 12 240	4 731 2 068 681 7 480 5 868 92 -75 221 586 11 423
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement Décaissement d'impôt sur les sociétés Flux net de trésorerie provenant des activités		- 232 - 2 997 13 739	- 4 829 - 1 832 9 131	- 3 795 - 3 144 7 223
opérationnelles
Activités d'investissement : Acquisition d'immobilisations Variation nette des dettes sur immobilisations Cessions d'éléments de l'actif immobilisé		- 6 774 - 40 19	- 5 875 42 1	- 7 232 - 1 049 22
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement		- 6 795	- 5 832	- 8 259
Activités de financement : Dividendes versés Acquisitions d'actions propres Nouvelles dettes financières Remboursement des dettes financières Variation des cessions de créances commerciales	9	- 2 469 -19 41 - 3 624 - 228	- 2 387 21 3 009 - 2 650 - 7 426	- 2 421 - 475 3 072 - 3 212 459
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement		- 6 299	- 9 433	- 2 577
Variation de périmètre (trésorerie cédée) Incidence des écarts de conversion		0 - 5	0 - 2	0 3
Variation de la trésorerie		640	- 6 136	- 3 600
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	11	- 5 178 - 4 538	958 - 5 178	4 558 958

V.− Variation des capitaux propres consolidés.

(en milliers d'€)	Nb d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat consolidé	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2008	913 980	2 742	12 256	-4 548	19 890	-254	4 731	34 817
Affectation du résultat 2008					4 731		- 4 731	0
Distribution de dividendes nette					- 2 388			- 2 388
Ecarts de conversion					- 23			- 23
Attribution d'actions et attribution d'options			643					643
Mouvements sur actions propres				299	- 278			21
Résultat de l'exercice 2009							4 210	4 210
Ecarts actuariels sur PIDR						- 34		- 34
Variation de la juste valeur des instruments financiers						- 334		- 334
Situation au 31 décembre 2009	913 980	2 742	12 899	- 4 249	21 932	- 622	4 210	36 912
Affection du résultat 2009					4 210		- 4 210	0
Distribution de dividendes nette					- 2 469			- 2 469
Ecarts de conversion					46			46
Attribution d'actions et attribution d'options (note 12.1)			1 146					1 146
Mouvements sur actions propres (note 12.3)				1 527	- 1 546			- 19
Résultat de l'exercice 2010							4 474	4 474
Ecarts actuariels sur PIDR
Variation de la juste valeur des instruments financiers (note12.4)						- 51		- 51
Situation au 31 décembre 2010	913 980	2 742	14 045	- 2 722	22 173	- 673	4 474	40 039

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'€.

Préambule.

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2010 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2010, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et telles que publiées par l'IASB.

Les IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l'IASB. Néanmoins, le groupe s'est assuré que les informations financières présentées n'auraient pas été substantiellement différentes s'il avait appliqué les IFRS telles que publiées par l'IASB.

Le groupe a appliqué pour la première fois au 1er janvier 2010 :

• la norme IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée, regroupements d'entreprise et consolidation,
• La norme IAS 39, instruments financiers, éléments éligibles à la couverture,
• La norme IFRS 2 amendée, transactions intra-groupe réglées en trésorerie,
• Améliorations annuelles des IFRS publiées en avril 2009.

Elles n'ont pas d'incidence sur l'information financière au 31 décembre 2010. Par ailleurs, le groupe n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes, amendements et autres interprétations, prévus et non en vigueur au 31 décembre 2010.

Note 1.− Informations relatives au groupe Tipiak.

Cotée sur EuroNext (Compartiment C), Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le groupe »).

Le Conseil d'administration du 18 mars 2011 a arrêté les comptes annuels consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2010.

Note 2.− Faits marquants de l'exercice.

Dans un environnement global toujours perturbé, notamment par la volatilité des prix des matières premières et les fortes hausses de prix, dés fin 2009, de certaines d'entre elles (manioc, noix de Saint-Jacques), et par la pression des distributeurs pour stabiliser les prix aux consommateurs, le groupe Tipiak a repris le chemin de la croissance des ventes en renforçant ses parts de marché, a consolidé ses résultats économiques et financiers tout en accentuant son désendettement :

• Reprise de la croissance des ventes dans les deux secteurs,
• Poursuite de l'innovation et des investissements publicitaires à marque Tipiak,
• Consolidation des partenariats avec les distributeurs spécialisés du secteur « froid »,
• Poursuite de l'amélioration des performances économiques liées à l'exploitation et au développement des plans d'amélioration continue de la qualité et de la sécurité,
• Maîtrise de l'endettement : progression de la capacité d'autofinancement, réalisation du programme d'investissements industriels, réduction de l'endettement moyen annuel par la diminution du besoin en fonds de roulement.

Note 3.− Principales méthodes comptables.

3.1. Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci après, ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés du groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d'exploitation normale du groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ».

Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants.

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

Estimation			Nature de l'information comptable
Note 3.3	IFRS 3	Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre	Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises
Note 3.16	IAS 19	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires
Note 3.16	IFRS 2	Paiement fondé sur des actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs
Notes 3.19 et 3.20	IAS 12	Impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale

3.2. Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages de celles-ci. Le contrôle est présumé exister si le groupe détient plus de la moitié des droits de vote.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d'établissement des comptes.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Le groupe ne comprend aucune entité détenue conjointement qualifiée d'«Entreprise Associée » ou « Coentreprise ».

Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

Une liste des filiales est fournie en note 4.

3.3. Regroupements d'entreprises et goodwill.− L'écart d'acquisition ou goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale.

Le goodwill ne fait pas l'objet d'un amortissement mais d'une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu'il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cash-flows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à trois ans. Les modes de gestion des activités et d'arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l'arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le taux d'actualisation, adapté au Groupe, est de 5,78 %. Il est approché en appliquant la formule du CAPM avec les variables suivantes : taux de rendement des OAT à 10 ans, prime de risque des marchés actions, béta leveragé Tipiak (source Bloomberg), prime spécifique pour les « small caps » et coût de la dette nette d'impôt Tipiak.Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l'infini avec une hypothèse de croissance de 2 %. Les tests de dépréciation ont été effectués en décembre 2010 : Il n'a pas été constaté de dépréciation.

La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Il faudrait un taux d'actualisation de 21,50 % pour l'UGT « sec » et de 10 ,32 % pour l'UGT « froid », pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables.

3.4. Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges.

Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l'opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres.

3.5. Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils incluent principalement les coûts d'acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d'utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges.

3.6. Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Toute dépense portée à l'actif est amortie sur la durée attendue des ventes futures issues du projet.

Au cours de l'exercice, il n'a pas été identifié de frais de développement pouvant être portés à l'actif.

3.7. Amortissements et dépréciations des actifs incorporels immobilisés :

− Actifs à durée de vie déterminée : L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.

− Ensemble des actifs à durée de vie déterminée ou indéterminée : Les valeurs comptables des actifs incorporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable et au minimum une fois par an pour les goodwills (voir note 3.3).

3.8. Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations ne sont pas immobilisés.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément.

Les subventions publiques accordées au groupe pour l'acquisition d'immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l'actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de l'actif.

3.9. Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.

Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Les durées moyennes d'amortissements retenues sont les suivantes :

Constructions	15 à 30 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

3.10. Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d'autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

3.11. Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur.

Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière.

La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat.

Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu'à leur échéance, sont évalués au coût amorti.

3.12. Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible. Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

− Pour les matières premières et marchandises, il s'agit du coût d'achat selon la méthode du prix moyen pondéré ;

− Pour les produits finis et encours, il s'agit des coûts des matières et de la main d'œuvre directe, d'une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l'exclusion du coût des emprunts ;

− La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

3.13. Capitaux propres et réserves.− Lorsque le groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d'impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ». Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu'ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

3.14. Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission, toute décote ou prime de remboursement.

3.15. Contrats de location.− Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis soit sur la durée d'utilité, soit sur la durée du contrat. Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

3.16. Avantages du personnel

− Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit d'indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le groupe provisionne ces engagements en fonction de l'estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d'une probabilité de réalisation de l'événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.

− Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement.

− Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges.

Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d'assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges.

Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le groupe n'a pas contracté de tels engagements.

− Paiement fondé sur des actions : Le programme d'options sur actions permet aux membres du personnel du groupe d'acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive.

La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l'attribution du plan.

Un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 18 juin 2010. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 8 000 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 2 ans la période d'acquisition, et à 2 ans supplémentaires la période de conservation. Le prix des actions gratuites a été fixé à 53,92 euros, soit la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l'attribution. La charge totale du plan est amortie sur l'ensemble de la période d'acquisition (2 ans) à partir de la date d'attribution du 18 juin 2010.

3.17. Provisions.− Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'une sortie probable de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s'il est quasi-certain.

3.18. Gestion des risques financiers.

Risque de crédit :

Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le groupe. Les créances export en sont exclues puisqu'elles bénéficient d'une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l'objet de procédure judiciaire longue.

Le groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances.

Risque de liquidité :

Le groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Un contrat d'affacturage mis en place dans les filiales, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d'exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l'activité. Ce contrat est conclu sans limitation de durée. Sous réserve d'un préavis de trois mois, chaque partie peut le résilier à tout moment en notifiant sa décision à l'autre par recommandée avec accusé de réception. Le montant du financement est plafonné à 30 000 k€ au niveau du groupe avec un financement autorisé par Acheteur (client de Tipiak) de 30% de l'encours.

Certaines lignes de crédit sont assorties d'une clause de remboursement anticipé. Elles sont soumises au respect de ratios financiers calculés au 31 décembre de chaque année. Au cours des dernières années, le groupe a respecté ces ratios.

Risques de marché :

- Risque de taux d'intérêt

Le groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d'intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d'exploitation.

Les instruments financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.

- Risque de change

Le groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les coûts budgets et limiter le risque de change sur les ventes, le groupe procède à des opérations de couverture à terme sur 50% des montants estimés pour les 12 mois à venir.

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif

• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables

• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables

3.19. Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible.

3.20. Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) à compter du 1er janvier 2010.− La Loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

• La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
• La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

A la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le groupe a réexaminé en 2010, le traitement comptable de l'impôt au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d'analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l'IFRIC (Comité d'interprétation des normes internationales).

Le groupe a considéré que le changement fiscal mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

• La CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et est donc comptabilisée en 2010 comme cette dernière, en charges opérationnelles ;
• La CVAE, qui selon l'analyse du groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Le groupe a jugé en effet que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette norme, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser dans les comptes du 31/12/2009 des impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à cette date, par contrepartie d'une charge nette au compte de résultat de l'exercice, la loi de finances ayant été votée en 2009. Cette charge d'impôt différé est présentée sur la ligne « impôt sur le résultat ». Les données au 31 décembre 2009 présentées à titre comparatif tiennent compte de cette modification ramenant ainsi le résultat net consolidé à 4 210 K€ au lieu de 4 666 K€. En outre, à compter de l'exercice 2010, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE sera présentée sur cette même ligne.

3.21. Produits des activités ordinaires.− L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.

3.22. Secteurs opérationnels.− Le groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur « sec » et le secteur « froid ». Les activités opérationnelles du groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d'activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée.

Le secteur des produits à température ambiante, le secteur « sec », offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette.

Le secteur à température dirigée, le secteur « froid », offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l'apéritif ou à l'occasion d'un repas quotidien ou festif.

Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n'ont pas pu être alloués sont présentés séparément.

Le groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché.

Note 4.− Participations et périmètre de consolidation.

En 2010, il n'y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.

Sociétés consolidées au 31 décembre 2010	Adresse	Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	301 691 655
Filiales :
Tipiak Epicerie	Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin Espaňa	Madrid		100

Note 5.− Immobilisations incorporelles.

Libellé	Ecarts d'acquisition	Brevets et licences	Frais de développement	Divers	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	6 949	945	-	140	8 034
Sorties de périmètre					-
Acquisitions		134		246	380
Diminutions et sorties		- 11			-11
Transferts et reclassements		53		- 53	0
Sorties de périmètre d'amortissements					-
Dotations aux amortissements		- 324			- 324
Diminutions et sorties		14			14
Valeur nette comptable à la clôture	6 949	811	-	333	8 093

Détail des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie (UGT) :

Libellé	Valeur de l'écart à l'ouverture	Valeur de l'écart à la clôture
Secteur « Froid »	4 328	4 328
Secteur « Sec »	2 621	2 621
Total	6 949	6 949

Libellé	Terrains et	Installations	Autres	Acomptes et	Total
	constructions	techniques et	matériels	immobilisations
		outillages		en cours
Valeur nette comptable à l'ouverture	18 062	25 082	846	1 347	45 337
dont immobilisations à céder
Acquisitions	559	5 036	71	729	6 395
Diminutions et sorties	-1	- 1 849	- 27		- 1 877
Ecarts de conversion
Transferts et reclassements	179	973	11	- 1 163	0
Dotations aux amortissements	- 1 830	- 4 725	- 165		- 6 720
Diminutions et sorties		1 760	26		1 786
Ecarts de conversion			- 3		- 3
Amortissement de subventions	107				107
d'investissement
Valeur nette comptable à la clôture	17 076	26 277	759	913	45 025

Note 6.− Immobilisations corporelles.

Dont biens financés par contrats de crédit-bail :

Libellé	Terrains et constructions	Installations techniques et outillages	Autres	Acomptes et immobilisations en cours	Total
Valeur brute à l'ouverture	17 806				17 806
Valeur nette à l'ouverture	9 762				9 762
Valeur brute à la clôture	17 806				17 806
Valeur nette à la clôture	9 050				9 050
Valeur des paiements futurs	6 875				6 875

Note 7.− Immobilisations financières.

Libellé	Participations non consolidées	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur brute comptable à l'ouverture	12	42	54
Entrées		3	3
Sorties		- 6	- 6
Valeur brute comptable à la clôture	12	39	51
Dépréciation constatée			-
Valeur nette comptable à la clôture	12	39	51

Note 8.− Stocks.

Libellé	2010	2009	2008
Matières premières :
Au coût de revient	7 406	5 900	6 255
Valeur nette de réalisation	7 406	5 900	6 255
En cours de production :
Au coût de revient	552	658	493
Valeur nette de réalisation	552	658	493
Produits finis :
Au coût de revient	11 376	10 228	8 699
Valeur nette de réalisation	11 211	10 120	8 614
Dépréciations sur la base de la valeur nette	- 582	- 768	- 760
Valeur totale des stocks au bilan	18 587	15 910	14 602

Note 9.− Clients.

Postes	2010	2009	2008
Clients et comptes rattachés en valeur brute	47 240	48 486	54 967
Effets remis à l'encaissement non échus	-	-	-
Provisions pour créances douteuses	- 157	- 159	- 140
Montant net au bilan	47 083	48 327	54 827

Le Groupe a mis en place un programme de financement par affacturage de ses créances commerciales portant sur l'ensemble des clients à l'exception de l'export. Au 31 décembre 2010, après un dépôt de garantie pour 3 393 K€, le montant des financements effectivement utilisés s'élève à 3 598 K€ et celui des financements disponibles non utilisés à 25 450 K€. Ces créances, conformément aux dispositions d'IAS 39, ne peuvent être comptabilisées comme cédées et sont donc maintenues au bilan. Leur contrepartie en termes de financement est présentée sous la rubrique « Dettes financières court terme » au passif.

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

Note 10.− Autres créances.

Postes	2010	2009	2008
Créances sur personnel et organismes sociaux	143	143	110
Créances sur l'état	4 031	3 359	7 300
Autres débiteurs divers	1 023	1 967	814
Charges constatées d'avance	747	505	707
Montant au bilan	5 944	5 974	8 931

Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.

Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Libellé	2010	2009	2008
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	46	7	26
Disponibilités à l'actif	3 088	3 496	1 315
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 134	3 503	1 341

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants :

Libellé	2010	2009	2008
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	46	7	26
Disponibilités à l'actif	3 088	3 496	1 315
Concours bancaires	- 7 603	- 8 652	- 297
Intérêts courus	- 69	- 29	- 86
Trésorerie nette à la clôture	- 4 538	- 5 178	958

Note 12.− Capitaux propres.

12.1. Composition du Capital social.

Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d'actions en circulation a évolué de la manière suivante :

Libellé	Nombre d'actions
Actions en début d'exercice	913 980
Actions émises durant la période (note 12.2)	-
Actions à la fin de l'exercice	913 980

12.2. Information sur les options de souscription et d'achat d'actions.

En circulation au 31/12/2009		Caduques en 2010		Objet de renonciations en 2010		Exercées en 2010		En circulation au 31/12/2010
Prix		Prix		Prix		Prix		Prix
d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice	Nombre
en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options	en euros	d'options
75,63	1 561							75,63	1 561
75,54	3 200							75,54	3 200
76,90	4 912	76,90	225					76,90	4 687
65,97	7 700	65,97	400					65,97	7 300
71,69	17 373	69,90	625	-	0	-	0	71,76	16 748

Les options d'achat en circulation ont évolué au cours de l'année 2010, de la façon suivante :

	Prix d'exercice en euros	Exerçables au 31/12/2009 Nombre d'options	Exerçables au 31/12/2010 Prix d'exercice en euros	Nombre d'options	Juste valeur moyenne pondérée en euros	Moyenne pondérée des actions	Date d'attribution
Plan 2004 Tranche 2005-1	75,63	1 561	75,63	1 561	26,63	67,31	30/09/2005
Plan 2005 Tranche 2006-1	75,54	1 600	75,54	3 200	24,87	77,01	29/06/2006
Plan 2006 Tranche 2007-1	76,90	1 638	76,90	3 125	22,27	90,89	05/10/2007
Plan 2007 Tranche 2008-2	65,97	1 925	65,97	3 650	12,35	76,60	03/10/2008
Prix d'exercice moyen pondéré	73,15	6 724	72,89	11 536

La juste valeur des options d'achat est évaluée à partir de modèles d'évaluation d'options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d'observations historiques et non la durée contractuelle.

Le taux d'intérêt sans risque retenu est de 3,93 %.

Tout bénéficiaire ayant quitté l'entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution.

En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d'un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l'échéancier indiqué ci-dessus.

Le taux de dividendes attendus s'établit à 4,64 %.

La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d'observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 8,5 ans pour les plans 2004 à 2007.

Le taux de volatilité est fixé à 29 % sur la base de l'historique de l'action Tipiak (il n'existe pas d'options cotées sur le titre Tipiak).

12.3. Informations sur les plans d'attribution gratuite d'actions.

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 18 juin 2010, le Conseil d'administration a décidé l'attribution gratuite de 8 000 actions au prix de 53,92 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 2 ans de présence et une période de conservation de deux ans. Au titre de cette opération, la charge comptable s'élève à 101 k€ sur l'exercice 2010. L'attribution réalisée en 2009 représente une charge comptable de 994 k€.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS	Prix d'exercice	Nombre d'actions attribuées	Date d'attribution	Juste valeur moyenne pondérée	Moyenne pondérée des actions
Plan d'attribution 2009	49,00	46 200	19/06/2009	43,02	59,82
Plan d'attribution 2010	53,92	8 000	18/06/2010	47,43	72,77

12.4. Opérations réalisées sur les actions propres.

Libellé des opérations	Nombre de titres	Montant
A l'ouverture au 01/01/2010	90 959	4 322
Acquisitions du contrat de liquidité	2 206	124
Cessions du contrat de liquidité	- 1 898	- 111
Dotation aux provisions pour risque		- 876
Dotation aux provisions pour dépréciation		- 320
A la clôture au 31/12/2010	91 267	3 139

La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d'option d'achat. Au 31 décembre 2010, la société détient en propre 9,99 % du capital social.

12.5. Affectation du résultat 2010 .− La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale du 17 juin 2011, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, de distribuer en 2011, au titre de l'exercice 2010, un dividende de 3,00 € par action.

Note 13.− Endettement financier net.

L'entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances futures.

Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la part financière du retraitement des contrats de location financement (crédits-bails) sont portées dans ce poste.

Libellé	2010	2009	2008
Emprunts auprès des Etablissements de crédit	14 707	18 399	17 927
Dettes sur financements par contrat de location financement	4 956	5 927	6 867
Autres dettes	144	148	261
Dettes financières moyen terme	19 807	24 474	25 055
Partie courante des emprunts à moyen terme	3 788	2 513	1 587
Partie courante sur les locations financements	960	931	893
Concours bancaires et dettes rattachées	7 603	8 680	383
Financement lié à l'affacturage des créances (cf. note 9)	3 598	3 826	11 252
Autres dettes et dépôts	45	122	120
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	69	143	168
Dettes financières court terme	16 063	16 215	14 403

13.1. Variation des dettes financières

Libellé	au 01/01/2010	Variation	Nouvel Emprunt	Remboursement	au 31/12/2010
Emprunts auprès d'établissement de crédit	27 874			- 3 463	24 411
Avances remboursables	309		41	- 161	189
Financement par cession des créances	3 826			- 228	3 598
Intérêts courus sur concours bancaires	29	40			69
Concours bancaires	8 651	- 1 048			7 603
Montant total	40 689	- 1 008	41	- 3 852	35 870

13.2. Analyse par échéance à plus d'un an des dettes financières moyen terme

Echéances	2010	2009	2008
En 2012	5 911	4 801	3 431
En 2013	5 584	5 819	4 510
En 2014	5 094	5 531	5 239
En 2015	1 421	5 094	4 931
Et à plus de 5 ans	1 797	3 229	6 944
Montant total	19 807	24 474	25 055

13.3. Ventilation des emprunts par nature de taux

Libellé	2010	2009	2008
Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides)	285	413	549
Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4)	35 585	40 276	38 478
Taux fixes (< 5 %)	-	-	431
Montant total	35 870	40 689	39 458

Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l'Euribor.

13.4. Instruments financiers − Le groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

13.4.1..− Risque de change - Le groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d'achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le groupe procède à des opérations de couverture à terme.

13.4.2..− Risque de taux - Le groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité.

La dette globale du groupe est indexée pour la quasi-totalité au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d'intérêt anticipés, le groupe a recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps et tunnels). Après effets des instruments de couverture, 68 % de la dette globale du groupe (emprunts bancaires et financement par l'affacturage) est à taux fixe ou encadré.

Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.

13.4.3. Comptabilisation des couvertures

Le groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées :

• de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

ou

• de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves).

Nature	Montant origine	Montant au 31/12	Conditions (Tipiak payeur du fixe)	Date départ	Date échéance	Valeur au 31/12	Couverture au sens IFRS	Impact brut sur résultat	Impact brut sur réserves
Swap	2 571	-	Euribor 3M contre 2,91%	17 juillet 2006	15 janvier 2010	0	Oui	7
Swap	5 175	-	Euribor 3M contre 2,89%	30 mai 2006	28 février 2010	0	Oui	13
Swap	9 000	9 000	Euribor 3M contre 3,84 %	30 mars 2010	30 mars 2015	- 483	Oui		- 78
Tunnel	9 000	-	3.7 % <taux %<="" 4.29="" <="" td="">	30 mars 2010	30 décembre 2013	0	Non	356		30 mars 2010	30 décembre 2013	0	Non	356
Tunnel	5 000	5 000	3.7 % <taux %<="" 4.29="" <="" td="">	30 juin 2010	30 décembre 2015	- 411		- 411		30 juin 2010	30 décembre 2015	- 411		- 411
Tunnel	11 500	-	3 % < taux < 3.98 %	30 juin 2008	30 mars 2010	0	Non	109
Swap	5 000	5 000	Euribor 3M contre 4,02 %	1 avril 2009	01 avril 2013	- 329	Oui		11
Total						- 1 223		74	- 67

13.4.4. Liste des instruments financiers de couverture de taux au 31 décembre 2010

13.5. Covenants bancaires.− Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements. Au 31 décembre 2010, le Groupe respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant dû fin 2010	Ratios à respecter
2 372	Dettes financières conso à + 1 an / Fonds propres conso < 1 ; si non respect majoration du
	taux de 0.15 pt
4 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
4 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
1 710	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
3 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4; si non respect majoration du taux de 0.15 pt
2 500	Dettes financières conso à + 1 an/Situation nette comptable<1 ; dettes financières à + 1an / CAF < 3.5 jusqu'au premier amortissement puis 3
17 582	Total des emprunts assortis de « covenants »

Note 14.− Autres dettes et créditeurs.

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an.

Libellé	2010	2009	2008
Personnel et organismes sociaux	9 588	9 295	8 686
Etat	2 719	2 709	2 135
Autres dettes	1 121	605	594
Passifs financiers	1 239	1 236	559
Montant net	14 667	13 845	11 974

Note 15.− Provisions pour avantages au personnel.

Libellé	2010	2009	2008
Indemnités de départ à la retraite	2 441	2 076	1 833
Médailles du travail	386	373	394
Total des provisions pour avantages au personnel	2 827	2 449	2 227

Dont « indemnités de départ à la retraite » :

Libellé	2010	2009	2008
I. Actifs financiers de couverture :	Néant	Néant	Néant
Valeur fin d'exercice	-	-	-
II. Provision renseignée au bilan :
Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs financiers	2 441	2 076	1 833
(dette actuarielle)
Valeur des actifs financiers	-	-	-
Valeur actuarielle engagements non couverts	-	-	-
Gains et pertes actuariels non reconnus	-	-	-
Provision au bilan	2 441	2 076	1 833
III. Composantes de la charge annuelle :
Coût des services Rendus	375	228	121
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle	-	52	93
Rendement attendu des actifs	-	-	-
Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat	-	-	-
Charges de l'exercice	375	280	214
IV. Variation des provisions au bilan :
Début d'exercice	2 076	1 833	1 665
Variation de périmètre	-	-	-
Décaissements	- 10	- 37	- 46
Charges de l'exercice	375	280	214
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves	-	-	-
Provision à la clôture	2 441	2 076	1 833
Principales hypothèses actuarielles :
Taux d'actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus)	5.0%	5,0%	5,2%
Taux d'inflation	2.3%	2.3%	2.3%
Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation)	3.05%	3,05%	3,05%
Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	191	191	243
Age départ en retraite :
Cadres	63 ans	63 ans	63 ans
Non cadres	60 ans	60 ans	60 ans

Note 16.− Tableau de variation des provisions.

Libellé	Avantages au personnel (Cf note 15)	Autres Risques	Total
Valeur brute à l'ouverture	2 449	89	2 538
Dotations	422	58	480
Reprises	-	- 45	- 45
Utilisations	- 44	- 30	- 74
Variations de périmètre	-	-	-
Capitaux propres	-	-	-
Valeur brute au 31/12/2010	2 827	72	2 899

Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. La société Tipiak fait actuellement l'objet d'un contentieux relatif à un contrôle fiscal de 1994. Après évaluation du risque potentiel, il n'a pas été constaté de provision. Le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

Note 17.− Garanties, cautions données ou reçues et éventualités.

17.1. Engagements reçus.− Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 267 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

Libellé	2010	2009	2008
Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées	-	-	-
Autres engagements reçus	267	260	349
Total des engagements reçus	267	260	349

17.2. Engagements donnés.− Au 31 décembre 2010, le Groupe n'a pas d'engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires.

Note 18.− Informations sectorielles.

18.1. Secteurs opérationnels

Exercice 2010	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	58 479	100 908		- 1 296	158 091
Dont ventes externes	57 183	100 908			158 091
Dont ventes inter – secteur	1 296	-		- 1 296	0
Résultat opérationnel	5 829	3 856			9 685
Actifs	41 207	83 732	2 993		127 932
Passifs	18 983	35 853	32 900		87 736
Investissements corporels et incorporels	1 778	4 663	334		6 775
Amortissements / dépréciations	2 368	4 820	-		7 188
Effectif en équivalent temps plein	257	857	41		1 155

• les passifs « non affectés » correspondent principalement au financement des activités du Groupe.

Exercice 2009	Secteur	Secteur	Non affectés	Eliminations	Total
	« Sec »	« Froid »
Chiffre d'affaires net	56 737	99 056		- 1 172	154 621
Dont ventes externes	55 565	99 056			154 621
Dont ventes inter – secteur	1 172	-		- 1 172	0
Résultat opérationnel	4 433	4 485	-102		8 816
Actifs	40 527	84 142	2 486		127 155
Passifs	19 238	35 943	35 197		90 378
Investissements corporels et incorporels	2 122	2 992	761		5 875
Amortissements / dépréciations	2 217	4 315	-		6 532
Effectif en équivalent temps plein	252	832	40		1 124

• les passifs « non affectés » correspondent principalement au financement des activités du Groupe.

Exercice 2008	Secteur	Secteur	Non affectés	Eliminations	Total
	« Sec »	« Froid »
Chiffre d'affaires net	59 866	103 919		- 952	162 833
Dont ventes externes	58 914	103 919			162 833
Dont ventes inter – secteur	952	-		- 952	0
Résultat opérationnel	4 735	5 772	- 27		10 480
Actifs	52 393	79 017	2 470		133 880
Passifs	27 732	36 625	34 828		99 185
Investissements corporels et incorporels	2 031	4 392	809		7 232
Amortissements / dépréciations	2 066	4 147	-		6 213
Effectif en équivalent temps plein	248	904	39		1 191

• Le résultat opérationnel « non affecté » correspond au résultat de la cession des actifs immobiliers du site de Saint – Herblain (44).

• Les passifs « non affectés » correspondent au financement des activités du groupe.

18.2. Informations géographiques

Exercice 2010	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	144 036	14 055	-	158 091
Actifs sectoriels	127 072	860	-	127 932
Investissements corporels et incorporels	6 775	-	-	6 775

Exercice 2009	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	140 916	13 705	-	154 621
Actifs sectoriels	126 234	921	-	127 155
Investissements corporels et incorporels	5 875	-	-	5 875

Exercice 2008	France	Export	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	147 626	15 207	-	162 833
Actifs sectoriels	133 025	855	-	133 880
Investissements corporels et incorporels	7 232	-	-	7 232

Note 19.− Personnel.

− Tableau des effectifs par statut au 31 décembre :

Catégories	2010	2009	2008
Cadres	137	139	132
Agents de maîtrise	93	92	92
Techniciens	16	10	-
Employés	92	98	98
Agents de production	590	582	606
Effectif total au 31 décembre	928	921	928
dont contrats à durée déterminée	53	43	90
Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris)	1 155	1 124	1 191

− Détail des frais de personnel :

Libellé	2010	2009	2008
Salaires et traitements	31 042	30 395	30 484
Charges sociales et formation	12 637	12 578	11 721
Impôts et taxes sur rémunérations	921	873	938
Personnel extérieur	3 385	3 035	3 939
Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions	378	170	188
Rémunérations en actions	1 145	643	238
Participation et intéressement	1 309	950	898
Total des frais de personnel	50 817	48 644	48 406

Note 20− Rémunérations des principaux dirigeants et parties liées.

− Rémunérations des principaux dirigeants :

Libellé	2010	2009	2008
Avantages du personnel à court terme	1 184	1 314	1 118
Avantages postérieurs à l'emploi	505	490	388
Indemnités de fin de contrat de travail	547	650	540
Paiement fondé sur les actions	930	498	190
Total	3 166	2 953	2 236

− Transactions avec les parties liées :

Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune transaction n'a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du groupe en 2010.

Filiales : La société Tipiak SA, mère du groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d'exploitation de la marque « Tipiak » à l'ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation.

La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.

Société tête du groupe dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d'impôts et les charges d'impôts supplémentaires provenant de l'intégration fiscale et assure le règlement des impôts

		Note 21.− Résultat financier.
--	--	-------------------------------

Libellé	2010	2009	2008
Charge d'intérêts brute (dont escomptes financiers accordés)	1 116 (79)	1 240 (114)	2 171 (243)
Différences positives ou négatives de change	87	- 64	35
Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture	- 78	175	586
Revenus sur créances et autres produits financiers	- 20	- 17	- 1
Charge financière nette	1 105	1 334	2 791

Note 22.− Impôts sur les résultats et impôts différés.

22.1. Charge d'impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l'exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d'intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence.

Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale.

Au 31 décembre 2010, en application de la norme IAS 12, le groupe a qualifié la CVAE, d'un montant de 1 045 K€, en charge d'impôt sur les résultats.

Libellé	2010	2009	2008
Charge d'impôts courants	- 2 307	- 2 546	- 2 277
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 1 045	-	-
Produit ou (charge) d'impôts différés	- 754	- 270	- 681
Charge nette d'impôts	- 4 106	- 2 816	- 2 958

22.2. Justification de l'impôt de l'exercice

Libellé	2010	2009
Impôts sur les résultats fiscaux français	- 2 202	- 2 454
Complément d' IS 1994	-	- 26
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 1 045
Impôts à l'étranger	- 105	- 66
Impôts différés (voir note 22.3)	- 754	- 270
Charges d'impôt sur le résultat consolidé	- 4 106	- 2 816
Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux	458	357
Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents	- 8	- 4
Incidence des variations de taux (report variable)	-	-
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	1 045
Reprise impôts différés sur CVAE	- 80	-
Complément d' IS 1994		26
Impôt théorique (*)	- 2 691	- 2 437

(*) Le taux d'imposition ressort à 35,71 %. Il correspond au taux légal de 33,33 % et à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 7 535 K€.

22.3 - Impôts différés.− Les sources d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes :

Libellé	2010	2009	2008	Variation ayant un impact sur le résultat	Variation ayant un impact sur les réserves ou autres
Impôts différés actifs :
Liés à des différences temporelles	509	392	353
Liés à la provision pour départs à la retraite	821	699	613
Instruments financiers	415	413	187
Autres impôts différés	10	10	14
Compensation	- 1740	- 1 498	- 1 147
Total des impôts différés actifs	15	16	20	1	-
Impôts différés passifs :
Liés à des différences temporelles
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	376	456	-
Provision pour dépréciation propres titres	1 180	663	570
Amortissements dérogatoires	4 491	4 119	3 620
Autres provisions	157
Autres provisions réglementées	317	144	176
Juste valeur des immobilisations et	1 834	1 957	2 115
activation des locations
Autres impôts différés	61	109	77
Compensation	- 1 740	- 1 498	- 1 147
Total des impôts différés passifs	6 676	5 950	5 411	- 596	27
Total impôts différés nets et variations	6 661	5 934	5 391	- 597	27

Les variations d'impôts différés qui n'affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves ».

Libellé	2010	2009	2008
Energie, produits consommables et maintenance	9 125	9 120	9 719
Transport et logistique	8 390	8 299	8 849
Campagnes de publicité	2 333	2 607	2 295
Frais études et recherches, documentation	1 590	1 631	1 831
Locations simples	2 185	2 118	2 090
Assurances	721	709	633
Honoraires	1 003	1 131	1 095
Frais de déplacements	794	726	788
Cotisations Eco emballages	560	-	-
Frais postaux et télécommunications	422	410	424
Autres	947	1 087	1 418
Montant net	28 070	27 838	29 142

Note 23.− Autres charges externes.

Note 24.− Autres produits et charges.

Libellé	2010	2009	2008
Cessions d'immobilisations	19	2	-
Indemnités, refacturations diverses	133	91	54
Reprise provisions pour charges	-	-	-
Subventions d'exploitation	88	103	77
Autres produits divers	16	14	19
Total autres produits	256	210	150
Cessions d'immobilisations	- 95	-152	- 199
Jetons de présence	- 180	- 180	- 180
Pertes sur créances irrécouvrables	- 18	- 2	- 18
Dotation aux provisions pour charges	-	-	-
Autres charges	- 148	- 215	- 160
Total autres Charges	- 441	- 549	- 557

Note 25.− Résultat par action.

Libellé	2010	2009 *	2008
Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'€)	4 474	4 210	4 731
Nombre d'actions en circulation	913 980	913 980	913 980
Résultat net par action (en €)	5.44	5,12	5,74
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites et options de souscription	54 200	46 200	6 086
Résultat dilué par action (en €)	5,10	4,84	5,69

Note 26.− Gestion du risque financier.

− Clients et comptes rattachés :

Postes	2010	2009	2008
Clients et comptes rattachés en valeur brute	47 240	48 486	54 967
Provisions pour créances douteuses	- 157	- 159	- 140
Montant net au bilan	47 083	48 327	54 827
Créances échues au 31 décembre	974	1 062	961
(dont créances export)	(272)	(396)	(400)
% des créances échues sur créances mobilisables	2,07 %	2,18 %	1,71 %

Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 48 et 57 jours selon les secteurs d'activité. Le montant de la dotation aux provisions pour créances douteuses s'élève à 15 k€ en 2010 et 20 K€ en 2009.

− Autres risques :

Libellé	31/12/2010	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Placement détenu jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	51				51
Créances clients	47 083			47 083
Autres débiteurs (1)	5 944			5 944
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 134				3 134

Libellé	31/12/2010	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	51	51
Créances clients	47 083	45 251
Autres créances	5 944	5 944
Disponibilités	3 134	3 134
Fournisseurs et comptes rattachés	- 27 781		- 27 781
Dettes fiscales et sociales	- 12 307		- 12 307
Crédit bail	- 5 916		- 5 916
Emprunts auprès des établissements de crédit	- 18 495		- 18 495
Concours bancaires	- 7 603		- 7 603
Autres emprunts	- 3 598		- 3 598

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

Libellé	31/12/2009	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Placement détenu jusqu'à échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres titres de participation	54				54
Créances clients	48 327			48 327
Autres créances (1)	5 974			5 974
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 503				3 503

Libellé	31/12/2009	Risque de crédit	Risque de liquidité	Risque de taux	Risque de change
Autres titres de participation	54	54
Créances clients	48 327	46 721
Autres créances	5 974	5 974
Disponibilités	3 503	3 503
Fournisseurs et comptes rattachés	- 27 221		- 27 221
Dettes fiscales et sociales	- 12 004		- 12 004
Crédit bail	- 6 858		- 6 858
Emprunts auprès des établissements de crédit	- 20 912		- 20 912
Concours bancaires	- 8 680		- 8 680
Autres emprunts	- 3 826		- 3 826

(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)

− Risques de change :

Libellé	Au 31/12/2010
	Devise USD	Devise GBP
Créances commerciales	118	135
Dettes fournisseurs	- 200	- 1
Trésorerie	13	- 56
Exposition bilancielle brute	69	78
Ventes prévisionnelles estimées	2 306	1 089
Achats prévisionnels estimés	- 3 330	- 120
Exposition brute	- 1 024	969
Contrats de change à terme	600	- 550
Exposition nette	- 355	497

Libellé	Au 31/12/2009
	Devise USD	Devise GBP
Créances commerciales	76	177
Dettes fournisseurs	- 366	-
Trésorerie	- 4	11
Exposition bilancielle brute	- 294	188
Ventes prévisionnelles estimées	2 293	880
Achats prévisionnels estimés	- 2 500	- 79
Exposition brute	- 207	801
Contrats de change à terme	-	- 300
Exposition nette	- 501	689

− Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 :

Au 31/12/2010	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	1 239	-	1 239

Au 31/12/2009	Niveau1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers dérivés	-	-	-	-
Passifs financiers dérivés	-	1 236	-	1 236

Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif
• Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables
• Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables.

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44680 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Tipiak S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.20 de l'annexe aux états financiers consolidés qui expose les incidences du traitement comptable retenu par la société relatif à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills selon les modalités décrites dans la note 3.3 « Regroupements d'entreprises et goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3.3 de l'annexe donne une information appropriée.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA

Présentation des comptes annuels

Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2010 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2009.

Evènements importants de la période

En 2010, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, a généré une perte de 2,4 M€ du fait notamment des fortes hausses des noix de Saint-Jacques sur la période. Aussi, au regard de la situation nette au 31 décembre 2010 et des perspectives de développement à court terme de sa filiale, la société Tipiak SA a procédé dans ses comptes 2010 à une dotation aux provisions pour dépréciation du compte courant de sa filiale à hauteur de 2,5 M€.

Les nouvelles perspectives de développement de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés ont conduit à une ré-estimation du portefeuille des titres Tipiak Plats Cuisinés Surgelés détenu par Tipiak SA et une dotation pour dépréciation des titres a été comptabilisée en 2010 pour un montant de 3 M€.

Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme.

Après constatation de ces provisions, le résultat net comptable 2010 de la société Tipiak SA ressort négatif à 841 K€. Par ailleurs, il est précisé que le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élève à 20 353 €.

Activité et résultats de la société

La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d'assistance auprès d'elles. Son activité de prestataire de services au profit de ses filiales s'est poursuivie tout au long de l'année 2010.

Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 8,3 M€ (8,5 M€ en 2009). D'autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 3,2 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 2,9 M€. Le résultat d'exploitation est stable par rapport à celui de 2009 et s'établit à 2,9 M€. Le résultat net issu de l'ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions (5,5 M€), ressort négatif à 841 K€, contre un bénéfice de 4,3 M€ en 2009.

Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du groupe et assure le financement d'une partie des besoins d'exploitation de ses filiales. Elle gère l'ensemble des flux d'exploitation de ses filiales et en optimise l'affectation. Au 31 décembre 2010, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s'élève à 21,9 M€ (23 M€ en 2009). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s'établit à 20,3 M€.

Enfin, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élève à 798,5 K€ (717,7 K€ en 2009). Il s'analyse en :

• 8 % de factures payables à moins de 10 jours (6% en 2009),
• 81 % de factures payables à moins de 30 jours (57 % en 2009),

• 7 % de factures payables à moins de 60 jours (27 % en 2009),

• 4 % de factures payables à plus de 60 jours (10 % en 2009). Ces dernières ont des échéances contractualisées avec les fournisseurs.

Le montant des dettes non échues s'établit à 727,1 K€ (655,8 K€ en 2009).

Activités des filiales et des sociétés contrôlées

Secteur « sec »

Au cours de l'année 2010, l'activité de la société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a été particulièrement affectée par la forte volatilité des coûts des matières premières. Bénéficiant d'une baisse générale des produits alimentaires au 1er semestre, l'entreprise a dû faire face au second semestre à une brutale remontée des cours notamment sur les matières stratégiques : semoule de blé et manioc. Le chiffre d'affaires 2010 s'établit à 53,7 M€ (55,2 M€ en 2009). La baisse de 2,7 % du chiffre d'affaires par rapport à 2009 est due à la diminution des volumes vendus. A l'exception de l'activité du circuit GMS MDD en fort déclin, tous les autres circuits de distribution sont stables ou en progression. Ainsi, les ventes à marque Tipiak en GMS soutenues par trois campagnes de publicité TV et des opérations promotionnelles ciblées, progressent de 4,5 %. Sur le plan industriel, la société a investi 1 M€ portant essentiellement sur le renouvellement de matériels et l'aménagement des locaux de stockage de l'usine.

La société table en 2011 sur la poursuite de la croissance de ses ventes et de ses résultats économiques grâce à une politique d'innovation produits.

La société Tipiak Panification, implantée à Pont l'Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 15,8 M€ en progression de 15,4 % marquée par une forte augmentation des volumes vendus. Tous les circuits sont en croissance dont celui de la GMS à marque Tipiak (+ 14 %). La société a maintenu ses investissements publicitaires TV sur la marque Tipiak et accru les opérations promotionnelles. Elle a ainsi renforcé sa position de leader sur le marché des croûtons en GMS. Les investissements (0,8 M€) ont porté, notamment, sur le renouvellement de matériels et l'acquisition de nouveaux matériels pour répondre à la politique d'innovation de l'entreprise. En perspectives, la société poursuivra sa conquête de nouveaux marchés afin d'assurer une croissance régulière de ses ventes et de ses résultats économiques et financiers.

La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Stamford dans le Connecticut, a poursuivi en 2010 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d'affaires global de 3,22 M\$ en baisse de 6,3 %, comprenant entre autres des commissions perçues pour un montant de 64,7 K\$. Le ralentissement économique en Amérique du Nord, l'évolution défavorable de la parité €/dollar US et l'impact des hausses des matières premières sur les prix de vente, ont pesé sur le niveau d'activité de la société. Pour pallier le ralentissement de l'activité, la société a poursuivi sa politique de maîtrise des coûts fixes. Le résultat net de l'exercice 2010 ressort à 217 K\$ en progression de 40 % comparé à celui de 2009. Au 31 décembre 2010, les capitaux propres avant distribution de la société s'élèvent à 1,06 M\$. La société n'a pas de dette bancaire et dispose d'une créance sur la société Tipiak SA, société mère, d'un montant de 240 K\$. La société poursuivra sa politique de développement sur ses marchés locaux.

Secteur « froid »

La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l'exercice 2010 un chiffre d'affaires de 56,8 M€ en progression de près de 1 %. L'évolution des ventes par circuits est contrastée. Les ventes à marque Tipiak en GMS poursuivent leur forte progression (+ 13 %). Les circuits Restauration à Domicile et l'Export connaissent également une croissance à deux chiffres. En revanche, les ventes des circuits de distribution spécialisés en surgelés et de la GMS marques distributeurs sont en net recul.

Au cours de l'année 2010, l'environnement économique de la société s'est fortement détérioré avec d'une part la perte de rentabilité sur certains marchés et d'autre part la forte hausse des prix des noix de Saint-Jacques. La maîtrise des coûts et les bonnes performances industrielles ont permis de limiter la dégradation des résultats économiques et financiers. Après affectation de la perte 2010, la situation nette de la société (avant les provisions réglementées) ressort à 0,64 M€ et la dette à l'égard de la société Tipiak SA, société mère, s'élève à 9,4 M€. Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme.

En 2011, la société ne retrouvera pas un environnement favorable à une nette amélioration de ses résultats. En effet, le maintien du niveau élevé des coûts d'achat des matières premières stratégiques et les difficultés à répercuter ces hausses dans les tarifs pèseront à nouveau sur les résultats de la société.

La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d'affaires de 56,7 M€ en progression de 8,4 %. L'activité de la société, marquée en 2009 par une nette baisse de ses ventes, renoue avec la croissance. Excepté le circuit Export, tous les circuits sont en progression notamment ceux de la GMS en surgelés et frais et la Restauration à Domicile. Grâce à la croissance du chiffre d'affaires, à la maîtrise des coûts fixes et aux performances industrielles, la société a assuré la croissance de ses résultats économiques et financiers. La société a investi 2,8 M€ dans l'amélioration de la productivité des lignes de fabrication et de conditionnement, le renouvellement de matériels, l'acquisition de nouveaux matériels pour répondre à la politique d'innovation de l'entreprise et l'aménagement des locaux pour la sécurité des collaborateurs.

En 2011, la société poursuivra sa politique active d'innovation produits afin d'assurer la croissance de son chiffre d'affaires et amplifiera ses actions de maîtrise des coûts fixes et des coûts d'achat des matières premières et emballages pour conforter la progression de ses résultats économiques et financiers.

Informations sur le capital social et l'activité boursière

Capital social :

A la fin de l'exercice 2010, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ».

Répartition du capital social (principaux actionnaires)

% supérieur à	Sté de Gestion Billard	Sté Maison Groult	Société Tipiak
3
5			X
10
15
20
25
33,33	X	X
50
66,66
90
95

Aucun actionnaire n'a porté, à notre connaissance, une prise de participation supérieure aux seuils mentionnés dans le tableau de répartition ci-dessus, comme le prévoient la loi et nos statuts.

Participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2010, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 23 278 actions de la société Tipiak, soit 2,55 % du capital.

Opérations effectuées par la société sur ses propres titres

En remplacement de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 19 juin 2009, l'Assemblée générale du 18 juin 2010 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'autorité des marchés financiers.

Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi :

• Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 %.
• Prix maximum d'achat unitaire : 92 euros
• Objectifs du programme par ordre de priorité décroissant :
• soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du Groupe Tipiak, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
• soit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;
• soit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés financiers ;
• soit de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• soit de permettre l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, afin notamment de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale extraordinaire.
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 18 juin 2010, soit au plus tard jusqu'au 17 décembre 2011.
• Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions.

Au 31 décembre 2010, la société détient 91 267 de ses propres actions, soit 9,99 % du capital social, soit :

• 36 045 actions au prix moyen de 81,04 €, dont 16 748 actions ont été attribuées et restent à lever au titre des programmes d'attribution d'options d'achats d'actions des années antérieures (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• 54 200 actions correspondant aux plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société Tipiak et des sociétés qui lui sont liées à savoir 46 200 actions en 2009 au prix d'exercice de 49 € l'action et 8 000 actions au prix d'exercice de 53,92 € l'action (cf note 12 de l'annexe des comptes consolidés),
• et 1 022 actions détenues dans le cadre du contrat d'animation et de liquidité conclu avec la société de Bourse Portzamparc, dont le prix d'achat moyen ressort à 54,17 €.

Activité du titre en bourse

L'action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EuroNext Paris et fait l'objet d'une cotation au compartiment C de la cote.

Volume/mois Cours fin de mois

L'année 2010 a été une nouvelle fois marquée par une conjoncture économique et un contexte de marché difficiles. Le cours de l'action Tipiak a enregistré une baisse de 12 % avec un cours de clôture en décembre 2010 à 51,70 €. Dans un volume d'échange en forte progression par rapport à celui de 2009 (+ 44 %), le titre a atteint un plus haut de l'année fin juillet 2010 à 65,50 € après un plus bas en mars 2010 à 50,20 €.

Au 31 décembre 2010, la capitalisation boursière de Tipiak s'élève à 47,3 M€.

Depuis le début de l'année 2011, le titre évolue dans ses plus bas niveaux s'inscrivant à fin février 2011 à 50 €.

Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices

Na tur de in d ica t ion e s s	Ex ice 2 0 0 6 erc ( 1 2 m is ) o	Ex ice 2 0 0 7 erc ( 1 2 m is ) o	Ex ice 2 0 0 8 erc ( 1 2 m is ) o	Ex ice 2 0 0 9 erc ( 1 2 m is ) o	Ex ice 2 0 1 0 erc ( 1 2 m is ) o
I – Ca i ta l e f in d 'ex ice ( ) p n erc en eu ros
Ca i l so ia l ta p c	2 6 6 8 4 4 0	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7	2 4 1 9 4 0 7
No bre de ion d ina ire is t tan tes m s a c s o r s e x	8 8 9 4 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0	9 1 3 9 8 0
No bre de ion à d iv i de de ior i ire t ta m s a c s n p r ( ) dro i t de te is tan tes sa ns vo ex
No bre ima l d 'ac t ion fu tur à c ée m m ax s es r r Pa ion d 'o b l ig ion t r c on ve rs a s
Pa ice de dro i ts de ip t ion r e xe rc so us cr
I I – Op éra ion és l de l 'ex ice t t r ta ts ( ) i l l ier d 'eu s e u erc en m s ros
C f fre f fa h i d 'a ire ho tax s rs es	9 1 8 7	9 0 8 5	1 0 3 1 8	8 2 5 7	8 3 2 1
és ô és R l ta ts t im ts, t ic ip t ion de lar i u av an p p ar a s s a t do ta t ion t iss ts t p is ion e s a ux am or em en e rov s	4 1 1 5	6 6 2 7	4 9 3 6	6 0 6 6	6 3 8 2
Im ô les b én é f ice ts p su r s	( 1 4 )	( 8 1 0 )	( ) 5 5 7	( 1 1 2 ) 7	3 8
ére Pa t ic ip t ion t in t t du t i tre de l 'ex ice r a e sse me n s a erc u	1 4	6 9	2 5	3 2	3 3
R és l ès im ô ic ip ion de lar i és ta ts ts, t t u ap r p p ar a s s a t do ta t ion t iss ts t p is ion e s a ux am or em en e rov s	3 3 2 9	4 6 7 5	2 6 0 6	4 2 9 4	( 8 4 1 )
R és l ta t d is tr i bu é u	2 3 4 8	2 6 5 1	2 6 5 1	2 6 5 1	2 7 4 2 ( 1)
I I I – R és l ta ts t ion ( ) u p ar ac en eu ros
R és l ès im ô ic ip ion de lar i és ta ts ts, t t ap r p p ar a s s a u is a t do ta t ion t iss ts t p is ion m a va n s a ux am or em en e rov s	6 3 4,	6, 4 4	3 4, 7	3 5, 7	6, 9 9
R és l ès im ô ic ip ion de lar i és ta ts ts, t t u ap r p p ar a s s a t do ta t ion t iss ts t p is ion e s a ux am or em en e rov s	3, 4 7	2 0 5,	2, 8 5	4, 0 7	( 0, 9 2 )
D iv i de de t tr i bu é à c ha t ion n a q ue ac	2, 6 4	2, 9 0	2, 9 0	3, 0 0	3, 0 0 ( 1)
I V- Pe l rso nn e
E f fec i f m de lar i és loy és da l 'ex ice t t oy en s s a em p p en n erc	3 4	3 5	3 6	3 8	3 9
Mo tan t de la lar ia le de l 'ex ice (e ) illie rs d 'eu n ma sse sa erc n m ros	1 6 5 2	1 8 6 0	2 0 6 9	2 8 3 5	2 9 7 1
Mo tan t de ée t i tre de tag n s s om me s v ers s a u s a va n es iau de l 'ex ice ( i l l iers d 'eu ) so c x erc en m ros	7 9 7	8 9 2	9 5 0	9 6 4	9 3 4

(1) Proposition de distribution

COMPTES SOCIAUX ANNUELS

COMPTES SOCIAUX ANNUELS

I.− Bilan au 31 décembre 2010 (avant répartition).

Actif	Notes		2009
		Brut	2010 Amortissements Provisions	Net	Net
Capital souscrit non appelé		-		-	-
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement		-	-	-	-
Frais recherche et développement		-	-	-	-
Concessions, Licences, Brevets,		3 691 586	2 945 070	746 516	872 878
Fonds commercial (1)		227 149	227 149	0	0
En cours, Avances et acomptes		335 670		335 670	130 722
Immobilisations corporelles
Terrains et aménagements		397 759	76 887	320 872	324 874
Constructions		4 652 546	3 418 232	1 234 314	1 397 813
Installations techniques, Matériel et		19 719	10 372	9 347	11 639
Outillage Autres immobilisations corporelles		850 819	728 174	122 645	147 926
Immobilisations en cours					30 295
Avances et acomptes		10 200		10 200	450
Immobilisations financières (2) Participations		31 749 660	6 811 225	24 938 435	27 938 435
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés		457	-	457	458
Prêts
Autres immobilisations financières		14 430	-	14 430	16 253
Total actif immobilisé	1	41 949 995	14 217 109	27 732 886	30 871 743
Stocks et en-cours		-		-	-
Avances et acomptes versés sur		-		-	-
commandes Créances (3)	2
Clients et comptes rattachés		2 774 961	82 658	2 692 303	2 630 217
Autres créances		20 781 258	2 500 000	18 281 258	18 452 877
Valeurs mobilières de placement	3	5 681 885	1 051 548	4 630 337	4 964 802
Disponibilités		212 886		212 886	139 525
Charges constatées d'avance (3)	4	663 119		663 119	420 937
Total actif circulant		30 114 109	3 634 206	26 479 903	26 608 358
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Écarts de conversion actif	9	72		72	69
Total général		72 064 176	17 851 315	54 212 861	57 480 170

(1) dont droit au bail.	-	-
(2) dont à moins d'un an.	-	-
(3) dont à plus d'un an.	-	-

I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition) - suite

Passif	Notes	2010	2009
Capital social (dont versé 2 741 940 €)	5	2 741 940	2 741 940
Primes d'émission, de fusion, d'apport		10 946 381	10 946 381
Réserves Réserve légale (1) Réserves règlementées (1) Autres réserves		274 194 0 648 450	274 194 0 648 450
Report à nouveau		13 381 769	11 557 106
Résultat de l'exercice		(841 287)	4 293 907
Subventions d'investissements		226 055	245 742
Provisions réglementées	6	469 226	363 721
Total capitaux propres		27 846 728	31 071 441
Provisions pour risques et charges	7	1 513 619	636 783
Emprunts et dettes, établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières diverses (3) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		21 916 111 0 1 508 369 1 218 887 117 500 91 510	22 950 002 0 975 840 1 621 241 87 500 137 298
Produits constatés d'avance		0	0
Total dettes	8	24 852 377	25 771 881
Écarts de conversion passif	9	137	65
Total général		54 212 861	57 480 170

(1) dont réserves réglementées des plus-values à long	-	-
terme
(2) dont concours bancaires courants et soldes	3 439 950	1 956 081
créditeurs de banques
(3) dont emprunts participatifs	-	-

II.− Compte de résultats au 31 décembre 2010

Libellé	Notes	2010	2009
Montant net du chiffre d'affaires	11	8 321 294	8 526 555
Production stockée		0	0
Production immobilisée Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	12	1 717 344	1 356 803
Subventions d'exploitation Autres produits		20 380 3 161 230	28 648 3 008 119
Total produits d'exploitation		13 220 248	12 920 125
Achats matières premières et autres		85 885	73 646
approvisionnements Variation des stocks (matières premières et		0	0
approvisionnements) Autres achats et charges externes	13	4 139 928	4 125 675
Impôts, taxes et versements assimilés		623 406	617 156
Salaires et traitements	14	2 971 380	2 835 216
Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions :		933 617	963 881
Sur immobilisations, dotations aux amortissements		470 451	431 004
Sur immobilisations, dotations aux provisions		0	0
Sur actif circulant, dotations aux provisions		0	0
Pour risques et charges, dotations aux provisions		876 833	609 509
Autres charges		185 845	185 760
Total charges d'exploitation		10 287 345	9 841 847
Résultat d'exploitation		2 932 903	3 078 278
Produits financiers de participations (3) Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif		2 912 800 0	2 611 631 0
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et transferts de charges		247 981 69	278 475 327 898
Différences positives de change		141 696	115 347
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de		4 504	9 649
placement
Total produits financiers		3 307 050	3 343 000
Dotations financières aux amortissements et provisions		5 775 906	69
Intérêts et charges assimilées (4)		993 212	886 734
Différences négatives de change		201 570	91 140
Total charges financières		6 970 688	977 943
Résultat financier	15	(3 663 638)	2 365 057
Résultat courant avant impôts		(730 735)	5 443 335

II.− Compte de résultats (suite)

Libellé	Notes	2010	2009
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		20 831	20 797
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges		48 875	227 670
Total produits exceptionnels		69 706	248 467
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		30 454	8 810
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		450	101 258
Dotations exceptionnelles aux amortissements et		154 380	128 921
provisions
Total charges exceptionnelles		185 284	238 989
Résultat exceptionnel	16	(115 578)	9 478
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	14	33 091	31 609
Impôts sur les bénéfices	17	(38 117)	1 127 297
Total des produits (1)		16 597 006	16 511 592
Total des charges (2)		17 438 293	12 217 685
Résultat net		(841 287)	4 293 907
(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs		-	-
(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs		-	-
(3) dont produits concernant les entreprises liées		3 157 872	2 887 664
(4) dont charges concernant les entreprises liées		-	-

III.- Projet d'affectation du résultat.

L'affectation du résultat proposé est conforme à la Loi et à nos statuts :

Report à nouveau	13 381 769 €
Résultat net de l'exercice	(841 287) €
Total à répartir	12 540 482 €
A la réserve légale	0 €
Aux actionnaires, à titre de dividendes, à concurrence de	2 741 940 €
Le solde en « report à nouveau », soit	9 798 542 €
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à	3,00 €

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 1er juillet 2011.

Il est précisé que, lors de leur mise en paiement, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en «report à nouveau ».

Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :

Exercice	Dividende par action (en €)	Abattement (1)
2009 (versé en 2010)	3,00	40 %
2008 (versé en 2009)	2,90	40 %
2007 (versé en 2008)	2,90	40 %

(1) A compter du 1er janvier 2006, le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

IV.− Annexe des comptes sociaux

Préambule

La société Tipiak SA, maison mère du groupe Tipiak, est cotée sur EuroNext (Compartiment C).

Le groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 928 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur « sec » et le secteur « froid » regroupant chacun, respectivement, les pôles d'activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ».

• − Pôle Epicerie : Saint-Aignan de Grand-Lieu (44)
• − Pôle Panification : Pont l'Évêque (14)
• − Pôle Traiteur Pâtissier : Saint-Herblain (44), Malville (44), Pont-Château (44)
• − Pôle Plats Cuisinés Surgelés : Fouesnant (29), Marans (17)

L'appréciation économique et financière du groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2010, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général (règlement CRC 99.03). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.

Les données chiffrées communiquées dans l'annexe sont en milliers d'euros.

Faits marquants de l'exercice et événements postérieurs à la clôture

La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales.

En 2010, la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, a généré une perte de 2,4 M€ du fait notamment des fortes hausses des noix de Saint-Jacques sur la période. Aussi, au regard de la situation nette au 31 décembre 2010 et des perspectives de développement à court terme de sa filiale, la société a procédé à une dotation aux provisions pour dépréciation du compte courant de sa filiale à hauteur de 2,5 M€. D'autre part, les nouvelles perspectives de développement de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés ont conduit à une réestimation du portefeuille des titres Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et une dotation pour dépréciation des titres a été comptabilisée pour un montant de 3 M€.

Par ailleurs, un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d'administration du 18 juin 2010. Ce plan porte sur un nombre d'actions gratuites de 8 000 titres de la société. Les conditions d'attribution fixent à 2 ans la période d'acquisition et à 2 ans supplémentaires la période de conservation.

A date, il n'existe, à la connaissance de l'entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société.

Note 1.− Actif immobilisé.

1.1. Immobilisations incorporelles.− Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 10 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée ; les logiciels informatiques sont ainsi amortis sur une durée comprise entre 3 et 5 ans. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation.

1.2 Immobilisations corporelles.− Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire.

Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d'utilisation :

Constructions	15 à 20 ans
Matériels et installations industriels	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

1.3. Participations et autres titres ou créances immobilisées.− Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d'acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d'inventaire ou d'utilité est inférieure à sa valeur d'inscription à l'actif.

1.4. Variations des immobilisations

Postes	Valeur au 31/12/2009	Entrées	Sorties	Valeur au 31/12/2010
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles (1)	3 561	141	10	3 692
Immobilisations en cours	131	205		336
Total immobilisations incorporelles	3 919	346	10	4 255
Terrains	398			398
Constructions	4 653			4 653
Installations techniques, matériel et	20			20
outillage
Autres immobilisations	843	7		850
Immobilisations en cours	30		20	10
Total immobilisations corporelles	5 944	7	20	5 931
Participations (note 1.6)	31 750			31 750
Créances rattachées à des participations	0			0
Autres titres immobilisés	0			0
Dépôts et cautionnements	16		2	14
Total immobilisations financières	31 766		2	31 764
Total actif immobilisé	41 629	353	32	41 950

(1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques.

1.5. Variation des amortissements et provisions

Postes	au	Dotations	Diminutions	au
	31/ 12/2009			31/12/2010
Fonds de commerce	227			227
Autres immobilisations incorporelles	2 689	266	10	2 945
Sur immobilisations incorporelles	2 916	266	10	3 172
Terrains	73	4		77
Constructions	3 255	164		3 419
Installations techniques	8	2		10
Autres immobilisations	694	34		728
Sur immobilisations corporelles	4 030	204		4 234
Participations (note 1.6)	3 811	3 000		6 811
Autres titres immobilisés	-			-
Dépôts et cautionnements	-			-
Sur immobilisations financières	3 811	3 000		6 811
Total amortissements et provisions	10 757	3 470	10	14 217

1.6. Liste des filiales et participations

Filiales et participations à 50 %	Tipiak Epicerie SAS	Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS	Tipiak Traiteur Pâtissier SAS	Tipiak Panification SAS	Tipiak Inc (en KUSD)
Capital social	1 282	731	336	1 000	1
Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition)	12 617	4 140	15 650	7 288	1 056
Quote-part du capital détenu	100 %	100 %	100%	100%	100 %
Valeur comptable des titres détenus
Brute	2 177	18 996	3 810	6 678	1
Nette	2 177	12 185	3 810	6 678	1
Prêts et avances, comptes courants	2 898	8 927	7 674	167	-
Montant cautions et avals	-	-	762	-	-
Résultat de la dernière situation (1)
Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société	1 201	-	1 470	-	300
CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé	53 669	56 835	56 745	15 831	3 217

(1) Pour des raisons de confidentialité commerciale, les résultats des sociétés ne sont pas fournis.

1.7. Immobilisations financées par crédits-bails

Crédits-bails immobiliers	2010	2009
Valeur d'origine	13 319	13 319
Nouveaux contrats	-	-
Redevances payées :
Sur exercices antérieurs	10 678	9 676
Au cours de l'exercice	942	1 002
Redevances restant à payer (1) :
A un an	1 147	1 162
A plus d'un an et 5 ans au plus	4 210	4 523
A plus de 5 ans	1 360	2 273
Valeur résiduelle	171	171
Montant pris en charge dans l'exercice	942	1 002
Amortissements qui auraient été pratiqués en cas d'acquisition :
Cumul des exercices antérieurs	6 550	5 883
Dotation de l'exercice	667	667
Cumul au terme de l'exercice	7 217	6 550

(1) Le montant des redevances de certains contrats, indexés sur du taux variable, évolue en fonction des taux

Note 2.− Créances.

Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable :

Postes	2010	2009
Clients, comptes ordinaires	2 691	2 629
Clients, créances douteuses	84	84
Clients, effets à recevoir	-	-
Effets remis à l'encaissement, non échus	-	-
Provisions sur créances douteuses	- 83	- 83
Clients et comptes rattachés	2 692	2 630
Créances détenues sur l'Etat	451	88
Créances sociales	2	3
Autres débiteurs divers	20 328	18 362
Provisions sur dépréciation de compte courant	- 2 500	-
Autres créances	18 281	18 453
Total des créances nettes	20 973	21 083

Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du groupe (17 900 K€), des créances liées à l'intégration fiscale (2 240 K€) et à diverses créances (188 K€).

La provision sur dépréciation de compte courant concerne le compte courant Tipiak Plats Cuisinés Surgelés (cf note 18.2 engagements)

Note 3.− Valeurs mobilières de placement.

Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres.

Au 31 décembre 2010, la société détient 36 045 actions propres pour un montant de 2 921 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 81,04 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2010 s'élève à 51,93 €. Il a été constaté une dotation aux provisions pour dépréciation d'un montant de 273 K€. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 1 022 autres actions propres pour un montant de 55 K€.

D'autre part, 46 200 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions de juin 2009 pour une valeur de 49 € l'action. Enfin, 8 000 actions sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions. Ces derniers titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 18 juin 2010 soit 53,92 €, correspondant à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d'attribution.

Note 4.− Comptes de régularisation.

Le poste « Charges constatées d'avance » (663 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice.

Note 5.− Capital social.

Au 31 décembre, le capital social s'établit à 2 741 940 € entièrement libéré.

Libellé	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital au 1er janvier 2010	913 980	3 €
Actions émises pendant l'exercice :
Par augmentation de capital	-	-
Par division du nominal	-	-
Par levées d'options de souscription	-	-
Actions composant le capital au 31 décembre 2010	913 980	3 €

Au 31 décembre 2010, la société détient au total 91 267 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 9,99 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3).

Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) :

Libellé	Capital	Primes	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report	Résultat	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2010	2 742	10 946	274	0	648	11 557	4 294	30 461
Affectation-Distribution						1 825	- 4 294	- 2 469
Augmentation de capital
Résultat net 2010							- 841	- 841
Au 31 décembre 2010	2 742	10 946	274	0	648	13 382	- 841	27 151

Note 6.− Provisions réglementées.

Poste	Au 31/12/2009	Dotations	Reprises	Au 31/12/2010
Amortissements dérogatoires	364	154	49	469

Note 7.−Provisions pour risques et charges.

Libellé	Au 31/12/2009	Dotations	Reprises		Au 31/12/2010
			Utilisées	Non utilisées
Provisions pour risques de change	-				-
Provisions pour « Médailles du travail »	32	1			33
Provisions pour risque	605	876			1 481
Montant des provisions	637	877			1 514

Au 31 décembre 2010, il est constaté une provision de 876 K€ représentative de l'obligation de livrer des titres dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions, au prorata de la période d'acquisition de 2 ans.

Note 8.−Informations sur les dettes.

Toutes les dettes sont libellées en Euros.

Libellé	Montant	A moins d'un an	D'un an et moins 5ans	A plus de 5 ans
Dettes financières Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit Dont concours bancaires courants et intérêts courus Autres dettes financières Compte courants des filiales	21 916 3 518	7 209 3 518	14 257	450
Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes d'exploitation	1 508 1 219 118	1 508 1 219 118
Dettes sur immobilisations	91	91
Total des dettes	24 852	10 145	14 257	450

Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme :

Certains emprunts sont assortis de « covenants », permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement. Les ratios ci-dessous sont calculés annuellement au 31 décembre. Au 31 décembre 2010, la société respecte les covenants ci-dessous.

Capital restant	Ratios à respecter
dû fin 2010
(en K€)
2 372	Dettes financières conso à + 1 an / Fonds propres conso < 1 ; si non respect majoration du taux
	de 0.15 pt
4 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
4 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
1 710	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
3 000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4; si non respect majoration du taux de 0.15 pt
2 500	Dettes financières conso à + 1 an/Situation nette comptable<1 ; dettes financières à + 1an / CAF < 3.5 jusqu'au premier amortissement puis 3
17 582	Total des emprunts assortis de « covenants »

Instruments financiers de couverture de taux d'intérêt :

La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2010, dans les opérations suivantes :

Nature	Conditions (Tipiak paye du fixe)	Date départ	Date échéance
Swap	Nominal 9 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 3,84 %	30 mars 2010	30 mars 2015
Tunnel	Nominal 5 000 K€ - 3,7 % < taux < 4.29 %	30 juin 2010	30 décembre 2015
Swap	Nominal 5 000 K€ - Swap Euribor 3M contre 4,02 %	1 avril 2009	1 avril 2013

Note 9.− Écarts de conversion.

Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2010. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».

Note 10.− Charges à payer.

Libellé	2010	2009
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	70	79
Factures à recevoir des fournisseurs	152	200
Dettes sociales à payer	517	567
Dettes fiscales à payer	181	138
Total des charges à payer	920	984

Note 11.− Chiffre d'affaires.

Libellé	2010	2009
Prestations de services et produits annexes	8 321	8 527
Chiffre d'affaires net	8 321	8 527
Dont à l'exportation	46	56

La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales.

Note 12.− Reprise des amortissements, provisions et transferts de charges.

Libellé	2010	2009
Reprise de provisions sur créances clients	-	-
Reprise de provisions pour risques	-	1
Transferts de charges	1 717	1 356
(dont transfert de charges de personnel)	(805)	(403)
Total	1 717	1 357

Les transferts de charges sont principalement à destination des filiales pour 912 K€ et du poste « salaires et traitements » pour 805 K€ (reclassement de la provision pour risque liée au plan d'attribution gratuite d'actions).

Note 13.− Autres achats et charges externes.

Les charges externes correspondent principalement aux charges de crédits-bails immobiliers, réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe.

Note 14.− Personnel.

14.1. Rémunérations des organes de Direction et d'administration.− Le montant des jetons de présence comptabilisé dans les comptes s'élève à 180 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ».

14.2. Charges de personnel.− Conformément aux dispositions du contrat d'intéressement signé avec le personnel, il a été comptabilisé une prime d'intéressement de 33,1 K€.

14.3. Effectifs au 31 décembre

Statut du personnel salarié	2010	2009
Cadres	14	12
Agents de maîtrise et techniciens	13	12
Employés	14	16
Total de l'effectif	41	40
Dont contrats à durée déterminée	-	3

Note 15.− Résultat financier.

15.1. Produits financiers de participation.− Les produits de participation, d'un montant de 2 913 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2009, à 2 612 K€.

15.2. Intérêts et charges assimilées.− La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 879 K€, en intérêts sur concours bancaires pour 64 K€ et en charge nette sur cession de valeur mobilière de placement pour 50 K€.

Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 245 K€ (276 K€ en 2009).

15.3. Résultat de change.− Le résultat net des écarts de change (hors reprise de provisions pour écarts de change) de l'exercice s'élève à - 59 K€.

15.4. Dotations et reprises financières aux amortissements et provisions.− La variation s'analyse en une dotation aux provisions pour dépréciation du compte courant Tipiak Plats Cuisinés Surgelés d'un montant de 2 500 K€ d'une part et une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de sa filiale Tipiak Plats Cuisinés Surgelés d'un montant de 3 000 K€ d'autre part. Le solde correspond à une dotation aux provisions de 276 K€ sur les valeurs mobilières de placement, principalement sur les actions propres (cf note 3).

Note 16.− Résultat exceptionnel.

La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

Libellé	Montant
Reprises sur provisions réglementées	49
Reprises sur autres provisions	-
Autres produits exceptionnels de gestion	21
Total produits exceptionnels	70
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	30
Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties	1
Dotations aux provisions pour risques et charges	-
Dotations aux amortissements dérogatoires	154
Total charges exceptionnelles	185

Note 17.− Impôts sur les bénéfices.

17.1. Régime fiscal.− Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification.

Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal.

Compte tenu de la convention d'intégration fiscale, la société bénéficie sur l'exercice 2010 d'un crédit d'impôt de 705 K€ sur une de ses filiales. Elle le restituera à sa filiale dès l'atteinte d'un résultat imposable de celle-ci.

17.2. Situation fiscale latente intégrée.− Les décalages temporaires existant entre l'assiette de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 6 K€ au taux de 33,33%.

17.3. Ventilation de l'impôt

Libellé	Avant impôt	Produit net d'impôt	Après impôt
Résultat Courant	- 731	- 717	- 1 448
Résultat exceptionnel	- 115	+ 39	- 76
Participation	- 33	+ 11	- 22
Produit d'impôt des filiales	-	+ 705	+ 705
Total	- 879	+ 38	- 841

Note 18.− Informations complémentaires.

18.1. Entreprises liées

Postes	au bilan	concernant les entreprises liées
Participations brutes	31 749	31 749
Clients	2 775	2 691
Autres créances brutes	20 781	20 280
Fournisseurs et dettes	1 508	652

Les « autres créances brutes » à l'égard des entreprises liées sont essentiellement constituées des avances en comptes - courants entre la société Tipiak et ses filiales.

18.2. Information concernant les parties liées :

Il n'a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l'article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues.

18.3. Engagements :

• Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Néant.

• Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2010 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 663 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes.

• Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s'élève à 127 K€.

• Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale.

• Par ailleurs, la société a apporté sa caution à hauteur de 811 K€ dans le cadre d'un crédit-bail contracté par sa filiale Tipiak Traiteur-Pâtissier. Conformément au contrat, la société s'engage à garantir le paiement des loyers par le nantissement des éléments incorporels résultant de ce contrat.

18.3. Convention de trésorerie

La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements.

Tipiak S.A.

Siège social : D2A - Nantes Atlantique - 44680 Saint-Aignan-de-Grand-Lieu Capital social : €.2 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• ♦ le contrôle des comptes annuels de la société TIPIAK S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ♦ la justification de nos appréciations ;
• ♦ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

.../...

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s'établit à 24.938.435 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 de l'annexe et tenant compte de la situation exposée dans la note « Faits marquants de l'exercice ».

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Hubert GROUÈS

Président Directeur Général,

J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste par ailleurs, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Aignan de Grand Lieu, le 18 mars 2011

Hubert GROUÈS Président Directeur Général