Annual Report (ESEF) • Apr 26, 2024
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D2A Nantes-Atlantique - 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU
R.C.S. Nantes 301 691 655
Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU
R.C.S. Nantes 301 691 655
| Pages |
|---|
| RAPPORT DE GESTION GROUPE ................................................................................................ 3 |
| 1. Rapport d’activité et perspectives ................................................................................................. 4 |
| 2. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice ........................................................... …………11 |
| 3. Evolution prévisible et orientations stratégiques ....................................................................... 11 |
| 4. Les facteurs de risques ................................................................................................................. 12 |
| 5. Le contrôle interne ....................................................................................................................... 18 |
| 6. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ................................................................. 22 |
| 7. Rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière. .................................................... 56 |
| 8. Rapport sur le gouvernement d'entreprise.................................................................................. 63 |
| 9. Le contrôle externe ..................................................................................................................... 89 |
| COMPTES ANNUELS CONSOLIDES ........................................................................................... 90 |
| ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES....................................................................................... 95 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES...................... 128 |
| RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA.................................................................... 135 |
| 1. Présentation des comptes annuels ............................................................................................ 136 |
| 2. Informations sur le capital social et activité boursière .............................................................. 139 |
| 3. Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices..................................... 143 |
| COMPTES SOCIAUX ANNUELS ............................................................................................... 144 |
| ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX .......................................................................................... 149 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS........................... 161 |
| ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL .................................... 168 |
L’année 2023 a été marquée par un niveau d’inflation élevé qui a pesé de manière significative sur la consommation alimentaire et la demande des clients. Les deux secteurs enregistrent une baisse des ventes en volume et plus particulièrement l’activité traiteur du secteur Froid à l’International, affectant fortement sa performance économique. Malgré une hausse des prix de vente qui a permis de couvrir l’inflation des coûts, la baisse des volumes explique en majeure partie la chute de l’Excédent Brut d’Exploitation et du Résultat Opérationnel Courant par rapport à 2022. Le Résultat Opérationnel et le Résultat Net ont en sus été dégradés par des charges non courantes d’un montant très significatif (8,4 M€).
En 2023, le chiffre d’affaires net s’établit à 225,4 M€ en diminution de 5,8 % par rapport à 2022. Sur l’ensemble de l’activité du Groupe, les ventes réalisées à la marque Tipiak affichent une baisse de 8,4 % (dont International - 26,4 % et France + 0,3 %). Les ventes réalisées hors marque Tipiak sont en progression (+ 0,2 %) notamment dans les circuits Restauration hors domicile et GMS MDD.# Chiffre d’affaires annuel par secteur et saisonnalité
| Libellé (en millions d'€) | 2023 | En % du total des ventes | 2022 | En % du total des ventes | 2021 | En % du total des ventes | Variation 2023/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Secteur Sec | |||||||
| 1 er trimestre | 21,0 | 20,3 | 20,2 | + 3,4 % | |||
| 2 e trimestre | 22,2 | 20,7 | 18,3 | + 7,2 % | |||
| Sous total 1 er semestre | 43,2 | 19,2 % | 41,0 | 17,1 % | 38,5 | 18,3 % | + 5,3 % |
| 3 e trimestre | 20,6 | 19,7 | 18,2 | + 4,1 % | |||
| 4 e trimestre | 22,4 | 23,6 | 21,8 | - 5,2 % | |||
| Sous total 2 e semestre | 43,0 | 19,1 % | 43,4 | 18,1 % | 40,0 | 18,9 % | - 1,0 % |
| Total secteur Sec | 86,2 | 38,2 % | 84,4 | 35,3 % | 78,5 | 37,2 % | + 2,1 % |
| Secteur Froid | |||||||
| 1 er trimestre | 34,2 | 31,6 | 29,4 | + 8,2 % | |||
| 2 e trimestre | 22,4 | 27,5 | 19,7 | - 18,5 % | |||
| Sous total 1 er semestre | 56,6 | 25,1 % | 59,1 | 24,7 % | 49,1 | 23,3 % | - 4,2 % |
| 3 e trimestre | 27,6 | 34 | 27,6 | - 18,8 % | |||
| 4 e trimestre | 55 | 61,9 | 55,8 | - 11,1 % | |||
| Sous total 2 e semestre | 82,6 | 36,7 % | 95,9 | 40,1 % | 83,4 | 39,5 % | - 13,9 % |
| Total secteur Froid | 139,2 | 61,8 % | 155 | 64,8 % | 132,5 | 62,8 % | - 10,2 % |
| Total consolidé | 225,4 | 100 % | 239,4 | 100 % | 211,0 | 100 % | - 5,8 % |
En 2023, croissance des ventes dans le secteur Sec et baisse d’activité dans le secteur Froid :
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Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l’International.
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Les ventes de la marque Tipiak dans l’ensemble des circuits de distribution nationaux et internationaux ont enregistré une baisse de 8,4 %. Elles représentent 69 % du chiffre d’affaires total du Groupe. La marque Tipiak enregistre une forte baisse de ses ventes à l’International (- 26,4 %) liée notamment à la perte d’une part importante d’un marché avec un client majeur en Amérique du Nord. En France, le chiffre d’affaires à marque Tipiak (tous circuits) est quasi-stable (+ 0,3 %) et représente 51 % des ventes totales du Groupe. La marque a maintenu sa position de leader en GMS France sur chacun de ses segments stratégiques. Le Groupe a poursuivi sa politique de développement de la marque et a conduit un plan de soutien dynamique : optimisation des produits leaders, poursuite de l’innovation ciblée, réalisation de campagnes publicitaires. La marque Tipiak maintient ses scores élevés de notoriété (90 %) et de capital de confiance (80 %). Sa pénétration dans les foyers français est élevée (62 % des foyers français) et la situe au 15 e rang des 1500 marques de grande consommation en France (données Kantar Brand Footprint publiées en Mai 2023 portant sur l’année 2022).
Globalement, les ventes à la marque Tipiak (tous circuits) s’élèvent à 74,0 M€ en hausse de 1,2 % par rapport à 2022. Elles représentent 86 % des ventes du secteur Sec. Les ventes à marque en GMS France ont été soutenues par des innovations, par la mise à disposition de recettes sur le site internet Tipiak et par 2 campagnes publicitaires TV (Tendres Perles et Couscous Parfumé). La marque Tipiak figure parmi les marques d’épicerie les plus recommandées en France par les consommateurs. La marque a maintenu son leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers et des aides culinaires traditionnelles. A l’International, Tipiak demeure une marque référente sur le marché des plats céréaliers dans de nombreux pays en Amérique et en Europe.
Globalement, les ventes à la marque Tipiak se montent à 82,0 M€ en baisse de 15,6 % par rapport à 2022. Elles représentent 59 % des ventes du secteur Froid. Les ventes à marque Tipiak enregistrent un fort recul à l’international (- 31 %) lié à la perte d’une part importante d’un marché avec un client majeur du groupe. La marque Tipiak en GMS France maintient ses positions de leader en coquilles Saint-Jacques, brandades, galettes et sauces. La marque a bénéficié d’innovations et d’optimisations de produits sur ses segments stratégiques ainsi que d’une campagne publicitaire en fin d’année (coquilles Saint-Jacques).
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Les deux secteurs ont poursuivi leurs partenariats historiques avec les leaders des circuits de distribution spécialisés propres à chacun d’eux. Dans le secteur Sec, les circuits concernés sont la Restauration Hors Domicile (RHD), la GMS Marques Distributeurs (GMS MDD) et les Industriels Agro-Alimentaires (IAA) ; les ventes ont enregistré une forte croissance en GMS MDD, une faible progression en RHD et une baisse en IAA. Dans le secteur Froid, il s’agit des circuits Distribution Spécialisée en Surgelé (DSS), RHD et GMS MDD ; les ventes ont connu une progression dynamique en RHD, une légère décroissance en DSS et un recul important en MDD.
L’année 2023 a été marquée par un niveau d’inflation élevé qui a pesé de manière significative sur la consommation alimentaire et la demande des clients. En France, les deux secteurs enregistrent une baisse des ventes en volume. A l’International, l’activité traiteur du secteur Froid a été très fortement pénalisée par la perte d’une part importante d’un marché chez un client majeur. Malgré une hausse des prix de vente qui a permis de couvrir l’inflation des coûts, la baisse significative des volumes explique en majeure partie la nette dégradation de l’Excédent Brut d’Exploitation et du Résultat Opérationnel Courant par rapport à 2022. Le Résultat Opérationnel et le Résultat Net ont en sus été dégradés par des charges non courantes d’un montant très significatif (8,4 M€).
La marge brute globale de l’exercice s’établit à 131,2 M€ en diminution de 9,3 M€ (soit - 6,6 % par rapport à 2022). Le taux de marge brute (marge brute / chiffre d’affaires net) ressort à 58,2 % soit une diminution de 0,5 point par rapport à 2022.
L’excédent brut d’exploitation consolidé s’établit à 12 M€, soit - 9,1 M€ par rapport à 2022. La marge économique (EBE / chiffre d’affaires net) ressort à 5,3 %, en baisse de 3,5 points par rapport à 2022. Les charges de personnel sont en baisse de 5,1 % du fait de la diminution de la production notamment dans le secteur Froid. Les frais de publicité (production et diffusion de films publicitaires) s’élèvent à 2,2 M€, en augmentation de 0,2 M€ par rapport à 2022.
Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l’exercice s’élève à - 0,6 M€, en diminution de - 7,8 M€ par rapport à 2022. La marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant/ chiffre d’affaires net) ressort à - 0,3 %, en diminution de - 3,3 points par rapport à 2022.
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En 2023, le Groupe a supporté des « autres charges opérationnelles non courantes » pour un montant très significatif de 8,4 M€. Ce poste concerne la dépréciation des actifs immobilisés de l’UGT Froid (6,9 M€), les honoraires liés au processus d’évolution actionnariale (1,1 M€) et la provision au titre de l’acquisition des congés payés pendant les arrêts de maladie (0,4 M€). La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d’affaires net) ressort à - 4 %, en diminution de - 7 points par rapport à 2022.
La charge financière nette s’établit à 3 M€, en augmentation de 1,8 M€ par rapport à 2022. Le coût du financement moyen de la dette s’établit, marge comprise, à 4,9 % (1,8 % en 2022) pour un endettement global moyen de 61,8 M€ en diminution de 4,7 M€. En fonction de l’évolution de son endettement financier et des taux d’intérêts anticipés, l’entreprise a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt. Au 31 décembre 2023, 28 % de l’endettement financier net est à taux fixe (32 % au 31 décembre 2022). La valorisation des instruments n’a pas d’impact sur les résultats 2023 (idem à 2022).
Après un produit d’impôts de 1,6 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s’établit à - 10,4 M€, en très forte dégradation par rapport à 2022 (- 14,5M€). La marge nette (résultat net / chiffre d’affaires) ressort à - 4,6 %, soit une diminution de 6,3 points par rapport à 2022.
Elle s’élève à 9,8 M€ soit - 7,1 M€ par rapport à 2022 (16,9 M€).
Avant répartition des résultats, les capitaux propres se montent à 50,4 M€ (61,6 M€ à fin 2022). Les dividendes versés en 2023, au titre de l’exercice 2022, se sont élevés à 1,4 M€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l’exercice) ressort à - 17,1 % (7,1 % en 2022).
Au 31 décembre 2023, l’endettement financier net global du Groupe s’établit à 62,7 M€ contre 63,7 M€ en 2022. Le ratio « endettement financier net / total fonds propres » ressort à 1,24 à fin décembre 2023 (1,03 fin 2022). Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l’activité. L’endettement financier net s’élève à 61,8 M€ en moyenne sur 2023, soit une diminution de 4,7 M€ par rapport à 2022. Calculé en moyenne sur l’année, le ratio d’endettement financier sur fonds propres s’établit à 1,23 en 2023 (1,08 en 2022). En 2019, Le Groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire de six banques.```markdown
Courant 2021, ce contrat a fait l’objet d’un avenant portant sur un financement complémentaire de 30 M€. Le Groupe a mobilisé 15 M€ au titre du crédit CAPEX courant 2023. Par ailleurs, pour couvrir les besoins de la période de forte activité en fin d’année, le Groupe a utilisé le contrat de cession de créances professionnelles (7,8 M€). 10/169 Les nouveaux contrats de crédit à moyen et long terme sont assortis de « Covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. A la clôture, le Groupe a obtenu de la majorité du pool-bancaire un relèvement du ratio de levier à 6 au lieu de 3,4 prévu au contrat n’entraînant ainsi pas de rupture des covenants bancaires. Au 31 décembre 2023, l’entreprise respecte l’intégralité des covenants fixés.
Les investissements : Le Groupe a investi 10,1 M€ en 2023 (vs 11,6 M€ en 2022). Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets dédiés à l’accroissement de capacités de production, à l’amélioration de la productivité industrielle, à l’innovation produits, au renouvellement des équipements ainsi qu’à l’évolution des systèmes d’information.
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A la date de rédaction du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l’objet de provisions dans les comptes de l’exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l’annexe des comptes consolidés.
Dans un environnement toujours très incertain, complexe et instable, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, de redresser et consolider ses résultats économiques par le développement de l’activité en France et à l’international. Le plan de développement du Groupe s’articule autour des principaux axes suivants :
Ces orientations tiennent compte de notre analyse de risques qui a été intégrée dans notre processus d’élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur les perspectives d’évolution de la demande consommateurs, des prix des matières premières et de l’énergie, de la structure de la distribution alimentaire, de l’environnement concurrentiel et du contexte géopolitique. Les attentes croissantes des consommateurs pour des produits alimentaires sains, respectueux de leur santé et de l’environnement, l’évolution du cadre législatif (nouvelles obligations liées à la sécurité des aliments, à l’étiquetage et à la conception responsable des produits, la protection de l’environnement) sont également de nature à influer sur nos orientations stratégiques.
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Préambule : Risque : événement potentiel susceptible d’affecter la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité. Tipiak développe une politique de gestion des risques qui vise à identifier et évaluer les risques susceptibles d’affecter ses performances économiques, son patrimoine, ses salariés, les consommateurs, l’environnement et à mettre en œuvre les plans d’action permettant de couvrir les risques qui ont été préalablement priorisés. Elément clé du processus de management des risques, une cartographie des risques est établie par chaque pôle d’activité et par la société holding Tipiak SA et fait l’objet d’une réactualisation annuelle. Les plans d’action associés sont analysés au cours d’un comité réunissant les directions opérationnelles des pôles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans à 3 ans des pôles d’activité. Après une revue des risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs à moyen et long terme, le Groupe considère qu’il n’existe pas d’autre risque significatif que ceux exposés ci-après.
Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent dans le secteur de l’agroalimentaire dont les taux d’évolution connaissent historiquement des variations de moindre ampleur en comparaison d’autres secteurs d’activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d’achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d’affecter l’évolution du chiffre d’affaires.
Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La forte notoriété de la marque Tipiak, le développement d’un portefeuille d’activités diversifié et équilibré en termes de marchés et de canaux de distribution, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte significative de chiffre d’affaires en France. Ce risque est sensiblement plus élevé à l’International et plus précisément en Amérique du Nord comme l’a démontré la perte dans l’activité traiteur du secteur Froid d’une part importante d’un marché avec un client majeur du groupe.
Risque de réputation : un risque de perte d’image auprès des consommateurs peut subvenir dans le cas d’une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d’activité. Afin de maîtriser et limiter l’impact d’une crise alimentaire ou d’une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé et renforcé au sein du Groupe depuis de longues années. De plus, un contrat d’assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d’attaques médiatiques consécutives à un risque de non-conformité des produits commercialisés.
Risques liés à la saisonnalité : positionné sur des produits festifs, le secteur Froid qui représente 62 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe, réalise 40 % de son activité sur le dernier trimestre de l’année civile. Des difficultés sur cette période de l’année, liées notamment aux intempéries et au transport de nos marchandises ainsi qu’à la disponibilité de la main d’œuvre saisonnière (en quantité et en qualité), peuvent impacter négativement les ventes.
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Risques clients : les pôles d’activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en produits surgelés, restauration hors domicile, industrie et à l’international (via un réseau d’importateurs / distributeurs). Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en produits surgelés et livraison à domicile). Les 5 principaux clients représentent 64 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Depuis de nombreuses années, l’entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions ciblées de surveillance des « clients critiques » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Par ailleurs, un contrat d’assurance-crédit garantit la couverture des créances à l’exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices est non significatif.
Sensibilité aux risques politiques : les activités du Groupe sont exercées en majeure partie en France. Une filiale implantée aux USA (2,1 M€ de chiffre d’affaires) a une activité de commercialisation sur le marché Nord-Américain. Le développement des activités à l’International s’effectue en priorité dans un nombre de pays ciblés présentant un niveau maîtrisé de risques géopolitiques et économiques. L’assureur-crédit du Groupe fournit également une évaluation du risque spécifique associé aux différents pays dans lesquels le Groupe réalise ou envisage de réaliser un courant d’affaires.
```# 4.2 Risques opérationnels et financiers
Risques sur les approvisionnements, l’évolution des prix des matières premières et des énergies : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l’offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas), à des aléas climatiques, à des crises géopolitiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue), les céréales, le manioc, les amandes, les produits laitiers, les huiles, les énergies. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d’achat de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe. Pour mieux anticiper l’évolution des prix de matières premières critiques et de l’énergie, mettre en place des stratégies de couverture et limiter l’impact des évolutions de prix dans les résultats économiques, le Groupe a recours à des conseils extérieurs spécialisés. Des risques de fraude portant sur la qualité de certaines matières premières peuvent également apparaître et se développer. Pour y faire face, le Groupe continue de renforcer ses procédures de sélection et audit des fournisseurs, de maîtrise des filières d’approvisionnement et de contrôle à réception des matières les plus sensibles.
Risques financiers (de change & de taux d’intérêt) : le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux inhérente à son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.
Risques liés aux impacts du changement climatique sur les activités : le Groupe a identifié un risque direct lié aux effets du changement climatique de nature à affecter ses activités : la prolifération d’insectes dans une usine du secteur Sec consécutive au réchauffement climatique susceptible d’altérer la qualité des produits et impliquant des dépenses accrues d’aménagement et de nettoyage des ateliers pour en limiter l’impact. Le Groupe évalue également les risques indirects portant principalement sur l’approvisionnement de certaines matières premières stratégiques (produits de la mer, quinoa, céréales, manioc, amandes par exemple) qui peuvent être soumises à des aléas climatiques. Le Groupe met en œuvre une politique de diversification des sources d’approvisionnement, d’optimisation des consommations de matière et des recettes qui contribue à limiter les impacts potentiels de ce risque.
Risques liés aux pandémies et aux crises sanitaires : la pandémie de Covid-19 a montré l’impact majeur que pouvait avoir une crise sanitaire sur l’activité économique et les résultats des entreprises. Le Groupe a adapté son organisation pour lui permettre de suivre et mesurer les incidences de telles crises sur ses activités, d’évaluer les risques, de réviser ses plans d’action et de mettre en œuvre rapidement et efficacement les mesures appropriées pour préserver au mieux la santé de ses collaborateurs, ses performances économiques et ses équilibres financiers.
Risques liés à la sécurité des aliments : principal événement pouvant affecter la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l’objet de toutes les attentions. Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les procédures de sélection et d’audit des fournisseurs et les contrôles internes des en-cours de fabrication font l’objet d’améliorations chaque année. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certification des sites industriels et de déploiement en interne de la culture de sécurité des aliments, ce qui contribue à mieux garantir la sécurité de nos produits pour les clients et les consommateurs. La traçabilité des produits est assurée grâce aux procédures et traitements mis en œuvre dans le système d’information intégré du Groupe. Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la prévention et à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires extérieurs spécialisés. Un espace documentaire de crise est mis à la disposition des opérationnels. Il fait l’objet d’une actualisation permanente.
Risques d’incendie : le Groupe est soucieux d’assurer une protection incendie optimale de son parc industriel. Quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pont-Château (44), Saint-Aignan de Grand-Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l’Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de détection d’incendie soumis à des contrôles réguliers par des experts extérieurs.
Risques liés à la protection de l’environnement : le Groupe mène une politique active visant à limiter l’impact environnemental de ses activités (voir infra « 6. Déclaration de Performance Extra- Financière »). Dans le cadre de cette politique, le Groupe définit et met en œuvre chaque année des plans d’action visant à :
* sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux par des actions de communication et de formation,
* réduire ses rejets en eaux usées et ses déchets, accroître la valorisation des déchets,
* réduire l’utilisation des ressources telles que les énergies et l’eau,
* optimiser l’utilisation des matières premières et des emballages, réduire les pertes et destructions de produits,
* réduire les émissions de gaz à effet de serre.
Risques informatiques et de cybercriminalité : la politique informatique du Groupe vise à privilégier la standardisation et l’homogénéité des outils (logiciels, matériels, réseaux) pour l’ensemble des pôles ainsi que la centralisation du pilotage et du contrôle des systèmes d’information. Le Groupe s’est doté d’une infrastructure technique répartie sur 2 sites physiques qui lui permet, en cas de panne majeure, d’assurer une reprise des activités dans un délai de 2 heures. Ce dispositif fait l’objet de test chaque année. Le Groupe dispose d’un système d’information intégré de type ERP, la solution SAP. Cette solution intégrée garantit un haut niveau de performance et de sécurisation du système d’information tant dans les processus opérationnels que dans les processus de pilotage et d’aide à la décision. Elle permet également d’assurer au mieux l’évolutivité, la maintenabilité et la sécurité du système d’information sur le long terme. La solution intégrée SAP est complétée par d’autres solutions standard du marché pour couvrir certains domaines fonctionnels particuliers (paie et gestion des ressources humaines, planification de la supply chain, planification financière). Pour prévenir les risques liés à la cybercriminalité, le Groupe met en œuvre des moyens techniques et des procédures (contrôle et sécurisation des accès, révision des mots de passe, sauvegardes, mise à jour antivirus et filtres anti-spams, tests d’intrusion…) et des actions régulières d’information et de sensibilisation des utilisateurs sur les comportements à adopter face aux cyber-risques. Le Groupe a souscrit une police d’assurance « Cyber » permettant de couvrir les risques d’atteintes aux systèmes d’information et a renforcé son organisation interne en matière de sécurité des systèmes d’information et prévention des cyber-risques.
Risques de corruption et de conflit d’intérêt : pour se prémunir contre les risques de corruption (sous toutes ses formes : cadeaux, pots de vin, trafic d’influence, blanchiment d’argent, …) et de conflit d’intérêt, le Groupe s’est doté d’un Code Anti-Corruption et d’un dispositif intégrant notamment les volets suivants : information & formation interne, communication & engagement des partenaires d’affaires du Groupe, gestion des alertes de non-conformité, mesures disciplinaires en cas de violation. Ce code et le dispositif associé mis en œuvre répondent aux dispositions de la loi « Sapin II ».
Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler ont été estimées et ont fait l’objet de provisions dans les comptes. Au cours de l’année 2023, aucune des sociétés du Groupe n’a fait l’objet de vérification de comptabilité ou d’audit URSSAF. Toutes les conséquences des contrôles fiscaux et URSSAF des années antérieures avaient été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondants.# 4.5 Politique d’assurance
La politique d’assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine et les actifs du Groupe, de le préserver des pertes financières pouvant être encourues en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis des tiers ou du personnel, et donc de minimiser l’impact des sinistres sur les résultats du Groupe et sur l’atteinte de ses objectifs à moyen et long terme.
La démarche de la politique d’assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d’exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l’assurance par l’intermédiaire d’un courtier. Afin d’optimiser son coût d’assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques (sprinklage de la majorité de ses sites industriels, formation à la gestion de crise, sécurisation des approvisionnements, sécurité des aliments, sécurité des personnes, cybersécurité).
Les contrats sont souscrits dans des compagnies d’assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré par le Cabinet Bessé de Nantes (44). Au cours de l’année 2023, le Groupe a poursuivi sa politique d’optimisation de ses contrats d’assurance. La politique d’auto-assurance n’a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux jugés financièrement soutenables.
| Nature de l’assurance | Garanties principales | Montant assuré | Franchises |
|---|---|---|---|
| Tous risques sauf Dommages aux biens | 100 M€ (maximum) | 50 K€ (maximum) | |
| Pertes d’exploitation | marge brute sur 18 mois | 3 jours ouvrés de marge brute du site ou de l’outil sinistré | |
| 5 jours ouvrés de marge brute en cas de carence | |||
| Responsabilité | Responsabilité civile exploitation (1 ère et 2 ème lignes) | 15 M€ + 15 M€ | 10 K€ |
| 30 K€ en cas de faute inexcusable | |||
| Responsabilité civile après livraison (1 ère et 2 ème lignes) | 15 M€ + 15 M€ | 200 K€ | |
| Responsabilité civile atteinte à l’environnement | 10 M€ | 25 K€ | |
| Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux | 10 M€ | 100 K€ (maximum) | |
| Image de marque & contamination | Préjudices financiers suite à une atteinte (réelle ou supposée au produit) | 5 M€ | 200 K€ |
| Marchandises transportées | Garantie automatique contre les risques transports (marchandises, produits, matériels, …) | 600 K€ (maximum) | Absence de franchise |
| Cyber | Garantie des frais et pertes suite à une atteinte ou menace d’atteinte au système d’information | 5 M€ | 150 K€ |
Le résumé des garanties principales à la date du présent rapport est le suivant :
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, un retrait / rappel de produits a fait l’objet d’une déclaration de sinistre évalué à 1,5 M€ et d’opérations d’expertise, ces dernières étant toujours en cours à la date de rédaction du présent rapport. Une demande d’indemnisation a été formulée auprès de la compagnie d’assurance concernée.
A la date de rédaction du présent rapport, aucun autre sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d’assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n’est connu de l’entreprise.
Le Groupe poursuit sa politique d’amélioration de son plan d’assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d’actualisation de sa cartographie des risques. A sa connaissance, il n’existe pas de risque jugé « significatif » qui ne soit pas assuré. Le Groupe ne peut cependant garantir qu’il ne subira aucune perte financière concernant des risques non couverts par ses contrats d’assurance.
Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :
Le système de contrôle ne peut cependant garantir que ces risques sont intégralement circonscrits.
Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d’activité, qui disposent d'une autonomie de décision et de responsabilité mais sont également tenues de respecter un certain nombre de procédures et de règles internes communes définies au niveau du Groupe.
Le Groupe a par ailleurs mis en place des instances transversales de management par processus composées de membres de la direction du Groupe et de responsables de fonctions représentant chaque pôle dont l’objectif est de favoriser la recherche de synergies et de mutualisations, de partager et d’optimiser les pratiques, les outils et les coûts au niveau du Groupe.
Sensibilisation du personnel : les valeurs, procédures et règles internes du Groupe sont diffusées au sein des pôles d’activité dès l’arrivée des collaborateurs et au travers d’un processus d’intégration. Les finalités et missions des postes d’encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l’encadrement sont fixés en début d’année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d’année et en fin d’année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d’hygiène, santé et sécurité des personnes, de sécurité et qualité des produits, de protection de l’environnement, de respect des réglementations.
Évaluation des risques : L’analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion. Par ailleurs, une analyse de l’environnement externe et interne de chaque fonction, de chaque pôle et de l’entreprise est menée chaque année au cours de l’élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l’établissement des objectifs de l’entreprise pour la période triennale. La première année du plan à 3 ans est détaillée dans le budget annuel. Deux prévisions détaillées sont établies au cours de l’année (en mai et en septembre) pour réestimer les résultats économiques de l’exercice. Les objectifs définis dans le budget annuel sont déclinés dans les objectifs individuels des membres de l’encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs budgétaires.
Un comité de revue d’activité dont la mission est d’analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d’évaluer les risques et d’identifier des plans d’action pour l’atteinte des objectifs fixés, réunit 4 fois par an la Direction Générale du Groupe, la Direction Administrative et Financière et les membres du Comité de Direction du pôle.
Activités de contrôle : Chaque pôle d’activité met en œuvre son propre système d’assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines politiques, procédures et règles internes s’appliquent à l’ensemble des pôles lorsqu’elles portent sur des fonctions ou des processus communs à tous les pôles. Ces procédures définissent notamment les règles d’approbation, d’autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions.
Information et communication : Les pôles d’activité disposent de systèmes d’information mutualisés, basés sur l’utilisation de logiciels standard du marché, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L’homogénéité des outils sur l’ensemble des pôles, la centralisation et la mutualisation des systèmes d’information sont recherchées en priorité. Les systèmes de comptabilité et de contrôle de gestion (comptabilité analytique, reporting, élaboration des budgets et des plans) sont normalisés et partagés par tous les pôles d’activité.
Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d’assurance qualité, des audits internes sont menés sur les principaux processus des pôles. Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d’adapter notre système de contrôle interne. Dans le cadre de leurs diligences, les commissaires aux comptes établissent un rapport complémentaire à leur rapport sur les comptes présenté au comité d'audit portant sur les points clés et les sujets d'attention de l'audit, les méthodes d'évaluation et autres pratiques comptables retenues par le Groupe, l'incidence des évolutions réglementaires pour le Groupe, les observations et recommandations formulées à l'issue de la revue réalisée sur le contrôle interne et l'environnement de contrôle informatique mis en place par le groupe. Le Groupe s'appuie notamment sur les observations faites par les commissaires aux comptes et leurs recommandations pour faire évoluer et améliorer le contrôle interne.
Il n’a pas été apporté de modification dans l’organisation comptable et financière du Groupe. Par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s’est doté des moyens lui permettant d’assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d’apprécier l’évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l’entreprise. Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers du Groupe et de ses filiales sont centralisées au sein d'un service comptable unique, au sein de la maison-mère Tipiak SA.# 5.2.2 Contrôle Interne
Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences sont mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations comptables, financières et économiques est réalisé sur des outils logiciels communs à l'ensemble des pôles.
Le service comptable du Groupe s'assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Il est informé de toute modification des passifs par un reporting périodique. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes. Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes.
L'information comptable et financière fait l'objet d'un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre).
Un reporting mensuel de gestion des 4 pôles d'activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière du Groupe. Il analyse et commente les performances économiques de chaque pôle.
L'analyse détaillée des performances réalisées, le suivi des projets significatifs en cours, la mise en œuvre de plans d'actions correctifs, les perspectives d'évolution de l'activité, la réestimation des résultats économiques et l'analyse des risques sont traités 2 fois par an lors de comités de revue d'activité spécifiques à chaque pôle réunissant les membres du comité de direction du pôle ainsi que les représentants de la Direction Administrative et Financière et le Directeur Général du Groupe.
Le Groupe a réalisé l'ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : l'animation des instances transversales de management des processus, la poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, à la prévention et à la gestion de crise, l'actualisation des procédures comptables et de gestion, le suivi et l'accompagnement des responsables dans la mise en œuvre et l'application de procédures de gestion.
Les plans d'action visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ont fait l'objet d'une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2024-2026.
Les plans d'action initiés les années précédentes visant à améliorer la maîtrise des filières d'approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs ont été poursuivis.
Le Groupe a poursuivi en 2023 le travail d'amélioration des procédures et règles de contractualisation avec les clients de la Grande Distribution et avec les fournisseurs de matières & emballages pour notamment se mettre en conformité avec la loi Egalim. Il a également continué à renforcer le processus de contractualisation avec les clients importateurs / distributeurs à l'international.
Le Groupe a mis en œuvre en 2023 la solution Board de planification financière, d'élaboration budgétaire et de reporting financier. Elle doit permettre de mieux répondre aux besoins fonctionnels de mesure, d'analyse et de suivi des performances économiques et d'élaboration des prévisions économiques et financières.
Enfin, le Groupe a poursuivi au cours de l'année 2023 les actions de sensibilisation et de formation portant sur la protection des données personnelles (RGPD), sur les règles anti-corruption (loi Sapin II) ainsi que sur la prévention des cyber-risques.
L’action de l’audit interne s’inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d’accompagner l’évolution des processus et des organisations. Il veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques. Les principales lignes du plan sont les suivantes :
Le Groupe a procédé conformément à l’article L.225-102-1 du Code de Commerce à la revue de ses principaux enjeux extra-financiers à partir de l’analyse de leur matérialité dans le cadre d’une approche par les risques et opportunités. Une sélection d’informations publiées, dont la liste et les conclusions figurent en pages 56 à 62 du présent rapport de gestion, font l’objet de travaux de vérification par le cabinet EY. Les indicateurs ont été calculés conformément au protocole de reporting du Groupe, disponible sur demande à l’adresse suivante : [email protected]. Les informations fournies dans les paragraphes qui suivent couvrent les activités de l’ensemble des filiales de Tipiak SA à l’exception de Tipiak Inc, filiale commerciale de 2 personnes située aux USA dont les impacts en termes de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) ne sont pas jugés significatifs.
Tipiak est un Groupe agro-alimentaire de taille intermédiaire, coté en Bourse, détenu majoritairement par 2 familles françaises depuis sa création en 1967, et composé de 4 pôles d’activité opérant sur des marchés spécifiques. Chaque pôle, à partir des grandes orientations stratégiques fixées par la Direction Générale du Groupe, définit sa propre feuille de route avec les objectifs, plans d’action et ressources associés et la soumet à la Direction générale du Groupe pour arbitrage et validation.
En l’absence de direction centralisée au niveau du Groupe pour un certain nombre de fonctions (Marketing, RH, Qualité, Achats, Santé Sécurité & Environnement), des instances transversales impliquant des responsables des 4 pôles se réunissent à fréquence régulière pour définir et coordonner leurs politiques, objectifs, plans d’action et moyens associés et les présenter à la Direction Générale du Groupe pour approbation.
L’organisation du Groupe Tipiak par métier reflète son ambition : se développer en fédérant, autour de la marque Tipiak et de valeurs partagées, des entreprises reconnues pour leur savoir-faire culinaire, la qualité de leurs produits et leur position de leader sur leurs marchés respectifs. (cf. informations détaillées dans le Rapport de gestion – chapitre 1 « Rapport d’activité et perspectives)
La chaîne de valeur de Tipiak
Notre ambition
La proposition de valeur de Tipiak, au cœur de son modèle d’affaires, consiste à offrir aux consommateurs une collection originale de produits de qualité alliant culinarité, authenticité, plaisir et praticité pour chaque catégorie dans laquelle le Groupe est présent sur le marché. Le Groupe conduit une stratégie de focalisation sur ses marchés spécifiques et de différenciation par la qualité de ses produits. Il a pour ambition de développer ses ventes en Grande Distribution, tant en France qu’à l’international, en s’appuyant sur la notoriété de la marque Tipiak qui couvre toutes ses catégories de produits. Il vise également à poursuivre et renforcer ses partenariats avec les distributeurs spécialisés en produits surgelés qualitatifs.
En 2017, une étude de matérialité a permis, sur la base d’une approche par les risques & opportunités, d’identifier les enjeux RSE matériels pour la performance du Groupe et pour les parties prenantes externes (consommateurs, partenaires d’affaires, pouvoirs publics, associations & ONG). A partir de la chaîne de valeur de l’entreprise et d’une liste d’enjeux RSE pertinents, des interviews ont été réalisées auprès des dirigeants des deux secteurs d’activité du Groupe pour déterminer le niveau de matérialité de chaque enjeu. Au terme d’une phase de documentation, de benchmark (par rapport à d’autres groupes du secteur agro-alimentaire) et d’analyse critique menée en interne, 4 piliers et 15 enjeux RSE ont été identifiés comme les plus pertinents pour le Groupe. Chacun de ces enjeux a été coté selon son importance (majeure, significative ou modérée) par les membres de la Direction du Groupe, en intégrant d’une part son impact potentiel sur la performance du Groupe et d’autre part le niveau d’attente des parties prenantes externes.
En 2021, dans un souci de simplification, 3 enjeux du pilier "Consommateurs" ont été regroupés en 1 seul enjeu ; ce nouvel enjeu, baptisé "Développement et communication produits responsables", regroupe les thématiques de conception responsable, étiquetage & communication et profil nutritionnel des produits.
En 2022, la réévaluation de la cotation a conduit à réviser à la hausse l’importance de certains enjeux : Développement et communication produits responsables, Développement du capital humain, Diversité & inclusion, égalité au travail et Changement climatique. Ce niveau de cotation a été reconduit en 2023.# Le tableau qui suit présente les 4 piliers et les 13 enjeux associés avec leur niveau d’importance :
| PILIERS | ENJEUX | IMPORTANCE |
|---|---|---|
| CONSOMMATEURS | Santé et sécurité des consommateurs | Majeure |
| Culinarité et praticité des produits | Majeure | |
| Développement et communication produits responsables | Majeure | |
| SALARIES | Bien-être, santé et sécurité au travail | Majeure |
| Dialogue social et communication interne | Significative | |
| Développement du capital humain | Majeure | |
| Diversité & inclusion, égalité au travail | Significative | |
| ENVIRONNEMENT | Utilisation efficace des ressources | Majeure |
| Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité | Significative | |
| Changement climatique | Majeure | |
| PARTENAIRES D'AFFAIRES | Approvisionnements responsables | Majeure |
| Ethique des affaires | Significative | |
| Contributions aux communautés locales | Modérée |
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En 2023, dans le cadre de la nouvelle directive européenne « Corporate Sustainability Reporting Directive » (CSRD) , le Groupe a diligenté une mission d’accompagnement à un cabinet extérieur pour réaliser son analyse de double matérialité (impact et financière). Les ateliers de travail réalisés à l’occasion de cette mission ont permis de sensibiliser les équipes sur les nouveaux enjeux de cette directive et de les mobiliser sur la feuille de route à mettre en œuvre dans les années à venir. En parallèle, les pôles ont aussi mené une réflexion au sein de leurs comités de direction respectifs pour définir comment mieux intégrer les enjeux RSE dans leur performance. A l’Epicerie, il a été décidé la création d’un comité RSE animé par un référent issu de la Direction Produits. Cette nouvelle gouvernance sera mise en place progressivement au cours de l’année 2024. Toutes ces initiatives démontrent la volonté du Groupe de diffuser et ancrer de plus en plus largement la démarche et la culture RSE dans toutes les fonctions de l’entreprise, tant dans les processus opérationnels que dans la gestion de projets, avec l’objectif d’améliorer de manière significative les performances RSE pour l’ensemble des enjeux identifiés comme majeurs.
Le tableau qui suit synthétise la stratégie RSE du Groupe en indiquant pour chaque enjeu RSE son niveau d’importance, l’engagement auquel il correspond pour le Groupe, l’indicateur clé de mesure associé, sa valeur pour l’année 2023 et son niveau d’atteinte par rapport à l’objectif prédéterminé.
Le thème de « l’évasion fiscale » fait partie intégrante de l’enjeu Ethique des affaires. La thématique globale « alimentation durable » est traitée dans les 4 enjeux suivants de la Déclaration de Performance Extra-Financière : Profil nutritionnel, Développement et communication produits responsables, Approvisionnements responsables et Contribution aux communautés locales.
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() Les objectifs indiqués dans le tableau sont des seuils fixés par la Direction Générale pour l’année 2023.
(*) ND=Non Défini (nouvel indicateur 2023 dont la valeur « objectif » sera définie en 2024)
| PILIERS / ENJEUX | IMPORTANCE | ENGAGEMENT | INDICATEURS | 2023 Objectifs* | REALISE |
|---|---|---|---|---|---|
| CONSOMMATEURS | |||||
| Santé et sécurité des consommateurs | Majeure | Prévenir les risques pour la santé des consommateurs | taux réclamations consommateurs santé | < 5 ppm | 6,4 |
| Culinarité et praticité des produits | Majeure | Garantir la qualité gustative et la facilité d'usage du produit Répondre aux nouvelles tendances alimentaires et besoins des consommateurs | taux réclamations consommateurs culinarité-praticité | <13 ppm | 12,2 |
| Développement et communication produits responsables | Majeure | taux de non-conformité etiquetage produits | = 0 | 0 | |
| Indice synthétique Nutriscore | > 1,56 | 1,46 | |||
| Taux de recyclabilité des emballages tout périmètre (NOUVEAU) | ND** | 83,2 | |||
| Taux de recyclabilité des plastiques (NOUVEAU) | ND** | 52,3 | |||
| SALARIES | |||||
| Bien-être, santé et sécurité au travail | Majeure | taux de fréquence | <29,8 | 27,6 | |
| taux de gravité | < 1,5 | 1,86 | |||
| taux d'absentéisme | < 10 | 10,98% | |||
| Dialogue social et communication interne | Significative | Développer le dialogue social et la communication interne | taux d'heures de débrayage/grève | < 0,1% | 0,57% |
| Développement du capital humain | Majeure | Assurer le développement des compétences ; favoriser l'attractivité du Groupe et la fidélisation des talents | taux de dépenses de formation/masse salariale | > 2% | 3,01% |
| turn over | > 3% et < 12% | 12,6% | |||
| taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an | > 65% | 66% | |||
| taux de cadres/AM ayant eu au moins un entretien par an | = 100% | 100% | |||
| Diversité & inclusion, égalité au travail | Significative | Favoriser l’égalité de traitement, la diversité et l’égalité des chances | taux d'emploi de travailleurs handicapés | > 6% | 6,1% |
| index égalité hommes/femmes | > 86 | 79 | |||
| ENVIRONNEMENT | |||||
| Utilisation efficace des ressources | Majeure | Utiliser efficacement les ressources : énergies, eau, matières premières et emballages | énergies : conso MWh /tonne fabriquée | < 1,60 | 1,52 |
| eau : conso m³/tonne fabriquée | < 4,98 | 4,47 | |||
| Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité | Significative | Maîtriser les rejets & les déchets et favoriser leur réduction Protéger la biodiversité | tonnage DCO/million tonnes fabriquées | < 198 | 263 |
| tonnage déchets/ 1000 tonnes fabriquées | < 101 | 113 | |||
| taux de valorisation des déchets | > 90% | 92% | |||
| Changement climatique | Majeure | Contribuer à la réduction des gaz à effet de serre et adapter l’activité au changement climatique | Teq CO2/1000 tonnes fabriquées (scope 1&2) | < 239 | 271 |
| PARTENAIRES D'AFFAIRES | |||||
| Approvisionnements responsables | Majeure | Sélectionner des fournisseurs responsables, respectueux des lois, des droits de l’homme et de l’environnement ; Sélectionner des matières et emballages de qualité et assurer leur traçabilité | taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d’affaires) | > 12% | 12,4% |
| Ethique des affaires | Significative | Lutter contre les actes de fraude, corruption, blanchiment et conflits d’intérêt Assurer des relations d’affaires équitables, loyales et transparentes | nombre d’actes non conformes internes et externes | = 0 | 0 |
| Contributions aux communautés locales | Modérée | Entretenir des relations avec les communautés et les partenaires d’affaires locaux ; soutenir l’action sociale, sociétale ou environnementale au niveau local. Améliorer le bien-être, la santé et la sécurité des personnes au travail Concevoir et développer des produits et des emballages intégrant les préoccupations environnementales, sociétales et nutritionnelles des consommateurs |
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La satisfaction des consommateurs est au cœur des préoccupations du Groupe. Tipiak est constamment à l’écoute des consommateurs et de leurs attentes afin de leur offrir des produits qualitatifs, originaux, sains et respectueux des normes réglementaires en matière de sécurité des aliments.
Chiffres-clés 2023
(* ppm= partie par million, c’est-à-dire par million d’unités vendues)
Préserver la santé des consommateurs, prévenir les risques concernant la sécurité des aliments constituent un enjeu central pour Tipiak. Le Groupe a défini une politique qualité et mis en place une organisation, des moyens et des règles permettant au sein de chaque pôle d’activité d’assurer au mieux la qualité et la sécurité des aliments. Dans chaque pôle d’activité, la Direction de la qualité, indépendante de la Direction de la production, a pour mission de veiller en permanence à la qualité et à la sécurité des aliments. L’approvisionnement sécurisé des matières premières sensibles est garanti par l’application rigoureuse et systématique des procédures d’assurance qualité. Celles-ci font l’objet de revues régulières par des organismes indépendants habilités délivrant des certifications (British Retail Consortium, International Food Standard). Au cours de l’année 2023, toutes les certifications en cours ont été renouvelées avec un taux d’audits externes conformes de 100 %. Dans le cadre de plans de surveillance des produits, les laboratoires qualité des sites ou des laboratoires extérieurs accrédités réalisent en permanence des prélèvements et des analyses sur les matières premières et les produits finis portant sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques et allergènes. Dans le cadre de la prévention des risques, le Groupe a mis en place une procédure de gestion de crise. En cas d’alerte ou de crise avérée, une cellule de crise peut ainsi être activée en mobilisant des experts internes et externes de différentes spécialités (bactériologie, gastro-entérologie, juridique, réglementation, communication, relations sociales). Des sessions de formation ou de sensibilisation à la gestion de crise sont organisées chaque année pour les responsables opérationnels et tous les nouveaux encadrants lors de leur séminaire d’intégration. En 2023, 45 personnes de l’encadrement ont bénéficié de cette sensibilisation. En 2023, un retrait/rappel produits a été organisé par le pôle Epicerie sur plusieurs lots d’accompagnements céréaliers suite à la détection de présence potentielle d’un corps étranger. Engagée dès 2020 à l’Epicerie, la démarche de « Food Safety Culture » (dans le cadre de l’évolution des référentiels B.R.C. et I.F.S.) a été déployée dans le secteur Froid en 2021 pour continuer à insuffler cette culture de sécurité des aliments auprès de l’ensemble des équipes. Suite à l’enquête d’opinion menée auprès des personnels en 2021 et la mise évidence de points positifs et d’axes de progrès, des actions de communication et de formation ont été menées. A l’Epicerie, les axes sécurité des hommes et innovation produits ont été priorisés et le baromètre de mesure du niveau de culture qualité a été 28/169 relancé.# De son côté, le pôle Panification s’est fortement mobilisé en 2022 pour structurer la démarche et a mis en place des « causeries » sur le sujet avec le personnel en 2023. Les principaux axes de progrès des années à venir vont porter sur :
- la poursuite des plans d’action de réduction des risques de contamination bactériologique (dans le secteur Froid) et par les corps étrangers, notamment la présence d’insectes en forte augmentation du fait du réchauffement climatique (dans le secteur Sec),
- la poursuite des plans d’action de prévention des risques de fraude sur certaines matières premières,
- ainsi que l’amélioration des connaissances sur les emballages pour en assurer l’innocuité.
L’animation de la démarche « Food Safety Culture » est poursuivie dans l’ensemble des pôles.
| Indice | Valeur | Objectif |
|---|---|---|
| Taux de réclamation consommateurs : culinarité / praticité | 12,2 ppm* | < 13 ppm |
| % de recettes testées conformes à la norme d’appréciation gustative | 80 % | 100 % |
* ppm= partie par million, c’est-à-dire par million d’unités vendues
Tipiak a acquis une notoriété élevée auprès des consommateurs. Elle est considérée comme une marque emblématique de « l’art culinaire à la française » (*). La qualité gustative, la culinarité constituent le critère majeur par lequel la marque Tipiak cherche à se différencier de son environnement concurrentiel pour offrir le meilleur produit du marché. Mais la marque vise aussi à offrir aux consommateurs des produits faciles et rapides à préparer, pratiques dans leur utilisation.
Les procédures internes du Groupe prévoient qu’un nouveau produit à marque Tipiak ne peut être lancé que s’il recueille en test aveugle conduit par un organisme externe auprès de centaines de consommateurs des scores d’appréciation gustative élevés (définis par le département Marketing). Les produits stars à marque Tipiak font également l’objet de tests réguliers auprès d’organismes externes pour être comparés à la concurrence et vérifier dans le temps leur supériorité gustative.
En 2023, 80 % des produits commercialisés à marque Tipiak en GMS France ayant fait l’objet de tests d’appréciation gustative ont rempli les critères définis par le Groupe. Le taux de réclamation consommateurs sur le critère de la culinarité / praticité est en phase avec l’objectif fixé. Il concerne les remontées sur des appréciations organoleptiques, des visuels produits ou des produits manquants par exemple.
Dans son plan à 3 ans redéfini en 2023, le Groupe envisage de poursuivre et intensifier dans les 4 pôles d’activité le développement de nouveaux produits (une dizaine en moyenne par an à la marque Tipiak en GMS France) répondant aux attentes des consommateurs et aux standards de Tipiak en termes de qualité organoleptique et de facilité d’usage. Il planifie également de réaliser des benchmarks pour l’ensemble de ses produits stars afin d’en vérifier et d’en améliorer l’adéquation par rapport aux attentes des consommateurs (optimisation des recettes et du packaging, analyse de la valeur) et garantir leur supériorité par rapport aux produits concurrents.
(*) Source : étude KANTAR janvier 2024 - post-test TV Coquilles Saint-Jacques surgelées 29/169
La conception et le développement responsables des produits fait de plus en plus partie des préoccupations des consommateurs, tant au niveau des recettes que des emballages. Cette tendance montante, renforcée par l’application progressive de la loi AGEC, est prise en compte par le Groupe, qui l’intègre dans les projets des années à venir dans tous les pôles. Toutes les équipes Recherche & Développement, Marketing et Achats (matières premières et emballages) sont fortement mobilisées pour réaliser cette ambition.
| Indice | Valeur | Objectif |
|---|---|---|
| Indice synthétique Nutriscore (*) | 1,46 | > 1,56 |
| Taux de non-conformité étiquetage produits | 0 % | 0 % |
(*) Cet indice synthétique Nutriscore est calculé à partir de la répartition du portefeuille produits à marque Tipiak dans chacun des 5 scores du Nutriscore (A,B,C,D,E). A chaque score Nutriscore est associé un nombre de points allant de 3 pour le meilleur (A) à -2 pour le moins bon (E). L’indice synthétique est calculé en multipliant pour chacun des 5 scores Nutriscore le % de références correspondant par le nombre de points associé puis en cumulant l’ensemble des résultats obtenus pour les 5 scores Nutriscore.
En France, nos consommateurs privilégient la qualité gustative, la culinarité et la praticité des produits Tipiak (*). Néanmoins, les attentes sur la qualité nutritionnelle des produits vont croissantes et sont devenues un sujet d’attention que le Groupe intègre dans ses réflexions et ses projets.
Le Groupe a conduit en 2019 un diagnostic nutritionnel des recettes à la marque Tipiak (GMS France) pour identifier les axes de progrès. Chaque référence a ainsi fait l’objet d’un benchmark dans son segment d’offre et a été évaluée en s’appuyant sur le système de notation et d’étiquetage nutritionnel « Nutriscore » (cf § chiffres-clés). Sur cette base, un indice synthétique Nutriscore, prenant en compte la répartition du portefeuille de produits à la marque Tipiak pour chaque score, a été créé afin de pouvoir piloter le plan d’amélioration des recettes.
Depuis 4 ans, un plan d’action est mis en œuvre pour réviser la formulation des recettes à la marque Tipiak, avec pour objectif d’améliorer le profil nutritionnel, de supprimer les additifs ou nanoparticules résiduels, de réduire le taux de sel, et de travailler sur la typologie et l’origine des matières premières. Une charte commune reprenant ces différentes thématiques sert de guide pour le développement des innovations futures. Ces reformulations restent toutefois conditionnées au respect des objectifs de score d’appréciation gustative dans les tests consommateurs.
Le projet transversal animé par les Directions Produits et Marketing des quatre pôles a permis d’accompagner le déploiement de l’affichage Nutriscore sur l’ensemble des produits à la marque Tipiak, distribués en GMS France. Cette démarche, impliquant l’adaptation de tous les étuis concernés, a été progressivement mise en œuvre jusqu’à l’automne 2023. A compter de 2024, le nouvel algorithme de calcul du Nutriscore sera appliqué aux innovations produits en cours de développement.
(*) Source : étude KANTAR janvier 2024 - post-test TV Coquilles Saint-Jacques surgelées
| Indice | Valeur |
|---|---|
| Taux de recyclabilité des emballages (tout périmètre) | 83,3 % |
| Taux de recyclabilité des emballages plastiques | 52,3 % |
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Sur le volet emballages, chaque pôle a réalisé un diagnostic interne des emballages utilisés pour étudier de nouveaux types de packagings recyclables dans le cadre d’une démarche d’éco-conception en collaboration avec ses fournisseurs, puis, en fonction du résultat de ces études, pour en déployer graduellement la mise en œuvre. Cet état des lieux a aussi permis d’identifier des pistes de réduction de l’utilisation des emballages par catégorie (carton, plastique, etc.), en lien avec les objectifs fixés par la loi AGEC.
Dès 2019, le pôle Epicerie a renouvelé une partie des étuis de ses plats céréaliers en réduisant la taille des emballages, limitant ainsi la consommation de carton utilisé et optimisant le conditionnement et transport de ces produits. Les efforts ont aussi porté sur la composition des films utilisés sur certaines références, comme les sachets fraîcheur, pour garantir leur recyclabilité tout en préservant l’intégrité du produit. Un nouveau film a ainsi été expérimenté en 2022 sur le taboulé, puis déployé sur d’autres références. En 2023, ce nouveau film a couvert 11 % des achats de sachets à destination du marché de la GMS et remplacera en totalité l’ancien film d’ici fin 2024.
D’autres sources de réduction d’utilisation du plastique ont été identifiées sur les emballages de transport (suppression des coiffes de palettes par exemple). Ce pôle a testé en 2022 la vente de produits vrac en partenariat avec une enseigne de la grande distribution. Cette action expérimentale n’a pas été déployée pour l’instant, dans l’attente du pilotage par le client partenaire.
Dans le secteur Froid, l’adoption de supports cuisson en carton dans le domaine des plats cuisinés surgelés a été élargie à toute la gamme des plats familiaux. Les projets se poursuivent dans ce secteur pour augmenter le taux de recyclabilité des emballages, notamment celui des sachets coquilles et des cassolettes, ou pour favoriser le passage du plastique au carton (calages produits par exemple).
La diminution de la hauteur des étuis et des boîtes de transport a permis au pôle Traiteur Pâtissier de réduire sa consommation de carton. En 2023, ce pôle a mis en place un plan d’actions visant la réduction du ratio d’emballage sur deux produits majeurs (optimisation des grammages papier et des épaisseurs des plastiques) et l’amélioration de la recyclabilité : adoption de films rétractables recyclables et suppression de certains emballages inutiles non recyclables (pics).
Un comité transversal, composé de tous les chefs de projets emballages, se réunit régulièrement pour partager sur les pistes d’optimisation potentielles, assurer une veille sur les nouveaux composants innovants et réfléchir sur la définition d’indicateurs communs. En 2023, les échanges ont permis de construire des indicateurs pour mesurer le taux de recyclabilité des emballages sur plusieurs périmètres. (cf ci-dessus)
Dans le domaine de la logistique, des actions sont initiées pour limiter l’impact du transport des matières premières par l’augmentation des conditionnements ou celui des produits finis en optimisant les plans de chargement (notamment le transport par containers ou la suppression des petites commandes), en relation avec les partenaires logistiques.# A l’Epicerie, la mutualisation des transports avec d’autres industriels fin 2023, concernant une centaine de clients livrés, devrait permettre des gains d’émissions de gaz à effet de serre. Des flux inter-sites avec un partenaire logistique sont dorénavant assurés par une navette roulant à l’huile végétale. Durant les années à venir, ces actions autour de la circularité, la recyclabilité et la réduction des emballages seront poursuivies et de nouveaux indicateurs seront mis en place pour en mesurer l’impact.
L’étiquetage alimentaire, c’est-à-dire l’ensemble des informations présentes sur les produits alimentaires, constitue l’un des moyens directs les plus importants pour communiquer des informations au consommateur, telles que la liste des ingrédients, la qualité, l’origine et la valeur nutritionnelle des aliments. Le Groupe Tipiak accorde la plus grande importance à l’étiquetage de ses produits afin de garantir aux consommateurs une information claire, complète, fidèle, loyale et conforme à la réglementation pour l’ensemble de ses produits. Chaque nouveau packaging développé à la marque Tipiak fait l’objet d’une procédure de contrôle et de validation impliquant les départements Marketing, Qualité et Juridique ainsi qu’un conseil extérieur spécialisé en réglementation produits. Cette procédure contribue à sécuriser le processus de création de packagings et à prévenir le risque d’informations erronées, manquantes ou trompeuses pour le consommateur. Le Groupe veille à ce que les informations sur les produits à marque Tipiak communiquées sur son site internet et dans ses brochures commerciales ou marketing soient claires, fiables, pertinentes et loyales pour les clients et les consommateurs. Depuis 2021, une base de données normalisée développée par la Direction des Systèmes d’information garantit également la qualité des données produits mise à disposition des clients. En 2023, les outils Systèmes d’information ont été adaptés pour mettre à disposition des consommateurs des informations produits supplémentaires, conformément aux exigences de la loi AGEC (via la plate-forme Numalim). Au cours de l’année 2023, sur la base de contrôles aléatoires par échantillonnage sur les produits commercialisés, aucune non-conformité concernant l’étiquetage de produits à marque Tipiak n’a été relevée par les services de contrôle de l’Etat. Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre cette démarche de loyauté et de transparence.
Le Groupe Tipiak s’attache à créer un environnement social favorable pour tous ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles de qualité et durables avec eux. Il privilégie le dialogue permanent, les modes de management collaboratifs et transversaux qui favorisent la motivation, la responsabilisation et l’adhésion à des valeurs communes : Anticipation, Différenciation et Professionnalisme. Il promeut aussi activement la diversité, l’inclusion et le développement des talents, meilleurs gages de la réussite du Groupe sur le long terme. Comme les deux années précédentes, l’année 2023 a été particulièrement marquée par des difficultés de recrutement sur l’ensemble des territoires. Les équipes ressources humaines ont continué à diversifier leurs actions pour pallier cette tendance générale : actions de communication multimédia, élargissement et diversification du sourcing, renforcement des partenariats avec les acteurs locaux de l’emploi, participation à des opérations de job dating innovantes (théâtre, sport, festival de musique), intégration de personnel étranger (cf § diversité et inclusion).
Préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs est une priorité pour le Groupe Tipiak. Garantir un environnement et des conditions de travail sains et sécurisés constitue un des axes majeurs de son projet de développement.
Les mesures mises en œuvre dès 2020 sur les sites pour protéger au mieux l’ensemble de ses salariés contre les effets de crise Covid-19 ont été allégées ; les événements internes ont pu être ainsi de nouveau organisés en présentiel pour favoriser la cohésion des équipes. En 2023, l’organisation des équipes en charge de la santé et la sécurité a été renforcée dans le secteur Froid avec la création de postes dédiés par site et d’un responsable SSE pour ce secteur. A l’issue des diagnostics menés par un organisme extérieur spécialisé, les sites ont commencé à déployer les plans d’action associés, notamment un dispositif de formation significatif.
| Indicateur | Valeur 2023 | Objectif |
|---|---|---|
| Taux de fréquence (1) | 27,6 | < 29,8 |
| Taux de gravité (2) | 1,86 | < 1,5 |
| Nombre de maladies professionnelles reconnues | 12 | < 15 |
| Taux d’absentéisme | 11 % | < 10 % |
dont 63 % pour cause de maladie
(1) Taux de fréquence = (nombre d’accidents avec arrêt / nombre heures travaillées) x 1 000 000
(2) Taux de gravité = (nombre de jours calendaires perdus / nombre heures travaillées) x 1 000
Depuis plus de 10 ans dans le secteur Froid, des groupes projets ont pour objectif d’identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d’action visant à réduire des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques), identifiés comme le risque principal de maladies professionnelles en lien avec notre activité. Les aménagements de postes se poursuivent pour limiter la pénibilité ou améliorer la sécurité : systèmes d’assistance de levage pour mettre à hauteur les produits, matériel d’aide à la manutention (lève-bobines, préhenseur en décartonnage, retourneur de bénos), remplacement de machines, réorganisation de lignes incluant l’automatisation de certaines tâches. Lors de l’implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la dimension « santé & sécurité » dès la conception des postes. Des séances de travail sont aussi régulièrement organisées avec des sociétés de conseil spécialisées en ergonomie pour aider les équipes dans leur analyse des postes, y compris dans les services administratifs sur des aménagements de bureaux. Dans le secteur Sec, la mise en service d’une nouvelle ligne de conditionnement en 2022 avait mobilisé des conducteurs de ligne pour mettre en avant leurs attentes en termes d’ergonomie. L’automatisation d’un poste d’ensachage/palettisation pour limiter la pénibilité a été repriorisé dans le plan d’investissement suite arbitrage. Les Comités Sécurité Santé Conditions de Travail (CSSCT) sont organisés plusieurs fois dans l’année pour valider les plans d’action et suivre l’état d’avancement des projets. Pour sensibiliser les collaborateurs sur l’avancement de ces plans, des communications sont affichées sur les sites pour informer les salariés. Le nombre de maladies professionnelles reconnues au titre de l’année 2023 est en baisse par rapport à l’année précédente ; elles restent dues aux Troubles Musculo-Squelettiques, en majorité dans le secteur Froid. Dans toutes les usines, les CSSCT permettent d’accompagner les exigences en matière de sécurité et d’amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident du travail fait l’objet d’une analyse et de la mise en place d’actions correctives et/ou préventives. Sur tous les sites, la démarche de prévention s’appuie également sur le signalement des « presqu’accidents », c’est-à-dire des situations identifiées comme potentiellement à risques qui nécessitent de déclencher des actions correctives. A Pont l’Evêque, les fiches « Ouf » et les « causeries sécurité » hebdomadaires permettent de sensibiliser tout le personnel et lui apprendre à acquérir des réflexes afin de devenir autonome face à une problématique sécurité. Sur les 3 sites Traiteur Pâtissier un Flash Sécurité « C’est arrivé à.. » est affiché à la suite de tout accident (circonstances, conséquences et plan d’action) pour renforcer la sensibilisation de tous les salariés et éviter que la situation à risque ne se reproduise. Des Flashs sont aussi diffusés à l’Epicerie en cas d’accident. Les formations sur la vigilance sécurité et les actions régulières de sensibilisation dans les ateliers sur les bonnes pratiques, notamment auprès du personnel temporaire, ont été poursuivies en 2023. C’est ainsi que plusieurs sites ont créé une mascotte Sécurité destinée à personnifier les messages auprès des publics internes et que des événements conviviaux sont organisés pour célébrer les réussites et encourager les efforts menés. Pour compléter ces sensibilisations, un système d’audits internes au poste de travail est en place dans plusieurs sites pour inciter les échanges entre salariés sur le thème de la sécurité. Chez Plats Cuisinés Surgelés, chaque Comité de Direction hebdomadaire démarre à Fouesnant par un point sécurité et les audits « Aspro » (axés sur la sensibilisation à la sécurité) sont réalisés dans les ateliers. A Marans, les informations terrain remontent par les fiches « DPP » (Détecter/Protéger/Prévenir) et des visites de prévention sécurité sont assurées par des binômes de personnels encadrants formés. Les indicateurs sécurité sont diffusés sur les écrans dynamiques de ce site. A Saint-Aignan, les membres du comité de Direction s’impliquent tout particulièrement dans la démarche par des VCS (Visites Comportementales de Sécurité) réalisées dans les ateliers pour échanger avec les opérateurs et valider ensemble les bonnes pratiques ; les indicateurs santé sécurité sont partagés en CODIR. Chez Traiteur Pâtissier, la démarche se structure avec l’arrivée d’un responsable SSE sur chaque site et la mise en avant du sujet sécurité dans les différentes instances de communication.
| Chiffre-clé | Valeur | Objectif |
|---|---|---|
| Taux d’heures de débrayage/grève | 0,57 % | < 0,1 % |
| Taux d’accords signés | 92 % | > 75 % |
Le Groupe a toujours été attaché à maintenir un dialogue social fréquent et de qualité. Dans chaque pôle, la Direction travaille de concert sur de nombreux sujets avec les représentants syndicaux (performances, conditions de travail, projets, etc.) Les membres du Comité Economique et Social (CSE) contribuent également activement à ce dialogue social. En 2023, les mouvements sociaux enregistrés sur certains sites sont principalement liés aux appels nationaux dans le cadre de la réforme sur les retraites.
Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d’accords d’entreprise ou plans d’action : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords sur l’égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d’intéressement et participation, …
Le télétravail, instauré pour les fonctions supports lors du premier confinement de 2020 et encadré par la signature d’accords d’entreprise ou d’une charte (selon les pôles) s’est poursuivi en 2023. Le pôle Panification a renouvelé son accord en 2023. Le secteur Froid a organisé une enquête auprès des télétravailleurs et non télétravailleurs pour mesurer l’impact du télétravail sur le travail en équipe et sur la performance de l’entreprise. Les résultats permettront d’alimenter les échanges pour signer le prochain accord.
En 2023, sur la totalité des accords négociés dans les pôles (salaires, intéressement, télétravail, déconnexion, …), 92 % ont été signés avec au moins un des syndicats représentés.
Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du CSE, élu par le personnel tous les quatre ans. En 2023, des élections professionnelles ont été organisées par 35/169 4 sociétés du Groupe avec l’élection de nouveaux élus. Le vote électronique a été instauré sur plusieurs sites.
Ce comité est informé et consulté sur l’activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des membres est de présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès-verbal des réunions et les réponses aux questions sont systématiquement affichés sur le site concerné. A l’Epicerie, un panneau d’affichage virtuel Ressources Humaines permet d’y avoir accès de façon digitalisée. Une « Base de données économiques et sociales » informatisée est aussi disponible dans les pôles pour mieux partager l’information et renforcer la capacité des membres du CSE à mieux comprendre et dialoguer sur la stratégie de l’entreprise.
Chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l’information et la réflexion sur l’évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l’esprit d’équipe et l’intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan d’activité de l’année passée, les objectifs de l’année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe à moyen terme. Une enquête réalisée à l’issue de chacune de ces rencontres, encadrement ou personnel, permet de mesurer le niveau de satisfaction des salariés sur ces réunions (sur la base de 2 réunions en moyenne pour l’encadrement et une réunion pour le reste du personnel). En 2023, toutes les réunions du personnel ont pu être organisées en présentiel. Le taux de satisfaction des participants a atteint 95 %.
Chez Traiteur Pâtissier, le lancement de la saison en septembre a été accompagné par des réunions spécifiques par atelier avec présentation des projets des sites et un temps de questions-réponses. Afin d’informer le personnel sur les innovations de leur pôle, les nouveaux produits sont présentés via l’affichage dynamique ou peuvent faire aussi l’objet d’une distribution d’échantillons de produits. Pour faciliter la connaissance des organisations du Groupe et uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d’une diffusion régulière et actualisée d’informations.
Enfin, tous les deux mois, afin de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d’information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d’affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l’activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, évolution de l’activité, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d’avancement des projets majeurs. Sur la majorité des sites, la communication interne s’appuie également sur un réseau d’écrans dynamiques installés dans les espaces de pause.
Le Groupe Tipiak considère le développement du capital humain et des compétences comme un facteur clé de sa réussite à long terme. L’attraction et la fidélisation de talents, le développement des compétences et de l’employabilité de l’ensemble des collaborateurs constituent un sujet d’attention majeur.
| Chiffre-clé | Valeur | Objectif |
|---|---|---|
| Taux de dépenses de formation / masse salariale | 3,01 % | > 2 % |
| Taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an | 66 % | > 65 % |
| Taux de cadres/agents de maîtrise ayant au moins un entretien par an | 100 % | 100 % |
Les principaux axes de formation sont le développement des compétences métiers et outils (systèmes d’information), de l’employabilité et de la capacité d’adaptation, le management d’équipe, la prévention des risques et la gestion de projet. 66 % des collaborateurs ont bénéficié au moins d’une formation dans l’année, représentant un budget de 1 306 K€, soit 3,01 % de la masse salariale. Le nombre d’heures de formation dépend de la nature des formations dispensées qui peuvent être plus ou moins longues. Progressivement, la formation en ligne se développe sur certaines thématiques et ouvre de nouvelles opportunités. En 2023, un nouvel outil transversal de pilotage des formations a été développé au sein des services Ressources humaines. Depuis quelques années, des initiatives innovantes sont proposées aux salariés. C'est ainsi que plusieurs groupes composés de personnel de production suivent une formation destinée à les aider dans leur développement personnel et professionnel, à progresser dans l’expression écrite, orale ou logique mathématique, à gagner en confiance, à comprendre et se faire comprendre.Des séances de co-développement, organisées selon les années, favorisent la cohésion, l’écoute, le questionnement et font appel à l’intelligence collective pour aider les participants à progresser sur un sujet spécifique. Une formation est régulièrement proposée aux personnes sur la connaissance de soi. Cette formation, qui s’appuie sur la démarche du M.B.T.I. (test de personnalité Myers Briggs Type Indicator), permet d’appréhender les différences de chacun comme une source de complémentarité et non d’opposition. Chaque année, des formations spécifiques sont aussi proposées aux conducteurs de machines pour leur permettre une montée en compétences. Pour améliorer la qualité des échanges lors des entretiens d’appréciation, des formations à la préparation de cet entretien peuvent été proposées selon les besoins. Chez Traiteur Pâtissier, 37 personnes ont participé à une formation sur l’animation d’équipe, un parcours organisé autour de cinq modules, allant de l’accompagnement au poste d’animation jusqu’à des séances de connaissance de soi. Pour les nouveaux arrivants, un système de parrainage est proposé sur les sites Traiteur Pâtissier : les « skippers » sont des volontaires qui accompagnent leurs nouveaux collègues dans leur intégration. A Malville, « l’école Tipiak » a été lancée en 2023 pour favoriser un accueil réussi. Le pôle Panification a mis en place le « Passeport formation » depuis 2022 pour améliorer le processus d’intégration des nouveaux salariés en production. En 2023, cette démarche a d’ailleurs été récompensée par un prix au concours « Alim’acteur » organisé par l’AREA Normandie. Et à l’Epicerie, des petits-déjeuners d’intégration sont animés ponctuellement par la direction du pôle. Enfin, des accompagnements individuels ou collectifs (pour les CODIR notamment) ont été proposés en 2023, dans le cadre du plan de formation, par l’intermédiaire de coachs externes. Toutes ces actions ont pour but de favoriser l’employabilité et le développement personnel des salariés pour accéder à des emplois qualifiés au sein de l’entreprise et/ou de développer des connaissances générales en gestion d’entreprise et une meilleure connaissance de soi, afin d’évoluer en interne ou en externe. 37/169 Les informations concernant les formations en développement personnel, axées sur le volontariat, sont mises à disposition des salariés par voie d’affichage et par des réunions d’information.
Diversité et inclusion, équité au travail
Le groupe Tipiak s’attache à promouvoir la diversité (la variété des profils recrutés en termes d’âge, de sexe, de caractéristiques physiques, d’origine sociale, de religion, d’orientation sexuelle), l’inclusion (le bien-être au travail, le respect de chaque collaborateur indépendamment des caractéristiques spécifiques de son profil) et l’équité (l’égalité de traitement pour chaque collaborateur). Au-delà de prévenir toutes formes de discrimination, la promotion d’une culture de diversité, d’inclusion et d’équité contribue à accroître l’attractivité du groupe, la motivation et l’engagement des collaborateurs, à favoriser l’innovation et à augmenter durablement les performances du groupe.
Les accords et plans d’action sur l’égalité professionnelle entre femmes et hommes affirment la volonté du Groupe de respecter le principe d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Les principales actions retenues sont relatives aux conditions de travail, aux qualifications, aux rémunérations, au recrutement, à la promotion, à la formation et à l’articulation entre l’activité professionnelle et la vie familiale. Le bilan des plans d’action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations annuelles sur les salaires ou plus généralement dans le cadre du Comité Economique et Social (CSE).
Dans le cadre de la révision de l’analyse de la matérialité en 2022, l’importance de cet enjeu a été cotée « significative ». Deux indicateurs sont suivis et publiés pour l’illustrer : le taux de travailleurs handicapés et l’index égalité hommes/femmes.
Chiffres-clés 2023
| Taux global de travailleurs handicapés : | 6,10 % (objectif > 6 %) |
| Index égalité hommes/femmes : | 79 points (objectif > 86 points) |
Afin de favoriser l’emploi et l’insertion des personnes handicapées, le Groupe s’est engagé à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2023, 2 des 5 sociétés du Groupe ont rempli l’obligation d’emploi de 6 % de travailleurs handicapés. Le taux global au niveau du Groupe est de 6,10 % contre 6,46 % en 2022. En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées depuis plusieurs années, comme par exemple l’accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d’un handicap. D’autre part, le Groupe fait régulièrement appel à du personnel issu des ESAT dans le cadre de ses activités administratives et de production. Le site de Panification a participé à l’action nationale « Duo Day », qui favorise l’insertion de personnes en situation de handicap dans le monde du travail et permet de lutter contre les préjugés. 3 duos ont ainsi été formés pour une journée. D’autres initiatives ont été reconduites en 2023 dans le domaine de l’inclusion, notamment lors des campagnes de recrutement de saison sur plusieurs sites, comme l’accueil de salariés étrangers avec présence de traducteurs pour faciliter leur intégration. En 2023, l’index d’égalité professionnelle consolidé s’établit à 79 points en moyenne pondérée, en recul par rapport à l’année précédente, impacté par les pôles Traiteur Pâtissier et Panification. 38/169
6.6 L’environnement
Soucieux d’intégrer le développement durable dans ses activités, le Groupe Tipiak s’inscrit dans une démarche visant au respect et à la protection de l’environnement et des ressources naturelles en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux. Dans ce cadre, le Groupe met en œuvre une politique environnementale dans chacun de ses pôles d’activité portant sur les axes suivants :
Cette politique respecte ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe adhère depuis 2003.
Utilisation efficace des ressources
En 2023, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s’élève à 39 885 tonnes, en retrait de 6,8 % par rapport à 2022. Cette tendance baissière touche la plupart des sites, à des niveaux plus ou moins élevés.
Chiffres-clés 2023
| Energies : consommation MWh/tonne fabriquée : | 1,52 (objectif < 1,60) |
| Eau : consommation m 3 /tonne fabriquée : | 4,47 (objectif < 4,98) |
Utilisation des énergies :
Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Les consommations totales d’énergies rapportées à la tonne de produits fabriqués en 2023 sont en baisse de 3,9 % par rapport à 2022. Cette tendance est due aussi bien à la consommation de gaz (- 5,7 %) qu’à celle d’électricité (- 1,3 %), expliquée en partie par la baisse d’activité. Toutefois, la variation d’activité n’a pas forcément un effet proportionnel sur les consommations d’énergies, du fait de postes de consommation constants, comme la production de froid.
Sur les sites, les actions d’optimisation menées depuis quelques années se poursuivent : remplacement de matériels, mise en place progressive d’éclairage en LED avec pilotage en Gestion Technique Centralisée, déconsignation du froid, compresseurs à vitesse variable, mise en place de compteurs divisionnaires et meilleur suivi des indicateurs pour améliorer le pilotage, rénovation de locaux moins énergivores, récupération de chaleur, écoconduite des fours sur le site de Panification … Dans le secteur Froid, le projet « Mégawatt » a été initié. Animé par le nouveau référent énergies, il prévoit la mise en place d’un plan d’action adapté sur chacun des 5 sites, en commençant par la mise en place de solutions techniques permettant de mieux mesurer les consommations. En parallèle, Tipiak Epicerie pilote le projet « Eco’what», ayant pour ambition de réduire de 10 % les consommations d’énergie du site. 39/169
Dans ce cadre, des campagnes de sensibilisation sur les économies d’énergie ont aussi été menées en interne pour promouvoir les bonnes pratiques. Pour exemple, l’animation d’ateliers dédiés sur le site industriel de Fouesnant et sur le site administratif de Saint-Herblain ou les communications internes sur le site de Panification. Depuis une dizaine d’années, plusieurs sites se sont aussi engagés dans des dispositifs de type « Certificats d’Economie d’Energie » (CEE) qui permettent aux fournisseurs d’énergie de promouvoir les investissements économes en énergie et aux entreprises d’y trouver un levier financier au service de leurs projets industriels. Les certificats ne sont attribués que pour des actions concrètes allant au-delà des performances réglementaires. L’investissement engagé en 2022 sur le site de Saint-Aignan sur l’outil de supervision du pilotage des énergies, donnera lieu à l’obtention d’un certificat en 2024. A date, aucun site n’utilise de sources d’énergie renouvelables. L’intégration d’une proportion d’énergie verte dans les futurs contrats est étudiée.# Utilisation de l’eau
L’eau est prélevée sur les réseaux d’eau potable ; bien que ses sites, situés dans l’Ouest de la France, n’aient pas été affectés par des restrictions d’eau en 2023, le Groupe promeut l’utilisation efficace de cette ressource. L’eau est utilisée dans la fabrication des produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2023, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 4,47 m³ d’eau par tonne de produits fabriqués, ratio en baisse par rapport à 2022 (- 7,9 %). La variation d’activité n’a pas un effet proportionnel sur l’eau, du fait de postes de consommation constants, comme le nettoyage quotidien des ateliers ou les condensateurs évaporatifs. L’évolution des consommations est hétérogène selon les sites. Sensibles à la maîtrise des consommations d’eau, les sites ont poursuivi les actions d’économie déjà engagées : organisation du planning de production pour optimiser le nombre de nettoyages, modification des procédures de nettoyage, révision et remplacement de réseaux d’eau, sensibilisation du personnel (qui incite les salariés à consommer moins d’eau et à veiller à la qualité des rejets), modification de process (dégivrage des surgélateurs par exemple), actions techniques (limiteur de débit, installation d’un surpresseur sur le site de Malville, ajout de compteurs divisionnaires), etc.
| Indicateur | Valeur 2023 | Objectif |
|---|---|---|
| DCO /million tonnes fabriquées | 263 | < 198 |
| Déchets : tonnage/1 000 tonnes fabriquées | 113 | < 101 |
| Taux de valorisation des déchets | 92 % | > 90 % |
Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d’être évacuées par les réseaux d’assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l’objet d’un contrôle, soit en interne, soit auprès d’organismes compétents. La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d’analyses variables selon les sites) est de 10,5 tonnes en 2023 après application du taux d’abattement des stations de traitement communales. Le tonnage est en baisse par rapport à 2022 mais de façon hétérogène entre les sites. Pour la majorité d’entre eux, les actions de sensibilisation interne (bonnes pratiques de nettoyage) engagées pour limiter les tonnages sortants, ainsi que des mesures prises pour épurer l’eau avant déversement en station de traitement ont été suivis de résultats. Le site de Tipiak Epicerie enregistre ainsi une baisse significative du fait du changement de technologie sur sa station de pré-traitement. En revanche, deux sites ont été impactés : l’une des usines de Traiteur Pâtissier, dont la station de traitement biologique des eaux doit être redimensionnée suite à l’agrandissement significatif du site et l’usine de Fouesnant du fait d’un matériel défaillant. Le ratio tonnage DCO par million de tonnes de produits fabriqués est également en baisse par rapport à l’année précédente.
Le Groupe a maintenu sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2023, les usines du Groupe ont généré 4 510 tonnes de déchets (ce qui représente un ratio de 113 tonnes de déchets pour 1000 tonnes de produits fabriqués, en hausse par rapport à 2022), dont 20 % sont des biodéchets avec réemploi en alimentation animale.
En 2023, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) s’élève à 92,4 % grâce à la valorisation d’une partie des DIB (production de chaleur), à la poursuite du recyclage notamment le tri du plastique et au recours à des filières de réemploi pour la valorisation des biodéchets. Après 2 années impactées par la baisse capacitaire de l’un des centres de valorisation de Nantes-Métropole (4 sites concernés) en 2020 et 2021, le taux de valorisation se stabilise au-dessus de 90 %. Le tri du papier est pratiqué sur tous les sites. En 2023, 5,2 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation. Ce tonnage était en baisse depuis 3 ans du fait d’une réduction des effectifs administratifs en présentiel et de la digitalisation de certains process. En 2023, 10 % de papier ont été recyclés en plus, du fait d’un meilleur tri. Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d’imprimantes et photocopieurs est poursuivie sur 4 sites.
Le site de Saint-Herblain (comprenant le siège administratif et un site de production) dispose également de filières de tri spécifiques : des collecteurs de gobelets, bouteilles plastiques et canettes en métal sont installés dans les deux zones de pause du site. Les salariés sont sensibilisés par voie électronique et affichage. Le bilan des années passées est satisfaisant en qualité de tri.
Depuis 2013, les sites du Groupe comptabilisent leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les Scopes 1 & 2. Le calcul du scope 3 a été ajouté en 2017, conformément à la réglementation en vigueur.
| Indicateur | Valeur 2023 | Objectif |
|---|---|---|
| Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 1&2) | 271 | < 243 |
| Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 3) | 2 436 | 2 400 |
Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe)
Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d’énergies
*Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES
Pour les scopes 1 et 2, le résultat global de l’année 2023 est de 10 813 TeqCO2 pour les 7 sites, en baisse significative par rapport à 2022, grâce à un meilleur pilotage des installations et à la détection plus efficace de fuites accidentelles de fluides frigorifiques. Le ratio tonne équivalent CO2 pour 1000 tonnes de produits fabriqués est ainsi amélioré, même s’il n’atteint pas l’objectif attendu. Le Groupe a engagé depuis plusieurs années un très important programme d’investissements visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant un impact négatif sur l’environnement. Ce programme a démarré sur le site de Fouesnant où toute la production de Froid est aujourd’hui passée en technologie NH3. Pont-Château est le second site qui a été entièrement converti sur cette technologie, suite à son agrandissement. La conversion à des technologies de fluides naturels est également planifiée pour les 3 autres sites du secteur Froid (Malville, Marans et Saint-Herblain) dans les années à venir (2024-2026). Par ailleurs, les audits énergétiques réalisés progressivement sur tous les sites et la mise en œuvre des plans d’action associés, doivent permettre de réduire graduellement les émissions de GES et les consommations d’eau et d’énergies.
La valeur du scope 3 pour l’année 2023 est évaluée à 97 167 TeqCO2, soit 90 % du total des émissions de GES. Elle est en baisse de 10 % au global par rapport à 2022. La baisse d’activité explique en partie cette tendance ; elle s’observe notamment sur les postes « achat matières premières et emballages » et « transports amont et aval ». Les achats de matières premières et emballages représentent la part la plus importante du scope 3 (86 %). Un travail d’approfondissement de l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre du scope 3 sur cette catégorie a été mené en 2022. Le fait d’avoir affiné les facteurs d’émission par catégories d’achat, en prenant en compte les pays de provenance, a permis d’identifier les leviers d’optimisation dans chacun des pôles. A partir de cette analyse, un plan d’action de réduction de l'empreinte carbone sera formalisé et déployé dans les années à venir. Dans le domaine du transport, des solutions de mutualisation sont recherchées pour limiter l’empreinte carbone. (Cf § développement et communication produits responsables)
Selon les postes d’émission, les niveaux d’incertitude sont les suivants : faible pour les scopes 1, 2 et les postes déchets, achats matières premières/emballages, moyen pour les postes transport (amont et aval), fort pour le poste achat de stockage froid, très fort pour les autres postes (distribution, déplacements, process/utilisation/fin de vie des produits vendus).# 6.7 Les partenaires d’affaires
Les enjeux sociaux et environnementaux ne portent pas uniquement sur les fournisseurs directs du Groupe mais bien sur l’ensemble de la chaîne de valeur. L’approvisionnement responsable fait référence à plusieurs types de critères : qualité des matières et emballages, pérennité des relations commerciales engagées, responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Le Groupe se doit d’être attentif aux sujets touchant le respect des droits humains, la santé sécurité des salariés et le respect de l’environnement, mais également à la consommation de matières premières et l’économie circulaire, la juste rémunération des producteurs, le bien-être animal et l’impact socio-économique local.
La maîtrise de la qualité et de la disponibilité des matières premières et des emballages est une préoccupation majeure pour le Groupe. En effet la qualité des ingrédients et des emballages mis en œuvre est un facteur clé dans le succès des produits commercialisés par Tipiak. C’est pourquoi le Groupe accorde la plus grande importance au processus de sélection des matières et emballages et des fournisseurs qui les proposent. Tipiak est soucieux d’entretenir des relations durables et de qualité avec les partenaires fournisseurs qu’il a sélectionnés.
Chiffres-clés 2023
| Indicateur | Valeur | Objectif |
|---|---|---|
| Taux de fournisseurs audités par an | 12,4 % | > 12 % |
| Taux des non-conformités fournisseurs | 5,8 % | < 5 % |
| Taux de fournisseurs évalués satisfaisants | 90,2 % | > 80 % |
La procédure Achats Groupe fixe les lignes directrices en matière de processus achats (sourcer, sélectionner, négocier, référencer, approvisionner, évaluer) applicables à tous les pôles du Groupe. L’enjeu majeur est de permettre l’évaluation et la maîtrise des risques à l’achat. Elle est relayée ensuite dans les pôles par une procédure spécifique, intégrée au système qualité du pôle. Tipiak travaille continuellement à sélectionner ses matières et à en tester régulièrement de nouvelles dans le cadre d’un processus de référencement rigoureux. La sélection des matières premières comporte plusieurs étapes de validation de la matière et du fournisseur (revue documentaire, audit fournisseur, type et fréquence des analyses, tests industriels, …). Dans tous les pôles, une évaluation croisée des services Achats/Qualité/Approvisionnements permet de dresser une cartographie des fournisseurs selon des critères tels que la qualité des matières livrées, le respect des délais, l’ancienneté des relations commerciales, la localisation géographique, etc. Dans certains cas, la relation s’enrichit aussi grâce à des actions de co-développement en matière d’innovation produit (tests de nouvelles matières premières). L’incitation à engager des démarches de certifications qualité type B.R.C., peut aussi faire partie des leviers pour aider les fournisseurs à progresser.
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Un planning d’audit est prévu chaque année selon des critères définis (matières stratégiques, matières sensibles, nouveau fournisseur, …). Ces audits fournisseurs organisés par des équipes Tipiak selon un référentiel interne (sécurité produit, qualité, savoir-faire et maîtrise du process, nettoyage, …), notamment dans le cas du sourcing à l’international afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable. En 2023, 8 % des fournisseurs du Groupe représentant 12,4 % du volume d’achat global ont été audités. Les visites sur place à la rencontre de fournisseurs (audits) ou de prospects sont l’occasion pour les équipes d’approfondir leur connaissance des filières stratégiques (comme par exemple au cours des dernières années : le poisson en Ecosse ou en Norvège, la noix de Saint-Jacques en Amérique du Sud, le manioc en Thaïlande).
Le Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans sa politique d’achat. Il poursuit par exemple sa démarche de promotion des dix principes du Pacte Mondial, notamment ceux touchant l’environnement, auprès de ses fournisseurs de matières premières et d’emballages. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d’achat et supports d’audits fournisseurs y font ainsi référence, dans un but de sensibilisation et d’incitation. Pour certaines catégories d’achat (céréales, manioc, quinoa, produits de la mer, huiles), les pôles portent aussi une attention particulière à l’origine géographique des matières ou à la certification de la filière. En lien avec ces travaux, Tipiak s'était engagé à intégrer des critères RSE aux grilles d'audits de ses fournisseurs et à déployer la charte achats responsables, selon un plan d’action priorisé. Toutefois, le contexte géopolitique et les difficultés d'approvisionnement engendrées, couplées à la crise de grippe aviaire ont conduit le Groupe sur l’année 2022 à revoir les priorités de ses équipes Achats et à les focaliser sur les thématiques suivantes :
o Sécurisation des approvisionnements et des fournisseurs existants,
o Recherche de fournisseurs alternatifs,
o Couverture des risques financiers.
En 2023, un comité transversal Achats a été animé au niveau du groupe. Il a permis de redynamiser les différents enjeux environnementaux et sociaux de cette fonction. La charte achats responsables a ainsi pu être déployée auprès des fournisseurs matières premières et emballages de l’ensemble des pôles. Le taux de retours positifs enregistré par les pôles est de 70 % à fin 2023. Dans les années à venir, le Groupe réaffirme sa volonté de déployer sa politique achats responsables sur la base de la cartographie des risques établie au regard des pays de provenance des matières premières et emballages. Cette démarche vise notamment à enrichir le questionnaire d’audit des fournisseurs de questions portant sur des critères RSE tels que le respect des Droits de l’Homme et des conventions de l’Organisation Internationale du Travail, le respect et la protection de l’environnement et la lutte contre la fraude et la corruption. Cet audit RSE sera réalisé en priorité chez les fournisseurs localisés dans des zones géographiques identifiées comme sensibles. Le résultat de cet audit RSE sera pris en compte dans l’évaluation et la sélection des fournisseurs. Des plans d’actions correctives seront demandés aux fournisseurs audités évalués non conformes.
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Le Groupe Tipiak s’attache particulièrement à entretenir des relations loyales, intègres, équilibrées et durables avec l’ensemble de ses partenaires d’affaires. Dans le cadre de son code de conduite et dans le respect des principes du Pacte Mondial auquel il adhère depuis 2003, il s’engage à lutter contre toutes les formes de corruption ou de fraudes qui sont préjudiciables à ses intérêts et à sa réputation mais aussi à l’ensemble de ses parties prenantes et à la communauté des affaires en général.
Chiffres-clés 2023
| Indicateur | Valeur | Objectif |
|---|---|---|
| Nombre d’actes non-conformes d’origine interne | 0 | 0 |
| Nombre d’actes non-conformes d’origine externe | 0 | 0 |
L’organisation du Groupe Tipiak dans lequel les fonctions finances, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et indépendantes des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations. Plus spécifiquement les fonctions Contrôle de Gestion Groupe, Comptabilité et Juridique, de par leur positionnement indépendant au sein de la holding Tipiak SA et la nature de leurs missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribuent à réduire cette nature de risques. Par ailleurs, la sensibilisation des fournisseurs du Groupe aux principes du Pacte Mondial constitue une action de prévention contre le risque de corruption. Pour améliorer la maîtrise des filières d’approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs, un processus de sécurisation des achats applicable à l’ensemble des pôles du Groupe est en place sur la base d’une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d’action en termes de contrôles internes et externes qui sont déployés progressivement au sein du Groupe. Depuis plusieurs années, des plans d’action sont engagés, sur les matières premières ou les emballages selon les pôles, comme par exemple :
- contrôle des matières premières à réception,
- réalisation d’analyses complémentaires de certaines matières premières avec l’implication du fournisseur,
- suppression de matières premières identifiées à risque ou substitution par des matières maitrisées
- déréférencement ou sélection de nouveaux fournisseurs,
- renforcement des audits,
- mise en place de nouvelles spécifications sur les risques nouveaux et émergents,
- renforcement de la veille en lien avec les syndicats professionnels.
Dans le cadre des obligations la loi Sapin II portant sur la lutte contre la corruption, une cartographie des risques a été réalisée en 2017 pour identifier et mesurer les risques d’exposition du Groupe à la corruption. Les personnes de l’entreprise les plus exposées à ce risque ont été identifiées à partir d’entretiens menés auprès de managers issus des services achats, commercial (France et export), finances, ressources humaines, juridique. En parallèle, un « code de conduite anti-corruption » a été rédigé avec le concours des responsables ressources humaines pour être présenté en consultation aux instances du personnel. Il a été intégré dans le règlement intérieur de tous les établissements du
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Groupe et a fait l’objet d’une communication interne et externe.# En 2019, une campagne de sensibilisation à notre code de conduite a été menée auprès des partenaires d’affaires (matières premières et emballages dans un premier temps) par l’envoi d‘un e-questionnaire. En 2020, un outil de formation en ligne personnalisé a été conçu pour favoriser la sensibilisation des salariés les plus exposés au code de conduite. Testé en 2021 auprès d’un groupe pilote, il est déployé progressivement. En 2023, près d’une vingtaine de personnes a été formée, soit au total une centaine depuis le lancement. Les actions seront ainsi poursuivies en 2024, notamment la formation et sensibilisation des salariés selon leur degré d’exposition ainsi que la sensibilisation de nos partenaires d’affaires.
L’ambition du Groupe Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d’elles dans son environnement local. Les sites de production du Groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés. Le Groupe adhère également à plusieurs groupements d’employeurs pour pérenniser l’emploi des personnels saisonniers en s’associant à d’autres employeurs locaux. Les équipes ressources humaines participent régulièrement à des forums emploi ou forums d’orientation afin de faire connaître leurs savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents. Elles s’associent aussi à des initiatives impliquant des professeurs de collèges, lycées, établissements d’enseignement supérieur ou représentants de Pôle Emploi et de missions locales, pour présenter l’entreprise.
En termes de partenariat, le Groupe contribue à l’aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives situées à proximité des usines, comme les « Restos du cœur » ou la « Banque Alimentaire ». Il propose également ses produits à la vente « en déstockage » (produits non conformes mais consommables ou proches de la date de péremption) dans des filières de distribution adaptées ou en alimentation animale pour quelques co-produits. Ces actions répondent aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire. En 2023, les dons de produits aux associations représentent 57 K€, les ventes « en déstockage » 449 K€ et la vente de co-produits pour l’alimentation animale 60 K€ ; ce qui représente un volume total de 1 125 tonnes.
Depuis une dizaine d’années, le Groupe soutient l’action de plusieurs salariés sportifs (frais d’inscription couverts) qui participent au Marathon de Nantes en relais. Après 3 années sans participation, les équipes aux couleurs de Tipiak étaient au rendez-vous en 2023, en participant aux foulées de l’Eléphant, une course en marge du marathon.
Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants de l’Etat ou des administrations, les forces de l’ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs-pompiers de chaque commune et des actions de coopération sont menées avec eux.
Par son implication dans des associations professionnelles locales (comme LIGERIAA en Pays de la Loire, ABEA en Bretagne et IFRIA en Bretagne et en Pays de la Loire), le Groupe contribue à la réflexion menée sur l’évolution de ses métiers et de son activité. Il s’implique également dans les associations des zones industrielles dans lesquelles certains sites sont implantés pour participer à la vie du territoire (restauration inter-entreprises, actions sociétales vis-à-vis des jeunes de la commune par exemple). Il participe également à l’information de ses salariés sur l’organisation de dons du sang avec l’Etablissement Français du Sang. Panification a aussi proposé à ses salariés de bénéficier d’un vaccin antigrippal, dont les frais étaient pris en charge par l’entreprise. Les 2 sites du secteur Sec ont organisé des animations autour du thème « Octobre rose », pour relayer la campagne nationale de sensibilisation au dépistage du cancer du sein.
Le Groupe favorise également l’accueil de stagiaires, de niveau collège (stages d’observation) jusqu’au stage de fin d’études supérieures. En 2023, 57 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été accueillis dans les différents services de l’entreprise, dont 10 % en production. En outre, les pôles favorisent de plus en plus les formations en alternance (contrat de professionnalisation et contrat d’apprentissage) pour permettre aux étudiants d’acquérir une expérience professionnelle qu’ils peuvent ensuite valoriser dans leur parcours professionnel. Certains salariés animent des conférences ou des cours pour partager leur expertise auprès des étudiants ou élèves, participent à des jurys dans leur branche professionnelle.
| Services centraux | Secteur Sec | Secteur Froid | Effectif 2023 | Rappel 2022 | Rappel 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrats à durée indéterminée | 33 | 244 | 701 | 978 | 965 | 877 |
| Contrats à durée déterminée* | 0 | 29 | 204 | 233 | 404 | 310 |
| Total effectifs Tipiak | 33 | 273 | 905 | 1211 | 1369 | 1187 |
| Intérimaires | 3 | 36 | 64 | 103 | 125 | 154 |
| Total effectifs | 36 | 309 | 969 | 1314 | 1494 | 1341 |
(*) Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5. En 2022, le changement de logiciel de paie en cours d’année a impacté les méthodes de calcul des ETP (chiffres non comparables).
| Services centraux | Secteur Sec | Secteur Froid | Effectif 2023 | H 2023 | F 2023 | Rappel 2022 | Rappel 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | 15 | 86 | 100 | 201 | 50 % | 50 % | 196 | 187 |
| Maîtrise et Techniciens | 7 | 60 | 105 | 172 | 48 % | 52 % | 162 | 152 |
| Employés/ouvriers | 11 | 127 | 700 | 838 | 44 % | 56 % | 1011 | 848 |
| Total effectifs Tipiak* | 33 | 273 | 905 | 1211 | 45 % | 55 % | 1369 | 1187 |
(*) Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.
| Services centraux | Secteur Sec | Secteur Froid | Total effectif au 31/12/2023 | Rappel 2022 | Rappel 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrats à durée indéterminée | 32 | 245 | 700 | 977 | 1008 | 951 |
| Contrats à durée déterminée | 1 | 28 | 50 | 79 | 170 | 176 |
| Total | 33 | 273 | 750 | 1056 | 1178 | 1127 |
| Dont à temps partiel | 1 | 11 | 65 | 77 | 77 | 77 |
| Cadres | AM/Techn. | Employés/ouvriers | Total | Hommes | Femmes | Mouvements 2023 | Mouvements 2022 | Mouvements 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| tranche 15-24 ans | 6% | ||||||||
| tranche 25-54 ans | 74% | ||||||||
| tranche +54 ans | 20% | ||||||||
| Embauches en CDI | 113 | 190 | 369 | 551 | 101 | 90 | 469 | ||
| dont créations de poste | 19 | 81 | 551 | ||||||
| Turn over (tous motifs confondus)* | 12,6 % | 16,9 % | 10,8 % |
*calcul sur le périmètre CDI ; les mobilités intra-Groupe sont comptabilisées dans les mouvements
| 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Nb de collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation | 803 | 794 | 811 |
| Nb d’heures de formation dispensées | 17 004 | 15 488 | 17 742 |
| Budget total | 1 306 K€ | 957 K€ | 1 031 K€ |
| % de la masse salariale | 3,01 % | 2,1 % | 2,5 % |
| 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Taux de travailleurs handicapés (%) | 6,10 | 6,46 | 6,79 |
Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.
| Energies (en MWh) | 2023 | total par tonne fabriquée | 2022 | total par tonne fabriquée | 2021 | total par tonne fabriquée |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Electricité | 24 609 | 0,62 | 26 740 | 0,63 | 26 255 | 0,61 |
| Gaz | 35 638 | 0,89 | 40 544 | 0,95 | 42 629 | 0,99 |
| Fioul | 215 | 215 | 195 | |||
| Total énergies | 60 469 | 1,52 | 67 511 | 1,58 | 69 086 | 1,61 |
Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.
| 2023 | total par tonne fabriquée | 2022 | Total par tonne fabriquée | 2021 | total par tonne fabriquée | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consommation totale (en m 3 ) | 178 228 | 4,47 | 207 714 | 4,85 | 214 121 | 4,98 |
| Rejets des eaux usées (en m 3 ) | 2,95 | 3,3 | 3,3 | |||
| Coefficient de rejet | 66 % | 68 % | 66 % |
* Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe)
* Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d’énergies
* Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES
Rappel : du fait d’une évolution très significative du mode de calcul du Scope 3 en 2022 sur les postes « achats » et « transport amont et distribution », le total et les ratios de 2022 ne peuvent pas être comparés aux valeurs de 2021.
| 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| SCOPE 1 (*) | 9 674 | 12 829 | 23 577 |
| SCOPE 2 (*) | 1 139 | 1 238 | 1 216 |
| TOTAL SCOPES 1&2 | 10 813 | 14 067 | 24 793 |
| Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées | 271 | 329 | 576 |
| SCOPE 3 (*) | 97 167 | 108 445 | 91 379 |
| Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées | 2 436 | 2 534 | 2 124 |
| TOTAL SCOPES 1,2 & 3 | 107 980 | 122 511 | 116 172 |
| Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées | 2 707 | 2 863 | 2 700 |
Les quatre principales familles de matières premières (hors emballages) représentent 69 % (soit 47,3 M€) du montant total des achats de matières premières (contre 65 % en 2022).
En application du Règlement européen 2020/852 (Règlement Taxonomie), le groupe a communiqué, à partir de l’exercice 2021, des indicateurs de performance sur la part des activités éligibles à la taxonomie durable au titre de deux objectifs climatiques : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Ces indicateurs concernent le Chiffre d’Affaires, les investissements (CAPEX) et les dépenses d’exploitation (OPEX) sur l’ensemble du périmètre consolidé.# L’évaluation de l’éligibilité des activités et la détermination de ses indicateurs ont été menées sur la base des dispositions relatives à l’application du Règlement Taxonomie, i.e. du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de l’acte délégué du 6 juillet 2021. En 2023, Le groupe a diligenté une mission auprès d’un cabinet spécialisé afin d’appréhender les nouvelles dispositions du règlement de la taxonomie à prendre en compte selon un calendrier progressif d’ici 2026. Dans un premier temps, une analyse d’éligibilité a été menée sur les 6 objectifs du règlement. Plusieurs ateliers incluant les principaux contributeurs ont permis de déterminer les activités éligibles pour le groupe et les critères d’alignement associés. De cette analyse, 11 activités potentiellement éligibles ont été identifiées, à savoir : 5 activités de nature immobilière : 7.1. Construction de bâtiments neufs 7.2. Rénovation de bâtiments existants 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments 6 activités de nature non immobilière : 4.15. Réseaux de chaleur/de froid 4.16. Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques 4.25. Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale 5.4. Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables En parallèle, des ateliers ont été menés sur le DNSH II (Do Not Significant Harm) adaptation au changement climatique incluant un benchmark d’autres acteurs du secteur agro-alimentaire. Il est prévu de réaliser en 2024 une analyse de risque et de vulnérabilité pour identifier les plans d’action à engager. Pour compléter la mission, une analyse des garanties minimales pour Tipiak a été réalisée au vu des principes directeurs de l’OCDE, des Nations Unies, de l’OIT et de la charte internationale des droits de l’hommes. L’analyse d’écart a permis d’identifier les prochaines actions à conduire.
A partir de l’analyse d’éligibilité effectuée sur la base des 150 activités listées par la réglementation et la réalisation d’un benchmark basé sur les DPEF d’acteurs du même secteur, il ressort qu’aucun chiffre d’affaires n’est éligible et/ou aligné pour Tipiak en 2023, son activité principale n’étant pas couverte par la taxonomie. La Commission Européenne a en effet priorisé pour l’instant les secteurs d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’UE. Cf tableau page 53
A partir de l’analyse d’éligibilité effectuée sur la base des 150 activités listées par la réglementation et la réalisation d’un benchmark basé sur les DPEF d’acteurs du même secteur, il apparaît que le montant des dépenses éligibles à la taxonomie représente 4,4 % des dépenses d’exploitation, donc inférieur au seuil de matérialité retenu par Tipiak à 5 %. Cf tableau page 54
Du fait de la non-éligibilité des activités du Groupe, les investissements directement rattachés à l’activité, réalisés en 2023, ne sont pas directement éligibles. Les CAPEX mis en œuvre au titre de « mesures individuellement durables », telles que définies par le Règlement Taxonomie, concernent principalement le transport par voitures particulières, les réseaux chaleur, froid et eaux usées ainsi que et la rénovation de bâtiments existants. Ils représentent 16,2 % des acquisitions d’immobilisations. Alors que les années précédentes, plusieurs sites industriels du Groupe ont investi dans des outils industriels économes en énergie, permettant ainsi d’obtenir des « Certificats d’Economie d’Energie » (CEE), le Groupe n’a pas obtenu de CEE en 2023. Cf tableau page 55
| Activités économiques (1) | Code(s) (2) | Chiffre d'affaires absolu (3) | Part du chiffre d'affaires (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Ressources aquatiques et marines (7) | Economie circulaire (8) | Pollution (9) | Biodiversité et écosystèmes (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Ressources aquatiques et marines (13) | Economie circulaire (14) | Pollution (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) | Catégorie (activité habilitante) (19) | Catégorie (activité transitoire) (20) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | % | ||||||||||||||||||
| A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (A.1) | |||||||||||||||||||
| Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) | 0 | 0% | 0 | 0 | |||||||||||||||
| dont habilitantes | 0 | 0% | 0 | ||||||||||||||||
| dont transitoires | 0 | 0% | 0 | ||||||||||||||||
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) | |||||||||||||||||||
| Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) | 0 | 0% | 0% | ||||||||||||||||
| Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A) | 0 | 0% | 0% | ||||||||||||||||
| B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||||
| Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie | 225 381 | 100% | |||||||||||||||||
| Total (A+B) | 225 381 | 100% |
| Activités économiques (1) | Code(s) (2) | Dépenses d'epxloitation absolues (3) | Part des dépenses d'exploitation (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Ressources aquatiques et marines (7) | Economie circulaire (8) | Pollution (9) | Biodiversité et écosystèmes (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Ressources aquatiques et marines (13) | Economie circulaire (14) | Pollution (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Part des dépensed d'exploitation alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) | Catégorie (activité habilitante) (19) | Catégorie (activité transitoire) (20) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | % | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1) | | 0 | 0% | | | | | | | | | | | | | | | 0% | |
| dont habilitantes | | 0 | 0% | | | | | | | | | | | | | | | | 0 | 0 |
| dont transitoires | | 0 | 0% | | | | | | | | | | | | | | | | 0 | 0 |
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) | | 0 | 0% | | | | | | | | | | | | | | | 0% | |
| Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A) | | 0 | 0% | | | | | | | | | | | | | | | 0% | |
| B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie | | 10 101 | 100% | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Total (A+B) | | 10 101 | 100% | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Activités économiques (1) | Code(s) (2) | Dépenses d'investissement absolues (3) | Part des dépenses d'investissement (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Ressources aquatiques et marines (7) | Economie circulaire (8) | Pollution (9) | Biodiversité et écosystèmes (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Ressources aquatiques et marines (13) | Economie circulaire (14) | Pollution (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Part des dépenses d'investissement alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) | Catégorie (activité habilitante) (19) | Catégorie (activité transitoire) (20) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | % | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1) | | 1 633 | 16,2% | | | | | | | | | | | | | | | 21,9 | |
| dont habilitantes | | 1 633 | 16,2% | | | | | | | | | | | | | | | 21,9 | |
| dont transitoires | | 8 468 | 83,8% | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A) | | 10 101 | 100% | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Total (A+B) | | 10 101 | 100% | | | | | | | | | | | | | | | | |
Le présent rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce et est joint au rapport de gestion. Il a été préparé avec l’assistance de la Direction financière et a été adopté par le Conseil d’administration du 28 mars 2024.# 8. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d’entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à un de ces Codes en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la répartition de son capital. Sans adhérer à un Code, au sens de l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales, et notamment :
Le Conseil d’administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la Société et s’assure de leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux notamment sociaux, environnementaux et culturels de son activité, définit la stratégie de l’entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
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Le Conseil a adopté un règlement intérieur le 18 mars 2016 (mis à jour le 24 juin 2020), mis en ligne sur son site internet (https://groupe.tipiak.fr/fr/finance/gouvernance-dentreprise), comprenant notamment des dispositions sur les missions du Conseil, sa composition avec la présence d’un ou plusieurs administrateurs indépendants et une définition des critères d’indépendance et les règles de fonctionnement du Conseil. Chaque nouvel administrateur lors de sa nomination est invité à prendre connaissance du règlement intérieur et à l’accepter en y apposant sa signature. Le règlement intérieur peut être complété ou modifié pour s’adapter le cas échéant au contexte réglementaire. Ce règlement intérieur comprend une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication et précise les modalités de recours à la consultation écrite pour les décisions prévues par la réglementation. La participation au Conseil par voie de visioconférence ou de moyens de télécommunication existants ou à venir n’est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et concernant :
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 décembre 2023 a décidé de maintenir dissociées les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. La présidence du conseil d’administration jusque-là exercée par Monsieur Hubert Grouès, a été confiée à compter du 1 er janvier 2024 à Monsieur Éric André, administrateur de la société. Monsieur Jean-Joseph Schiehlé continue à exercer ses fonctions de directeur général.
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Jusqu’au 1 er avril 2023, la structure de la gouvernance décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 juin 2002, était articulée autour d’un Président Directeur Général en la personne de Monsieur Hubert Grouès, et d’un Directeur Général Délégué, en la personne de Monsieur Jean-Joseph
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Schiehlé. Le Directeur Général Délégué disposait jusqu’à cette date de pouvoirs identiques, tant à titre interne qu’à l’égard des tiers, à ceux du Directeur Général. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 mars 2023, a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Ce changement contribuait à assurer la pérennité du Groupe en préparant la succession du Président Directeur Général et en mettant en place une période de transition. Cette dissociation des fonctions a pris effet le 1 er avril 2023.# GOUVERNANCE ET CONTRÔLE INTERNE
A compter de cette date, la gouvernance était organisée autour d’un Président du Conseil d’administration, en la personne de Monsieur Hubert Grouès, et d’un Directeur Général en la personne de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé. La Société ne comprend plus à compter de cette date de Directeur Général Délégué. Dans ce cadre, des missions complémentaires à sa mission légale de Président du Conseil d’administration ont été confiées à Monsieur Hubert Grouès :
- veiller au respect des valeurs de Tipiak et à sa culture ;
- à la demande et en coordination avec le Directeur Général, représenter la Société à titre institutionnel dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société, les investisseurs, les principaux clients, les actionnaires ;
- sans préjudice des prérogatives du Conseil d’administration et de celles du Directeur Général, être régulièrement consulté par ce dernier sur tous sujets et événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d’administration, les projets de croissance externe ou de cession, les principaux investissements et les principales opérations financières, la communication financière, les orientations des politiques de Marque, d’Innovations, de Ressources Humaines (notamment la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l’entreprise).
- sur invitation du Directeur Général, participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d’apporter son éclairage, ses conseils et son expérience sur les enjeux stratégiques et opérationnels.
Lors de sa réunion du 29 septembre 2023, le Conseil d’administration, Monsieur Hubert Grouès a fait part de sa démission de ses fonctions de Président de Conseil d’administration à effet au 31 décembre 2023, étant précisé que celui-ci conserve ses fonctions d’administrateur. Le Conseil d’administration avait alors décidé d’opter pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur général et a confié à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général et administrateur, les fonctions de Président du conseil d’administration à compter du 1er janvier 2024, pour la durée de son mandat d’administrateur.
Dans le contexte du projet de rapprochement avec Terrena et dans l’attente de la réalisation de l’opération, le Conseil d’administration du 21 décembre 2023 a décidé de maintenir dissociées les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. La présidence du Conseil d’administration a été confiée à compter du 1er janvier 2024 à Monsieur Éric André, administrateur de la société, et Monsieur Jean-Joseph Schiehlé continue à exercer ses fonctions de directeur général.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 3° du Code de commerce, il est ici précisé que les statuts et le règlement intérieur du Conseil ne contiennent pas de limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale.
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La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général est de 75 ans et de 76 ans pour le Président du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration a fixé dans son règlement intérieur des critères permettant de qualifier un administrateur d’indépendant. Pour pouvoir être qualifié d’indépendant, l’administrateur doit remplir les critères suivants :
- ne pas entretenir avec la Société, une société du Groupe ou sa Direction, aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer sa liberté de jugement,
- ne pas être salarié, mandataire social dirigeant, de la Société ou d’une société du Groupe,
- ne pas être client, fournisseur ou banquier de la Société ou d’une société du Groupe.
Au regard de ces critères, le Conseil estime que Monsieur Ghislain de Murard est administrateur indépendant de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2023 a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Christine FLEUROT er de Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
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| Nom – Prénom / dénomination sociale des administrateurs | Nom – Prénom du représentant permanent de la personne morale administrateur | Fonctions au sein de Tipiak au jour de l’établissement du présent rapport | Année de naissance de l’administrateur ou du représentant permanent de la personne morale administrateur | Nationalité de l’administrateur ou du représentant permanent de la personne morale administrateur | Date première nomination | Année d’échéance du mandat | Autres sociétés dans lesquelles le mandataire social ou son représentant permanent exerce un mandat au jour de l’établissement du présent rapport | Fonctions au jour de l’établissement du présent rapport |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ANDRE Éric (1) | Administrateur | 1949 | Française | 2009 | 2027 | Société de Gestion Billard | Président | |
| ANDRE PERDRIEL ADVISORY SAS | Président | |||||||
| Président du Conseil 2023 A effet au 01/01/2024 | ||||||||
| SCHIEHLÉ Jean-Joseph | Directeur Général | 1958 | Française | 2023 | illimitée | SCI Gestion Immobilière (SCI contrôlée à 99,98% par TIPIAK SA) | Gérant | |
| Administrateur | ||||||||
| GROUÈS Hubert (2) | Administrateur | 1948 | Française | 1992 | 2024 | MAISON GROULT | Président du Conseil d’administration | |
| BORDEAUX- GROULT Odette (Marie-Calixte) | Administrateur | 1943 | Française | 1967 | 2024 | Maison Groult | Président du Conseil d’administration | |
| BORDEAUX-GROULT Robert | Administrateur | 1953 | Française | 1991 | 2028 | Maison Groult | Gérant | |
| Urquhart Aviation | Administrateur | |||||||
| BORDEAUX-GROULT Elisabeth-Charlotte | Administrateur | 1983 | Française | 2008 | 2026 | Maison Groult | Directeur Général | |
| Administrateur | ||||||||
| FLEUROT Christine | Administrateur | 1957 | Française | 2017 | 2029 | |||
| LE BOULLEUR DE COURLON Sabine | Administrateur | 1984 | Française | 2017 | 2029 | |||
| De MURARD Ghislain | Administrateur Indépendant | 1956 | Française | 2009 | 2024 | Société AGIHR | Gérant | |
| ROUSSEL Hervé | Administrateur | 1944 | Française | 1976 | 2026 | Société de Gestion Billard | Directeur général |
(1) Président à compter du 1er janvier 2024
(2) Président jusqu’au 31 décembre 2023
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Au cours de ses réunions, le Conseil d’administration a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes :
• En matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérations, le Conseil a :
* Fait un point sur la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué,
* Choisi les modalités d’exercice de la Direction générale,
* Constaté la cessation du mandat du Directeur général de Monsieur Hubert Grouès, confirmé le mandat de Président du Conseil d’administration de Monsieur Hubert Grouès, déterminé ses missions complémentaires, fixé sa rémunération conformément à la politique de rémunération approuvée,
* Constaté la cessation du mandat de Directeur général délégué de Monsieur Jean- Joseph Schiehlé, nommé Monsieur Jean-Joseph Schiehlé en qualité de Directeur général, fixé la durée de son mandat, de ses pouvoirs et sa rémunération conformément à la politique de rémunération approuvée,
* Etabli la politique de rémunération des mandataires sociaux,
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* Constaté la démission de Monsieur Hubert Grouès en qualité de Président du Conseil,
* Nommé Monsieur Éric André en qualité de Président du Conseil d’administration,
* Décidé de la répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs,
* Procédé à l’évaluation annuelle du fonctionnement et des travaux du Conseil.# Activités du Conseil d'administration
Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) : Néant
Nouvelles conventions réglementées : Néant
Description de la procédure mise en place par la société en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce et de sa mise en œuvre : Lors de sa réunion du 29 janvier 2020, le Conseil d’administration a arrêté la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Il est ici rappelé que, conformément aux dispositions légales, la procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce). Conformément à la procédure mise en place, l’examen mené par la Direction Administrative et Financière, dont les conclusions ont été transmises au Conseil réuni sous forme de Comité d’audit, a fait apparaître l’absence de nouvelles conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Conseil d’administration en a été informé lors de la réunion du 28 mars 2024 et en a pris acte.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale et description des droits des actionnaires et les modalités d’exercice de ces droits : Ces éléments sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société. Aux termes des statuts, les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social, ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. En cas d'existence d'un Comité social et économique, ses membres peuvent participer aux assemblées générales, dans les conditions prévues par la loi. Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l'assemblée fixera alors les modalités, qu'à la demande des membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les conditions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
Présentation de la philosophie et des objectifs de la politique de rémunération
La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social et des membres du Conseil d’administration a été approuvée à l’unanimité par l’assemblée générale du 15 juin 2023. A tous les échelons de l’entreprise, et notamment dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, la Société a la volonté d’assurer une rémunération globale qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et respectant le principe de non-discrimination.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration. Dans le cadre de ce processus de décision, le Conseil tient compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société au travers notamment des ratios d’équité et de leur évolution (Cf. ci-après le paragraphe « ratios d’équité visés aux 6 et 7 du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ».)
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil fixe une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, qui contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, telle que présentée dans le chapitre 3 « Evolution prévisible et orientations stratégiques ». Pour ce faire, le Conseil s’efforce d’apprécier la rémunération des mandataires sociaux et notamment des dirigeants mandataires sociaux dans le contexte d’un métier et du marché de référence, au regard de différentes sources d’information à sa disposition, tout en prêtant attention à l’intérêt général de la Société.
Par ailleurs, le Conseil prend en compte l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeant ou non dans l’appréciation de leur rémunération. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction de la responsabilité assumée et des performances atteintes, notamment au travers des composantes et des critères (financiers et extra-financiers) de sa rémunération variable. Par ailleurs, par sa politique de rémunération, le Conseil a la volonté d’associer progressivement les dirigeants mandataires sociaux à la valorisation de l’entreprise et à le fidéliser à moyen et long terme.
Pour éviter tout conflit d’intérêts, le ou les dirigeants mandataires sociaux, lorsqu’ils sont administrateurs, ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations et engagements les concernant. Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil ne peut déterminer, attribuer ou verser des éléments de rémunération ou engagement à l’un des mandataires de la société que s’il est conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.
En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.
La politique de rémunération des mandataires fera l’objet de trois résolutions à caractère ordinaire soumises au vote de l’Assemblée générale de la société appelée à se tenir en 2024 et sera applicable sous réserve de son approbation, tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé :
Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
Les éléments fixes et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective, sont les suivants :
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :
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Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de cette politique, le Conseil d’administration est libre d’accorder tout ou partie des éléments de rémunération prévus par la politique.
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs autres Directeurs Généraux délégués, la présente politique de rémunération leur serait applicable le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait de cumuler les fonctions de Président Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable au Président Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires.
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de cette politique, le Conseil d’administration est libre d’accorder tout ou partie des éléments de rémunération prévus par la politique.
L’Assemblée générale du 22 juin 2021 a fixé dans sa 7 ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 170 000 euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.
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Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil qui a retenu une répartition égalitaire entre les membres du Conseil. Pour les administrateurs ayant quitté ou rejoint le Conseil en cours d’année, le montant alloué est calculé au prorata temporis de leur présence au Conseil. Il est précisé qu’il pourrait le cas échéant être attribué à un membre du conseil une rémunération distincte au titre d’une mission exceptionnelle ou d’un contrat de travail.
Au jour du présent rapport, aucun contrat de travail n’est conclu avec un mandataire de Tipiak SA.# INFORMATION VISEES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE
Au jour du présent rapport, le Groupe Tipiak n’a pas conclu de contrat de prestations de service avec un mandataire social et n’entretient aucune relation d’exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d’administration sont mandataires sociaux.
La durée des mandats des mandataires sociaux figure au 8.2. ci-avant.
Conformément aux dispositions des articles L.22-10-9, I, 9° et L. 22-10-34 du code de commerce, il est ici précisé que la société a pris en compte que les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce pour chaque mandataire social de la société (say on pay ex post global) ont été approuvées à l’unanimité des voix exprimées lors de la dernière assemblée générale ordinaire (11 ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2023).
Par ailleurs, conformément aux dispositions prévues par l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés au cours de l’exercice écoulé ou attribué au titre de l’exercice écoulé à chaque mandataire social de Tipiak SA est détaillé ci-dessous.
La rémunération totale de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général jusqu’au 31 mars 2023 minuit, puis Président du Conseil d’administration à compter du 1 er avril 2023 et celle de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 mars 2023, minuit puis Directeur Général à du 1 er avril 2023 versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au titre de l’exercice écoulé respectent la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 15 juin 2023 (8 ème et 9 ème résolutions).
Les informations présentées ci-après feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’assemblée générale appelée à se tenir en 2024 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce.
| Montants attribués au titre de 2023 | Montants versés au cours de 2023 | Montants attribués au titre de 2022 | Montants versés au cours de 2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute au titre des fonctions de PDG jusqu’au 31 mars 2023 (1) | 75 000 | 75 000 | 300 000 | 300 000 |
| Rémunération fixe annuelle brute au titre des fonctions de Président du conseil à compter du 1er avril 2023 (2) | 360 000 | 360 000 | ||
| Rémunération variable au titre des performances de l’exercice N-1 calculée jusqu’au 31 mars 2023 (3) | 18 675 | 182 250 | 182 250 | 175 500 |
| Rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices calculée jusqu’au 31 mars 2023 (4) | 1369 | 84 962 | 84 962 | 77 181 |
| Rémunération exceptionnelle | / | / | / | / |
| Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil | 17 000 | 17 000 | 17 000 | 17 000 |
| Avantages en nature (véhicule de société – valorisation comptable) | ||||
| - Au titre des fonctions de Président Directeur général | 1 545 | 4 635 | 1 545 | 4 635 |
| - Au titre des fonctions de Président du Conseil | 6 180 | 6 180 | ||
| TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE | 478 224 | 725 392 | 590 392 | 575 861 |
(1) Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé d’attribuer à Monsieur Hubert Grouès, en qualité de Président Directeur Général, une rémunération brute globale de 75 000 €, payable mensuellement, pour la période du 1 er janvier 2023 jusqu’au 31 mars 2023 (soit 25 000 euros brut par mois).
(2) Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé d’attribuer à Monsieur Hubert Grouès, en qualité de Président du Conseil d’administration, une rémunération fixe annuelle, d’un montant de 480 000€ par an payable mensuellement, prorata temporis, à compter de sa nomination.
(3) La rémunération variable au titre des performances de l’exercice N-1 a été calculée par le Conseil d’administration d’arrêté des comptes sur la base des critères de performance financiers (quantitatifs et qualitatifs) et extra-financiers du Groupe et du Président Directeur Général au vu des objectifs préétablis par le Conseil conformément à la politique de rémunération. Ces éléments ont notamment été constatés au vu des comptes audités et arrêtés.
Rémunération versée en 2023 : 41,90 % de la rémunération fixe brute de l’année 2023
Rémunération versée en 2022 : 58,50 % de la rémunération fixe brute de l’année 2022
(4) Rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices :
Rémunération versée en 2023 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices
Rémunération versée en 2022 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices
| Bénéficiaire | Date d’attribution | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice (1) | Conditions d’acquisition rémunération fixe brute globale de 63 000 euros, payable mensuellement, pour la période du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 mars 2023 (soit 21 000 euros par mois).
(2) Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé d’attribuer à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, en qualité de Directeur général, une rémunération fixe annuelle d’un montant de 400 000 euros brut par an payable mensuellement, prorata temporis, à compter de sa nomination.
(3) Monsieur Jean-Joseph Schiehlé a renoncé à toute rémunération variable au titre de l’exercice 2023 tant pour ses fonctions de Directeur Général Délégué que pour ses fonctions de Directeur Général.
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 : Néant
Ratios d’équité visés aux 6 et 7 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce :
(1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale...), hors intéressement. Les informatives relatives aux plans d’attributions gratuites d’actions et aux options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2023 sont détaillées dans l’annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12) et dans le rapport du Conseil établi en application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.
Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce entre le niveau de rémunération de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur général délégué jusqu’au 31 mars 2023 et Directeur Général à compter du 1er avril 2023 et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1)
| Exercice N-4 | Exercice N-3 | Exercice N-2 | Exercice N-1 | |
|---|---|---|---|---|
| Evolution (en %) de la rémunération de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur général délégué jusqu’au 31 mars 2023 et Directeur Général à compter du 1er avril 2023 | + 12,13 % | + 60,45 % | - 12,22 % | + 34,07 % |
| Informations sur le périmètre de la société cotée | ||||
| Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés | + 7,15 % | + 7,11 % | + 3,38 % | + 9,06 % |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 6,21 | 9,30 | 7,90 | 9,71 |
| Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | + 4,64 % | + 49,79 % | - 15,09 % | 22,93 % |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 7,17 | 10,37 | 9,40 | 11,27 |
| Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | + 7,37 % | + 44,73 % | - 9,34 % | 19,82 % |
| Performance de la société | ||||
| Evolution du résultat consolidé (en %) par rapport à l’exercice précédent | + 36,34 % | + 26,56 % | + 1,14 % | - 355,49 % |
| Evolution de l’EBE (en %) par rapport à l’exercice précédent | + 23,63 % | + 6,47 % | + 12,45 % | - 42,94 % |
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| Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil | 2023 (1) | 2022 (1) |
|---|---|---|
| Société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette BORDEAUX-GROULT | 17 000 | 17 000 |
| Monsieur ANDRE Éric | 17 000 | 17 000 |
| Madame BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte | 17 000 | 17 000 |
| Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert | 17 000 | 17 000 |
| Monsieur de MURARD Ghislain | 17 000 | 17 000 |
| Monsieur ROUSSEL Hervé | 17 000 | 17 000 |
| Madame FLEUROT Christine | 17 000 | 17 000 |
| Madame LE BOULLEUR DE COURLON Sabine | 17 000 | 17 000 |
| Total | 136 000 | 136 000 |
(1) Les montants attribués et versés sont identiques. Les mandataires sociaux non exécutifs perçoivent une rémunération qu’au titre de leurs fonctions d’administrateurs. Aucune autre rémunération ne leur est versée par la société où une société comprise dans le périmètre de consolidation.
ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (VOTE EX POST INDIVIDUEL)
Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général jusqu’au 31 mars 2023, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale
| Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 15/06/2023 | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 75 000 € (Montant versé) | La rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. |
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| Rémunération variable annuelle | 182 250 € (Montant versé au cours de 2023 au titre de 2022) 18 675 € au titre de 2023 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) |
La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, au titre des performances de l’exercice, peut représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Il est ici précisé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe. |
| Rémunération variable annuelle complémentaire | 84 962 € (Montant versé au cours de 2023 au titre de 2022) 1 369 € au titre de 2023 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) |
La rémunération variable annuelle complémentaire du Président Directeur Général a été déterminée au regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, égale à 2,5 % du résultat net consolidé moyen des quatre derniers exercices. Il est précisé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe annuelle. |
| Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur | 4 250 € (calculé au prorata sur 3 mois) (Montant versé) | Le Président Directeur Général perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs |
| Avantages de toute nature | 1 545 € (Valorisation comptable sur 3 mois) | Le Président Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. |
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| Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 15/06/2023 | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 360 000 € (Montant versé) | La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. |
| Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur | 12 750 € (Calculé au prorata sur 9 mois) (Montant versé) | Le Président du Conseil perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs |
| Avantages de toute nature | 4 635 € (Valorisation comptable sur 9 mois) | Le Président du Conseil bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. |
| 85/169 |
| Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 15/06/2023 | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 63 000 € (Montant versé) | La rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. |
| Rémunération variable annuelle | 98 658 € au titre de 2023 (Montant versé au cours de 2023) 0 € (à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) |
La rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué, au titre des performances de l’exercice, peut représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ a renoncé à toute rémunération variable au titre de l’exercice 2023 tant pour ses fonctions de Directeur Général Délégué que pour ses fonctions de Directeur Général. |
4 250 € (Calculé au prorata sur 3 mois) (Montant versé)
Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs
1 548 € (Valorisation comptable sur 3 mois)
Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice.
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| Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation |
|---|---|
| Rémunération fixe | 300 000€ (Montant versé) La rémunération fixe annuelle du Directeur Général est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. |
| Rémunération variable annuelle | 0 € (à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) La rémunération variable annuelle du Directeur Général, au titre des performances de l’exercice, peut représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ a renoncé à toute rémunération variable au titre de l’exercice 2023 tant pour ses fonctions de Directeur Général Délégué que pour ses fonctions de Directeur Général. |
| Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur | 12 750 € (Calculé au prorata sur 9 mois) (Montant versé) Le Directeur Général perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs |
| Avantages de toute nature | 4 642€ (Valorisation comptable sur 9 mois) Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. |
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En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :
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| Délégation de compétence – Autorisation | Caractéristiques | Utilisation au cours de l’exercice |
|---|---|---|
| Autorisation d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société Tipiak à certains mandataires sociaux et/ou aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 21/06/2022 – 13 ème résolution) | Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l’attribution par le Conseil d’administration. Durée : 38 mois à compter du 21 juin 2022 | 4 000 actions attribuées gratuitement (Conseil du 30.09.2022) 5 000 actions attribuées gratuitement (Conseil du 15.12.2022) |
| Autorisation d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 21/06/2022 - 14 ème résolution) | Nombre d’actions limité à 45 000 Durée : 38 mois à compter du 21 juin 2022 |
5 000 options d’achat d’actions attribuées (date d’octroi 1.10.2022. Conseil du 30.09.2022) |
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| Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires | Tipiak SA et consolidés | Tipiak Epicerie | Tipiak Panification | Tipiak Traiteur Pâtissier | Tipiak Plats Cuisinés Surgelés | Tipiak Traiteur Pâtissier |
|---|---|---|---|---|---|---|
| KPMG SA | X | X | X | X | X | X |
| Date de désignation ou de renouvellement | 15.06.2023 | 29.06.2020 | 15.06.2023 | 29.06.2020 | 18.06.2019 | |
| ACCIOR-ARC | X | X | X | X | X | X |
| Date de désignation ou de renouvellement | 18.06.2019 | 18.06.2018 | 29.06.2020 | 29.06.2020 | 20.02.2019 |
| KPMG | ACCIOR | |||
|---|---|---|---|---|
| Montant (en €) | % | Montant (en €) | % | |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | ||||
| - Emetteur : | 31 027 | 29 834 | 26 % | 24 % |
| - Emetteur – Spécialiste IFRS | 9 000 | 7 900 | 7 % | 6 % |
| - Filiales intégrées globalement | 51 020 | 49 056 | 42 % | 40 % |
| Sous total | 91 047 | 86 790 | 75 % | 70 % |
| Services autres que la certification des comptes | 29 700 | 36 800 | 25 % | 30 % |
| Sous total | 29 700 | 36 800 | 25 % | 30 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement | ||||
| Sous total | ||||
| TOTAL | 120 747 | 123 590 | 100 % | 100 % |
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| Notes | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 5 | 2 621 | 6 949 |
| Autres Immobilisations incorporelles | 5 | 4 730 | 5 461 |
| Immobilisations corporelles | 6 | 70 876 | 74 263 |
| Immobilisations financières | 7 | 38 | 31 |
| Impôts différés | 22 | 1 | 1 |
| Total de l’actif non courant | 78 266 | 86 705 | |
| Stocks | 8 | 39 692 | 46 748 |
| Clients et comptes rattachés | 9 | 43 048 | 46 431 |
| Autres créances | 10 | 10 982 | 6 685 |
| Actifs financiers | 499 | - | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 | 17 335 | 18 673 |
| Total de l’actif courant | 111 556 | 118 537 | |
| Total de l’actif | 189 822 | 205 242 | |
| Capital | 2 757 | 2 742 | |
| Primes | 18 731 | 17 754 | |
| Actions propres | - 2 334 | - 1 848 | |
| Réserves | 41 602 | 38 929 | |
| Résultat consolidé - part du Groupe | - 10 388 | 4 067 | |
| Total fonds propres | 50 368 | 61 644 | |
| Passifs non courants : | |||
| Dettes financières moyen terme | 13 | 44 641 | 49 764 |
| Provisions pour avantages du personnel | 15/16 | 6 685 | 5 528 |
| Autres provisions | 16 | 42 | 57 |
| Impôts différés passif | 22 | 6 254 | 6 513 |
| Total passifs non courants | 57 622 | 61 862 | |
| Passifs courants : | |||
| Dettes financières court terme | 13 | 35 322 | 32 594 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 30 455 | 28 708 | |
| Dettes fiscales et sociales | 14 | 14 008 | 16 295 |
| Dettes d’impôts | 14 | 3 73 | |
| Autres créditeurs | 14 | 2 044 | 3 496 |
| Passifs financiers | 14 | - | 570 |
| Total passifs courants | 81 832 | 81 736 | |
| Total du passif | 189 822 | 205 242 |
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| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé revenant au Groupe | -10388 | 4067 |
| Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d’impôt différé | 794 | -352 |
| Ecart de conversion | -44 | 126 |
| TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D’ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET | 750 | -226 |
| I.S. sur moins-value de cession des propres titres | 0 | -143 |
| Ecarts actuariels sur la provision d’indemnités de départs en retraite | -674 | 1398 |
| TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET | -674 | 1541 |
| Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres | -10312 | 5382 |
(en milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Activités opérationnelles : | ||
| Résultat consolidé après impôt | -10388 | 4067 |
| Charge d’impôts | -1643 | 1988 |
| Résultat Consolidé avant impôts | -12031 | 6055 |
| Amortissements et dépréciation des immobilisations (net) | 18419 | 11915 |
| Dépréciations d’actifs circulant (net) | 443 | 425 |
| Charge IFRS 2 | 2484 | 81 |
| Variation des provisions pour risques et autres charges (net) | 233 | 206 |
| Moins-value de cession des actifs cédés | 567 | 231 |
| Autres charges et produits calculés | - | - |
| Capacité d’autofinancement | 9758 | 16925 |
| Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1) | 4972 | -8575 |
| Décaissement d’impôt sur les sociétés | -434 | 1056 |
| Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 12653 | 11394 |
| Activités d’investissement : | ||
| Acquisition d’immobilisations | -10101 | -11617 |
| Cessions d’éléments de l’actif immobilisé | 8 | 27 |
| Flux net de trésorerie provenant des opérations d’investissement | -10093 | -11590 |
| Activités de financement : | ||
| Dividendes versés | -1455 | -1455 |
| Acquisitions/cessions d’actions propres | 2 | 11 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | - | - |
| Nouvelles dettes financières | 21693 | 22407 |
| Remboursement des dettes financières | -29900 | -16516 |
| Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement | -9660 | 4447 |
| Incidence des écarts de conversion | -48 | 77 |
| Variation de la trésorerie | -7148 | 4328 |
| Trésorerie d’ouverture | 18607 | 14279 |
| Trésorerie de clôture | 11459 | 18607 |
(1) Ventilation du besoin en fonds de roulement
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Variation des stocks | 5725 | -10035 |
| Variation des comptes clients | 3376 | 2584 |
| Variation des dettes fournisseurs | 2201 | 197 |
| Variation des autres créances et dettes liées à l'exploitation | -6330 | -1321 |
| Total | 4972 | -8575 |
(en milliers d’euros)
| Nb d'actions | Capital émis | Primes | Actions propres | Réserves consolidées | Réserves de réévaluation | Résultat consolidé | Capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2021 | 913980 | 2742 | 17 | 673 | -2424 | 35958 | -329 | 4020 |
| Affectation du résultat 2021 | - | - | - | - | - | - | 4020 | - |
| Distribution de dividendes nette | - | - | - | - | - | -1455 | - | - |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | 126 | - | - | - |
| Attribution d'actions et attribution d’options (notes 12.2 et 12.3) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Mouvements sur actions propres (note 12.4) | - | - | - | 576 | -437 | - | - | - |
| Résultat de l'exercice 2022 | - | - | - | - | - | - | 4067 | - |
| Ecarts actuariels sur PIDR | - | - | - | - | - | 1398 | - | - |
| Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 13.4) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Situation au 31 décembre 2022 | 913980 | 2742 | 17 | 754 | -1848 | 38212 | 717 | 4067 |
| Affectation du résultat 2022 | - | - | - | - | - | - | 4067 | - |
| Distribution de dividendes nette | - | - | - | - | - | -1455 | - | - |
| Augmentation de capital | 50000 | 15 | - | - | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Attribution d'actions et attribution d’options (notes 12.2 et 12.3) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Mouvements sur actions propres (note 12.4) | - | - | - | 493 | -486 | - | - | - |
| Résultat de l'exercice 2023 | - | - | - | - | - | - | -10388 | - |
| Ecarts actuariels sur PIDR | - | - | - | - | - | -674 | - | - |
| Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 13.4) | - | - | - | - | - | 794 | - | - |
| Situation au 31 décembre 2023 | 918980 | 2757 | 18 | 731 | -2334 | 40765 | 837 | -10388 |
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Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d’€.
Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2023 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2023, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et telles que publiées par l’IASB.
Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2023 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023. Elles concernent principalement :
a) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2023
Adoptés par l’Union Européenne :
L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe.
b) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non adoptés par anticipation par le Groupe
L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe.
c) Nouvelles décisions d’agenda définitives de l’IFRS IC
L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe.
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Tipiak Cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), Tipiak SA, D2A Nantes Atlantique 44860 SAINT- AIGNAN DE GRAND-LIEU France, est une société anonyme de Droit français. Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »). Le Conseil d’administration du 28 mars 2024 a arrêté les états financiers consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 seront soumis à l’approbation des actionnaires de Tipiak lors de leur assemblée générale qui se tiendra en juin 2024.
L’année 2023 a été marquée par un niveau d’inflation élevé qui a pesé de manière significative sur la consommation alimentaire et la demande des clients. Les deux secteurs enregistrent une baisse des ventes en volume et plus particulièrement l’activité traiteur du secteur Froid à l’International, affectant fortement sa performance économique. Malgré une hausse des prix de vente qui a permis de couvrir l’inflation des coûts, la baisse des volumes explique en majeure partie la chute de l’Excédent Brut d’Exploitation et du Résultat Opérationnel Courant par rapport à 2022. Le Résultat Opérationnel et le Résultat Net ont en sus été dégradés par des charges non courantes d’un montant très significatif (8,4M€).
Les faits marquants de l’exercice :
Une décroissance des ventes à marque Tipiak (- 8,4 %) particulièrement à l’International (- 26,4 %).En France, les ventes sont stables (+ 0,3%). Les ventes à marque représentent 69,5 % du chiffre d’affaires.
Une stabilité des ventes hors marque Tipiak (+ 0,2 %) dont notamment un net redressement du chiffre d’affaires en Restauration Hors Domicile et une progression en GMS MDD.
Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci-après, ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur. Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d’exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ». Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants. Les « autres produits et charges opérationnels » sont classés en courants ou non courants selon leur caractère exceptionnel et non récurrent. Ainsi, le résultat opérationnel courant fournit une vision de la performance récurrente du Groupe.
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d’exercer un jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
| Estimation | Nature de l'information comptable | Note |
|---|---|---|
| IAS 19 Avantages du personnel | Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires | 3.16 |
| IFRS 2 Paiement fondé sur des actions | Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs | Notes 3.19 |
| IAS 12 Impôts sur le résultat | Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale |
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé à la variabilité des rendements et qu’il existe un lien entre ce pouvoir et ces rendements. Tipiak S.A. détient 100 % des droits de vote de toutes les entités comprises dans la consolidation. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d’établissement des comptes. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le Groupe ne comprend aucune « Entreprise Associée » ou « Coentreprise ». Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Une liste des filiales est fournie en note 4.
Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d’acquisition de la filiale. Le goodwill ne fait pas l’objet d’un amortissement mais d’une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu’il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cash-flows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à moyen terme. Les modes de gestion des activités et d’arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l’arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le WACC a été estimé à 8,5 % pour l’UGT Froid et l’UGT sec, contre 8 % l’année précédente. Les cash- flows de la dernière année sont actualisés à l’infini avec une hypothèse de croissance de 1,9 %, en ligne avec l’estimation du FMI. La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Sur la base du plan à moyen terme couvrant l’horizon 2024 - 2028, la valeur comptable de l’UGT Froid (86,7 M€) excède la valeur recouvrable (79,8 M€) ce qui conduit à enregistrer une provision pour dépréciation d’un montant de 6,9 M€ dans les comptes consolidés 2023 dont 2,6 M€ au titre des actifs corporels et 4,3 M€ au titre du goodwill de l’UGT Froid. Cette dépréciation résulte de la diminution de l’EBE de l’UGT Froid induite principalement par la perte d’une part importante de marché auprès d’un client majeur à l’international et l’augmentation du taux d’actualisation. En ce qui concerne l’UGT Sec, pour que la valeur comptable excède la valeur recouvrable, il faudrait :
Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges.
Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l’opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres.
Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ils incluent principalement les coûts d’acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d’utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges.
Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Le Groupe a rénové et modernisé ses systèmes d’information en mettant en œuvre, depuis plusieurs années, pour l’ensemble des sociétés du Groupe, une solution de gestion intégrée de type ERP. Les coûts liés à la mise en œuvre de cette solution sont qualifiés de développement.
Actifs à durée de vie déterminée : L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel. Notamment, les coûts de développement de l’ERP sont amortis sur une durée de 15 ans à compter de la date de migration, correspondant à la durée d’utilisation attendue par la direction. Les dépenses de maintenance et d’éventuels changements de version requises pour maintenir l’outil conforme à l’utilisation initialement attendue par la direction sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.
Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d’immobilisations ne sont pas immobilisés. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément. Les subventions publiques accordées au Groupe pour l’acquisition d’immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l’actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de l’actif.# Les Certificats d’Economie d’Energie (CEE)
Les Certificats d’Economie d’Energie (CEE) sont qualifiées de subvention d’investissement et suivent le même traitement comptable que les subventions publiques.
L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Les durées moyennes d’amortissements retenues sont les suivantes :
Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d’autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur. Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu’à ce que l’investissement financier soit vendu ou sorti d’une autre manière. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’actif. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu’à leur échéance, sont évalués au coût amorti.
Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible. Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l’endroit et dans l’état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :
Les stocks font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient du produit. Une seconde analyse tient compte de l’absence de consommation depuis plus de 6 mois ou de la date limite d’utilisation dépassée ou inférieure à trois mois. Les stocks sont alors dépréciés en tenant compte cependant de la saisonnalité de certains produits.
Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d’impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ». Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu’ils ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l’emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d’émission, toute décote ou prime de remboursement.
Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal. C’est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non-exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain). Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation. Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’une sortie probable de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s’il est quasi-certain.
Risques de marché :
- Risque de taux d’intérêt
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d’intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d’exploitation. Les instruments financiers sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.
Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les cours budgétés et limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.
Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
- Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif
- Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables
- Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables
Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d’impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d’impôt » du compte de résultat du Groupe.
L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Dans le cadre du respect de ses engagements commerciaux à la clôture, la direction est amenée à retenir des hypothèses pour estimer au mieux ses provisions pour « remises clients différées » qui peuvent revêtir diverses formes : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d’année (RFA). Ces estimations sont établies en fonction des retours d'expérience, des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances, sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent. Les montants effectifs peuvent, naturellement, diverger de ces estimations. Les hypothèses sur lesquelles se fondent ces principales estimations sont de même nature que celles au 31 décembre 2022.
Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur Sec et le secteur Froid. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d’activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée. Le secteur des produits à température ambiante, le secteur Sec, offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette. Le secteur à température dirigée, le secteur Froid, offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l’apéritif ou à l’occasion d’un repas quotidien ou festif. Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n’ont pas pu être alloués sont présentés séparément. Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché.
Les indemnités de fin de carrière font l’objet d’un passif évalué de façon actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés. Conformément à IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et le coût des services passés résultant d’éventuelles modifications de régime comptabilisés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif de régime.
Les amendements à la norme IAS 1 sont d’application obligatoire avec effet rétrospectif au 1 er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non en compte de résultat.
La société a fait évoluer au 31 décembre 2023 la présentation de son compte de résultat consolidé pour introduire une notion de résultat d’exploitation courant. Cette évolution est motivée par la volonté de fournir une vision de la performance récurrente de la société en isolant les dépenses encourues en 2023 dans le cadre du processus ayant conduit au rapprochement projeté avec Terrena, la dépréciation des actifs de l’UGT Froid (6,9 M€) et l’incidence rétrospective de l’évolution de la jurisprudence sur les congés payés (0,4 M€), conformément à la doctrine applicable (recommandation ANC 2020-01 et recommandation AMF 2016-09).
En 2023, il n’y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.
Sociétés consolidées au 31 décembre 2023
| Société mère : Tipiak SA | Adresse | Siren | % de détention |
|---|---|---|---|
| Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes) | 44 301 691 655 | ||
| Filiales : | |||
| Tipiak Epicerie | Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes) | 44 343 334 488 | 100 |
| Tipiak Plats Cuisinés Surgelés | Fouesnant | 304 992 043 | 100 |
| Tipiak Panification | Pont-l’Evêque | 14 338 547 052 | 100 |
| SCI Gestion Immobilière | Pont-l’Evêque | 14 379 204 704 | 100 |
| Tipiak Inc | Norwalk (USA) | 100 | |
| Gesnoin Espaňa | Madrid | 100 | |
| Tipiak Traiteur Pâtissier | Malville (Nantes) | 44 388 238 842 | 100 |
| Tipiak Traiteur Pâtissier 2 | Pontchâteau | 44 848 738 274 | 100 |
| Libellé | Valeur nette comptable à l’ouverture | Sorties de périmètre | Acquisitions | Diminutions et sorties | Transferts et reclassements | Sorties de périmètre d’amortissements | Dotations aux amortissements et dépréciations | Diminutions et sorties | Valeur nette comptable à la clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwills | 6 949 | 267 | - 1 798 | - 66 | - 4 328 | 1 819 | 2 621 | ||
| Brevets et licences | 1 209 | 66 | - 425 | 1 006 | |||||
| Frais de développement | 4 154 | - 594 | 3 560 | ||||||
| Divers | 98 | - | 164 | ||||||
| Acomptes | 12 | - 5 347 | 7 351 | ||||||
| Total | 12 410 | 267 | - 1 798 | - 66 | - 4 328 | - 5 347 | 1 819 | 7 351 |
Détail des goodwills par unité génératrice de trésorerie (UGT) :
| Libellé | Valeur du goodwill à l'ouverture | Valeur du goodwill à la clôture |
|---|---|---|
| Secteur Froid | 4 328 | - |
| Secteur Sec | 2 621 | 2 621 |
| Total | 6 949 | 2 621 |
| Libellé | Valeur nette comptable à l’ouverture | dont immobilisations à céder | Acquisitions | Diminutions et sorties | Ecarts de conversion | Subvention d'équipement | Transferts et reclassements | Dotations aux amortissements et dépréciations | Diminutions et sorties | Ecarts de conversion | Amortissement de subventions d’investissement | Valeur nette comptable à la clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions | 22 974 | 1 453 | - 128 | 1 146 | - 1 950 | 423 | 52 | 22 824 | ||||
| Locations immobilières | 1 161 | 4 754 | - 2 593 | - 490 | 1 694 | 173 | 671 | |||||
| Installations techniques et outillages | 43 761 | 181 | - 163 | - 9 650 | 171 | 39 285 | ||||||
| Autres matériels | 708 | 1 590 | - 204 | 693 | ||||||||
| Locations mobilières | 2 127 | 2 303 | - 1003 | 2 714 | ||||||||
| Acomptes et immobilisations en cours | 3 532 | 10 281 | - 2 884 | - 1 146 | -13 297 | 2 288 | 225 | 4 689 | ||||
| Total | 74 263 | 3 532 | 10 281 | - 2 884 | -13 297 | 2 288 | 225 | 70 876 |
| Libellé | Valeur brute comptable à l’ouverture |
|---|---|
| Participations non consolidées | 5 26 |
| Dépôts et cautionnements | |
| Total |
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Matières premières : | ||
| Au coût de revient | 18 302 | 25 106 |
| Valeur nette de réalisation | 18 302 | 25 106 |
| En cours de production : | ||
| Au coût de revient | 2 141 | 2 336 |
| Valeur nette de réalisation | 2 141 | 2 336 |
| Produits finis : | ||
| Au coût de revient | 21 340 | 20 197 |
| Valeur nette de réalisation | 21 176 | 20 027 |
| Dépréciations sur la base de la valeur nette | - 1 927 | - 721 |
| Valeur totale des stocks au bilan | 39 692 | 46 748 |
| Postes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés en valeur brute | 43 120 | 46 535 |
| Effets remis à l’encaissement non échus | - | - |
| Provisions pour créances douteuses | - 72 | - 104 |
| Montant net au bilan | 43 048 | 46 431 |
Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an. Depuis de nombreuses années, l’entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est une assurance-crédit sur les créances à l’exportation. Les 5 principaux clients représentent 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Au 31 décembre 2023, le Groupe a comptabilisé une provision pour dépréciation de créance, suite au redressement judiciaire d’un client, pour un montant de 8 K€. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées des cinq derniers exercices précédents était quasi nul.
| Postes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Créances sur personnel et organismes sociaux | 313 | 287 |
| Créances sur l’état | 6 762 | 4 084 |
| Créances d’impôts société | 2 073 | - |
| Autres débiteurs divers | 675 | 925 |
| Charges constatées d’avance | 1 159 | 1 389 |
| Actifs financiers | 499 | - |
| Montant au bilan | 11 481 | 6 685 |
Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an. Le poste « actifs financiers » concerne la valorisation des instruments financiers de couverture.
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | 5 062 | 8 |
| Disponibilités à l’actif | 12 273 | 18 665 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 17 335 | 18 673 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants :
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | 5 062 | 8 |
| Disponibilités à l’actif | 12 273 | 18 665 |
| Concours bancaires | - 5 876 | - 67 |
| Intérêts courus | 1 | - |
| Trésorerie nette à la clôture | 11 459 | 18 607 |
Le capital social est composé de 918 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d’actions en circulation a évolué de la manière suivante :
| Libellé | Nombre d’actions |
|---|---|
| Actions en début d’exercice | 913 980 |
| Actions émises durant la période par incorporation des « autres réserves » (Conseil d’administration du 13 décembre 2023) | 5 000 |
| Actions à la fin de l’exercice | 918 980 |
Aucune attribution d’options d’achat n’a été consentie en 2023. Il n’y a eu, d’autre part, aucune levée d’options d’achat au cours de la période. Les options d’achat en circulation ont évolué au cours de l’année 2023 de la façon suivante :
| En circulation au 31/12/2022 | Caduques en 2023 | Attribuées en 2023 | Exercées en 2023 | En circulation au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice en euros | Nombre d'options | Prix d'exercice en euros | Nombre d'options | Prix d'exercice en euros |
| 73,95 | 4 940 | 73,95 | 4 940 | 85,41 |
| 84,59 | 150 | 84,59 | 16 250 | 67,04 |
| 68,68 | 5 000 | 68,68 | 350 | 68,68 |
| Exerçables au 31/12/2022 | Exerçables au 31/12/2023 | Juste valeur moyenne pondérée en euros | Moyenne pondérée des actions | Date d’attribution | Prix d'exercice en euros | Nombre d'options | Prix d'exercice en euros | Nombre d'options |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan 2016 Tranche 2016-1 | 6,65 | 74,11 | 15/06/2016 | 73,95 | 4 940 | 73,95 | 4 940 | |
| Plan 2016 Tranche 2016-2 | 7,9 | 77,00 | 20/06/2017 | 85,41 | 5 610 | 85,41 | 5 610 | |
| Plan 2018 Tranche 2018-1 | 8,97 | 77,27 | 14/06/2018 | 84,59 | 16 400 | 84,59 | 16 250 | |
| Plan 2019 Tranche 2019-1 | 7,25 | 84,53 | 10/02/2021 | 67,04 | 2 163 | 67,04 | 4 000 | |
| Plan 2022 Tranche 2022-1 | 10,01 | 85,5 | 30/09/2022 | 68,68 | 1 158 | |||
| Prix d'exercice moyen pondéré | ||||||||
| 81,64 | 29 113 | 80,32 | 31 958 |
La juste valeur des options d’achat est évaluée à partir de modèles d’évaluation d’options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d’observations historiques et non la durée contractuelle. Le taux d’intérêt sans risque retenu est de - 0,04 % pour le plan 2016, 0,07 % pour le plan 2017, 0,305 % pour le plan 2018, - 0,51 % pour le plan 2021 et 2,328 % pour le plan 2022. Tout bénéficiaire ayant quitté l’entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d’un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l’échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu’à l’issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d’options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution. En cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d’un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l’échéancier indiqué ci-dessus. Le taux de dividendes attendus s’établit à 4,10 % pour le plan 2016, 3,56 % pour le plan 2017 et 3,5 % pour les plans 2018 et 2021, 3,8 % pour 2022. La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d’observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 6,5 ans pour les plans 2016 à 2022. Le taux de volatilité est fixé à 20,19 % pour le plan 2016, 18,89 % pour le plan 2017, 19,88 % pour le plan 2018, 23,25 % pour le plan 2021 et 25,56 % pour le plan 2022 sur la base de l’historique de l’action Tipiak (il n’existe pas d’options cotées sur le titre Tipiak). Au titre de cette opération, la charge comptable s’élève à 33 K€ sur l’exercice 2023.
L’attribution réalisée en 2022 représente une charge comptable de 451 K€ sur l’exercice 2023.
ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
| Plan d’attribution | Prix d’exercice | Nombre d’actions attribuées | Date d'attribution | Juste valeur | Coût d’acquisition des actions* |
|---|---|---|---|---|---|
| Plan d’attribution 2022 | 60,11 | 4 000 | 01/10/2022 | 55,71 | 45,46 |
| Plan d’attribution 2022 | 56,53 | 5 000 | 15/12/2022 | 54,43 | 74,14 |
* Il s’agit du coût d’acquisition par Tipiak SA des actions propres affectées au plan d’attribution d’actions gratuites.
| Libellé des opérations | Nombre de titres | Valeur brute | Provision comptabilisée en comptes sociaux | Valeur nette inscrite en capitaux propres |
|---|---|---|---|---|
| A l’ouverture au 01/01/2023 | 32 348 | 2 339 | - 491 | 1 848 |
| Mouvements sur contrat de liquidité | - 39 | - 5 | - | - 5 |
| Livraison des actions gratuites du plan 2022 | ||||
| Acquisition de Tipiak SA dans le cadre des programmes de rachat d'actions | ||||
| Reprise des provisions sur titres | 491 | 491 | ||
| Dotations aux provisions sur titres | ||||
| A la clôture au 31/12/2023 | 32 309 | 2 334 | 2 334 |
La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d’option d’achat. Au 31 décembre 2023, la société détient en propre 3,52 % du capital social.
La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.
L’entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances futures. Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la dette de loyers des contrats de location longue durée sont portées dans ce poste.
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès d’établissements de crédit | 42 167 | 47 300 |
| Contrats de location | 2 168 | 2 058 |
| Autres dettes | 306 | 406 |
| Dettes financières moyen terme | 44 641 | 49 764 |
| Partie courante des emprunts à moyen terme | 20 133 | 28 350 |
| Partie courante sur les contrats de location | 1 400 | 1 368 |
| Financement lié au contrat de cession des créances (cf. note 9) | 7 813 | 2 710 |
| Concours bancaires et dettes rattachées | 5 876 | 67 |
| Autres dettes et dépôts | 100 | 100 |
| Intérêts courus sur emprunts et dettes financières | 0 | -1 |
| Dettes financières court terme | 35 322 | 32 594 |
| Libellé au 01/01/2023 | Variation | Nouvel Emprunt | Remboursement au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 75 650 | 15 000 | - 28 350 |
| Avances remboursables | 506 | - | - 100 |
| Contrats de location | 3 426 | 1 591 | - 1 449 |
| Financement lié au contrat de cession des créances | 2 710 | 7 813 | - 2 710 |
| Intérêts courus sur concours bancaires | - | - 1 | - |
| Concours bancaires | 67 | 5 809 | - |
| Montant total | 82 358 | 5 810 | 24 404 |
| Libellé au 31/12/2023 |
|---|
| 62 300 |
| 406 |
| 3 568 |
| 7 813 |
| - |
| 5 876 |
| 79 963 |
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| En 2025 | 16 957 | 17 786 |
| En 2026 | 8 894 | 13 161 |
| En 2027 | 7 122 | 5 643 |
| En 2028 | 11 668 | 3 174 |
| Et à plus de 5 ans | 10 000 | |
| Montant total | 44 641 | 49 764 |
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides) | 406 | 506 |
| Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4) | 71 783 | 66 520 |
| Taux fixes | 7 774 | 15 332 |
| Montant total | 79 963 | 82 358 |
Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l’Euribor.
Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.
Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d’achats et de ventes sont effectués en dollars US, dollars canadiens et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des cours budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.
Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité. Une partie de la dette globale du Groupe est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d’intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 29 % de la dette financière nette à moyen terme du Groupe au 31 Décembre 2023 est à taux fixe. Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.
Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées :
- de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.
- ou de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves).
| Nature | Montant origine | Montant au 31/12 | Conditions (Tipiak payeur du fixe) | Date départ | Date échéance | Valeur au 31/12 | Couverture au sens IFRS | Impact brut sur résultat | Impact brut sur réserves |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Swap | 10 500 | 10 500 | Euribor 3M contre 0,0 % | 29 décembre 2023 | 31 décembre 2026 | 499 | Oui | 1 069 | - |
| Total | 10 500 | 499 | 1 069 | - 1 069 |
Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte les covenants ci-dessous.
| Capital restant dû fin décembre 2023 | Ratios à respecter |
|---|---|
| 62 300 | Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 6 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 |
| Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| 62 300 | Total des emprunts assortis de « covenants » |
Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an.
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Personnel et organismes sociaux | 12 738 | 14 176 |
| Etat | 1 273 | 2 192 |
| Autres dettes | 2 044 | 3 496 |
| Passifs financiers | 570 | |
| Montant net | 16 055 | 20 434 |
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Indemnités de départ à la retraite | 6 063 | 4 818 |
| Médailles du travail | 622 | 710 |
| Total des provisions pour avantages au personnel | 6 685 | 5 528 |
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| I. Actifs financiers de couverture : | ||
| Néant | Néant | Néant |
| Valeur fin d’exercice | - | - |
| II. Provision renseignée au bilan : | ||
| Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs financiers (dette actuarielle) | 6 063 | 4 818 |
| Valeur des actifs financiers | - | - |
| Valeur actuarielle engagements non couverts | - | - |
| Coûts des modifications de régime restant à étaler | - | - |
| Provision au bilan | 6 063 | 4 818 |
| III. Composantes de la charge annuelle : | ||
| Coût des services Rendus | 335 | 259 |
| Charge d’intérêt sur la dette actuarielle | 198 | 65 |
| Annulation de l'amortissement des coûts des services passés | - | - |
| Impact sur le résultat de la réforme des retraites – Report de l’âge légal de 62 ans à 64 ans (Loi 2023-270 du 14 avril 2023) sur les engagements IAS19R – Changement de régime | - | 161 |
| Charges de l’exercice | 372 | 324 |
| IV. Variation des provisions au bilan : | ||
| Début d’exercice | 4 818 | 6 378 |
| Variation de périmètre | - | - |
| Décaissements | - | 136 |
| Charges de l’exercice | 372 | 324 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | 1 009 | - 1884 |
| Provision à la clôture | 6 063 | 4 818 |
Principales hypothèses actuarielles :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Taux d’actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus) | 3,20 % | 3,86 % |
| Taux d’inflation | 2,00 % | 2,00 % |
| Taux d’augmentation moyen des salaires (avec inflation) | 3,50 % | 2,18 % |
| Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres | 366 | 1 375 |
| Age départ en retraite : Cadres | 66 ans | 65 ans |
| Age départ en retraite : Non cadres | 64 ans | 63 ans |
Le taux d’actualisation retenu est cohérent avec la maturité moyenne de l’engagement.
| Libellé | Avantages au personnel (Cf note 15) | Autres Risques |
|---|---|---|
| Valeur brute à l’ouverture | 5 528 | 57 |
| Dotations | 345 | 0 |
| Reprises | - | 15 |
| Utilisations | - | 97 |
| Variations de périmètre | - | - |
| Autres éléments du résultat global | 909 | - |
| Valeur brute au 31/12/2023 | 6 685 | 42 |
Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels.
Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 241 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées | - | - |
| Autres engagements reçus | 241 | 221 |
| Total des engagements reçus | 241 | 221 |
Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas d’engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires.
| Secteur Sec | Secteur Froid | Non affectés | Eliminations | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 87 730 | 139 225 | - | 1 574 | 225 381 |
| Dont ventes externes | 86 156 | 139 225 | 225 381 | ||
| Dont ventes inter – secteur | 1 574 | - | 1 574 | ||
| Excédent brut d’exploitation | 6 667 | 5 345 | 12 012 | ||
| Résultat opérationnel courant | 2 917 | - 3 519 | - 602 | ||
| Actifs | 64 551 | 114 062 | 11 209 | 189 822 | |
| Passifs | 23 477 | 47 100 | 68 877 | 139 454 | |
| Investissements corporels et incorporels | 2 936 | 7 001 | 164 | 10 101 | |
| Amortissements / dépréciations | 3 475 | 8 019 | - | 11 494 | |
| Effectif en équivalent temps plein | 308 | 969 | 36 | 1 | 1 313 |
| Secteur Sec | Secteur Froid | Non affectés | Eliminations | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 85 982 | 155 042 | - | 1 653 | 239 371 |
| Dont ventes externes | 84 343 | 155 028 | 239 371 | ||
| Dont ventes inter – secteur | 1 639 | 14 | 1 653 | ||
| Excédent brut d’exploitation | 9 026 | 12 026 | 21 052 | ||
| Résultat opérationnel courant | 4 756 | 2 473 | 7 229 | ||
| Actifs | 64 104 | 130 048 | 11 090 | 205 242 | |
| Passifs | 20 560 | 41 199 | 81 841 | 143 600 | |
| Investissements corporels et incorporels | 3 776 | 7 182 | 637 | 11 595 | |
| Amortissements / dépréciations | 3 369 | 8 546 | - | 11 915 | |
| Effectif en équivalent temps plein | 261 | 1 073 | 35 | 1 | 1 369 |
| France | Export | Eliminations | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 181 166 | 44 215 | - | 225 381 |
| Actifs sectoriels | 194 058 | 889 | - | 194 947 |
| Investissements corporels et incorporels | 10 101 | - | - | 10 101 |
| France | Export | Eliminations | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 178 706 | 60 665 | - | 239 371 |
| Actifs sectoriels | 204 302 | 940 | - | 205 242 |
| Investissements corporels et incorporels | 11 595 | - | - | 11 595 |
| Total | |
|---|---|
| 1 er Client | 19 % |
| 2 .e Client | 15 % |
| 3 .e Client | 12 % |
| 4 .e Client | 10 % |
| Total | 57 % |
Représentée par 4 clients du secteur froid (70 % du CA du secteur) et 2 clients du secteur sec (35 % du CA du secteur).# Note 19.− Personnel
Tableau des effectifs par statut au 31 décembre :
| Catégories | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Cadres | 212 | 202 |
| Agents de maîtrise | 80 | 80 |
| Techniciens | 88 | 86 |
| Employés | 97 | 96 |
| Agents de production | 581 | 716 |
| Effectif total au 31 décembre | 1 058 | 1 180 |
| dont contrats à durée déterminée | 79 | 170 |
| Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris) | 1 316 | 1 496 |
Détail des frais de personnel :
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 42 997 | 45 989 |
| Charges sociales et formation | 17 693 | 17 421 |
| Impôts et taxes sur rémunérations | 959 | 1 076 |
| Personnel extérieur | 5 515 | 6 232 |
| Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions | 193 | 491 |
| Rémunérations en actions | 569 | 81 |
| Participation et intéressement | 242 | 553 |
| Total des frais de personnel | 68 168 | 71 843 |
Rémunérations des principaux dirigeants :
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Avantages du personnel à court terme | 1 543 | 1 484 |
| Paiement fondé sur les actions | 420 | 75 |
| Total des rémunérations comptabilisées en résultat | 1 963 | 1 559 |
| Avantages postérieurs à l’emploi | 270 | 339 |
| Rémunérations différées | - | - |
| Total des engagements futurs | 270 | 339 |
| Total | 2 233 | 1 898 |
Autres transactions avec les parties liées :
Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune autre transaction n’a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2023 à l’exception des jetons de présence versés aux administrateurs.
Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d’exploitation de la marque « Tipiak » à l’ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation. La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales.
Société tête du Groupe dans le cadre d’une convention d’intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d’impôts et les charges d’impôts supplémentaires provenant de l’intégration fiscale et assure le règlement des impôts.
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Charge d’intérêts brute | 2 706 | 1 028 |
| Charge d'intérêts sur la dette "contrat de location" | 126 | 81 |
| Charge d'intérêts sur la dette "indemnités de retraite" | 198 | 65 |
| Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture | - | - |
| Revenus sur créances et autres produits financiers | - | - |
| Charge financière nette | 3 030 | 1 174 |
Toutes les sociétés consolidées, à l’exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d’intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence. Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. La loi de Finances 2018 a fixé le taux d’impôt sur les sociétés à 25 % à partir de 2022. En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d’un montant de 293 K€, en charge d’impôt sur les résultats.
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Charge d’impôts courants | 1 636 | - 602 |
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | - | 293 |
| Produit ou (charge) d’impôts différés | - 714 | 300 |
| Charge nette d’impôts | 1 643 | - 1 988 |
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Impôts sur les résultats fiscaux français | 1 689 | - 477 |
| Elimination d’IS sur moins-value de cession des propres titres | - | 82 |
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | - 293 | - 714 |
| Impôts à l’étranger | - 53 | - 43 |
| Impôts sur exercices antérieurs | - | - |
| Impôts différés (voir note 22.3) | 300 | - 672 |
| Charges d’impôt sur le résultat consolidé (*) | 1 643 | - 1 988 |
| Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux | - 70 | - 46 |
| Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents | - 6 | - |
| Dépréciation du Goodwill | - 1 081 | - |
| Impôts sur exercices antérieurs | 29 | - |
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | 293 | 714 |
| Reprise impôts différés sur CVAE | 0 | 0 |
| Impôt théorique () ** | 779 | - 1 291 |
() Le taux d’imposition ressort à 15,7 %. Il correspond au taux légal de 25 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, aux crédits d’impôts apprentissage et au crédit impôt recherche et à la CVAE. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de - 12 324 K€.
(*) Le taux d’imposition théorique ressort à 25,1 %.
Les sources d’impôts différés au 31 décembre sont les suivantes :
| Libellé | 2023 | 2022 | Variation ayant un impact sur le résultat | Variation ayant un impact sur les réserves ou autres |
|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs : | ||||
| Liés à des différences temporelles | 679 | 810 | ||
| Liés à la provision pour départs à la retraite | 1 566 | 1 244 | ||
| CEE | 708 | 753 | ||
| Dépréciation des actifs | 650 | - | ||
| Instruments financiers | - 129 | 147 | ||
| IDA sur livraisons d’actions gratuites | 143 | 143 | ||
| Autres impôts différés | 114 | 114 | ||
| Compensation | - 3 730 | - 3 210 | ||
| Total des impôts différés actifs | 1 10 | 0 | ||
| Impôts différés passifs : | ||||
| Liés à des différences temporelles | ||||
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | 122 | 122 | ||
| Provision pour dépréciation propres titres | 170 | 148 | ||
| Amortissements dérogatoires | 8 505 | 8 193 | ||
| Autres provisions | 20 | 20 | ||
| Autres provisions réglementées | 560 | 560 | ||
| Juste valeur des immobilisations et activation des locations | 510 | 583 | ||
| Autres impôts différés | 97 | 97 | ||
| Compensation | - 3 730 | - 3 210 | ||
| Total des impôts différés passifs | 6 254 | 6 513 | ||
| - 300 | 41 | |||
| Total impôts différés nets et variations | 6 253 | 6 512 | - 300 | 41 |
Les variations d’impôts différés qui n’affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR.
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Energie, produits consommables et maintenance | 22 039 | 16 512 |
| Transport et logistique | 13 194 | 14 832 |
| Campagnes de publicité et autres frais de publicité | 2 806 | 2 726 |
| Frais études et recherches, documentation | 2 388 | 3 165 |
| Locations simples | 1 993 | 1 850 |
| Assurances | 1 389 | 1 207 |
| Honoraires | 1 494 | 1 612 |
| Frais de déplacements | 720 | 669 |
| Cotisations Eco emballages | 981 | 1139 |
| Frais postaux et télécommunications | 296 | 353 |
| Frais de recrutement | 658 | 755 |
| Sous-traitance | 902 | 950 |
| Autres | 574 | 455 |
| Montant net | 49 434 | 46 225 |
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Cessions d’immobilisations | 8 | 22 |
| Indemnités, refacturations diverses | 471 | 185 |
| Participation financière au financement d’investissement permettant une réduction des coûts d’énergie | 0 | 0 |
| Subventions d’exploitation | 205 | 134 |
| Autres produits divers | 48 | 5 |
| Total autres produits "courants" | 732 | 346 |
| Cessions d’immobilisations | - 583 | - 252 |
| Rémunérations allouées (Jetons de présence) | - 170 | - 170 |
| Pertes sur créances irrécouvrables et pénalités clients | - 166 | - 614 |
| Dotation aux provisions pour charges | - | - |
| Autres charges | - 30 | - 149 |
| Total autres Charges "courantes" | - 949 | - 1 185 |
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Provision des acquisitions de congés payés pendant les arrêts de maladie | - 374 | - |
| Honoraires sur accompagnement recherche partenaires financiers | - | - 1 100 |
| Dépréciation des Goodwill du secteur Froid | - | - 4 325 |
| Dépréciation des actifs TTP | - | - 2 600 |
| Total autres Charges "non courantes" | - 8 399 | - |
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’€) | - 10 388 | 4 067 |
| Nombre d'actions en circulation | 918 980 | 913 980 |
| Actions propres | 32 309 | 32 348 |
| Résultat net par action (en €) | - 11,78 | 4,63 |
| Effet dilutif des attributions d’actions gratuites et options de souscription | 6 795 | 699 |
| Résultat dilué par action (en €) | - 11,69 | 4,62 |
| Postes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés en valeur brute | 43 121 | 46 535 |
| Provisions pour créances douteuses | - 73 | - 104 |
| Montant net au bilan | 43 048 | 46 431 |
| Créances échues au 31 décembre | 3 004 | 2 801 |
| (dont créances export) | 212 | 312 |
| % des créances échues sur créances mobilisables | 6,97 % | 6,02 % |
Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 40 et 60 jours selon les secteurs d’activité. Le Groupe a constaté une provision pour créances douteuses pour un montant de 8 k€ (provision d’un montant de 63 k€ constatée en 2022).
| Libellé | 31/12/2023 | Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat | Placements détenus jusqu'à échéance | Prêts et créances | Actifs financiers disponibles à la vente | Autres titres de participation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 38 | 38 | ||||
| Créances clients | 43 048 | |||||
| Autres créances (1) | 10 982 |
| Libellé | 31/12/2023 | Risque de crédit | Risque de liquidité | Risque de taux | Risque de change |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 38 | ||||
| Créances clients | 43 048 | 39 785 | |||
| Autres créances | 10 982 | 10 982 | |||
| Disponibilités | 17 335 | 17 335 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | - 30 455 | - 30 455 | |||
| Dettes fiscales et sociales | - 14 008 | - 14 008 | |||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | - 74 087 | ||||
| Concours bancaires | - 5 876 | - 5 876 |
| Libellé | 31/12/2022 | Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat | Placements détenus jusqu'à échéance | Prêts et créances | Actifs financiers disponibles à la vente | Autres titres de participation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 31 | 31 | ||||
| Créances clients | 46 431 | |||||
| Autres créances (1) | 6 685 |
| Libellé | 31/12/2022 | Risque de crédit | Risque de liquidité | Risque de taux | Risque de change |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 31 | ||||
| Créances clients | 46 431 | 43 253 | |||
| Autres créances | 6 685 | 6 685 | |||
| Disponibilités | 18 673 | 18 673 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | - 28 708 | - 28 708 | |||
| ## Emprunts auprès des établissements de crédit - 82 291 | |||||
| ## Concours bancaires - 67 - 67 |
(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4) 127/169
− Risques de change :
| Libellé | Au 31/12/2023 | ||
|---|---|---|---|
| Devise USD | Devise CAD | Devise GBP | |
| Créances commerciales | 557 | ||
| Dettes fournisseurs | - 287 | ||
| Trésorerie | 288 | 26 | |
| Exposition bilancielle brute | 558 | 26 | |
| Ventes prévisionnelles estimées | 1 200 | ||
| Achats prévisionnels estimés | - 2 900 | ||
| Exposition brute | - 1 700 | ||
| Contrats de change à terme | 500 | ||
| Exposition nette | - 642 | 26 |
| Libellé | Au 31/12/2022 | ||
|---|---|---|---|
| Devise USD | Devise CAD | Devise GBP | |
| Créances commerciales | 324 | ||
| Dettes fournisseurs | - 1 493 | ||
| Trésorerie | 278 | 27 | |
| Exposition bilancielle brute | - 891 | 27 | |
| Ventes prévisionnelles estimées | 1 200 | ||
| Achats prévisionnels estimés | - 2 900 | ||
| Exposition brute | - 1 700 | ||
| Contrats de change à terme | 600 | ||
| Exposition nette | - 1 991 | 27 |
− Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 :
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2023 | ||||
| Actifs financiers dérivés | - 499 | - 499 | ||
| Passifs financiers dérivés | - | - | - | - |
| Au 31/12/2022 | ||||
| Actifs financiers dérivés | - | - | - | - |
| Passifs financiers dérivés | - 570 | - 570 |
128/169
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
135/169
RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA
136/169
Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2022.
Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification sur leurs propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à ses filiales pour mener leur plan de redressement et de développement à moyen terme.
A la date de rédaction du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.
La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d’assistance à ses filiales. Son activité de prestataire de services s’est poursuivie tout au long de l’année 2023. Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 11 M€ (10 M€ en 2022). D’autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 4,1 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 3,1 M€.
Le résultat d’exploitation s’établit à 3,6 M€.
Le résultat exceptionnel ressort à 166 K€ en 2023 (317 K€ en 2022) après prise en compte notamment des mouvements sur amortissements dérogatoires.
Le résultat net issu de l’ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 11 M€, contre un bénéfice de 7,9 M€ en 2022.
Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d’une partie des besoins d’exploitation de ses filiales. Elle gère l’ensemble des flux d’exploitation de ses filiales et en optimise l’affectation. Au 31 décembre 2023, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s’élève à 61,8 M€ (67,8 M€ en 2022). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s’établit à 89,7 M€.
137/169
Enfin, les dettes échues à l’égard des fournisseurs, s’analysent ainsi :
| FOURNISSEURS | Tranches de retard de paiement | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | Au-delà | TOTAL | ||
| Montant total des factures concernées HT en K€ | 264 | 6 | 6 | - | 9 | 267 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT | 4,01 % | 0,09 % | 0,09 % | - | 0,14 % | 4,05 % |
| Nombre de factures concernées | 64 | |||||
| Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées | 9 | |||||
| Délai de paiement de référence utilisé pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels : entre 30 et 60 jours |
Aucune créance n’est échue au 31 décembre 2023.
La société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d’affaires de 70,5 M€ en 2023, en augmentation de 2,5 % par rapport à 2022. Sur le plan industriel, la société a réalisé des investissements pour un montant de 2,2 M€ portant essentiellement l’acquisition de matériel de production, des investissements de sécurité et environnement et des aménagements de bâtiments.
La société Tipiak Panification, implantée à Pont l’Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l’exercice, un chiffre d’affaires de 21 M€, en hausse de 2,9 % par rapport à 2022. Les investissements industriels (0,7 M€) ont porté sur du renouvellement de matériel de production.
La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Norwalk dans le Connecticut, a poursuivi en 2023 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d’affaires global de 2,3 M$, en diminution de - 23,3 % par rapport à celui réalisé en 2022.
La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l’exercice 2023 un chiffre d’affaires de 75,3 M€ en diminution de - 0,4 % par rapport à 2022. Ses investissements industriels (3,3 M€) ont consisté essentiellement en des investissements de production (roto-galette), de mise en place de climatisation, de renouvellement de matériels, travaux de sécurité & environnement.
138/169
La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d’affaires de 72,6 M€, en diminution de -18,3 % par rapport à celui réalisé en 2022. La société et sa filiale détenue à 100 %, Tipiak Traiteur Pâtissier 2, ont réalisé des investissements pour un montant de 4,1 M€ : rétrofit du froid et investissements de production sur le site de Pont-Château et renouvellement de matériels, travaux de sécurité & environnement.
| Report à nouveau | 37 849 356 € |
| Affectation à la réserve légale | - 1 500 € |
| Résultat net de l'exercice | 10 963 528 € |
| Total à répartir | 48 811 384 € |
Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :
| Exercice | Dividende par action (en €) | Abattement (1) |
|---|---|---|
| 2022 (versé en 2023) | 1,65 | 40 % |
| 2021 (versé en 2022) | 1,65 | 40 % |
| 2020 (versé en 2021) | 1,65 | 40 % |
(1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
139/169
Au 31 décembre 2023, le capital social s'élève à 2 756 940 € divisé en 918 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ».
| % supérieur à | Sté de Gestion Billard | Sté Maison Groult | Société Tipiak | Hubert Grouès |
|---|---|---|---|---|
| 3* | X | |||
| X | X | |||
| 5 | X | |||
| X | X | |||
| 10 | ||||
| 15 | ||||
| 20 | ||||
| 25 | ||||
| 33,33 | ||||
| X | ||||
| 50 | ||||
| 66,66 | ||||
| 90 | ||||
| 95 |
Participations directes et indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce : Néant.
Etat des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice : Néant.
Le 27 décembre 2005, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres établi en vue de l’application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. L’engagement porte sur 287 645 actions soit environ 32,84 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu’au 29 décembre 2011. L’engagement est devenu au-delà de son terme un engagement à durée indéterminée qui s’éteindra de plein droit dans le cas où les titres sur lesquels il porte cessent de représenter la fraction du capital requise comme condition de sa validité fiscale.
L’engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d’administration de la société Tipiak :
* Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général à la date de signature du Pacte ;
* Monsieur Hervé Roussel, administrateur ;
* Monsieur Éric Lejoille, administrateur à la date de signature du Pacte.
Le 17 décembre 2007, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l’application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. L’engagement portait sur 329 108 actions soit environ 37 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement. Il est ensuite renouvelé par tacite reconduction tous les 6 ans.
L’engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d’administration de la société Tipiak :
* Monsieur Hubert Grouès, en sa qualité de Président Directeur Général de la société Tipiak à la date de signature de l’engagement,
* Monsieur Robert Bordeaux-Groult, Administrateur,
* Madame Elisabeth-Charlotte Bordeaux-Groult, Administrateur,
* La société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur.
140/169# Participation des salariés au capital social
Au 31 décembre 2023, dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 22 730 actions de la société Tipiak, soit 2,47 % du capital.
En remplacement de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2022, l’Assemblée générale du 15 juin 2023 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce à des rachats des actions de la Société.
Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi :
Au 31 décembre 2023, la société détient 32 309 de ses propres actions, soit 3,52 % du capital social, soit :
Ces informations sont mentionnées au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise ci-avant.
L’action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EURONEXT Paris et fait l’objet d’une cotation au compartiment C.
| Libellé | Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Montant net du chiffre d'affaires | 11 | 10 990 704 | 10 026 027 |
| Production stockée | |||
| Production immobilisée | |||
| Reprises amortissements, provisions, transferts de charges | 12 | 1 443 959 | 1 555 654 |
| Subventions d'exploitation | 1 500 | ||
| Autres produits | 4 | 098 279 | 4 448 265 |
| Total produits d’exploitation | 16 534 442 | 16 029 946 | |
| Achats matières premières et autres Approvisionnements | |||
| Variation des stocks (matières premières et approvisionnements) | |||
| Autres achats et charges externes | 13 | 6 585 675 | 4 841 525 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 451 048 | 451 115 | |
| Salaires et traitements | 14 | 2 524 382 | 2 589 837 |
| Charges sociales | 1 175 031 | 1 162 524 | |
| Dotations aux amortissements et provisions : | |||
| Sur immobilisations, dotations aux amortissements | 1 239 398 | 1 237 583 | |
| Sur immobilisations, dotations aux provisions | |||
| Sur actif circulant, dotations aux provisions | |||
| Pour risques et charges, dotations aux provisions | 676 600 | 44 896 | |
| Autres charges | 275 678 | 370 674 | |
| Total charges d’exploitation | 12 927 812 | 10 698 154 | |
| Résultat d’exploitation | 3 606 630 | 5 331 792 | |
| Produits financiers de participations | (3) | 3 050 471 | 3 075 664 |
| Produits autres valeurs mobilières, créances de l’actif immobilisé | |||
| Autres intérêts et produits assimilés | (3) | 3 923 825 | 1 168 566 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 12 | 490 431 | 900 |
| Différences positives de change | |||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 85 733 | 1 394 | |
| Total produits financiers | 19 550 460 | 4 246 524 | |
| Dotations financières aux amortissements, provisions | (4) | 11 359 413 | 265 216 |
| Intérêts et charges assimilées | 2 695 748 | 1 020 745 | |
| Différences négatives de change | |||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 393 939 | ||
| Total charges financières | 14 055 161 | 1 679 900 | |
| Résultat financier | 15 | 5 495 299 | 2 566 624 |
| Résultat courant avant impôts | 9 101 929 | 7 898 416 |
148/169
II.− Compte de résultats au 31 décembre (suite)
(en euros)
| Libellé | Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 9 | 519 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 781 214 | 804 425 | |
| Total produits exceptionnels | 781 214 | 813 944 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 30 477 | ||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 584 790 | 496 934 | |
| Total charges exceptionnelles | 615 267 | 496 934 | |
| Résultat exceptionnel | 16 | 165 947 | 317 010 |
| Participation des salariés aux fruits de l’expansion | 14 | 13 950 | |
| Impôts sur les bénéfices | 17 | - 1 695 652 | 346 344 |
| Total des produits (1) | 36 866 116 | 21 090 414 | |
| Total des charges (2) | 25 902 588 | 13 235 282 | |
| Résultat net | 10 963 528 | 7 855 132 | |
| (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs | - | - | |
| (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs | - | - | |
| (3) dont produits concernant les entreprises liées | 6 889 710 | 4 244 083 | |
| (4) dont charges concernant les entreprises liées | - | - |
149/169
150/169
La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur NYSE EuroNext Paris (Compartiment C). Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 1 058 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur Sec et le secteur Froid regroupant chacun, respectivement, les pôles d’activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ».
L’appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés. Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2023, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016-07 et 2015-06). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes. Les données chiffrées communiquées dans l’annexe sont en milliers d’euros.
La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales. En 2023, les sociétés Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, ont enregistré des pertes respectivement de 13,2 M€ et 2,6 M€. Les nouvelles perspectives de développement de ces deux sociétés ont conduit à une ré-estimation du portefeuille des titres Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification détenu par Tipiak SA. Sur la base du plan à moyen terme couvrant l’horizon 2024-2028, la valeur des titres et comptes courants excède la valeur recouvrable ce qui conduit à enregistrer, pour Tipiak Traiteur Pâtissier, une dotation pour dépréciation des titres pour un montant de 3,8 M€ et une dépréciation du compte courant pour un montant de 6,9 M€. Pour Tipiak Panification, la dotation pour dépréciation des titres s’établit à 0,6 M€. Quant à la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, ses titres avaient fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 16 M€ entre 2011 et 2018. Le plan de redressement effectif depuis plusieurs années et le développement à moyen terme de cette société conduisent à réduire le montant de la dépréciation à hauteur de 12 M€ en 2023. Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Traiteur Pâtissier, Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et Tipiak Panification sur leurs propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à ses filiales pour mener leur plan de redressement et de développement à moyen terme. A date, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société. L’appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés.
151/169
Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les coûts liés à la mise en œuvre de la solution ERP qualifiés comptablement de logiciel faisant partie d’un projet de développement sont amortis sur une durée de 15 ans à l’exception des développements spécifiques correspondant à des interfaces avec des applications tierces dont la durée d’amortissement est de 5 ans. Les autres logiciels ont une durée d’amortissement comprise entre 3 et 5 ans. Les dépenses de maintenance et de changement de version sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d’utilisation.
Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d’utilisation :
Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d’acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d’inventaire ou d’utilité est inférieure à sa valeur d’inscription à l’actif. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité estimée par application d’une approche multi-critères notamment la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs.
| Postes | Valeur au 31/12/2022 | Entrées | Sorties | Valeur au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|
| Fonds de commerce | 227 | 227 | ||
| Autres immobilisations incorporelles (1) | 14 541 | 198 | 1 752 | 12 987 |
| Immobilisations en cours | 98 | 157 | 91 | 164 |
| Total immobilisations incorporelles | 14 866 | 355 | 1 843 | 13 378 |
| Terrains | 307 | 307 | ||
| Constructions | 6 340 | 6 340 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage | 19 | 19 | ||
| Autres immobilisations | 942 | 146 | 796 | 192 |
| Immobilisations en cours | ||||
| Total immobilisations corporelles | 7 608 | 146 | 7 462 | |
| Participations (note 1.6) | 40 672 | 40 672 | ||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Dépôts et cautionnements | 10 | 10 | ||
| Total immobilisations financières | 40 682 | 40 682 | ||
| Total actif immobilisé | 63 156 | 355 | 1 989 | 61 522 |
(1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques.
152/169# 1.6. − Liste des filiales et participations
| Filiales et participations à 50 % | Tipiak Epicerie SAS | Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS | Tipiak Traiteur- Pâtissier SAS | Tipiak Panification SAS | Tipiak Inc (en KUSD) |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 1 282 | 731 | 336 | 1 000 | 1 |
| Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition) | 13 246 | 12 862 | -12 262 | 5 804 | 1 156 |
| Quote-part du capital détenu | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Valeur comptable des titres détenus Brute | 2 177 | 27 918 | 3 810 | 6 678 | 1 |
| Valeur comptable des titres détenus Nette | 2 177 | 23 407 | 0 | 6 029 | 1 |
| Prêts et avances, comptes courants (nets) | 15 471 | 18 390 | 26 960 | 5 500 | - |
| Résultat de la dernière situation | - 288 | 596 | - 13 180 | - 2 586 | 144 |
| Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société | 2 883 | - | - | - | 150 |
| CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé | 70 496 | 75 276 | 72 644 | 21 044 | 2 334 |
Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable :
| Postes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Clients, comptes ordinaires | 4 728 | 3 598 |
| Clients, créances douteuses | - | 42 |
| Clients, effets à recevoir | - | - |
| Effets remis à l'encaissement, non échus | - | - |
| Provisions sur créances douteuses | - | 40 |
| Clients et comptes rattachés | 4 728 | 3 600 |
| Créances détenues sur l'Etat | 2 292 | 193 |
| Créances sociales | 10 | 8 |
| Autres débiteurs divers | 731 | 93 468 |
| Provisions sur dépréciation de compte courant | - | 6 900 |
| Autres créances | 85 133 | 93 669 |
| Total des créances nettes | 89 861 | 97 269 |
Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (82 831 K€), et à diverses créances (69 K€).
Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres.
Au 31 décembre 2023, la société détient 27 483 actions propres pour un montant de 2 104 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 76,57 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2023 s’élève à 85,50 €. Il a été constaté une reprise de provision pour dépréciation d’un montant de 490 K€ au 31 décembre 2023.
La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 826 autres actions propres pour un montant de 48 K€. D’autre part, 4 000 actions sont affectées au plan d’attribution gratuite d’actions d’octobre 2022 pour une valeur de respectivement 60,11 € l’action. Ces titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 1er octobre 2022 soit 45,46 € correspondant à la valeur historique des titres à la date d’attribution.
La société a mis en place un Compte à Terme « 1 mois » de 5 M€ dont la date d’échéance est fixée au 22 janvier 2024.
Le poste « Charges constatées d'avance » (643 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice. Le poste « Charges à répartir sur plusieurs exercices » (250 K€) concerne les coûts de mise en place des nouveaux financements à étaler une durée identique.
Au 31 décembre, le capital social s’établit à 2 756 940 € entièrement libéré.
| Libellé | Nombre | Valeur nominale |
|---|---|---|
| Actions composant le capital au 1er janvier 2023 | 913 980 | 3 € |
| Actions émises pendant l'exercice : | ||
| Par augmentation de capital | 5 000 | 3 € |
| Par division du nominal | - | - |
| Par levées d'options de souscription | - | - |
| Actions composant le capital au 31 décembre 2023 | 918 980 | 3 € |
Au 31 décembre 2023, la société détient au total 32 309 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 3,52 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3).
Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) :
| Libellé | Capital | Primes | Réserve légale | Réserves réglementées | Autres réserves | Report | Résultat | Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er Janvier 2023 | 2 742 | 10 946 | 274 | - | 648 | 31 450 | 7 855 | 53 915 |
| Affectation- Distribution | - | - | - 7 855 | - 1 456 | ||||
| Augmentation de capital | 15 | - 15 | ||||||
| Résultat net 2023 | 10 964 | 10 964 | ||||||
| Au 31 décembre 2023 | 2 757 | 10 946 | 274 | - | 633 | 31 450 | 10 964 | 63 423 |
| Poste | Au 31/12/2022 | Dotations | Reprises | Au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 6 652 | 585 | 781 | 6 456 |
| Libellé | Au 31/12/2022 | Dotations | Reprises | Utilisées | Non utilisées | Au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques de change | - | - | - | - | - | - |
| Provisions pour « Médailles du travail » | 41 | 19 | 15 | 45 | ||
| Provisions pour risque | 41 658 | 699 | ||||
| Montant des provisions | 82 677 | 15 744 |
Toutes les dettes sont libellées en Euros.
| Libellé | Montant | A moins d’un an | D’un an et moins 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | ||||
| Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit | 62 557 | 20 390 | 42 167 | |
| Dont concours bancaires courants et intérêts courus | 257 | 257 | ||
| Autres dettes financières | ||||
| Comptes courants des filiales | 380 | 380 | ||
| Dettes d'exploitation | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 971 | 1 971 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 1 327 | 1 327 | ||
| Autres dettes d'exploitation | 44 | 44 | ||
| Dettes sur immobilisations | 121 | 121 | ||
| Total des dettes | 66 400 | 24 233 | 42 167 | - |
Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. A la clôture, le Groupe a obtenu un relèvement du ratio de levier à 6 au lieu de 3,4 prévu initialement, de la majorité du pool-bancaire, n’entraînant ainsi pas de rupture des covenants bancaires. Au 31 décembre 2023, la société respecte les covenants ci-dessous.
| Capital restant dû fin décembre 2023 | Ratios à respecter |
|---|---|
| 62 300 | Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 6 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 |
| Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 |
Total des emprunts assortis de « covenants » : 62 300
La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2023, dans les opérations suivantes :
| Nature | Conditions (Tipiak paye du fixe) | Juste valeur | Date départ | Date Échéance |
|---|---|---|---|---|
| Swap | Swap Euribor 3M contre 0,0 % | 499 K€ | 29-déc-23 | 31-déc-26 |
| Nominal | ||||
| 10 500 K€ |
Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2023. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur emprunts et dettes financières | ||
| Factures à recevoir des fournisseurs | 823 | 214 |
| Dettes sociales à payer | 719 | 1020 |
| Dettes fiscales à payer | 109 | 108 |
| Total des charges à payer | 1 651 | 1 342 |
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Prestations de services et produits annexes | 10 991 | 10 026 |
| Chiffre d’affaires net | 10 991 | 10 026 |
| Dont à l’exportation | 40 | 41 |
La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales.
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Reprise de provisions sur créances clients | ||
| Reprise de provisions pour risques | 106 | 346 |
| Transferts de charges | 1 338 | 1 210 |
| (dont transfert de charges de personnel) | ||
| Total | 1 444 | 1 556 |
Les transferts de charges sont à destination des filiales pour 1 338 K€.
Les charges externes correspondent principalement aux charges de réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe. Les frais supportés par la société dans le cadre du projet de cession du Groupe s’établissent à 1,1 M€ en 2023.
Le montant des versements alloués au titre du mandat de membre du Conseil (ex jetons de présence) comptabilisé dans les comptes s'élève à 170 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ».
| Statut du personnel salarié | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Cadres | 15 | 14 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 7 | 8 |
| Employés | 11 | 11 |
| Total de l’effectif | 33 | 33 |
| Dont contrats à durée déterminée | 1 |
Les produits de participation, d'un montant de 3 050 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2022, à 3 076 K€.# 15.2. Intérêts et charges assimilées
La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 2 572 K€ et en intérêts sur concours bancaires pour 124 K€. Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 3 839 K€ (1 168 K€ en 2022).
La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.
| Libellé | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Reprises sur provisions réglementées | 781 | 804 |
| Produits sur cession d'actifs | ||
| Autres produits exceptionnels de gestion | 10 | |
| Total produits exceptionnels | 781 | 814 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | ||
| Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties | 30 | |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | ||
| Dotations aux amortissements dérogatoires | 585 | 497 |
| Total charges exceptionnelles | 615 | 497 |
| Résultat exceptionnel | 166 | 317 |
159/169
Les décalages temporaires existant entre l'assiette de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 1 257 K€ au taux de 25,82 % applicable à partir de 2024.
| Libellé | Avant impôt | Charge nette d’impôt | Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat Courant | 9 102 | - 4 824 | 4 278 |
| Résultat Exceptionnel | 166 | - 43 | 123 |
| Intéressement | |||
| Produit d’impôt des filiales | - 3 171 | 3 171 |
Il n’a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l’article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues.
160/169
La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements.
161/169
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
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ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
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