Tipiak SA

Annual Report (ESEF) • Apr 26, 2024

969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-01-01 2023-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-01-01 2023-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-01-01 2023-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 1/169 RAPPORT ANNUEL - Année 2023 - TIPIAK - Société Anonyme au capital de 2 756 940 € - D2A Nantes-Atlantique - 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU - R.C.S. Nantes 301 691 655 2/169 TIPIAK Société Anonyme au capital de 2 756 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655 ______ ______ RAPPORT ANNUEL 2023 SOMMAIRE Pages RAPPORT DE GESTION GROUPE ................................................................................................ 3 1. Rapport d’activité et perspectives ................................................................................................. 4 2. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice ........................................................... …………11 3. Evolution prévisible et orientations stratégiques ....................................................................... 11 4. Les facteurs de risques ................................................................................................................. 12 5. Le contrôle interne ....................................................................................................................... 18 6. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ................................................................. 22 7. Rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière. .................................................... 56 8. Rapport sur le gouvernement d'entreprise.................................................................................. 63 9. Le contrôle externe ..................................................................................................................... 89 COMPTES ANNUELS CONSOLIDES ........................................................................................... 90 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES....................................................................................... 95 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES...................... 128 RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA.................................................................... 135 1. Présentation des comptes annuels ............................................................................................ 136 2. Informations sur le capital social et activité boursière .............................................................. 139 3. Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices..................................... 143 COMPTES SOCIAUX ANNUELS ............................................................................................... 144 ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX .......................................................................................... 149 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS........................... 161 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL .................................... 168 3/169 ______ _____ RAPPORT DE GESTION GROUPE 4/169 1. RAPPORT D’ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES L’année 2023 a été marquée par un niveau d’inflation élevé qui a pesé de manière significative sur la consommation alimentaire et la demande des clients. Les deux secteurs enregistrent une baisse des ventes en volume et plus particulièrement l’activité traiteur du secteur Froid à l’International, affectant fortement sa performance économique. Malgré une hausse des prix de vente qui a permis de couvrir l’inflation des coûts, la baisse des volumes explique en majeure partie la chute de l’Excédent Brut d’Exploitation et du Résultat Opérationnel Courant par rapport à 2022. Le Résultat Opérationnel et le Résultat Net ont en sus été dégradés par des charges non courantes d’un montant très significatif (8,4 M€). 1.1 Les faits marquants de l’exercice  Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 225,4 M€, en diminution de 5,8 % par rapport à 2022. Les ventes du secteur Sec affichent une croissance de 2,1 % et celles du secteur Froid sont en retrait de 10,2 %. Les tonnages totaux vendus sont en baisse de 9 % (dont - 6,7 % dans le secteur Sec et - 13,9 % dans le secteur Froid).  Une décroissance des ventes à marque Tipiak (- 8,4 %) particulièrement à l’International (- 26,4 %). En France, les ventes sont stables (+ 0,3 %). Les ventes à marque représentent 69,5 % du chiffre d’affaires.  Une stabilité des ventes hors marque Tipiak (+ 0,2 %) dont notamment un net redressement du chiffre d’affaires en Restauration Hors Domicile et une progression en GMS MDD.  Un Excédent Brut d’Exploitation de 12,0 M€ en baisse de 9,1 M€ par rapport à 2022.  Un résultat opérationnel courant de - 0,6 M€ en diminution de - 7,8 M€ par rapport à 2022.  Des charges opérationnelles non courantes, d’un montant très significatif 8,4 M€, qui concernent la dépréciation des actifs immobilisés de l’UGT Froid (6,9 M€), les frais liés au process d’évolution actionnariale du groupe (1,1 M€) et la provision pour congés payés acquis pendant les arrêts de maladie (0,4 M€).  Un résultat opérationnel de - 9,0 M€ en diminution de - 16,2 M€ par rapport à 2022. Un résultat net de - 10,4 M€ en baisse de - 14,5 M€ vs 2022.  La réalisation d’un programme d’investissements à hauteur de 10,1 M€ (après 11,6 M€ en 2022 et 12,5 M€ en 2021).  Un endettement total moyen de 61,8 M€ en diminution de 4,7 M€ par rapport à celui de 2022 (66,5 M€). Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires sont respectés. 5/169 1.2 Le chiffre d’affaires : recul global des ventes, y compris à la marque Tipiak En 2023, le chiffre d’affaires net s’établit à 225,4 M€ en diminution de 5,8 % par rapport à 2022. Sur l’ensemble de l’activité du Groupe, les ventes réalisées à la marque Tipiak affichent une baisse de 8,4 % (dont International - 26,4 % et France + 0,3 %). Les ventes réalisées hors marque Tipiak sont en progression (+ 0,2 %) notamment dans les circuits Restauration hors domicile et GMS MDD. Chiffre d’affaires net annuel par secteur et saisonnalité : Libellé (en millions d'€) 2023 En % du total des ventes 2022 En % du total des ventes 2021 En % du total des ventes Variation 2023/2022 Secteur Sec 1 er trimestre 21,0 20,3 20,2 + 3,4 % 2 e trimestre 22,2 20,7 18,3 + 7,2 % Sous total 1 er semestre 43,2 19,2 % 41,0 17,1 % 38,5 18,3 % + 5,3 % 3 e trimestre 20,6 19,7 18,2 + 4,1 % 4 e trimestre 22,4 23,6 21,8 - 5,2 % Sous total 2 e semestre 43,0 19,1 % 43,4 18,1 % 40,0 18,9 % - 1,0 % Total secteur Sec 86,2 38,2 % 84,4 35,3 % 78,5 37,2 % + 2,1 % Secteur Froid 1 er trimestre 34,2 31,6 29,4 + 8,2 % 2 e trimestre 22,4 27,5 19,7 - 18,5 % Sous total 1 er semestre 56,6 25,1 % 59,1 24,7 % 49,1 23,3 % - 4,2 % 3 e trimestre 27,6 34 27,6 - 18,8 % 4 e trimestre 55 61,9 55,8 - 11,1 % Sous total 2 e semestre 82,6 36,7 % 95,9 40,1 % 83,4 39,5 % - 13,9 % Total secteur Froid 139,2 61,8 % 155 64,8 % 132,5 62,8 % - 10,2 % Total consolidé 225,4 100 % 239,4 100 % 211,0 100 % - 5,8 % En 2023, croissance des ventes dans le secteur Sec et baisse d’activité dans le secteur Froid : Secteur Sec : 86,2 M€ soit une augmentation de 2,1 % vs 2022. Les ventes sont en croissance en France (+ 4,8 %) mais en retrait à l’International (- 11,9 %). L’activité progresse sur l’ensemble des circuits de distribution en France à l’exception de l’Industrie. L’activité du circuit GMS à marque Tipiak en France progresse de 3,6 %. Secteur Froid : 139,2 M€ soit une baisse de 10,2 % vs 2022. Les ventes sont en fort recul à l’International (- 31,2 %). L’activité en France affiche une baisse de 1,3 %. Les ventes diminuent dans les circuits Livraison à Domicile, GMS MDD et GMS à marque Tipiak (- 1,9 %). Les circuits Freezer Center et Restauration Hors Domicile sont en progression. 6/169 Répartition par circuit de distribution : Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l’International. GMS Marque Tipiak 46% GMS MDD/1er prix 6% Distribution spécialisée en surgelés 21% International 19% Industrie 3% Restauration hors domicile 5% 7/169 1.3 Chiffre d’affaires à marque Tipiak Les ventes de la marque Tipiak dans l’ensemble des circuits de distribution nationaux et internationaux ont enregistré une baisse de 8,4 %. Elles représentent 69 % du chiffre d’affaires total du Groupe. La marque Tipiak enregistre une forte baisse de ses ventes à l’International (- 26,4 %) liée notamment à la perte d’une part importante d’un marché avec un client majeur en Amérique du Nord. En France, le chiffre d’affaires à marque Tipiak (tous circuits) est quasi-stable (+ 0,3 %) et représente 51 % des ventes totales du Groupe. La marque a maintenu sa position de leader en GMS France sur chacun de ses segments stratégiques. Le Groupe a poursuivi sa politique de développement de la marque et a conduit un plan de soutien dynamique : optimisation des produits leaders, poursuite de l’innovation ciblée, réalisation de campagnes publicitaires. La marque Tipiak maintient ses scores élevés de notoriété (90 %) et de capital de confiance (80 %). Sa pénétration dans les foyers français est élevée (62 % des foyers français) et la situe au 15 e rang des 1500 marques de grande consommation en France (données Kantar Brand Footprint publiées en Mai 2023 portant sur l’année 2022). Secteur Sec : Globalement, les ventes à la marque Tipiak (tous circuits) s’élèvent à 74,0 M€ en hausse de 1,2 % par rapport à 2022. Elles représentent 86 % des ventes du secteur Sec. Les ventes à marque en GMS France ont été soutenues par des innovations, par la mise à disposition de recettes sur le site internet Tipiak et par 2 campagnes publicitaires TV (Tendres Perles et Couscous Parfumé). La marque Tipiak figure parmi les marques d’épicerie les plus recommandées en France par les consommateurs. La marque a maintenu son leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers et des aides culinaires traditionnelles. A l’International, Tipiak demeure une marque référente sur le marché des plats céréaliers dans de nombreux pays en Amérique et en Europe. Secteur Froid : Globalement, les ventes à la marque Tipiak se montent à 82,0 M€ en baisse de 15,6 % par rapport à 2022. Elles représentent 59 % des ventes du secteur Froid. Les ventes à marque Tipiak enregistrent un fort recul à l’international (- 31 %) lié à la perte d’une part importante d’un marché avec un client majeur du groupe. La marque Tipiak en GMS France maintient ses positions de leader en coquilles Saint-Jacques, brandades, galettes et sauces. La marque a bénéficié d’innovations et d’optimisations de produits sur ses segments stratégiques ainsi que d’une campagne publicitaire en fin d’année (coquilles Saint-Jacques). 8/169 1.4 Ventes des circuits spécialisés en France Les deux secteurs ont poursuivi leurs partenariats historiques avec les leaders des circuits de distribution spécialisés propres à chacun d’eux. Dans le secteur Sec, les circuits concernés sont la Restauration Hors Domicile (RHD), la GMS Marques Distributeurs (GMS MDD) et les Industriels Agro-Alimentaires (IAA) ; les ventes ont enregistré une forte croissance en GMS MDD, une faible progression en RHD et une baisse en IAA. Dans le secteur Froid, il s’agit des circuits Distribution Spécialisée en Surgelé (DSS), RHD et GMS MDD ; les ventes ont connu une progression dynamique en RHD, une légère décroissance en DSS et un recul important en MDD. 1.5 Forte dégradation des résultats par rapport à 2022 L’année 2023 a été marquée par un niveau d’inflation élevé qui a pesé de manière significative sur la consommation alimentaire et la demande des clients. En France, les deux secteurs enregistrent une baisse des ventes en volume. A l’International, l’activité traiteur du secteur Froid a été très fortement pénalisée par la perte d’une part importante d’un marché chez un client majeur. Malgré une hausse des prix de vente qui a permis de couvrir l’inflation des coûts, la baisse significative des volumes explique en majeure partie la nette dégradation de l’Excédent Brut d’Exploitation et du Résultat Opérationnel Courant par rapport à 2022. Le Résultat Opérationnel et le Résultat Net ont en sus été dégradés par des charges non courantes d’un montant très significatif (8,4 M€). La marge brute : La marge brute globale de l’exercice s’établit à 131,2 M€ en diminution de 9,3 M€ (soit - 6,6 % par rapport à 2022). Le taux de marge brute (marge brute / chiffre d’affaires net) ressort à 58,2 % soit une diminution de 0,5 point par rapport à 2022. L’excédent brut d’exploitation : L’excédent brut d’exploitation consolidé s’établit à 12 M€, soit - 9,1 M€ par rapport à 2022. La marge économique (EBE / chiffre d’affaires net) ressort à 5,3 %, en baisse de 3,5 points par rapport à 2022. Les charges de personnel sont en baisse de 5,1 % du fait de la diminution de la production notamment dans le secteur Froid. Les frais de publicité (production et diffusion de films publicitaires) s’élèvent à 2,2 M€, en augmentation de 0,2 M€ par rapport à 2022. Le résultat opérationnel courant : Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l’exercice s’élève à - 0,6 M€, en diminution de - 7,8 M€ par rapport à 2022. La marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant/ chiffre d’affaires net) ressort à - 0,3 %, en diminution de - 3,3 points par rapport à 2022. 9/169 Le résultat opérationnel : En 2023, le Groupe a supporté des « autres charges opérationnelles non courantes » pour un montant très significatif de 8,4 M€. Ce poste concerne la dépréciation des actifs immobilisés de l’UGT Froid (6,9 M€), les honoraires liés au processus d’évolution actionnariale (1,1 M€) et la provision au titre de l’acquisition des congés payés pendant les arrêts de maladie (0,4 M€). La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d’affaires net) ressort à - 4 %, en diminution de - 7 points par rapport à 2022. Le coût financier : La charge financière nette s’établit à 3 M€, en augmentation de 1,8 M€ par rapport à 2022. Le coût du financement moyen de la dette s’établit, marge comprise, à 4,9 % (1,8 % en 2022) pour un endettement global moyen de 61,8 M€ en diminution de 4,7 M€. En fonction de l’évolution de son endettement financier et des taux d’intérêts anticipés, l’entreprise a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt. Au 31 décembre 2023, 28 % de l’endettement financier net est à taux fixe (32 % au 31 décembre 2022). La valorisation des instruments n’a pas d’impact sur les résultats 2023 (idem à 2022). Le résultat net part du Groupe : Après un produit d’impôts de 1,6 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s’établit à - 10,4 M€, en très forte dégradation par rapport à 2022 (- 14,5M€). La marge nette (résultat net / chiffre d’affaires) ressort à - 4,6 %, soit une diminution de 6,3 points par rapport à 2022. La capacité d’autofinancement : Elle s’élève à 9,8 M€ soit - 7,1 M€ par rapport à 2022 (16,9 M€). Les capitaux propres : Avant répartition des résultats, les capitaux propres se montent à 50,4 M€ (61,6 M€ à fin 2022). Les dividendes versés en 2023, au titre de l’exercice 2022, se sont élevés à 1,4 M€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l’exercice) ressort à - 17,1 % (7,1 % en 2022). L’endettement financier : Au 31 décembre 2023, l’endettement financier net global du Groupe s’établit à 62,7 M€ contre 63,7 M€ en 2022. Le ratio « endettement financier net / total fonds propres » ressort à 1,24 à fin décembre 2023 (1,03 fin 2022). Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l’activité. L’endettement financier net s’élève à 61,8 M€ en moyenne sur 2023, soit une diminution de 4,7 M€ par rapport à 2022. Calculé en moyenne sur l’année, le ratio d’endettement financier sur fonds propres s’établit à 1,23 en 2023 (1,08 en 2022). En 2019, Le Groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire de six banques. Courant 2021, ce contrat a fait l’objet d’un avenant portant sur un financement complémentaire de 30 M€. Le Groupe a mobilisé 15 M€ au titre du crédit CAPEX courant 2023. Par ailleurs, pour couvrir les besoins de la période de forte activité en fin d’année, le Groupe a utilisé le contrat de cession de créances professionnelles (7,8 M€). 10/169 Les nouveaux contrats de crédit à moyen et long terme sont assortis de « Covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. A la clôture, le Groupe a obtenu de la majorité du pool-bancaire un relèvement du ratio de levier à 6 au lieu de 3,4 prévu au contrat n’entraînant ainsi pas de rupture des covenants bancaires. Au 31 décembre 2023, l’entreprise respecte l’intégralité des covenants fixés. Les investissements : Le Groupe a investi 10,1 M€ en 2023 (vs 11,6 M€ en 2022). Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets dédiés à l’accroissement de capacités de production, à l’amélioration de la productivité industrielle, à l’innovation produits, au renouvellement des équipements ainsi qu’à l’évolution des systèmes d’information. 11/169 2. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L’EXERCICE A la date de rédaction du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l’objet de provisions dans les comptes de l’exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l’annexe des comptes consolidés. 3. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES Dans un environnement toujours très incertain, complexe et instable, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, de redresser et consolider ses résultats économiques par le développement de l’activité en France et à l’international. Le plan de développement du Groupe s’articule autour des principaux axes suivants :  Retrouver une croissance des ventes dans les deux secteurs et sur tous les circuits : − en renforçant et diversifiant les actions commerciales et marketing sur les produits à marque Tipiak, − en poursuivant le développement à l’International des ventes à la marque Tipiak sur un certain nombre de marchés ciblés, − en maintenant une politique rigoureuse d’innovation produits centrée sur la supériorité qualitative, − en renforçant les partenariats avec les enseignes qualitatives, − en recherchant de manière ciblée des marchés contributifs et à volume significatif dans les circuits Industrie, RHD et MDD.  Retrouver une progression des résultats économiques et financiers grâce à la croissance des ventes, au renforcement de la compétitivité des coûts, par une politique d’innovation produits rigoureuse et par la maîtrise permanente de la sécurité et de la qualité des produits.  Adapter les ressources humaines et les organisations par le renforcement des synergies transversales internes, par la poursuite des plans de formation et d’accompagnement, par le renforcement de la gestion par projet et par processus, et par le maintien d’un climat social constructif.  Réaliser un programme d’investissements ciblé et ambitieux pour répondre aux exigences croissantes liées à la sécurité, à la qualité et à l’environnement, poursuivre la digitalisation des processus, accroître les capacités de production, renouveler ou réaménager les lignes et installations de production actuelles pour améliorer les performances industrielles et répondre aux attentes des clients en matière d’innovation produits. Ces orientations tiennent compte de notre analyse de risques qui a été intégrée dans notre processus d’élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur les perspectives d’évolution de la demande consommateurs, des prix des matières premières et de l’énergie, de la structure de la distribution alimentaire, de l’environnement concurrentiel et du contexte géopolitique. Les attentes croissantes des consommateurs pour des produits alimentaires sains, respectueux de leur santé et de l’environnement, l’évolution du cadre législatif (nouvelles obligations liées à la sécurité des aliments, à l’étiquetage et à la conception responsable des produits, la protection de l’environnement) sont également de nature à influer sur nos orientations stratégiques. 12/169 4. LES FACTEURS DE RISQUES Préambule : Risque : événement potentiel susceptible d’affecter la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité. Tipiak développe une politique de gestion des risques qui vise à identifier et évaluer les risques susceptibles d’affecter ses performances économiques, son patrimoine, ses salariés, les consommateurs, l’environnement et à mettre en œuvre les plans d’action permettant de couvrir les risques qui ont été préalablement priorisés. Elément clé du processus de management des risques, une cartographie des risques est établie par chaque pôle d’activité et par la société holding Tipiak SA et fait l’objet d’une réactualisation annuelle. Les plans d’action associés sont analysés au cours d’un comité réunissant les directions opérationnelles des pôles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans à 3 ans des pôles d’activité. Après une revue des risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs à moyen et long terme, le Groupe considère qu’il n’existe pas d’autre risque significatif que ceux exposés ci-après. 4.1 Risques spécifiques au domaine d’activité Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent dans le secteur de l’agroalimentaire dont les taux d’évolution connaissent historiquement des variations de moindre ampleur en comparaison d’autres secteurs d’activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d’achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d’affecter l’évolution du chiffre d’affaires. Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La forte notoriété de la marque Tipiak, le développement d’un portefeuille d’activités diversifié et équilibré en termes de marchés et de canaux de distribution, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte significative de chiffre d’affaires en France. Ce risque est sensiblement plus élevé à l’International et plus précisément en Amérique du Nord comme l’a démontré la perte dans l’activité traiteur du secteur Froid d’une part importante d’un marché avec un client majeur du groupe. Risque de réputation : un risque de perte d’image auprès des consommateurs peut subvenir dans le cas d’une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d’activité. Afin de maîtriser et limiter l’impact d’une crise alimentaire ou d’une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé et renforcé au sein du Groupe depuis de longues années. De plus, un contrat d’assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d’attaques médiatiques consécutives à un risque de non-conformité des produits commercialisés. Risques liés à la saisonnalité : positionné sur des produits festifs, le secteur Froid qui représente 62 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe, réalise 40 % de son activité sur le dernier trimestre de l’année civile. Des difficultés sur cette période de l’année, liées notamment aux intempéries et au transport de nos marchandises ainsi qu’à la disponibilité de la main d’œuvre saisonnière (en quantité et en qualité), peuvent impacter négativement les ventes. 13/169 Risques clients : les pôles d’activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en produits surgelés, restauration hors domicile, industrie et à l’international (via un réseau d’importateurs / distributeurs). Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en produits surgelés et livraison à domicile). Les 5 principaux clients représentent 64 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Depuis de nombreuses années, l’entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions ciblées de surveillance des « clients critiques » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Par ailleurs, un contrat d’assurance-crédit garantit la couverture des créances à l’exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices est non significatif. 4.2 Risques liés à l’environnement global (économique, financier, réglementaire, géopolitique, impacts du changement climatique) Sensibilité aux risques politiques : les activités du Groupe sont exercées en majeure partie en France. Une filiale implantée aux USA (2,1 M€ de chiffre d’affaires) a une activité de commercialisation sur le marché Nord-Américain. Le développement des activités à l’International s’effectue en priorité dans un nombre de pays ciblés présentant un niveau maîtrisé de risques géopolitiques et économiques. L’assureur-crédit du Groupe fournit également une évaluation du risque spécifique associé aux différents pays dans lesquels le Groupe réalise ou envisage de réaliser un courant d’affaires. Risques sur les approvisionnements, l’évolution des prix des matières premières et des énergies : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l’offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas), à des aléas climatiques, à des crises géopolitiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue), les céréales, le manioc, les amandes, les produits laitiers, les huiles, les énergies. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d’achat de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe. Pour mieux anticiper l’évolution des prix de matières premières critiques et de l’énergie, mettre en place des stratégies de couverture et limiter l’impact des évolutions de prix dans les résultats économiques, le Groupe a recours à des conseils extérieurs spécialisés. Des risques de fraude portant sur la qualité de certaines matières premières peuvent également apparaître et se développer. Pour y faire face, le Groupe continue de renforcer ses procédures de sélection et audit des fournisseurs, de maîtrise des filières d’approvisionnement et de contrôle à réception des matières les plus sensibles. Risques financiers (de change & de taux d’intérêt) : le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux inhérente à son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.  Le risque de change - Le Groupe est soumis aux risques de change pour une part modérée de ses activités. Cependant des flux d’achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change, il procède à des opérations de couverture à terme.  Le risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et la répartition de sa dette entre taux fixe et taux variable. Une partie de la dette globale de Tipiak est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d’intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d’échange de 14/169 taux d’intérêt (« swaps »). Ces contrats permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe a mis en place un nouvel instrument de couverture en 2021. Au 31 décembre 2023, 28 % de la dette financière nette à moyen & long terme est à taux fixe. Risques liés aux impacts du changement climatique sur les activités : le Groupe a identifié un risque direct lié aux effets du changement climatique de nature à affecter ses activités : la prolifération d’insectes dans une usine du secteur Sec consécutive au réchauffement climatique susceptible d’altérer la qualité des produits et impliquant des dépenses accrues d’aménagement et de nettoyage des ateliers pour en limiter l’impact. Le Groupe évalue également les risques indirects portant principalement sur l’approvisionnement de certaines matières premières stratégiques (produits de la mer, quinoa, céréales, manioc, amandes par exemple) qui peuvent être soumises à des aléas climatiques. Le Groupe met en œuvre une politique de diversification des sources d’approvisionnement, d’optimisation des consommations de matière et des recettes qui contribue à limiter les impacts potentiels de ce risque. Risques liés aux pandémies et aux crises sanitaires : la pandémie de Covid-19 a montré l’impact majeur que pouvait avoir une crise sanitaire sur l’activité économique et les résultats des entreprises. Le Groupe a adapté son organisation pour lui permettre de suivre et mesurer les incidences de telles crises sur ses activités, d’évaluer les risques, de réviser ses plans d’action et de mettre en œuvre rapidement et efficacement les mesures appropriées pour préserver au mieux la santé de ses collaborateurs, ses performances économiques et ses équilibres financiers. 4.3 Risques relatifs à la sécurité des personnes, des actifs (matériels et immatériels) et à la protection de l’environnement Risques liés à la sécurité des aliments : principal événement pouvant affecter la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l’objet de toutes les attentions. Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les procédures de sélection et d’audit des fournisseurs et les contrôles internes des en-cours de fabrication font l’objet d’améliorations chaque année. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certification des sites industriels et de déploiement en interne de la culture de sécurité des aliments, ce qui contribue à mieux garantir la sécurité de nos produits pour les clients et les consommateurs. La traçabilité des produits est assurée grâce aux procédures et traitements mis en œuvre dans le système d’information intégré du Groupe. Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la prévention et à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires extérieurs spécialisés. Un espace documentaire de crise est mis à la disposition des opérationnels. Il fait l’objet d’une actualisation permanente. Risques d’incendie : le Groupe est soucieux d’assurer une protection incendie optimale de son parc industriel. Quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pont-Château (44), Saint-Aignan de Grand-Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l’Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de détection d’incendie soumis à des contrôles réguliers par des experts extérieurs. 15/169 Risques liés à la protection de l’environnement : le Groupe mène une politique active visant à limiter l’impact environnemental de ses activités (voir infra « 6. Déclaration de Performance Extra- Financière »). Dans le cadre de cette politique, le Groupe définit et met en œuvre chaque année des plans d’action visant à : . sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux par des actions de communication et de formation, . réduire ses rejets en eaux usées et ses déchets, accroître la valorisation des déchets, . réduire l’utilisation des ressources telles que les énergies et l’eau, . optimiser l’utilisation des matières premières et des emballages, réduire les pertes et destructions de produits, . réduire les émissions de gaz à effet de serre. Risques informatiques et de cybercriminalité : la politique informatique du Groupe vise à privilégier la standardisation et l’homogénéité des outils (logiciels, matériels, réseaux) pour l’ensemble des pôles ainsi que la centralisation du pilotage et du contrôle des systèmes d’information. Le Groupe s’est doté d’une infrastructure technique répartie sur 2 sites physiques qui lui permet, en cas de panne majeure, d’assurer une reprise des activités dans un délai de 2 heures. Ce dispositif fait l’objet de test chaque année. Le Groupe dispose d’un système d’information intégré de type ERP, la solution SAP. Cette solution intégrée garantit un haut niveau de performance et de sécurisation du système d’information tant dans les processus opérationnels que dans les processus de pilotage et d’aide à la décision. Elle permet également d’assurer au mieux l’évolutivité, la maintenabilité et la sécurité du système d’information sur le long terme. La solution intégrée SAP est complétée par d’autres solutions standard du marché pour couvrir certains domaines fonctionnels particuliers (paie et gestion des ressources humaines, planification de la supply chain, planification financière). Pour prévenir les risques liés à la cybercriminalité, le Groupe met en œuvre des moyens techniques et des procédures (contrôle et sécurisation des accès, révision des mots de passe, sauvegardes, mise à jour antivirus et filtres anti-spams, tests d’intrusion…) et des actions régulières d’information et de sensibilisation des utilisateurs sur les comportements à adopter face aux cyber-risques. Le Groupe a souscrit une police d’assurance « Cyber » permettant de couvrir les risques d’atteintes aux systèmes d’information et a renforcé son organisation interne en matière de sécurité des systèmes d’information et prévention des cyber-risques. Risques de corruption et de conflit d’intérêt : pour se prémunir contre les risques de corruption (sous toutes ses formes : cadeaux, pots de vin, trafic d’influence, blanchiment d’argent, …) et de conflit d’intérêt, le Groupe s’est doté d’un Code Anti-Corruption et d’un dispositif intégrant notamment les volets suivants : information & formation interne, communication & engagement des partenaires d’affaires du Groupe, gestion des alertes de non-conformité, mesures disciplinaires en cas de violation. Ce code et le dispositif associé mis en œuvre répondent aux dispositions de la loi « Sapin II ». 4.4 Risques juridiques : litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler ont été estimées et ont fait l’objet de provisions dans les comptes. Au cours de l’année 2023, aucune des sociétés du Groupe n’a fait l’objet de vérification de comptabilité ou d’audit URSSAF. Toutes les conséquences des contrôles fiscaux et URSSAF des années antérieures avaient été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondants. 16/169 4.5 Politique d’assurance La politique d’assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine et les actifs du Groupe, de le préserver des pertes financières pouvant être encourues en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis des tiers ou du personnel, et donc de minimiser l’impact des sinistres sur les résultats du Groupe et sur l’atteinte de ses objectifs à moyen et long terme. La démarche de la politique d’assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d’exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l’assurance par l’intermédiaire d’un courtier. Afin d’optimiser son coût d’assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques (sprinklage de la majorité de ses sites industriels, formation à la gestion de crise, sécurisation des approvisionnements, sécurité des aliments, sécurité des personnes, cybersécurité). Les contrats sont souscrits dans des compagnies d’assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré par le Cabinet Bessé de Nantes (44). Au cours de l’année 2023, le Groupe a poursuivi sa politique d’optimisation de ses contrats d’assurance. La politique d’auto-assurance n’a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux jugés financièrement soutenables. Nature de l’assurance Garanties principales Montant assuré Franchises Tous risques sauf Dommages aux biens 100 M€ (maximum) 50 K€ (maximum) Pertes d’exploitation marge brute sur 18 mois 3 jours ouvrés de marge brute du site ou de l’outil sinistré 5 jours ouvrés de marge brute en cas de carence Responsabilité Responsabilité civile exploitation (1 ère et 2 ème lignes) 15 M€ + 15 M€ 10 K€ 30 K€ en cas de faute inexcusable Responsabilité civile après livraison (1 ère et 2 ème lignes) 15 M€ + 15 M€ 200 K€ Responsabilité civile atteinte à l’environnement 10 M€ 25 K€ 17/169 Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux 10 M€ 100 K€ (maximum) Image de marque & contamination Préjudices financiers suite à une atteinte (réelle ou supposée au produit) 5 M€ 200 K€ Marchandises transportées Garantie automatique contre les risques transports (marchandises, produits, matériels, …) 600 K€ (maximum) Absence de franchise Cyber Garantie des frais et pertes suite à une atteinte ou menace d’atteinte au système d’information 5 M€ 150 K€ Le résumé des garanties principales à la date du présent rapport est le suivant : Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, un retrait / rappel de produits a fait l’objet d’une déclaration de sinistre évalué à 1,5 M€ et d’opérations d’expertise, ces dernières étant toujours en cours à la date de rédaction du présent rapport. Une demande d’indemnisation a été formulée auprès de la compagnie d’assurance concernée. A la date de rédaction du présent rapport, aucun autre sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d’assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n’est connu de l’entreprise. Le Groupe poursuit sa politique d’amélioration de son plan d’assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d’actualisation de sa cartographie des risques. A sa connaissance, il n’existe pas de risque jugé « significatif » qui ne soit pas assuré. Le Groupe ne peut cependant garantir qu’il ne subira aucune perte financière concernant des risques non couverts par ses contrats d’assurance. 18/169 5. LE CONTROLE INTERNE Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :  De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s’inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l’entreprise ;  De s’assurer de la protection des actifs ;  D’identifier, évaluer et maîtriser les risques résultant de l’activité, les risques d’erreurs ou de fraudes, particulièrement dans les domaines comptables et financiers ;  De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l’extérieur reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. Le système de contrôle ne peut cependant garantir que ces risques sont intégralement circonscrits. 5.1 Environnement du contrôle interne Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d’activité, qui disposent d'une autonomie de décision et de responsabilité mais sont également tenues de respecter un certain nombre de procédures et de règles internes communes définies au niveau du Groupe. Le Groupe a par ailleurs mis en place des instances transversales de management par processus composées de membres de la direction du Groupe et de responsables de fonctions représentant chaque pôle dont l’objectif est de favoriser la recherche de synergies et de mutualisations, de partager et d’optimiser les pratiques, les outils et les coûts au niveau du Groupe. Sensibilisation du personnel : les valeurs, procédures et règles internes du Groupe sont diffusées au sein des pôles d’activité dès l’arrivée des collaborateurs et au travers d’un processus d’intégration. Les finalités et missions des postes d’encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l’encadrement sont fixés en début d’année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d’année et en fin d’année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d’hygiène, santé et sécurité des personnes, de sécurité et qualité des produits, de protection de l’environnement, de respect des réglementations. Évaluation des risques : L’analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion. Par ailleurs, une analyse de l’environnement externe et interne de chaque fonction, de chaque pôle et de l’entreprise est menée chaque année au cours de l’élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l’établissement des objectifs de l’entreprise pour la période triennale. La première année du plan à 3 ans est détaillée dans le budget annuel. Deux prévisions détaillées sont établies au cours de l’année (en mai et en septembre) pour réestimer les résultats économiques de l’exercice. Les objectifs définis dans le budget annuel sont déclinés dans les objectifs individuels des membres de l’encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs budgétaires. 19/169 Un comité de revue d’activité dont la mission est d’analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d’évaluer les risques et d’identifier des plans d’action pour l’atteinte des objectifs fixés, réunit 4 fois par an la Direction Générale du Groupe, la Direction Administrative et Financière et les membres du Comité de Direction du pôle Activités de contrôle : Chaque pôle d’activité met en œuvre son propre système d’assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines politiques, procédures et règles internes s’appliquent à l’ensemble des pôles lorsqu’elles portent sur des fonctions ou des processus communs à tous les pôles. Ces procédures définissent notamment les règles d’approbation, d’autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions. Information et communication : Les pôles d’activité disposent de systèmes d’information mutualisés, basés sur l’utilisation de logiciels standard du marché, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L’homogénéité des outils sur l’ensemble des pôles, la centralisation et la mutualisation des systèmes d’information sont recherchées en priorité. Les systèmes de comptabilité et de contrôle de gestion (comptabilité analytique, reporting, élaboration des budgets et des plans) sont normalisés et partagés par tous les pôles d’activité. Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d’assurance qualité, des audits internes sont menés sur les principaux processus des pôles. Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d’adapter notre système de contrôle interne. Dans le cadre de leurs diligences, les commissaires aux comptes établissent un rapport complémentaire à leur rapport sur les comptes présenté au comité d'audit portant sur les points clés et les sujets d'attention de l'audit, les méthodes d'évaluation et autres pratiques comptables retenues par le Groupe, l'incidence des évolutions réglementaires pour le Groupe, les observations et recommandations formulées à l'issue de la revue réalisée sur le contrôle interne et l'environnement de contrôle informatique mis en place par le groupe. Le Groupe s'appuie notamment sur les observations faites par les commissaires aux comptes et leurs recommandations pour faire évoluer et améliorer le contrôle interne. 5.2 Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Il n’a pas été apporté de modification dans l’organisation comptable et financière du Groupe. Par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s’est doté des moyens lui permettant d’assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d’apprécier l’évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l’entreprise. Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers du Groupe et de ses filiales sont centralisées au sein d'un service comptable unique, au sein de la maison-mère Tipiak SA. Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences sont mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations comptables, financières et économiques est réalisé sur des outils logiciels communs à l’ensemble des pôles. 20/169 Le service comptable du Groupe s’assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Il est informé de toute modification des passifs par un reporting périodique. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes. Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L’information comptable et financière fait l’objet d’un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre). Un reporting mensuel de gestion des 4 pôles d’activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière du Groupe. Il analyse et commente les performances économiques de chaque pôle. L’analyse détaillée des performances réalisées, le suivi des projets significatifs en cours, la mise en œuvre de plans d’actions correctifs, les perspectives d’évolution de l’activité, la réestimation des résultats économiques et l’analyse des risques sont traités 2 fois par an lors de comités de revue d’activité spécifiques à chaque pôle réunissant les membres du comité de direction du pôle ainsi que les représentants de la Direction Administrative et Financière et le Directeur Général du Groupe. 5.3 Principales réalisations 2023 Le Groupe a réalisé l’ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : l’animation des instances transversales de management des processus, la poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, à la prévention et à la gestion de crise, l’actualisation des procédures comptables et de gestion, le suivi et l’accompagnement des responsables dans la mise en œuvre et l’application de procédures de gestion. Les plans d’action visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ont fait l’objet d’une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2024-2026. Les plans d’action initiés les années précédentes visant à améliorer la maîtrise des filières d’approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs ont été poursuivis. Le Groupe a poursuivi en 2023 le travail d’amélioration des procédures et règles de contractualisation avec les clients de la Grande Distribution et avec les fournisseurs de matières & emballages pour notamment se mettre en conformité avec la loi Egalim. Il a également continué à renforcer le processus de contractualisation avec les clients importateurs / distributeurs à l’international. Le Groupe a mis en œuvre en 2023 la solution Board de planification financière, d’élaboration budgétaire et de reporting financier. Elle doit permettre de mieux répondre aux besoins fonctionnels de mesure, d’analyse et de suivi des performances économiques et d’élaboration des prévisions économiques et financières. Enfin, le Groupe a poursuivi au cours de l’année 2023 les actions de sensibilisation et de formation portant sur la protection des données personnelles (RGPD), sur les règles anti-corruption (loi Sapin II) ainsi que sur la prévention des cyber-risques. 21/169 5.4 Orientation et priorités de l’audit interne L’action de l’audit interne s’inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d’accompagner l’évolution des processus et des organisations. Il veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques. Les principales lignes du plan sont les suivantes :  La poursuite du plan d’amélioration concernant la maîtrise des filières d’approvisionnement, la sécurisation des achats et la prévention des risques de fraude.  La poursuite des actions de sensibilisation et de formation sur la protection des données personnelles (RGPD), sur les règles et le dispositif anti-corruption (loi Sapin II) ainsi que sur la prévention des risques cyber.  La poursuite de l’amélioration du processus de contractualisation avec les clients GMS France, les fournisseurs de matières premières ainsi qu’avec les clients importateurs / distributeurs.  La montée de version de la solution intégrée ERP SAP vers SAP S/4HANA.  L’étude et la sélection d’une solution de dématérialisation des factures fournisseurs dans le cadre de la préparation à la réforme fiscale sur la facture électronique et de gestion du workflow de validation des factures. 22/169 6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Le Groupe a procédé conformément à l’article L.225-102-1 du Code de Commerce à la revue de ses principaux enjeux extra-financiers à partir de l’analyse de leur matérialité dans le cadre d’une approche par les risques et opportunités. Une sélection d’informations publiées, dont la liste et les conclusions figurent en pages 56 à 62 du présent rapport de gestion, font l’objet de travaux de vérification par le cabinet EY. Les indicateurs ont été calculés conformément au protocole de reporting du Groupe, disponible sur demande à l’adresse suivante : tipiak@tipiak.fr. Les informations fournies dans les paragraphes qui suivent couvrent les activités de l’ensemble des filiales de Tipiak SA à l’exception de Tipiak Inc, filiale commerciale de 2 personnes située aux USA dont les impacts en termes de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) ne sont pas jugés significatifs. 6.1 Présentation du Groupe Tipiak et de son modèle d’affaires Tipiak est un Groupe agro-alimentaire de taille intermédiaire, coté en Bourse, détenu majoritairement par 2 familles françaises depuis sa création en 1967, et composé de 4 pôles d’activité opérant sur des marchés spécifiques. Chaque pôle, à partir des grandes orientations stratégiques fixées par la Direction Générale du Groupe, définit sa propre feuille de route avec les objectifs, plans d’action et ressources associés et la soumet à la Direction générale du Groupe pour arbitrage et validation. En l’absence de direction centralisée au niveau du Groupe pour un certain nombre de fonctions (Marketing, RH, Qualité, Achats, Santé Sécurité & Environnement), des instances transversales impliquant des responsables des 4 pôles se réunissent à fréquence régulière pour définir et coordonner leurs politiques, objectifs, plans d’action et moyens associés et les présenter à la Direction Générale du Groupe pour approbation. L’organisation du Groupe Tipiak par métier reflète son ambition : se développer en fédérant, autour de la marque Tipiak et de valeurs partagées, des entreprises reconnues pour leur savoir-faire culinaire, la qualité de leurs produits et leur position de leader sur leurs marchés respectifs. (cf. informations détaillées dans le Rapport de gestion – chapitre 1 « Rapport d’activité et perspectives) 23/169 La chaîne de valeur de Tipiak Notre ambition 24/169 La proposition de valeur de Tipiak, au cœur de son modèle d’affaires, consiste à offrir aux consommateurs une collection originale de produits de qualité alliant culinarité, authenticité, plaisir et praticité pour chaque catégorie dans laquelle le Groupe est présent sur le marché. Le Groupe conduit une stratégie de focalisation sur ses marchés spécifiques et de différenciation par la qualité de ses produits. Il a pour ambition de développer ses ventes en Grande Distribution, tant en France qu’à l’international, en s’appuyant sur la notoriété de la marque Tipiak qui couvre toutes ses catégories de produits. Il vise également à poursuivre et renforcer ses partenariats avec les distributeurs spécialisés en produits surgelés qualitatifs. 6.2 Les enjeux RSE En 2017, une étude de matérialité a permis, sur la base d’une approche par les risques & opportunités, d’identifier les enjeux RSE matériels pour la performance du Groupe et pour les parties prenantes externes (consommateurs, partenaires d’affaires, pouvoirs publics, associations & ONG). A partir de la chaîne de valeur de l’entreprise et d’une liste d’enjeux RSE pertinents, des interviews ont été réalisées auprès des dirigeants des deux secteurs d’activité du Groupe pour déterminer le niveau de matérialité de chaque enjeu. Au terme d’une phase de documentation, de benchmark (par rapport à d’autres groupes du secteur agro-alimentaire) et d’analyse critique menée en interne, 4 piliers et 15 enjeux RSE ont été identifiés comme les plus pertinents pour le Groupe. Chacun de ces enjeux a été coté selon son importance (majeure, significative ou modérée) par les membres de la Direction du Groupe, en intégrant d’une part son impact potentiel sur la performance du Groupe et d’autre part le niveau d’attente des parties prenantes externes. En 2021, dans un souci de simplification, 3 enjeux du pilier "Consommateurs" ont été regroupés en 1 seul enjeu ; ce nouvel enjeu, baptisé "Développement et communication produits responsables", regroupe les thématiques de conception responsable, étiquetage & communication et profil nutritionnel des produits. En 2022, la réévaluation de la cotation a conduit à réviser à la hausse l’importance de certains enjeux : Développement et communication produits responsables, Développement du capital humain, Diversité & inclusion, égalité au travail et Changement climatique. Ce niveau de cotation a été reconduit en 2023. Le tableau qui suit présente les 4 piliers et les 13 enjeux associés avec leur niveau d’importance : PILIERS ENJEUX IMPORTANCE CONSOMMATEURS Santé et sécurité des consommateurs Majeure Culinarité et praticité des produits Majeure Développement et communication produits responsables Majeure SALARIES Bien-être, santé et sécurité au travail Majeure Dialogue social et communication interne Significative Développement du capital humain Majeure Diversité & inclusion, égalité au travail Significative ENVIRONNEMENT Utilisation efficace des ressources Majeure Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité Significative Changement climatique Majeure PARTENAIRES D'AFFAIRES Approvisionnements responsables Majeure Ethique des affaires Significative Contributions aux communautés locales Modérée 25/169 En 2023, dans le cadre de la nouvelle directive européenne « Corporate Sustainability Reporting Directive » (CSRD) , le Groupe a diligenté une mission d’accompagnement à un cabinet extérieur pour réaliser son analyse de double matérialité (impact et financière). Les ateliers de travail réalisés à l’occasion de cette mission ont permis de sensibiliser les équipes sur les nouveaux enjeux de cette directive et de les mobiliser sur la feuille de route à mettre en œuvre dans les années à venir. En parallèle, les pôles ont aussi mené une réflexion au sein de leurs comités de direction respectifs pour définir comment mieux intégrer les enjeux RSE dans leur performance. A l’Epicerie, il a été décidé la création d’un comité RSE animé par un référent issu de la Direction Produits. Cette nouvelle gouvernance sera mise en place progressivement au cours de l’année 2024. Toutes ces initiatives démontrent la volonté du Groupe de diffuser et ancrer de plus en plus largement la démarche et la culture RSE dans toutes les fonctions de l’entreprise, tant dans les processus opérationnels que dans la gestion de projets, avec l’objectif d’améliorer de manière significative les performances RSE pour l’ensemble des enjeux identifiés comme majeurs. 6.3 La stratégie RSE Le tableau qui suit synthétise la stratégie RSE du Groupe en indiquant pour chaque enjeu RSE son niveau d’importance, l’engagement auquel il correspond pour le Groupe, l’indicateur clé de mesure associé, sa valeur pour l’année 2023 et son niveau d’atteinte par rapport à l’objectif prédéterminé. Le thème de « l’évasion fiscale » fait partie intégrante de l’enjeu Ethique des affaires. La thématique globale « alimentation durable » est traitée dans les 4 enjeux suivants de la Déclaration de Performance Extra-Financière : Profil nutritionnel, Développement et communication produits responsables, Approvisionnements responsables et Contribution aux communautés locales. 26/169 () Les objectifs indiqués dans le tableau sont des seuils fixés par la Direction Générale pour l’année 2023. () ND=Non Défini (nouvel indicateur 2023 dont la valeur « objectif » sera définie en 2024) PILIERS / ENJEUX IMPORTANCE ENGAGEMENT INDICATEURS 2023 Objectifs REALISE CONSOMMATEURS Santé et sécurité des consommateurs Majeure Prévenir les risques pour la santé des consommateurs taux réclamations consommateurs santé 6,4 < 5 ppm ☹ Culinarité et praticité des produits Majeure Garantir la qualité gustative et la facilité d'usage du produit Répondre aux nouvelles tendances alimentaires et besoins des consommateurs taux réclamations consommateurs culinarité-praticité 12,2 <13 ppm  Développement et communication produits responsables Majeure taux de non-conformité etiquetage produits 0 = 0  Indice synthétique Nutriscore 1,46 > 1,56  Taux de recyclabilité des emballages tout périmètre (NOUVEAU) 83,2 ND / Taux de recyclabilité des plastiques (NOUVEAU) 52,3 ND / SALARIES Bien-être, santé et sécurité au travail Majeure taux de fréquence 27,6 <29,8  taux de gravité 1,86 < 1,5 ☹ taux d'absentéisme 10,98% < 10  Dialogue social et communication interne Significative Développer le dialogue social et la communication interne taux d'heures de débrayage/grève 0,57% < 0,1% ☹ Développement du capital humain Majeure Assurer le développement des compétences ; favoriser l'attractivité du Groupe et la fidélisation des talents taux de dépenses de formation/masse salariale 3,01% > 2%  turn over 12,6% > 3% et < 12% ☹ taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an 66% > 65%  taux de cadres/AM ayant eu au moins un entretien par an 100% = 100%  Diversité & inclusion, égalité au travail Significative Favoriser l'égalité de traitement, la diversité et l'égalité des chances taux d'emploi de travailleurs handicapés 6,1 > 6%  index égalité hommes/femmes 79 > 86 ☹ ENVIRONNEMENT Utilisation efficace des ressources Majeure Utiliser efficacement les ressources : énergies, eau, matières premières et emballages énergies : conso MWh /tonne fabriquée 1,52 < 1,60  eau : conso m 3 /tonne fabriquée 4,47 < 4,98  Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité Significative Maîtriser les rejets & les déchets et favoriser leur réduction Protéger la biodiversité tonnage DCO/million tonnes fabriquées 263 < 198 ☹ tonnage déchets/ 1000 tonnes fabriquées 113 < 101 ☹ taux de valorisation des déchets 92% > 90%  Changement climatique Majeure Contribuer à la réduction des gaz à effet de serre et adapter l'activité au changement climatique Teq CO2/1000 tonnes fabriquées (scope 1&2) 271 < 239 ☹ PARTENAIRES D'AFFAIRES Approvisionnements responsables Majeure Sélectionner des fournisseurs responsables, respectueux des lois, des droits de l'homme et de l'environnement ; Sélectionner des matières et emballages de qualité et assurer leur traçabilité taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d'affaires) 12,4% > 12%  Ethique des affaires Significative Lutter contre les actes de fraude, corruption, blanchiment et conflits d'intérêt Assurer des relations d'affaires équitables, loyales et transparentes nombre d'actes non conformes internes et externes 0 = 0  Contributions aux communautés locales Modérée Entretenir des relations avec les communautés et les partenaires d'affaires locaux ; soutenir l'action sociale, sociétale ou environnementale au niveau local. Améliorer le bien-être, la santé et la sécurité des personnes au travail Concevoir et développer des produits et des emballages intégrant les préoccupations environnementales, sociétales et nutritionnelles des consommateurs 27/169 6.4 Les consommateurs La satisfaction des consommateurs est au cœur des préoccupations du Groupe. Tipiak est constamment à l’écoute des consommateurs et de leurs attentes afin de leur offrir des produits qualitatifs, originaux, sains et respectueux des normes réglementaires en matière de sécurité des aliments. Santé, sécurité des consommateurs Chiffres-clés 2023   Taux de réclamation consommateurs - santé : 6,4 ppm (objectif < 5 ppm)   Nombre de retraits/rappels produits : 1 retrait/rappel (objectif : 0)   Taux d’audits externes conformes : 100 % (objectif > 90 %) ( ppm= partie par million, c’est-à-dire par million d’unités vendues) Préserver la santé des consommateurs, prévenir les risques concernant la sécurité des aliments constituent un enjeu central pour Tipiak. Le Groupe a défini une politique qualité et mis en place une organisation, des moyens et des règles permettant au sein de chaque pôle d’activité d’assurer au mieux la qualité et la sécurité des aliments. Dans chaque pôle d’activité, la Direction de la qualité, indépendante de la Direction de la production, a pour mission de veiller en permanence à la qualité et à la sécurité des aliments. L’approvisionnement sécurisé des matières premières sensibles est garanti par l’application rigoureuse et systématique des procédures d’assurance qualité. Celles-ci font l’objet de revues régulières par des organismes indépendants habilités délivrant des certifications (British Retail Consortium, International Food Standard). Au cours de l’année 2023, toutes les certifications en cours ont été renouvelées avec un taux d’audits externes conformes de 100 %. Dans le cadre de plans de surveillance des produits, les laboratoires qualité des sites ou des laboratoires extérieurs accrédités réalisent en permanence des prélèvements et des analyses sur les matières premières et les produits finis portant sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques et allergènes. Dans le cadre de la prévention des risques, le Groupe a mis en place une procédure de gestion de crise. En cas d’alerte ou de crise avérée, une cellule de crise peut ainsi être activée en mobilisant des experts internes et externes de différentes spécialités (bactériologie, gastro-entérologie, juridique, réglementation, communication, relations sociales). Des sessions de formation ou de sensibilisation à la gestion de crise sont organisées chaque année pour les responsables opérationnels et tous les nouveaux encadrants lors de leur séminaire d’intégration. En 2023, 45 personnes de l’encadrement ont bénéficié de cette sensibilisation. En 2023, un retrait/rappel produits a été organisé par le pôle Epicerie sur plusieurs lots d’accompagnements céréaliers suite à la détection de présence potentielle d’un corps étranger. Engagée dès 2020 à l’Epicerie, la démarche de « Food Safety Culture » (dans le cadre de l’évolution des référentiels B.R.C. et I.F.S.) a été déployée dans le secteur Froid en 2021 pour continuer à insuffler cette culture de sécurité des aliments auprès de l’ensemble des équipes. Suite à l’enquête d’opinion menée auprès des personnels en 2021 et la mise évidence de points positifs et d’axes de progrès, des actions de communication et de formation ont été menées. A l’Epicerie, les axes sécurité des hommes et innovation produits ont été priorisés et le baromètre de mesure du niveau de culture qualité a été 28/169 relancé. De son côté, le pôle Panification s’est fortement mobilisé en 2022 pour structurer la démarche et a mis en place des « causeries » sur le sujet avec le personnel en 2023. Les principaux axes de progrès des années à venir vont porter sur : - la poursuite des plans d’action de réduction des risques de contamination bactériologique (dans le secteur Froid) et par les corps étrangers, notamment la présence d’insectes en forte augmentation du fait du réchauffement climatique (dans le secteur Sec), - la poursuite des plans d’action de prévention des risques de fraude sur certaines matières premières, - ainsi que l’amélioration des connaissances sur les emballages pour en assurer l’innocuité. L’animation de la démarche « Food Safety Culture » est poursuivie dans l’ensemble des pôles. Culinarité et praticité des produits Chiffres-clés 2023   Taux de réclamation consommateurs : culinarité / praticité : 12,2 ppm(objectif < 13 ppm)   % de recettes testées conformes à la norme d’appréciation gustative : 80 % (objectif : 100 %) ( ppm= partie par million, c’est-à-dire par million d’unités vendues) Tipiak a acquis une notoriété élevée auprès des consommateurs. Elle est considérée comme une marque emblématique de « l’art culinaire à la française » (). La qualité gustative, la culinarité constituent le critère majeur par lequel la marque Tipiak cherche à se différencier de son environnement concurrentiel pour offrir le meilleur produit du marché. Mais la marque vise aussi à offrir aux consommateurs des produits faciles et rapides à préparer, pratiques dans leur utilisation. Les procédures internes du Groupe prévoient qu’un nouveau produit à marque Tipiak ne peut être lancé que s’il recueille en test aveugle conduit par un organisme externe auprès de centaines de consommateurs des scores d’appréciation gustative élevés (définis par le département Marketing). Les produits stars à marque Tipiak font également l’objet de tests réguliers auprès d’organismes externes pour être comparés à la concurrence et vérifier dans le temps leur supériorité gustative. En 2023, 80 % des produits commercialisés à marque Tipiak en GMS France ayant fait l’objet de tests d’appréciation gustative ont rempli les critères définis par le Groupe. Le taux de réclamation consommateurs sur le critère de la culinarité / praticité est en phase avec l’objectif fixé. Il concerne les remontées sur des appréciations organoleptiques, des visuels produits ou des produits manquants par exemple. Dans son plan à 3 ans redéfini en 2023, le Groupe envisage de poursuivre et intensifier dans les 4 pôles d’activité le développement de nouveaux produits (une dizaine en moyenne par an à la marque Tipiak en GMS France) répondant aux attentes des consommateurs et aux standards de Tipiak en termes de qualité organoleptique et de facilité d’usage. Il planifie également de réaliser des benchmarks pour l’ensemble de ses produits stars afin d’en vérifier et d’en améliorer l’adéquation par rapport aux attentes des consommateurs (optimisation des recettes et du packaging, analyse de la valeur) et garantir leur supériorité par rapport aux produits concurrents. () Source : étude KANTAR janvier 2024 - post-test TV Coquilles Saint-Jacques surgelées 29/169 Développement et communication produits responsables La conception et le développement responsables des produits fait de plus en plus partie des préoccupations des consommateurs, tant au niveau des recettes que des emballages. Cette tendance montante, renforcée par l’application progressive de la loi AGEC, est prise en compte par le Groupe, qui l’intègre dans les projets des années à venir dans tous les pôles. Toutes les équipes Recherche & Développement, Marketing et Achats (matières premières et emballages) sont fortement mobilisées pour réaliser cette ambition. Chiffres-clés 2023   Indice synthétique Nutriscore () : 1,46 (objectif > 1,56)   Taux de non-conformité étiquetage produits : 0 % (objectif : 0 %) () Cet indice synthétique Nutriscore est calculé à partir de la répartition du portefeuille produits à marque Tipiak dans chacun des 5 scores du Nutriscore (A,B,C,D,E). A chaque score Nutriscore est associé un nombre de points allant de 3 pour le meilleur (A) à -2 pour le moins bon (E). L’indice synthétique est calculé en multipliant pour chacun des 5 scores Nutriscore le % de références correspondant par le nombre de points associé puis en cumulant l’ensemble des résultats obtenus pour les 5 scores Nutriscore. Améliorer le profil nutritionnel des produits En France, nos consommateurs privilégient la qualité gustative, la culinarité et la praticité des produits Tipiak (). Néanmoins, les attentes sur la qualité nutritionnelle des produits vont croissantes et sont devenues un sujet d’attention que le Groupe intègre dans ses réflexions et ses projets. Le Groupe a conduit en 2019 un diagnostic nutritionnel des recettes à la marque Tipiak (GMS France) pour identifier les axes de progrès. Chaque référence a ainsi fait l’objet d’un benchmark dans son segment d’offre et a été évaluée en s’appuyant sur le système de notation et d’étiquetage nutritionnel « Nutriscore » (cf § chiffres-clés). Sur cette base, un indice synthétique Nutriscore, prenant en compte la répartition du portefeuille de produits à la marque Tipiak pour chaque score, a été créé afin de pouvoir piloter le plan d’amélioration des recettes. Depuis 4 ans, un plan d’action est mis en œuvre pour réviser la formulation des recettes à la marque Tipiak, avec pour objectif d’améliorer le profil nutritionnel, de supprimer les additifs ou nanoparticules résiduels, de réduire le taux de sel, et de travailler sur la typologie et l’origine des matières premières. Une charte commune reprenant ces différentes thématiques sert de guide pour le développement des innovations futures. Ces reformulations restent toutefois conditionnées au respect des objectifs de score d’appréciation gustative dans les tests consommateurs. Le projet transversal animé par les Directions Produits et Marketing des quatre pôles a permis d’accompagner le déploiement de l’affichage Nutriscore sur l’ensemble des produits à la marque Tipiak, distribués en GMS France. Cette démarche, impliquant l’adaptation de tous les étuis concernés, a été progressivement mise en œuvre jusqu’à l’automne 2023. A compter de 2024, le nouvel algorithme de calcul du Nutriscore sera appliqué aux innovations produits en cours de développement. () Source : étude KANTAR janvier 2024 - post-test TV Coquilles Saint-Jacques surgelées Chiffres-clés 2023   Taux de recyclabilité des emballages (tout périmètre) : 83,3 %   Taux de recyclabilité des emballages plastiques : 52,3 % 30/169 Concevoir des emballages responsables Sur le volet emballages, chaque pôle a réalisé un diagnostic interne des emballages utilisés pour étudier de nouveaux types de packagings recyclables dans le cadre d’une démarche d’éco-conception en collaboration avec ses fournisseurs, puis, en fonction du résultat de ces études, pour en déployer graduellement la mise en œuvre. Cet état des lieux a aussi permis d’identifier des pistes de réduction de l’utilisation des emballages par catégorie (carton, plastique, etc.), en lien avec les objectifs fixés par la loi AGEC. Dès 2019, le pôle Epicerie a renouvelé une partie des étuis de ses plats céréaliers en réduisant la taille des emballages, limitant ainsi la consommation de carton utilisé et optimisant le conditionnement et transport de ces produits. Les efforts ont aussi porté sur la composition des films utilisés sur certaines références, comme les sachets fraîcheur, pour garantir leur recyclabilité tout en préservant l’intégrité du produit. Un nouveau film a ainsi été expérimenté en 2022 sur le taboulé, puis déployé sur d’autres références. En 2023, ce nouveau film a couvert 11 % des achats de sachets à destination du marché de la GMS et remplacera en totalité l’ancien film d’ici fin 2024. D’autres sources de réduction d’utilisation du plastique ont été identifiées sur les emballages de transport (suppression des coiffes de palettes par exemple). Ce pôle a testé en 2022 la vente de produits vrac en partenariat avec une enseigne de la grande distribution. Cette action expérimentale n’a pas été déployée pour l’instant, dans l’attente du pilotage par le client partenaire. Dans le secteur Froid, l’adoption de supports cuisson en carton dans le domaine des plats cuisinés surgelés a été élargie à toute la gamme des plats familiaux. Les projets se poursuivent dans ce secteur pour augmenter le taux de recyclabilité des emballages, notamment celui des sachets coquilles et des cassolettes, ou pour favoriser le passage du plastique au carton (calages produits par exemple). La diminution de la hauteur des étuis et des boîtes de transport a permis au pôle Traiteur Pâtissier de réduire sa consommation de carton. En 2023, ce pôle a mis en place un plan d’actions visant la réduction du ratio d’emballage sur deux produits majeurs (optimisation des grammages papier et des épaisseurs des plastiques) et l’amélioration de la recyclabilité : adoption de films rétractables recyclables et suppression de certains emballages inutiles non recyclables (pics). Un comité transversal, composé de tous les chefs de projets emballages, se réunit régulièrement pour partager sur les pistes d’optimisation potentielles, assurer une veille sur les nouveaux composants innovants et réfléchir sur la définition d’indicateurs communs. En 2023, les échanges ont permis de construire des indicateurs pour mesurer le taux de recyclabilité des emballages sur plusieurs périmètres. (cf ci-dessus) Dans le domaine de la logistique, des actions sont initiées pour limiter l’impact du transport des matières premières par l’augmentation des conditionnements ou celui des produits finis en optimisant les plans de chargement (notamment le transport par containers ou la suppression des petites commandes), en relation avec les partenaires logistiques. A l’Epicerie, la mutualisation des transports avec d’autres industriels fin 2023, concernant une centaine de clients livrés, devrait permettre des gains d’émissions de gaz à effet de serre. Des flux inter-sites avec un partenaire logistique sont dorénavant assurés par une navette roulant à l’huile végétale. Durant les années à venir, ces actions autour de la circularité, la recyclabilité et la réduction des emballages seront poursuivies et de nouveaux indicateurs seront mis en place pour en mesurer l’impact. 31/169 Garantir une information claire et loyale L’étiquetage alimentaire, c’est-à-dire l’ensemble des informations présentes sur les produits alimentaires, constitue l’un des moyens directs les plus importants pour communiquer des informations au consommateur, telles que la liste des ingrédients, la qualité, l’origine et la valeur nutritionnelle des aliments. Le Groupe Tipiak accorde la plus grande importance à l’étiquetage de ses produits afin de garantir aux consommateurs une information claire, complète, fidèle, loyale et conforme à la réglementation pour l’ensemble de ses produits. Chaque nouveau packaging développé à la marque Tipiak fait l’objet d’une procédure de contrôle et de validation impliquant les départements Marketing, Qualité et Juridique ainsi qu’un conseil extérieur spécialisé en réglementation produits. Cette procédure contribue à sécuriser le processus de création de packagings et à prévenir le risque d’informations erronées, manquantes ou trompeuses pour le consommateur. Le Groupe veille à ce que les informations sur les produits à marque Tipiak communiquées sur son site internet et dans ses brochures commerciales ou marketing soient claires, fiables, pertinentes et loyales pour les clients et les consommateurs. Depuis 2021, une base de données normalisée développée par la Direction des Systèmes d’information garantit également la qualité des données produits mise à disposition des clients. En 2023, les outils Systèmes d’information ont été adaptés pour mettre à disposition des consommateurs des informations produits supplémentaires, conformément aux exigences de la loi AGEC (via la plate-forme Numalim). Au cours de l’année 2023, sur la base de contrôles aléatoires par échantillonnage sur les produits commercialisés, aucune non-conformité concernant l’étiquetage de produits à marque Tipiak n’a été relevée par les services de contrôle de l’Etat. Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre cette démarche de loyauté et de transparence. 6.5 Les salariés Le Groupe Tipiak s’attache à créer un environnement social favorable pour tous ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles de qualité et durables avec eux. Il privilégie le dialogue permanent, les modes de management collaboratifs et transversaux qui favorisent la motivation, la responsabilisation et l’adhésion à des valeurs communes : Anticipation, Différenciation et Professionnalisme. Il promeut aussi activement la diversité, l’inclusion et le développement des talents, meilleurs gages de la réussite du Groupe sur le long terme. Comme les deux années précédentes, l’année 2023 a été particulièrement marquée par des difficultés de recrutement sur l’ensemble des territoires. Les équipes ressources humaines ont continué à diversifier leurs actions pour pallier cette tendance générale : actions de communication multimédia, élargissement et diversification du sourcing, renforcement des partenariats avec les acteurs locaux de l’emploi, participation à des opérations de job dating innovantes (théâtre, sport, festival de musique), intégration de personnel étranger (cf § diversité et inclusion). Bien-être, santé et sécurité au travail Préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs est une priorité pour le Groupe Tipiak. Garantir un environnement et des conditions de travail sains et sécurisés constitue un des axes majeurs de son projet de développement. 32/169 Les mesures mises en œuvre dès 2020 sur les sites pour protéger au mieux l’ensemble de ses salariés contre les effets de crise Covid-19 ont été allégées ; les événements internes ont pu être ainsi de nouveau organisés en présentiel pour favoriser la cohésion des équipes. En 2023, l’organisation des équipes en charge de la santé et la sécurité a été renforcée dans le secteur Froid avec la création de postes dédiés par site et d’un responsable SSE pour ce secteur. A l’issue des diagnostics menés par un organisme extérieur spécialisé, les sites ont commencé à déployer les plans d’action associés, notamment un dispositif de formation significatif. Chiffres-clés 2023   Taux de fréquence (1) : 27,6 (objectif < 29,8)   Taux de gravité (2) : 1,86 (objectif < 1,5)   Nombre de maladies professionnelles reconnues : 12 (objectif < 15)   Taux d’absentéisme : 11 % (objectif < 10 %) dont 63 % pour cause de maladie (1) Taux de fréquence = (nombre d’accidents avec arrêt / nombre heures travaillées) x 1 000 000 (2) Taux de gravité = (nombre de jours calendaires perdus / nombre heures travaillées) x 1 000 Depuis plus de 10 ans dans le secteur Froid, des groupes projets ont pour objectif d’identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d’action visant à réduire des TMS (Troubles Musculo- Squelettiques), identifiés comme le risque principal de maladies professionnelles en lien avec notre activité. Les aménagements de postes se poursuivent pour limiter la pénibilité ou améliorer la sécurité : systèmes d’assistance de levage pour mettre à hauteur les produits, matériel d’aide à la manutention (lève-bobines, préhenseur en décartonnage, retourneur de bénos), remplacement de machines, réorganisation de lignes incluant l’automatisation de certaines tâches. Lors de l’implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la dimension « santé & sécurité » dès la conception des postes. Des séances de travail sont aussi régulièrement organisées avec des sociétés de conseil spécialisées en ergonomie pour aider les équipes dans leur analyse des postes, y compris dans les services administratifs sur des aménagements de bureaux. Dans le secteur Sec, la mise en service d’une nouvelle ligne de conditionnement en 2022 avait mobilisé des conducteurs de ligne pour mettre en avant leurs attentes en termes d’ergonomie. L’automatisation d’un poste d’ensachage/palettisation pour limiter la pénibilité a été repriorisé dans le plan d’investissement suite arbitrage. Les Comités Sécurité Santé Conditions de Travail (CSSCT) sont organisés plusieurs fois dans l’année pour valider les plans d’action et suivre l’état d’avancement des projets. Pour sensibiliser les collaborateurs sur l’avancement de ces plans, des communications sont affichées sur les sites pour informer les salariés. Le nombre de maladies professionnelles reconnues au titre de l’année 2023 est en baisse par rapport à l’année précédente ; elles restent dues aux Troubles Musculo-Squelettiques, en majorité dans le secteur Froid. Dans toutes les usines, les CSSCT permettent d’accompagner les exigences en matière de sécurité et d’amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident du travail fait l’objet d’une analyse et de la mise en place d’actions correctives et/ou préventives. Sur tous les sites, la démarche de prévention s’appuie également sur le signalement des « presqu’accidents », c’est-à-dire des situations identifiées comme potentiellement à risques qui nécessitent de déclencher des actions correctives. A Pont l’Evêque, les fiches « Ouf » et les « causeries sécurité » hebdomadaires permettent de sensibiliser tout le personnel et lui apprendre à acquérir des réflexes afin de devenir autonome face 33/169 à une problématique sécurité. Sur les 3 sites Traiteur Pâtissier un Flash Sécurité « C’est arrivé à.. » est affiché à la suite de tout accident (circonstances, conséquences et plan d’action) pour renforcer la sensibilisation de tous les salariés et éviter que la situation à risque ne se reproduise. Des Flashs sont aussi diffusés à l’Epicerie en cas d’accident. Les formations sur la vigilance sécurité et les actions régulières de sensibilisation dans les ateliers sur les bonnes pratiques, notamment auprès du personnel temporaire, ont été poursuivies en 2023. C’est ainsi que plusieurs sites ont créé une mascotte Sécurité destinée à personnifier les messages auprès des publics internes et que des événements conviviaux sont organisés pour célébrer les réussites et encourager les efforts menés. Pour compléter ces sensibilisations, un système d’audits internes au poste de travail est en place dans plusieurs sites pour inciter les échanges entre salariés sur le thème de la sécurité. Chez Plats Cuisinés Surgelés, chaque Comité de Direction hebdomadaire démarre à Fouesnant par un point sécurité et les audits « Aspro » (axés sur la sensibilisation à la sécurité) sont réalisés dans les ateliers. A Marans, les informations terrain remontent par les fiches « DPP » (Détecter/Protéger/Prévenir) et des visites de prévention sécurité sont assurées par des binômes de personnels encadrants formés. Les indicateurs sécurité sont diffusés sur les écrans dynamiques de ce site. A Saint-Aignan, les membres du comité de Direction s’impliquent tout particulièrement dans la démarche par des VCS (Visites Comportementales de Sécurité) réalisées dans les ateliers pour échanger avec les opérateurs et valider ensemble les bonnes pratiques ; les indicateurs santé sécurité sont partagés en CODIR. Chez Traiteur Pâtissier, la démarche se structure avec l’arrivée d’un responsable SSE sur chaque site et la mise en avant du sujet sécurité dans les différentes instances de communication. En 2022, Tipiak Epicerie est devenue la première entreprise agro-alimentaire adhérente de MASE Atlantique pour accompagner sa démarche de progrès ; elle vise la certification MASE dans les années à venir, qui viendra valider son système de management de la santé, de la sécurité et de l’environnement. Dans la fonction commerciale, une formation sécurité routière est proposée aux salariés de la force de vente terrain. Elle a été reconduite en 2023. A l’Epicerie, toutes les personnes ayant une voiture de fonction en bénéficient. Le niveau d’avancement des actions est également pris en compte dans les documents uniques qui évaluent les risques professionnels aux postes de travail. Depuis une dizaine d’années, des sessions de formation animées par des professionnels de la santé (kinésithérapeutes, ostéopathes) et ergonomes sont proposées aux salariés de plusieurs sites (personnel de production mais également personnel administratif et commercial itinérant) pour assurer une meilleure vigilance corporelle et prévenir ainsi les risques liés aux contraintes physiques de leur poste. Pour animer la démarche, des séances d’échauffement à la prise de poste sont proposées aux salariés volontaires sur certains sites par les référents internes. Chez Traiteur Pâtissier, le module sur « l’Ecologie de soi » a été renouvelé en 2023 auprès des services support, pour favoriser la prise de recul et apprendre des techniques de récupération et concentration basées sur la sophrologie. Les démarches QVT (Qualité de Vie au Travail) engagées ces dernières années se sont poursuivies par des actions de formation, de communication ou d’aménagement des locaux pour améliorer les conditions de travail des salariés, comme l’agrandissement des bureaux de production à Saint-Herblain ou la réfection des locaux à Fouesnant, ... Plusieurs sites organisent des événements internes (organisation de challenges ludiques, présence ponctuelle de food-trucks, etc.) pour contribuer à la cohésion des équipes. 34/169 L’écoute sociale se poursuit dans les deux pôles du secteur Sec et chez Traiteur Pâtissier : une assistante sociale est ainsi présente sur les sites à fréquence régulière, au service des salariés qui le souhaitent. Pour les sites de Plats Cuisinés Surgelés, une permanence téléphonique avec le SSIO est proposée. Les nombreux plans d’action engagés permettent bien une prise de conscience des enjeux de la sécurité et santé au travail. Le Groupe enregistre en 2023 un taux de fréquence de 27,62 d’accidents du travail (hors intérimaires) en baisse par rapport à 2022. En revanche, le taux de gravité de 1,86 est supérieur à celui de 2022, du fait d’une baisse de l’activité et donc du nombre d’heures travaillées et d’absences longue durée prolongées en 2023. En 2024, tous les sites poursuivront leurs efforts pour animer la « culture sécurité des hommes » au sein de toute l’entreprise et diminuer l’accidentologie. L’absentéisme En 2023, l’entreprise a enregistré un taux d’absentéisme de 11 %, congés maternité et paternité inclus. Comme les années précédentes, le motif d’absence le plus important est la maladie (63 %). Dialogue social et communication interne Chiffres-clés 2023   Taux d’heures de débrayage/grève : 0,57 % (objectif < 0,1 %)   Taux d’accords signés : 92 % (objectif > 75 %) Le Groupe a toujours été attaché à maintenir un dialogue social fréquent et de qualité. Dans chaque pôle, la Direction travaille de concert sur de nombreux sujets avec les représentants syndicaux (performances, conditions de travail, projets, etc.) Les membres du Comité Economique et Social (CSE) contribuent également activement à ce dialogue social. En 2023, les mouvements sociaux enregistrés sur certains sites sont principalement liés aux appels nationaux dans le cadre de la réforme sur les retraites. Le dialogue social Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d’accords d’entreprise ou plans d’action : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords sur l’égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d’intéressement et participation, … Le télétravail, instauré pour les fonctions supports lors du premier confinement de 2020 et encadré par la signature d’accords d’entreprise ou d’une charte (selon les pôles) s’est poursuivi en 2023. Le pôle Panification a renouvelé son accord en 2023. Le secteur Froid a organisé une enquête auprès des télétravailleurs et non télétravailleurs pour mesurer l’impact du télétravail sur le travail en équipe et sur la performance de l’entreprise. Les résultats permettront d’alimenter les échanges pour signer le prochain accord. En 2023, sur la totalité des accords négociés dans les pôles (salaires, intéressement, télétravail, déconnexion, …), 92 % ont été signés avec au moins un des syndicats représentés. Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du CSE, élu par le personnel tous les quatre ans. En 2023, des élections professionnelles ont été organisées par 35/169 4 sociétés du Groupe avec l’élection de nouveaux élus. Le vote électronique a été instauré sur plusieurs sites. Ce comité est informé et consulté sur l’activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des membres est de présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès-verbal des réunions et les réponses aux questions sont systématiquement affichés sur le site concerné. A l’Epicerie, un panneau d’affichage virtuel Ressources Humaines permet d’y avoir accès de façon digitalisée. Une « Base de données économiques et sociales » informatisée est aussi disponible dans les pôles pour mieux partager l’information et renforcer la capacité des membres du CSE à mieux comprendre et dialoguer sur la stratégie de l’entreprise. La communication interne Chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l’information et la réflexion sur l’évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l’esprit d’équipe et l’intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan d’activité de l’année passée, les objectifs de l’année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe à moyen terme. Une enquête réalisée à l’issue de chacune de ces rencontres, encadrement ou personnel, permet de mesurer le niveau de satisfaction des salariés sur ces réunions (sur la base de 2 réunions en moyenne pour l’encadrement et une réunion pour le reste du personnel). En 2023, toutes les réunions du personnel ont pu être organisées en présentiel. Le taux de satisfaction des participants a atteint 95 %. Chez Traiteur Pâtissier, le lancement de la saison en septembre a été accompagné par des réunions spécifiques par atelier avec présentation des projets des sites et un temps de questions-réponses. Afin d’informer le personnel sur les innovations de leur pôle, les nouveaux produits sont présentés via l’affichage dynamique ou peuvent faire aussi l’objet d’une distribution d’échantillons de produits. Pour faciliter la connaissance des organisations du Groupe et uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d’une diffusion régulière et actualisée d’informations. Enfin, tous les deux mois, afin de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d’information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d’affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l’activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, évolution de l’activité, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d’avancement des projets majeurs. Sur la majorité des sites, la communication interne s’appuie également sur un réseau d’écrans dynamiques installés dans les espaces de pause. Développement du capital humain Le Groupe Tipiak considère le développement du capital humain et des compétences comme un facteur clé de sa réussite à long terme. L’attraction et la fidélisation de talents, le développement des compétences et de l’employabilité de l’ensemble des collaborateurs constituent un sujet d’attention majeur. 36/169 Chiffres-clés 2023   Taux de dépenses de formation / masse salariale : 3,01 % (objectif > 2 %)   Taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an : 66 % (objectif > 65 %)   Taux de cadres/agents de maîtrise ayant au moins un entretien par an : 100 % (objectif : 100 %) Les principaux axes de formation sont le développement des compétences métiers et outils (systèmes d’information), de l’employabilité et de la capacité d’adaptation, le management d’équipe, la prévention des risques et la gestion de projet. 66 % des collaborateurs ont bénéficié au moins d’une formation dans l’année, représentant un budget de 1 306 K€, soit 3,01 % de la masse salariale. Le nombre d’heures de formation dépend de la nature des formations dispensées qui peuvent être plus ou moins longues. Progressivement, la formation en ligne se développe sur certaines thématiques et ouvre de nouvelles opportunités. En 2023, un nouvel outil transversal de pilotage des formations a été développé au sein des services Ressources humaines. Depuis quelques années, des initiatives innovantes sont proposées aux salariés. C'est ainsi que plusieurs groupes composés de personnel de production suivent une formation destinée à les aider dans leur développement personnel et professionnel, à progresser dans l’expression écrite, orale ou logique mathématique, à gagner en confiance, à comprendre et se faire comprendre. Des séances de co-développement, organisées selon les années, favorisent la cohésion, l’écoute, le questionnement et font appel à l’intelligence collective pour aider les participants à progresser sur un sujet spécifique. Une formation est régulièrement proposée aux personnes sur la connaissance de soi. Cette formation, qui s’appuie sur la démarche du M.B.T.I. (test de personnalité Myers Briggs Type Indicator), permet d’appréhender les différences de chacun comme une source de complémentarité et non d’opposition. Chaque année, des formations spécifiques sont aussi proposées aux conducteurs de machines pour leur permettre une montée en compétences. Pour améliorer la qualité des échanges lors des entretiens d’appréciation, des formations à la préparation de cet entretien peuvent été proposées selon les besoins. Chez Traiteur Pâtissier, 37 personnes ont participé à une formation sur l’animation d’équipe, un parcours organisé autour de cinq modules, allant de l’accompagnement au poste d’animation jusqu’à des séances de connaissance de soi. Pour les nouveaux arrivants, un système de parrainage est proposé sur les sites Traiteur Pâtissier : les « skippers » sont des volontaires qui accompagnent leurs nouveaux collègues dans leur intégration. A Malville, « l’école Tipiak » a été lancée en 2023 pour favoriser un accueil réussi. Le pôle Panification a mis en place le « Passeport formation » depuis 2022 pour améliorer le processus d’intégration des nouveaux salariés en production. En 2023, cette démarche a d’ailleurs été récompensée par un prix au concours « Alim’acteur » organisé par l’AREA Normandie. Et à l’Epicerie, des petits-déjeuners d’intégration sont animés ponctuellement par la direction du pôle. Enfin, des accompagnements individuels ou collectifs (pour les CODIR notamment) ont été proposés en 2023, dans le cadre du plan de formation, par l’intermédiaire de coachs externes. Toutes ces actions ont pour but de favoriser l’employabilité et le développement personnel des salariés pour accéder à des emplois qualifiés au sein de l’entreprise et/ou de développer des connaissances générales en gestion d’entreprise et une meilleure connaissance de soi, afin d’évoluer en interne ou en externe. 37/169 Les informations concernant les formations en développement personnel, axées sur le volontariat, sont mises à disposition des salariés par voie d’affichage et par des réunions d’information. Diversité et inclusion, équité au travail Le groupe Tipiak s’attache à promouvoir la diversité (la variété des profils recrutés en termes d’âge, de sexe, de caractéristiques physiques, d’origine sociale, de religion, d’orientation sexuelle), l’inclusion (le bien-être au travail, le respect de chaque collaborateur indépendamment des caractéristiques spécifiques de son profil) et l’équité (l’égalité de traitement pour chaque collaborateur). Au-delà de prévenir toutes formes de discrimination, la promotion d’une culture de diversité, d’inclusion et d’équité contribue à accroître l’attractivité du groupe, la motivation et l’engagement des collaborateurs, à favoriser l’innovation et à augmenter durablement les performances du groupe. Les accords et plans d’action sur l’égalité professionnelle entre femmes et hommes affirment la volonté du Groupe de respecter le principe d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Les principales actions retenues sont relatives aux conditions de travail, aux qualifications, aux rémunérations, au recrutement, à la promotion, à la formation et à l’articulation entre l’activité professionnelle et la vie familiale. Le bilan des plans d’action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations annuelles sur les salaires ou plus généralement dans le cadre du Comité Economique et Social (CSE). Dans le cadre de la révision de l’analyse de la matérialité en 2022, l’importance de cet enjeu a été cotée « significative ». Deux indicateurs sont suivis et publiés pour l’illustrer : le taux de travailleurs handicapés et l’index égalité hommes/femmes. Chiffres-clés 2023   Taux global de travailleurs handicapés : 6,10 % (objectif > 6 %)   Index égalité hommes/femmes : 79 points (objectif > 86 points) Afin de favoriser l’emploi et l’insertion des personnes handicapées, le Groupe s’est engagé à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2023, 2 des 5 sociétés du Groupe ont rempli l’obligation d’emploi de 6 % de travailleurs handicapés. Le taux global au niveau du Groupe est de 6,10 % contre 6,46 % en 2022. En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées depuis plusieurs années, comme par exemple l’accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d’un handicap. D’autre part, le Groupe fait régulièrement appel à du personnel issu des ESAT dans le cadre de ses activités administratives et de production. Le site de Panification a participé à l’action nationale « Duo Day », qui favorise l’insertion de personnes en situation de handicap dans le monde du travail et permet de lutter contre les préjugés. 3 duos ont ainsi été formés pour une journée. D’autres initiatives ont été reconduites en 2023 dans le domaine de l’inclusion, notamment lors des campagnes de recrutement de saison sur plusieurs sites, comme l’accueil de salariés étrangers avec présence de traducteurs pour faciliter leur intégration. En 2023, l’index d’égalité professionnelle consolidé s’établit à 79 points en moyenne pondérée, en recul par rapport à l’année précédente, impacté par les pôles Traiteur Pâtissier et Panification. 38/169 6.6 L’environnement Soucieux d’intégrer le développement durable dans ses activités, le Groupe Tipiak s’inscrit dans une démarche visant au respect et à la protection de l’environnement et des ressources naturelles en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux. Dans ce cadre, le Groupe met en œuvre une politique environnementale dans chacun de ses pôles d’activité portant sur les axes suivants :  la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,  la maîtrise de ses rejets et une gestion optimisée de ses déchets visant à leur réduction et à leur valorisation,  la réduction de la consommation des énergies et de l’eau,  l’optimisation de ses consommations de matières premières et d’emballages,  la réduction des émissions de gaz à effet de serre,  la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes. Cette politique respecte ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe adhère depuis 2003. Utilisation efficace des ressources En 2023, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s’élève à 39 885 tonnes, en retrait de 6,8 % par rapport à 2022. Cette tendance baissière touche la plupart des sites, à des niveaux plus ou moins élevés. Chiffres-clés 2023   Energies : consommation MWh/tonne fabriquée : 1,52 (objectif < 1,60)   Eau : consommation m 3 /tonne fabriquée : 4,47 (objectif < 4,98) Utilisation des énergies : Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Les consommations totales d’énergies rapportées à la tonne de produits fabriqués en 2023 sont en baisse de 3,9 % par rapport à 2022. Cette tendance est due aussi bien à la consommation de gaz (- 5,7 %) qu’à celle d’électricité (- 1,3 %), expliquée en partie par la baisse d’activité. Toutefois, la variation d’activité n’a pas forcément un effet proportionnel sur les consommations d’énergies, du fait de postes de consommation constants, comme la production de froid. Sur les sites, les actions d’optimisation menées depuis quelques années se poursuivent : remplacement de matériels, mise en place progressive d’éclairage en LED avec pilotage en Gestion Technique Centralisée, déconsignation du froid, compresseurs à vitesse variable, mise en place de compteurs divisionnaires et meilleur suivi des indicateurs pour améliorer le pilotage, rénovation de locaux moins énergivores, récupération de chaleur, écoconduite des fours sur le site de Panification … Dans le secteur Froid, le projet « Mégawatt » a été initié. Animé par le nouveau référent énergies, il prévoit la mise en place d’un plan d’action adapté sur chacun des 5 sites, en commençant par la mise en place de solutions techniques permettant de mieux mesurer les consommations. En parallèle, Tipiak Epicerie pilote le projet « Eco’what», ayant pour ambition de réduire de 10 % les consommations d’énergie du site. 39/169 Dans ce cadre, des campagnes de sensibilisation sur les économies d’énergie ont aussi été menées en interne pour promouvoir les bonnes pratiques. Pour exemple, l’animation d’ateliers dédiés sur le site industriel de Fouesnant et sur le site administratif de Saint-Herblain ou les communications internes sur le site de Panification. Depuis une dizaine d’années, plusieurs sites se sont aussi engagés dans des dispositifs de type « Certificats d’Economie d’Energie » (CEE) qui permettent aux fournisseurs d’énergie de promouvoir les investissements économes en énergie et aux entreprises d’y trouver un levier financier au service de leurs projets industriels. Les certificats ne sont attribués que pour des actions concrètes allant au- delà des performances réglementaires. L’investissement engagé en 2022 sur le site de Saint-Aignan sur l’outil de supervision du pilotage des énergies, donnera lieu à l’obtention d’un certificat en 2024. A date, aucun site n’utilise de sources d’énergie renouvelables. L’intégration d’une proportion d’énergie verte dans les futurs contrats est étudiée. Utilisation de l’eau : L’eau est prélevée sur les réseaux d’eau potable ; bien que ses sites, situés dans l’Ouest de la France, n’aient pas été affectés par des restrictions d’eau en 2023, le Groupe promeut l’utilisation efficace de cette ressource. L’eau est utilisée dans la fabrication des produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2023, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 4,47 m³ d’eau par tonne de produits fabriqués, ratio en baisse par rapport à 2022 (- 7,9 %). La variation d’activité n’a pas un effet proportionnel sur l’eau, du fait de postes de consommation constants, comme le nettoyage quotidien des ateliers ou les condensateurs évaporatifs. L’évolution des consommations est hétérogène selon les sites. Sensibles à la maîtrise des consommations d’eau, les sites ont poursuivi les actions d’économie déjà engagées : organisation du planning de production pour optimiser le nombre de nettoyages, modification des procédures de nettoyage, révision et remplacement de réseaux d’eau, sensibilisation du personnel (qui incite les salariés à consommer moins d’eau et à veiller à la qualité des rejets), modification de process (dégivrage des surgélateurs par exemple), actions techniques (limiteur de débit, installation d’un surpresseur sur le site de Malville, ajout de compteurs divisionnaires), etc. Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité Chiffres-clés 2023   DCO /million tonnes fabriquées : 263 (objectif < 198)   Déchets : tonnage/1 000 tonnes fabriquées : 113 (objectif < 101)   Taux de valorisation des déchets : 92 % (objectif > 90 %) Traitement des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO) : Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d’être évacuées par les réseaux d’assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l’objet d’un contrôle, soit en interne, soit auprès d’organismes compétents. La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d’analyses variables selon les sites) est de 10,5 tonnes en 2023 après application du taux d’abattement des stations de 40/169 traitement communales. Le tonnage est en baisse par rapport à 2022 mais de façon hétérogène entre les sites. Pour la majorité d’entre eux, les actions de sensibilisation interne (bonnes pratiques de nettoyage) engagées pour limiter les tonnages sortants, ainsi que des mesures prises pour épurer l’eau avant déversement en station de traitement ont été suivis de résultats. Le site de Tipiak Epicerie enregistre ainsi une baisse significative du fait du changement de technologie sur sa station de pré- traitement. En revanche, deux sites ont été impactés : l’une des usines de Traiteur Pâtissier, dont la station de traitement biologique des eaux doit être redimensionnée suite à l’agrandissement significatif du site et l’usine de Fouesnant du fait d’un matériel défaillant. Le ratio tonnage DCO par million de tonnes de produits fabriqués est également en baisse par rapport à l’année précédente. Gestion des déchets : Le Groupe a maintenu sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2023, les usines du Groupe ont généré 4 510 tonnes de déchets (ce qui représente un ratio de 113 tonnes de déchets pour 1000 tonnes de produits fabriqués, en hausse par rapport à 2022), dont 20 % sont des biodéchets avec réemploi en alimentation animale.  Les déchets industriels non dangereux (DIB), qui sont des déchets en mélange, ont représenté 890 tonnes, en baisse de 30 % par rapport à 2022. Ils sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées ou utilisés en production de méthane. Pour certains sites, ces déchets sont orientés vers des centres de stockage (cf § valorisation des déchets).  Les biodéchets sont destinés à la valorisation par des organismes habilités (compostage, méthanisation) (1 681 tonnes) ou au « réemploi » dans des filières d’alimentation animale (915 tonnes). Cette filière est une des réponses apportées aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire.  Les déchets dangereux (DD) ont représenté 15 tonnes en 2023 (selon les sites, concernent aérosols, piles, lampes/néons, accumulateurs, séparateurs d’hydrocarbures, huiles de maintenance, solvants…).  Les cartons et emballages (4 e place en tonnage) : en 2023, les sites industriels ont rejeté 464 tonnes de cartons et emballages, volume en baisse de 9,3 %. Le recyclage est assuré par des entreprises spécialisées reconnues.  Les boues en matière sèche ont représenté 81 tonnes. Le tonnage est en baisse par rapport à 2022. Sont également recyclés : le plastique, le verre, la ferraille, le bois, le papier. En 2023, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) s’élève à 92,4 % grâce à la valorisation d’une partie des DIB (production de chaleur), à la poursuite du recyclage notamment le tri du plastique et au recours à des filières de réemploi pour la valorisation des biodéchets. Après 2 années impactées par la baisse capacitaire de l’un des centres de valorisation de Nantes-Métropole (4 sites concernés) en 2020 et 2021, le taux de valorisation se stabilise au-dessus de 90 %. Le tri du papier est pratiqué sur tous les sites. En 2023, 5,2 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation. Ce tonnage était en baisse depuis 3 ans du fait d’une réduction des effectifs administratifs en présentiel et de la digitalisation de certains process. En 2023, 10 % de papier ont été recyclés en plus, du fait d’un meilleur tri. Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d’imprimantes et photocopieurs est poursuivie sur 4 sites. 41/169 Le site de Saint-Herblain (comprenant le siège administratif et un site de production) dispose également de filières de tri spécifiques : des collecteurs de gobelets, bouteilles plastiques et canettes en métal sont installés dans les deux zones de pause du site. Les salariés sont sensibilisés par voie électronique et affichage. Le bilan des années passées est satisfaisant en qualité de tri. Changement climatique et émissions de gaz à effet de serre (GES) Depuis 2013, les sites du Groupe comptabilisent leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les Scopes 1 & 2. Le calcul du scope 3 a été ajouté en 2017, conformément à la réglementation en vigueur. Chiffres-clés 2023   Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 1&2) : 271 (objectif < 243)   Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 3) : 2 436 (objectif : 2 400) () Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe) Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d’énergies Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES Pour les scopes 1 et 2, le résultat global de l’année 2023 est de 10 813 TeqCO2 pour les 7 sites, en baisse significative par rapport à 2022, grâce à un meilleur pilotage des installations et à la détection plus efficace de fuites accidentelles de fluides frigorifiques. Le ratio tonne équivalent CO2 pour 1000 tonnes de produits fabriqués est ainsi amélioré, même s’il n’atteint pas l’objectif attendu. Le Groupe a engagé depuis plusieurs années un très important programme d’investissements visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant un impact négatif sur l’environnement. Ce programme a démarré sur le site de Fouesnant où toute la production de Froid est aujourd’hui passée en technologie NH3. Pont-Château est le second site qui a été entièrement converti sur cette technologie, suite à son agrandissement. La conversion à des technologies de fluides naturels est également planifiée pour les 3 autres sites du secteur Froid (Malville, Marans et Saint-Herblain) dans les années à venir (2024-2026). Par ailleurs, les audits énergétiques réalisés progressivement sur tous les sites et la mise en œuvre des plans d’action associés, doivent permettre de réduire graduellement les émissions de GES et les consommations d’eau et d’énergies. La valeur du scope 3 pour l’année 2023 est évaluée à 97 167 TeqCO2, soit 90 % du total des émissions de GES. Elle est en baisse de 10 % au global par rapport à 2022. La baisse d’activité explique en partie cette tendance ; elle s’observe notamment sur les postes « achat matières premières et emballages » et « transports amont et aval ». Les achats de matières premières et emballages représentent la part la plus importante du scope 3 (86 %). Un travail d’approfondissement de l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre du scope 3 sur cette catégorie a été mené en 2022. Le fait d’avoir affiné les facteurs d’émission par catégories d’achat, en prenant en compte les pays de provenance, a permis d’identifier les leviers d’optimisation dans chacun des pôles. A partir de cette analyse, un plan d’action de réduction de l'empreinte carbone sera formalisé et déployé dans les années à venir. Dans le domaine du transport, des solutions de mutualisation sont recherchées pour limiter l’empreinte carbone. (Cf § développement et communication produits responsables) 42/169 Selon les postes d’émission, les niveaux d’incertitude sont les suivants : faible pour les scopes 1, 2 et les postes déchets, achats matières premières/emballages, moyen pour les postes transport (amont et aval), fort pour le poste achat de stockage froid, très fort pour les autres postes (distribution, déplacements, process/utilisation/fin de vie des produits vendus). 6.7 Les partenaires d’affaires Approvisionnements responsables Les enjeux sociaux et environnementaux ne portent pas uniquement sur les fournisseurs directs du Groupe mais bien sur l’ensemble de la chaîne de valeur. L’approvisionnement responsable fait référence à plusieurs types de critères : qualité des matières et emballages, pérennité des relations commerciales engagées, responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Le Groupe se doit d’être attentif aux sujets touchant le respect des droits humains, la santé sécurité des salariés et le respect de l’environnement, mais également à la consommation de matières premières et l’économie circulaire, la juste rémunération des producteurs, le bien-être animal et l’impact socio-économique local. Volet Qualité : La maîtrise de la qualité et de la disponibilité des matières premières et des emballages est une préoccupation majeure pour le Groupe. En effet la qualité des ingrédients et des emballages mis en œuvre est un facteur clé dans le succès des produits commercialisés par Tipiak. C’est pourquoi le Groupe accorde la plus grande importance au processus de sélection des matières et emballages et des fournisseurs qui les proposent. Tipiak est soucieux d’entretenir des relations durables et de qualité avec les partenaires fournisseurs qu’il a sélectionnés. Chiffres-clés 2023   Taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d’affaires) : 12,4 % (objectif > 12 %)   Taux des non-conformités fournisseurs : 5,8 % (objectif < 5 %)   Taux de fournisseurs évalués satisfaisants : 90,2 % (objectif > 80 %) La procédure Achats Groupe fixe les lignes directrices en matière de processus achats (sourcer, sélectionner, négocier, référencer, approvisionner, évaluer) applicables à tous les pôles du Groupe. L’enjeu majeur est de permettre l’évaluation et la maîtrise des risques à l’achat. Elle est relayée ensuite dans les pôles par une procédure spécifique, intégrée au système qualité du pôle. Tipiak travaille continuellement à sélectionner ses matières et à en tester régulièrement de nouvelles dans le cadre d’un processus de référencement rigoureux. La sélection des matières premières comporte plusieurs étapes de validation de la matière et du fournisseur (revue documentaire, audit fournisseur, type et fréquence des analyses, tests industriels, …). Dans tous les pôles, une évaluation croisée des services Achats/Qualité/Approvisionnements permet de dresser une cartographie des fournisseurs selon des critères tels que la qualité des matières livrées, le respect des délais, l’ancienneté des relations commerciales, la localisation géographique, etc. Dans certains cas, la relation s’enrichit aussi grâce à des actions de co-développement en matière d’innovation produit (tests de nouvelles matières premières). L’incitation à engager des démarches de certifications qualité type B.R.C., peut aussi faire partie des leviers pour aider les fournisseurs à progresser. 43/169 Un planning d’audit est prévu chaque année selon des critères définis (matières stratégiques, matières sensibles, nouveau fournisseur, …). Ces audits fournisseurs organisés par des équipes Tipiak selon un référentiel interne (sécurité produit, qualité, savoir-faire et maîtrise du process, nettoyage, …), notamment dans le cas du sourcing à l’international afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable. En 2023, 8 % des fournisseurs du Groupe représentant 12,4 % du volume d’achat global ont été audités. Les visites sur place à la rencontre de fournisseurs (audits) ou de prospects sont l’occasion pour les équipes d’approfondir leur connaissance des filières stratégiques (comme par exemple au cours des dernières années : le poisson en Ecosse ou en Norvège, la noix de Saint-Jacques en Amérique du Sud, le manioc en Thaïlande). Volet droits humains, social et environnement : Le Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans sa politique d’achat. Il poursuit par exemple sa démarche de promotion des dix principes du Pacte Mondial, notamment ceux touchant l’environnement, auprès de ses fournisseurs de matières premières et d’emballages. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d’achat et supports d’audits fournisseurs y font ainsi référence, dans un but de sensibilisation et d’incitation. Pour certaines catégories d’achat (céréales, manioc, quinoa, produits de la mer, huiles), les pôles portent aussi une attention particulière à l’origine géographique des matières ou à la certification de la filière. En lien avec ces travaux, Tipiak s'était engagé à intégrer des critères RSE aux grilles d'audits de ses fournisseurs et à déployer la charte achats responsables, selon un plan d’action priorisé. Toutefois, le contexte géopolitique et les difficultés d'approvisionnement engendrées, couplées à la crise de grippe aviaire ont conduit le Groupe sur l’année 2022 à revoir les priorités de ses équipes Achats et à les focaliser sur les thématiques suivantes : o Sécurisation des approvisionnements et des fournisseurs existants, o Recherche de fournisseurs alternatifs, o Couverture des risques financiers. En 2023, un comité transversal Achats a été animé au niveau du groupe. Il a permis de redynamiser les différents enjeux environnementaux et sociaux de cette fonction. La charte achats responsables a ainsi pu être déployée auprès des fournisseurs matières premières et emballages de l’ensemble des pôles. Le taux de retours positifs enregistré par les pôles est de 70 % à fin 2023. Dans les années à venir, le Groupe réaffirme sa volonté de déployer sa politique achats responsables sur la base de la cartographie des risques établie au regard des pays de provenance des matières premières et emballages. Cette démarche vise notamment à enrichir le questionnaire d’audit des fournisseurs de questions portant sur des critères RSE tels que le respect des Droits de l’Homme et des conventions de l’Organisation Internationale du Travail, le respect et la protection de l’environnement et la lutte contre la fraude et la corruption. Cet audit RSE sera réalisé en priorité chez les fournisseurs localisés dans des zones géographiques identifiées comme sensibles. Le résultat de cet audit RSE sera pris en compte dans l’évaluation et la sélection des fournisseurs. Des plans d’actions correctives seront demandés aux fournisseurs audités évalués non conformes. 44/169 Ethique des affaires Le Groupe Tipiak s’attache particulièrement à entretenir des relations loyales, intègres, équilibrées et durables avec l’ensemble de ses partenaires d’affaires. Dans le cadre de son code de conduite et dans le respect des principes du Pacte Mondial auquel il adhère depuis 2003, il s’engage à lutter contre toutes les formes de corruption ou de fraudes qui sont préjudiciables à ses intérêts et à sa réputation mais aussi à l’ensemble de ses parties prenantes et à la communauté des affaires en général. Chiffres-clés 2023   Nombre d’actes non-conformes d’origine interne : 0 (objectif : 0)   Nombre d’actes non-conformes d’origine externe : 0 (objectif : 0) Prévenir la fraude et la corruption L’organisation du Groupe Tipiak dans lequel les fonctions finances, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et indépendantes des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations. Plus spécifiquement les fonctions Contrôle de Gestion Groupe, Comptabilité et Juridique, de par leur positionnement indépendant au sein de la holding Tipiak SA et la nature de leurs missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribuent à réduire cette nature de risques. Par ailleurs, la sensibilisation des fournisseurs du Groupe aux principes du Pacte Mondial constitue une action de prévention contre le risque de corruption. Pour améliorer la maîtrise des filières d’approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs, un processus de sécurisation des achats applicable à l’ensemble des pôles du Groupe est en place sur la base d’une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d'action en termes de contrôles internes et externes qui sont déployés progressivement au sein du Groupe. Depuis plusieurs années, des plans d’action sont engagés, sur les matières premières ou les emballages selon les pôles, comme par exemple : - contrôle des matières premières à réception, - réalisation d’analyses complémentaires de certaines matières premières avec l’implication du fournisseur, - suppression de matières premières identifiées à risque ou substitution par des matières maitrisées - déréférencement ou sélection de nouveaux fournisseurs, - renforcement des audits, - mise en place de nouvelles spécifications sur les risques nouveaux et émergents, - renforcement de la veille en lien avec les syndicats professionnels. Dans le cadre des obligations la loi Sapin II portant sur la lutte contre la corruption, une cartographie des risques a été réalisée en 2017 pour identifier et mesurer les risques d’exposition du Groupe à la corruption. Les personnes de l’entreprise les plus exposées à ce risque ont été identifiées à partir d’entretiens menés auprès de managers issus des services achats, commercial (France et export), finances, ressources humaines, juridique. En parallèle, un « code de conduite anti-corruption » a été rédigé avec le concours des responsables ressources humaines pour être présenté en consultation aux instances du personnel. Il a été intégré dans le règlement intérieur de tous les établissements du 45/169 Groupe et a fait l’objet d’une communication interne et externe. En 2019, une campagne de sensibilisation à notre code de conduite a été menée auprès des partenaires d’affaires (matières premières et emballages dans un premier temps) par l’envoi d‘un e-questionnaire. En 2020, un outil de formation en ligne personnalisé a été conçu pour favoriser la sensibilisation des salariés les plus exposés au code de conduite. Testé en 2021 auprès d’un groupe pilote, il est déployé progressivement. En 2023, près d’une vingtaine de personnes a été formée, soit au total une centaine depuis le lancement. Les actions seront ainsi poursuivies en 2024, notamment la formation et sensibilisation des salariés selon leur degré d’exposition ainsi que la sensibilisation de nos partenaires d’affaires. Contributions aux communautés locales L’ambition du Groupe Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d’elles dans son environnement local. Les sites de production du Groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés. Le Groupe adhère également à plusieurs groupements d’employeurs pour pérenniser l’emploi des personnels saisonniers en s’associant à d’autres employeurs locaux. Les équipes ressources humaines participent régulièrement à des forums emploi ou forums d’orientation afin de faire connaître leurs savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents. Elles s’associent aussi à des initiatives impliquant des professeurs de collèges, lycées, établissements d’enseignement supérieur ou représentants de Pôle Emploi et de missions locales, pour présenter l’entreprise. En termes de partenariat, le Groupe contribue à l’aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives situées à proximité des usines, comme les « Restos du cœur » ou la « Banque Alimentaire ». Il propose également ses produits à la vente « en déstockage » (produits non conformes mais consommables ou proches de la date de péremption) dans des filières de distribution adaptées ou en alimentation animale pour quelques co-produits. Ces actions répondent aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire. En 2023, les dons de produits aux associations représentent 57 K€, les ventes « en déstockage » 449 K€ et la vente de co-produits pour l’alimentation animale 60 K€ ; ce qui représente un volume total de 1 125 tonnes. Depuis une dizaine d’années, le Groupe soutient l’action de plusieurs salariés sportifs (frais d’inscription couverts) qui participent au Marathon de Nantes en relais. Après 3 années sans participation, les équipes aux couleurs de Tipiak étaient au rendez-vous en 2023, en participant aux foulées de l’Eléphant, une course en marge du marathon. Entretenir des relations avec ses publics Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants de l’Etat ou des administrations, les forces de l’ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs-pompiers de chaque commune et des actions de coopération sont menées avec eux. 46/169 Par son implication dans des associations professionnelles locales (comme LIGERIAA en Pays de la Loire, ABEA en Bretagne et IFRIA en Bretagne et en Pays de la Loire), le Groupe contribue à la réflexion menée sur l’évolution de ses métiers et de son activité. Il s’implique également dans les associations des zones industrielles dans lesquelles certains sites sont implantés pour participer à la vie du territoire (restauration inter-entreprises, actions sociétales vis-à-vis des jeunes de la commune par exemple). Il participe également à l’information de ses salariés sur l’organisation de dons du sang avec l’Etablissement Français du Sang. Panification a aussi proposé à ses salariés de bénéficier d’un vaccin antigrippal, dont les frais étaient pris en charge par l’entreprise. Les 2 sites du secteur Sec ont organisé des animations autour du thème « Octobre rose », pour relayer la campagne nationale de sensibilisation au dépistage du cancer du sein. Le Groupe favorise également l’accueil de stagiaires, de niveau collège (stages d’observation) jusqu’au stage de fin d’études supérieures. En 2023, 57 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été accueillis dans les différents services de l’entreprise, dont 10 % en production. En outre, les pôles favorisent de plus en plus les formations en alternance (contrat de professionnalisation et contrat d’apprentissage) pour permettre aux étudiants d’acquérir une expérience professionnelle qu’ils peuvent ensuite valoriser dans leur parcours professionnel. Certains salariés animent des conférences ou des cours pour partager leur expertise auprès des étudiants ou élèves, participent à des jurys dans leur branche professionnelle. 47/169 Annexe – Données sociales et environnementales 1/ Données sociales Effectif annuel moyen en équivalent temps plein Effectifs Services centraux Secteur Sec Secteur Froid Effectif 2023 Rappel 2022 Rappel 2021 Contrats à durée indéterminée 33 244 701 978 965 877 Contrats à durée déterminée 0 29 204 233 404 310 Total effectifs Tipiak 33 273 905 1211 1369 1187 Intérimaires 3 36 64 103 125 154 Total effectifs 36 309 969 1314 1494 1341 () Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5. En 2022, le changement de logiciel de paie en cours d’année a impacté les méthodes de calcul des ETP (chiffres non comparables). Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut Statut Services centraux Secteur Sec Secteur Froid Effectif 2023 H 2023 F 2023 Rappel 2022 Rappel 2021 Cadres 15 86 100 201 50 % 50 % 196 187 Maîtrise et Techniciens 7 60 105 172 48 % 52 % 162 152 Employés/ouvriers 11 127 700 838 44 % 56 % 1011 848 Total effectifs Tipiak 33 273 905 1211 45 % 55 % 1369 1187 () Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5. Effectif inscrit au 31 décembre 2023 (hors intérim) Effectifs Services centraux Secteur Sec Secteur Froid Total effectif au 31/12/2023 Rappel 2022 Rappel 2021 Contrats à durée indéterminée 32 245 700 977 1008 951 Contrats à durée déterminée 1 28 50 79 170 176 Total Dont à temps partiel 33 1 273 11 750 65 1056 77 1178 72 1127 77 48/169 Répartition par sexe et par tranche d’âge Recrutement et turn over calcul sur le périmètre CDI ; les mobilités intra-Groupe sont comptabilisées dans les mouvements Formation Insertion des personnes handicapées 100 82 369 551 101 90 469 660 Cadres AM/Techn. Employés/ouvriers Total Hommes Femmes Mouvements 2023 2022 2021 Embauches en CDI 113 190 95 dont créations de poste 19 81 16 Turn over (tous motifs confondus) 12,6 % 16,9 % 10,8 % Formation 2023 2022 2021 Nb de collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation 803 794 811 Nb d’heures de formation dispensées 17 004 15 488 17 742 Budget total 1 306 K€ 957 K€ 1 031 K€ % de la masse salariale 3,01 % 2,1 % 2,5 % Travailleurs handicapés 2023 2022 2021 Taux de travailleurs handicapés (%) 6,10 6,46 6,79 tranche 15-24 ans 6% tranche 25-54 ans 74% tranche +54 ans 20% 49/169 2/ Données environnementales Utilisation des énergies Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes. Utilisation de l’eau Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes. Les rejets de gaz à effet de serre (GES) () Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe) Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d’énergies Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES Rappel : du fait d’une évolution très significative du mode de calcul du Scope 3 en 2022 sur les postes « achats » et « transport amont et distribution », le total et les ratios de 2022 ne peuvent pas être comparés aux valeurs de 2021. Energies (en MWh) 2023 2022 2021 total par tonne fabriquée total par tonne fabriquée total par tonne fabriquée Electricité 24 609 0,62 26 740 0,63 26 255 0,61 Gaz 35 638 0,89 40 544 0,95 42 629 0,99 Fioul 215 215 195 Total énergies 60 469 1,52 67 511 1,58 69 086 1,61 Eau / rejets 2023 2022 2021 total par tonne fabriquée Total par tonne fabriquée total par tonne fabriquée Consommation totale (en m 3 ) 178 228 4,47 207 714 4,85 214 121 4,98 Rejets des eaux usées (en m 3 ) 2,95 3,3 3,3 Coefficient de rejet 66 % 68 % 66 % GES (en tonne équivalent C02) 2023 2022 2021 SCOPE 1 () 9 674 12 829 23 577 SCOPE 2 () 1 139 1 238 1 216 TOTAL SCOPES 1&2 10 813 14 067 24 793 Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées 271 329 576 SCOPE 3 () 97 167 108 445 91 379 Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées 2436 2 534 2 124 TOTAL SCOPES 1,2 & 3 107 980 122 511 116 172 Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées 2 707 2 863 2 700 50/169 Répartition des achats matières premières (en valeur) : Les quatre principales familles de matières premières (hors emballages) représentent 69 % (soit 47,3 M€) du montant total des achats de matières premières (contre 65 % en 2022). Produits de la mer 20% Produits céréaliers 31% Produits laitiers 12% Produits carnés 6% Autres 31% 51/169 Application de la Taxonomie Européenne En application du Règlement européen 2020/852 (Règlement Taxonomie), le groupe a communiqué, à partir de l’exercice 2021, des indicateurs de performance sur la part des activités éligibles à la taxonomie durable au titre de deux objectifs climatiques : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Ces indicateurs concernent le Chiffre d’Affaires, les investissements (CAPEX) et les dépenses d’exploitation (OPEX) sur l’ensemble du périmètre consolidé. L’évaluation de l’éligibilité des activités et la détermination de ses indicateurs ont été menées sur la base des dispositions relatives à l’application du Règlement Taxonomie, i.e. du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de l’acte délégué du 6 juillet 2021. En 2023, Le groupe a diligenté une mission auprès d’un cabinet spécialisé afin d’appréhender les nouvelles dispositions du règlement de la taxonomie à prendre en compte selon un calendrier progressif d’ici 2026. Dans un premier temps, une analyse d’éligibilité a été menée sur les 6 objectifs du règlement. Plusieurs ateliers incluant les principaux contributeurs ont permis de déterminer les activités éligibles pour le groupe et les critères d’alignement associés. De cette analyse, 11 activités potentiellement éligibles ont été identifiées, à savoir : 5 activités de nature immobilière : 7.1. Construction de bâtiments neufs 7.2. Rénovation de bâtiments existants 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments 6 activités de nature non immobilière : 4.15. Réseaux de chaleur/de froid 4.16. Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques 4.25. Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale 5.4. Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables En parallèle, des ateliers ont été menés sur le DNSH II (Do Not Significant Harm) adaptation au changement climatique incluant un benchmark d’autres acteurs du secteur agro-alimentaire. Il est prévu de réaliser en 2024 une analyse de risque et de vulnérabilité pour identifier les plans d’action à engager. Pour compléter la mission, une analyse des garanties minimales pour Tipiak a été réalisée au vu des principes directeurs de l’OCDE, des Nations Unies, de l’OIT et de la charte internationale des droits de l’hommes. L’analyse d’écart a permis d’identifier les prochaines actions à conduire. Chiffre d’affaires : A partir de l’analyse d’éligibilité effectuée sur la base des 150 activités listées par la réglementation et la réalisation d’un benchmark basé sur les DPEF d’acteurs du même secteur, il ressort qu’aucun chiffre d’affaires n’est éligible et/ou aligné pour Tipiak en 2023, son activité principale n’étant pas couverte par la taxonomie. La Commission Européenne a en effet priorisé pour l’instant les secteurs d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’UE. Cf tableau page 53 52/169 Dépenses d’exploitation (OPEX) : A partir de l’analyse d’éligibilité effectuée sur la base des 150 activités listées par la réglementation et la réalisation d’un benchmark basé sur les DPEF d’acteurs du même secteur, il apparaît que le montant des dépenses éligibles à la taxonomie représente 4,4 % des dépenses d’exploitation, donc inférieur au seuil de matérialité retenu par Tipiak à 5 %. Cf tableau page 54 Investissements (CAPEX) : Du fait de la non-éligibilité des activités du Groupe, les investissements directement rattachés à l’activité, réalisés en 2023, ne sont pas directement éligibles. Les CAPEX mis en œuvre au titre de « mesures individuellement durables », telles que définies par le Règlement Taxonomie, concernent principalement le transport par voitures particulières, les réseaux chaleur, froid et eaux usées ainsi que et la rénovation de bâtiments existants. Ils représentent 16,2 % des acquisitions d’immobilisations. Alors que les années précédentes, plusieurs sites industriels du Groupe ont investi dans des outils industriels économes en énergie, permettant ainsi d’obtenir des « Certificats d’Economie d’Energie » (CEE), le Groupe n’a pas obtenu de CEE en 2023. Cf tableau page 55 53/169 Année 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) K€ % A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0% dont habilitantes 0 0% dont transitoires 0 0% A.2. Activités éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 0 0% 0% Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A) 0 0% 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 225 381 100% Total (A+B) 225 381 100% 54/169 Année Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'epxloitation absolues (3) Part des dépenses d'exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des dépensed d'exploitation alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) K€ % 0% 0% 0% Activité 1 0% 0% 0% 0% 0% 0% Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie Total (A+B) dont habilitantes dont transitoires A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A) 55/169 Année Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'investissement absolues (3) Part des dépenses d'investissement (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des dépenses d'investissement alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) K€ % 0% 0% 0% Activités de nature immobilière Construction de bâtiments neufs 7.1 0,0% Rénovation de bâtiments existants 7.2 34 0,3% Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.3 141 1,4% Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation 7.5 0% Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 0% Activités de nature non immobilière Réseaux de chaleur/de froid 4.15 380 3,8% Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques 4.16 0% Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale 4.25 0% Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 5.4 223 2,2% Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 6.5 855 8,5% Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 7.6 0% 1 633 16,2% 21,9 1 633 16,2% 21,9 8 468 83,8% 10 101 100% Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxonomie Total (A+B) dont habilitantes dont transitoires A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A) 56/169 _____________ 7. RAPPORT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 1 63/169 8. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le présent rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce et est joint au rapport de gestion. Il a été préparé avec l’assistance de la Direction financière et a été adopté par le Conseil d’administration du 28 mars 2024. 8.1 Code de Gouvernement d’Entreprise La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d’entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à un de ces Codes en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la répartition de son capital. Sans adhérer à un Code, au sens de l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales, et notamment : - La présence au sein du Conseil d’un administrateur indépendant selon la définition arrêtée par le Conseil (cf. infra « Administrateurs indépendants ») ; - Un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ; - Des réunions du Conseil régulières permettant un examen approfondi des thèmes abordés (au moins 4 réunions par an, cf. infra « Travaux des Conseils d’administration tenus en 2023 »), chaque réunion faisant l’objet d’un procès-verbal résumant les débats et les décisions prises ; - La mise en place d’un règlement intérieur prévoyant les missions et les règles de fonctionnement du Conseil ; - Une bonne information des membres du Conseil (notamment envoi régulier d’un rapport d’activité, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l’entreprise, cf. infra « Conditions de préparation, d’organisation et d’évaluation des travaux du Conseil d’administration »). 8.2 Conseil d’administration Missions du Conseil d’administration - fonctionnement et pouvoirs - Le Conseil d’administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la Société et s’assure de leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux notamment sociaux, environnementaux et culturels de son activité, définit la stratégie de l’entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. - Compte tenu de la taille de la Société et du nombre d’administrateurs, il n’a pas été jugé opportun de constituer des comités autonomes. Ainsi, le Conseil d’administration remplit les fonctions du comité des rémunérations et de comité stratégique. Par ailleurs, en application de l’article L. 821-68 du Code de commerce, le Conseil d’administration remplit les fonctions de Comité d’audit, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois chaque année sous la forme de Comité d’audit. Sauf en cas d’empêchement, les séances du Conseil réuni sous forme de Comité d’audit sont présidées par l’administrateur indépendant, en présence des Commissaires aux comptes, et font systématiquement l’objet d’un procès-verbal. 64/169 Règlement intérieur du Conseil Le Conseil a adopté un règlement intérieur le 18 mars 2016 (mis à jour le 24 juin 2020), mis en ligne sur son site internet (https://groupe.tipiak.fr/fr/finance/gouvernance-dentreprise), comprenant notamment des dispositions sur les missions du Conseil, sa composition avec la présence d’un ou plusieurs administrateurs indépendants et une définition des critères d’indépendance et les règles de fonctionnement du Conseil. Chaque nouvel administrateur lors de sa nomination est invité à prendre connaissance du règlement intérieur et à l’accepter en y apposant sa signature. Le règlement intérieur peut être complété ou modifié pour s’adapter le cas échéant au contexte réglementaire. Ce règlement intérieur comprend une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication et précise les modalités de recours à la consultation écrite pour les décisions prévues par la réglementation. La participation au Conseil par voie de visioconférence ou de moyens de télécommunication existants ou à venir n’est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et concernant : - l’arrêté des comptes sociaux annuels, - l’arrêté des comptes consolidés annuels, - l’établissement du rapport de gestion annuel, - l’établissement du rapport sur la gestion du groupe Missions du Président du Conseil d’administration - Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale. - Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 décembre 2023 a décidé de maintenir dissociées les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. La présidence du conseil d’administration jusque-là exercée par Monsieur Hubert Grouès, a été confiée à compter du 1 er janvier 2024 à Monsieur Éric André, administrateur de la société. Monsieur Jean-Joseph Schiehlé continue à exercer ses fonctions de directeur général. Conditions de préparation, d’organisation et d’évaluation des travaux du Conseil d’administration - Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l’accomplissement de la mission des administrateurs font l’objet d’un envoi préalable, dans un délai raisonnable, à chaque administrateur. En outre, le Président remet aussi souvent que nécessaire un rapport d’activité sur la période écoulée, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l’entreprise. Chaque administrateur peut solliciter toute explication ou production d’information complémentaire qu’il pourrait juger utile. 65/169 Par ailleurs, les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement. Les budgets et plans d’action annuels font l’objet d’une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d’administration. - Le Conseil d’administration, attentif à l’évaluation de son action et de son mode de fonctionnement, surveille certains indicateurs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs. Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs se sont réunis 9 fois en Conseils d’administration et 2 fois en Conseils d’administration en formation de comité d’audit (cf. infra « Travaux des Conseils d’administration tenus en 2023 »). Le taux de présence aux Conseils tenus en 2023 est de 85 %. - Les administrateurs échangent leurs points de vue tout au long de l’exercice social pendant les réunions du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration met annuellement à l’ordre du jour un point sur l’évaluation de l’organisation des réunions et travaux du Conseil, de la qualité de l’information mise à disposition, des échanges et délibérations de l’exercice écoulé. S’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’évaluation a été réalisée à partir d’un questionnaire validé lors du Conseil d’administration du 30 septembre 2021. Les résultats de l’évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil ont fait l’objet d’une restitution au Conseil au cours de la réunion du 28 mars 2024. Il en ressort la synthèse suivante, sur une échelle de 1 (qualité mauvaise) à 5 (qualité excellente) : - qualité de l’organisation des réunions et travaux du conseil : 4,6 - qualité de l’information mise à disposition : 4,6 - qualité des échanges et délibérations : 3,8 Composition et représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration - Aux termes de l’article 12 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. - La Société respecte le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil qui compte à ce jour 10 administrateurs dont 4 femmes et 6 hommes, conformément aux règles de parité légale. - Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés au sein du Conseil. - Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d’administrateur fait l’objet d’une résolution distincte, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d’administration de la Société. - En vertu des statuts, chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action. - La durée des fonctions des administrateurs est fixée à six années. Cette durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi. - Le Président est nommé par le Conseil d'administration et choisi parmi ses membres. Modalités d’exercice de la Direction Générale et pouvoirs du Directeur Général Jusqu’au 1 er avril 2023, la structure de la gouvernance décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 juin 2002, était articulée autour d’un Président Directeur Général en la personne de Monsieur Hubert Grouès, et d’un Directeur Général Délégué, en la personne de Monsieur Jean-Joseph 66/169 Schiehlé. Le Directeur Général Délégué disposait jusqu’à cette date de pouvoirs identiques, tant à titre interne qu’à l’égard des tiers, à ceux du Directeur Général. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 mars 2023, a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Ce changement contribuait à assurer la pérennité du Groupe en préparant la succession du Président Directeur Général et en mettant en place une période de transition. Cette dissociation des fonctions a pris effet le 1 er avril 2023. A compter de cette date, la gouvernance était organisée autour d’un Président du Conseil d’administration, en la personne de Monsieur Hubert Grouès, et d’un Directeur Général en la personne de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé. La Société ne comprend plus à compter de cette date de Directeur Général Délégué. Dans ce cadre, des missions complémentaires à sa mission légale de Président du Conseil d’administration ont été confiées à Monsieur Hubert Grouès : - veiller au respect des valeurs de Tipiak et à sa culture ; - à la demande et en coordination avec le Directeur Général, représenter la Société à titre institutionnel dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société, les investisseurs, les principaux clients, les actionnaires ; - sans préjudice des prérogatives du Conseil d’administration et de celles du Directeur Général, être régulièrement consulté par ce dernier sur tous sujets et événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d’administration, les projets de croissance externe ou de cession, les principaux investissements et les principales opérations financières, la communication financière, les orientations des politiques de Marque, d’Innovations, de Ressources Humaines (notamment la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l’entreprise). - sur invitation du Directeur Général, participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d’apporter son éclairage, ses conseils et son expérience sur les enjeux stratégiques et opérationnels. Lors de sa réunion du 29 septembre 2023, le Conseil d’administration, Monsieur Hubert Grouès a fait part de sa démission de ses fonctions de Président de Conseil d’administration à effet au 31 décembre 2023, étant précisé que celui-ci conserve ses fonctions d’administrateur. Le Conseil d’administration avait alors décidé d’opter pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur général et a confié à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général et administrateur, les fonctions de Président du conseil d’administration à compter du 1 er janvier 2024, pour la durée de son mandat d’administrateur. Dans le contexte du projet de rapprochement avec Terrena et dans l’attente de la réalisation de l’opération, le Conseil d’administration du 21 décembre 2023 a décidé de maintenir dissociées les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. La présidence du Conseil d’administration a été confiée à compter du 1 er janvier 2024 à Monsieur Éric André, administrateur de la société, et Monsieur Jean-Joseph Schiehlé continue à exercer ses fonctions de directeur général. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 3° du Code de commerce, il est ici précisé que les statuts et le règlement intérieur du Conseil ne contiennent pas de limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale. 67/169 La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général est de 75 ans et de 76 ans pour le Président du Conseil d’administration. Administrateurs indépendants Le Conseil d’administration a fixé dans son règlement intérieur des critères permettant de qualifier un administrateur d’indépendant. Pour pouvoir être qualifié d’indépendant, l’administrateur doit remplir les critères suivants : - ne pas entretenir avec la Société, une société du Groupe ou sa Direction, aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer sa liberté de jugement, - ne pas être salarié, mandataire social dirigeant, de la Société ou d’une société du Groupe, - ne pas être client, fournisseur ou banquier de la Société ou d’une société du Groupe. Au regard de ces critères, le Conseil estime que Monsieur Ghislain de Murard est administrateur indépendant de la Société. Évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 L’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2023 a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Christine FLEUROT er de Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 68/169 Composition du Conseil au jour de l’établissement du présent rapport - liste des mandataires sociaux : Nom – Prénom / dénomination sociale des administrateurs Nom – Prénom du représentant permanent de la personne morale administrateur Fonctions au sein de Tipiak au jour de l’établissement du présent rapport Année de naissance de l’administrateur ou du représentant permanent de la personne morale administrateur Nationalité de l’administrateur ou du représentant permanent de la personne morale administrateur Date première nomination Année d’échéance du mandat Autres sociétés dans lesquelles le mandataire social ou son représentant permanent exerce un mandat au jour de l’établissement du présent rapport Fonctions au jour de l’établissement du présent rapport ANDRE Éric (1) Administrateur 1949 Française 2009 2027 Société de Gestion Billard ANDRE PERDRIEL ADVISORY SAS Président Président Président du Conseil 2023 A effet au 01/01/2024 2024 SCHIEHLÉ Jean-Joseph Directeur Général 1958 Française 2023 illimitée SCI Gestion Immobilière (SCI contrôlée à 99,98% par TIPIAK SA) Gérant Administrateur 2021 2027 GROUÈS Hubert (2) Administrateur 1948 Française 1992 2024 MAISON GROULT BORDEAUX- GROULT Odette (Marie-Calixte) Administrateur 1943 Française 1967 2024 Maison Groult Président du Conseil d’administration BORDEAUX-GROULT Robert Administrateur 1953 Française 1991 2028 Maison Groult Urquhart Aviation Administrateur Gérant BORDEAUX-GROULT Elisabeth-Charlotte Administrateur 1983 Française 2008 2026 Maison Groult Directeur Général Administrateur FLEUROT Christine Administrateur 1957 Française 2017 2029 LE BOULLEUR DE COURLON Sabine Administrateur 1984 Française 2017 2029 De MURARD Ghislain Administrateur Indépendant 1956 Française 2009 2024 Société AGIHR Gérant ROUSSEL Hervé Administrateur 1944 Française 1976 2026 Société de Gestion Billard Directeur général (1) Président à compter du 1 er janvier 2024 (2) Président jusqu’au 31 décembre 2023 69/169 Travaux des Conseils d’administration tenus en 2023 - Les réunions du Conseil d’administration se sont tenues sur convocation du Président. Chaque membre du Conseil d’administration, ainsi que chaque représentant du personnel convoqué, a reçu préalablement à la tenue des réunions, l’ensemble des documents et des informations prescrits par la loi et nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration a délibéré et pris ses décisions dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et conformément à la politique RSE du Groupe. - Chaque réunion du Conseil a systématiquement fait l’objet d’un procès-verbal, établi par le Président, remis à chaque membre, puis adopté par le Conseil lors de la séance suivante. Les procès-verbaux ont été régulièrement retranscrits sur le registre des délibérations du Conseil d'administration. - Chaque réunion du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit a également fait l’objet d’un procès-verbal. Les procès-verbaux du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit du 22 mars 2023 et du 29 septembre 2023 ont été établis par l’administrateur indépendant présidant cette réunion (Monsieur Ghislain DE MURARD). Les deux procès-verbaux ont été adoptés lors de la séance suivante. - La fréquence et la durée des réunions du Conseil ont permis un examen approfondi des thèmes abordés. Au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 9 fois en Conseil d’administration aux dates suivantes : 27 janvier, 22 mars, 15 juin, 29 septembre, 27 octobre, 27 novembre, 30 novembre, 13 décembre et 21 décembre 2023. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est également réuni en Comité d’audit les 22 mars et 29 septembre 2023. Les membres désignés du Comité social et économique ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L. 821-65 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil et du Conseil réuni en Comité d’audit des 22 mars et 29 septembre 2023 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels. - Le Conseil d’administration a été appelé à se prononcer sur les principaux points suivants : Au cours de ses réunions, le Conseil d’administration a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes : • En matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérations, le Conseil a :  Fait un point sur la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué,  Choisi les modalités d’exercice de la Direction générale,  Constaté la cessation du mandat du Directeur général de Monsieur Hubert Grouès, confirmé le mandat de Président du Conseil d’administration de Monsieur Hubert Grouès, déterminé ses missions complémentaires, fixé sa rémunération conformément à la politique de rémunération approuvée,  Constaté la cessation du mandat de Directeur général délégué de Monsieur Jean- Joseph Schiehlé, nommé Monsieur Jean-Joseph Schiehlé en qualité de Directeur général, fixé la durée de son mandat, de ses pouvoirs et sa rémunération conformément à la politique de rémunération approuvée,  Etabli la politique de rémunération des mandataires sociaux, 70/169  Constaté la démission de Monsieur Hubert Grouès en qualité de Président du Conseil,  Nommé Monsieur Éric André en qualité de Président du Conseil d’administration,  Décidé de la répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs,  Procédé à l’évaluation annuelle du fonctionnement et des travaux du Conseil. • Au titre des comptes et de la gestion courante, le Conseil et le Conseil en formation de comité d’audit a :  Audité et arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  Donné une autorisation annuelle en matière de SACC et revu les SACC,  Emis une recommandation relative au renouvellement d’un CAC,  Revu le rapport financier annuel,  Fait un point sur les perspectives de résultats et d’activité,  Arrêté les documents de gestion prévisionnels,  Fait un point sur la situation du groupe et les perspectives 2023,  Audité et arrêté les comptes au 30 juin 2023,  Défini des orientations stratégiques pour information-consultation du CSE. • Au titre de la préparation de l’Assemblée générale, le Conseil a :  Proposé l’affectation du résultat,  Convoqué l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires - Fixé l’ordre du jour et adopté le texte des projets de résolutions - Adopté les rapports à l’Assemblée. • Au titre de l’actionnariat, le Conseil a :  Fait des points réguliers sur le projet de rapprochement avec Terrena  Décidé du principe d’émission d’actions nouvelles pour couvrir l’attribution gratuite du plan du 15 décembre 2022 et donné une subdélégation au Directeur général. • Par ailleurs, le Conseil a également :  Validé les résultats de l’évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales,  Fixé la note de performance Groupe 2022 au vu des résultats approchés 2022,  Pris acte du compte rendu du Président Directeur Général sur les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions  Mis en œuvre du programme de rachat d’actions,  Fait un point sur les conventions réglementées, et les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales,  Délibéré sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. 8.3 Conventions Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) : Néant Nouvelles conventions réglementées : Néant 71/169 Description de la procédure mise en place par la société en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce et de sa mise en œuvre : Lors de sa réunion du 29 janvier 2020, le Conseil d’administration a arrêté la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Il est ici rappelé que, conformément aux dispositions légales, la procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce). Conformément à la procédure mise en place, l’examen mené par la Direction Administrative et Financière, dont les conclusions ont été transmises au Conseil réuni sous forme de Comité d’audit, a fait apparaître l’absence de nouvelles conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Conseil d’administration en a été informé lors de la réunion du 28 mars 2024 et en a pris acte. Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale et description des droits des actionnaires et les modalités d’exercice de ces droits : Ces éléments sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société. Aux termes des statuts, les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social, ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. En cas d'existence d'un Comité social et économique, ses membres peuvent participer aux assemblées générales, dans les conditions prévues par la loi. Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l'assemblée fixera alors les modalités, qu'à la demande des membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les conditions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits. 72/169 8.4 Intérêts et rémunération des dirigeants et mandataires sociaux - POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (SOUMISE AU VOTE EX-ANTE LORS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE APPELÉE À SE TENIR EN 2024) – article L. 22-10-8 du code de commerce Présentation de la philosophie et des objectifs de la politique de rémunération La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social et des membres du Conseil d’administration a été approuvée à l’unanimité par l’assemblée générale du 15 juin 2023. A tous les échelons de l’entreprise, et notamment dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, la Société a la volonté d’assurer une rémunération globale qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et respectant le principe de non-discrimination. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration. Dans le cadre de ce processus de décision, le Conseil tient compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société au travers notamment des ratios d’équité et de leur évolution (Cf. ci-après le paragraphe « ratios d’équité visés aux 6 et 7 du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ».) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil fixe une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, qui contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, telle que présentée dans le chapitre 3 « Evolution prévisible et orientations stratégiques ». Pour ce faire, le Conseil s’efforce d’apprécier la rémunération des mandataires sociaux et notamment des dirigeants mandataires sociaux dans le contexte d’un métier et du marché de référence, au regard de différentes sources d’information à sa disposition, tout en prêtant attention à l’intérêt général de la Société. Par ailleurs, le Conseil prend en compte l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeant ou non dans l’appréciation de leur rémunération. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction de la responsabilité assumée et des performances atteintes, notamment au travers des composantes et des critères (financiers et extra-financiers) de sa rémunération variable. Par ailleurs, par sa politique de rémunération, le Conseil a la volonté d’associer progressivement les dirigeants mandataires sociaux à la valorisation de l’entreprise et à le fidéliser à moyen et long terme. Pour éviter tout conflit d’intérêts, le ou les dirigeants mandataires sociaux, lorsqu’ils sont administrateurs, ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations et engagements les concernant. Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil ne peut déterminer, attribuer ou verser des éléments de rémunération ou engagement à l’un des mandataires de la société que s’il est conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. 73/169 La politique de rémunération des mandataires fera l’objet de trois résolutions à caractère ordinaire soumises au vote de l’Assemblée générale de la société appelée à se tenir en 2024 et sera applicable sous réserve de son approbation, tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé : - résolution relative à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration - résolution relative à la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social - résolution relative à la politique de rémunération des administrateurs Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Les éléments fixes et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective, sont les suivants : - Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. - Le Président du Conseil d’administration pourra bénéficier d’une rémunération long-terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance et/ou sous forme d’attribution d’options d’achats d’actions. Le nombre d’actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d’options d’achat d’actions varient au vu de la performance de l’année et de celle des derniers exercices. L’attribution annuelle est plafonnée, en termes de valorisation, à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle de l’exercice. La rémunération long-terme est fonction :  de ratios économiques de valorisation de l’entreprise (excédent brut d’exploitation, cash-flow…) appréciés à partir d’éléments audités et arrêtés annuellement et comparés à l’évolution de ces ratios sur les années antérieures ;  de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) appréciés à partir de données chiffrées transmises par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. La période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est d’au moins une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l’acquisition est également d’au moins une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme. - Des avantages en nature (véhicule de fonction, régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société). - Une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur (identique à la rémunération versée aux autres administrateurs). - Le Conseil d’administration peut en outre décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président du Conseil si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 150 % de la rémunération globale annuelle (fixe et variable) versée au cours de l’exercice. Le cas échéant, le versement des éléments de rémunération exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2024 se fera conformément à la réglementation applicable. 74/169 Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de cette politique, le Conseil d’administration est libre d’accorder tout ou partie des éléments de rémunération prévus par la politique. Politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : - Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. - Une rémunération variable annuelle, au titre des performances du Groupe et du Directeur Général au cours de l’exercice, pouvant représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle, en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs qui contribuent aux objectifs de la politique de rémunération :  Les critères financiers quantitatifs sont l’évolution de l’excédent brut d’exploitation, la capacité d’auto-financement et le ratio endettement / fonds propres, le poids des ventes à marque Tipiak dans les ventes globales du groupe et le poids de l’export dans les ventes globales du groupe ;  Les critères qualitatifs extra-financiers sont la notoriété de la marque Tipiak, ses parts de marché et son taux de pénétration. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et qualitatifs a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Ces critères de performance seront évalués par le Conseil à partir de données internes fournies par la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière (telles que réalisé vs budget/révisions budgétaires/plan à 3 ans) ou de données externes fournies par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de notamment en prenant en compte le contexte des marchés de référence et des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme. Il est précisé qu’en cas de cessation des fonctions du Directeur Général au cours de l’exercice, le montant de la rémunération variable attribuée au titre de cet exercice sera calculé sur une base prorata temporis. - Une rémunération long-terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance et/ou sous forme d’attribution d’options d’achats d’actions. Le nombre d’actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d’options d’achat d’actions varient au vu de la performance de l’année et de celle des derniers exercices. L’attribution annuelle est plafonnée, en termes de valorisation, à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle de l’exercice. La rémunération long-terme est fonction :  de ratios économiques de valorisation de l’entreprise (excédent brut d’exploitation, cash-flow…) appréciés à partir d’éléments audités et arrêtés annuellement et comparés à l’évolution de ces ratios sur les années antérieures ;  de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) appréciés à partir de données chiffrées transmises par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. 75/169 La période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est d’au moins une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l’acquisition est également d’au moins une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme. - Des avantages en nature (véhicule de fonction et régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société). -Une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, identique à la rémunération versée aux autres administrateurs. - Le Conseil d’administration pourra en outre décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 150 % de la rémunération globale annuelle (fixe et variable) versée au cours de l’exercice. Le versement des éléments de rémunération variables, et le cas échéant exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2024 en raison du mandat se fera conformément à la réglementation applicable. - Le Conseil d’administration pourra également consentir au Directeur Général une indemnité de prise de fonction et/ou une indemnité de non-concurrence et/ou une indemnité de retraite. Le Directeur Général pourra également se voir consentir un engagement en matière d’indemnité de départ qui sera soumise à des conditions de nature financière et le cas échéant non financière. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé lors de réunion du 22 mars 2023 d’attribuer au Directeur Général une indemnité de départ égale à : 3/12 ème de la rémunération totale annuelle versée au cours de l’exercice précédant son départ. Cette indemnité sera due sous réserve que l’EBE de la dernière année soit positif et que la marque TIPIAK soit numéro 1 (i.e. plus forte part de marché en valeur face aux marques concurrentes) sur ces trois marchés stratégiques (accompagnements céréaliers, croûtons, entrées de la mer surgelées) en GMS France, ces 2 indicateurs contribuant aux objectifs de la politique de la rémunération telle que rappelée ci-dessus. L’indemnité sera versée, sous réserve de la réalisation des deux conditions précitées, uniquement en cas de départ du Directeur Général à l’initiative de la Société, sauf faute lourde de celui-ci. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs autres Directeurs Généraux délégués, la présente politique de rémunération leur serait applicable le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait de cumuler les fonctions de Président Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable au Président Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de cette politique, le Conseil d’administration est libre d’accorder tout ou partie des éléments de rémunération prévus par la politique. Politique de rémunération des membres du Conseil L’Assemblée générale du 22 juin 2021 a fixé dans sa 7 ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 170 000 euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. 76/169 Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil qui a retenu une répartition égalitaire entre les membres du Conseil. Pour les administrateurs ayant quitté ou rejoint le Conseil en cours d’année, le montant alloué est calculé au prorata temporis de leur présence au Conseil. Il est précisé qu’il pourrait le cas échéant être attribué à un membre du conseil une rémunération distincte au titre d’une mission exceptionnelle ou d’un contrat de travail. Contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société : - Au jour du présent rapport, aucun contrat de travail n’est conclu avec un mandataire de Tipiak SA. - Au jour du présent rapport, le Groupe Tipiak n’a pas conclu de contrat de prestations de service avec un mandataire social et n’entretient aucune relation d’exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d’administration sont mandataires sociaux. Mandats La durée des mandats des mandataires sociaux figure au 8.2. ci-avant. INFORMATIONS VISEES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE Conformément aux dispositions des articles L.22-10-9, I, 9° et L. 22-10-34 du code de commerce, il est ici précisé que la société a pris en compte que les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce pour chaque mandataire social de la société (say on pay ex post global) ont été approuvées à l’unanimité des voix exprimées lors de la dernière assemblée générale ordinaire (11 ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2023). Par ailleurs, conformément aux dispositions prévues par l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés au cours de l’exercice écoulé ou attribué au titre de l’exercice écoulé à chaque mandataire social de Tipiak SA est détaillé ci-dessous. La rémunération totale de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général jusqu’au 31 mars 2023 minuit, puis Président du Conseil d’administration à compter du 1 er avril 2023 et celle de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 mars 2023, minuit puis Directeur Général à du 1 er avril 2023 versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au titre de l’exercice écoulé respectent la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 15 juin 2023 (8 ème et 9 ème résolutions). Les informations présentées ci-après feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’assemblée générale appelée à se tenir en 2024 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. 77/169 - Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Hubert Grouès, en qualité de Président Directeur Général jusqu’au 31 mars 2023 et de Président du Conseil d’administration depuis le 1 er avril 2023 (hors attribution gratuite d’actions) : 2023 2022 Montants attribués au titre de 2023 Montants versés au cours de 2023 Montants attribués au titre de 2022 Montants versés au cours de 2022 Rémunérati on fixe annuelle brute au titre des fonctions de PDG jusqu’au 31 mars 2023 (1) 75 000 75 000 300 000 300 000 Rémunérati on fixe annuelle brute au titre des fonctions de Président du conseil à compter du 1er avril 2023 (2) 360 000 360 000 Rémunérati on variable au titre des performances de l’exercice N-1 calculée jusqu’au 31 mars 2023 (3) 18 675 182 250 182 250 175 500 Rémunérati on variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices calculée jusqu’au 31 mars 2023 (4) 1369 84 962 84 962 77 181 Rémunération exceptionnelle / / / / Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil 17 000 17 000 17 000 17 000 Avantages en nature (véhicule de société – valorisation comptable) - Au titre des fonctions de Président Directeur général - Au titre des fonctions de Président du Conseil 1 545 4 635 1 545 4 635 6 180 6 180 TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE 478 224 725 392 590 392 575 861 (1) Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé d’attribuer à Monsieur Hubert Grouès, en qualité de Président Directeur Général, une rémunération brute globale de 75 000 €, payable mensuellement, pour la période du 1 er janvier 2023 jusqu’au 31 mars 2023 (soit 25 000 euros brut par mois). (2) Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé d’attribuer à Monsieur Hubert Grouès, en qualité de Président du Conseil d’administration, une rémunération fixe annuelle, d’un montant de 480 000€ par an payable mensuellement, prorata temporis, à compter de sa nomination. (3) La rémunération variable au titre des performances de l’exercice N-1 a été calculée par le Conseil d’administration d’arrêté des comptes sur la base des critères de performance financiers (quantitatifs et qualitatifs) et extra-financiers du Groupe et du Président Directeur Général au vu des objectifs préétablis par le Conseil conformément à la politique de rémunération. Ces éléments ont notamment été constatés au vu des comptes audités et arrêtés. Rémunération versée en 2023 : 41,90 % de la rémunération fixe brute de l’année 2023 Rémunération versée en 2022 : 58,50 % de la rémunération fixe brute de l’année 2022 (4) Rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices : Rémunération versée en 2023 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices Rémunération versée en 2022 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices 78/169 - Attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice au profit de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général jusqu’au 31 mars 2023 et Président du Conseil à compter du 1 er avril 2024: - Nouvelle attribution au cours de l’exercice 2023 : néant - Actions attribuées gratuitement acquises définitivement au cours de l’exercice : - Actions attribuées gratuitement à Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général jusqu’au 31 mars 2023 et Président du Conseil à compter du 1 er avril 2023, devenues disponibles au cours de l’exercice : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice (1) Conditions d’acquisition Hubert Grouès 27 janvier 2021 5 000 (2) Condition de présence (1) A la date du 27 janvier 2023 (2) En application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d’actions qui devra être conservé au nominatif par le Président Directeur Général jusqu’à la cessation de son mandat social. Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants-droit s’ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l’attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale. - Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : Néant - Options d’achat d’actions levées durant l’exercice : Néant Les informatives relatives aux plans d’attributions gratuites d’actions et aux options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2023 sont détaillées dans l’annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12) et dans le rapport du Conseil établi en application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce. - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 : Néant Bénéficiaire Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d’actions définitivement acquises durant l’exercice Hubert Grouès 15 décembre 2022 15 décembre 2023 5 000 79/169 - Ratios d’équité visés aux 6 et 7 de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce : (1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale…), hors intéressement. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce entre le niveau de rémunération de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général jusqu’au 31 mars 2023 et Président du Conseil à compter du 1 er avril 2023, et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1) Exercice N-5 Exercice N-4 Exercice N-3 Exercice N-2 Exercice N-1 Evolution (en %) de la rémunération de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général jusqu’au 31 mars 2023 et Président du Conseil à compter du 1 er avril 2023 - 65,48 % + 2,26 % + 7,78 % + 0,68 % + 26,01 % Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 4,59 % + 8,89 % + 17,84 % - 17,92 % + 9,06 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,93 11,21 10,25 12,57 14,53 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 63,82 % - 6,09 % - 8,54 % + 22,66 % + 15,54 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 15,07 14,49 14,10 14,97 16,86 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 64,97 % - 2,53 % - 4,06 % + 6,20 % + 12,62 % Performance de la société Evolution du résultat consolidé (en %) par rapport à l’exercice précédent - 17,45 % + 36,34 % + 26,56 % + 1,14 % - 355,49 % Evolution de l’EBE (en %) par rapport à l’exercice précédent + 14,63 % + 23,63 % + 6,47 % + 12,45 % - 42,94 % 80/169 - Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 31 mars 2023, minuit et Directeur Général à du 1 er avril 2023 (hors attribution gratuite d’actions) : Montants attribués au titre de 2023 Montants versés au cours de 2023 Montants attribués au titre de 2022 Montants versés au cours de 2022 Rémunérati on fixe annuelle brute en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 31 mars 2023 (1) 63 000 63 000 252 000 252 000 Rémunérati on fixe annuelle brute en qualité de Directeur Général à compter du 1 er avril 2023 (2) 300 000 300 000 Prime sur objectifs 86 333 Rémunérati on variable au titre des performances de l’exercice N- 1 (3) 0 (3) 98 658 98 658 Rémunération exceptionnelle / / / / Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil 17 000 17 000 17 000 17 000 Avantages en nature (véhicule de société) -Au titre des fonctions de Directeur général délégué -Au titre des fonctions de Directeur Général 1 548 4 642 1 548 4 642 6 190 6 190 TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE 386 190 484 848 373 848 361 523 (1) Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé d’attribuer à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, une rémunération fixe brute globale de 63 000 euros, payable mensuellement, pour la période du 1 er janvier 2023 jusqu’au 31 mars 2023 (soit 21 000 euros par mois) (2) Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé d’attribuer à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, en qualité de Directeur général, une rémunération fixe annuelle d’un montant de 400 000 euros brut par an payable mensuellement, prorata temporis, à compter de sa nomination (3) Monsieur Jean-Joseph Schiehlé a renoncé à toute rémunération variable au titre de l’exercice 2023 tant pour ses fonctions de Directeur Général Délégué que pour ses fonctions de Directeur Général. - Attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice au profit de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué jusqu’au 1 er avril 2023 et Directeur Général à compter de cette date : - Nouvelle attribution au cours de l’exercice : néant - Actions attribuées gratuitement acquises définitivement au cours de l’exercice : Néant 81/169 - Actions attribuées gratuitement à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 mars 2023 et Directeur Général à compter du 1 er avril 2023, devenues disponibles au cours de l’exercice : Néant - Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : Néant - Options d’achat d’actions levées durant l’exercice : Néant - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 : Néant - Ratios d’équité visés aux 6 et 7 de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce : (1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale...), hors intéressement. Les informatives relatives aux plans d’attributions gratuites d’actions et aux options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2023 sont détaillées dans l’annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12) et dans le rapport du Conseil établi en application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce entre le niveau de rémunération de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur général délégué jusqu’au 31 mars 2023 et Directeur Général à compter du 1 er avril 2023 et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1) Exercice N-4 Exercice N-3 Exercice N-2 Exercice N-1 Evolution (en %) de la rémunération de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur général délégué jusqu’au 31 mars 2023 et Directeur Général à compter du 1 er avril 2023 + 12,13 % + 60,45 % - 12,22 % + 34,07 % Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés + 7,15 % + 7,11 % + 3,38 % + 9,06 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 6,21 9,30 7,90 9,71 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 4,64 % + 49,79 % - 15,09 % 22,93 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,17 10,37 9,40 11,27 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 7,37 % + 44,73 % - 9,34 % 19,82 % Performance de la société Evolution du résultat consolidé (en %) par rapport à l’exercice précédent + 36,34 % + 26,56 % + 1,14 % - 355,49 % Evolution de l’EBE (en %) par rapport à l’exercice précédent + 23,63 % + 6,47 % + 12,45 % - 42,94 % 82/169 - Rémunérations versées au cours et attribuées au titre de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux non exécutifs (montant brut en euros) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil 2023 (1) 2022 (1) Société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette BORDEAUX-GROULT Monsieur ANDRE Éric Madame BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert Monsieur de MURARD Ghislain Monsieur ROUSSEL Hervé Madame FLEUROT Christine Madame LE BOULLEUR DE COURLON Sabine 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 Total 136 000 136 000 (1) Les montants attribués et versés sont identiques. Les mandataires sociaux non exécutifs perçoivent une rémunération qu’au titre de leurs fonctions d’administrateurs. Aucune autre rémunération ne leur est versée par la société où une société comprise dans le périmètre de consolidation. - ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (VOTE EX POST INDIVIDUEL) - Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général jusqu’au 31 mars 2023, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 15/06/2023 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 75 000 € (Montant versé) La rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. 83/169 Rémunération variable annuelle 182 250 € (Montant versé au cours de 2023 au titre de 2022) 18 675 € au titre de 2023 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, au titre des performances de l’exercice, peut représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Il est ici précisé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe. Rémunération variable annuelle complémentaire 84 962 € (Montant versé au cours de 2023 au titre de 2022) 1 369 € au titre de 2023 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) La rémunération variable annuelle complémentaire du Président Directeur Général a été déterminée au regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, égale à 2,5 % du résultat net consolidé moyen des quatre derniers exercices. Il est précisé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe annuelle. Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur 4 250 € (calculé au prorata sur 3 mois) (Montant versé) Le Président Directeur Général perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs Avantages de toute nature 1 545 € (Valorisation comptable sur 3 mois) Le Président Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. 84/169 - Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Hubert Grouès, Président du Conseil d’administration à compter du 1 er avril 2023, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 15/06/2023 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 360 000 € (Montant versé) La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur 12 750 € (Calculé au prorata sur 9 mois) (Montant versé) Le Président du Conseil perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs Avantages de toute nature 4 635 € (Valorisation comptable sur 9 mois) Le Président du Conseil bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. 85/169 - Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 mars 2023, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale II du Code de commerce : Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 15/06/2023 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 63 000 € (Montant versé) La rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. Rémunération variable annuelle 98 658 € au titre de 2023 (Montant versé au cours de 2023) 0 € (à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) La rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué, au titre des performances de l’exercice, peut représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ a renoncé à toute rémunération variable au titre de l’exercice 2023 tant pour ses fonctions de Directeur Général Délégué que pour ses fonctions de Directeur Général. Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur 4 250 € (Calculé au prorata sur 3 mois) (Montant versé) Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs Avantages de toute nature 1 548 € (Valorisation comptable sur 3 mois) Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. 86/169 Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général à compter du 1 er avril 2023, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale II du Code de commerce : Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 15/06/2023 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 300 000€ (Montant versé) La rémunération fixe annuelle du Directeur Général est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. Rémunération variable annuelle 0 € (à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) La rémunération variable annuelle du Directeur Général, au titre des performances de l’exercice, peut représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ a renoncé à toute rémunération variable au titre de l’exercice 2023 tant pour ses fonctions de Directeur Général Délégué que pour ses fonctions de Directeur Général. Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur 12 750 € (Calculé au prorata sur 9 mois) (Montant versé) Le Directeur Général perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs Avantages de toute nature 4 642€ (Valorisation comptable sur 9 mois) Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. 87/169 - Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L22-10-11 du Code de commerce En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - La structure du capital et les participations directes et indirectes dans le capital dont la société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes « Répartition du capital social » et « Participations directes et indirectes dans le capital » du chapitre « Informations sur le capital social et l’activité boursière » du rapport de gestion de la société Tipiak SA. - Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote à l’exception de la sanction en cas d'inobservation de l'obligation statutaire d'information en cas de franchissement du seuil de 3 % du capital, qui entraîne la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation. - Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions. - A la connaissance de la Société, il n’existe pas de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code du commerce. - A la connaissance de la Société, il a été conclu entre différents actionnaires de la Société des engagements de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Loi Dutreil » du 1 er août 2003 comme indiqué au paragraphe « Pactes Dutreil » du chapitre « Informations sur le capital social et l’activité boursière » du rapport de gestion de la société Tipiak SA. Ces engagements sont toujours en cours à la date d’établissement du présent rapport. - Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. - Les droits de vote attachés aux actions Tipiak détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale. - Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 12 des statuts. - En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les autorisations et délégations en cours sont décrites dans le rapport de gestion au paragraphe « Opérations effectuées par la société sur ses propres titres » et ci-après dans le tableau des délégations des « Délégation et autorisations données au Conseil d'Administration en cours de validité » ci-après. - La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. - Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 88/169 - Délégation et autorisations données au Conseil d'Administration en cours de validité (article L. 225- 37-4 3°du Code de commerce) Délégation de compétence – Autorisation Caractéristiques Utilisation au cours de l’exercice Autorisation d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société Tipiak à certains mandataires sociaux et/ou aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 21/06/2022 – 13 ème résolution) Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l’attribution par le Conseil d’administration. Durée : 38 mois à compter du 21 juin 2022 4 000 actions attribuées gratuitement (Conseil du 30.09.2022) 5 000 actions attribuées gratuitement (Conseil du 15.12.2022) Autorisation d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 21/06/2022 - 14 ème résolution) Nombre d’actions limité à 45 000 Durée : 38 mois à compter du 21 juin 2022 5 000 options d’achat d’actions attribuées (date d’octroi 1.10.2022. Conseil du 30.09.2022) 89/169 9. LE CONTROLE EXTERNE Commissaires aux comptes titulaires - Société KPMG SA, 2 avenue Gambetta, TOUR EQHO, 92066 PARIS LA DÉFENSE CEDEX. - Société ACCIOR-ARC, 53 rue Benjamin Franklin, 85016 LA ROCHE SUR YON. Mandats des Commissaires aux comptes titulaires Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires Tipiak SA et consolidés Tipiak Epicerie Tipiak Panification Tipiak Traiteur Pâtissier Tipiak Plats Cuisinés Surgelés Tipiak Traiteur Pâtissier 2 KPMG SA X X X X X Date de désignation ou de renouvellement 15.06.2023 29.06.2020 15.06.2023 29.06.2020 18.06.2019 ACCIOR-ARC X X X X X Date de désignation ou de renouvellement 18.06.2019 18.06.2018 29.06.2020 29.06.2020 20.02.2019 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux : KPMG ACCIOR Montant (en €) % Montant (en €) % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur : 31 027 29 834 26 % 24 % 31 027 29 834 32 % 40 % - Emetteur – Spécialiste IFRS 9 000 7 900 7 % 6 % 1 000 1 % 0 % - Filiales intégrées globalement 51 020 49 056 42 % 40 % 44 549 42 834 46 % 58 % Sous total 91 047 86 790 75 % 70 % 76 576 72 668 79 % 99 % Services autres que la certification des comptes 29 700 36 800 25 % 30 % 20 500 1 000 21 % 1 % Sous total 29 700 36 800 25 % 30 % 20 500 1 000 21 % 1 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Sous total TOTAL 120 747 123 590 100 % 100 % 97 076 73 668 100 % 100 % 90/169 ______ ______ COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 91/169 I.− Bilan consolidé au 31 décembre. (en milliers d’euros) Notes 2023 2022 Goodwill 5 2 621 6 949 Autres Immobilisations incorporelles 5 4 730 5 461 Immobilisations corporelles 6 70 876 74 263 Immobilisations financières 7 38 31 Impôts différés 22 1 1 Total de l’actif non courant 78 266 86 705 Stocks 8 39 692 46 748 Clients et comptes rattachés 9 43 048 46 431 Autres créances 10 10 982 6 685 Actifs financiers 499 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 17 335 18 673 Total de l’actif courant 111 556 118 537 Total de l’actif 189 822 205 242 Capital 2 757 2 742 Primes 18 731 17 754 Actions propres - 2 334 - 1 848 Réserves 41 602 38 929 Résultat consolidé - part du Groupe - 10 388 4 067 Total fonds propres 12 50 368 61 644 Passifs non courants : Dettes financières moyen terme 13 44 641 49 764 Provisions pour avantages du personnel 15/16 6 685 5 528 Autres provisions 16 42 57 Impôts différés passif 22 6 254 6 513 Total passifs non courants 57 622 61 862 Passifs courants : Dettes financières court terme 13 35 322 32 594 Fournisseurs et comptes rattachés 30 455 28 708 Dettes fiscales et sociales 14 14 008 16 295 Dettes d’impôts 14 3 73 Autres créditeurs 14 2 044 3 496 Passifs financiers 14 - 570 Total passifs courants 81 832 81 736 Total du passif 189 822 205 242 92/169 II.− Compte de résultat consolidé. (en milliers d’euros) Notes 2023 2022 Chiffre d’affaires net 18 225 381 239 371 Variations de stocks de produits finis 2 100 3 641 Consommation de matières premières et marchandises - 96 306 - 102 488 Marge brute 131 175 140 524 Autres charges externes 23 - 49 434 - 46 225 Frais de personnel 19 - 68 168 - 71 843 Impôts et taxes - 1 561 - 1 404 Excédent brut d'exploitation 12 012 21 052 Amortissements et provisions 5 et 6 - 11 494 - 11 915 Dépréciations - 903 - 1 069 Autres produits et charges opérationnels 24 - 217 - 839 Résultat opérationnel courant - 602 7 229 Autres produits et charges non courantes 24 - 8 399 - Résultat opérationnel - 9 001 7 229 Coût financier brut 21 - 3 030 - 1 174 Coût financier net - 3 030 - 1 174 Résultat avant impôts - 12 031 6 055 Charge d’impôt sur les résultats 22 1 643 - 1 988 Résultat net consolidé revenant au Groupe - 10 388 4 067 Résultat par action (en €) 25 - 11,78 4,63 Résultat par action après dilution (en €) 25 - 11,69 4,62 Dividende par action (en €) - 1,65 III. – Résultat global consolidé. Libellé 2023 2022 Résultat net consolidé revenant au Groupe - 10 388 4 067 Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d’impôt différé 794 - 352 Ecart de conversion - 44 126 TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D’ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET 750 - 226 I.S. sur moins-value de cession des propres titres - 143 Ecarts actuariels sur la provision d’indemnités de départs en retraite - 674 1 398 TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET - 674 1 541 Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres - 10 312 5 382 93/169 IV.− Tableau des flux de trésorerie. (en milliers d’euros) 2023 2022 Activités opérationnelles : Résultat consolidé après impôt - 10 388 4 067 Charge d’impôts - 1 643 1 988 Résultat Consolidé avant impôts - 12 031 6 055 Amortissements et dépréciation des immobilisations (net) 18 419 11 915 Dépréciations d’actifs circulant (net) 443 425 Charge IFRS 2 484 81 Variation des provisions pour risques et autres charges (net) 233 206 Moins-value de cession des actifs cédés 567 231 Autres charges et produits calculés - - Capacité d’autofinancement 9 758 16 925 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1) 4 972 - 8 575 Décaissement d’impôt sur les sociétés - 434 1 056 Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles 12 653 11 394 Activités d’investissement : Acquisition d’immobilisations - 10 101 - 11 617 Cessions d’éléments de l’actif immobilisé 8 27 Flux net de trésorerie provenant des opérations d’investissement - 10 093 - 11 590 Activités de financement : Dividendes versés - 1 455 - 1 455 Acquisitions/cessions d’actions propres 2 11 Autres flux liés aux opérations de financement - - Nouvelles dettes financières 21 693 22 407 Remboursement des dettes financières - 29 900 - 16 516 Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement - 9 660 4 447 Incidence des écarts de conversion - 48 77 Variation de la trésorerie - 7 148 4 328 Trésorerie d’ouverture 18 607 14 279 Trésorerie de clôture 11 459 18 607 (1) Ventilation du besoin en fonds de roulement 94/169 Libellé 2023 2022 Variation des stocks 5 725 - 10 035 Variation des comptes clients 3 376 2 584 Variation des dettes fournisseurs 2 201 197 Variation des autres créances et dettes liées à l'exploitation - 6 330 - 1 321 Total 4 972 - 8 575 V.− Variation des capitaux propres consolidés. (en milliers d’euros) Nb d'actions Capital émis Primes Actions propres Réserves consolidées Réserves de réévaluation Résultat consolidé Capitaux propres Situation au 31 décembre 2021 913 980 2 742 17 673 - 2 424 35 958 - 329 4 020 57 640 Affectation du résultat 2021 - - - - 4 020 - - 4 020 - Distribution de dividendes nette - - - - - 1 455 - - - 1 455 Ecarts de conversion - - - - 126 - - 126 Attribution d'actions et attribution d’options (notes 12.2 et 12.3) - - 81 - - - - 81 Mouvements sur actions propres (note 12.4) - - - 576 - 437 - - 139 Résultat de l'exercice 2022 - - - - - - 4 067 4 067 Ecarts actuariels sur PIDR - - - - - 1 398 - 1 398 Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 13.4) - - - - - - 352 - - 352 Situation au 31 décembre 2022 913 980 2 742 17 754 - 1 848 38 212 717 4 067 61 644 Affectation du résultat 2022 - - - - 4 067 - - 4 067 - Distribution de dividendes nette - - - - - 1 455 - - - 1 455 Augmentation de capital 5 000 15 - - - 15 - - Ecarts de conversion - - - - - 44 - - - 44 Attribution d'actions et attribution d’options (notes 12.2 et 12.3) - - 484 - - - - 484 Mouvements sur actions propres (note 12.4) - - 493 - 486 - - - 7 Résultat de l'exercice 2023 - - - - - - 10 388 -10 388 Ecarts actuariels sur PIDR - - - - - - 674 - 674 Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 13.4) - - - - - 794 - 794 Situation au 31 décembre 2023 918 980 2 757 18 731 - 2 334 40 765 837 - 10 388 50 368 95/169 ______ ________ ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS 96/169 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d’€. Préambule Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2023 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2023, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et telles que publiées par l’IASB. Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2023 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023. Elles concernent principalement : a) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2023 Adoptés par l’Union Européenne : - Norme IFRS 17 – Contrats d’assurance y compris les différents amendements qui s’y rattachent dont l’information comparative à produire lors de la première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 - Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations comptables - Modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables - Modifications d’IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction - Modifications d’IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe. b) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non adoptés par anticipation par le Groupe - Modifications d’IAS 1 –Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants : entrée en vigueur au 1er janvier 2024 - Modifications d’IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail : entrée en vigueur au 1 er janvier 2024 L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe. c) Nouvelles décisions d’agenda définitives de l’IFRS IC - Interprétation d’IFRS 16 - Définition d’un contrat de location – droits de substitution : publication de mars 2023 - Interprétation d’IFRS 9 - Garantie accordée au titre d’un contrat dérivé : publication de septembre 2023 - Interprétation d’IFRS 17 et IFRS 9 - Créances de primes d’assurance sur un intermédiaire : publication de septembre 2023 97/169 - Interprétation d’IFRS 9 et IFRS 19 - Habitations et prêts accordés à des employés : publication de septembre 2023 L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe. Note 1.− Informations relatives au Groupe Tipiak Cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), Tipiak SA, D2A Nantes Atlantique 44860 SAINT- AIGNAN DE GRAND-LIEU France, est une société anonyme de Droit français. Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »). Le Conseil d’administration du 28 mars 2024 a arrêté les états financiers consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 seront soumis à l’approbation des actionnaires de Tipiak lors de leur assemblée générale qui se tiendra en juin 2024. Note 2.− Faits marquants de l’exercice L’année 2023 a été marquée par un niveau d’inflation élevé qui a pesé de manière significative sur la consommation alimentaire et la demande des clients. Les deux secteurs enregistrent une baisse des ventes en volume et plus particulièrement l’activité traiteur du secteur Froid à l’International, affectant fortement sa performance économique. Malgré une hausse des prix de vente qui a permis de couvrir l’inflation des coûts, la baisse des volumes explique en majeure partie la chute de l’Excédent Brut d’Exploitation et du Résultat Opérationnel Courant par rapport à 2022. Le Résultat Opérationnel et le Résultat Net ont en sus été dégradés par des charges non courantes d’un montant très significatif (8,4M€). Les faits marquants de l’exercice  Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 225,4 M€, en diminution de 5,8 % par rapport à 2022. Les ventes du secteur Sec affichent une croissance de 2,1 % et celles du secteur Froid sont en retrait de 10,2 %. Les tonnages totaux vendus sont en baisse de 9 % (dont - 6,7% dans le secteur Sec et - 13,9 % dans le secteur Froid).  Une décroissance des ventes à marque Tipiak (- 8,4 %) particulièrement à l’International (- 26,4 %). En France, les ventes sont stables (+ 0,3%). Les ventes à marque représentent 69,5 % du chiffre d’affaires.  Une stabilité des ventes hors marque Tipiak (+ 0,2 %) dont notamment un net redressement du chiffre d’affaires en Restauration Hors Domicile et une progression en GMS MDD.  Un Excédent Brut d’Exploitation de 12,0 M€ en baisse de 9,1 M€ par rapport à 2022. 98/169  Un résultat opérationnel courant de - 0,6 M€ en diminution de - 7,8 M€ par rapport à 2022.  Des charges opérationnelles non courantes, d’un montant très significatif 8,4 M€, qui concernent la dépréciation des actifs immobilisés de l’UGT Froid (6,9 M€), les frais liés au process d’évolution actionnariale du groupe (1,1 M€) et la provision pour congés payés acquis pendant les arrêts de maladie (0,4 M€).  Un résultat opérationnel de - 9,0 M€ en diminution de - 16,2 M€ par rapport à 2022. Un résultat net de - 10,4 M€ en baisse de - 14,5 M€ vs 2022.  La réalisation d’un programme d’investissements à hauteur de 10,1 M€ (après 11,6 M€ en 2022 et 12,5 M€ en 2021).  Un endettement total moyen de 61,8 M€ en diminution de 4,7 M€ par rapport à celui de 2022 (66,5 M€). Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires sont respectés. Note 3.− Principales méthodes comptables 3.1. - Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci-après, ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur. Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d’exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ». Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants. Les « autres produits et charges opérationnels » sont classés en courants ou non courants selon leur caractère exceptionnel et non récurrent. Ainsi, le résultat opérationnel courant fournit une vision de la performance récurrente du Groupe. La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d’exercer un jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. 99/169 Estimation Nature de l'information comptable Note 3.16 IAS 19 Avantages du personnel Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires Note 3.16 IFRS 2 Paiement fondé sur des actions Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs Notes 3.19 IAS 12 Impôts sur le résultat Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale 3.2. - Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé à la variabilité des rendements et qu’il existe un lien entre ce pouvoir et ces rendements. Tipiak S.A. détient 100 % des droits de vote de toutes les entités comprises dans la consolidation. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d’établissement des comptes. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le Groupe ne comprend aucune « Entreprise Associée » ou « Coentreprise ». Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Une liste des filiales est fournie en note 4. 3.3. - Regroupements d’entreprises et goodwill.− Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d’acquisition de la filiale. Le goodwill ne fait pas l’objet d’un amortissement mais d’une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu’il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cash-flows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à moyen terme. Les modes de gestion des activités et d’arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l’arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le WACC a été estimé à 8,5 % pour l’UGT Froid et l’UGT sec, contre 8 % l’année précédente. Les cash- flows de la dernière année sont actualisés à l’infini avec une hypothèse de croissance de 1,9 %, en ligne avec l’estimation du FMI. La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Sur la base du plan à moyen terme couvrant l’horizon 2024 - 2028, la valeur comptable de l’UGT Froid (86,7 M€) excède la valeur recouvrable (79,8 M€) ce qui conduit à enregistrer une provision pour dépréciation d’un montant de 6,9 M€ dans les comptes consolidés 2023 dont 2,6 M€ au titre des actifs corporels et 4,3 M€ au titre du goodwill de l’UGT Froid. Cette dépréciation résulte de la diminution de l’EBE de l’UGT Froid induite principalement par la perte d’une part importante de marché auprès d’un client majeur à l’international et l’augmentation du taux d’actualisation. En ce qui concerne l’UGT Sec, pour que la valeur comptable excède la valeur recouvrable, il faudrait : - soit un taux d’actualisation de 10% pour l’UGT « sec » couplé à un taux de croissance à l’infini d’1,9%, - soit un taux de croissance de 0,2 % pour l’UGT « sec » couplé à un taux d’actualisation de 8,5 %. 3.4. - Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges. 100/169 Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l’opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres. 3.5. - Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ils incluent principalement les coûts d’acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d’utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges. 3.6. - Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Le Groupe a rénové et modernisé ses systèmes d’information en mettant en œuvre, depuis plusieurs années, pour l’ensemble des sociétés du Groupe, une solution de gestion intégrée de type ERP. Les coûts liés à la mise en œuvre de cette solution sont qualifiés de développement. 3.7. - Amortissements et dépréciations des actifs incorporels immobilisés.− Actifs à durée de vie déterminée : L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel. Notamment, les coûts de développement de l’ERP sont amortis sur une durée de 15 ans à compter de la date de migration, correspondant à la durée d’utilisation attendue par la direction. Les dépenses de maintenance et d’éventuels changements de version requises pour maintenir l’outil conforme à l’utilisation initialement attendue par la direction sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. 3.8. - Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d’immobilisations ne sont pas immobilisés. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément. Les subventions publiques accordées au Groupe pour l’acquisition d’immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l’actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de l’actif. Les Certificats d’Economie d’Energie (CEE) sont qualifiées de subvention d’investissement et suivent le même traitement comptable que les subventions publiques. 3.9. - Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Les durées moyennes d’amortissements retenues sont les suivantes : Constructions 15 à 30 ans Installations industrielles 5 à 20 ans Matériel industriel 5 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 101/169 3.10. - Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d’autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. 3.11. - Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur. Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu’à ce que l’investissement financier soit vendu ou sorti d’une autre manière. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’actif. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu’à leur échéance, sont évalués au coût amorti. 3.12. - Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible. Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l’endroit et dans l’état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante : − Pour les matières premières et marchandises, il s’agit du coût d’achat selon la méthode du prix moyen pondéré ; − Pour les produits finis et encours, il s’agit des coûts des matières et de la main d’œuvre directe, d’une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l’exclusion du coût des emprunts ; − La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts d’achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient du produit. Une seconde analyse tient compte de l’absence de consommation depuis plus de 6 mois ou de la date limite d’utilisation dépassée ou inférieure à trois mois. Les stocks sont alors dépréciés en tenant compte cependant de la saisonnalité de certains produits. 3.13. - Capitaux propres et réserves.− Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d’impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ». Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu’ils ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires. 3.14. - Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l’emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la 102/169 méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d’émission, toute décote ou prime de remboursement. 3.15. - Contrats de location.− Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal. C’est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non-exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain). Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation. Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat. 3.16. - Avantages du personnel. − Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit d’indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l’estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d’une probabilité de réalisation de l’événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres. − Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d’entreprise s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d’une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement. − Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d’un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges. Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d’assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges. Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n’a pas contracté de tels engagements. − Paiement fondé sur des actions : Le programme d’options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l’attribution du plan. Aucun plan d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions n’ont été consentis en 2023. 3.17. – Provisions - Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’une sortie probable de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. 103/169 Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s’il est quasi-certain. 3.18. - Gestion des risques financiers. Risque de crédit : Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d’impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu’elles bénéficient d’une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l’objet de procédure judiciaire longue. Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances. Risque de liquidité : Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Le contrat de cession des créances professionnelles (dites « Dailly »), mis en place en 2013, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d’exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l’activité. Le montant du financement est plafonné à 8 000 K€, réparti sur les deux filiales du secteur froid. Le groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ en 2019 complété en 2021 par une enveloppe supplémentaire de 30 M€. Depuis 2019, le groupe a mobilisé l’ensemble des lignes moyen terme (120 M€). Seul le RCF de 10 M€ n’a pas été mis en place en fin d’année 2023. Les contrats bancaires prévoient le respect des ratios de couverture du service de la dette et de levier, qui en cas de non-respect, induisent un surcoût financier l’année suivante au regard des conditions financières prévues initialement et sont des motifs de demande de remboursement par anticipation « à la main » du financeur. A la clôture, le Groupe a obtenu un relèvement du ratio de levier à 6 au lieu de 3,4, prévu initialement, de la majorité des partenaires du pool-bancaire, n’entraînant ainsi pas de rupture des covenants bancaires. Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte les ratios financiers. Risques de marché : - Risque de taux d’intérêt Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d’intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d’exploitation. Les instruments financiers sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue. - Risque de change Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les cours budgétés et limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme. 104/169 Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme : - Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif - Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables - Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables 3.19. - Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d’impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d’impôt » du compte de résultat du Groupe. 3.20. - Produits des activités ordinaires.− L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Dans le cadre du respect de ses engagements commerciaux à la clôture, la direction est amenée à retenir des hypothèses pour estimer au mieux ses provisions pour « remises clients différées » qui peuvent revêtir diverses formes : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d’année (RFA). Ces estimations sont établies en fonction des retours d'expérience, des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances, sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent. Les montants effectifs peuvent, naturellement, diverger de ces estimations. Les hypothèses sur lesquelles se fondent ces principales estimations sont de même nature que celles au 31 décembre 2022. 3.21. - Secteurs opérationnels.− Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur Sec et le secteur Froid. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d’activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée. Le secteur des produits à température ambiante, le secteur Sec, offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette. Le secteur à température dirigée, le secteur Froid, offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l’apéritif ou à l’occasion d’un repas quotidien ou festif. Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n’ont pas pu être alloués sont présentés séparément. Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché. 105/169 3.22. - Régimes d’avantage au personnel.− Les indemnités de fin de carrière font l’objet d’un passif évalué de façon actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés. Conformément à IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et le coût des services passés résultant d’éventuelles modifications de régime comptabilisés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif de régime. 3.23. - Présentation des autres éléments du résultat global.− Les amendements à la norme IAS 1 sont d’application obligatoire avec effet rétrospectif au 1 er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non en compte de résultat. 3.24. - Présentation du résultat d’exploitation.− La société a fait évoluer au 31 décembre 2023 la présentaon de son compte de résultat consolidé pour introduire une noon de résultat d’exploitaon courant. Cee évoluon est movée par la volonté de fournir une vision de la performance récurrente de la société en isolant les dépenses encourues en 2023 dans le cadre du processus ayant conduit au rapprochement projeté avec Terrena, la dépréciaon des acfs de l’UGT Froid (6,9 M€) et l’incidence rétrospecve de l’évoluon de la jurisprudence sur les congés payés (0,4 M€), conformément à la doctrine applicable (recommandaon ANC 2020-01 et recommandaon AMF 2016-09). Note 4.− Participations et périmètre de consolidation En 2023, il n’y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre. Sociétés consolidées au 31 décembre 2023 Adresse Siren % de détention Société mère : Tipiak SA Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44 301 691 655 Filiales : Tipiak Epicerie Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44 343 334 488 100 Tipiak Plats Cuisinés Surgelés Fouesnant, 29 304 992 043 100 Tipiak Panification Pont-l’Evêque, 14 338 547 052 100 SCI Gestion Immobilière Pont-l’Evêque, 14 379 204 704 100 Tipiak Inc Norwalk (USA) 100 Gesnoin Espaňa Madrid 100 Tipiak Traiteur Pâtissier Filiale : Malville (Nantes), 44 388 238 842 100 Tipiak Traiteur Pâtissier 2 Pontchâteau, 44 848 738 274 100 106/169 Note 5.− Immobilisations incorporelles Libellé Goodwills Brevets et licences Frais de développement Divers Acomptes Total Valeur nette comptable à l’ouverture 6 949 1 209 4 154 98 12 410 Sorties de périmètre Acquisitions 267 267 Diminutions et sorties - 1 798 - 1 798 Transferts et reclassements - 66 66 Sorties de périmètre d’amortissements Dotations aux amortissements et dépréciations - 4 328 - 425 - 594 - 5 347 Diminutions et sorties 1 819 1 819 Valeur nette comptable à la clôture 2 621 1 006 3 560 164 7 351 Détail des goodwills par unité génératrice de trésorerie (UGT) : Libellé Valeur du goodwill à l'ouverture Valeur du goodwill à la clôture Secteur Froid 4 328 - Secteur Sec 2 621 2 621 Total 6 949 2 621 107/169 Note 6.− Immobilisations corporelles Libellé Terrains et constructions Locations immobilières Installations techniques et outillages Autres matériels Locations mobilières Acomptes et immobilisations en cours Total Valeur nette comptable à l’ouverture 22 974 1 161 43 761 708 2 127 3 532 74 263 dont immobilisations à céder Acquisitions 1 453 4 754 181 1 590 2 303 10 281 Diminutions et sorties - 128 - 2 593 - 163 - 2 884 Ecarts de conversion Subvention d'équipement Transferts et reclassements 1 146 - 1 146 Dotations aux amortissements et dépréciations - 1 950 - 490 - 9 650 - 204 - 1003 -13 297 Diminutions et sorties 423 1 694 171 2 288 Ecarts de conversion Amortissement de subventions d’investissement 52 173 225 Valeur nette comptable à la clôture 22 824 671 39 285 693 2 714 4 689 70 876 Note 7.− Immobilisations financières Libellé Participations non consolidées Dépôts et cautionnements Total Valeur brute comptable à l’ouverture 5 26 31 Entrées 7 7 Sorties Valeur brute comptable à la clôture 5 33 38 Dépréciation constatée Valeur nette comptable à la clôture 5 33 38 108/169 Note 8.− Stocks Libellé 2023 2022 Matières premières : Au coût de revient 18 302 25 106 Valeur nette de réalisation 18 302 25 106 En cours de production : Au coût de revient 2 141 2 336 Valeur nette de réalisation 2 141 2 336 Produits finis : Au coût de revient 21 340 20 197 Valeur nette de réalisation 21 176 20 027 Dépréciations sur la base de la valeur nette - 1 927 - 721 Valeur totale des stocks au bilan 39 692 46 748 Note 9.− Clients Postes 2023 2022 Clients et comptes rattachés en valeur brute 43 120 46 535 Effets remis à l’encaissement non échus - - Provisions pour créances douteuses - 72 - 104 Montant net au bilan 43 048 46 431 Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an. Depuis de nombreuses années, l’entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est une assurance-crédit sur les créances à l’exportation. Les 5 principaux clients représentent 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Au 31 décembre 2023, le Groupe a comptabilisé une provision pour dépréciation de créance, suite au redressement judiciaire d’un client, pour un montant de 8 K€. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées des cinq derniers exercices précédents était quasi nul. 109/169 Note 10.− Autres créances et débiteurs Postes 2023 2022 Créances sur personnel et organismes sociaux 313 287 Créances sur l’état 6 762 4 084 Créances d’impôts société 2 073 Autres débiteurs divers 675 925 Charges constatées d’avance 1 159 1 389 Actifs financiers 499 Montant au bilan 11 481 6 685 Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an. Le poste « actifs financiers » concerne la valorisation des instruments financiers de couverture. Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie Libellé 2023 2022 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 5 062 8 Disponibilités à l’actif 12 273 18 665 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 335 18 673 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants : Libellé 2023 2022 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 5 062 8 Disponibilités à l’actif 12 273 18 665 Concours bancaires - 5 876 - 67 Intérêts courus 1 Trésorerie nette à la clôture 11 459 18 607 110/169 Note 12.− Capitaux propres 12.1. - Composition du Capital social - Le capital social est composé de 918 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d’actions en circulation a évolué de la manière suivante : Libellé Nombre d’actions Actions en début d’exercice 913 980 Actions émises durant la période par incorporation des « autres réserves » (Conseil d’administration du 13 décembre 2023) 5 000 Actions à la fin de l'exercice 918 980 12.2. - Information sur les options d'achat d'actions – Aucune attribution d’options d’achat n’a été consentie en 2023. Il n’y a eu, d’autre part, aucune levée d’options d’achat au cours de la période. Les options d’achat en circulation ont évolué au cours de l’année 2023 de la façon suivante : En circulation au 31/12/2022 Caduques en 2023 Attribuées en 2023 Exercées en 2023 En circulation au 31/12/2023 Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options 73,95 4 940 73,95 4 940 85,41 5 610 85,41 5 610 84,59 16 400 84,59 150 84,59 16 250 67,04 8 650 67,04 650 67,04 8 000 68,68 5 000 68,68 350 68,68 4 650 77,71 40 600 69,83 1 150 77,94 39 450 Exerçables au 31/12/2022 Exerçables au 31/12/2023 Juste valeur moyenne pondérée en euros Moyenne pondérée des actions Date d’attribution Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Plan 2016 Tranche 2016-1 73,95 4 940 73,95 4 940 6,65 74,11 15/06/2016 Plan 2016 Tranche 2016-2 85,41 5 610 85,41 5 610 7,9 77,00 20/06/2017 Plan 2018 Tranche 2018-1 84,59 16 400 84,59 16 250 8,97 77,27 14/06/2018 Plan 2019 Tranche 2019-1 67,04 2 163 67,04 4 000 7,25 84,53 10/02/2021 Plan 2022 Tranche 2022-1 68,68 1 158 10,01 85,5 30/09/2022 Prix d'exercice moyen pondéré 81,64 29 113 80,32 31 958 111/169 La juste valeur des options d’achat est évaluée à partir de modèles d’évaluation d’options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d’observations historiques et non la durée contractuelle. Le taux d’intérêt sans risque retenu est de - 0,04 % pour le plan 2016, 0,07 % pour le plan 2017 0,305 % pour le plan 2018, - 0,51 % pour le plan 2021 et 2,328 % pour le plan 2022. Tout bénéficiaire ayant quitté l’entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d’un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l’échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu’à l’issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d’options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution. En cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d’un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l’échéancier indiqué ci-dessus. Le taux de dividendes attendus s’établit à 4,10 % pour le plan 2016, 3,56 % pour le plan 2017 et 3,5 % pour les plans 2018 et 2021, 3,8 % pour 2022. La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d’observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 6,5 ans pour les plans 2016 à 2022. Le taux de volatilité est fixé à 20,19 % pour le plan 2016, 18,89 % pour le plan 2017, 19,88 % pour le plan 2018, 23,25 % pour le plan 2021 et 25,56 % pour le plan 2022 sur la base de l’historique de l’action Tipiak (il n’existe pas d’options cotées sur le titre Tipiak). Au titre de cette opération, la charge comptable s’élève à 33 K€ sur l’exercice 2023. 12.3. - Informations sur les plans d’attribution gratuite d’actions. L’attribution réalisée en 2022 représente une charge comptable de 451 K€ sur l’exercice 2023. ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS Prix d’exercice Nombre d’actions attribuées Date d'attribution Juste valeur Coût d’acquisition des actions Plan d’attribution 2022 60,11 4 000 01/10/2022 55,71 45,46 Plan d’attribution 2022 56,53 5 000 15/12/2022 54,43 74,14 * Il s’agit du coût d’acquisition par Tipiak SA des actions propres affectées au plan d’attribution d’actions gratuites 12.4. - Opérations réalisées sur les actions propres. Libellé des opérations Nombre de titres Valeur brute Provision comptabilisée en comptes sociaux Valeur nette inscrite en capitaux propres A l’ouverture au 01/01/2023 32 348 2 339 - 491 1 848 Mouvements sur contrat de liquidité - 39 - 5 - 5 Livraison des actions gratuites du plan 2022 Acquisition de Tipiak SA dans le cadre des programmes de rachat d'actions Reprise des provisions sur titres 491 491 Dotations aux provisions sur titres A la clôture au 31/12/2023 32 309 2 334 2 334 112/169 La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d’option d’achat. Au 31 décembre 2023, la société détient en propre 3,52 % du capital social. 12.5. - Affectation du résultat 2023 − La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Note 13.− Endettement financier net L’entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances futures. Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la dette de loyers des contrats de location longue durée sont portées dans ce poste. Libellé 2023 2022 Emprunts auprès d’établissements de crédit 42 167 47 300 Contrats de location 2 168 2 058 Autres dettes 306 406 Dettes financières moyen terme 44 641 49 764 Partie courante des emprunts à moyen terme 20 133 28 350 Partie courante sur les contrats de location 1 400 1 368 Financement lié au contrat de cession des créances (cf. note 9) 7 813 2 710 Concours bancaires et dettes rattachées 5 876 67 Autres dettes et dépôts 100 100 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières 0 -1 Dettes financières court terme 35 322 32 594 13.1. - Variation des dettes financières. Libellé au 01/01/2023 Variation Nouvel Emprunt Remboursement au 31/12/2023 Emprunts auprès d'établissements de crédit 75 650 15 000 - 28 350 62 300 Avances remboursables 506 - 100 406 Contrats de location 3 426 1 591 - 1 449 3 568 Financement lié au contrat de cession des créances 2 710 7 813 - 2 710 7 813 Intérêts courus sur concours bancaires - 1 1 Concours bancaires 67 5 809 5 876 Montant total 82 358 5 810 24 404 - 32 609 79 963 113/169 13.2. - Analyse par échéance à plus d’un an des dettes financières moyen terme. Echéances 2023 2022 En 2025 16 957 17 786 En 2026 8 894 13 161 En 2027 7 122 5 643 En 2028 11 668 3 174 Et à plus de 5 ans 10 000 Montant total 44 641 49 764 13.3. - Ventilation des emprunts par nature de taux. Libellé 2023 2022 Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides) 406 506 Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4) 71 783 66 520 Taux fixes 7 774 15 332 Montant total 79 963 82 358 Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l’Euribor. 13.4. - Instruments financiers − Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires. 13.4.1.− Risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d’achats et de ventes sont effectués en dollars US, dollars canadiens et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des cours budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme. 13.4.2.− Risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité. Une partie de la dette globale du Groupe est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d’intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d’échange de 114/169 taux d’intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 29 % de la dette financière nette à moyen terme du Groupe au 31 Décembre 2023 est à taux fixe. Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap. 13.4.3.− Comptabilisation des couvertures - Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées : - de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. ou - de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves). 13.4.4.− Liste des instruments financiers de couverture de taux au 31 décembre 2023 Nature Montant origine Montant au 31/12 Conditions (Tipiak payeur du fixe) Date départ Date échéance Valeur au 31/12 Couverture au sens IFRS Impact brut sur résultat Impact brut sur réserves Swap 10 500 10 500 Euribor 3M contre 0,0 % 29 décembre 2023 31 décembre 2026 499 Oui 1 069 Total 10 500 499 - 1 069 13.5.− Covenants bancaires − Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte les covenants ci- dessous. Capital restant dû fin décembre 2023 Ratios à respecter 62 300 Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 6 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 62 300 Total des emprunts assortis de « covenants » 115/169 Note 14.− Autres dettes et créditeurs Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Libellé 2023 2022 Personnel et organismes sociaux 12 738 14 176 Etat 1 273 2 192 Autres dettes 2 044 3 496 Passifs financiers 570 Montant net 16 055 20 434 Note 15.− Provisions pour avantages au personnel Libellé 2023 2022 Indemnités de départ à la retraite 6 063 4 818 Médailles du travail 622 710 Total des provisions pour avantages au personnel 6 685 5 528 116/169 Dont « indemnités de départ à la retraite » : Libellé 2023 2022 I. Actifs financiers de couverture : Néant Néant Valeur fin d’exercice - - II. Provision renseignée au bilan : Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs financiers (dette actuarielle) 6 063 4 818 Valeur des actifs financiers - - Valeur actuarielle engagements non couverts - - Coûts des modifications de régime restant à étaler - - Provision au bilan 6 063 4 818 III. Composantes de la charge annuelle : Coût des services Rendus 335 259 Charge d’intérêt sur la dette actuarielle 198 65 Annulation de l'amortissement des coûts des services passés - - Impact sur le résultat de la réforme des retraites – Report de l’âge légal de 62 ans à 64 ans (Loi 2023-270 du 14 avril 2023) sur les engagements IAS19R – Changement de régime - 161 Charges de l’exercice 372 324 IV. Variation des provisions au bilan : Début d’exercice 4 818 6 378 Variation de périmètre - - Décaissements - 136 Charges de l’exercice 372 324 Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves 1 009 - 1884 Provision à la clôture 6 063 4 818 Principales hypothèses actuarielles : Taux d’actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus) 3,20 % 3,86 % Taux d’inflation 2,00 % 2,00 % Taux d’augmentation moyen des salaires (avec inflation) 3,50 % 2,18 % Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres 366 1 375 Age départ en retraite : Cadres 66 ans 65 ans Non cadres 64 ans 63 ans Le taux d’actualisation retenu est cohérent avec la maturité moyenne de l’engagement. 117/169 Note 16.− Tableau de variation des provisions Libellé Avantages au personnel (Cf note 15) Autres Risques Valeur brute à l’ouverture 5 528 57 Dotations 345 0 Reprises - - 15 Utilisations - 97 - Variations de périmètre - - Autres éléments du résultat global 909 - Valeur brute au 31/12/2023 6 685 42 Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels. Note 17.− Garanties, cautions données ou reçues et éventualités 17.1.− Engagements reçus − Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 241 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions. Libellé 2023 2022 Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées - - Autres engagements reçus 241 221 Total des engagements reçus 241 221 17.2.− Engagements donnés − Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas d’engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires. 118/169 Note 18.− Informations sectorielles 18.1. Secteurs opérationnels Exercice 2023 Secteur Sec Secteur Froid Non affectés Eliminations Total Chiffre d’affaires net 87 730 139 225 - 1 574 225 381 Dont ventes externes 86 156 139 225 225 381 Dont ventes inter – secteur 1 574 - 1 574 0 Excédent brut d’exploitation 6 667 5 345 12 012 Résultat opérationnel courant 2 917 - 3 519 - 602 Actifs 64 551 114 062 11 209 189 822 Passifs 23 477 47 100 68 877 139 454 Investissements corporels et incorporels 2 936 7 001 164 10 101 Amortissements / dépréciations 3 475 8 019 - 11 494 Effectif en équivalent temps plein 308 969 36 1 313 Exercice 2022 Secteur Sec Secteur Froid Non affectés Eliminations Total Chiffre d’affaires net 85 982 155 042 - 1 653 239 371 Dont ventes externes 84 343 155 028 239 371 Dont ventes inter – secteur 1 639 14 - 1 653 - Excédent brut d’exploitation 9 026 12 026 21 052 Résultat opérationnel courant 4 756 2 473 7 229 Actifs 64 104 130 048 11 090 205 242 Passifs 20 560 41 199 81 841 143 600 Investissements corporels et incorporels 3 776 7 182 637 11 595 Amortissements / dépréciations 3 369 8 546 - 11 915 Effectif en équivalent temps plein 261 1 073 35 1 369 - les passifs « non affectés » correspondent au financement des activités du Groupe. 18.2. Informations géographiques Exercice 2023 France Export Eliminations Total Chiffre d’affaires net 181 166 44 215 - 225 381 Actifs sectoriels 194 058 889 - 194 947 Investissements corporels et incorporels 10 101 - - 10 101 Exercice 2022 France Export Eliminations Total Chiffre d’affaires net 178 706 60 665 - 239 371 Actifs sectoriels 204 302 940 - 205 242 Investissements corporels et incorporels 11 595 - - 11 595 119/169 18.3. Informations dépendance clients Exercice 2023 Total 1 er Client 19 % 2 .e Client 15 % 3 .e Client 12 % 4 .e Client 10 % Total 57 % Représentée par 4 clients du secteur froid (70 % du CA du secteur) et 2 clients du secteur sec (35 % du CA du secteur). Note 19.− Personnel − Tableau des effecfs par statut au 31 décembre : Catégories 2023 2022 Cadres 212 202 Agents de maîtrise 80 80 Techniciens 88 86 Employés 97 96 Agents de production 581 716 Effectif total au 31 décembre 1 058 1 180 dont contrats à durée déterminée 79 170 Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris) 1 316 1 496 − Détail des frais de personnel : Libellé 2023 2022 Salaires et traitements 42 997 45 989 Charges sociales et formation 17 693 17 421 Impôts et taxes sur rémunérations 959 1 076 Personnel extérieur 5 515 6 232 Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions 193 491 Rémunérations en actions 569 81 Participation et intéressement 242 553 Total des frais de personnel 68 168 71 843 120/169 Note 20.− Rémunérations des principaux dirigeants et parties liées − Rémunérations des principaux dirigeants : Libellé 2023 2022 Avantages du personnel à court terme 1 543 1 484 Paiement fondé sur les actions 420 75 Total des rémunérations comptabilisées en résultat 1 963 1 559 Avantages postérieurs à l’emploi 270 339 Rémunérations différées - - Total des engagements futurs 270 339 Total 2 233 1 898 − Autres transactions avec les parties liées : Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune autre transaction n’a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2023 à l’exception des jetons de présence versés aux administrateurs. Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d’exploitation de la marque « Tipiak » à l’ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation. La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales. Société tête du Groupe dans le cadre d’une convention d’intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d’impôts et les charges d’impôts supplémentaires provenant de l’intégration fiscale et assure le règlement des impôts. Note 21.− Résultat financier Libellé 2023 2022 Charge d’intérêts brute 2 706 1 028 Charge d'intérêts sur la dette "contrat de location" 126 81 Charge d'intérêts sur la dette "indemnités de retraite" 198 65 Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture - - Revenus sur créances et autres produits financiers Charge financière nette 3 030 1 174 121/169 Note 22.− Impôts sur les résultats et impôts différés 22.1. - Charge d’impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l’exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d’intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence. Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. La loi de Finances 2018 a fixé le taux d’impôt sur les sociétés à 25 % à partir de 2022. En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d’un montant de 293 K€, en charge d’impôt sur les résultats. Libellé 2023 2022 Charge d’impôts courants 1 636 - 602 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) - 293 - 714 Produit ou (charge) d’impôts différés 300 - 672 Charge nette d’impôts 1 643 - 1 988 122/169 22.2. - Justification de l’impôt de l’exercice Libellé 2023 2022 Impôts sur les résultats fiscaux français 1 689 - 477 Elimination d’IS sur moins-value de cession des propres titres - 82 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) - 293 - 714 Impôts à l'étranger - 53 - 43 Impôts sur exercices antérieurs Impôts différés (voir note 22.3) 300 - 672 Charges d’impôt sur le résultat consolidé () 1 643 - 1 988 Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux - 70 - 46 Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents - 6 Dépréciation du Goodwill - 1 081 Impôts sur exercices antérieurs 29 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) 293 714 Reprise impôts différés sur CVAE 0 0 Impôt théorique () 779 - 1 291 () Le taux d’imposition ressort à 15,7 %. Il correspond au taux légal de 25 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, aux crédits d’impôts apprentissage et au crédit impôt recherche et à la CVAE. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de - 12 324 K€. (*) Le taux d’imposition théorique ressort à 25,1 %. 123/169 22.3. - Impôts différés.− Les sources d’impôts différés au 31 décembre sont les suivantes : Libellé 2023 2022 Variation ayant un impact sur le résultat Variation ayant un impact sur les réserves ou autres Impôts différés actifs : Liés à des différences temporelles 679 810 Liés à la provision pour départs à la retraite 1 566 1 244 CEE 708 753 Dépréciation des actifs 650 Instruments financiers - 129 147 IDA sur livraisons d’actions gratuites 143 143 Autres impôts différés 114 114 Compensation - 3 730 - 3 210 Total des impôts différés actifs 1 1 0 0 Impôts différés passifs : Liés à des différences temporelles Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) 122 122 Provision pour dépréciation propres titres 170 148 Amortissements dérogatoires 8 505 8 193 Autres provisions 20 20 Autres provisions réglementées 560 560 Juste valeur des immobilisations et activation des locations 510 583 Autres impôts différés 97 97 Compensation - 3 730 - 3 210 Total des impôts différés passifs 6 254 6 513 - 300 41 Total impôts différés nets et variations 6 253 6 512 - 300 41 Les variations d’impôts différés qui n’affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR. 124/169 Note 23.− Autres charges externes Libellé 2023 2022 Energie, produits consommables et maintenance 22 039 16 512 Transport et logistique 13 194 14 832 Campagnes de publicité et autres frais de publicité 2 806 2 726 Frais études et recherches, documentation 2 388 3 165 Locations simples 1 993 1 850 Assurances 1 389 1 207 Honoraires 1 494 1 612 Frais de déplacements 720 669 Cotisations Eco emballages 981 1139 Frais postaux et télécommunications 296 353 Frais de recrutement 658 755 Sous-traitance 902 950 Autres 574 455 Montant net 49 434 46 225 Note 24.− Autres produits et charges opérationnels Libellé 2023 2022 Cessions d’immobilisations 8 22 Indemnités, refacturations diverses 471 185 Participation financière au financement d’investissement permettant une réduction des coûts d’énergie 0 0 Subventions d’exploitation 205 134 Autres produits divers 48 5 Total autres produits "courants" 732 346 Cessions d’immobilisations - 583 - 252 Rémunérations allouées (Jetons de présence) - 170 - 170 Pertes sur créances irrécouvrables et pénalités clients - 166 - 614 Dotation aux provisions pour charges - - Autres charges - 30 - 149 Total autres Charges "courantes" - 949 - 1 185 125/169 Libellé 2023 2022 Provision des acquisitions de congés payés pendant les arrêts de maladie - 374 Honoraires sur accompagnement recherche partenaires financiers - 1 100 Dépréciation des Goodwill du secteur Froid - 4 325 Dépréciation des actifs TTP - 2 600 Total autres Charges "non courantes" - 8 399 Note 25.− Résultat par action Libellé 2023 2022 Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’€) - 10 388 4 067 Nombre d'actions en circulation 918 980 913 980 Actions propres 32 309 32 348 Résultat net par action (en €) - 11,78 4,63 Effet dilutif des attributions d’actions gratuites et options de souscription 6 795 699 Résultat dilué par action (en €) - 11,69 4,62 Note 26.− Gestion du risque financier − Clients et comptes rattachés : Postes 2023 2022 Clients et comptes rattachés en valeur brute 43 121 46 535 Provisions pour créances douteuses - 73 - 104 Montant net au bilan 43 048 46 431 Créances échues au 31 décembre 3 004 2 801 (dont créances export) 212 312 % des créances échues sur créances mobilisables 6,97 % 6,02 % Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 40 et 60 jours selon les secteurs d’activité. Le Groupe a constaté une provision pour créances douteuses pour un montant de 8 k€ (provision d’un montant de 63 k€ constatée en 2022). 126/169 − Autres risques : Libellé 31/12/2023 Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Placements détenus jusqu'à échéance Prêts et créances Actifs financiers disponibles à la vente Autres titres de participation 38 38 Créances clients 43 048 43 048 Autres créances (1) 10 982 10 982 Libellé 31/12/2023 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Autres titres de participation 38 38 Créances clients 43 048 39 785 Autres créances 10 982 10 982 Disponibilités 17 335 17 335 Fournisseurs et comptes rattachés - 30 455 - 30 455 Dettes fiscales et sociales - 14 008 - 14 008 Emprunts auprès des établissements de crédit - 74 087 Concours bancaires - 5 876 - 5 876 Libellé 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Placements détenus jusqu'à échéance Prêts et créances Actifs financiers disponibles à la vente Autres titres de participation 31 31 Créances clients 46 431 46 431 Autres créances (1) 6 685 6 685 Libellé 31/12/2022 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Autres titres de participation 31 31 Créances clients 46 431 43 253 Autres créances 6 685 6 685 Disponibilités 18 673 18 673 Fournisseurs et comptes rattachés - 28 708 - 28 708 Dettes fiscales et sociales - 16 295 - 16 295 Emprunts auprès des établissements de crédit - 82 291 Concours bancaires - 67 - 67 (1) hors instruments dérivés (cf note 13.4) 127/169 − Risques de change : Libellé Au 31/12/2023 Devise USD Devise CAD Devise GBP Créances commerciales 557 Dettes fournisseurs - 287 Trésorerie 288 26 Exposition bilancielle brute 558 26 Ventes prévisionnelles estimées 1 200 Achats prévisionnels estimés - 2 900 Exposition brute - 1 700 Contrats de change à terme 500 Exposition nette - 642 26 Libellé Au 31/12/2022 Devise USD Devise CAD Devise GBP Créances commerciales 324 Dettes fournisseurs - 1 493 Trésorerie 278 27 Exposition bilancielle brute - 891 27 Ventes prévisionnelles estimées 1 200 Achats prévisionnels estimés - 2 900 Exposition brute - 1 700 Contrats de change à terme 600 Exposition nette - 1 991 27 − Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 : Au 31/12/2023 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers dérivés - 499 - 499 Passifs financiers dérivés - - - - Au 31/12/2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers dérivés - - - - Passifs financiers dérivés - 570 - 570 128/169 ______ ______ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 135/169 ______ ________ RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA 136/169 1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2022. Evénements importants de la période Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification sur leurs propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à ses filiales pour mener leur plan de redressement et de développement à moyen terme. Evénements postérieurs à la clôture A la date de rédaction du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. 1.1 Activité et résultats de la société : La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d’assistance à ses filiales. Son activité de prestataire de services s’est poursuivie tout au long de l’année 2023. Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 11 M€ (10 M€ en 2022). D’autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 4,1 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 3,1 M€. Le résultat d’exploitation s’établit à 3,6 M€. Le résultat exceptionnel ressort à 166 K€ en 2023 (317 K€ en 2022) après prise en compte notamment des mouvements sur amortissements dérogatoires. Le résultat net issu de l’ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 11 M€, contre un bénéfice de 7,9 M€ en 2022. Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d’une partie des besoins d’exploitation de ses filiales. Elle gère l’ensemble des flux d’exploitation de ses filiales et en optimise l’affectation. Au 31 décembre 2023, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s’élève à 61,8 M€ (67,8 M€ en 2022). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s’établit à 89,7 M€. 137/169 Enfin, les dettes échues à l’égard des fournisseurs, s’analysent ainsi : FOURNISSEURS Tranches de retard de paiement 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Au- delà TOTAL Montant total des factures concernées HT en K€ 264 6 6 - 9 267 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT 4,01 % 0,09 % 0,09 % - 0,14 % 4,05 % Nombre de factures concernées 64 Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées 9 Délai de paiement de référence utilisé pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : entre 30 et 60 jours Aucune créance n’est échue au 31 décembre 2023. 1.2 Activité des filiales et des sociétés contrôlées 1.2.1.− Secteur Sec La société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d’affaires de 70,5 M€ en 2023, en augmentation de 2,5 % par rapport à 2022. Sur le plan industriel, la société a réalisé des investissements pour un montant de 2,2 M€ portant essentiellement l’acquisition de matériel de production, des investissements de sécurité et environnement et des aménagements de bâtiments. La société Tipiak Panification, implantée à Pont l’Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l’exercice, un chiffre d’affaires de 21 M€, en hausse de 2,9 % par rapport à 2022. Les investissements industriels (0,7 M€) ont porté sur du renouvellement de matériel de production. La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Norwalk dans le Connecticut, a poursuivi en 2023 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d’affaires global de 2,3 M$, en diminution de - 23,3 % par rapport à celui réalisé en 2022. 1.2.2.− Secteur Froid La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l’exercice 2023 un chiffre d’affaires de 75,3 M€ en diminution de - 0,4 % par rapport à 2022. Ses investissements industriels (3,3 M€) ont consisté essentiellement en des investissements de production (roto-galette), de mise en place de climatisation, de renouvellement de matériels, travaux de sécurité & environnement. 138/169 La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d’affaires de 72,6 M€, en diminution de -18,3 % par rapport à celui réalisé en 2022. La société et sa filiale détenue à 100 %, Tipiak Traiteur Pâtissier 2, ont réalisé des investissements pour un montant de 4,1 M€ : rétrofit du froid et investissements de production sur le site de Pont-Château et renouvellement de matériels, travaux de sécurité & environnement. 1.3.− Résultat distribuable Report à nouveau Affectation à la réserve légale 37 849 356 € - 1 500 € Résultat net de l'exercice 10 963 528 € Total à répartir 48 811 384 € Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant : Exercice Dividende par action Abattement (1) (en €) 2022 (versé en 2023) 2021 (versé en 2022) 2020 (versé en 2021) 1,65 1,65 1,65 40 % 40 % 40 % (1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. 139/169 2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL ET L’ACTIVITE BOURSIERE Capital social : Au 31 décembre 2023, le capital social s'élève à 2 756 940 € divisé en 918 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ». Répartition du capital social (principaux actionnaires au 31 décembre 2023) : % supérieur à Sté de Gestion Billard Sté Maison Groult Société Tipiak Hubert Grouès 3 X 5 X 10 15 20 25 33,33 X X 50 66,66 90 95 * Seuil statutaire (article 11 des statuts) Participations directes et indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce : Néant. Etat des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice : Néant. Pactes « Dutreil » : - Le 27 décembre 2005, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres établi en vue de l’application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. L’engagement porte sur 287 645 actions soit environ 32,84 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu’au 29 décembre 2011. L’engagement est devenu au-delà de son terme un engagement à durée indéterminée qui s’éteindra de plein droit dans le cas où les titres sur lesquels il porte cessent de représenter la fraction du capital requise comme condition de sa validité fiscale. 140/169 L’engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d’administration de la société Tipiak : - Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général à la date de signature du Pacte ; - Monsieur Hervé Roussel, administrateur ; - Monsieur Éric Lejoille, administrateur à la date de signature du Pacte. - Le 17 décembre 2007, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l’application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. L’engagement portait sur 329 108 actions soit environ 37 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement. Il est ensuite renouvelé par tacite reconduction tous les 6 ans. L’engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d’administration de la société Tipiak : - Monsieur Hubert Grouès, en sa qualité de Président Directeur Général de la société Tipiak à la date de signature de l’engagement, - Monsieur Robert Bordeaux-Groult, Administrateur, - Madame Elisabeth-Charlotte Bordeaux-Groult, Administrateur, - La société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur. Participation des salariés au capital social : Au 31 décembre 2023, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 22 730 actions de la société Tipiak, soit 2,47 % du capital. Opérations effectuées par la société sur ses propres titres : En remplacement de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 21 juin 2022, l’Assemblée générale du 15 juin 2023 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce à des rachats des actions de la Société. Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi : - Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions - Prix maximum d'achat unitaire : 140 euros - Nombre d’actions à acquérir limité au plafond légal de 10 % du capital social - Montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions : 12 795 720 euros Objectifs du programme : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TIPIAK par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, 141/169 - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 juin 2023. Au 31 décembre 2023, la société détient 32 309 de ses propres actions, soit 3,52 % du capital social, soit : - 31 483 actions au prix moyen de 72,60 €, dont 31 958 actions correspondent à des plans d’attribution d’options d’achat d’actions pouvant théoriquement être levées, 7 492 correspondent à des options d’achat d’actions non exerçables et 4 000 à des attributions gratuites d’actions en cours d’acquisition (cf note 12 de l’annexe des comptes consolidés), - 826 actions détenues dans le cadre du contrat d’animation et de liquidité conclu avec la société de Bourse Portzamparc, dont le prix d’achat moyen ressort à 58,53 €. - Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce : Ces informations sont mentionnées au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise ci-avant. Activité du titre en bourse L’action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EURONEXT Paris et fait l’objet d’une cotation au compartiment C. 40,00 50,00 60,00 70,00 80,00 90,00 100,00 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 janv-23 févr-23 mars- 23 avr-23 mai-23 juin-23 juil-23 août-23sept-23 oct-23 nov-23 déc-23 janv-24 févr-24 volume/mois cours fin de mois 142/169 Sur l’année 2023, l’action Tipiak enregistre une forte hausse au dernier trimestre, une tendance à relativiser du fait de l’annonce fin octobre de l’entrée en négociations avec Terrena. Le titre a ainsi atteint 86,50 € à son plus haut niveau (en novembre) et 55 € au plus bas (en février). Il affiche 85,50 € au 29 décembre 2023. Alors que le volume des échanges était en baisse constante depuis 2020, la tendance s’inverse, principalement sur les derniers mois de l’année. Cette forte progression est aussi à relativiser dans ce contexte. Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière de Tipiak s’élève à 79 M€. Début 2024, le titre reste stable dans des valeurs proches de 86 € du fait de l’annonce de l’évolution du capital. 143/169 3. RESULTATS DE LA SOCIETE TIPIAK SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications Exercice 2019 (12 mois) Exercice 2020 (12 mois) Exercice 2021 (12 mois) Exercice 2022 (12 mois) Exercice 2023 (12 mois) I – Capital en fin d’exercice (en euros) Capital social 2 741 940 2 741 940 2 741 940 2 741 940 2 756 940 Nombre des actions ordinaires existantes 913 980 913 980 913 980 913 980 918 980 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription II – Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes 8 464 8 508 9 142 10 026 10 991 Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 6 347 6 686 8 610 9 109 9 751 Impôts sur les bénéfices 7 734 766 -346 1 695 Participation et intéressement dus au titre de l'exercice - - - - - Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 955 6 334 8 195 7 855 10 964 Résultat distribué 1 005 1 508 1 508 1 508 III – Résultats par action (en euros) Résultats après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 6,95 8,05 10,22 9,57 12,46 Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5,42 6,93 8,97 8,59 11,93 Dividende attribué à chaque action 1,10 1,65 1,65 1,65 IV- Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 36 35 37 35 36 Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d’euros) 2 116 2 322 2 674 2 589 2 594 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en milliers d’euros) 911 979 996 1 162 1 105 144/169 _____ _____ COMPTES SOCIAUX ANNUELS 145/169 I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition).(en euros) Actif Notes 2023 2022 Brut Amortissements Provisions Net Net Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement 8 491 362 4 931 362 3 560 000 4 154 069 Concessions, Licences, Brevets, ... 4 494 893 3 592 909 901 984 1 055 315 Fonds commercial (1) 227 149 227 149 En cours, Avances et acomptes 163 882 163 882 98 172 Immobilisations corporelles Terrains et aménagements 306 970 68 783 238 187 238 187 Constructions 6 339 919 4 824 284 1 515 635 1 643 749 Installations techniques, Matériel et Outillage 18 978 16 517 2 461 3 056 Autres immobilisations corporelles 796 613 728 094 68 519 123 336 Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 40 671 892 8 970 638 31 701 254 24 160 667 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 457 457 457 Prêts Autres immobilisations financières 10 024 10 024 10 024 Total actif immobilisé 1 61 522 139 23 359 736 38 162 403 31 487 032 Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes - - 7 257 Créances (3) 2 Clients et comptes rattachés 4 727 654 4 727 654 3 600 779 Autres créances 92 032 530 6 900 000 85 132 530 93 669 026 Valeurs mobilières de placement 3 7 333 851 7 333 851 1 762 698 Disponibilités 775 756 775 756 7 875 885 Charges constatées d'avance (3) 4 642 725 642 725 811 977 Total actif circulant 105 512 516 6 900 000 98 612 516 107 727 622 Charges à répartir sur plusieurs exercices 249 554 249 554 339 698 Écarts de conversion actif 9 Total général 167 284 209 30 259 736 137 024 473 139 554 352 (1) dont droit au bail. - - (2) dont à moins d'un an. - - (3) dont à plus d'un an. - - 146/169 I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition) – suite (en euros) Passif Notes 2023 2022 Capital social (dont versé 2 756 940 €) 5 2 756 940 2 741 940 Primes d'émission, de fusion, d'apport 10 946 381 10 946 381 Réserves Réserve légale (1) 274 194 274 194 Réserves règlementées (1) Autres réserves 633 450 648 450 Report à nouveau 37 849 356 31 448 801 Résultat de l'exercice 10 963 528 7 855 132 Subventions d'investissements Provisions réglementées 6 6 455 739 6 652 163 Total capitaux propres 69 879 588 60 567 061 Provisions pour risques et charges 7 744 307 81 828 Emprunts et dettes, établissements de crédit (2) 62 556 821 75 712 632 Emprunts et dettes financières diverses (3) 380 142 372 114 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 971 116 974 844 Dettes fiscales et sociales 1 327 309 1 805 073 Autres dettes 44 024 40 800 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 121 166 Produits constatés d'avance Total dettes 8 66 400 578 78 905 463 Écarts de conversion passif 9 Total général 137 024 473 139 554 352 (1) dont réserves réglementées des plus-values à long terme - - (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 238 341 40 637 (3) dont emprunts participatifs - - 147/169 II.− Compte de résultats au 31 décembre (en euros). Libellé Notes 2023 2022 Montant net du chiffre d'affaires 11 10 990 704 10 026 027 Production stockée Production immobilisée Reprises amortissements, provisions, transferts de charges 12 1 443 959 1 555 654 Subventions d'exploitation 1 500 Autres produits 4 098 279 4 448 265 Total produits d’exploitation 16 534 442 16 029 946 Achats matières premières et autres Approvisionnements Variation des stocks (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes 13 6 585 675 4 841 525 Impôts, taxes et versements assimilés 451 048 451 115 Salaires et traitements 14 2 524 382 2 589 837 Charges sociales 1 175 031 1 162 524 Dotations aux amortissements et provisions : Sur immobilisations, dotations aux amortissements 1 239 398 1 237 583 Sur immobilisations, dotations aux provisions Sur actif circulant, dotations aux provisions Pour risques et charges, dotations aux provisions 676 600 44 896 Autres charges 275 678 370 674 Total charges d’exploitation 12 927 812 10 698 154 Résultat d’exploitation 3 606 630 5 331 792 Produits financiers de participations (3) 3 050 471 3 075 664 Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés (3) 3 923 825 1 168 566 Reprises sur provisions et transferts de charges 12 490 431 900 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 85 733 1 394 Total produits financiers 19 550 460 4 246 524 Dotations financières aux amortissements, provisions (4) 11 359 413 265 216 Intérêts et charges assimilées 2 695 748 1 020 745 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 393 939 Total charges financières 14 055 161 1 679 900 Résultat financier 15 5 495 299 2 566 624 Résultat courant avant impôts 9 101 929 7 898 416 148/169 II.− Compte de résultats au 31 décembre (suite) (en euros) Libellé Notes 2023 2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 9 519 Reprises sur provisions et transferts de charges 781 214 804 425 Total produits exceptionnels 781 214 813 944 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 30 477 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 584 790 496 934 Total charges exceptionnelles 615 267 496 934 Résultat exceptionnel 16 165 947 317 010 Participation des salariés aux fruits de l’expansion 14 13 950 Impôts sur les bénéfices 17 - 1 695 652 346 344 Total des produits (1) 36 866 116 21 090 414 Total des charges (2) 25 902 588 13 235 282 Résultat net 10 963 528 7 855 132 (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs - - (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs - - (3) dont produits concernant les entreprises liées 6 889 710 4 244 083 (4) dont charges concernant les entreprises liées - - 149/169 _____ _____ ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 150/169 Préambule La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur NYSE EuroNext Paris (Compartiment C). Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 1 058 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur Sec et le secteur Froid regroupant chacun, respectivement, les pôles d’activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ». − Pôle Epicerie : Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) − Pôle Panification : Pont l’Évêque (14) − Pôle Traiteur Pâtissier : Saint-Herblain (44), Malville (44), Pont-Château (44) − Pôle Plats Cuisinés Surgelés : Fouesnant (29), Marans (17) L’appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés. Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2023, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016- 07 et 2015-06). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes. Les données chiffrées communiquées dans l’annexe sont en milliers d’euros. Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales. En 2023, les sociétés Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification, filiale à 100 % de la société Tipiak SA, ont enregistré des pertes respectivement de 13,2 M€ et 2,6 M€. Les nouvelles perspectives de développement de ces deux sociétés ont conduit à une ré-estimation du portefeuille des titres Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification détenu par Tipiak SA. Sur la base du plan à moyen terme couvrant l’horizon 2024-2028, la valeur des titres et comptes courants excède la valeur recouvrable ce qui conduit à enregistrer, pour Tipiak Traiteur Pâtissier, une dotation pour dépréciation des titres pour un montant de 3,8 M€ et une dépréciation du compte courant pour un montant de 6,9 M€. Pour Tipiak Panification, la dotation pour dépréciation des titres s’établit à 0,6 M€. Quant à la société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, ses titres avaient fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 16 M€ entre 2011 et 2018. Le plan de redressement effectif depuis plusieurs années et le développement à moyen terme de cette société conduisent à réduire le montant de la dépréciation à hauteur de 12 M€ en 2023. Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Traiteur Pâtissier, Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et Tipiak Panification sur leurs propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à ses filiales pour mener leur plan de redressement et de développement à moyen terme. A date, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société. L’appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés. 151/169 Note 1.− Actif immobilisé 1.1.− Immobilisations incorporelles. − Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les coûts liés à la mise en œuvre de la solution ERP qualifiés comptablement de logiciel faisant partie d’un projet de développement sont amortis sur une durée de 15 ans à l’exception des développements spécifiques correspondant à des interfaces avec des applications tierces dont la durée d’amortissement est de 5 ans. Les autres logiciels ont une durée d’amortissement comprise entre 3 et 5 ans. Les dépenses de maintenance et de changement de version sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d’utilisation. 1.2.− Immobilisations corporelles. − Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d’utilisation : Constructions 15 à 20 ans Matériels et installations industriels 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 1.3.− Participations et autres titres ou créances immobilisées. − Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d’acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d’inventaire ou d’utilité est inférieure à sa valeur d’inscription à l’actif. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité estimée par application d’une approche multi-critères notamment la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs. 1.4.− Variations des immobilisations Postes Valeur au 31/12/2022 Entrées Sorties Valeur au 31/12/2023 Fonds de commerce 227 227 Autres immobilisations incorporelles (1) 14 541 198 1 752 12 987 Immobilisations en cours 98 157 91 164 Total immobilisations incorporelles 14 866 355 1 843 13 378 Terrains 307 307 Constructions 6 340 6 340 Installations techniques, matériel et outillage 19 19 Autres immobilisations 942 146 796 Immobilisations en cours Total immobilisations corporelles 7 608 146 7 462 Participations (note 1.6) 40 672 40 672 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Dépôts et cautionnements 10 10 Total immobilisations financières 40 682 40 682 Total actif immobilisé 63 156 355 1 989 61 522 (1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques. 152/169 1.5. − Variation des amortissements et provisions Postes au 31/ 12/2022 Dotations Diminutions au 31/12/2023 Fonds de commerce 227 227 Autres immobilisations incorporelles 9 331 966 1 773 8 524 Sur immobilisations incorporelles 9 558 966 1 773 8 751 Terrains 69 69 Constructions 4 697 128 4 825 Installations techniques 16 16 Autres immobilisations 819 55 146 728 Sur immobilisations corporelles 5 601 183 146 5 638 Participations (note 1.6) 16 511 4 459 12 000 8 970 Autres titres immobilisés - - Dépôts et cautionnements - - Sur immobilisations financières 16 511 4 459 12 000 8 970 Total amortissements et provisions 31 670 5 608 13 919 23 359 1.6.− Liste des filiales et participations Filiales et participations à 50 % Tipiak Epicerie SAS Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS Tipiak Traiteur- Pâtissier SAS Tipiak Panification SAS Tipiak Inc (en KUSD) Capital social 1 282 731 336 1 000 1 Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition) 13 246 12 862 -12 262 5 804 1 156 Quote-part du capital détenu 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Valeur comptable des titres détenus Brute 2 177 27 918 3 810 6 678 1 Nette 2 177 23 407 0 6 029 1 Prêts et avances, comptes courants (nets) 15 471 18 390 26 960 5 500 - Résultat de la dernière situation - 288 596 - 13 180 - 2 586 144 Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société 2 883 - - - 150 CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé 70 496 75 276 72 644 21 044 2 334 153/169 Note 2.− Créances Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable : Postes 2023 2022 Clients, comptes ordinaires 4 728 3 598 Clients, créances douteuses - 42 Clients, effets à recevoir - - Effets remis à l'encaissement, non échus - - Provisions sur créances douteuses - - 40 Clients et comptes rattachés 4 728 3 600 Créances détenues sur l'Etat 2 292 193 Créances sociales 10 8 Autres débiteurs divers 89 731 93 468 Provisions sur dépréciation de compte courant - 6 900 - Autres créances 85 133 93 669 Total des créances nettes 89 861 97 269 Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (82 831 K€), et à diverses créances (69 K€). Note 3.− Valeurs mobilières de placement Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres. Au 31 décembre 2023, la société détient 27 483 actions propres pour un montant de 2 104 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 76,57 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2023 s’élève à 85,50 €. Il a été constaté une reprise de provision pour dépréciation d’un montant de 490 K€ au 31 décembre 2023. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 826 autres actions propres pour un montant de 48 K€. D’autre part, 4 000 actions sont affectées au plan d’attribution gratuite d’actions d’octobre 2022 pour une valeur de respectivement 60,11 € l’action. Ces titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 1 er octobre 2022 soit 45,46 € correspondant à la valeur historique des titres à la date d’attribution. La société a mis en place un Compte à Terme « 1 mois » de 5 M€ dont la date d’échéance est fixée au 22 janvier 2024. Note 4.− Comptes de régularisation Le poste « Charges constatées d'avance » (643 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice. Le poste « Charges à répartir sur plusieurs exercices » (250 K€) concerne les coûts de mise en place des nouveaux financements à étaler une durée identique. 154/169 Note 5.− Capital social Au 31 décembre, le capital social s’établit à 2 756 940 € entièrement libéré. Libellé Nombre Valeur nominale Actions composant le capital au 1 er janvier 2023 913 980 3 € Actions émises pendant l'exercice : Par augmentation de capital 5 000 3 € Par division du nominal - - Par levées d'options de souscription - - Actions composant le capital au 31 décembre 2023 918 980 3 € Au 31 décembre 2023, la société détient au total 32 309 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 3,52 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3). Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) : Libellé Capital Primes Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report Résultat Capitaux propres Au 1 er Janvier 2023 2 742 10 946 274 - 648 31 450 7 855 53 915 Affectation- Distribution 6 399 - 7 855 - 1 456 Augmentation de capital 15 - 15 Résultat net 2023 10 964 10 964 Au 31 décembre 2023 2 757 10 946 274 - 633 37 849 10 964 63 423 Note 6.− Provisions réglementées Poste Au 31/12/2022 Dotations Reprises Au 31/12/2023 Amortissements dérogatoires 6 652 585 781 6 456 155/169 Note 7.−Provisions pour risques et charges Libellé Au 31/12/2022 Dotations Reprises Au 31/12/2023 Utilisées Non utilisées Provisions pour risques de change - - Provisions pour « Médailles du travail » 41 19 15 45 Provisions pour risque 41 658 699 Montant des provisions 82 677 15 744 Note 8.−Informations sur les dettes Toutes les dettes sont libellées en Euros. Libellé Montant A moins d’un an D’un an et moins 5 ans A plus de 5 ans Dettes financières Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit 62 557 20 390 42 167 Dont concours bancaires courants et intérêts courus 257 257 Autres dettes financières Comptes courants des filiales 380 380 Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés 1 971 1 971 Dettes fiscales et sociales 1 327 1 327 Autres dettes d'exploitation 44 44 Dettes sur immobilisations 121 121 Total des dettes 66 400 24 233 42 167 156/169 Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme - Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. A la clôture, le Groupe a obtenu un relèvement du ratio de levier à 6 au lieu de 3,4 prévu initialement, de la majorité du pool-bancaire, n’entraînant ainsi pas de rupture des covenants bancaires. Au 31 décembre 2023, la société respecte les covenants ci-dessous. Capital restant dû fin décembre 2023 Ratios à respecter 62 300 Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 6 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 62 300 Total des emprunts assortis de « covenants » Instruments financiers de couverture de taux d’intérêt - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2023, dans les opérations suivantes : Nature Conditions (Tipiak paye du fixe) Juste valeur Date départ Date Échéance Swap Nominal 10 500 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,0 % 499 K€ 29-déc-23 31-déc-26 Note 9.− Écarts de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2023. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Note 10.− Charges à payer Libellé 2023 2022 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières Factures à recevoir des fournisseurs 823 214 Dettes sociales à payer 719 1020 Dettes fiscales à payer 109 108 Total des charges à payer 1 651 1 342 157/169 Note 11.− Chiffre d’affaires Libellé 2023 2022 Prestations de services et produits annexes 10 991 10 026 Chiffre d’affaires net 10 991 10 026 Dont à l'exportation 40 41 La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales. Note 12.− Reprise des amortissements, provisions et transferts de charges Libellé 2023 2022 Reprise de provisions sur créances clients Reprise de provisions pour risques 106 346 Transferts de charges 1 338 1 210 (dont transfert de charges de personnel) Total 1 444 1 556 Les transferts de charges sont à destination des filiales pour 1 338 K€. Note 13.− Autres achats et charges externes Les charges externes correspondent principalement aux charges de réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe. Les frais supportés par la société dans le cadre du projet de cession du Groupe s’établissent à 1,1 M€ en 2023. Note 14.− Personnel 14.1.− Rémunérations des organes de Direction et d’administration. − Le montant des versements alloués au titre du mandat de membre du Conseil (ex jetons de présence) comptabilisé dans les comptes s'élève à 170 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ». 158/169 14.2.− Effectifs au 31 décembre Statut du personnel salarié 2023 2022 Cadres 15 14 Agents de maîtrise et techniciens 7 8 Employés 11 11 Total de l’effectif 33 33 Dont contrats à durée déterminée 1 Note 15.− Résultat financier 15.1.− Produits financiers de participation − Les produits de parcipaon, d'un montant de 3 050 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2022, à 3 076 K€. 15.2.− Intérêts et charges assimilées – La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 2 572 K€ et en intérêts sur concours bancaires pour 124 K€. Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 3 839 K€ (1 168 K€ en 2022). Note 16.− Résultat exceptionnel La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière. Libellé 2023 2022 Reprises sur provisions réglementées 781 804 Produits sur cession d'actifs Autres produits exceptionnels de gestion 10 Total produits exceptionnels 781 814 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties 30 Dotations aux provisions pour risques et charges Dotations aux amortissements dérogatoires 585 497 Total charges exceptionnelles 615 497 Résultat exceptionnel 166 317 159/169 Note 17.− Impôts sur les bénéfices 17.1.− Régime fiscal − Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification. Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal. Compte tenu de la convention d’intégration fiscale, la société bénéficie sur l’exercice 2023 d’un crédit d’impôt de 3 171 K€ sur ses filiales. Elle le restituera à ses filiales dès l’atteinte d’un résultat imposable de celle-ci. 17.2.− Situation fiscale latente intégrée − Les décalages temporaires existant entre l'assiee de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 1 257 K€ au taux de 25,82 % applicable à partir de 2024. 17.3.− Ventilation de l’impôt Libellé Avant impôt Charge nette d’impôt Après impôt Résultat Courant 9 102 - 4 824 4 278 Résultat Exceptionnel 166 - 43 123 Intéressement - Produit d’impôt des filiales - 3 171 3 171 Note 18.− Informations complémentaires 18.1.− Information concernant les parties liées – Il n’a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l’article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues. 18.2.− Engagements : - Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Nantissement des titres des filiales Tipiak Epicerie, Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification en garantie du capital restant dû des emprunts contractés en 2023 (62,3 M€). - Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2023 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 321 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes. - Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s’élève à 155 K€. - Engagements réciproques : Néant - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l’exposition aux risques de taux qui découle de son endettement (cf note 8). Afin de sécuriser et limiter le risque de change, la société a mis en place des couvertures à terme (achats de 500 K$). - Certains emprunts sont assortis de « covenants » permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement (cf note 8). 160/169 - La société a souscrit un contrat d’assurance « homme-clé » afin de couvrir les risques décès ou invalidité du Directeur Général (capital 1 500k€). 18.3.− Convention de trésorerie – La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements. 161/169 _____ _____ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 2 3 4 5 6 7 168/169 _____ ________ ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL